三羊马：申港证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书2021-10-20
申港证券股份有限公司
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
三羊马（重庆）物流股份有限公司 发行保荐书
声 明
申港证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受三羊马（重庆）物
流股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“三羊马物流”）的委托，
担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关
于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信
息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》、《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整
性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申港证券股份有限公司作为三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行
股票并上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为周洪刚先生和吴晶女
士。
保荐代表人周洪刚先生的保荐业务执业情况：
参与并主持了粤水电（002060）、国统股份（002205）、贵州百灵（002424）、
三圣股份（002742）、贵州三力（603439）等 IPO 项目，以及粤水电（002060）
2008 年公开发行股票、2011 年非公开发行股票等再融资项目。
保荐代表人吴晶女士的保荐业务执业情况：
参与并主持了博汇纸业（600966）、云南旅游（002059）、华力创通（300045）、
智飞生物（300122）、朗玛信息（300288）、金达莱（688057）等 IPO 项目，以
及中航机电（002013）非公开发行股票、启迪环境（000826）公开发行股票、华
工科技（000988）配股等再融资项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为罗倩秋女士（已离职）。
项目协办人罗倩秋女士保荐业务执业情况：
参与了三圣股份（002742）首次公开发行股票并上市、粤水电（002060）2011
年非公开发行股票等工作。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
胡星宇先生、周小红先生、周春燕女士、李傲然先生、孙钰林先生、彭旌航
先生。
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三、发行人情况
发行人名称 三羊马（重庆）物流股份有限公司
注册地址 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 1-80 号
有限公司成立时间 2005 年 9 月 6 日
股份公司成立时间 2016 年 3 月 11 日
联系人 张侃
联系电话 023-65381757
传真 023-65381757
许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、
餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经营）；货物运输代理；
从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务；汽车销售；汽
车租赁（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；洗车服务；
代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续；
业务范围
代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含危
险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除
外）、配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联
运服务；市场管理；物业管理；自有房屋租赁（不含住房），汽
车零配件零售，汽车零配件批发，润滑油销售，汽车装饰用品
销售，摩托车及零配件零售，摩托车及零配件批发，二手车经
销，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股）
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2020 年 11 月 20 日，公司投资银行立项委员会召开会议，审议通过三羊
马物流 IPO 项目。2020 年 11 月 20 日，项目立项申请经质量控制部负责人批准
同意，项目立项程序完成。
2、2020 年 11 月 21 日至 11 月 23 日，质量控制部协调并派出审核人员对三
羊马物流 IPO 项目进行了现场核查。
2020 年 11 月 21 日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收，
验收通过后，质量控制部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对项目申请
文件进行审查，并出具质量控制报告。项目组回复质量控制报告，并经质量控制
部推动，同意本项目报送内核部内核。
3、2020 年 11 月 23 日，内核部组织项目问核。
4、2020 年 11 月 26 日，投资银行内核委员会召开会议，参会的内核委员共
7 人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部
跟踪复核。
6、完成内部审核程序。
（二）书面内核
1、2021 年 3 月 8 日，内核部采用书面内核方式对发行人 2020 年报补充文
件及首次公开发行股票第一次反馈意见回复进行了审核，经审核同意将申请文件
及回复上报中国证监会。
2、2021 年 4 月 12 日，内核部采用书面内核方式对发行人首次公开发行股
票补充反馈意见回复进行了审核，经审核同意将申请文件及回复上报中国证监
会。
3、2021 年 6 月 4 日，内核部采用书面内核方式对发行人首次公开发行股票
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补充反馈意见回复进行了审核，经审核同意将申请文件及回复上报中国证监会。
4、2021 年 8 月 5 日，内核部采用书面内核方式对发行人首次公开发行股票
告知函回复进行了审核，经审核同意将申请文件及回复上报中国证监会。
5、2021 年 9 月 16 日，内核部采用书面内核方式对发行人首次公开发行股
票 2021 年半年报财务数据更新文件进行了审核，经审核同意将申请文件上报中
国证监会。
（三）内核结论意见
内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后
将发行申请文件上报中国证监会。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，
发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理
办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐三
羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会决策程序
2020 年 11 月 16 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，该次会议
审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的
议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市
相关事宜的议案》等议案。
（二）股东大会决策程序
2020 年 12 月 1 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，该次会议审
议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议
案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相
关事宜的议案》等议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行
了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
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1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第（三）项。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十
二条第（四）项。
四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规
定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“首发管理办法”）规定的发行股票的条件，具体如下：
（一）发行人的主体资格符合规定
1、经保荐机构查证确认，发行人于 2016 年 2 月 29 日召开创立大会，整体
变更为股份有限公司。发行人于 2016 年 3 月 11 日取得由重庆市工商行政管理局
核发的统一社会信用代码为 915001067784797538 的《营业执照》。发行人依法
设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股
份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、经查阅发行人及前身工商登记资料及股东会决议确认，有限公司成立于
2005 年 9 月 6 日，并以 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股认购，整体
变更为股份有限公司，至今已持续经营 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条
的规定。
3、经查阅发行人历次验资报告及资产交接、资产权属证明等资料确认，发
行人注册资本已足额到位，发起人出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行
人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、经查阅发行人章程、行业政策，实地查看作业场所，访谈发行人高级管
理人员确认，发行人主要从事汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务
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和仓储服务。生产经营符合法律、行政法规、产业政策及公司章程的规定，符合
《首发管理办法》第十一条的规定。
5、经查阅董事会、股东大会决议及任命文件，核查生产经营情况及财务资
料确认，发行人最近三年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发
生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、经查阅发行人工商登记资料、全国中小企业股份转让系统有限责任公司
出具的《证券持有人名册》及发行人关于股权不存在质押、重大纠纷的声明确认，
发行人目前股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发
行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）发行人的规范运行符合规定
1、经查阅发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及董事会秘书、独立
董事、关联交易管理等制度，股东大会、董事会、监事会会议议案、记录、决议
确认，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，相关机构和人员能够履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规
定。
2、保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员已进行系统的培训，并进
行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自己的
法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、经查阅相关公告及与对相关人员进行访谈确认，发行人董事、监事和高
级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、经查阅发行人财务、生产、人事、安全等内部管理制度文件，审阅发行
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人关于内部控制情况的说明及会计师出具的内部控制鉴证报告确认，发行人内部
制度健全，且有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率和效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、保荐机构已取得发行人关于无重大违法违规情况的说明及税务、土地等
部门证明文件，确认发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、经查阅发行人《公司章程》、《对外担保、融资管理制度》、《关联交
易管理制度》、财务报告及银行信贷记录，核实发行人相关声明文件确认，发行
人已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、经查阅资金管理制度、往来账款以及会计师出具的审计报告，核实股东
出具未占用发行人资金的声明确认，发行人已制定严格的资金管理制度，不存在
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）发行人的财务与会计符合规定
1、保荐机构根据发行人财务报告及会计师出具的相关鉴证报告，对各项指
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标进行财务分析，并与同类上市公司进行比较分析确认，发行人资产质量良好，
资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二
十一条的规定。
2、经查阅发行人各项重要内部控制制度以及财务、人事、经营等重大决策
记录，核实发行人关于内部控制情况的说明以及会计师出具的鉴证报告，并与主
管财务负责人及会计师进行讨论分析确认，发行人内部控制在所有重大方面是有
效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、经查阅相关财务管理制度，实地查看作业单据、会计凭证保管等会计基
础工作确认，发行人会计基础工作规范，审计机构天健会计师事务所对发行人报
告期财务状况进行审计，并出具标准无保留意见审计报告，确认财务报表的编制
符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、经审阅报告期发行人财务报告及会计师出具的审计报告，访谈财务负责
人及相关董事、其他高级管理人员确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易
或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或
者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》
第二十四条的规定。
5、经查阅股东大会、董事会、监事会会议决议以及关联交易管理制度，核
实关联交易合同以及财务报告，取得发行人以及独立董事关于关联交易的说明确
认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易
价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十
五条的规定。
6、经查阅发行人财务报告及审计报告确认，发行人财务数据和财务指标符
合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：
（1）最近三个会计年度（2018-2020 年）净利润（以扣除非经常性损益前后
较低者为计算依据）分别为 4,420.41 万元、6,274.34 万元和 5,570.60 万元，累计
超过人民币 3,000 万元；
（2）最近三个会计年度（2018-2020 年）营业收入分别为 82,916.32 万元、
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91,986.47 万元和 86,740.26 万元，合计超过人民币 3 亿元；
（3）本次证券发行前股本总额为 6,003.00 万元，不低于人民币 3,000 万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例为 0.08%，不高于 20%；
（5）截至 2021 年 6 月 30 日，不存在未弥补亏损。
7、保荐机构经核实报告期内发行人纳税申报、汇缴资料以及税收主管部门
出具的证明文件，并依据财务报告及审计报告数据分析税收优惠政策对发行人经
营情况影响后确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规，经营成
果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、经查阅发行人报告期财务报告及审计报告，核实发行人相关声明确认，
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、经认真、细致核实发行人申报文件确认，申报文件符合《首发管理办法》
第二十九条的规定，不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、经查阅物流行业研究资料、发展动态以及物流行业政策、行业规划，实
地查看作业流程，核实发行人拥有的各项资产权属证明，核查报告期财务报告及
审计报告，比较分析发行人经营优劣势，发行人不存在下列影响持续盈利能力的
情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
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不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人未来具备持续盈利的能力，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》
及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、 关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工
作的通知》（发行监管函[2012]551 号文）中涉及的 12 个重点核查事
项的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度
财务报告专项检查工作的通知》（以下简称“《通知》”）和近期相关监管要求，
保荐机构对照《通知》涉及的 12 个重点事项，对发行人报告期内相关财务情况
进行了逐条核查，对核查结果说明如下：
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例
如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入
发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在自我交易行为的说
明，函证或访谈客户以了解销售量、单价和金额，核查收款与欠款等信息，抽取
客户订单、外部签收单，核查银行对账单与银行日记账的一致性，分析采购额分
供应商的波动，分析采购量与公司收入的匹配，分析作业量与作业人员工资、油
费消耗的匹配，分析销售额分客户的波动，分析销售额与销售人员工资匹配，核
查预付账款和其他应收款对方是否为关联方以及交易内容等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入、利
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润的虚假增长的情形。
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发
货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或
加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等
1、发行人或关联方与其客户是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人或关联方关于是否存在与其客户
私下利益交换行为的说明；分析销售客户主营业务与公司服务的相关性，销售数
量与客户行业地位、经营规模的匹配性，报告期发运量、单价的波动情况；核查
销售信用政策的一致性，回款及时性，期后销售退回情况，客户持股情况等。
经核查，保荐机构认为：报告期内，不存在发行人或关联方与其客户以私下
利益交换等方法进行恶意串通实现收入、盈利的虚假增长的情形。
2、发行人或关联方与其供应商是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串
通以实现收入、盈利的虚假增长
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于发行人或关联方是否存在私
下利益交换情形的说明，核查发行人实际控制人及关联方银行账户明细表，核查
发行人实际控制人及关联方银行账户对账单，核查报告期采购量变化情况及与生
产量匹配性，采购单价变化情况，主要供应商股权结构以及主要供应商是否持有
发行人股票等因素。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在发行人或关联方与其供应商
以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现成本虚假的情形。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在关联方或其它利益
方代付成本费用的说明，核查发行人实际控制人及关联方银行账户明细表，核查
发行人实际控制人及关联方银行账户对账单，分析收入与成本、费用的配比性，
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采购单价与市价比较，函证供应商，分析各年度费用变化情况，核查签订采购合
同的实际履行情况，根据具体情况核查实际控制人及关联方资金流水等。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在关联方或其它利益相关方代
发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源
情形。
（四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实
际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从
而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长
保荐机构履行了如下核查程序：审阅保荐机构和 PE 投资机构出具的关联方
说明，审阅发行人出具的关于是否存在与保荐机构、PE 投资机构及相关企业进
行大额交易的声明，并分析比对保荐机构和 PE 投资机构出具的关联方清单与公
司报告期客户、供应商名单。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE
投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业
在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一
年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在体外资金支付成本
费用的说明，分析采购数量、金额变化情况及与生产量的配比性，分析单位生产
成本变化情况，根据具体情况核查实际控制人及关联方资金流水，对财务总监和
部分财务人员进行访谈等。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少
计采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润情形。
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三羊马（重庆）物流股份有限公司 发行保荐书
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现
收入、盈利的虚假增长等
保荐机构履行了如下核查程序：查阅发行人关于是否存在采用特殊技术手段
实现收入、利润虚假的说明，核查关联方银行账户对账单。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司不存在采用技术手段或其他方法指
使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网
或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。
（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在当期成本费用混入
存货等资产的说明，核查存货明细情况，核查在建工程的借方增加内容，核查研
发领用材料去向，核查利息资本化合理性等。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用
的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的
情形。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形
保荐机构履行了如下核查程序：审阅报告期发行人各月工资明细表，审阅报
告期发行人应付职工薪酬计提分析表，核查不同类型员工平均工资报告期变化情
况及与当地或行业水平的比较，抽查人员问询实际工资情况及是否存在额外支出
方式等。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在压低员工薪金，阶段性降低
人工成本粉饰业绩情形。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间以增加利
润，粉饰报表情形
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于期间费用变动及合理性的说
明，分析期间费用率变动情况，分析资产负债表日后费用等。
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三羊马（重庆）物流股份有限公司 发行保荐书
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用
开支，延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于各类减值准备计提充分性的
说明，核查各期实际坏账情况，大额应收款项单独测试，同行业公司计提比例比
较等。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价
等资产减值可能估计不足情形。
（十一）推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间
等，延迟固定资产开始计提折旧时间
1、是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间
等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形
保荐机构履行了如下核查程序：取得发行人各期末固定资产明细表、发行人
主要固定资产发票等入账凭证、发行人各期末在建工程明细表、发行人主要在建
工程发票等入账凭证、发行人关于是否存在延迟固定资产开始计提折旧时间情形
的说明、实地察看在建工程建设与固定资产实际使用情况等。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资
产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。
2、主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确
保荐机构履行了如下核查程序：实地察看固定资产与实际使用情况、查询国
家知识产权局等官方网站等。
经核查，保荐机构认为：发行人主要固定资产、无形资产真实存在，记账金
额能够客观反映公司的资产状况。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
1、资产负债表日后重要事项
保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司销售与采购部门人员，通过网络了
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三羊马（重庆）物流股份有限公司 发行保荐书
解市场信息，核查资产负债表日后新签订采购与销售合同等，审阅发行人资产负
债表日后主要服务市场价格变化情况。
经核查，保荐机构认为：发行人资产负债表日后主要服务市场价格未发生重
大变化。
2、其它重要事项
保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司高级管理人员、取得供应商采购合
同、产品销售合同、审阅发行人各期末存货盘点表等。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在最近一年收入、利润增长主要因逢低
囤积原材料或主要产品价格快速上升等情形。
经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查
工作的通知》中涉及的 12 个重点事项，保荐机构认为，发行人报告期内收入、
盈利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。
六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
本保荐机构获取了发行人的证券持有人名册。发行人股东共计 21 名，其中，自
然人股东 18 名，合伙企业 3 名（广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）、宁
波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙）、重庆渝物兴物流产业股权
投资基金合伙企业（有限合伙））。
经查询中国证券投资基金业协会网站，检索广西青蓝地和投资管理中心（有
限合伙）的备案情况，2017 年 6 月 13 日广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）
已完成备案。
经查询中国证券投资基金业协会网站，检索宁波梅山保税港区道康珩木投资
合伙企业（有限合伙）的备案情况，2017 年 8 月 21 日宁波梅山保税港区道康珩
木投资合伙企业（有限合伙）已完成备案。
经查询中国证券投资基金业协会网站，检索重庆渝物兴物流产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）的备案情况，2017 年 8 月 25 日重庆渝物兴物流产业股
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三羊马（重庆）物流股份有限公司 发行保荐书
权投资基金合伙企业（有限合伙）已完成备案。
经核查，保荐机构认为：发行人股东广西青蓝地和投资管理中心（有限合
伙）、宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙）、重庆渝物兴物流
产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规范的私募投资基金，并已按照相关规定，在私募基金募集完毕之日后完成备
案程序。
七、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本保荐机构未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的
聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
依据发行人提供的相关聘用协议以及出具的说明，本项目中，发行人依法聘
请了申港证券股份有限公司、重庆永和律师事务所、天健会计师事务所（特殊普
通合伙）、开元资产评估有限公司作为本次发行的中介机构，除上述依法需聘请
的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
八、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、下游汽车行业市场风险
公司立足于为整车、快速消费品等领域的客户提供运输、配送、仓储、装卸
等综合物流服务。公司所处行业下游客户主要为汽车制造企业及啤酒、饮料等存
在物流需求的快速消费品生产企业。报告期内，公司整车综合物流服务业务收入
占主营业务收入比例为 85.47%、86.69%、85.12%和 85.67%。公司的整车业务与
汽车产销量直接相关，其市场规模及变化情况直接影响着汽车物流行业的发展变
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三羊马（重庆）物流股份有限公司 发行保荐书
化。
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，我国汽车销量分别为 2,808.06
万辆、2,576.90 万辆、2,531.10 万辆和 1,289.10 万辆，增长幅度分别为-2.76%、
-8.23%、-1.78%和 25.68%，2018 年我国汽车销量首次出现负增长，2018 年至 2020
年期间销量持续下降。虽然下游汽车产业产销量在保持了连续多年高速增长后有
所波动，但我国汽车行业已成长为全球最大市场，汽车产销量和保有量预计将保
持高位震荡，中国汽车产业仍将延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。
尽管公司的主要客户为国内知名整车厂商，但汽车行业受宏观经济和国家产
业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政
策发生不利变化，则可能导致我国汽车行业产销量持续下滑的风险，从而对公司
生产经营和盈利能力造成不利影响。
2、客户相对集中的风险
客户资源是汽车物流企业最重要的行业壁垒，亦是企业的核心竞争优势所
在。报告期内，公司与前几大客户保持了长期稳定的合作关系，主要客户集中于
少数规模大、信用良好的优质客户，如中铁特货物流股份有限公司、重庆长安民
生物流股份有限公司、重庆小康工业集团股份有限公司、百威（中国）销售有限
公司。
报告期内各期，公司对前五名客户的销售收入占同期全部营业收入的比例分
别为 80.08%、72.70%、71.32%和 70.59%，所占比例较高。虽然公司的主要客户
群为具有较强经营实力的大型知名企业，业务稳定性和持续性较好，但若未来公
司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司经营产生不
利影响。
3、应收账款回收的风险
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6
月 30 日，公司应收账款账面余额分别为 33,690.59 万元、34,845.75 万元、37,254.06
万元和 34,986.95 万元，占同期营业收入比例分别为 40.63%、37.88%、42.95%和
74.24%。虽然公司已严格按照会计政策充分计提坏账准备，且公司主要客户均为
资信状况良好的大中型企业。但若未来下游市场发生重大不利变化，客户因财务
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三羊马（重庆）物流股份有限公司 发行保荐书
状况恶化而发生延迟付款或无法支付的情形，公司将面临着应收账款管理及回收
风险。
4、采购运输及物流辅助成本上升的风险
公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此公司物流业务
运营过程中，需要对外采购铁路运力、外协运力（公路运输部分）、两端作业服
务等。外购成本是公司主要成本，价格一般随行就市，存在波动，物流供应商成
本波动可能对发行人经营成本产生较大压力的影响。
5、对中铁特货的依赖风险
报告期内，中铁特货及其关联方同时作为公司最大的供应商和客户。
中铁特货作为国铁集团下属专业铁路运输公司，在商品车铁路运输上具有垄
断经营地位，公司开展汽车整车综合物流服务所需铁路运力均向中铁特货采购。
虽然公司与中铁特货合作时间较长，对其货运规则、流程均较为熟悉，且近年来
铁路基础设施的完善使得铁路货运能力得到较大改善。但若未来中铁特货运力供
应不足，导致公司货物运输需更换运输方式，将相应增加公司采购成本和管理成
本，公司在铁路运力采购上对中铁特货存在重大依赖风险。
同时，报告期内公司来自中铁特货及其关联方的收入占比分别为 33.51%、
30.17%、27.00%和 23.24%。尽管在公司不断开发新客户和收入规模增加的背景
下，来自中铁特货的收入占比呈下降趋势，但由于中铁特货垄断经营商品车铁路
发运，为汽车整车综合物流市场中最大的两端作业来源，在较长一段时间内，公
司收入仍不可避免地存在对中铁特货依赖的风险。如果公司无法保证在中铁特货
供应商体系中保持优势，无法继续维持与中铁特货的合作关系，则可能对公司生
产经营构成重大不利影响。
（二）对发行人发展前景的简要评价
1、行业政策为发行人经营发展带来积极影响
行业主管部门、监管体制、主要法律法规鼓励积极培育具有跨运输方式货运
组织能力并承担全程责任的企业开展多式联运经营，提升物流各环节的作业效
率。这有利于加快多式联运和智慧物流的推广和应用，进一步扩大多式联运市场
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三羊马（重庆）物流股份有限公司 发行保荐书
规模，同时有利于促进行业技术水平的改进和提升。行业主管部门、监管体制、
主要法律法规对多式联运行业发展的支持，为发行人的经营发展营造了良好的政
策和市场环境，有利于促进发行人的进一步发展。
2、多式联运成为现代汽车物流的趋势
我国目前整车物流采取的运输方式主要包括公路、铁路、水路三种，其中公
路运输份额最高，运输方式相对单一。随着物流要求的不断提高，单一运输方式
很难再满足汽车生产企业对于成本、时效的要求，多式联运应运而生，其通过不
同运输方式的优化组合，实现优势互补，削弱单一运输方式的不利影响，可有效
实现效率和成本的统一。多式联运作为集约高效的现代化组织模式，不仅可以发
挥各运输方式的经济特点，也可以形成运输方式间的组合优势，是促进物流业降
本增效是汽车物流未来发展的必然趋势。
随着我国经济的不断发展和公路合规整治带来的影响，由于铁路运输具有安
全经济、远距离、大批量等优点，将引导企业更多地选择铁路运输方式，公铁联
运需求势必会进一步增加。这将为具有多式联运优势的第三方物流企业提供更多
的市场份额。
3、发行人具备较强的竞争优势
（1）多式联运组合优势
公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合
服务的第三方物流企业。公司从成立之初，就确定了以提供快速高效的多样化物
流服务为核心竞争力的公司战略定位和发展方向，率先在业内构建起以铁路为核
心的多式联运物流网络平台，利用网络内不同结点的拆分组合，精准匹配用户需
求，为客户提供不同场景下的物流服务，迅速成长为国内汽车物流行业的领先企
业。
相比其他第三方汽车物流企业，公司的核心竞争力、核心价值主要体现以多
式联运业务模式为核心，为客户实现降本增效和自身核心竞争力的提升。
随着国家对降本增效、节能减排的不断重视，发展多式联运工作逐渐被提到
国家层面来。2016 年 12 月交通部等 18 部委联合发布的《关于进一步鼓励开展
多式联运工作的通知》则是对发展多式联运的顶层设计，标志着我国已将多式联
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三羊马（重庆）物流股份有限公司 发行保荐书
运发展上升为国家层面的制度安排，政府将持续加大对多式联运的支持力度。多
式联运的发展环境不断向好。2015 年-2020 年，商品车通过多式联运方式运输份
额持续上升，由 18.20%上升至 36.70%，其中公铁联运运输份额由 8.98%上升至
24.38%，运输台数由 190 万台上升至 617 万台。
公司基于商品车多式联运发展趋势，积极创新物流模式，将多式联运的优势
进一步发挥，并通过“中转库+末端分拨”应用模式创新等进一步强化公司现有
核心业务整车物流业务的优势。
（2）完善的物流网络和高效率的管理运营优势
凭借公司多年在物流网络上的布局，公司已构建起以铁路为核心的全国性物
流网络。截至 2020 年末，全国具备商品汽车装卸作业能力的铁路站点共有 184
个，公司共中标 58 个站点，占比 31.52%，并在中标场站及辐射区域共建设 78
个网点。依托于网点，公司一方面可逐步建立并完善自有作业队伍，提升管理效
率，减少与客户、铁路场站的沟通成本。另一方面在到站和发站均逐步建立网点，
实现前后端作业均由同一供应商提供服务，可有效减少公司之间的协调沟通难
度，从而缩短在不同运输方式、运输环节之间转换时间，提升对客户的作业效率。
公司已形成高效率的管理运营优势。公司在长期装卸作业中积累了多种装载
方案，以适应不同车型快速高效装卸车，装载方案的优化有助于实现装载车辆数
量最大化以提升运输效率、降低运输成本。同时公司搭建了一支由自有人员、车
辆和外协商共同组成的专业化作业队伍。外协供应商及自有人员、车辆由公司统
一管理，依托于对自有人员、车辆和外协商的有效管理，公司可灵活调拨车辆、
人员进行现场作业，在满足铁路运输对作业及时性的要求下，降低管理成本，提
升管理效率。
（3）客户资源优势
客户资源是汽车物流企业最重要的行业壁垒，亦是企业的核心竞争优势所
在。
公司与包括长安福特、长安汽车、长安铃木、东风小康、上汽通用五菱、广
汽本田、北京现代、一汽大众、郑州日产等在内的多个乘用车汽车生产销售企业
建立了直接或间接的稳固合作关系，并在长安、东风小康、上汽通用五菱主要客
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三羊马（重庆）物流股份有限公司 发行保荐书
户中占据有较高的运输份额。
公司除拥有主机厂的客户资源优势外，还与中铁特货建立长期稳定的合作关
系。中铁特货既作为供应商为公司提供铁路运力，同时还作为客户为公司提供两
端作业来源。基于铁路商品车运输特性，除涉及运输作业外，还涉及装卸加固、
两端配送等作业。为专注自身优势发展核心业务，铁路运输涉及的两端作业通常
外包由专业的物流服务商执行。公司作为中铁特货最大的两端作业服务商，利用
自身在多式联运方面丰富的经验积累、网点布局等资源优势，帮助客户在开发市
场、建立铁路企业从事整车物流的品牌形象方面起到了重要作用。
4、募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力
公司本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业
政策和行业发展特点，充分考虑多式联运和智慧物流发展方向以及行业发展趋
势，以现有经营能力为依托作出的投资计划，与公司主营业务紧密相连。通过本
次募集资金投资项目，构建多式联运与智慧物流交叉融合的业务架构，为进一步
夯实和提升现有主营业务的起到重要作用，提高发行人的竞争力，最终实现公司
未来战略目标。
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三羊马（重庆）物流股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有
限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： （已离职）
罗倩秋
保荐代表人签名：
周洪刚 吴晶
保荐业务部门负责人签名：
吴 晶
内核负责人签名：
申克非
保荐业务负责人签名：
赵玉华
保荐机构总经理签名： 周浩
保荐机构董事长、法定代表人
签名：
邵亚良
保荐机构（盖章）：申港证券股份有限公司
年 月 日
3-1-25
三羊马（重庆）物流股份有限公司 发行保荐书
附件 1：保荐代表人专项授权书
申港证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本
公司现授权周洪刚、吴晶担任三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股
票并上市的保荐代表人，具体负责首次公开发行股票并在上市的尽职推荐及持续
督导等保荐工作。
除本项目外，保荐代表人周洪刚作为签字保荐代表人有 1 家在审企业项目，
即贵阳朗玛信息技术股份有限公司（股票代码：300288）创业板非公开发行股票
保荐项目（已取得证监会注册批复，待发行）；保荐代表人周洪刚最近三年内曾
担任过已完成的贵州三力制药股份有限公司（股票代码：603439）主板首次公开
发行股票保荐项目（发行完成时间：2020 年 4 月）的签字保荐代表人。
除本项目外，保荐代表人吴晶作为签字保荐代表人无在审企业项目；保荐代
表人吴晶最近三年曾担任过已完成的江西金达莱环保股份有限公司（股票代码：
688057）科创板首次公开发行股票保荐项目（发行完成时间：2020 年 11 月）的
签字保荐代表人。
保荐机构法定代表人邵亚良认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步
加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关要求，同意推荐周洪刚
和吴晶担任本项目的保荐代表人。
保荐机构法定代表人邵亚良以及保荐代表人周洪刚、吴晶承诺：对相关事项
的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销商）的三羊马（重庆）物
流股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人和项目协办人，不得
用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协
办人作出调整，并重新出具相应的专项授权书，则本专项授权书自新的专项授权
书出具之日起自动失效。
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三羊马（重庆）物流股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字
盖章页）
保荐代表人：
周洪刚 吴 晶
法定代表人：
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日
3-1-27
