重庆永和律师事务所
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇二〇年十二月
重庆永和律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................ 3
第一部分 律师声明事项 ........................................... 6
第二部分 正文 ................................................... 8
一、本次发行上市的批准和授权 ................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................... 8
三、本次发行上市的实质条件 .................................... 11
四、发行人的设立 .............................................. 17
五、发行人的独立性 ............................................ 18
六、发起人、股东和实际控制人 .................................. 21
七、发行人的股本及其演变 ...................................... 24
八、发行人的业务 .............................................. 31
九、关联交易及同业竞争 ........................................ 33
十、发行人的主要财产 .......................................... 46
十一、发行人的重大债权债务 .................................... 48
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................... 49
十三、发行人章程的制定与修改 .................................. 50
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 50
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 52
十六、发行人的税务 ............................................ 53
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 53
十八、发行人募集资金的运用 .................................... 54
十九、发行人业务发展目标 ...................................... 54
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 55
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 55
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项 ........................ 56
二十三、结论意见 .............................................. 58
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重庆永和律师事务所 法律意见书
重庆永和律师事务所
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：三羊马（重庆）物流股份有限公司
重庆永和律师事务所接受三羊马（重庆）物流股份有限公司的委托，并根
据发行人与本所签订的《IPO 项目专项法律事务合同》，担任发行人首次公开
发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国
证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以
及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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重庆永和律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、三羊马物流、三羊
指 三羊马（重庆）物流股份有限公司
马、股份公司、公司
重庆中集汽车物流有限责任公司，系发行人的
有限公司 指
前身
定州市铁达物流有限公司，系发行人的全资子
定州铁达 指
公司
成都新津红祥汽车运输有限公司，系发行人全
新津红祥 指
资子公司
重庆主元多式联运有限公司，系发行人全资子
主元联运 指
公司
三羊马 （重庆）物流股份有限 公司 东瑾分 公
东瑾分公司 指
司，系发行人分公司
广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙），系
青蓝地和 指
发行人股东
宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有
道康珩木 指
限合伙），系发行人股东
重庆渝 物兴物流产业股权投资 基金合伙企 业
渝物兴 指
（有限合伙），系发行人股东
阳刚建筑 指 重庆阳刚建筑工程有限公司
体娱星 指 重庆体娱星文化传媒有限公司
海南宜人 指 海南宜人房地产开发有限公司
博顿美锦酒店 指 重庆博顿美锦酒店有限公司
博顿九建 指 重庆博顿九建房地产咨询有限公司
豪斯福莱 指 重庆豪斯福莱商贸有限公司
西部诚通 指 重庆西部诚通物流有限公司
贵州百灵 指 贵州百灵企业集团制药股份有限公司
共同发起设立发行人的邱红阳、王金全、马大
发起人 指
贵等15名自然人股东
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行A股股票并上市交易
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
重庆市工商局 指 重庆市工商行政管理局
工商局沙坪坝分局 指 重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局
沙坪坝区市监局 指 重庆市沙坪坝区市场监督管理局
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重庆永和律师事务所 法律意见书
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐机构、主承销商、申港
指 申港证券股份有限公司
证券
本所 指 重庆永和律师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
《审计报告》 指
健审（2020）8-401号《审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
《内控鉴证报告》 指 健审（2020）8-402号《关于三羊马（重庆）物
流股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
《主要税种纳税情况鉴证报 健审（2020）8-405号《关于三羊马（重庆）物
指
告》 流股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税
情况的鉴证报告》
2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常
《公司法》 指 务委员会第六次会议修订通过，自公布之日起
施行的《中华人民共和国公司法》
2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第十五次会议第二次修订通过，并于
《证券法》 指
2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券
法》
2020年7月10日修订并实施的《首次公开发行股
《首发管理办法》 指
票并上市管理办法》
2019年4月30日修订并施行的《深圳证券交易所
《上市规则》 指
股票上市规则》
2018年9月30日修订并施行的《上市公司治理准
《上市公司治理准则》 指
则》
2007 年 3 月 9 日发布的中国证券监督管理委员
会、中华人民共和国司法部令第 41 号，自 2007
《证券法律业务管理办法》 指
年 5 月 1 日起施行的《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》
2010年10月20日发布的中国证券监督管理委员
会 、 中 华人 民 共和 国 司法 部 公 告（ 2010 ） 33
《证券法律业务执业规则》 指
号，于2011年1月1日施行的《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
《第12号编报规则》 指 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
2001年8月16日中国证券监督管理委员会发布的
《独立董事指导意见》 指 并于当日施行的《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019修订）》
截至本法律意见书出具日，发行人现行有效的
《公司章程》 指
《三羊马（重庆）物流股份有限公司章程》
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重庆永和律师事务所 法律意见书
经发行人于2020年12月1日召开的2020年第五次
临时股东大会审议通过的《三羊马（重庆）物
《公司章程（草案）》 指 流股份有限公司章程（草案）》，该《公司章
程（草案）》将于本次发行及上市完成后正式
生效实施
截至本法律意见书出具日，最终经签署的作为
《招股说明书》 指 申请文件上报，关于本次发行及上市的《招股
说明书（申报稿）》
本所为本次发行上市出具的《重庆永和律师事
本法律意见书 指 所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次
公开发行股票并上市的法律意见书》
报告期或最近三年一期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月
三会 指 发行人的股东大会、董事会和监事会
元、万元 指 人民币元、万元
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重庆永和律师事务所 法律意见书
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据中国证监会发布的《第 12 号编报规则》的规定、本法律
意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中
国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情
况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供
了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，
有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真
实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导
性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出
具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言
进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机
关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级
机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作
为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述
事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和
结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真
实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。对于本法律意见书至关
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重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其
他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行并上
市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的
法律责任。
7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的《招股说明书》中自行引
用或按深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，本
所律师有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅和确认。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行并上市已依法获得董事会、股东大会的批准
经本所律师核查，发行人于 2020 年 11 月 16 日和 2020 年 12 月 1 日分别召
开第二届董事会第二十一次会议及 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了本
次发行并上市的相关议案，就本次发行并上市相关事宜作出决议。决议内容涉
及发行股票种类、面值、发行主体、发行数量、发行对象、定价方式、发行方
式、股票拟申请上市证券交易所、募集资金用途、发行与上市时间、发行费用
分摊原则、承销方式、决议有效期、首次公开发行股票前滚存利润分配等必要
事项及授权董事会办理与本次发行并上市相关事宜。
（二）本次发行上市决议的合法性
经本所律师核查，发行人上述董事会会议、股东大会会议的召集和召开方
式、与会董事和与会股东的资格、表决方式及决议内容均符合法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人已依法定程序作出批准发行
人本次发行上市的决议，上述决议的内容合法、有效。
经本所律师核查，前述股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权
范围及程序合法、有效。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
1、中国证监会核准通过发行人本次发行申请；
2、深圳证券交易所审核同意发行人本次发行后上市。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、
资格、条件、方式等符合法律、行政法规、规范性文件的规定。
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重庆永和律师事务所 法律意见书
发行人现持有沙坪坝区市监局于 2020 年 1 月 22 日核发的统一社会信用代
码为 915001067784797538 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 三羊马（重庆）物流股份有限公司
统一社会
915001067784797538
信用代码
住所 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路199号附1-80号
法定代表人 邱红阳
注册资本 6,003.00万元
实收资本 6,003.00万元
公司类型 股份有限公司
一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、餐饮服务
（取得相关行政许可后方可从事经营）；货物运输代理；从事陆路、海上、
航空国际货物运输代理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批
后方可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补
牌、补证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务
经营范围 （不含危险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除
外）、配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市
场管理；物业管理；自有房屋租赁（不含住房）。（以上经营范围国家法
律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经许可审批而未获许可审
批前不得经营）*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
有限公司成
2005年9月6日
立日期
股份公司成
2016年3月11日
立时间
营业期限 永久
登记机关 重庆市沙坪坝区市场监督管理局
根据发行人提供的书面资料，以及市场监督、税务、环保、社保等政府主
管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人报告期内的生产经营活动
不存在重大违法违规行为，亦不存在根据有关法律、行政法规、规范性文件和
发行人的《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形，截
至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合
《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人持续经营三年以上
发行人系有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人自有限公司于 2005 年 9
月 6 日成立之日以来，一直合法有效存续，未办理过注销登记，未被吊销营业
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重庆永和律师事务所 法律意见书
执照、责令关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散，亦不存在根据法律、法
规、《公司章程》的规定或股东大会的决议等需要解散的情形。据此，发行人
持续经营时间已达三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
经本所律师查阅天健会计师事务所出具的发行人成立股份有限公司以来的
历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发
管理办法》第十条的规定。
（四）发行人的生产经营符合国家产业政策
经本所律师查验，发行人目前的主营业务为主要通过公铁联运方式为汽车
行业和快速消费品行业提供综合物流服务，未超出发行人经营范围。根据《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“G58 装卸搬运和运
输代理业”。本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规、国家产业
政策以及发行人的《公司章程》规定，符合《首发管理办法》第十一条的规
定。
（五）发行人的主营业务和董事、高级管理人员、实际控制人没有发生重
大变化
经本所律师查验，发行人最近三年主要从事通过公铁联运方式为汽车行业
和快速消费品行业提供综合物流服务的业务，主营业务在最近三年未发生重大
变化；最近三年，发行人的实际控制人一直为邱红阳，未发生变更；发行人的
董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化，符合《首发管理办法》第
十二条的规定。
（六）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的工商登记资料、天健会计师事务所出具的历次验资报告、全
体股东出具的书面声明，以及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具
的权益登记日为 2020 年 11 月 20 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》，
并经本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办
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重庆永和律师事务所 法律意见书
法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间
三年以上的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》
等法律法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议、《招股说明书》并经本
所律师核查，发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发
行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元，每一股份具有同等
权利；每股的发行条件和发行价格相同，发行价格不低于票面价格，任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十
五条、第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议，发行人股东大会已就本
次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一
百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》、《上市规则》的相关规定
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已经聘请具有“证
券承销与保荐”资格的申港证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》
第十条的规定。
2、发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范
的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐
步建立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会，并且制定
了三会议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》、
《董事会秘书工作制度》等规章制度，发行人组织机构健全且运行良好，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
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3、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年度 1-6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
9,084.93 万元、4,420.41 万元、6,274.34 万元、2,093.63 万元。发行人财务
状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的
规定。
4、根据《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据公安机关出具发行人控股股东、实际控制人的《无犯罪记录证明》
并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统及裁判文书网等网络方式进行查
询，发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
6、根据发行人的《营业执照》、2020 年第五次临时股东大会决议，截至
本法律意见书出具日，发行人目前股本总额为 6,003.00 万元，本次拟向社会公
众公开发行不超过 2,001 万股人民币普通股（A 股）股票，发行后股本总额不
低于 5,000.00 万元，符合《证券法》第四十七条第一款、《上市规则》第
5.1.1 条第（二）项的规定。
7、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议、《招股说明书》并经本
所律师核查，发行人本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，
符合《证券法》第四十七条第一款、《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规
定。
（三）本次发行及上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》
关于本次发行上市的如下实质条件：
1、发行人的主体资格
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首
次公开发行股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条
的规定（详见本法律意见书第二部分第二节“发行人本次发行上市的主体资
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格”）。
2、发行人的规范运作
（1）经本所律师核查，发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法
规的要求建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事
和董事会秘书制度逐步建立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事
会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会四个专
门委员会，并且制定了三会议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《独立
董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等规章制度，发行人组织机构健全
且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十
四条的规定。
（2）发行人聘请申港证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作，
申港证券及本所律师已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了关于首次公
开发行股票并上市的相关法规法律的培训，且发行人董事、监事和高级管理人
员已经通过了中国证券监督管理委员会重庆监管局的辅导验收考核，发行人董
事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》
第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无
犯罪记录证明、上述人员填写的调查问卷中对于符合任职资格的认定，并经本
所律师通过中国证监会网站、证券交易所网站查询披露的监管与处分记录，发
行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（4）根据《内控鉴证报告》及发行人的相关管理制度，发行人的内部控制
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制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并
经本所律师查验，发行人及其子公司不存在《首发管理办法》第十八条规定的
下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》
及《对外担保、融资管理制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程
序。根据发行人出具的书面说明、发行人的《企业信用报告》，截至本法律意
见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供
担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》、发行人的书面说明，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的
规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈
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利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效
的，并由天健会计师事务所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首
发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留
意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项
为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似
的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办
法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人完整地披露
了关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内的关联交易。根据发行人的
说明、独立董事意见及本所律师的合理查验，发行人报告期内的关联交易价格
公允，发行人不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的
情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润
（ 以 扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据）分别为 9,084.93 万元、
4,420.41 万元、6,274.34 万元，均为正数，且累计数为 19,779.68 万元，超过
3,000 万元。
②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；
或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的营业收入
分别为 78,460.22 万元、82,916.32 万元、91,986.47 万元，累计超过 3 亿元。
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重庆永和律师事务所 法律意见书
③发行前股本总额不少于 3,000 万元
发行人目前股本总额为 6,003.00 万元，发行前股本总额不低于 3,000.00
万元。
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占
净资产的比例不高于 20%
根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末（截至 2020 年 6 月 30 日）
合并报表显示的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为
67.33 万元，净资产为 44,859.45 万元，无形资产占净资产的比例约为 0.15%，
不高于 20%。
⑤最近一期末不存在未弥补亏损
根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末未分配利润为 17,277.34 万
元，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》、《主要税种纳
税情况鉴证报告》以及发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳税，各项
税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重
依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》及本所律师对发行人重大合同及诉讼仲裁情况进行
的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》和发行人的书面说明，发行人本次发行上市申报文
件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人
不存在《首发管理办法》第三十条规定的如下影响其持续盈利能力的情形：
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①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人报告期内最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人报告期内最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
经核查，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股
票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了
《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人系在原有限
公司基础上整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件和
方式，均符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效，并
已得到工商局沙坪坝分局的核准。
（二）发行人系有限公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债务
全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订除
《发起人协议》外的其他任何有关改制重组协议。
经核查，本所律师认为，《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定，真实、合法、有效，不会导致公司设立行为存在潜在的法律
纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，
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重庆永和律师事务所 法律意见书
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（四）发行人的创立大会暨首次股东大会的召集、召开程序、所议事项及
表决程序均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（五）发行人的设立已按照当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，
并获得一切必要的内部审核和外部批准，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整
1、发行人由有限公司整体变更设立，发行人成立后，即依法承继有限公司
的全部资产。根据相关资产评估报告、验资报告、资产权属登记证明等资料，
发行人的注册资本已足额缴纳，发行人设立后依法办理了相关资产权属更名登
记手续。
2、如本法律意见书第二部分第十节“发行人的主要财产”所述，并经查验
发行人提供的《不动产权证书》、《商标注册证》、《计算机软件著作权登记
证书》、《域名注册证书》等相关文件，发行人及其子公司合法拥有与其生产
经营有关的土地、房产、运输车辆以及商标、计算机软件著作权等财产的使用
权或所有权，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况。
3、根据发行人书面说明，发行人控股股东、实际控制人的书面承诺，报告
期内发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在以借款、代偿债务
或其他方式违规占用或转移发行人的资金、资产的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产独立完
整。
（二）发行人人员独立
1、根据发行人提供的资料以及发行人董事、监事、高级管理人员的问卷调
查，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人按照《公司法》有
关规定设立了健全的法人治理结构，发行人的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控
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制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。
2、发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公
司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任
免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
3、发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业的员
工，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。
4、发行人按照国家法律法规和规范性文件的规定与所聘用的员工签订了劳
动合同，并为符合条件员工缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保
险、生育保险和住房公积金。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独
立。
（三）发行人财务独立
根据发行人的书面说明、《审计报告》、《内控鉴证报告》、《主要税种
纳税情况鉴证报告》并经本所律师核查：
1、发行人设有独立的财务部门，设财务总监一名，并配备了专职的财务工
作人员，能独立行使职权和履行职责。
2、发行人建立了独立的财务核算体系，薪酬最终来源于发行人，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、发行人在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。
4、发行人不存在为控股股东、实际控制人或其控制的其他企业提供担保，
或将以发行人名义的借款转借给控股股东、实际控制人或其控制的其他企业使
用的情形。
5、经核查发行人的税务登记证及纳税凭证，发行人独立纳税。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人财务独立。
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重庆永和律师事务所 法律意见书
（四）发行人机构独立
1、发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范
的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐
步建立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会四个专门委员会，并且制定
了三会议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》、
《董事会秘书工作制度》等规章制度。该等机构和职能部门依据发行人《公司
章程》和公司内部管理制度独立行使各自的职权。
2、根据本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。发行人的主要办公机构和生产经营场所独立于股
东及其他关联方。
3、发行人的内部组织结构图如下：
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人机构独立。
（五）发行人业务独立
1、根据发行人《公司章程》、《营业执照》并经本所律师核查，发行人的
经营范围已经通过市场监督管理部门核准，发行人可自主开展业务活动。
2、经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
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3、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有从事主营业务
独立的生产、研发、销售部门，拥有独立从事生产、研发、销售的能力，不依
赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务独立完
整。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《招股说明书》、发行人书面说明以及发行人签订的采购、销售等业
务合同，经本所律师核查，发行人主营业务为：主要通过公铁联运方式为汽车
行业和快速消费品行业提供综合物流服务。发行人依法独立从事经营范围内的
业务，并就其主营业务建立了完整的供应、生产和销售系统，具有独立开展业
务所需的场所、人员、资产和机构。根据发行人提供的相关文件资料及书面说
明，并结合本法律意见书第二部分第九节“关联交易及同业竞争”所述发行人
的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不因与关联方之间
存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产独立完整，
业务、人员、财务、机构独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人的情况
1、发起人资格
根据发起人签署的《发起人协议》和《公司章程》，并经本所律师核查，
公司发起人共 15 名，全部为自然人股东。
经本所律师核查，公司发起人均为住所地在中国大陆以内的中国公民，均
无境外永久居留权，发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、行
政法规和规范性文件的规定，具有当时有效的《公司法》等法律、法规和规范
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重庆永和律师事务所 法律意见书
性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的资格。
2、发起人的出资
（1）根据《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》、天健会计师事
务所出具的天健验［2016］8-21 号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人
系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，各发起人按照各自持有的有限公
司的股权比例，以有限公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产出资。
本所律师认为，各发起人出资方式符合当时有效的《公司法》的相关规
定。
（2）根据发行人工商登记资料及书面说明，经本所律师核查，发行人设立
过程中，不存在发起人以其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股的情形。
（3）根据发行人工商登记资料及书面说明，经本所律师核查，发行人设立
过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（4）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人系由有限公司以其经审计
账面净资产折股整体变更而来，变更完成后，不存在发起人投入发行人的资产
或权利的权属证书转移的情形。
（二）现有股东的情况
经本所律师核查发行人《公司章程》和股东名册，截至本法律意见书出具
日，发行人现有股东 21 名，其中 18 名自然人股东，3 名合伙企业股东。
根据各股东书面说明并经本所律师核查，现有股东之间不存在股份代持或
委托他人持股的情形。
根据发行人自然人股东身份证并经本所律师核查，邱红阳等 18 名自然人股
东，均为持有《中华人民共和国居民身份证》之中国公民，均在中华人民共和
国境内有住所。
根据发行人合伙企业股东的《营业执照》及《合伙协议》并经本所律师通
过中国证券投资基金业协会查阅私募基金及其管理人备案文件，渝物兴、青蓝
地和、道康珩木 3 名合伙企业股东均在中国境内有住所，均为私募投资基金，
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重庆永和律师事务所 法律意见书
均已办理私募投资基金备案及相关管理人登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的 18 名自然人股
东均具有中国国籍、均无境外永久居留权，具有法律、法规和规范性文件规定
的担任股份有限公司股东的主体资格，其中股东李许文堂未达到完全民事行为
能力人的法定年龄，属限制民事行为能力人，在其限制民事行为能力期间，由
其法定监护人许萍代为行使股东权利，除李许文堂以外，其他自然人股东皆具
备完全民事权利能力和民事行为能力；发行人的 3 名合伙企业股东，均在中国
境内有住所，均已办理私募投资基金备案及相关管理人登记，具有法律、法规
和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。发行人股东人数穿透
计算未超过 200 人。
（三）发行人控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为邱红
阳，直接持有发行人 50,150,000 股股份，持股比例为 83.54%，为发行人的第
一大股东，并担任发行人董事长、总经理，负责公司整体经营。因此，本所律
师认定发行人的控股股东、实际控制人为邱红阳。其基本情况如下：
邱红阳，男，中国国籍，无境外永久居住权，住所地重庆市渝中区健康路
****，身份证号码 51100219660929****，担任发行人董事长、总经理。
2、最近三年，发行人控股股东、实际控制人未发生变更
经本所律师核查，邱红阳持有的股份自股份公司设立以来一直处于控股地
位，发行人最近三年的控股股东、实际控制人未发生变化。
3、发行人控股股东、实际控制人邱红阳就股份锁定和减持意向作出如下承
诺：
（1）“自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份
发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。”
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（2）“公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股
票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。”
（3）“本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价。若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股
份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；若通过其他
方式减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告。”
（4）“在本人担任公司董事和高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后
每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%，离职后
半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若因公司进行权益分派等导
致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。”
（5）“若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。”
（6）“本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。”
本所律师认为，以上承诺能够有效维持发行人经营的稳定性和持续性，合
法、合规、真实、有效。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身有限公司的设立及股权变动
1、2005 年 9 月，有限公司设立
2005 年 8 月 15 日，重庆市工商局出具编号为（渝）名称核准字渝直第
2005-102732 号《企业名称核准通知书》，同意核准企业名称为“重庆中集汽
车物流有限责任公司”。
2005 年 8 月 24 日，邱红阳、李刚全、刘小东共同签署了《重庆中集汽车
物流有限责任公司章程》，约定三方共同出资设立有限公司，注册资本金为
500.00 万元，其中刘小东出资 300.00 万元，李刚全出资 185.00 万元，邱红阳
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出资 15.00 万元。
2005 年 9 月 1 日，重庆天一会计师事务所出具编号为天一验发[2005]2698
号的《验资报告》，根据该报告记载，确认全部股东认缴的注册资本合计
500.00 万元人民币已全部足额缴纳。
2005 年 9 月 6 日，重庆市工商局核发了《营业执照》，据此有限公司成
立。
综上，本所律师认为，有限公司设立的资格、条件、方式、认缴出资等均
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且各股东皆完全履行了出资
义务。有限公司的主体资格已在法律上获得认可，其设立行为有效。
2、有限公司的历次股权变动
（1）2005 年 11 月，第一次股权转让
2005 年 11 月 1 日，有限公司召开股东会并形成以下决议：①刘小东将其
持有的有限公司 60.00%的股权以 300.00 万元的价格转让给云南中集物流有限
公司；②李刚全将其持有的有限公司 37.00%的股权以 185.00 万元的价格转让
给定州铁达；③邱红阳将其持有的有限公司 3.00%的股权以 15.00 万元的价格
转让给定州铁达。同日，刘小东、李刚全、邱红阳分别与受让方签订了《股权
转让合同》。
2005 年 11 月 15 日，重庆市工商局依法准予有限公司变更登记，并向有限
公司核发变更后的《营业执照》。
（2）2011 年 9 月，第二次股权转让
2011 年 7 月 20 日，有限公司召开股东会并形成以下决议：①云南中集物
流有限公司将所持有的有限公司 60.00%的股权以 300.00 万元的价格转让给邱
红阳；②定州铁达将所持有的有限公司 35.00%的股权以 175.00 万元的价格转
让给邱红阳；③定州铁达将所持有的有限公司 5.00%的股权以 25.00 万元的价
格转让给邱红刚。
2011 年 7 月 26 日，云南中集物流有限公司、定州铁达分别与邱红阳、邱
红刚签订了《股权转让协议》。
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重庆永和律师事务所 法律意见书
2011 年 9 月 27 日，重庆市工商局准予了有限公司的变更登记，并核发了
变更后的《营业执照》。
（3）2012 年 10 月，第一次增资
2012 年 10 月 19 日，有限公司召开股东会并形成决议，同意公司股东邱红
阳增资 750.00 万元，公司注册资本金增至 1,250.00 万元。
2012 年 10 月 23 日，重庆通冠会计师事务所出具编号为重通会所验
（2012）0984 号的《验资报告》，根据该报告记载，截至 2012 年 10 月 22 日
止，有限公司已收到股东邱红阳缴纳的新增实收资本人民币 750.00 万元，以货
币出资。
2012 年 10 月 24 日，工商局沙坪坝分局准予了有限公司的变更登记，并向
有限公司核发变更后的《营业执照》。
（4）2015 年 8 月，第二次增资
2015 年 7 月 31 日，有限公司召开股东会议并形成决议，同意公司股东邱
红阳增资 3,750.00 万元，公司注册资本金增至 5,000.00 万元。
2015 年 8 月 11 日，工商局沙坪坝分局准予了有限公司的变更登记，并核
发变更后的《营业执照》。
（5）2015 年 11 月，第三次增资
2015 年 11 月 14 日，有限公司召开股东会并形成决议，将公司注册资本增
至 5,200.00 万元，增资部分由：王金全认缴货币出资 35.00 万元，马大贵认缴
货币出资 30.00 万元，孔祥宁、张侃、刘晓利、任敏分别认缴货币出资 20.00
万元，曾祥福、李刚全分别认缴货币出资 15.00 万元，孔继东、彭红军、汤荣
辉、李嵩、朱荣江分别认缴货币出资 5.00 万元。本次增资价格为 2.50 元/每份
出资额。
2015 年 11 月 25 日，工商局沙坪坝分局依法准予了有限公司的变更登记，
并核发变更后的《营业执照》。
根据工商登记资料，并经本所律师核查有限公司历次股权变化的内部批准
文件、相关的股权转让协议、增资协议、增资缴款凭证、验资报告等文件，本
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重庆永和律师事务所 法律意见书
所律师认为，发行人前身有限公司的股权演变合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时股本结构及变动
1、发行人设立时的股本结构
发行人变更设立为股份有限公司时的股东和股本结构如下：发行人注册资
本为 5,200.00 万元，分为 5,200 万股（每股面值为人民币 1 元），股份有限公
司设立时的发起人持股情况如下：
序号 股东姓名 持有股份（股） 占股比例（%）
1 邱红阳 49,750,000 95.67
2 王金全 350,000 0.67
3 马大贵 300,000 0.58
4 邱红刚 250,000 0.48
5 孔祥宁 200,000 0.38
6 张侃 200,000 0.38
7 刘晓利 200,000 0.38
8 任敏 200,000 0.38
9 曾祥福 150,000 0.29
10 李刚全 150,000 0.29
11 孔继东 50,000 0.10
12 彭红军 50,000 0.10
13 汤荣辉 50,000 0.10
14 李嵩 50,000 0.10
15 朱荣江 50,000 0.10
合计 52,000,000 100.00
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定
和确认不存在纠纷及风险。
2、发行人在全国股转系统挂牌
2016 年 2 月 29 日和 2016 年 3 月 17 日，发行人召开第一届董事会第一次
会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》等与挂牌相关的议案。
2016 年 7 月 14 日，全国股转系统出具股转系统函[2016]5179 号，同意发
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行人在全国股转系统挂牌。
2016 年 8 月 8 日，发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券代码为
838107，证券简称为 “三羊马”。经本所律师查阅全国股转系统出具的关于挂
牌相关文件以及发行人公告文件，挂牌期间，公司严格遵守全国中小企业股份
转让系统法律法规及相关细则指引，不存在因信息披露、股权交易等事项被全
国股转系统采取自律监管措施、纪律处分等处罚情形。
（三）发行人设立之后的股权变动
经本所律师核查，自发行人设立至本法律意见书出具日，其股权发生过 6
次变动，具体情况分述如下：
1、2017 年 6 月，挂牌后第一次股权转让
2017 年 6 月 23 日，发行人股东刘晓利将其持有公司的全部股份 20 万股，
以 3.00 元/股的价格，合计 60.00 万元通过全国股转系统以协议转让方式卖出
所持有的公司股份。发行人控股股东、实际控制人邱红阳通过全国股转系统，
以 3.00 元/股的价格，合计 60.00 万元，买入公司股份 20 万股。
2、2017 年 8 月，挂牌后第一次股票发行
2017 年 5 月 15 日和 2017 年 6 月 2 日，发行人召开第一届董事会第十二次
会议和 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于股票发行方案的议案》、
《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于修订公司章程的议
案》等议案。
2017 年 6 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验
[2017]8-25 号《验资报告》，根据该报告记载，截至 2017 年 6 月 8 日止，发
行人已向青蓝地和、道康珩木、何涛、潘文婷等 4 名发行对象非公开发行人民
币普通股 470.00 万股，募集资金总额为 7,520.00 万元，减除发行费用 29.80
万元，募集资金净额为人民币 7,490.20 万元。其中，计入股本 470.00 万元，
计入资本公积（股本溢价）7,020.20 万元。
2017 年 7 月 19 日，全国股转系统出具了股转系统函[2017]4419 号《股票
发行股份登记的函》。发行人股票发行的备案申请经全国股转系统予以确认，
5-1-28
重庆永和律师事务所 法律意见书
此次股票发行 470.00 万股。
2017 年 7 月 28 日，发行人在中国证券登记结算有限公司完成新增股份登
记，新增股份登记总量为 470.00 万股。
2017 年 8 月 9 日，重庆市工商局准予了发行人的变更登记，并核发变更后
的《营业执照》，据此发行人注册资本变更为 5,670.00 万元。
3、2019 年 5 月，挂牌后第二次股权转让
2019 年 5 月 29 日，发行人股东孔祥宁通过全国股转系统以集合竞价方式
5.00 元/股卖出 0.10 万股股票、以协议转让方式 5.00 元/股卖出 19.90 万股股
票。发行人控股股东、实际控制人邱红阳通过全国股转系统以集合竞价方式
5.00 元/股买入 0.10 万股股票，以协议转让方式 5.00 元/股买入 19.90 万股股
票，共计买入 20.00 万股股票。
4、2019 年 9 月，挂牌后第二次股票发行
2019 年 8 月 9 日和 2019 年 8 月 28 日，发行人召开第二届董事会第六次会
议和 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《股票发行方案》、《关于附生效
条件的<股份认购协议>的议案》、《关于修订公司章程的议案》等议案。
2019 年 9 月 12 日，沙坪坝区市监局向发行人核发《营业执照》，据此发
行人注册资本变更为 6,003.00 万元。
2019 年 9 月 19 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验
[2019]8-11 号《验资报告》，根据该报告记载，截至 2019 年 9 月 5 日止，发
行人已向渝物兴非公开发行人民币普通股 333.00 万 股，募集资金总额为
4,995.00 万元，减除发行费用 23.00 万元，募集资金净额为人民币 4,972.00
万元。其中，计入股本 333.00 万元，计入资本公积（股本溢价）4,639.00 万
元。
2019 年 10 月 16 日，全国股转系统出具了股转系统函[2019]4471 号《股票
发行股份登记的函》。发行人股票发行的备案申请经全国股转系统予以确认，
此次股票发行 333.00 万股。
2019 年 11 月 1 日，发行人在中国证券登记结算有限公司完成新增股份登
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重庆永和律师事务所 法律意见书
记，新增股份登记总量为 333.00 万股。
5、2019 年 11 月，挂牌后第三次股权转让
2019 年 11 月 1 日，发行人股东道康珩木通过全国股转系统以集合竞价方
式 9.00 元/股卖出 0.10 万股股票，2019 年 11 月 4 日又以协议转让方式 16.00
元/股卖出 49.90 万股股票。发行人新增股东吴银剑通过全国股转系统分别在
2019 年 11 月 1 日以集合竞价方式 9.00 元/股买入 0.10 万股股票、在 2019 年
11 月 4 日又以协议转让方式 16.00 元/股买入 49.90 万股股票。
6、2020 年 4 月，挂牌后第四次股权转让（股份继承）
2019 年 7 月 6 日，由于公司股东李嵩去世，其持有的股份由继承人许萍、
李许文堂、李诗雨继承，重庆市国信公证处于 2020 年 3 月 11 日出具了
（2020）渝国证字第 980、981 号公证书对此予以公证。2020 年 4 月 21 日，上
述继承人办理完成股份过户手续。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人历次股权变
动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复，办理了相关变更登
记，合法、合规、真实、有效，发行人在全国股转系统挂牌后的股份转让符合
全国股转系统的相关业务规则。
（四）发行人股份质押及其他权利受到限制的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的权益登记日为 2020
年 11 月 20 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》、全体股东出具的书面
声明，截至本法律意见书出具日，发行人各股东所持公司股份均不存在质押、
冻结及其他权利受到限制的情况。
发行人及其前身有限公司上述历次股权变动均符合当时有效的《公司法》
等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，已履行法律、法规以及当时有效
的《公司章程》所规定的必要审批程序，均合法有效。发行人股东持有股份未
设置任何质押、司法冻结等限制权利行使的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
5-1-30
重庆永和律师事务所 法律意见书
纠纷及风险；
2、发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
3、发行人各股东所持股份不存在质押及其他权利受到限制的情况；
4、发行人股权清晰，不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
经本所律师核查，发行人的经营范围已经沙坪坝区市监局核准登记，符合
法律、法规和规范性文件规定，发行人实际从事的业务范围没有超出经核准的
经营范围。
2、发行人持有的与经营相关的资质证书
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得业务经营许可，包括
道路运输经营许可证、食品经营许可证、停车场备案登记证等。经本所律师查
阅发行人及其子公司的营业执照、业务经营的相关行政许可、备案、注册或者
认证等文件，并根据发行人书面说明和确认，本所律师认为，发行人的经营范
围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其子公司已
取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；发行人不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风
险，不存在对发行人持续经营造成重大不利影响的情况。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人书面说明、《审计报告》并经本所律师查验相关业务合同、证
书，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司未在中国大陆以外设立其他
机构开展经营活动。
（三）发行人经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更均已履行必要的法律程序，
其经营范围变更合法有效。发行人经营范围的变更均是围绕主营业务进行的，
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重庆永和律师事务所 法律意见书
未导致发行人主营业务在报告期内发生重大变化。发行人最近三年主营业务
为：主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合物流服务。
（四）发行人的主营业务
根据发行人书面说明、《招股说明书》并经本所律师核查发行人的重大业
务合同，发行人在报告期内的主营业务为：主要通过公铁联运方式为汽车行业
和快速消费品行业提供综合物流服务。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-
6 月 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 人 民 币 77,090.90 万 元 、 81,497.26 万 元 、
90,407.39 万元、35,907.66 万元；营业收入分别为人民币 78,460.22 万元、
82,916.32 万元、91,986.47 万元、36,625.50 万元；主营业务收入占当年营业
收入的比例分别为 98.25%、98.29%、98.28%、98.04%。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出且在最近三年未发生重
大变化。
（五）发行人的持续经营能力
1、经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行
人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在《公司章
程》规定的解散并清算的情形。
2、经本所律师核查发行人正在履行的重大合同，本所律师认为，发行人正
在履行的重大合同中不存在影响或可能影响其持续经营能力的内容和条款。
3、根据市场监督、税务、环保、国土等主管部门出具的证明，发行人报告
期内未受到上述主管部门的行政处罚，不存在法律、行政法规和规范性文件规
定的影响其持续经营的情形。
4、根据《审计报告》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至
2020 年 6 月 30 日，发行人的财务会计状况良好，不存在到期债务未偿付的情
形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等可能导致发行
人解散并清算的情形，发行人不存在持续经营方面的法律障碍。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响
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重庆永和律师事务所 法律意见书
持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》，并经本所律师核查，报告期内发行人的关联方主要包括：
1、控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具日，公司的控股股东、实际控制人为邱红阳，其持
有发行人 50,150,000 股股份，持股比例为 83.54%。
邱红阳的情况详见本法律意见书第二部分第六节“发起人、股东和实际控
制人”之“（三）发行人控股股东和实际控制人”。
2、控股股东、实际控制人控制和实施重大影响的其他企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发
行人的控股股东、实际控制人邱红阳控制的其他企业情况如下：
控股股
注册资本 东、实际
公司名称 经营范围
（万元） 控制人持
股比例
房屋建筑工程施工总承包贰级，土石方工程专业
承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级；机电
设备安装工程专业承包叁级(按许可证核定的范
重庆阳刚建筑 围和期限经营）；销售：建筑材料（不含危险化
2,016.00 95.95%
工程有限公司 学品），五金，交电，日用百货，汽车零部件。
（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经
营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得
经营）**
3、其他持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除发行人的控股股东、实际
控制人邱红阳外，持有发行人 5%以上股份的其他股东情况如下：
持有发
认缴金额（万
公司名称 经营范围 行人股
元）
份比例
重庆渝物兴物流产业股 股权投资（不得从事吸收公众存款或
权投资基金合伙企业 3,330,000.00 变相吸收公众存款、发放贷款以及证 5.55%
（有限合伙） 券、期货等金融业务）
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重庆永和律师事务所 法律意见书
4、发行人的子公司、分公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人子公司、分公司情况
如下：
序 注册资本 与本公
公司名称 经营范围
号 （万元） 司关系
道路普通货物运输，货物专用运输（集装
定州市铁达物流 箱）；货物仓储（危品除外）、装卸、配 全资子
1 300.00
有限公司 送；铁路运输代理服务（依法须经批准的项 公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
普通货运、货运代理、货运配载。（取得批
成都新津红祥汽 全资子
2 50.00 准文件或许可证后，按核定的项目和时限经
车运输有限公司 公司
营）
道路普通货运、道路货运专用运输（以上两
项须取得相关行政许可或审批后方可从事经
营）；国际货运代理；联运服务；货物运输
代理；仓储服务（不含危险化学品）；物流
信息咨询服务；包装服务；企业管理咨询；
货物及技术进出口；利用互联网零售汽车及
其零配件；汽车及零配件维修服务；机械设
重庆主元多式联 全资子
3 5,000.00 备租赁；汽车销售；汽车租赁（须取得相关
运有限公司 公司
行政许可或审批后方可从事经营）；二手车
经纪；再生资源回收（须取得相关行政许可
或审批后方可从事经营）；洗车服务；停车
服务；房屋租赁；物业管理。（以上范围国
家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法
律、法规规定应经审批而未获审批前不得经
营）*
许可项目：餐饮服务。（取得相关行政许可
后、在许可范围内从事经营）；（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：货物运输代
三羊马（重庆）
理；仓储服务；货物运输信息咨询服务；联
4 物流股份有限公 -- 分公司
运服务；市场管理；物业管理（凭相关资质
司东瑾分公司
证书执业）。（以上范围国家法律、法规禁
止经营的不得经营；国家法律、法规规定应
经审批而未获审批前不得经营）*（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
5、发行人合营企业
截至本法律意见书出具日，发行人合营企业情况如下：
注册资本 本公司持股
公司名称 经营范围
(万元) 比例
重庆西部诚通 普通货运（按许可证核定事项和期限从事经
10,000.00 26.15%
物流有限公司 营）；国际货物运输代理（不含国际船舶代
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重庆永和律师事务所 法律意见书
注册资本 本公司持股
公司名称 经营范围
(万元) 比例
理）；货物运输代理；仓储服务（不含危险
品）、物流信息咨询、装卸服务；仓储库房
租赁；供应链管理及相关配套服务；动产质
押物管理服务；物流方案设计、咨询服务；
集装箱及其使用机具的设计、制造、销售、
租赁；高新技术的开发；技术服务；技术转
让；销售：有色金属、钢材、建筑材料、化
工材料（不含危险化学品及易制毒物品）、
起吊运输机具；货物及技术进出口业务（国
家禁止和限制的除外）。[依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]***
6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担
任董事、高级管理人员的公司
序号 姓名 职务/关系 对外投资/任职企业 投资或任职情况
1 邱红阳 董事长、总经理 西部诚通 副董事长
执行董事兼总经理，持
博顿美锦酒店
有该公司 80%股权
监事，持有该公司 50%
2 邱红刚 董事 海南宜人
股权
执行董事，持有该公司
博顿九建
30%股权
顺源政信（重庆）企 执行董事，持有该公司
业管理有限责任公司 40%股权
3 周淋 董事 重庆现代物流产业股
权投资基金管理有限 董事兼总经理
公司
中国重汽集团济南卡
独立董事
车股份有限公司
北京中物联会展有限
董事长、经理
公司
4 马增荣 独立董事
西上海汽车服务股份
独立董事
有限公司
江苏海晨物流股份有
独立董事
限公司
5 刘胜强 独立董事 贵州百灵 独立董事
6 胡坚 独立董事 贵州百灵 独立董事
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重庆永和律师事务所 法律意见书
8、报告期内曾经存在的关联方
（1）报告期内离职的董事、监事和高级管理人员
序号 姓名 曾经的关联关系 变更原因及时间
1 孔祥宁 公司董事、总经理 2018年9月因个人原因辞去董事、总经理职务
2 王金全 公司监事会主席 2019年3月任期届满后不再担任监事会主席
（2）注销或转让的关联方
关联原因 关联方名称 变更方式
邱红阳持有该公司100%股权 重庆豪斯福莱商贸有限公司 转让
邱红阳持有该公司10%股权 南京中特集装箱运输服务有限公司 注销
邱红阳持有该公司70%股权 重庆体娱星文化传媒有限公司 转让
（二）发行人报告期内的关联交易
根据《审计报告》、《招股说明书》、关联交易相关协议以及发行人书面
说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购餐饮住宿服务
报告期内，发行人向关联方采购服务的具体情况如下：
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
关联 交易
方 内容 金额 占同类 金额 占同类 金额 占同类 金额 占同类
（万元） 交易比 （万元） 交易比 （万元） 交易比 （万元） 交易比
博顿 餐饮
美锦 住宿 -- -- -- -- 20.50 3.81% -- --
酒店 服务
（2）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内薪酬总额如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员薪酬 91.98 223.29 246.58 284.47
2、偶发性关联交易
（1）采购会展会务服务
关联 交易 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
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重庆永和律师事务所 法律意见书
方 内容 金额 占同类 金额 占同类 金额 占同类 金额 占同类
（万元） 交易比 （万元） 交易比 （万元） 交易比 （万元） 交易比
体娱 会展会
-- -- 3.91 1.18% -- -- -- --
星 务服务
（2）采购食品
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
交易
关联方 金额 占同类 金额 占同类 金额 占同类 金额 占同类
内容
（万元） 交易比 （万元） 交易比 （万元） 交易比 （万元） 交易比
豪斯 采购
-- -- 6.17 3.20% -- -- -- --
福莱 食品
（3）出售房产
单位:万元
关联方 交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
邱红阳 出售房产 -- -- -- 788.50
2017 年 12 月 6 日发行人与邱红阳签订《房屋买卖协议》，发行人将位于
重庆市北部新区金开大道 341 号锂离子电源多元正极材料研发工程中心及产业
化基地二期工程 1 号楼第 9 层整层房产作价 7,885,000.00 元转让给邱红阳。
2017 年 12 月 6 日发行人与邱红阳、阳刚建筑签订《付款协议书》约定购房款
的付款方式为：由邱红阳代发行人支付发行人尚欠该房屋的购房款
1,069,300.00 元，邱红阳应支付发行人的剩余购房款 6,815,700.00 元用以抵
偿发行人所欠阳刚建筑 6,815,700.00 元的债务。
本次转让的资产经开元资产评估有限公司评估并出具了《资产评估报告》
（开元评报字[2017]512 号），该房产评估价格为 7,885,000.00 元，与转让价
格一致，因此本次转让价格公允，不存在损害发行人利益的情形。该关联交易
及协议已经发行人第一届董事会第十八次会议和 2017 年第五次临时股东大会审
议通过。该关联交易议案审议时，关联董事邱红阳、邱红刚回避表决。
（4）关联资金往来
截至 2017 年 1 月 1 日，发行人尚欠阳刚建筑工程款 16,779,653.73 元，欠
博顿美锦酒店经营性借款 2,000,000.00 元。发行人于 2017 年分别向阳刚建筑
和博顿美锦酒店偿还了 9,963,953.73 元和 2,000,000.00 元。发行人对阳刚建
筑的剩余 6,815,700.00 元欠款通过前述房产交易予以抵偿。报告期各期末，发
行人与关联方之间无任何往来款项余额。
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重庆永和律师事务所 法律意见书
发行人与阳刚建筑之间的关联债务为阳刚建筑为发行人提供工程施工服务
而形成，与博顿美锦酒店之间的关联债务系正常的经营性借款，债务的形成具
有合理性，且上述债务截至 2017 年 12 月 31 日已全部还清。阳刚建筑和博顿美
锦酒店不存在为发行人承担成本费用、转移定价或其他利益安排等利益输送情
形。
（5）关联方担保
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为子公司以外的关联方提供担
保的事项。报告期内，关联方为发行人所提供的担保具体如下：
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重庆永和律师事务所 法律意见书
最高保证金 担保的借 截至目前
序 担保 担保起止 借款合同
担保方 被担保方 债权人 担保合同号 额 借款合同号 款金额 是否履行
号 形式 日 起止日
（万元） （万元） 完毕
（2016）年（重银
邱红阳、邱
抵押 文化宫支抵）字第
红刚
3025号
邱红阳、邱 重庆银行 （2016）年（重银 （2016）年（重银
三羊马物 2016.1.25- 2016.1.25-
1 红刚、王金 保证 文化宫支 文化宫支保）字第 1,800 文化宫支贷）字第 1,800 是
流 -2017.1.25 2017.1.25
全 行 3026号 3028号
（2016）年（重银
阳刚建筑 保证 文化宫支保）字第
3027号
建保定州小自2016
邱红阳 保证
建设银行 年第034—001号 2016.8.1- 建保定州小2016年 2016.8.1-
2 定州铁达 800 800 是
定州支行 建保定州小自2016 -2017.7.31 第034号 2017.7.31
易国勤 保证
年第034—002号
（2017）年（重银
邱红阳 抵押 文化宫支抵）字第
1036号
邱红阳、邱 重庆银行 （2017）年（重银 （2017）年（重银 2017.2.16-
三羊马物 2017.2.16-
3 红刚、孔祥 保证 文化宫支 文化宫支保）字第 1,250 文化宫支贷）字第 1,250 2020.2.15 是
流 -2020.2.15
宁 行 1037号 1034号 （注1）
（2017）年（重银
阳刚建筑 保证 文化宫支保）字第
1038号
邱红阳、易 建设银行 建保定州小自2017 2017.9.14- 建保定州小2017年 2017.9.14-
4 保证 定州铁达 400 400 是
国勤 定州支行 年第049号 -2018.9.13 第049号 2018.9.13
邱红阳、易 建设银行 建保定州小自2017 2017.9.14- 建保定州小2017年 2017.9.14-
5 保证 定州铁达 380 380 是
国勤 定州支行 年第050号 -2018.9.13 第050号 2018.9.13
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重庆永和律师事务所 法律意见书
最高保证金 担保的借 截至目前
序 担保 担保起止 借款合同
担保方 被担保方 债权人 担保合同号 额 借款合同号 款金额 是否履行
号 形式 日 起止日
（万元） （万元） 完毕
2018年重银文化宫 2018年重银文化宫 2018.4.20-
邱红阳 抵押 重庆银行 650 是
三羊马物 支抵字第1083号 2018.4.8- 支贷字第1108号 2019.4.20
6 文化宫支 650
邱红阳、邱 流 2018年重银文化宫 -2021.4.8 2019年重银文化宫 2019.4.22-
保证 行 650 是
红刚 支保字第1084号 支贷字第1086号 2020.4.22
渝农商金
邱红阳、易 三羊马物 融租赁有 CQRCFL-BZ-2018- 2018.5.10- CQRCFL-HZ-2018- 2018.5.10-
7 保证 4,000 1,181 是
国勤 流 限责任公 0019 -2020.5.9 0019 2020.5.9
司
2018.6.28-
18融6627承2649号 700 是
2018.12.28
邱红阳、易 三羊马物 兴业银行 18融6597号A1366 2018.2.11- 2018.11.8-
8 保证 800 18敞7232 承2902号 99 是
国勤 流 重庆分行 号 -2019.2.10 2019.5.8
2018.12.12-
18敞7432承3014号 650 是
2019.6.12
2019年重银文化宫
邱红阳 抵押 重庆银行 2019.2.12-
三羊马物 支抵字第1025号 2019.2.12- 2019年重银文化宫
9 文化宫支 1,200 1,200 2022.2.12 是
邱红阳、邱 流 2019年重银文化宫 -2022.2.12 支贷字第1023号
保证 行 （注2）
红刚 支保字第1026号
2019.6.24- 建保定州小2019年 2019.6.24-
500 是
-2020.6.23 第022号 2020.6.23
邱红阳、易 建设银行 建保定州小自2019
10 保证 定州铁达 500 2020.6.24-
国勤 定州支行 年第022号 建保定州小延2019 2020.6.24-
- 500 否
年第022号 -2020.12.23
2020.12.23
邱红阳、易 三羊马物 兴业银行 兴银渝翠渝路保字 2019.7.5- 2019.12.18-
11 保证 800 19敞8251承3558号 799 是
国勤 流 重庆分行 第2019080号 2020.7.4 2020.6.18
2019.9.23-
重庆银行 1,000 否
三羊马物 2019年重银文化宫 2019.8.12- 2019年重银文化宫 2022.9.22
12 邱红阳 抵押 文化宫支 3,300
流 支抵字第1170号 -2022.8.11 支贷字第1168号 2019.10.20-
行 500 否
2022.9.22
5-1-40
重庆永和律师事务所 法律意见书
最高保证金 担保的借 截至目前
序 担保 担保起止 借款合同
担保方 被担保方 债权人 担保合同号 额 借款合同号 款金额 是否履行
号 形式 日 起止日
（万元） （万元） 完毕
2019.11.20-
800 否
2019年重银文化宫 2022.9.22
保证
支保字第1171号 2019.12.10-
1,000 否
2022.9.22
2013年公固贷字第
2013.9.12-
0304012013103018 5,700 是
2018.9.11
号
2013年公固贷字第
2013.11.28-
0304012013103019 2,300 是
2018.8.26
号
2016年公流贷字第
2016.4.14-
0304012016127021 2,500 是
2017.4.12
号
2016年公流贷字第
2016.4.25-
沙坪坝支行2017年 0304012016127023 1,500 是
重庆农商 2017.4.24
邱红阳、邱 三羊马物 高保字第 2013.9.12- 号
13 保证 行沙坪坝 13,028
红刚 流 0304012017301001 -2021.9.11 2017年公流贷字第
支行 2017.4.25-
号 0304012017101001 3,000 是
2018.4.24
号
2017年公流贷字第
2017.5.18-
0304012017101002 1,000 是
2018.5.17
号
2017年银承字第
2017.5.19-
03040120171020001 1,000 是
2017.11.18
号
2017年公流贷字第
2017.7.13-
0304012017101003 2,000 是
2018.7.12
号
5-1-41
重庆永和律师事务所 法律意见书
最高保证金 担保的借 截至目前
序 担保 担保起止 借款合同
担保方 被担保方 债权人 担保合同号 额 借款合同号 款金额 是否履行
号 形式 日 起止日
（万元） （万元） 完毕
2017年公流贷字第
2017.8.24-
0304012017101004 1,000 是
2018.8.23
号
2017年公流贷字第
2017.9.22-
0304012017101005 1,043 是
2018.9.21
号
2017年银承字第
2017.12.14-
03040120171020002 790 是
2018.6.13
号
2018年公流贷字第
2018.1.24-
0304012018101001 1,500 是
2019.1.23
号
2018年公流贷字第
2018.3.20-
0304012018127014 1,500 是
2019.3.19
号
2018年公流贷字第
2018.6.14-
0304012018127026 1,000 是
2019.6.13
号
2018年公流贷字第
2018.7.9-
0304012018127031 1,000 是
2019.7.8
号
2018年公流贷字第
2018.7.18-
0304012018127034 1,000 是
2019.7.17
号
2018年公流贷字第
2018.8.6-
0304012018127039 1,000 是
2019.8.5
号
2018年公流贷字第 1,000 2018.8.19- 是
0304012018127040 2019.8.18
5-1-42
重庆永和律师事务所 法律意见书
最高保证金 担保的借 截至目前
序 担保 担保起止 借款合同
担保方 被担保方 债权人 担保合同号 额 借款合同号 款金额 是否履行
号 形式 日 起止日
（万元） （万元） 完毕
号
2018年公流贷字第
2018.9.12-
0304012018127049 500 是
2019.9.11
号
2018年公流贷字第
2018.12.4-
0304012018127069 1,000 是
2019.12.3
号
2019年公流贷字第
2019.1.10-
0304012019127020 1,500 是
2020.1.9
号
2019年公流贷字第
2019.3.13-
0304012019127032 1,500 是
2020.3.12
号
2019年公流贷字第
2019.4.16-
0304012019127037 500 是
2020.4.15
号
2019年公流贷字第
2019.5.9-
0304012019127045 1,000 是
2020.5.8
号
2019年公流贷字第
2019.6.10-
0304012019127050 1,000 是
2020.6.9
号
2019年公流贷字第
2019.7.8-
0304012019127058 1,500 是
2020.7.7
号
2019年公流贷字第
2019.8.13-
0304012019127063 1,500 是
2020.8.12
号
5-1-43
重庆永和律师事务所 法律意见书
最高保证金 担保的借 截至目前
序 担保 担保起止 借款合同
担保方 被担保方 债权人 担保合同号 额 借款合同号 款金额 是否履行
号 形式 日 起止日
（万元） （万元） 完毕
2019年公流贷字第
2019.9.2-
0304012019127072 500 是
2020.9.1
号
2020年公流贷字第
2020.1.7-
0304012020127004 2,500 否
-2021.1.6
号
2020年公流贷字第
2020.3.12-
0304012020127017 1,500 否
-2021.3.11
号
2020年公流贷字第
2020.4.22-
0304012020127055 500 否
-2021.4.21
号
2020年公流贷字第
2020.5.8-
0304012020127081 1,000 否
-2021.5.7
号
2020重银文化宫支
抵押 重庆银行
三羊马物 抵字第1068号 2020.5.12- 2020重银文化宫支 2020.6.15-
14 邱红阳 文化宫支 1,850 1,000 否
流 2020重银文化宫支 -2023.5.12 贷字第1066号 2023.6.15
保证 行
保字第1069号
注 1：借款合同编号为“（2017）年（重银文化宫支贷）字第 1034 号”对应的借款实际于 2019 年 2 月 15 日还清。
注 2：借款合同编号为“2019 年重银文化宫支贷字第 1023 号”对应的借款实际于 2020 年 2 月 12 日还清。
5-1-44
重庆永和律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人在报告期内将房产按照当时评估价格转让给
发行人控股股东、实际控制人，转让价格公允，除此以外发行人在报告期内与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易均属于正常的商业往
来，均是按照市场价格进行交易，且交易金额较小。发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响发行人独立性或者显
失公平的情形。
（三）独立董事关于关联交易的专项意见
发行人独立董事按照公司《独立董事工作制度》对发行人报告期内发生的
关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。发
行人独立董事认为：“公司发生的关联交易系属公司生产经营需要，且遵循了
公开、公平、自愿的原则，关联交易价格系参照市场价格并经双方充分协商确
定，定价原则公允、合理。在审议前述关联交易事项时，关联董事、关联股东
均进行了回避表决，该等关联交易决策审批程序符合《公司法》等法律、行政
法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定。关联交易的实施有
利于公司持续、良性发展，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，也
不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。”
（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查，为保证发行人关联交易的公平合理，防止因为关联交易
影响发行人及股东利益，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人已
在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易
管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保、融资管理制度》等内部控
制制度中明确规定了关联交易的决策程序，以维护发行人及其他股东的正当权
益。
（五）规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，保护发行人及少数股东权益，发行人控股股东、
实际控制人邱红阳作出了规范和减少关联交易的承诺。
本所律师认为发行人与控股股东、实际控制人对于潜在的关联交易已由发
行人控股股东、实际控制人作出相关承诺，该承诺具有法律约束力。
5-1-45
重庆永和律师事务所 法律意见书
（六）同业竞争
根据发行人书面说明、《招股说明书》，并经本所律师查阅发行人控股股
东、实际控制人控制的其他企业工商信息以及对发行人控股股东、实际控制人
进行访谈，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
（七）避免同业竞争的承诺
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控
制人邱红阳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为发行人与控股股东、实际控制人对于潜在的同业竞争已由发
行人控股股东、实际控制人作出相关承诺，该承诺具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的主要固定资产
根据《审计报告》，发行人主要固定资产为生产及开展经营活动所使用的
房屋及建筑物、运输工具和其他办公设备等。截至 2020 年 6 月 30 日，公司固
定资产净值为 10,783.72 万元。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司固定资产基本情况如下：
单位:万元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 11,601.09 3,200.75 8,400.34 72.41%
运输工具 4,643.23 2,343.93 2,299.30 49.52%
其他设备 482.35 398.26 84.08 17.43%
合计 16,726.66 5,942.94 10,783.72 64.47%
1、主要运输设备
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，公司运输工具原值 4,643.23
万元，净值为 2,299.30 万元，公司运输工具包括办公用车和生产运输车辆。
2、房屋建筑物
（1）自有房产
5-1-46
重庆永和律师事务所 法律意见书
根据发行人提供的《不动产权证书》并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，发行人拥有房产 8 处，建筑面积合计 58,220.68 平方米。
（2）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同等文件资料，经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人共承租 33 处面积合计约 3,689.4 平方米的物业，用于办
公、生活。
（3）租赁停车场
根据发行人提供的书面合同并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人共计有租赁停车场 3 处，共计车位为 1,090 个。
（二）发行人及其子公司拥有的无形资产
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的无
形资产情况如下：
1、土地使用权
根据发行人提供的《不动产权证书》并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，发行人及其子公司共计有土地使用权 6 宗，共计 219,551.00 平方
米。
2、注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》、《商标使用授权许可协议》并经本所
律师在中国商标网进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人实际拥有注册
商标共 145 项，被许可使用商标 1 项。
3、专利和非专利技术情况
根据发行人书面说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行
人未拥有专利或非专利技术。
4、计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，截至本法律意见书出
具日，发行人实际拥有计算机软件著作权共 7 项。
5-1-47
重庆永和律师事务所 法律意见书
5、域名
根据发行人提供的《域名注册证书》并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，发行人已注册并正在使用的互联网域名共 45 项。
综上，本所律师经核查后认为：
1、发行人及其子公司以出让、自建、购买、申请、受让等方式取得的上述
土地、房产、著作权、商标、域名等财产的所有权，已取得了相应的权属证
书，上述主要财产的取得均合法、有效；
2、截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的主要财产权属清
晰、完整、独立，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
3、发行人为自身正常生产经营所需，以其部分房产、国有土地使用权进行
抵押担保向金融机构贷款，不影响发行人对该等房产、国有土地的使用，除此
之外发行人的其他财产不存在被设定抵押或其他权利受到限制的情形；
4、发行人依法与他人签署的房屋、土地租赁合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的相关书面合同资料并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，除本法律意见书第二部分第九节“关联交易及同业竞争”所
述发行人之部分关联方担保合同外，发行人及其子公司正在履行的重大合同主
要包括采购合同、销售合同、最高额授信合同、借款合同、保证担保合同、抵
押合同、银行承兑合同、建设工程施工合同。
经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同/协议内容合法、有效，不存
在违反我国法律、法规等有关规定的潜在纠纷或风险。
（二）经本所律师查阅发行人报告期内重大合同，对合同条款的约定是否
存在重大法律风险进行了核查，对重大合同的签署等相关内控制度进行了查
阅，并对实际执行情况进行了了解，本所律师认为，报告期内，发行人重大合
同形式及内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销或效力待定的
情形，合同的履行不存在重大法律风险。
（三）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本
5-1-48
重庆永和律师事务所 法律意见书
法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人书面说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，发行人与其关联方之间除已披露的关联交易（详见本法律意
见书第二部分第九节“关联交易及同业竞争”）外，不存在其它重大债权债务
关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利
益的情形。
（五）根据《审计报告》、发行人的书面说明，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人金额较大的其他应收、应付款均为发行人正常生产经营产生或与正常生
产经营相关的款项，合法、有效，不存在损害发行人股东利益的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
1、合并、分立或减资
根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出
具日没有发生过合并、分立或减资的情形。
2、增资扩股
如本法律意见书第二部分第七节“发行人的股本及其演变”之“（三）发
行人设立之后的股权变动”所述，发行人股份公司设立后发生过两次增资扩股
的情形。
3、收购、投资及出售资产
根据发行人提供的相关文件资料及书面说明并经本所律师核查，公司成立
至今无重大收购或出售资产的行为。
（二）发行人拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售
根据发行人的书面说明，发行人未来一年内无拟进行重大资产置换、资产
剥离、资产收购或资产出售的计划。
5-1-49
重庆永和律师事务所 法律意见书
十三、发行人章程的制定与修改
（一）有限公司章程的制定及修改
本所律师通过核查有限公司的章程制定与历次修改的相关工商登记资料后
认为，有限公司设立时公司章程的制定与历次修改已经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，相关内容符合当时有效的公司法等相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人章程的制定及修改
发行人自股份公司设立并于 2016 年 2 月 29 日制定公司章程后，共对公司
章程进行了 7 次修改。本所律师经核查相关工商登记资料后认为，发行人设立
时公司章程的制定与历次修改已经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，相关内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）发行人《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市之目的，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，制定了《公司章程（草案）》。2020 年 12 月 1 日，发行人
召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关于制定公司首次公开发行股票
并于上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》，其内容符合《公司法》、
《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，将于发行人股东大会
审议通过且首次公开发行股票并上市完成后生效。
经本所律师核查，本所律师认为：
1、发行人前身有限公司及发行人历次章程的制定与修改均已履行了法定程
序；
2、发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
5-1-50
重庆永和律师事务所 法律意见书
根据发行人书面说明，并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》、
《公司章程》、《公司章程（草案）》及相关法律法规及规范性文件的规定，
设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监管机构，聘任了总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；董事会由 9 名董事组成，包括 3
名独立董事，独立董事人数占全体董事人数的三分之一；董事会下设战略发
展、审计、提名、薪酬与考核 4 个专门委员会，并设有董事会秘书；监事会由
2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事组成，职工代表监事占全体监事人数的
三分之一。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设
置符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2016 年 2 月 29 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2020 年 12 月 1 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
上市后启用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规
则》。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则内容符合相关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会召开情况及其规范运作
发行人自设立以来，截至本法律意见书出具日，发行人共召开了 29 次股东
大会、54 次董事会、25 次监事会。
经本所律师核查发行人提供的上述各次会议的通知、会议决议、会议记录
等法律文件，本所律师认为，前述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人设立以来的股东大会和董事会
的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
5-1-51
重庆永和律师事务所 法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现有 9 名董事，其中独立董事 3 名；3 名监事，其中职工代
表监事 1 名；4 名高级管理人员，其中总经理 1 名、副总经理 3 名（其中 1 名
副总经理兼任财务负责人、董事会秘书）。除 1 名职工代表监事依法由职工民
主选举产生外，其他董事、监事均由发行人股东大会选举产生，高级管理人员
由董事会聘任。
根据发行人提供的书面资料和董事、监事、高级管理人员的问卷调查，并
经本所律师核查，发行人上述董事、监事及高级管理人员的任职资格、任职程
序符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化
经本所律师查阅发行人董事、监事、高级管理人员最近三年变动的相关股
东大会、董事会、监事会决议公告，本所律师认为，发行人最近三年董事、监
事和高级管理人员变化已履行必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章
程》的规定。公司董事、高级管理人员的增补和变化是基于公司治理结构完善
的要求以及部分高级管理人员个人原因离职。由于原董事、总经理孔祥宁因个
人原因于 2018 年 9 月 27 日离职，公司遂补选任敏为董事，任敏由发行人内部
培养产生，总经理遂由发行人控股股东、实际控制人邱红阳董事长担任，故孔
祥宁的离职未对公司报告期内业务和生产经营决策的连续性和稳定性构成重大
不利影响，不属于发生重大不利变化的情形。
（三）发行人的独立董事
2019 年 8 月 28 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
《独立董事工作制度》、《关于提名马增荣、刘胜强、胡坚为公司第二届董事
会独立董事的议案》，提名马增荣、刘胜强、胡坚为公司第二届董事会独立董
事。发行人独立董事人数占全体董事人数的三分之一，其中刘胜强为会计专业
人士。
根据发行人独立董事的任职承诺及《公司章程》、《独立董事工作制度》
等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合
《公司法》、《独立董事指导意见》等相关法律、法规和规范性文件及《公司
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章程》的规定。
经本所律师核查发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》，本所律
师认为，该等文件所规定的独立董事职权范围符合《公司法》、《独立董事指
导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人已设立独立董事，其任职资格及职权范
围符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反有关法
律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司所适用的税种、税
率均符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司所享受的税收减
免、优惠政策均合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司所享受的财政补贴
政策均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司无欠缴税费及税收
违法行为的记录。本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不
存在因违反税收法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目
符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而被处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营符合有关产品质量
和技术监督标准，报告期内不存在因违反国家质量和技术监督方面的法律、法
规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司的生产符合相关安全法律法
规，报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的主要用途
发行人首次公开发行股票的募集资金用于以下项目：
项目总投资 拟用募集资金
序号 项目 实施主体
（万元） （万元）
多式联运（重庆）智能应
1 34,922.26 30,000.00 主元联运
用基地项目（一期）
2 信息化建设项目 4,046.00 4,000.00 发行人
3 补充流动资金 8,000.00 8,000.00 发行人
合计 -- 46,968.26 42,000.00 --
上述募集资金投资项目的总投资额为 46,968.26 万元，拟使用募集资金
42,000.00 万元。募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，以
自筹资金方式先行投入；募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹
资金。若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有
资金或其他融资途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施。若本次发
行实际募集资金（扣除对应的发行费用后）超过上述募投项目的投资需要，则
多余资金将按照国家法律、法规及证券监管部门、交易所的相关规定履行法定
程序后使用。
（二）项目获得的批准和授权
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已取得国家投资主管部
门、环境保护主管部门、土地主管部门的必要批准，符合国家产业政策、环境
保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
（三）根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目
不涉及与他人进行合作的情况，不存在法律、法规及其他规范性文件禁止的同
业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行属于首次公开发行，不存在前次
募集资金的使用与原募集计划不一致的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
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1、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的书面说明，发行人的业务发展目标为：未
来两年，公司将在现在业务基础上，通过包括股票融资在内的多种筹资渠道筹
集发展资金，实现对公司现有业务的补充，同时加大在物流网络布局和物流基
地建设的投入，进一步提升公司核心竞争力，实现运输规模、服务水平、管理
能力的提升，实现向全国性现代综合物流企业的转变。
2、发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为：主要通过公铁联运方式为汽车行
业和快速消费品行业提供综合物流服务。
综上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标在核准的经营范围内，符合
国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司诉讼、仲裁、行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东诉讼、仲裁、行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人、发行人控股股东及
持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁及行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系发行人编制，本所参与了
《招股说明书》部分章节的讨论。本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招
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股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所律师对
发行人在《招股说明书》中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容无异
议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对该等内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责
任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介
机构的书面承诺和确认，《招股说明书》的其他内容，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）劳动用工与社会保险、住房公积金
1、根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人已按照《中华
人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规及地方
性劳动政策的规定与员工签订了《劳动合同》，劳动合同内容合法有效。
报告期内，公司员工人数及变化情况如下：
时间 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
人数（人） 818 882 889 731
2、发行人及其子公司社会保险缴纳、住房公积金缴纳情况
（1）发行人及其子公司社会保险缴纳情况
报告期内，发行人为在册员工缴纳各项社会保险的情况如下：
2020年 2019年 2018年 2017年
项目
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
员工人数 818 882 889 731
实缴人数 817 872 818 684
差异人数 1 10 71 47
已离职但社保
1 1 1 1
关系未转出
原单位未停
保，后续已按 -- 9 7 1
未缴纳原 期缴纳
因 新入职，后续
-- -- 16 6
已按期缴纳
退休返聘 -- -- 19 10
大学实习生 -- -- 4 8
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兼职 -- -- 24 21
（2）发行人及其子公司住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人为在册员工缴纳住房公积金的情况如下：
2020年 2019年 2018年 2017年
项目
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
员工人数 818 882 889 731
实缴人数 812 871 827 687
差异人数 6 11 62 44
已离职但住房
公积金关系未 6 11 6 1
转出
原单位未停
保，后续已按 -- -- 2 --
未缴纳原 期缴纳
因 新入职，后续
-- -- 8 4
已按期缴纳
退休返聘 -- -- 18 10
大学实习生 -- -- 4 8
兼职 -- -- 24 21
报告期内，发行人及其子公司的社会保险及住房公积金的缴费基数均按照
当地的规定执行，符合当地社会保险及住房公积金缴纳基数的相关规定。
3、发行人及其子公司取得的社会保险、住房公积金合规证明
根据公司、子公司及分公司所在地社会保险主管部门出具的证明，报告期
内该等主体不存在因违反社会保险、住房公积金相关规定被行政处罚记录。
4、公司控股股东、实际控制人出具承诺
公司控股股东、实际控制人邱红阳出具了《关于社会保险和住房公积金被
追缴的承诺函》，承诺“公司若因缴纳社会保险和住房公积金的事由被有关社
会保险和住房公积金部门处罚或追缴，本人承诺由本人无条件承担相应之责
任，包括但不限于缴纳补缴费用、滞纳金、罚款等。”
（二）原定向募集公司增资发行的有关问题
发行人是由中集有限整体变更设立的股份有限公司，不属于定向募集公
司，不存在定向募集公司增资发行的有关问题。
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（三）发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员的声明与承诺
经本所律师核查，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主
体已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在《招股说明书》等申报文件中
作出相关承诺，同时出具了履行承诺约束措施的承诺。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人不存在对本次发行上市有重大不利影响
的法律障碍。依据本所律师获取的证据，发行人已经按有关法律、行政法规和
规范性文件的规定完成了本次发行上市的准备工作。发行人符合《公司法》、
《证券法》和《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公
司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书》
中引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次申请
公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得
深圳证券交易所的审核同意。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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（本页为《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》的签署页，无正文）
重庆永和律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
余长江 余长江
承办律师：
刘传琦
年 月 日
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电话（Tel）：023-62611700 邮编(P.C)：401120
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