重庆永和律师事务所
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（七）
二〇二一年八月
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
重庆永和律师事务所
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（七）
致：三羊马（重庆）物流股份有限公司
重庆永和律师事务所（以下简称“本所”或“发行人律师”）受三羊马（重
庆）物流股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人
首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所已向发行人出具了《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股
份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）和《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次
公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、
《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、
《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
现根据证监会向发行人发送的《关于请做好三羊马（重庆）物流股份有限
公司发审会会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)，本所律师特对告知函
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
中需要本所律师说明的有关法律问题，以及截至本补充法律意见书出具日期间
（以下称“补充核查期间”）发生的重大事项及重大变化，在对发行人相关情
况进行补充核查的基础上，出具《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物
流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简
称为“本补充法律意见书”），本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补
充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见书（六）》的补充及完善，与《法律意见书》、《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律
意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见书（六）》是不可分割的整体。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与本
所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中的含义
相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中声明的
事项适用于本补充法律意见书。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
第一部分 对《告知函》的回复
问题 1：关于业务模式和收入
发行人主业为第三方物流，主要从事整车全程运输和两端作业服务。报告
期内，发行人整车综合物流服务业务收入占主营业务收入比例为 85.47%、
86.69%和 85.12%；发行人整车全程物流服务运输数量分别为 13.67 万台、20.03
万台和 22.06 万台，保持持续增长；发行人对前五大客户的销售收入占同期全部
营业收入的比例较高，分别为 80.08%、72.70%和 71.32%。报告期内发行人外
购运力占发行人运输业务成本的比例分别为 82.31%、81.83%、82.10%。
请发行人：（1）说明在我国汽车销量逐年下降的情况下，发行人汽车整车
全程物流服务运输数量得以持续增长的原因，并对比分析同行业可比公司情况；
（2）结合整车运输方式中铁路运输和公路运输各自的优势、汽车整车物流未来
发展趋势、发行人在公铁联运领域的竞争优势，说明主机厂客户选择发行人作
为供应商的原因和合理性；（3）列示报告期内主要客户（长安福特、长安汽车、
长安铃木、东风小康、上汽通用五菱等）委托发行人运输数量并与其当年总的
销量进行对比，分析占比变化的原因；（4）说明发行人报告期内中标铁路站点
基本不变及转驳服务单位收入持续下降的情况下，转驳服务收入是否存在持续
下降风险；（5）结合上下游细分行业具体发展情况、产品市场容量、市场竞争
等情况，说明报告期内业绩波动的合理性，收入变动和净利润变动的匹配性，
与同行业可比公司是否存在明显差异；（6）根据运输商品的不同和服务类别的
差异，结合服务提供的关键条款对比说明不同业务项目下收入确认的时点及计
量方法，是否存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定；（7）进一步说明
报告期内各业务收入季节性波动情况，量化分析 2020 年第四季度收入增长中来
自汽车物流业务量增长的比例，主要客户情况，与其他期间的服务合同相比，
第四季度服务合同的主要条款（特别是信用期约定及收费定价）是否变动，期
后款项的回收情况，是否存在逾期；（8）结合外购运力的经营模式、多方合同
的关键条款，以及物流责任赔偿案例中涉及外购运力的案例情况，说明发行人
承担的运输责任，外购运力的质量管理，纠纷产生后客户流失情况等；（9）说
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
明在公路运输业务中，自购运力及外购运力大尺寸运输车辆的使用及采购情况，
运输设备的持有、采购及成新率情况，与发行人自有运力规模是否相匹配；（10）
进一步说明全程公路运输和非汽车商品综合物流服务中公路成本均为外购，发
行人汽车整车和非汽车商品综合物流对应的物流辅助成本均为外购的商业合理
性，报告期内上述外购成本变动对业务板块毛利率的敏感影响；（11）结合物
流上市公司的经营模式，对比可比公司外购运力占营业成本比例，进一步说明
发行人高度依赖外购运力的物流经营模式是否可持续，该模式的商业理由及不
足，可能带来的经营风险和财务影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构、
申报会计师、发行人律师核查并发表核查意见。
一、对反馈问题的答复
（一）说明在我国汽车销量逐年下降的情况下，发行人汽车整车全程物流
服务运输数量得以持续增长的原因，并对比分析同行业可比公司情况
1、发行人汽车整车全程物流服务运输数量得以持续增长的原因
报告期内，发行人汽车整车全程物流服务运输数量变动和我国汽车销量的对
应关系如下：
单位：万台
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
台数 变动幅度 台数 变动比例 台数
全程物流服务 22.06 10.12% 20.03 46.56% 13.67
我国汽车销量 2,531.10 -1.78% 2,576.90 -8.23% 2,808.06
报告期内，发行人主要客户全程物流服务运输数量变动情况如下：
单位：万台
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 运输 客户 运输 客户 运输 客户
占比 占比 占比
台数 销量 台数 销量 台数 销量
奇瑞汽车 6.73 72.90 9.23% 8.77 74.40 11.79% 0.08 73.71 0.11%
长安福特 3.90 25.33 15.38% 2.16 18.40 11.73% 5.16 37.77 13.66%
河北长安 1.63 8.52 19.14% 0.81 9.16 8.83% 1.00 14.42 6.94%
长安铃木 0.10 1.57 6.08% 0.17 1.76 9.80% 0.37 4.10 9.08%
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
东风小康 3.95 27.36 14.45% 3.70 32.54 11.38% 4.74 34.77 13.62%
华晨鑫源 1.01 10.73 9.37% 0.91 12.71 7.19% 0.33 12.05 2.70%
长城汽车 1.29 111.16 1.16% -- -- -- -- --
其他客户 3.45 -- -- 3.50 -- -- 1.99 -- --
注：长安福特、长安铃木、河北长安均为长安汽车下属品牌。其中长安铃木与发行人
直接签署合同并开展合作，长安福特和河北长安通过长安汽车体系内专属物流公司“长安
民生”与发行人开展合作。
报告期内汽车整车全程物流服务运输数量持续增长的原因如下：
（1）新客户奇瑞汽车运量增加带动发行人运量增加
2018 年，发行人进入奇瑞汽车供应商体系，并在 2019 年通过竞争性谈判取
得奇瑞汽车开封基地发往全国的运输业务，使 2019 年来自奇瑞汽车的运输量大
幅增加。
2020 年，一方面奇瑞汽车销量略有下滑导致运输需求减少，另一方面发行
人对奇瑞汽车部分盈利能力较弱的线路进行了优化，减少了从开封发往北京业
务，上述原因共同导致 2020 年发行人为奇瑞汽车承运量减少。
（2）长安汽车整体销量先降后升，销量上升带动发行人 2020 年运输量上
升
发行人主要承运长安汽车下属长安福特、长安铃木及河北长安品牌。报告期
内，长安汽车总销量为 213.78 万台、176.00 万台和 200.37 万台，其中长安福特
销量为 37.77 万台、18.40 万台和 25.33 万台，均呈现先降后升的趋势。受长安汽
车销量影响，2019 年发行人承运长安体系车辆数量下降 51.96%，2020 年长安福
特销量回暖带动发行人承运车辆上升 79.10%。
（3）持续引导华晨鑫源运输方式向铁路转变，带动华晨鑫源运量上升
华晨鑫源为发行人于 2017 年新开发的客户，随着双方合作深入，发行人积
极引导华晨鑫源由公路运输方式向公铁联运转变，报告期内来自华晨鑫源及其关
联方的运输量持续增加。
（4）长城汽车重庆永川基地落地带动发往全国全程物流数量增加
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人原主要为长城汽车和哈弗物流提供两端作业服务，2019 年底长城汽
车永川基地建成，发行人于 2020 年成为长城汽车永川工厂主要供应商，长城汽
车运量的增加带动当期全程物流业务运输量的增加。
综上，报告期内发行人全程物流服务运输数量持续上升，系由于客户的持续
开发和客户销量变动影响所致，全程物流服务运输数量增加具有合理性。
2、可比公司运输数量变动情况
发行人同行业可比公司主要包括长久物流、安达物流、中铁特货、西上海等，
根据同行业可比公司年报、招股说明书等公开信息，报告期内同行业可比公司运
输数量变动情况如下：
单位：万台
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
长久物流-乘用车运输 276.64 288.00 306.90
安达物流-整车运输 未披露 未披露 未披露
西上海-整车运输 未披露 未披露 未披露
中铁特货-商品汽车物流 607.69 656.92 577.90
发行人-全程公路运输 7.91 8.37 0.60
发行人-全程公铁联运 14.15 11.66 13.07
注：数据来源于可比公司年报及招股说明书。同行业可比公司中，仅长久物流和中铁
特货披露了运输数量
报告期内，长久物流乘用车运输数量呈持续下降趋势。根据长久物流历年年
报，其运输数量持续下滑的原因系“乘用车销量下滑及 2020 年疫情的双重影响”。
报告期内，中铁特货商品汽车运输量呈现先升后降的趋势，根据中铁特货招
股说明书，其 2019 年运输量上升系受公路治超影响，2020 年运输量下降主要系
受疫情影响。
受运输方式、主要客户、主要作业区域差异等影响，发行人全程物流服务运
输数量变动与同行业可比公司存在一定差异，相关差异具有合理性。
（二）结合整车运输方式中铁路运输和公路运输各自的优势、汽车整车物
流未来发展趋势、发行人在公铁联运领域的竞争优势，说明主机厂客户选择发
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
行人作为供应商的原因和合理性
1、整车运输方式中铁路运输和公路运输各自的特点
整车运输方式中，铁路运输和公路运输各具不同特点，通常而言铁路运输与
公路运输方式相比，公路在灵活性上具有一定优势，但就大批量转运、干线运输、
安全环保、受自然条件影响方面，铁路运输更具优势，具体如下：
（1）铁路运输在大批量运输上更具优势
目前商品车铁路运输主要采用 JSQ5 型商品汽车运输专用车和 JSQ6 型双层
凹底商品汽车运输专用车进行运输，单个车厢可装载 8 至 14 辆汽车，铁路运输
为 29 辆编组，单次可实现约 300 辆汽车运输。而公路运输方面，随着《车辆运
输车治理工作方案》等政策的相继出台，要求汽车物流企业车辆运输合规合法，
“双排变单排，单排变标准”，使单次运输车辆由原来的 22-25 台减少为 6-9 台。
相比公路运输而言，铁路运输在大批量运输上更具优势。通过铁路运输，有
助于减少主机厂生产库存压力，提升运输效率。
（2）在干线运输上铁路更具成本优势
与公路“门到门”运输相比，铁路运输商品车作业链以铁路运输为核心，商
品车通过铁路干线最大限度的运输到到站火车站，再结合到站火车站区域内多点
式公铁联运灵活组合进行两端分拨到店。通常而言，铁路干线运输价格显著低于
公路“门到门”运输单价。
根据中铁特货招股说明书，2018 年至 2020 年其商品汽车物流向国铁集团采
购铁路运力成本为 776.48 元/台、752.91 元/台和 730.51 元/台，而长久物流门到
门运输成本为 1,283.64 元/台、1,253.11 元/台和 953.92 元/台。正是由于铁路运输
在干线运输上较大的成本优势，在铁路干线运输的基础上增加两端转驳等物流辅
助活动，将铁路干线在大批量、长距离运输上的优势与转驳服务在小批量、快速
周转的优势相结合，形成了公铁联运在长距离运输上较强的成本优势。
（3）安全、节能降耗及受自然条件影响小等其他优势
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
安全是铁路运输的根本，商品车铁路运输车厢采用封闭式设计，与整车公路
运输开放式装载相比，发生安全事故的风险较小。
同时铁路运输优势符合现代物流环保性特征，在多种交通运输方式中，铁路
运输单位能耗仅为汽车的 1/9，飞机的 1/6，1 条铁路的运输能力和 5 条 4 车道高
速公路的运输能力相当，节能环保优势明显，符合国家政策大力支持的绿色物流
发展趋势。
此外，铁路受天气、季节等自然条件的影响较小，运行速度和正点率较高，
能够保持运行的经常性和连续性。而物流环节的连续性对主机厂的生产节奏和销
售周期起到直接制约作用，是主机厂市场竞争力的关键组成部分。
综上，铁路运输和公路运输主要特点对比如下：
运输 环境影
装载量 成本 运输特征 气候影响 适用范围
方式 响
安全性、连续性 污染物
长距离、
铁路 班列：约 运距越长，成本越 好，但需要二次 受气候影 排放量
大批量运
运输 300 台 具有优势 分拨，灵活性较 响较小 低、绿色
输
低 环保
短途运输具有一 极端天气
机动灵活，无须 污染物 短距离、
公路 一台轿运 定成本优势。运距 和冬季运
二次分拨，安全 排放量 小批量运
运输 车：6-9 台 越长，成本较铁路 输受到限
性相对低 高 输
运输成本越高 制
由于铁路运输在干线运输成本、安全性和环保性上的天然优势，为充分利用
上述优势，同时克服铁路运输仅能实现商品在火车站之间的移动、灵活性不足的
弱点，将铁路干线运输与公路两端分拨相结合，并以此为基础发展形成的公铁联
运模式成为目前商品车运输的主流方式之一。
公铁联运由于运营网络全面广泛，在服务上为客户创造了更为便捷的运输方
式。第一，实现了商品车运输的便捷性。公铁联运直接实现门到门的服务，使主
机厂发货更加方便，可以将商品车交给从事公铁联运的物流公司统筹运输，省去
了传统第三方物流模式下同时与多家物流公司协作的麻烦。第二，实现了时间的
快捷性。一个地区或一条线路的商品车，尽可能的组成班列，减少编组时间，加
快了运输速度，提升了车辆交付的效率。第三，进一步实现了货物的安全性和成
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本的经济性。随着公路治超政策的推进，铁路运输在安全性和成本上的优势更加
显现。
2、汽车整车物流未来发展趋势
（1）积极的产业政策推动多式联运和绿色物流的广泛应用
国家近年来出台了多项促进物流行业积极发展的产业政策，大力推广公铁联
运和绿色物流。
2014 年 9 月国务院发布《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》提出“发
展海铁联运、铁水联运、公铁联运、陆空联运”以及“大力发展绿色物流，优化
运输结构，合理配置各类运输方式，提高铁路和水路运输比重，促进节能减排。”
在这一背景下，公路运输长期以来超限超载以及尾气排放污染严重的问题亟待解
决。
2016 年 7 月，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员发布《汽
车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》（GB1589-2016），2016 年 8
月交通运输部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅、工业和信息化部办公厅、
公安部办公厅、国家质量监督检验检疫总局办公厅联合发布《车辆运输车治理工
作方案》，要求汽车物流企业的轿运车需要符合相关规定，导致轿运车单次运载
量由原来的 22-25 台减少为 6-9 台，其运载能力大幅下降。公路治超等相关规定
实施后，公路运输受到较大的限制，而铁路运输因其具有装载量、环保、成本等
方面综合优势，受到国家大力推广。整车物流通过多式联运模式的实施有助于公
路和铁路的紧密衔接，提升效率，未来铁路货运比重预计将持续上升。
2018 年 12 月，国家发改委发布《国家物流枢纽布局和建设规划》提出：“以
干线运输+区域分拨为主要特征的现代化多式联运网络基本建立，全国铁路货运
周转量比重提升到 30%左右，500 公里以上长距离公路运量大幅减少，铁路集装
箱运输比重和集装箱铁水联运比重大幅提高”，并将“多式联运、甩挂运输等方
式”定义为先进运输组织方式，应得到“广泛应用”。
2020 年 5 月，国家发改委、交通运输部发布《关于进一步降低物流成本的
实施意见》，明确要求精简铁路货运杂费项目，降低运杂费迟交金收费标准，严
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格落实取消货物运输变更手续费。中央和地方财政应加大对铁路专用线、多式联
运场站等物流设施建设的资金支持力度，研究制定铁路专用线进港口设计规范，
促进铁路专用线进港口、进大型工矿企业、进物流枢纽。加快推动大宗货物中长
距离运输“公转铁”、“公转水”。
在众多政策利好作用下，公铁联运正在进入全面快速发展时期。2015 年-2020
年，商品车公铁联运的运输份额由 8.89%上升至 24.38%。根据《铁路开展商品
汽车运输的思考》（巩伟.铁路运输与经济.2017（2）:22-25 页)，欧美等发达国
家的铁路部门依托良好的基础设施建设，铁路商品汽车运输的市场份额可以占到
目标市场的 50%到 70%，其中美国约占 65%，欧洲国家约占 55%。与美国和欧
洲铁路运输相比，我国汽车公铁联运比例仍处于较低水平，具有较大的增长空间。
（2）新型汽车销售模式下，“中转库+末端分拨”模式的广泛使用带动了
公铁联运的快速发展
随着《汽车销售管理办法》等政策陆续实施，单一品牌授权模式取消，以
4S 店为主的卖车模式被打破，基于互联网电子商务、移动互联等新型汽车销售
模式逐步得到应用。汽车销售渠道的多样化和消费者需求的零散化进一步加剧了
主机厂大批量生产出库和经销商零散化需求的矛盾。“中转库+末端分拨”模式
的大力推广及广泛使用有效缓解了上述矛盾。
首先，在铁路干线周边建立物流基地设置中转库，通过铁路干线将商品车运
输至中转库，铁路运输商品车所具有的规模化和集约化的特性充分满足下游客户
通过中转库调拨车辆形成“蓄水池”效应，从而保证了大规模生产的相对均衡性
需求。其次，综合下游经销商小批量、多品种的需求，快速调配公路运力将商品
车分类组合调拨至终端，既满足下游终端客户对及时性、多样性的要求，又最大
限度地降低公路空驶距离从而降低综合物流成本。
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“中转库+末端分拨”模式下，以中转库为起点，借助多品牌服务优势进行
不同品牌、不同车型的二次配载，通过中转库辐射区域内多点式公铁联运灵活组
合进行分拨，有助于增强运输的灵活性和及时性，带动了公铁联运的快速发展。
（3）铁路基建的完善为整车公铁联运提供了硬件保障，加深了公铁联运的
优势
铁路运输在经济社会发展中具有重要的地位和作用，其运输经营状况与国家
的经济发展息息相关，是国家经济发展状况的一个重要标志。在过去二十年中，
我国铁路总里程不断增长。2000 年我国铁路总里程约为 6.60 万公里，2010 年我
国铁路总里程约 9.20 万公里，2020 年我国铁路总里程达到约 15 万公里。我国铁
路目前基本形成布局合理、覆盖广泛、层次分明、安全高效的铁路网络，货运能
力可基本满足跨区域能源、资源等物资运输需要，而重载、快捷及集装箱等专业
化运输水平也得到显著提高，“门到门”、快速送达的全程物流服务体系基本形
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
成。凭借铁路基础建设的不断完善，较为广泛的铁路线路能为整车运输提供有利
的硬件保障。
综上，随着国家对多式联运的大力支持、“中转库+末端分拨”模式广泛使
用、铁路基础设施的不段完善，2015 年-2020 年，商品车通过多式联运方式运输
份额由 18.20%上升至 36.70%，其中公铁联运运输份额由 8.98%上升至 24.38%，
运输台数由 190 万台上升至 617 万台，商品车公铁联运数量和市场占比均呈快速
增长趋势。公铁联运模式作为先进运输组织方式的具体体现，在国家大力提倡使
用多式联运方式的背景下，公铁联运模式的应用将成为我国汽车物流发展的主流
趋势，近年来越来越多的主机厂将公铁联运作为商品车运输的新选择，公铁联运
市场份额将不断提升。
3、发行人在公铁联运领域的竞争优势
发行人是行业内较早通过公铁联运方式从事商品车物流运输的企业。由于铁
路运输的规模化、集约化效应，形成了同批次大批量车辆集中进入物流生产作业
的特点，发行人对整车物流全过程生产管理工作的实质是一种多区域、多环节、
多作业内容的大规模调度和操作。对于公铁联运整车的任何生产结点，发行人均
具有程序化、流程化、规范化的操作标准，同时因规模化也使发行人拥有对生产
资源调配、优化的主动权，例如将不同客户同区域的车辆进行集中管理，形成同
线路配送等，无论是劳务作业还是转驳配送都能形成统筹管理，对生产成本的节
约和时效的整合具有独特的优势。基于以上特点，无论客户产生的是全过程或某
个结点的物流需求，发行人均能提供完善的服务，这种服务的包容性、多样性是
发行人业务不断深入发展的核心特质。发行人既是行业内少数拥有公铁联运全物
流链条的企业，又因生产网点布局的完整性成为铁路运输两端作业的优秀企业。
发行人在公铁联运领域的竞争优势具体体现在以下方面：
（1）发行人作为全程公铁联运物流方案的统筹方，具备全面的物流服务作
业能力，可满足不同主机厂客户差异化物流需求
与传统物流企业相比，发行人作为全程公铁联运服务商，主机厂客户在将商
品车交付给发行人时，即将物流责任全部转移给发行人。发行人作为全程公铁联
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运物流方案的统筹方，为主机厂客户提供从生产基地到 4S 店一站式运输服务，
主机厂无需与外部各环节物流服务商沟通协调，运输更加便捷高效。
发行人作为全程公铁联运服务商，在收到主机厂交付的商品车后，即开始着
手物流方案的设计、物流资源的整合。发行人对整车物流具有全过程方案设计、
规划、组织的能力，并保持了相当数量的自有员工和车辆参与各环节作业，了解
供应商的生产流程和作业实质，通过 VLM 信息系统对运输车辆进行全流程管控，
实现运输过程的可追踪性。
同时发行人在到站和发站火车站附近均建立物流网络，并在各物流网点配置
了相应自有人员和车辆，通过对自有人员、车辆及外协供应商的灵活高度，发行
人除具备完善的全程物流管理能力外，还具备在单一作业网点为客户提供专项服
务的能力。依托于完善的全程物流管理能力，发行人可满足不同客户之间差异化
的物流需求，为客户提供定制化的物流方案，进一步提升服务质量和市场竞争力。
（2）高效的物流资源整合能力，有助于汇集不同客户物流需求，实现运力
集中采购，降低物流成本，提升物流效率
发行人作为公铁联运市场长期参与者及组织者，通过汇集主机厂运输需求及
供应商运力，对运输需求及运力供应实行有效整合，充分实现了规模效应。
一方面发行人通过汇集长安汽车、东风小康、华晨鑫源等众多主机厂及零散
在用车客户运量，通过公路转驳在铁路发运站点进行集结，将小批量、多批量物
流需求集合成大批量物流需求，按相同或相近线路进行重新集结，并以大组、班
列等批量式的运输方式运送到铁路到达站点，实现批量化运输，提升运输效率，
降低运输成本。另一方面，发行人通过对各类型客户物流需求整合后，将不同尺
寸、大小的车辆进行混合装载，实现在铁路车厢有限空间内装载更多车辆，减少
车厢空间浪费。
通过汇集不同主机厂小批量需求后，一方面在运输价格上可实现集中采购，
降低采购成本。另一方面，运量的增加可推动线路的优化整合，同一区域同一运
输线路自行形成班列运输，减少与其他货物混合编组，有效提升了运输速度。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
随着客户物流需求和客户数量的不断增长，这种有效的集合形成了物流资源
的二次集并，使客户从成本管理到效率提升都得到有效的保证，并随着生产规模
的扩大，物流区域的扩张，在发行人物流网络内的客户借助这种技术整合，能够
不断形成有效的循环或对流，将整体物流生产从各个方面进行了优化，是发行人
实现优势服务的核心技术能力保障。
（3）完善的物流网络建设，有效满足了主机厂及汽车经销商对物流的高质
量需求
发行人现已在全国建立 78 个物流网点，基本形成覆盖全国的物流网络，发
行人现有物流网络对我国除香港、澳门和台湾以外的 31 个省级行政区覆盖率为
77.42%。同时发行人现有物流网络已基本覆盖我国六大主机厂生产基地及主要生
产城市，覆盖率达 78.57%。发行人现有物流网络与我国主要汽车生产基地及生
产城市的对应关系如下：
汽车生产基地 具体省市 发行人是否拥有物流网络
吉林（长春） 否
东北区域 黑龙江（哈尔滨） 是
辽宁（沈阳） 是
北京 是
京津地区 天津 是
石家庄、保定 是
武汉 是
华中地区
十堰 是
重庆 是
西南地区
成都 是
上海 是
长三角地区
南京 否
广州 是
珠三角地区
深圳 否
尤其是在传统的云南、贵州、甘肃、陕西、新疆、西藏、青海等西南和西北
地区，由于地形复杂、运距较远、公路返空率高，公路运输企业通常不在上述区
域进行布局，而发行人依托于铁路长距离的竞争优势，率先在上述区域建立物流
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
网络并占领相关市场。截至 2020 年末，发行人在西南地区和西北地区分别设置
19 个和 18 个物流网点，对重庆、成都、贵阳、昆明、丽江、大理、兰州、西安、
乌鲁木齐、喀什、阿克苏、拉萨、格尔木等主要核心城市进行了覆盖。发行人现
已成为西南和西北区域物流网络布局最广、运输线路最多的第三方民营汽车物流
企业。
发行人作为物流全过程的参与者，依托于完善的物流网络建设及“中转库+
末端分拨”模式的使用，一方面发行人可增强对各地铁路运输部门的沟通，提升
对主机厂客户的服务质量。另一方面发行人作为商品车运抵至最终目地的实际执
行者，直接面向汽车经销商，通过属地化的服务在最终交付收货等核心结点做到
优质服务，形成整体物流的闭环，进一步提升了经销商对主机厂的满意程度，配
合了主机厂对其市场客户进行有效的维护和服务。
（4）长期作业过程中形成的丰富装卸作业经验，有助于提升物流效率，降
低质损率
发行人自 2005 年成立以来，即开始从事商品车物流业务。在长期作业过程
中，发行人积累了多种装载方案，以适应不同车型快速高效装卸车，截至 2020
年末，发行人已形成上百种装载方案，以适应不同车型快速高效地实现装卸车，
并作为自身核心竞争力。
装载方案的优化一方面有助于实现装载车辆数量最大化以提升运输效率、降
低运输成本。另一方面装载技术的提升有助于减少车辆发生事故的可能，降低运
输过程中的质损率。
同时发行人亦在两端配送中积累了丰厚的运输经验，持续经验的积累有助于
发行人合理选择运输路线、避免拥堵、减少过路过桥费，实现商品车快速高效到
达货物接收方。
依托于长期经验积累，发行人已具备丰富的装卸作业及转驳作业经验，可有
效提升作业效率，降低运输质损率，提升客户满意度。
综上，各项竞争优势的结合使得发行人已成长为公铁联运行业的优秀企业。
发行人已成为中国物流与采购联合会理事单位，是中国物流与采购联合会认证的
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
“AAAA 级”物流企业，并荣获了汽车物流行业十年突出贡献企业、第三届汽
车物流贡献企业、汽车物流创新奖等多项荣誉。发行人能为客户提供更加高效的
物流服务，与客户实现双赢并增加客户的忠诚度。报告期内，发行人不断加大在
场站建设、设备投入、市场开拓、客户维护、管理水平等竞争关键领域的投入，
使发行人在各个竞争要素上的竞争能力不断加强，信息系统不断完善，运输能力
不断增强，优质客户不断增加，并使公司业务不断增长。
4、主机厂客户选择发行人作为其供应商的原因和合理性
发行人与主机厂的合作格局系双方在历史合作基础上，顺应市场快速发展的
自然结果，亦是发行人面对主机厂产能扩张，寻求配套核心物流商，把握市场发
展机遇而作出的战略选择，具体而言：
（1）公铁联运的快速发展带动客户持续需求
在商品车销量下滑和公路治超的背景下，主机厂普遍存在降本增效需求，公
路运输成本和运价升高间接提升了铁路运输的竞争力，铁路运能进一步释放。同
时《汽车销售管理办法》等政策陆续实施及“中转库+末端分拨”的广泛使用亦
带动商品车铁路大批量发运比例的进一步提升。商品车铁路运输在大批量转运、
干线运输、安全环保、受自然条件影响小等方面的优势逐步得到体现，相应带动
客户对公铁联运的持续需求。发行人作为西南西北地区最大的民营商品车公铁联
运企业，在商品车公铁联运快速发展的背景下长期持续为主机厂提供服务。
（2）在合作中贴近客户需求，整合资源提供精准的服务
报告期内，发行人主机厂客户主要包括东风小康、华晨鑫源、长安福特、长
安铃木等，相关主机厂生产基地及发行人主要生产场所均位于重庆。依托于在重
庆地区完善的物流布局，发行人与主机厂客户的合作中，不断主动参与客户的物
流需求规划，与客户生产规模发展和生产、销售区域进行衔接，在生产经营中顺
应主机厂客户不断发展变化的物流需求，为客户提供定制化、贴身化的物流服务。
同时重庆作为全国主要汽车生产基地之一，除长安汽车外，还存在东风小康、
华晨鑫源等年产量在 30 万台以下的众多中小型主机厂，发行人作为西南、西北
地区物流网络布局最为完善第三方民营商品车公铁联运企业，通过汇集相关主机
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
厂小批量、多批次的物流需求，将各主机厂客户的运输车辆按线路进行混合集约
化装载，从而形成规模效益。随着客户物流需求的不断增长，这种有效的集合形
成了物流资源的二次集并，使客户从成本管理到效率提升都得到有效的保证，并
随着生产规模的扩大、物流区域的扩张，在发行人物流网络内的客户借助这种技
术整合，能够不断形成有效的循环或对流，使物流生产得到全面优化，为公司实
现优势服务提供保障，从而实现将各类物流资源整合创建优质有效的全过程服务
体验，从而保证与主机厂客户共同发展的良性合作。
（3）完善的物流网络保证了主机厂客户快速交付的需求
截至 2020 年末，发行人共在全国建设有 78 个物流网点，对全国范围内主机
厂生产基地和汽车整车销售区域实现了基本覆盖。发行人现有物流网络除对北
京、上海、广州等一线城市进行全面覆盖外，同时实现了对乌鲁木齐、昆明、拉
萨、贵阳等二线城市场及其下属主要市县进行了覆盖，并在各个网点均配置了相
应的人员和车辆。通过物流网络的全面覆盖，尤其是对二三线城市的广泛覆盖，
依托于长期与汽车经销商交车过程中积累的丰富经验，发行人可确保车辆运输至
到站火车站后及时完成向经销商的交付。
发行人主要主机厂客户中，东风小康、华晨鑫源、奇瑞汽车销量相对较小，
同时生产的相关车辆更多销售二三线城市，与大型主机厂更多将车辆发送至中转
库相比，中小型主机厂由于资金规模偏小，对商品车快速交付至经销商以实现及
时回款的需求更为强烈。发行人依托于完善的物流网络布局，为主机厂客户实现
快速高效交付，有效缓解了主机厂与经销商之间的矛盾。
综上，依托于公铁联运在成本、大批量、安全环保等方面的优势，贴身化的
物流服务和完善的物流网络，发行人已与主要主机厂客户形成长期稳定的合作关
系，主机厂客户选择发行人作为其供应商具有合理性。
鉴于发行人贴身化的物流服务和完善的物流网络，发行人在稳固发展长安福
特、东风小康等业务关系外，发行人亦成功开发奇瑞汽车、华晨鑫源、长城汽车
等全程汽车主机厂客户，报告期内主机厂客户数量逐年增加。通常而言主机厂的
供应商体系较为稳定。主机厂在选定供应商时，其内部需要做大量的评审工作，
耗时耗力，且主机厂会充分考虑供应商的不稳定性对业务带来的影响。因此，主
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
机厂一旦选定合格供应商后，通常会持续长久地合作下去。发行人与各主机厂客
户建立了供应关系后，合作历史已持续多年，形成了长期稳定的合作关系。
（三）列示报告期内主要客户（长安福特、长安汽车、长安铃木、东风小
康、上汽通用五菱等）委托发行人运输数量并与其当年总的销量进行对比，分
析占比变化的原因
1、主要全程物流客户运输数量及占比情况
报告期内，发行人主要全程物流客户委托发行人运输数量及其当年总的销量
情况如下：
单位：万台
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 运输 客户 运输 客户 运输 客户
占比 占比 占比
台数 销量 台数 销量 台数 销量
奇瑞汽车 6.73 72.90 9.23% 8.77 74.40 11.79% 0.08 73.71 0.11%
长安福特 3.90 25.33 15.38% 2.16 18.40 11.73% 5.16 37.77 13.66%
河北长安 1.63 8.52 19.14% 0.81 9.16 8.83% 1.00 14.42 6.94%
长安铃木 0.10 1.57 6.08% 0.17 1.76 9.80% 0.37 4.10 9.08%
东风小康 3.95 27.36 14.45% 3.70 32.54 11.38% 4.74 34.77 13.62%
华晨鑫源 1.01 10.73 9.37% 0.91 12.71 7.19% 0.33 12.05 2.70%
长城汽车 1.29 111.16 1.16% -- -- -- -- --
注：长安福特、河北长安和长安铃木均为长安汽车下属品牌。
受客户销量、线路以及运输需求变动，报告期内发行人在不同客户的运输份
额略有波动，具体波动原因如下：
（1）长安福特：长安福特运输量和运输量占比在 2019 年下降，并在 2020
年回升。2019 年受长安福特销量下滑影响，长安福特将原统一通过铁路发往郑
州中转库后再次向河南地区分拨的车辆改由小批次公路发运直接运输至目的地，
导致发行人当期运量减少。2020 年，长安福特销量回暖，大批量运输需求增加，
当期向发行人采购的公铁联运运输量和运输量占比均有所提升。
（2）河北长安：河北长安系发行人长期合作客户，报告期尽管河北长安整
体销量呈下降趋势，但发行人通过持续客户挖掘，来自河北长安运输量占比整体
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
保持持续上升。
（3）长安铃木：长安铃木合资方铃木株式会社于 2018 年宣布退出中国市场。
受此影响，报告期内长安铃木销量持续下滑导致发行人承运量持续下降。
（4）东风小康：2019 年，发行人承运的东风小康车辆数量和占比均有所下
降，主要系东风小康汽车销量下滑导致铁路发运需求减少。2020 年，发行人加
大了对东风小康公铁联运方式的引导，当期来自东风小康运输量较 2019 年增加
0.25 万台，运输量占比较 2019 年增加 3.07%。
（5）奇瑞汽车：发行人于 2018 年成为奇瑞汽车供应商，当期运输量较小。
2019 年发行人承接奇瑞汽车开封基地发往全国运输业务，当期运输量和运输占
比提升；2020 年奇瑞汽车销量略有下滑，同时发行人减少了部分盈利能力较弱
路线运输量，当期运输量占奇瑞汽车销量比例降低。
尽管 2020 年发行人承运奇瑞汽车数量较 2019 年略有下降，但报告期内发行
人通过持续引导奇瑞汽车向公铁联运转变，2020 年奇瑞汽车通过公铁联运方式
发运的数量仍较 2019 年增加 0.31 万台，公铁联运占比较 2019 年上升 9.27%。目
前发行人承接的奇瑞汽车业务主要以公路方式发运，与公铁联运相比，公路运输
方式整体毛利率较低，随着奇瑞汽车发运量和公铁联运占比的逐步提升，发行人
来自奇瑞汽车利润将进一步提高。
（6）华晨鑫源：2017 年之前，华晨鑫源车辆全部通过公路方式运输，随着
发行人的积极引导，并为其设计了定制化的物流运输方案，华晨鑫源于 2017 年
成为发行人客户。随着发行人的持续引导，报告期内华晨鑫源运输量由 0.33 万
台增加至 1.01 万台，运输量占比由 2.70%上升至 9.37%。
（7）长城汽车：2019 年长城汽车重庆永川基地投产，2020 年发行人成为永
川基地主要供应商开始为长城汽车提供服务。
2、主要两端作业服务客户作业数量及占比情况
发行人系通过为中铁特货提供服务间接为上汽通用五菱提供两端作业服务。
报告期内，发行人间接为上汽通用五菱提供运输量和运输量占比情况如下：
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
单位：万台
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 运输 客户 运输 客户 运输 客户
占比 占比 占比
台数 销量 台数 销量 台数 销量
上汽通
60.42 160.01 37.76% 64.84 166.00 39.06% 92.48 207.16 44.64%
用五菱
上汽通用五菱为发行人间接客户，报告期内其销量分别为 207.16 万台、
166.00 万台和 160.01 万台，受汽车消费升级和市场需求减少影响，报告期内其
销量呈下滑趋势，导致发行人运输数量和运输占比均呈下降趋势。
同时根据中铁特货招股说明书，2018 年、2019 年和 2020 年，中铁特货来自
上汽集团的收入分别为 292,142.35 万元、274,889.78 万元和 194,219.27 万元，2019
年和 2020 年分别下滑 5.91%和 29.35%。发行人作为中铁特货供应商间接为上汽
通用五菱提供服务，运输量和运输量占比亦呈同步下滑趋势。
综上，受客户销量波动影响，发行人主要客户运输量亦有所变动。但随着发
行人对新客户的持续开发、老客户需求的持续引导，以及越来越多主机厂选择以
公铁联运作为主要发运方式，在全国汽车销售下降的趋势下，发行人作业数量和
在主要客户中的份额总体仍呈不断上升趋势。
（四）说明发行人报告期内中标铁路站点基本不变及转驳服务单位收入持
续下降的情况下，转驳服务收入是否存在持续下降风险
报告期内，发行人转驳服务作业量和单位收入变动情况如下：
收入金额 作业台数 单价 作业量 作业量 单价 单价
年份
（万元） （万台） （元/台） 变动 变动率 变动 变动率
2020 年度 20,143.32 247.91 81.25 -20.95 -7.79% -9.11 -10.08%
2019 年度 24,295.71 268.86 90.37 18.84 7.53% -4.82 -5.07%
2018 年度 23,798.91 250.02 95.19 --
1、报告期内，发行人转驳服务收入波动原因
2019 年，随着商品车铁路发运量的增加，发行人转驳服务作业量增加 18.84
万台，当期转驳服务作业量增加抵消了单价下降的影响，当期转驳服务收入较
2018 年增加 2.09%。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
2020 年受新冠疫情影响，部分主机厂在疫情期间停产导致全年汽车销量和
商品车铁路发运量减少，导致发行人转驳服务作业量略有下降。同时受汽车销量
下滑影响，当期部分客户存在降本增效需求，2020 年转驳作业单价整体较 2019
年下降-10.08%，作业量和单价的共同影响导致 2020 年转驳服务收入较 2019 年
下降 17.09%。
2019 年一季度和 2020 年一季度，发行人转驳服务作业量分别为 56.00 万台
和 34.25 万台。受疫情影响，2020 年一季度转驳服务作业量较上年同期下降
38.84%。扣除疫情影响，报告期内发行人转驳服务作业量呈持续上升趋势。
2、发行人转驳服务收入持续下降的风险较小
（1）报告期内，发行人转驳服务收入虽出现下降的情况，但其作业数量及
市场份额整体保持稳定
转驳服务作业数量与商品车铁路发运量直接相关。通常而言，商品车公铁联
运过程中，一台车前端转驳和后端转驳各发生一次。
2018 年、2019 年和 2020 年，商品车铁路发运量分别为 580 万台、657 万台
和 617 万台，发行人转驳服务作业数量分别为 250.02 万台、268.86 万台和 247.91
万台。2020 年受疫情期间主机厂停产导致全年汽车销量下降影响，商品车铁路
发运量下滑 6.09%，发行人 2020 年全年转驳服务作业量亦有所下降。扣除疫情
影响，报告期内发行人转驳服务作业量和市场占有率整体保持稳定。
总体而言，发行人转驳服务作业量与发行人中标铁路站点直接相关，报告期
内发行人中标站点数量稳中有升，而中铁特货供应商体系竞争格局已基本处于稳
定，发行人具备持续中标中铁特货站点业务的竞争优势，预计未来发行人转驳服
务作业量占铁路发运量的比重仍将保持稳定。随着商品车铁路发运量的进一步增
加，发行人转驳服务作业量将继续增加。
（2）转驳服务毛利率和单位收入已处于低位，持续下降可能性较低
报告期内，发行人转驳服务单位收入及毛利率变动趋势如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
金额 变动率/变动 金额 变动率/变动 金额
单位收入（元/台） 81.25 -10.08% 90.37 -5.07% 95.19
毛利率 6.16% 1.58% 4.57% -11.25% 15.83%
发行人转驳服务以短途运输为主，主要包括从主机厂库房运输至火车站、火
车站运输至中转库、火车站运输至 4S 店等。受汽车销量下滑影响，中铁特货及
部分主机厂客户出于降本增效需求降低采购价格导致报告期内发行人转驳服务
单位收入呈下降趋势。2019 年受主要客户降价及公路治超下公路运力不足的双
重影响，转驳服务毛利率较 2018 年大幅下降。2020 年发行人加强了公路运输成
本管理，2020 年转驳服务毛利率整体较 2019 年回升。2021 年 1-6 月，发行人转
驳服务单位收入为 87.63 元/台，较 2020 年全年略有上升，转驳服务毛利率 5.98%，
整体与 2020 年保持稳定。总体而言发行人转驳服务单位收入及毛利率已处于低
位，持续下降的可能性较小。
参照同行业以公路运输为主的可比公司长久物流和安达物流公路运输业务
毛利率水平，报告期内行业公路运输平均毛利率约为 8.94%、9.47%和 10.62%，
发行人转驳服务毛利率已处于行业低位，预计在单位成本保持不变的前提下，转
驳服务毛利率和单位收入在较长时间内继续下降的可能性较小。
此外，报告期内发行人来自中铁特货转驳服务收入占比分别为 60.05%、
46.86%和 49.53%，中铁特货为发行人最大的转驳服务客户。中铁特货供应商体
系内，武汉市三维联运有限公司、巴州巣氏物流有限公司、中联物流（中国）有
限公司等部分中小型供应商由于规模较小，对价格敏感度较高，已陆续退出中铁
特货供应商体系，在供给持续减少的情况下，转驳服务价格预计持续下降的可能
性较小。
（3）报告期内，发行人持续开发主机厂及第三方物流企业长距离转驳服务
报告期内，发行人来自中铁特货以外的其他客户包括长安民生、长安汽车、
广州东铁汽车物流、成都市东风车城物流有限公司、上海安东商品轿车铁路运输
有限公司、武汉江盛汽车码头有限公司、景德镇广伟物流有限公司等，主要为主
机厂及其附属物流公司、其他第三方物流公司。报告期内各期，发行人来自中铁
特货以外的其他客户转驳收入分别为 9,508.59 万元、12,910.26 万元和 10,166.93
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
万元，占比分别为 39.95%、53.14%和 50.47%，扣除疫情影响后来自中铁特货以
外客户转驳服务收入和占比总体均呈增长趋势。
与中铁特货转驳服务通常运输至铁路周边中转库相比，主机厂及其附属物流
企业、其他第三方物流企业转驳目的地通常以 4S 店为主，运输距离更远，单位
收入更高。近年来，发行人持续加大对主机厂及其他第三方物流企业转驳业务的
挖掘，来自中铁特货以外客户转驳服务收入和作业量总体呈增长趋势。
综上，报告期内，发行人转驳服务作业数量及占商品铁路发运量的比重整体
较为稳定，随着商品车公铁联运数量的持续上升和对主机厂客户的持续挖掘，发
行人转驳服务作业量将持续上升。随着转驳服务单位收入持续下探，目前转驳服
务单价和毛利率已处于低位，市场转驳服务供给逐渐减少，预计发行人转驳服务
单位收入及总收入持续下降的风险较小。
（五）结合上下游细分行业具体发展情况、产品市场容量、市场竞争等情
况，说明报告期内业绩波动的合理性，收入变动和净利润变动的匹配性，与同
行业可比公司是否存在明显差异
1、上下游细分行业具体发展情况、产品市场容量、市场竞争等情况
（1）发行人所处下游市场概况及市场空间
①我国新车市场仍存在较大增长空间
汽车产销是汽车物流行业的服务主体，其市场规模及变化情况直接影响着汽
车物流行业的发展变化。
A、尽管近三年汽车产销量下滑，但中国汽车销量总体规模仍超过 2,500 万
台，且销量已开始回暖
根据中国汽车工业协会数据显示，2014 年至 2020 年间，汽车年产量由 2,372
万辆上升至 2,523 万辆，复合增长率为 1.03%。2014 年至 2020 年我国汽车产销
量情况如下：
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
数据来源：中国汽车工业协会
2018 年我国的汽车年产销量在近年来首次出现下滑。中国汽车工业协会统
计数据显示，2018 年汽车产销量分别为 2,781 万辆和 2,808 万辆，同比下降 4.2%
和 2.8%。2019 年，我国的汽车年产销量进一步下滑，分别为 2,572 万辆和 2,577
万辆，同比下降 7.5%和 8.2%。2020 年，受新冠肺炎疫情影响，我国全年汽车产
销量分别为 2,523 万辆和 2,531 万辆，同比下降 1.9%和 1.8%。
随经济与消费恢复，汽车销量缓慢回升，市场逐渐复苏，2021 年 1-6 月，我
国汽车销量为 1,289.10 万台，已超过疫情前 2019 年 1-6 月销量 1,232.30 万台。
B、与发达国家相比，我国汽车人均保有量仍较低，未来仍有较大增长空间
随着群众生活水平的不断提升，从汽车保有量的角度考量，我国的汽车市场
仍有较大的发展空间。截至 2020 年底，全国汽车保有量达 2.81 亿辆，人均汽车
保有量仅为 0.20 辆/人，与发达国家仍有差距。鉴于我国人均汽车保有量仍处于
较低的区间，预计随着社会经济的发展，未来我国汽车行业仍有上升空间。
C、新能源汽车的快速发展带动汽车物流需求增加
随着近年来民众对于新能源汽车的认可度显著提升，新能源汽车技术不断走
向成熟，国家对新能源汽车的持续补贴下，我国新能源汽车销量快速增长，根据
中国汽车工业协会数据，2020 年中国新能源汽车产量为 136.6 万辆，2015-2020
年年均复合增长率达到 29.23%。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
与传统 4S 店销量模式不同，以特斯拉、蔚来、小鹏、理想为代表的新能源
汽车制造企业更多将汽车直接由生产制造地发往最终客户所在地，订单及客户更
加零散，进一步带动汽车物流的差异化需求。
②二手车市场保持持续增长趋势
A、二手车接受程度不断提高
长期以来，消费市场对于二手车的认知整体存在一定的偏差，导致消费者对
于二手车的接受程度处于较低水平。而随着 2014 年前后，二手车电商平台的兴
起，各平台迅速开展规模庞大的广告大战，二手车行业得以逐渐被消费者熟知。
电商平台持续的“广告大战”逐步转变了市场消费者的汽车消费观念，培育了市
场消费者二手车消费萌芽。
根据汽车之家和德勤咨询联合发布的《2020 中国 Z 世代汽车消费洞察报告》，
近年来消费者对二手车接受意愿不断提高，尤其以 1995-2009 年间出生人员（以
下简称为“Z 世代用户”）为代表的新时代消费群体，正成为二手车的重要目标
消费群体。根据调研数据，Z 世代消费者二手车购买意向高达 61%，Z 世代用户
消费需求的不段增加将带来二手车交易量的不段提升。
B、二手车政策环境的改善促进了二手车市场的发展
2016 年 3 月，国务院办公厅印发《关于促进二手车便利交易的若干意见》，
国务院办公厅督查室对各地取消二手车限迁政策情况进行督办。
2021 年 2 月，商务部办公厅印发《关于印发商务领域促进汽车消费工作指
引和部分地方经验做法的通知》，要求全面取消二手车限迁政策，细化“跨省通
办”配套举措，保障小型非营运二手车异地交易在转入地开具发票并办理转移登
记手续政策落地落实。
随着全国各区域二手车流通壁垒逐步消除，二手车全国自由流通越来越便
捷，从全国范围来看，历年的转籍比例也在不断提高，从 2015 年 19.21%提升至
2020 年的 27.46%。二手车流通壁垒消除为二手车交易顺利实施提供了良好的市
场基础。2015 年至 2019 年全国二手车交易金额逐年递增，2019 年全国二手车交
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
易金额达到 9,356.86 亿元，受新冠疫情停工停产影响，2020 年交易金额有所下
降，但 2015 年至 2020 年复合增长率仍达到 10%。
数据来源：中国汽车流通协会
C、二手车交易仍具有较大增长空间
相比成熟市场，我国二手车析出率较低，交易活跃度偏低。数据显示，截止
到 2019 年年底，中国乘用汽车保有量达 2.2 亿辆，乘用车二手车交易量 861.4
万辆，乘用车二手车析出率约为 3.9%。反观发达国家成熟汽车市场，美国二手
车析出率高达 15.4%，德国二手车析出率约为 14.4%，日本相对较低，但也高达
10%。
相比之下中国二手车整体析出率较低，以美国为标的，中美两国乘用车保有
量差距相对较小，而中国二手车析出率约为其二手车析出率的四分之一，我国二
手车市场成熟度仍相对较低，行业仍处于快速发展阶段，且当前市场活跃度仍相
对不足，二手车交易规模仍有较大的可提升空间。
综上，合并一、二手车总体交易量，汽车市场整体仍旧有较大市场空间。
（2）发行人所处上游市场发展情况
发行人上游市场主要包括铁路运输业、公路运输业和石化行业，上游行业分
别为发行人提供铁路运力、公路运力和燃油。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
① 铁路运输业发展概况
A、铁路固定资产投资总额持续增加带动铁路行业快速发展
近年来，中国铁路行业发展迅速，铁路运输业固定资产投资平稳上升。根据
中国国家统计局数据显示，中国铁路运输业固定资产投资总额从 2011 年的 5,863
亿元增长至 2020 年的 7,819 亿元，年复合增长率达 3.25%。铁路网规模的扩大将
持续促进铁路在基础建设和铁路装备方面的投资，铁路固定资产投资规模将持续
上升。
B、铁路路网建设不断完善，带动铁路运输成本降低
随着铁路网络建设的不断完善，铁路营业里程的快速增加。“十三五”时期，
全国铁路营业里程由 12.10 万公里增加到 14.63 万公里，增长 20.9%，复线率由
53.5%增长到 59.5%，电气化率由 61.8%增长到 72.8%。铁路路网规模逐年扩大，
铁路运力供应持续增加，将持续带动铁路运营效率的提高和运输成本的降低。
与美国相比，国内铁路运输总里程、铁路密度和商品车铁路运输规模整体较
小，导致商品车铁路运输单位成本仍处于较高水平。随着铁路线路建设的不断完
善、铁路运输在汽车运输中占有率的不断提升，预计我国商品车铁路运输单位成
本将不断下降。
② 公路运输业发展概况
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
报告期内，受 921 新政和 GB1589 的全面实施，公路运输价格呈现一定幅度
波动。2016 年 7 月国家发布强制性国家标准《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、
轴荷及质量限值》（GB1589-2016），随后《车辆运输车治理工作方案》相继出
台，要求汽车物流企业合规合法运输车辆，整个治理周期为 2016 年 9 月 21 日至
2018 年 6 月 30 日，共一年零 9 个月。2018 年 7 月 1 日起按照新国标全面实施。
公路治理超限超载行动开展以来，整车物流行业的运行逐渐规范，主要表现
在以下方面：一是公路运输成本和运价升高后间接提升了铁路、水运等其他运输
方式的竞争力，铁路和水运运能进一步释放；二是运输装备更加规范、先进；三
是运输效率不断提升，由于运输车的单车运输效率有所下降，客观上促进了物流
企业通过调整运输组织来增加运输效率；四是运输价格回归合理，原先不合规车
辆采取超限运输方式以压低运输成本，导致整车物流市场运价混乱，治超行动开
展后整体运价逐渐回归合理区间。
③石化行业发展概况
发行人及发行人主要供应商在运输过程中，需对外采购汽柴油。受国际原油
价格波动影响，报告期内国内汽柴油价格呈现一定波动。
总体而言，国内汽柴油价格在 2018 年呈现一定幅度上升，并在 2018 年三季
度达到高点，随后开始回落。2019 年整体价格保持相对稳定。2020 年初石油需
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
求因新冠肺炎疫情蔓延而下降，而石油生产国和出口国在进一步减产问题上尚未
达成新的协定带动 2020 年初国际油价重挫，亦带动我国柴油价格大幅下降。
（3）发行人所处行业竞争状况
汽车物流行业市场化程度较高，不存在准入限制，属于充分竞争行业。各物
流企业基于自身定位的不同，竞争的差异化亦较为明显。目前行业中竞争者主要
有三种类型：第一类是由国内大型汽车制造企业附属的控股或参股的企业；第二
类是独立于汽车制造商并具备规模的第三方汽车物流企业；第三类是其他众多中
小型运输企业。
三类企业中的代表以及各自经营特点如下：
类型 代表企业 股东背景 经营特点 客户来源类型
依附于所属主机
以承运上汽集
上汽集团全资 厂，满足内部的物
安吉物流 团内部业务为
子公司 流需求，规模较大
主
且业务稳定
依附于所属主机
国内大型汽车制 以承运一汽集
一汽股份全资 厂，满足内部的物
造企业附属的控 一汽物流 团内部业务为
子公司 流需求，规模较大
股或参股的企业 主
且业务稳定
长安汽车、民生 依附于所属主机
以承运中国长
长安民生物流 实业、美集物流 厂，满足内部的物
安汽车集团内
（01292.HK） 有限公司等，港 流需求，规模较大
部业务为主
股上市公司 且业务稳定
国内规模最大的
主要通过公路运
长久物流 服务多家汽车
民营企业 力进行整车承运
（603569） 制造企业
的第三方汽车物
流企业
全国铁路系统商
独立于汽车制造 中铁特货 铁路总公司 服务多家汽车
品车运输、经营的
商并具备规模的 （001213） 子公司 制造企业
最大主体
第三方汽车物流
国内规模较大的
企业
通过公路运力进
西上海 服务多家汽车
民营企业 行汽车零配件及
（605151） 制造企业
整车承运的第三
方汽车物流企业
安达物流 国内规模较大的 服务多家汽车
民营企业
（831159） 通过公路运力进 制造企业
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
类型 代表企业 股东背景 经营特点 客户来源类型
行整车、卷烟承运
的第三方物流企
业
国内规模较大的
主要通过公铁联
服务多家汽车
三羊马物流 民营企业 运方式进行整车
制造企业
承运的第三方汽
车物流企业
业务类型单一，单
纯从事货运代理、
从事单一物流环 运输或仓储经营， 主 要 为 大 型 汽
中小运输企
节的中小型运输 -- 一般不直接参与 车物流企业提
业为主
企业 主机厂配送，而是 供合作运力
作为第一、二类企
业的外协承运商
前述三类物流企业中，第一类属于汽车制造企业背景物流企业，在获取业务
资源方面有先天优势。这类物流企业依附于所属主机厂，并因此肩负该主机厂物
流任务的责任，能够获得稳定的订单来源且形成规模。但鉴于与主机厂的依存关
系，对外扩展客户能力有限。第二类物流企业属于第三方物流企业，进入行业较
早，在长期的竞争发展中，形成具有成本优势的运输路线和服务区域，具有一定
的资源整合和物流综合管理能力，既可以直接承接主机厂的物流服务，还可以承
接其下属物流企业的外包服务。第三类物流企业一般规模较小，绝大多数仅能提
供单一的仓储、运输等较为传统的物流服务，与前两类物流企业不构成较大的竞
争，主要承接前两类物流企业的业务，提供相应的物流辅助服务。未来，随着汽
车物流行业不断整合，行业集中度的提升，该类企业将逐步被兼并或淘汰。
2、报告期内业绩波动的合理性
报告期内，发行人汽车整车综合物流服务收入占主营业务收入的比重分别为
85.47%、86.69%和 85.12%，汽车整车综合物流服毛利率及其盈利变动是发行人
业绩波动的最重要原因。
报告期内，发行人汽车整车综合物流各项服务收入及毛利率变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
收入 占比 收入 占比 收入 占比
全程物流服务 33,138.45 45.65% 31,795.24 40.57% 27,654.72 39.70%
其中：全程公路运输 7,754.77 10.68% 8,338.49 10.64% 1,084.74 1.56%
全程公铁联运 25,383.67 34.97% 23,456.74 29.93% 26,569.99 38.15%
两端作业服务 39,448.46 54.35% 46,576.51 59.43% 41,997.90 60.30%
其中：物流辅助服务 19,305.14 26.60% 22,280.80 28.43% 18,199.00 26.13%
转驳服务 20,143.32 27.75% 24,295.71 31.00% 23,798.91 34.17%
合计 72,586.91 100.00% 78,371.75 100.00% 69,652.63 100.00%
（1）全程物流服务业绩波动合理性
报告期内，发行人全程物流服务收入分别为 27,654.72 万元、31,795.24 万元
和 33,138.45 万元，全程物流服务作业数量分别为 13.67 万台、20.03 万台和 22.06
万台，全程物流服务收入和作业数量保持持续增长。
2018 年以前，发行人公路运输业务主要作为全程公铁联运的一种补充，整
体运量较小，2018 年底，发行人进入奇瑞汽车供应商体系，并于 2019 年开始大
规模为奇瑞汽车提供公路运输服务，当期来自奇瑞汽车全程公路运输收入大幅增
加。另外受长安福特 2019 年销量下滑 51.29%影响，发行人 2019 年全程公路联
运收入略有下降。但随着发行人对新客户的持续开发，发行人全程物流服务收入
保持持续增加，带动发行人全程物流服务盈利能力不断加强。
（2）两端作业服务业绩波动合理性
报告期内，发行人两端作业服务收入分别为 41,997.90 万元、46,576.51 万元
和 39,448.46 万元，两端作业数量分别为 581.91 万台、651.59 万台和 629.73 万台。
2020 年受部分主机厂在疫情期间停产影响，全国商品车铁路发运量由 657
万台下降致 617 万台，进而导致发行人两端作业服务收入和作业数量均呈现一定
幅度下降。
发行人 2019 年和 2020 年两端作业数量对比情况如下：
单位：万台
项目 物流辅助服务 转驳服务 两端作业服务合计
2020 年 1-6 月 129.32 99.04 228.36
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
2020 年 7-12 月 252.50 148.86 401.36
2019 年 1-6 月 147.30 109.73 257.03
2019 年 7-12 月 235.44 159.12 394.56
随着疫情逐步得到控制，汽车产销量在 2020 下半年逐步回升。发行人 2020
年下半年两端作业数量快速上升，物流辅助服务作业量已超过 2019 年同期水平，
转驳服务数量基本接近 2019 年同期水平，两端作业总数量已超过 2019 年同期水
平。
发行人 2020 年两端作业数量下降主要系由于疫情影响，扣除疫情严重期间
（2020 年 1-3 月）作业量大幅下降影响，发行人两端作业数量总体呈上升趋势。
综上，报告期内发行人业绩存在一定波动，主要受收入结构变动、主要客户
销量变动导致作业数量变动等影响。扣除疫情影响，发行人全程物流服务和两端
作业服务整体作业量呈持续上升趋势，基于发行人在行业内的领先竞争优势，发
行人仍保持着较强的盈利能力，不存在可能影响持续经营能力的重大不利情况。
3、收入变动和净利润变动的匹配性
3、收入变动和净利润变动的匹配性
报告期内，发行人收入和净利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 86,740.26 91,986.47 82,916.32
营业收入变动额 -5,246.21 9,070.15 4,456.10
营业收入变动率 -5.70% 10.94% 5.68%
净利润 6,362.57 6,741.20 4,522.92
净利润变动额 -378.63 2,218.28 -4,841.62
净利润变动率 -5.62% 49.05% -51.70%
报告期内，发行人净利润的变动构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入变动带来的毛利变动 -715.35 1,325.72 804.44
毛利率变动带来的毛利变动 -902.19 -2,849.28 -2,090.73
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
综合毛利变动 -1,617.54 -1,523.56 -1,286.28
税金及附加变动 -128.25 138.06 -349.15
期间费用变动 -228.79 419.19 475.42
信用减值损失变动 173.25 4,300.96 -4,169.89
投资收益、其他收益、资产处
557.06 464.30 -222.67
置收益及公允价值变动
营业外收支变动 37.39 -37.21 23.13
所得税费用变动 -114.16 428.96 -940.37
净利润变动 -378.63 2,218.28 -4,841.62
注：综合毛利变动=本期毛利-上期毛利=收入变动带来的毛利变动+毛利率变动带来的
毛利变动=（本期收入-上期收入）*本期毛利率+上期收入*（本期毛利率-上期毛利率）
发行人收入变动和净利润变动不一致的原因主要包括毛利率变动、信用减值
损失变动、其他收益变动等，具体分析如下：
（1）2018 年收入变动与净利润变动不一致主要系对重庆幻速单项计提坏账
准备 4,394.14 万元影响
2018 年，受北汽银翔停产的影响，重庆幻速物流有限公司资金链断裂，发
行人预计应收重庆幻速物流有限公司运输款 4,394.14 万元无法收回，全额计提坏
账，对发行人 2018 年净利润产生较大影响，导致 2019 年净利润较 2018 年大幅
增加。
（2）2019 年收入变动与净利润变动不一致主要系重庆幻速坏账计提和毛利
率变动的共同影响
2019 年发行人收入较 2018 年增加 10.94%，净利润较 2018 年增加 49.05%，
净利润增长幅度高于收入增长幅度主要系受重庆幻速坏账计提和毛利率变动的
影响。
剔除重庆幻速单项坏账准备后，2018 年和 2019 年，发行人净利润分别为
8,257.94 万元和 6,741.20 万元，2019 年净利润较 2018 年减少 18.37%，净利润下
滑主要系受 2019 年毛利率下降的影响。
2019 年，发行人开始大规模承接奇瑞汽车公路运输业务，业务拓展初期毛
利率整体较低，仅为-0.42%，拉低了当年总体毛利率。另一方面，2019 年受公
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
路治超影响市场公路合规运力整体供应不足，带动公司与公路运输相关业务尤其
是转驳服务单位成本大幅上升，进而导致毛利率下降。
受上述事项共同影响，发行人主营业务毛利率由 2018 年的 17.87%下降至
2019 年的 14.30%，毛利率下降导致收入变动与净利润变动存在一定差异。
（3）2020 年发行人收入变动与净利润变动趋势整体保持一致
2020 年，发行人收入和净利润分别较上年下降 5.70%和 5.62%，整体变动趋
势保持一致。
综上，受重庆幻速应收账款单项计提坏账和毛利率波动影响，报告期内，发
行人营业收入与净利润变动呈现一定不匹配性，收入与净利润变动不一致具有合
理性。
4、发行人业绩波动与同行业不存在重大差异
报告期内，同行业可比公司营业收入及净利润变动情况如下：
（1）同行业可比公司营业收入变动情况
报告期内，发行人非汽车商品综合物流服务收入和仓储服务收入变动较小。
发行人收入变动主要来自于汽车整体综合物流服务收入变动。与发行人从事同类
业务的同行业可比公司相关业务收入及作业数量变动情况如下：
公司名称 项目 2020年度 2019年度 2018年度
乘用车收入（万元） 306,888.11 406,096.62 455,866.48
长久物流
乘用车运输数量（万台） 276.64 288.00 306.90
安达物流 整车运输收入（万元） 52,175.58 54,425.80 48,163.63
西上海 整车运输收入（万元） 8,255.28 8,156.49 8,685.14
商品汽车物流收入（万元） 754,737.77 796,460.59 726,735.27
中铁特货
商品汽车运输台数（万台） 607.69 656.92 577.90
三羊马 汽车整车综合物流服务收入（万元） 72,586.91 78,371.75 69,652.63
注：部分可比公司未披露运输台数数据。
根据同行业可比公司披露的年报或招股说明书，同行业可比公司收入波动的
具体原因如下：
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
长久物流乘用车运输运输以公路为主，报告期内受汽车销量下滑及公路治超
的双重影响，其运输数量和收入均呈下降趋势。
安达物流和中铁特货收入均呈现先升后降趋势，2020 年收入下降主要系受
疫情期间主机厂停产导致物流需求减少所致。
西上海整车运输收入整体偏小，其客户包括广汽本田、广州广汽商贸物流有
限公司和湖南顺捷物流有限公司 3 家，受广汽菲亚特产销量下滑影响，2019 年
和 2020 年西上海整车运输收入整体较 2018 年呈下降趋势。
综上，报告期内发行人汽车整车综合物流服务收入呈先增后降趋势，2020
年收入下降主要系受疫情主机厂停产导致物流需求减少影响，整体变动趋势与安
达物流和西上海保持一致，与同行业可比公司不存在重大差异。
（2）同行业可比公司净利润变动情况
报告期内，发行人与同行业可比公司归属于母公司股东净利润变动情况如
下：
单位：万元
公司名称 2020年度 变动幅度 2019年度 变动幅度 2018年度
长久物流 11,918.70 17.63% 10,131.96 -74.87% 40,315.45
安达物流 2,408.08 -7.34% 2,598.75 43.53% 1,810.56
西上海 10,746.52 12.56% 9,546.96 3.27% 9,244.68
中铁特货 35,274.85 -37.90% 56,805.34 41.30% 40,201.57
三羊马 6,362.57 -5.62% 6,741.20 49.05% 4,522.92
根据同行业可比公司招股说明书、年度报告，其净利润变动原因主要如下：
长久物流 2019 年净利润较 2018 年大幅下降主要系其车辆主要采用公路运
输，在公路治超导致公路运力供给不足的背景下，当期成本大幅上升导致毛利率
和净利润大幅下降。2020 年受疫情期间免收过路费和油价下跌的影响，当期公
路成本整体较 2019 年下降，长久物流整体净利润较 2019 年略有上升。
安达物流主要客户广汽丰田物流有限公司，2019 年广汽丰田销量为 68.20
万台，较 2018 年上涨 17.59%，销量逆市上升，相应的安达物流来自广汽丰田物
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
流收入由 18,738.83 万元上升至 24,956.10 万元，增幅为 33.18%，主要客户收入
的大幅增长带动其净利润上升。2020 年受疫情导致收入下降影响，安达物流整
体净利润亦较 2019 年同比下降。
中铁特货 2019 年净利润较 2018 年增长 41.26%，主要系公路治超带动铁路
发运量大幅增加。2019 年中铁特货商品车发运量较 2018 年增加 79.02 万台，增
幅为 13.67%，运输规模增加带动其净利润增长。2020 年中铁特货归属于母公司
净利润较 2019 年减少 37.85%，一方面系中铁特货商品汽车物流业务均为公铁联
运业务，2020 年受商品车铁路发运量减少导致其商品车物流服务毛利减少，另
一方面中铁特货 2020 年持续加大集装箱运输业务的投入，当期改造了 900 辆平
板车，导致中铁特货其他业务亏损加大，毛利由 2019 年的-172.46 万元减少至
-4,585.26 万元。
西上海整体净利润呈上升趋势，主要系西上海除经营汽车物流业务外，还从
事零部件运输和生产业务，其他业务毛利变动带动其净利润上升。
2019 年，发行人净利润较 2018 年增加 49.05%，主要系 2018 年对重庆幻速
应收账款全额计提坏账导致 2018 年净利润整体较低影响。2020 年，发行人净利
润较 2019 年下降 5.62%，主要系疫情下收入规模下降影响。
报告期内，发行人收入与净利润变动与同行业可比公司不存在重大差异。
（六）根据运输商品的不同和服务类别的差异，结合服务提供的关键条款
对比说明不同业务项目下收入确认的时点及计量方法，是否存在差异，是否符
合企业会计准则的相关规定
1、发行人不同服务类别主要客户合同关键条款
报告期内，发行人与客户签订的全程物流服务、两端作业服务、非汽车商品
综合物流服务及仓储服务合同主要条款示例如下：
业务类别 合同签订方 合同名称 合同关键条款
乙方（合同条款中的乙方即公司，以下同）需通过
全程物流 重庆长安民生物 重庆长安福特商品车
铁路运输方式将商品车从甲方指定起运地点送往
服务 流股份有限公司 铁路运输服务合同
甲方指定交车地点
两端作业 中铁特货物流股 铁路商品汽车物流服 前端转运业务：前端转运费用（商品汽车前端转运
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
业务类别 合同签订方 合同名称 合同关键条款
服务 份有限公司 务合同 轿运车业务）服务内容包括但不限于：乙方从主机
厂或甲方指定地点办理提车手续、验车、打单、转
运、数据采集和交接的人工以及管理费、车辆的燃
油供给费、折旧费、道路交通协调费等全过程服务
内容及产生的费用
装车业务：商品汽车装车业务服务内容包括但不限
于：按规定与转运方进行车辆交接确认、验车、装
车过程中的燃油供给、交接后在站内的商品汽车暂
时保管，从车站办理手续，装车前对车辆及相关作
业设备进行检查、搭接渡板、爬梯，严格执行铁路
总公司批准的装载加固方案进行操作，作业后按规
定整理渡板、爬梯，将车门关闭锁牢，拍照存查，
及时录入 OTD 信息，建立及上报相关台账等
仓储管理业务：商品汽车仓储管理业务服务内容包
括但不限于：商品汽车由卸车地点转运至中转库、
库区内商品汽车的出入库、短驳、库内挑车、燃油
供给、库存车日常维护和办理商品汽车交接手续。
后端作业：将到火车站点的货物卸载、配送至客户
指定地点的作业服务。商品汽车卸车业务服务内容
包括但不限于：卸车前对车辆及相关作业设备进行
检查、搭接渡板、爬梯，从车站办理提货手续，卸
车过程中的燃油供给，拆卸紧固器械，正确卸载，
整理紧固器械，将车门关闭锁牢，以及在站内的商
品汽车暂时保管，挑车出库，及时录入 OTD 信息，
拍照存查，建立及上报相关台账等
配送业务：配送费用（商品汽车入库轿运车配送业
务、商品汽车同城轿运车配送业务、商品汽车轿运
车二转配送业务）服务内容包括但不限于：配送至
甲方指定地点（如 4S 店），配送过程中商品汽车
的燃油供给、洗车，道路交通协调，办理商品汽车
交接手续，按规定回收、邮寄交接单，及时录入
OTD 信息，建立及上报相关台账等
服务内容：乙方为生产方的“产品”和“货物”提
非汽车商
百威(中国)销售 啤酒和回收瓶公路运 供运输服务。货物运抵目的地后，由收货人和公司
品综合物
有限公司 输服务 现场点数交接，收货人确认无误后，在公司所持的
流服务
托运单据上签字
1.甲方为乙方提供物流仓储服易；2.仓储管规服务:
甲方向乙方提供货物出入库及仓储日常管理日常
重庆远孚物流有 盘点等服务；3.单据及数据服务：甲方每月向乙方
仓储服务 物流仓储服务合同
限公司 提供仓储管理报表，并妥善保留业务单据；4.仓储
增值服务：当乙方需要甲方提供降仓储管理之外的
增值服务，如打码、更换包装、二次包装，销毁等
11-3-4-37
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
业务类别 合同签订方 合同名称 合同关键条款
服务时，应在合理时间内提前告知甲方。并在双方
对服务标准及价格达成一致的情况下，由甲方提供
上述服务
2、发行人不同服务类别收入确认原则及计量方法
发行人各项服务收入确认的具体方法如下：
业务类别 披露的收入确认标准 实际收入确认情况
物流运输服务收入确认需满足以下条件：根据
合同约定将货物运抵指定地点经货物接收方签
收，且物流运输服务收入金额已确定，已经收
全程物流服务
回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很
可能流入，承运劳务相关的成本能够可靠地计
量
①整车前端装车业务收入确认需满足以下条
件：装卸作业服务完成后，由货物接收方签收，
且物流运输服务收入金额已确定，已经收回货
款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能
流入，相关的成本能够可靠地计量；
公司主要提供物流运输 ②整车后端卸车、配送业务收入确认需满足以
服务。物流运输服务确 下条件：装卸作业服务完成后或货物运抵指定
认需满足以下条件：公 地点，经货物接收方签收，且收入金额已确定，
两端作业服务
司根据合同约定承运货 已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济
物接收方签收，且物流 利益很可能流入，相关的成本能够可靠地计量；
运输服务收入金额已确 ③两端作业服务中仓储服务业务收入确认需满
定，已经收回货款或取 足以下条件：已向接受劳务方按照约定提供相
得了收款凭证且相关的 关的仓储服务并经对方确认，且收入金额已确
经济利益很可能流入， 定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的
承运劳务相关的成本能 经济利益很可能流入，相关的成本能够可靠地
够可靠地计量 计量
物流运输服务收入确认需满足以下条件：根据
合同约定将货物运抵指定地点，货物接收方签
非汽车商品综合 收后确认收入，且物流运输服务收入金额已确
物流服务 定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的
经济利益很可能流入，承运劳务相关的成本能
够可靠地计量
仓储服务业务收入确认需满足以下条件：已向
接受劳务方按照约定提供相关的仓储服务，且
仓储服务 收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款
凭证且相关的经济利益很可能流入，相关的成
本能够可靠地计量
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人全程物流服务、两端作业服务和非汽车商品综合物流服务在运输或作
业完成后，根据合同约定的单价和作业数量与客户完成对账结算，仓储服务以合
同约定的单价和仓储面积、仓储时间与客户完成结账结算，收入计量方法与合同
约定不存在差异。
综上，发行人全程物流服务、两端作业服务、非汽车商品综合物流服务以“作
业服务完成后或货物运抵指定地点，经货物接收方签收”为确认原则，仓储服务
以“向接受劳务方按照约定提供相关的仓储服务，且收入金额已确定”为确认原
则，收入确认原则与合同约定条款保持一致，发行人收入确认原则符合企业会计
准则的相关规定。
（七）进一步说明报告期内各业务收入季节性波动情况，量化分析 2020 年
第四季度收入增长中来自汽车物流业务量增长的比例，主要客户情况，与其他
期间的服务合同相比，第四季度服务合同的主要条款（特别是信用期约定及收
费定价）是否变动，期后款项的回收情况，是否存在逾期
1、报告期内各业务收入季节性波动情况
报告期内，发行人各季度主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
2020 年度 14,776.05 21,131.61 20,465.84 28,905.12 85,278.62
2019 年度 22,849.33 18,571.07 20,308.15 28,678.85 90,407.39
2018 年度 18,217.72 18,838.92 18,233.54 26,207.08 81,497.26
报告期内发行人各季度主营业务收入占比情况如下：
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
2020 年度 17.33% 24.78% 24.00% 33.89% 100.00%
2019 年度 25.27% 20.54% 22.46% 31.72% 100.00%
2018 年度 22.35% 23.12% 22.37% 32.16% 100.00%
总体而言，扣除 2020 年一季度疫情影响，报告期内各年前三季度销售收入
合计占比约为 67%-68%，整体保持相对稳定。在第四季度受汽车销售旺季影响，
发行人四季度主营业务收入较前三季度均有所增加。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
（1）报告期内主营业务分季度情况
①2020 年主营业务收入分季度情况
2020 年度发行人不同业务分季度收入统计如下：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
汽车整车综合运输服务 11,752.43 18,261.01 17,127.47 25,446.00 72,586.91
其中：全程物流服务 4,879.03 8,074.99 7,460.30 12,724.13 33,138.45
两端作业服务 6,873.40 10,186.02 9,667.17 12,721.87 39,448.46
非汽车商品综合运输服务 2,741.38 2,590.55 3,041.66 3,170.34 11,543.93
仓储服务 282.24 280.05 296.71 288.78 1,147.78
合计 14,776.05 21,131.61 20,465.84 28,905.12 85,278.62
2020 年度不同业务分季度收入占比如下：
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
汽车整车综合运输服务 16.19% 25.16% 23.60% 35.06% 100.00%
其中：全程物流服务 14.72% 24.37% 22.51% 38.40% 100.00%
两端作业服务 17.42% 25.82% 24.51% 32.25% 100.00%
非汽车商品综合运输服务 23.75% 22.44% 26.35% 27.46% 100.00%
仓储服务 24.59% 24.40% 25.85% 25.16% 100.00%
合计 17.33% 24.78% 24.00% 33.89% 100.00%
2020 年，发行人第四季度主营业务收入较第三季度增加 8,439.28 万元，增
加比例约为 41.24%。其中汽车整车综合运输服务第四季度收入较第三季度增加
8,318.53 万元，占第四季度主营业务收入增加总额的 98.57%。其中全程物流服务
第四季度收入较第三季度增长 5,263.83 万元，占第四季度主营业务收入增加总额
的 62.37%，两端作业服务第四季度收入较第三季度增长 3,054.70 万元，占第四
季度主营业务收入增加总额的 36.20%。
②2019 年主营业务收入分季度情况
2019 年度不同业务类型分季度收入统计如下：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
汽车整车综合运输服务 20,046.17 15,674.91 17,142.56 25,508.11 78,371.75
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
其中：全程物流服务 7,846.17 6,394.14 6,533.08 11,021.85 31,795.24
两端作业服务 12,200.00 9,280.77 10,609.48 14,486.26 46,576.51
非汽车商品综合运输服务 2,542.13 2,632.27 2,905.98 2,916.75 10,997.12
仓储服务 261.03 263.89 259.61 253.99 1,038.52
合计 22,849.33 18,571.07 20,308.15 28,678.85 90,407.39
2019 年度不同业务分季度收入占比如下：
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
汽车整车综合运输服务 25.58% 20.00% 21.87% 32.55% 100.00%
其中：全程物流服务 24.68% 20.11% 20.55% 34.67% 100.00%
两端作业服务 26.19% 19.93% 22.78% 31.10% 100.00%
非汽车商品综合运输服务 23.12% 23.94% 26.42% 26.52% 100.00%
仓储服务 25.13% 25.41% 25.00% 24.46% 100.00%
合计 25.27% 20.54% 22.46% 31.72% 100.00%
2019 年，发行人主营业务收入较第三季度增加 8,370.70 万元，增加比例约
为 41.22%。其中汽车整车综合运输服务第四季度收入较第三季度增加 8,365.55
万元，占第四季度主营业务收入增加总额的 99.94%。全程物流服务第四季度收
入较第三季度增长 4,488.77 万元，占第四季度主营业务收入增加总额的 53.62%，
两端作业服务第四季度收入较第三季度增长 3,876.78 万元，占第四季度主营业务
收入增加总额的 46.31%。
③2018 年主营业务收入分季度情况
2018 年度不同业务类型分季度收入统计如下：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
汽车整车综合运输服务 15,444.27 15,906.65 15,359.27 22,942.44 69,652.63
其中：全程物流服务 7,537.34 6,985.94 5,081.06 8,050.38 27,654.72
两端作业服务 7,906.93 8,920.71 10,278.21 14,892.06 41,997.91
非汽车商品综合运输服务 2,540.03 2,696.12 2,644.53 3,036.64 10,917.32
仓储服务 233.42 236.15 229.74 228.00 927.31
合计 18,217.72 18,838.92 18,233.54 26,207.08 81,497.26
2018 年度不同业务分季度收入占比如下：
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
汽车整车综合运输服务 22.17% 22.84% 22.05% 32.94% 100.00%
其中：全程物流服务 27.26% 25.26% 18.37% 29.11% 100.00%
两端作业服务 18.83% 21.24% 24.47% 35.46% 100.00%
非汽车商品综合运输服务 23.27% 24.70% 24.22% 27.81% 100.00%
仓储服务 25.17% 25.47% 24.77% 24.59% 100.00%
合计 22.35% 23.12% 22.37% 32.16% 100.00%
2018 年发行人第四季度主营业务收入较第三季增加 7,973.54 万元，增加比
例为 43.73%。其中汽车整车综合运输服务第四季度收入较第三季度增加 7,583.17
万元，占第四季度主营业务收入增加总额的 95.10%。全程物流服务第四季度收
入较第三季度增长 2,969.32 万元，占第四季度主营业务收入增加总额的 37.24%，
两端作业服务第四季度收入较第三季度增长 4,613.85 万元，占第四季度主营业务
收入增加总额的 57.86%。
（2）发行人 2020 年四季度汽车整车综合运输服务收入变动不存在异常
根据发行人报告期内主营业务分季度情况，2018 年至 2020 年各年第四季度
汽车整车综合运输服务收入分别为 22,942.44 万元、25,508.11 万元和 25,446.00
万元，整体保持相对稳定。各年四季度汽车整车综合运输服务收入占同期收入比
重分别为 87.54%、88.94%和 88.03%，整体比例亦保持相对稳定。
同时发行人整车综合运输服务收入主要客户均为长安民生、东风小康、华晨
鑫源、奇瑞汽车和哈弗物流，2020 年各季度发行人来自上述客户的收入未发生
重大变动，发行人 2020 年四季度汽车整车综合运输服务收入变动不存在异常。
（3）发行人收入季节性波动与同行业可比公司、汽车销量对比
报告期内，发行人同行业可比公司仅长久物流披露了分季度收入数据，其
2018 年至 2020 年收入分季度情况如下：
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
2020 年度 17.17% 25.92% 26.07% 30.84% 100.00%
2019 年度 24.46% 22.87% 24.66% 28.01% 100.00%
2018 年度 22.12% 21.94% 24.46% 31.48% 100.00%
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
数据来源：长久物流年报
报告期内，我国汽车销量分季度情况如下：
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
2020 年度 14.51% 26.02% 27.10% 32.38% 100.00%
2019 年度 24.73% 23.09% 23.47% 28.71% 100.00%
2018 年度 25.58% 24.51% 22.88% 27.03% 100.00%
受汽车销量在不同季度波动影响，发行人与长久物流收入均表现为四季度占
比较高的情形。2020 年一季度受疫情影响，导致一季度收入占比下降，二季度
至四季度收入占比相应提高。发行人收入季度性波动与长久物流不存在重大差
异。
2、主要客户情况，与其他期间的服务合同相比，第四季度服务合同的主要
条款（特别是信用期约定及收费定价）是否变动
除零星业务外，发行人与客户和供应商签署的合同通常为框架性合同，合同
有效期通常为一年，相关合同条款（包括信用期约定及收费定价）在合同有效期
内保持不变。发行人对主要客户信用期约定及收费定价等主要合同条款在第四季
度未发生变更。
3、应收账款期后回款情况
报告期内，发行人应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
期末应收账款余额 37,254.06 34,845.75 33,690.59
剔除重庆幻速后的期末应收账
32,859.92 30,451.61 29,296.45
款余额
期后一年回款金额（注） 29,633.36 29,684.16 29,111.03
剔除重庆幻速后期后一年回款
90.18% 97.48% 99.37%
比例[注]
注：2020 年末应收账款期后回款金额为截至 2021 年 6 月 30 日回款，2018 年和 2019
年末期后回款为截至期后 1 年回款。
根据上表，剔除重庆幻速后，发行人期后回款比例分别为 99.37%、97.48%
和 90.18%，期后回款整体情况良好。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
4、应收账款逾期情况
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
信用期内 31,487.82 84.52% 29,175.66 83.73% 28,286.89 83.96%
信用期外 5,766.24 15.48% 5,670.09 16.27% 5,403.70 16.04%
其中：逾期 3 个月以内 941.88 2.53% 809.07 2.32% 511.27 1.52%
逾期 3-12 个月 156.02 0.42% 344.85 0.99% 4,720.51 14.01%
逾期 12 个月以上 4,668.34 12.53% 4,516.17 12.96% 171.93 0.51%
合计 37,254.06 100.00% 34,845.75 100.00% 33,690.59 100.00%
总体来看，报告期内，发行人信用期内应收账款余额占比相对稳定，2018
年逾期的应收账款余额较大主要系重庆幻速物流有限公司因资金链断裂，发行人
无法收回其应收账款余额4,394.14万元，发行人已对其全额计提坏账。
2019年较2018年信用期外应收账款结构变动较大，主要系发行人对重庆幻速
物流有限公司逾期应收账款已全部逾期12个月以上。扣除重庆幻速物流有限公司
的应收账款余额后，应收账款逾龄分布情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
类 别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
信用期内 31,487.82 95.82% 29,175.66 95.81% 28,286.89 96.55%
信用期外 1,372.10 4.18% 1,275.95 4.19% 1,009.56 3.45%
其中:逾期 3 个月以内 941.88 2.87% 809.07 2.66% 511.27 1.75%
逾期 3-12 个月 156.02 0.47% 344.85 1.13% 326.37 1.11%
逾期 12 个月以上 274.20 0.83% 122.03 0.40% 171.93 0.59%
合计 32,859.92 100.00% 30,451.61 100.00% 29,296.45 100.00%
报告期内，扣除已全额计提坏账准备的重庆幻速物流有限公司的应收账款余
额后，各年信用期内应收账款余额占比较高且稳定，达 95%左右。超过信用期限
的应收账款余额占比整体较小，且主要集中于逾期 3 个月以内，主要系部分客户
因资金周转导致付款暂时延迟或余额较小统一在下次结算时支付所致。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
总体而言，发行人主要客户的信用政策与应收账款基本匹配并得到有效执
行。
（八）结合外购运力的经营模式、多方合同的关键条款，以及物流责任赔
偿案例中涉及外购运力的案例情况，说明发行人承担的运输责任，外购运力的
质量管理，纠纷产生后客户流失情况等
1、发行人外购运力的经营模式
发行人物流运输是在考虑成本和时效的基础上将不同运输方式优化组合，有
效衔接。除采购铁路运力及调配自有公路运输车辆外，发行人仍需对外采购相当
的公路运力来满足多式联运模式下各种运输工具下无缝衔接的要求。
发行人作为第三方现代综合物流企业，与传统运输服务公司仅提供运力服务
不同，更多地将精力投入为客户设计定制化的物流解决方案、物流网络布局、物
流装载技术开发、运输线路规划及提高业务调度管理能力等方面。发行人自有车
辆更多用于外协公路运力不足的补充，更多投向空返率高、地形复杂、外部供应
商承接意愿较低的线路，在具体运力及两端作业方面，发行人更多地利用社会上
供应充足的外部运力和外部劳动力来执行基础的运输环节。
通常而言，发行人收到客户订单后，与客户核对并确认运输车辆或货物的相
关信息，根据运输目的地、时效、运输工具等因素对运输线路进行优化统筹，针
对公路运输环节，发行人对自有运输工具及外部供应商运输工具进行统筹管理，
灵活安排运输工具完成货物运输服务。
2、发行人与主要客户、供应商合同的关键条款
在实际运输过程中，发行人分别与客户、外部供应商单独签署销售或采购合
同，对运输过程中责任义务约定如下：
（1）发行人与主要客户的合同约定
序号 客户名称 法律责任划分
1、由发行人负责承运的商品汽车发生任何损坏或遗失的，
中铁特货物流股份有 发行人按客户方实际损失进行赔偿。
1
限公司及其关联方 2、发行人在履行合同过程中造成财产损失或人身伤害等事
故的，由发行人负责赔偿。
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3、发行人未按照相关制度、办法、标准、规定进行作业，
造成的损失及相应责任由发行人承担。
1、承运期间内，若成品车发生丢失由发行人负责全额赔偿；
在责任期内无论何种原因造成成品车损坏，由发行人进行
重庆长安民生物流股 修复和赔偿。
2 份有限公司及其关联 2、承运期内，无论何种原因造成的人员的伤亡、伤残，以
方 及给第三方财产或个人、单位造成的损失所涉及的任何经
济、法律纠纷及赔偿等，属于保险责任范围内的损失由保
险公司赔偿，超出保险赔付外的全部损失均由发行人承担。
1、发行人在服务过程中发生的交通安全事故、第三人侵权
责任、盗抢等刑事责任及其他任何责任所引起商品车及其
重庆东风小康汽车销 他货物毁损灭失的，应按运输货物的实际价值履行全额赔
3 售有限公司及其关联 偿责任，而不以保险公司、责任人是否赔偿为条件。
方 2、发行人在服务过程中发生的道路交通事故责任、民事纠
纷、违约行为和其他意外事件，由发行人承担一切责任，
与客户方无关。
奇瑞汽车股份有限公 驳运过程中发生交通事故造成车辆毁损、第三方损失的，
4
司及其关联方 发行人应承担全部责任，全额向客户方赔偿。
1、发行人应当承担费用取得并保存有关火险、偷窃、遗失
百威（中国）销售有限 或毁损的保单和作为物流运输行业购买的保险。
5
公司及其关联方 2、运输过程中造成的损失风险与货物损坏应由发行人承
担。
1、运输过程中发生商品车短少、被盗、被抢、破损、污染
而造成的经济损失，以及不在保险赔付责任范围的损失由
广州东铁汽车物流有 发行人全额赔偿。
6
限公司及其关联方 2、因发行人责任导致客户或者他人遭受损失时，发行人应
赔偿该损失，客户方免于承担第三方提出的索赔及与诉讼
有关的一切费用。
发行人与客户关于运输过程中发生纠纷的责任划分为：承运期内，造成车辆
损毁，人员的伤亡、伤残，以及给第三方财产或个人、单位造成的损失所涉及的
任何经济、法律纠纷及赔偿等，均由发行人承担。
（2）发行人与主要供应商的合同约定
序号 供应商名称 法律责任划分
1、承运商对商品车运到装车站及装载期间的货损承担责
中国国家铁路集团有限
1 任。发行人对卸载及自卸车站到客户间配送货损承担责任。
公司下属子公司
2、各自运输阶段的保险事故，由各方向保险公司索赔。
1、所有人员伤亡、伤残和财产损失由承运商承担，如发行
定州市承运物流有限公 人先行承担赔偿责任后，发行人有权向承运商追偿。
2
司 2、承运商应对承运的车辆投保，因未投保产生的一切损失
由承运商承担。
1、所有人员伤亡、伤残和财产损失由承运商承担，如发行
定州市文迁运输有限公 人先行承担赔偿责任后，发行人有权向承运商追偿。
3
司及其关联方 2、承运商应对承运的车辆投保，因未投保产生的一切损失
由承运商承担。
11-3-4-46
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
上海欣鸿程物流有限公 运输过程中发生的交通事故、人身伤害、财产损失、罚款
4
司及其关联方 及其他损失均由承运商全额赔偿。
合同履行过程中，承运商自接收车辆之时起至运输目的地
验收交付完成时全过程所发生的交通事故、人员伤亡、车
辆损坏和遗失等任何事故、人身伤害、财产损失、罚款及
青岛博瑞舒物流有限公
5 其他损失均由承运商先行赔付，并协助发行人或发行人客
司
户进行商业保险理赔。但机动车交强险范围内的责任、违
法驾驶或利用商品车从事违法活动等造成的损失由承运商
自行承担。
合同履行过程中，承运商自接收车辆之时起至运输目的地
验收交付完成时全过程所发生的交通事故、人员伤亡、车
辆损坏和遗失等任何事故、人身伤害、财产损失、罚款及
6 柳州鑫臻运输有限公司 其他损失均由承运商先行赔付，并协助发行人或发行人客
户进行商业保险理赔。但机动车交强险范围内的责任、违
法驾驶或利用商品车从事违法活动等造成的损失由承运商
自行承担。
简阳市利达汽车运输有 如货物到达后，因货物毁坏、雨湿、变形、短少等原因导
7
限公司 致收货方拒收货物或要求赔偿的，承运商应承担全部责任。
发行人与承运商关于运输过程中发生纠纷的责任划分为：承运商自接收车辆
之时起至运输目的地验收交付完成时全过程所发生的交通事故、人员伤亡、车辆
损坏和遗失等任何事故、人身伤害、财产损失、罚款及其他损失等均由承运商承
担。
（3）发行人与保险公司的合同约定
序号 保险公司名称 保险项目 保险责任划分
本保险分为基本险和综合险两种。保险货物遭受损
失时，保险人按承诺险别的责任范围负赔偿责任：
（一）基本险
1、因火灾、爆炸、雷电、冰雹、暴风、暴雨、洪
水、地震、海啸、地陷、崖崩、滑坡、泥石流所造
成的损失；
2、由于运输工具发生碰撞、搁浅、触礁、倾覆、
沉没、出轨或隧道、码头坍塌所造成的损失；
3、在装货、卸货或转载时因遭受不属于包装质量
中国太平洋财产
货物运输 不善或装卸人员违反操作规程所造成的损失；
1 保险股份有限公
保险 4、按国家规定或一般惯例应分摊的共同海损的费
司大渡口支公司
用；
5、在发生上述灾害、事故时，因纷乱而造成货物
的散失及因施救或保护货物所支付的直接合理的
费用。
（二）综合险
本保险除包括基本险责任外，保险人还负责赔偿：
1、因受震动、碰撞、挤压而造成货物破碎、弯曲、
凹瘪、折断、开裂或包装破裂致使货物散失的损失；
2、液体货物因受震动、碰撞或挤压致使所使用容
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
器（包括封口）损坏而渗漏的损失，或用液体保藏
的货物因液体渗漏而造成保藏货物腐烂变质的损
失；
3、遭受盗窃或整件提货不着的损失；
4、符合安全运输规定而遭受雨淋所致的损失。
（三）附加物流责任综合险
在保险期间内，被保险人在依法从事生产、经营等
活动过程中，由于管理或操作错误，发生意外事故
造成下列损失或费用，依法由被保险人承担的民事
赔偿责任，保险人负债赔偿：
1、第三者人身伤亡或财产损失；
2、事先经保险人书面同意的诉讼费用；
3、发生保险责任事故后，被保险人为缩小或减少
对第三者人身伤亡或财产损失的赔偿责任所支付
的必要的、合理的费用。
发行人从自备库房内等待配送运输的时间属于本
保险责任期间。
被保险人在对承运的商品车在装箱、交付/接收、
中国太平洋财产 城市综合 配载、存储、搬移、包装或加固时因火灾、爆炸、
2 保险股份有限公 体（仓储） 雷击、暴雨、洪水、暴风、龙卷风、冰雹、台风、
司重庆分公司 保险项目 飓风、暴雪、冰凌、突发性滑坡、崩塌、泥石流、
地面突然下陷下沉，保险标的与外界物体发生碰
撞、飞行物体及其他空中运行物流坠落造成的损失
属于保险赔偿责任范围。
发行人与保险公司关于发生货损时的保险赔偿责任为：在装货、卸货、转载、
运输、仓储过程中发生的货损，由保险公司承担赔偿责任。
3、发行人物流责任赔偿案例中涉及外购运力的案例情况
发行人物流责任赔偿案例中涉及外购运力的案例主要分为汽车整车综合物
流业务的货损责任赔偿以及非汽车商品综合物流业务的货损责任赔偿两类，具体
情况如下：
（1）汽车整车综合物流业务责任承担情况
发行人在汽车整车综合物流业务开展过程中发生货损出险情况时，应立即将
货损出险情况通报客户，并启动保险理赔流程。货损出险后，涉及的责任承担主
体包括保险公司、发行人自身以及供应商，各方按合同范围内约定的责任划分相
应承担货损赔偿金额：在发行人与保险公司签订的保险合同理赔范围内，保险公
司将承担赔偿责任；在发行人与供应商签订的采购合同约定赔偿责任范围内，供
应商将承担赔偿责任。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
截止 2021 年 6 月 30 日，2018 年至 2020 年已完结案件中发行人货损各个责
任主体承担的赔偿情况如下：
单位：万元
责任承担主体
年度 合计
保险公司承担 发行人承担 供应商承担
2020 年度 941.60 59.46 49.99 1,051.05
2019 年度 1,761.20 52.16 21.14 1,834.50
2018 年度 1,395.75 44.48 16.85 1,457.07
报告期内各期，发行人汽车整车综合物流服务发生的物流责任赔偿案件分别
为 1,290 起、1,380 起和 1,107 起，每万次作业出险次数分别为 2.17 次、2.05 次
和 1.70 次，呈下降趋势。同时报告期内保险公司已承担大部分赔偿责任。除保
险公司赔付外，因供应商原因造成的货损，供应商亦会相应承担赔偿责任。发行
人实际自身承担的货损金额小，报告期内发行人承担的货损比例分别为 3.05%、
2.84%和 5.66%。
报告期内，发行人发生物流赔偿责任案件次数前五大客户分别为中铁特货物
流股份有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、重庆东风小康汽车销售有限
公司、广州东铁汽车物流有限公司和上海安东商品轿车铁路运输有限公司。其中
报告期内各年，中铁特货物流赔偿责任案件次数分别为 734 起、871 起和 645 起，
占物流责任赔偿案件总数的 56.90%、63.12%和 58.27%，发行人向中铁特货物流
赔偿次数较多，主要系中铁特货为发行人最大的两端作业客户，发行人为其提供
作业次数较多所致。
报告期内，发行人来自上述客户收入未因物流责任赔偿而发生大幅波动，主
要客户未因物流责任赔偿而导致业务规模大幅下降或终止合作情形。
（2）非汽车商品综合物流业务责任承担情况
发行人承运的非汽车商品等普通货物，发行人通常不单独针对货物购买保
险。相应的保险支出主要通过支付成本的方式转移至供应商。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
①针对公路外协商运输部分，发行人通常与供应商约定装卸、运输货物过程
中发生的货物损坏、雨潮、变形、短少等原因导致收货方拒收货物或要求赔偿的，
供应商承担全部责任。
②针对铁路运输部分，发行人通常与路局或车站签署保价运输协议，当货物
在运输过程中发生损失的，承运人对保价货物按照货物的保价金额和损失比例赔
偿。对非保价货物，按规定的限额赔偿。
报告期内，发行人非汽车商品综合物流业务货损承担情况如下：
单位：万元
年度 发行人承担金额 向供应商追偿金额
2020 年度 1.43 0.30
2019 年度 0.78 0.08
2018 年度 -- --
报告期内，发行人非汽车商品综合物流业务货损金额较小，发行人已足额向
客户赔偿并向供应商进行追偿。
综上，发行人通过购买保险方式，完成了风险的绝大部分转移，物流赔偿责
任发生后，发行人和外协供应商承担的赔偿金额均较小，对发行人生产经营未构
成重大不利影响。
4、外购运力的质量管理
发行人属于物流企业，基于安全生产要求的特性，为保证安全生产，降低发
行人安全生产损失，同时为保证外协公路运力及物流辅助服务提供商的服务质
量，发行人制定了一系列管控制度，主要包括《供应商管理办法》、《安全管理
规定》、《公路拖挂车管理制度》、《快消品物流管理制度》、《生产流程管理
制度》、《在用车运输安全管理规定》、《整车库房管理制度》、《质量管理和
安全生产管理制度》。
发行人已建立起成熟的外协服务商管控流程。在供应商准入管理方面建立了
严格的资质标准，通过对注册资金、营运资质、车辆或场地情况等条件的设定对
外协服务商的条件进行严格筛选。在采购定价方面，先由采购部提出外协服务申
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
请，经内部审核后，确立采购方式。须招标事项由发行人设立招标工作小组，拟
定招标计划，发布招标细则。无须招标事项，由采购部与外协服务商就业务内容、
合同定价进行采购谈判，确定具体的外协服务商后，由采购部会同法务部、市场
部及财务部对供应商的业务定价、业务合同等工作进行规范和管理。项目实施过
程中，由安全生产部门对供应商的作业生产进行规范和管理。
在项目实施过程中，发行人向外协服务商收取一定金额的保证金，并由安全
部门对供应商的作业生产进行规范和管理，将货物运输的要求融入到运输安全管
理策划、运输准备（人员、车辆、仓储环境安排）等内容中，做到前期准备充分、
设计合理、人员设备准备到位，运输过程流程清晰、过程可追溯。
采购部会同各基地、办事处对外协服务商的作业生产进行日常管理考核，制
定出 20 多项具体的考核内容，如准时到达率、在途 24 小时异常情况报告、主机
厂和经销商投诉、违反交通法规等。
发行人安全工作坚持预防为主的方针，通过计划、规范、培训、管理、控制
和奖罚相结合的措施，在汽车物流质量管理、汽车物流安全生产和日常安全管理
中，稳步推进和完善健全质量安全管理体系、规范外协服务商质量安全职责、明
确物流事故安全责任等工作，达到提升汽车物流质量管理水平和防控安全生产事
故的经营目标。在项目实施过程中，由安全部牵头，建立对供应商安全生产的规
范管理体系。对严重违反安全生产质量管理的供应商，安全部可以执行一票否决
制否决其供应商资格，各基地、办事处配合安全部对供应商的安全生产、日常作
业进行质量监督和质量指导。
通过上述一系列措施，发行人能够较好的保证外协服务商的工作质量，有效
保证运输过程中的安全管理。
5、纠纷产生后客户流失情况
发行人的主要客户群为具有较强经营实力的大型知名企业，除报告期内新增
客户外，发行人主要客户均为长期合作客户，未因物流责任纠纷而导致客户流失。
质损责任发生后，发行人一方面向保险公司进行索赔，一方面根据与不同客
户的合同要求，对客户进行先行赔付。报告期内发行人未因物流责任赔偿问题与
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
客户发生过纠纷，也不存在因纠纷产生导致客户流失的情况。经与发行人主要客
户进行访谈，并通过裁判文书网对发行人诉讼情况进行查询，发行人未与客户发
生物流责任纠纷。
报告期内，发行人主要客户保持相对稳定，相关事故发生后，发行人、保险
公司和供应商（如存在责任）及时共同完成对客户的赔偿义务，发行人与主要客
户的良好合作关系未因物流责任赔偿而受到影响，未发生因物流责任纠纷导致客
户流失或合作规模大幅下滑的情形。
（九）说明在公路运输业务中，自购运力及外购运力大尺寸运输车辆的使
用及采购情况，运输设备的持有、采购及成新率情况，与发行人自有运力规模
是否相匹配
1、自有运力和外购运力采购情况
报告期内，发行人与运输相关的各项业务中，自有公路运力和外购公路运力
占比情况如下：
单位：万元
2020年度 2019年度 2018年度
业务类型 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外购公路
3,249.90 71.06% 5,377.27 89.50% 3,924.36 91.05%
运力
全程公铁
自有公路
联运 1,323.80 28.94% 631.15 10.50% 385.64 8.95%
运力
小计 4,573.71 100.00% 6,008.42 100.00% 4,310.00 100.00%
外购公路
全程公路 6,692.81 100.00% 7,678.88 100.00% 965.83 100.00%
运力
运输
小计 6,692.81 100.00% 7,678.88 100.00% 965.83 100.00%
外购公路
12,886.37 90.42% 15,536.33 86.00% 14,115.59 87.59%
运力
转驳服务 自有公路
1,364.79 9.58% 2,528.58 14.00% 1,999.70 12.41%
运力
小计 14,251.15 100.00% 18,064.91 100.00% 16,115.29 100.0%
非汽车商 外购公路
3,463.86 100.00% 3,954.13 100.00% 4,388.85 100.00%
品综合物 运力
流服务 小计 3,463.86 100.00% 3,954.13 100.00% 4,388.85 100.00%
主营业务 外购公路 26,292.94 90.72% 32,546.61 91.15% 23,394.63 90.75%
11-3-4-52
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
运力
自有公路
2,688.59 9.28% 3,159.73 8.85% 2,385.34 9.25%
运力
合计 28,981.53 100.00% 35,706.34 100.00% 25,779.97 100.00%
发行人各项业务所需公路运力以外购为主，报告期内各期主营业务成本中，
外购公路运力占全部公路运力的比重分别为 90.75%、91.15%和 90.72%。
2、运输设备的持有、采购及成新率情况
报告期各期末，发行人各项运输设备构成明细如下：
2020.12.31
所属部 生产经营设 设备原值 设备净值
用途 数量（台） 成新率
门 备类型 （万元） （万元）
轿车，长安、
管理部门 办公用车 15 465.66 111.36 23.92%
五菱微型车
作业现场
长安、五菱等
人员通勤 64 441.89 188.39 42.63%
微型车
用车
重型车辆运
80 688.00 301.86 43.88%
生产作业 输半挂车
部门 重型半挂牵
作业载运 75 1,617.35 665.68 41.16%
引车
用车
重型车辆运
54 1,171.39 606.61 51.79%
输车
其他 1 4.95 0.25 5.00%
合计 289 4,389.24 1,874.15 42.70%
2019.12.31
所属部 生产经营设 设备原值 设备净值
用途 数量（台） 成新率
门 备类型 （万元） （万元）
轿车，长安、
管理部门 办公用车 18 551.55 160.46 29.09%
五菱微型车
作业现场
长安、五菱等
人员通勤 67 430.77 251.15 58.30%
微型车
用车
重型车辆运
88 828.53 443.39 53.52%
生产作业 输半挂车
部门 重型半挂牵
作业载运 83 1,744.99 1,016.00 58.22%
引车
用车 重型车辆运
54 1,171.39 833.49 71.15%
输车
其他 1 4.95 0.25 5.00%
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
合计 311 4,732.17 2,704.74 57.16%
2018.12.31
所属部 生产经营设 设备原值 设备净值
用途 数量（台） 成新率
门 备类型 （万元） （万元）
轿车，长安、
管理部门 办公用车 19 551.10 208.78 37.88%
五菱微型车
作业现场
长安、五菱等
人员通勤 62 404.04 210.30 52.05%
微型车
用车
重型车辆运
86 766.86 602.85 78.61%
生产作业 输半挂车
部门 重型半挂牵
作业载运 87 1,864.56 1,373.74 73.68%
引车
用车 重型车辆运
54 1,171.39 1,060.37 90.52%
输车
其他 1 4.95 0.25 5.00%
合计 309 4,762.90 3,456.29 72.57%
3、运输工具与自有运力规模的匹配性
（1）发行人自有运输车辆以满足短途配送为主，主要用于外部运力不足下
的补充
发行人自有运输车辆主要负责商品车公铁联运模式下短途公路配送及两端
作业中转驳运输。商品车公铁联运模式下，由于铁路仅能实现“站到站”运输，
由主机厂至火车站、火车站至 4S 店以及场站内、库房之间的短途运输仍由公路
完成。发行人的业务模式决定了其对短途运输需求高于长距离运输。
同时发行人自有车辆更多用于外协公路运力不足的补充，发行人通过合同关
系将部分实际作业环节交由外协服务商实施，在抓住整车物流业务链条中核心环
节的基础上保留最优车辆规模，并将自有车辆更多投向空返率高、地形复杂、外
部供应商承接意愿较低的线路。发行人将常规成熟度较高的线路交由外协供应商
执行，并在偏远、新开发线路更多采用自有运力，有助于减少在车辆、人员管理
等经营事务中的投入，集中精力开发网络布局（包括实体网络和信息网络），进
行物流规划和设计，创造物流核心价值。
因此，在《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》（GB1589）
出台后，为应对可能出现的运力供应不足，发行人综合考虑主要业务运输区域的
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
地形及道路情况，并结合运输半径、运输频率以、城市周边交通设施的适用性、
市场供应等因素，同时结合短途配送车型多，运单分散的特点，决定购置合规中
小运输车辆用于保障运输时效，提升运输周转率，以缓解车辆治理带来的运力紧
张压力。
（2）自有车辆数量与发行人自有运力规模保持匹配
发行人全程公路运输和非汽车商品综合物流所需公路运力均为外购，自有车
辆主要用于全程公铁联运和两端作业涉及的短距离转驳服务。2018 年至 2020 年
发行人自有运输车辆数量及其承运量具体情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 账面价值 账面价值 账面价值
台数（台） 台数（台） 台数（台）
（万元） （万元） （万元）
自有车辆 129 1,272.29 137 1,849.49 141 2,434.11
注：承运量统计数据包括全程公铁联运中两端分拨和两端作业中转驳服务自有车参与
承运量。挂车需与牵引车配套才能使用，发行人自有运力规模由牵引车数量决定，上表中
自有车辆仅统计了牵引车和一体式重型车辆运输车数量。
报告期内，发行人自有车辆运输车辆台次及占比情况如下：
单位：台
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
承运量 231,410 214,824 187,490
承运量占比 8.07% 6.52% 6.48%
单台车每年承运车辆（辆） 1,793.88 1,568.06 1,329.72
2018 年，发行人每台车辆提供的运力和承运的车辆均较低，一方面系部分
车辆系上半年陆续购买，使用时间不满一年，另一方面公司主要运输工具系在
2017 年下半年至 2018 年上半年购买，当年车辆利用率较低。随着发行人对车辆
的利用率逐步提升，2019 年和 2020 年单台车承运的车辆逐年提升。
总体而言，发行人自有车辆在 2018 年至 2020 年保持稳定，自有车承运量随
自有车使用效率的提升而增加，自有车辆数量与发行人自有运力规模相匹配，自
有车辆运输量占比与发行人业务模式相匹配。
（十）进一步说明全程公路运输和非汽车商品综合物流服务中公路成本均
为外购，发行人汽车整车和非汽车商品综合物流对应的物流辅助成本均为外购
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
的商业合理性，报告期内上述外购成本变动对业务板块毛利率的敏感影响
1、全程公路运输和非汽车商品综合物流服务中公路成本均为外购的合理
性，汽车整车和非汽车商品综合物流对应的物流辅助成本均为外购的商业合理
性
报告期内，发行人各项业务发生的公路成本和物流辅助成本根据是否对外采
购，可具体分为自有成本和外购成本，具体对应关系如下：
汽车整车综合物流服务 非汽车商品综合
成本类型
全程公铁联运 全程公路运输 转驳服务 物流辅助服务 物流服务
公路成本 外购、自有 外购 外购、自有 不适用 外购
物流辅助成本指向外协供应商采购的装卸、加（解）固、中转仓储作业等（以下统
物流辅助成
称为“物流辅助作业”），该项成本均仅用于核算对外向供应商采购部分，不包括
本
自有人员发生的物流辅助作业相关成本
间接成本主要包括各地办事处人员工资、办事处房屋租金、作业现场人员通勤用车
等。发行人各地办事处员工除指导外协供应商进行作业外，亦会同时进行装卸、加
（解）固等物流辅助作业。
间接成本
发行人自有员工工资包括固定基本工资和绩效工资，其工资与作业数量并非完全对
应，发行人将间接成本按汽车整车综合物流服务和非汽车商品综合物流服务分别归
集，并按照按作业量占比在全程物流服务和两端物流服务进行分配。
（1）全程公路运输和非汽车商品综合物流服务中公路成本均为外购的合理
性
2018 年及以前，发行人全程物流业务以公铁联运为主，全程公路运输作业
量较小，在公路治超的背景下，发行人陆续购买了合计 100 余台车辆用于公铁联
运模式下中、近程公路配送，而未大量配置适用于长距离公路运输的车辆。
与专用于长途运输的轿运车相比，发行人自有运输工具单次运输数量较小，
在长途运输上不具成本优势。故发行人自有车辆主要用于全程公铁联运中的配套
运输及以及转驳服务，而将全程公路运输所需公路运力全部对外采购。
非汽车商品运输主要以厢式货车为主，通用性较强，市场供给充足，同时非
汽车商品运输用货车在外形上与运输商品车的车辆存在较大差异，两者通用性较
低。考虑非汽车商品综合物流规模整体较小，且市场运力供给充足，发行人未对
外采购普通货车用于非汽车商品运输。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
（2）汽车整车和非汽车商品综合物流对应的物流辅助外购的商业合理性
发行人汽车整车和非汽车商品综合物流所需的物流作业包括装卸、加（解）
固、中转仓储作业等（以下统称为“物流辅助作业”）。一方面发行人直接对外
向供应商采购物流辅助作业，并将发生的采购成本计入物流辅助成本，另一方面
发行人各办事处自有员工亦会参与物流辅助作业，发行人将办事处员工发生的工
资支出计入间接成本，并按作业数量在各项业务中进行分配。
报告期内，发行人汽车整车综合物流服务和非汽车商品综合物流服务所需物
流辅助作业由有有员工和外协供应商共同完成，其中自有员工和外协供应商成本
占比如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
作业类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外协作业 12,377.08 66.02% 12,629.17 63.40% 11,279.53 64.62%
自有作业 6,370.25 33.98% 7,291.98 36.60% 6,175.06 35.38%
合计 18,747.33 100.00% 19,921.15 100.00% 17,454.59 100.00%
报告期内，发行人所需物流辅助作业以对外采购为主，系相关物流辅助作业
以装卸、加（解）固等人力作业为主，需要大量自有员工及外协人员参与。发行
人为保障作业效率，减少管理幅度、降低作业成本，更多将相关基础工作交由外
协供应商完成，自有员工主要负责现场管理、指挥。
总体而言，发行人物流辅助作业系由外协供应商和自有员工共同完成，物流
辅助作业对应的成本包括对供应商支付的采购成本和自有员工工资，分别计入物
流辅助成本和间接成本进行核算。
综上，发行人全程公路运输和非汽车商品综合物流服务中公路成本均为外购
系由公司运输车辆配置决定，汽车整车和非汽车商品综合物流对应的物流辅助作
业系由外协供应商与自有员工共同完成。相关作业外购具有商业合理性。
2、报告期内上述外购成本变动对业务板块毛利率的敏感影响
假定其他影响因素不变，发行人外购公路成本和外购物流辅助成本变动 1%
对各业务板块毛利率的敏感性分析如下：
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
全程公铁联运物流服务
外购公路成本+1% -0.13% -0.23% -0.15%
外购物流辅助成本+1% -0.03% -0.04% -0.05%
全程公路物流服务
外购公路成本+1% -0.86% -0.92% -0.89%
外购物流辅助成本+1% 0.00% -0.01% -0.02%
物流辅助服务
外购前端装车成本+1% -0.27% -0.25% -0.24%
外购后端卸车成本+1% -0.28% -0.25% -0.26%
转驳服务
外购公路成本+1% -0.64% -0.64% -0.59%
非汽车商品综合物流服务
外购公路成本+1% -0.30% -0.36% -0.40%
外购物流辅助成本+1% -0.09% -0.05% -0.07%
从上表来看，发行人外购公路成本和外购物流辅助成本变动对各业务板块的
毛利率影响较小。
（十一）结合物流上市公司的经营模式，对比可比公司外购运力占营业成
本比例，进一步说明发行人高度依赖外购运力的物流经营模式是否可持续，该
模式的商业理由及不足，可能带来的经营风险和财务影响，相关风险披露是否
充分
1、主要依靠外购运力为货物运输业务中普遍存在的现象，发行人主要使用
外购运力符合行业惯例
同行业可比公司中，其公开披露信息中关于外购运力的相关情况描述如下：
公司简称 主营业务 外部运力采购情况
国内大型的独立于汽车制造企业的第三
2013 年、2014 年和 2015 年，长久物流
方物流企业，公司涵盖汽车供应链中的整
乘用车承运商成本分别为 182,739.81 万
车物流、零部件物流、国际物流、多式联
长久物流 元、213,393.34 万元、243,989.32 万元，
运及供应链金融业务，提供汽车行业专业
分别占乘用车运输业务成本的 96.49%、
的物流规划、运输、仓储、配送等相关服
97.15%、97.54%。
务
西上海 一家专业从事汽车物流服务，零部件仓储 2017 年、2018 年和 2019 年整车仓储及
11-3-4-58
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
的汽车服务供应商,公司的汽车物流业务 运营业务成本中，外包成本占比分别为
主要包括整车仓储及运营服务、汽车零部 55.50%、62.29%和 59.58%；零部件运
件仓储及运营服务、零部件运输服务和整 输业务成本中，外包成本占比分别为
车运输服务。公司的汽车零部件制造业务 64.99%、67.86%和 71.69%；整车运输
的主要产品为包覆件和涂装件 服务采用全部向承运商采购运力经营
模式。
一家汽车物流服务供应商，以整车综合物
2012 年、2013 年和 2014 年 1-2 月，外
流服务为主要服务，其次是卷烟综合物流
安达物流 协运费成本占总成本比分别为 53.45%、
服务，并且在整车综合物流服务中间包含
57.22%和 61.64%。
了整车仓储服务。
铁道部直属的大型专业运输企业，主要从
铁路运力均向各地铁路局采购，公路运
中铁特货 事小汽车、超限货物、鲜活易腐货物的运
力均向外协供应商采购
输
其他主营业务涉及货物运输的部分上市公司中，其公开披露信息关于外购运
力的相关描述如下：
公司简称 主营业务 外部运力采购情况
为国际跨国企业提供精益供应链管理服
务，在供应链中各各环节依据准确、及时 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年
和个性化的物联网和信息技术服务为企 1-6 月，公司运输配送业务基本外包给
畅联股份 业供应链中的采购、生产、销售等环节提 第三方运输公司。基础物流外包成本占
供供应链综合管理方案的设计与实施，以 供应链物流成本的比例分别为 40.83%、
及与之配套的口岸通关、仓储管理、货物 43.82%、49.02%和 45.49%
配送等在内的一体化综合物流服务
主要为汽车整车厂及其供应商提供零部
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年
件干线运输、配送、仓储、品质检验、流
原尚股份 1-6 月 ， 物 流 外 协 采 购 占 比 分 别 为
动加工以及包装等全方位、一体化的综合
69.47%、83.50%、85.50%和 85.10%。
物流服务
2014 年、2015 年和 2016 年，公路综合
为制造业企业提供全程供应链一体化管
嘉诚国际 物流业务成本中外协运费占比分别为
理的第三方综合物流服务
79.95%、68.74%和 64.16%
公司使用外协对象完成综合物流服务
中部分作业环节，体现为公司对外协对
为电子信息产业客户提供“一体化、一站 象的服务外包。2009 年、2010 年和 2011
华鹏飞
式、个性化”的第三方物流服务 年，公司综合物流服务业务成本中外协
费 用 占 比 分 别 为 50.63% 、 47.35% 和
58.44%
综上，主要依靠外购运力为货物运输业务中普遍存在的现象，发行人主要使
用外购运力符合行业惯例。
2、发行人高度依赖外购运力的物流经营模式是否可持续，该模式的商业理
11-3-4-59
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
由及不足，可能带来的经营风险和财务影响，相关风险披露是否充分
发行人是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和啤酒、饮料、洗涤用品等
非汽车行业提供综合服务的第三方物流企业。与传统运输服务公司仅提供运力服
务不同，发行人作为第三方现代综合物流企业，更多地将精力投入为客户设计定
制化的物流解决方案、物流网络布局、物流装载技术开发、运输线路规划及提高
业务调度管理能力等方面。
在具体运力及两端作业方面，发行人更多地利用社会上供应充足的外部运力
和外部劳动力来执行基础的运输、装卸环节，同时对外部运力和外部劳动力进行
合理调度、管理、线路优化，并通过规模效应实现单位成本降低。因此现代物流
企业将非关键物流操作环节交由外部供应商执行，属于行业普遍现象，符合行业
惯例，不会影响发行人的核心竞争力。
（1）高度依赖外购运力的物流经营模式可持续的商业理由
①基础环节外包是社会化分工的必然选择
随着行业分工的专业化和精细化程度日益提高，任何一种物流经营模式都不
可能独立完成物流业务中的所有环节，合理的行业分工不仅可以提高效率，还可
实现社会资源的充分利用并有效降低社会总物流成本。
发行人将非关键物流环节进行外包可充分利用社会资源，发挥不同基础物流
服务提供商在细分行业的比较优势。
②基础环节外包有助于降低管理成本及运输成本
相比管理大规模的车辆、司机，对承运商管理更简化，管理成本更低，可避
免直接管理大量员工从而直接带来的巨大管理成本和风险。
发行人外协商通常为小型运输公司，规模通常较小，可实现对车辆和员工的
精细化管理，管理效果更好。因此在现阶段，大型的物流企业通过与外协商建立
契约关系，简化管理链条，强化管理效率。
11-3-4-60
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
此外，发行人对外协服务商通常存在 3-4 个月账期，而员工工资通常按月发
放，通过与外协服务商约定结算周期，可一定程度上对冲下游客户对发行人营运
资金占用。
③利用外协商在特定区域的比较优势，降低作业成本
随着发行人业务规模的不断扩张，自有司机不可能很快熟悉所有的路线，而
承运商可以利用其在自己熟悉的路线上长期运营积累下来的优势，控制运输成
本，保障运输质量。同时自有生产员工亦偏好于在家庭住所附近就业，以重庆地
区员工为例，安排其前往外地作业，会相应地增加差旅、住宿和餐饮成本。
④采用外协服务商，有助于集中精力开发网络布局，进行物流规划和设计，
创造物流核心价值
发行人汽车整车综合物流和非汽车商品综合物流服务大体可分为从下游客
户获取订单、进行物流线路设计规划（规划线路、组织公路/铁路运力、运输方
案设计、平衡物流资源等）、实际承运（前端作业、铁路装/卸车、铁路运输、
后端作业、转运等）等环节。
将承运环节交由外协商负责实施，有利于现代物流企业在迅速扩张运力的同
时集中有限资源开发网络布局（包括客户网络、运力网络等），实施信息化建设，
优化物流规划方案设计，提高企业整体运营效率，实现规模效应。
同时车辆购置成本作为外协服务商最主要的成本投入，通过采购外部服务，
可有效节约资金占用，减少折旧摊销，提升公司盈利能力，将有限资金投入到网
络资源和信息化管理建设中去，通过提升服务质量，降低成本的同时提高核心竞
争力。
综上，发行人高度依赖外购运力的物流经营模式具有合理性与必要性。
（2）该模式的不足，可能带来的影响风险和财务影响，相关风险披露是否
充分
①高度依赖外购运力的商业模式的不足
高度依赖外购运力的商业模式主要缺点和不足为物流业务安全的风险。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
公司主要经营汽车物流和普货物流业务，公司对运输过程中的车辆、货物和
工作人员都负有保管或监管的责任，对安全的要求非常高，因此作业安全事故是
公司面临的重大风险之一。公司员工及外协供应商在从事货运、装卸、仓储配送
等服务过程中需要确保严格遵守相关业务安全条例，否则将可能发生各种安全事
故。作业安全事故发生后，公司可能面临货主索赔、财物损失、伤亡人员赔付、
交通主管部门处罚等风险，对公司生产经营产生不同程度的影响。
②可能带来的经营风险和财务风险
在发生交通运输事故的情况下，如造成货损毁的情形，发行人需根据与客户
签署的合同，承担相关损失，并根据外协供应商和保险公司赔偿情况最终确认营
业外支出，这将给公司经营业务及市场形象带来不利影响。
报告期内，发行人采取一系列措施减少上述事项可能带来的风险和对公司财
务业绩的影响：
A、加强对供应商的遴选管理和后续服务质量管控
发行人已建立起成熟的外协服务商管控流程。在供应商准入管理方面，分别
通过对注册资金、营运资质、车辆或场地情况等条件的设定对外协服务商进行严
格筛选。在保证服务质量的基础上，发行人在主要运输线路上通常还会选取 2-3
家外部供应商作为备选，以确保外部运力供应的稳定性。建立供应商管理档案，
对外协服务商的作业生产进行日常管理考核，考核内容包括车辆状态、运输及时
性、在途 24 小时异常情况报告、主机厂和经销商投诉、违反交通法规等。
同时，发行人对外部运力供应商进行严格的质量管控，在供应商选择阶段即
核查最近一年内是否存在重大安全事故、是否存在行政处罚、是否存在交通事故。
对于仍在合作的外部运力供应商，通过进一步强化运输业务流程及关键节点控
制、优化运输人员培训及考核，进一步规范供应商管理等措施避免安全事故的发
生，避免对公司物流业务的开展造成不利影响。
B、购买商业保险，减少事故发生情况下承担的损失
截至本补充法律意见书出具日，发行人在保险期限内的物流责任险情况如
下：
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
序号 保险公司 保险期间 险种
1 中国太平洋财产保险股份有限公司 2020.10.31-2021.10.30 基本险和综合险
2 中国太平洋财产保险股份有限公司 2021.3.15-2022.3.14 注
注：该保险合同对应险种为财产综合保险，附加内陆运输，附加水箱、水暖管爆裂。
自动承保条款，整车盗抢险。
C、对运输环节加强管控，减少发生运输事故的风险
发行人建立了一系列的运输业务管理制度并通过强化信息化管理对运输业
务进行管控，同时强化安全运输培训和安全意识教育，在物流运输环节最大限度
减少货物损坏的可能性和风险。
综上所述，较多使用外部运力存在一定运输风险，从而给发行人的经营业绩
和市场形象带来一定的不利影响，发行人已采取一系列措施减少上述风险对发行
人生产经营的影响，上述风险不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
二、核查程序及核查结论
（一）本所律师履行了以下核查程序
1、查阅中国汽车工业协会网站、同行业可比公司年报及招股说明书，主要
客户年报及产销快报，了解主要主机厂客户产销量、公司运输数量占客户销量比
例、可比公司运输收入及运量、可比公司外协采购占成本比重。
2、查阅中国物流与采购联合会汽车物流分会相关政策解答，访谈发行人销
售负责人和采购负责人，了解公路运输和铁路运输的差异和发行人的竞争优势、
行业发展情况、市场竞争情况、对外购运力和供应商的管理措施、外购运力的合
理性。
3、对发行人主要客户进行实地走访和访谈，了解发行人主要客户选取发行
人作为供应商的原因及发行人相比其他竞争对手的竞争优势。
4、查阅发行人及同行业可比公司利润表、期间费用明细表，访谈发行人财
务负责人，了解发行人收入变动和净利润变动的原因、收入及单价持续下降的可
能性和原因，分析发行人业绩变动与同行业可比公司存在差异的原因。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
5、查阅发行人与主要客户签署的合同，了解合同对发行人及客户运输责任
的划分，并与同行业可比公司收入确认时点及收入确认政策进行比较。
6、结合发行人销售明细表、发行人与主要客户合同条款在四季度变动情况，
量化分析各类业务分季度销售收入情况。
7、查阅发行人各期末应收账款明细表及期后回款明细，了解发行人主要客
户期后回款情况、应收账款逾期情况。
8、查阅报告期内各期末固定资产明细、成本构成明细，分析计算自有公路
运力和外购公路运力的比重，自有公路运力和自有运输车辆的匹配性。
9、查阅发行人与主要供应商、保险公司签署的采购合同，了解运输过程中
的责任划分及对物流责任赔偿的约定。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人汽车整车全程物流服务数量增长系华晨鑫源、奇瑞汽车、长城汽
车等新客户的持续开发和长安民生等老客户业务量的变动所致，全程物流服务运
输数量增加具有合理性，与同行业运输量变动差异具有可比性。
2、整车运输中铁路运输和公路运输各自具备不同优势，铁路运输主要适用
于长距离、大批量运输，公路运输主要适用于短距离、小批量、门到门运输。在
产业政策推动和汽车物流市场持续旺盛需求背景下，多式联运和绿色物流将逐步
得到广泛使用；主机厂客户通常根据运输品牌、运输线路的差异，结合物流需求、
成本、运输时效等因素综合考虑，分别选择公路运输供应商或公铁联运供应商；
发行人竞争优势主要体现在全程物流管理能力、前后端协同能力、物流网络建设
等方面，主机厂客户持续选择发行人作为其铁路运输直接供应商具有合理性。
3、受客户销量、线路以及运输需求变动，报告期内发行人在不同客户的运
输份额略有波动，运输份额的波动具有合理性。
4、报告期内，发行人转驳服务作业数量占商品车公铁联运运输数量比例整
体保持稳定，随着商品车公铁联运数量的持续上升，发行人转驳服务作业量将持
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
续上升。同时转驳服务单价和毛利率整体处于行业低位，预计未来价格持续下降
的可能性较小。随着转驳服务毛利率的持续下探，市场转驳服务供给逐渐减少，
预计发行人转驳服务收入有望在公铁联运快速发展的背景下保持持续增长。
5、报告期内发行人业绩存在一定波动，主要系受收入结构变动、主要客户
销量变动导致作业数量变动等影响。发行人营业收入与净利润变动存在一定不匹
配性，主要系 2018 年对重庆幻速应收账款全额计提坏账、毛利率波动等因素共
同影响。报告期内发行人收入变动与净利润变动趋势与同行业可比公司差异不存
在重大差异。
6、发行人各项服务收入确认的时点及计量方法与合同条款保持一致，符合
企业会计准则规定。
7、与其他期间相比，发行人主要客户第四季度合同条款未发生变更，期后
回款情况良好。
8、发行人已建立起成熟的外协服务商管控流程，报告期内发生的运输责任
赔偿金额占营业收入的比重很小。当运输责任产生时，发行人按协议约定承担相
应责任，报告期内未发生发行人与客户之间因运输责任发生重大纠纷的情况，也
不存在因运输责任纠纷导致客户流失的情况。
9、发行人公路运输业务所需运力以外购为主，发行人自有运输设备与自有
运力规模相匹配。
10、发行人全程公路运输和非汽车商品综合物流服务中公路成本均为外购系
由公司运输车辆配置决定，汽车整车和非汽车商品综合物流对应的物流辅助作业
系由外协供应商与自有员工共同完成。发行人各业务板块毛利率对外购成本变动
敏感度较低。
11、发行人以外购运力为主的物流经营模式具有可持续性和商业合理性，相
关风险主要为物流业务安全的风险。发行人已制定一系列措施减少上述风险对发
行人生产经营的影响，上述风险不会对发行人生产经营造成不利影响。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
问题 2：关于客户
根据申请材料，发行人与中铁特货均从事商品汽车全程物流业务。报告期
内，中铁特货及其关联方同时作为发行人的最大供应商和客户。发行人来自中
铁特货及其关联方的收入占比分别为 33.51%、30.17%和 27.00%。发行人现为
中铁特货最大的两端作业供应商。
请发行人：（1）对比同行业可比公司，进一步说明发行人客户集中的原因、
背景、合理性，与行业经营特点是否一致；（2）结合发行人部分高管曾在铁路
系统任职的相关情况，说明相关客户与发行人及其实际控制人、发行人高管及
核心技术人员、以及其他关联方之间是否存在关联关系，发行人获取客户业务
订单的独立性及合规性，相关交易定价的公允性；（3）说明报告期内发行人与
东风小康销售金额逐年下降、与奇瑞汽车和华晨鑫源销售金额大幅增长的原因
及合理性；（4）结合发行人与中铁特货的合作与竞争关系，说明发行人是否对
中铁特货存在重大依赖，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大
风险；（5）报告期内发行人与中铁特货的业务合作是否均已履行招投标程序，
是否存在应招标未招标的情形及其合规性，是否存在法律纠纷以及合同无效或
被撤销的风险，发行人持续中标未落标的原因及合理性，是否存在商业贿赂、
不正当利益交换或不正当竞争等情形；（6）发行人参与主机厂全程公铁联运供
应商选择过程中，中铁特货是否参与并直接与发行人形成竞争，相关的原因及
合理性，各方是否存在特殊利益安排，如中铁特货未来参与该等竞争，发行人
有何竞争优势和应对措施，是否将对发行人经营业绩产生重大不利影响，风险
披露是否充分；（7）详细说明发行人与中铁特货存在的竞争业务，中铁特货将
两端作业工作外包给发行人的原因及合理性，结合 2020 年与中铁特货重新签署
合同导致的两端作业单价下降，说明未来中铁特货是否会持续缩减向发行人的
两端作业采购量，此类业务是否存在持续经营风险，如中铁特货未来直接从事
该等业务不再外包，对发行人经营业绩的具体影响；（8）2021 年 4 月，中铁特
货原总经理吴文宁因涉嫌严重违纪违法正在接受纪律审查和监察调查，发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高及其他员工是否涉及上述事项，是否曾经
或正在协助相关事项的调查，若是，是否可能导致发行人不满足发行条件，是
否构成本次发行上市的障碍；（9）说明中铁特货招股说明书披露的向发行人采
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
购两端作业服务金额与发行人对中铁特货提供此类服务金额不一致的原因；
（10）结合主要客户、供应商重叠情况，进一步分析此类情况对发行人独立性的
影响，是否属于行业惯例，是否与同行业可比公司存在显著差异，相关交易的
定价是否合理、公允。请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明核查依据、
方法和程序，并发表明确核查意见。
一、对反馈问题的答复
（一）对比同行业可比公司，进一步说明发行人客户集中的原因、背景、
合理性，与行业经营特点是否一致
1、发行人与同行业可比公司客户集中度对比分析
发行人同行业可比公司主要包括长久物流、安达物流、中铁特货、西上海，
2018 年至 2020 年，发行人及同行业可比公司前五名客户收入占总收入的比重如
下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
长久物流 52.89% 58.41% 62.74%
安达物流 84.58% 85.36% 74.22%
汽车物流业务：87.68% 汽车物流业务：88.59%
西上海 53.18%
零部件制造业务：94.53% 零部件制造业务：92.10%
中铁特货 未披露 68.56% 69.79%
发行人 71.32% 72.70% 80.08%
注：数据来源于上市公司年报或招股说明书，2018 年和 2019 年西上海系按业务类型分
别披露的前五名客户占比。
报告期内，发行人来自于前五名客户的收入占比分别为 80.08%、72.70%和
71.32%，来自前五名客户的收入占比较高，整体与同行业基本保持一致。
2、客户集中的原因、背景及合理性
汽车工业制造的复杂性，导致汽车工业规模效应显著，整车产能集中度较高。
2020 年，国内六大汽车集团汽车销量合计占国内汽车总销量的 73.68%，其中上
汽集团作为国内最大的汽车集团，占比达到 21.86%。
序号 集团名称 销量（万辆） 占比
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
1 上汽集团 553.40 21.86%
2 中国一汽 370.60 14.64%
3 东风汽车 345.80 13.66%
4 广汽集团 204.30 8.07%
5 中国长安 200.40 7.92%
6 北汽集团 190.40 7.52%
合计 1,864.90 73.68%
2020 年总销量 2,531.10 100.00%
数据来源：中国汽车工业协会
由于汽车整车产能较为集中，汽车物流服务资源也相对集中。目前同行业可
比公司长久物流、安达物流、西上海、中铁特货均已在招股说明书或者公开转让
说明书中提示客户集中的风险。
同时发行人主要经营地位于重庆，重庆作为西南地区主要汽车生产基地，区
域内存在长安福特、长安铃木、东风小康、华晨鑫源等主机厂，发行人主要客户
亦集中于上述主机厂，重庆区域内主机厂集中度较高亦导致发行人主要客户集中
度较高。
发行人客户集中度较高系由汽车产业集中和重庆区域内主机厂集中特征决
定，与同行业可比公司不存在重大差异。
（二）结合发行人部分高管曾在铁路系统任职的相关情况，说明相关客户
与发行人及其实际控制人、发行人高管及核心技术人员、以及其他关联方之间
是否存在关联关系，发行人获取客户业务订单的独立性及合规性，相关交易定
价的公允性
1、发行人高管铁路系统任职情况
经查询发行人现任董事、监事和高级管理人员简历，发行人曾在铁路系统任
职的董事、监事和高级管理人员分别为邱红阳、邱红刚、李刚全和马大贵，上述
4 人履历如下：
（1）邱红阳履历
序号 单位 职务 时间
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
1 武汉空军司令部 服役 1983 年 10 月至 1985 年 9 月
2 成都铁路局重庆分局内江车站 制动员 1985 年 10 月至 1988 年 10 月
3 成都铁路局重庆分局内江电务段 通信工 1988 年 11 月至 1991 年 12 月
业务员、站
4 重庆铁路利达运输贸易总公司 1991 年 12 月至 2006 年 11 月
长
5 重庆铁路物流有限责任公司 职员 2006 年 11 月至 2007 年 9 月
6 定州市铁达物流有限公司 执行董事 2007 年 11 月至 2014 年 5 月
7 重庆中集汽车物流有限责任公司 董事长 2008 年 5 月至 2016 年 2 月
8 三羊马（重庆）物流股份有限公司 董事长 2016 年 3 月至 2018 年 9 月
董事长、总
9 三羊马（重庆）物流股份有限公司 2018 年 9 月至今
经理
（2）邱红刚履历
序号 单位 职务 时间
中国铁道建筑总公司养马河桥梁厂
1 职员 1989 年 9 月至 1995 年 12 月
经营部
2 重庆钢运票务有限公司 经理 1996 年 1 月至 2002 年 2 月
3 重庆钢运置业代理有限公司 总经理 2002 年 2 月至 2007 年 8 月
4 重庆博顿九建房地产咨询有限公司 执行董事 2007 年 9 月至今
5 重庆博顿九建房地产咨询有限公司 经理 2007 年 9 月至 2020 年 7 月
执 行 董
6 重庆博顿美锦酒店有限公司 2007 年 9 月至今
事、经理
7 重庆中集汽车物流有限责任公司 监事 2008 年 5 月至 2016 年 2 月
8 三羊马（重庆）物流股份有限公司 董事 2016 年 3 月至今
（3）李刚全履历
序号 单位 职务 时间
1 内江铁路机械学校 职员 1995 年 7 月至 2003 年 4 月
重庆铁路物流有限责任公司涪陵分
2 职员 2001 年 6 月至 2006 年 9 月
公司
3 重庆中集汽车物流有限责任公司 职员 2006 年 10 月至 2015 年 10 月
4 重庆中集汽车物流有限责任公司 董事 2015 年 10 月至 2016 年 2 月
5 三羊马（重庆）物流股份有限公司 董事 2016 年 3 月至今
注：李刚全于 2001 年 6 月在内江铁路机械学校办理了停薪留职。
（4）马大贵履历
序号 单位 职务 时间
11-3-4-69
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
1 巴县乡镇企业局跳蹬乡企业办公室 职员 1980 年 12 月至 1992 年 11 月
重庆铁路利达运输贸易总公司涪陵
2 职员 1992 年 12 月至 1997 年 6 月
无轨站
3 个体经营 无 1997 年 7 月至 2005 年 9 月
经理、副
4 重庆中集汽车物流有限责任公司 2005 年 10 月至 2016 年 2 月
总经理
5 三羊马（重庆）物流股份有限公司 副总经理 2016 年 3 月至今
2、说明相关客户与发行人及其实际控制人、发行人高管及核心技术人员、
以及其他关联方之间是否存在关联关系
（1）任职经历分析
发行人现任董事、监事、高级管理人员在铁路系统中任职单位及个人主要从
事工作情况如下：
是否为
主营业 处级以 离开铁路
姓名 单位 职务 主要工作
务 上领导 系统时间
干部
成都铁路局重
公共铁
庆分局内江车 制动员 否 现场工人
路运输
站
铁路通
成都铁路局重
信信号
庆分局内江电 通信工 否 现场工人
设备运
务段
营
邱红 2007 年 9
重庆铁路利达 铁路货
阳 月
运输贸易总公 物运输 业务员、站长 否 销售
司 业
普通货
物道路
重庆铁路物流
运输，集 职员 否 销售内勤
有限责任公司
装箱道
路运输
中国铁道建筑
邱红 1995 年
总公司养马河 建筑业 职员 否 现场工人
刚 12 月
桥梁厂经营部
重庆铁路物流 铁路货
李刚 2006 年 9
有限责任公司 物运输 职员 否 生产
全 月
涪陵分公司 代理
代办铁
重庆铁路利达
马大 路、民航 1997 年 6
运输贸易总公 职员 否 销售
贵 客货运 月
司涪陵无轨站
输业务
除上述人员外，发行人其他董事、监事、高级管理人员未曾在铁路系统任职。
11-3-4-70
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人现有客户中，铁路系统内的主要客户为中铁特货，而上述人员在铁路
系统中任职单位并非中铁特货，任职单位从事业务非商品车物流业务，相关人员
所从事的工作亦非商品车物流业务，且非处级以上领导干部。上述人员仅为铁路
系统中普通职员，其任职经历、任职部门与中铁特货均无关联。
（2）中铁特货基本信息
中铁特货基本信息如下：
公司名称 中铁特货物流股份有限公司
统一社会信
91100000710932021X
用代码
法定代表人 冯定清
成立日期 2003.11.04
注册资本 400,000 万元
注册地址 北京市西城区鸭子桥路 24 号 C 区 212-229、314-328、416-429
董事长：冯定清；副董事长、总经理：于永利；独立董事：马传骐、潘志成、
主要人员 蔡临宁；董事：张玉虎、金波、张重天、魏文清；监事会：王祥义、柴琦、
高云川
道路货物运输；无船承运；销售食品；人力资源服务；特种货物的铁路运输
及货物的装卸、仓储、配送、流通加工、包装、信息服务；铁路运输设备、
设施、配件的制造、安装、维修；铁路特种货物专用车及相关设备的租赁；
铁路特种货物专用车装卸、加固用具的生产、销售、租赁；普通货物的运输
及代理；上述业务相关的经济、技术、信息咨询、服务；销售汽车及零配件、
经营范围
化肥、农副产品；广告业务；国际货运代理；物流代理；代理进出口、货物
进出口、技术进出口；出租办公用房、出租商业用房；物业管理；汽车租赁
（不含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
中国铁路投资有限公司 85%
东风汽车集团股份有限公司 7%
深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙） 3%
股权结构
中车资本控股有限公司 2%
深圳市中集投资有限公司 1%
宁波普隐企业管理合伙企业（有限合伙） 1%
宿迁京东新盛企业管理有限公司 1%
通过比对中铁特货各股东及其实际控制人与发行人股东、实际控制人高管及
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
核心技术人员以及其他关联方，双方之间不存在股权关系和其他关联关系；中铁
特货董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方不存在关联关系。
综上，中铁特货与发行人及其实际控制人、发行人高管及核心技术人员以及
其他关联方之间不存在关联关系。
3、发行人获取客户业务订单的独立性及合规性，相关交易定价的公允性
（1）发行人获取客户业务订单的独立性
①发行人具有独立获取业务订单的组织能力
发行人具备独立的销售部门和销售人员，能独立组织和实施从客户获取的订
单，可根据客户需求设计相应物流方案，通过铁路、公路等多种运输方式优化组
合，充分发挥发行人多式联运协同、物流需求整合、物流网络、区域整合规模化
等方面的优势，完成整车由汽车生产所在地或客户指定起始地运送至客户指定地
的一站式物流服务。
②发行人具有独立获取业务订单的销售渠道
发行人已在全国建立 78 个物流网点，基本覆盖全国六大主机厂生产基地和
汽车整车销售区域。依托于全国物流网点，发行人能快速获取市场信息，感知市
场变化，能为包括主机厂客户、中铁特货在内的全程物流客户和两端作业客户提
供销售支持，与客户持续交互进行业务交流和业务扩展。
③发行人独立参与业务订单商务谈判和投标
发行人持续关注客户的业务机会，独立参与客户的商务谈判或招投标活动，
未与其他第三方合作参与业务订单的商务谈判和招投标活动。在业务谈判过程
中，发行人秉承公开、公平原则与客户进行商务合作，发行人具备独立面向市场
获取业务的能力。
综上，发行人具有独立完整的业务和独立面向市场自主经营的能力，发行人
在获取客户业务订单上与发行人控股股东、实际控制人及其他关联方相互独立。
（2）发行人获取客户业务订单的合规性
11-3-4-72
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人通过招投标形式获取中铁特货业务订单。2016 年前由中铁特货各分
公司独立开展招投标工作。2016 年起，中铁特货招投标采购实行归口管理、立
项审批、独立采购的管理体制，由中铁特货两端工作组对铁路商品汽车物流两端
配送业务的招投标采购工作进行统一归口管理，整车物流两端服务采购具体流程
按照《中铁特货公司招投标管理实施办法》（特货物资[2016]60 号）执行。
中铁特货一般 2-3 年开展一次招投标，确定中标企业及中标作业点，且投标
报价人不得少于三人。投标报价文件的评审及合同签订过程具体如下：
①开标准备
招标采购人组成评标委员会，分为评标组和监标组。由相关人员组成评标组，
依照招标文件公开、公平、公正的原则进行评标，评标工作由评标组负责。由相
关人员组成监标组，负责对开标全过程监督检查。
②开标
监标组检查投标报价文件的密封性。开标时，招标采购人将当众唱标，宣读
投标报价人名称、投标报价，以及招标采购人认为合适的其他内容。招标采购人
应按规定做好开标记录，存档备查。
③投标报价文件评审
开标后，评标组将审查投标报价文件是否完整、总体编排是否有序、有无计
算上的错误、文件签署是否合格等。
④投标报价的评议和比较
评标组将按照招标文件规定仅对确定的实质上响应招标文件要求的投标报
价进行评价和比较。为了规范市场，消除行业垄断行为，评标应坚持“公平、公
正、公开”的原则，做到渠道阳光，程序合法，严防暗箱操作。
⑤谈判
开标后，评标组将逐一与投标报价人进行谈判。在谈判过程中，招标采购人
的招标文件有实质性变动的，应以书面形式通知所有参加谈判的投标报价人；投
标报价人的保证和各项承诺应以书面形式明确。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
评标组根据评审和谈判结果，编制评标报告。招标采购并不以最低价作为中
标的唯一条件，按照相关的评标审定原则综合评定中标候选人。
⑥授予合同和签约
A、确定中标人
招标采购人根据评标组及监标组建议，确定中标人。
B、发送中标通知书
在投标报价有效期内，招标采购人在确定中标人后，以书面形式向中标人发
出中标通知书。中标通知书将作为签订合同的依据，与项目合同具有同等法律效
力。在合同签订前，中标通知书发出且中标人收到后，招标采购人任意改变结果
的或者投标报价人随意放弃签约项目的均应承担法律责任。
C、签订合同
招标采购人将根据评标组最终评标结果，确定签约价格和合同期限，并以中
标通知书的形式通知中标人。中标人在收到中标通知书后 10 日内，按照招标文
件、投标报价文件和中标通知书与招标采购人订立书面合同。中标人无正当理由
不与招标采购人订立合同，或在签订合同时向招标人提出附加条件的，取消其签
约资格。给招标采购人造成损失的，中标人应对损失部分予以赔偿，并加入招标
采购人黑名单。
发行人参与中铁特货招投标是以邀请招标方式参与投标，并严格按照招标文
件的要求编制了投标文件，在规定的截止时间内送达至投标地点。发行人不存在
串标、围标等违法行为，也未在确定中标前与招标人就投标项目实质性内容进行
谈判。发行人中标后，及时与招标人签订了具体业务合同，并按照合同约定履行
相应义务，完成中标项目。
综上，发行人获取中铁特货的业务订单系严格按照公开的招投标程序取得，
发行人获取中铁特货业务订单具有合规性。
（3）与中铁特货交易定价具有公允性
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人取得中铁特货业务系通过招投方式取得。招投标开始时，中铁特货参
考前次供应商中标价格，并根据人力成本变动、燃油价格波动情况、市场供给情
况等因素发布各站点业务指导价格，拟投标供应商根据指导价格进行报价，并同
时向中铁特货提交作业保障能力证明、业绩证明、作业方案等投标文件。
供应商向中铁特货提交投标文件后，中铁特货根据《中铁特货公司招投标管
理实施办法》及相应的评标审定原则确定中标供应商。
中铁特货通常每 2-3 年开展一次招投标，在已确定的招投标结果框架下，中
铁特货与中标供应商每年签署对应中标作业点的采购合同，并根据最新市场行情
双方协商确定对两端作业服务单价进行调整。两端作业价格整体与市场价格不存
在重大差异，具有公允性。
同时经比对相同线路、相同区域、相同作业发行人向中铁特货和景德镇广伟
物流有限公司销售单价（详见“问题 2：关于客户”之“（十）3、（2）向其他
采购、销售重叠的交易对手方采购定价公允”），相关交易价格不存在重大差异。
综上，发行人与中铁特货的交易价格公允。
（三）说明报告期内发行人与东风小康销售金额逐年下降、与奇瑞汽车和
华晨鑫源销售金额大幅增长的原因及合理性
报告期内，发行人来自东风小康、奇瑞汽车和华晨鑫源销售收入变动情况如
下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
客户名称
金额 变动率 金额 变动率 金额
东风小康汽车有限公司及
8,860.82 -8.15% 9,646.82 -7.80% 10,462.43
其关联方
奇瑞汽车股份有限公司及
6,697.36 -25.02% 8,931.77 4850.39% 180.43
其关联方
华晨鑫源重庆有限公司及
1,698.34 -1.45% 1,723.42 106.35% 835.21
其关联方
报告期内，东风小康合计销量为 34.77 万台、32.54 万台和 27.36 万台，总体
销量呈下滑趋势，受东风小康销量下滑影响，2019 年发行人承运东风小康品牌
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
车辆下降 1.04 万台，导致 2019 年来自东风小康收入下降 815.61 万元。2020 年，
发行人承运东风小康汽车数量较 2019 年上升 0.25 万台，但东风小康 2020 年续
签合同部分线路运输单价下降，导致发行人当期来自东风小康的收入下降
8.15%。
发行人自 2018 年成为奇瑞汽车供应商，与奇瑞汽车开展合作，当期承运的
奇瑞汽车品牌车辆总体数量较小，2019 年发行人陆续承接奇瑞汽车由开封发往
全国的运输，当期到站城市集中于北京、芜湖、上海、广州、苏州、重庆、西安
等地，受运输数量大幅增加影响，2019 年来自奇瑞汽车销售收入大幅增加。
2020 年，一方面受奇瑞汽车整体销量减少影响导致发行人承运量减少，另
一方面发行人减少了部分不具备成本优势的线路发运量，2020 年发行人承运的
奇瑞汽车由开封发往北京的数量由 2019 年的 10,010 台下降至 910 台，上述因素
导致发行人 2020 年承运奇瑞品牌数量下降 2.04 万台。运输数量下降导致当期来
自奇瑞汽车全程物流业务收入下降 2,234.41 万元。
华晨鑫源系发行人 2017 年新开发的客户，随着发行人与华晨鑫源合作的逐
渐深入，发行人积极引导华晨鑫源运输方式由公路向公铁联运转变，报告期内，
发行人承运的华晨鑫源车辆数量逐年增加。合作之初，发行人为华晨鑫源提供的
运输线路集中于长距离线路。随着双方合作线路和运输量的增加，发行人来自华
晨鑫源收入总体呈增长趋势。
综上，报告期内，受东风小康销量下滑和 2020 年续签合同调价影响，导致
发行人来自东风小康收入逐年下降。华晨鑫源和奇瑞汽车系发行人 2017 年和
2018 年新开发的客户，随着发行人不断开发新客户，并积极引导客户向公铁联
运转化，来自奇瑞汽车和华晨鑫源销售金额大幅增长。
（四）结合发行人与中铁特货的合作与竞争关系，说明发行人是否对中铁
特货存在重大依赖，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险
1、发行人与中铁特货的合作与竞争关系
（1）发行人和中铁特货均从事全程公铁联运服务，在业务开展中逐步形成
互为供应商和客户的关系
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
①商品车铁路运输发展史及中铁特货在商品车铁路运输中的地位
我国汽车物流发展初期，商品车运输基本以驾送运输为主，即车辆出厂后，
由驾驶员将商品车直接驾驶至经销处。随着汽车产量的增长，运量的增加，用户
对商品车车辆品质要求的提升，21 世纪初汽车物流行业提出了“零公里运输”
的概念，铁路商品车物流相应诞生。
A、2003 年-2007 年之间，商品铁路运输发运量小，运输工具尚未统一
2003 年中铁特货前身中铁特货运输有限责任公司作为三家专业铁路运输公
司之一成立。2003 年至 2007 年之间，各地铁路局、中铁特货和中铁集装箱等铁
道部下属企业均作为商品车铁路运力的提供商，在各自经营范围内，分别利用自
有运输工具提供铁路运输服务。在此阶段，商品车铁路发运量较小，且运输工具
多样化，运输标准尚未统一。中铁特货作为多家铁路运力供应商之一为发行人提
供服务。
B、2007 年至 2011 年，商品铁路运输统一归中铁特货管理，但整体运量仍
较小，中铁特货仍以提供“站到站”服务为主
2007 年，铁道部对铁路商品汽车运输资源整合并收归中铁特货进行统一管
理，铁路运输商品车进入规模化、标准化阶段。中铁特货成为商品车铁路运输唯
一承运权企业，陆续开始承接主机厂业务。在此期间，中铁特货垄断经营商品铁
路发运，为发行人商品车运输铁路运力的唯一供应商。但由于整体运量仍较小，
中铁特货仍以“站到站”运输为主。
C、2011 年至今，商品车铁路运输进入规模化和标准化发展，两端作业服务
需求快速增长
2011 年随着上汽通用五菱库前移模式的成功运作，上汽集团、一汽股份等
大型汽车制造企业陆续开始与中铁特货开展大规模业务合作，中铁特货“门到门”
全程运输业务量开始逐年快速增加，进而带动中铁特货对外采购两端作业的需
求。在此期间，中铁特货同时为发行人提供铁路运力和向发行人采购两端作业。
②发行人汽车整车综合物流发展历程
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
A、2005 年至今，发行人不断开发主机厂全程业务，并陆续建设全国性物流
网络
发行人自 2005 年成立，先后与五十铃、长安等汽车制造企业建立合作，在
运输过程中通过向中铁特货采购铁路运力为主机厂提供“门到门”全程运输服务。
在全程物流服务中，发行人一方面通过采购中铁特货专营的铁路运力完成整
车铁路运输作业，另一方面根据发运端和到达端的两端作业需求，加强与主机厂
客户和所在地铁路部门的沟通，更好地为主机厂客户提供服务。发行人陆续在郑
州中牟、西安新筑等发运站点以及广州郭塘、郑州圃田、兰州东川、乌鲁木齐三
坪、拉萨、昆明王家营等到达站点建立物流网点，并在各物流网点上配置装卸队
伍和物流设备，自行完成装卸、加（解）固、转驳等两端作业服务。
截至 2020 年末，发行人已在全国建立 78 个物流网点，基本覆盖全国六大主
机厂生产基地和汽车整车销售区域，为包括主机厂客户、中铁特货在内的全程物
流客户和两端作业客户提供汽车整车综合物流服务。
B、2007 年至今，发行人持续为中铁特货提供两端作业服务
2007 年，中铁特货对铁路商品汽车运输资源整合以来，开始发展“门到门”
全程运输服务，相应衍生出对外采购两端作业的需求。发行人凭借在铁路站点上
完善的网点布局和高效的作业团队，成为中铁特货两端作业供应商。
相较于行业内的其他两端作业服务商，发行人物流作业专业化、标准化、规
模化程度高，物流质量、物流效率、物流成本竞争能力强，物流作业服务体系稳
定性强、保障度高，因此在业务合作过程中，发行人逐步成为中铁特货最大的两
端作业供应商。
综上，发行人与中铁特货相互合作，互为供应商和客户的业务模式系伴随商
品车铁路运输业务的发展逐渐建立的，双方已在长期业务中形成稳定的合作关
系。
（2）在商品车公铁联运领域，发行人与中铁特货相互合作，分工独立，共
同完成商品车公铁联运的全流程
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
商品车全程运输的客户主要为主机厂，发行人与中铁特货均作为市场参与
者，直接与主机厂签署合同，获取主机厂全程运输订单。由于中铁特货作为商品
车铁路运输唯一承运权的公司，具有垄断地位，发行人承接的商品车运输业务需
向中铁特货采购铁路运力，发行人相应作为中铁特货客户。同时中铁特货在承接
全程运输业务后，由于其两端作业全部外包，在发行人作业区域内，中铁特货需
向发行人购买两端作业，发行人相应为中铁特货供应商。
商品车公铁发运可概括为铁路站到站发运和两端作业两部分，由于铁路垄断
经营和中铁特货两端作业全部外包的经营模式，在商品车公铁联运过程中，基于
各自资源禀赋，发行人与中铁特货分工相互独立，分别从事两端作业和铁路发运，
分别赚取各自具体作业部分的利润，形成差异化发展，未产生直接竞争。相反，
发行人与中铁特货通过相互合作，共同完成商品车公铁联运的全流程，并依托于
相互合作与商品车全程公路运输企业开展竞争，实现汽车整车运输向铁路方式转
变，共同促进汽车整车铁路运输物流业务的持续高速增长。
（3）在客户及业务获取、具体作业中，发行人与中铁特货逐渐形成差异化
发展战略
①我国乘用车市场品牌较多，长期处于分散状态，为发行人开发全程公铁联
运市场提供了广阔的发展空间
2020 年度我国乘用车销量为 2,017 万台，主要涉及到 70 余家乘用车企业、
一百余个乘用车品牌、数百款乘用车车型，总体来看，按照乘用车厂商与品牌的
分类统计，我国乘用车市场呈现出较为分散的局面。
我国乘用车销售集中度情况统计表
项目 2020 年销量（万台） 2020 年集中度占比
前 10 名轿车车型集中度 312.29 37.11%
第 10 名轿车车型销量规模 21.06 2.50%
前 10 名 SUV 车型集中度 216.78 25.32%
第 10 名 SUV 车型销售规模 16.79 1.96%
数据来源：中汽协、乘联会、choice 数据库
从上表可以看出，我国乘用车销量中轿车、SUV 销售的集中度较低，第 10
11-3-4-79
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
名及以后排名的厂商品牌销售分散化程度较高。
2020 年我国轿车及 SUV 销量按厂商品牌数的分类统计
累计销量
销售规模 销量占比 厂商品牌数（个） 数量占比
（万台）
100 万台以上 339.12 18.41% 3 1.90%
70 万-100 万台 388.69 21.10% 5 3.16%
50 万-70 万台 320.66 17.41% 5 3.16%
30 万-50 万台 246.59 13.39% 7 4.43%
10 万-30 万台 339.02 18.41% 20 12.66%
10 万台以下 207.64 11.27% 118 74.68%
总计 1,841.73 100.00% 158 100.00%
注：受火车车厢空间限制，商品车铁路发运以轿车和 SUV 为主，此处仅列示轿车和 SUV
销量情况，未列示商用车、MPV 等其他车型销量情况。
根据上表，2020 年度我国乘用车厂商品牌中轿车与 SUV 的集中度均相对较
为分散，大部分轿车、SUV 乘用车厂商品牌的年度销售规模低于 30 万台，按照
乘用车厂商品牌的分类统计，2020 年度低于 30 万台销售规模的车企数量占比约
为 87%。按照 2020 年我国轿车与 SUV 销量统计，年销售规模低于 50 万台的占
比约为 43%。随着乘用车向新能源化、智能化、网联化、个性化方向发展，近年
我国已经出现了以蔚来、理想、小鹏等新能源造车新势力为代表的一批乘用车新
品牌，随着百度、小米等互联网与电子信息行业企业等各类市场主体逐步进入乘
用车市场，我国未来还将涌现出更多的乘用车品牌与车型，从而较为长期、大量
存在的中小型品牌乘用车市场，为以三羊马为代表的具有较强前端组织集结能
力、较为灵活的末端配送能力的第三方商品车多式联运物流企业提供了广阔的发
展空间。
②发行人与中铁特货差异化竞争格局已经形成
根据中铁特货招股说明书披露的前五大客户情况及发行人主要客户情况对
比，目前中铁特货客户以中大型主机厂为主，发行人客户以中小型主机厂为主。
中铁特货与发行人承运商品车全程公铁联运典型客户比较分析如下：
对应主机厂及 2020 年度销量 4S 店数量 主要运送到 主机厂中转
承运人 销售规模
品牌 （万台） （个） 达地 库分布数量
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
长安汽车（自
中铁特货 103.69 大 1,092 中转库 7个
主品牌）
三羊马 长安福特 25.33 中 499 销售网点 2个
三羊马 东风小康 27.36 中 285 销售网点 1个
三羊马 华晨鑫源 10.73 小 139 销售网点 无
根据中铁特货招股说明书，其承运的商品车全程公铁联运客户通常为长安汽
车等为代表产销规模较大的主机厂，这类品牌主机厂年度销售规模较大，普遍在
全国主要地区中心城市自建或布局有中转库，主机厂客户（含主机厂附属物流企
业）在物流运输合同中约定的商品车物流到达地主要为中转库。发行人承运的商
品车全程公铁联运业务客户一般为长安福特、东风小康、华晨鑫源等中小产销规
模的品牌主机厂，这类品牌的主机厂年度销售规模相对较小，一般没有自建中转
库，主机厂客户在物流运输合同中约定的商品车物流到达地主要为 4S 店等终端
销售网点。
不同品牌主机厂由于产销规模的差异，决定了其在中转库建设和物流到达地
方面存在显著差异，亦决定了主机厂选择不同类型的物流供应商。产销规模大、
中转库布局多、商品车物流到达地集中的主机厂客户，一般倾向于选择中铁特货
作为公铁联运的全程物流供应商，这些主机厂客户更看重中铁特货规模运力优
势；而产销规模较小、未自建中转库或中转库较少、商品车物流到达地分散的主
机厂客户，一般倾向于选择三羊马为代表的第三方物流企业作为公铁联运的全程
物流供应商，这些主机厂客户更看重三羊马具有较强前端组织集结能力、较为灵
活的末端配送能力等物流优势。
综上，在主机厂客户获取上，发行人与中铁特货存在一定的潜在竞争，但中
铁特货作为商品车铁路运输垄断经营权的企业，为充分利用铁路班列运输运量
大、成本低、速度快的特点，其更倾向于与运量规模较大的客户进行合作，相较
于直接与众多规模相对较小，物流线路复杂的客户对接，与具有一定运输规模和
运输线路相对固定的客户合作更具成本经济性。发行人作为公铁联运市场长期参
与者及组织者，通过汇集长安福特、东风小康、华晨鑫源等众多主机厂及零散在
用车客户运量，可充分实现运输资源的对流，降低空返率，进而在向中铁特货采
购铁路运力过程中，形成谈判优势，间接为主机厂客户实现了降本增效。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
（4）在汽车市场充分竞争的背景下，发行人与中铁特货差异化发展格局仍
将保持
目前，国内汽车销量增速放缓，市场竞争更加激励。从不同品牌的表现来看，
传统豪华品牌价格逐步下探，以获更多销量，合资品牌竭力维护市场份额，自主
品牌已经尝试多年向上突破，并取得一定成绩。不同品牌之间竞争的白热化带来
对物流需求的差异化，在对供应商的选择上亦呈现差异化。报告期内，发行人和
中铁特货客户差异化较大，随着各自现有客户的持续发展和新客户的持续开发，
发行人与中铁特货差异化竞争的格局仍将持续。
综上，与中铁特货采取直接与大规模运量客户合作模式相比，发行人通过汇
集大量主机厂业务，形成集约化效应。双方在客户获取模式上存在较大差异，形
成差异化竞争。同时双方在具体作业环节中承担的职责亦不相同，双方差异化竞
争的格局进一步拉开。
2、采购上发行人对中铁特货存在依赖，销售上发行人与中铁特货系相互合
作关系，发行人在客户稳定性与业务持续性方面不存在重大风险
（1）采购上发行人对中铁特货存在依赖
中铁特货作为国铁集团下属专业铁路运输公司，在商品车铁路运输上具有垄
断经营地位，发行人开展汽车整车综合物流服务所需铁路运力均向中铁特货采
购。虽然发行人与中铁特货合作时间较长，对其货运规则、流程均较为熟悉，且
近年来铁路基础设施的完善使得铁路货运能力得到较大改善。但若未来中铁特货
运力供应不足，导致发行人货物运输需更换运输方式，将相应增加发行人采购成
本和管理成本，发行人在铁路运力采购上对中铁特货存在重大依赖风险。
（2）销售上发行人与中铁特货系相互合作关系
中铁特货承接主机厂全程公铁联运业务后，自行完成铁路发运部分，并将两
端作业全部外包。发行人与中铁特货分工相互独立，分别从事两端作业和铁路发
运，通过双方的相互合作共同完成商品车公铁联运全流程。发行人与中铁特货作
为公铁联运环节不可或缺的参与者，通过共同合作，与汽车物流行业中公路运输
提供方和水路运输提供方展开竞争，实现收入及盈利的稳定增长。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
报告期内，发行人来自中铁特货收入占比分别为 33.51%、30.17%和 27.00%，
通过持续新客户的开发以老客户的积极引导，发行人来自中铁特货收入占比呈逐
年下降趋势，销售上发行人对中铁特货不存在重大依赖。
（3）发行人在客户稳定性与业务持续性方面不存在重大风险
由于国家对环保要求的不断提高，高排放、高污染及高成本的公路运输方式
份额持续下降。而商品车铁路发运数量已从 2015 年 190 万台增加至 2020 年的
617 万台，复合增长率为 26.56%，市场占有率由 8.98%提高至 24.38%。随着商
品车铁路发运量的不断增加，发行人与中铁特货的合作仍将持续，具体分析如下：
①中铁特货具有持续的两端作业采购需求
根据中铁特货招股说明书，报告期内，中铁特货包括商品汽车物流、冷链物
流和大件货物物流在内的全部业务所需两端作业均系对外采购。中铁特货发展目
标是逐步完善商品汽车物流基地布局，完善装备保障能力，显著提高信息化水平，
优化运输组织效率，提升特货物流一体化服务水平。其募投项目包括物流仓储基
地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置项目和信息化平台建设项目，与其披
露的发展目标相一致，而两端作业并非其发展方向。
中铁特货选择发行人作为其核心供应商更体现出了资源优化配置的结果，可
以使其降低管理半径，简化管理程序，从而能有效控制管理成本和运输成本，强
化管理效率，是其综合考虑成本、效率后的合理选择，符合其业务目标发展要求。
2015 年商品车铁路发运数量已从 190 万台增加至 2020 年的 617 万台，复合
增长率为 26.56%，市场占有率由 8.98%提高至 24.38%。公铁联运市场份额的不
断拓展，保证了中铁特货具有持续的两端作业服务采购需求。
②发行人具有为中铁特货持续提供服务的业务能力
A、经验丰富的作业能力
在多年的作业中，发行人已积累丰富的装卸及配送经验，可有效实现装载方
案、运输线路的优化。装卸技术的提高需要长期经验积累和持续技术投入，发行
人配备经验丰富的生产人员，能够根据货物参数对已有车辆进行配置并制定相应
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
的专业装载加固方案以适应运输需求，最大程度地保障货物的运输安全。发行人
已形成上百种装载方案，以适应不同车型快速高效地实现装卸车。发行人亦在两
端配送中积累了丰厚的运输经验，持续经验的积累有助于公司合理选择运输路
线、避免拥堵、减少过路过桥费，实现商品车快速高效到达货物接收方。
B、完善的物流网络
发行人已在全国设置 78 个物流网点，发行人现有物流网络除覆盖已中标中
铁特货 58 个站点外，还对全国范围内主机厂生产基地和汽车整车销售区域实现
了基本覆盖。完善的物流网络有助于有助于实现前后端作业均由发行人提供服
务，增强前后端协同能力，实现全流程管理，快速响应中铁特货需求，实现为中
铁特货贴身化服务。
C、优秀的信息处理能力
汽车综合物流业务涉及的数据量庞大，为此，发行人结合自身生产业务需求
自主开发的物流信息化平台 VLM。而该系统可对接中铁特货 OTD 信息系统，实
现了物流过程信息采集的自动化，能够为中铁特货提供准确及时信息，降低信息
收集、处理的难度，为客户提供全程信息跟踪，从而进一步增强了发行人与中铁
特货业务的持续性和稳定性。
③发行人与中铁特货具有长期合作动力
公铁联运生产过程是各种作业、运力及资源的有效整合过程。发行人作为较
早涉足商品车公铁联运的企业，具有丰富的生产经验，能够为客户提供高质量的
两端作业综合服务。发行人自 2007 年成为中铁特货供应商以来，已连续 14 年为
中铁特货核心供应商，双方建立长期稳定的合作关系。
在与公路争取物流市场份额中，铁路运输费用低、运量大、连续性好、长距
离、安全环保优点，但中铁特货仍然需要通过与两端作业服务商配合，才能发挥
公铁联运优势。因此，在公路向公铁联运订单转换过程中，中铁特货与发行人分
别具备铁路干线运输和两端作业的服务能力，相互之间具有高度契合性，具有共
同推动公铁联运发展的合作动力。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
因此，发行人已与中铁特货建立长期的供应关系，并具有持续推动公铁联运
发展的合作动力。
综上，中铁特货具有持续的两端作业采购需求，而发行人具有相应能力为其
提供服务。发行人已与中铁特货建立长期稳定的供应关系，业务上具有持续性和
稳定性，并且双方具有长期推动公铁联运市场发展的动力。据此，发行人在客户
稳定性与业务持续性方面不存在重大风险。
（五）报告期内发行人与中铁特货的业务合作是否均已履行招投标程序，
是否存在应招标未招标的情形及其合规性，是否存在法律纠纷以及合同无效或
被撤销的风险，发行人持续中标未落标的原因及合理性，是否存在商业贿赂、
不正当利益交换或不正当竞争等情形
1、报告期内发行人与中铁特货的业务合作均已履行招投标程序，不存在应
招标未招标的情形及其合规性，不存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险
2016 年前，中铁特货招投标由各分公司独立开展。2016 年起中铁特货招投
标采购实行归口管理、立项审批、独立采购的管理体制，由中铁特货两端工作组
对铁路商品汽车物流两端配送业务的招投标采购工作进行统一归口管理，整车物
流两端服务采购具体流程按照《中铁特货公司招投标管理实施办法》（特货物资
[2016]60 号）执行。
中铁特货一般 2-3 年开展一次招投标。报告期内，中铁特货分别在 2018 年、
2021 年开展了招投标（因新冠疫情原因，原计划于 2020 年开展招投标工作延期
一年，截至本补充法律意见书出具日中铁特货 2021 年招投标工作尚未全部结
束）。相关招投标工作均已按《中铁特货公司招投标管理实施办法》执行，招投
标结束后，各供应商及时与中铁特货签署了相关合同，报告期内发行人与中铁特
货的业务合作均已履行招投标程序，不存在应招标未招标的情形。发行人与中铁
特货签署的合同均是在中标后由双方共同签署，不存在合同无效或被撤销的情
形。
2、发行人持续中标未落标的原因及合理性
（1）中铁特货选择供应商的基本原则
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
根据中铁特货邀标文件，中铁特货对铁路商品汽车物流两端配送（装卸）业
务采购项目进行邀请招标采购，并通过如下评标审定原则选择合格的两端作业供
应商：
①平稳衔接：条件相同情况下，原有作业配送企业优先。
②运力充足：轿运车运力、运能充足，针对 GB1589 全面实施应对方案合理、
预先准备充分的配送企业优先。
③区域优势：区域协调能力较强、具备区域仓储资源以及商品汽车资源的配
送企业优先。
④服务品质：尽量减少交叉混合作业，具备较强风险防控的配送企业优先。
⑤控制成本：2018 年评标原则为“条件相同情况下，价格合理并较低的配
送企业优先”。2021 年招投标文件中该条修改为“所有有效投标报价的算数平
均值为评标基准价。有效投标报价等于评标基准价，得满分。有效投标报价偏离
评标基准价的，相应扣分”。
通过前述原则可知，中铁特货一般会重点考察合作方在铁路站点是否设立网
点或物流基地，本身是否具有全链条的作业能力，是否能够灵活调拨车辆、人员
提升作业效率等。一旦确定合作关系，基于合理的商业考量，会保持深度的合作，
交易格局也基本保持不变。
（2）发行人具备持续中标中铁特货两端作业的竞争优势
①发行人长期为中铁特货核心的两端作业供应商
自 2007 年中铁特货成为商品车铁路运输的唯一经营主体后，发行人一直为
其主要两端作业供应商。根据中铁特货招股说明书，报告期内，发行人为中铁特
货第一大两端作业供应商。2018 年、2019 年和 2020 年，中铁特货向发行人购买
的两端业务总额分别为中铁特货第二名两端作业供应商轿铁物流（上海）有限公
司和第三名两端作业供应商吉林省百川物流有限公司采购金额的 1.43 倍、1.32
倍、1.05 倍和 3.40 倍、2.47 倍、2.04 倍。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人长期以来为中铁特货主要核心两端作业供应商，符合招标条件中“平
稳衔接：条件相同情况下，原有作业配送企业优先”相关要求。
②发行人运输工具已全面根据 GB1589 相关规定更新
根据《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》（GB1589）要
求，并结合自身商品车公路运输以短途配送为主的业务特点，从 2017 年下半年
至 2018 年上半年发行人陆续购置适用的运输车辆以缓解车辆治理带来的运力紧
张压力，同时提升发行人的整体运营能力。
报告期各期末，发行人主要生产用运输工具的数量如下：
单位：辆
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
重型车辆运输半挂车 80 88 86
重型半挂牵引车 75 83 87
重型车辆运输车 54 54 54
合计 209 225 227
同时发行人已与多家公路运力供应商保持长期稳定合作关系，在对供应商的
考核管理中亦要求供应商及时更换符合 GB1589 相关要求的合规车辆，运力资源
的有效配置符合中铁特货招标文件中“运力充足：轿运车运力、运能充足，针对
GB1589 全面实施应对方案合理、预先准备充分的配送企业优先”相关要求。
③发行人除为中铁特货主要供应商外，亦是中铁特货的主要客户之一
发行人是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综
合服务的第三方物流企业。发行人在开展业务过程中需对外采购铁路运力、公路
运力及物流辅助，其中商品车铁路运力均向中铁特货采购，报告期内，发行人向
中铁特货采购铁路运力金额每年约 1.2 亿元-1.5 亿元，为中铁特货的主要客户之
一。
由于铁路运输具有安全经济、远距离、大批量等优点，近年来随着公路治超
的推进，铁路采购运输需求持续增加。2015 年-2020 年，商品车通过铁路运输份
额持续上升，由 8.98%上升至 24.38%。未来随着发行人业务规模的扩大、三羊
马多式联运（重庆）智能应用基地等募投项目的顺利实施及铁路运输份额的上升，
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人向中铁特货采购金额有望进一步增加。发行人长期作为中铁特货的主要客
户为中铁特货提供商品汽车资源，符合中铁特货招标文件中“商品汽车资源的配
送企业优先”相关原则。
④发行人丰富的网络布局构建了较强的区域协调能力
截至报告期末，发行人目前已建成 78 个物流网点，逐步形成全国性的物流
网络布局。
发行人现有物流网络已对发行人中标的铁路站点实现全面覆盖辐射，同时发
行人亦逐步在未中标站点附近陆续建立物流基地，以实现铁路发运和到达站点之
间的协同，并通过物流网络的建立进一步挖掘潜在客户、实现对当地供应商和客
户的直接管理，增强发行人在物流网络覆盖范围内的市场竞争力。
同时发行人现有物流网络已基本覆盖我国六大主机厂生产基地及主要生产
城市，发行人现有物流网络与我国主要汽车生产基地及生产城市的对应关系如
下：
汽车生产基地 具体省市 公司是否拥有物流网络
吉林（长春） 否
东北区域
黑龙江（哈尔滨） 是
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
汽车生产基地 具体省市 公司是否拥有物流网络
辽宁（沈阳） 是
北京 是
京津地区 天津 是
石家庄、保定 是
武汉 是
华中地区
十堰 是
重庆 是
西南地区
成都 是
上海 是
长三角地区
南京 否
广州 是
珠三角地区
深圳 否
此外，发行人在重庆、定州合计拥有共有土地使用权 6 宗，共计 219,551 平
方米，同时发行人亦租赁了停车场 6 处，包括固定车位 1,145 个、一处非固定车
位和一块仓储用地，相关场所可作为商品车铁路发运及到站后临时性仓储需求。
综上，发行人符合中铁特货招标文件中“区域协调能力较强、具备区域仓储
资源”相关原则。
⑤发行人具备较强风险防控能力及风险应对能力
通过对自有员工及外协作业商的风险管控，发行人有效降低了运输过程中的
货损。报告期内，发行人每万次作业出险次数分别为 2.17 次、2.05 次和 1.70 次，
呈下降趋势。同时发行人亦通过购买商业保险的方式进一步降低了货损赔偿金
额。
此外，报告期各期末发行人净资产规模分别为 37,536.72 万元、44,509.58 万
元和 49,071.25 万元，净资产规模的持续增加进一步增加了发行人的风险应对能
力。发行人满足中铁特货招投标文件中“具备较强风险防控的配送企业优先”相
关原则。
综上，发行人已与中铁特货形成长期稳定合作关系，在全国陆续建设多个物
流基地逐步形成全国性的物流网络布局，并通过对外协供应商、自有员工、自有
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
车辆的有效管理，搭建一支专业化的作业队伍，在多年合作过程中逐步形成具有
自身核心竞争力的装卸、加固、运输方案及技术的积累。因此，在条件相同情况
下中铁特货亦愿意将其自身开展的物流联运过程中的两端作业工作交由发行人
完成，这符合交易双方的特性及商业需求。发行人具备持续中标的竞争优势。
3、发行人投标过程不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争等情形
（1）发行人内控制度规范
发行人从内控制度层面对员工行为进行规范，杜绝商业贿赂、不正当利益交
换或不正当竞争的行为：
①发行人与主要客户签署合同时包括有《廉洁协议书》或《阳光协议书》等
相关文件或者在合同中就禁止商业贿赂或廉洁诚信条款等类似条款进行了明确
约定，以防范商业贿赂等不正当行为；
②发行人制定了《备用金管理及费用报销制度》，对费用报销的申请、审批、
报销支付等内部控制管理进行了明确规定。
（2）发行人严格按照相关规定履行了招投标程序
发行人由市场部负责投标信息的获取和评审，并组织标书的制作、参与投标
和签订合同，技术部门、财务部门等配合提供投标所需的技术资料和财务资料。
在客户确认报价且达成合同意向后，报价单及所有费用清单均会归档留存。公司
的投标和合同签订过程严格遵守《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共
和国民法典》等法律法规的要求，确保业务获取过程的合法合规性。
（3）发行人不存在因商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争受到处罚的
情形
根据中国裁判文书网、信用中国、天眼查等网站检索信息，报告期内，发行
人不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争或因违法违规行为受到处罚的
情形。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
综上，发行人在日常经营中依法拓展客户和获取业务，参与招投标的程序合
法合规，不存在应招标而未招标的情形。发行人在获取客户的过程中不存在商业
贿赂、不正当利益交换或不正当竞争等不规范行为。
（六）发行人参与主机厂全程公铁联运供应商选择过程中，中铁特货是否
参与并直接与发行人形成竞争，相关的原因及合理性，各方是否存在特殊利益
安排，如中铁特货未来参与该等竞争，发行人有何竞争优势和应对措施，是否
将对发行人经营业绩产生重大不利影响，风险披露是否充分
1、发行人参与主机厂全程公铁联运供应商选择过程中，中铁特货是否参与
并直接与发行人形成竞争，相关的原因及合理性
（1）中铁特货未参与发行人主机厂全程公铁联运供应商选择过程
发行人全程公铁联运主要客户包括长安民生、东风小康、华晨鑫源、长城汽
车、东风车城等。上述主机厂及其关联物流企业全程公铁联运供应商选择过程中，
中铁特货并未参与竞争，主要系发行人承运的汽车品牌或主要服务的生产基地销
量以 30 万台以下为主，分散到全国后，单一线路运量通常不足以支持班列成组
运输，与中铁特货班列、大批量运输的运营模式契合度较低。相关主机厂出于差
异化物流需求、成本考虑通常未与中铁特货开展合作。同时与大量中小型客户合
作将大幅增加中铁特货管理成本，中铁特货亦未参与上述客户供应商的选择。
序号 客户名称 中铁特货未参与竞争原因
长安体系内合资品牌（长安福特、林肯、铃木等）与自主品牌分开
招投标，发行人主要负责运输长安福特、长安铃木和河北长安品牌，
1 长安民生 中铁特货主要负责重庆长安品牌运输，在运输品牌上不存在重叠
2020 年重庆长安、长安福特、河北长安和长安铃木销量为 70.27 万
台、25.33 万台、8.52 万台和 1.57 万台
2 东风小康 民营企业，2020 年产量为 27.36 万台
3 华晨鑫源 民营企业，2020 年产量为 10.73 万台
2019 年长城汽车重庆永川基地投产后，发行人与其开展合作，该生
4 长城汽车 产基地设计产能为 16 万台。中铁特货主要负责长城汽车保定基地
生产运输
东风车城物流系东风汽车集团下属物流企业，发行人承接的东风车
城全程公铁联运业务主要系东风车城承接的东风小康山西区域车
5 东风车城
辆运输业务，由东风车城转交给发行人最终运输，报告期内，发行
人未承接东风汽车集团自有品牌全程公铁联运业务
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
全程公铁联运业务中，发行人实际承运的汽车品牌对应的产销量规模相对较
小，由于单个客户销量规模较小，且线路分布于全国各地，与中铁特货主要依靠
班列大批量运输的经营模式契合度较小，如主机厂分别直接向中铁特货采购，在
单一线路上运输规模偏小，对运输工具利用率低，采购单价通常较高。发行人通
过汇集多家客户运输需求，对运输线路进行优化整合，形成相对规模经济，有助
于提升运输效率和降低成本。
因此基于成本、管理幅度等方面考量，发行人主要全程公铁联运客户未将中
铁特货作为其直接供应商，中铁特货亦未参与发行人主机厂全程公铁联运供应商
选择过程。
（2）中铁特货未大规模参与上述客户供应商选择过程的原因及合理性
①中铁特货以大批量班列运输为主，与发行人主要客户相对批量小、批次多、
最终送达区域分散的需求契合度较低
由于班列运输在时效、运量上的优势，中铁特货更倾向于选择运输批量大且
运输量稳定的客户以降低运输成本，提升运输效率。相应的中铁特货更多以一汽
股份、上汽集团作为其主要客户。发行人主要客户如单独与中铁特货开展合作，
由于单次运输量较小，难以形成定点成组运输，物流效率和物流保障稳定性会降
低。同时在成本上难以享受班列运输带来的成本优势，亦无法享受铁路对大批量
运输的价格优惠政策。相较于与发行人合作相比，与中铁特货直接进行合作不具
备成本优势。
根据中铁特货公布的运输价格，按车厢计费和按单台车计费存在较大差异，
具体如下：
线路 按车厢收费（元/车） 按台收费（元/台）
重庆-武威 10,263.00 1,079.18
重庆-运城 7,005.00 736.59
重庆-包头东 12,600.00 1,324.92
根据中铁特货官网资料，每车厢可装载 8 至 14 辆小汽车，据此计算，按车
厢收费相比按台计费在运输价格上最多可便宜 32%。发行人通过汇集多家主机厂
客户运输订单，并将相同线路、相同区域订单进行汇总后统一向中铁特货采购，
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通过批量化采购价格优惠政策间接为主机厂降低成本。
②与中铁特货相比，发行人在两端交付上竞争优势明显
相比大型主机厂客户更多通过中铁特货将车辆运输至中转库而言，发行人主
要客户由于规模相对较小，尚未在全国建成大面积仓储场所，更多依赖物流供应
商将商品车配送至最终销售地 4S 店。同时中小型主机厂由于销量较小，对 4S
店等经销商依赖度更高，其更加关注车辆交付至 4S 店的速度、效率、4S 店满意
度。而中铁特货核心竞争力在于拥有专业化的运输设备以提供“站到站运输”，
其并未配备两端交付人员，相关客户如将全程物流业务交由中铁特货执行，并通
过中铁特货供应商最终完成交付，管理环节更多，沟通成本更高，在交付 4S 店
过程中难以保证交付质量。而发行人全面参与两端作业具体过程，直接面向 4S
店收车人员，相比中铁特货，发行人在两端配送上更具竞争优势。
综上，由于发行人主要客户小批量、多批次的物流需求与中铁特货提供的大
批量、班列运输为主的服务存在差异，中铁特货通常不直接参与发行人主要客户
供应商选择。
2、如中铁特货未来参与发行人主机厂全程公铁联运供应商选择中，发行人
有何竞争优势和应对措施，是否将对发行人经营业绩产生重大不利影响
（1）与中铁特货差异化竞争优势
主机厂全程公铁联运供应商选择中，发行人的竞争优势主要体现在全程物流
方案的设计和组织能力、不同品牌商品车的组合集结能力及配送时效性及灵活性
等方面，具体分析如下：
①全程物流方案的设计和组织能力
报告期内，发行人主要公铁联运客户包括长安福特、东风小康、华晨鑫源等，
2020 年发行人为上述客户提供服务情况如下：
日均商品车
2020 年度发行人 日均单销售
主机厂品 运输涉及铁 承运量（台） 运达销售网
公铁联运承运量 网点的运达
牌 路线路（条） /占用车皮 点数量（个）
（万台） 量（台）
（个）
长安福特 3.90 37 107/10-11 434 0.25
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东风小康 3.95 82 108/10-11 613 0.18
华晨鑫源 1.01 27 28/5-6 180 0.16
报告期内，发行人为不同品牌的主机厂客户的公铁联运承运量在 1-4 万台之
间，日均承运量在 28-108 台之间，但涉及的铁路运输线路多达 109 条、到达销
售网点合计多达一千两百余个，这对三羊马的全程多式联运物流方案设计能力和
组织能力提出了极高的要求。
②不同品牌商品车的组合集结能力
发行人通过汇集长安福特、东风小康、华晨鑫源等众多品牌主机厂及零散在
用车客户运量，通过公路转驳在铁路发运站点进行集结，将小批量物流需求集合
成大批量物流需求，并以大组、班列等批量式的运输方式运送到铁路到达站点。
以华晨鑫源为例，2020 年三羊马为其铁路发运量为日均约 28 台，仅需要 5-6 个
车皮（JSQ6 专用运输车），而装满一趟班列或专列（全列共 29 个车皮），需要
再组合集结其他 5-6 个类似规模不同品牌的主机厂商品车，这对三羊马的组合集
结能力提出了极高的要求。
A、不同品牌车型之间的混合装载有助于提升车厢利用率
发行人在对小批量汽车物流需求整合后，凭借专业安全的装载方案设计以及
线路优化，能够将不同品牌主机厂客户的车辆按线路进行混合集约化装载，从而
形成整体规模效益，有效地降低了单次、零散发运导致的车厢空置。同时，由于
主机厂生产的汽车型号、尺寸、重量等存在较大差异，通过不同主机厂不同尺寸
车辆的优化组合，可有效实现在铁路车厢有限空间内装载更多车辆，减少车厢空
间浪费。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
上图为常见轿车和 SUV 装载方案示例，由于单个主机厂单次运输车型通常
较为单一，与运输单一车型相比，通过不同车型的混合装载，车厢利用率可提高
10%-20%。
B、不同品牌主机厂客户小批量需求的汇集，有助于形成批量化运输，提升
运输效率，降低运输成本
近年来，为鼓励物流企业更多采用大批量铁路发运，中铁特货各地分公司对
采购定价方式进行了部分调整，具体调整包括按车厢计费相比按车辆台数计费更
优惠，发运量达到一定数量后给予一定价格折扣等方面。以 2020 年发行人与中
铁特货成都公司签署的采购合同为例，按每车厢装载 11 台汽车计算，按车厢计
费可比按台计算在单台价格上优惠 15.67%。同时当车辆发运量达到一定数量后，
可给予 4%-5%的折扣。与主机厂自行向中铁特货采购运力相比，发行人整合客
户需求再集中采购可在单位运输成本上便宜约 20%。
通过汇集不同品牌主机厂小批量需求后，一方面在运输价格上可实现集中采
购，降低采购成本。另一方面，运量的增加可推动线路的优化整合，同一区域同
一运输线路自行形成班列运输，减少与其他货物混合编组，有效提升了运输速度。
③满足客户因销售网点的高度分散化对配送时效性和灵活性的需求
以长安福特为例，2020 年度三羊马承运长安福特商品车数量 3.90 万台，日
均发运量约 107 台，涉及分布在全国的多达 400 余个到达销售网点，日均单个销
售网点送达商品车数量仅为 0.25 台，这在时效性和灵活性方面对三羊马的末端
转驳配送能力提出了极高的要求。
中小产销规模的品牌主机厂为了保障商品车全程公铁联运物流配送的时效
性和灵活性，一般在招标或合同文件中对物流企业明确提出自有轿运车辆和自有
驾驶作业人员的要求，例如：三羊马主机厂客户华晨鑫源和东风小康均有此要求，
该要求进一步强化了三羊马在中小产销规模的品牌主机厂客户领域针对中铁特
货的竞争优势。
④凭借对全程物流精细化的管理能力，进一步为客户降本增效
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人凭借对全程物流精细化的管理能力，对生产成本的节约具有独特的优
势。
以长安汽车为例，长安汽车将自主品牌长安微轿交由中铁特货运输，并通过
长安民生将合资品牌长安福特交发行人实施，下图为两者运输路径：
基于长安汽车各品牌物流需求差异，长安微轿由生产地到中转库的物流业务
交由中铁特货完成，将中转库到 4S 店等销售网点的物流业务交由发行人完成。
而长安福特将生产地到 4S 店等销售网点的物流业务均交由发行人完成。由于合
作模式差异，在满足同质化物流需求的同时，两者服务价格存在差异，具体见下
表：
单位：元/台/公里
服务品牌 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中铁特货提供的“主机厂到
0.80 0.81 0.78
中转库”服务单价
发行人提供的“中转库到 4S
长安微轿 0.39 0.40 0.39
店”服务单价
“主机厂到 4S 店”服务单价
1.19 1.21 1.17
（模拟）
长安福特 “主机厂到 4S 店”服务单价 1.17 1.18 1.18
注：根据中铁特货招股说明书和招投标文件，其商品车物流以运输至中转库为主，主
机厂客户将“主机厂到中转库”部分交由中铁特货执行后需另行向发行人或其他第三方物
流企业采购将商品车由中转库配送至 4S 店的服务。
受益于发行人对全流程的精细化管理，2019 年和 2020 度，针对相同的“主
机厂到 4S 店”物流运输，发行人为长安福特提供的服务价格单价略低于“主机
厂到中转库”和“中转库到 4S 店”分别交由中铁特货和发行人模式下长安微轿
的运输单价。通过将商品车全程运输全部环节交由发行人执行，减少作业环节有
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
助于进一步为主机厂降低物流成本。
⑤适度构建自有运力规模，实现内部协同互补，有利于商品车产销双方对物
流服务需求的快速精准对接
中铁特货作为铁路部门专门设立的汽车承运企业，核心竞争力在于拥有专业
化的运输设备以提供“站到站运输”，而将“站到站运输”之外的两端作业服务
外包给含发行人在内的其他第三方物流企业完成。公司通过积累多年经验构建最
优自有、外协规模（截至 2020 年末，发行人外协供应商数量已超过 400 家，其
中公路外协供应商约 260 家，物流辅助外协供应商约 170 家。可灵活调动的装卸
作业人员、运力分别超过 2,000 人、1,000 辆），通过引入外协服务商分担实际
装卸、承运作业，而加大在主机厂和销售网点客户服务方面的投入。以车辆由火
车站到 4S 店等销售网点为例，外协服务商主要承担车辆的位移工作，而车辆交
付到店后，对交付环节涉及的车辆送达时效、车辆运输的服务质量均由公司自有
人员与 4S 店进行沟通协调。相比中铁特货，该种模式使公司能够及时、准确的
把控终端客户需求，并反馈给主机厂，实现物流服务供需双方的快速精准对接，
这种贴身式服务使公司在服务模式和客户体验上形成竞争优势，获得更好的客户
粘度。
综上，发行人已形成独具特色的竞争优势，具体包括全程物流方案的设计和
组织能力、不同品牌商品车的组合集结能力、配送时效性及灵活等，并凭证其竞
争优势逐步与中铁特货形成差异化的竞争战略。
（2）发行人针对中铁特货未来参与主机厂全程公铁联运供应商选择应对
措施
为进一步增加在主机厂客户中的竞争力，应对包括中铁特货等其他潜在竞争
对手竞争，发行人制定了如下积极的应对措施：
①进一步提升现有客户服务质量，满足客户差异化物流需求，提升现有客户
运输份额
发行人现有全程公铁联运客户包括长安民生、东风小康、华晨鑫源等，发行
人已与上述客户建立长期稳定的合作关系。未来发行人将始终坚持以客户为中
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
心，通过物流网络优化、信息系统升级、装载方案持续开发、线路优化等举措进
一步提升现有客户服务质量，满足客户差异化需求，加强现有客户合作粘性，持
续提升现有客户运输份额。
物流网络优化：发行人现已在全国建有 78 个物流网点，未来发行人将持续
保持在物流网络建设上的投入，一方面继续推进在长春、南京、深圳等传统主机
厂布局区域网点建设，实现对我国六大主机厂主要生产城市的全覆盖。另一方面
配合主机厂生产基地战略布局，在主机厂新开设基地（如永川、涪陵等）搭建办
事处，实现对客户的贴身化服务。
信息系统升级：通过信息化系统的持续升级，实现信息在决策层、管理层、
作业层和支持层的及时传递，对订单接收、生成作业指令、发运、在途过程及交
付等流程达到全程可控的要求，以更好地为客户精细化物流全程管理提供强大的
信息化支撑。
装载方案开发及线路优化：通常而言，主机厂客户每年均会推出新车型，新
车型的尺寸差异将带来装载方案的差异化，新车型在不同区域销售的火爆程度将
带来不同线路运力需求差异。发行人在与客户的合作过程中，持续关注客户车型
开发进度、销售变动情况，对客户物流需求进行预判，以更好更快的应对客户因
销量变动带来的物流需求变动。
②继续优化发行人成本管理体系，降低发行人运营管理成本，增强发行人盈
利能力
报告期内，受上下游市场变动影响，发行人盈利能力存在一定波动，为进一
步增强市场竞争能力和盈利能力，降低潜在市场进入者影响，发行人拟通过如下
方式，进一步降低公司运营管理成本，以实现降本增效。
优化自有作业和外协作业占比：除铁路运力全部外购外，发行人所需公路运
力和物流辅助作业均由自有员工和外协供应商共同提供。外协供应商作业主要为
作业量大、成熟度高的线路或区域，自有员工和自有车辆更多集中于新开发、作
业量较小的线路或区域，通过运输线路区域的不断开发、完善，发行人将更多引
入属地化的供应商，优化自有作业和外协作业占比，以实现成本优化。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
加强盈利能力较弱线路成本管控：发行人盈利能力较强的区域主要为西南、
西北、华中。受发运量和作业量较小影响，发行人在华北、东北、华东等区域盈
利稍弱，未来发行人将持续通过线路优化等手段在确保运输时效的基础上通过集
中采购、集中发运方式实现成本的节约。
加强对供应商成本管控：报告期内，发行人与供应商采购合同通常为一年一
签，采购单价在合同有效期内保持不变。近年来国内汽柴油价格波动频繁，未来
发行人将逐步建立与油价、过路费变动挂钩的采购定价制度，实现对成本的精细
化管理。2020 年，发行人已与黑龙江润扬等部分供应商建立起与过路费变动相
关的定价制度，有效实现了公路单位采购价格的降低。
③立足西南西北地区持续开发客户，提升市场占有率
近年来各大主机厂不断加大在西南、西北地区的布局，各大主机厂在西南、
西北区域生产基地布局情况如下：
序号 基地 产能
1 长城汽车重庆永川基地 规划产能 16 万台，一期 8 万台已建成
2 北汽新能源重庆涪陵基地 规划产能 30 万台
3 奇瑞汽车四川宜宾基地 规划产能 50 万台
4 上汽大众乌鲁木齐基地 规划产能 5 万台
5 广汽传祺乌鲁木齐基地 规划产能 10 万台，其中一期 5 万台
6 华晨鑫源重庆涪陵基地 一期和二期各 15 万台
7 江铃新能源昆明基地 规划产能 10 万台
8 吉利汽车贵阳基地 规划产能 15 万台
规划 40 万台，一期 20 万台，计划于
9 理想汽车重庆智能生产基地
2021 年建成
筹备中，系吉利汽车收购力帆后利用原
10 枫叶汽车重庆基地
力帆生产厂房升级改造而成
发行人作为西南西北地区最大的民营第三方商品车物流企业，依托于与长安
民生、东风小康等客户合作中积累的物流作业经验。发行人在报告期内持续加强
新客户开发，并成功入围华晨鑫源重庆涪陵基地、长城汽车重庆永川基地供应商
体系，通过持续引导客户运输方式向公铁联运转变，发行人在华晨鑫源等客户中
运输份额持续上升。未来发行人将立足西南、西北地区，并借助于物流网络持续
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
建设、信息化系统升级改造，继续加大客户开发，积极引导客户由公路运输向公
铁联运转变，以降低中铁特货未来参与主机厂全程公铁联运供应商选择对发行人
生产经营影响。
此外，近年来我国二手车销量稳步增长，2020 年二手车销量达 1,434.14 万
辆，2014 年至 2020 年的销量复合增长率达 7.68%。二手车跨区物流具有需求分
散、线路多变、单次规模小等特点，更适合集中后再通过铁路大规模转运的运输
方式。报告期内发行人持续加大二手车客户的开发，借助多式联运在商品车物流
创新模式上的运用，整合零散的订单信息，将需要跨区域运输的二手车进行集合
分拨。报告期内发行人二手车相关收入分别为 1,220.27 万元、4,926.94 万元和
4,606.82 万元，总体呈增长趋势。
报告期内，发行人持续开发西南、西北地区传统主机厂客户，并积极开发和
维护二手车经销商类客户、互联网类二手车客户、互联网类汽车租赁客户等市场
客户，提升市场占有率，为发行人提供继商品车物流业务后新的收入重要来源。
综上，通过提升现有客户服务质量、优化公司运营管理成本、新客户的持续
开发等措施，发行人从市场开拓到内部管理能力提升，以应对包括中铁特货在内
的其他潜在竞争对手参与发行人主机厂全程公铁联运客户竞争。
（2）中铁特货未来参与发行人主机厂全程公铁联运供应商选择对发行人经
营业绩不会产生重大不利影响
①中铁特货参与发行主机厂全程公铁联运供应商选择对发行人实际从事作
业不会造成重大不利影响
由于中铁特货垄断经营商品车铁路发运和两端作业全部外包的特征，无论是
中铁特货还是发行人中标主机厂业务，在发行人已中标的站点，相关的铁路发运
业务最终均由中铁特货完成，两端业务均由发行人完成。基于上述特征，发行人
与中铁特货在同一主机厂客户未发生竞争，而是更多表现为通过相互合作与现有
主机厂客户内公路或水路运输供应商开展竞争，以实现共同做大公铁联运市场份
额，实现双方盈利的共同提升。
基于发行人在两端作业上的竞争优势，发行人具备长期中标中铁特货业务的
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
可能性，并将长期在商品车公铁联运领域占据较高的市场份额，中铁特货未来参
与发行人主机厂全程公铁联运供应商选择对发行人实际从事的作业环节不构成
重大不利影响。
②发行人与中铁特货差异化竞争格局仍将持续保持
发行人与中铁特货在主机厂客户选择上存在较大差异，中铁特货客户以中大
型主机厂为主，发行人客户以年销量 30 万台以下主机厂为主。发行人通过汇集
众多中小客户物流需求实现规模化，并与中铁特货形成差异化竞争。同时近年来
不断涌现的零散在用车客户亦需诸如发行人在内的第三方物流企业推动汇集客
户需求。与中铁特货将两端业务全部外包相比，发行人作为全程公铁联运业务的
长期实际经营者，具备业务全流程的管控能力，在承接零散客户业务上具有天然
优势。
同时在国内汽车销量增速放缓，市场竞争更加激烈的背景下。从不同品牌的
表现来看，传统豪华品牌价格逐步下探，以获更多销量，合资品牌竭力维护市场
份额，自主品牌已经尝试多年向上突破，并取得一定成绩。不同品牌之间竞争的
白热化带来对物流需求的差异化，在对供应商的选择上亦呈现差异化。报告期内，
发行人和中铁特货客户差异化较大，随着各自现有客户的持续发展和新客户的持
续开发，发行人与中铁特货差异化竞争的格局仍将持续。
③发行人制定了多项措施以应对中铁特货的潜在竞争
为进一步增强在现有客户中的市场份额和竞争力，与中铁特货形成差异化竞
争格局，发行人已制定了多项应对措施，具体详见“问题 2：关于客户”之“（六）
2、（2）发行人针对中铁特货未来参与主机厂全程公铁联运供应商选择的应对措
施”。
此外，基于中铁特货垄断经营商品车铁路发运和两端作业全部外包的特征，
无论是中铁特货还是发行人中标主机厂业务，在发行人已中标的站点，相关的铁
路发运业务最终均由中铁特货完成，两端业务均由发行人完成。发行人更多的利
润来源于全程公铁联运中的两端作业部分，全程公铁联运过程中“站到站”部分
赚取的利润较小。同时随着近年来主机厂对降本增效需求不断增加，部分主机厂
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
亦开始尝试将“站到站”运输业务和两端作业服务分别交由中铁特货和发行人执
行，以同时享受中铁特货在“站到站”业务上成本优势和发行人在两端作业上的
服务优势及成本优势。基于发行人在两端作业上的竞争优势，发行人将长期在商
品车公铁联运领域占据较高的市场份额，中铁特货未来参与发行人主机厂全程公
铁联运供应商选择对发行人经营业绩不会产生重大不利影响。
综上，尽管近年来中铁特货持续加大在主机厂全程公铁联运选择中的竞争，
但发行人与中铁特货在主机厂客户群体上存在较大差异双方未产生直接竞争，随
着汽车行业的快速发展，汽车物流多样化需求增加，双方差异化竞争的格局进一
步拉开。同时双方在具体作业环节中承担的职责亦不相同，分别赚取各自作业环
节利润，双方更多表现为通过相互合作共同与其他公路或水路供应商竞争，以实
现共赢。中铁特货参与发行人主机厂全程公铁联运供应商选择对发行人生产经营
不会产生重大不利影响。
（七）详细说明发行人与中铁特货存在的竞争业务，中铁特货将两端作业
工作外包给发行人的原因及合理性，结合 2020 年与中铁特货重新签署合同导致
的两端作业单价下降，说明未来中铁特货是否会持续缩减向发行人的两端作业
采购量，此类业务是否存在持续经营风险，如中铁特货未来直接从事该等业务
不再外包，对发行人经营业绩的具体影响
1、发行人与中铁特货存在竞争的业务
报告期内，发行人与中铁特货均从事商品汽车全程物流业务，但就现有客户
而言，在主机厂客户获取上双方不存在竞争关系。双方的竞争关系具体详见“问
题 2：关于客户”之“（六）发行人参与主机厂全程公铁联运供应商选择过程中，
中铁特货是否参与并直接与发行人形成竞争，相关的原因及合理性，各方是否存
在特殊利益安排，如中铁特货未来参与该等竞争，发行人有何竞争优势和应对措
施，是否将对发行人经营业绩产生重大不利影响，风险披露是否充分”。
2、中铁特货将两端作业工作外包给发行人的原因及合理性
（1）基础环节外包是社会化分工的必然选择
随着汽车整车物流市场的发展，任何一家物流企业都不可能独自完成多式联
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运物流业务的所有物流环节和物流作业，在掌控关键物流环节、物流技术的前提
下，将部分物流作业外包给专业化、标准化、规模化程度更高的第三方物流企业，
以共同体的方式完成商品车多式联运物流业务，可以更好地优化物流质量、提高
物流效率、降低物流成本，以满足主机厂日益专业化、精细化、差异化的汽车整
车物流需求，实现汽车整车物流行业的社会物流资源的充分利用并有效降低社会
物流总成本。中铁特货选择将基础环节进行外包，其目的是为了进一步发挥独家
专营铁路运输设备优势，聚焦铁路运输主业。
相比自建并管理大规模的车辆、司机及装卸人员的方式，中铁特货选择发行
人作为其核心供应商更体现出了资源优化配置的结果，可以使其降低管理半径，
简化管理程序，从而能有效控制管理成本和运输成本，强化管理效率，是其综合
考虑成本、效率后的合理选择。
（2）中铁特货自身资源配置决定其必然将两端业务外包
根据中铁特货招股说明书，中铁特货的核心竞争力在于拥有针对商品汽车物
流、冷链物流、大件货物物流的铁路专业运输设备和全程物流解决能力，针对商
品汽车全程物流服务，除铁路站到站运输以外，由客户到车站以及由车站到配送
目的地的两端配送环节，由中铁特货向第三方公路运输企业采购实施。
根据中铁特货招股说明书，2018 年末、2019 年末和 2020 年末，其资产构成
中，铁路物流运输专用车辆价值占其总资产的比重分别为 61.37%、60.20%和
56.57%，为其资产的重要部分，亦是其核心竞争力的重要组成部分。相反，中铁
特货并未在两端业务进行投入，其自身的资源禀赋和资源配置决定其必然将两端
业务进行外包。
（3）商品车公铁联运已形成完整产业链条，发行人与中铁特货在公铁联运
作业过程中各司其职，相互合作
商品车公铁发运可概括为铁路站到站发运和两端作业两部分，在商品车公铁
联运过程中，基于各自资源禀赋，发行人与中铁特货分工相互独立，分别从事两
端作业和铁路发运，分别赚取各自具体作业部分的利润，通过双方相互合作，共
同完成商品车公铁联运的全流程，并依托于相互合作与商品车全程公路运输企业
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开展竞争，实现汽车整车运输向铁路方式转变，共同促进汽车整车铁路运输物流
业务的持续高速增长。
3、未来中铁特货是否会持续缩减向发行人的两端作业采购量，此类业务是
否存在持续经营风险
（1）中铁特货供应商体系竞争格局基本保持稳定，发行人具备持续中标中
铁特货业务的核心竞争力
根据中铁特货招标政策，其通常每 2-3 年进行一次招投标。2018 年中铁特货
开展招投标，2020 年受疫情影响，未履行招投标，中铁特货与供应商通过谈判
方式重新确认了价格，中标站点仍沿用前一年度中标站点。
报告期各期末，发行人中标中铁特货站点数量分别为 53 个、58 个和 58 个，
保持稳中有升，基于发行人在商品车公铁联运中的领先优势及竞争力，发行人预
计未来将持续中标中铁特货相关业务，具体详见“问题 2：关于客户”之“（五）
2、发行人持续中标未落标的原因及合理性”。
受铁路场站资源和作业区域的有限性，中铁特货在同一作业站点通常仅选择
一家供应商。供应商中标后，为满足业务需求，需在中标站点建设专业化的作业
队伍。而竞争对手由于未能中标，其业务量不足以支撑其在未中标站点重复建设
作业队伍。再次招投标时，由于竞争对手在相关区域无对应的作业团队，且由于
竞争对手在该区域作业经验相对较少，在控制成本上并无优势。相应的其在区域
优势、平稳衔接和控制成本等方面的打分相对较低，通常而言相关站点仍由原中
标企业继续中标，竞争格局保持相对稳定。
同时发行人所处汽车物流行业仍存在较高的物流网络壁垒和资金壁垒，新进
入供应商需要花费较长的时间和精力才能完成对运输线路的熟悉、物流网络的建
设和完善。而商品车运输存在较高的物流时效要求，运输的不稳定性将对经销商
销售、仓储管理造成较大不利影响。为确保运输的及时性和供应商体系的稳定性，
中铁特货更换供应商的可能性较小。
（2）发行人在中铁特货供应商体系内作业量占比整体保持稳定
报告期内，发行人来自中铁特货的两端作业量变动情况如下：
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单位：万台
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
两端作业量 514.52 528.17 481.98
其中：物流辅助作业量 326.44 336.54 284.66
转驳服务作业量 188.08 191.63 197.32
2019 年，发行人来自中铁特货两端作业量较 2018 年增加 9.58%，2020 年受
疫情影响导致汽车销量下滑，商品车通过铁路发运数量由 657 万台下降至 617
万台，导致发行人来自中铁特货两端作业量略有下降，下降幅度为-2.58%，下降
幅度与汽车销量幅度（-1.78%）基本一致，略低于商品车铁路发运量下降幅度
（-6.09%）。
根据中铁特货招股说明书，报告期内，其商品车发运台数分别为 577.90 万
台、656.92 万台和 607.69 万台。按每台车分别发生物流辅助作业和转驳作业两
次计算，物流辅助作业方面发行人在中铁特货供应商体系内的份额为 24.63%、
25.61%和 26.86%，转驳作业方面发行人在中铁特货供应商体系内的份额为
17.07%、14.59%和 15.47%，整体保持稳定。在发行人持续中标中铁特货业务的
背景下，发行人在中铁特货供应商体系内作业量占比将继续保持。
综上，中铁特货供应商体系已基本保持稳定，发行人为中铁特货提供的两端
作业服务量占中铁特货总体业务量比例亦保持稳定，同时发行人具备持续中标中
铁特货业务的竞争优势，未来随着商品车铁路发运量的进一步增加，中铁特货向
发行人采购量亦将同步增加，发行人来自中铁特货的两端作业量不存在持续经营
风险。
4、如中铁特货未来直接从事两端业务不再外包，对发行人经营业绩的具体
影响
（1）中铁特货自身从事两端作业的可能性较小
①中铁特货国有企业定位决定其并未将“两端作业”作为发展目标
2016 年 7 月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推动中央企业结构调
整与重组的指导意见》（国办发〔2016〕56 号），该意见强调“坚持尊重市场
规律。遵循市场经济规律和企业发展规律，维护市场公平竞争秩序，以市场为导
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向，以企业为主体，以主业为主，因地制宜、因业制宜、因企制宜，有进有退、
有所为有所不为，不断提升中央企业市场竞争力”、“下大力气退出一批不具有
发展优势的非主营业务，梳理企业非主营业务和资产，对与主业无互补性、协同
性的低效业务和资产，加大清理退出力度，实现国有资本形态转换”。两端业务
作业链条长、作业环节多，属于劳动力密集细分领域；同时，因车型繁多，其涉
及的装载技术较为复杂，导致标准化程度相对较低，需要长时间的经验和实操积
累。因此，对于中铁特货而言，其两端作业均系外包，并非其具备核心竞争力的
业务，两端业务不属于中铁特货着力发展的优势业务。
根据中铁特货招股说明书，报告期内，中铁特货包括商品汽车物流、冷链物
流和大件货物物流在内的全部业务所需两端作业均系对外采购。中铁特货发展目
标是逐步完善商品汽车物流基地布局，完善装备保障能力，显著提高信息化水平，
优化运输组织效率，提升特货物流一体化服务水平。其募投项目包括物流仓储基
地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置项目和信息化平台建设项目，与其披
露的发展目标相一致。根据中铁特货招股说明书，两端作业并非其发展方向。
综上，从国家对中央企业的政策和中铁特货自身战略目标来看，中铁特货并
无必要发展两端业务，为持续保持其核心竞争力，其将长期将两端作业进行外包。
②基础环节外包是中铁特货的合理选择，亦是发行人长期作为中铁特货核心
供应商的基础
随着汽车整车物流市场的发展，任何一家物流企业都不可能独自完成多式联
运物流业务的所有物流环节和物流作业，在掌控关键物流环节、物流技术的前提
下，将部分物流作业外包给专业化、标准化、规模化程度更高的第三方物流企业，
以共同体的方式完成商品车多式联运物流业务，可以更好地优化物流质量、提高
物流效率、降低物流成本，以满足主机厂日益专业化、精细化、差异化的汽车整
车物流需求，实现汽车整车物流行业的社会物流资源的充分利用并有效降低社会
物流总成本。中铁特货选择将基础环节进行外包，其目的是为了进一步发挥独家
专营铁路运输设备优势，聚焦铁路运输主业。
相比自建并管理大规模的车辆、司机及装卸人员的方式，中铁特货选择发行
人作为其核心供应商更体现出了资源优化配置的结果，可以使其降低管理半径，
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
简化管理程序，从而能有效控制管理成本和运输成本，强化管理效率，是其综合
考虑成本、效率后的合理选择。
由于铁路站点作业区域的有限性，同一站点中铁特货通常仅选择一家供应
商，竞争对手出于成本考虑不会在发行人已中标场站重复建设作业团队。近年来
铁路作业站点中标格局整体保持相对稳定。发行人自 2007 年成为中铁特货供应
商以来，已连续 14 年为中铁特货核心供应商，双方合作关系保持长期稳定。
③物流作业环节相互衔接成为双方合作并做大公铁联运市场份额的基石
公铁联运生产过程是各种作业、运力及资源的有效整合过程。发行人作为较
早涉足商品车公铁联运的企业，具有丰富的生产经验，能够为客户提供高质量的
两端作业综合服务。中铁特货作为唯一的商品车铁路运力服务商，具有铁路运输
专营权，具备铁路干线运力的优势。两端作业能力与铁路运输能力的相互衔接构
建了商品车公铁联运的流程闭环，才能使商品车能最终送达目的地，这也是公铁
联运模式形成竞争优势重要因素。缺少其中任意一个环节，整个流程将不能有效
流通，公铁联运物流效率将显著降低。
中铁特货与发行人分别具备铁路干线运输和两端作业的服务能力，相互之间
具有高度的契合性。双方具有将相互之间的高度契合性转换为公铁联运实际订单
的动力。通过相互之间的合作，可将铁路运输速度快、费用低、运量大、连续性
好、长距离、大批量运输、安全环保优点进一步发挥，形成协同效应，从而可更
多的获取原公路运输的市场份额，共同推动公铁联运的发展，在一定程度上替代
部分公路运输。
综上，从国家对中央企业的政策和中铁特货自身战略目标层面，中铁特货并
无必要发展两端业务。中铁特货采取的基础环节对外分包方式是社会化分工的必
然趋势，选择发行人作为两端作业供应商是其综合考虑成本、效率后的合理选择。
公铁联运作为多种运输方式相互组合的过程，每个环节相互衔接，驱动发行人与
中铁特货共同做大公铁联运市场份额。随着商品车公铁联运市场规模的扩大，公
司和中铁特货作为共同参与者，并各自利用自身资源禀赋提供服务，双方将共享
市场规模扩大带来的红利。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
（2）中铁特货自身直接从事两端作业不具有经济性
根据中铁特货招股说明书，报告期内其向发行人采购的两端作业服务金额为
28,970.36 万元、25,953.86 万元和 22,817.35 万元，占其两端作业服务采购总额的
33.32%、30.99%和 26.68%。
以 2020 年业务数据为例，假定中铁特货两端作业服务全部由其自身完成，
参照发行人两端作业毛利率，其成本节约（毛利增加）约为 12,000.04 万元，而
发行人 2020 年末生产人员为 705 人，按各板块人工成本占比和来自中铁特货两
端作业收入模拟计算，参与中铁特货两端作业人员约为 372 人。按发行人在中铁
特货两端作业供应商体系内的份额，中铁特货合计约需增加 1,396 人才能完成全
部作业。
中铁特货 2020 年基层员工平均薪酬 14.46 万元/年，发行人 2020 年基层员工
平均薪酬为 7.24 万元/年，整体差异较大，一方面增加的生产人员工资支出将大
幅增加，增加金额约 10,079.12 万元。另一方面，生产人员增加将同步增加管理
人员，按发行人 5 名生产人员对应 1 名管理人员计算，新增管理人员工资约
4,034.34 万元，增加的两端作业人员和管理人员发生的人工成本将超过自行完成
作业节约的成本，中铁特货自身从事两端作业的整体经济性较低。
（3）发行人制定了完善的应对措施以降低两端作业收入降低的影响
报告期内，发行人来自中铁特货及其关联方的两端作业收入为 27,723.86 万
元、27,020.12 万元和 23,017.33 万元，占公司收入比例为 33.44%、29.37%和
26.54%，来自中铁特货两端作业收入占比呈逐年降低趋势。报告期内，发行人通
过持续客户开发等措施逐步降低了对中铁特货的依赖，相关举措详见“问题 2：
关于客户”之“（六）2、如中铁特货未来参与发行人主机厂全程公铁联运供应
商选择中，发行人有何竞争优势和应对措施，是否将对发行人经营业绩产生重大
不利影响”。
综上，中铁特货未来直接从事两端业务的可能性较小，同时发行人亦通过持
续新客户开发等举措以降低中铁特货业务量减少对发行人的冲击，中铁特货未来
直接从事两端业务不再外包对公司生产经营不会构成重大不利影响。
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（八）2021 年 4 月，中铁特货原总经理吴文宁因涉嫌严重违纪违法正在接
受纪律审查和监察调查，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其他员
工是否涉及上述事项，是否曾经或正在协助相关事项的调查，若是，是否可能
导致发行人不满足发行条件，是否构成本次发行上市的障碍
1、中铁特货原总经理吴文宁简历
根据百度等公开信息检索的中铁特货原总经理吴文宁简历，吴文宁主要任职
经历如下：
时间段 任职单位
1978.10-1982.08 北方交通大学（学习）
1982.08-2007.11 柳州铁路局
2007.11-2010.11 南宁铁路局
2010.11-2013.01 中铁集装箱运输有限责任公司
2013.01-2014.09 哈佳铁路客运专线有限责任公司
2014.09-2018.07 哈牡、哈佳铁路客运专线有限责任公司
2018.07-2020.04 中铁特货物流股份有限公司
根据吴文宁任职经历，2018 年 7 月吴文宁才调任至中铁特货，在调任至中
铁特货前，吴文宁任职单位主要从事普通货运或客运，不涉及汽车物流业务。而
发行人早在 2007 年开始就为中铁特货提供两端作业服务并持续至今。发行人系
通过公开招投标的方式，参与对中铁特货铁路站点两端作业服务的投标，并凭借
价格、规模、服务上的诸多优势成为中标单位，整个招投标过程公开、公正、客
观、合法。
2、吴文宁与公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系
根据发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员填写的关联关系调查表，
发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员与吴文宁不存在关联关系。
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其他员工未涉及上述事项，
未参与协助相关事项的调查，该事项不构成本次发行上市的障碍
经查阅发行人主管部门出具的无违法证明、董监高所在地派出所出具的无犯
罪记录证明，通过网络检索吴文宁、发行人、发行人董监高及主要员工信息，并
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
经对发行人控股股东、实际控制人访谈，发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高及其他员工未涉及上述事项，不存在曾经或正在协助相关事项调查的情形。
同时发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在其
他涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。吴文宁正在接受
纪律审查和监察调查不构成发行人本次发行上市的障碍。
综上，中铁特货原总经理吴文宁涉嫌严重违纪违法正在接受纪律审查和监察
调查事项与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高无关，不构成本次发行上
市障碍。
（九）说明中铁特货招股说明书披露的向发行人采购两端作业服务金额与
发行人对中铁特货提供此类服务金额不一致的原因
根据中铁特货招股说明书，中铁特货向发行人采购两端作业服务与发行人对
中铁特货提供两端作业服务金额及数量对比如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人向中铁特货提供两
23,013.78 27,005.21 27,723.86
端作业服务金额（万元）
中铁特货向发行人采购两
22,817.35 25,953.86 28,970.36
端作业服务金额（万元）
差异金额（万元） 196.43 1,051.35 -1,246.50
发行人向中铁特货提供两
514.52 528.17 481.98
端作业服务数量（万台）
中铁特货向发行人采购两
290.38 304.14 343.03
端作业服务数量（万台）
差异数量（万台） 224.14 224.03 138.95
发行人为中铁特货提供两端作业服务，业务流程包括前端、后端或两端的装
卸车、配送服务，在完成合同约定义务（装卸车或配送）时点确认收入、成本的
实现。中铁特货为其客户提供全程物流总包服务，业务流程包括前端配送、铁路
站到站运输和后端配送，在完成全部业务流程，被运输货物最终运至接受服务方
指定的目的地并经接收方验收时确认收入、成本的实现。
当发行人与中铁特货的服务完结在同一时点，例如发行人提供后端配送服务
时，在货物交由最终接收方时，中铁特货和发行人均达到收入确认状态，双方确
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认的采购和销售金额不存在差异；当发行人与中铁特货的服务完结在不同时点，
例如发行人仅提供前端配送服务时，在完成前端相关服务后，确认收入金额，而
针对中铁特货而言，此时货物接收方尚未完成签收确认，中铁特货在整个业务流
程完成时点（即货物最终交付时点）确认采购成本，从而产生双方当期确认的采
购和销售金额的差异。
数量统计上，发行人两端作业台数系按前端、后端及二次转运作业单独统计
作业量，而中铁特货系从全程物流角度统计的发运台数，两者统计口径上存在较
大差异。
综上，中铁特货招股说明书披露的向发行人采购两端作业服务金额与发行人
对中铁特货提供此类服务金额差异系由于两家公司收入确认时点和统计口径差
异，具有合理性。
（十）结合主要客户、供应商重叠情况，进一步分析此类情况对发行人独
立性的影响，是否属于行业惯例，是否与同行业可比公司存在显著差异，相关
交易的定价是否合理、公允
1、报告期内，发行人客户、供应商重叠情况
报告期内，发行人供应商与客户重叠主要表现为向中铁特货采购铁路运力，
同时承接其两端作业服务。除中铁特货外，发行人存在少量向供应商销售或向客
户采购的情形，主要系发行人与主要客户、供应商均属于物流运输业，由于发行
人与供应商和客户注册地、优势作业区域存在差异，为充分利用各自比较优势，
发行人与客户、供应商存在交叉采购和销售。
报告期内各期，发行人供应商与客户重叠的情况如下：
（1）2020 年度
单位：万元
销售情况 采购情况
交易对方
销售金额 销售占比 销售内容 采购金额 采购占比 采购内容
两端、房屋租 铁 路 运
中铁特货物流股份有限公司 23,060.14 26.59% 16,259.86 21.71%
赁 力、仓储
重庆长安民生物流股份有限 12,332.65 13.34% 全程、两端 239.74 0.32% 仓储
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公司
重庆哈弗物流有限公司 1,565.40 1.80% 全程、两端 105.55 0.14% 公路运力
定州市文迁运输有限公司 293.53 0.34% 全程、两端 2,130.69 2.84% 公路运力
重庆昱宇物流有限公司 176.44 0.20% 全程、两端 159.94 0.21% 公路运力
合计 37,428.16 42.27% 18,895.78 25.22%
注：发行人供应商与客户重叠以销售金额和采购金额均在 100 万元以上的客户或供应
商列示，中铁特货物流股份有限公司数据以中铁特货各地分公司、中铁特货汽车物流有限
责任公司合并列示，下同。
（2）2019 年度
单位：万元
销售情况 采购情况
交易对方 销售占 采购占
销售金额 销售内容 采购金额 采购内容
比 比
中铁特货物流股份有限公司 27,051.74 29.41% 两端、房屋租赁 13,313.20 16.95% 铁路运费、仓储
景德镇广伟物流有限公司 693.34 0.75% 全程、两端 122.13 0.16% 公路运费
合计 27,745.07 30.16% 13,435.33 17.11%
（3）2018 年度
单位：万元
销售情况 采购情况
交易对方 销售占 采购占
销售金额 销售内容 采购金额 采购内容
比 比
中铁特货物流股份有限公司 27,773.68 33.50% 两端、房屋租赁 15,249.31 22.44% 铁路运费、仓储
景德镇广伟物流有限公司 584.57 0.71% 两端 141.80 0.21% 公路运费
合计 28,358.25 34.21% 15,391.11 22.65%
2、发行人供应商与客户重叠具有合理性，与同行业不存在重大差异，对公
司独立性不构成重大影响
（1）不同运输企业具有独特的区位优势，利用客户运输资源可有效降低作
业成本
随着公司业务规模的不断扩张，发行人自有司机不可能很快熟悉所有的路
线，而其他运输企业可以利用其在自己熟悉的路线上长期运营积累下来的优势，
控制运输成本，保障运输质量。发行人部分客户亦同时经营与公司相同或相似的
运输业务，发行人利用客户在其熟悉线路的区域优势可有效降低作业成本，同时
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部分供应商亦会将部分业务交由公司执行以降低其成本。因此发行人同时向同一
交易对手采购和销售具有商业合理性。
（2）发行人对中铁特货同时存在销售和采购系由铁路资源垄断决定
发行人属于主要通过公铁联运方式，为汽车行业和商贸行业提供综合服务的
第三方物流企业，主要客户涵盖各大主机厂，发行人为其提供全程运输服务。运
输方式中由于涉及铁路运输，需要向铁路部门进行铁路承运业务的采购。中铁特
货作为国内小汽车铁路运输唯一承运权的公司，具有自然垄断属性。发行人与其
建立长期稳定的合作关系，可为公司铁路运输提供运力保障。
同时基于铁路商品车运输特性，除涉及运输作业外，还涉及装卸加固、两端
配送等作业。考虑上述特性，中铁特货作为铁路部门专门设立的汽车承运机构，
与各大主机厂建立合作关系，为其提供全程运输服务，而随着铁路运输商品车比
重的提升，铁路两端作业要求的提高，为将自身有限的资源与管理能力集中于整
合社会资源（运力、仓配等）等环节，通常将装、卸、配环节外包给专业的物流
服务商执行。
发行人已在全国设立多个商品车发运基地、仓储配送中心，形成了全国性的
物流网络。同时，发行人亦从汽车制造厂商接单，业务环节涵盖商品车运输、装
车、加固、卸车、配送全过程，具有丰富的行业经验，较高的行业专注度。因此，
中铁特货亦将其自身开展的物流联运过程中的两端作业工作交由发行人完成，这
符合交易双方的特性及商业需求。
（3）同行业企业亦存在客户与供应商重叠的情形
根据中铁特货招股说明书，其客户与供应商为同一主体的单位包括轿铁物流
（上海）有限公司、三羊马、重庆晶飞运输有限公司、中联物流（中国）有限公
司、吉林省百川物流有限公司、长春丰泰物流有限公司等，中铁特货存在向同一
单位采购和销售的情形。
发行人同行业可比公司（长久物流、安达物流等），其主要客户和供应商中
均存在大量的物流企业，受企业自身经营规模、经营区域、业务模式影响，物流
企业通常会集中自身运力优先突破及保障核心作业区域或盈利能力较强的区域，
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而将自身不具备核心竞争力的区域或线路交由当地供应商实际进行作业。交易双
方采取优势互补的经营策略带来客户和供应商重叠的可能。
综上，发行人对中铁特货同时存在销售和采购系由铁路资源垄断决定，向景
德镇广伟物流有限公司等其他交易对手同时存在采购和销售系由于物流企业区
域经营特征所致，通过相互采购可实现优势互补。客户和供应商重叠对公司生产
经营不构成重大不利影响。
3、相关交易的定价合理、公允
（1）向中铁特货的采购和销售价格具有公允性
发行人向中铁特货采购单价系在国家发改委制定的铁路整车货物运输基准
运价基础上，经双方协商确定后报中铁特货各职能部门审批后形成双方最终成交
价格，价格整体保持稳定。铁路货运价格由国铁集团统一管理，属于行业管理价
格，发行人向中铁特货采购价格具有公允性。
发行人向中铁特货销售价格公允性详见“问题 2：关于客户”之“（二）3、
（3）与中铁特货交易定价具有公允性”。
综上，发行人向中铁特货采购及销售价格具有公允性。
（2）向其他采购、销售重叠的交易对手方采购定价公允
除中铁特货外，发行人其他同时存在采购和销售的交易对手方主要为公司公
路运力供应商。由于不同物流企业通常具有不同的比较优势，在发行人具有相对
成本优势的线路和区域，公司部分供应商在承接其他客户业务后，亦会将其业务
转交给发行人执行。上述交易对手方主要包括景德镇广伟物流有限公司、定州市
文迁运输有限公司等，均为公司主要供应商。
发行人对上述交易对手方采购价格亦与其他供应商不存在重大差异，以公司
主要公路运力提供商定州市文迁运输有限公司为例，其 2020 年主要运输区域及
运输单价与其他公路运输服务商价格对比情况如下：
单位：元/台/公里
定州市文迁运输有限公司 定州市承运物流有限公司 云南山哥物流有限公司
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运输线路 单价 运输线路 单价 运输线路 单价
三坪—阿克苏 1.64 兰州—会宁县 1.60 昆明—曲靖 1.70
三坪—库车 1.65 兰州—敦煌 1.60 昆明—保山 1.71
三坪—库尔勒 1.83 兰州—嘉峪关 1.60 昆明—瑞丽 1.71
三坪—喀什 1.56 兰州—酒泉 1.60 昆明—腾冲 1.71
三坪—莎车 1.56 兰州—张掖 1.60 昆明—楚雄 1.71
三坪—吐鲁番 1.82 兰州—格尔木 1.60 昆明—西双版纳 1.65
三坪—霍尔果斯 1.65 兰州—西宁 1.60 昆明—迪庆 1.61
注：定州市文迁运输有限公司主要从事新疆区域运输业务，2020 年度公司新疆地区业
务不存在与定州市文迁运输有限公司运输线路完全一致的其他供应商，故以其他地区不同
供应商运输单价进行对比。
根据上表，发行人对定州市文迁运输有限公司的运输单价与其他供应商不存
在重大差异。
同时根据定州市文迁运输有限公司提供的与武汉东铁汽车物流有限公司签
署的价格确认书（2019.1.1 至 2019.4.30），同期发行人和武汉东铁汽车物流有限
公司对定州市文迁运输有限公司采购价格对比如下：
单位：元/台
武汉东铁汽车物流有限公
运输线路 发行人 差异率
司
三坪—阿克苏 1,800.00 1,798.18 0.10%
三坪—哈密 1,072.73 1,040.00 3.15%
三坪—克拉玛依 681.82 697.27 -2.22%
三坪—喀什 2,545.45 2,513.64 1.27%
三坪—和田 2,590.91 2,590.91 0.00%
三坪—哈巴河 1,272.73 1,352.73 -5.91%
三坪—吐鲁番 381.82 381.82 0.00%
综上，发行人对定州市文迁运输有限公司主要线路采购单价与其他供应商不
存在显著差异，亦与定州市文迁运输有限公司向其他客户提供服务的单价不存在
重大差异，发行人向客户与供应商存在重叠的交易对手采购价格公允。
同时发行人对上述交易对手方销售价格亦与其他客户不存在重大差异，以景
德镇广伟物流有限公司与中铁特货在相同区域的服务单价进行对比分析，发行人
对景德镇广伟物流有限公司和中铁特货销售价格不存在重大差异，具体对比如
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下：
①2017 年 1 月至 2018 年 5 月
中铁特货单价 景德镇广伟单价
序号 站点 作业内容
（元/台） （元/台）
卸车 35 40
1 攀枝花
同城配送 125 120
卸车 35 40
2 西昌南
同城配送 125 120
卸车 56.4 50
3 拉萨西
同城配送 141 140
4 团结村 卸车 30.1 30.1
卸车 40
5 喀什 220
同城配送 200
6 中牟 卸车 36.6 36.6
7 新兴镇 卸车 31.5 31.5
②2018 年 6 月至 2019 年 5 月
中铁特货单价 景德镇广伟单价
序号 站点 作业内容
（元/台） （元/台）
1 东川 卸车 34 34
卸车 32 32
2 团结村
同城配送 155 155
3 攀枝花 卸车 37 37
4 西昌南 卸车 37 37
卸车 60 60
5 拉萨西
同城配送 150 150
6 三坪 卸车 42 42
7 乌北 卸车 42 42
卸车 80 80
8 喀什
同城配送 180 180
9 新兴 卸车 32 32
10 中牟 卸车 37 37
③2019 年 6 月至 2020 年 5 月
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中铁特货单价 景德镇广伟单价
序号 站点 作业内容
（元/台） （元/台）
1 东川 卸车 34 34
卸车 32 32
2 团结村
同城配送 153.59 155
3 攀枝花 卸车 37 37
4 西昌南 卸车 37 37
卸车 60 60
5 拉萨西
同城配送 148.64 150
6 郭塘 卸车 32 32
7 三坪 卸车 42 42
8 新兴 卸车 32 32
从上表可知，发行人为中铁特货提供两端服务的价格与为景德镇广伟物流有
限公司提供两端服务的价格不存在明显差异。
4、发行人对同一主体采购和销售系分别核算
发行人向中铁特货等主体采购和销售分别签署相应的合同，不同业务类型合
同中，双方权利业务存在差异，且销售合同和采购合同中分别独立约定付款与收
款条款，合同中不存在相互抵账条款，在实际业务中双方结算完毕后，分别向对
方开具相应的增值税发票并完成付款，不存在双方应收账款与应付账款相互抵消
的情形。
采购方面，发行人与供应商以合同约定的单价和运输数量制作结算单据，定
期向支付相关运输费用，并计入公司主营业务成本或存货。销售方面，发行人根
据作业量和作业单价确认收入，且作业单价与市场价格不存在重大差异，采购和
销售业务相互独立。
综上，针对同时存在采购和销售的交易对手方，发行人对其采购和销售价格
与其他客户或供应商不存在重大差异，相关交易定价公允，向部分主体同时存在
采购和销售对公司独立性不构成重大影响。
二、核查程序及核查结论
（一）本所律师履行了以下核查程序
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1、查阅同行业可比公司招股说明书、年度报告、中国汽车工业协会销量数
据，了解同行业可比公司客户集中度情况及汽车行业集中情况。
2、查阅发行人董事、监事、高级管理人员简历、关联关系调查表，了解发
行人董事、监事、高级管理人员在铁路任职经历。通过天眼查、国家企业信用信
息公示系统查阅发行人主要客户中铁特货工商信息，分析中铁特货与发行人的关
联关系。
3、查阅中铁特货招投标相关文件和招股说明书，了解中铁铁货招投标要求、
程序、合规性及定价公允性，分析中铁特货主要客户构成及与发行人的竞争关系、
中铁特货各项业务毛利率变动及中铁特货自身从事两端作业的经济性。
4、查阅东风小康、奇瑞汽车、华晨鑫源产销量相关资料，并结合发行人销
售收入明细表，分析对东风小康、奇瑞汽车、华晨鑫源销量、单位销售收入和总
收入变动原因。
5、查阅发行人《备用金管理及费用报销制度》、与客户签署的采购合同关
于禁止商业贿赂或廉洁诚信条款等类似条款，了解发行人对商业贿赂、不正当利
益交换或不正当竞争的行为的相关规范要求。
6、通过网络查询中铁特货原总经理吴文宁涉嫌严重违纪违法相关报道，分
析该等事项与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否相关。
7、查阅中铁特货招股说明书，对比分析发行人与中铁特货两端作业服务金
额的差异及形成原因。
8、查阅发行人销售收入明细表和供应商采购成本汇总表，汇总统计报告期
内发行人供应商与客户重叠情况，并结合对上述客户供应商采购销售合同分析价
格公允性。
9、对发行人实际控制人、财务负责人进行访谈，了解发行人与中铁特货的
关联关系、竞争合作关系、发行人核心竞争力。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
1、发行人客户集中度较高系由汽车产业集中特征决定，与同行业可比公司
不存在重大差异。
2、中铁特货与发行人及其实际控制人、发行人高管及核心技术人员、以及
其他关联方之间不存在关联关系；发行人独立对外开展业务，获取客户业务订单
过程合规，相关交易定价公允，与市场价格不存在重大偏差。
3、报告期内，公司来自东风小康销售金额逐年下降，系受东风小康销量下
滑及单价下降的影响。奇瑞汽车和华晨鑫源分别为发行人 2018 年和 2017 年新开
发的客户，随着双方持续合作，2019 年发行人在奇瑞汽车和华晨鑫源供应商体
系内份额的提升，销售金额大幅增长。2020 年受奇瑞汽车北京地区运输量下滑
和奇瑞汽车整体销量下滑影响，发行人运输奇瑞汽车数量减少导致当期收入略有
下降。
4、发行人对中铁特货存在一定依赖，发行人在客户稳定性与业务持续性方
面不存在重大风险。
5、报告期内，发行人与中铁特货的业务合作均已履行招投标程序，不存在
应招标未招标的情形。发行人与中铁特货签署的合同均是在中标后由双方共同签
署，不存在合同无效或被撤销的情形。发行人持续中标中铁特货业务系发行人持
续具备中标中铁特货两端作业的竞争优势。发行人投标过程不存在商业贿赂、不
正当利益交换或不正当竞争等情形。
6、中铁特货和发行人客户重叠性较低，未参与发行人主机厂全程公铁联运
供应商选择过程。中铁特货未来如参与发行人主机厂全程公铁联运供应商选择
中，对发行人经营业绩不会产生重大不利影响。发行人已在掌握末端配送渠道资
源，坚持客户服务差异化，优化物流网络，提升在用车市场影响力，持续发挥信
息化优势等方面进行应对，提升自身的市场竞争力。
7、中铁特货供应商体系竞争格局基本保持稳定，发行人在中铁特货供应商
体系内作业量占比整体保持稳定。中铁特货未来直接从事两端业务的可能性较
小，对发行人生产经营不会构成重大不利影响。
8、中铁特货原总经理吴文宁涉嫌严重违纪违法正在接受纪律审查和监察调
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
查事项与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高无关，不构成本次发行上市
障碍。
9、发行人确认对中铁特货的服务收入与中铁特货确认对公司的采购成本上
存在时间性差异，从而导致报告期内双方交易金额及数量存在差异。
10、发行人供应商与客户重叠系由不同物流企业为充分利用各自比较优势，
形成的交叉采购和销售，系行业惯例，对发行人独立性不构成影响。发行人对其
采购和销售价格与其他客户或供应商不存在重大差异，相关交易定价公允。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
问题 4：关于毛利率和采购
报告期各期，发行人综合毛利率分别为 18.05%，14.62%和 13.64%，主营
业务毛利率分别为 17.87%、14.30%和 13.35%，均呈现逐期下降趋势。受汽车
销量下滑和市场竞争加剧影响，报告期内发行人全程公路运输单位收入分别为
1.20 元/台/公里、1.16 元/台/公里和 1.06 元/台/公里，呈逐年下降趋势。根据招股
书相关披露信息，存在发行人公路外协服务商主要服务发行人的情况。
请发行人：（1）结合平均单价和平均成本变动原因，量化分析综合毛利率
和主营业务毛利率逐期下降的原因及合理性，结合上述分析说明未来是否会持
续下滑及对发行人的影响；（2）结合与同行业上市公司的具体差异情况，进一
步分析发行人主营业务毛利率及变动趋势与同行业上市公司存在差异的原因及
合理性；（3）说明报告期各期全程物流服务及两端作业服务毛利率变动的原因
及合理性，不同业务间毛利率差异较大的原因及合理性；（4）结合业务类型，
业务结构及客户类型的区别，进一步分析发行人不同地区收入及毛利变动情况；
（5）说明全程公路运输单位收入在持续下降的情况下，此类业务 2020 毛利率
较 2019 年增长的原因并对比分析同行业可比公司相关信息；（6）补充分析毛
利率的计算依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业
成本和期间费用各构成项目的划分是否合理；（7）说明发行人公路外协服务商
是否存在高度依赖发行人的情况，公路外协服务商是否存在为发行人承担成本
费用的情况；（8）列示报告期前十大公路外协服务单位采购成本并对比分析其
定价公允性。请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明核查依据、方法和程
序，并发表明确的核查意见。
一、对反馈问题的答复
（一）结合平均单价和平均成本变动原因，量化分析综合毛利率和主营业
务毛利率逐期下降的原因及合理性，结合上述分析说明未来是否会持续下滑及
对发行人的影响
1、报告期内，公司毛利率变动分析
报告期内，发行人综合毛利率和主营业务毛利率变动情况如下：
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
产品类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度
综合毛利率 13.64% 14.62% 18.05%
主营业务毛利率 13.35% 14.30% 17.87%
其他业务毛利率 30.28% 32.98% 28.42%
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 17.87%、14.30%和 13.35%，综合
毛利率分别为 18.05%、14.62%和 13.64%。报告期内综合毛利率持续下降系主营
业务毛利率持续下降引起。
2、各类主营业务量价变动原因及毛利率波动原因
（1）报告期内公司各类业务毛利及毛利率情况如下
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
汽车整车综合物流服务 10,037.78 13.83% 11,561.44 14.75% 13,532.04 19.43%
其中：全程物流服务 4,501.50 13.58% 3,843.88 12.09% 3,875.22 14.01%
两端作业服务 5,536.29 14.03% 7,717.56 16.57% 9,656.82 22.99%
非汽车商品综合物流服务 486.12 4.21% 632.34 5.75% 390.13 3.57%
仓储服务 860.98 75.01% 730.43 70.33% 643.10 69.35%
主营业务毛利合计 11,384.89 13.35% 12,924.20 14.30% 14,565.27 17.87%
通过上表可以看到，报告期内，发行人主营业务毛利主要来源为汽车整车综
合物流服务，主营业务毛利率下降主要系汽车整车综合物流服务毛利率下降引
起。
（2）报告期内，发行人汽车整车综合物流服务毛利率波动原因分析
①汽车整车综合物流服务按服务类型收入分类
报告期内，发行人汽车整车综合物流服务按服务类型收入构成明细如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
全程物流服务 33,138.45 38.86% 31,795.24 35.17% 27,654.72 33.93%
其中：全程公铁联运 25,383.67 29.77% 23,456.74 25.95% 26,569.99 32.60%
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
全程公路运输 7,754.78 9.09% 8,338.50 9.22% 1,084.73 1.33%
两端作业服务 39,448.46 46.26% 46,576.51 51.52% 41,997.90 51.53%
其中：物流辅助服务 19,305.14 22.64% 22,280.80 24.64% 18,199.00 22.33%
转驳服务 20,143.32 23.62% 24,295.71 26.87% 23,798.90 29.20%
汽车整车综合物流
72,586.91 85.12% 78,371.75 86.69% 69,652.62 85.47%
服务合计
注：上表中占比指各项业务收入占主营业务收入比重
②报告期内，发行人汽车整车综合物流服务毛利率情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
全程物流服务 13.58% 1.49% 12.09% -1.92% 14.01%
其中：全程公铁联运 16.08% -0.46% 16.54% 1.92% 14.61%
全程公路运输 5.43% 5.85% -0.42% 0.26% -0.69%
两端作业服务 14.03% -2.54% 16.57% -6.42% 22.99%
其中：物流辅助服务 22.25% -7.40% 29.65% -2.72% 32.37%
转驳服务 6.16% 1.58% 4.57% -11.25% 15.83%
汽车整车综合物流毛利率 13.83% -0.92% 14.75% -4.68% 19.43%
2019 年汽车整车综合物流毛利率较 2018 年下降 4.68%：一方面系发行人出
于业务战略布局考虑，新增奇瑞汽车公路大客户使得全程公路运输业务规模大幅
增长，从而使得毛利率低的全程公路运输收入的占比增加，由 2018 年的 1.33%
上升到 2019 年的 9.22%；另一方面受网络布局扩张影响，办事处费用及人力成
本持续增加导致单位成本上涨；汽车销量持续下滑，客户存在降本增效需求，部
分客户转驳作业单价略有下降；公路治超，市面上合规轿运车减少导致转驳服务
外购公路成本上涨等多重因素的影响，使得发行人 2019 年两端作业服务毛利率
下降。
2020 年汽车整车综合物流毛利率较 2019 年下降 0.92%：一方面系中铁特货
新签合同单价下调导致单位收入下降进而导致两端作业毛利率持续下降，另一方
面随着公路治超结束，合规车辆逐渐增加，外部公路运力得到补足，同时 2020
年燃油价整体处于低位，部分月份免收高速公路过路费，公路采购价格有所回落
导致单位外购成本下降使得全程公路运输业务毛利率上涨。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
综上所述，报告期内发行人综合毛利率、主营业务毛利率下降主要系两端作
业服务毛利率持续下降。
③汽车整车综合物流各服务类型毛利率变动分析
A、全程公铁联运
发行人全程公铁联运业务毛利率情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 变动率/变动 金额 变动率/变动 金额
毛利率 16.08% -0.46% 16.54% 1.92% 14.61%
单位收入（元/台/公
1.23 -4.23% 1.29 -0.98% 1.30
里）
单位成本（元/台/公
1.03 -3.71% 1.07 -3.22% 1.11
里）
2019 年全程公铁联运服务毛利率较 2018 年上涨 1.92%，主要原因系为应对
公路治超影响，发行人在 2017 年下半年至 2018 年上半年陆续购买了大量运输车
辆，新购车辆由于保险折扣较少、新车磨合期油耗较高等因素导致 2018 年自有
成本较高。随着发行人对自有车辆管理的逐步提升、运输线路的熟悉及保险费降
低，2019 年单位自有成本下降导致 2019 年毛利率较 2018 年提高。
2020 年全程公铁联运服务毛利率略低于 2019 年，主要系公路治超结束后，
2020 年合规轿运车增加，公路运力得到补足，同时 2020 年油价整体处于低位，
部分月度免收高速公路过路费，带动客户对公司的采购单价和公司对外采购成本
均下降，当期单位成本降幅略低于单位收入降幅导致毛利率略有下降。
报告期内，发行人全程公铁联运服务单位收入、单位成本及变动具体原因分
析如下：
a.全程公铁联运收入、作业单价变动分析
收入金额 总里程 作业单价
项目 变动率
（万元） （万公里） （元/台/公里）
2020 年度 25,383.67 20,623.77 1.23 -4.23%
2019 年度 23,456.74 18,251.21 1.29 -0.98%
2018 年度 26,569.99 20,469.97 1.30
11-3-4-124
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
2019 年，全程公铁联运作业单价较 2018 年变动较小。2020 年，全程公铁联
运单位收入下降，主要原因系当期社会公路运力得到补足，客户相应调低了单价。
同时发行人调整了部分在用车收入、成本双高线路，使得全程公铁联运单位收入
有所下降。
b.全程公铁联运营业成本、单位成本变动分析
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 变动金额 变动率 金额 变动金额 变动率 金额
外购成本（万元） 18,427.10 609.40 3.42% 17,817.70 -2,410.01 -11.91% 20,227.71
自有成本（万元） 2,875.78 1,115.76 63.39% 1,760.02 -699.60 -28.44% 2,459.62
营业总成本（万元） 21,302.89 1,725.17 8.81% 19,577.72 -3,109.61 -13.71% 22,687.33
单位成本（元/台/公
1.03 -0.04 -3.71% 1.07 -0.04 -3.22% 1.11
里）
单位外购成本（元/台/
0.89 -0.09 -8.48% 0.98 -0.01 -1.21% 0.99
公里）
单位自有成本（元/台/
0.14 0.04 44.60% 0.10 -0.02 -19.74% 0.12
公里）
2019 年全程公铁联运单位成本较 2018 年下降 3.22%，主要原因系单位自有
成本下降。2018 年新购运输车辆保险费、新车磨合期油耗较高等因素导致自有
成本较高，该类影响因素在 2019 年已趋于稳定并逐步回落导致单位自有成本有
所下降。
2020 年单位成本较 2019 年下降 3.71%，主要原因系 2020 年度受油价持续低
迷、部分月度过路费减免因素，同时随着公路治超结束，合规轿运车数量上升，
发行人相应下调了对供应商的采购价格，导致单位外购公路成本下降。同时发行
人调整部分在用车收入、成本双高线路，导致平均单位外购成本下降。
B、全程公路运输
发行人全程公路运输服务毛利率情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 变动率/变动 金额 变动率/变动 金额
毛利率 5.43% 5.85% -0.42% 0.26% -0.69%
单位收入
1.06 -8.71% 1.16 -3.06% 1.20
（元/台/公里）
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 变动率/变动 金额 变动率/变动 金额
单位成本
1.00 -14.02% 1.17 -3.31% 1.21
（元/台/公里）
2019 年发行人全程公路物流服务毛利率较 2018 年变动较小。2020 年全程公
路物流服务毛利率较 2019 年上涨 5.85%，主要原因系随着公路治超结束，合规
车辆逐渐增加，外部公路运力得到补足，同时 2020 年燃油价整体处于低位，部
分月度免收高速公路过路费，公路采购价格有所回落导致单位外购成本下降。
报告期内全程公路运输单位收入、单位成本变动具体原因分析如下：
a.全程公路运输收入、作业单价变动分析
收入金额 作业台数 总里程 作业单价
项目 变动率
（万元） （万台） （万公里） （元/台/公里）
2020 年度 7,754.77 7.91 7,304.29 1.06 -8.71%
2019 年度 8,338.49 8.37 7,170.03 1.16 -3.06%
2018 年度 1,084.74 0.60 904.22 1.20
2019 年以前，发行人全程公路物流运输业务一直作为全程公铁联运业务的
补充，以零星客户为主，同一客户订单不具有连续性和持续性。因此，作业单价、
作业台数的波动均呈现出非规律性。2019 年，发行人出于业务战略布局考虑，
新增奇瑞汽车公路大客户使得全程公路运输业务规模大幅增长。2019 年和 2020
年，发行人全程公路物流业务作业台数、作业单价波动主要受奇瑞汽车业务影响。
2020 年作业单价较 2019 年有所下降主要是因为随着公路治超结束，市场运力的
增加以及运输的标准化，公路采购价格有所回落，使得单位外购成本和单位收入
均有所下降。
b.全程公路运输营业成本、单位成本变动分析
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 变动金额 变动率 金额 变动金额 变动率 金额
外购成本（万元） 6,723.74 -1,057.30 -13.59% 7,781.04 6,797.12 690.82% 983.92
自有成本（万元） 610.32 17.72 2.99% 592.60 484.34 447.39% 108.26
营业总成本（万元） 7,334.07 -1,039.57 -12.41% 8,373.64 7,281.46 666.69% 1,092.18
单位成本（元/台/公里） 1.00 -0.17 -14.02% 1.17 -0.04 -3.31% 1.21
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
单位外购成本（元/台/公里） 0.92 -0.17 -15.18% 1.09 0.00 -0.27% 1.09
单位自有成本（元/台/公里） 0.08 0.00 1.10% 0.08 -0.04 -30.97% 0.12
2019 年单位成本较 2018 年下降 3.31%，主要原因系受分摊的自有成本影响，
随着 2019 年全程公路业务规模的大幅增加，规模效应增加导致单位自有成本由
0.12 元/台/公里下降至 0.08 元/台/公里，进而导致当期单位成本下降，毛利率上
升。
2020 年单位成本较 2019 年下降 14.02%，主要原因系随着公路治超结束，市
场运力的增加以及运输的标准化，公路采购价格下降。同时 2020 年燃油价格整
体处于低位，且在 2020 年 2 月至 5 月期间，高速公路过路费免征。燃油成本和
过路费成本作为公路运输的主要成本构成，相关单位成本下降直接带动公路成本
下降。
C、物流辅助服务
发行人物流辅助服务毛利率变动情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 变动率/变动 金额 变动率/变动 金额
毛利率 22.25% -7.40% 29.65% -2.72% 32.37%
单位收入（元/台） 50.56 -13.15% 58.21 6.16% 54.83
单位成本（元/台） 39.31 -4.02% 40.95 10.43% 37.09
2019 年物流辅助服务毛利率较 2018 年下降 2.72%，主要原因系受网络布局
扩张影响，办事处费用及人力成本持续增加导致单位成本上涨。
2020 年物流辅助服务毛利率较 2019 年下降 7.40%，主要原因系受中铁特货
新签合同单价下调影响导致单位收入下降。
报告期内物流辅助服务单位收入、单位成本变动具体原因分析如下：
a.物流辅助服务收入、作业单价变动分析
收入金额 作业台数 单价 作业量变 作业量变 单价变动 单价变动
年份
（万元） （万台） （元/台） 动（万台） 动率 （元/台） 率
2020 年度 19,305.14 381.82 50.56 -0.92 -0.24% -7.65 -13.15%
2019 年度 22,280.80 382.74 58.21 50.85 15.32% 3.38 6.16%
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
2018 年度 18,199.00 331.89 54.83 --
2019 年物流辅助服务作业单价较 2018 年上涨 6.16%，主要原因系自 2018
年来汽车销量持续下滑，经销商库存压力增加，带动运输过程中平均中转仓储时
间增加，单位收入相应增加。
2020 年物流辅助服务作业单价较 2019 年下降 13.15%，主要原因系 2020 年
中铁特货与两端作业服务商新签合同时下调两端作业单价，使得中铁特货整体单
价水平下降所致。中铁特货为发行人物流辅助服务的主要客户，2018 年至 2020
年发行人来自中铁特货物流辅助作业量分别为 284.66 万台、336.54 万台和 326.44
万台，占物流辅助服务业务总量比例分别为 85.77%、87.93%和 85.50%。中铁特
货合同单价下降带动发行人物流辅助服务整体单价下降。
b.物流辅助服务营业成本、单位成本变动分析
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 变动额 变动率 金额 变动额 变动率 金额
外购成本（万元） 10,631.27 -451.23 -4.07% 11,082.50 1,900.91 20.70% 9,181.59
自有成本（万元） 4,377.57 -214.45 -4.67% 4,592.02 1,465.08 46.85% 3,126.94
营业总成本（万元） 15,008.83 -665.68 -4.25% 15,674.52 3,365.98 27.35% 12,308.54
单位成本（元/台） 39.31 -1.64 -4.02% 40.95 3.87 10.43% 37.09
单位外购成本（元/台） 27.84 -1.11 -3.84% 28.96 1.29 4.67% 27.66
单位自有成本（元/台） 11.47 -0.53 -4.44% 12.00 2.58 27.34% 9.42
2019 年单位成本较 2018 年上涨 10.43%，主要原因系受公司网络布局扩张影
响，办事处费用及人力成本持续增加，导致单位自有成本上涨。
2020 年单位成本较 2019 年下降 4.02%，一方面系中铁特货单价下降后，公
司相应调低了部分对外采购单价。另一方面系受疫情影响，当期作业量有所下降，
以人工成本为主的单位自有成本相应下降。
D、转驳服务
发行人转驳服务毛利率情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 变动率/ 金额 变动率/ 金额
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变动 变动
毛利率 6.16% 1.58% 4.57% -11.25% 15.83%
单位收入（元/台） 81.25 -10.08% 90.37 -5.07% 95.19
单位成本（元/台） 76.25 -11.58% 86.23 7.62% 80.12
2019 年转驳服务毛利率较 2018 年下降 11.25%，主要原因如下：（1）汽车
销量持续下滑，客户存在降本增效需求，部分客户作业单价略有下降；（2）公
路治超，市面上合规轿运车减少影响，外购公路成本上涨。
2020 年转驳服务毛利率较 2019 年上升 1.58%，主要原因如下：（1）公路治
超调整结束使得外购公路成本下降；（2）疫情下部分月份过路费减免以及 2020
年油价下降带动单位自有成本和外购成本均呈下降趋势。
a.转驳服务收入、作业单价变动分析
收入金额 作业台数 单价（元/ 作业量变 作业量变 单价变
年份 单价变动
（万元） （万台） 台） 动 动率 动率
2020 年度 20,143.32 247.91 81.25 -20.95 -7.79% -9.11 -10.08%
2019 年度 24,295.71 268.86 90.37 18.84 7.53% -4.82 -5.07%
2018 年度 23,798.91 250.02 95.19 --
报告期内，发行人转驳服务业务收入主要来源于中铁特货和其他主机厂客
户。报告期内，不同类型客户转驳服务收入与单价变动情况如下：
单位：万元、万台、元/台
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
收入金额 作业台数 单价 收入金额 作业台数 单价 收入金额 作业台数 单价
中铁特货 9,976.39 188.08 53.04 11,385.45 191.63 59.41 14,290.32 197.32 72.42
主机厂及
其附属物 8,025.06 43.97 182.52 11,557.67 63.04 183.33 8,059.07 36.83 218.81
流企业
其他第三
方物流企 2,141.87 15.86 113.68 1,352.59 14.18 95.37 1,449.52 15.86 91.37
业
合计 20,143.32 247.91 79.89 24,295.71 268.86 90.37 23,798.91 250.02 95.19
2019 年作业单价较 2018 年下降 5.07%，主要原因系汽车销量下滑导致客户
存在降本增效需求，进而导致部分客户压低对外采购单价，导致 2019 年转驳服
务平均作业单价较 2018 年下降 4.82 元/台。
11-3-4-129
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
2020 年转驳服务作业单价较 2019 年下降 10.08%，主要系 2020 年中铁特货
与两端作业服务商新签合同时下调两端作业单价，使得中铁特货整体单价水平有
所下降。
b.转驳服务营业成本、单位成本变动分析
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 变动额 变动率 金额 变动额 变动率 金额
外购成本（万元） 14,127.13 -2,487.82 -14.97% 16,614.95 2,225.62 15.47% 14,389.33
自有成本（万元） 4,776.21 -1,793.27 -27.30% 6,569.48 926.26 16.41% 5,643.22
营业总成本（万元） 18,903.34 -4,281.09 -18.47% 23,184.43 3,151.88 15.73% 20,032.55
单位成本（元/台） 76.25 -9.98 -11.58% 86.23 6.11 7.62% 80.12
单位外购成本（元/台） 56.99 -4.81 -7.79% 61.80 4.25 7.38% 57.55
单位自有成本（元/台） 19.27 -5.17 -21.15% 24.43 1.86 8.26% 22.57
2019 年单位成本较 2018 年上涨 7.62%，主要原因系受公路治超，市面上合
规轿运车减少影响，外购公路成本上涨。
2020 年单位成本下降一方面系随着公路治超结束，市场运力的增加以及运
输的标准化，公路采购价格有所回落，使得外购公路成本下降；另一方面系过路
费减免及油价整体偏低带动单位自有成本和外购成本下降。
综上，受发行人两端业务主要客户中铁特货单价下降及部分年度外部公路运
力短缺影响，报告期内，公司两端作业毛利率总体呈下降趋势，进而带动公司主
营业务毛利率和综合毛利率下降。
3、未来公司综合毛利率和主营业务毛利率是否会持续下滑及对发行人的影
响
报告期内，发行人综合毛利率、主营业务毛利率下降主要系两端作业服务毛
利率持续下降引起，但发行人两端作业服务具有持续盈利性。
（1）发行人两端作业服务作业量总体保持稳定，主机厂客户两端作业量持
续开发
报告期内，发行人对中铁特货、主机厂及其附属物流企业和其他客户两端作
业服务作业量如下：
单位：万台
11-3-4-130
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
项目 客户类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中铁特货 326.44 336.54 284.66
主机厂及其附属物
33.86 25.70 24.96
物流辅助服务 流企业
其他客户 21.52 20.50 22.28
合计 381.82 382.74 331.89
中铁特货 188.08 191.63 197.32
主机厂及其附属物
43.97 63.04 36.83
转驳服务 流企业
其他客户 15.86 14.18 15.86
合计 247.91 268.86 250.02
报告期内，发行人两端作业服务主要客户为中铁特货、长安民生、东风小康、
上海安吉等。报告期内，发行人两端作业数量整体呈上升趋势，2020 年作业数
量略有下降系新冠疫情导致当期汽车产销量下滑所致。
发行人 2019 年和 2020 年两端作业数量对比情况如下：
单位：万台
项目 物流辅助服务 转驳服务 两端作业服务合计
2020 年 1-6 月 129.32 99.04 228.36
2020 年 7-12 月 252.50 148.86 401.36
2019 年 1-6 月 147.30 109.73 257.03
2019 年 7-12 月 235.44 159.12 394.56
随着疫情逐步得到控制，汽车产销量在 2020 下半年逐步回升。发行人 2020
年下半年两端作业数量快速上升，物流辅助服务作业量已超过 2019 年同期水平，
转驳服务数量基本接近 2019 年同期水平，两端作业总数量已超过 2019 年同期水
平，预计随着商品车公铁联运数量的持续增加，发行人两端作业数量将持续上升。
（2）报告期内发行人两端作业服务毛利率下降系受来自中铁特货业务单位
收入变动影响
报告期内，发行人两端作业服务单位收入及毛利率变动情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
单位收入 毛利率 单位收入 毛利率 单位收入 毛利率
11-3-4-131
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
两端作业服务 62.64 14.03% 71.48 16.57% 72.17 22.99%
其中：物流辅助服务 50.56 22.25% 58.21 29.65% 54.83 32.37%
其中：转驳服务 81.25 6.16% 90.37 4.57% 95.19 15.83%
报告期内，发行人两端作业服务平均单位收入为 72.17 元/台、71.48 元/台和
62.64 元/台，2019 年两端作业服务单位收入整体与 2018 年持平，2020 年单位收
入较 2019 年下降 12.36%。两端作业服务毛利率分别为 22.99%、16.57%和 14.03%，
两端作业毛利率持续下降。发行人两端作业服务中，来自中铁特货及其关联方的
收入占比分别为 66.01%、58.01%和 58.35%。两端作业服务单位收入和毛利率的
变动主要系受中铁特货单位收入变动影响所致。
报告期内，发行人为中铁特货提供物流辅助服务和转驳服务的价格变动情况
如下：
单位：万台、元/台
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
数量 单位收入 数量 单位收入 数量 单位收入
来自中铁特货物流辅
326.44 39.95 336.54 46.41 284.66 47.19
助服务
来自中铁特货转驳服
188.08 53.04 191.63 59.41 197.32 72.42
务
报告期内中铁特货部分业务和线路价格变动情况如下：
单位：元/台
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
五菱-鱼嘴-商品汽车前端转运轿运车业务 57.61 65.46 72.00
鱼嘴-商品汽车仓储管理业务 21.70 23.58 25.00
新兴镇-商品汽车卸车业务 27.77 30.19 --
小南垭-商品汽车同城轿运车配送业务 125.14 142.20 --
团结村-商品汽车同城轿运车配送 124.00 140.91 155.00
团结村-长寿区-商品汽车轿运车二转配送业务 202.84 230.09 253.00
团结村-涪陵区-商品汽车轿运车二转配送业务 276.61 313.76 345.00
2018 年，中铁特货两端作业对外采购统一由其全资子公司中铁特货汽车物
流进行，自 2019 年 2 月起，采购主体由中铁特货汽车物流变更为中铁特货各地
分公司，各地分公司由于属地化服务更强，自 2019 年起各地分公司对外采购中
11-3-4-132
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
对部分站点业务进行了调整，相应调低了部分业务单价。发行人同步调整了向供
应商采购的价格，但由于成本调整尤其是自有成本调整的滞后性，发行人 2020
年物流辅助业务毛利率继续下降。
发行人转驳服务主要依靠外部供应商完成，在公路运力得到补足以及发行人
加强对供应商成本管控的双重影响下，2020 年毛利率已呈现上升趋势。
（3）发行人两端作业服务单价敏感性分析
假定报告期内发行人其他业务单价及单位成本、期间费用和平均所得税率保
持稳定，发行人来自中铁特货两端作业服务单位价格的变动对净利润变动的影响
如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
净利润 变动幅度 净利润 变动幅度 净利润 变动幅度
两端作业单位收入下降 5% 5,389.73 -15.29% 5,611.47 -16.76% 3,355.96 -25.80%
两端作业单位收入下降 10% 4,416.89 -30.58% 4,481.73 -33.52% 2,189.00 -51.60%
两端作业单位收入下降 15% 3,444.04 -45.87% 3,351.99 -50.28% 1,022.04 -77.40%
发行人两端作业单位收入变动对发行人整体盈利能力具有一定影响，报告期
内，受中铁特货部分业务降价影响，发行人两端作业毛利率呈现下降趋势，但发
行人通过减少办事处开支、加强供应商成本管理等方式在一定程度上减少了单位
收入下降对盈利的影响。
报告期内，发行人两端作业服务毛利率整体高于全程公铁联运业务毛利率，
假定未来汽车物流市场充分竞争下，全程物流业务各作业环节毛利率趋同，即全
程物流业务和两端作业服务毛利率趋同。参考国内第三方汽车物流企业铁路龙头
中铁特货和公路龙头长久物流与商品车全程运输相关业务毛利率，假定发行人两
端作业毛利率与中铁特货、长久物流和发行人自身商品车全程运输相关业务毛利
率平均值保持一致和发行人两端业务毛利率下降至中铁特货商品汽车物流毛利
率水平两种情况下，发行人 2020 年的净利润模拟值分别如下：
单位：万元
两端作业毛利率下降 两端业务毛利率下
项目
至行业平均水平 降至中铁特货水平
11-3-4-133
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人 2020 年两端作业毛利率（实际值） 14.03% 14.03%
发行人 2020 年两端作业毛利率（模拟值） 12.75% 10.66%
两端作业毛利率差异（模拟值-实际值） 1.28% 3.37%
发行人 2020 年净利润（实际值） 6,362.57 6,362.57
发行人 2020 年净利润（模拟值） 5,872.51 5,105.08
净利润差异率（模拟值/实际值-1） -7.70% -19.76%
根据上表，假定未来两端作业整体毛利率与全程业务毛利率趋同，发行人
2020 年度净利润模拟值为 5,872.51 万元，与发行人 2020 年度实际净利润差异为
-7.70%。发行人 2020 年度两端作业毛利率为 14.03%，与行业全程业务毛利率平
均值 12.75%较为接近，发行人两端业务单价整体已处于历史低位，预计未来两
端作业单价和毛利率将保持相对稳定，出现大幅下滑的可能性较小。
报告期内，除中铁特货外，发行人持续加大其他客户两端业务的开拓，来自
主机厂和其他第三方物流的两端作业量保持稳定增加，扣除疫情影响外，发行人
两端作业服务数量整体呈上升趋势。随着商品车公铁联运数量的持续增加和发行
人在两端作业服务上的持续投入，预计发行人在两端作业服务中市场占有率将进
一步提高，发行人综合毛利率和主营业务毛利率将逐步得到回升。
（二）结合与同行业上市公司的具体差异情况，进一步分析发行人主营业
务毛利率及变动趋势与同行业上市公司存在差异的原因及合理性
报告期内，发行人与同行业可比公司主营业务毛利率情况如下：
序号 公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 长久物流 11.03% 10.60% 13.45%
2 安达物流 11.08% 10.92% 9.15%
3 西上海 21.19% 19.94% 19.02%
4 中铁特货 8.21% 9.14% 7.82%
平均值 12.88% 12.65% 12.36%
三羊马 13.35% 14.30% 17.87%
同行业可比公司中，除中铁特货外，其他公司均以公路为主要运输方式。发
行人主营业务毛利率整体高于长久物流、安达物流和中铁特货，低于西上海。
11-3-4-134
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
与发行人相比，可比公司除从事汽车整车运输业务外，还分别从事其他板块
业务，不同业务类型毛利率差异导致发行人与可比公司之间主营业务毛利率存在
一定差异。以长久物流为例，长久物流主营业务以乘用车运输为主，辅以少量商
用车运输、零部件物流、国际货运代理等其他业务。2020 年长久物流商用车运
输、零部件物流和国际货运代理毛利率分别为 4.89%、4.49%和-36.99%，低于其
乘用车运输业务毛利率，业务构成的差异导致发行人主营业务毛利率高于长久物
流。
1、发行人全程物流服务与同行业可比公司毛利率比较情况
报告期内，针对发行人与同行业可比公司均存在的商品车全程物流相关业
务，发行人毛利率与同行业可比公司具体对比如下：
公司简称 业务类别 运输方式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公路为主
长久物流 乘用车运输业务 14.01% 11.13% 13.58%
（注 1）
安达物流 运输-整车 公路 7.23% 7.80% 4.29%
西上海 整车运输 公路 12.73% 8.38% 6.37%
中铁特货 商品汽车物流 公铁联运 10.66% 11.32% 9.66%
平均值 11.16% 9.66% 8.48%
三羊马 商品车全程物流 （注 2） 13.58% 12.09% 14.01%
三羊马 全程公铁联运 公铁联运 16.08% 16.54% 14.61%
三羊马 全程公路运输 公路 5.43% -0.42% -0.69%
注 1：长久物流乘用车运输业务以公路运输为主，辅以少量公水联运、公铁联运，但长
久物流未披露其各项运输方式的明细情况，此处统一列示其乘用车运输业务毛利率。
注 2：根据运输方式的不同，发行人商品车全程物流可细分为全程公铁联运和全程公路
运输。
整体而言，同行业可比公司整车运输毛利率介于发行人全程公铁联运和全程
公路运输之间。
（1）与长久物流、安达物流和西上海等公路运输企业毛利率差异分析
与长久物流、安达物流和西上海等公路运输企业相比，上述企业商品车运输
业务毛利率高于发行人全程公路运输，低于发行人全程公铁联运，具体原因如下：
①发行人全程公路运输业务尚处于成长期，近年来逐步开始大规模投入，整
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
体规模仍偏小，导致毛利率较低
2020 年，发行人、长久物流、安达物流和西上海全程公路运输相关业务收
入分别为 7,754.77 万元、306,888.11 万元、52,175.58 万元和 8,255.28 万元。
与长久物流和安达物流相比，发行人全程公路运输业务整体规模较小，在
2018 年主要作为公铁联运方式的补充，2018 年全年运输台数仅 0.60 万台。2019
年发行人成为奇瑞汽车主要物流供应商后，逐步开始在公路运输上布局。2019
年和 2020 年发行人商品车全程公路运输数量分别为 8.37 万台和 7.91 万台，运输
收入分别为 8,338.49 万元和 7,754.77 万元，与长久物流和安达物流相比，规模较
小。发行人全程公路运输业务与长久物流相比规模经济不明显，导致发行人全程
公路运输业务毛利率较低，甚至部分年度为负。随着发行人全程公路运输规模的
上升及管理上的提升，发行人全程公路运输毛利率逐年上升。
2020 年，发行人和西上海全程公路业务收入分别为 7,754.77 万元和 8,255.28
万元，两者规模较为接近，且均全部向外协供应商采购完成。但由于发行人大规
模介入全程公路运输业务的时间较短，而西上海自成立以来一直从事整车运输公
路运输业务，其在成本管理上较发行人具有一定优势。同时根据西上海招股说明
书，其整车运输客户为广汽本田汽车销售有限公司、广州广汽商贸物流有限公司
和湖南顺捷物流有限公司共 3 家，均为广州汽车集团股份有限公司关联企业。而
广州汽车集团股份有限公司全资子公司广汽商贸有限公司（亦是广州广汽商贸物
流有限公司和湖南顺捷物流有限公司的母公司）持有西上海子公司北京广安 45%
的股权。西上海在一定程度上承担对主机厂物流关联职能，导致其毛利率与发行
人公路运输毛利率存在一定差异。
②与公路运输相比，公铁联运适用于长距离、大批量运输，且运输环节和作
业次数多，导致发行人全程公铁联运毛利率较高
从可比公司主要客户和作业区域来看，长久物流客户主要为中都物流和一汽
股份，业务主要集中于东北和华北。安达物流主要客户为广汽丰田物流有限公司
和广州广汽商贸物流有限公司，两家公司均为广州汽车关联公司，其主要作业区
域位于华北和华南。西上海主要为广汽本田提供华南、华北及东北地区 4S 店的
整车运输。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
与长久物流等同行业可比公司相比，发行人业务主要集中于西南和西北地
区，西南地区地形复杂，西北地区纵深长，运距长，且主机厂主要集中于成都、
重庆，通过公路运输实现对流难度高，更适用于结集后再次利用铁路完成大批量、
长距离运输的方式。同时与公路运输相比，公铁联运由于涉及不同运输方式转换，
作业环节和作业次数较多，期间还融入对运输车辆的临时仓储。运输方式转换相
关的装卸、中转仓储等两端作业服务因涉及人工参与较多，附加值高，相应的毛
利率较长久物流等企业高。
（2）与中铁特货毛利率差异分析
中铁特货和发行人均从事全程公铁联运业务，但发行人全程公铁联运毛利率
整体高于中铁特货商品汽车物流毛利率，具体原因如下：
①中铁特货人员数量和固定资产投入较大，导致其成本构成中人工成本和折
旧成本等自有成本占比较高
中铁特货作为独立于主机厂最大的第三方铁路运输企业，垄断经营汽车整车
运输铁路发运部分，相应的其需购置大量铁路商品汽车专用运输车辆。截至 2020
年末，其全部汽车专用运输车辆多达 2 万台，年折旧金额超过 4 亿元。此外，中
铁特货作为全国性大型国有企业，其员工数量较多，且员工平均工资较发行人高。
上述原因导致中铁特货与发行人在成本构成上存在较大差异。
报告期内，中铁特货商品汽车物流服务成本构成如下：
单位：万元
2020 年长度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
铁路运输清算
443,924.86 65.84% 494,600.61 70.03% 448,727.64 68.35%
相关成本
两端配送成本 83,156.64 12.33% 83,592.97 11.84% 88,341.62 13.46%
人工成本 45,752.99 6.79% 49,984.19 7.08% 45,899.75 6.99%
折旧成本 45,138.04 6.69% 45,357.01 6.42% 40,732.75 6.20%
其他成本 56,301.40 8.35% 32,744.57 4.64% 32,819.42 5.00%
商品汽车物流
674,273.93 100.00% 706,279.35 100.00% 656,521.18 100.00%
服务成本合计
2018 年、2019 年和 2020 年，中铁特货扣除向外部供应商采购的铁路运输清
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
算成本和两端配送成本后，其人工成本、折旧成本和其他成本等自有成本占比分
别为 18.19%、18.14%和 21.83%。而报告期内，发行人除配备少量车辆用于外部
运力补充外，固定资产投入较少。全程公铁联运成本构成中自有成本占比分别为
10.84%、8.99%和 13.50%。相比发行人，中铁特货作为国铁集团下属专业运输企
业，在固定资产规模、人力资源配置和员工薪酬结构方面与发行人存在较大差异，
导致主营业务毛利率差异。
②与中铁特货相比，发行人全程作业公铁联运业务涉及的两端作业环节更
多，操作更复杂
公铁联运全部运输环节，除包括“站到站”铁路发运外，还包括“门到站”
和“站到门”部分涉及的两端作业服务。两端作业作为公路与铁路运输之间的衔
接，为公铁联运中不可或缺的作业环节。而两端业务由于涉及人工作业较多，操
作难度大、技术要求高，相比“站到站”具有更高的毛利率。
根据中铁特货招股说明书，其商品汽车物流业务中同时包含“门到门”业务
和“站到站”业务，“站到站”业务相比“门到门”不涉及两端作业。中铁特货
在开展商品汽车物流业务时系利用自有车辆装备完成铁路“站到站”运输，并通
过对外采购两端作业完成“门到站”和“站到门”涉及的前后端公路转驳、装卸
作业（如需）。而发行人开展商品汽车物流业务，系将“站到站”运输部分交由
中铁特货完成，“门到站”和“站到门”部分涉及的两端作业由公司组织自有员
工和外部供应商共同完成。在整个运输环节中，发行人和中铁特货实际从事的作
业环节存在较大差异。
此外，根据中铁特货招投标文件，其全程公铁联运涉及的两端作业主要包括
装卸、同城配送和入库配送，整体配送距离较近。而发行人两端作业配送除包括
装卸、入库配送和同城配送外，还包括运输至周边区县 4S 店、仓储等，作业环
节相对更复杂，相应的毛利率更高。
综上，由于发行人与中铁特货在人员配置、固定资产投入、实际作业环节上
的差异，导致发行人与中铁特货毛利率存在差异。
（3）报告期内发行人商品车全程物流毛利率变动趋势与同行业可比公司不
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
存在重大差异
报告期内，发行人商品车全程物流毛利率分别为 14.01%、12.09%和 13.58%，
呈现先降后升的特点，主要系 2019 年发行人全程公路运输业务量大幅增加，运
输收入由 1,084.74 万元增加至 8,338.49 万元，而当年全程公路运输业务毛利率为
负，导致 2019 年商品车全程物流毛利率下降。同行业可比公司中除长久物流因
公路运输规模最大，为应对治超影响大量购置运输车辆带动折旧费用大幅增加，
导致其乘用车运输业务毛利下滑外，安达物流、西上海、中铁特货及发行人全程
公铁联运业务 2019 年毛利率均较 2018 年上升，发行人毛利率与同行业可比公司
整体变动趋势保持一致。
2020 年，发行人全程公铁联运毛利率较 2019 年保持相对稳定，而全程公路
运输业务由于市场合规车辆的增加，公路运力逐渐补足的影响，同时发行人加大
对公路运输业务的管控，当期全程公路运输毛利率上升，进而带动商品车全程物
流毛利率上升。可比公司中除安达物流和中铁特货毛利率小幅下滑,其他可比公
司整车运输相关业务毛利率均在 2020 年得到回升。
综上，因与同行业可比公司在运输方式、客户构成及分散程度、作业区域等
存在差异，发行人全程物流服务毛利率与可比公司存在一定差异，但发行人与同
行业可比公司同类业务毛利率变动趋势不存在重大差异。
2、发行人两端作业服务与同行业可比公司毛利率差异分析
由于两端作业服务系由公铁联运衍生而来，截至本补充法律意见书出具日，
除发行人外，尚无专业从事两端作业的公众公司。
3、发行人非汽车商品综合物流服务与可比公司毛利率差异分析
发行人非汽车商品综合物流以运输啤酒、饮料、洗涤用品等快速消费品为主，
目前尚无与发行人从事类似货物运输的公众公司，故选取上海雅仕等以多式联运
为主要运输方式的普货运输物流公司进行比较。发行人非汽车商品综合物流与可
比公司相关业务毛利率比较如下：
序号 公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 上海雅仕 5.40% 5.31% 4.32%
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2 飞力达 5.80% 8.45% 6.49%
3 中储股份 4.10% 4.73% 6.57%
平均值 5.10% 6.16% 5.79%
发行人 4.21% 5.75% 3.57%
普货运输受运输货物种类、运输线路、运距、运输方式等影响，不同公司之
间毛利率有所差别，报告期内发行人非汽车商品综合物流服务毛利率变动趋势与
同行业可比公司基本一致。
4、发行人仓储服务与同行业可比公司差异分析
报告期内，同行业可比公司仓储服务毛利率情况：
序号 公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 长久物流 18.04% 17.04% 34.36%
2 安达物流 50.25% 48.06% 47.60%
整车仓储 33.38% 30.58% 33.61%
3 西上海
零部件仓储 42.05% 40.57% 42.77%
平均值 35.93% 34.06% 39.59%
发行人 75.01% 70.33% 69.35%
仓储服务受区域、仓储货物种类等影响，毛利率差别较大。报告期内发行人
仓储服务毛利率与同行业公司相比，显著高于同行业可比公司平均水平。发行人
仓储服务毛利率较高的原因主要如下：发行人仓储服务均为利用自有仓库对客户
货物提供存储保管，相关成本主要为房屋折旧成本，而发行人相关房产修建时间
较早，折旧成本相对较低。同时发行人自有仓库位于重庆国际物流枢纽园区，地
址位置较为优越，相关货源充足，闲置率较小，导致仓储服务整体毛利率较高。
综上，报告期内发行人各类业务毛利率变动具有合理性，各项业务与同行业
可比公司毛利差异具有合理性。
（三）说明报告期各期全程物流服务及两端作业服务毛利率变动的原因及
合理性，不同业务间毛利率差异较大的原因及合理性
1、全程物流服务和两端作业服务毛利率变动原因
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报告期内，公司全程物流服务和两端作业服务毛利率变动原因及合理性详见
“问题 4：关于毛利率和采购”之“（一）结合平均单价和平均成本变动原因，
量化分析综合毛利率和主营业务毛利率逐期下降的原因及合理性，结合上述分析
说明未来是否会持续下滑及对发行人的影响”。
2、不同业务毛利率差异较大的原因及合理性
报告期内，发行人全程物流服务及两端作业服务毛利率情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
全程物流服务 13.58% 1.49% 12.09% -1.92% 14.01%
其中：全程公铁联运 16.08% -0.46% 16.54% 1.92% 14.61%
全程公路运输 5.43% 5.85% -0.42% 0.26% -0.69%
两端作业服务 14.03% -2.54% 16.57% -6.42% 22.99%
其中：物流辅助服务 22.25% -7.40% 29.65% -2.72% 32.37%
转驳服务 6.16% 1.58% 4.57% -11.25% 15.83%
发行人汽车整车综合物流服务可分为全程物流服务和两端作业服务，具体流
程如下：
发行人全程物流服务是指客户提出运输需求，公司设计相应物流方案，通过
铁路、公路等多种运输方式优化组合，完成整车下线生产场地或客户指定起始地
运送至汽车经销商处或客户指定地的一站式物流服务。根据运输方式的差异，发
行人全程物流服务可细分为全程公铁联运和全程公路运输。
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两端作业服务是指为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环
节无缝转换的作业服务。由于铁路运输仅能实现商品在火车站之间的位移，公铁
联运必然涉及不同运输方式和运输环节之间的转换对接，公铁联运全部运输环
节，除包括“站到站”铁路发运外，还包括“门到站”和“站到门”部分涉及的
装卸、加（解）固、中转仓储、前端转驳和后端转驳等两端作业服务，其中装卸、
加（解）固、中转仓储等以人工为主的作业统称为物流辅助服务，前端转驳和后
端转驳等以短途运输为主的作业统称为转驳服务。
根据发行人汽车整车综合物流服务作业流程，其全程公铁联运业务可视为两
端作业和铁路发运的组合，系在单独的两端作业和铁路发运基础上附加发行人对
运输全过程的管理、调度、责任承担。发行人全程公铁联运中“站到站”铁路发
运部分系交由中铁特货具体承运，该部分运输过程产生的成本约占运输总成本的
65%，铁路发运部分产生的成本和收入构成全程公铁联运总成本和总收入的绝大
部分。由于“站到站”铁路发运系由中铁特货垄断经营，发行人不参与铁路发运
过程的作业管理，在“站到站”铁路发运过程中亦不涉及车辆的其他作业。根据
中铁特货招股说明书，其商品汽车物流毛利率分别为 9.66%、11.32%和 10.66%，
整体较发行人两端作业毛利率低，铁路发运部分较低的毛利率水平相应拉低了发
行人全程公铁联运业务毛利率，导致全程公铁联运毛利率整体低于两端作业。
发行人全程公路运输和两端作业服务中转驳服务分别对应车辆以公路方式
进行的中长途运输和短途运输。随着发行人在全程公路运输业务上的持续投入，
两者毛利率呈现一定趋同性。2020 年发行人全程公路运输和转驳服务毛利率分
别为 5.43%和 6.16%，整体较为接近。2018 年和 2019 年发行人全程公路运输毛
利率整体低于转驳服务毛利率系发行人于 2019 年才开始全面拓展全程公路运输
业务，2018 年运输量整体较小不具有规模效应，在成本管控上难度较大，导致
全程公路运输毛利率整体偏低。
两端作业服务中物流辅助作业具体包括车辆的装载、加固、卸载、解固、临
时中转仓储等，装卸、加（解）固作业作为衔接公路与铁路运输的方式，其是否
严格按标准执行直接影响运输过程的安全性、质损率、装载效率，相关作业动作
具有一定的技术复杂性。尤其是装载、加固环节，需由公司员工在信息系统辅助
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下对每台车在火车车厢的位置进行优化，以确保车厢内装载车辆的最大化。同时
由于火车车厢空间的有限性，在装载过程稍有疏忽则会造成承运车辆与车厢之间
的碰撞，自有作业人员和外协供应商作业人员均需经过严格培训后才能上岗，对
作业人员的操作规范及稳定性均要求较高。
总体而言物流辅助作业具有人工作业多、操作难度大、技术要求高等特征，
其毛利率较高具有合理性。
综上，由于不同业务作业的具体内容、作业的复杂程度存在差异，发行人全
程物流服务毛利率与两端作业服务毛利率存在差异具有合理性。
（四）结合业务类型，业务结构及客户类型的区别，进一步分析发行人不
同地区收入及毛利变动情况
报告期内，发行人根据整车运输到达地、非汽车商品客户所在地及配套装卸、
加固、短驳运输实际作业地所在区域对收入和成本进行地区分类。
报告期内,发行人分地区主营业务收入、成本、毛利率情况如下：
单位：万元
营业收入
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
西南 36,895.28 43.26% 28,438.29 31.46% 28,897.41 35.46%
西北 20,583.18 24.14% 18,756.53 20.75% 16,754.99 20.56%
华北 6,151.12 7.21% 6,801.75 7.52% 6,824.26 8.37%
华东 8,781.30 10.30% 16,257.64 17.98% 10,362.40 12.72%
华中 3,095.86 3.63% 5,817.22 6.43% 7,384.47 9.06%
东北 1,454.32 1.71% 1,714.58 1.90% 1,389.15 1.70%
华南 7,910.14 9.28% 11,327.36 12.53% 9,046.30 11.10%
其他 407.42 0.48% 1,294.01 1.43% 838.26 1.03%
合计 85,278.62 100.00% 90,407.39 100.00% 81,497.25 100.00%
营业成本
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
西南 30,695.38 41.54% 22,167.02 28.61% 22,823.97 34.10%
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西北 17,648.83 23.88% 16,573.63 21.39% 14,756.99 22.05%
华北 5,986.48 8.10% 7,128.29 9.20% 6,397.85 9.56%
华东 8,300.04 11.23% 15,525.32 20.04% 8,387.55 12.53%
华中 2,479.35 3.36% 4,373.55 5.64% 6,006.97 8.97%
东北 1,334.79 1.81% 1,541.68 1.99% 1,271.87 1.90%
华南 7,075.76 9.58% 9,030.53 11.65% 6,611.22 9.88%
其他 373.11 0.50% 1,143.16 1.48% 675.56 1.01%
合计 73,893.73 100.00% 77,483.19 100.00% 66,931.99 100.00%
毛利及毛利率
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
西南 6,199.90 16.80% 6,271.27 22.05% 6,073.44 21.02%
西北 2,934.35 14.26% 2,182.90 11.64% 1,998.00 11.92%
华北 164.64 2.68% -326.54 -4.80% 426.41 6.25%
华东 481.26 5.48% 732.32 4.50% 1,974.85 19.06%
华中 616.51 19.91% 1,443.68 24.82% 1,377.50 18.65%
东北 119.53 8.22% 172.90 10.08% 117.28 8.44%
华南 834.38 10.55% 2,296.83 20.28% 2,435.08 26.92%
其他 34.31 8.42% 150.85 11.66% 162.7 19.41%
合计 11,384.89 13.35% 12,924.20 14.30% 14,565.25 17.87%
报告期内，发行人不同区域毛利率受业务类型、业务结构及客户类型的不同
而有所区别。西南、西北地区收入占发行人整体收入比例较高，是发行人利润的
主要贡献区域。报告期内发行人不同业务类型，不同区域收入和毛利率变动如下：
1、全程物流服务
单位：万元
营业收入
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
西南 11,745.66 35.44% 6,605.48 20.78% 7,481.00 27.05%
西北 11,210.33 33.83% 8,527.18 26.82% 7,898.25 28.56%
华北 4,443.54 13.41% 4,793.17 15.08% 4,923.12 17.80%
华东 2,068.90 6.24% 6,368.74 20.03% 1,221.44 4.42%
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华中 124.31 0.38% 1,375.97 4.33% 3,968.10 14.35%
东北 736.66 2.22% 965.58 3.04% 626.48 2.27%
华南 2,809.07 8.48% 2,970.99 9.34% 971.17 3.51%
其他 -- -- 188.13 0.59% 565.16 2.04%
合计 33,138.45 100.00% 31,795.24 100.00% 27,654.73 100.00%
营业成本
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
西南 9,775.77 34.14% 5,432.89 19.44% 6,304.37 26.51%
西北 9,246.20 32.29% 6,828.73 24.43% 6,603.78 27.77%
华北 4,283.66 14.96% 4,769.07 17.06% 4,566.01 19.20%
华东 1,903.99 6.65% 6,289.55 22.50% 1,143.13 4.81%
华中 123.87 0.43% 1,125.87 4.03% 3,317.36 13.95%
东北 649.51 2.27% 906.41 3.24% 549.38 2.31%
华南 2,653.97 9.27% 2,469.37 8.83% 792.38 3.33%
其他 -- -- 129.48 0.46% 503.10 2.12%
合计 28,636.96 100.00% 27,951.36 100.00% 23,779.50 100.00%
毛利及毛利率
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
西南 1,969.89 16.77% 1,172.59 17.75% 1,176.63 15.73%
西北 1,964.13 17.52% 1,698.45 19.92% 1,294.47 16.39%
华北 159.88 3.60% 24.10 0.50% 357.11 7.25%
华东 164.91 7.97% 79.19 1.24% 78.31 6.41%
华中 0.44 0.35% 250.11 18.18% 650.74 16.40%
东北 87.14 11.83% 59.17 6.13% 77.10 12.31%
华南 155.10 5.52% 501.62 16.88% 178.79 18.41%
其他 -- -- 58.65 31.17% 62.07 10.98%
合计 4,501.49 13.58% 3,843.88 12.09% 3,875.22 14.01%
西南地区：作为发行人深耕经营的大本营，区域盈利水平、毛利率优势均明
显，报告期内，发行人西南地区全程物流服务毛利率保持在较为稳定的区间。
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西北地区：报告期内，西北地区全程运输服务盈利水平较高，西北地区由于
运输距离较远，更适合于公铁联运，2019 年在社会公路运力普遍供应不足的背
景下，当期毛利率进一步得到提升。
华北地区：2019 较 2018 年毛利率下降 6.75%，主要系 2019 年奇瑞汽车由开
封发往北京的车辆较多，当期华北地区奇瑞项目收入金额 1,144.23 万元，毛利为
-190.00 万元，拉低整体毛利率。2020 年毛利率较 2019 年回升，主要系 2020 年
度长安福特销量增加，当期由重庆发往华北地区车辆数量增加，2020 年华北区
域重庆长安民生物流股份有限公司的全程运输服务收入金额 1,668.77 万元，毛利
为 222.99 万元，拉高了该地区全程运输服务毛利。
华东地区：2019 年较 2018 年收入增加，同时毛利率下降 5.17%，主要系 2018
年毛利率较低的华晨鑫源项目、奇瑞项目占比由 0.38%增加为 45.54%；2020 年
毛利率较 2019 年上升 6.73%，主要系当期油价下降及部分月度过路费减免导致
奇瑞项目公路单位成本下降，毛利率上升。
华中地区：全程运输服务 2019 年较 2018 年毛利维持在同一区间。2019 年
受长安福特等品牌销量大幅下滑影响，当期发往郑州等地的车辆大幅下降导致收
入下降。2020 年受奇瑞汽车运量下降影响，发往华中地区收入下降，同时当期
长安民生相关车辆更多选择通过水路方式发往武汉，再由武汉发往华中地区，导
致 2020 年发行人华中地区收入和毛利大幅下降。
华南地区：2019 年较 2018 年毛利率下降，原因系毛利较低的奇瑞项目占比
增加；2020 年毛利率持续下降，系当期奇瑞汽车发往华南地区业务更多以公路
运输为主，该区域奇瑞汽车公铁联运占比由 2019 年的 42%下降为 2020 年的 24%，
相应毛利率进一步降低。
除上述区域外的其他区域，由于收入金额本身较小，其受本身业务内部结构
变化影响，毛利波动较大，但对发行人的总体利润变动不产生较大影响。
2、两端作业服务
单位：万元
项目 营业收入
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
西南 16,125.08 40.88% 14,033.02 30.13% 12,854.13 30.61%
西北 9,372.85 23.76% 10,228.35 21.96% 8,632.13 20.55%
华北 1,673.04 4.24% 1,897.37 4.07% 1,887.63 4.49%
华东 3,308.68 8.39% 6,293.08 13.51% 6,096.97 14.52%
华中 2,971.55 7.53% 4,438.69 9.53% 3,416.37 8.13%
东北 667.60 1.69% 749.00 1.61% 762.59 1.82%
华南 4,922.23 12.48% 8,356.37 17.94% 8,074.97 19.23%
其他 407.42 1.03% 580.62 1.25% 273.10 0.65%
合计 39,448.46 100.00% 46,576.51 100.00% 41,997.90 100.00%
营业成本
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
西南 12,937.30 38.15% 9,862.99 25.38% 8,705.28 26.92%
西北 8,402.63 24.78% 9,743.97 25.08% 7,938.01 24.54%
华北 1,669.07 4.92% 2,255.52 5.80% 1,818.89 5.62%
华东 3,291.15 9.70% 6,030.89 15.52% 4,475.72 13.84%
华中 2,355.48 6.95% 3,245.29 8.35% 2,689.61 8.32%
东北 636.37 1.88% 635.27 1.63% 722.41 2.23%
华南 4,247.06 12.52% 6,561.16 16.88% 5,818.68 17.99%
其他 373.11 1.10% 523.85 1.35% 172.46 0.53%
合计 33,912.18 100.00% 38,858.95 100.00% 32,341.08 100.00%
毛利及毛利率
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
西南 3,187.78 19.77% 4,170.03 29.72% 4,148.85 32.28%
西北 970.22 10.35% 484.38 4.74% 694.12 8.04%
华北 3.97 0.24% -358.14 -18.88% 68.74 3.64%
华东 17.53 0.53% 262.19 4.17% 1,621.25 26.59%
华中 616.07 20.73% 1,193.40 26.89% 726.76 21.27%
东北 31.24 4.68% 113.73 15.18% 40.18 5.27%
华南 675.17 13.72% 1,795.21 21.48% 2,256.29 27.94%
11-3-4-147
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
其他 34.31 8.42% 56.77 9.78% 100.64 36.85%
合计 5,536.29 14.03% 7,717.56 16.57% 9,656.82 22.99%
西南地区：报告期内，两端作业毛利率持续下降，主要系中铁特货降低对发
行人的两端作业采购单价所致。
西北地区：2020 年较 2019 年毛利率上涨 5.61%，主要系区域内项目结构变
化，毛利率较低的长安民生项目的两端作业占比 2020 年较 2019 年降低。
华北地区：2019 年较 2018 年毛利率下降 22.52%，主要系该区域拟新增部分
作业网点，前期投入较大，成本增加而收入未同比例增加，导致毛利率大幅下降
且表现为负数。
华东地区：2019 年较 2018 毛利率下降 22.42%，主要系中铁特货项目由于公
路成本价格上涨以及装卸成本上升影响毛利下降 863.28 万元；2020 年毛利率较
2019 年下降，主要系中铁特货降低对发行人的两端作业采购单价所致。
华中地区：报告期内，该区域两端作业盈利较好，整体毛利率相对稳定。2020
年毛利率较 2019 年下降 6.15%，主要系中铁特货降低对发行人的两端作业采购
单价所致。
华南地区：2019 年较 2018 年毛利率下降，主要系业务结构发生变化，高毛
利率业务占比下降，导致毛利率下降。2020 年较 2019 年毛利率下降，主要系中
铁特货降低对发行人的两端作业采购单价所致。
除上述区域外的其他区域，由于收入金额本身较小，其受本身业务内部结构
变化影响，毛利波动较大，但对发行人的总体利润变动不产生较大影响。
3、非汽车商品综合运输服务
单位：万元
营业收入
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
西南 7,876.76 68.23% 6,761.28 61.48% 7,634.97 69.93%
西北 -- -- 1.00 0.01% 224.61 2.06%
11-3-4-148
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
华北 34.54 0.30% 111.21 1.01% 13.51 0.12%
华东 3,403.73 29.49% 3,595.82 32.70% 3,043.99 27.88%
华中 -- -- 2.56 0.02% -- --
东北 50.06 0.43% -- -- 0.08 0.00%
华南 178.84 1.55% -- -- 0.16 0.00%
其他 -- -- 525.26 4.78% -- --
合计 11,543.93 100.00% 10,997.13 100.00% 10,917.32 100.00%
营业成本
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
西南 7,695.52 69.59% 6,563.06 63.32% 7,530.10 71.53%
西北 -- -- 0.93 0.01% 215.20 2.04%
华北 33.75 0.31% 103.71 1.00% 12.94 0.12%
华东 3,104.90 28.08% 3,204.88 30.92% 2,768.71 26.30%
华中 -- -- 2.39 0.02% -- --
东北 48.91 0.44% -- -- 0.08 0.00%
华南 174.73 1.58% -- -- 0.15 0.00%
其他 -- -- 489.83 4.73% -- --
合计 11,057.81 100.00% 10,364.79 100.00% 10,527.19 100.00%
毛利及毛利率
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
西南 181.24 2.30% 198.22 2.93% 104.87 1.37%
西北 -- -- 0.07 7.00% 9.41 4.19%
华北 0.79 2.29% 7.50 6.74% 0.57 4.22%
华东 298.83 8.78% 390.94 10.87% 275.28 9.04%
华中 -- -- 0.17 6.64% -- --
东北 1.15 2.30% -- -- 0.00 0.00%
华南 4.11 2.30% -- -- 0.01 6.25%
其他 -- -- 35.43 6.75% -- --
合计 486.12 4.21% 632.34 5.75% 390.14 3.57%
西南地区、华东地区是非汽车商品综合运输服务的主要利润贡献区域，报告
期内，发行人非汽车商品综合运输服务收入和毛利率整体保持相对稳定。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
4、仓储服务
单位：万元
营业收入
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
西南 1,147.78 100.00% 1,038.52 100.00% 927.31 100.00%
合计 1,147.78 100.00% 1,038.52 100.00% 927.31 100.00%
营业成本
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
西南 286.80 100.00% 308.09 100.00% 284.22 100.00%
合计 286.80 100.00% 308.09 100.00% 284.22 100.00%
毛利及毛利率
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
西南 860.99 75.01% 730.43 70.33% 634.10 69.35%
合计 860.99 75.01% 730.43 70.33% 634.10 69.35%
根据与主要仓储服务客户的合同约定，通常平均租赁单价根据租赁时间逐年
上升，而发行人相关仓储房产折旧相对固定，相应报告期内仓储服务毛利率逐年
上升。
（五）说明全程公路运输单位收入在持续下降的情况下，此类业务 2020 毛
利率较 2019 年增长的原因并对比分析同行业可比公司相关信息
1、2020 年度发行人全程公路运输较 2019 年增长的原因
2019 年和 2020 年，发行人全程公路运输毛利率变动情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动率/变动 金额
毛利率 5.43% 5.85% -0.42%
单位收入（元/台/公里） 1.06 -8.71% 1.16
单位成本（元/台/公里） 1.00 -14.02% 1.17
11-3-4-150
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动率/变动 金额
单位外购成本（元/台/公里） 0.92 -15.18% 1.09
单位自有成本（元/台/公里） 0.08 1.10% 0.08
2020 年全程公路物流服务毛利率较 2019 年上涨 5.85%，主要系随着公路治
超结束，合规车辆逐渐增加，外部公路运力得到补足，同时 2020 年燃油价整体
处于低位，部分月度免收高速公路过路费，采购价格有所回落导致单位外购成本
下降。
根据交通运输部《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通
知》和《关于恢复收费公路收费的公告》，2020 年 2 月 17 日至 2020 年 5 月 6
日期间，发行人自有车辆及外协公路供应商车辆无需缴纳高速公路通行费。同时
受全球石油需求因新冠肺炎疫情蔓延而下降，石油生产国和出口国在进一步减产
问题上无法达成新的协定影响。2020 年初国际油价重挫，亦带动我国柴油价格
大幅下降。按平均油价计算，2020 年燃油价格较 2019 年约下降 17%。
根据交通运输部公路科学研究院联合 G7 智慧物联网公司发布的《基于大数
据的中国公路货运行业运行分析报告（2017）》，公路货运的成本构成，路桥费
占比约 30%，燃油费 28.40%，据此模拟计算，2020 年燃油成本和过路费成本的
下降对公路成本的影响如下：
项目 变动幅度 占公路成本比例 对公路成本影响
燃油成本 -17% 28.40% -4.83%
过路费（正常收费 9 个月） -10%（注） 30% -2.25%
过路费（免收 3 个月） -100% 30% -7.50%
合计 -14.58%
注：过路费降幅按 2020 年 1 月 9 日，国务院新闻办公室 2020 年春运形势和工作安排
发布会提出的“确保货车收费新标比满载至少下降 10%”计算。
发行人全程公路运输服务主要外协供应商包括黑龙江润扬物流有限公司、上
海欣鸿程物流有限公司等，2019 年和 2020 年，发行人向黑龙江润扬物流有限公
司、上海欣鸿程物流有限公司采购单价变动情况详见“问题 4：关于毛利率与采
购”之“（八）列示报告期前十大公路外协服务单位采购成本并对比分析其定价
11-3-4-151
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
公允性”。
以上海欣鸿程物流有限公司为例，发行人对其主要线路采购单价对比如下：
单位：元/台/公里
2020 年免收过路费 2020 年过路费恢复
线路 2019 年单价
期间 期间
开封-安徽 0.826 0.890 1.018
开封-山东 0.963 1.119 1.109
开封-江苏 0.679 0.761 0.818
开封-湖南 0.734 0.817 0.882
开封-浙江 0.679 0.734 0.855
开封-湖北 0.670 0.752 0.809
开封-上海 0.679 0.761 0.855
开封-北京 0.670 0.752 0.809
开封-辽宁 0.670 0.761 0.809
2020 年，随着社会合规车辆的增加，公路运力得到补足，发行人主要全程
公路运输客户奇瑞汽车调低了发行人采购单价，发行人亦同步调整了向供应商采
购单价，2020 年发行人全程公路运输单位收入和单位成本同步下降。2020 年疫
情免收过路费期间，发行人同步调低了对外采购单价，但客户未同步调整，导致
当期全程公路运输单位收入总体下降幅度小于单位外购成本下降幅度。相应发行
人 2020 年全程公路运输毛利率上升。
2、全程公路运输毛利率变动与同行业可比公司对比分析
报告期内，发行人全程公路运输毛利率与同行业可比公司具体对比如下：
公司简称 业务类别 运输方式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公路为主
长久物流 乘用车运输业务 14.01% 11.13% 13.58%
（注 1）
安达物流 运输-整车 公路 7.23% 7.80% 4.29%
西上海 整车运输 公路 12.73% 8.38% 6.37%
平均值 11.32% 9.10% 8.08%
三羊马 全程公路运输 公路 5.43% -0.42% -0.69%
注：长久物流乘用车运输业务以公路运输为主，辅以少量公水联运、公铁联运，但长
久物流未披露其各项运输方式的明细情况，此处统一列示其乘用车运输业务毛利率。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
报告期内，同行业公路运输为主的可比公司毛利率总体呈上涨趋势，与发行
人全程公路运输毛利率变动趋势一致。
与长久物流、安达物流和西上海等公路运输企业相比，上述企业商品车运输
业务毛利率高于发行人全程公路运输，具体原因分析详见本问题回复之“（二）
1、（1）与长久物流、安达物流和西上海等公路运输企业毛利率差异分析”。
（六）补充分析毛利率的计算依据和合规性，收入与相关成本费用归集是
否符合配比原则，营业成和期间费用各构成项目的划分是否合理
1、毛利率的计算依据和合规性
发行人毛利率依据各期合并口径的收入成本计算得出，具体为：毛利率=（营
业收入-营业成本）/营业收入*100%，符合财务分析比率中对毛利率的定义。
2、收入与相关成本费用归集是否符合配比原则
发行人主营业务收入包括全程物流服务收入、两端作业服务收入、非汽车商
品物流服务收入和仓储服务收入。发行人根据不同的业务类型，结合与客户签订
合同的条款，相应制定了收入确认的具体原则，发行人各期收入确认依据充分，
各业务类型收入确认原则详见“问题 1：关于业务模式和收入”之“（六）根据
运输商品的不同和服务类别的差异，结合服务提供的关键条款对比说明不同业务
项目下收入确认的时点及计量方法，是否存在差异，是否符合企业会计准则的相
关规定”。
发行人成本按要素可以分成铁路成本、公路成本、物流辅助成本以及间接成
本，不同业务要素成本根据是否对外采购，可具体分为自有成本和外购成本，对
应关系如下：
项目 外购成本 自有成本 备注
铁路成本 √ × 铁路成本均为对外采购
发行人自购了部分运输车辆，用于全程公铁联运
公路成本 √ √ 和转驳服务中的短途运输。全程公路运输和非汽
车商品综合物流服务中公路成本均为外购
发行人汽车整车和非汽车商品综合物流对应的物
物流辅助成本 √ √ 流辅助成本均为外购。仓储服务对应的物流辅助
成本为自有仓库的折旧，均为自有成本
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
间接成本 × √ 自有人员工资、办事处房租等
发行人各类成本的核算流程及在不同业务之间的归集和分配方式如下：
成本类型 具体内容 核算流程 不同业务间归集和分配方法
（1）外购成本
发行人向各地路局和中
铁特货采购运力时，根 汽车整车综合物流服务和非汽车商品
向中铁特货及各地铁
据路局和中铁特货付费 综合物流服务分别向中铁特货和各地
①铁路成本 路局支付的铁路运力
定价标准计算金额，并 路局采购，分别计入对应业务板块成
成本
分别向各地路局和中铁 本，两者不存在交叉
特货支付
运输至目的地交由指定
向外协公路供应商采 人员签收后，根据作业 按照各业务板块对应发生的公路成本
②公路成本
购的公路成本 数量与外协公路供应商 进行分别归集
按约定的价格核算
向外协供应商采购的 作业完成后，根据作业
③物流辅助成 按照各业务板块分别对外采购的物流
装卸、加（解）固、 数量与外协供应商按约
本 辅助成本进行分别归集
中转仓储作业 定的价格核算
（2）自有成本
发行人按照作业量以及
自有运输车辆运输过 历史成本进行滚动预算
①自有车公路 根据作业记录分别计入全程公铁联运
程发生的油费和过路 暂估，期末根据运输过
运输成本 成本和转驳服务成本
费 程中实际发生金额，据
实调整后入账
各业务板块涉及的人 不同业务板块人员薪酬分别归集，汽
按相关薪酬政策计提相
②人工成本 工工资、五险一金、 车整车综合物流服务板块根据作业量
关人员薪酬
劳务费等 在不同细分业务中分摊
③自有仓库折 根据固定资产折旧政策
团结村自有仓库折旧 归集至仓储服务板块
旧成本 计提
车辆折旧根据固定资产 各业务板块分别归集对应的其他成本
包括自有车辆折旧、
折旧政策计提，其他成 整车综合运输板块其他成本按照全程
④其他成本 保险、维修费，办事
本按照业务开展过程中 物流服务和两端物流服务除铁路成本
处房租、水电费等
实际发生金额核算 外的直接成本占比进行分配
各类型业务在满足收入确认条件时确认营业收入同时结转对应的成本至营
业成本，对于在途车辆即收入未确认，成本已发生部分，作为在途成本（合同履
约成本）处理。发行人收入确认与相关成本结转符合配比原则。
3、营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理
发行人根据各部门职能分工进行成本费用归集，分别计入营业成本和期间费
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
用，具体划分如下：
营业成本：核算物流业务运营过程中发生的成本，包括铁路成本、公路成本、
物流辅助成本以及间接成本等。
销售费用：核算发行人拓展物流业务过程中发生的各种费用，主要包括销售
人员薪酬、差旅费、业务招待费等。
管理费用：核算发行人为组织和管理生产经营活动所发生的管理费用，主要
包括管理人员薪酬、折旧及无形资产摊销、办公费、业务招待费等。
研发费用：核算发行人在研发活动中费用化的相关支出，主要包括研发人员
薪酬、软件设备支出、无形资产摊销等。
报告期内，发行人的营业成本和期间费用的各构成项目划分合理。
（七）说明发行人公路外协服务商是否存在高度依赖发行人的情况，公路
外协服务商是否存在为发行人承担成本费用的情况
1、发行人公路外协服务商是否存在高度依赖发行人的情况
本所律师对发行人主要公路运力供应商实施了现场走访、函证、访谈，并向
其发放了调查问卷，根据主要供应商提供的财务数据，发行人公路主要外协服务
商与发行人交易金额占其自身收入情况如下：
单位：万元
供应商名称 注册资本 交易占比
2018 年约 56%，2019 年约 60%，2020 年约
定州市承运物流有限公司 1,000
40%
2018 年约 90%，2019 年约 67%，2020 年约
定州市文迁运输有限公司 5,000
90%
2018 年约 89%，2019 年约 56%，2020 年未提
重庆文迁物流有限公司 210
供财务数据
柳州鑫臻运输有限公司 500 约 90%-100%
上海欣鸿程物流有限公司 5,000 2018 年约 4%，2019 年约 6%，2020 年约 1%
2018 年未合作，2019 年和 2020 年约 92%和
成都市劲松物流有限公司 368
95%
简阳市金利达物流有限公 2018 年约 44%，2019 年约 49%，2020 年约
166
司 24%
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
2018 年约 83%，2019 年约 93%，2020 年约
青岛博瑞舒物流有限公司 2,000
100%
注：上述交易占比系根据供应商提供的营业收入金额与发行人向其采购金额计算得出，
未经审计。
上表中成都市劲松物流有限公司和简阳市金利达物流有限公司为非汽车商品综合物流
服务公路供应商，其他供应商均为汽车整车综合物流服务公路供应商，不同业务公路供应
商不存在重叠情形。
经访谈发行人采购负责人和主要供应商负责人，查阅发行人与供应商签署的
采购合同。发行人与供应商签署的合同未约定供应商仅能从事发行人业务等相关
排他性条款，发行人供应商控制的车辆亦可对外承接其他客户业务。但由于
GB1589-2016 等公路治超政策的陆续实施，导致合规车辆的减少。同时发行人外
协公路供应商均以短途配送为主，作业范围呈现一定区域性，没有动力大规模购
买合规车辆。报告期内公路运力外协服务商运力亦呈现一定程度的不足，导致发
行人向主要公路外协商采购金额占供应商自身营业收入比例较高，少量供应商部
分年度采购占比接近 100%。
另外发行人整车综合物流业务主要作业区域位于西南、西北，相关区域由于
主机厂较少，主机厂车辆运输业务主要被发行人等大型物流企业承接，在发行人
可稳定持续提供业务的情况下，部分供应商会以区域内发行人提供的业务为其主
要经营活动。因此发行人对部分供应商的采购经营占供应商销售收入的比例会较
高。
2、公路外协服务商是否存在为发行人承担成本费用的情况
本所律师查阅了发行人员工名册，发行人股东名册，发行人董监高填写的关
联关系调查表，通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道查询发行人
主要供应商工商信息、股东情况和董监高名单，并取得发行人主要供应商出具的
不存在关联关系的承诺。
经核查，发行人员工、董监高不存在参与供应商投资经营的情形，发行人主
要供应商与发行人不存在关联关系。
本所律师对发行人财务总监、采购负责人进行访谈，经访谈确认，供应商不
存在为发行人分担成本费用的情形。
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本所律师取得主要供应商关于不存在为发行人代垫费用或利益输送的承诺
及 78 家供应商的访谈记录，经访谈确认相关供应商与发行人不存在特殊利益安
排情形。
本所律师结合发行人、发行人关联方及供应商流水核查，对发行人及其关联
方是否存在与供应商异常资金往来进行了重点关注。流水核查的具体范围如下：
①报告期内，发行人及控股子公司全部银行账户，包括已注销的账户；
②报告期内，实际控制人控制的 3 家企业截至注销或对外转让前全部银行账
户；
③发行人现任董监高（独立董事和外部董事周淋除外）、控股股东、实际控
制人及其配偶、子女、父母、岳父母、销售负责人、采购负责人、财务经理、出
纳报告期内全部银行账户流水；独立董事胡坚、刘胜强、马增荣和外部董事周淋
自 2019 年 8 月开始任职，本所律师取得了上述 4 名人员自入职以来工资卡流水。
并取得了上述人员关于不存在代发行人进行收取销售货款、支付采购款项或其他
与发行人业务相关的款项往来等情形、不存在代发行人支付成本、费用或者采用
无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源情形、不存在与发行人客户或供
应商及其股东、董事、监事和高级管理人员进行交易及资金往来情形、不存在通
过其他方式与发行人的客户或供应商发生异常交易往来或输送商业利益的情形
相关承诺；
④查阅定州市承运物流有限公司、定州市文迁运输有限公司、重庆文迁物流
有限公司、青岛博瑞舒物流有限公司、柳州鑫臻运输有限公司（以下简称“柳州
鑫臻”）等主要公路供应商报告期内银行资金流水及不存在为发行人垫付费用或
利益输送的承诺。发行人各年前五大公路运力和物流辅助供应商流水核查范围如
下：
是否取得 是否出具不
序 是否提供
供应商名称 供应商实 存在代垫成 备注
号 公司流水
控人流水 本费用承诺
定州市承运物
1 是 否 是 无实际控制人
流有限公司
定州市文迁运 同时为其他客户提供服务，出
2 是 否 是
输有限公司 于隐私，拒绝提供个人流水
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重庆文迁物流
3 是 否 是
有限公司
青岛博瑞舒物
4 是 是 是 --
流有限公司
该公司为发行人非汽车商品
成都市劲松物 公路供应商，发行人对其年采
5 否 否 是
流有限公司 购金额约 1,500 万元，金额较
小，拒绝提供
黑龙江润扬物
6 是 是 是 --
流有限公司
武汉市国资委控制企业，出于
上海欣鸿程物
7 否 否 是 国有企业管理规范要求，拒绝
流有限公司
提供
该公司为发行人非汽车商品
简阳市金利达 公路供应商，发行人对其年采
8 否 否 是
物流有限公司 购总金额约 1,200 万元，金额
较小，拒绝提供
柳州鑫臻运输
9 是 是 是 --
有限公司
根据主要供应商提供的银行流水，除与发行人及其子公司正常业务往来外，
发行人供应商柳州鑫臻运输有限公司曾存在与发行人关联方阳刚建筑 200 万元
资金往来，具体明细如下：
序号 交易时间 交易方向 交易金额（万元） 累计发生净额（万元）
1 2018.3.8 柳州鑫臻转入 100.00 100.00
2 2018.3.8 柳州鑫臻转入 100.00 200.00
3 2018.8.24 阳刚建筑转出 89.39 110.61
4 2018.10.31 阳刚建筑转出 67.90 42.71
5 2018.11.26 阳刚建筑转出 42.71 0.00
根据阳刚建筑、柳州鑫臻银行流水记录、阳刚建筑经营范围、柳州鑫臻出具
的说明，及对柳州鑫臻法定代表人及执行董事黎伟忠的访谈，阳刚建筑与柳州鑫
臻发生的业务往来系阳刚建筑具备建筑施工许可，双方于 2018 年初拟共同对外
投资收购相关房地产不良资产用于持续开发，由柳州鑫臻先行将投资款转至阳刚
建筑建设银行账户，并于同日转出至中国东方资产管理股份有限公司重庆市分公
司用作履约保证金。后由于项目未持续推进，由阳刚建筑于 2018 年 8 月至 11
月期间分三笔先后将款项退回至对方账户。
经查阅主要供应商公司流水及其实际控制人银行卡流水、发行人、发行人董
监高、关键岗位人员及主要关联方资金流水，并交叉核对，除与柳州鑫臻交易往
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
来外，实际控制人控制的关联法人与发行人主要供应商和客户及其股东、法定代
表人、主要管理人员不存在其他资金往来。相关供应商及其实际控制人除与公司
正常业务资金往来外，不存在其他与发行人董事、监事、高级管理人员、财务、
出纳、销售负责人、采购负责人、实际控制人及其配偶、子女、父母、岳父母、
实际控制人控制的其他关联企业异常资金往来。
经核查，发行人主要公路供应商不存在替发行人分担成本费用的情形。
（八）列示报告期前十大公路外协服务单位采购成本并对比分析其定价公
允性
1、前十大公路外协服务单位采购成本
报告期内，发行人向前十大公路外协供应商采购情况及单位成本变动情况如
下：
（1）定州市承运物流有限公司
报告期内，公司向定州承运物流有限公司采购情况如下：
单位：元/台、台、万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
线路
单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额
1,253.1 1,212.8 4,675.7
定州-新疆 4,079.20 3,072 5,111.22 2,373 1,804 843.50
3 9 2
15,45
兰州-甘肃 517.31 799.35 401.85 19,804 795.82 294.86 9,196 271.15
2
1,643.1 1,506.9
重庆-河北 1,086.16 4,854 527.22 4,453 731.69 1,875 282.56
5 7
2,354.4 1,757.7
定州-甘肃 1,747.82 1,426 249.24 767 180.59 907 159.43
4 4
2,952.0 1,950.5
定州-青海 2,102.03 1,076 226.18 1,718 507.16 1,319 257.28
4 6
兰州-宁夏 811.57 2,553 207.19 829.91 2,626 217.93 877.13 513 45.00
兰州-青海 387.44 4,278 165.75 410.31 3,448 141.48 456.79 906 41.39
保定-河北 426.77 2,966 126.58 389.07 534 20.78 237.14 41 0.97
2,756.1 3,801.6
定州-四川 2,130.43 385 82.02 487 134.22 80 30.41
3 5
定州-宁夏 1,540.49 301 46.37 2,028.8 71 14.40 1,855.2 22 4.08
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
7 0
2,333.7 2,467.0
济南-贵州 795.06 575 45.72 9 2.10 16 3.95
1 2
济宁-新疆 5,496.71 57 31.33 -- -- -- -- -- --
1,934.6
定州-重庆 1,912.92 159 30.42 73 14.12 -- -- --
9
1,588.7
重庆-上海 1,541.22 118 18.19 16 2.54 -- -- --
3
1,366.5 1,334.9
重庆-甘肃 1,418.73 106 15.04 46 6.29 41 5.47
0 1
兰州-西藏 3,206.42 40 12.83 -- -- -- -- -- --
兰州-内蒙 1,158.3
536.22 214 11.48 21 2.43 -- -- --
古 9
重庆-内蒙 1,914.0 1,958.1
1,883.49 58 10.92 862 164.99 125 24.48
古 4 8
1,726.9
重庆-青海 1,614.33 51 8.23 40 6.91 -- -- --
4
昆明-云南 759.63 94 7.14 562.82 455 25.61 639.11 324 20.71
重庆-重庆 631.70 77 4.86 -- -- -- 234.98 254 5.97
定州-河北 528.36 91 4.81 353.88 875 30.96 262.17 7,938 208.11
1,361.7
保定-甘肃 1,386.04 31 4.30 9 1.23 -- -- --
7
保定-云南 3,129.48 8 2.50 -- -- -- -- -- --
西安-甘肃 1,595.31 14 2.23 598.99 19 1.14 -- -- --
重庆-新疆 3,082.78 7 2.16 -- -- -- -- -- --
3,195.9 3,328.4
济南-云南 2,582.37 8 2.07 17 5.43 47 15.64
1 8
保定-贵州 2,296.60 8 1.84 -- -- -- -- -- --
西安-山西 749.31 21 1.57 -- -- -- -- -- --
拉萨-西藏 3,205.93 4 1.28 -- -- -- -- -- --
开封-甘肃 1,581.66 7 1.11 -- -- -- -- -- --
3,338.5
兰州-新疆 3,793.57 2 0.76 2 0.67 -- -- --
1
1,452.5
重庆-陕西 890.73 8 0.71 5 0.73 -- -- --
5
1,219.2
郑州-陕西 767.99 6 0.46 1 0.12 -- -- --
4
西安-青海 1,483.88 3 0.45 -- -- -- -- -- --
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西安-新疆 4,280.44 1 0.43 -- -- -- -- -- --
张家口-河
515.49 8 0.41 448.57 168 7.54 -- -- --
北
天津-河北 459.14 8 0.37 -- -- -- -- -- --
北京-河北 -- -- -- -- -- -- 363.64 13 0.47
定州-北京 -- -- -- 412.19 7 0.29 -- -- --
2,506.6
定州-贵州 -- -- -- 84 21.06 -- -- --
6
5,372.2 4,379.2
定州-西藏 -- -- -- 22 11.82 722 316.18
2 2
定州-云南 -- -- -- 3,115.81 118 36.77 -- -- --
呼和浩特-
-- -- -- -- -- -- 636.36 37 2.35
内蒙古
2,292.5 2,474.7
济南-四川 -- -- -- 25 5.73 32 7.92
5 4
2,046.5
济南-重庆 -- -- -- 17 3.48 -- -- --
8
开封-北京 -- -- -- 556.45 16 0.89 -- -- --
1,452.5
兰州-河北 -- -- -- 11 1.60 -- -- --
5
1,067.0
兰州-陕西 -- -- -- 3 0.32 -- -- --
8
2,424.4
兰州-四川 -- -- -- 1 0.24 -- -- --
0
兰州-重庆 -- -- -- 692.69 1 0.07 -- -- --
石家庄-河
-- -- -- 284.70 4,752 135.29 120.63 5,270 63.57
北
1,889.1
太原-甘肃 -- -- -- 2 0.38 -- -- --
5
湘潭-重庆 -- -- -- -- -- -- 993.64 5 0.50
张家口-山 1,266.1
-- -- -- 14 1.77 -- -- --
西 9
1,270.6
郑州-甘肃 -- -- -- 3 0.38 -- -- --
8
1,895.0 1,553.5
重庆-北京 -- -- -- 8 1.52 83 12.89
4 2
1,709.2 1,727.2
重庆-宁夏 -- -- -- 90 15.38 55 9.50
2 7
1,497.9
重庆-山东 -- -- -- 29 4.34 -- -- --
5
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
1,585.1 1,454.5
重庆-山西 -- -- -- 51 8.08 61 8.87
8 5
2,338.9 1,227.2
重庆-云南 -- -- -- 42 9.82 40 4.91
5 7
38,14 3,906.6 1,015.7 4,489.0 2,647.2
合计 1,024.10 44,195 834.41 31,726
7 2 3 0 6
报告期内，定州市承运物流有限公司主要承接公司车辆由定州区域发往新
疆、甘肃、河北等地的运输业务。总体而言，2020 年受单位成本较低（如兰州
地区发往甘肃省内）的线路发运数量下降和发往新疆等远距离区域数量上升的影
响，当期发行人向定州市承运物流有限公司平均采购单价较 2019 年上升，但针
对同一线路，2020 年平均采购成本整体较 2019 年下降。
报告期内由兰州地区发往甘肃省内平均采购单价持续上升，是因为该线路
2018 年主要集中于兰州市内的配送，随着发行人业务向甘肃全省内的扩展，平
均运输距离增加，相应带动该线路单价上升。
（2）定州市文迁运输有限公司及其关联方
报告期内，发行人向定州市文迁运输有限公司及其关联方采购情况如下：
单位：元/台、台、万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
线路
单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额
乌鲁木齐-阿克
1,474.39 3,237 477.26 1,700.55 3,800 646.21 1,565.42 5,618 879.46
苏
乌鲁木齐同城
94.60 2,902 27.45 100.19 3,108 31.14 -- -- --
配送
乌鲁木齐-巴音
郭楞蒙古自治 950.14 1,931 183.47 986.87 4,973 490.77 883.19 5,006 442.12
州
乌鲁木齐-伊犁
1,186.70 1,891 224.41 1,232.30 5,294 652.38 1,098.47 4,572 502.22
哈萨克自治州
乌鲁木齐-喀什 2,329.05 1,793 417.60 2,448.19 3,497 856.13 2,224.95 4,965 1,104.69
乌鲁木齐-和田 2,402.71 1,508 362.33 2,506.11 2,502 627.03 2,358.33 1,016 239.61
乌鲁木齐-哈密 973.24 1,228 119.51 1,016.76 2,485 252.66 857.92 1,981 169.95
乌鲁木齐-阿勒
1,145.10 1,195 136.84 1,194.33 1,506 179.87 1,050.50 774 81.31
泰
乌鲁木齐-塔城 999.02 782 78.12 1,054.13 683 72.00 920.63 185 17.03
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
乌鲁木齐-博尔
塔拉蒙古自治 878.87 684 60.11 915.45 723 66.19 823.16 377 31.03
州
乌鲁木齐-吐鲁
461.78 241 11.13 493.72 252 12.44 365.97 140 5.12
番
乌鲁木齐-阿拉
1,721.14 118 20.31 1,777.83 46 8.18 -- -- --
尔
乌鲁木齐-克拉
659.65 128 8.44 683.89 162 11.08 525.64 800 42.05
玛依
乌鲁木齐-奎屯 459.27 48 2.20 -- -- -- -- -- --
乌鲁木齐-克孜
勒苏柯尔克孜 2,557.57 37 9.46 2,697.84 119 32.10 2,964.80 185 54.85
自治州
乌鲁木齐-石河
317.09 22 0.70 -- -- -- -- -- --
子
乌鲁木齐-皮山
2,597.25 16 4.16 -- -- -- -- -- --
县
乌鲁木齐-和布
克赛尔蒙古自 817.04 11 0.90 -- -- -- -- -- --
治县
三坪-奇台 412.84 1 0.04 -- -- -- -- -- --
巴音郭楞蒙古
-- -- -- 1,134.01 35 3.97 -- -- --
自治州-阿克苏
巴音郭楞蒙古
自治州同城配 -- -- -- 164.61 62 1.02 -- -- --
送
巴音郭楞蒙古
-- -- -- 1,865.63 53 9.89 -- -- --
自治州-和田
巴音郭楞蒙古
-- -- -- 1,821.81 24 4.37 -- -- --
自治州-喀什
合计 1,206.58 17,773 2,144.45 1,349.55 29,324 3,957.42 1,393.28 25,619 3,569.44
定州市文迁运输有限公司及其关联方主要负责发行人新疆地区车辆配送业
务，报告期内，发行人向定州市文迁运输有限公司及其关联方采购单价整体呈下
降趋势。2019 年和 2020 年平均采购单价整体较上年同期下降 3.14%和 10.59%。
2020 年采购单价降幅较大系疫情期间过路费减免和油价下降影响。
2020 年，发行人来自广州东铁汽车及其相关方的两端作业收入为 1,602.38
万元，较 2019 年减少 2,287.42 万元，发行人承接的广州东铁汽车及其相关方业
务主要集中于新疆，新疆地区两端作业服务业务量减少导致当期向定州市文迁运
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
输有限公司及其关联方采购量下降。
（3）青岛博瑞舒物流有限公司
单位：元/台、台、万元
序 2020 年度 2019 年度
线路
号 单价 数量 金额 单价 数量 金额
1 黄岛地区库房装车转驳 40.90 405,506 1,658.49 41.85 269,821 1,129.23
2 黄岛地区库房间转驳 47.23 78,666 371.57 43.03 287,314 1,236.18
菏泽、青岛及烟台等地
3 371.33 2,083 77.35 -- -- --
区配送
合计 43.34 486,255 2,107.40 42.46 557,135 2,365.41
（续上表）
序 2018 年度
线路
号 单价 数量 金额
1 黄岛地区库房装车转驳 44.51 128,114 570.23
2 黄岛地区库房间转驳 46.63 219,755 1,024.73
3 菏泽、青岛及烟台等地区配送 -- -- --
合计 45.85 347,869 1,594.96
青岛博瑞舒物流有限公司主要承接公司黄岛地区的短驳业务。2019 年发行
人向青岛博瑞舒物流有限公司采购单价整体较 2018 年下降。
2020 年发行人向青岛博瑞舒物流有限公司采购的库房转驳业务单位价格上
升，系当期新增部分五菱箱车运输业务，五菱箱车由于体积较大，单个板车每次
仅能承运 3 台，导致其单位价格较高，从五菱工业箱货（渭河南库、工业工厂）
运输至 3 号中转库和黄岛专用线单位不含税价格为 91.74 元/台，高于其他车型运
输单价。同时 2020 年发行人向青岛博瑞舒物流有限公司增加菏泽-日照、菏泽-
青岛、烟台-潍坊等山东省内长距离运输采购，导致当期平均采购单价较 2019 年
上升。2020 年发行人新增长距离运输采购线路如下：
单位：元/台、台、元
序号 线路 单价 数量 总金额
1 菏泽-青岛 998.83 119 118,860.66
2 菏泽-潍坊 881.32 25 22,033.00
3 菏泽-滨州 761.97 9 6,857.77
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
4 菏泽-日照 746.09 12 8,953.11
5 烟台-临沂 578.37 17 9,832.22
6 青岛-平度 465.31 149 69,331.09
7 青岛-城阳 385.26 631 243,096.60
8 烟台-寿光 367.22 8 2,937.73
9 青岛-黄岛、青岛四方区 345.23 402 138,782.26
10 青岛-即墨 285.19 201 57,323.11
11 烟台-平度 220.33 16 3,525.28
12 烟台-莱西 187.06 259 48,448.72
13 青岛-胶州、莱西 185.12 235 43,503.92
（4）黑龙江润扬物流有限公司
报告期内，发行人向黑龙江润扬物流有限公司采购情况如下：
单位：元/台、台、万元
2020 年度 2019 年度
线路
单价 数量 金额 单价 数量 金额
张家口地区转驳 95.95 14,309 137.29 102.38 9,460 96.85
开封市-广东 1,176.97 4,898 576.48 1,408.79 5,322 749.76
石家庄市-河北 274.14 2,839 77.83 297.61 9,465 281.69
开封市-福建 1,426.02 1,070 152.58 1,650.39 1,475 243.43
开封市-湖南 816.36 606 49.47 1,409.29 3 0.42
开封市-陕西 706.24 327 23.09 846.07 1,940 164.14
开封市-重庆 932.73 268 25.00 1,473.10 56 8.25
开封市-湖北 456.78 195 8.91 -- -- --
开封市-甘肃 1,010.79 112 11.32 1,187.86 115 13.66
福州市-福建 251.95 90 2.27 -- -- --
广州市-广东 268.74 64 1.72 280.53 102 2.86
开封市-海南 1,216.47 60 7.30 1,420.94 127 18.05
开封市-广西 587.49 34 2.00 680.72 182 12.39
开封市-山东 732.97 49 3.59 831.43 482 40.08
合肥市-福建 1,189.15 8 0.95 -- -- --
徐州市-河北 286.04 8 0.23 -- -- --
开封市-天津 523.01 7 0.37 -- -- --
11-3-4-165
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
徐州市-安徽 195.57 6 0.12 -- -- --
开封地区转驳 77.67 5 0.04 82.88 35 0.29
包头市-河北 -- -- -- 1,316.31 40 5.27
海口市-广东 -- -- -- 802.85 2 0.16
杭州市-福建 -- -- -- 1,095.97 6 0.66
开封市-安徽 -- -- -- 617.01 4 0.25
开封市-北京 -- -- -- 607.74 63 3.83
开封市-黑龙江 -- -- -- 1,699.00 3 0.51
开封市-江苏 -- -- -- 524.33 12 0.63
开封市-辽宁 -- -- -- 1,171.30 8 0.94
柳州市-陕西 -- -- -- 2,133.30 2 0.43
漯河市-广东 -- -- -- 1,658.80 6 1.00
台州市-福建 -- -- -- 681.75 6 0.41
芜湖市-福建 -- -- -- 1,231.69 1 0.12
芜湖市-广东 -- -- -- 1,468.53 3 0.44
湘潭市-贵州 -- -- -- 662.18 24 1.59
湘潭市-四川 -- -- -- 1,534.82 30 4.60
湘潭市-重庆 -- -- -- 1,160.66 2 0.23
张家口市-保定 -- -- -- 370.53 21 0.78
郑州市-福建 -- -- -- 2,319.68 24 5.57
郑州市-河北 -- -- -- 517.99 16 0.83
郑州市-云南 -- -- -- 2,816.33 8 2.25
重庆市-湖南 -- -- -- 1,141.96 16 1.83
合计 433.00 24,955 1,080.55 572.65 29,061 1,664.18
注：2018 年公司与黑龙江润扬物流有限公司尚未开展合作。
发行人自 2018 年与奇瑞汽车开展合作，并于 2019 年引入黑龙江润扬物流有
限公司作为公路运力供应商。黑龙江润扬物流有限公司主要承接发行人奇瑞品牌
汽车从开封发往全国各地的公路运输，受奇瑞汽车单位收入下降影响，发行人相
应调低了对黑龙江润扬物流有限公司的采购单价，同时 2020 年受新冠疫情影响，
从 2 月 17 日至 5 月 6 日期间，高速公路免收过路费，发行人相应调低了免收过
路费期间运输价格。上述原因共同导致 2020 年发行人向黑龙江润扬物流有限公
司采购单价下降。
11-3-4-166
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
（5）上海欣鸿程物流有限公司及其关联方
报告期内，发行人向上海欣鸿程物流有限公司及其关联方采购情况如下：
单位：元/台、台、万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
线路
单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额
开封市-山东 591.04 2,227 131.62 619.09 6,323 391.45 -- -- --
开封市-浙江 793.71 1,748 138.74 875.95 5,630 493.16 -- -- --
开封市-安徽 513.52 1,557 79.96 613.75 8,032 492.97 -- -- --
开封市-江苏 517.79 1,530 79.22 581.03 4,334 251.82 -- -- --
开封市-湖南 833.92 1,318 109.91 865.09 3,496 302.44 1,391.24 71 9.88
开封市-上海 708.00 797 56.43 798.35 2,738 218.59 -- -- --
开封市-北京 553.45 795 44 560.48 9,816 550.16 -- -- --
开封市-辽宁 998.31 500 49.92 1,041.14 1,174 122.23 1,058.25 1 0.11
张家口市-天津 422.93 205 8.67 403.17 731 29.47 -- -- --
张家口市-河北 487.33 195 9.50 478.65 649 31.06 -- -- --
开封市-湖北 469.70 18 0.85 509.69 910 46.38 -- -- --
合肥市-浙江 684.45 12 0.82 -- -- -- -- -- --
开封市-河北 516.66 11 0.57 544.53 5 0.27 -- -- --
兰州市-安徽 2,159.03 9 1.94 -- -- -- -- -- --
徐州市-河南 358.10 8 0.29 -- -- -- -- -- --
开封市-天津 483.96 6 0.29 -- -- -- -- -- --
开封市-广东 1,404.75 4 0.56 1,308.13 16 2.09 2,078.14 226 46.97
开封市-内蒙古 1,653.67 4 0.66 -- -- -- -- -- --
开封市-吉林 1,383.14 3 0.41 -- -- -- -- -- --
天津市-河北 154.12 3 0.05 -- -- -- -- -- --
大连市-安徽 606.88 2 0.12 -- -- -- -- -- --
北京市-河南 551.35 1 0.06 -- -- -- -- -- --
东莞市-湖南 1,541.75 1 0.15 -- -- -- -- -- --
芜湖市-上海 461.90 1 0.05 -- -- -- -- -- --
郑州市-江苏 1,304.15 1 0.13 1,218.01 14 1.71 -- -- --
成都市-四川 -- -- -- 154.75 21 0.32 -- -- --
广州市-湖南 -- -- -- 921.22 6 0.55 -- -- --
开封市-甘肃 -- -- -- -- -- -- 1,797.39 27 4.85
11-3-4-167
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
开封市-广西 -- -- -- 1,670.59 185 30.91 2,305.33 90 20.75
开封市-贵州 -- -- -- 1,291.16 18 2.32 2,223.93 27 6
开封市-河南 -- -- -- 559.15 1 0.06 -- -- --
开封市-宁夏 -- -- -- -- -- -- 1,611.30 4 0.64
开封市-山西 -- -- -- 530.96 111 5.89 -- -- --
开封市-西藏 -- -- -- -- -- -- 4,621.42 3 1.39
开封市-新疆 -- -- -- 3,521.03 5 1.76 4,106.69 46 18.89
开封市-云南 -- -- -- -- -- -- 2,756.82 32 8.82
临汾市-辽宁 -- -- -- 1,885.91 1 0.19 -- -- --
宁波市-上海 -- -- -- 798.35 2 0.16 -- -- --
石家庄市-安徽 -- -- -- 1,057.31 1 0.11 -- -- --
芜湖市-安徽 -- -- -- 228.40 8 0.18 -- -- --
芜湖市-北京 -- -- -- 1,212.24 1 0.12 -- -- --
芜湖市-山东 -- -- -- 906.88 3 0.27 -- -- --
芜湖市-浙江 -- -- -- 614.24 2 0.12 -- -- --
湘潭市-四川 -- -- -- 1,074.15 40 4.30 -- -- --
湘潭市-重庆 -- -- -- -- -- -- 1,079.39 24 2.59
张家口市-湖南 -- -- -- 1,843.16 6 1.11 -- -- --
张家口市-山西 -- -- -- 1,098.24 56 6.15 -- -- --
郑州市-安徽 -- -- -- 957.14 6 0.57 -- -- --
郑州市-辽宁 -- -- -- 2,395.89 1 0.24 -- -- --
郑州市-云南 -- -- -- 2,629.29 8 2.10 -- -- --
郑州市-浙江 -- -- -- 1,563.88 7 1.09 -- -- --
重庆市-河北 -- -- -- 1,838.81 24 4.41 -- -- --
重庆市-湖南 -- -- -- 804.09 24 1.93 -- -- --
总计 652.53 10,956 714.92 675.30 44,405 2,998.68 2,194.00 551 120.89
上海欣鸿程物流有限公司及其关联方主要负责发行人开封基地整车物流运
输业务。2018 年，发行人承接的奇瑞汽车业务量较少，且当期主要线路集中广
东、新疆等距离较长地区，导致单台车的成本相对较高。随着 2019 年发行人来
自奇瑞汽车业务量增加和线路的优化，发行人相应向上海欣鸿程物流有限公司及
其关联方采购增加，单位成本下降。2020 年发行人通过在部分相同线路上引入
新供应商上海延诚运输有限公司实现降本增效，当期向上海欣鸿程物流有限公司
11-3-4-168
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
及其关联方采购量减少，同时受 2020 年 2 月至 5 月期间免收高速公路过路费和
油价下降影响，与 2019 年相比，相同线路的采购单价整体呈下降趋势。
（6）柳州鑫臻运输有限公司
报告期内，发行人向柳州鑫臻运输有限公司采购情况如下：
单位：元/台、台、万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
线路
单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额
柳州地区库房短驳 99.12 12,032 119.26 99.47 85,000 845.49 86.77 204,038 1,756.88
北汽银翔同城配送 -- -- -- -- -- -- 45.52 294 1.34
一汽大众同城配送 146.79 678 9.95 -- -- -- -- -- --
柳州市-广西各地 655.65 32 2.10 872.10 103 8.98 -- -- --
合计 103.06 12,742 131.31 100.40 85,103 854.47 86.71 204,332 1,758.22
柳州鑫臻运输有限公司主要承接发行人柳州地区上汽通用五菱品牌车辆在
各库房之间运输，包括河西安吉 A 库、R 库、K 库、S 库、机保段（到达库）、
物流园、鹧鸪江、雒容发运库等之间的移库。2019 年起，发行人新增奇瑞汽车
运输，发行人于 2019 年起开始向柳州鑫臻运输有限公司采购奇瑞汽车从柳州南
火车站运往广西各地市（包括百色市、北海市、贵港、玉林等）的运输业务，由
柳州南到广西各地市距离相比柳州市区库房短驳距离更长，运价更高，相应的平
均运输价格呈上升趋势。
随着中铁特货对柳州地区发运站点、发运线路的优化，上汽通用五菱在库房
之间的移动需求减少，导致发行人向柳州鑫臻运输有限公司采购量逐年降低。
（7）成都劲松物流有限公司
成都劲松物流有限公司系发行人全资子公司新津红祥于 2019 年新引入的供
应商。成都劲松物流有限公司主要负责发行人纳爱斯洗涤用品由纳爱斯仓库至新
津火车站短途运输业务以及由新津发往四川、贵州、云南等地长途运输。
报告期内，发行人向成都劲松物流有限公司采购情况如下：
单位：元/吨、吨、万元
线路 2020 年度 2019 年度
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
单价 数量 金额 单价 数量 金额
纳爱斯仓库-新津火车站 20.25 100,880.02 204.24 20.76 79,338.73 164.74
四川、贵州、云南等长途线路 179.75 73,433.06 1,319.99 183.14 56,148.29 1,028.32
合计 87.44 174,313.08 1,524.23 88.06 135,487.02 1,193.06
报告期内，发行人向成都劲松物流有限公司采购单价整体保持稳定。
（8）简阳市金利达物流有限公司
简阳市金利达物流有限公司主要负责纳爱斯洗涤用品由纳爱斯仓库-新津火
车站短途运输以及四川、贵州、云南等长途线路运输和百威啤酒由资阳发往全国
的汽车运输业务。
报告期内，发行人向简阳市金利达物流有限公司采购金额如下：
单位：元/吨、吨、万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
线路
单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额
纳爱斯仓库-新津
-- -- -- 24.55 8,111.32 19.91 24.55 15,839.42 38.88
火车站
四川、贵州、云
-- -- -- -- -- -- 182.58 11,442.40 208.92
南等长途线路
百威啤酒运输 571.68 14,769.14 844.32 606.40 23,270.93 1,411.14 559.82 17,410.18 974.66
合计 571.68 14,769.14 844.32 456.01 31,382.25 1,431.05 273.53 44,692.00 1,222.46
2020 年受新冠疫情影响，从 2 月 17 日至 5 月 6 日期间，高速公路免收过路
费，发行人相应调低了免收过路费期间长途运输价格，百威啤酒运输成本同比下
降。
（9）重庆市禾宏物流有限公司
报告期内，发行人向重庆市禾宏物流有限公司采购金额如下：
单位：元/台、台、万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
线路
单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额
重庆地区库房短
51.40 175,866 903.90 58.30 115,906 675.77 46.73 109,898 513.53
驳
合计 51.40 175,866 903.90 58.30 115,906 675.77 46.73 109,898 513.53
11-3-4-170
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
报告期内，重庆市禾宏物流有限公司主要承接长安汽车相关品牌由空港、鱼
嘴生产场地发往北碚、团结村、唐家沱等火车站的转驳运输，2019 年采购单价
上涨主要原因系受公路治超下合规运输车辆减少带动市场价格上升及 2019 年运
价较高的长距离库房短驳数量增加所致；2020 年采购单价下降主要原因系疫情
期间油价下降影响。
（10）重庆市同创达物流有限公司
单位：元/台、台、万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
线路
单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额
重庆地区库房短
35.21 218,099 767.90 35.77 236,821 847.18 39.58 134,475 532.27
驳
重庆市-四川省 -- -- -- -- -- -- 398.65 2,593 103.37
重庆市-河北省 -- -- -- -- -- -- 1,310.81 84 11.01
重庆市-上海市 1,735.18 84 14.58 1,436.34 554 79.57 1,399.22 574 80.32
重庆市-贵州省 -- -- -- 540.99 224 12.12 -- -- --
重庆市-云南省 -- -- -- 2,363.64 23 5.44 -- -- --
重庆市-青海省 1,697.25 2 0.34 -- -- -- -- -- --
山西省内配送 -- -- -- -- -- -- 570.39 225 12.83
云南省内配送 -- -- -- 411.17 211 8.68 -- -- --
合计 35.88 218,185 782.81 40.07 237,833 952.99 53.63 137,951 739.80
重庆市同创达物流有限公司主要承接发行人重庆地区上汽通用五菱品牌由
五菱厂到北碚、团结村、唐家沱等火车站的转驳运输，2019 年运输单价较 2018
年下降，主要原因系发行人通过在部分相同线路上引入重庆阳捷物流有限公司、
重庆川皓物流有限公司、重庆威肯物流有限责任公司新供应商实现降本增效，使
得运费单价较高的长距离库房短驳运输量下降。
（11）长春市新悦经贸有限责任公司
报告期内，发行人向长春市新悦经贸有限责任公司采购情况如下：
单位：元/台、台、万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
线路
单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额
11-3-4-171
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
开封-河北 557.66 491 27.38 597.36 5,494 328.19 -- -- --
开封-江西 1,087.88 306 33.29 1,096.63 1,999 219.22 -- -- --
开封-内蒙古 1,415.82 254 35.96 1,499.95 1,083 162.44 -- -- --
开封-黑龙江 1,643.54 116 19.07 1,667.94 889 148.28 -- -- --
开封-湖北 494.21 419 20.71 512.87 2,215 113.60 842.15 25 2.11
开封-吉林 1,349.63 91 12.28 1,369.69 552 75.61 -- -- --
开封-天津 533.60 103 5.50 542.85 864 46.90 -- -- --
临汾-黑龙江 -- -- -- 2,804.33 14 3.93 -- -- --
济宁-黑龙江 -- -- -- 2,000.00 14 2.80 -- -- --
郑州-云南 -- -- -- 1,980.90 22 4.36 -- -- --
运城-黑龙江 -- -- -- 2,964.70 7 2.08 -- -- --
晋中-黑龙江 -- -- -- 2,461.28 8 1.97 -- -- --
开封-甘肃 -- -- -- 1,156.50 15 1.73 -- -- --
运城-内蒙古 -- -- -- 3,829.28 4 1.53 -- -- --
太原-河北 -- -- -- 582.39 21 1.22 -- -- --
吕梁-河北 -- -- -- 779.45 15 1.17 -- -- --
吕梁-黑龙江 -- -- -- 2,191.93 5 1.10 -- -- --
晋中-内蒙古 -- -- -- 2,461.28 4 0.98 -- -- --
太原-江西 -- -- -- 2,102.90 4 0.84 -- -- --
杭州-江西 -- -- -- 603.67 12 0.72 -- -- --
郑州-江西 -- -- -- 1,117.94 6. 0.67 -- -- --
秦皇岛-河北 -- -- -- 526.61 9 0.47 -- -- --
常州-江西 -- -- -- 650.29 6 0.39 -- -- --
芜湖-天津市 -- -- -- 1,116.24 3 0.33 -- -- --
张家口-河北 -- -- -- 629.36 5 0.31 -- -- --
芜湖-河北 -- -- -- 970.39 3 0.29 -- -- --
临汾-吉林 -- -- -- 2,429.21 1 0.24 -- -- --
开封-陕西 -- -- -- 915.87 1 0.09 902.28 16 1.44
开封-安徽 -- -- -- -- -- -- 743.04 39 2.90
开封-广东 -- -- -- -- -- -- 1,916.26 185 35.45
开封-上海 797.29 56.00 4.46 -- -- -- -- -- --
开封-四川 -- -- -- -- -- -- 1,644.33 26 4.28
开封-重庆 -- -- -- -- -- -- 1,205.45 5 0.60
11-3-4-172
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
厦门-福建 -- -- -- -- -- -- 398.73 2 0.08
厦门-广东 -- -- -- -- -- -- 860.22 10 0.86
厦门-江苏 -- -- -- -- -- -- 1,268.91 3 0.38
厦门-山东 -- -- -- -- -- -- 2,086.00 2 0.42
厦门-浙江 -- -- -- -- -- -- 1,089.45 4 0.44
湘潭-四川 -- -- -- -- -- -- 990.91 8 0.79
湘潭-重庆 -- -- -- -- -- -- 993.64 8 0.79
总计 864.09 1,836 158.65 844.81 13,275 1,121.48 1,517.63 333 50.54
长春市新悦经贸有限责任公司主要负责发行人开封基地整车物流运输业务。
2018 年，发行人承接的奇瑞汽车业务量较少，且当期主要线路集中于广东等距
离较长地区，导致单台车的成本相对较高。随着 2019 年发行人来自奇瑞汽车业
务量增加和线路的优化，发行人相应向长春市新悦经贸有限责任公司采购增加，
单位成本下降。2020 年发行人通过在部分相同线路上引入新供应商上海延诚运
输有限公司实现降本增效，当期向长春市新悦经贸有限责任公司采购量减少，同
时受 2020 年 2 月至 5 月期间免收高速公路过路费和油价下降影响，与 2019 年相
比，相同线路的采购单价整体呈下降趋势。
（12）简阳市利达汽车运输有限公司
简阳市利达汽车运输有限公司主要负责纳爱斯洗涤用品由纳爱斯仓库-新津
火车站短途运输以及重庆、贵州等长途线路运输业务。
报告期内，发行人向简阳市利达汽车运输有限公司采购金额如下：
单位：元/吨、吨、万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
线路
单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额
纳爱斯仓库-新津
-- -- -- -- -- -- 24.55 63,916.23 156.89
火车站
重庆、贵州等长
-- -- -- 167.18 14,729.44 246.25 167.06 58,911.61 984.20
途线路
合计 -- -- -- 167.18 14,729.44 246.25 92.90 122,827.84 1,141.08
报告期内，发行人向简阳市利达汽车运输有限公司采购单价整体保持稳定。
2019 年公司通过在相同线路上引入新供应商成都劲松物流有限公司实现降本增
11-3-4-173
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
效，当期终止与简阳市利达汽车运输有限公司合作。
（13）柳州市和源汽车运输有限公司
报告期内，发行人向柳州市和源汽车运输有限公司采购金额如下：
单位：元/吨、吨、万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
线路
单价 数量 金额 单价 数量 金额 单价 数量 金额
柳州地区库房短驳 -- -- -- 104.64 50,029 523.49 102.90 99,434. 1,023.17
合计 -- -- -- 104.64 50,029 523.49 102.90 99,434 1,023.17
报告期内，发行人向柳州市和源汽车运输有限公司采购单价整体保持稳定。
2020 年受发行人间接客户上汽通用五菱柳州地区移库需求减少，发行人向柳州
地区供应商采购减少，当期终止了与柳州市和源汽车运输有限公司的合作。
（14）重庆市林平汽车运输有限公司
报告期内，发行人向重庆市林平汽车运输有限公司采购金额如下：
单位：元/吨、吨、万元
2019 年度 2018 年度
线路
单价 数量 金额 单价 数量 金额
保定-新疆 3,027.52 2 0.61 -- -- --
广州-广东 -- -- -- 62.20 132 0.82
呼和浩特-宁夏 -- -- -- 954.55 69 6.59
昆明-云南 321.10 1 0.03 567.86 5,364 304.60
兰州-甘肃 394.17 86 3.39 207.14 2,810 58.21
兰州-青海 431.93 1 0.04 500.00 23 1.15
兰州-重庆 -- -- -- 272.73 24 0.65
柳州-广西 -- -- -- 909.09 1 0.09
十堰-甘肃 -- -- -- 1,090.91 15 1.64
十堰-内蒙古 2,180.37 10 2.18 2,097.73 12 2.52
十堰-宁夏 -- -- -- 2,000.00 10 2.00
十堰-青海 2,142.62 3 0.64 -- -- --
太原-河北 -- -- -- 790.00 4 0.32
太原-内蒙古 1,266.09 2 0.25 1,400.00 15 2.10
11-3-4-174
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
太原-山西 692.04 17 1.18 598.28 463 27.70
天津-黑龙江 -- -- -- 594.75 45 2.68
天津-吉林 -- -- -- 642.05 8 0.51
乌鲁木齐-陕西 2,355.05 1 0.24 -- -- --
乌鲁木齐-新疆 -- -- -- 1,450.88 93 13.49
西安-内蒙古 -- -- -- 1,700.00 1 0.17
西安-陕西 -- -- -- 384.55 147 5.65
长春-黑龙江 -- -- -- 534.09 8 0.43
长沙-湖南 -- -- -- 136.36 430 5.86
郑州-河南 -- -- -- 175.00 126 2.21
重庆-甘肃 2,007.74 2 0.40 1,436.26 685 98.38
重庆-广东 1,362.39 3 0.41 2,530.30 6 1.52
重庆-河南 -- -- -- 1,050.00 32 3.36
重庆-辽宁 -- -- -- 2,149.28 38 8.17
重庆-青海 -- -- -- 1,688.49 32 5.40
重庆-上海 -- -- -- 1,454.55 4 0.58
重庆-四川 -- -- -- 425.07 278 11.82
重庆-新疆 -- -- -- 4,150.00 26 10.79
重庆-云南 -- -- -- 2,273.45 127 28.87
重庆-重庆 149.08 2 0.03 425.82 88 3.75
广州地区卸车短驳费 -- -- -- 48.20 2,631 12.68
总计 723.01 130 9.40 454.43 13,747 624.70
2019 年发行人通过在相同线路上引入新供应商重庆临航供应链管理有限公
司、云南山哥物流有限公司等实现降本增效，当期终止与重庆市林平汽车运输有
限公司合作。
（15）成都利通万国物流有限公司
报告期内，发行人向成都利通万国物流有限公司采购金额如下：
单位：元/吨、吨、万元
2019 年度 2018 年度
线路
单价 数量 金额 单价 数量 金额
百威啤酒运输 664.43 3,972.30 263.93 677.29 8,621.76 583.94
11-3-4-175
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
合计 664.43 3,972.30 263.93 677.29 8,621.76 583.94
报告期内，发行人向成都利通万国物流有限公司采购单价整体保持稳定。
2019 年将该公司承运的百威啤酒运输业务转移至简阳市金利达物流有限公司实
现降本增效，终止与成都利通万国物流有限公司的合作。
2、向供应商采购定价公允性分析
（1）外协公路供应商定价原则
发行人向外部公路运力供应商采购价格综合考虑了车辆装载率、里程、油价、
过路费、各地司机工资及社保、车辆修理费、车辆保险、车辆折旧、GPS 费用、
年检费用、供应商需承担的税金和管理费用、供应商合理利润，并在此基础上根
据供应商询价结果及协商谈判结果最终确定采购价格。
发行人及外部公路运力供应商在制定采购价格和外协商谈判过程中，具体的
考虑的各项指标如下：
项目 成本类型 主要影响因素
燃油费 根据里程、单位油价、空载和满载油耗计算得出
驾驶员工资 根据里程、当地平均工资、平均耗时计算得出
路桥费 根据里程、单公里路桥费均价计算得出
变动成本
尿素 根据里程、单公里尿素消耗量和尿素均价计算得出
修理费、轮胎费 根据里程、单公里折算修理费和轮胎使用费用计算得出
商品车保险费用 根据每次运输车辆数量和单台车保险费用计算得出
根据车辆价值、平均使用年限得出每日折旧金额，并按
车辆折旧
运输平均耗时计算得出单次运输消耗的折旧费
车船税
固定成本 车船税、运输工具保险费、车辆等级评定费、年检费和
运输工具自身保险
GPS 费用等系按年一次性支付，根据运输耗时和每日平
车辆等级评定费
摊金额计算得出
车辆年检费
发行人在对不同外协公路供应商采购时，考虑的成本因素不存在重大差异，
相同线路、相同区域对不同供应商采购单价不存在重大差异，对不同供应商采购
单价公允。
（2）发行人向供应商采购定价模式与同行业可比公司不存在重大差异
11-3-4-176
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人同行业可比公司向外协供应商采购定价模式具体如下：
公司简称 供应商定价模式
公司根据汽车生产厂商的运输路线，对具体的各条线路的运输成
本进行大致测算。其中原有线路公司一般向上年度的承运商进行
调研，初步拟定运价调整趋势和幅度；如是新开发的线路，则公
司根据不同的运输路线核定该线路的发运成本（主要包括运输车
辆折旧、燃油费、路桥费、司机餐宿费、司机劳务费等），同时
长久物流
考虑给承运商的适当利润空间，以初步确定运价。
公司在保证自身利润水平的基础上，与承运商协商确定运输价格。
在公司初步确定的运价基础上，定价考虑因素还包括当年的商品
车物流的市场运价、不同区域的发运难易程度、不同时段的油价
浮动程度、季节性气候情况、运输干线道路通畅情况等。
安达物流 未披露
西上海 未披露
公司一般 2-3 年开展一次招投标，确定中标企业及中标作业点，且
投标报价人不得少于三人。在已确定的招投标结果框架下，发行
中铁特货
人与中标供应商每年签署对应中标作业点的采购合同，并根据最
新市场行情双方协商确定对两端配送服务单价进行调整。
综上，发行人对供应商采购定价模式与同行业可比公司不存在重大差异。
（3）相同线路下，发行人对不同供应商采购单价对比
经本所律师核查，报告期内，同一线路下，发行人对不同供应商的采购单价
不存在重大差异。
（4）发行人对供应商采购单价与市场价格不存在重大差异
根据定州文迁、定州承运等供应商提供的与其他客户签署的销售合同，发行
人向上述供应商采购单价与其他客户不存在重大差异，具体对比如下：
①定州市承运物流有限公司向发行人及其他客户销售单价对比
单位：元/台
线路 河北中兴汽车制造有限公司 发行人 差异率
保定-昆明 3,292.66 3,126.61 5.31%
保定-贵阳 2,366.97 2,294.50 3.16%
注：定州市承运物流有限公司向河北中兴汽车制造有限公司销售单价来自于其提供与
河北中兴汽车制造有限公司签署的《中兴汽车商品车铁路运输合同》，合同有效期为 2019
年 4 月 26 日至 2020 年 4 月 26 日。发行人向其采购单价亦选取相同时间段合同单价。以上
价格均为不含税价格。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
相同线路下，定州市承运物流有限公司向河北中兴汽车制造有限公司销售单
价略高于发行人单价，主要系河北中兴汽车制造有限公司车辆以皮卡为主，单车
装载系数小于发行人。
②定州市文迁运输有限公司向发行人及其他客户销售单价对比
单位：元/台
线路 武汉东铁汽车物流有限公司 发行人 差异率
三坪—阿克苏 1,800.00 1,798.18 0.10%
三坪—哈密 1,072.73 1,040.00 3.15%
三坪—克拉玛依 681.82 697.27 -2.22%
三坪—喀什 2,545.45 2,513.64 1.27%
三坪—和田 2,590.91 2,590.91 0.00%
三坪—哈巴河 1,272.73 1,352.73 -5.91%
三坪—吐鲁番 381.82 381.82 0.00%
注：定州市文迁运输有限公司与武汉东铁汽车物流有限公司签署的合同有效期为 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日，发行人向其采购单价亦选取相同时间段合同单价。以上
价格均为不含税价格。
综上，报告期内发行人针对不同供应商的定价原则保持一致，同一线路针对
不同供应商的采购单价不存在重大差异，同时发行人向供应商的采购单价与市场
价格亦不存在重大差异，发行人采购单价公允。
二、核查程序及核查结论
（一）本所律师履行了以下核查程序
1、对报告期内各业务类型的服务价格及单位成本的波动进行分析，结合外
部运力采购价格、区域线路结构等情况分析毛利率变动的原因及合理性。
2、访谈发行人销售负责人、采购负责人、财务负责人，了解发行人经营模
式与可比公司的差异，各项业务毛利率变动原因。
3、查阅同行业上市公司可比服务的毛利率情况，从服务类别、客户差异等
方面了解发行人服务毛利率与同行业上市公司同类服务毛利率的差异原因。
4、了解收入、成本和期间费用的归集方法，分析收入、成本归集是否符合
配比原则，成本与期间费用的划分是否合理。了解与收入确认、成本结转相关的
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控
制的运行有效性。
5、查阅发行人主要供应商提供的银行资金流水、调查表及供应商出具的与
发行人不存在关联关系、不存在为发行人代垫费用或利益输送的承诺，并对 78
家供应商进行了走访和访谈，访谈采购占比均超过 65%，确认相关供应商是否存
在与发行人存在特殊利益安排的情形，并结合对发行人、董监高及关键岗位人员
流水核查，重点关注相关人员与发行人供应商是否存在异常资金往来。
6、查阅发行人与主要供应商签署的采购合同，获取发行人向供应商采购单
价，查阅发行人供应商与其他客户签署的合同，并对相同线路供应商向发行人及
其他客户销售单价进行对比，验证发行人采购价格公允性。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，公司综合毛利率、主营业务毛利率下降主要系两端作业服务
毛利率持续下降引起，但随着商品车公铁联运数量的持续增加和发行人在两端作
业服务上的持续投入，预计发行人在两端作业服务中市场占有率将进一步提高，
发行人两端作业服务具有持续盈利性。
2、因与同行业可比公司在收入结构、运输方式、客户构成及分散程度、作
业区域等存在差异，发行人主营业务毛利率与同行业可比公司存在一定差异，但
发行人与长久物流等同行业可比公司同类业务毛利率变动趋势不存在重大差异。
3、两端作业作为公路与铁路运输之间的衔接，为公铁联运中不可或缺的作
业环节。而两端业务由于涉及人工作业较多，操作难度大、技术要求高，相比“站
到站”具有更高的毛利率，因此两端作业服务毛利率高于全程物流服务毛利率。
4、报告期内，发行人区域毛利率受业务类型、业务结构及客户类型的不同
而有所差异。
5、发行人 2020 年全程公路物流服务毛利率较 2019 年上涨 5.85%，主要原
因系随着公路治超结束，合规车辆逐渐增加，外部公路运力得到补足，同时 2020
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
年燃油价整体处于低位，部分月度免收高速公路过路费，公路采购价格有所回落
导致单位外购成本下降。
6、发行人毛利率计算合规，依据充分，各期收入确认与成本费用归集符合
配比原则，营业成本和期间费用各构成项目划分合理。
7、发行人主要公路供应商不存在替发行人分担成本费用的情形。
8、发行人相同线路、相同区域不同供应商采购单价不存在重大差异，发行
人对公路外协服务单位采购单价公允。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
问题 5：关于核心竞争力
发行人立足于为整车、快速消费品等领域的客户提供运输、配送、仓储、
装卸等综合物流服务。报告期内，发行人整车综合物流服务业务收入占主营业
务收入比例为 85.47%、86.69%和 85.12%。2018 年至 2020 年，我国汽车销量增
长幅度分别为-2.76%、-8.23%和-1.78%。2020 年，发行人汽车整车综合物流服
务收入较 2019 年减少-7.38%。
请发行人：（1）结合行业变化趋势、发行人相应业务的市场供需变化和市
场占有率情况、发行人自有运输工具和用于经营的房产和人员情况，以及外购
运力、服务占比情况，进一步分析发行人各类业务的核心竞争力；（2）结合发
行人外协作业涵盖内容，涉及工序及外包原因，外协作业的计价基础和原则，
主要外协供应商基本情况等，说明外协作业是否符合行业惯例，是否对外协服
务商存在重大依赖，是否对发行人独立性产生重大不利影响；（3）结合近年来
汽车行业销量下滑趋势以及“921”新政、GB1589-2016 及其后续更新规定、《实
施车辆运输车治理工作方案》，以及近年来国家整治交通运力和机动车污染排
放出台的相关法规等，进一步说明对发行人汽车整车综合物流服务的影响，是
否对发行人的市场竞争能力与持续发展能力造成重大影响；（4）结合发行人销
售的区域分布情况，说明区域内的竞争对手情况，并结合所在行业的区域性特
点、当前区域竞争情况、新区域的拓展情况等，进一步说明发行人的核心竞争
力和持续发展能力，未来发展的主要瓶颈与应对计划。请保荐机构和发行人律
师核查发行人招股说明书中关于市场地位及核心竞争力的披露是否真实、准确、
完整，是否存在误导投资者情形。请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明
核查依据、方法和程序，并发表明确的核查意见。
一、对反馈问题的回复
（一）结合行业变化趋势、发行人相应业务的市场供需变化和市场占有率
情况、发行人自有运输工具和用于经营的房产和人员情况，以及外购运力、服
务占比情况，进一步分析发行人各类业务的核心竞争力
发行人主要业务包括汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
储服务。发行人核心竞争力的形成受到行业发展趋势政策等外在因素影响，同时
其核心竞争力亦是发行人长期经营积累和整合能力综合影响的结果。
1、行业变化趋势、发行人相应业务的市场供需变化、发行人自有运输工具、
外购运力、服务占比情况
发行人行业变化趋势、相应业务的市场供应变化详见“问题 1：关于业务模
式和收入”之“（五）1、上下游细分行业具体发展情况、产品市场容量、市场
竞争等情况”。
发行人自有运输工具、外购运力、服务占比情况情况详见“问题 1：关于业
务模式和收入”之“（九）说明在公路运输业务中，自购运力及外购运力大尺寸
运输车辆的使用及采购情况，运输设备的持有、采购及成新率情况，与发行人自
有运力规模是否相匹配。
2、发行人核心竞争力
发行人是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综
合服务的第三方物流企业。发行人率先在业内构建起以铁路为核心的多式联运物
流网络平台，充分利用完善的物流网络布局，精准匹配用户需求，为客户提供不
同场景下的物流服务，迅速成长为国内汽车物流行业的领先企业。
相比其他第三方汽车物流企业，发行人的核心竞争力、核心价值主要体现以
公铁联运业务模式为核心，以实现为客户降本增效。发行人在全程公铁联运和两
端作业服务的优势具体体现如下：
（1）全程公铁联运领域形成的竞争优势
发行人全程公铁联运竞争对手主要包括中铁特货等第三方物流企业，相比中
铁特货第三方物流企业，发行人竞争优势主要体现在全程物流方案的设计和组织
能力、不同品牌商品车的组合集结能力及配送时效性及灵活性等方面，具体详见
“问题 2：关于客户”之“六、（二）1、与中铁特货差异化竞争优势”
（2）两端作业领域形成的竞争优势
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
报告期内，发行人长期作为铁路运输商品车最大的两端作业供应商，相比其
他竞争对手，具备以下竞争优势：
①网络布局优势
发行人现已在全国建立 78 个物流网点，基本形成覆盖全国的物流网络，发
行人现有物流网络对我国除香港、澳门和台湾以外的 31 个省级行政区覆盖率为
77.42%。同时发行人现有物流网络已基本覆盖我国六大主机厂生产基地及主要生
产城市，覆盖率达 78.57%。发行人现有物流网络与我国主要汽车生产基地及生
产城市的对应关系如下：
汽车生产基地 具体省市 公司是否拥有物流网络
吉林（长春） 否
东北区域 黑龙江（哈尔滨） 是
辽宁（沈阳） 是
北京 是
京津地区 天津 是
石家庄、保定 是
武汉 是
华中地区
十堰 是
重庆 是
西南地区
成都 是
上海 是
长三角地区
南京 否
广州 是
珠三角地区
深圳 否
与两端作业其他供应商企业相比，发行人业务网点更为完善，分布更广。尤
其是在传统的云南、贵州、甘肃、陕西、新疆、西藏、青海等西南和西北地区。
截至 2020 年末，发行人在西南地区和西北地区设置 19 个和 18 个物流基地，对
重庆、成都、贵阳、昆明、丽江、大理、兰州、西安、乌鲁木齐、喀什、阿克苏、
拉萨、格尔木等主要核心城市进行了覆盖。发行人现已成为西南和西北区域物流
网络布局最广，运输线路最多的第三方民营汽车物流企业。
②客户资源优势
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人作为公铁联运市场长期参与者及组织者，通过汇集长安汽车、东风小
康、华晨鑫源等众多主机厂及零散在用车客户运量，通过公路转驳在铁路发运站
点进行集结，将小批量物流需求集合成大批量物流需求，并以大组、班列等批量
式的运输方式运送到铁路到达站点。通过对不同主机厂的物流需求集结，实现对
运输资源的整合，促进成本的降低。
企业自身是否具备提供公铁联运全程业务的客户资源是实现物流需求整合
的前提。该资源既代表企业具备多式联运的物流服务能力，又能为中铁特货提供
货源，从而对其他供应商形成竞争优势。
③丰富的装卸配送经验优势
公司从设立以来一直专注于汽车物流服务，是行业内较早通过多式联运方式
从事商品车物流运输的企业。在多年的作业中，已积累丰富的装卸及配送经验，
可有效实现装载方案、运输线路的优化。
装卸技术的提高需要长期经验积累和持续技术投入，公司配备实力雄厚的生
产人员，在核定货物外型尺寸、重量后，能够根据货物参数对已有车辆进行配置
并制定相应的专业装载加固方案以适应运输需求，最大程度地保障货物的运输安
全。经过长期经验积累，公司已形成上百种装载方案，以适应不同车型快速高效
地实现装卸车，并作为自身核心竞争力。
此外，公司亦在两端配送中积累了丰厚的运输经验，持续经验的积累有助于
公司合理选择运输路线、避免拥堵、减少过路过桥费，实现商品车快速高效到达
货物接收方。
④对外协供应商良好的调度能力优势
发行人已与超 400 百家供应商建立长期稳定合作关系，依托于与外部供应商
长期合作关系，公司搭建了一支由自有人员、车辆和外协商共同组成的专业化作
业队伍。外协供应商及自有人员车辆在公司的统一管理下，遵循公司及中铁特货
的作业标准，共同为中铁特货等提供装卸、配送等两端服务。依托于对自有人员、
车辆和外协商的有效管理，公司可灵活调拨车辆、人员进行现场作业，在满足铁
路运输对作业及时性的要求下降低管理成本，提升管理效率。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
⑤人力资源优势
由于铁路运输的规模化、集约化效应，形成同批次大批量车辆集中进入物流
结点，使得生产管理工作呈现出多区域、多环节、多作业内容特征。由于作业过
程复杂、信息量大，每个环节均需要大量的专业人员进行处理。目前，国内的汽
车物流人才大多数是在企业的长期经营实践活动中培养形成，行业内复合型专业
人才相对匮乏。公司在多年经营过程中形成了高效的人才培养模式，为公司在铁
路体系内竞争奠定良好的基础。
截至报告期末，发行人场站作业人员工作年限分布情况：
场站作业人员 705
年限 2 年内 2-5 年 5-10 年 10 年以上
人数 156 338 169 42
占比 22.13% 47.94% 23.97% 5.96%
综上，各项竞争优势的结合使得公司已成长为多式联运行业的优秀企业。发
行人已成为中国物流与采购联合会理事单位，是中国物流与采购联合会认证的
“AAAA 级”物流企业。荣获了汽车物流行业十年突出贡献企业、第三届汽车
物流贡献企业、汽车物流创新奖等多项荣誉。公司能为客户提供更加高效和低成
本的多式联运物流服务，与客户实现双赢并增加客户的忠诚度。报告期内，公司
不断加大在场站建设、设备投入、市场开拓、客户维护、管理水平等竞争关键领
域的投入，使公司在各个竞争要素上的竞争能力不断加强，信息系统不断完善，
运输能力不断增强，优质客户不断增加，并使公司业务不断增长。
（二）结合发行人外协作业涵盖内容，涉及工序及外包原因，外协作业的
计价基础和原则，主要外协供应商基本情况等，说明外协作业是否符合行业惯
例，是否对外协服务商存在重大依赖，是否对发行人独立性产生重大不利影响
1、发行人外协作业涵盖内容，涉及工序及外包原因，外协作业的计价基础
和原则
（1）发行人外协作业涵盖内容，涉及工序及外包原因
发行人物流业务运营过程中，主要采购外协作业包括铁路运输、公路运输和
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
物流辅助作业。
采购内容 工序
铁路运力 将货物或车辆以铁路运输方式由发站火车站运输至到站火车站
公路运力 通过专用运输工具将货物或车辆以公路方式运输至指定目的地
货物或车辆在不同运输方式之间转换、铁路场站及区域分拨仓库作业
物流辅助作业
所必要的装卸、加（解）固、临时中转仓储等作业
发行人铁路运力均系对外采购，系由铁路垄断经营导致，发行人汽车运输相
关的铁路运力均向中铁特货采购，非汽车运输相关的铁路运力均向各地铁路局采
购。
报告期内，发行人公路运力外协占比为 90.75%、91.15%和 90.72%，物流辅
助作业外协占比分别为 64.62%、63.40%和 66.02%，将公路运输和物流辅助作业
等基础作业动作交由外协供应商执行为货物运输行业普遍现象，发行人将部分公
路运输业务外包的原因和同行业可比公司对外采购情况具体详见“问题 1：关于
业务模式和收入”之“（十一）结合物流上市公司的经营模式，对比可比公司外
购运力占营业成本比例，进一步说明发行人高度依赖外购运力的物流经营模式是
否可持续，该模式的商业理由及不足，可能带来的经营风险和财务影响，相关风
险披露是否充分”。
发行人部分物流辅助作业系对外采购的原因与公路运力对外采购的原因一
致，通过将基础作业外包可充分利用外部供应商在特定区域的比较优势，降低作
业成本。同时物流辅助作业属地化程度更高，相关作业人员主要为作业地当地居
民，相比管理大规模员工，对供应商的管理幅度更小，有助于减少管理成本。
（2）外协作业的计价基础和原则
发行人向中铁特货采购单价系在国家发改委制定的铁路整车货物运输基准
运价基础上，经双方协商确定后报中铁特货各职能部门审批后形成双方最终成交
价格，价格整体保持稳定。铁路货运价格由国铁集团统一管理，属于行业管理价
格，发行人向中铁特货采购价格具有公允性。
发行人向其他公路和物流辅助外协供应商采购价格系在综合考虑作业难度、
供应商利润、区域位置等特点上确定的内部定价基础上，结合询价确定，定价方
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
式符合行业惯例。公路运力和物流辅助服务具体定价政策如下：
①公路运力计价基础和原则
公司向外部公路运力供应商采购价格综合考虑了车辆装载率、里程、油价、
过路费、各地司机工资及社保、车辆修理费、车辆保险、车辆折旧、GPS 费用、
年检费用、供应商需承担的税金和管理费用、供应商合理利润，并在此基础上根
据供应商询价结果及协商谈判结果最终确定采购价格。
发行人对外采购公路运力计价基础和原则具体详见“问题 4：关于毛利率和
采购”之“（八）2、（1）外协公路供应商定价原则”。
②物流辅助作业计价基础和原则
发行人对外采购的物流辅助作业主要包括装卸、加（解）固作业和仓储作业，
装卸、加（解）固作业单价系在作业地平均工资、供应商交通费支出（铁路装卸
作业站点通常位置较偏僻，需自行驾车前往）、供应商管理费用、税金、作业量
波动等因素上，根据供应商询价结果和供应商协商谈判结果确定。
发行人及物流辅助作业供应商在制定采购价格和协商谈判过程中，具体的考
虑的各项指标如下：
成本类型 主要影响因素
根据每日平均装卸作业量和运输时效要求模拟得出所需人员数
作业人员工资
量，再根据当地工资水平折算为每台车装卸成本
作业人员交通车油费 根据火车站距离市区距离、单位油耗、所需交通车数量计算得出
根据车辆价值、平均使用年限得出每日折旧金额，并按每日装卸
交通车折旧费
作业数量折算至每台车上
发行人向外部供应商采购的仓储作业单价主要考虑因素包括仓储面积、地理
位置、仓储时长等，与同行业不存在重大差异。
2、主要外协供应商基本情况
（1）铁路运力外协供应商基本情况
发行人铁路运输供应商主要为中铁特货物流股份有限公司各地分公司及中
国国家铁路集团有限公司下属各地铁路局，其中采购额超过 1,000 万元的车务段
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
包括中国铁路成都局集团有限公司内江车务段、中国铁路成都局集团有限公司成
都车务段，具体信息如下：
①中铁特货物流股份有限公司
公司名称 中铁特货物流股份有限公司
成立时间 2003.11.04 注册资本 400,000 万元
91100000710932021
法定代表人 冯定清 统一社会信用代码
X
注册地址 北京市西城区鸭子桥路 24 号 C 区 212-229、314-328、416-429
道路货物运输；无船承运；销售食品；人力资源服务；特种货物的
铁路运输及货物的装卸、仓储、配送、流通加工、包装、信息服务；
铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修；铁路特种货物专
用车及相关设备的租赁；铁路特种货物专用车装卸、加固用具的生
产、销售、租赁；普通货物的运输及代理；上述业务相关的经济、
技术、信息咨询、服务；销售汽车及零配件、化肥、农副产品；广
经营范围
告业务；国际货运代理；物流代理；代理进出口、货物进出口、技
术进出口；出租办公用房、出租商业用房；物业管理；汽车租赁（不
含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
股东 持股比例
中国铁路投资有限公司 85.00%
东风汽车集团股份有限公司 7.00%
深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙） 3.00%
股权结构
中车资本控股有限公司 2.00%
深圳市中集投资有限公司 1.00%
宁波普隐企业管理合伙企业（有限合伙） 1.00%
宿迁京东新盛企业管理有限公司 1.00%
注：中铁特货分公司较多，统一列示中铁特货物流股份有限公司基本情况，各分公司
信息未单独列示。
②中国铁路成都局集团有限公司内江车务段
公司名称 中国铁路成都局集团有限公司内江车务段
成立时间 2013.12.17 注册资本 --
负责人 赵应良 统一社会信用代码 915110004513766994
注册地址 四川省内江市东兴区东城路北段 92 号
经营范围 许可项目：公共铁路运输；铁路运输基础设备制造；建设工程监理；
11-3-4-188
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铁
路运输辅助活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；普通机械设备安装服务；铁路运输基础设
备销售；铁路运输设备销售；单位后勤管理服务；国内货物运输代
理；国内集装箱货物运输代理；土地使用权租赁；住房租赁；非居
住房地产租赁；机械设备租赁；信息技术咨询服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
③中国铁路成都局集团有限公司成都车务段
公司名称 中国铁路成都局集团有限公司成都车务段
成立时间 2013.12.11 注册资本 --
91510100X21600945
负责人 周斌 统一社会信用代码
8
注册地址 成都市金牛区荷花池路 2 号
铁路客货运输；货物装卸；物资仓储；道路货物运输，运输代理，
经营范围 国家政策允许的其他物资的购销。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
注：中国铁路成都局集团有限公司内江车务段和中国铁路成都局集团有限公司成都车
务段均为中国铁路成都局集团有限公司下属分公司，中国国家铁路集团有限公司持有中国
铁路成都局集团有限公司 100%股权。
（2）主要公路运力外协供应商基本情况
①定州市承运物流有限公司
成立时间 2013.12.2
法定代表人 耿树根
注册资本 1,000 万元
注册地/主要生
定州市唐河循环经济产业园区
产经营地
道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
耿树根 21%
常伟 21%
闫红刚 21%
股权结构
郝焕勇 14%
李宁 8%
耿树彬 8%
11-3-4-189
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
王晓林 7%
实际控制人 无实际控制人
③ 定州市文迁运输有限公司及关联方
A、定州市文迁运输有限公司
成立时间 2017.12.1
法定代表人 许鹏
注册资本 5,000.00 万元
注册地/主要生产
定州市李亲顾镇彭家庄村
经营地
普通货物道路运输。仓储服务（危品除外）；建材、橡胶制品、塑料制
经营范围 品、轴承零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
周文迁 70%
股权结构
彭光君 30%
实际控制人 周文迁
B、重庆文迁物流有限公司
成立时间 2017.5.26
法定代表人 周文迁
注册资本 210.00 万元
注册地/主要生产
重庆市秀山县乌杨街道园区路 21 号（县工业园区内 A 栋 6-109）
经营地
普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营），仓储服务（不
经营范围 含危险化学品），装卸搬运服务.（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
周文迁 95.24%
股权结构
陈怀军 4.76%
实际控制人 周文迁
C、明水县盛世祥泰运输有限公司
成立时间 2016.4.12
法定代表人 周文迁
注册资本 500.00 万元
注册地/主要生产
黑龙江省绥化市明水县繁荣乡工贸大市场门西 4-5 门
经营地
经营范围 普通货物道路运输
11-3-4-190
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
注销时间 2018.1.31
股权结构 周文迁 100%
实际控制人 周文迁
③青岛博瑞舒物流有限公司
成立时间 2017.6.9
法定代表人 管洪云
注册资本 2,000.00 万元
注册地/主要 中国（山东）自由贸易试验区青岛片区江山中路 193 号 912（经营场所：山
生产经营地 东省青岛市黄岛区前湾港路 889 号 30 栋联排住宅 102 号）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车新车销售；
经营范围
新能源汽车电附件销售；国际货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；商务代理代办服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
管洪云 90%
股权结构 李芹 5%
臧淑英 5%
实际控制人 管洪云
④成都市劲松物流有限公司
成立时间 2019.1.18
法定代表人 张彬
注册资本 368.00 万元
注册地/主要生产
成都市新都区新都街道物流大道 88 号 1 栋 2 层 A258 号
经营地
普通货运；货物专用运输；货运代理；仓储服务（不含危险化学品）；
经营范围 装卸服务；城市配送（不含餐饮及快递服务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
张彬 70%
股权结构
杨宇 30%
实际控制人 张彬
⑤黑龙江润扬物流有限公司
成立时间 2006.11.20
法定代表人 杨洪斌
11-3-4-191
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
注册资本 4,800.00 万元
注册地/主要
哈尔滨市平房区建安头道街副 3-12 号 1 层
生产经营地
道路普通货物运输；国际道路货物运输；货物进出口；搬运装卸服务；仓储
经营范围 服务（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）；汽车销售；二手车交易业务；
货物运输代理；铁路运输辅助活动；票务代理；汽车救援服务
黑龙江龙达物流集团有限公司（杨
65.05%
洪斌持股 60.98%）
股权结构
杨洪斌 33.60%
高振秀 1.35%
实际控制人 杨洪斌
⑥上海欣鸿程物流有限公司及关联方
A、上海欣鸿程物流有限公司
成立时间 2008.11.24
法定代表人 张国利
注册资本 5,000.00 万元
注册地/主要生
嘉定区安亭镇百安公路 99 号
产经营地
普通货运，货物运输代理，装卸服务，仓储（除危险化学品），商务咨询。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
武汉市商业储运有限责任公司 45%
张国利 36%
股权结构 武克军 8%
刘君 6%
黄家麟 5%
实际控制人 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
B、上海欣鸿程物流有限公司景德镇分公司
成立时间 2019.3.12
负责人 王华
注册地/主要生产
江西省景德镇市珠山区景东大道恒大名都 16 栋 1806 室
经营地
受公司委托，在公司经营范围内承揽公司业务*（依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
C、长春市鸿程物流有限公司
11-3-4-192
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
成立时间 2006.3.14
法定代表人 张国利
注册资本 5,000.00 万元
注册地/主要生产
长春九台经济开发区卡伦工业园区卡伦湖宾馆
经营地
汽车发送，仓储服务（不含危险化学品），普通货运、信息配载，汽车
经营范围 销售，商品车运输，汽车租赁；集装箱运输（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 上海欣鸿程物流有限公司 100%
⑦柳州鑫臻运输有限公司
成立时间 2012.12.13
法定代表人 黎伟忠
注册资本 500.00 万元
注册地/主要生
柳州市西环路 15 号福馨苑 11 栋 1-7 号
产经营地
道路普通货物运输；汽车配件、九座以上乘用车销售；仓储服务；装卸
经营范围
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
黎伟忠 80%
股权结构
黎季芳 20%
实际控制人 黎伟忠
⑧简阳市金利达物流有限公司
成立时间 2014.5.22
法定代表人 唐太宇
注册资本 166.00 万元
注册地/主要生产
成都市简阳市简城张家村五组
经营地
大型物件运输（二），货物专用运输（搬家运输），普通货运，货运场
经营（仓储服务）；信息配载，搬运装卸服务，代办车辆保险及证照，
经营范围
广告设计、制作、发布；货物专用运输（冷藏保鲜）配载（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
黄琴 70%
股权结构
唐太宇 30%
实际控制人 黄琴
（3）物流辅助外协供应商基本情况
①重庆上源货运代理有限公司
11-3-4-193
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
成立时间 2014.1.14
法定代表人 朱益
注册资本 100.00 万元
注册地/主要生产
重庆市沙坪坝区上桥西站
经营地
一般项目：道路普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经
营）；道路货物专用运输（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；
经营范围 货运代理；货物运输信息咨询；货物加固、人力装卸；货物搬运；仓储
服务（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
股权结构 朱益 100%
实际控制人 朱益
②新津县力佳新装卸服务部及关联方
A、新津县力佳新装卸服务部
成立时间 2019.10.15
负责人 梅勇
注册资本 20.00 万元
注册地/主要生产
新津县普兴镇骑龙村 5 组 26 栋 101 号
经营地
装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活
经营范围
动）
股权结构 梅勇 100%
实际控制人 梅勇
B、眉山市彭山区青龙街道兴力装卸服务部
成立时间 2020.4.23
负责人 梅勇
注册资本 未披露
注册地/主要生产
四川省眉山市彭山区青龙街道青龙大道 17 号 9 幢 1 层 216 号
经营地
装卸、搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
股权结构 梅勇 100%
实际控制人 梅勇
C、新津县永商镇加友装卸服务部
11-3-4-194
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
成立时间 2015.12.29
负责人 梅勇
注册资本 0.0005 万元
注册地/主要生产
新津县永商镇望江路 88 号
经营地
装卸服务、搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
注销日期 2020.2.26
股权结构 梅勇 100%
③辽宁中铁联运服务有限公司及关联方
A、辽宁中铁联运服务有限公司
成立时间 2006.5.24
法定代表人 林佳
注册资本 5,000.00 万元
注册地/主要生产
辽宁省沈抚示范区李石三期回迁楼 13#楼 1 号门市 212 室
经营地
铁路运输、特种货物运输代理服务，运输、装卸、仓储配送代理服务，
铁路自备车租赁服务，水上、航空、公路运输代理服务，铁路、水上、
经营范围
民航、公路旅客运输票务代理服务，道路货物运输：普通货运。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
林佳 60%
股权结构
侯骞 40%
实际控制人 林佳
B、辽宁中铁联运服务有限公司沈阳分公司
成立时间 2018.8.23
负责人 林佳
注册地/主要生产
辽宁省沈阳市大东区辽沈二街 57 号（1 门）
经营地
道路货物运输；铁路运输、特种货物运输代理服务；运输、装卸、仓储
配送代理服务；铁路自备车租赁服务；水上、航空、公路运输代理服务；
经营范围
铁路、水上、民航、公路旅客运输票务代理服务；普通货运。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
④黄岛区铁顺鑫货运服务部
成立时间 2016.1.29
11-3-4-195
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
负责人 臧淑英
注册资本 5.00 万元
注册地/主要生产
山东省青岛市黄岛区辛安办事处马家楼社区 61 号
经营地
货运经纪服务、装卸服务；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营
经营范围
项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 臧淑英 100%
实际控制人 臧淑英
⑤柳州市柳南区旺君装卸服务部
成立时间 2018.3.28
负责人 代君忠
注册资本 未披露
注册地/主要生产
柳州市文笔路老龙巷 35 号 1 栋 2 楼第 7 间
经营地
装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动。）
股权结构 代君忠 100%
注销日期 2021.5.11
⑥资阳石油钢管有限公司
成立时间 2014.2.27
法定代表人 张毅
注册资本 20,000.00 万元
注册地/主要生产
四川省资阳市雁江区城南大道 699 号
经营地
一般项目：钢压延加工；喷涂加工；机械零件、零部件销售；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理；物联网应
用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；道路货物运输站
经营；铁路运输辅助活动；运输设备租赁服务；非居住房地产租赁；国
经营范围 内贸易代理；销售代理；贸易经纪；金属材料销售；采购代理服务；建
筑工程机械与设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；科技中介服务；
单位后勤管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：特种设备制造；海关监管货物仓储服务（不
含危险化学品）；保税物流中心经营；检验检测服务；特种设备检验检
测服务；进出口代理；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
11-3-4-196
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
许可证件为准）
股权结构 宝鸡石油钢管有限责任公司 100%
实际控制人 国务院国有资产管理委员会
⑦十堰经济开发区宏伟装卸服务队
成立时间 2015.10.26
负责人 郑道远
注册资本 0.0003 万元
注册地/主要生产
白浪街办堰湾居委会
经营地
经营范围 搬运、装卸服务
股权结构 郑道远 100%
实际控制人 郑道远
3、外协作业是否符合行业惯例，是否对外协服务商存在重大依赖，是否对
发行人独立性产生重大不利影响
（1）外协作业符合行业惯例
与传统运输服务公司仅提供运力服务不同，发行人作为第三方现代综合物流
企业，更多地将精力投入为客户设计定制化的物流解决方案、物流网络布局、物
流装载技术开发、运输线路规划及提高业务调度管理能力等方面。在具体作业方
面，发行人更多地利用社会上供应充足的外部运力和外协劳动力来执行基础的运
输休息室环节，同时对外部供应商进行合理调度、管理、线路优化，并通过规模
效应实现单位成本降低。因此现代物流企业将非关键物流操作环节交由外部供应
商执行，属于行业普遍现象，符合行业惯例。
（2）发行人对铁路运力供应商存在重大依赖，对公路运力和物流辅助作业
供应商不存在重大依赖，外协作业对发行人独立性未产生重大不利影响
报告期内，发行人铁路运力均向国铁集团下属的专业运输公司中铁特货以及
各地铁路局采购。铁路运力采购方面，发行人对国铁集团下属单位存在重大依赖。
铁路作为社会公共资源，由国铁集团垄断运营。发行人依据铁路货运相关管理规
定和规范，分别向国铁集团下属单位中铁特货和各地铁路局采购，近年来，我国
11-3-4-197
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
铁路运输呈现快速发展态势，未出现铁路运力供应不足的情形，向中铁特货和路
局采购铁路运力对发行人生产经营的独立性不会产生重大不利影响。
发行人对公路运力和物流辅助作业供应商不存在重大依赖，具体分析如下：
①发行人的主要运输线路和作业区域涉及西南、西北、华东、华南地区，上
述地区综合物流发展迅速，外部运力及装卸劳动力供给充足，发行人作为该区域
内规模较大的物流企业，具有较强的规模优势及议价能力。通常情况下，单一区
域或线路，发行人除选取一定主要供应商外，还会选取 2-3 家外部供应商作为备
选，外部运力供应充足，可替代性较强。
②发行人针对外部运力和外部作业人员的关键作业环节进行把控，对于运输
业务、人员的调度、线路优化等关键环节由发行人亲自负责，外部供应商根据公
司指令进行具体作业操作，外协商提供的服务可替代性较强。
③发行人向单家公路运力供应商和物流辅助作业供应商采购金额均较小，报
告期内，发行人公路运力和物流辅助外协商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第一大外部公路运力供应商采购金额 3,906.62 4,489.00 3,569.44
第一大外部公路运力供应商采购占比 13.48% 12.57% 13.85%
第一大物流辅助供应商采购金额 924.73 984.13 798.60
第一大物流辅助供应商采购占比 7.30% 7.63% 6.91%
综上，发行人铁路运力均向中铁特货和各地铁路局采购，发行人对铁路运力
供应商存在重大依赖系由铁路垄断经营特征所致。除铁路运力外，发行人对外采
购的公路运输、装卸、仓储业务主要为低价值、基础性操作业务环节，可替代性
强，不属于发行人业务管理的关键环节，同时发行人外协商采购金额占比均相对
较低，发行人对外协服务商不存在重大依赖。采用外协商进行基础环节作业对发
行人业务独立性不构成重大不利影响。
（三）结合近年来汽车行业销量下滑趋势以及“921”新政、GB1589-2016
及其后续更新规定、《实施对车辆运输车治理工作方案》，以及近年来国家整
治交通运力和机动车污染排放出台的相关法规等，进一步说明对发行人汽车整
11-3-4-198
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
车综合物流服务的影响，是否对发行人的市场竞争能力与持续发展能力造成重
大影响
1、汽车行业销量下滑趋势对发行人汽车整车综合物流服务的影响
（1）汽车销量下滑对发行人汽车整车综合物流服务作业量的影响
短期来看，最近三年我国汽车销量总体略有下滑，其必然导致汽车物流整体
需求下降，发行人通过对新客户的持续开发，以及对老客户的持续引导，2019
年发行人全程物流服务和两端作业服务作业量均较上年增长。2020 年全程物流
服务作业量继续增加，两端作业服务作业量受疫情影响略有下滑，但降幅低于商
品车铁路发运量降幅。
长期来看，中国汽车销量已连续 12 年蝉联全球第一位。其中，新能源汽车
销量更是在 2020 年达到 136.7 万辆，创历史新高。在未来的较长时间内，中国
汽车销量仍将保持在高位。同时中国的千人汽车保有量处于较低水平，不及马来
西亚、俄罗斯和巴西等国家的二分之一，未来中国汽车消费需求仍存在较大增长
空间，将持续为发行人带来全程物流和两端作业业务。
（2）汽车销量下滑对发行人汽车整车综合物流服务单位收入的影响
中国汽车销量经历了 28 年持续增长，2018 年销量首次下滑，2019 年随着中
美贸易战的不断升级、全球汽车销量下滑，汽车行业景气度下行明显，主机厂竞
争更加激烈，整车纷纷降价，并将降价压力层层传导给上游供应商，物流供应商
的利润空间继续压缩。
2020 年初全球爆发新冠疫情，停工停产、运输受阻、消费不振、各方面成
本上升、现金流短缺，大量中小运输企业因缺少资金、规模、人员、客户资源方
面的优势，陷入亏损，纷纷转产退出。
经过这几年的大幅降价，汽车物流的利润空间被大幅压缩，盈利情况较弱，
有效供给下降，受供求关系影响，未来降价空间较小。
11-3-4-199
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
总体而言，发行人通过持续新客户的开发，以及对老客户的持续引导减少了
汽车行业销量下滑对发行人汽车整车综合物流服务的影响，发行人收入及盈利能
力未因汽车销量下滑而产生大幅波动。
2、“921”新政、GB1589-2016 及其后续更新规定、《实施车辆运输车治
理工作方案》，以及近年来国家整治交通运力和机动车污染排放出台的相关法
规等发行人业务的影响
2016 年 7 月国家发布强制性国家标准《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、
轴荷及质量限值》（GB1589-2016），随后《车辆运输车治理工作方案》相继出
台，要求汽车物流企业合规合法运输车辆，“双排变单排，单排变标准”，使单
次运输车辆由原来的 22-25 台减少为 6-9 台。
轿运车治理之前，运输车辆普遍存在超限超载情况，车辆超限超载严重扰乱
了运输市场秩序，引起了道路运输市场的恶性竞争。一方面车辆超限超载极易引
发交通事故，轻则造成车辆擦刮，重则造成车辆报废，较高的质损率严重影响客
户满意度和考核结果。同时车辆超限超载亦带来运输过程中被交警扣车罚款的风
险，增加隐形成本的同时带来运输时效的不稳定性。合规车辆的广泛使用有助于
提升运输效率、客户满意度。
另一方面，承运者竞相压低运输价格，以低运价来承揽货源。压价的结果导
致成交的运价往往低于正常的运价水平，进而形成恶意竞争。合规车辆的广泛使
用将带来公路运力定价的透明性，更有利于发行人加强成本管控。同时在车辆超
限超载背景下，公路运价低，铁路运价优势难以体现。2018 年 7 月 1 日以后，
违规车被全面禁止，轿运车单车装载能力大幅减弱，公路运价逐步上调，铁路长
距离运输的价格优势得到凸显，商品车铁路发运数量和发运占比得到大幅提升。
2018 年 7 月起，不合规轿运车被禁止上路运行，公路运输市场在 2018 年下
半年整体呈现运力供应不足的情形，相关情形一直持续至 2019 年。2020 年起随
着合规车辆的大规模投放，公路运力供应逐步提升，带动 2020 年全年外购公路
运力成本下降。
11-3-4-200
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
总体而言，“921”新政、GB1589-2016 及其后续更新规定实施进一步提升
了公路运输市场的规范性，且市场在经过一段时间调整后，公路运输价格已回归
理性，发行人相关业务盈利能力在公路运力价格调整结束后亦开始逐步回升，相
关规定的出台对发行人生产经营未产生重大不利影响，也不会影响到发行人的市
场竞争能力和持续发展能力。
（四）结合发行人销售的区域分布情况，说明区域内的竞争对手情况，并
结合所在行业的区域性特点、当前区域竞争情况、新区域的拓展情况等，进一
步说明发行人的核心竞争力和持续发展能力，未来发展的主要瓶颈与应对计划
1、发行人销售的区域分布情况、区域内的竞争对手情况、所在行业的区域
性特点、当前区域竞争情况
发行人主要为客户提供商品车由生产基地运往全国各地的全程物流服务以
及商品车在运输过程中不同运输方式之间转换、铁路场站及区域分拨仓库作业所
必要的装卸、转驳等两端作业服务。
（1）全程物流服务
全程物流服务运输标的主要为各大汽车厂商生产的商品车，我国汽车产业主
要分布在六大汽车产业区域，分布位于东北、京津、华中、西南、长三角、珠三
角区域。每个区域均有各自主要的汽车主机厂作为该区域的代表。
汽车生产基地 具体省市 汽车主机厂典型代表
吉林（长春） 一汽集团
东北区域 黑龙江（哈尔滨） 哈飞集团
辽宁（沈阳） 华晨集团
北京 北汽集团
京津地区 天津 一汽集团
河北 长安集团、长城汽车
武汉 东风集团
华中地区
十堰 东风集团、东风小康
重庆 长安集团、东风小康、华晨鑫源
西南地区
成都 一汽集团
长三角地区 上海 上汽集团
11-3-4-201
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
汽车生产基地 具体省市 汽车主机厂典型代表
南京 南汽集团
广州 广汽集团
珠三角地区
深圳 比亚迪
受汽车制造产业生产地高度集中的影响，发行人全程物流服务亦呈现发运区
域高度集中的情况。
全程物流方面，发行人与竞争对手的竞争集中两方面，一方面为现有客户各
生产基地内部与其他物流公司就运输份额的竞争，另一方面集中于新客户开拓过
程中与其他物流公司之间的竞争。
①现有客户内部竞争格局
通常而言，发行人在上述主机厂客户生产基地内负责商品车铁路发运相关工
作，其他竞争对手主要负责公路或水路发运，具体区域分布和竞争情况如下：
客户/品牌 生产地 区域 主要竞争对手
重庆远志达物流有限公司
（公路）
长安民生 长安福特重庆基地 重庆-西南
民生轮船股份有限公司
（水路）
北京诚通物流有限公司
（水路）
长安民生 河北长安生产基地 河北-华北
定州市新兴储运有限责任
公司（公路）
东风小康重庆基地（包括井 东风车城物流股份有限公
重庆-西南
口、双福两个工厂） 司（公路）
东风小康
重庆耀程物流（集团）有
东风小康十堰基地 湖北-华中
限责任公司（公路）
华晨鑫源涪陵工厂 重庆-西南 重庆万强物流有限公司
（公路）
南京福佑物流有限公司
华晨鑫源
华晨鑫源含谷基地 重庆-西南 （公路）
吉林德莱运输有限公司
（公路）
重庆川港物流（集团）有
限公司（公路）
长城汽车 长城汽车永川基地 重庆-西南
民生轮船股份有限公司
（水路）
11-3-4-202
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
奇瑞汽车（芜湖）滚装码
奇瑞汽车 奇瑞汽车开封工厂 河南-华北
头有限公司（水路）
②新客户开拓过程中主要竞争对手
新客户开拓方面，发行人主要竞争对手包括长久物流、中铁特货、安达物流、
西上海等独立于汽车制造商并具备规模的第三方汽车物流企业以及大量属地化
的中小型运输企业，主要竞争对手基本信息如下：
类型 代表企业 股东背景 经营特点 客户来源类型
国内规模最大的
主要通过公路运
长久物流 服务多家汽车
民营企业 力进行整车承运
（603569） 制造企业
的第三方汽车物
流企业
全国铁路系统商
中铁特货 铁路总公司 服务多家汽车
品车运输、经营的
（001213） 子公司 制造企业
独立于汽车制造 最大主体
商并具备规模的 国内规模较大的
第三方汽车物流 通过公路运力进
西上海 服务多家汽车
企业 民营企业 行汽车零配件及
（605151） 制造企业
整车承运的第三
方汽车物流企业
国内规模较大的
通过公路运力进
安达物流 服务多家汽车
民营企业 行整车、卷烟承运
（831159） 制造企业
的第三方物流企
业
业务类型单一，单
纯从事货运代理、
从事单一物流环 运输或仓储经营， 主 要 为 大 型 汽
中小运输企
节的中小型运输 -- 一般不直接参与 车物流企业提
业为主
企业 主机厂配送，而是 供合作运力
作为第一、二类企
业的外协承运商
（2）两端作业服务
两端作业系由商品车在运输过程中因不同运输方式之间转换产生的装卸、加
（解）固、转驳动作。截至 2020 年末，全国具备商品汽车装卸作业能力的铁路
站点共有 184 个，分布于全国各省市，区域特征不显著。相关作业站点由中铁特
货统一管理，并通过招投标方式确定作业站点内供应商。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
两端作业来源可分为三类，第一类为中铁特货承接的“门到门”运输服务，
其将发站和到站相关两端作业服务均交由中标供应商执行。第二类为主机厂及其
附属物流企业自行向中铁特货采购“站到站”运输服务，并在发站和到站自行选
择两端作业供应商。第三类为包括发行人在内其他物流商，在承接主机厂“门到
门”业务后，向中铁特货采购“站到站”运输服务，运输过程中涉及的中标站点
业务由其自行完成，非中标站点业务交由外协供应商完成。基于两端作业企业在
中标站点长期形成的竞争优势，通常而言第二类和第三类企业均会将两端作业交
由当地站点中标企业实际完成。
报告期内，发行人两端作业服务主要竞争对手如下：
竞争对手名称 主要中标站点 主要作业区域
紫金山、竹溪、竹马馆、诸城、株洲北、枝江、正定、
长沙北、长春南、延安北、徐水、墟沟北、新丰镇、
湘潭东、咸水沽、下元、伍佑、芜湖西、渭南、铜山、
轿铁物流（上海）
顺义、蜀山、上铺、上街、日照、前场、宁波北、南 华东、华北
有限公司
宁南、南京北、南安、闵行、孟庙、芦潮港、临沂、
莱阳、江阴港、贾汪、怀化西、海安、广元南、福州
东、峨桥、沧州、北塘西、保定、宝鸡东、包头西
吉林省百川物流有 晏城北、薛店、塘沽、塔铺、平陵城、金港、海口南、
东北、华东
限公司 二连、丹灶、丹阳东、大屯
重庆晶飞运输有限 西南（云南地
桃花村、惠州、大理东
公司 区）
辽宁中铁联运服务
沙岭 东北
有限公司
北碚、果园港、唐家沱、团结村、小南垭、鱼嘴、桂
发行人 林西、机保段、柳州南、路桥段、雒容、兰州东川、 西南、西北
拉萨西、日喀则等 58 个站点
根据中铁特货招股说明书，中铁特货向发行人及发行人主要两端竞争对手采
购金额及采购数量情况具体如下：
单位：万元、万台
2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司名称
采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量
轿铁物流（上
21,677.81 250.89 19,720.67 203.15 20,219.41 193.63
海）有限公司
吉林省百川物
11,196.20 98.59 10,501.52 144.68 8,511.62 85.54
流有限公司
重庆晶飞运输 5,614.73 17.02 6,495.86 16.71 8,475.00 20.65
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
有限公司
辽宁中铁联运
3,454.43 56.10 2,110.00 44.81 1,412.20 28.93
服务有限公司
发行人 22,817.35 290.38 25,953.86 304.14 28,970.36 343.03
报告期内，发行人为中铁特货最大的两端作业供应商。
2、新区域的拓展情况
报告期内，发行人立足于西南和西北地区，并逐步参与西南和西北以外其他
主机厂供应商和站点的竞争。2017 年、2018 年和 2020 年，发行人分别成为华晨
鑫源涪陵和含谷生产基地、奇瑞汽车开封生产基地、长城汽车永川基地供应商，
两端作业服务方面，发行人先后成为中铁特货高邑、郭磊庄、沙岭子、开封、十
堰、定州、遂宁南、万州等站点供应商，未来发行人将继续依托于完善的物流网
络布局和丰富的公铁联运全流程作业经验，持续加大在主机厂客户和中铁特货两
端作业站点的拓展。
3、发行人核心竞争力和持续发展能力
详见“问题 1：关于业务模式和收入”之“（二）结合整车运输方式中铁路
运输和公路运输各自的优势、汽车整车物流未来发展趋势、发行人在公铁联运领
域的竞争优势，说明主机厂客户选择发行人作为供应商的原因和合理性”和“问
题 2：关于客户”之“（六）1、（2）中铁特货未大规模参与上述客户供应商选
择过程的原因及合理性”。
4、未来发展的主要瓶颈与应对计划
（1）未来发展瓶颈
发行人现已成为全国范围内具有一定核心竞争力，西南、西北区域内最大的
第三方民营汽车物流企业，然而与国内大型汽车制造企业附属的控股或参股的企
业相比，发行人的规模相对较小，在客户资源、信息技术、物流网络上尚存在差
距，可能形成企业未来发展瓶颈。
①客户资源瓶颈
汽车物流行业订单源头来自于汽车制造企业，而汽车制造行业集中度较高且
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
呈现持续上升态势。因此，能否与汽车生产厂家建立良好的关系，开展广泛合作
是汽车物流运输企业生存发展的关键。大型汽车制造企业对物流保障、质量、时
间、成本等方面都有非常严格的要求，物流企业在进入汽车制造企业的物流供应
体系前，汽车制造企业会对进入物流企业进行严格的评审，通过评审后，方能成
为其物流供应商，这一过程需要花费大量时间。一旦选定合格的物流供应商后，
汽车制造企业不会频繁的进行更换。由于难以在短时期内获得客户充分认可，新
进入者若想介入特定物流服务领域累积客户资源往往受到较大制约。
发行人通过多年行业深耕，赢得了国内众多汽车主机厂信任并建立长期合作
关系，与包括长安福特、长安汽车、长安铃木、东风小康、华晨鑫源等在内的多
个乘用车汽车生产销售企业建立了直接或间接的稳固合作关系，并在长安、东风
小康主要客户中占据有较高的运输份额。
整体而言，发行人客户资源仍相对有限，在一定程度上制约了发行人的发展。
②物流网络瓶颈
汽车物流企业只有具备一定规模物流网络，才能提供全流程的服务，实现规
模效益。随着我国“一带一路”、长江经济带等国家战略的深入开展，“渝新欧”
国际铁路联运大通道的贯通以及人民生活水平不断提高，我国中西部地区汽车消
费市场快速增长，各大汽车企业逐渐将销售重心转向中西部二三线城市。结合汽
车销售重心的变化，物流企业需要不断构建并完善物流网络，保证商品车物流服
务的准确性、安全性和即时性，以便更好的适应消费市场变化。布局合理且广泛
的物流网络能更科学的实现货物的装载和存储，降低铁路和公路空返率，达到成
本的有效管控。物流网络的布局和扩张需要相当长的时间和大量的资金投入。拥
有覆盖全国主要区域的物流网络，是提供较大规模物流服务的必备条件。在高端
物流服务领域，缺乏规模经济标准的物流企业，不具备覆盖全国主要区域的物流
业务网络，无法满足客户对综合物流服务的需求。
发行人已在全国设立多个商品车发运基地、仓储配送中心，但受限于行业起
步较晚、基础设施的不完善，一定程度上限制了发行人开展全国性的多式联运物
流业务，从而形成制约发行人多式联运业务快速发展的瓶颈。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
③信息技术瓶颈
物流业务的发展与信息技术发展息息相关，通过信息化建设，能够实现物流
信息资源的共享、合理配置，达到路线和成本的双优化。特别是随着运输规模的
扩大，运输线路的拉长以及多式联运的普及，借助信息技术来降低物流企业自身
的管理成本、提升服务质量愈加的关键。物流企业对信息技术的掌握是通过长时
期的运营测试将自身的业务流程、业务规模相匹配，寻找符合自身的成本优势运
输路线和服务区域，构建起相应的物流网络。
发行人将信息技术与多年物流行业经验紧密结合，结合自身生产业务需求自
主开发物流信息化平台 VLM，实现了物流过程信息采集的自动化，能够为客户
提供准确及时全程跟踪信息。但为不断适应公司业务的变化，应对业务多样性、
复杂性，并考虑将发行人各板块业务有机联结为一体，发行人仍然非常有必要在
信息化建设上持续增加投入，增强公司的业务数据处理能力。
（2）未来发展瓶颈应对计划
为应对未来发展的主要瓶颈，发行人制定了如下举措：
①进一步提高现有客户的物流运输比例
发行人现有主要客户由于运输方式变化、新增线路、新增车型仍将给公司带
来较大的收入增长空间。报告期内，发行人在华晨鑫源、河北长安等客户中的市
场份额逐年提升，未来发行人将始终坚持以客户为中心，通过物流网络优化、信
息系统升级、装载方案持续开发、线路优化等举措，继续引导主要客户由公路运
输向公铁联运方式转变，加强现有客户合作粘性，持续提升现有客户运输份额。
②持续增加新客户开发
报告期内，发行人在市场风险增加，行业景气度下降的情况下，积极开发新
客户，保持了客户集中度下降的良好趋势，有效降低了市场下行压力带来的影响，
同时也提高了发行人整体业绩的抗风险能力。近年来，发行人新进入了奇瑞汽车、
华晨鑫源等主机厂的供应商体系。新进入的客户预计将在未来几年内持续给公司
带来业务增长。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
未来发行人将持续开发西南、西北地区及全国范围内传统主机厂客户，并积
极开发和维护二手车经销商类客户、互联网类汽车租赁客户等市场客户，提升市
场占有率，为发行人提供继商品车物流业务后新的收入重要来源。
③进一步加强智能化、信息化设施和系统建设投入，增强对核心竞争力支持
信息技术在物流领域的应用能较大提升物流运营效率和效益，是现代物流企
业核心竞争力的重要表现。为增强对公司核心竞争力支持，在原有信息系统的基
础上，发行人将以自有和募集资金加大对物流数字化运营和智能化作业的建设投
入，形成数字化运营为多式联运业务开展的信息中心，规范生产作业，提升公司
管理水平；对主营业务实现从指令（订单）接收、生成作业指令、发运、在途过
程及交车等的全过程可控及透明；通过数据分析为管理决策提供支撑；建立并执
行信息化管理制度，强化信息化项目管理；搭建信息化的服务团队，提高发行人
信息技术水平。
④继续扩大物流服务网络，使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的拓
展
物流网络覆盖能力是现代物流企业的核心竞争力之一，发行人已在全国设立
多个商品车发运基地、仓储配送中心，但受限于行业起步较晚、基础设施的不完
善，一定程度上限制了公司开展全国性的多式联运物流业务。随着近年来各项政
策、规划的不断出台和实施，铁路市场化改革的不断深入、大交通管理体制的改
革，制约多式联运快速发展的各项瓶颈因素在不断解决。发行人将紧跟改革的步
伐，抓住机遇积极布局。为进一步提高发行人在多式联运领域的竞争力及向汽车
物流其他领域开拓奠定坚实的网络基础，发行人将集中现有资源，加强物流基地
建设，完善物流网络布局，提高服务效率。
（五）请保荐机构和发行人律师核查发行人招股说明书中关于市场地位及
核心竞争力的披露是否真实、准确、完整，是否存在误导投资者情形。
本所律师查阅了发行人招股书中关于市场地位及核心竞争力相关描述、中国
汽车工业协会行业数据、中铁特货招股说明书，重新计算了发行人全程物流运输
量和两端作业服务数量及发行人市场占有率情况，并通过客户走访，访谈主要客
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
户负责人及发行人实际控制人等方式了解发行人的竞争优势和核心竞争力，核查
发行人核心竞争力披露是否真实、准确、完整，是否存在误导投资者情形。
经核查，发行人招股说明书中关于市场地位及核心竞争力的披露真实、准确、
完整，不存在误导投资者情形。
二、核查程序及核查结论
（一）本所律师履行了以下核查程序
1、查阅发行人所处行业及上下游行业政策，了解行业政策变化、行业趋势，
分析对发行人的核心竞争力和持续经营能力影响。
2、查阅发行人固定资产明细表、车辆行驶证、员工名册、自有房产及租赁
房产情况，分析车辆、员工、房产对发行人核心竞争力的影响。
3、查阅中国汽车工业协会汽车销量数据、中国物流与采购联合会汽车物流
分会商品车铁路发运数据，分析计算发行人市场占有率。
4、获取发行人采购明细表，复核计算发行人主要外协公路供应商采购金额
及占比，分析是否对外协供应商存在重大依赖。
5、实地走访发行人主要外协公路运力供应商经营场所，访谈主要外协公路
运力供应商负责人并取得其签署的访谈笔录，了解发行人与主要外协公路供应商
运力的合作背景、合作内容。
6、通过天眼查查询外协供应商基本情况，了解外协供应商基本工商信息、
主要股东、实际控制人情况。
7、查阅发行人同行业可比公司招股说明书、公开转让说明书、年度报告等
公开资料，核查同行业可比公司外协采购情况。
8、查阅 921 新政、《车辆运输车治理工作方案》等相关法律法规原文及解
读，分析相关政策法规对发行人核心竞争力和持续经营能力影响。
9、查阅发行人销售收入明细表，分析发行人销售区域分布情况及主要客户
生产地情况。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
10、访谈发行人实际控制人、销售负责人和采购负责人，查阅同行业可比公
司官网、年报等公开信息，查阅行业协会相关数据，了解发行人现有业务区域内
的竞争情况、新区域的拓展情况及竞争优势、未来发展瓶颈及应对计划。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人全程公铁联运核心竞争力主要体现为全程物流方案的设计和组织
能力、不同品牌商品车的组合集结能力、配送时效性和灵活性等方面，发行人两
端作业核心竞争力主要体现在网络布局优势、客户资源优势、丰富的装卸配送经
验优势、人力资源优势等方面。
2、外协作业为行业普遍现象，发行人通过采购外部服务，可集中精力进行
物流网络建设、物流方案设计优化及提高业务调度管理能力；发行人对外协服务
商不存在重大依赖，外协作业亦不会对发行人独立性产生重大不利影响。
3、汽车行业销量下滑及近年新规不会对发行人市场竞争能力与持续发展能
力产生重大不利影响。近年出台的多项新规促使了原公路的部分订单转移到铁
路，有助于发行人提升市场竞争能力与持续发展能力。
4、发行人的全程物流服务主要竞争区域在西南地区、华中地区，两端作业
物流服务竞争区域涉及全国各地。发行人主要发展瓶颈为客户资源瓶颈、物流网
络瓶颈、信息技术瓶颈，发行人已针对发展瓶颈制定了完善的应对措施。
5、发行人招股说明书中关于市场地位及核心竞争力的披露真实、准确、完
整，不存在误导投资者情形。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
问题 6：关于公司更名
根据申请资料，发行人 2005 年 9 月设立时名称为“重庆中集汽车物流有限
责任公司”。2020 年 1 月，发行人名称由“重庆中集汽车物流股份有限公司”
更名为“三羊马（重庆）物流股份有限公司”。发行人历史上企业名称中所使
用的“中集”字号已经被其他企业于 2014 年 2 月注册为物流运输类别的文字商
标。为避免侵权风险，发行人与该等商标持有人达成商标使用授权许可协议，
许可费用共计 35 万元，许可期限为 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
请发行人补充说明并披露：（1）发行人历史上使用“中集”名称的背景、
原因及合理性，是否与“中集”相关物流企业及其控股股东、实际控制人存在
特殊安排；（2）“中集”商标持有人的基本情况，与发行人是否存在关联关系，
许可期限和许可费的确定依据，商标许可协议的签署和履行是否履行双方的决
策和审批程序，是否合法、有效；（3）发行人历史上使用“中集”字号面临的
法律风险是否彻底终结，如未来产生法律纠纷，发行人可能面临的法律后果及
其应对措施，相关风险披露是否充分；（4）除企业名称外，公司资产、资质、
标识、证照等方面的更名情况，公司更名事项是否将对发行人的生产经营产生
重大不利影响。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。
一、对反馈问题的回复：
（一）发行人历史上使用“中集”名称的背景、原因及合理性，是否与“中
集”相关物流企业及其控股股东、实际控制人存在特殊安排
1、发行人历史上使用“中集”名称的背景、原因及合理性
（1）以“中集”作为名称的背景、原因及合理性
2004 年 12 月，邱红阳、张定伦、杨小银共同在云南设立公司，因在当时物
流行业普遍以“中集”作为名号（2003 年-2007 年期间以“中集”命名新设企业
超过 30 家，迄今为止以“中集”命名企业超过 100 家），考虑到市场接受度，
决定以“云南中集物流有限公司”作为公司名称。
2005 年 9 月，刘小东、李刚全、邱红阳计划在重庆开展运输汽车的物流业
11-3-4-211
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
务，并提议参照云南中集命名方式，以“中集”作为企业字号，以“重庆中集汽
车物流有限责任公司”作为企业名称，申请工商登记注册。
发行人作为一家物流企业，相比于生产制造型企业以产品为依托，需要商标、
品牌树立企业形象，扩大品牌影响力，物流企业的核心竞争力在于网络建设、资
源整合、信息化管理等，名称之于物流企业更多是起到区别众多同类企业的称呼
代号功能，且汽车物流行业客户集中度相对较高具有行业普遍性，在经营过程中
不存在需要向流通市场大量投放产品或服务的情形，使得公司发展到一定规模以
前，对打造显著性标识并培养自身品牌的需求并不强烈。
因此，发行人在 2020 年 1 月更名以前，一直使用了“中集”作为公司名称。
（2）以“中集”作为字号的合规性
《企业名称登记管理规定》第三条规定：“企业名称在企业申请登记时，由
企业名称的登记主管机关核定。企业名称经核准登记注册后方可使用，在规定的
范围内享有专用权。”
《企业名称登记管理实施办法》第三条规定：“企业应当依法选择自己的名
称，并申请登记注册。企业自成立之日起享有名称权。”
根据上述法律规定，发行人企业名称“重庆中集汽车物流有限责任公司”系
根据《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理实施办法》的规定独立申
请核准取得，在企业名称保留有效期内办理了企业开业登记，符合当时相关法律、
行政法规的规定。
综上，发行人历史上使用“中集”名称具有合理性，且符合当时相关法律、
行政法规的规定。
2、是否与“中集”相关物流企业及其控股股东、实际控制人存在特殊安排
经本所律师核查，根据发行人的股权结构、历次股权变动及对外投资，以及
发行人实际控制人、董监高及其近亲属的任职经历和对外投资情况，并结合发行
人实际控制人、董监高填写的调查问卷中对关联方的认定，发行人及其实际控制
人、董监高与“中集”相关物流企业及其控股股东、实际控制人不存在任何关联
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
关系。
此外，经本所律师对发行人控股股东、实际控制人邱红阳先生进行访谈，发
行人以“中集”作为企业名称是发行人自行通过工商登记注册设立的，与“中集”
相关物流企业及其控股股东、实际控制人不存在特殊安排。
（二）“中集”商标持有人的基本情况，与发行人是否存在关联关系，许
可期限和许可费的确定依据，商标许可协议的签署和履行是否履行双方的决策
和审批程序，是否合法、有效
1、“中集”商标持有人的基本情况，与发行人是否存在关联关系
经商标局合法注册的涉及物流运输的第 39 类 “中集”文字商标（注册号为
971633）的持有人为中集国际物流有限公司、北京中集华通物流有限公司、北京
南方中集投资管理有限公司，其基本情况如下：
（1）中集国际物流有限公司
公司名称 中集国际物流有限公司
统一社会信用代码 91110107059258313U
法定代表人 纪元涛
成立日期 2012 年 12 月 18 日
注册资本 5,000 万元
住所 北京市丰台区科学城航丰路 9 号 1 幢 2 层 207B 室
董事长：张景泉
经理：纪元涛
主要人员
董事：丁浩、郭海君、张文莹
监事：李晋
普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2022 年 1 月 30 日）；货运
代理；国际货运代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济
信息咨询；企业管理；销售针纺织品、五金交电（不从事实体店铺经
营）、机械设备、电子产品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、化
经营范围
工产品（不含危险化学品）、塑料制品、橡胶制品。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
序号 股东名称 持股比例
股权结构 1 北京汉臻投资发展有限公司 48.50%
2 北京中集华通物流有限公司 28.00%
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
3 北京华茂联合投资管理有限公司 15.40%
4 北京南方中集投资管理有限公司 7.00%
5 中国集装箱总公司 1.00%
6 中集物流有限公司 0.10%
（2）北京中集华通物流有限公司
公司名称 北京中集华通物流有限公司
统一社会信用代码 91110107582599411W
法定代表人 张文莹
成立日期 2011 年 8 月 30 日
注册资本 100 万元
住所 北京市昌平区城北街道和平家园 4 号楼 1 层 16
经理：张文莹
主要人员 执行董事：郭海君
监事：孙晓薇
仓储服务；运输代理服务；经济信息咨询；企业管理；技术开发、技
术转让、技术服务、技术咨询；销售化工产品（危险化学品除外）、7
号燃料油、矿产品、电子产品、计算机及辅助设备、机械设备、建筑
经营范围
材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序号 股东名称 持股比例
1 张景泉 25.00%
股权结构 2 张文莹 25.00%
3 郭海君 25.00%
4 孙晓薇 25.00%
（3）北京南方中集投资管理有限公司
公司名称 北京南方中集投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110102569516669H
法定代表人 刘秀捧
成立日期 2011 年 1 月 24 日
注册资本 3 万元
住所 北京市西城区三里河二区乙 23 号楼 5 层 504 室
执行董事、经理：刘秀捧
主要人员
监事：金立新
投资管理；资产管理；技术开发、咨询；技术服务、技术转让；计算
经营范围
机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
动；会议服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；家庭
劳务服务；销售计算机软硬件、工艺品、日用品、电子产品、机械设
备；企业管理；经济贸易咨询；租赁机械设备；计算机系统服务。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序号 股东名称 持股比例
股权结构 1 李晋 97.00%
2 刘秀捧 3.00%
根据发行人的股权结构及对外投资，以及发行人实际控制人、董监高及其近
亲属的任职经历和对外投资情况，并结合发行人实际控制人、董监高填写的调查
问卷中对关联方的认定，发行人及其实际控制人、董监高与中集国际物流有限公
司、北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司不存在任何关
联关系。
2、许可期限和许可费的确定依据
（1）“中集”文字商标授权许可的背景及许可期限的确定依据
如前所述，由于“中集”字号在市场上被广泛使用且“中集”文字商标被他
人持有，考虑到树立独立品牌形象及避免潜在风险等原因，发行人决定更名。
通过更名方式，虽能消除今后与“中集”文字商标的冲突，但发行人在更名
前持续使用“中集”字号的行为仍然存在引起商标持有人基于特殊考虑而与发行
人产生纠纷的可能性，且更名完成所需时间在更名时刻尚不确定。发行人基于谨
慎考虑，为避免潜在纠纷，遂与“中集”文字商标持有人中集国际物流进行洽谈，
最终协商一致，于2019年12月16日签订了授权许可协议，授权发行人在2021年12
月31日前合法使用“中集”文字商标并作为企业字号使用，同时对发行人在更名
前持续使用“中集”字号的行为予以认可。此外发行人已于2020年1月将公司名
称更名为“三羊马（重庆）物流股份有限公司”，彻底消除了与“中集”文字商
标存在潜在纠纷的可能性。
（2）许可费用的确定依据
11-3-4-215
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人与中集国际物流有限责任公司签订的《商标使用授权许可协议》中约
定的商标许可费用是发行人在综合考虑对该商标的需求程度、商标知名度、许可
使用期等多种因素，并经双方多次磋商谈判后确定，定价符合商标许可市场惯例，
是双方真实意思表示。
3、商标许可协议的签署和履行是否履行双方的决策和审批程序，是否合法、
有效
（1）商标许可协议的签署符合发行人内部决策和审批程序
根据发行人《重大交易决策制度》第二、六、七、八条的规定，该商标许可
协议的交易金额属于董事长审批范围内，无需提交公司股东大会、董事会审批。
发行人董事长兼法定代表人邱红阳已在商标许可协议上签字予以认可并加盖公
司公章，符合发行人内部决策和审批程序，相关决策程序和审批程序合法有效。
（2）商标许可协议的签署是三位商标持有人共同授权同意，且符合该协议
生效要件
商标许可协议是由发行人与中集国际物流有限公司签署，但该协议附件一是
三位商标持有人共同许可给发行人使用“中集”文字商标的商标使用授权书，并
由三位商标持有人法定代表人签字并加盖公章；该协议附件二是另外两位商标持
有人北京南方中集投资管理有限公司、北京中集华通物流有限公司授权中集国际
物流有限公司与发行人签订商标许可协议，同样由该两位商标持有人法定代表人
签字并加盖公章。因此，商标许可协议的签署与授权，是三位商标持有人共同的
真实意思表示。
商标许可协议第七条约定的生效条件为：“本协议自甲乙双方签字并加盖公
章之日起生效。”发行人与中集国际物流有限公司的法定代表人在该协议上签字
并加盖了公章，符合该协议生效要件。
综上，商标许可协议的签署真实、合法、有效。
（3）发行人在商标局完成了许可备案公告，并已按照商标许可协议的约定
履行了付款义务
11-3-4-216
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人签订商标许可协议后及时向国家知识产权局商标局递交了商标使用
许可备案申请，并于 2020 年 7 月 13 日完成商标使用许可备案公告。此外，发行
人已按照商标许可协议约定的价款和支付时间，向中集国际物流有限公司支付了
许可费用。
综上，商标许可协议的签署和履行均已通过双方的决策和审批程序，决策程
序合法、有效。
（三）发行人历史上使用“中集”字号面临的法律风险是否彻底终结，如
未来产生法律纠纷，发行人可能面临的法律后果及其应对措施，相关风险披露
是否充分
发行人历史上使用“中集”字号面临的法律风险主要是因与“中集”文字商
标持有人可能产生冲突，进而引发的潜在诉讼纠纷。
发行人所处物流行业经营范围涉及的商标类别属于第39类，而与发行人经营
范围处于同一类别的第39类“中集”文字商标（注册号971633，商品服务：运输
信息；船舶运输；航运货物；铁路运输；市内运输；空中运输；贮藏；货栈；商
品贮藏；货物贮藏；贮藏信息；运输经纪；运输；运输预定）由中集国际物流有
限公司、北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司共同持有。
为防止因此而产生的潜在风险，发行人通过取得授权的方式，取得了商标持有人
对发行人在更名前持续使用“中集”字号的认可。因此，发行人不再面临被中集
国际物流有限公司、北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公
司起诉的可能性，且即使发生法律纠纷，由于合法授权的存在，发行人也不存在
败诉风险。同时，发行人已于2020年1月更名为“三羊马（重庆）物流股份有限
公司”。更名完成后，所有因发行人使用“中集”字号潜在风险已彻底终结。
（四）除企业名称外，公司资产、资质、标识、证照等方面的更名情况，
公司更名事项是否将对发行人的生产经营产生重大不利影响
发行人更名为“三羊马（重庆）物流股份有限公司”后，即已停止使用“中
集”字号，并以“三羊马（重庆）物流股份有限公司”对公司资产、资质、标识、
证照进行了替换。根据发行人提供的重大业务合同，企业名称变更后，发行人生
11-3-4-217
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
产经营正常，主要客户、供应商、金融机构及其他合作伙伴均已知悉并继续保持
合作。
报告期内，发行人营业收入变动情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 85,278.62 98.31% 90,407.39 98.28% 81,497.26 98.29%
其他业务收入 1,461.64 1.69% 1,579.08 1.72% 1,419.06 1.71%
营业收入合计 86,740.26 100.00% 91,986.47 100.00% 82,916.32 100.00%
如上表所示，2020 年 1 月发行人更名后，发行人营业收入未因更名事项而
产生重大不利变化。2020 年全年营业收入较 2019 年略有下降，主要系 2020 年
上半年疫情停工影响，随着疫情的控制，发行人 2020 年下半年收入已超过 2019
年同期水平。
综上，发行人更名事项对发行人生产经营未造成重大不利影响。
二、核查程序及核查结论
（一）本所律师履行了以下核查程序
1、通过天眼查、国家企业信用信息公示系统查询带有“中集”字号登记注
册的物流企业信息，并通过分析其股权结构，对相关企业是否与“中集”商标持
有方存在关联关系进行归类。
2、查阅发行人实际控制人、其他股东及董事、监事、高级管理人员填写的
关联关系调查表，核查发行人及其实际控制人、董监高与“中集”相关物流企业
及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系。
3、对云南中集原股东张定伦和发行人实际控制人邱红阳进行访谈，了解使
用“中集”字号的背景和合理性，了解发行人是否与“中集”相关物流企业及其
控股股东、实际控制人存在特殊安排。
4、通过国家知识产权局商标局网站查询“中集”文字商标注册以及使用许
可情况，了解“中集”商标持有人的情况。
11-3-4-218
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
5、查阅发行人与中集国际物流有限责任公司、北京中集华通物流有限公司、
北京南方中集投资管理有限公司签订的《商标使用授权许可协议》、《商标使用
授权书》。
6、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国仲裁网查询发行人诉
讼、仲裁情况，核查发行人是否存在因商标、商号引起的诉讼、仲裁案件。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人历史上使用“中集”名称具有合理性，且符合当时相关法律、行
政法规的规定，与“中集”相关物流企业及其控股股东、实际控制人不存在特殊
安排。
2、“中集”商标持有人与发行人不存在关联关系。许可期限和许可费是经
发行人与中集国际物流有限责任公司磋商谈判后确定，是双方真实意思表示。商
标许可协议的签署和履行均已履行双方的决策和审批程序，决策程序合法、有效。
3、发行人历史上使用“中集”字号面临的法律风险已彻底终结。
4、发行人更名后对公司资产、资质、标识、证照等方面进行了替换，发行
人更名事项未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
11-3-4-219
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
问题 7：关于安全生产费
请发行人：（1）结合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》相关要求、
同行业可比公司运输业务的计提口径，进一步说明安全生产费的计提是否充分，
是否与同行业可比公司运输业务的计提口径一致；（2）结合报告期内安全生产
费的列支情况，分析使用提取的安全生产费是否符合《企业安全生产费用提取
和使用管理办法》的相关要求。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述
事项进行核查并发表核查意见。
一、对反馈问题的回复
（一）结合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》相关要求、同行业
可比公司运输业务的计提口径，进一步说明安全生产费的计提是否充分，是否
与同行业可比公司运输业务的计提口径一致
1、安全生产费的计提、使用情况
发行人按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产
费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）的规定，以上年度运输业务
收入的 1%计提安全生产费，并根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
的规定使用安全生产费。发行人计提安全生产费时，计入“主营业务成本”科目，
同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直
接冲减专项储备；形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，
待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资
产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不
再计提折旧。
报告期内，发行人根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》要求，以
上年度运输业务收入的 1%计提安全生产费，具体计提过程如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上年度运输业务收入（万
89,323.34 80,339.68 75,739.08
元）
计提比例 1.00% 1.00% 1.00%
本期计提（万元） 893.23 803.40 757.39
11-3-4-220
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
2、公司安全生产费的计提口径与同行业保持一致
经查阅同行业可比公司招股说明书/公开转让说明书及年度报告，同行业可
比公司安全生产费计提口径如下：
公司简称 安全生产费计提方法
根据财企〔2012〕16 号文件《关于印发〈企业安全生产费用提取和使
长久物流
用管理办法〉的通知》，按上年度运输收入的 1%逐月提取安全生产费
根据财企〔2012〕16 号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》中
西上海
的有关规定提取安全费，提取比例为上年运输营业收入的 1%
安达物流 按上年自运收入 1%计提安全生产费
按照财企〔2012〕16 号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》提
取安全生产费，计入相关业务的成本或当期损益，同时转入专项储备。
使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。
中铁特货
使用提取的安全生产费形成固定资产的，按照形成固定资产的成本冲
减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不
再计提折旧。
按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产
发行人 费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）的规定，以上年度
运输业务收入的 1%计提安全生产费
综上，发行人安全生产费计提充分，与同行业可比公司运输业务的计提口径
一致。
（二）结合报告期内安全生产费的列支情况，分析使用提取的安全生产费
是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的相关要求
报告期内，公司安全生产费的使用和列支情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
修理修缮、维护安全防护设施设备支出 165.04 120.47 57.58
现场作业人员安全防护用品及其他安全支出 294.73 239.92 189.25
保险支出 380.69 479.69 373.94
其他安全支出 52.77 67.76 81.52
合 计 893.23 907.84 702.29
报告期内，发行人安全生产费主要用于修理修缮、维护安全防护设施设备支
出、现场作业人员安全防护用品及其他安全支出和保险支出等，符合《企业安全
生产费用提取和使用管理办法》的相关要求。
11-3-4-221
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
二、核查程序及核查结论
（一）本所律师履行了以下核查程序
1、查阅财政部、国家安全生产监督管理总局发布的《企业安全生产费用提
取和使用管理办法》的具体规定，了解安全生产费用计提、使用的标准和范围。
2、访谈发行人财务负责人，了解发行人安全生产费的计提方法及依据，关
注安全生产费的计提方法及依据是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办
法》的相关规定、会计处理是否正确，并与同行业上市公司进行比较。
3、测算发行人安全生产费的计提金额，关注安全生产费的计提是否充分。
4、查阅发行人《安全生产费用提取和使用管理办法》、安全生产费的明细
账，对报告期内安全生产费的支出进行抽样检查，关注安全生产费的使用是否符
合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》相关规定。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人安全生产费的计提和使用符合《企业安全生产费用提取和使用管
理办法》（财企〔2012〕16 号）的相关规定。
2、发行人安全生产费的计提与同行业可比公司运输业务的计提口径一致，
安全生产费计提充分。
11-3-4-222
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
问题 8：关于交通违法及安全生产事故
发行人存在较多交通违法，且报告期内曾发生与交通运输相关安全生产事
故。请发行人进一步披露：（1）频繁发生交通违法的原因，同行业可比公司的
情况，是否及时足额缴纳罚款，是否对生产经营构成重大不利影响；（2）安全
生产事故发生的原因，处理过程、结果，是否构成重大事故，是否受到行政处
罚，安全生产制度是否健全并得到有效执行。（3）相关情况是否计提预计负债，
会计核算与披露是否符合规定。请保荐机构和发行人律师、对上述事项进行核
查并发表核查意见。
一、对反馈问题的答复：
（一）频繁发生交通违法的原因，同行业可比公司的情况，是否及时足额
缴纳罚款，是否对生产经营构成重大不利影响
1、报告期内发行人交通违法情况
（1）报告期内，发行人车辆数量与交通违法次数的具体情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
平 均 平 均
违法 违 法 违 法 违 法 违 法 平均违法
车辆数量 车辆数量 车辆数量
次数 次数/ 次数 次数/ 次数 次数/辆
辆 辆
333 289 1.15 265 311 0.85 94 309 0.30
注：上述车辆数量为发行人各项运输工具合计数
如上表所示，相较于 2018 年，2019 年交通违法次数大幅上涨原因系发行人
在 2018 年陆续购置了运输车辆，并在 2019 年全面投入使用，因此导致交通违法
次数增多。报告期内，发行人平均每辆车交通违法次数分别为 0.30 次/年、0.85
次/年、1.15 次/年，平均违法次数较少。
根据《中华人民共和国道路交通安全法》第一百一十四条规定“公安机关交
通管理部门根据交通技术监控记录资料，可以对违法的机动车所有人或者管理人
依法予以处罚。对能够确定驾驶人的，可以依照本法的规定依法予以处罚”，公
安机关交通管理部门就交通违法行为给予处罚后（处罚行为主要为对驾驶员扣分
11-3-4-223
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
及罚款），驾驶员遵照上述规定，自行承担了道路交通违法处罚相关法律责任并
缴纳罚款（在此情形下，违章驾驶员未向发行人提供行政处罚决定书等原始凭证，
公司仅能通过交管 12123 等 APP 统计车辆发生的交通违章次数，未统计相应的
罚款金额）；个别情况下，确因发行人原因，发行人承担相应责任并缴纳罚款。
（2）报告期内，由发行人自行承担的交通违法罚款次数及金额如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
次数 罚款金额（元） 次数 罚款金额（元） 次数 罚款金额（元）
9 1,253.50 4 800.00 3 600.00
如上表所示，根据公司对驾驶人员的绩效考核，大部分道路交通安全违法处
罚由驾驶员承担了道路交通违法处罚并自行缴纳了相应罚款，仅有个别交通安全
违法处罚由发行人缴纳罚款，发行人承担的罚款金额较少。
2、频繁发生交通违法的原因
（1）公路物流运输过程中，机动车驾驶员因失误违反禁令标志通行、违反
禁行、限行、超速、违反交通信号灯、违章停车等交通违法违章行为，这是发行
人发生交通违法的原因。
（2）报告期内，发行人车辆数量分别为 289、311、309 台，办公用车和生
产运输车辆基数较大，因此累计交通违法次数较多。
3、同行业可比公司的交通违法情况
根据公开信息统计，同行业可比公司未公开披露其交通违法具体发生次数，
经查阅其他涉及运输相关业务企业交通违法情况，大部分企业亦存在频繁发生交
通违法违规的情形。
公司名称 涉及运输业务 信息来源 处罚事项
企查查网站记录 2016 年 1 月 5 日-2016 年 1 月 20
三圣股份（002742） 混凝土运输
信息 日，交通处罚 47 起
海南瑞泽（002596）
子公司江门市江海 企查查网站记录 2020 年 1 月 10 日，交通处罚 37
混凝土运输
区绿然环卫运输有 信息 起
限公司
四方新材（605122） 混凝土运输 招股说明书 2017 年、2018 年和 2019 年，交
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
通违法次数分别为 0.69 万次、
0.54 万次和 0.37 万次
2019 年，公司运输车辆约为 170
辆，平均每月被处以交通罚款
1.81 次
2012 年-2014 年，公司承担（扣
恒通股份（603223） 除驾驶员承担的部分）的交通运
公路货运物流 招股说明书
及其子公司 输主管部门罚款金额为 395.57 万
元、391.57 万元和 379.43 万元
2020 年度非公开 2017 年至 2019 年 6 月处罚金额
德邦股份（603056） 发行 A 股股票申 在 1 万元以上且关于交通、道路
快递、物流
及其子公司 请文件反馈意见 运输方面的行政处罚被处罚金额
之回复报告 73.40 万元
综上，发行人交通违法次数较多，主要系公司车辆较多、出车次数较多所致，
同行业可比公司亦存在类似情形。
4、是否及时足额缴纳罚款、是否对生产经营构成重大不利影响
经本所律师核查，发行人或相关驾驶人员均已及时缴纳相关交通罚款，且发
行人因相关交通违法自行承担罚款的次数较少、金额较小，未对发行人生产经营
造成重大不利影响。
（二）安全生产事故发生的原因，处理过程、结果，是否构成重大事故，
是否受到行政处罚，安全生产制度是否健全并得到有效执行
1、安全生产事故发生的原因，处理过程、结果
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）和《国家
安全生产监督管理总局关于生产安全事故认定若干意见问题的函》（政法函
〔2007〕39 号）的相关规定，生产经营单位在生产经营活动中发生的造成人身
伤亡或者直接经济损失的事故，属于生产安全事故。
（1）安全生产事故的基本情况
发行人主要从事物流综合服务，报告期内，发行人业务开展过程中涉及的生
产安全事故，均是在运输过程中产生的交通事故。报告期内，发行人发生的交通
事故具体情况如下：
年度 交通安 其中：受伤情 其中：死亡情况 涉及金额 是否受到 是否属于
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
全事故 况 （万元） 处罚 重大或较
次数 大事故
合计
人数 次数 人数 次数
次数
2020
42 4 3 2 1 46.83 否 否
年度
2019
55 5 4 -- -- 128.93 否 否
年度
2018
24 2 2 -- -- 42.27 否 否
年度
（2）事故发生原因
报告期内，发行人产生交通事故的原因是由于驾驶员操作不当与其他车辆、
人员、道路交通设施发生碰撞，从而造成人身伤亡或者直接经济损失。发行人高
度重视生产过程中发生的事故情形，一方面通过对驾驶员开展学习培训等方式加
强安全教育；另一方面严格执行内部追责机制，通过对交通事故发生所涉基地、
办事处负责人乃至公司高级管理人员进行追责、罚款等，加强对公司安全生产的
整体管控。
（3）事故处理过程及结果
事故发生后，发行人第一时间通过保险公司申请理赔。根据事故严重程度和
损失金额大小，分别采取快速理赔或通过交警部门出具《交通事故责任认定书》
后由保险公司进行赔付。报告期内，有 3 起事故由于造成人员伤亡，伤者及其家
属向法院提起了诉讼，发行人积极应诉并依法提出相应抗辩，最后根据法院判决
结果履行了判决义务。
报告期发行人发生的交通事故合计 121 起，其中保险估损金额在 5 万元以上
或者造成人员伤亡的交通事故 14 起，具体情况如下：
序 事故责 发生时 伤亡 处理
事故产生原因及责任划分 处理结果
号 任人 间 人数 过程
苟文雄驾驶发行人车辆与李军驾驶的车 申 请 保险公司
2018.3. 1 人
1 苟文雄 辆碰撞；根据交通事故责任认定书的认 保 险 赔付 7.15
20 受伤
定，苟文雄负事故全部责任，李军无责。 理赔 万元
杨文贵驾驶发行人车辆由于操作不当与 保险公司
申 请
防护栏及桥挡墙刮擦，造成车辆及道路 2018.8.
2 杨文贵 无 保 险 赔付 5.99
附属设施受损；根据交通事故责任认定 25
理赔 万元
书，杨文贵承担全部责任。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
申 请
冯新营驾驶发行人车辆与徐东辉驾驶的 保 险
保险公司
车辆碰撞；根据交通事故责任认定书的 2018.12 1 人 理赔，
3 冯新营 赔付 14.57
认定，冯新营负事故次要责任，徐东辉 .6 受伤 并 积
万元
负事故主要责任。 极 应
诉
白权龙驾驶发行人车辆变道与梁虎驾驶
申 请 保险公司
车辆碰撞，导致双方车辆及绿化受损； 2019.2.
4 白权龙 无 保 险 赔付 13.96
根据交通事故责任认定书，白权龙承担 18
理赔 万元
全部责任。
傅强驾驶发行人车辆与中央隔离护栏相
申 请 保险公司
撞后与贾天军驾驶车辆发生碰撞，造成 2019.6.
5 傅强 无 保 险 赔付 13.59
两车及路产受损；根据交通事故责任认 11
理赔 万元
定书，傅强承担全部责任。
纪超驾驶发行人车辆与王岩龙驾驶的车 申 请 保险公司
2019.8. 1 人
6 纪超 辆碰撞；根据交通事故责任认定书的认 保 险 赔付 0.36
2 受伤
定，纪超负事故全部责任，王岩龙无责。 理赔 万元
白生强驾驶发行人车辆与护栏碰撞，致 申 请 保险公司
2019.8. 1 人
7 白生强 本人受伤；根据交通事故责任认定书的 保 险 赔付 0.36
27 受伤
认定，白生强负事故全部责任。 理赔 万元
王洪斌驾驶发行人车辆与曾兴勇驾驶的 保险公司
申 请
车辆碰撞；根据交通事故责任认定书的 2019.9. 1 人
8 王洪斌 保 险 赔付 0.26
认定，王洪斌负事故次要责任，曾兴勇 27 受伤
理赔 万元
负事故主要责任。
申 请 保险公司
李晓军驾驶发行人车辆与石墩碰撞后， 保 险 赔付 45.39
导致石墩与吴富饶驾驶的车辆碰撞；根 2019.12 2 人 理赔， 万 元 ， 发
9 李晓军
据交通事故责任认定书的认定，李晓军 .28 受伤 并 积 行人承担
负事故全部责任，吴富饶无责。 极 应 0.26 万元
诉 鉴定费用
凌宗平驾驶发行人车辆与李发情驾驶的 保险公司
申 请
车辆碰撞；根据交通事故责任认定书的 2020.2. 2 人
10 凌宗平 保 险 赔付 0.87
认定，凌宗平负事故次要责任，李发情 26 受伤
理赔 万元
负事故主要责任。
祝平驾驶发行人车辆与黄锦潮驾驶的摩
申 请 保险公司
托车碰撞；根据交通事故责任认定书的 2020.4. 1 人
11 祝平 保 险 赔付 7.59
认定，祝平负事故主要责任，黄锦潮负 8 受伤
理赔 万元
事故次要责任。
保险公司
赔 付
申 请 111.00 万
潘明驾驶发行人车辆与卢颜驾驶的摩托 保 险 元，发行
车碰撞；根据交通事故责任认定书的认 2020.8. 2 人 理赔， 人 赔 付
12 潘明
定，潘明负事故主要责任，卢颜负事故 20 死亡 并 积 64.71 万元
次要责任。 极 应 后向相关
诉 责任人进
行了全额
追偿
罗兵驾驶发行人车辆存在操作不当，造 申 请 保险公司
2020.8.
13 罗兵 成道路交通设施受损；根据交通事故责 无 保 险 赔付 7.58
21
任认定书，罗兵承担全部责任。 理赔 万元
11-3-4-227
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
贾高民驾驶发行人车辆与吝爱丽驾驶的
申 请 保险公司
车辆碰撞；根据交通事故责任认定书的 2020.9. 1 人
14 贾高民 保 险 赔付 0.50
认定，贾高民负事故全部责任，吝爱丽 2 受伤
理赔 万元
无责。
2、报告期内，发行人未发生重大安全生产事故
国务院发布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“（二）
重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，
或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造
成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上
5000 万元以下直接经济损失的事故。”
根据上述规定，发行人报告期内单次发生交通事故未造成过 3 人以上死亡或
10 人以上重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的情形，因此
不构成重大事故或较大事故。
3、发行人不存在重大行政处罚
报告期内，发行人曾因交通违法而受到交通管理部门罚款类型的行政处罚，
详见“问题 8：关于交通违法及安全生产事故”之“（一）频繁发生交通违法的
原因，同行业可比公司的情况，是否及时足额缴纳罚款，是否对生产经营构成重
大不利影响”。上述行政处罚金额较小，单次处罚金额大部分不超过 200 元，不
构成重大行政处罚，对发行人生产经营不构成重大不利影响。
通过对发行人及下属子公司安全生产安全事故网络查询，同时根据重庆市沙
坪坝区交通服务中心、新津县交通运输局、定州市交通运输局、重庆市沙坪坝区
应急管理局、新津县安全生产监督管理局和河北省定州市应急管理局出具的证明
文件，报告期内发行人及下属子公司道路运输经营行为均依法进行，未发生因安
全生产违法违规行为受到重大行政处罚的情形。
综上，报告期内发行人不存在因交通安全事故而受到重大行政处罚的情形。
4、安全生产制度建立及执行情况
（1）安全生产制度及措施
发行人属于物流企业，为保证安全生产，降低发行人安全生产损失，同时为
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
保证外协公路运力及物流辅助服务提供商的服务质量，发行人制定了一系列管控
制度，主要包括《供应商管理办法》、《安全管理规定》、《公路拖挂车管理制
度》、《快消品物流管理制度》、《生产流程管理制度》、《在用车运输安全管
理规定》、《整车库房管理制度》、《质量管理和安全生产管理制度》。
发行人安全工作坚持预防为主的方针，通过计划、规范、培训、管理、控制
和奖罚相结合的措施，在汽车物流质量管理、汽车物流安全生产和日常安全管理
中，稳步推进和完善健全质量安全管理体系、规范外协服务商的质量安全职责、
明确物流事故安全责任等工作，达到提升汽车物流质量管理水平和防控安全生产
事故的经营目标。在项目实施过程中，由安全部牵头，对供应商的安全生产进行
规范和管理。对严重违反安全生产质量管理的供应商，安全部可以执行一票否决
制否决其供应商资格，各基地、办事处配合安全部对供应商的安全生产、日常作
业进行质量监督和质量指导。
发行人目前已经建立起完善的安全生产管理制度和具体操作规程，包括具体
规定了从业人员考核、驾驶员行车、车辆调度、车辆运输、车辆动态监控及装卸
作业等方面的安全操作规程。在汽车物流质量管理、汽车物流安全生产和日常安
全管理中，稳步推进和完善健全质量安全管理体系、规范外协服务商质量安全职
责、明确物流事故安全责任等工作，对运输过程中的车辆和工作人员履行了保管
或监管的责任。
（2）安全生产执行情况
①发行人为明确各类人员的安全生产责任，建立、健全安全责任制和安全规
章制度，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的工作方针，建立了各部门、
各办事处、各项目、各分（子）公司的安全责任体系，确定了单位的法定代表人
或者非法人单位的主要负责人是单位的安全责任人，对本单位的安全工作全面负
责。
②在生产流程管理方面，发行人对从事商品汽车铁路运输装载、卸载活动流
程进行了明确规定。在生产作业流程中，从事商品车物流工作，必须文明着装，
特殊工种需穿着反光条工作服。装卸作业建立班前、班后制度，提出生产重点工
作，安全注意事项。装卸前后，须安置安全警戒，对作业仓库、站场区域进行安
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
全检查。同时，均要进行消防设备检查。作业现场应配备灭火器材，在货车端门
旁放置不少于 2 具手提式灭火器，并应实施专人监护。在装载过程中，检查装卸
车（平台）支架、过渡板质量情况，避免出现脱焊、断裂、缺件等情况发生，从
而影响车辆装载安全。卸车前，检查商品汽车在运输过程中安全质量情况，若出
现问题，应记录、照相并及时汇报、联系和处理。在运输过程中，发行人通过
GPS 或铁路物流系统对运输过程进行监控，及时掌握运输过程中的实际情况，并
做好相应记录。
③在物流事故管理方面，当事人和当事人所属部门是事故处理的第一责任
者，公司其他部门和公司其他员工无条件的对当事人和当事人所属部门提供支
持。重特大商品车物流事故处理，由安全部或公司总经理指定的部门负责。物流
事故现场控制执行“保证人财安全、控制事故损失、清查事故原因、消除事故隐
患”的原则。商品车物流事故处理执行“查不清原因不放过，不吸取教训不放过，
不采取措施不放过”的原则。
④在紧抓生产过程中的安全生产的同时，公司对日常安全也非常重视。公司
日常安全检查是实现公司安全生产的基础和保障，主要内容包括提升安全意识、
检查安全管理情况、检查安全制度、检查现场安全、检查潜在隐患、检查事故处
理等，公司日常安全检查分级分层进行。
⑤质量安全培训是提升公司安全质量管理水平和防控公司安全生产事故的
前提和基础。公司执行全员质量安全培训制度，分级分层进行。公司总经理应完
成国家法定的职务类质量安全培训内容和公司规定的全员类质量安全培训内容。
安全部经理应完成公司总经理指定的职务类质量安全培训内容，并将其列入《岗
位职责说明书》，由公司总经理或分管质量安全工作的副总经理通过行政人力资
源部对其进行评估，评估直接纳入对其的绩效管理。其他员工也相应规定了安全
培训内容和时间。
⑥质量安全工作的评估是落实质量安全工作的重要保障，是对生产过程和日
常安全管理是否有效的客观反映。通过质量安全评估，将评估结果纳入对应负责
人的绩效考核，形成绩效与安全挂钩的制度，最大程度上激励各层级安全责任人
的安全管理，提升公司安全生产的管控水平。
11-3-4-230
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
综上，报告期内发行人业务开展过程中涉及的生产安全事故，是指运输过程
中产生的交通事故，上述事故并未构成重大事故，未受到行政处罚，安全生产制
度已健全并得到了有效执行。
（三）相关情况是否计提预计负债，会计核算与披露是否符合规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的
现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额
能够可靠地计量。根据企业会计准则对预计负债的确认原则，预计负债应当按照
履行相关现时义务的所需支出的最佳估计数进行计量。
报告期内，发行人产生的交通违法零星罚款，在实际发生时计入当期损益；
发行人业务开展过程中涉及的生产安全事故均是在运输过程中产生的交通事故，
报告期内，保险公司及相关责任人员对交通事故相关的损失均进行赔偿，发行人
实际未承担赔偿，发行人管理层对在运输过程中产生的交通事故逐项进行分析，
认为不涉及发行人需要承担赔偿的情形，不存在需要发行人承担的现时义务。因
此，发行人产生的交通违法零星罚款以及在运输过程中产生的交通事故未计提预
计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、核查程序及核查结论：
（一）本所律师履行了以下核查程序
1、取得并查阅发行人交通事故统计表，核查发行人交通事故情况。
2、取得发行人自行承担的交通违法的《交通事故认定书》及发行人提供的
交通事故统计表、保险赔偿表，了解发行人自行承担的交通违法情况。
3、查询同行业上市公司招股说明书，了解同行业上市公司因交通违法行为
承担的罚款情况和交通违法次数。
4、查阅《生产安全事故报告和调查处理条例》相关规定，分析发行人发生
的交通事故是否构成重大事故。
5、取得发行人各主管部门出具的合规证明，并通过天眼查、发行人行政主
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
管部门网站及百度搜索等网站查询发行人及下属子公司是否受到生产安全事故
行政处罚的情形。
6、查询发行人安全生产管理制度、具体操作规程及外协服务商管控制度，
了解发行人安全生产管理情况。
7、检查发行人交通违法及安全生产事故相关的账务处理，分析未计提预计
负债的合理性。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、在运输过程中，机动车驾驶员存在因失误违反禁令标志通行等交通违法
违章行为，是造成发行人发生交通违法的原因。发行人发生的交通违法平均次数
较少，且已足额缴纳罚款，对生产经营不构成重大影响。
2、发行人不存在重大安全事故，报告期内未因安全事故受到行政处罚。发
行人建立完整的安全生产制度并得到有效执行。
3、报告期内，发行人产生的交通违法零星罚款，在实际发生时计入当期损
益；发行人业务开展过程中涉及的生产安全事故均是在运输过程中产生的交通事
故，相关交通事故不存在需要发行人承担的现时义务。发行人产生的交通违法零
星罚款以及在运输过程中产生的交通事故未计提预计负债，符合《企业会计准则》
的相关规定。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
问题 9：关于诉讼仲裁纠纷
根据反馈意见回复，发行人报告期内作为被告（被申请人）涉及的诉讼仲
裁案件分为交通事故损害赔偿纠纷和劳动争议纠纷两类，发行人均及时根据生
效文书要求支付了相应款项，不存在应支付而尚未支付的情形。但根据公开资
料显示，除前述两类纠纷外，发行人还涉及侵害作品信息网络传播权纠纷、土
地租赁合同纠纷、公路货物运输合同纠纷、确认合同无效纠纷、财产保险合同
纠纷等案件。此外，发行人曾被法院列为失信被执行人或被法院强制执行。
请发行人进一步披露：（1）前述诉讼仲裁案件的具体情况，发行人是否承
担赔偿责任，相关回复及统计内容是否准确、完整；（2）发行人报告期内被列
为被执行人的具体情况、原因及合理性，是否存在失信行为，相关事项及风险
是否充分披露；（3）发行人、控股股东、实际控制人、董监高是否涉及重大诉
讼或仲裁事项，是否存在潜在法律风险，相关披露是否充分。请保荐机构和发
行人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。
一、对反馈问题的回复
（一）前述诉讼仲裁案件的具体情况，发行人是否承担赔偿责任，相关回
复及统计内容是否准确、完整
1、侵害作品信息网络传播权纠纷、租赁合同纠纷、土地租赁合同纠纷、公
路货物运输合同纠纷、确认合同无效纠纷、财产保险合同纠纷等案件具体情况，
发行人是否承担赔偿责任
序 原告/申请 被告/被 责任承
案号 案由 基本案情
号 人 申请人 担情况
2015 年 6 月 6 日，发行人
将其房屋出租给况华、郭
（ 2017 ） 渝
栋梁，同时告知况华、郭
0102 民 初
栋梁将出售该房屋。发行
4771 号 、
确认合 人 在房 屋出 售给 温彩蓉 温彩
（ 2017 ） 渝 郭栋梁、 不承担
1 同无效 前 履行 了通 知义 务，况 蓉、发
0102 民 初 况华 责任
纠纷 华、郭栋梁表示不购买， 行人
4870 号 、
后 向法 院起 诉请 求确认
（2017）渝 03
房屋买卖合同无效，并且
民终 1677 号
其 对房 屋享 有优 先购买
权。
11-3-4-233
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
2016 年 7 月 1 日，发行人
将其房屋出租给罗友联，
同 时告 知罗 友联 将出售
（ 2017 ） 渝
该房屋。发行人在房屋出 温彩
0102 民 初 确认合
售给温彩蓉、张旭前履行 蓉、张 不承担
2 8149 号 、 同无效 罗友联
了通知义务，罗友联表示 旭、发 责任
（2018）渝 03 纠纷
不购买，后向法院起诉请 行人
民终 809 号
求 确认 房屋 买卖 合同无
效，并且其对房屋享有优
先购买权。
中 国大 地财 产保 险股份
有 限公 司海 南分 公司在 中国大地
（ 2018 ） 渝 财产保 对 因发 行人 工作 人员导 财产保险
撤回起
3 0106 民 初 险合同 致 的商 品车 损害 进行保 股份有限 发行人
诉
7728 号 纠纷 险赔付后，向法院起诉要 公司海南
求发行人赔偿保险赔款， 分公司
后自愿撤回起诉。
重 庆市 愉齐 运输 有限公
司 因承 运发 行人 的商品
公路货 车造成商品车质损，在双
（ 2019 ） 渝 重庆市愉
物运输 方签署了《债权债务互抵 撤回起
4 8601 民初 96 齐运输有 发行人
合同纠 协议》后仍向法院起诉要 诉
号 限公司
纷 齐 发行 人支 付车 辆配送
费，后重庆市愉齐运输有
限公司自愿撤回起诉。
2015 年 6 月 6 日，发行人
将其房屋出租给况华、郭
栋梁，同时告知况华、郭
栋梁将出售该房屋。发行 判决不
人 在房 屋出 售给 温彩蓉 承担赔
（2019）渝 前 履行 了通 知义 务，况 偿责任，
租赁合 况华、郭
5 0102 民初 101 华、郭栋梁表示不购买， 发行人 仅返还
同纠纷 栋梁
号 在 第一 次起 诉要 求法院 保证金
确 认二 人对 房屋 享有优 6,556.00
先 购买 权被 驳回 后，况 元
华、郭栋梁再次起诉要求
发 行人 返还 房屋 押金及
支付优先购买权损失。
乌 鲁木 齐晋 商汽 车仓储
乌鲁木齐
（2020）新 土地租 服 务有 限公 司以 发行人
晋商汽车 撤回起
6 0106 民初 946 赁合同 拖 欠其 仓储 服务 费和利 发行人
仓储服务 诉
号 纠纷 息向法院提起诉讼，后自
有限公司
愿撤回起诉。
11-3-4-234
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
因 发行 人在 发表 的文章
侵害作
中引用了网络图片，北京
（ 2021 ） 京 品信息 北京河图
河 图创 意图 片有 限公司 撤回起
7 0491 民 初 网络传 创意图片 发行人
以 发行 人侵 犯其 著作权 诉
12567 号 播权纠 有限公司
为由提起诉讼，后自愿申
纷
请撤回起诉。
上述案件中法院已判决发行人不承担赔偿责任或原告已撤回起诉，发行人均
不存在赔偿等支出情形。
2、《补充法律意见书（三）》中已披露发行人涉及交通事故损害赔偿纠纷
和劳动争议纠纷最新情况
判决保 判决外 发行
序 险公司 协供应 判决发行人 人是
案号 基本案情
号 承担的 商承担 承担的金额 否追
金额 的金额 偿
发行人外协供应商定州市承运
（2020） 物流有限公司员工刘运凯在运
冀 0682 输过程中发生交通事故，造成
民 初 杨柳一级伤残。在两次起诉要
5643 号、 求包括发行人在内的相关方支 案件未完结，发行人已向河北省保定市中
1
（2021） 付医疗费、伤残赔偿金等各项 级人民法院上诉，涉案金额 295,351.00 元
冀 06 民 损失后，杨柳再次起诉要求发
终 4110 行人在内的五被告支付 2019 年
号 1 月 4 日至 2029 年 1 月 3 日期
间的护理费。
2020 年 9 月 25 日，潘明驾驶发
行人车辆与卢艳驾驶的摩托车
（2020） 发生碰撞，造成卢艳及谭明轩
粤 0111 死亡。经广州市公安局交通警 541,125.41
民 初 察支队白云二大队出具的《道 元，另发行
已 全
36960 号 路交通事故认定书》，潘明负 1,110,0 不 承 担 人前期已垫
2 部 追
/（2020） 主要责任，卢艳负次要责任。 00 元 责任 付丧葬费
偿
粤 0111 卢艳及谭明轩家人起诉要求包 106,000.00
民 初 括发行人在内的五被告支付丧 元
36961 号 葬费、死亡赔偿金、处理人员
误工费、交通费、住宿费、精
神抚慰金等损失。
3、相关回复及统计内容是否准确、完整
本所律师于 2021 年 4 月 14 日出具的《补充法律意见书（三）》问题 9“请
保荐机构及发行人律师根据反馈意见回复文件，统计并说明发行人报告期内因各
类诉讼支付的赔偿金额，是否存在应支付而尚未支付的情形”关于发行诉讼情况
的披露信息如下：
11-3-4-235
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
“发行人报告期内作为被告（被申请人）而承担赔偿责任的诉讼仲裁案件共
分为两类，分别为交通事故损害赔偿纠纷和劳动争议纠纷，根据生效法律文书，
发行人应当承担的赔偿金额如下：
……”
因《补充法律意见书（三）》仅就发行人报告期内作为被告（被申请人）而
承担赔偿责任的诉讼仲裁案件进行统计披露，发行人已结案侵害作品信息网络传
播权纠纷、租赁合同纠纷、土地租赁合同纠纷、公路货物运输合同纠纷、确认合
同无效纠纷、财产保险合同纠纷合计 7 起，相关案件涉案金额较小，且均不涉及
发行人承担赔偿责任的情形，故未纳入统计。
综上，发行人《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书差异系统计口
径差异，相关回复及统计内容准确、完整。
（二）发行人报告期内被列为被执行人的具体情况、原因及合理性，是否
存在失信行为，相关事项及风险是否充分披露
1、报告期内发行人被列为被执行人的具体情况
2018年至今，发行人作为被执行人案件共5起，执行标的共计37,090元，金
额较小且均已履行完毕，具体情况如下：
是否
是否被列
序 执行标 执行法 已履
案号 基本案情 入失信被
号 的（元） 院 行完
执行人
毕
（2019） 2015 年 6 月 6 日，发行人将其房屋出租给
1 渝 0102 执 况华、郭栋梁，同时告知况华、郭栋梁将出 100
2970 号 售该房屋。发行人在房屋出售给温彩蓉前履 重庆市
行了通知义务，况华、郭栋梁表示不购买房 涪陵区
否 是
（2019） 屋，后二人起诉要求发行人返还房屋押金及 人民法
2 渝 0102 执 支付优先购买权损失。法院判决发行人不承 6,556 院
2811 号 担赔偿责任，仅返还保证金 6,556.00 元及诉
讼费 100 元。
（2019） 张红向以与发行人存在劳动关系为由，向法 三坪垦
11,00
3 兵 1102 执 院主张支付拖欠工资。法院判决发行人对拖 区人民 否 是
0
83 号 欠张红向 11,000 元工资承担责任。 法院
4 （2019） 李俊磊以与发行人存在劳动关系为由，向法 16,00 三坪垦 否 是
11-3-4-236
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
兵 1102 执 院主张支付拖欠工资。法院判决发行人对拖 0 区人民
82 号 欠李俊磊 16,000 元工资承担责任。 法院
2019 年 12 月 28 日，李晓军驾驶发行人车
辆与隔离石墩发生碰撞后，导致石墩移动并
与吴富饶驾驶的车辆相撞，造成吴富饶、吴
（2021） 长柱、吴承谦受伤。吴富饶、吴长柱、吴承 陆良县
5 云 0322 执 谦向法院起诉要求包括发行人在内的三被 3,434 人民法 否 是
300 号 告支付医疗费、住院伙食补助费、护理费、 院
误工费、营养费、残疾赔偿金、精神损害赔
偿金等费用。法院判决发行人支付法医鉴定
费 2,600.00 元，诉讼费 834 元。
如上表所述，2018 年至今发行人成为被执行人案件共 5 起，执行标的共计
37,090 元，金额较小。
2、发行人报告期内被列为被执行人原因及合理性，是否存在失信行为，相
关事项及风险是否充分披露
在诉讼过程中，法院通过判决确定双方权利义务关系之后，通常会要求责任
承担方在判决生效后 5-10 日内完成给付义务。由于相关判决涉及金额较小，发
行人法务部在收到判决后，因疏忽导致未能及时与对方取得联系并完成付款。胜
诉方进而向法院申请执行，并将发行人列为被执行人。
发行人在知悉成为被执行人后，立即完成了支付，并解除了被执行人名单，
未被列为失信被执行人，不构成对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
针对报告期内发行人被列为执行人事宜，发行人已通过组织经办人员集中学
习，严格制定惩罚措施等方式进行了整改，防止相关问题的再次出现。
同时经查询中国执行信息公开网，截至本补充法律意见书出具日，发行人未
被列入被执行人名单，不存在失信行为。
（三）发行人、控股股东、实际控制人、董监高是否涉及重大诉讼或仲裁
事项，是否存在潜在法律风险，相关披露是否充分
1、发行人不存在重大诉讼或仲裁事项
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 11.1.1 条之规定：
11-3-4-237
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为
有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼
的，公司也应当及时披露。”
报告期内，发行人不存在占公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额
超过一千万元的诉讼仲裁案件。此外，发行人的诉讼仲裁事项，也不涉及公司股
东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的案件，也不涉及对公司股权、商
标字号、主要经营场所及其他主要资产的纠纷。因此，发行人在报告期内不存在
重大诉讼或仲裁事项。
2、发行人控股股东、实际控制人及其他董监高重大诉讼或仲裁事项
发行人控股股东、实际控制人及董监高涉及的诉讼仲裁案件情况如下：
序 诉讼地
姓名 案号 案由 责任承担情况
号 位
被执行
租赁合
1 邱红阳 （2019）渝 0102 执 2811 号 人法定 不承担责任
同纠纷
代表人
执行异
2 任敏 （2019）川 01 执异 1668 号 案外人 不承担责任
议申请
执行异
3 任敏 （2020）川 01 民初 105 号 被告 不承担责任
议之诉
（2016）渝 0105 民初 15056
民间借 被上诉
4 邱红刚 号/（2017）渝 01 民终 3615 支付 120 万本金及利息
贷纠纷 人
号
（2016）渝 0105 民初 15057
民间借 被上诉
5 邱红刚 号/（2017）渝 01 民终 3958 支付 136 万元及利息
贷纠纷 人
号
（2016）渝 0105 民初 15054
民间借 被上诉
6 邱红刚 号/（2017）渝 01 民终 3613 支付 180 万元及利息
贷纠纷 人
号
（2019）渝 0105 执异 112 追加被 被申请
7 周淋 不承担责任
号 执行人 人
现就上述案件基本情况做以下说明：
11-3-4-238
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
（1）关于控股股东、实际控制人及董事邱红阳所涉案件
（2019）渝 0102 民初 101 号租赁合同纠纷一案，原告况华、郭栋梁要求发
行人返还保证金 1 万元并赔偿优先购买权损失 27.42 万元，后法院判决发行人返
还保证金 6,556 元，不承担其他赔偿责任。判决生效后，原告选择了向法院申请
执行，由于金额较小，发行人存在疏忽未能及时履行支付义务，导致被法院采取
限高措施。重庆市涪陵区人民法院出具限制消费令（2019）渝 0102 执 2811 号，
对发行人及法定代表人邱红阳实施限制高消费行为。发行人在收到限制消费令
后，立即按法律文书确定给付义务履行了相关给付事宜，并已解除该限制消费令。
（2）关于董事、副总经理任敏所涉案件
（2019）川 01 执异 1668 号执行异议一案，发行人董事、副总经理任敏因其
购买的车位未办理产权过户，被开发商其他债权人申请执行而提出异议，依法得
到了法院的支持，中止对该车位的执行。后申请执行人不服，提出执行异议之诉，
又在（2020）川 01 民初 105 号民事裁定书中被驳回。
（3）关于董事邱红刚所涉案件
（2016）渝 0105 民初 15056 号/（2017）渝 01 民终 3615 号、（2016）渝 0105
民初 15057 号/（2017）渝 01 民终 3958 号、（2016）渝 0105 民初 15054 号/（2017）
渝 01 民终 3613 号三起案件皆是发行人董事邱红刚作为被告的民间借贷纠纷，邱
红刚已清偿判决所确认的全部偿还义务。
（4）关于独立董事周淋所涉案件
(2019)渝 0105 执异 112 号追加被执行人一案，由于发行人董事周淋参与投
资的重庆爱米餐饮管理有限公司拖欠款项被列为被执行人，申请执行人要求追加
周淋为被执行人，因证据不足被法院依法驳回。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控
制人、董监高不存在未决重大诉讼或仲裁事项，未被列为被执行人，不存在潜在
法律纠纷，相关信息披露充分、完整。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
综上，发行人、控股股东、实际控制人、董监高未涉及重大诉讼或仲裁事项，
发行人已对发行人、控股子公司、分公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员重大诉讼或仲裁事项进行了充分披露。
二、核查程序及核查结论
（一）本所律师履行了以下核查程序
1、取得并查阅发行人诉讼案件统计表及诉讼仲裁法律文书，核查发行人承
担的赔偿责任和金额。
2、通过中国裁判文书网、中国仲裁网查询核查报告期内发行人交通事故、
劳动争议及其他类型案件涉及的诉讼情况。
3、取得报告期内发行人赔偿金额支付凭证，核查发行人支付情况。
4、通过天眼查、中国执行信息公开网核查发行人被列入被执行人的具体情
况。
5、通过中国裁判文书网、中国仲裁网查询核查发行人控股股东、实际控制
人、董监高涉及的诉讼仲裁案件情况。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人涉及的侵害作品信息网络传播权纠纷、土地租赁合同纠纷、公路
货物运输合同纠纷、确认合同无效纠纷、财产保险合同纠纷等案件，法院已判决
发行人不承担赔偿责任或原告已撤回起诉，发行人均不存在赔偿等支出情形，相
关回复及统计内容准确、完整。
2、2018 年至今，发行人成为被执行人案件共 5 起，在知悉成为被执行人后
立即完成了支付，并解除了被执行人名单，未被列为失信被执行人，相关事项及
风险已充分披露。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
3、截至本补充法律意见书出具日，发行人、控股股东、实际控制人、董监
高未涉及重大诉讼或仲裁事项，亦不存在潜在法律纠纷，相关信息披露充分、完
整。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
第二部分 关于发行人相关事项变化情况的法律意见
一、发行人的主要财产
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人共承租 25 处物业用于办公、生活，
租赁单处面积在 100 ㎡以上房产的变化情况如下：
序 承租 建筑面积 变化情
出租方 坐落 房产证号 租赁期限 用途
号 方 （㎡） 况
湖北省武汉 2021 年 6
三羊 市东西湖区 月 1 日至 办公、
1 张敏 180.00 无 新增
马 蔡家大队门 2022 年 5 生活
牌 41 号 月 31 日
河北省石家
庄市高邑县 2021 年 7
石高房权证高
三羊 千秋路 131 月 1 日至 办公、
2 韩亚强 164.45 邑字第 续签
马 号香榭丽舍 2022 年 6 生活
20090640 号
小区 月 30 日
2-2-301
山东省青岛
市黄岛区开 2021 年 5
鲁（2018）青岛
发区江山北 月 25 日
三羊 市黄岛区不动 办公、
3 孙学祥 145.34 路 10 号鲁泽 至 2022 续签
马 产权第 0128050 生活
观天下小区 年 5 月 24
号
20 栋 1 单元 日
2601 户
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁商业停车场共 5 处，包括固
定车位 1,145 个，以及非固定车位一处，用于客户车辆的临时停放。补充核查期
间，发行人租赁商业停车场的变化情况如下：
变
承
序 建筑面 用 化
出租方 租 房地证编号 坐落 租赁期限
号 积（㎡） 途 情
方
况
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
重庆市
华润置地（成 观音桥 2021 年 7 车
三 渝（2018）江北
都）物业服务 龙湖新 190 个车 月 1 日至 辆 续
1 羊 区不动产权第
有限公司重 壹街 C 位 2021 年 9 停 签
马 000383947 号
庆分公司 馆负三 月 30 日 放
楼
3、截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁土地共 1 处，用于客户车辆
的临时停放。补充核查期间，发行人租赁土地的变化情况如下：
变
承
序 建筑面 用 化
出租方 租 房地证编号 坐落 租赁期限
号 积（㎡） 途 情
方
况
重庆市两江
2021 年 6 车
重庆中远海 三 渝（2020）两江 新区鱼嘴组
27,00 月 7 日至 辆 新
1 运供应链管 羊 新区不动产权第 团 J 分区
0.00 2022 年 6 停 增
理有限公司 马 000202742 号 J01-7-1 号
月6日 放
宗地
二、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
新增签订的重大合同情况如下：
1、采购合同
合同主体 合同名称 合同对方 合同内容 有效期限
中铁特货物流
商品车铁路物流 商品车铁路运 2021 年 1 月 1 日至 2021
三羊马 股份有限公司
合同 输服务 年 12 月 31 日
成都分公司
中铁特货物流
商品车铁路运 2021 年 1 月 1 日至 2021
三羊马 商品车物流合同 股份有限公司
输服务 年 12 月 31 日
郑州分公司
成都市劲松物 日化产品短途 2021 年 3 月 1 日至 2023
新津红祥 货物运输合同
流有限公司 汽车运输 年 4 月 30 日
2、销售合同
合同主体 合同名称 合同对方 合同内容 有效期限
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
铁路商品汽车物流 中铁特货物流 商品汽车两端配 2021 年 6 月 6 日至
三羊马
服务合同 股份有限公司 送（装卸）业务 2023 年 5 月 31 日
关于奇瑞开封基地 安徽奇瑞商用
商品车整车运输 2021 年 1 月 1 日至
三羊马 整车物流服务合同 车销售有限公
服务 2021 年 12 月 31 日
补充协议 司
长安福特商品车铁 杭州长安民生 商品车铁路运输 2021 年 8 月 1 日至
三羊马
路运输服务合同 物流有限公司 服务 2022 年 12 月 31 日
3、授信协议
被授信 授信金额
授信银行 合同编号 授信期间
企业 （万元）
招商银行股
2021 年渝十三字第 2021 年 6 月 23 日-2022
三羊马 份有限公司 1,000.00
9062105 号 年 6 月 22 日
重庆分行
4、借款合同
贷 借款金
款 贷款银行 合同编号 额（万 借款期间 保证合同 抵押合同
人 元）
沙 坪 坝 支 行 沙坪坝支行 沙坪坝支行
三 重庆农商 2021 年 公 流 贷 2021 年 6 月 2020 年高保字 2017 年高抵
1000.
羊 行沙坪坝 字 第 24 日-2022 年 第 字 第
00
马 支行 03040120211270 6 月 23 日 030401202032 0304012017
73 号 7117 号 301001 号
中信银行
三 2021 年 5 月
股份有限 银信渝贷字/第 2,000. 信渝银保字第
羊 28 日-2022 年 —
公司重庆 27121012 号 00 27121012 号
马 5 月 27 日
分行
5、最高额抵/质押合同
最高债权限额
出质人 质权人 合同编号 债权发生期间
（万元）
中信银行股
信渝银最保质字第 2021 年 5 月 12 日-2022
三羊马 份有限公司 24,000.00
27121001 号 年 11 月 10 日
重庆分行
中信银行股
信渝银最权质字第 2021 年 5 月 12 日-2022
三羊马 份有限公司 24,000.00
27121001 号 年 11 月 10 日
重庆分行
三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充核查期间，发行人召开了 1 次董事会，具体情况如下：
会议名称 召开日期 议案
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
《关于向招商银行股份有限公司重庆分行申
第二届董事会第二十
2021 年 6 月 22 日 请授信的议案》、《关于聘任内审部部长（负
七次会议
责人）的议案》等
第二届董事会第二十
2021 年 8 月 2 日 《关于对全资子公司增资的议案》
八次会议
（以下无正文）
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（七）
（此页无正文，为《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》的签署页）
重庆永和律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
余长江 余长江
承办律师：
刘传琦
年 月 日
重庆市渝北区洪湖西路 18 号上峰上座 5 楼 1 号
Shangfeng Shangzuo Building 5F, Honghu West Road No.18, Yubei District, Chongqing,
电话（Tel）：023-62611700 邮编(P.C)：401120
11-3-4-246
