重庆永和律师事务所
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
二〇二一年三月
目 录
第一部分 对《反馈意见通知书》的回复 ................................... 2
《反馈意见通知书》规范性问题 ........................................ 2
问题 1 .............................................................. 2
问题 2 ............................................................. 11
问题 3 ............................................................. 47
问题 4 ............................................................. 55
问题 5 ............................................................. 69
问题 6 ............................................................. 75
问题 7 ............................................................. 83
问题 8 ............................................................. 86
问题 9 ............................................................. 93
问题 10 ............................................................ 96
《反馈意见通知书》信息披露问题 ..................................... 98
问题 1 ............................................................. 98
问题 2 ............................................................. 99
《反馈意见通知书》其他问题 ........................................ 105
问题 4 ............................................................ 105
第二部分 关于发行人相关事项变化情况的法律意见 ....................... 111
一、本次发行上市的批准和授权 ...................................... 111
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................. 111
三、本次发行上市的实质条件 ........................................ 111
四、发行人的设立 .................................................. 117
五、发行人的独立性 ................................................ 117
六、发起人、股东和实际控制人 ...................................... 117
七、发行人的股本及其演变 .......................................... 117
八、发行人的业务 .................................................. 118
九、关联交易及同业竞争 ............................................ 118
十、发行人的主要财产 .............................................. 121
十一、发行人的重大债权债务 ........................................ 124
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................. 126
十三、发行人章程的制定与修改 ...................................... 126
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 126
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................... 127
十六、发行人的税务 ................................................ 127
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................... 129
十八、发行人募集资金的运用 ........................................ 129
十九、发行人业务发展目标 .......................................... 129
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................ 129
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................ 130
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项 ............................ 130
二十三、结论意见 .................................................. 133
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
重庆永和律师事务所
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：三羊马（重庆）物流股份有限公司
重庆永和律师事务所（以下简称“本所”）接受三羊马（重庆）物流股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市项目的
特聘专项法律顾问。
本所已向发行人出具了《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有
限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和
《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于天健会计师事务所已就发行人2018年度、2019年度、2020年度（以下合称
“报告期”）的财务报表进行补充审计，并出具了编号为天健审〔2021〕8-22号《审
计报告》（以下简称 “审计报告”），同时，根据证监会于2021年1月5日出具的
2033323号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反
馈意见通知书》”），以及截至本补充法律意见书出具日期间（以下称“补充核查期
间”）发生的重大事项及重大变化，本所在对发行人相关情况进行补充核查的基础
上，出具《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称为“本补充法律意见书”），本
补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充及完善，与《法律
意见书》、《律师工作报告》是不可分割的整体。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与本所出
具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》、
《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 对《反馈意见通知书》的回复
《反馈意见通知书》规范性问题
问题1
根据申报材料，发行人历史上存在多次增资及股权转让行为，存在较多自然人
股东。（1）请说明历次增资及股权转让过程中，相关投资方投资的背景与原因，投
资的资金来源，是否为自有资金、是否存在由他人提供资金的情况，是否存在股份
代持安排，发行人是否存在不适格股东。（2）请说明各次增资及股权转让的定价依
据，并说明邱红阳历史上以较低价格受让股份的背景及定价合理性。（3）请说明云
南中集、定州铁达等公司是否存在国有股东，其股权转让是否涉及国有股权转让，
是否履行必要的审批程序，是否合法合规；发行人历史股权变动是否涉及国有股
东，是否均已履行必要程序，是否合法合规。请保荐机构及发行人律师核查并发表
明确意见。
一、对反馈问题的答复
（一）请说明历次增资及股权转让过程中，相关投资方投资的背景与原因、定价
依据，投资的资金来源，是否为自有资金、是否存在由他人提供资金的情况，是否
存在股份代持安排，发行人是否存在不适格股东
1、历次增资及股权转让过程中，相关投资方投资的背景与原因、定价依据
（1）2005年11月，第一次股权转让
成立时间：2004-11-25（现已注销）
股东构成：张定伦60%，邱红阳30%，杨小银
云南中集 10%
主营业务：多式联运服务、供应链管理、物流
方案设计、普通货运
投资方背景 成立时间：2005-02-03
股东构成：甘廷林54.54%，孔继东22.73%，程
凌22.73%
定州铁达
主营业务：道路普通货物运输，货物专用运输
（集装箱）；货物仓储（危品除外）、装卸、
配送；铁路运输代理服务
云南中集、定州铁达为扩大发展规模，在重庆汽车物流市场进
投资原因
行布局，因而入股有限公司
有限公司从成立至转让期间，经营时间短，无经营成果积累，
定价依据
因此各方决定转让价格按照1.00元/每份出资额进行平价转让
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
资金来源 自有资金
股份代持安排 不存在代持安排
（2）2011年9月，第二次股权转让
投资方背景 公司实际控制人及其胞弟
邱红阳基于简化股权架构和加强管理控制的考虑，将控制方式
投资原因
由间接控制变更为直接控制
本次股权转让系同一实际控制下的内部股权结构调整，同时经
定价依据
各股东协商一致，因此以1.00元/每份出资额进行平价转让
资金来源 自有资金
股份代持安排 不存在代持安排
（3）2012年10月，第一次增资
投资方背景 公司控股股东、实际控制人
控股股东、实际控制人邱红阳看好公司未来发展前景，决定扩
投资原因
大公司经营规模
定价依据 以1.00元/每份出资额进行增资
资金来源 自有资金
股份代持安排 不存在代持安排
（4）2015年8月，第二次增资
投资方背景 公司控股股东、实际控制人
控股股东、实际控制人邱红阳看好公司未来发展前景，决定扩
投资原因
大公司经营规模
定价依据 以1.00元/每份出资额进行增资
资金来源 自有资金
股份代持安排 不存在代持安排
（5）2015年11月，第三次增资
公司13名关键岗位员工：王金全、马大贵、孔祥宁、张侃、刘
投资方背景 晓利、任敏、曾祥福、李刚全、孔继东、彭红军、汤荣辉、李
嵩、朱荣江
为增强公司凝聚力，稳定公司管理团队，对后续发展打好坚实
投资原因 基础，公司引入员工股东；员工股东也看好公司发展前景，愿
与公司共同成长
本次增资时，公司为非上市公司或公众公司，入股价格无公开
定价依据 市场报价。公司以截至2015年10月31日每股净资产2.10元为基
础，协商确定本次增资入股价格为2.50元/每份出资额
资金来源 自有资金
股份代持安排 不存在代持安排
（6）2017年6月，挂牌后第一次股权转让
投资方背景 公司控股股东、实际控制人
刘晓利曾任公司副总经理，因其离职且存在股份变现需求，故
拟转让所持有的发行人股份。鉴于发行人作为新三板基础层挂
投资原因 牌公司，为避免刘晓利自行出售可能引入新股东以及造成股价
波动，因此邱红阳与刘晓利协商一致，由邱红阳受让刘晓利所
持股份
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
本次股权转让价格系在刘晓利入股价格的基础上，经邱红阳与
定价依据
刘晓利协商一致后，确定为3.00元/股
资金来源 自有资金
股份代持安排 不存在代持安排
（7）2017年8月，挂牌后第一次股票发行
成立时间：2016-12-16
东吴创新资本管理有限责任公司
37.13%
宁波梅山保税港区达康馨生投资
合伙企业（有限合伙）14.85%
道康珩木 股东构成
信达风投资管理有限公司0.99%
其余10名自然人股东47.03%
主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询
成立时间：2016-04-15
广西中小企业创业投资有限公司
22.85%
广西锦蓝投资管理中心（有限合
伙）7.62%
股东构成
广西铁投产业投资集团有限公司
青蓝地和
7.24%
投资方背景
其余33名自然人股东62.29%
主营业务：投资管理，股权投资，企业资产
管理及信息咨询，财务信息咨询，法律信息
咨询，会务会展服务
1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历。1998年7月至2004年4月，就
职于中国人寿北京分公司，先后任业务员、
核保员、业管处副处长、大客户部负责人；
何涛 2004年4月至2010年5月，就职于北京太极华
方系统工程有限公司，任总经理；2010年5月
至2014年5月，就职于同方投资有限公司，任
副总经理；2016年4月至今，就职于首建投资
本管理（北京）股份有限公司，任副总经理
1985年4月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历。2006年7月至2009年3月，就
潘文婷 职于广州宝洁有限公司，任市场部经理助
理；2009年3月至今，就职于雅培贸易（上
海）有限公司，任市场部经理
投资原因 看好公司发展前景，具有IPO预期
考虑公司盈利能力，并综合市场估值水平后，由发行人与发行
定价依据
对象协商确定本次增资入股价格为16元/股
资金来源 自有资金
股份代持安排 不存在代持安排
（8）2019年5月，挂牌后第二次股权转让
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
投资方背景 控股股东、实际控制人
孔祥宁曾任公司董事、总经理，因其提前离职且存在股份变现
需求，故拟转让所持有的发行人股份。鉴于发行人作为新三板
投资原因 基础层挂牌公司，为避免孔祥宁自行出售可能引入新股东以及
造成股价波动，因此邱红阳与孔祥宁协商一致，由邱红阳受让
孔祥宁所持股份
本次股权转让价格系在孔祥宁入股价格的基础上，经邱红阳与
定价依据
孔祥宁协商一致后，确定为5.00元/股
资金来源 自有资金
股份代持安排 不存在代持安排
（9）2019年9月，挂牌后第二次股票发行
成立时间：2017-04-12
重庆国际物流枢纽园区建设有限
责任公司66.60%
重庆产业引导股权投资基金有限
投资方背景 渝物兴 股东构成
责任公司33.33%
重庆现代物流产业股权投资基金
管理有限公司0.07%
主营业务：股权投资
投资原因 看好公司发展前景，具有IPO预期
参考2017年第一次股票发行价格，并综合权益分派和市场环境
定价依据 后，由发行人与发行对象协商确定本次增资入股价格为15元/
股
资金来源 自有资金
股份代持安排 不存在代持安排
（10）2019年11月，挂牌后第三次股权转让
吴银剑先生：1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学
历,重庆市沙坪坝区第十八届人民代表大会代表、重庆市沙坪
坝区工商业联合会副主席。1980年至1994年在中国嘉陵工业股
投资方背景 份有限公司(集团)历任技术员、助理工程师、工程师,1994年至
1998年在重庆银钢汽车配件制造有限责任公司任总工程师。
1999年至2011年任旺成有限执行董事、总经理,2011年至今任
重庆市旺成科技股份有限公司董事长
道康珩木因投资决策发生变化，存在变现需求，拟兜售部分公
投资原因 司股票。吴银剑作为全国股转系统合格投资者，因看好公司未
来发展前景，决定认购公司股票
遵从全国股转系统集合竞价规定和参考历次股票发行价格后确
定价依据
定
资金来源 自有资金
股份代持安排 不存在代持安排
（11）2020年4月，挂牌后第四次股权转让（股份继承）
投资方背景 许萍、李许文堂、李诗雨
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
2019年7月公司原股东李嵩去世，股份由继承人许萍、李许文
投资原因
堂、李诗雨继承
定价依据 不适用
资金来源 不适用
股份代持安排 不存在代持安排
2、投资的资金来源，是否为自有资金、是否存在由他人提供资金的情况，是否
存在股份代持安排，发行人是否存在不适格股东
根据发行人各股东填写的调查问卷中对其出资来源为自有资金且不存在股份代
持的认定，并经本所律师核查历次《股权转让协议》、《股份认购协议》及其各股
东出资凭证，并通过中国裁判文书网查询各股东涉诉情况，未发现因公司股权原因
而产生的纠纷。综上，各股东投资的资金来源均为自有资金，不存在由他人提供资
金的情况，不存在股份代持安排。
截止本补充法律意见书出具日，发行人共有21名股东，其中3名股东为合伙企
业，其余股东为自然人股东。3名合伙企业股东均已完成中国基金业协会备案，依法
存续；其余自然人股东均出具无犯罪记录证明；根据各股东填写的调查问卷中对其
股东适格性的认定，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、中国证监
会官网查询，未发现各发行人股东存在被监管信息。综上，发行人不存在不适格股
东。
（二）请说明各次增资及股权转让的定价依据，并说明邱红阳历史上以较低价
格受让股份的背景及定价合理性
1、各次增资及股权转让的定价依据
详见本问题回复“（一）请说明历次增资及股权转让过程中，相关投资方投资的
背景与原因、定价依据，投资的资金来源，是否为自有资金、是否存在由他人提供
资金的情况，是否存在股份代持安排，发行人是否存在不适格股东”。
2、说明邱红阳历史上以较低价格受让股份的背景及定价合理性
邱红阳历史上共计三次受让过公司股权，基本情况如下：
序 转让股数（转让
转让方 转让价格 转让原因 时间
号 出资额）
云南中集、定 1.00元/每份出
1 475万元 简化股权架构 2011年9月
州铁达 资额
2 刘晓利 20万股 3.00元/股 离职变现 2017年6月
3 孔祥宁 20万股 5.00元/股 离职变现 2019年5月
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师对发行人控股股东、实际控制人邱红阳进行访谈，邱红阳受让上述
股权的背景及定价原因为：
（1）2011年9月股权转让
在受让云南中集和定州铁达持有的公司股权以前，邱红阳同时为云南中集、定
州铁达的控股股东，由于云南中集、定州铁达合计持有发行人100%股权，因此邱红
阳通过对云南中集、定州铁达的控股关系，间接达到了对发行人的实际控制，邱红
阳已成为上述三家公司的实际控制人，且其胞弟邱红刚也是云南中集、定州铁达除
邱红阳以外的唯一股东。邱红阳基于简化股权架构和加强管理控制的考虑，与邱红
刚协商一致，决定对发行人的控制方式由间接控制变更为直接控制。
本次股权转让系同一实际控制下的内部股权结构调整，同时经各股东协商一
致，因此以1.00元/每份出资额进行平价转让，该转让价格具有合理性。
（2）2017年6月股权转让
刘晓利曾任发行人副总经理，因其离职且存在股份变现需求，故拟转让其所持
有的发行人股份。鉴于发行人作为新三板基础层挂牌公司，为避免刘晓利自行出售
可能引入新股东以及造成股价波动，因此邱红阳与刘晓利协商一致，由邱红阳受让
刘晓利所持股份。
本次股权转让价格系在刘晓利入股价格的基础上，经邱红阳与刘晓利协商一致
后，确定为3.00元/股，是双方真实意思表示，具有合理性。
（3）2019年5月股权转让
孔祥宁曾任发行人董事、总经理，因其离职且存在股份变现需求，故拟转让其
所持有的发行人股份。鉴于发行人作为新三板基础层挂牌公司，为避免孔祥宁自行
出售可能引入新股东以及造成股价波动，因此邱红阳与孔祥宁协商一致，由邱红阳
受让孔祥宁所持股份。
本次股权转让价格系在孔祥宁入股价格的基础上，经邱红阳与孔祥宁协商一致
后，确定为5.00元/股，是双方真实意思表示，具有合理性。
（三）请说明云南中集、定州铁达等公司是否存在国有股东，其股权转让是否
涉及国有股权转让，是否履行必要的审批程序，是否合法合规；发行人历史股权变
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
动是否涉及国有股东，是否均已履行必要程序，是否合法合规
1、云南中集、定州铁达是否存在国有股东，其股权转让是否涉及国有股权转
让，是否履行必要的审批程序，是否合法合规
（1）云南中集的历史沿革、是否存在国有股东，其股权转让是否涉及国有股权
转让
①2004年11月，云南中集由自然人张定伦、邱红阳和杨小银分别出资180万元、
90万元和30万元设立。
云南中集设立后，各方持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张定伦 180.00 60.00
2 邱红阳 90.00 30.00
3 杨小银 30.00 10.00
合计 300.00 100.00
②2007年8月，张定伦将其持有云南中集60%的股权转让给邱红阳、杨小银将持
有云南中集10%股权转让给邱红刚，股份转让作价为1元/每份出资额。
本次股权转让后，各方持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邱红阳 270.00 90.00
2 邱红刚 30.00 10.00
合计 300.00 100.00
③2014年10月，云南中集办理了注销申请手续，取得了《准予注销登记通知
书》，完成注销。云南中集注销前的基本情况：
公司名称 云南中集物流有限公司
注册资本 300万元
法定代表人 邱红阳
住所 昆明市春城路银海领域小区2栋2单元102号
工商注册号 530100100012894
经营范围 多式联运服务；供应链管理；物流方案设计；普通货运
成立日期 2004年11月25日
注销日期 2014年10月23日
注销前股权结构 邱红阳：90%；邱红刚：10%
注销前实际控制人 邱红阳
经本所律师核查，云南中集从设立时起至注销时止，股东均为自然人，无国有
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
企业、国有参股企业或政府机构曾持有云南中集股权的情形，因此云南中集不存在
国有股东，其股权转让不涉及国有股权转让。
（2）定州铁达的历史沿革，是否为国有股东，其股权转让是否涉及国有股权转
让
①2005年2月，定州铁达分别由甘廷林出资30.00万元、孔继东出资12.50万元、
程凌出资12.50万元设立。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 甘廷林 30.00 54.54
2 孔继东 12.50 22.73
3 程凌 12.50 22.73
合计 55.00 100.00
②2007年12月，甘廷林将其持有定州铁达54.54%股权转让给邱红阳，孔继东、
程凌分别将持有的定州铁达22.73%股权转让给邱红刚，股份转让作价为1元/每份出
资额。同日，定州铁达增加注册资本245.00万元，其中邱红阳增资210.00万元，邱红
刚增资35.00万元。
定州铁达本次股权转让暨增资后，各方持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邱红阳 240.00 80.00
2 邱红刚 60.00 20.00
合计 300.00 100.00
③2014年5月，邱红阳将其持有的定州铁达80%股权转让给发行人；邱红刚将其
持有的定州铁达20%股权转让给发行人。股份转让作价为1元/每份出资额。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆中集汽车物流有限责任公司 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
定州铁达从设立时起至今，股东均为自然人或民营企业，无国有企业、国有参
股企业或政府机构曾持有定州铁达股权的情形，因此定州铁达不存在国有股东，其
股权转让不涉及国有股权转让。
（3）云南中集、定州铁达股权转让是否履行必要的审批程序，是否合法合规
2011 年 7 月 20 日，有限公司召开股东会就云南中集、定州铁达将其所持公司股
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
权转让给邱红阳、邱红刚的相关事项形成股东会决议，并由云南中集、定州铁达加
盖公章确认。
2011 年 7 月 26 日，云南中集、定州铁达分别与邱红阳、邱红刚签订了《股权转
让协议》。
2011 年 9 月 27 日，重庆市工商局准予了有限公司的变更登记，并核发变更后的
《营业执照》。
综上，云南中集、定州铁达股权转让履行了必要的法律程序，合法合规有效。
2、发行人历史股权变动是否涉及国有股东，是否均已履行必要程序，是否合法
合规
经本所律师核查发行人全套工商档案，并通过天眼查网站查询发行人从设立以
来至今的非自然人股东的股权结构及历次股权变更，发行人历史股权变动不存在国
有企业、国有参股企业或政府机构参与交易的情形，未涉及国有股东，且均已履行
必要法律程序，合法合规有效。
二、核查程序及核查结论
（一）本所律师履行了以下核查程序
1、查阅发行人、云南中集、定州铁达的工商档案，发行人历次股权转让的股权
转让协议及转款凭证、历次股权增资协议及转款凭证，对发行人历史沿革及历次股
权增资和转让情况进行了核查；
2、查阅发行人各股东填写的问卷调查，取得发行人各股东出具的关于出资资金
来源及代持等问题的声明，核查各股东取得发行人股份的资金来源；
3、通过证券投资基金业协会网站查询了发行人企业股东的私募基金备案情况，
并取得了发行人自然人股东无犯罪记录证明和信用证明；
4、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平
台、中国证监会官网等网站查询发行人各股东诉讼及被监管情况；
5、对发行人控股股东、实际控制人邱红阳进行访谈，了解历次股权转让背景及
定价原因。
（二）核查结论
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
1、历次增资及股权转让过程中，各股东投资的资金来源均为自有资金，不存在
由他人提供资金的情况，不存在股份代持安排，发行人不存在不适格股东。
2、各次增资及股权转让的定价依据具有合理性；邱红阳历史上共计三次受让过
股份，受让股份原因清晰，历次转让价格具有合理性。
3、云南中集、定州铁达不存在国有股东，其股权转让不涉及国有股权转让，均
已履行必要的法律程序，合法合规有效。发行人历史股权变动未涉及国有股东，均
已履行必要的法律程序，合法合规有效。
问题2
请发行人：（1）根据申报文件“主营业务收入构成”项目分类，说明发行人全程
物流服务、两端作业服务、非汽车商品综合物流服务、仓储服务等各个项目中的法
律地位为代理人或承运人，发行人在各个项目中具体负责何种工作、承担何种责
任，发行人在业务开展过程中与其他法律主体之间的权利义务关系，包括与客户的
权利义务关系、与其它承运人或代理人的权利义务关系。请分别列示各项目分类下
的前五大客户基本情况、服务内容、业务收入金额及占比情况，并说明各项目分类
下的客户集中度是否均较高，若是，请说明合理性。（2）请说明发行人防范承运业
务风险的手段，是否购买商业保险、已购买商业保险是否全面覆盖业务风险，请说
明历史出险及赔付情况，相关出险及赔付是否已妥善解决。请保荐机构及发行人律
师核查并发表明确意见。
一、对反馈问题的答复
（一）根据申报文件“主营业务收入构成”项目分类，说明发行人全程物流服
务、两端作业服务、非汽车商品综合物流服务、仓储服务等各个项目中的法律地位
为代理人或承运人，发行人在各个项目中具体负责何种工作、承担何种责任，发行
人在业务开展过程中与其他法律主体之间的权利义务关系，包括与客户的权利义务
关系、与其它承运人或代理人的权利义务关系。请分别列示各项目分类下的前五大
客户基本情况、服务内容、业务收入金额及占比情况，并说明各项目分类下的客户
集中度是否均较高，若是，请说明合理性
1、根据申报文件“主营业务收入构成”项目分类，说明发行人全程物流服务、两
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
端作业服务、非汽车商品综合物流服务、仓储服务等各个项目中的法律地位为代理
人或承运人，发行人在各个项目中具体负责何种工作、承担何种责任，发行人在业
务开展过程中与其他法律主体之间的权利义务关系，包括与客户的权利义务关系、
与其它承运人或代理人的权利义务关系
发行人是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合服
务的第三方物流企业。公司目前业务涵盖以整车运输为核心，以快消品运输为补充
的全程物流服务及基于公铁联运所涉及的不同运输方式之间转换、铁路场站及区域
分拨仓库作业所衍生的两端作业服务。
发行人客户主要为汽车制造企业及啤酒、饮料等存在物流需求的快速消费品生
产企业。同时，与传统运输服务公司仅提供运力服务不同，公司作为第三方现代综
合物流企业，更多地将精力投入为客户设计定制化的物流解决方案、物流网络布
局、物流装载技术开发、运输线路规划及提高业务调度管理能力等方面。在具体运
力方面，发行人更多地利用社会上供应充足的外部运力来执行基础的运输环节，同
时对外部运力进行合理调度、管理、线路优化，并通过规模效应实现单位成本降
低。因此，公司仍需对外采购相当的公路运力及两端作业服务来满足公司服务模式
的要求。
发行人在各个项目中法律地位、负责工作、责任承担及权利义务具体情况如
下：
法 主要权利义务关系
律
项目 负责工作 承担责任 供应商（实际承运人或
地 客户
位 实际作业方）
联
设计物流 权利：根据合同约定收
全 全程 运 权利：要求供应商提供
方案、车 承担从接 取运费
程 公铁 经 货物运输服务，并保证
辆运输、 受车辆到 义务：根据客户运输业
物 联运 营 货物安全、及时、准确
装卸、加 交付指定 务量的需求，合理安排
流 人 地运至甲方指定地点
固、配送 方的全过 发运计划，准确、及
服 全程 承 义务：根据合同约定支
等作业环 程责任 时、安全地送达甲方指
务 公路 运 付运费
节 定地点交车
运输 人
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
权利：根据合同约定收
取运费
义务：1、从主机厂或客
前 端 配
户指定地点的前段转
多 送 、 装 承担车辆
运；2、装车服务：按规
式 载；后端 在转运、 权利：要求供应商对车
定与转运方进行车辆交
联 卸载、配 装载、卸 辆进行装运、搬卸、短
两端作业 接确认、验车、装车；
运 送；站内 载、配送 驳配送及二次转运
服务 3、卸车服务：到达指定
承 短驳；仓 和仓储过 义务：根据合同约定支
地区卸车；4、配送服
运 储作业服 程中的物 付运费
务：配送至客户指定地
人 务；二次 流责任
点，按规定回收、邮寄
转运
交接单；5、仓储管理服
务：商品车由卸车地点
转运至中转库
全
联
程
运
公
经 权利：根据合同约定收
非汽 铁 物流方案 权利：要求供应商提供
营 承担从接 取运费
车商 联 设计、货 货物运输服务，并保证
人 受货物到 义务：根据客户运输业
品综 运 物运输、 货物安全、及时、准确
交付指定 务量的需求，合理安排
合物 全 装卸、搬 地运至甲方指定地点
方的全过 发运计划，准确、及
流服 程 运综合物 义务：根据合同约定支
承 程责任 时、安全地送达甲方指
务 公 流服务 付运费
运 定地点交货
路
人
运
输
仓
权利：根据合同约定收
储 承担货物
取仓储费用
服 货 物 储 仓储过程
义务：向客户提供货物
仓储服务 务 存、保管 中 的 储 自行提供仓储管理服务
出入库及仓储日常管
提 服务 藏、保管
理，向客户提供仓储管
供 责任
理报表
方
注：联运经营人是指与托运人签订多式联运合同并以承运人的身份对运输过程承担全程责任的
当事人；多式联运承运人是指以运输货物或者组织货物或承诺运送货物为主营业务并收取运费
的当事人；实际承运人是指掌握运输工具并实际参与多式联运分段运输过程的承运人。
2、请分别列示各项目分类下的前五大客户基本情况、服务内容、业务收入金额
及占比情况，并说明各项目分类下的客户集中度是否均较高，若是，请说明合理
性。
（1）全程物流服务和两端作业服务前五大客户的基本情况、服务内容、业务收
入金额及占比，客户集中度是否均较高
①全程物流服务前五大客户业务收入金额及占比：
2020年度
单位：万元
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
占全程业
全程业务收入
序号 合并客户名称 单体客户名称 务收入比
金额
重
重庆长安民生物流股份有限公司 7,326.94 22.11%
杭州长安民生物流有限公司 2,426.45 7.32%
重庆长安民生物
1 流股份有限公司 重庆铃耀汽车有限公司 212.92 0.64%
及其关联方 重庆长安民生博宇运输有限公司潼南
34.09 0.10%
分公司
小计 10,000.40 30.18%
重庆东风小康汽车销售有限公司 4,383.00 13.23%
重庆东风风光汽车销售有限公司 1,307.23 3.94%
重庆东风小康汽 十堰东风风光汽车销售有限公司 1,097.53 3.31%
2 车销售有限公司
及其关联方 东风小康汽车有限公司十堰分公司 712.20 2.15%
重庆小康进出口有限公司 456.41 1.38%
小计 7,956.37 24.01%
安徽奇瑞商用车销售有限公司 3,220.97 9.72%
奇瑞汽车河南有限公司 2,407.25 7.26%
安徽奇瑞商用车
3 销售有限公司及 开瑞新能源汽车有限公司 668.74 2.02%
其关联方
奇瑞商用车（安徽）有限公司 12.49 0.04%
小计 6,309.45 19.04%
华晨鑫源重庆汽车有限公司 1,010.59 3.05%
华晨鑫源重庆汽
4 车有限公司及其 华晨斯威汽车销售有限公司 640.58 1.93%
关联方
小计 1,651.17 4.98%
重庆哈弗物流有限公司 1,527.11 4.61%
重庆哈弗物流有
5 限公司及其关联 哈弗物流其他关联方 15.38 0.05%
方
小计 1,542.49 4.65%
合计 27,459.88 82.86%
注：重庆长安铃木汽车有限公司于2020年12月变更名称为“重庆铃耀汽车有限公司”。
2019年度
单位：万元
全程业务收 占全程业务
序号 合并客户名称 单体客户名称
入金额 收入比重
安徽奇瑞商用车销售有限公司 5,869.19 18.46%
奇瑞汽车股份有 奇瑞汽车河南有限公司 2,557.16 8.04%
1 限公司及其关联
方 开瑞新能源汽车有限公司 334.07 1.05%
奇瑞汽车其他关联方 1.06 0.00%
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
小计 8,761.48 27.56%
重庆东风小康汽车销售有限公司 5,620.69 17.68%
重庆东风风光汽车销售有限公司 2,101.31 6.61%
重庆东风小康汽
2 车销售有限公司 东风小康汽车有限公司 446.65 1.40%
及其关联方
重庆小康进出口有限公司 362.08 1.14%
小计 8,530.73 26.83%
重庆长安民生物流股份有限公司 3,702.77 11.65%
重庆长安民生物 杭州长安民生物流有限公司 2,321.17 7.30%
3 流股份有限公司
及其关联方 重庆长安铃木汽车有限公司 526.53 1.66%
小计 6,550.47 20.60%
华晨鑫源重庆汽车有限公司 1,485.74 4.67%
华晨鑫源重庆有
4 限公司及其关联 华晨斯威汽车销售有限公司 227.11 0.71%
方
小计 1,712.85 5.39%
5 车好多汽车销售（江苏）有限公司 837.25 2.63%
合计 26,392.79 83.01%
2018年度
单位：万元
全程业务收 占全程物流
序号 合并客户名称 单体客户名称
入金额 服务收入比
重庆长安民生物流股份有限公司 9,825.36 35.53%
杭州长安民生物流有限公司 1,506.12 5.45%
重庆长安民生物流
1 股份有限公司及其 重庆长安铃木汽车有限公司 887.46 3.21%
关联方
重庆长安民生博宇运输有限公司 51.56 0.19%
小计 12,270.50 44.37%
重庆东风小康汽车销售有限公司 5,752.62 20.80%
东风小康汽车有限 重庆东风渝安汽车销售有限公司 3,801.88 13.75%
2
公司及其关联方 重庆小康进出口有限公司 301.94 1.09%
小计 9,856.44 35.64%
3 重庆幻速物流有限公司 1,780.50 2.15%
成都市东风车城物流有限公司 227.46 0.82%
广州东铁汽车物流
4 有限公司及其关联 武汉市车城物流有限公司 572.85 2.07%
方
小计 800.30 2.89%
华晨鑫源重庆汽车 华晨斯威汽车销售有限公司 134.55 0.49%
5
有限公司及其关联 华晨鑫源重庆汽车有限公司 610.50 2.21%
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
方 小计 745.05 2.69%
合计 24,565.33 92.04%
报告期内，发行人全程物流服务前五大客户占全程物流服务收入比例分别为
92.04%、83.01%、82.86%。全程物流服务前五大客户集中度较高，其原因分析如
下：
一方面，汽车制造行业进入门槛较高，导致汽车制造行业中客户集中度相对较
高，而汽车物流行业订单的源头均来自于汽车制造企业。一旦汽车物流企业进入汽
车制造企业供应体系后，将形成长期稳定的合作。另一方面，发行人在结合自身能
力，并匹配在汽车制造企业需求后，选择了长安民生、东风小康、奇瑞汽车、华晨
鑫源等优质大客户。因此，客户集中度较高是发行人发展过程中基于行业特点和自
身能力所做出的战略选择。
②两端作业服务前五大客户收入金额及占比：
2020年度
单位：万元
占两端作
两端作业服务收
序号 合并客户名称 单体客户名称 业服务收
入金额
入比重
中铁特货物流股份有限公司 23,013.78 58.34%
中铁特货物流股份
中铁铁龙集装箱物流股份有限公
1 有限公司及其关联 3.55 0.01%
司
方
小计 23,017.33 58.35%
重庆长安民生物流股份有限公司 5,005.71 12.69%
重庆长安民生物流
2 股份有限公司及其 重庆长安汽车股份有限公司 665.86 1.69%
关联方
小计 5,671.57 14.38%
中都（株洲）物流有限公司 945.70 2.40%
中都物流有限公司 中都物流有限公司 708.99 1.80%
3
及其关联方 中都（广州）物流有限公司 243.08 0.62%
小计 1,897.77 4.81%
广州东铁汽车物流有限公司 1,231.66 3.12%
广州东铁汽车物流 成都市东风车城物流有限公司 218.44 0.55%
4
有限公司 广州东铁其他关联方 152.73 0.38%
小计 1,602.83 4.06%
5 重庆东风小康汽车 重庆东风小康汽车销售有限公司 611.12 1.55%
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
销售有限公司及其 东风小康汽车有限公司重庆分公
192.45 0.49%
关联方 司
东风小康其他关联方 100.87 0.26%
小计 904.44 2.29%
合计 33,093.48 83.89%
2019年度
单位：万元
占两端作业
两端作业服
序号 合并客户名称 单体客户名称 服务收入比
务收入金额
重
中铁特货物流股份有限公司 23,863.70 51.24%
中铁特货物流股份 中铁特货汽车物流有限责任公司 3,141.51 6.74%
1 有限公司及其关联
方 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 14.91 0.03%
小计 27,020.12 58.01%
重庆长安民生物流股份有限公司 3,780.91 8.12%
杭州长安民生物流有限公司 2,510.78 5.39%
重庆长安民生物流
2 股份有限公司及其 重庆长安汽车股份有限公司 867.12 1.86%
关联方
长安民生其他关联方 1.90 0.00%
小计 7,160.70 15.37%
广州东铁汽车物流有限公司 3,326.45 7.14%
成都市东风车城物流有限公司 229.91 0.49%
广州东铁汽车物流
3 有限公司及其关联 深圳市东风车城物流有限公司 186.65 0.40%
方
广州东铁其他关联方 146.80 0.31%
小计 3,889.80 8.35%
重庆东风小康汽车销售有限公司 860.43 1.85%
重庆东风风光汽车销售有限公司 62.13 0.13%
重庆东风小康汽车
4 销售有限公司及其 东风小康汽车有限公司 192.45 0.41%
关联方
东风小康其他关联方 62.65 0.13%
小计 1,115.54 2.40%
安吉汽车物流（上海）有限公司 202.59 0.43%
安吉汽车物流（上
上海安东商品轿车铁路运输有限公
5 海）有限公司及其 714.40 1.53%
司
关联方
小计 916.99 1.97%
合计 40,103.16 86.10%
2018年度
11-3-1-17
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
占两端作业
两端作业服
序号 合并客户名称 单体客户名称 服务收入比
务收入金额
重
中铁特货汽车物流有限责任公司 27,106.23 64.54%
中铁特货物流股份
1 有限公司及其关联 中铁特货物流股份有限公司 617.63 1.47%
方
小计 27,723.86 66.01%
杭州长安民生物流有限公司 1,996.48 4.75%
重庆长安民生物流股份有限公司 1,896.30 4.52%
重庆长安民生物流
2 股份有限公司及其 重庆长安汽车股份有限公司 870.18 2.07%
关联方
重庆长安民生博宇运输有限公司 1.92 0.00%
小计 4,764.88 11.35%
广州东铁汽车物流有限公司 2,879.24 6.86%
深圳市东风车城物流有限公司 461.87 1.10%
广州东铁汽车物流
3 有限公司及其关联 武汉市车城物流有限公司 223.44 0.53%
方
广州东铁其他关联方 130.38 0.31%
小计 3,694.92 8.80%
上海安东商品轿车铁路运输有限公
797.30 1.90%
司
安吉汽车物流（上
安吉汽车物流（上海）有限公司 242.89 0.58%
4 海）有限公司及其
关联方 安吉汽车物流股份有限公司 34.68 0.08%
小计 1,074.87 2.56%
重庆东风小康汽车销售有限公司 308.28 0.73%
重庆东风小康汽车 东风小康汽车有限公司 228.30 0.54%
5 销售有限公司及其
关联方 东风小康其他关联方 69.41 0.17%
小计 605.99 1.44%
合计 38,091.97 90.16%
报告期内，两端作业服务前五大客户占两端作业服务收入比例分别为：
90.16%、86.10%、83.89%。两端作业服务前五大客户集中度较高，除汽车制造行业
集中度较高因素外，另一方面系中铁特货对收入占比较高所致，这是中铁特货业务
形态所决定，其原因分析如下：
一方面，中铁特货作为小汽车铁路运输唯一承运权的公司，具有自然垄断属
性，其是行业内两端作业服务的主要来源。另一方面，出于物流服务稳定可靠且降
低管理成本的考虑，中铁特货会经过严格筛选且长期合作的少数几家主要供应商共
11-3-1-18
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
同进行业务布局、建立物流基地，形成相对稳定的合作模式，从而形成两端作业服
务商与中铁特货相互依托的发展模式。这导致汽车物流行业客户集中度较高成为普
遍现象。报告期内，两端作业服务主要客户为中铁特货，其占两端作业服务收入比
例分别为66.01%、58.01%、58.35%。发行人凭借自身能力，成为中铁特货最大的两
端作业服务商之一，能从中铁特货持续稳定的获取两端作业服务订单。因此，发行
人两端作业服务前五大客户集中度较高。
③发行人全程物流服务、两端作业服务前五大客户及其主要关联方（年营业收
入金额100万元以上）的基本情况如下：
A.中铁特货物流股份有限公司及其关联方
中铁特货物流股份有限公司
公司名称 中铁特货物流股份有限公司
统一社会信用代码 91100000710932021X
法定代表人 冯定清
成立日期 2003-11-04
注册资本 400,000万元
住所 北京市西城区鸭子桥路24号C区212-229、314-328、416-429
主要人员 董事长：冯定清；副董事长、总经理：于永利
道路货物运输；无船承运；销售食品；人力资源服务；特种货物的铁路
运输及货物的装卸、仓储、配送、流通加工、包装、信息服务；铁路运
输设备、设施、配件的制造、安装、维修；铁路特种货物专用车及相关
设备的租赁；铁路特种货物专用车装卸、加固用具的生产、销售、租
经营范围
赁；普通货物的运输及代理；上述业务相关的经济、技术、信息咨询、
服务；销售汽车及零配件、化肥、农副产品；广告业务；国际货运代
理；物流代理；代理进出口、货物进出口、技术进出口；出租办公用
房、出租商业用房；物业管理；汽车租赁（不含九座以上客车）
中铁特货汽车物流有限责任公司
公司名称 中铁特货汽车物流有限责任公司
统一社会信用代码 91110106710928620G
法定代表人 杜德军
成立日期 2001-07-06
注册资本 4,600万元
住所 北京市丰台区天伦北里8号楼1-3层（全部）
主要人员 董事长：杜德军；经理：李振江；监事会主席：李远卿
普通货运，大件运输（道路运输经营许可证有效期至2021年02月22
经营范围
日）；办理国际多式联运业务；商品汽车运输；承办海运、陆运进出口
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼
装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输
咨询业务；铁路新型试验车使用；车辆租赁；仓储服务；装卸服务；铁
路运输咨询、开发及相关产品研发、车辆信息查询；房屋租赁；设计、
制作、代理、发布广告；销售汽车、汽车配件、汽车用品；招标代理；
机动车公共停车场服务；市场管理；经济信息咨询；技术信息咨询；企
业管理；市场调查；企业管理咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；
计算机软硬件、数据处理领域内的技术服务；计算机系统服务；软件开
发。
B.重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方
重庆长安民生物流股份有限公司
公司名称 重庆长安民生物流股份有限公司
统一社会信用代码 91500000709426199C
法定代表人 谢世康
成立日期 2001-08-27
注册资本 16,206.40万元
住所 重庆市渝北区金开大道1881号
主要人员 董事长、执行董事：谢世康；执行董事、总经理：石井岗
许可项目：普通货运；道路危险货物运输；道路大型物件运输；联运服
务，道路货物运输（不含危险货物），生鲜乳道路运输，货物进出口，
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货
物运输代理；无船承运业务；仓储服务（不含危险化学品和危险废
物）、配送、包装、分装；货运站场经营、包括运输货物货运仓储（不
含危险品）、保管、配载、理货、货运代理、信息服务、搬运装卸等；
经营范围 加工、装配、销售汽车原材料及零部件；生产、销售、租赁、维修汽车
零部件包装物；汽车及零部件维修服务（须取得相关行政许可或审批后
方可从事经营）；汽车销售；利用互联网零售汽车及其零配件；汽车租
赁；机械设备租赁；二手车经纪；物流策划、管理、咨询服务；物业管
理；房屋租赁服务；再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车
等需经相关部门批准的项目)，国际货物运输代理，机动车充电销售，分
布式交流充电桩销售，新能源汽车电附件销售，物联网技术服务，软件
开发，计算机软硬件及外围设备制造
杭州长安民生物流有限公司
公司名称 杭州长安民生物流有限公司
统一社会信用代码 91330100067887099B
法定代表人 周恒
成立日期 2013-05-17
注册资本 61,000万元
住所 浙江省杭州江东本级区块前进工业园区绿荫路599号
11-3-1-20
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
主要人员 执行董事：陈治刚；经理：周恒
许可项目：道路货物运输（含危险货物）；报关业务(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；汽车零部件研
经营范围
发；汽车零部件及配件制造；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；商务代理代办服务；住房租赁(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
重庆铃耀汽车有限公司（曾用名：重庆长安铃木汽车有限公司）
公司名称 重庆铃耀汽车有限公司
统一社会信用代码 91500000621900167C
法定代表人 刘正均
成立日期 1993-05-25
注册资本 133,763.60万元
住所 重庆市巴南区鱼洞街道
主要人员 执行董事：刘正均；经理：李剑
一般项目：生产、销售自产轿车、发动机及其零部件，销售自产产品，
经营范围 提供有关售后服务，并从事有关研究开发工作。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆长安汽车股份有限公司
公司名称 重庆长安汽车股份有限公司
统一社会信用代码 9150000020286320X6
法定代表人 朱华荣
成立日期 1996-10-31
注册资本 480,264.85万元
住所 重庆市江北区建新东路260号
主要人员 董事长、董事：朱华荣；董事、总裁：王俊
许可项目：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。，
汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽
车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部
件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服
经营范围
务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，
计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中
国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
C.东风小康汽车有限公司及其关联方
重庆东风小康汽车销售有限公司
11-3-1-21
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 重庆东风小康汽车销售有限公司
统一社会信用代码 91500000588918938P
法定代表人 刘昌东
成立日期 2011-12-08
注册资本 5,000万元
住所 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层27间
主要人员 执行董事：张兴海；经理：刘昌东
利用互联网及实体店销售：汽车、汽车零部件、标识及建筑装饰材料
经营范围 （不含危险品）、应用软件、电子产品；汽车信息咨询服务；设计、制
作、代理、发布广告
东风小康汽车有限公司
公司名称 东风小康汽车有限公司
统一社会信用代码 914203007510160460
法定代表人 刘昌东
成立日期 2003-05-26
注册资本 80,000万元
住所 十堰市东环路1号
主要人员 董事长：刘昌东；董事、总经理：段伟
开发、生产、销售东风牌乘用车、微型货车和微型客车系列产品及汽车
经营范围 零部件；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的进出口的
货物和技术除外）
重庆东风风光汽车销售有限公司（曾用名：重庆东风渝安汽车销售有限公司）
公司名称 重庆东风风光汽车销售有限公司
统一社会信用代码 91500106747495742A
法定代表人 刘昌东
成立日期 2003-04-08
注册资本 3,000万元
住所 重庆市井口工业园区
主要人员 执行董事：张兴海；经理：刘昌东
利用互联网及实体店销售：汽车、汽车零部件、标识及装饰材料（不含
经营范围 危险化学品）、应用软件、电子产品（不含电子出版物）；汽车信息咨
询服务；设计、制作、代理、发布广告
十堰东风风光汽车销售有限公司
公司名称 十堰东风风光汽车销售有限公司
统一社会信用代码 91420300MA49DTN09J
11-3-1-22
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
法定代表人 刘昌东
成立日期 2019-12-23
注册资本 500万元
住所 十堰经济技术开发区东环路1号
主要人员 执行董事、总经理：刘昌东；监事：张有洪
汽车、汽车零部件、标识及装饰材料(不含危险化学品)、应用软件、电子
产品（不含电子出版物）销售；电子商务（不得从事金融业务，并不得
经营范围
涉及其他许可经营项目）；汽车信息咨询服务；广告的设计、制作、代
理、发布。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
东风小康汽车有限公司十堰分公司
公司名称 东风小康汽车有限公司十堰分公司
统一社会信用代码 91420300MA497DQ79Q
负责人 刘昌东
成立日期 2018-12-27
住所 十堰市东环路1号
汽车及零部件销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营范围
经营）
重庆小康进出口有限公司
公司名称 重庆小康进出口有限公司
统一社会信用代码 91500106759255180G
法定代表人 张兴燕
成立日期 2004-02-23
注册资本 1,000万元
住所 重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号口岸贸易服务大厦B1单元5楼503-80室
主要人员 董事长：张兴海；董事、经理：张兴燕
许可项目：东风微车品牌汽车销售（按专项许可审批核准的范围及期限
从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：销
售：汽车零部件、机动车辆零部件；普通机械、电器机械、电子产品
经营范围 （不含电子出版物）、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金产品、金
属材料（不含稀贵金属）；经营各类商品和技术的进出口；进出口业务
咨询和服务。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规
定应经审批而未获审批前不得经营)*（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
东风小康汽车有限公司重庆分公司
公司名称 东风小康汽车有限公司重庆分公司
统一社会信用代码 91500116666436484E
11-3-1-23
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
负责人 段伟
成立日期 2007-10-09
住所 重庆市江津区双福新区九江大道
一般项目：生产微型货车和微型车系列产品及汽车零部件。（以上范围
国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而
经营范围
未获审批前不得经营）*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
D.安徽奇瑞商用车销售有限公司及其关联方
安徽奇瑞商用车销售有限公司
公司名称 安徽奇瑞商用车销售有限公司
统一社会信用代码 91340200MA2NK9G74D
法定代表人 李学用
成立日期 2017-04-28
注册资本 50,000万元
住所 芜湖市弋江区中山南路717号科技产业园B12栋四层
主要人员 执行董事、总经理：李学用
汽车销售、技术咨询及售后服务；汽车零部件及辅助材料、汽车维修设
备、润滑油、润滑脂及防冻液、二手车、汽车用品销售；汽车租赁；服
经营范围
装服饰、家居生活用品、小家电、运动户外用品、通讯设备、电子产品
及配件销售
奇瑞汽车河南有限公司
公司名称 奇瑞汽车河南有限公司
统一社会信用代码 91410200170633062F
法定代表人 鲍思语
成立日期 2010-03-11
注册资本 238,512.77万元
住所 河南自贸试验区开封片区宋城路99号
主要人员 执行董事兼总经理：鲍思语
专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售；经营本公司
自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
经营范围 械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、工
程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造
和销售；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售
开瑞新能源汽车有限公司
公司名称 开瑞新能源汽车有限公司
统一社会信用代码 91340200MA2RBUHQ8W
11-3-1-24
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
法定代表人 鲍思语
成立日期 2017-12-14
注册资本 10,000万元
住所 芜湖市弋江区中山南路717号科技产业园B12栋三层
主要人员 董事长：鲍思语
新能源汽车及其相关零部件的研发、生产；新能源汽车及其零部件、组
件、配件的销售业务；新能源汽车及其相关零部件的出口业务；道路普
经营范围
通货物运输；车辆租赁服务；新能源汽车技术咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
E.广州东铁汽车物流有限公司及其关联方
广州东铁汽车物流有限公司
公司名称 广州东铁汽车物流有限公司
统一社会信用代码 91440101556677746H
法定代表人 张秋文
成立日期 2010-06-01
注册资本 3,920万元
住所 广州市花都区九塘路八-1号
主要人员 董事长：张秋文；经理：姚瑞
道路货物运输；装卸搬运；道路货物运输代理；其他仓储业（不含原
经营范围
油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；汽车租赁
成都市东风车城物流有限公司
公司名称 成都市东风车城物流有限公司
统一社会信用代码 91510112MA61RWCBXT
法定代表人 刘骏
成立日期 2015-12-11
注册资本 4,000万元
住所 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）星光中路18号
主要人员 董事长：刘骏；总经理：姜涛
普通货物(含乘用车、商用车及汽车零配件）运输，货物专用运输，货物
运输代理，其他运输代理；其他仓储（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展
经营活动）
深圳市东风车城物流有限公司
公司名称 深圳市东风车城物流有限公司
统一社会信用代码 91440300715262231J
11-3-1-25
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
法定代表人 张秋文
成立日期 2000-01-05
注册资本 1,000万元
住所 深圳市福田区沙头街道深南大道6025号英龙大厦1518室
主要人员 董事长：张秋文；总经理：刘方成
一般经营项目是：汽车（含小轿车）的购销，国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业务
经营范围 （法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关
批准文件方可经营）；自有房屋租赁；汽车租赁（不包括带操作人员的
汽车出租）；，许可经营项目是：普通货运，货物专用运输（集装
箱），大型物件运输（2）；货物配送，仓储服务。
武汉市车城物流有限公司
公司名称 武汉市车城物流有限公司
统一社会信用代码 914201007483062457
法定代表人 张秋文
成立日期 2003-03-25
注册资本 3,000万元
住所 武汉经济技术开发区车城大道7号
主要人员 董事长：张秋文；董事、总经理：刘骏
货物运输代理；仓储服务；代理进出口（国家限定禁止进出口的商品和
技术除外）；国际货运代理；汽车零部件包装、设计（不含印刷）；装
卸搬运；设备租赁；汽车零部件加工、销售；国内商业（不含国家专
经营范围
营、专控、专卖商品）；普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭有效
的许可证在核定的范围与期限内经营）；商品车发送。（国家有专项规
定的经审批后方可经营）
F.中都物流有限公司及其关联方
中都物流有限公司
公司名称 中都物流有限公司
统一社会信用代码 91110113670553691Q
法定代表人 闵杰
成立日期 2008-01-08
注册资本 45,000万元
住所 北京市顺义区仁和镇顺强路2号
主要人员 董事长：闵杰；董事、经理：朱励光
仓储服务；货运代理；国际货运代理；投资管理；销售金属材料、铁矿
经营范围
石、木材、纸制品、塑料制品、汽车零部件、汽车、机械设备；货物进
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
出口、技术进出口、代理进出口；物业管理；停车服务；汽车租赁；劳
务派遣（不含排队服务、代驾服务、对外劳务合作）；租赁机械设备、
电子设备、电子产品；维修机械设备（不含特种设备）；装卸服务；包
装服务；技术服务、技术推广；清洁服务；信息咨询（不含中介服
务）；经济贸易咨询服务；软件开发；企业形象策划；组织文化艺术交
流活动（不含演出、棋牌室）；汽车装饰（不含洗车服务）；技术开
发、技术转让、技术咨询；普通货运。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
中都（株洲）物流有限公司
公司名称 中都（株洲）物流有限公司
统一社会信用代码 91430211320594709C
法定代表人 焦真真
成立日期 2014-11-21
注册资本 2,450万元
住所 湖南省株洲市天元区三鑫路23号2号厂房
主要人员 执行董事：焦真真；总经理：李树明
普通货运；危险货物运输（9类）剧毒化学品除外；大型货物的道路运
输；货物运输代理；物业管理；经营劳务派遣业务（劳务派遣经营许可
证有效期至2020年12月7日）；普通货物仓储服务；停车场服务；汽车援
救服务；装卸服务；汽车、普通机械设备的租赁、维修；汽车美容装饰
及相关信息咨询服务；二手车交易；房屋租赁；金属压力容器的安装服
经营范围 务；包装服务；专业保洁服务；信息技术咨询服务；企业形象策划服
务；软件开发；废旧金属的回收、销售；金属制品、机械设备配件的加
工；汽车、汽车零配件、金属材料、铁矿石、木材、纸制品、塑料制
品、钢材、建筑材料的销售；广告制作；金属制货架、塑料包装容器、
金属包装容器、设计、制作、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
中都（广州）物流有限公司
公司名称 中都（广州）物流有限公司
统一社会信用代码 914401830859762719
法定代表人 焦真真
成立日期 2013-11-29
注册资本 2,400万元
住所 广州市增城区增江街荔三大道89号
主要人员 执行董事：焦真真；经理：刘子阳
国际货运代理；物流代理服务；金属及金属矿批发（国家专营专控类除
外）；技术进出口；汽车租赁；机械设备租赁；货物进出口（专营专控
经营范围
商品除外）；通用机械设备销售；场地租赁（不含仓储）；投资管理服
务；联合运输代理服务；道路货物运输代理；仓储代理服务；其他仓储
11-3-1-27
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；投资咨询服
务；物业管理；通用机械设备零售；房屋租赁；自有房地产经营活动；
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；交通运输咨询服务；仓储
咨询服务；包装服务；投资、开发、建设、经营管理物流设施；停车场
经营；建筑物清洁服务；防虫灭鼠服务；机械设备专业清洗服务；生活
清洗、消毒服务；道路货物运输；劳务派遣服务；其他住宿业；
G.安吉汽车物流（上海）有限公司及其关联方
上海安东商品轿车铁路运输有限公司
公司名称 上海安东商品轿车铁路运输有限公司
统一社会信用代码 91310114133680572M
法定代表人 王泽民
成立日期 1995-03-10
注册资本 2,000万元
住所 上海市嘉定区江桥镇华江支路19号
主要人员 董事长：王泽民
托运，金属材料、室内装饰材料、汽车零部件、五金产品、日用百货的
经营范围
销售，仓储（除危险化学品），货物运输代理，国际货物运输代理
安吉汽车物流（上海）有限公司
公司名称 安吉汽车物流（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000572685682H
法定代表人 彭峰
成立日期 2011-04-12
注册资本 5,000万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区顺通路5号A座012A室
主要人员 董事长：彭峰；董事、总经理：刘国明
普通货运，国内货物运输代理，从事海上、航空及陆路国际货物运输代
理业务，仓储（除危险品），物流信息技术及物流软件的研发、设计、
经营范围 咨询，信息技术咨询，设备租赁，从事货物及技术的进出口业务，商业
性简单加工，房地产开发经营，汽车配件、钢材、建筑材料、金属材料
的销售。
H.华晨鑫源重庆汽车有限公司及其关联方
华晨鑫源重庆汽车有限公司
公司名称 华晨鑫源重庆汽车有限公司
统一社会信用代码 91500102660896201U
法定代表人 龚大兴
成立日期 2007-06-01
11-3-1-28
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
注册资本 10,000万元
住所 重庆市涪陵新城区鑫源大道111号
主要人员 董事长兼经理：龚大兴；监事会主席：钟秉福
许可项目：道路货运。一般项目：生产、销售、研发：汽车、汽车配件
经营范围 及发动机；货物进出口贸易；车载信息服务；二手车中介服务；机械加
工；汽车维修及技术咨询服务；仓储服务；为电动车提供充电服务
华晨斯威汽车销售有限公司
公司名称 华晨斯威汽车销售有限公司
统一社会信用代码 91500102MA5U5F1J3K
法定代表人 龚大兴
成立日期 2016-04-12
注册资本 5,000万元
住所 重庆市涪陵新城区鑫源大道111号
主要人员 董事长：龚大兴；董事、经理：蒋波
一般项目：销售：汽车及零配件、新能源汽车、二手车、发动机、汽车
饰品、摩托车及零配件、农业机械及配件、通用机械及配件、电器机械
及器材、五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危
险化学品和木材）、装饰材料（不含危险化学品）、化工产品（不含危
经营范围 险品）、日用百货、日用杂品（不含烟花爆竹）；汽车租赁服务（不得
从事出租客运和道路客货运输经营）；汽车修理与维护；汽车信息咨
询；道路货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；为非营
运车辆提供代驾服务；代办车辆保险；货物及技术进出口；汽车技术咨
询服务；仓储服务（不含化危品）。
I.重庆哈弗物流有限公司
公司名称 重庆哈弗物流有限公司
统一社会信用代码 91500118MA607BQ52Y
法定代表人 王彦乐
成立日期 2018-12-19
注册资本 18,000万元
住所 重庆市永川区凤龙大道666号
主要人员 执行董事兼经理：王彦乐
许可项目：危险货物道路运输，普通货物道路运输，货运站场经营；住
宿服务；餐饮服务；增值电信业务，进出口代理
一般项目：仓储服务（不含危险化学品）；货运代理、包装、装卸、搬
运服务、物流信息咨询服务；汽车整车及汽车零部件、配件销售；汽车
经营范围
信息技术开发及咨询服务；应用软件销售及技术咨询服务；贸易代理；
汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；软件开发；软件
及辅助设备零售；货物及技术的进出口业务；供应链管理；加工、装
配、销售、配送汽车原材料及零部件；生产、销售、租赁、维修、配送
11-3-1-29
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
汽车零部件包装物；机械零部件加工；车轮组装；受被保险人的委托代
办汽车保险服务；机械设备租赁；房屋租赁；物业管理；汽车及零部件
维修服务，国际货物运输代理，停车场服务，信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务），无船承运业务
J.重庆幻速物流有限公司
公司名称 重庆幻速物流有限公司
统一社会信用代码 915001173316547977
法定代表人 张平
成立日期 2015-03-10
注册资本 1,000万元
住所 重庆市合川区土场镇银翔新城银翔大道206号
主要人员 执行董事兼经理：张平
道路货物运输，仓储服务（不含化学危险品），货物包装服务，货运信
经营范围 息咨询服务，场地出租；汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输
经营）；汽车饰品用品及配件销售
K.车好多汽车销售（江苏）有限公司
公司名称 车好多汽车销售（江苏）有限公司
统一社会信用代码 91320583MA1WT0WY8J
法定代表人 白如冰
成立日期 2018-06-28
注册资本 30,000万美元
住所 江苏省昆山市花桥镇金星路18号3号房
主要人员 执行董事、总经理：白如冰
汽车销售（平行进口车除外）；佣金代理（拍卖除外）；自有房屋租
赁；仓储服务（限区外分支机构或备案的经营场所经营）；代驾服务；
汽车配件、日用百货、五金交电、首饰、工艺美术品、机械设备、通讯
设备、电子产品销售；道路普通货物运输（凭许可证开展经营活动）；
经营范围
数据处理服务；非行政许可类的商务信息咨询；二手车经纪；汽车咨询
服务；代办汽车上牌、年检、过户手续；汽车技术专业领域内技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各
类广告
④发行人为上述客户提供的具体服务如下：
序
客户名称 服务内容
号
1 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 两端作业、全程运输、房屋租赁
2 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 两端作业、全程运输
3 广州东铁汽车物流有限公司及其关联方 两端作业、全程运输
4 重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方 两端作业、全程运输
11-3-1-30
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
5 安吉汽车物流（上海）有限公司及其关联方 两端作业、全程运输
6 中都（株洲）物流有限公司及其关联方 两端作业、全程运输
7 安徽奇瑞商用车销售有限公司及其关联方 两端作业、全程运输
8 华晨鑫源重庆汽车有限公司及其关联方 两端作业、全程运输
9 车好多汽车销售（江苏）有限公司 全程运输
10 重庆哈弗物流有限公司及其关联方 两端作业、全程运输
11 重庆幻速物流有限公司 全程运输
（2）非汽车商品综合物流服务前五大客户的基本情况、服务内容、业务收入金
额及占比，客户集中度是否均较高
①非汽车商品综合物流服务前五大客户业务收入金额及占比：
2020年度
单位：万元
占非汽车
非汽车商品综
商品综合
序号 合并客户名称 单体客户名称 合物流服务收
物流收入
入金额
比重
百威（中国）销售有限公司 6,863.28 59.45%
百威（中国）销售
1 有限公司及其关联 百威（昆明）啤酒有限公司 2.07 0.02%
方
小计 6,865.35 59.47%
纳爱斯丽水销售有限公司 3,016.00 26.13%
纳爱斯丽水销售有 纳爱斯成都有限责任公司 28.84 0.25%
2
限公司及其关联方 纳爱斯浙江科技有限公司 0.39 0.00%
小计 3,045.23 26.38%
浙江迅尔智链货运有限公司 373.06 3.23%
重庆娃哈哈昌盛饮
3 料有限公司及其关 娃哈哈其他关联方 0.83 0.01%
联方
小计 373.90 3.24%
4 重庆长安汽车国际销售服务有限公司 348.36 3.02%
5 成都市九桥物流有限责任公司 300.01 2.60%
合计 10,932.84 94.71%
2019 年度
单位：万元
占非汽车
非汽车商品综
商品综合
序号 合并客户名称 单体客户名称 合物流服务收
物流服务
入金额
收入比重
11-3-1-31
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
百威（中国）销售有限公司 6,801.02 61.84%
百威（中国）销售
1 有限公司及其关联 百威其他关联方 20.89 0.20%
方
小计 6,821.90 62.03%
纳爱斯丽水销售有限公司 2,769.46 25.18%
纳爱斯丽水销售有 纳爱斯成都有限责任公司 29.31 0.27%
2
限公司及其关联方 纳爱斯浙江科技有限公司 0.05 0.00%
小计 2,798.82 25.45%
浙江迅尔供应链管理有限公司 363.80 3.31%
重庆娃哈哈昌盛饮
3 料有限公司及其关 重庆娃哈哈昌盛饮料有限公司 77.89 0.71%
联方
小计 441.69 4.02%
4 成都市九桥物流有限责任公司 222.23 2.02%
5 致伸科技（重庆）有限公司 174.15 1.58%
合计 10,458.79 95.10%
2018 年度
单位：万元
占非汽车
非汽车商品综
商品综合
序号 合并客户名称 单体客户名称 合物流服务收
物流服务
入金额
收入比重
百威（中国）销售有限公司 6,583.09 60.30%
百威（中国）销售 百威（昆明）啤酒有限公司 29.49 0.27%
1 有限公司及其关联
方 百威（四川）啤酒有限公司 1.70 0.02%
小计 6,614.28 60.59%
纳爱斯丽水销售有限公司 2,598.47 23.80%
纳爱斯丽水销售有
2 纳爱斯成都有限责任公司 32.84 0.30%
限公司及其关联方
小计 2,631.31 24.10%
3 重庆娃哈哈昌盛饮料有限公司 450.40 4.13%
4 宁波永杰国际贸易有限公司 222.77 2.04%
5 宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司 221.26 2.03%
合计 10,140.02 92.88%
报告期内，非汽车商品综合物流服务主要客户为百威、纳爱斯，二者销售收入
合计占非汽车商品综合物流服务收入比例分别为84.69%、87.48%、85.85%，客户集
中程度较高，这是基于发行人自身战略选择所形成，其原因分析如下：
随着快消品市场的日益发展，发行人当前非汽车商品综合物流服务能力不能完
11-3-1-32
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
全满足各类型客户对物流的需求，而百威、纳爱斯等优质大客户产品需求较大且长
期稳定，发行人为了确保更好地服务优质客户、满足优质客户的物流要求，选择了
优先满足百威、纳爱斯等优质大客户，放弃了一些较小的物流订单。因此，客户集
中度较高是发行人发展过程中受限于目前非汽车商品综合物流服务能力所做出的战
略选择。
②发行人非汽车商品综合物流服务前五大客户及其主要关联方（年营业收入100
万元以上）的基本情况如下：
A.百威（中国）销售有限公司
公司名称 百威（中国）销售有限公司
统一社会信用代码 9142010077456159XL
法定代表人 王仁荣
成立日期 2005-04-26
注册资本 5,000万人民币
住所 武汉市汉阳区琴断口上首
主要人员 董事长：王仁荣；总经理：Miguel Patricio
预包装食品的批发；上述产品的进出口；佣金代理（拍卖除外）；企业
经营范围 管理与咨询，营销策划和其它相关配套。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
B.纳爱斯丽水销售有限公司
公司名称 纳爱斯丽水销售有限公司
统一社会信用代码 91331100697048927B
法定代表人 何丽明
成立日期 2009-11-23
注册资本 1,000万人民币
住所 浙江丽水市莲都区上水南3号
主要人员 董事长：何丽明；董事、经理：叶华英
日用轻工产品、精细化工产品（不含化学危险品)、洗涤用品、化妆品、
牙膏、甘油(不含硝化甘油)、日用品、玩具、文化体育用品、蚊香、气雾
经营范围
剂、杀虫剂、蟑螂诱杀香片与灭蟑香、檀香、家庭驱虫杀虫系列卫生用
品、包装装潢用品及原辅材料的采购、销售。
C.重庆娃哈哈昌盛饮料有限公司及其关联方
浙江迅尔智链货运有限公司（曾用名：浙江迅尔供应链管理有限公司）
公司名称 浙江迅尔智链货运有限公司
11-3-1-33
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
统一社会信用代码 91331127MA2E07JA50
法定代表人 荣慧利
成立日期 2018-09-13
注册资本 500万人民币
住所 浙江省丽水市景宁畲族自治县鹤溪街道钟楼路15号四楼
主要人员 执行董事：宗馥莉；经理：荣慧利
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般
项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；食品添加剂销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制
经营范围 造；包装材料及制品销售；装卸搬运；软件开发；计算机软硬件及外围
设备制造；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；市场营销策划(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
重庆娃哈哈昌盛饮料有限公司
公司名称 重庆娃哈哈昌盛饮料有限公司
统一社会信用代码 91500000663564966C
法定代表人 张国勇
成立日期 2007-07-20
注册资本 1,625万美元
住所 重庆市渝北区回兴街道霓裳大道21号
主要人员 董事长：宗庆后；总经理：张国勇
饮料(茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类)、乳制品的
生产（按许可证核定的范围和期限从事经营）；销售本公司产品。『依
经营范围
法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经
营』★★
D.成都市九桥物流有限责任公司
公司名称 成都市九桥物流有限责任公司
统一社会信用代码 915101147559661370
法定代表人 陈继敏
成立日期 2003-11-27
注册资本 1,600万人民币
住所 成都市新都区新都镇新新路二段99号
主要人员 董事长：陈继敏；董事、总经理：袁华
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含
经营范围 危险货物）；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
11-3-1-34
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬
运；运输货物打包服务；非居住房地产租赁；道路货物运输站经营；汽
车租赁；机械设备研发；机械设备租赁；机械设备销售；新能源原动设
备销售；包装材料及制品销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
E.致伸科技（重庆）有限公司
公司名称 致伸科技（重庆）有限公司
统一社会信用代码 91500118569900986F
法定代表人 张振德
成立日期 2011-02-23
注册资本 3,000万美元
住所 重庆市永川区兴龙大道2669号
主要人员 董事长：梁立省；董事兼经理：张振德
一般项目：计算机软硬件及外围设备制造，电子元器件制造，电子产品
经营范围 销售，计算器设备销售，机械设备销售，机械设备租赁，非居住房地产
租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
F.宁波永杰国际贸易有限公司
公司名称 宁波永杰国际贸易有限公司
统一社会信用代码 91330212557985206G
法定代表人 段理
成立日期 2010-07-30
注册资本 1,008万人民币
住所 浙江省宁波市海曙区洞桥镇王家桥村（工业园区）
主要人员 执行董事兼总经理：段理
自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物
经营范围 和技术除外；光伏发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
G.宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司
公司名称 宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司
统一社会信用代码 91640500064786284N
法定代表人 刘帮林
成立日期 2013-06-07
注册资本 60,000万
住所 宁夏中卫工业园区西云大道东侧
11-3-1-35
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
主要人员 董事长：刘帮林；总经理：连许帅
饲料添加剂：DL-蛋氨酸、硫酸钠的生产、销售（凭许可证经营）；硫化
氢、丙烯醛、甲硫醇、二硫化碳、丙烯酸的生产、销售（有效期至2022
年3月7日）；其他化工产品批发、零售（危险品除外）；蛋氨酸羟基类
似物和蛋氨酸中间体以及蛋氨酸副产物的研发；甲醇、丙烯、液氨、氢
经营范围
氧化钠、精萘批发（合同方式经营，经营场所无仓储设施，不储存危险
化学品实物，有效期至2021年8月9日）；硫酸铵、甲硫醇钠、3-甲硫基
丙醛的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
H.重庆长安汽车国际销售服务有限公司
公司名称 重庆长安汽车国际销售服务有限公司
统一社会信用代码 91500105202820998Y
法定代表人 李名才
成立日期 1993-08-16
注册资本 1,375.64万
住所 重庆市江北区建新东路260号
主要人员 董事长、经理：李名才
许可项目：利用互联网及实体店销售：食品，第三类医疗器械经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：利用互联网及实体
店销售：水产品、锅炉设备、汽车、汽车零部件、模具、夹具、工具、
煤炭、矿产品（国家有专项规定的除外）、铁合金、钢材、木材；货运
代理；仓储服务（不含危险品仓储）；商务信息咨询；货物或技术进出
口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），医护人
员防护用品零售，医护人员防护用品批发，第一类医疗器械销售，第二
类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），医用口罩零售，医
用口罩批发，日用口罩（非医用）销售，二手车经销，二手车经纪，汽
车旧车销售，合成材料销售，特种劳动防护用品销售，国内贸易代理，
经营范围 户外用品销售，日用百货销售，厨具卫具及日用杂品批发，服装服饰批
发，文具用品零售，文具用品批发，家用电器销售，服装服饰零售，鞋
帽批发，针纺织品销售，鞋帽零售，食用农产品批发，眼镜销售（不含
隐形眼镜），厨具卫具及日用杂品零售，母婴用品销售，日用家电零
售，家具销售，箱包销售，棉、麻销售，个人卫生用品销售，日用品销
售，化妆品零售，礼品花卉销售，灯具销售，化妆品批发，体育用品及
器材批发，食用农产品零售，农副产品销售，体育用品及器材零售，五
金产品零售，家用视听设备销售，通信设备销售，金属材料销售，塑料
制品销售，钟表销售，照相器材及望远镜批发，互联网销售（除销售需
要许可的商品），票务代理服务，旅客票务代理，会议及展览服务，单
用途商业预付卡代理销售，销售代理，个人互联网直播服务（需备案）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
③发行人为上述客户提供的具体服务如下：
序
客户名称 服务内容
号
1 百威（中国）销售有限公司及其关联方 非汽车商品综合物流服务
11-3-1-36
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
序
客户名称 服务内容
号
2 纳爱斯丽水销售有限公司及其关联方 非汽车商品综合物流服务
3 重庆娃哈哈昌盛饮料有限公司及其关联方 非汽车商品综合物流服务
4 成都市九桥物流有限责任公司 非汽车商品综合物流服务
5 致伸科技（重庆）有限公司 非汽车商品综合物流服务
6 宁波永杰国际贸易有限公司 非汽车商品综合物流服务
7 宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司 非汽车商品综合物流服务
8 重庆长安汽车国际销售服务有限公司 非汽车商品综合物流服务
（3）仓储服务前五大客户的基本情况、服务内容、业务收入金额及占比，客户
集中度是否均较高
①仓储服务前五大客户业务收入金额及占比：
2020 年度
单位：万元
仓 储 服 务 收 入 占仓储服
序号 客户名称
金额（万元） 务收入比
1 重庆蜀道易供应链管理有限公司 579.74 50.51%
2 重庆远孚物流有限公司 512.05 44.61%
3 重庆常雅商贸有限公司 45.59 3.97%
4 重庆园投实业有限责任公司 7.05 0.61%
5 重庆威迈斯物流有限公司 1.88 0.16%
合计 1,146.31 99.87%
2019 年度
单位：万元
仓 储 服 务 收 入 占仓储服
序号 客户名称
金额（万元） 务收入比
1 重庆远孚物流有限公司 500.16 48.16%
2 重庆蜀道易供应链管理有限公司 388.27 37.39%
3 重庆琼州物流有限公司 97.07 9.35%
4 重庆常雅商贸有限公司 48.11 4.63%
5 重庆威迈斯物流有限公司 3.75 0.36%
合计 1,037.35 99.89%
2018 年度
11-3-1-37
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
仓 储 服 务 收 入 占仓储服
序号 客户名称
金额（万元） 务收入比
1 重庆远孚物流有限公司 200.20 21.59%
2 重庆世阳运输有限公司 183.82 19.82%
3 重庆市上桥粮食中转库有限责任公司 170.12 18.35%
4 中远海运物流仓储配送有限公司 128.26 13.83%
5 重庆琼州物流有限公司 97.35 10.50%
合计 779.76 84.09%
报 告 期 内 ， 仓 储 服 务 前 五 大 客 户 占 仓 储 服 务 收 入 比 例 分 别 为 ： 84.09% 、
99.89%、99.87%。仓储服务前五大客户集中度较高，这主要是受限于发行人仓库周
边的仓储需求所决定，其原因分析如下：
发行人仓储服务收入主要来源于公司团结村自有仓库产生的仓储管理收入，周
边地区仓储客户的需求决定的发行人仓储服务的出租面积和客户类型。因此，在仓
储面积一定的情况下，周边的仓储需求决定了发行人仓储服务的客户集中度。
②发行人仓储服务前五大客户的基本情况如下：
A.重庆蜀道易供应链管理有限公司
公司名称 重庆蜀道易供应链管理有限公司
统一社会信用代码 91500106355685045H
法定代表人 李晓龙
成立日期 2015-09-01
注册资本 1,000万元
住所 重庆市沙坪坝区陈家桥镇第二开发区
主要人员 执行董事兼经理：李晓龙；监事：周济
一般项目：供应链管理；普通货运、货物专用运输（集装箱）（按许可
证核定期限从事经营）；仓储服务（不含危险化学品）、人力包装、装
卸、搬运服务；物流信息咨询；国际陆路货运代理。设计、销售、租
经营范围 赁；物料搬运设备 ，礼品花卉零售，建筑装饰材料零售，日用家电零
售，五金产品零售，食用农产品零售，新鲜水果批发，农副产品批发，
农业机械销售，汽车零配件批发，机械零件、零部件销售，办公设备销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
B.重庆远孚物流有限公司
公司名称 重庆远孚物流有限公司
统一社会信用代码 91500112322389768N
11-3-1-38
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
法定代表人 张林
成立日期 2014-12-17
注册资本 1,000万元
住所 重庆市沙坪坝区土主镇月台路20号中集现代物流中心B区4号库
主要人员 执行董事：张林；经理：王奎
许可项目：食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般
项目：普通货运；货运代理；仓储服务（不含危险品）；搬运服务；装
经营范围 卸服务；包装服务；货物进出口（国家禁止和限制的除外）；物流信息
咨询；土石方工程；设计、生产、销售、租赁：物料搬运设备及其运营
管理（不含特种设备） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
C.重庆常雅商贸有限公司
公司名称 重庆常雅商贸有限公司
统一社会信用代码 91500103668931593C
法定代表人 陈建春
成立日期 2007-12-03
注册资本 1,000万元
住所 重庆市渝中区大坪正街129号11-3#B厅
主要人员 执行董事兼经理：陈建春；监事：戴晓杭
许可项目：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发 （依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
经营范围 相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：销售：百货、文具用
品、五金、交电，企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
D.重庆园投实业有限责任公司
公司名称 重庆园投实业有限责任公司
统一社会信用代码 915001065520440362
法定代表人 孙东方
成立日期 2010-03-10
注册资本 60,000万元
住所 重庆市沙坪坝区土主中路199号附1-66号
主要人员 执行董事兼经理：孙东方；监事：刘平
一般项目：重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司自有资产的经营管
理（不得从事金融业务及财政信用业务）；物业管理（凭相关资质证书
经营范围 执业）；绿化景观设计（取得相关资质后，方可从事经营）；园林绿化
养护；市政设施维护；人行道路维护；保洁服务；广告制作发布；广告
策划；广告位租赁；会展服务；互联网软件开发；企业咨询管理；房屋
11-3-1-39
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
中介；房屋出售、租赁；房地产信息咨询；百货销售；建筑材料、装饰
材料销售（不含危险化学品）；仓储服务（不含危险化学品）。（以上
范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审
批而未获审批前不得经营）*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
E.重庆威迈斯物流有限公司
公司名称 重庆威迈斯物流有限公司
统一社会信用代码 915001056761069488
法定代表人 李生
成立日期 2008-05-29
注册资本 500万元
住所 重庆市江北区建新东路36号10幢10-9
主要人员 执行董事兼总经理：李生；监事：秦朴
普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型物件运输（一）（以上须经
审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；国际货物运输代理；人
经营范围
力搬运；仓储服务（不含危险品仓储）；商务咨询；货运代理。** 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
F.重庆琼州物流有限公司
公司名称 重庆琼州物流有限公司
统一社会信用代码 91500101787463753Q
法定代表人 罗琼
成立日期 2006-04-18
注册资本 500万元
住所 重庆市万州区九池乡金龙路600号
主要人员 执行董事兼经理：罗琼；监事：程娟
普通货运（按许可证核定范围和期限从事经营）。 货物配送、仓储（不
经营范围
含危险化学品和易燃易爆物品），货物信息咨询服务，人力搬运。
G.重庆世阳运输有限公司
公司名称 重庆世阳运输有限公司
统一社会信用代码 9150010634604414X0
法定代表人 黄世阳
成立日期 2015-07-16
注册资本 3,000万元
住所 重庆市沙坪坝区远怀路12号
主要人员 执行董事：黄世阳；经理：赵国辉
经营范围 国内快递（邮政企业专营业务除外）（按许可证核准的事项及期限从事
11-3-1-40
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
经营）； 汽车租赁；普通货运、货物专用运输（集装箱）（按许可证核
准的事项及期限从事经营）；货运代理；仓储服务（不含危险化学
品）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、五金、化工产品（不含危
险化学品）、日用百货（不含农膜）、汽车零配件、电脑、打印机、空
调、搬运车、液压叉车。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经
营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*
H.重庆市上桥粮食中转库有限责任公司
公司名称 重庆市上桥粮食中转库有限责任公司
统一社会信用代码 91500000202800049W
法定代表人 叶凤鸣
成立日期 1983-08-23
注册资本 5,267万元
住所 重庆市沙坪坝区华岩一村51号
主要人员 执行董事：叶凤鸣；经理：郭茂荣
一般项目：粮食收购，普通货运。（以上经营范围按许可证核定期限从
事经营）；粮食储存，机电加工与维修，代办铁路货物运输，货物人力
搬运、装卸，商品信息咨询服务，谷物、油料、蔬菜、水果的种植、销
经营范围 售，生态农业及观光农业开发，农业技术咨询与服务，农机具租赁，销
售建筑材料（不含危险化学品），商务信息咨询，企业管理信息咨询，
货物及技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
I.中远海运物流仓储配送有限公司
公司名称 中远海运物流仓储配送有限公司
统一社会信用代码 91370222766746674X
法定代表人 张燕松
成立日期 2004-12-08
注册资本 11,388.0675万元
住所 山东省青岛市高新区宝源路789号
主要人员 执行董事：张燕松；经理：倪蕾
海运、空运、陆运进出口货物的国际货运代理业务；普通货运、仓储、
中转、装卸、加工、包装、配送及相关信息处理服务和有关咨询服务；
运输方案设计、物流软件开发；批发、零售：机械设备、塑料橡胶制
经营范围
品、玻璃制品、建筑材料、木材、钢材、日用百货、金属材料（不含稀
贵金属）、家电产品、电子产品、五金交电、计算机及软件。（以上范
围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
③发行人为上述客户提供的具体服务如下：
序
客户名称 服务内容
号
1 重庆蜀道易供应链管理有限公司 仓储服务
11-3-1-41
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
2 重庆远孚物流有限公司 仓储服务
3 重庆常雅商贸有限公司 仓储服务
4 重庆园投实业有限责任公司 仓储服务
5 重庆威迈斯物流有限公司 仓储服务
6 重庆琼州物流有限公司 仓储服务
7 重庆世阳运输有限公司 仓储服务
8 重庆市上桥粮食中转库有限责任公司 仓储服务
9 中远海运物流仓储配送有限公司 仓储服务
（二）请说明发行人防范承运业务风险的手段，是否购买商业保险、已购买商
业保险是否全面覆盖业务风险，请说明历史出险及赔付情况，相关出险及赔付是否
已妥善解决。
1、发行人防范承运业务风险的手段
（1）发行人已建立完善的安全生产制度
发行人目前已经建立起完善的安全生产管理制度和具体操作规程，包括具体规
定了从业人员考核、驾驶员行车、车辆调度、车辆运输、车辆动态监控及装卸作业
等方面的安全操作规程。在汽车物流质量管理、汽车物流安全生产和日常安全管理
中，稳步推进和完善健全质量安全管理体系、规范外协服务商质量安全职责、明确
物流事故安全责任等工作，对运输过程中的车辆和工作人员履行了保管或监管的责
任。
（2）发行人通过将部分实际作业环节交由外协服务商实施并制定了完善的外协
服务商管控制度，从而实现部分风险转移
发行人将部分实际作业环节交由外协服务商实施，通过与外协服务商签订运输
合同，明确约定合同履行过程中发生的人员伤亡、伤残和财产损失，以及给第三方
财产、个人或单位造成的损失所涉及的经济、法律纠纷及赔偿等，均由外协服务商
负责,发行人通过外协承运商的方式完成了对风险的部分转移。而针对外协服务商的
工作管理上，为了保证安全生产，发行人制定了一系列成熟的外协服务商管控制
度，主要包括《供应商管理办法》、《安全管理规定》、《公路拖挂车管理制
度》、《快消品物流管理制度》、《生产流程管理制度》、《在用车运输安全管理
规定》、《整车库房管理制度》、《质量管理和安全生产管理制度》。在运输实施
11-3-1-42
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
过程中，由安全部牵头，建立对供应商安全生产的规范管理体系。
（3）发行人通过购买商业保险从而覆盖业务风险
发行人通过购买商业保险对业务风险进行 有效覆盖，具体详见本问题答复
（二）“2、是否购买商业保险，已购买商业保险是否全面覆盖业务风险”。
综上，发行人通过上述措施，能有效保证运输过程中的安全管理，对承运业务
过程中的风险起到了防范作用。
2、是否购买商业保险，已购买商业保险是否全面覆盖业务风险
公司针对运输过程中所购买的商业保险总体可分为承运商品车或普通货物购买
的保险和为自有运输工具购买的保险。
（1）承运商品车保险
报告期内发行人为承运的车辆购买了相应保险，承运的车辆保险主要分为两类:
①第一类保险
第一类保险为发行人为所有承运车辆向保险公司购买的货物运输综合保险。保
险标的包括但不限于长安汽车、长安福特、上汽通用、东风日产、东风小康等。承
保的运输路线为全国范围，运输方式或运输工具涵盖铁路运输、公路运输、短途人
工自驾运输、公铁联运等。对于主机厂或客户或其他第三方已投保的车辆，如客户
未作特殊要求，发行人通常不再重复投保。
保险费费率情况如下：
序号 项目 保费
1 商品车价值30万元以内（含30万元整） **元/台
2 商品车价值30万元以上40万元以内（含40万元整） **元/台
3 超出上述价值商品车，单独申报 保险公司批复结算保费
注：保费价格属于商业机密，未直接披露。
针对第一类保险，发行人向保险公司投保的范围涵盖商品车运输的整个流程，
保险赔付范围同时包括承运货物损失及第三者人身伤亡或财产损失，且公司根据商
品车不同出厂价格分别购买不同等级保险。当发生事故，且事故导致的赔偿额超过
11-3-1-43
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
免赔额时，保险额度足够覆盖商品车价值及对第三方造成的损失。当事故金额赔偿
小于免赔额时，保险公司不赔偿，相关损失由公司自行承担，并向责任方追偿。鉴
于免赔额金额较小且公司与供应商签署的采购合同已约定供应商赔偿责任，报告期
内，公司实际发生的赔偿支出主要为公司自有员工造成的质损支出，且金额均较
小。
②第二类保险
第二类保险为发行人专为接受中铁特货及其合作配送商委托承运上汽通用五菱
商品车，为保障运输过程中受到自然灾害或意外事故造成损失向北部湾财产保险股
份有限公司柳州分公司、中国人寿财产保险股份有限公司柳州市中心支公司等购买
的保险。根据发行人与保险公司签署的合同，合同中约定的保险责任包括货运险、
公众责任险、财产综合险（仓储类）。
第二类保险主要依据客户指定购买，并非针对发行人所有承运车辆，主要为客
户指定的为应对自然灾害或意外事故造成的损失购买的专项保险。
（2）普通货物保险
针对公司承运的非汽车商品等普通货物，公司通常不单独针对货物购买保险。
相应的保险支出主要通过支付成本的方式转换至供应商。
①针对自有车运输部分，公司自有车购买了交强险、第三者责任险和公路货物
运输保险。
②针对公路外协商运输部分，公司通常与供应商约定装卸、运输货物过程中发
生的货物损坏、雨潮、变形、短少等原因导致收货方拒收货物或要求赔偿的，供应
商承担全部责任。
③针对铁路运输部分，公司通常与路局或车站签署保价运输协议，当货物在运
输过程中发生损失的，承运人对保价货物按照货物的保价金额和损失比例赔偿。对
非保价货物，按规定的限额赔偿。
（3）自有运输工具保险
公司为自有运输工具购买了交强险、第三者责任险和公路货物运输保险，以保
障运输途中，自有运输工具对第三方或运输货物（车辆）造成的损失。
11-3-1-44
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内公司已为承运货物或运输工具购买了相应保险，购买保险的最大保额
均大于或等于承运货物的最大价值，同时公司与主要供应商对承运期间发生的相关
损失赔偿已作出明确约定，发生质损赔偿或第三方损失时，公司可依合同约定向承
运商追偿。报告期内，针对保险公司赔偿以外的支出，如为外部供应商责任，公司
依合同向对方追偿。如为自有员工责任，由公司自行承担，并依公司规定对员工进
行考核罚款。
报告期内，公司实际质损支出及赔偿金额较小，公司购买的保险金能有效覆盖
发行人目前经营规模下可能发生的赔付风险。
3、请说明历史出险及赔付情况，相关出险及赔付是否已妥善解决。
（1）报告期内业务开展过程中未发生过重大安全生产事故
发行人目前已经建立起完善的安全生产管理流程和具体操作条例，对运输过程
中的车辆和工作人员履行了保管或监管的责任。根据发行人安全生产主管部门出具
的合规证明以及保荐机构对安全生产主管部门官方网站的查询记录，发行人报告期
内业务开展过程中未发生过重大安全生产事故。
（2）报告期内业务开展过程中存在少量货损情况
报告期内，发行人存在少量车辆运输途中受损等情况。但涉及货物毁损金额均
较小，且已由保险公司或外协公路运力提供商按照合同约定承担了相应责任，对发
行人生产经营不构成重大影响。
（3）公司购买保险情况
报告期内，公司购买运输相关的保险情况如下：
年度 投保金额（万元）
2020 1,385.12
2019 1,697.13
2018 1,914.83
发行人为承运货物或运输工具购买了相应保险，所购买的保险金额能较好对冲
发行人目前经营规模下发生的赔付风险。
（4）出险后的处理程序
供应商承运的商品车、在用车、快消品等货物在运输、仓储、装卸等物流环节
发生货损时，供应商应立即联系当地公安、交通管理部门和保险公司查勘处理以及
保险出险，并同时通知公司安全部。供应商对于因货损事故而发生的一切事宜，由
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
供应商负责全面处理，承担相关责任，赔偿所有损失。安全部代表公司协调相关部
门指导、协助供应商处理相关事宜。公司相关部门作业中发生货损时，由安全部代
表公司联系当地公安、交通管理部门和保险公司查勘处理以及保险出险，并按照公
司相关管理制度追究内部责任。公司出险后，货物由公司客户自行投保的，由客户
办理相关保险理赔，安全部代表公司负责配合，并由公司向客户赔偿相关损失；货
物由公司投保的，由安全部代表公司办理相关保险理赔，并由公司向客户赔偿相关
损失。公司向客户赔偿相关损失后，由安全部代表公司按照合同约定向供应商进行
追责和索赔，和按照公司相关管理制度对责任部门追究内部责任。因此，发行人历
史出险及赔付能够得到妥善处理。
综上，报告期内，发行人购买的保险能够较好的防范业务风险。
二、核查程序及核查结论
（一）本所律师履行了以下核查程序
1、查阅发行人与主要客户和供应商签署的采购销售合同，核查发行人在合同中
的权利义务；
2、通过天眼查、国家企业信用信息公示系统等查询发行人各业务类型下前五大
客户供应商的基本信息；
3、查阅发行人关于安全生产的相关制度，了解发行人安全控制措施；
4、查阅发行人与客户、供应商及保险公司签署的合同，分析发行人与客户、外
协供应商关于法律责任划分条款、履约保证金及押金的约定，保险公司保险赔偿范
围、保险赔偿金额相关条款。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人各项目分类下的客户集中度不存在较高情形，主要原因系受行业特征
和自身战略选择所致；
2、发行人通过上述措施，能有效保证运输过程中的安全管理，对承运业务过程
中的风险起到了防范作用；
3、报告期内，发行人实际质损支出及赔偿金额较小，发行人为承运货物或运输
工具所购买的保险金额能有效覆盖发行人目前经营规模下可能发生的赔付风险；
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
4、发行人历史出险及赔付能够妥善解决。
问题3
（1）请说明发行人铁路站点业务的具体内容，铁路站点相关业务与全程物流服
务、两端作业服务、非汽车商品综合物流服务、仓储服务等业务的关系，请说明报
告期内发行人铁路站点业务产生的经营收入及利润情况以及相关数据占发行人整体
经营收入及利润的比例，并结合以上内容说明铁路站点业务是否为发行人的重要业
务环节。（2）请说明发行人取得铁路站点经营业务的方式，取得经营权是否具有持
续性及稳定性，发行人获取铁路站点业务的过程情况，是否合法合规。（3）请结合
上述各项内容说明发行人主营业务相关信息披露是否准确完整。请保荐机构及发行
人律师核查并发表明确意见。
一、对反馈问题的答复
（一）请说明发行人铁路站点业务的具体内容，铁路站点相关业务与全程物流
服务、两端作业服务、非汽车商品综合物流服务、仓储服务等业务的关系，请说明
报告期内发行人铁路站点业务产生的经营收入及利润情况以及相关数据占发行人整
体经营收入及利润的比例，并结合以上内容说明铁路站点业务是否为发行人的重要
业务环节
1、发行人铁路站点业务的具体内容，铁路站点相关业务与全程物流服务、两端
作业服务、非汽车商品综合物流服务、仓储服务等业务的关系
发行人是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合服
务的第三方物流企业。根据运输商品和作业的不同，发行人主营业务可分为汽车整
车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储服务。其中汽车整车综合物流服
务可按“是否作为联运经营人参与门到门运输全运输过程的管理”分为全程物流服务
和两端作业服务。全程物流服务根据运输方式的不同可细分为全程公铁联运和全程
纯公路运输，两端作业服务根据作业内容的不同可细分为物流辅助服务和转驳服
务。
发行人铁路站点业务主要包括：
（1）前端作业：将整车从客户指定起始地配送、装载至指定火车站点的作业服
务。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）后端作业：将到火车站点的货物卸载、配送至客户指定地点的作业服务。
（3）站内作业：火车站场地内的不同位置间整车的短驳、仓储作业服务。
发行人具体服务内容与中标铁路站点关系如下：
涉及铁路站点 是否涉及中标铁
项目 发行人具体服务内容
作业内容 路站点
通过公铁联运方式，为
装车、卸车、 是，包括但不限
全程公铁联 客户提供商品车、在用
配送、仓储管 于中标的58个铁
运 车“门到门”综合物流服
全程物 理 路站点
务
流服务
汽车整 通过单一公路方式，为
全程公路运 否，运输方式不
车综合 客户提供商品车“门到 不适用
输 涉及铁路环节
物流服 门”综合物流服务
务 物流辅助服 为客户提供的装卸、加 装车、卸车、 是，以中标站点
务 固及仓储管理服务 仓储管理 为依托提供服务
两端作
门到站、站到
业服务 为客户提供前端转运、 是，以中标站点
转驳服务 门、场站内等
末端配送服务 为依托提供服务
转驳运输服务
否，汽车装卸作
为啤酒、饮料快速消费
普通货物装卸 业站点为专用，
非汽车商品综合物流服务 品生产客户提供“门到
车及配送 与普通货物铁路
门”综合物流服务
站点不同
利用自建库房、场地，
为客户提供货物储存、 否，不涉及铁路
仓储服务 不适用
保管、装卸搬运及配送 站点作业
服务
公司承接的以主机厂为代表的全程公铁联运业务，由于线路遍布全国各地，末
端到达可能存在于公司非中标站点的情形。故发行人全程公铁联运涉及铁路站点包
括但不限于已中标的铁路站点。
公司两端作业服务的客户包括中铁特货、各大汽车生产厂家等。公司为中铁特
货提供的两端服务以中标为前提，以铁路站点划分服务区域，以两端转运、装/卸、
仓储管理及配送为作业内容。公司为以主机厂及其附属企业为代表的客户提供两端
服务与中铁特货以中标并以铁路站点划分服务区域有较大区别，公司此类业务来源
于客户将全程业务进行分拆对外采购。
2、报告期内发行人铁路站点业务产生的经营收入及利润情况以及相关数据占发
行人整体经营收入及利润的比例
公司基于中标铁路站点所形成的物流网络为主机厂提供全程公铁联运业务及为
以中铁特货为代表的两端作业客户提供装、卸为主的物流辅助服务及转驳服务。报
告期内，公司基于中标铁路站点形成收入集中度较高。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
全程公铁联运业务 25,280.85 23,456.74 25,626.32
两端业务 36,120.22 43,598.75 41,352.29
其中：物流辅助业务 17,121.93 20,453.36 18,043.90
转驳业务 18,998.29 23,145.38 23,308.40
合计 61,401.07 67,055.49 66,978.62
整车综合物流服务收入 72,586.91 78,371.75 69,652.63
比例 84.59% 85.56% 96.16%
营业收入 86,740.26 91,986.47 82,916.32
比例 70.79% 72.90% 80.78%
报告期各期，公司中标铁路站点产生的业务收入相对集中且稳定。2019年及
2020年，中标站点收入占比下降主要是因为全程公路运输（不通过铁路站点）收入
占比增加所致。
3、铁路站点业务是否为发行人的重要业务环节
公司主要通过公铁联运方式运输商品车。受限于铁路站点布局，单一铁路运输
无法完全实现“门到门”服务，在铁路运输的基础上配合公路运输完成服务。商品
车长距离位移通过铁路干线实现，铁路“站到站”之外的“门到站”和“站到门”
分拨由公路运输完成。与单一运输方式比较，公铁联运由于涉及不同运输方式的转
换，使得公铁联运汽车物流的产业链所涉环节较多。相应在铁路站到站运输基础上
衍生出“前端作业”和“后端作业”，公司公铁联运具体流程如下：
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
因此，铁路站点业务作为衔接铁路、公路两种运输方式的作业环节，构成全程
公铁联运不可或缺的一部分。
全程公铁联运具体作业环节如下图所示：
铁路站点业务所涉环节较多，具体又可分为以装载方案设计、集合分拨等规划
统筹类的核心作业环节和以装卸车、加解固、仓房库房短驳等基础作业环节。公司
将精力布局在装载方案设计、集合分拨组织等核心环节，其他基础作业环节采取自
有运力、人员与外协相结合的方式，核心及新开发区域重点布局，以投入自有人
员、运力为主。其他区域以外协服务商实际承做为主。
综上，铁路站点业务作为全程公铁联运业务链的必备环节，是公铁联运成立的
前提。又因具体作业环节作用的不同，导致各环节在全程公铁联运中所处地位不
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
同。
（二）说明发行人取得铁路站点经营业务的方式，取得经营权是否具有持续性
及稳定性，发行人获取铁路站点业务的过程情况，是否合法合规
1、发行人获取铁路站点业务的过程情况及合法合规性
铁路站点作业通过招投标形式确定，2016 年前由中铁特货各分公司独立开展招
投标工作。2016 年起中铁特货招投标采购实行归口管理、立项审批、独立采购的管
理体制，由中铁特货两端工作组对铁路商品汽车物流两端配送业务的招投标采购工
作进行统一归口管理，整车物流两端服务采购具体流程按照《中铁特货公司招投标
管理实施办法》（特货物资[2016]60 号）执行。
中铁特货一般 2 年开展一次招投标，确定中标企业及中标作业点，且投标报价
人不得少于三人；在过程中新增的业务站点需要两端工作组通过单一采购或者竞争
性采购来确定；收到函告按照要求报价给两端工作组；确定中标后由两端工作组告
知所属分公司，业务启动后由前后端分公司相互函告，末端分公司通知发行人办事
处进行业务操作；合同签订根据作业站点所属分公司签订。
其中，投标报价文件的评审及合同签订过程具体如下：
（1）开标准备
招标采购人组成评标委员会，分为评标组和监标组。由相关人员组成评标组，
依照招标文件公开、公平、公正的原则进行评标，评标工作由评标组负责。由相关
人员组成监标组，负责对开标全过程监督检查。
（2）开标
监标组检查投标报价文件的密封性。开标时，招标采购人将当众唱标，宣读投
标报价人名称、投标报价，以及招标采购人认为合适的其他内容。招标采购人应按
规定做好开标记录，存档备查。
（3）投标报价文件评审
开标后，评标组将审查投标报价文件是否完整、总体编排是否有序、有无计算
上的错误、文件签署是否合格等。
（4）投标报价的评议和比较
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
评标组将按照招标文件规定仅对确定的实质上响应招标文件要求的投标报价进
行评价和比较。为了规范市场，消除行业垄断行为，评标应坚持“公平、公正、公
开”的原则，做到渠道阳光，程序合法，严防暗箱操作。
评标审定原则：
①平稳衔接：条件相同情况下，原有作业配送企业优先。
②运力充足：轿运车运力、运能充足，针对 GB1589 全面实施应对方案合理、
预先准备充分的配送企业优先。
③区域优势：区域协调能力较强、具备区域仓储资源以及商品汽车资源的配送
企业优先。
④服务品质：尽量减少交叉混合作业，具备较强风险防控的配送企业优先。
⑤控制成本：条件相同情况下，价格合理并较低的配送企业优先。
（5）谈判
开标后，评标组将逐一与投标报价人进行谈判。在谈判过程中，招标采购人的
招标文件有实质性变动的，应以书面形式通知所有参加谈判的投标报价人；投标报
价人的保证和各项承诺应以书面形式明确。
评标组根据评审和谈判结果，编制评标报告。招标采购并不以最低价作为中标
的唯一条件，按（4）条款中“评标审定原则”综合评定中标候选人。
（6）授予合同和签约
①确定中标人
招标采购人根据评标组及监标组建议，确定中标人。
②发送中标通知书
在投标报价有效期内，招标采购人在确定中标人后，以书面形式向中标人发出
中标通知书。中标通知书将作为签订合同的依据，与项目合同具有同等法律效力。
在合同签订前，中标通知书发出且中标人收到后，招标采购人任意改变结果的或者
投标报价人随意放弃签约项目的均应承担法律责任。
③签订合同
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
招标采购人将根据评标组最终评标结果，确定签约价格和合同期限，并以中标
通知书的形式通知中标人。中标人在收到中标通知书后 10 日内，按照招标文件、投
标报价文件和中标通知书与招标采购人订立书面合同。中标人无正当理由不与招标
采购人订立合同，或在签订合同时向招标人提出附加条件的，取消其签约资格。给
招标采购人造成损失的，中标人应对损失部分予以赔偿，并加入招标采购人黑名
单。
发行人参与中铁特货招投标是以邀请招标方式参与投标，并严格按照招标文件
的要求编制了投标文件，在规定的截至时间内送达至投标地点。发行人不存在串
标、围标等违法行为，也未在确定中标前与招标人就投标项目实质性内容进行谈
判。发行人中标后，及时与招标人签订了具体业务合同，并按照合同约定履行相应
义务，完成中标项目。
综上，公司铁路站点业务系严格按照公开的招投标程序取得，公司获取铁路站
点业务的过程合法合规。
2、发行人取得铁路站点经营业务的持续性及稳定性
（1）报告期内发行人持续中标相关铁路站点
报告期内，公司中标站点变动情况：
项目 2020年 2019年度 2018年度
中标站点数量（个） 58 58 53
变动数量（个） -- 5 --
2018年-2020年，公司作业站点随中铁特货新开铁路商品车站点中标而有所增
加。公司站点中标后未出现落标情形。因此，发行人能够基于中标站点稳定开展业
务。
（2）同等条件下，原有作业配送企业优先中标
中铁特货邀请招标文件中对评标审定原则规定如下：
①平稳衔接：条件相同情况下，原有作业配送企业优先。
②运力充足：轿运车运力、运能充足，针对 GB1589 全面实施应对方案合理、
预先准备充分的配送企业优先。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
③区域优势：区域协调能力较强、具备区域仓储资源以及商品汽车资源的配送
企业优先。
④服务品质：尽量减少交叉混合作业，具备较强风险防控的配送企业优先。
⑤控制成本：条件相同情况下，价格合理并较低的配送企业优先。
综上，发行人已针对公路治超措施购置了部分汽车运输专用车辆，确保轿运车
运力、运能充足。且发行人已在中标铁路站点陆续建立办事处/基地，形成独特的竞
争优势。同时报告期内发行人站点中标后未出现落标情形。发行人取得铁路站点经
营业务具有持续性及稳定性。
（三）请结合上述各项内容说明发行人主营业务相关信息披露是否准确完整
铁路站点业务作为全程公铁联运业务链的必备环节，是公铁联运成立的前提。
发行人铁路站点业务系严格按照公开的招投标程序取得，发行人获取铁路站点业务
的过程合法合规且铁路站点经营业务具有持续性及稳定性。发行人主营业务与中标
铁路站点业务关联度高，报告期内发行人基于中标铁路站点形成收入集中度较高。
综上所述，发行人主营业务相关信息均已准确、完整披露。
二、核查程序及核查结论
（一）本所律师履行了以下核查程序
1、查阅中铁特货邀请招标文件、评标办法、发行人制作的标书、中标通知书等
文件，访谈发行人销售负责人，了解发行人取得中铁特货业务的具体方式，了解历
次中标、投标及合同签订情况；
2、查阅发行人基地办事处/网点布局图，与发行人中标站点进行核对；
3、对发行人销售负责人进行访谈，了解发行人是否存在单独招标、围标、串标
等情形，并登录发行人主管部门官方网站查询发行人是否因违反招投标程序而受到
行政处罚；
4、查阅发行人销售明细表，分析并计算发行人基于铁路站点而产生的业务收入
及其占比；
5、结合《招标投标法》《招标投标法实施条例》等法律法规规定，分析发行人
历次参与中铁特货招投标是否符合法律规定。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、 铁路站点业务作为全程公铁联运业务链的必备环节，是公铁联运成立的前
提。又因具体作业环节作用的不同，导致各环节在全程公铁联运中所处地位而不
同。发行人主要将精力布局在装载方案设计、集合分拨组织等核心环节，在实际作
业中大部分由外购运力、人员承载。
2、发行人铁路站点业务系严格按照公开的招投标程序取得，发行人获取铁路站
点业务的过程合法合规且铁路站点经营业务具有持续性及稳定性。
3、发行人主营业务相关信息均已准确、完整披露。
问题4
请说明公司采购外协公路运力的情况，发行人全程物流服务、两端作业服务、
非汽车商品综合物流服务、仓储服务等各项业务中外协公路运力的主要提供方及其
基本情况、服务内容、经营占比，请结合外协公路运力与发行人自有公路运力的服
务能力及经营数据对比情况，说明发行人采购外协公路运力的必要性及合理性，是
否存在外协公路运力导致的货损、货物丢失、延迟交货或其他业务风险的情况，发
行人如何处理相关风险，能否有效防范外协公路运力导致的业务风险。请保荐机构
及发行人律师核查并发表明确意见。
一、对反馈问题的答复
（一）请说明公司采购外协公路运力的情况，发行人全程物流服务、两端作业
服务、非汽车商品综合物流服务、仓储服务等各项业务中外协公路运力的主要提供
方及其基本情况、服务内容、经营占比
公司承接的商品车及普通货物主要通过“公路+铁路”的方式运输至全国各地。报
告期内，公司全程物流服务、两端作业服务、非汽车商品综合物流服务存在向供应
商采购公路运力的情形。一方面，将公路运输等基础环节交由外部供应商执行是目
前物流行业通行的做法，可为公司减少固定资产折旧成本、管理成本。另一方面公
司自有运输车辆有限，不同物流作业商具有自己特定的成本优势运输区域。公司向
供应商采购具体内容为公路运输服务，公司供应商主要为公司提供“门到发站”、“到
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
站到门”等运输服务，其中商品车主要通过“四位车”、“六位车”、“中置轴”等轿运车
运输，普通货物主要通过厢式货车等运输。
1、报告期内，公路运力采购金额及占比情况
（1）2020年公路运力前五供应商明细如下：
单位：万元
占总成 占公路运力
序号 供应商名称 采购金额
本比例 成本比例
1 定州市承运物流有限公司 3,906.62 5.21% 13.48%
2 定州市文迁运输有限公司及关联方 2,144.45 2.86% 7.40%
3 青岛博瑞舒物流有限公司 2,107.40 2.81% 7.27%
4 成都市劲松物流有限公司 1,524.23 2.03% 5.26%
5 黑龙江润扬物流有限公司 1,080.55 1.44% 3.73%
合计 10,763.26 14.37% 37.14%
（2）2019年公路运力前五供应商明细如下：
单位：万元
占总成 占公路运力
序号 供应商名称 采购金额
本比例 成本比例
1 定州市承运物流有限公司 4,489.00 5.72% 12.57%
2 定州市文迁运输有限公司及关联方 3,957.42 5.04% 11.08%
3 上海欣鸿程物流有限公司及关联方 2,998.68 3.82% 8.40%
4 青岛博瑞舒物流有限公司 2,365.41 3.01% 6.62%
5 黑龙江润扬物流有限公司 1,664.18 2.12% 4.66%
合计 15,474.69 19.70% 43.34%
（3）2018年公路运力前五供应商明细如下：
单位：万元
序 占总成 占公路运力
供应商名称 采购金额
号 本比例 成本比例
1 定州市文迁运输有限公司及关联方 3,569.44 5.25% 13.85%
2 定州市承运物流有限公司 2,647.26 3.90% 10.27%
3 柳州鑫臻运输有限公司 1,758.22 2.59% 6.82%
4 青岛博瑞舒物流有限公司 1,594.96 2.35% 6.19%
5 简阳市金利达物流有限公司 1,222.46 1.80% 4.74%
合计 10,792.34 15.88% 41.86%
2、报告期内公路运力前五大供应商基本情况
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）定州市承运物流有限公司
公司名称 定州市承运物流有限公司
成立时间 2013.12.02 注册资本 1,000万元
法定代表人 耿树根 统一社会信用代码 911306820837969044
注册地址 定州市唐河循环经济产业园区
道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
股东 持股比例
耿树根 21.00%
常伟 21.00%
闫红刚 21.00%
股权结构
郝焕勇 14.00%
李宁 8.00%
耿树彬 8.00%
王晓林 7.00%
（2）定州市文迁运输有限公司
公司名称 定州市文迁运输有限公司
成立时间 2017.12.01 注册资本 5,000万元
法定代表人 许鹏 统一社会信用代码 91130682MA09DD1AX5
注册地址 定州市李亲顾镇彭家庄村
普通货物道路运输；仓储服务（危险品除外）；汽车、汽车零配件、汽
经营范围 车装饰用品、建材、橡胶制品、塑料制品、轴承零售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 持股比例
股权结构 周文迁 70.00%
彭光君 30.00%
（3）重庆文迁物流有限公司
公司名称 重庆文迁物流有限公司
成立时间 2017.05.26 注册资本 210万元
法定代表人 周文迁 统一社会信用代码 91500241MA5ULQT89K
注册地址 重庆市秀山县乌杨街道园区路21号（县工业园区内A栋6-109）
普通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营），仓储服务
经营范围 （不含危险化学品），装卸搬运服务.（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
股权结构 股东 持股比例
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
周文迁 95.24%
陈怀军 4.76%
（4）上海欣鸿程物流有限公司
公司名称 上海欣鸿程物流有限公司
成立时间 2008.11.24 注册资本 5,000万元
法定代表人 张国利 统一社会信用代码 913101146822272011
注册地址 嘉定区安亭镇百安公路99号
普通货运，货物运输代理，装卸服务，仓储（除危险化学品），商务咨
经营范围
询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 持股比例
武汉市商业储运有限责任公司 45.00%
张国利 36.00%
股权结构
武克军 8.00%
刘君 6.00%
黄家麟 5.00%
（5）上海欣鸿程物流有限公司景德镇分公司
公司名称 上海欣鸿程物流有限公司景德镇分公司
成立时间 2019.03.12 注册资本 --
负责人 王华 统一社会信用代码 91360203MA38DXEE41
注册地址 江西省景德镇市珠山区景东大道恒大名都16栋1806室
受公司委托，在公司经营范围内承揽公司业务*（依法须经批准的项目,经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）长春市鸿程物流有限公司
公司名称 长春市鸿程物流有限公司
成立时间 2006-03-14 注册资本 5,000万元
法定代表人 张国利 统一社会信用代码 912201817765963829
注册地址 长春九台经济开发区卡伦工业园区卡伦湖宾馆
汽车发送，仓储服务（不含危险化学品），普通货运、信息配载，汽车
经营范围 销售，商品车运输，汽车租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
股东 持股比例
股权结构
上海欣鸿程物流有限公司 100.00%
（7）青岛博瑞舒物流有限公司
公司名称 青岛博瑞舒物流有限公司
11-3-1-58
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
成立时间 2017.06.09 注册资本 2,000万元
法定代表人 管洪云 统一社会信用代码 91370211MA3DTL5F46
中国（山东）自由贸易试验区青岛片区江山中路193号912（经营场所：
注册地址
山东省青岛市黄岛区前湾港路889号30栋联排住宅102号）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽
经营范围 车新车销售；新能源汽车电附件销售；国际货物运输代理；装卸搬运；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；商务代理
代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
股东 持股比例
管洪云 90.00%
股权结构
李芹 5.00%
臧淑英 5.00%
（8）柳州鑫臻运输有限公司
公司名称 柳州鑫臻运输有限公司
成立时间 2012.12.13 注册资本 500万元
法定代表人 黎伟忠 统一社会信用代码 91450200059510769X
注册地址 柳州市西环路１５号福馨苑１１栋１－７号
道路普通货物运输；汽车配件、九座以上乘用车销售；仓储服务；装卸
经营范围 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
股东 持股比例
股权结构 黎伟忠 80.00%
黎季芳 20.00%
（9）简阳市金利达物流有限公司
公司名称 简阳市金利达物流有限公司
成立时间 2014.05.22 注册资本 166万元
法定代表人 唐太宇 统一社会信用代码 91512081399131757C
注册地址 成都市简阳市简城张家村五组
大型物件运输（二），货物专用运输（搬家运输），普通货运，货运场
经营（仓储服务）；信息配载，搬运装卸服务，代办车辆保险及证照，
经营范围
广告设计、制作、发布；货物专用运输（冷藏保鲜）配载（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东 持股比例
股权结构 黄琴 70.00%
唐太宇 30.00%
11-3-1-59
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
（10）黑龙江润扬物流有限公司
公司名称 黑龙江润扬物流有限公司
成立时间 2006.11.20 注册资本 4,800万元
法定代表人 杨洪斌 统一社会信用代码 91230108793067570F
注册地址 哈尔滨市平房区建安头道街副3-12号1层
道路普通货物运输；国际道路货物运输；货物进出口；搬运装卸服务；
仓储服务（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）；汽车销售；二手车交
经营范围
易业务；货物运输代理；铁路运输辅助活动；票务代理；汽车救援服
务。
股东 持股比例
黑龙江龙达物流集团有限公司 65.05%
股权结构
杨洪斌 33.60%
高振秀 1.34%
（11）成都市劲松物流有限公司
公司名称 成都市劲松物流有限公司
成立时间 2019.01.18 注册资本 368万元
法定代表人 张彬 统一社会信用代码 91510114MA643026XW
注册地址 成都市新都区新都街道物流大道88号1栋2层A258号
普通货运；货物专用运输；货运代理；仓储服务（不含危险化学品）；
经营范围 装卸服务；城市配送（不含餐饮及快递服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东 持股比例
股权结构 张彬 70.00%
杨宇 30.00%
3、前五公路运力供应商经营规模及与公司交易占比、合作历史
根据公司主要供应商提供的财务数据，公司公路主要外协服务商与公司交易金
额占其自身收入情况如下：
供应商名称 交易占比 合作历史
定州市承运物流有限公司 2018 年约 56%，2019 年约 60%,2020 年约 40% 2017 年
定州市文迁运输有限公司 2018 年约 90%，2019 年约 67%，2020 年约 90% 2018 年
2018 年约 89%，2019 年约 56%，2020 年未提供财
重庆文迁物流有限公司 2017 年
务数据
柳州鑫臻运输有限公司 约 90%-100% 2015 年
上海欣鸿程物流有限公司 2018 年约 4%，2019 年约 6%，2020 年约 1% 2018 年
成都市劲松物流有限公司 2018 年未合作，2019 年和 2020 年约 92%和 95% 2019 年
11-3-1-60
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
青岛博瑞舒物流有限公司 2018 年约 83%，2019 年约 93%，2020 年约 100% 2017 年
黑龙江润扬物流有限公司 2018 年未合作，2019 年约 28%，2020 年约 18% 2019 年
简阳市金利达物流有限公司 未提供主要财务数据 2017 年
注：部分供应商未提供相关财务数据。
当前，我国公路物流发展迅速，公司公路运力供应商除为公司提供服务外，亦
同时为其他物流企业或生产企业提供物流服务。公司主要外协公路运力供应商与公
司交易金额占其自身主营业务比重通常在 30%-60%之间。
（二）请结合外协公路运力与发行人自有公路运力的服务能力及经营数据对比
情况，说明发行人采购外协公路运力的必要性及合理性
1、外协公路运力与发行人自有公路运力的服务能力及经营数据对比情况
发行人是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合服
务的第三方物流企业。根据运输商品和作业的不同，发行人主营业务可分为汽车整
车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储服务。其中汽车整车综合物流服
务可按“是否作为联运经营人参与门到门运输全运输过程的管理”分为全程物流服
务和两端作业服务。全程物流服务根据运输方式的不同可细分为全程公铁联运和全
程纯公路运输（通过单一公路运输实现“门到门”），两端作业服务根据作业内容
的不同可细分为物流辅助服务（为客户提供装卸、加固及仓储管理服务）和转驳服
务（包括“门到发站”、“到站到门”的短驳服务和在场地内不同位置间的捣短服
务）。
发行人自有公路运力的配置主要考虑服务于公司公铁联运模式下以短途的中、
近程公路配送为主的汽车运输生产方式。而全程纯公路运输通常运距较长（通常在
800 公里以上），不适合采用公司自有运输车辆进行运输。因此，考虑最大限度发挥
自有运输车辆运营效率，公司全程纯公路运输未采用自有运输车辆进行运输。物流
辅助服务、仓储服务系公司为客户提供的装卸、加固及仓储管理服务，不涉及自有
车运输，故仅有全程公铁联运物流服务、转驳服务涉及自有车辆运输服务。
发行人公路运输段运力由公司自有运力和外协运力共同提供，其中外协运力占
主导，具体金额及占比如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
金额 比例 金额 比例 金额 比例
外购公路
26,103.51 90.66% 32,546.62 91.15% 23,394.63 90.75%
成本
自有车公
2,688.59 9.34% 3,159.73 8.85% 2,385.34 9.25%
路成本
合计 28,792.09 100.00% 35,706.35 100.00% 25,779.97 100.00%
2、发行人采购外协公路运力的必要性及合理性
公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合服务
的第三方物流企业。公司以物流结点为标准化作业单元，充分依托铁路长距离、大
批量、安全环保的优势，融入信息化技术手段，构建起以铁路为核心的多式联运物
流网络，利用网络内不同结点的拆分组合，匹配多样化需求，为客户提供集物流方
案设计、集合分拨、货物装卸等全方位、一体化的综合物流服务。
与传统运输服务公司仅提供运力服务不同，公司作为第三方现代综合物流企
业，更多地将精力投入为客户设计定制化的物流解决方案、物流网络布局、物流装
载技术开发、运输线路规划及提高业务调度管理能力等方面。在具体运力方面，发
行人更多地利用社会上供应充足的外部运力来执行基础的运输环节，同时对外部运
力进行合理调度、管理、线路优化，并通过规模效应实现单位成本降低。因此现代
物流企业将非关键物流操作环节交由外部供应商执行，属于行业普遍现象，符合行
业惯例。
同行业外协采购情况如下：
公司简称 外协采购情况
长久物流 2013年、2014年和2015年，外协采购比例分别为96.49%、97.15%、97.54%
2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，外协采购占比分别为69.47%、
原尚股份
83.50%、85.50%和85.10%
2017年、2018年和2019年，整车运输服务外协采购占比分别为100%、100%和
西上海
100%
中铁特货 2017年、2018年和2019年，外协采购占比分别为100%、100%和100%
安达物流 2012年和2013年，外协采购占比分别为53.45%、57.22%
注：数据来源于上述公司招股说明书或公开转让说明书，上市或挂牌后相关数据未披露。
外购运力服务为行业普遍现象，上述公司通过采购外部服务，可集中精力进行
物流网络建设、物流方案设计优化及提高业务调度管理能力。
（1）基础环节外包是社会化分工的必然选择
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
随着行业分工的专业化和精细化程度日益提高，任何一种物流经营模式都不可
能独立完成物流业务中的所有环节，合理的行业分工不仅可以提高效率，还可实现
社会资源的充分利用并有效降低社会总物流成本。
发行人将非关键物流环节进行外包可充分利用社会资源，发挥不同基础物流服
务提供商在细分行业的比较优势。
（2）基础环节外包有助于降低管理成本及运输成本
相比管理大规模的车辆、司机及装卸人员，对承运商管理更简化，管理成本更
低，可避免直接管理大量员工从而直接带来的巨大管理成本和风险。
公司外协商通常为小型运输公司，规模通常较小，可实现对车辆和员工的精细
化管理，管理效果更好。因此在现阶段，大型的物流企业通过与外协商建立契约关
系，简化管理链条，强化管理效率。
此外，公司对外协服务商通常存在 3-4 个月账期，而员工工资通常按月发放，
通过与外协服务商约定结算周期，可一定程度上对冲上游客户对发行人营运资金占
用。
（3）利用外协商在特定区域的比较优势，降低作业成本
随着公司业务规模的不断扩张，公司自有司机不可能很快熟悉所有的路线，而
承运商可以利用其在自己熟悉的路线上长期运营积累下来的优势，控制运输成本，
保障运输质量。同时自有生产员工亦偏好于在家庭住所附近就业，以重庆地区员工
为例，安排其前往外地作业，会相应地增加差旅、住宿和餐饮成本。
（4）采用外协服务商，有助于集中精力开发网络布局，进行物流规划和设计，
创造物流核心价值
公司商品车物流及普货物流大体可分为从上游客户获取订单、进行物流线路设
计规划（规划线路、组织公路/铁路动力、运输方案设计、平衡物流资源等）、实际
承运（前端作业、铁路装/卸车、铁路运输、后端作业、转运等）。
将承运环节交由外协商负责实施，有利于现代物流企业在迅速扩张运力的同时
集中有限资源开发网络布局（包括客户网络、运力网络等），实施信息化建设，优
化物流规划方案设计，提高企业整体运营效率，实现规模效应。
11-3-1-63
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
同时车辆购置成本作为外协服务商最主要的成本投入，通过采购外部服务，可
有效节约资金占用，减少折旧摊销，提升公司盈利能力，将有限资金投入到网络资
源和信息化管理建设中去，通过提升服务质量，降低成本的同时提高核心竞争力。
综上，发行人采购外协公路运力具有合理性与必要性。
（三）是否存在外协公路运力导致的货损、货物丢失、延迟交货或其他业务风
险的情况，发行人如何处理相关风险，能否有效防范外协公路运力导致的业务风险
1、出现事故或纠纷时法律责任划分情况
发行人与主要外协公路运力供应商采购合同中法律责任约定情况：
序号 供应商名称 法律责任划分
1、所有人员伤亡、伤残和财产损失由承运商承担，如发行人先
定州市承运物流有 行承担赔偿责任后，发行人有权向承运商追偿。
1
限公司 2、承运商应对承运的车辆投保，因未投保产生的一切损失由承
运商承担。
1、所有人员伤亡、伤残和财产损失由承运商承担，如发行人先
定州市文迁运输有 行承担赔偿责任后，发行人有权向承运商追偿。
2
限公司及其关联方 2、承运商应对承运的车辆投保，因未投保产生的一切损失由承
运商承担。
上海欣鸿程物流有 运输过程中发生的交通事故、人身伤害、财产损失、罚款及其他
3
限公司及其关联方 损失均由承运商全额赔偿。
合同履行过程中，承运商自接收车辆之时起至运输目的地验收交
付完成时全过程所发生的交通事故、人员伤亡、车辆损坏和遗失
青岛博瑞舒物流有 等任何事故、人身伤害、财产损失、罚款及其他损失均由承运商
4
限公司 先行赔付，并协助发行人或发行人客户进行商业保险理赔。但机
动车交强险范围内的责任、违法驾驶或利用商品车从事违法活动
等造成的损失由承运商自行承担。
合同履行过程中，承运商自接收车辆之时起至运输目的地验收交
付完成时全过程所发生的交通事故、人员伤亡、车辆损坏和遗失
柳州鑫臻运输有限 等任何事故、人身伤害、财产损失、罚款及其他损失均由承运商
5
公司 先行赔付，并协助发行人或发行人客户进行商业保险理赔。但机
动车交强险范围内的责任、违法驾驶或利用商品车从事违法活动
等造成的损失由承运商自行承担。
简阳市利达汽车运 如货物到达后，因货物毁坏、雨湿、变形、短少等原因导致收货
6
输有限公司 方拒收货物或要求赔偿的，承运商应承担全部责任。
合同履行过程中，承运商自接收车辆之时起至运输目的地验收交
付完成时全过程所发生的交通事故、人员伤亡、车辆损坏和遗失
定州睿智储运有限 等任何事故、人身伤害、财产损失、罚款及其他损失均由承运商
7
公司 先行赔付，并协助发行人或发行人客户进行商业保险理赔。但机
动车交强险范围内的责任、违法驾驶或利用商品车从事违法活动
等造成的损失由承运商自行承担。
发行人与外协公路运力供应商关于运输过程中发生纠纷的责任划分主要为：承
运商自接收车辆之时起至运输目的地验收交付完成时全过程所发生的交通事故、人
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
员伤亡、车辆损坏和遗失等任何事故、人身伤害、财产损失、罚款及其他损失等属
于保险责任范围内的损失由保险公司赔偿，超出保险赔付外的全部损失均由承运商
承担。
2、发行人已建立起严格的外协公路运力供应商准入标准
（1）开展外协公路运力服务所需的资质、证照要求
外协公路运力供应商主要为发行人提供公路运输服务，根据《中华人民共和国
道路运输条例》的相关规定，从事道路运输的经营者应当取得《道路运输经营许可
证》。
（2）发行人对外协公路运力供应商资质的相关要求
发行人《供应商管理办法》规定：外协公路运力供应商必须具备的营运资质，
包括：道路运输许可证、营业执照等，具有一般纳税人资格，可开具增值税发票，
运输车辆符合 GB1589 等国家标准。
（3）报告期内发行人外协公路运力供应商资质情况
序 道路运输许可证
供应商名称
号 许可证编号 许可范围 许可证截止日
定州市承运物流有限公 冀交运管许可保字
1 道路普通货物运输 2021.11.29
司 130682310424号
定州市文迁运输有限公 冀交运管许可保字
2 普通货运 2022.1.25
司 130682001233号
渝交运管许可字
3 重庆文迁物流有限公司 普通货运 2021.7.20
500241006643号
明水县盛世祥泰运输有 黑交运管许可绥字 2020.5.6，已停止合
4 道路普通货物运输
限公司 231225060053号 作
长春市鸿程物流有限公 吉交运管许可长字
5 道路普通货物运输 2022.8.26
司 220181401027
青岛博瑞舒物流有限公 鲁交运管许可青字
6 普通货运 2021.11.6
司 37021199025号
黑龙江润扬物流有限公 黑交运管许可哈字
7 道路普通货物运输 2022.9.19
司 230100122743号
挂交运管许可柳字
8 柳州鑫臻运输有限公司 普通货运 2024.7.14
450200002154号
11-3-1-65
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
大型物件运输
（二），货物专用
运输（搬家运
简阳市金利达物流有限 川交运管许可成字 输），货物专用运
9 2021.5.14
公司 510185017236号 输（冷藏保鲜），
货物专用运输（冷
藏集装箱），普通
货运，信息配载
货物专用运输（冷
简阳市利达汽车运输有 川交运管许可资字 藏集装箱），普通
10 2021.6.1
限公司 512081008806 货物（渣土），普
通货运
定州市睿智储运有限公 冀交运管许可保字 2020.6.5，已停止合
11 普通货物运输
司 130682308143号 作
吉林宝全聚鑫物流有限 吉交运管许可通字
12 道路普通货物运输 2023.1.3
公司 220521431028号
辽宁安铁联运服务有限 辽交运管许可字 2019.5.5，已停止合
13 道路普通货物运输
责任公司 210922107048号 作
柳州市和源汽车运输有 桂交运管许可柳字
14 普通货运 2021.8.21
限公司 450201103724号
重庆川皓物流有限公司 渝交运管许可字
15 普通货运 2024.1.10
第一分公司 500109007931号
重庆市禾宏物流有限公 渝交运管许可字
16 普通货运 2022.11.10
司 500105011435号
重庆市同创达物流有限 渝交运管许可字
17 普通货运 2023.1.25
公司 500402006829号
重庆川港物流（集团） 渝交运管许可字
18 普通货运 2021.8.15
有限公司 500381005874号
重庆市林平汽车运输有 渝交运管许可字 普通货运、大型物
19 2024.4.8
限公司 500102005196号 件运输
重庆市遂隆物流有限公 渝交运管许可字
20 普通货运 2023.10.28
司 500241006416号
北京筋斗运物流有限公 京交运管许可货字
21 普通货运 2024.7.16
司 110113019031号
漯河市宝通物流有限公 豫交运管许可漯字 2020.1.31，已停止
22 道路普通货物运输
司 411104002994号 合作
上海欣鸿程物流有限公 赣交运管许可景字
23 道路普通货物运输 2021.6.23
司景德镇分公司 360200201910号
长春市新悦经贸有限责 赣交运管许可景字
24 道路普通货物运输 2021.4.29
任公司景德镇分公司 360200201449号
渝交运管许可字
25 重庆婧磊物流有限公司 普通货运 2022.8.1
500106119922号
成都市劲松物流有限公 川交运管许可成字
26 普通货运 2023.4.17
司 510114119260号
注：报告期内，与发行人发生业务往来的外协公路运力供应商众多，且其中部分提供商发生的
采购金额小、频次低，对发行人正常生产经营影响有限。根据重要性原则，确定年度采购金额
在300万元以上的为发行人主要外协公路运力供应商。
综上，与发行人持续开展合作的外协公路运力供应商合法持有开展业务所需全
部证照及相关资质，并覆盖其与发行人的合作期间。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
3、发行人已建立起成熟的外协公路运力供应商管控流程，可有效保证安全生产
发行人属于物流企业，为保证安全生产，降低发行人安全生产损失，同时为保
证外协公路运力供应商的服务质量，发行人制定了一系列管控制度，主要包括《供
应商管理办法》《安全管理规定》《公路拖挂车管理制度》《快消品物流管理制
度》《生产流程管理制度》《在用车运输安全管理规定》《质量管理和安全生产管
理制度》等。
发行人已建立起成熟的外协公路运力供应商管控流程。在供应商准入管理方面
建立了严格的资质标准，通过对注册资金、营运资质、车辆情况等条件的设定对外
协公路运力供应商的条件进行严格筛选。在采购定价方面，先由采购部提出外协服
务申请，经内部审核后，确立采购方式。须招标事项由发行人设立招标工作小组，
拟定招标计划，发布招标细则。无须招标事项，由采购部与外协公路运力供应商就
业务内容、合同定价进行采购谈判，确定具体的外协服务商后，由采购部根据《定
价管理办法》《合同管理制度》会同法务部、市场部及财务部对供应商的业务定
价、业务合同等工作进行规范和管理。
在项目实施过程中，发行人向外协公路运力供应商收取一定金额的保证金，并
由安全部门对供应商的作业生产进行规范和管理，将货物运输的要求融入到运输安
全管理策划、运输准备（人员、车辆、仓储环境安排）等内容中，做到前期准备充
分、设计合理、人员设备准备到位，运输过程流程清晰、过程可追溯。
采购部会同各基地、办事处对外协公路运力供应商的作业生产进行日常管理考
核，制定出 20 多项具体的考核内容，如准时到达率、在途 24 小时异常情况报告、
主机厂和经销商投诉、违反交通法规等。
发行人安全工作坚持预防为主的方针，通过计划、规范、培训、管理、控制和
奖罚相结合的措施，在汽车物流质量管理、汽车物流安全生产和日常安全管理中，
稳步推进和完善健全质量安全管理体系、规范外协公路运力供应商的质量安全职
责、明确物流事故安全责任等工作，达到提升汽车物流质量管理水平和防控安全生
产事故的经营目标。在项目实施过程中，由安全部牵头，建立对供应商安全生产的
规范管理体系。对严重违反安全生产质量管理的供应商，安全部可以执行一票否决
制否决其供应商资格，各基地、办事处配合安全部对供应商的安全生产、日常作业
进行质量监督和质量指导。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
通过上述一系列措施，发行人能够较好的保证外协公路运力供应商的工作质
量，有效保证运输过程中的安全管理。
4、是否存在外协公路运力导致的货损、货物丢失、延迟交货或其他业务风险的
情况
（1）外协公路运力供应商报告期内业务开展过程中未发生过重大安全生产事故
发行人目前已经建立起完善的安全生产管理流程和具体操作条例，对运输过程
中的车辆和工作人员履行了保管或监管的责任。根据发行人安全生产主管部门出具
的合规证明以及保荐机构对安全生产主管部门官方网站的查询记录，发行人外协公
路运力供应商报告期内业务开展过程中未发生过重大安全生产事故。
（2）外协公路运力供应商报告期内业务开展过程中存在少量货损、延迟交货情
况
报告期内，外协公路运力供应商存在因延迟交货导致的客户考核不达标、车辆
运输途中受损等情况。但涉及货物毁损或罚款金额均较小，且外协公路运力提供商
已按合同约定承担了相应责任，外协公路运力提供商货物在业务开展过程导致的货
损或延迟交货风险对发行人生产经营不构成重大影响。
综上，发行人已建立起成熟的外协公路运力供应商准入及管控流程并有效执
行，能够较好的防范外协公路运力导致的业务风险。
二、核查程序及核查结论
（一）本所律师履行了以下核查程序
1、访谈发行人财务总监、采购负责人，了解发行人主要外协公路供应商的基本
情况、合作背景等；
2、获取发行人采购汇总表，复核计算发行人主要外协公路供应商采购金额及占
比；
3、查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开信息，了解主要外协公路供
应商基本工商信息、主要股东、实际控制人情况；
4、向主要外协公路供应商发送基本情况调查表，获取主要外协公路供应商销售
收入、员工数量、车辆数量等信息；
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
5、实地走访发行人主要外协公路运力供应商经营场所，访谈主要外协公路运力
供应商负责人并取得其签署的访谈笔录，了解公司与主要外协公路供应商运力的合
作背景、合作内容；
6、抽查公司与主要外协公路供应商签署的采购合同、报价单、签收凭证、记账
及付款凭证。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、外购运力服务为行业普遍现象，发行人通过采购外部服务，可集中精力进行
物流网络建设、物流方案设计优化及提高业务调度管理能力，具有合理性与必要
性。
2、发行人已建立起成熟的外协公路运力供应商准入及管控流程并有效执行，能
够较好的防范外协公路运力导致的业务风险。
问题5
根据申报文件，2019年12月16日，公司与中集国际物流有限公司签订《商标使
用授权许可协议》，双方约定将第 39类文字商标“中集”（注册号：971633）和
“cncc”（注册号：971632）授权许可给公司使用，许可费用共计35万元，许可期限
为2020年1月1日至2021年12月31日。同日，该商标其他共有人北京中集华通物流有
限公司、北京南方中集投资管理有限公司出具《商标使用授权书》,对该次授权予以
认可。请发行人：（1）说明签署上述协议的背景与原因，许可费用定价是否合理，
发行人取得上述商标授权的来源是否合法有效，协议各方历史上是否就“中集”商标
存在纠纷，目前是否仍有纠纷。（2）说明目前是否仍使用“中集”字样作为称号或商
标开展业务。请梳理并说明发行人历史使用“中集”名称的背景、原因及合法合理
性，发行人及其实际控制人、发行人的其他股东、董监高、核心技术人员及上述各
类人员的近亲属是否与“中集”相关主要物流企业存在持股、任职、业务关系及其他
关联关系，使用“中集”字样作为称号是否会造成混淆及误导，是否可能产生法律纠
纷，是否存在受到行政处罚的风险。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意
见。
一、对反馈问题的答复
11-3-1-69
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）说明签署上述协议的背景与原因，许可费用定价是否合理，发行人取得
上述商标授权的来源是否合法有效，协议各方历史上是否就“中集”商标存在纠纷，
目前是否仍有纠纷
1、说明签署上述协议的背景与原因
经本所律师就发行人向中集国际物流购买“中集”文字商标使用权的具体过程、
谈判情况对发行人董事会秘书张侃进行访谈：
为了树立自身独立品牌，顺利推进IPO申报，发行人从2017年起便着手解决更名
事宜。受限于诸多客观因素，发行人在取名过程中经历了较长时间，且发现企业名
称中所使用的“中集”字号已经被其他企业注册为文字商标，其中涉及物流运输的第
39类文字商标“中集”（注册号971633），于2014年2月27日至今，由中集国际物流有
限责任公司、北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司共同持
有。因此，为避免发行人在更名前持续使用“中集”字号的行为可能引致的潜在纠
纷、诉讼风险。发行人基于谨慎，考虑通过获得商标持有人对发行人在更名前持续
使用“中集”字号的行为予以认可的方式杜绝潜在诉讼可能。方案确定后，发行人便
着手落实授权事宜，经过多方打探，最终对接上商标持有人之一的北京南方中集投
资管理有限公司控股股东兼中集国际物流有限公司监事李晋。
通过李晋引荐，发行人与中集国际物流就商标授权事宜展开谈判，最终签订了
《商标使用授权许可协议》，并由该商标其他共有人北京中集华通物流有限公司、
北京南方中集投资管理有限公司出具《商标使用授权书》,对该次授权予以认可。
2、许可费用定价是否合理
双方围绕商标授权期间、授权金额、授权方式等进行过多次讨论。考虑授权的
目的是为避免更名完成前可能出现的诉讼风险，因此，针对授权时长，考虑覆盖商
标持有人取得商标所有权起至更名完成止，最终将授权期间确定为2014年1月1日至
2021年12月31日。针对授权金额，考虑到授权时长较短，授权目的并非实际使用此
商标且已接近更名完成时点，许可费用最终确定为35万元，许可费用定价具有合理
性。
3、发行人取得上述商标授权的来源是否合法有效
经本所律师通过国家知识产权局商标局网站进行查询，上述授权的第39类文字
11-3-1-70
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
商标“中集”（注册号971633），于2014年2月27日至今，由中集国际物流有限责任公
司、北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司共同持有，具备
对外授权资格，且本次授权已经过三家商标共有人共同出具《商标使用授权书》，
将该商标授权给发行人使用。2020年7月13日，上述授权由国家知识产权局商标局通
过商标使用许可备案公告予以公示，对此次授权予以确认。因此，发行人取得上述
商标授权的来源合法有效。
4、协议各方历史上是否就“中集”商标存在纠纷，目前是否仍有纠纷
经本所律师通过中国裁判文书网、中国仲裁网对发行人、中集国际物流有限责
任公司、北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司的诉讼、仲
裁情况进行查询，未发现有因“中集”商标而产生的案件，各方历史上不存在就“中
集”商标的纠纷。
（二）说明目前是否仍使用“中集”字样作为称号或商标开展业务。请梳理并说
明发行人历史使用“中集”名称的背景、原因及合法合理性，发行人及其实际控制
人、发行人的其他股东、董监高、核心技术人员及上述各类人员的近亲属是否与“中
集”相关主要物流企业存在持股、任职、业务关系及其他关联关系，使用“中集”字样
作为称号是否会造成混淆及误导，是否可能产生法律纠纷，是否存在受到行政处罚
的风险。
1、目前是否仍使用“中集”字样作为称号或商标开展业务
发行人更名为“三羊马（重庆）物流股份有限公司”后，即已停止使用“中集”字
号，并以“三羊马（重庆）物流股份有限公司”对公司资产、资质、标识、证照进行
了替换，已停止使用“中集”字样作为称号或商标开展业务。
2、请梳理并说明发行人历史使用“中集”名称的背景、原因及合法合理性
（1）发行人历史使用“中集”名称的背景、原因及合理性
经本所律师对发行人实际控制人、控股股东邱红阳就发行人使用“中集”名称的
背景及原因进行访谈：
2004年12月，张定伦邀请邱红阳、杨小银共同在云南设立公司，因在当时物流
行业普遍以“中集”作为名号（2003年-2007年期间以“中集”命名新设企业超过30家，
迄今为止以“中集”命名企业超过100家），考虑到市场接受度，张定伦决定以“云南
11-3-1-71
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
中集物流有限公司”作为公司名称并完成工商登记注册。2005年9月，刘小东、李刚
全、邱红阳计划在重庆开展运输汽车的物流业务，并提议参照云南中集命名方式，
以“中集”作为企业字号，以“重庆中集汽车物流有限责任公司”作为企业名称，申请
工商登记注册。
企业名称作为识别企业的重要标识，一旦确立后，将长期使用，不会轻易改
变。因此，自2005年9月公司在取得工商行政管理部门的核准，并以“中集”相关字号
及上述企业名称办理了工商登记后，发行人以“重庆中集汽车物流有限责任公司”企
业名称对外开展业务，但因缺乏较强知识产权意识，发行人并未意识到使用“中集”
相关字号与“中集”商标可能存在的潜在冲突。
与生产制造型企业以产品为依托，需要商标、品牌为核心竞争力的载体树立企
业形象、扩大品牌影响力不同，发行人是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和
快速消费品行业提供综合服务的第三方物流企业，物流企业在经营过程中不存在需
要向流通市场大量投放产品或广告的情形，在发展到一定规模以前，对打造显著性
标识并培养自身品牌的需求并不强烈。故在较长时间内发行人仍以“重庆中集汽车物
流股份有限公司”企业名称对外开展业务。
（2）发行人使用“中集”名称的合法合规性
根据当时有效的《企业名称登记管理规定》第三条规定：“企业名称在企业申请
登记时，由企业名称的登记主管机关核定。企业名称经核准登记注册后方可使用，
在规定的范围内享有专用权。”
《企业名称登记管理实施办法》第三条规定：“企业应当依法选择自己的名称，
并申请登记注册。企业自成立之日起享有名称权。”
根据上述法律规定，发行人使用“重庆中集汽车物流有限责任公司”作为企业名
称系根据《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理实施办法》的规定独立
申请核准取得，在企业名称保留有效期内办理了企业开业登记，符合当时相关法
律、行政法规的规定。
（3）发行人及其实际控制人、发行人的其他股东、董监高、核心技术人员及上
述各类人员的近亲属是否与“中集”相关主要物流企业存在持股、任职、业务关系及
其他关联关系
11-3-1-72
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人实际控制人、其他股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查问
卷中关于对外投资、任职经历以及关联关系的认定，并经本所律师核查，发行人及
其实际控制人、发行人的其他股东、董监高及上述各类人员的近亲属与“中集”相关
主要物流企业不存在持股、任职、业务关系及其他关联关系。
（4）使用“中集”字样作为称号是否会造成混淆及误导，是否可能产生法律纠
纷，是否存在受到行政处罚的风险
①招投标确定合作关系
发行人从设立以来一直专注于汽车物流服务，是行业内较早通过多式联运方式
从事商品车物流运输的企业。发行人与主要客户均建立长期稳定的合作关系，且发
行人的主要客户群为具有较强经营实力的大型知名企业，双方合作关系通常需要通
过公开的招投标程序确定。确定入围供应商前，客户需重点调查投标人的基本信
息、股权结构、营运资质、信用风险等情况从而排除身份混淆或其他风险的可能
性。
②历史沿革公开披露
2016年8月8日，发行人股票在全国股转系统挂牌并公开转让。在公开转让说明
书及法律意见书中详细披露了发行人历史沿革、股权结构、实际控制人、关联关系
等情况。发行人股票在全国股转系统挂牌期间，严格遵守《非上市公众公司监督管
理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律法规及相关细则指引，不存在因信息披
露等事项被全国股转系统采取自律监管措施、纪律处分等处罚的记录。
③合作关系未因更名而终止
发行人通过多年行业深耕，赢得国内众多汽车主机厂信任并建立长期合作关
系，在发行人更名为“三羊马（重庆）物流股份有限公司”后，发行人主要客户均与
发行人继续保持业务合作，不存在合作关系因更名而终止的情形。
④不存在“中集”商标和字号方面的行政处罚或诉讼纠纷
根据重庆市沙坪坝区市场监督管理局出具的合法合规证明，并经本所律师访谈
发行人主要客户、供应商以及在中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查询，
发行人不存在“中集”商标和字号方面的行政处罚或诉讼纠纷。
综上，发行人使用“中集”字样作为称号期间，未造成混淆及误导，未产生法律
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
纠纷或受到行政处罚。发行人在取得“中集”文字商标持有人合法授权并完成更名
后，也不会再有产生法律纠纷或受到行政处罚的风险。
二、核查程序及核查结论
（一）本所律师履行了以下核查程序
1、对发行人董事会秘书张侃进行访谈，了解发行人向中集国际物流购买“中集”
文字商标使用权的具体过程及谈判情况，并查阅发行人与中集国际物流有限责任公
司、北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司签订的《商标使
用授权许可协议》、《商标使用授权书》；
2、通过国家知识产权局商标局网站查询“中集”文字商标注册以及使用许可情
况；
3、对发行人实际控制人、控股股东邱红阳就发行人使用“中集”名称的背景及原
因进行访谈；
4、通过中国裁判文书网、中国仲裁网查询发行人、中集国际物流有限责任公
司、北京中集华通物流有限公司、北京南方中集投资管理有限公司的诉讼及仲裁情
况；
5、查阅发行人实际控制人、其他股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查
问卷，核查发行人及其实际控制人、发行人的其他股东、董监高、核心技术人员及
上述各类人员的近亲属与“中集”相关主要物流企业存在持股、任职、业务关系及其
他关联关系情况；
6、取得重庆市沙坪坝区市场监督管理局出具的合规证明，查阅发行人主要客
户、供应商访谈笔录，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网络查询方
式，核查发行人关于“中集”商标和字号方面的诉讼纠纷。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人历史使用“中集”名称系受当时环境影响所致，因缺乏较强知识产权意
识，故在较长时间内以“重庆中集汽车物流股份有限公司”企业名称对外开展业务，
背景及原因具有合理性；发行人根据企业名称登记相关规定独立申请取得企业名
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
称，符合当时相关法律、行政法规的规定。
2、发行人及其实际控制人、发行人的其他股东、董监高、核心技术人员及上述
各类人员的近亲属不存在与“中集”相关主要物流企业存在持股、任职、业务关系及
其他关联关系。
3、发行人使用“中集”字样作为称号过程中未对外造成混淆及误导，未因此产生
法律纠纷，亦未受到行政处罚。
问题6
请发行人：（1）根据申报材料的披露情况说明发行人拥有的土地使用权与发行
人自有房屋的对应关系，并说明发行人自有及租赁的不动产是否存在瑕疵，若有，
请根据《首发业务若干问题解答》的要求作相应信息披露。（2）结合发行人的业
务，说明各处自有及租赁不动产的具体用途，目前的使用情况，并说明发行人是否
从事房地产相关业务。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
一、对反馈问题的答复
（一）根据申报材料的披露情况说明发行人拥有的土地使用权与发行人自有房
屋的对应关系，并说明发行人自有及租赁的不动产是否存在瑕疵，若有，请根据
《首发业务若干问题解答》的要求作相应信息披露。
1、发行人拥有的土地使用权与发行人自有房屋的对应关系
（1）发行人拥有的土地使用权与自有房屋存在对应关系情况如下：
土地使用权与自有房屋对应关系
序
房地证编号 坐落 用途 房屋建筑面积 土地使用权面积
号
（㎡） （㎡）
渝（2020）沙坪 重庆市沙坪坝区
工业用地/
1 坝区不动产权第 土主镇月台路16 5,287.70
工业
000243636号 号
24,607.00
渝（2020）沙坪 重庆市沙坪坝区
工业
2 坝区不动产权第 土主镇月台路20 11,466.24
用房/工业
000244548号 号
渝（2020）沙坪 重庆市沙坪坝区
工业用房/
3 坝区不动产权第 土主镇月台路18 39,824.25 14,067.00
工业
000244794号 号
项目2020年度转
固后，正在申请
定国用（2014） 河北省定州市长
4 工业用地 不动产权的房屋 36,522.00
第001号 安园区8号路北侧
面积，故不动产
权证上暂未列明
11-3-1-75
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
序 房地证编号 坐落 用途 土地使用权与自有房屋对应关系
号
房屋建筑面积
已建成39,062.24
渝（2020）沙坪 ㎡，因仍有部分
重庆市沙坪坝区
5 坝区不动产权第 工业用地 在建，故不动产 78,394.00
西永组团
000243404号 权证上暂未列明
房屋建筑面积
重庆市沙坪坝区 因募投项目在
渝（2019）沙坪
西永组团Ⅰ标准分 建，故不动产权
6 坝区不动产权第 仓储用地 65,961.00
区Ⅰ66-01-2/04号宗 证上暂未列明房
000501242号
地 屋建筑面积
（2）发行人拥有商业/住宅房产与共用宗地面积对应关系情况如下：
商业/住宅房产与共用宗地面积对应
序 关系
房地证编号 坐落 用途
号 房屋建筑面积 共用宗地面积
（㎡） （㎡）
渝（2020）两江 重庆市北部新区
工业用地/其
1 新区不动产权第 洪湖西路18号13- 1,021.55 12,148.00
他
000267911号 1
川（2020）成都 金牛区人民北路
商务金融用
2 市不动产权 二段168号1栋28 305.71 29,353.57
地/办公
0139009 层2802号
城镇混合住
川（2020）成都 金牛区肖家村三
宅用地（地
3 市不动产权 巷69号1栋-1层 35.84 16,862.14
下车库）/车
0139011 161号
位
川（2020）成都 金牛区人民北路
其他商服用
4 市不动产权 二段168号1栋28 243.55 29,353.57
地/办公
0139012 层2803号
城镇混合住
川（2020）成都 金牛区肖家村三
宅用地（地
5 市不动产权 巷69号1栋-1层 35.84 16,862.14
下车库）/车
0139014 160号
位
2、发行人自有及租赁的不动产是否存在瑕疵，若有，请根据《首发业务若干问
题解答》的要求作相应信息披露
（1）发行人自有不动产
发行人自有不动产均系发行人所拥有，均已取得不动产权证书，不存在权利瑕
疵。
（2）发行人租赁不动产
截止本补充法律意见书出具日，发行人租赁房产30处，共计3,499.15平方米，用
于发行人员工生活或办公所需，其中3处房产出租方未能提供产权证书，占总租赁面
11-3-1-76
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
积的5.40%，其房产权属存在瑕疵，将可能影响发行人对该3处租赁房产的持续使
用。但由于上述租赁无证房产数量、面积较小，且发行人租赁房产是用于员工的生
活及办公，可供选择范围较大，市场上相匹配的商业用房资源丰富，租赁其他房产
不存在困难，因此具有替代性，不会对发行人的生产经营产生重大影响。
发行人租赁商业停车场5处，共计固定车位1155个，非固定车位一处；发行人租
赁停车场皆用于车辆临时停放，并非公司主要经营生产用地，出租方均具有相应不
动产权，不存在产权瑕疵，亦不存在影响发行人生产经营。
经本所律师核查，上述租赁房产和车位均非集体建设用地、划拨地、农用地、
耕地、基本农田上建造。
此外，发行人租赁不动产未办理登记备案手续，但发行人签署的租赁合同并未
约定租赁合同以备案登记为生效条件。《中华人民共和国民法典》第七百零六条规
定“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的
效力。”《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款规定“房屋租赁合同订立后三十
日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)
主管部门办理房屋租赁登记备案。”因此，发行人未就租赁不动产办理租赁备案登记
不影响租赁合同的有效性，但存在违反《商品房屋租赁管理办法》相关规定的瑕
疵。
基于上述，为避免租赁不动产的瑕疵给发行人造成经济损失，发行人控股股
东、实际控制人邱红阳承诺：“在发行人承租物业的租赁期限内，如因租赁物业未办
理备案、存在权属争议或物业性质不适合作为租赁合同标的物等原因，导致发行人
无法继续使用的，由本人负责及时落实新的租赁物业，并承担由此产生的搬迁、装
修及可能产生的其他费用（包括但不限于经营损失、索赔款等）。”因此，发行人租
赁不动产瑕疵不会对生产经营产生重大不利影响，也不会对本次公开发行及上市造
成实质影响。
（二）结合发行人的业务，说明各处自有及租赁不动产的具体用途，目前的使
用情况，并说明发行人是否从事房地产相关业务。
1、结合发行人的业务，说明各处自有及租赁不动产的具体用途，目前的使用情
况
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）自有不动产的具体用途及目前使用情况
①自有房产
权
序 建筑面积 登记 具体用 使用情
权证编号 坐落 利
号 （㎡） 用途 途 况
人
渝 （ 2020 ） 两江 三
重庆市北部新区 工业用地 正在使
1 新区不动产权第 1,021.55 办公室 羊
洪湖西路18号13-1 /其他 用
000267911号 马
渝 （ 2020 ） 沙坪 重庆市沙坪坝区 工业 三
对外出 正在使
2 坝区不动产权第 土 主 镇 月 台 路 16 5,287.70 用地/工 羊
租 用
000243636号 号 业 马
渝 （ 2020 ） 沙坪 重庆市沙坪坝区 工业 三
提供仓 正在使
3 坝区不动产权第 土 主 镇 月 台 路 20 11,466.24 用房/工 羊
储服务 用
000244548号 号 业 马
渝 （ 2020 ） 沙坪 重庆市沙坪坝区 工业 生产经 三
正在使
4 坝区不动产权第 土 主 镇 月 台 路 18 39,824.25 用房/工 营、部 羊
用
000244794号 号 业 分出租 马
川 （ 2020 ） 成都 金牛区人民北路 商务金融 三
对外出 正在使
5 市不动产权第 二 段 168 号 1 栋 28 305.71 用地/办 羊
租 用
0139009号 层2802号 公 马
城镇混合
川 （ 2020 ） 成都 金牛区肖家村三 住宅用地 三
对外出 正在使
6 市不动产权第 巷69号1栋-1层161 35.84 （地下车 羊
租 用
0139011号 号 库）/车 马
位
川 （ 2020 ） 成都 金牛区人民北路 其他商服 三
对外出 正在使
7 市不动产权第 二 段 168 号 1 栋 28 243.55 用地/办 羊
租 用
0139012号 层2803号 公 马
城镇混合
川 （ 2020 ） 成都 金牛区肖家村三 住宅用地 三
对外出 正在使
8 市 不 动 产 权 巷69号1栋-1层160 35.84 （地下车 羊
租 用
0139014号 号 库）/车 马
位
②自有土地
序 土地 登记 具体用 使用 权利
权证编号 坐落
号 面积（㎡） 用途 途 情况 人
生产经
定国用（2014）第 河北省定州市长安 工业 定州
1 36,522.00 营、对 在建
001号 园区8号路北侧 用地 铁达
外出租
渝（2020）沙坪坝 工业
重庆市沙坪坝区土 对外出 正在 三羊
2 区 不 动 产 权 第 用地/
主镇月台路16号 租 使用 马
000243636号 工业
24,607.00
渝（2020）沙坪坝 工业
重庆市沙坪坝区土 提供仓 正在 三羊
3 区 不 动 产 权 第 用地/
主镇月台路20号 储服务 使用 马
000244548号 工业
渝（2020）沙坪坝 重庆市沙坪坝区土 工业 生产经 正在 三羊
4 14,067.00
区 不 动 产 权 第 主镇月台路18号 用地/ 营、部 使用 马
11-3-1-78
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
000244794号 工业 分出租
正在
渝（2020）沙坪坝 生产经 使
重庆市沙坪坝区西 工业 三羊
5 区 不 动 产 权 第 78,394.00 营、部 用、
永组团 用地 马
000243404号 分出租 部分
在建
渝（2019）沙坪坝 重庆市沙坪坝区西 生产经
仓储 主元
6 区 不 动 产 权 第 永 组 团 Ⅰ标 准 分区 65,961.00 营 在建
用地 联运
000501242号 Ⅰ66-01-2/04号宗地 （注）
注：用于本次发行募投项目“三羊马多式联运（重庆）智能应用基地项目”。
（2）租赁不动产的具体用途及目前使用情况
①租赁房产
建筑面
序
出租方 承租方 积 坐落 房产证号 租赁期限 用途
号
（㎡）
湖 北 省十 堰市
2020 年 12
白 浪 区白 浪街 十堰房权证白浪
三羊马 月 10 日至 办公、
1 廖小波 96.96 办白浪中路 区 字 第
物流 2021 年 12 生活
105 号 10 幢 2- 10033431 号
月 10 日
10-4
山 西 省晋 中市
2020 年 10
榆 次 区交 通巷
三羊马 晋中市房权证字 月 1 日至 办公、
2 吴建平 68.42 10 号晋中路桥
物流 第 00019921 号 2021 年 9 生活
宿舍 1 号楼 4
月 30 日
单元 101
四 川 省西 昌市 2021 年 1
沙正伦、 三羊马 马 道 镇铁 路八 西房权证西昌字 月 1 日至 办公、
3 74.02
朱国莲 物流 区 56 幢 2 单元 第 0104982-1 号 2021 年 12 生活
3 层 18 号 月 31 日
四 川 省成 都市 2020 年 11
中国物流
三羊马 高 新 区天 府三 成房权证监证字 月 1 日至 办公、
4 （泸州） 45
物流 街 218 号 1 栋 第 4184337 号 2021 年 10 生活
有限公司
1 单元 1308 号 月 31 日
黑 龙 江省 哈尔 2020 年 8
黑（2018）哈尔
三羊马 滨 市 南岗 区保 月 15 日至 办公、
5 马延娣 68.62 滨市不动产权第
物流 健副路 5 栋 3 2021 年 8 生活
0331717 号
单元 2 层 3 号 月 15 日
辽 宁 省沈 阳市 2020 年 5
沈房权证中心字
三羊马 于 洪 区东 平湖 月 11 日至 办公、
6 宋威威 81.78 第 N060864036
物流 街 356-1 号 1- 2021 年 5 生活
号
3-2 月 10 日
广 西 省柳 州市
2020 年 5
雒 容 镇桂 龙路 （2018）柳州市
肖记香、 三羊马 月 26 日至 办公、
7 77.9 1 号流动国际 不 动 产 权 第
欧春瑜 物流 2021 年 5 生活
住宅小区 5 栋 0044369 号
月 26 日
2 单元 16-4 室
11-3-1-79
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 10
北 京 市房 山区
京房权证房私字 月 26 日至 办公、
8 刘春元 三羊马 125.24 苏庄三里 9 号
第 0604299 号 2021 年 4 生活
楼 6 单元 601
月 25 日
广 西 壮族 自治
2021 年 1
区 柳 州市 鱼峰 桂 2019 柳州市
月 6 日至 办公、
9 陈新益 三羊马 120.00 区 雒 容镇 阳光 不 动 产 权 第
2022 年 1 生活
名苑 15 栋 3 单 0010817 号
月6日
元 501 号房
西 安 市浐 灞生 2020 年 3
陕（2019）西安
态 区 启源 二路 月 16 日至 办公、
10 周小梅 三羊马 115.00 市不动产权第
1089 号 10 幢 2021 年 3 生活
0085490 号
2004 室 月 15 日
山 东 省青 岛市
2020 年 5
黄 岛 区江 山南
青房地权黄私字 月 14 日至 办公、
11 刘迅 三羊马 185.46 路 636 号汇丰
第 40689 号 2021 年 5 生活
嘉园 7 栋 1 单
月 13 日
元 1001 室
山 东 省青 岛市
黄 岛 区开 发区 2020 年 5
鲁（2018）青岛
江山北路 10 号 月 25 日至 办公、
12 孙学祥 三羊马 145.34 市黄岛区不动产
鲁 泽 观天 下小 2021 年 5 生活
权第 0128050 号
区 20 栋 1 单元 月 24 日
2601 户
陕 西 省西 安市 西安市房权证灞 2020 年 7
葛静，张 灞 桥 区浐 河东 桥 区 字 第 月 5 日至 办公、
13 三羊马 137.17
利宁 路 5 幢 1 单元 1200110003-13- 2022 年 7 生活
11202 室 5-11202-1 号 月4日
陕 西 省西 安市 2020 年 7
陕（2020）西安
浐 灞 生态 区香 月 10 日至 办公、
14 卢嘉鹏 三羊马 106.81 市不动产权第
槐二路 2188 号 2021 年 7 生活
0109507 号
19 幢 11002 室 月9日
河 北 省石 家庄
2020 年 7
市 高 邑县 千秋 石高房权证高邑
月 1 日至 办公、
15 韩亚强 三羊马 164.45 路 131 号香榭 字 第 20090640
2021 年 6 生活
丽舍小区 2-2- 号
月 30 日
301
2020 年 6
天 津 市滨 海新 津（2020）滨海
张云、郭 月 23 日至 办公、
16 三羊马 106.04 区 塘 沽区 贻和 新区塘沽不动产
紫阳 2021 年 5 生活
花园 12-2-401 权第 1005971 号
月 31 日
2020 年 7
上 海 市闸 北区 沪 房 地 闸 字
月 7 日至 办公、
17 钟倪敏 三羊马 216.99 汉中路 333 弄 （ 2003 ） 第
2021 年 7 生活
2号 018770 号
月6日
山 东 省菏 泽市
2020 年 7
牡 丹 区丹 阳办
郭春荣、 菏市房权证市直 月 1 日至 办公、
18 三羊马 102.60 事 处 天华 交通
戴长峰 字第 133386 号 2021 年 6 生活
家园 16 栋 2 单
月 30 日
元 401 室
11-3-1-80
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
山 东 省青 岛市 2020 年 8
鲁（2017）青岛
黄 岛 区漓 江西 月 20 日至 办公、
19 王微 三羊马 103.85 市黄岛区不动产
路 1166 号 4 栋 2021 年 8 生活
权第 0053372 号
1 单元 703 月 19 日
2020 年 6
天 津 市滨 海新 津（2019）滨海
月 1 日至 办公、
20 杜曼 三羊马 82.25 区 塘 沽区 贻和 新区塘沽不动产
2021 年 5 生活
花园 17-1-601 权第 1013458 号
月 31 日
河 南 省郑 州市 2021 年 1
中 牟 区新 华苑 牟房权证字第 月 1 日至 办公、
21 潘金详 三羊马 111.00
小 区 南楼 二单 20082711 号 2021 年 12 生活
元一楼西户 月 31 日
张家口市 河 北 省张 家口 2020 年 8
宣化县房权证宣
宏达物资 市 宣 化县 沙岭 月 1 日至 办公、
22 三羊马 120 私字第 0004073
储运有限 子 镇 大市 场西 2021 年 7 生活
号
公司 六区路西 月 31 日
北 京 市朝 阳区
建 国 门外 大街 2020 年 12
北京外交
9 号齐家园外 朝全字第 00670 月 1 日至
23 人员房屋 三羊马 234 办公
交公寓 7 楼 1 号 2021 年 11
服务公司
单元 051 号公 月 30 日
寓
重 庆 市江 北区
康顺路 88 号楚
商 产 业园 职工 2020 年 7
重庆楚商 渝（2016）两江
倒 班 宿 舍 月 6 日至
24 投资发展 三羊马 252.35 新区不动产权第 生活
904 、 913 、 2021 年 7
有限公司 000763392 号
1105 、 1107 、 月5日
1111 、 1113 、
1114
资 阳 市雁 江区
2019 年 8
凤园路 166 号 资 阳 字 第
月 12 日至 办公、
25 陈勇 三羊马 82.70 四 海 国际 社区 2013062802057
2021 年 8 生活
一期 9 幢 9 号
月 11 日
（Z）4-6-2 号
2020 年 11
北 京 市朝 阳区
X 京房权证朝私 月 1 日起
26 郑汉卿 三羊马 166.19 灵通观 5 号院 生活
字第 574771 号 至 2022 年
内 2 号楼 7H
10 月 31 日
柳 州 市柳 南区 2021 年 3
太 阳 村镇 山头 柳集用（2011） 月 1 日起 办公、
27 刘定凤 三羊马 120.4
村 牛 扒一 屯 2 第 200068 号 至 2021 年 生活
号 8 月 31 日
西安国际 西 安 市灞 桥区 2020 年 7
陆港资产 三羊马 港务大道 88 号 月 16 日至
28 45.36 无 办公
管理有限 物流 陆 港 保税 大厦 2021 年 7
公司 16 层 1605 号 月 15 日
北京京房 房 山 区阎 村镇 2020 年 11
29 国鑫物资 三羊马 16.00 炒 米 店村 东金 无 月 12 日起 办公
有限责任 港 物 流院 内西 至 2021 年
11-3-1-81
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
公司钢材 南 钢 材交 易中 11 月 11 日
物流中心 心办公楼
四 川 省遂 宁市 2020 年 9
四川威斯
物 流 港西 部铁 月 1 日至 办公、
30 腾物流有 三羊马 127.25 无
路 物 流 园 B3- 2021 年 8 生活
限公司
2-4 月 31 日
②租赁停车场
承 建筑面
序号 出租方 租 坐落 积 租赁期限 用途
方 （㎡）
华润置地（成
三 2021年1月1日
都）物业服务 重庆市观音桥龙湖新壹 200 个 车
1 羊 至 2021 年 3 月 车辆停放
有限公司重庆 街C馆负三楼 位
马 31日
分公司
三 重庆市万州区沙龙路三 2020 年 12 月 25
重庆市万景置 250 个 车
2 羊 段3828号阳光满庭地下 日 至 2021 年 12 车辆停放
业有限公司 位
马 停车库负三楼 月24日
重庆市大渡口区八桥镇
重庆天泰房地 三 2021年2月1日
金阳路127号负二层防火 45 个 车
3 产开发有限责 羊 至 2022 年 1 月 车辆停放
分区十一部分（1、2号 位
任公司 马 31日
住宅楼之间）车库场地
三 重庆市江北区海尔路825 2021年1月1日
重庆名胜物流 660 个 车
4 羊 号2幢负一层车库和负二 至 2021 年 12 月 车辆停放
有限公司 位
马 层车库 31日
根据每
重庆传化公路 三 重庆市沙坪坝区垄安大 2021年1月5日
日停放
5 港物流有限公 羊 道中段546号重庆传化公 至2022年1月4 车辆停放
车辆据
司 马 路港物流园区内 日
实结算
2、发行人是否从事房地产相关业务
发行人存在部分房产对外出租业务，但经营范围中不含有房地产开发，且不具
有房地产开发资质，未从事发地产开发业务，因此发行人不涉及房地产开发业务。
二、核查程序及核查结论
（一）本所律师履行了以下核查程序
1、查阅发行人的《不动产权证书》，核查发行人资产权利是否存在瑕疵；
2、查阅发行人关于房产租赁合同，核查发行人房产租赁情况；
11-3-1-82
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
3、取得发行人控股股东、实际控制人邱红阳关于租赁不动产瑕疵处理的承诺；
4、查阅发行人及其子公司的营业执照、资质证书，核查发行人是否存在房地产
开发业务。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
发行人自有不动产均系发行人所拥有，均已取得不动产权证书，不存在权利瑕
疵。发行人未就租赁不动产办理租赁备案登记不影响租赁合同的有效性，但存在违
反《商品房屋租赁管理办法》相关规定的瑕疵，但不会对生产经营产生重大不利影
响，也不会对本次公开发行及上市造成实质影响。
问题7
请发行人说明是否曾出现安全生产事故或安全生产风险事件，若有，请说明发
行人的处理过程、处理结果，是否受到处罚，是否妥善解决，并请结合发行人的安
全生产制度及相应操作流程，说明发行人安全生产制度是否得到有效执行。请保荐
机构及发行人律师核查并发表明确意见。
一、对反馈问题的答复
（一）安全生产制度及措施
发行人属于物流企业，为保证安全生产，降低发行人安全生产损失，同时为保
证外协公路运力及物流辅助服务提供商的服务质量，发行人制定了一系列管控制
度，主要包括《供应商管理办法》、《安全管理规定》、《公路拖挂车管理制
度》、《快消品物流管理制度》、《生产流程管理制度》、《在用车运输安全管理
规定》、《整车库房管理制度》、《质量管理和安全生产管理制度》。
发行人安全工作坚持预防为主的方针，通过计划、规范、培训、管理、控制和
奖罚相结合的措施，在汽车物流质量管理、汽车物流安全生产和日常安全管理中，
稳步推进和完善健全质量安全管理体系、规范外协服务商的质量安全职责、明确物
流事故安全责任等工作，达到提升汽车物流质量管理水平和防控安全生产事故的经
营目标。在项目实施过程中，由安全部牵头，对供应商的安全生产进行规范和管
理。对严重违反安全生产质量管理的供应商，安全部可以执行一票否决制否决其供
11-3-1-83
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
应商资格，各基地、办事处配合安全部对供应商的安全生产、日常作业进行质量监
督和质量指导。
发行人目前已经建立起完善的安全生产管理制度和具体操作规程，包括具体规
定了从业人员考核、驾驶员行车、车辆调度、车辆运输、车辆动态监控及装卸作业
等方面的安全操作规程。在汽车物流质量管理、汽车物流安全生产和日常安全管理
中，稳步推进和完善健全质量安全管理体系、规范外协服务商质量安全职责、明确
物流事故安全责任等工作，对运输过程中的车辆和工作人员履行了保管或监管的责
任。
（二）安全生产执行情况
1、相关内部控制执行情况
（1）发行人为明确各类人员的安全生产责任，建立、健全安全责任制和安全规
章制度，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的工作方针，建立了各部门、各办
事处、各项目、各分（子）公司的安全责任体系，确定了单位的法定代表人或者非
法人单位的主要负责人是单位的安全责任人，对本单位的安全工作全面负责。
（2）在生产流程管理方面，发行人对从事商品汽车铁路运输装载、卸载活动流
程进行了明确规定。在生产作业流程中，从事商品车物流工作，必须文明着装，特
殊工种需穿着反光条工作服。装卸作业建立班前、班后制度，提出生产重点工作，
安全注意事项。装卸前后，须安置安全警戒，对作业仓库、站场区域进行安全检
查。同时，均要进行消防设备检查。作业现场应配备灭火器材，在货车端门旁放置
不少于2具手提式灭火器，并应实施专人监护。在装载过程中，检查装卸车（平台）
支架、过渡板质量情况，避免出现脱焊、断裂、缺件等情况发生，从而影响车辆装
载安全。卸车前，检查商品汽车在运输过程中安全质量情况，若出现问题，应记
录、照相并及时汇报、联系和处理。在运输过程中，发行人通过GPS或铁路物流系
统对运输过程进行监控，及时掌握运输过程中的实际情况，并做好相应记录。
（3）在物流事故管理方面，当事者和当事者所属部门是事故处理的第一责任
者，公司其他部门和公司其他员工无条件的对当事者和当事者所属部门提供支持。
重特大商品车物流事故处理，由安全部或公司总经理指定的部门负责。物流事故现
场控制执行“保证人财安全、控制事故损失、清查事故原因、消除事故隐患”的原
11-3-1-84
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
则。商品车物流事故处理执行“查不清原因不放过，不吸取教训不放过，不采取措施
不放过”的原则。
（4）在紧抓生产过程中的安全生产的同时，公司对日常安全也非常重视。公司
日常安全检查是实现公司安全生产的基础和保障，主要内容包括提升安全意识、检
查安全管理情况、检查安全制度、检查现场安全、检查潜在隐患、检查事故处理
等，公司日常安全检查分级分层进行。
（5）质量安全培训是提升公司安全质量管理水平和防控公司安全生产事故的前
提和基础。公司执行全员质量安全培训制度，分级分层进行。公司总经理应完成国
家法定的职务类质量安全培训内容和公司规定的全员类质量安全培训内容。安全部
经理应完成公司总经理指定的职务类质量安全培训内容，应列入《岗位职责说明
书》，由公司总经理或分管质量安全工作的副总经理通过行政人力资源部对其进行
评估，评估直接纳入对其的绩效管理。其他员工也相应规定了安全培训内容和时
间。
（6）质量安全工作的评估是落实质量安全工作的重要保障，是对生产过程和日
常安全管理的有效性的客观反映。通过质量安全评估，将评估结果纳入对应负责人
的绩效考核，形成绩效与安全挂钩的制度，最大程度上激励各层级安全责任人的安
全管理，提升公司安全生产的管控水平。
2、报告期内安全事故及生产处罚情况
根据发行人主管安全生产管理部门出具的合规证明，并经裁判文书网、发行人
主管安全生产管理部门官方网站查询，发行人不存在安全生产事故或因违反安全生
产方面的法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
3、报告期内安全生产支出情况
2018-2020年，公司提取安全生产专项储备分别为 757.39万元、803.40万元和
893.23万元，并于2018-2020年分别支出702.29万元、907.84万元和893.23万元，用于
开展安全生产工作。
综上，通过上述一系列的措施，发行人有效保证了生产过程中的安全管理，在
报告期内未曾发生安全生产事故或安全生产风险事件。
二、核查程序及核查结论
11-3-1-85
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）本所律师履行了以下核查程序
1、取得发行人主管安全生产管理部门出具的合规证明及发行人出具的未出现安
全生产事故的书面声明；
2、通过裁判文书网、发行人主管安全生产管理部门官方网站查询发行人是否存
在安全生产事故或受到行政处罚的情形；
3、查询发行人安全生产管理制度、具体操作规程及外协服务商管控制度，了解
发行人安全生产管理情况。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人未曾发生安全生产事故或安全生产风险事件。发行人目前已
经建立起完善的安全生产管理制度和具体操作规程，并得到了有效执行。
问题8
发行人过往曾申报创业板，请发行人：（1）说明本次申报材料内容与过往审核
申报材料内容是否存在差异，若有，请说明原因。（2）说明过往申报涉及的主要法
律问题及核查情况、核查程序、核查意见及结论，本次申报的相应情况是否存在差
异；发行人是否存在过往申报过程中发现且目前尚未整改完毕或仍具有法律风险的
事项，若有，请说明相应事实情况、法律风险及目前仍存在风险的原因。请保荐机
构及发行人律师核查并发表明确意见。
一、对反馈问题的回复
（一）说明本次申报材料内容与过往审核申报材料内容是否存在差异，若有，
请说明原因
本次申报材料与过往审核申报材料存在差异之处主要有以下几个方面：
1、报告期变化导致差异
发行人前次 IPO 申报报告期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6
月；本次 IPO 申报报告期为 2018 年度-2020 年度。由于报告期的变化，本次申报时
对发行人的财务数据、历史沿革、业务发展、关联方及关联交易、重大合同等方面
11-3-1-86
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
内容进行了更新。
2、监管机构信息披露要求差异
发行人前次 IPO 申报板块为深圳证券交易所创业板，前次申报招股说明书的信
息披露具体要求遵从《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》相关规定；本次 IPO 申报板块为深圳证券交易
所中小板，本次申报招股说明书信息披露具体要求遵从《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（2015 年修订）》相关规定。因此，依据
信息披露格式准则的不同，使得前次 IPO 申报与本次 IPO 申报披露信息存在部分章
节和内容披露顺序的区别。
3、两次申报文件相同章节差异
本次申报文件的信息披露内容与在创业板上市的信息披露内容除《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（2015 年修订）》和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书（2020 年
修订）》规定差异外，两次申报文件相同章节差异情况及差异产生的原因如下：
序 章节 主要差异情况 差异原因
号
根据上市板块适用规则的
1 声明及承诺 删除“招股说明书摘要”描述
不同进行调整
“重大事项提示”之“一、股东关于 将“《深圳证券交易所创业板股票上市
根据上市板块适用规则的
2 发行前所持股份流通限制、自愿锁 规则》”修改为“《深圳证券交易所股
不同进行调整
定股份的承诺” 票上市规则》”并对承诺内容进行细化
将“《公司首次公开发行股票并在创业
板 上 市 后 三 年 内 稳 定 公司 股 价 的 预
案》”修改“《三羊马（重庆）物流股
“重大事项提示”之“二、上市后稳 因上市板块差异，重新召
3 份有限公司首次公开发行股票并上市
定股价的预案与承诺” 开股东大会
后三年内稳定股价预案》”，具体预案
内容和股东大会审议通过时间相应修
改
根据《公开发行证券的公
“重大事项提示”之“四、关于招股 保荐机构关于招股说明书不存在虚假
司信息披露内容与格式准
4 说明书不存在虚假记载、误导性陈 记载、误导性陈述或重大遗漏承诺中
则第 1 号—招股说明书
述或重大遗漏承诺” 增加“先行赔偿投资者损失”
（2015 年修订）》调整
“重大事项提示”之“五、本次发行 根据上市板块的不同进行
5 承诺中删除“创业板”字样
相关重要承诺的约束机制” 调整
11-3-1-87
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
因上市板块差异，重新召
发行后公司股利分配政策和上市后三
“重大事项提示”之“六、公司股利 开股东大会审议相关议
6 年股东分红回报规划根据最新股东大
分配政策及滚存利润的分配安排” 案，并对内容进行细化调
会审议通过的内容进行调整
整
删除“（一）公司发展新模式的风
根据各风险因素的重要性
7 “重大事项提示”之“八、风险因素” 险”，增加“（一）下游汽车行业市场
和相关性进行了适当调整
风险”
增加“报告期各期末”、“铁路局集团公 为方便阅读，新增部分释
8 第一节 释义
司”等释义 义
删除了公司经营理念、服务理念、获
“第二节 概览”之“二、发行人业务 根据公司实际情况对披露
9 取的主要荣誉，增加了公司目前业务
概况” 内容进行优化和更新
涵盖范围
“第二节 概览”之“七、本次募集资 募投项目删除“三羊马现代物流中心 B 根据预计募集资金量，调
10
金用途” 区项目（二期）”，其他无变动 整了募投项目
删除“新业态变化导致的风险”、“公司
发展新模式的风险”、“信息系统发生
潜在故障的风险”、“高速公路收费标
准调整对公司业务的风险”、“成长性
根据各风险因素的重要性
11 第四节 风险因素 不足预期的风险”、“与中铁特货相互
和相关性进行了适当调整
依托风险”、“全程公铁联运物流业务
竞争加剧风险”、“内部控制有效性不
足的风险”和“认购不足的风险”，增加
“市场竞争加剧的风险”
“第五节 发行人基本情况”之“七、
发起人、持股 5%以上主要股东及 调整持有发行人 5%以上股份的主要
根据最新注册资本实缴情
12 实际控制人的基本情况”之“（二） 股东渝物兴各合伙人实缴出资比例和
况进行调整
发起人控股股东、实际控制人及持 实缴出资
股 5%以上股东的基本情况”
“第五节 发行人基本情况”之“十
一、控股股东、实际控制人、主要
根据上市板块的不同进行
13 股东、董事、监事、高级管理人员 承诺中删除“创业板”字样
调整
及相关中介机构等相关责任主体的
重要承诺及履行情况”
根据格式准则要求及公司
“第六节 业务和技术”之“一、发行 删除原创业板定位相关披露，并对公
14 实际情况对披露内容进行
人主营业务及主要服务基本情况” 司主营业务内容进行了细化
优化和更新
删除“所属行业在新技术、新产业、新
业态、新模式等方面的发展情况，发
根据格式准则要求及公司
“第六节 业务和技术”之“二、发行 行人取得的科技创新、模式创新、业
15 实际情况对披露内容进行
人所处行业的基本情况” 态创新与新旧产业融合情况”等创业板
优化和更新
定位相关内容，并对行业概况等内容
进行了细化补充
增加“汽车整车两端物流服务主要竞争 根据格式准则要求及公司
“第六节 业务和技术”之“三、发行
16 对手”，并对“发行人竞争优势”进行细 实际情况对披露内容进行
人在行业中的竞争地位”
化补充 优化和更新
11-3-1-88
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
根据格式准则要求及公司
“第六节 业务和技术”之“四、发行
17 增加发行人销售模式描述 实际情况对披露内容进行
人主营业务情况”
优化和更新
时间差异导致承租房产、
“第六节 业务和技术”之“六、主要 根 据 实 际 情 况 调 整 了 发行 人 承 租 房
18 停车场变动，新增部分商
固定资产及无形资产情况” 产、停车场、商标情况
标申请获通过
调整独立董事对报告期内关联交易发
表的意见； 因重新申报中小板，独立
“第七节 同业竞争与关联交易”之 原创业板申报时将邵强认定为其他核 董事重新发表了相关意
19
“四、报告期内的关联交易” 心人员，根据中小板格式指引要求， 见，并对核心技术人员进
现公司无核心技术人员，公司关键管 行了重新认定。
理人员薪酬相应调减。
“第七节 同业竞争与关联交易”之
《公司章程（草案）》、《股东大会 根据上市板块的不同进行
20 “五、规范关联交易的措施及制度
议事规则》等条款进行了修改细化 调整
安排”
“第七节 同业竞争与关联交易”之
控股股东、实际控制人邱红阳关于减 根据上市板块的不同进行
21 “六、发行人已采取的减少关联交
少关联交易的承诺删除“创业板”字样 调整
易的措施”
根 据 实 际 情 况 ， 调 整 了邱 红 阳 等 简 因申报板块差异，公司对
“第八节 董事、监事、高级管理人
历； 核心技术人员进行了重新
员与核心技术人员”之“一、董事、
22 认定，并根据最新情况对
监事、高级管理人员与核心技术人 删除原创业板招股说明书中其他核心 邱红阳等简历进行了细化
员的简历” 人员相关描述 调整
“第八节 董事、监事、高级管理人
员与核心技术人员”之“五、董事、 时间差异，同时对披露内
23 兼职单位与公司的关联进行细化调整
监事、高级管理人员及核心技术人 容进行细化和更新
员兼职情况”
“第九节 公司治理”之“一、股东大
会、董事会、监事会、独立董事和 根据实际情况修改了自公司成立以来 时间差异，同时对披露内
24
董事会秘书制度的建立健全及运作 股东大会、董事会和监事会召开届次 容进行优化和更新
情况”
因上市板块差异，发行人
“第九节 公司治理”之“六、注册会
25 修改内部控制鉴证报告文号 会计师重新出具了鉴证报
计师对内部控制的鉴证意见”
告
因上市板块差异，发行人
“第十节 财务会计信息”之“二、会
26 修改了《审计报告》文号 会计师重新出具了审计报
计师事务所的审计意见类型”
告
“第十节 财务会计信息”之“三、关 根据发行人会计师出具的
27 对关键审计事项和审计应对进行细化
键审计事项” 最新审计报告修改
“第十节 财务会计信息”之“七、经
发行人会计师重新出具了
28 注册会计师核验的非经常性损益明 修改非经常性损益的鉴证报告文号
鉴证报告
细表”
“第十一节 管理层讨论与分析”之 净利润调整为经营活动现金流量表格
原招股说明书粘贴错误，
29 “三、现金流量分析”之“（一）经 中 2018 年度“财务费用”和“经营性应
根据审计报告进行调整
营活动现金流量分析” 付项目的增加”数值进行修改
11-3-1-89
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
募投项目删除“三羊马现代物流中心 B
区项目（二期）”，增加“保荐人及发 根据预计募集资金量，调
“第十三节 募集资金运用”之“一、
30 行 人 律 师 关 于 募 投 项 目符 合 产 业 政 整了募投项目，并根据格
本次募集资金运用概况”
策、环境保护、土地管理及其他法律 式指引增加了部分内容
法规的意见”。
募投项目删除“三羊马现代物流中心 B
“第十三节 募集资金运用”之“五、 根据预计募集资金量，调
31 区项目（二期）”，并对其他募投项目
募集资金投资项目的具体情况” 整了募投项目
进行了细化
“第十五节 其他重要事项”之“二、 根据最新合同签订情况进行了补充修 根据最新合同签订情况进
32
重要合同事项” 改 行了补充修改
“第十五节 其他重要事项”之“三、 增加了公司对全资子公司定州铁达的 根据实际情况进行了补充
33
对外担保情况” 担保 完善
根据《公开发行证券的公司信息披露
中小板招股说明书和创业
34 第十六节 有关声明 内容与格式准则第 1 号—招股说明书
板格式指引差异
（2015 年修订）》进行修改
根据《公开发行证券的公司信息披露
中小板招股说明书和创业
35 第十七节 备查文件 内容与格式准则第 1 号—招股说明书
板格式指引差异
（2015 年修订）》进行修改
综上，上述差异产生的原因合理，涉及的调整和影响较小，相关差异调整符合
公司实际情况，使得本次申请材料的信息披露更加真实、准确和完整，发行人前次
申报与本次申报信息披露不存在重大差异。
（二）说明过往申报涉及的主要法律问题及核查情况、核查程序、核查意见及
结论，本次申报的相应情况是否存在差异；发行人是否存在过往申报过程中发现且
目前尚未整改完毕或仍具有法律风险的事项，若有，请说明相应事实情况、法律风
险及目前仍存在风险的原因。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见
1、说明过往申报涉及的主要法律问题及核查情况、核查程序、核查意见及结
论，本次申报的相应情况是否存在差异
核查情况 与本次
反馈回
序 复内容
审核问询函关注问题
号 核查程序 核查结论 是否存
在显著
差异
11-3-1-90
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
取得发行人与中集国际物
流有限责任公司签订的
《商标使用授权许可协
议》；获取并查阅发行人
支付商标许可费用的银行
流水；取得发行人寄送给
各客户、供应商、金融机
关于发行人企业字号： 构的《公司更名通知
发行人曾在较长时间以 函》；通过中国裁判文书
发行人 2020 年 1 月前一
“重庆中集汽车物流股 网查询发行人因企业名称
直使用“中集”作为企业名
份有限公司”为企业名 原因导致的诉讼案件情
称，但未以“中集”商标对
称的真实原因，发行人 况；查阅“三羊马”商标注
外开展业务具有合理性，
是否曾经或可能面临商 册申请流程资料。
未造成客户对其混淆或产
标、商号诉讼。发行人 通过天眼查网络查询方式
生纠纷。发行人取得中集
1 获取“中集”文字商标授 核查中国国际海运集装箱 否
国际物流对“中集”文字商
权后，仍然于 2020 年 1 （集团）股份有限公司及
标的授权具有必要性。发
月更名为目前企业名称 其子公司、中集国际物流
行人的更名具有合理性和
的原因及必要性，是否 及其子公司、中国集装箱
必要性。发行人不存在商
存在中集国际物流或第 总公司及其子公司基本情
标、商号方面的诉讼、仲
三方向发行人提起商 况及股权结构。
裁事项
标、商号诉讼、仲裁的 通过中国商标网查询“中
事项 集”类商标的注册及授权情
况，了解“中集”类商标持
有人及使用人。
通过查询天眼查，对带有
“中集”字号的物流企业进
行统计，并通过分析其股
权结构，对企业是否与“中
集”商标有关进行归类。
访谈各股东，了解股份转
让背景和合理性。查阅发
行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高管人
员填写的调查问卷及发行
关于历史沿革：历次增 人股东关于出资资金来源
资及股权转让过程中， 及代持等问题的声明，核 历次增资及股权转让变动
相关投资方投资的背景 查各股东与发行人、控股 原因清晰，出资来源合
2 与原因，出资来源及合 股东、实际控制人、董 法，交易价格具有合理 否
法性，定价的公允性， 事、监事、高管人员关联 性，不存在诉讼纠纷，不
是否存在诉讼纠纷，是 关系以及代持情况。 存在代持情形
否存在股份代持安排 取得公司历次股权变更的
工商档案资料，了解股权
变动情况。
通过在中国裁判文书网、
中国执行信息公开网查询
发行人各股东诉讼情况
11-3-1-91
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人报告期内业务开展
取得发行人关于报告期内
过程中未发生过安全生产
不存在重大违法违规情形
事故。
报告期内发行人是否发 的承诺，查阅主管部门出
发行人与客户关于运输过
生安全生产事故，在运 具的合规证明，并通过网
程中发生纠纷的责任划分
输过程中出现交通事故 络检索发行人是否存在行
为：属于保险责任范围内
导致车辆毁损或人员伤 政处罚、安全生产事故。
的损失由保险公司赔偿，
亡，出现合同纠纷、人 查阅发行人与客户、供应
3 超出保险赔付外的全部损 否
身赔偿纠纷，或者被行 商及保险公司签署的合
失均由发行人承担。
政处罚时，发行人与客 同，分析发行人与客户、
发行人与承运商关于运输
户、采购外协运输服务 外协供应商关于法律责任
过程中发生纠纷的责任划
提供商的法律责任划分 划分条款、履约保证金及
分为：属于保险责任范围
情况 押金的约定，保险公司保
内的损失由保险公司赔
险赔偿范围、保险赔偿金
偿，超出保险赔付外的全
额相关条款。
部损失均由承运商承担。
取得发行人的租赁合同、
发行人租赁房产主要用于
《不动产权证书》；获取
发行人租赁房产、土地 全国各基地、办事处的办
查阅出租方的营业执照或
用途，是否为发行人主 公和生活住宿，属于辅助
者身份证复印件。
要生产经营用所；租赁 性生产用房；发行人租赁
通过天眼查网站查询出租
房产、土地是否均进行 的土地主要用于提供临时
方的基本情况、股权结
登记备案，是否可以持 性车辆停放，不影响发行
构、实际控制人。
续使用；是否存在影响 人生产经营。出租方与发
查阅发行人报告期内银行
4 发行人持续经营的情况 行人、控股股东、实际控 否
流水以及对出租方支付租
的事项；发行人完整、 制人、董事、监事、高管
金的付款凭证；查阅发行
合法持有其自有的房 人员及其近亲属不存在关
人控股股东、实际控制人
产、土地、设备等的权 联关系，不存在代垫费用
邱红阳就租赁房屋备案的
属证明，是否存在质押 或利益输送情形。
承诺；查阅发行人自有的
等权利限制或权属瑕疵 发行人租赁房产存在未备
房产、土地、设备等的权
情况 案情况，但并不影响租赁
属证明；查阅发行人的抵
合同合法有效性。
押合同。
2、发行人是否存在过往申报过程中发现且目前尚未整改完毕或仍具有法律风险
的事项，若有，请说明相应事实情况、法律风险及目前仍存在风险的原因
经核查，发行人不存在过往申报过程中发现且目前尚未整改完毕或仍具有法律
风险的事项。
二、核查程序及核查结论
（一）本所律师履行了以下核查程序
1、核对前次申报文件与本次申报文件的差异；
2、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国仲裁网查询发行人诉讼、
仲裁情况查询，核查发行人诉讼、仲裁案件。
（二）核查结论
11-3-1-92
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
1、本次申报材料内容与过往审核申报材料内容存在差异主要系报告期变化导致
的差异、监管机构信息披露要求的差异、两次申报文件相同章节信息披露差异等原
因造成。
2、前次申报的主要法律问题集中于企业字号问题、历史沿革、安全生产、资产
权利等方面，与本次申报内容不存在显著差异。
3、发行人不存在过往申报过程中发现且目前尚未整改完毕或仍具有法律风险的
事项。
问题9
发行人于 2016 年 8 月在全国股转系统挂牌，请说明挂牌期间在股权变更、信息
披露、规范运行及其他方面是否遵守全国股转系统相关业务规则并履行其规定的必
要程序，是否受到全国股转系统的处罚或可能存在被处罚风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
一、对反馈问题的答复
（一）请说明挂牌期间在股权变更、信息披露、规范运行及其他方面是否遵守
全国股转系统相关业务规则并履行其规定的必要程序
1、发行人挂牌期间在股权变更方面是否遵守全国股转系统相关业务规则并履行
其规定的必要程序
发行人股票于 2016 年 8 月 8 日在全国股转系统挂牌并公开转让。发行人在挂牌
期间，严格遵守《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》、《全国中小企业股
份转让系统股票交易方式确定及变更指引》、《全国中小企业股份转让系统股票交
易方式确定及变更业务办理指南》等业务规则，未因股权变更受到全国股转系统自
律监管措施和纪律处分。
挂牌期间，共有三次股份转让、两次股份发行和一次股份继承变化。股份转让
是买卖双方通过全国股转交易系统成交；两次股份发行均是在取得全国股转系统股
票发行股份登记函后进行发行；股份继承是通过公证后，经全国股转系统登记而完
成。因此，上述股份变更履行了全国股转系统所规定的必要程序，上述股份变更合
法、有效。
11-3-1-93
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
2、发行人挂牌期间在信息披露方面是否遵守全国股转系统相关业务规则并履行
其规定的必要程序
根据发行人提供的制度文件及相关资料，发行人在挂牌过程中及挂牌期间制定
了《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》并建立健全
了内部信息披露制度和流程。公司在全国股转系统挂牌过程中及挂牌期间依照《非
上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公开转让说明书》《非上市公众公
司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让
系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等
规范性文件的相关规定履行必要程序，并按要求进行披露。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因挂牌过程
中及挂牌期间信息披露方面的违法违规而受到股转系统的自律监管措施、纪律处分
或证监会的行政处罚、行政监管措施的情形。
综上，本所律师认为，发行人在全国股转系统挂牌过程中及挂牌期间的信息披
露遵守全国股转系统相关业务规则并履行其规定的必要程序。
3、发行人挂牌期间在规范运行方面是否遵守全国股转系统相关业务规则并履行
其规定的必要程序
公司设立以来，已严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督
管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、行政
法规的规定，结合公司实际情况制定了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会专门委员会制度。报告期内公司股东大会、董事会和监
事会严格按照相关法律及公司章程的规定，依法规范运行，公司已逐步建立健全了
公司治理结构。
股东大会对选举公司董事会和监事会成员、财务预算和决算、利润分配等事项
作出有效决议，并对公司的首次公开发行股票事项作出有效决议。股东大会的召
集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司
法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运行。
董事会对选举公司董事长、聘任公司高级管理人员，对公司管理机构设置、公
司治理机制执行情况、公司内部控制完整性、合理性及有效性的评价等作出决议，
11-3-1-94
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
确保了董事会的工作效率和科学决策。董事会的召集、通知、召开方式、表决程
序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会
议事规则》的要求规范运行。
监事会对选举监事会主席等监事会职权范围内的事项作出了有效决议，对公司
经营管理及运行实施有效的监督。监事会的召集、通知、召开方式、表决程序、决
议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规
则》的要求规范运行。
报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、通知、召开、审
议、表决、决议及会议记录等均符合《公司法》、《公司章程》、《非上市公众公
司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的规定，决
议内容合法有效。
综上，本所律师认为，发行人在股转系统挂牌过程中及挂牌期间的规范运行遵
守全国股转系统相关业务规则并履行其规定的必要程序。
（二）是否受到全国股转系统的处罚或可能存在被处罚风险
如前所述，发行人在股转系统挂牌过程中及挂牌期间的股权变更、信息披露、
规范运行及其他方面严格遵守全国股转系统相关业务规则并履行其规定的必要程
序。经本所律师查阅发行人在全国中小企业股份转让系统的全部公告文件，以及就
发行人在挂牌期间的监管事项查询了全国中小企业股份转让系统官方网站，未发现
被采取监管措施的情形。根据发行人各主管部门出具的合规证明，以及本所律师就
发行人合规事项查询了各主管部门的官方网站，未发现发行人有受到行政处罚的情
形。
综上，发行人在新三板挂牌期间未受到过全国股转系统的处罚，也不存在被处
罚风险。
二、核查程序及核查结论
（一）本所律师履行了以下核查程序
1、查阅发行人治理制度、三会召开文件，核查发行人挂牌期间的信息披露和决
策程序履行情况；
2、通过全国中小企业股份转让系统查询发行人监管事项。
11-3-1-95
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
挂牌期间发行人在股权变更、信息披露、规范运行及其他方面遵守全国股转系
统相关业务规则并已履行必要程序，未受到全国股转系统的处罚或可能存在被处罚
风险。
问题10
请说明申报材料中与中铁特货物流股份有限公司相关的信息披露内容与中铁特
货物流股份有限公司申报文件相应信息披露内容是否存在差异。若有，请说明原因
及合理性。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
一、对反馈问题的答复
（一）申报材料中与中铁特货物流股份有限公司相关的信息披露内容与中铁特
货物流股份有限公司申报文件相应信息披露内容是否存在差异
1、发行人与中铁特货信息披露内容对比
交易金额(万元)
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
发行人向中铁特货销售金额 9,484.54 27,051.74 27,773.68 21,803.32
中铁特货向发行人采购金额 8,953.52 26,062.95 29,006.10 20,912.26
应收应付款项期末余额（万元）
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
发行人期末应收中铁特货余额 5,968.14 6,899.63 12,866.88 8,482.02
中铁特货期末应付发行人余额 4,583.05 5,172.68 13,292.36 8,814.68
作业台数（万台）
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
发行人向中铁特货提供服务台数 183.05 528.17 481.98 423.02
中铁特货向发行人采购服务台数 121.35 304.14 343.03 231.02
注：发行人向中铁特货销售金额、发行人期末应收中铁特货余额已剔除中铁特货关联方数据。
2、发行人与中铁特货信息披露内容差异原因分析
交易金额(万元)
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
发行人向中铁特货销售金额（不含税） 9,484.54 27,051.74 27,773.68 21,803.32
中铁特货向发行人采购金额（不含税） 8,953.52 26,062.95 29,006.10 20,912.26
差异 531.02 988.79 -1,232.42 891.06
应收应付款项期末余额（万元）
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
发行人期末应收中铁特货余额 5,968.14 6,899.63 12,866.88 8,482.02
中铁特货期末应付发行人余额 4,583.05 5,172.68 13,292.36 8,814.68
11-3-1-96
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
差异 1,385.09 1,726.95 -425.48 -332.66
作业台数（万台）
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
发行人向中铁特货提供服务台数 183.05 528.17 481.98 423.02
中铁特货向发行人采购服务台数 121.35 304.14 343.03 231.02
差异 61.70 224.03 138.95 192.00
注：发行人向中铁特货销售金额、发行人期末应收中铁特货余额已剔除中铁特货关联方数据。
（1）交易金额差异原因分析
中铁特货作为铁路部门专门设立的汽车承运机构，与各大主机厂建立合作关
系，为其提供全程运输服务。在商品车全程物流服务中，除铁路站到站运输以外，
公铁联运过程中的装、卸、配等两端作业环节，由中铁特货向专业的物流服务商采
购实施。得益于公司在多式联运方面丰富的经验积累、网点布局等资源优势，中铁
特货将其自身开展的商品车物流联运过程中的两端作业工作交由公司完成。
公司为中铁特货提供的服务根据业务环节可分为前端作业和后端作业服务。公
司为中铁特货提供的前端作业在装车作业服务完成后，由货物接收方签收后确认收
入。公司为中铁特货提供的后端作业服务在卸车作业服务完成后或货物运抵指定地
点，由货物接收方签收后确认收入。
中铁特货作为主机厂“门到门”物流服务商，在将车辆送至主机厂指定目的地
并经接收方验收确认后才确认营业收入及营业成本（包括对外采购成本）。因此公
司确认对中铁特货的服务收入与中铁特货确认对公司的采购成本上存在时间性差
异，从而导致一定会计期间内双方交易金额及期末余额存在差异。
（2）作业台数差异原因分析
①统计内容差异
发行人向中铁特货提供服务台数系按照合同约定的作业内容及结算费目进行数
量统计，区分前端转运、装车业务、卸车业务和配送业务进行归类，每发生一项费
目记录一次数量。
中铁特货向发行人采购服务台数按照服务对象进行数量统计，无需区分作业内
容按照作业商品车数量进行统计。
因此，统计内容不同带来双方记录数量的差异。
②时间性差异
发行人对中铁特货收入确认时点是以作业完成，中铁特货记录发行人成本时点
11-3-1-97
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
是以该台车辆最终送达完成签收，双方在收入、成本确认时点上存在口径差异，从
而导致一定会计期间内双方记录作业台数差异。
二、核查程序及核查结论
（一）本所律师履行了以下核查程序
1、了解并测试了与收入相关的内部控制，查阅了发行人与中铁特货销售合同相
关条款、客户签收单等相关内容及账务记录，检查收入确认实际情况与其收入确认
标准是否一致；
2、查阅中铁特货招股说明书等公开资料，并与发行人收入确认时点进行比对分
析；
3、获取与中铁特货交易的收入明细表，复核加计是否准确，并与中铁特货记录
的发行人成本明细进行核对；走访、函证中铁特货，核对发行人提供的销售数据是
否与中铁特货账面数据一致，以核查发行人记录中铁特货收入的真实性和准确性；
4、获取报告期内公司与中铁特货应收账款贷方发生额明细，复核加计是否准
确，并与中铁特货提供的付款明细进行核对；
5、对资产负债表日前后财务记录的中铁特货收入，抽取样本检查至相关合同、
签收单等相关资料，关注是否存在跨期确认收入的情况；对资产负债表日前后的签
收单，抽取样本与账面收入记录进行核对，关注是否存在跨期确认收入的情况。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
发行人与中铁特货交易金额、应收（应付）账款余额差异系双方收入、成本确
认时点上存在时间性差异。作业台数差异系统计内容、时间性差异所致。
《反馈意见通知书》信息披露问题
问题1
请说明发行人过往受到的行政处罚，并重点说明受到罚款以上处罚的情况。请
说明不认为构成重大违法的原因。请保荐机构及发行人律师发表明确意见。
一、对反馈问题的答复
11-3-1-98
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）物流运输服务过程中行政处罚
物流运输过程中，不可避免存在驾驶员因违反禁令标志通行、违反禁行、限
行、超速、违反交通信号灯、违章停车等交通违法行为。报告期内，发行人的驾驶
员在驾驶过程中存在少量前述情形。《中华人民共和国道路交通安全法》第一百一
十四条规定：“公安机关交通管理部门根据交通技术监控记录资料，可以对违法的机
动车所有人或者管理人依法予以处罚。对能够确定驾驶人的，可以依照本法的规定
依法予以处罚。”根据该条规定，处罚对象是驾驶员或机动车所有人。在物流业务运
输过程中，为发行人提供服务的公路运输的驾驶员通常情况下能够确定，处罚对象
为驾驶员。此外，根据《中华人民共和国行政处罚法》相关规定，上述交通违法行
为适用简易程序处罚，不构成重大违法行为，对发行人正常生产经营不构成重大影
响，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）其他行政处罚
根据发行人各主管部门出具的合规证明，并经本所律师就发行人合规事项通过
国家企业信用信息公示系统、天眼查网站以及各主管部门的官方网站进行查询，未
发现发行人受到行政处罚的情形。
二、核查程序及核查结论
（一）本所律师履行了以下核查程序
1、取得发行人各主管部门出具的合法合规证明，以及发行人出具的过往未受到
过行政处罚的《声明》；
2、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查网站以及各主管部门的官方网站查
询发行人受到行政处罚的情形。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
发行人过往未受到过行政处罚，亦不存在重大违法的情形。
问题2
请说明发行人历史诉讼情况，并重点说明发行人作为被告的诉讼情况。请说明
不认为构成重大诉讼的原因。请保荐机构及发行人律师发表明确意见。
11-3-1-99
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
一、对反馈问题的答复
报告期内，发行人诉讼情况主要为交通事故损害赔偿纠纷和劳动争议纠纷，其
中作为被告的诉讼主要情况如下：
（一）交通事故损害赔偿纠纷
1、案件的简要情况
序号 案号 原告 被告 涉案金额 判决结果
法院判决发行人不承
黄政、柳州市鑫臻运
担赔偿责任，柳州鑫
输有限公司、上汽通
臻 公 司赔 偿12603.30
（2017）桂0204 用五菱汽车股份有限 43,204.14
1 蓝海鹏 元，北部湾保险公司
民初2595号 公司、北部湾财产保 元
承 担 26994.14 元， 案
险股份有限公司柳州
件受理费由鑫臻公司
分公司、发行人
和黄政承担
黄政、柳州市鑫臻运 法院判决1.鑫臻赔偿
（2018）桂0204 输有限公司、上汽通 交强险限额内伤残赔
民 初 3916 号 用五菱汽车股份有限 137,668.14 偿 金 93556.00 元 及
2 蓝海鹏
/(2019)桂02民终 公司、北部湾财产保 元 2200.00元鉴定费；2.
1697号 险股份有限公司柳州 北部湾保险公司赔偿
分公司、发行人 14591.98元
刘运凯、卢国旗、定
（2018）冀0682 州市承运物流有限公 法院判决北部湾财产
民 初 1398 号 / 杨柳， 司、定州市铁达物流 430,000.00 保险股份有限公司柳
3
（2018）冀06民 杨蕊轩 有限公司、北部湾财 元 州分公司赔偿杨柳，
终4955号 产保险股份有限公司 杨蕊轩126624.28元
柳州分公司、发行人
法院判决1.发行人对
在交强险责任限额内
赔偿杨柳，杨蕊轩的
刘运凯、卢国旗、定
120000.00元承担连带
（2018）冀0682 州市承运物流有限公
责任；2.超出交强险
民 初 2809 号 / 杨柳， 司、定州市铁达物流 1,220,000.0
4 部分的，由北部湾财
（2020）冀06民 杨蕊轩 有限公司、北部湾财 0元
产保险股份有限公司
终1211号 产保险股份有限公司
柳州分公司在公众责
柳州分公司、发行人
任险范围内进行赔
偿，剩余的183213.88
元由发行人赔偿
刘运凯、卢国旗、定
州市承运物流有限公
案件未完结，发行人
（2020）冀0682 司、定州市铁达物流 421,930.00
5 杨柳 已向河北省保定市中
民初5643号 有限公司、北部湾财 元
级人民法院上诉
产保险股份有限公司
柳州分公司、发行人
11-3-1-100
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
吴鑫、柳州市和源汽
（2019）桂0203 调解结案，发行人不
邓维 车运输有限公司、中
民 初 1592 号 、 143,111.70 承担责任，由柳州和
6 忠、曾 国人寿财产保险股份
（2019）桂02民 元 源公司和中国人寿财
新英 有限公司柳州市中心
终4136号 保进行赔偿
支公司、发行人
凌乃华、凌乃明、中
国太平洋保险股份有
（2019）云2331 限公司宾阳支公司、
刑 初 96 号 / 吴佳 蒋建强、发行人、安 法院判决发行人不承
（2019）云2331 锋，朱 诚财产保险股份有限 1,310,658.5 担责任，由安诚财保
7
民 初 1434 号 / 正华， 公司重庆分公司黔江 0元 公司、凌乃明、凌乃
（2020）云23民 陈志萍 中心支公司、李祖 华承担责任
终1287号 山、沐海丽、中国太
平洋财产保险股份有
限公司易门支公司
安诚财产保险股份有
调解结案，由安诚财
（2019）豫0184 限公司重庆分公司黔 150,627.40
8 张东亮 保公司进行赔偿，发
民初7854号 江中心支公司、发行 元
行人不承担责任
人
法院判决发行人不承
吴长 李晓军、发行人、安
担责任，仅支付鉴定
（2020）云0322 柱，吴 诚财产保险股份有限 364,023.20
9 费2600.00元和诉讼费
民初3086号 富绕， 公司重庆分公司黔江 元
834.00元共计3434.00
吴承谦 中心支公司
元
法院判决发行人向乌
乌鲁木
鲁木齐市公交出租汽
齐市公
车有限责任公司赔偿
（2019）新0103 交出租 吕增亮、礼泉嘉兴物 48,459.00
10 损失6863.85元，已向
民初字第2867号 汽车有 流有限公司、发行人 元
乌鲁木齐市公交出租
限责任
汽车有限责任公司进
公司
行支付
上述第10项案件中，法院判决发行人承担损害赔偿责任共计6863.85元，但根据
发行人与供应商签订的采购合同，在供应商提供物流服务过程中给发行人造成损失
的，发行人有权要求供应商对该损失进行赔偿。
2、不构成重大诉讼的原因
如上所述，发行人的交通事故损害赔偿纠纷主要是因为运输过程中承运商发生
交通事故而导致被侵权人起诉将承运商与发行人列为共同被告，并要求发行人承担
赔偿责任。以上案件属于公路运输过程中偶发性交通事故，在汽车物流行业中较为
常见，且皆未构成重大交通事故。上述交通事故纠纷的涉诉金额较小，并已实际履
行，未对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等方面未产生
较大影响，因此不构成重大诉讼。
（二）劳动争议纠纷
11-3-1-101
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
1、案件的简要情况
原告/申请
序号 案号 诉讼请求 标的额 判决/裁决情况
人
1.支付违法解除劳
动合同的赔偿金及
渝沙劳人仲决字 欠付工资；2.支付 184355.00 李秋林撤回仲裁申
1 李秋林
（2018）第207号 垫付的出车油款， 元 请
交通费、修理费
等；3.退还押金
1.支付违法解除劳
动合同的赔偿金及
（2018）渝0106民 欠付工资；2.支付 108710.00
2 李秋林 李秋林撤回起诉
初9567号 垫付的出车油款， 元
交通费、修理费
等；3.退还押金
1.支付违法解除劳 1.李秋林用人单位
动合同的赔偿金及 重庆斯达尔人力资
欠付工资；2.支付 源管理有限责任公
渝沙劳人仲决字 垫付的出车油款， 司赔偿李秋林违法
3 李秋林 55855.00元
（2018）第716号 交通费、修理费 解除合同的赔偿金
等；3.退还押金； 20020.00元；2.发
4.支付失业保险损 行人退还10000.00
失 元押金
1.支付违法解除劳
动合同的赔偿金及
渝沙劳人仲决字 欠付工资；2.支付 184355.00
4 葛迅 葛迅撤回仲裁申请
（2018）第208号 垫付的出车油款， 元、
交通费、修理费
等；3.退还押金
1.支付违法解除劳
动合同的赔偿金及
（2018）渝0106民 欠付工资；2.支付 108710.00
5 葛迅 葛迅撤回起诉
初9566号 垫付的出车油款， 元
交通费、修理费
等；3.退还押金
1.支付违法解除劳 1.葛迅用人单位重
动合同的赔偿金及 庆斯达尔人力资源
欠付工资；2.支付 管理有限责任公司
渝沙劳人仲决字 垫付的出车油款， 赔偿申请人违法解
6 葛迅 65305.00元
（2018）第715号 交通费、修理费 除合同的赔偿金
等；3.退还押金； 19354.00元；2.发
4.支付失业保险损 行人退还10000.00
失 元押金
1.支付2018年1月-2
（2018）乌劳人仲 月工资及双倍经济 盛红卫撤回仲裁申
7 盛红卫 18564.00元
决字第407号 补偿金；2.支付补 请
缴社保费
11-3-1-102
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
1.支付2018年1月-2
（2018）乌劳人仲 月工资及双倍经济 王红江撤回仲裁申
8 王红江 20814.00元
决字第408号 补偿金；2.支付补 请
缴社保费
1.支付2018年1月-2
（2018）乌劳人仲 月工资及双倍经济 邓海涛撤回仲裁申
9 邓海涛 18564.00元
决字第409号 补偿金；2.支付补 请
缴社保费
1.支付2018年1月-2
（2018）乌劳人仲 月工资及双倍经济
10 杨全 18564.00元 杨全撤回仲裁申请
决字第410号 补偿金；2.支付补
缴社保费
1.支付2018年1月-2
（2018）乌劳人仲 月工资及双倍经济 刘金超撤回仲裁申
11 刘金超 18564.00元
决字第412号 补偿金；2.支付补 请
缴社保费
1.支付拖欠工资、
（2018）乌劳人仲
解除劳动关系经济 1.张红向的实际雇
裁 字 第 540 号 、
补偿金、未签订劳 佣人袁彦华向张红
（2018）兵1102民
12 张红向 动合同二倍工资、 95700.00元 向支付欠付的工资
初 312 号 、
法定节假日加班工 11000.00元；2.发
（2019）兵11民终
资；2.支付补缴社 行人承担连带责任
47号
保费
（2018）乌劳人仲 1.支付拖欠工资、
裁 字 第 541 号 、 解除劳动关系经济 1.李俊磊的实际雇
（2018）兵1102民 补偿金、未签订劳 佣人袁彦华向李俊
13 初 313 号 、 李俊磊 动合同二倍工资、 99800.00元 磊支付欠付的工资
（2019）兵11民终 法定节假日加班工 16000.00 元 ； 2. 发
48号、（2020）兵 资；2.支付补缴社 行人承担连带责任
民申44号 保费
渝沙劳人仲案字
（2018）第753-1、
发行人向王学军支
2 号 、 （ 2018 ） 渝 支付工资、加班工 267734.00
14 王学军 付 经 济 补 偿 金
0106 民 初 19087 资及因工受伤工资 元
29960.00元
号 、 （ 2018 ） 渝
0106民初19184号
1.支付未签订劳动
合同双倍工资、拖 调解结案，发行人
乌 劳 人 仲 字 欠的工资、经济补 243201.13 向 翟 贵 成 支 付
15 翟贵成
（2019）第612号 偿 金 ； 2. 退 还 押 元 9340.80元经济补偿
金；3. 支付补缴社 金及押金
保费
高（新）劳人仲字 支付拖欠工资、经 驳回刘纪忠所有仲
16 刘纪忠 42000.00元
（2020）第709号 济补偿金 裁请求
高（新）劳人仲字 支付拖欠工资、经 186300.00 驳回赵同文所有仲
17 赵同文
（2020）第710号 济补偿金 元 裁请求
11-3-1-103
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
1.支付未签订合同
用工期间每月双倍
工资；2.支付终止
渝沙劳人仲案字 驳回黄山銮所有仲
18 黄山銮 劳动关系赔偿金； 19196.66元
（2020）第523号 裁请求
3.支付失业保险待
遇损失；4.支付未
付工资
1.支付违法解除劳
动合同经济赔偿
发行人向安淼支付
金 ； 2. 支 付 失 业
3月工资差额436.00
沈 于 劳 人 仲 字 金；3.补发工资；
19 安淼 80659.00元 元，支付未休年休
（2020）159号 4.支付未休年休假
假工资1764.18元，
工资；5.支付未签
驳回其他仲裁请求
订劳动合同双倍工
资
1.支付欠付工资； 发行人向黄秋萍支
穗 劳 人 仲 案
20 黄秋萍 2.支付解除劳动关 20800.00元 付工资4800.00元，
（2020）10441号
系经济补偿金 驳回其他仲裁请求
1.支付欠付工资； 发行人向钟嘉琪支
穗 劳 人 仲 案
21 钟嘉琪 2.支付解除劳动关 12980.00元 付工资3980.00元，
（2020）10442号
系经济补偿金 驳回其他仲裁请求
1.支付欠付工资； 发行人向李文珊支
穗 劳 人 仲 案
22 李文珊 2.支付解除劳动关 12980.00元 付工资3980.00元，
（2020）10443号
系经济补偿金 驳回其他仲裁请求
2、不构成重大诉讼的原因
报告期内，发行人与公司员工的劳动合同纠纷，涉案金额较小，大部分案件发
行人与员工都已达成和解撤诉或调解结案，而经过仲裁和判决要求发行人支付相应
款项的，发行人均已实际履行。发行人所处物流行业属于劳动密集型企业，员工流
动性较强，存在劳动纠纷在行业中属于正常现象，且未对发行人的财务状况、经营
成果、声誉、业务活动、未来前景等方面产生较大影响，因此不构成重大诉讼。
二、核查程序及核查结论
（一）本所律师履行了以下核查程序
1、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国仲裁网查询发行人的涉诉
情况；
2、查阅了发行人作为被告的民事判决书、民事调解书及其他相关案件资料。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
11-3-1-104
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人作为被告的诉讼情况主要为交通事故损害赔偿纠纷和劳动争
议纠纷，以上纠纷引起的诉讼均不构成重大诉讼。
《反馈意见通知书》其他问题
问题4
发行人曾申报创业板首次公开发行并上市。请发行人说明前次申报创业板撤回
的原因，本次申报招股书与前次申报招股书的差异情况及是否构成重大差异，前次
申报的主要审核问题的回复内容及是否发生重大变化。请保荐机构、会计师、律师
核查上述问题并发表明确意见。
一、对反馈问题的答复
（一）前次申报创业板撤回的原因，本次申报招股书与前次申报招股书的差异
情况及是否构成重大差异
1、前次申报创业板撤回的原因
发行人于 2020 年 6 月 30 日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交了首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的申请材料，2020 年 7 月 7
日深交所出具《关于受理三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的通知》（深证上审〔2020〕342 号），决定受理公司首次公开
发行股票并在创业板上市的申请。
2020 年 8 月至 11 月期间，深交所上市审核中心合计向公司发出四轮审核问询
函，审核问询函中多次提及并关注公司主营业务是否属于国家支持的“多式联运”模
式。鉴于公司主要业务收入是否属于“多式联运”范畴目前学术界存在多种解释但无
统一、权威标准，进而对公司是否符合创业板“深入贯彻创新驱动发展战略，适应发
展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传
统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”定位认定带来不确定性，公司
于 2020 年 11 月 12 日向深交所提交《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于撤回首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，于同月 14 日收到深交所《关于
终止对三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的
决定》（深证上审〔2020〕699 号）。
11-3-1-105
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）多式联运属于新产业新业态新商业模式
多式联运（国家标准（物流术语）（GB/T18354-2006））是指：“联运经营者受
托运人、收货人或旅客的委托，为委托人实现两种或两种以上运输方式的全程运输
以及提供相关运输物流辅助服务的活动”。
《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）于 2017 年 10 月 1 日起正式实施，
根据《国家统计局副局长鲜祖德就修订<国民经济行业分类>答记者问》明确“多式联
运”属于“交通运输业”产业结构转型升级涌现出来的新产业、新业态、新商业模式。
2018 年 8 月，国家统计局以《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）为基
础，以重点反映先进制造业、互联网+、创新创业、跨界综合管理等新产业新业态新
商业模式（以下简称“三新”）活动为基本出发点，制定了《新产业新业态新商业模
式统计分类（2018）》（国统字〔2018〕111 号），该文件中将“070208 多方式联合
运输服务”界定为“三新”活动范围，并与《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）
中“G5810 多式联运”相对应，是 “多式联运”具备“三新”属性的国务院部委规章依
据。
综上，多式联运属于新产业、新业态、新商业模式，符合《深圳证券交易所创
业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》推荐在创业板申报的行业范畴。
（2）公司主营业务是否属于多式联运的判断
基于国家标准（物流术语）（GB/T18354-2006）中关于“多式联运”的定义，在
目前尚无确切、完备的法律法规明确多式联运相关外延、性质、责任等情况下，通
过梳理国内外相关法律法规、案例、学术观点等，基于对多式联运本质特征和构成
要素差异，分析如下：
多式联运系统应包括两个层次，一个层次为运输方式的组合，采用物流设施设
备实现 2 种及以上不同运输方式间的无缝衔接；另一个层次为运输组织的联合，是
多式联运业务流程的衔接。多式联运系统结构如下图所示：
11-3-1-106
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
资料来源：我国集装箱多式联运及运单发展条件的探讨（作者诸葛恒英、张颖、吴文娟）
具体而言，多式联运服务通常呈现两种形态：
形态一：通过覆盖公路、铁路、水运等两种及以上运输方式的组合，为客户提
供“门到门”全程物流服务。
形态二：为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换
所涉及的特有作业类型相关服务，如将货物配送、装卸至指定站点的“门到站”短驳
运输服务，将到站货物装卸、配送至客户指定地点的“站到门”短驳运输服务，以及
在场地内的不同位置间实现货物装卸、配送的场内捣短服务，即物流辅助活动。
由于多式联运属于新兴行业，学术界关于“多式联运”概念的外延解释存在分
歧。差异主要体现为“提供相关运输物流辅助服务的活动”亦即“形态二”是否属于多
式联运。
对于公司各项主营业务是否属于多式联运判断如下：
是否属于 对应多
业务 判断
具体内容 多式联运 式联运
类型 依据
范畴 定义
全程公铁联运物流服务：公司承接客户
订单后，根据发运规模、发运车型、发
汽车整
运里程、公司现有运力情况等设计相应
车综合 形态
全程物流服务 物流方案，通过铁路、公路等多种运输 是 全程
物流服 一
方式优化组合，完成整车由生产所在地
务
或客户指定起始地运送至客户指定地的
一站式物流服务
11-3-1-107
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
全程公路物流服务：公司承接客户订单
后，根据发运规模、发运车型、发运里
程、公司现有运力情况等设计相应物流
否 -- --
方案，通过单一公路方式，完成整车由
生产所在地或客户指定起始地运送至客
户指定地的一站式物流服务
两 端 作 业 服 前端作业：将整车从客户指定起始地配
务 ： 为 客 户 的 送、装载至指定火车站点的作业服务
多 式 联 运 过 程 后端作业：将到火车站点的货物卸载、
实 现 在 不 同 物 配送至客户指定地点的作业服务 存在 形态 物流辅
流 场 站 、 不 同 站内作业：火车站场地内的不同位置间 分歧 二 助活动
物 流 环 节 无 缝 整车的短驳、仓储作业服务
转 换 的 作 业 服 已经驶离汽车下线生产场地的商品车的
务 二次转运
通过公铁联运方式为啤酒、饮料快速消费品生产客户提
形态
非汽车 供集物流方案设计、货物运输、装卸、搬运等一站式综 是 全程
一
商品综 合物流服务
合物流 通过单一公路运输方式为啤酒、饮料快速消费品生产客
服务 户提供集物流方案设计、货物运输、装卸、搬运等一站 否 -- --
式综合物流服务
仓储服
利用团结村自有仓储场地为客户提供仓储管理 否 -- --
务
公司业务收入占比分析：
单位：万元
2020 年 2019 年度 2018 年度
序号 项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
整车全程公铁联运
① 25,383.67 29.77% 23,456.75 25.95% 26,569.98 32.60%
物流服务
非汽车商品全程公
② 7,676.23 9.00% 6,628.64 7.33% 5,752.65 7.06%
铁联运物流服务
多式联运合计
①+② 33,059.90 38.77% 30,085.39 33.28% 32,322.63 39.66%
（形态一）
整车两端作业服务
③ 39,448.46 46.26% 46,576.51 51.52% 41,997.91 51.53%
（形态二）
①+②+
合计 72,508.36 85.03% 76,661.90 84.80% 74,320.54 91.19%
③
主营业务收入 85,278.62 100.00% 90,407.39 100.00% 81,497.26 100.00%
由于对“提供相关运输物流辅助服务的活动”是否属于多式联运存在不同解释且
无统一、权威标准。如将“提供相关运输物流辅助服务的活动”认定为不属于多式联
运范畴，相应的公司主营业务中两端作业服务将不属于多式联运，公司多式联运模
式下的收入占比将低于 50%，进而导致公司是否符合创业板“深入贯彻创新驱动发展
战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企
业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”定位存在不确定
11-3-1-108
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
性。
综上，公司前次撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件系行业属性认
定原因，对本次发行不构成实质性障碍。
2、本次申报招股书与前次申报招股书的差异情况及是否构成重大差异
本次申报文件的信息披露内容与在创业板上市的信息披露内容除《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（2015 年修订）》和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书（2020 年
修订）》规定差异外，两次申报文件相同章节差异情况及差异产生的原因详见本补
充法律意见书“《反馈意见通知书》规范性问题 8”中“（一）说明本次申报材料内容
与过往审核申报材料内容是否存在差异，若有，请说明原因”
上述差异产生的原因合理，涉及的调整和影响较小，相关差异调整符合公司实
际情况，使得本次申请材料的信息披露更加真实、准确和完整，不构成重大差异。
（二）前次申报的主要审核问题的回复内容及是否发生重大变化
截至本补充法律意见书出具日，前次申报的主要审核问题的回复内容不存在重
大变化。
二、核查程序及核查结论
（一）本所律师履行了以下核查程序
1、将本次申报招股书与前次申报招股书进行逐项比对，确认前后两次申报内容
不存在重大差异。
2、对前次申报的主要审核问题的回复内容进行详细核对，确认回复内容未发生
重大变化。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人前次撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件系行业属性认定
原因，对本次发行不构成实质性障碍。
2、本次申报文件的信息披露内容与在创业板上市的信息披露内容除《公开发行
11-3-1-109
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书（2015 年修订）》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书（2020
年修订）》规定差异外，不存在重大差异。
3、截至本补充法律意见书出具日，前次申报的主要审核问题的回复内容不存在
重大变化。
11-3-1-110
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 关于发行人相关事项变化情况的法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关于本次发行上市的
批准和授权未发生变化，发行人关于本次发行上市的股东大会决议尚在有效期内。
发行人本次发行上市仍需通过深交所的发行上市审核并经中国证监会履行发行
注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存
在依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他
需要终止的情形，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规、
规章及规范性文件的规定，仍具备本次发行股票及上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》、
《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》规定的公开发行股票并上市的实质
条件：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人2020年第五次临时股东大会决议、《招股说明书》并经本所律师
核查，发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票为
人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行
条件和发行价格相同，发行价格不低于票面价格，任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条、
第一百二十七条的规定。
2、根据发行人2020年第五次临时股东大会决议，发行人股东大会已就本次发行
股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条
的规定。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》、《上市规则》的相关规定
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经聘请具有“证
券承销与保荐”资格的申港证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条
的规定。
2、发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范的法
人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健
全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会，并且制定了三会议事规则、
董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》
等规章制度，发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度的净利润（以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,420.41万元、6,274.34万元、
5,570.60万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据公安机关出具发行人控股股东、实际控制人的《无犯罪记录证明》并经
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等网络方式进行查询，发行
人及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
6、根据发行人的《营业执照》、2020年第五次临时股东大会决议，截至本补充
法律意见书出具日，发行人目前股本总额为6,003.00万元，本次拟向社会公众公开发
行不超过2,001万股人民币普通股（A股）股票，发行后股本总额不低于5,000.00万
元，符合《证券法》第四十七条第一款、《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规
定。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
7、根据发行人2020年第五次临时股东大会决议、《招股说明书》并经本所律师
核查，发行人本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券
法》第四十七条第一款、《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（三）本次发行及上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》关于
本次发行上市的如下实质条件：
1、发行人的主体资格
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公
开发行股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、发行人的规范运作
（1）经本所律师核查，发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的
要求建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会
秘书制度逐步建立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会四个专门委员会，并且制
定了三会议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》、《董
事会秘书工作制度》等规章制度，发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人聘请申港证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作，申港
证券及本所律师已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了关于首次公开发行股
票并上市的相关法规法律的培训，且发行人董事、监事和高级管理人员已经通过了
中国证券监督管理委员会重庆监管局的辅导验收考核，发行人董事、监事和高级管
理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高
级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪
记录证明、上述人员填写的调查问卷中对于符合任职资格的认定，并经本所律师通
过中国证监会网站、证券交易所网站查询披露的监管与处分记录，发行人董事、监
事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情
形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所
公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的。
（4）根据《内控鉴证报告》及发行人的相关管理制度，发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的
效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本
所律师查验，发行人及其子公司不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情
形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者
有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或
者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公
司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》及
《对外担保、融资管理制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根
据发行人出具的书面说明、发行人的《企业信用报告》，截至本补充法律意见书出
具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情
形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》、发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能
力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并
由天健会计师事务所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办
法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报
告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依
据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业
务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条
的规定。
（5）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人完整地披露了关
联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内的关联交易。根据发行人的说明、独
立董事意见及本所律师的合理查验，发行人报告期内的关联交易价格公允，发行人
不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发
管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元
根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度的净利润（以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,420.41万元、6,274.34万元、5,570.60
万元，均为正数，且累计数为16,265.35万元，超过3,000万元。
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或者最
近3个会计年度营业收入累计超过3亿元
根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度的营业收入分别为
82,916.32万元、91,986.47万元、86,740.26万元，累计超过3亿元。
③发行前股本总额不少于3,000万元
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发行人目前股本总额为6,003.00万元，发行前股本总额不低于3,000.00万元。
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资
产的比例不高于20%
根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末（截至2020年12月31日）合并报
表显示的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为531,995.17元，
净资产为49,071.25万元，无形资产占净资产的比例约为0.11%，不高于20%。
⑤最近一期末不存在未弥补亏损
根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末未分配利润为20,877.83万元，不
存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》、《主要税种纳税情
况鉴证报告》以及发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠
符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合
《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》及本所律师对发行人重大合同及诉讼仲裁情况进行的核
查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项，符合《首发管理办法》二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》和发行人的书面说明，发行人本次发行上市申报文件中
不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存
在《首发管理办法》第三十条规定的如下影响其持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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③发行人报告期内最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人报告期内最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公
司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文
件规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立事宜未发生变
化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产独立完整，业
务、人员、财务、机构独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况。
六、发起人、股东和实际控制人
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股东及其持股情况未发生变动，实
际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本总额、股东及其持股情况未发
生变动，发行人股权清晰，不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况，各
股东所持股份不存在质押、诉讼纠纷或其他权利受到限制的情况。
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八、发行人的业务
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务未发生变更。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方及其关联关系
序号 关联方名称 与公司的关系
一、公司的控股股东及实际控制人
1 邱红阳 公司董事长、总经理，现持有公司83.54%股权
二、其他持有公司5%以上股份的股东
重庆渝物兴物流产业股权投资
1 现持有公司5.55%股权
基金合伙企业（有限合伙）
三、公司控股子公司、分公司
成都新津红祥汽车运输有限公
1 发行人全资子公司
司
2 定州市铁达物流有限公司 发行人全资子公司
3 重庆主元多式联运有限公司 发行人全资子公司
三羊马（重庆）物流股份有限
4 发行人分公司
公司东瑾分公司
四、公司合营或联营企业
1 重庆西部诚通物流有限公司 合营企业
五、控股股东、实际控制人控制的其他企业
1 重庆阳刚建筑工程有限公司 邱红阳持股95.95%
六、控制股东、实际控制人在其担任董事及高管等重要职位的其他企业
1 重庆西部诚通物流有限公司 邱红阳担任副董事长
七、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
八、控股股东、实际控制人近亲属控制的企业
1 海南宜人房地产开发有限公司 邱红刚持股50%
2 重庆博顿美锦酒店有限公司 邱红刚持股80%
九、其他关联方
重庆博顿九建房地产咨询有限 2020年7月7日前，邱红刚持股51%。2020年7月7日
1
公司 增资以后邱红刚持股比例由51%下降为30%
邱红阳曾持股70%，相关股权已于2020年5月6日对
2 重庆体娱星文化传媒有限公司
外转让
3 重庆豪斯福莱商贸有限公司 邱红阳曾持股100%，相关股权已于2019年11月20
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 与公司的关系
日对外转让
顺源政信（重庆）企业管理有
4 公司董事周淋持股40%，并担任执行董事
限责任公司
中国重汽集团济南卡车股份有
5
限公司
6 西上海汽车服务股份有限公司 公司独立董事马增荣担任独立董事
7 江苏海晨物流股份有限公司
8 北京中物联会展有限公司 公司独立董事马增荣担任董事长、经理
贵州百灵企业集团制药股份有
9 公司独立董事刘胜强、胡坚担任独立董事
限公司
南京中特集装箱运输服务有限
10 邱红阳曾参股企业，该公司已于2018年1月注销
公司
11 孔祥宁 公司原董事、总经理，于2018年9月辞职
公司原监事会主席，于2019年3月监事会换届选举
12 王金全
后离任
（二）报告期内的关联交易
1、经常性关联交易
（1）采购餐饮住宿服务
报告期内，公司向关联方采购服务的具体情况如下：
2020年度 2019年度 2018年度
交易内
关联方 金额 占同类交易 金额 占同类交易 金额 占同类交易
容
（万元） 比 （万元） 比 （万元） 比
博顿美 餐饮住
3.20 0.85% -- -- 20.50 3.81%
锦酒店 宿服务
公司在日常经营中存在餐饮住宿的采购需求，博顿美锦酒店系公共酒店经营
者，面向广大消费者提供专业餐饮住宿服务，其价格和服务对包括公司在内的消费
者公开，公司按照市场价格向博顿美锦酒店采购餐饮住宿服务，属于正常的商业往
来。报告期内公司采购博顿美锦酒店相关服务的金额较低，对公司经营成果无重大
影响。
（2）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
关键管理人员薪酬 235.40 223.29 246.58
（3）采购会展会务服务
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2020年度 2019年度 2018年度
交易
关联方 金额 占同类交 金额 占同类交 金额 占同类交
内容
（万元） 易比 （万元） 易比 （万元） 易比
会展会务
体娱星 6.00 3.20% -- -- -- --
服务
2019 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于预计
2020 年度日常性关联交易的议案》，同日公司与主要关联方签署采购协议。
定州铁达因 2020 年 9 月和 10 月分别举办供应商洽谈会需要，向体娱星采购相
关的会展会务服务，采购价格为双方在协议基础上根据市场价格协商确定。该关联
交易金额较小，且价格公允，对发行人生产经营不构成重大影响。
2、偶发性关联交易
（1）采购会展会务服务
2020年度 2019年度 2018年度
交易
关联方 金额 占同类交 金额 占同类交 金额 占同类交
内容
（万元） 易比 （万元） 易比 （万元） 易比
会展会务
体娱星 -- -- 3.91 1.18% -- --
服务
体娱星的主营业务包含为客户提供会展会务服务，公司于 2019 年 8 月 9 日至 11
日举办员工座谈会，考虑到体娱星在会展会务服务领域的专业优势可以保证座谈会
的顺利完成，公司向体娱星采购相关的会展会务服务，采购价格为双方在市场价格
基础上协商确定。该关联交易不具有可持续性。
（2）采购食品
2020年度 2019年度 2018年度
交易内
关联方 金额 占同类交 金额 占同类交 金额 占同类交
容
（万元） 易比 （万元） 易比 （万元） 易比
采购食
豪斯福莱 -- -- 6.17 3.20% -- --
品
豪斯福莱原为邱红阳持股 100%的公司，邱红阳于 2019 年 11 月 20 日对其持有
的 100%股权全部进行转让。豪斯福莱经营食品销售业务。2019 年 11 月 11 日东瑾分
公司向豪斯福莱采购肉制品，交易价格系参照肉制品市场价格确定，价格公允。该
关联交易不具有持续性。
3、报告期内新增关联方担保
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担 被
序 保 担 债权 担保 担保的借款金
担保方 担保合同号
号 形 保 人 起止日 额（万元）
式 方
三 重庆
羊 农商 沙坪坝支行2020年高保
保 2020年8月19日- 120,000,000.00
1 邱红阳 马 行沙 字 第 0304012020327117
证 -2025年8月18日 （最高额）
物 坪坝 号
流 支行
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的主要固定资产
1、主要运输设备
截至 2020 年 12 月 31 日，公司运输工具原值为 4,389.24 万元，净值为 1,874.15
万元，成新率为 42.70%。公司运输工具包括办公用车和生产运输车辆，分散于母子
公司及各地办事处。
2、房屋建筑物
（1）自有房产
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司无新增自有房产。
（2）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人共承租30处面积合计约3,499.15平方米的物业，用于办公、生活。补充核
查期间，发行人租赁单处面积在100㎡以上房产的变化情况如下：
承租 建筑面积 变化情
序号 出租方 坐落 房产证号 租赁期限 用途
方 （㎡） 况
广 西 壮族 自治
区 柳 州市 鱼峰 桂2019柳州市不 2021年1月
三羊 办公、
1 陈新益 120.00 区 雒 容镇 阳光 动 产 权 第 6日至2022 续签
马 生活
名苑15栋3单元 0010817号 年1月6日
501号房
河 南 省郑 州市 2021年1月
三羊 中 牟 区新 华苑 牟房权证字第 1日至2021 办公、
2 潘金详 111.00 续签
马 小 区 南楼 二单 20082711号 年 12 月 31 生活
元一楼西户 日
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柳 州 市柳 南区 2021 年 3
三羊 太 阳 村镇 山头 柳集用（2011） 月 1 日 起 办公、
3 刘定凤 120.4 续签
马 村 牛 扒一屯 2 第 200068 号 至 2021 年 生活
号 8 月 31 日
2020 年 11
北京市朝阳区 X 京 房 权 证 朝 月1日起至
三羊
4 郑汉卿 166.19 灵 通 观 5 号 院 私 字 第 574771 2022 年 10 生活 新增
马
内2号楼7H 号 月 31 日
（注）
注：该合同约定租赁期限从 2020 年 11 月 1 日起算，但合同签订并归档时间晚于 2020 年 11 月 1
日，属于本所律师在补充核查期间从发行人处获取的新合同，因此在此予以披露。
（3）租赁停车场
根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，补充核查期间，发行人租赁停
车场变化情况如下：
承 建筑面
变化
序号 出租方 租 坐落 积 租赁期限 用途
情况
方 （㎡）
华润置地（成
三 2021年1月1日
都）物业服务 重庆市观音桥龙湖新壹 200个车
1 羊 至 2021 年 3 月 车辆停放 续签
有限公司重庆 街C馆负三楼 位
马 31日
分公司
三 重庆市万州区沙龙路三 2020年12月25
重庆市万景置 250个车
2 羊 段3828号阳光满庭地下 日至2021年12 车辆停放 续签
业有限公司 位
马 停车库负三楼 月24日
三 重庆市江北区海尔路 2021年1月1日
重庆名胜物流 660个车
3 羊 825号2幢负一层车库和 至2021年12月 车辆停放 续签
有限公司 位
马 负二层车库 31日
重庆市大渡口区八桥镇
重庆天泰房地 三 金阳路127号负二层防 2021年2月1日
45个车
4 产开发有限责 羊 火分区十一部分（1、2 至 2022 年 1 月 车辆停放 新增
位
任公司 马 号住宅楼之间）车库场 31日
地
根据每
重庆传化公路 三 重庆市沙坪坝区垄安大 2021年1月5日
日停放
5 港物流有限公 羊 道中段546号重庆传化 至2022年1月4 车辆停放 新增
车辆据
司 马 公路港物流园区内 日
实结算
上述租赁房产、停车场的租赁合同合法有效，不存在潜在的纠纷或争议。
（二）发行人及其子公司拥有的无形资产
1、土地使用权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司无新增土地使用权。
2、注册商标
11-3-1-122
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增注册商标4个，具体情
况如下：
序 类
商标 注册人 注册号 申请日期 有效期
号 别
1 29 发行人 43410281 2019年12月27日 2030年12月13日
2 37 发行人 43385703 2019年12月27日 2030年12月13日
3 31 发行人 43400411 2019年12月27日 2030年12月06日
4 30 发行人 43398744 2019年12月27日 2030年12月06日
3、专利和非专利技术情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司无新增专利或非专利技
术。
4、计算机软件著作权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司无新增计算机软件著作
权。
5、域名
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司域名变化情况如下：
序 变化
域名 权利人 注册日 到期日
号 情况
1 Zjqcwl.com 三羊马 2016年3月11日 2021年3月11日 到期
2 sanyangma.cn 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
3 sanyangma.com.cn 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
4 sanyangma.com 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
5 sanyangmagroup.cn 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
6 sanyangmagroup.com.cn 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
7 sanyangmagroup.com 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
8 sanyangmaholdings.cn 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
9 sanyangmaholdings.com.cn 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
10 sanyangmaholdings.com 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
11 sanyangmalogistics.cn 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
12 sanyangmalogistics.com.cn 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
13 sanyangmalogistics.com 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
14 symgroup.cn 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
15 symgroup.com.cn 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
16 symholdings.cn 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
17 symholdings.com.cn 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
18 symholdings.com 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
19 symlogistics.cn 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
20 symlogistics.com.cn 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
21 symwl.cn 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
22 symwl.com.cn 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
23 三羊马.cn 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
24 三羊马.com 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
25 三羊马.中国 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
26 三羊马股份.cn 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
27 三羊马股份.com 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
28 三羊马股份.中国 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
29 三羊马集团.cn 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
30 三羊马集团.com 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
31 三羊马集团.中国 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
32 三羊马物流.cn 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
33 三羊马物流.com 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
34 三羊马物流.中国 三羊马 2019年12月26日 2021年12月26日 续期
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增签订的重大合
同情况如下：
1、采购合同
合同主体 合同名称 合同对方 合同内容 有效期限
成都市劲松物流 日化品短途汽车 2021年3月1日至
新津红祥 货物运输合同
有限公司 运输服务 2023年4月30日
2、借款合同
贷
贷款银 借款金额
款 合同编号 借款期间 保证合同 抵押合同
行 （万元）
人
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
沙坪坝支行 沙 坪 坝 支 行
重庆农 沙坪坝支行2017
三 2021 年 公 流 2020 年 高 保 字
商行沙 2021年1月4日- 年 高 抵 字 第
羊 贷 字 第 1,000.00 第
坪坝支 2022年1月3日 03040120173010
马 0304012021 0304012020327
行 01号
127001号 117号
沙坪坝支行 沙 坪 坝 支 行
重庆农 沙坪坝支行2017
三 2021 年 公 流 2020 年 高 保 字
商行沙 2021年1月4日- 年 高 抵 字 第
羊 贷 字 第 2,500.00 第
坪坝支 2022年1月3日 03040120173010
马 0304012021 0304012020327
行 01号
127002号 117号
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的上述重大合
同均合法有效，不存在无效、可撤销或效力待定的情形，合同的履行不存在重大法
律风险。
（三）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，除本补充法律意见书第二部分第九节“关联交易及同业竞争”披露的关联
交易外，发行人与关联方之间不存在其他新增重大债权债务关系及相互提供担保的
情况。
（五）金额较大的其他应收款、其他应付款
1、金额较大的其他应收款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应
收款期末账面价值为 1,693.17 万元，其他应收款金额前五名单位情况如下：
单位：万元
占其他应
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 坏账准备
收款比例
1年以内、1-2
重庆长安民生物流股份 垫付款、押
407.88 年、2-3年、3 15.67% 214.48
有限公司及其关联方 金及保证金
年以上
重庆东风小康汽车销售 押金及保证 1年以内、2-3
340.00 13.06% 44.50
有限公司及其关联方 金 年、3年以上
1年以内、1-2
中铁特货物流股份有限 押金及保证
283.32 年、2-3年、3 10.89% 87.67
公司及其关联方 金
年以上
华晨鑫源重庆汽车有限 押金及保证 1年以内、3
115.00 4.42% 100.75
公司 金 年以上
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
重庆哈弗物流有限公司 押金及保证
100.00 1年以内 3.84% 5.00
金
合计 1,246.20 47.88% 452.40
2、金额较大的其他应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应付款期末账面价值
为 2,166.99 万元。
综上，经本所律师核查，报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均为
发行人正常生产经营产生或与正常生产经营相关的款项，合法、有效，不存在损害
发行人股东利益的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、减资、增
资扩股、重大收购、投资或出售资产等行为。
（二）经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在拟进行重大资产置换、
资产剥离、资产收购或资产出售的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人《公司章程》未进行修订。
（二）经本所律师核查，补充核查期间，发行人上市后适用的《公司章程（草
案）》未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）补充核查期间，发行人的组织机构设置未发生重大变更。
（二）补充核查期间，发行人共召开 1 次股东大会、2 次董事会会议，2 次监事
会会议，具体情况如下：
1、股东大会
会议名称 召开日期 议案
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
《关于 2021 年度公司向金融机构申请综合授信
2021 年第一次临时股
2021 年 1 月 22 日 额度的议案》、《关于预计 2021 年度日常性关
东大会
联交易的议案》等
2、董事会会议
会议名称 召开日期 议案
《关于 2021 年度公司向金融机构申请综合授信
第二届董事会
2021 年 1 月 4 日 额度的议案》、《关于预计 2021 年度日常性关
第二十三次会议
联交易的议案》等
第二届董事会 《关于 2020 年年度董事会工作报告的议案》、
2021 年 3 月 12 日
第二十四次会议 《关于 2020 年年度报告和摘要的议案》等
3、监事会会议
会议名称 召开日期 议案
《 关 于 预 计 2021 年 度 日 常 性 关 联 交 易 的 议
第二届监事会
2021年1月4日 案》、《关于2021年度使用闲置自有资金进行
第十六次会议
现金管理的议案》
第二届监事会 《关于2020年年度监事会工作报告的议案》、
2021年3月12日
第十七次会议 《关于2020年年度报告和摘要的议案》等
经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。发行人设立以来的股东大会和董事会的历次授权或重大决
策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心
人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司适
用的主要税种、税率情况如下：
1、主要纳税税种及税率：
税种 计税依据 税率
16%、13%、11%、10%、9%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
6%、5%、3%、1%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
11-3-1-127
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%
2、各纳税主体企业所得税税率：
项目 2020年度 2019年度 2018年度
三羊马（重庆）物流股份有限公司 15% 15% 15%
成都新津红祥汽车运输有限公司 20% 20% 25%
定州市铁达物流有限公司 25% 20% 25%
重庆主元多式联运有限公司 25% 25% 25%
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人无新增的
税收减免、优惠政策。
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内享受的主要财
政补贴情况如下：
项目 2020年度 2019年度 2018年度 依据文件
物流业调整及振兴项目 22.50 22.50 22.50 沙发改[2013]237号
物流园产业扶持专项资
102.45 102.45 102.45 渝物流管发[2012]5号
金
渝物流管函（2019）52号、渝
物流管发[2018]23号、渝物流
物流园产业发展项目 214.93 200.62 169.98 管发[2017]21号、渝物流管发
[2016]25 号 、 渝 物 流 管 发
[2016]11号
物流园车辆购置补贴 26.60 26.60 26.60 渝物流管发[2015]9号
沙坪坝财政局就业见习
1.04 -- 渝文备[2018]739号
补贴
重庆市沙坪坝区财政局 渝人社发（2019）73号、沙就
200.51 6.03
稳岗补贴 发[2018]8号
渝 财 经 [2017]28 号 、 沙 金 文
企业上市奖励 -- --
[2017]14号
沙坪坝区交通服务中心 沙 财 政 文 [2015]287 号 、 沙 上
-- 5.00
上档补助 档升级办（2017）1号
成都市社会保险事业管
0.23 -- -- 成人社办发[2020]26号
理局稳岗返还补贴
重庆市关于支持中小企
业应对新型冠状病毒感 渝人社发[2020]10号、沙人社
108.40 -- --
染肺炎疫情实施援企稳 发[2020]49号
岗返还
重庆市拟上市重点培育
538.87 -- -- 渝财金[2020]43号
企业财政奖补
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
成人社办发[2020]26号、川人
成都市就业服务管理局
0.23 -- -- 社办发[2020]66号、成人社办
失业金
发[2020]5号
失业保险管理中心稳岗 冀人社字[2020]39号、定人社
0.64 -- --
返还补贴资金 通[2020]27号
招商引资扶持资金 124.50 -- -- 渝物流管函[2020]8号
合计 1,139.35 553.72 332.57 --
（四）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的合规证明，并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行
政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的环境保护、市场监督管理等政府主管部门出具的证明文件及
发行人出具的书面说明，并经本所律师查询环境保护、市场监督管理等政府主管部
门的网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因违反有关环
境保护、国家质量和技术监督、安全生产方面的法律、行政法规而受到行政处罚的
情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充核查期间，发行人募集资金的运用未发生变更。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变更。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东涉及的诉讼、仲
裁或行政处罚情况
根据发行人及其子公司主管部门出具的合规证明，并经本所律师查询中国裁判
文书网、中国执行信息公开网以及市场监督管理、税务、交通运输、安全生产等政
府主管部门的网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、持有发行
11-3-1-129
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及的诉讼、仲裁或
行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员填写的调查问卷，并经
本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本补充法律意见书出具
日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系发行人编制，本所参与了《招股
说明书》部分章节的讨论。本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》
与本所出具的法律意见书和本补充法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人在
《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告及本补充法律意见书的内容无
异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对该等内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。根据
发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承
诺和确认，《招股说明书》的其他内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）报告期内，公司员工人数及变化情况如下：
时间 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
人数（人） 871 882 889
（二）发行人董事、监事、高级管理人员在其他公司兼职情况如下：
序号 姓名 兼职单位 兼任职务 兼职单位与公司关系
主元联运 执行董事、总经理 公司全资子公司
1 邱红阳
西部诚通 副董事长 公司参股企业
阳刚建筑 监事 公司关联方
2 邱红刚
海南宜人 监事 公司关联方
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
博顿美锦酒店 执行董事、总经理 公司关联方
重庆博顿九建房地产
执行董事 公司关联方
咨询有限公司
3 任敏 新津红祥 执行董事、总经理 公司全资子公司
重庆现代物流产业股
权投资基金管理有限 董事、总经理 公司关联方
4 周淋 公司
顺源政信（重庆）企
执行董事 公司关联方
业管理有限责任公司
北京中物联会展有限
董事长、经理 公司关联方
公司
中国物流与采购联合
执行副会长 无
会汽车物流分会
中国物流技术协会 秘书长 无
5 马增荣 中国重汽集团济南卡
独立董事 无
车股份有限公司
西上海汽车服务股份
独立董事 无
有限公司
江苏海晨物流股份有
独立董事 无
限公司
硕士生导师 无
重庆工商大学
6 刘胜强 会计研究所所长 无
贵州百灵 独立董事 无
重庆大学 硕士生导师 无
西南政法大学 硕士生导师 无
重庆股份转让中心 审查委员会委员 无
7 胡坚
中国知识产权研究会 委员 无
中国商法学会 委员 无
贵州百灵 独立董事 无
定州铁达 监事 公司全资子公司
8 熊承干
主元联运 监事 公司全资子公司
（三）发行人及其子公司社会保险缴纳、住房公积金缴纳情况
1、发行人及其子公司社会保险缴纳情况
报告期内，发行人为在册员工缴纳各项社会保险的情况如下：
2020年 2019年 2018年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
员工人数 871 882 889
实缴人数 869 872 818
差异人数 2 10 71
已离职但社保关系
未缴纳原因 -- 1 1
未转出
11-3-1-131
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
原单位未停保，后
-- 9 7
续已按期缴纳
新入职，后续已按
2 -- 16
期缴纳
退休返聘 -- -- 19
大学实习生 -- -- 4
兼职 -- -- 24
2、发行人及其子公司住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人为在册员工缴纳住房公积金的情况如下：
2020年 2019年 2018年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
员工人数 871 882 889
实缴人数 867 871 827
差异人数 4 11 62
已离职但住房公积
-- 11 6
金关系未转出
原单位未停保，后
-- -- 2
续已按期缴纳
新入职，后续已按
未缴纳原因 4 -- 8
期缴纳
退休返聘 -- -- 18
大学实习生 -- -- 4
兼职 -- -- 24
报告期内，发行人及其子公司的社会保险及住房公积金的缴费基数均按照当地
的规定执行，符合当地社会保险及住房公积金缴纳基数的相关规定。
3、发行人及其子公司取得的社会保险、住房公积金合规证明
根据公司、子公司及分公司所在地社会保险主管部门出具的合规证明，报告期
内该等主体不存在因违反社会保险、住房公积金相关规定被行政处罚记录。
4、公司控股股东、实际控制人出具承诺
公司控股股东、实际控制人邱红阳出具了《关于社会保险和住房公积金被追缴
的承诺函》，承诺“公司若因缴纳社会保险和住房公积金的事由被有关社会保险和住
房公积金部门处罚或追缴，本人承诺由本人无条件承担相应之责任，包括但不限于
缴纳补缴费用、滞纳金、罚款等。”
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会注册
之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件规定的股票发行和上市条件。截至本补充法律意见书出
具日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险，《招股说明
书》引用的本补充法律意见书的内容适当。
（以下无正文）
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》的签署页）
重庆永和律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
余长江 余长江
承办律师：
刘传琦
年 月 日
重庆市渝北区洪湖西路 18 号上峰上座 5 楼 1 号
Shangfeng Shangzuo Building 5F, Honghu West Road No.18, Yubei District, Chongqing,
电话（Tel）：023-62611700 邮编(P.C)：401120
11-3-1-134