三羊马：重庆永和律师事务所关于公司首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的法律意见书2021-11-29
重庆永和律师事务所
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二一年十一月
重庆永和律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 律师声明事项 ........................................... 2
第二部分 正文 ................................................... 4
一、本次上市的批准和授权 ....................................... 4
二、发行人本次上市的主体资格 ................................... 4
三、本次上市的实质条件 ......................................... 5
四、本次上市的保荐人 ........................................... 7
五、结论意见 ................................................... 8
5-1-1
重庆永和律师事务所 法律意见书
重庆永和律师事务所
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：三羊马（重庆）物流股份有限公司
重庆永和律师事务所接受三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称
“发行人”、“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《IPO 项目专项
法律事务合同》，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国
证券监督管理委员会（以下简称“”中国证监会）发布的《首次公开发行股票
并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“ 《第 12 号编报规
则》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“上市规则”）以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据中国证监会发布的《第 12 号编报规则》的规定、本法律
意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中
国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意
见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实
有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正
本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文
书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述
事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和
结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真
实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。对于本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其
他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
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6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行并上市申报的必备法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第二部分 正文
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
经本所律师核查，发行人于 2020 年 11 月 16 日和 2020 年 12 月 1 日分别召
开第二届董事会第二十一次会议及 2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》、《关于
授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议
案》、《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向及可行性
研究报告的议案》及其他相关议案，决议有效期为自股东大会审议通过之日起
24 个月。
（二）中国证监会核准
2021 年 9 月 24 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准三羊马（重
庆）物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3114
号）（以下简称“核准批复”），核准发行人公开发行不超过 2,001 万股新
股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）本次发行已取得深交所同意
经深圳证券交易所《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司人民币普通股
股票上市的通知》（深证上〔2021〕1190 号）同意，本公司发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三羊马”，股票代码“001317”；本次
公开发行的 2,001.00 万股人民币普通股股票将自 2021 年 11 月 30 日起上市交
易。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部批准和授
权，并已获得中国证监会核准和取得深交所的同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
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发行人前身重庆中集汽车物流有限责任公司于 2005 年 9 月 6 日设立，并于
2016 年 2 月 29 日以 2015 年 12 月 31 日为基准日按经审计的原账面净资产值折
股整体变更为股份有限公司。从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经
营时间已在三年以上，具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人现持有沙坪坝区市监局核发的统一社会信用代码为
915001067784797538 的《营业执照》。根据发行人说明及本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定或股东大会的决议等需要清算、解散、破产或其他需要终止的情
形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公
司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据《核准批复》、《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开
发行股票发行结果公告》（以下简称“发行结果公告”）及天健会计师事务所
出具的《验资报告》（天健验〔2021〕8-31 号），发行人本次发行并上市已经
中国证监会核准，且已完成公开发行，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（一）
项的规定。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的组织机构设置及运行
情况，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（三）根据发行人最近三年《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核
查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项及
《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（四）根据《发行结果公告》、《验资报告》，发行人本次发行前的股本
总额为 6,003.00 万元，本次发行完成后，股本总额变更为 8,004.00 万元，符
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合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（五）根据《发行结果公告》、《验资报告》，发行人本次发行前的股份
总额为 6,003.00 万股，本次发行 2,001.00 万股后，发行人股份总数达到
8,004.00 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 25%，符合《上市规则》
第 5.1.1 条第（五）项关于“公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上”
的规定。
（六）根据发行人的说明并经本所律师检索中国检察网、中国证监会网
站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、百度等相关网络公开信息，截至
本法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项及《上市规则》第 5.1.1 条第
（六）项的规定。
（七）根据发行人最近三年《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告
均被出具无保留意见，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项及《上市规
则》第 5.1.1 条第（七）项的规定。
（八）发行人已按照规定编制了《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次
公开发行股票上市公告书》，符合《上市规则》第 5.1.2 条的规定。
（九）发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出保证，其向深交所提
交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。
（十）发行人控股股东、实际控制人邱红阳及其胞弟邱红刚已承诺，自发
行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人
股东重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广西青蓝地和
投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限
合伙）、何涛、吴银剑、潘文婷、王金全、曾祥福、彭红军、朱荣江、孔继
东、许萍、李许文堂、李诗雨已承诺，自发行人股票在深圳证券交易所上市交
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易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其间接或直接持有的发行人首
次公开发行股票之前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份。其他持有发行人股份的董事张侃、任敏、
李刚全，监事汤荣辉，高级管理人员马大贵、张侃、任敏已承诺：自发行人股
票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
间接或直接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由发行人
回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人已在《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票上市公
告书》中公告了上述承诺，符合《上市规则》第 5.1.5 条及 5.1.6 的规定。
（十一）发行人的董事、监事及高级管理人员已在本所律师的见证下签署
了声明及承诺书，并报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第
3.1.1 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规
则》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票在深交所上市的实质
条件。
四、本次上市的保荐人
（一）发行人已聘请申港证券股份有限公司作为本次上市的保荐机构，经
本所律师核查，申港证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时
具体深交所会员资格，符合《证券法》第十条和《上市规则》第 4.1 条的规
定。
（二）申港证券已和发行人签署了保荐协议，就发行人申请上市期间和持
续督导期间的权利和义务作出了明确的约定，符合《上市规则》第 4.2 条的规
定。
（三）申港证券已指定周洪刚、吴晶两名保荐代表人具体负责本次上市的
保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人
名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已聘请具有保荐资格的保荐机
构进行保荐。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次上市已获得发行人内部批准和授权，并已获得中国证监
会核准和深交所的同意。
（二）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主
体资格；
（三）发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规
范性文件规定的首次公开发行股票在深交所上市的实质条件；
（四）发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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（本页为《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签署页，无正文）
重庆永和律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
余长江 余长江
承办律师：
刘传琦
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