三羊马：关于预计2022年度日常性关联交易的公告2021-12-20
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2021-013
三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于预计 2022 年度日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三
次会议、第二届监事会第二十三次会议于 2021 年 12 月 17 日审议通过《关于预计 2022
年度日常性关联交易的议案》，公司预计 2022 年度日常性关联交易为：采购餐饮住宿
服务：公司和下属公司拟向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务，预
计服务费不超过人民币 2,000,000.00 元。
关联董事邱红阳和邱红刚回避表决。事项尚需提交股东大会审议。关联股东需回
避表决。
（二）2022 年预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币元
关联 截至披露 2021 年 1-11 月
关联交易 合同签订金额
交易 关联人 关联交易内容 日已发生 实际发生金额
定价原则 或预计金额
类别 金额 （未经审计）
接受 关联方 （1）采购餐饮住宿 关联方系 2,000,000.00 0.00 0.00
关联 重庆博 服务：公司和下属 公共酒店
人提 顿美锦 公司拟向关联方重 经营者，双
供的 酒店有 庆博顿美锦酒店有 方交易时
劳务 限公司 限公司采购餐饮住 按照其公
宿服务，预计服务 开的餐饮
费不超过人民币 住宿标准
2,000,000.00 元。 执行。
合计 2,000,000.00 0.00 0.00
（三）2021 年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币元
实际发 实际发
披露
关联 2021 年 1-11 月 生额占 生额与
日期
交易 关联人 关联交易内容 预计金额 实际发生金额 同类业 预计金
及索
类别 （未经审计） 务比例 额差异
引
（%） （%）
接受 关联方 （1）餐饮住宿： 3,000,000.00 0.00 0 -100
关联 重庆博 公司拟向关联方
人提 顿美锦 重庆博顿美锦酒
供的 酒店有 店有限公司采购
劳务 限公司 餐饮住宿服务，
预计服务费不超
过 人 民 币
3,000,000.00
元。
其他 包括公 （1）接受关联方 500,000,000.00 253,000,000.00 100 -49
司控股 担保：2021 年度
股东、 公司及下属公司
实际控 拟向银行、融资
制人、 租赁公司等金融
董 事 机构申请总额不
长、总 超 过
经理邱 500,000,000.00
红阳及 元人民币的综合
其配偶 授信额度并拟由
易 国 包括公司控股股
勤，公 东、实际控制人、
司 股 董事长、总经理
东、董 邱红阳及其配偶
事邱红 易国勤，公司股
刚及其 东、董事邱红刚
配偶郑 及其配偶郑琪，
琪，第 第三方重庆阳刚
三方重 建筑工程有限公
庆阳刚 司在内的关联方
建筑工 为公司办理授信
程有限 提供担保（包括
公司在 但不限于保证、
内的关 抵押、质押等担
联方 保方式），实际担
保金额、期限和
担保人以最终签
订的担保合同为
准。
合计 503,000,000.00 253,000,000.00 -50
公司董事会对日常关联交易实际 公司 2021 年度日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金
发生情况与预计存在较大差异的 额 80%，具体原因如下：（1）采购餐饮住宿服务事项：因年度
说明 内新冠疫情影响，公司餐饮住宿服务需求下降，且部分餐饮住
宿服务没有向关联方采购。
（2）接受关联方担保事项：根据授信机构要求，关联方为公
司及下属公司申请授信向授信机构提供担保，受年度内公司银
行贷款融资需求以及授信机构贷款发放额度调整等因素影响，
关联方的担保金额较预期有所减少。
公司独立董事对日常关联交易实 公司 2021 年度日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金
际发生情况与预计存在较大差异 额 80%，具体原因如下：（1）采购餐饮住宿服务事项：因年度
的说明 内新冠疫情影响，公司餐饮住宿服务需求下降，且部分餐饮住
宿服务没有向关联方采购。
（2）接受关联方担保事项：根据授信机构要求，关联方为公
司及下属公司申请授信向授信机构提供担保，受年度内公司银
行贷款融资需求以及授信机构贷款发放额度调整等因素影响，
关联方的担保金额较预期有所减少。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
（1）法人名称：重庆博顿美锦酒店有限公司
住所：重庆市渝中区公园路 19 号第 20-26 层
注册地址：重庆市渝中区公园路 19 号第 20-26 层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邱红刚
实际控制人：邱红刚
注册资本：1,000,000.00 元
主营业务：旅店、茶座；餐饮服务 中型餐馆、中餐类制售 含凉菜、不含生食海
产品、不含裱花蛋糕（按照许可证核定期限从事经营）★★ 餐饮企业管理咨询，酒
店管理咨询。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批
而未获审批前不得经营』★★
重庆博顿美锦酒店有限公司 2020 年度和 2021 年 1-9 月未经审计的主要财务数据
如下：
单位：人民币元
财务指标 2021 年度 1-9 月/2021.9.30 2020 年度/2020.12.31
总资产 4,410,484.63 4,203,477.01
净资产 3,528,608.12 4,162,349.42
主营业务收入 2,6797,93.38 2,895,184.70
净利润 -633,741.30 -841,354.20
（二）关联关系
（1）重庆博顿美锦酒店有限公司为公司股东、董事邱红刚持股 80%的法人企业。
注：邱红刚为公司股东、董事，与公司控股股东、实际控制人邱红阳系兄弟关系，为本公司
关联自然人；邱红阳为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，直接持有公司 62.66%的股
权，为本公司关联自然人。
（三）履约能力分析
（1）向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务关联交易事项
关联方系公共酒店经营者，双方交易时按照其公开的餐饮住宿标准执行。重庆市
内公共酒店业的餐饮住宿服务市场饱和，可替代性强，因关联方无法履约而导致公司
损失的风险小并处于可控范围内。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司预计 2022 年度日常性关联交易包括：
（1）采购餐饮住宿服务：公司和下属公司拟向关联方重庆博顿美锦酒店有限公
司采购餐饮住宿服务，预计服务费不超过人民币 2,000,000.00 元。
（二）定价政策和定价依据
关联方系公共酒店经营者，双方交易时按照其公开的餐饮住宿标准执行。
（三）关联交易协议签署情况
关联方系公共酒店经营者，双方交易时按照其公开的餐饮住宿标准执行，其价格
和服务对包括公司在内的消费者公开，公司作为公众消费者根据经营需要直接向其采
购餐饮住宿服务即可。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）必要性和真实意图
（1）向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务关联交易事项
公司在日常经营中存在餐饮住宿采购需求，关联方系公共酒店经营者，专业提供
餐饮住宿服务，其价格和服务对包括公司在内的消费者公开，公司作为公众消费者根
据经营需要可向其采购餐饮住宿服务。
（二）本次关联交易对公司的影响
以上日常性关联交易符合日常经营需要，且严格执行市场公允价格，对公司持续
经营能力、损益及资产状况无不良影响，且不存在损害公司及股东利益的情形，不会
影响公司的独立性。
五、专项意见
（一）独立董事关于预计 2022 年度日常性关联交易的议案的事前认可意见
经事前沟通和核查，我们认为：公司预计的 2022 年度日常性关联交易，为公司
正常经营业务所需，属正常商业行为，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。
交易定价为市场化定价，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公
司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。
我们同意将议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。在董事会审议《关
于预计 2022 年度日常性关联交易的议案》时，我们将发表明确同意意见，并在表决
时投赞成票。
（二）独立董事关于预计 2022 年度日常性关联交易的议案的独立意见
经核查我们认为：公司预计的 2022 年度日常性关联交易，为公司正常经营业务
所需，属正常商业行为，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。交易定价为市
场化定价，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方
的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。议案事项已
按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
我们对公司提交的《关于预计 2022 年度日常性关联交易的议案》发表明确同意
意见。
（三）监事会审议通过《关于预计 2022 年度日常性关联交易的议案》
监事会审核意见：监事会同意议案事项。
经审核，监事会认为公司预计的 2022 年度日常性关联交易，为公司正常经营业
务所需，属正常商业行为，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。交易定价为
市场化定价，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联
方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。议案事项
已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
上述三羊马预计 2022 年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第三十三次
会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于预计 2022 年度日常性关联交
易的议案》，关联董事予以回避表决，独立董事对议案发表了明确同意的事前认可意
见和独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。截止目前，
上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司
和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易
而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对三羊马预计 2022 年度日常关联交易事项无异议。
六、备查文件
（1）第二届董事会第三十三次会议决议。
（2）独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
（3）第二届监事会第二十三次会议决议。
（4）申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司预计 2022 年
度日常性关联交易的核查意见。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 20 日
