意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

三羊马:股东大会议事规则2021-12-20  

                                         三羊马(重庆)物流股份有限公司
                           股东大会议事规则


                                    第一章总则


       第一条为提高三羊马(重庆)物流股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会
议事效率,保证股东大会会议程序及决议的合法性,充分维护全体股东的合法权益,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券持有人名册服务业务指引》等法律、法规和
规范性文件及《三羊马(重庆)物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
以及其他有关法律、法规的规定,并结合公司实际情况,制定本规则。
       第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按
时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职
权。
第三条股东大会的性质:股东大会是公司最高权力机构。
第四条股东大会依法行使下列职权:
       (一)决定公司的经营方针和投资计划;
       (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬
事项;
       (三)审议批准董事会的报告;
       (四)审议批准监事会报告;
       (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
       (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准《公司章程》规定的对外担保事项、关联交易事项和其他重大
交易事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    第五条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司
除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该对外投
资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
对金额超过 500 万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,
应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第七条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的
2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时;
    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的股
东书面请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第八条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                         第二章股东大会的召集


    第九条董事会应当在本规则第六、七条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。
    第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主
持。
       第十二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向监事会提出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原请求变更的,应当征得相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
       第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
       在股东大会决议公告前,召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持股比
例不得低于 10%。
       监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的,召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。



                      第三章股东大会的提案与通知


    第十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。
    第十八条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第十九条股东会议的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名、电话号码。
       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
       第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
       (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
       (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
       (三)披露持有公司股份数量;
       (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
       除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
       第二十一条发出召开股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



                            第四章股东大会的召开


       第二十二条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中
明确的其他地点。
       公司股东大会设置会场,以现场会议形式召开,并根据法律、行政法规、中国证
监会和《公司章程》的规定,提供安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
       第二十三条公司股东大会采用网络投票方式的,将在股东大会通知中明确网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络投票应当安排在交易所交易日召
开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
    股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投
票服务的机构的相关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东
身份确认结果为准。
    第二十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
    第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,
公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东或其代理人依照有关法律、法规及《公司章
程》行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第二十六条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、证券账户登记卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书及委托股东的证券账户登记卡。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及证券账户
登记卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)及委托法人
股东的证券账户卡。
    第二十七条授权委托书至少包括以下内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第二十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
       第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
       第三十条委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
       第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
       第三十二条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资
格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
议登记应当终止。
       第三十三条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
       第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
       监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
       股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
       召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。
       第三十五条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
       第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询作出解释和说
明。
       第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
    第三十八条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第三十九条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第四十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存,保存期限不少于 10 年。
    第四十一条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所报告。



                       第五章股东大会的表决和决议
    第四十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有
表决权股份总数的过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表
决权股份总数的三分之二以上通过。
    第四十三条下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事
的报酬;
    (三)董事会和监事会的工作报告;
    (四)公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (五)公司年度预算方案、决算方案;
    (六)公司年度报告;
    (七)聘用、解聘会计师事务所;
    (八)除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
    第四十四条下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)回购公司股票;
    (三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;
    (四)《公司章程》的修改;
    (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的;
    (六)股权激励计划;
    (七)调整公司分红政策;
    (八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的,以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
       第四十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
       公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
       第四十六条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
       第四十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
为股东参加股东大会提供便利。
       第四十八条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
       第四十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
的提名方式和程序如下:
       (一)非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提
名;
       (二)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东提名;
       (三)非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东提名;
       (四)职工代表监事,由职工推选提名。
       股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,
可以实行累积投票制。
       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
提供候选董事、监事的简历和基本情况。
       选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公
司董事会中独立董事的比例。
    第五十条除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第五十一条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第五十二条股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十三条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十四条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
    第五十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组
织点票。
    第五十六条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第五十七条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过,或者本次股东大会变
更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结
束之后即可就任。
    第五十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。



                               第六章附则


    第六十条本规则作为《公司章程》的附件,自公司股东大会批准通过之日起生效。
    第六十一条本规则的修订由董事会草拟报股东大会批准,本规则未尽事宜,依照
国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。本规则
与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的,
以国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。
    第六十二条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”,都含本数;
“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。
    第六十三条本规则的解释权属于公司董事会。
    第六十四条本规则经公司股东大会审议通过后,自公司在深圳证券交易所上市之
日起生效并适用。


                                               三羊马(重庆)物流股份有限公司