申港证券股份有限公司

   关于三羊马（重庆）物流股份有限公司使用募集资金向子公司

                      提供借款实施募投项目的核查意见
    申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为三羊
马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等法律法规，就三羊马使用募集资金
向子公司提供借款实施募投项目事项进行了核查。具体核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准三羊马（重庆）物流股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3114 号）核准，公司本次公开发行
2,001.00 万股人民币普通股，发行价格为 16.00 元/股，共募集资金总额 32,016.00
万元，根据有关规定扣除不含税发行费用 4,562.27 万元后，实际可使用募集资金
为 27,453.73 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 24 日对
公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕8-31
号《验资报告》。

    二、募集资金投资项目和本次借款基本情况
    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金投资项目的
具体情况如下：
                                                                 单位：万元

          项目名称                项目总投资             拟用募集资金
三羊马多式联运（重庆）智能应用
                                         34,922.26                 15,453.73
基地（一期）
信息化建设项目                            4,046.00                  4,000.00
补充流动资金                              8,000.00                  8,000.00
               合计                      46,968.26                 27,453.73

    公司 IPO 募投项目三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）项目拟用
募集资金 15,453.73 万元，实施主体为公司子公司重庆主元多式联运有限公司。
基于募投项目建设的实际需要，公司拟使用 15,453.73 万元及其孳息（孳息以实
际划转日金额为准）向子公司重庆主元多式联运有限公司提供无息借款，并对其
进行专户存储。

    三、借款人基本情况

借款人            重庆主元多式联运有限公司
成立时间          2018 年 12 月 6 日
法定代表人        邱红阳
注册资本          15,800.00 万元
实收资本          15,800.00 万元
注册地/主要生产
                  重庆市沙坪坝区土主镇月台路 16 号附 8 号
经营地
                  道路普通货运、道路货运专用运输（以上两项须取得相关行政许可或审
                  批后方可从事经营）；国际货运代理；联运服务；货物运输代理；仓储
                  服务（不含危险化学品）；物流信息咨询服务；包装服务；企业管理咨
                  询；货物及技术进出口；利用互联网零售汽车及其零配件；汽车及零配
经营范围          件维修服务；机械设备租赁；汽车销售；汽车租赁（须取得相关行政许
                  可或审批后方可从事经营）；二手车经纪；再生资源回收（须取得相关
                  行政许可或审批后方可从事经营）；洗车服务；停车服务；房屋租赁；
                  物业管理（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、
                  法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
主营业务          在用车运输
与发行人主营业
                  系公司主营业务开展主体之一
务的关系
股权结构          公司持股 100%


    主元联运 2020 年度经天健会计师事务所审计和 2021 年 1-9 月未经审计的主
要财务数据如下：
                                                                          单位：元

   财务指标          2021 年 1-9 月/2021.9.30           2020 年度/2020.12.31
    总资产                             233,025,531.25                106,702,146.20
    净资产                             152,691,852.03                 46,082,873.27
    净利润                              -1,391,021.24                 -2,309,347.62


    四、本次提供借款后的募集资金管理
    公司开设募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户银行及实施主体的子
公司签订了募集资金三方监管协议。后续公司将根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及公司《募集资金管理制度》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

    五、公司使用募集资金对子公司提供借款实施募投项目的审议程序
    公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通
过了《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司独立董
事对议案发表明确同意意见。

    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    上市公司使用募集资金向子公司提供借款实施募集资金投资项目事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要
的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，募集资金
的使用符合募集资金投资项目的实施需求，有利于保障募投项目顺利实施，符合
公司及全体股东的利益。
    综上，保荐机构对三羊马使用募集资金向子公司提供借款实施募集资金投资
项目的事项无异议。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有
限公司使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                    周洪刚                 吴晶




                                                  申港证券股份有限公司


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