三羊马：关于向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关文件修订情况说明的公告2023-02-25
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2023-011
三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
等相关文件修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 19 日召
开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议以及于 2023 年 1 月 6 日召
开了 2023 年第一次临时股东大会审议通过关于公开发行可转换公司债券预案的相关
议案。
鉴于中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注
册管理办法》等文件，该等文件将“公开发行”的表述调整为“向不特定对象发行”，
并对发行可转换公司债券的条件进行了修改。
公司于 2023 年 2 月 24 日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次
会议，通过了《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案>的议案》。公司依照《上市公司证券发行注册管理办法》等文件将“《三
羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》”名称调整为“《三羊
马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》”。并同时对预
案内容进行了修订，主要修订内容如下：
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序号 预案章节 原内容 修订后内容
三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转 三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发
1 标题
换公司债券预案 行可转换公司债券预案
全文“公开发行”、“公开发 公开发行、公开发行可转换公司债券 向不特定对象发行、向不特定对象发行可转换公司
2 行可转换公司债券”相关表 债券
述
全文“《上市公司证券发行管 《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
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理办法》”相关表述
2、付息方式 2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一
次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发 次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行
行首日。 首日。
“二 、本次发行 概况”之
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换
4 “六、付息的期限和方式”之
公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为 公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法
“2、付息方式”
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日， 定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为 期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计
一个计息年度。 息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为
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每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日 每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权 后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公 日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票
司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人 的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计
支付本计息年度及以后计息年度的利息。 息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应
付税项由持有人承担。 付税项由持有人承担。
（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日
内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
“二 、本次发行 概况”之 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束
“（七）转股期限” 之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公 之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司
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司债券到期日止。 债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选
择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
“二 、本次发行 概况”之 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于
“（八）转股价格的确定及其 募集说明书公告日前20 个交易日公司 A股股票交 募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交
6 调整”之“1、初始转股价格 易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除 易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除
的确定” 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
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和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，同时不 前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，同时不低于
低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值， 最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得
具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在 向上修正。
发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主 具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在
承销商）协商确定。 发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日 销商）协商确定。
公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易 前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日
总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交 公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
“二 、本次发行 概况”之 本次公开发行的可转换公司债券采用保证担保方 本次向不特定对象发行的可转换公司债券采用保
“（十八）担保事项” 式。公司控股股东、实际控制人邱红阳先生承诺 证担保方式。公司控股股东、实际控制人邱红阳先
为本次公开发行的可转换公司债券提供连带责任 生承诺为本次向不特定对象发行的可转换公司债
担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行 券提供连带责任担保，担保范围为本次发行的可转
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的可转换公司债券 100%本金及利息、违约金、损 换公司债券 100%本金及利息、违约金、损害赔偿
害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人 金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债
为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券 券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照
的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会 约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在
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授权董事会在邱红阳先生为本次公开发行的可转 邱红阳先生为本次向不特定对象发行的可转换公
换公司债券提供保证的基础上择机增加适当增信 司债券提供保证的基础上择机增加适当增信方式
方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约 用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如
定如期足额兑付。 期足额兑付。
“二 、本次发行 概况”之 （二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效 （二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期
“（二十一）本次发行可转换 期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股
公司债券方案的有效期” 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股 东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
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东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 本次发行可转换公司债券尚需经深圳证券交易所
本次公开发行方案尚须提交公司股东大会审议， 审核并报中国证监会履行发行注册程序。
并经中国证监会核准后方可实施。
“二 、本次发行 概况”之 （二十二）违约情形、违约责任及争议解决机制
“（二十二）违约情形、违约 1、违约的情形
责任及争议解决机制” （1）各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
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（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的
其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或
经持有各期债券本金总额 10％以上的债券持有人
书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
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（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已
开始相关的诉讼程序；
（5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违
约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大
不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
（1）发生上述所列违约事件时，根据债券持有人
会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过
债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公
司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用
法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托
管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通
知公司，宣布取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足
以支付以下各项金额的总和：债券受托管理人的合
理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期
应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债
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券本金计算的复利；
②本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券
持有人通过会议决议的形式豁免；
③债券持有人会议同意的其他救济措施。
公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息
安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次
债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债
券到期不能兑付本金，公司将承担因延迟支付本金
和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理
人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以
赔偿。
3、争议解决机制
（1）本债券项下各项权利义务的解释、行使或履
行及争议的解决适用于中国法律并依其解释。
（2）本债券项下产生的任何争议，首先应在争议
各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方
有权按照债券持有人会议规则等规定向有管辖权
人民法院提起诉讼。
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（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进
行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本债
券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义
务。
三、财务会计信息及管理层讨 利息保障倍数=息税前利润÷利息支出 利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/全
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论与分析 部利息支出，并相应修改分析描述
四、本次向不特定对象发行可 四、本次公开发行的募集资金用途 四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集
11 转换公司债券的募集资金用 资金用途
途
“五、公司利润分配情况”之 公司于 2021 年 11 月 30 日在深交所上市，根据《再 公司最近 三年以现金方式累计分 配的利润共 计
“（二）最近三年现金分红情 融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），上 6,803.40 万元，占最近三年实现的年均可分配利润
况” 市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金方式 5,952.26 万元的 114.30%，公司最近三年现金分红
分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润 符合公司章程及相关法律法规的规定。
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的 10%”执行。公司 2021 年以现金方式分配的利
润为 3,201.60 万元，占 2021 年可分配利润的
67.36%。符合《再融资业务若干问题解答》及公
司章程的相关规定
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调整后的预案详见公司 2023 年 2 月 25 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关公告。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 25 日
