重庆永和律师事务所
关于三羊马（重庆）物流股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二三年二月
重庆永和律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 3
一、本法律意见书中有关简称............................................................................. 3
二、本所及法律意见书和律师工作报告签名律师简介..................................... 5
三、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程............................................. 6
四、本所律师的说明............................................................................................. 7
第二部分 正 文 ................................................................................................... 10
一、本次发行的批准和授权............................................................................... 10
二、本次发行的主体资格................................................................................... 11
三、本次发行的实质条件................................................................................... 12
四、发行人的设立............................................................................................... 18
五、发行人的独立性........................................................................................... 18
六、发行人的主要股东和实际控制人............................................................... 22
七、发行人的股本及其演变............................................................................... 23
八、发行人的业务............................................................................................... 23
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 25
十、发行人的主要财产....................................................................................... 27
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 29
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 30
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 33
十六、发行人的税务........................................................................................... 34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 35
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 35
十九、公司的业务发展目标............................................................................... 37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 37
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价................................................... 39
二十二、结论性意见........................................................................................... 40
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重庆永和律师事务所 法律意见书
重庆永和律师事务所
关于三羊马（重庆）物流股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：三羊马（重庆）物流股份有限公司
重庆永和律师事务所与三羊马（重庆）物流股份有限公司签订了《专项法律
事务合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司
债券特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和
中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对三羊马（重庆）物流股份有限公司在中国境内向不特定对象发行
可转换公司债券有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实
（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准并以此为限）进行了合理、
必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。
现将本所律师为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意
见书所完成的工作及有关意见报告如下：
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重庆永和律师事务所 法律意见书
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、三羊马物流、三羊
指 三羊马（重庆）物流股份有限公司
马、股份公司、公司
有限公司 指 重庆中集汽车物流有限责任公司，系发行人的前身
定州铁达 指 定州市铁达物流有限公司，系发行人的全资子公司
共同发起设立发行人的邱红阳、王金全、马大贵等
发起人 指
15 名自然人股东
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
沙坪坝区市监局 指 重庆市沙坪坝区市场监督管理局
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐机构、主承销商、申港
指 申港证券股份有限公司
证券
东方金诚国际 指 东方金诚国际信用评估有限公司
本所 指 重庆永和律师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
近三年《审计报告》 指 〔2021〕8-22 号《审计报告》、天健审〔2022〕8-211
号《审计报告》
《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2019 年年度
报告》、《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2020
近三年《年度报告》 指
年年度报告》、《三羊马（重庆）物流股份有限公
司 2021 年年度报告》
《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2022 年半年
《2022 年半年度报告》 指
度报告》
《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2022 年第三
《2022 年第三季度报告》 指
季度报告》
《前次募集资金使用情况鉴 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
指
证报告》 〔2023〕8-12 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》
《前次募集资金使用情况报 《三羊马（重庆）物流股份有限公司前次募集资金
指
告》 使用情况报告》
《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象
《募集资金使用可行性分析
指 发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分
报告》
析报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
《内控鉴证报告》 指 〔2022〕8-551 号《关于三羊马（重庆）物流股份
有限公司内部控制的鉴证报告》
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重庆永和律师事务所 法律意见书
经签署的作为申请文件上报，关于本次发行的《三
《募集说明书》 指 羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书》
《公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方
《发行方案》 指
案》
《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象
《发行预案》 指
发行可转换公司债券预案》
《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象
《债券持有人会议规则》 指
发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常
《公司法》 指 务委员会第六次会议修订通过，自公布之日起施行
的《中华人民共和国公司法》
2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常
《证券法》 指 务委员会第十五次会议第二次修订通过，并于 2020
年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
2023 年 2 月 17 日公布并实施的《上市公司证券发
《注册管理办法》 指
行注册管理办法》
2018 年 9 月 30 日修订并施行的《上市公司治理准
《上市公司治理准则》 指
则》
2007 年 3 月 9 日发布的中国证券监督管理委员会、
中华人民共和国司法部令第 41 号，自 2007 年 5 月
《证券法律业务管理办法》 指
1 日起施行的《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
2010 年 10 月 20 日发布的中国证券监督管理委员
会、中华人民共和国司法部公告（2010）33 号，
《证券法律业务执业规则》 指
于 2011 年 1 月 1 日施行的《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《第 12 号编报规则》 指
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2022 修订）》
截至本法律意见书出具日，发行人现行有效的《三
《公司章程》 指
羊马（重庆）物流股份有限公司章程》
本所为本次向不特定对象发行上市出具的《重庆永
和律师事所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司
律师工作报告 指
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》
本所为本次向不特定对象发行上市出具的《重庆永
本法律意见书 指 和律师事所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
报告期或最近三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月
三会 指 发行人的股东大会、董事会和监事会
元、万元 指 人民币元、万元
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重庆永和律师事务所 法律意见书
二、本所及法律意见书和律师工作报告签名律师简介
（一）本所简介
重庆永和律师事务所成立于 1997 年，是重庆市第一批合伙制律师事务所。
永和所专注于企业证券法律事务，多年以来为大型央企、上市公司、集团公司及
各类国企、民营企业提供常年法律顾问服务以及投融资、债券发行、新三板挂牌、
IPO 等证券法律服务。永和所现被评选为重庆金融法律服务领域专业精品所，同
时律所负责人及证券项目主办律师皆受聘为重庆上市专家委员会委员。凭借着多
年来专注于企业法律服务的执业经验，本所在对上市前期辅导过程中对企业进行
股权结构建设、企业内控制度建设、以及历史沿革的梳理等方面具有一定的专业
优势，并获得了企业客户的好评。
本所目前持有重庆市两江新区司法局颁发的律师事务所执业许可证，执业证
号为 25001199710601442，住所为重庆市渝北区洪湖西路 18 号上峰上座 5 楼，
负责人为余长江。
本所开业至今未因违法执业受到处罚。本所有资格为发行人本次发行提供法
律服务并出具法律意见书。
本所业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与
诉讼等法律服务领域。
（二）签名律师简介
本所为发行人本次股票发行及上市项目出具法律意见书和律师工作报告的
签名律师为余长江律师、刘传琦律师、黄莹律师，无违法违规记录。三位律师简
介如下：
余长江律师，本所主任律师，高级合伙人，中共党员，律师执业证号：
15001200310708974。余长江律师为重庆上市专家委员会委员、长江商学院 EMBA
第 35 期学员、重庆仲裁委员会仲裁员、重庆市渝中区人民政府法律顾问、具有
独立董事资格并担任上市公司独立董事。余长江律师主要从事公司、证券、投资
等法律业务，擅长企业投融资、合并分立等专业领域，并在市级期刊上发表相关
专业文章，具有一定业内影响力。余长江律师曾为公司股份制改造、上市咨询辅
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重庆永和律师事务所 法律意见书
导提供法律服务，曾为三羊马（重庆）物流股份有限公司在全国中小企业股份转
让系统挂牌、深交所主板发行上市提供法律服务，签署法律意见书。余长江律师
的联系方式如下：联系电话：13330213277；传真：023-62621700。
刘传琦律师，高级合伙人，律师执业证号：15001201610833684。刘传琦律
师为重庆上市专家委员会委员，主要从事公司、证券和民事经济等法律事务，参
与了重庆金店有限责任公司股份转让法律事务，参与了三羊马（重庆）物流股份
有限公司及重庆永和豆豉食品股份有限公司股份制改造的法律服务，参与了三羊
马（重庆）物流股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以及两次定向发
行股票、深交所主板发行上市的法律服务，并为重庆厚盾安全技术股份有限公司
在重庆股份转让中心挂牌提供法律服务。刘传琦律师的联系方式如下：联系电话：
13508316402；传真：023-62621700。
黄莹律师，专职律师，律师执业证号：15001202011225740，重庆大学法律
硕士。自从事证券法律业务以来，参与了公司股份制改造、证券发行等方面的法
律业务，为三羊马（重庆）物流股份有限公司、重庆厚盾安全技术股份有限公司、
重庆永和豆豉食品股份有限公司等公司提供了法律服务。黄莹律师的联系方式如
下：联系电话：13364069181；传真：023-62621700。
三、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所自 2022 年 10 月开始与发行人就向不特定对象发行可转换公司债券项目
法律服务事宜进行沟通，进行了本次发行律师尽职调查等工作。作为发行人本次
发行可转换公司债券特聘专项法律顾问，本所指派 4 名执业律师和 1 名律师助理
组成项目工作组，具体承办该项业务。截至本法律意见书出具日，本所的主要工
作过程如下：
（一）依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国
证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、
查验工作程序和查验方法，对发行人及其下属公司进行了全面的法律尽职调查，
查验范围包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、
设立、独立性、主要股东和实际控制人、股本及其演变、业务、关联交易及同业
竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、章程的制定与修改、
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重庆永和律师事务所 法律意见书
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、董事、监事和高级管理人员及
其变化、税务、环境保护和产品质量、技术标准、募集资金运用和重大诉讼、仲
裁或行政处罚等方面。
尽职调查过程中，本所律师对相关法律文件和证据资料，合理、充分地运用
了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，并及时就工作中所
获取的文件、资料、记录等，制作了工作底稿。本所律师对需要履行法律专业人
士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履
行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复
制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法
律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意
见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，
对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
本所律师对尽职调查和查验计划的落实情况进行了评估和总结，并将尽职调
查和查验过程中制作的面谈和查询笔录、工作记录等归类整理，及时补充工作底
稿，一并作为本所律师制作本法律意见书和发表法律意见的基础性材料。
（二）在对发行人进行全面法律尽职调查的基础上，本所律师对相关事实和
法律问题进行了认真分析和判断，并根据相关法律、法规和规范性文件的要求制
作了本法律意见书。
截至本法律意见书出具日，本所律师为发行人本次发行项目投入的有效工作
时间累计超过 800 小时。
四、本所律师的说明
在对发行人提交的截至到本法律意见书出具日的所有书面文件进行审慎核
查后，本所律师根据对事实的了解和相关法律的理解出具法律意见书。
发行人已向本所承诺：在发行人向不特定对象发行可转换公司债券项目工作
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重庆永和律师事务所 法律意见书
过程中，发行人向本所提供的文件与资料，副本材料或复印件与正本材料或原件
在形式上和内容上完全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存
在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件与资料上的签字和/或印章真实、
有效；签署该等文件的各方均已就该等文件的签署取得并完成所必须的各项授权
及批准程序；所有对本所出具的发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告和法律意见书足以产生影响的事实、文件、资料、信息均已向本所
完整、准确提供和披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件内容
的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发行人
的相关负责人员并和经办人员进行了必要的讨论。在进行上述核查的基础上，对
于法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专
业无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖有关政府部门、发行人、其他有关
单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意
见事项为准并以此为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、
验资、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本
法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容，均严
格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随同其他材料上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所审核，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自
行引用或根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所审核要求引用本法律
意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
本法律意见书依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出
具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所
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重庆永和律师事务所 法律意见书
及经办律师依据《证券法》、《注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》和
《证券法律业务执业规则》等规定及律师工作报告出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，发行人 2022 年 12 月 19 日，发行人召开第三届董事会第
五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于<三羊马（重庆）物
流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<三羊马（重庆）
物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、
《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投
资项目可行性分析报告>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的
议案》、《关于<未来三年（2023-2025）股东分红回报规划>的议案》、《关于<
三羊马（重庆）物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案》等议案，并决议提请发行人于 2023 年 1 月 6 日召开 2023
年第一次临时股东大会。经查验，发行人董事会于 2022 年 12 月 20 日向全体股
东发出了召开 2023 年第一次临时股东大会的通知。
经本所律师核查，2023 年 1 月 6 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大
会，会议审议并通过了公开发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会全权
办理公开发行可转换公司债券相关事宜。
因全面注册制改革，发行人于 2023 年 2 月 24 日召开第三届董事会第六次会
议审议通过了本次发行修订方案，并将相关议案提请股东大会审议。公司拟于
2023 年 3 月 15 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等与向不特定对象发行可转
换公司债券的相关议案，并根据深圳证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布的《关
于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》要求，在完成股东大会批
准程序后向深圳证券交易所报送更新材料。
经本所律师核查，发行人上述董事会会议、股东大会会议的召集和召开方式、
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与会董事和与会股东的资格、表决方式及决议内容均符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《可
转换公司债券管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
除《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》尚
需公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过外，发行人董事会、股东大会已依
据法定程序作出批准发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的决议，上述
决议的内容合法、有效。股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围
及程序合法、有效。
本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，现持有沙坪坝区市监局
于 2023 年 1 月 16 日核发的统一社会信用代码为 915001067784797538 的《营业
执照》。
经本所律师核查，发行人报告期内的生产经营活动不存在重大违法违规行
为，亦不存在根据有关法律、行政法规、规范性文件和发行人的《公司章程》规
定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形，截至本法律意见书出具日，发
行人为依法设立并合法存续的股份有限公司。
（二）发行人公开发行的股票已在深交所上市
2021 年 9 月 24 日，中国证监会出具《关于核准三羊马（重庆）物流股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3114 号），核准公司公
开发行不超过 2,001 万股新股。2021 年 11 月 26 日，深交所发布《关于三羊马（重
庆）物流股份有限公司股票上市交易的公告》，公司普通股于 2021 年 11 月 30
日在深交所上市，股票简称“三羊马”，股票代码“001317”。经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人发行的 A 股股票不存在被暂停上市、终止上
市的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
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重庆永和律师事务所 法律意见书
其公开发行的股票已在深交所上市，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理
办法》等法律法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市股份有限公司向不特定对象发行的、在一定期间内
依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。本所律师根据《公司法》、《证券
法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行
所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、2023 年 1 月 6 日，发行人召开第一次临时股东大会，该会议审议通过了
公开发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案。
在全面注册制规则实施之后，2023 年 2 月 24 日，发行人召开第三届董事会
第六次会议，该次会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》
等与向不特定对象发行可转换公司债券相关议案，明确了具体的转换办法，明确
了债券持有人对转换股票或者不转换股票拥有选择权，符合《公司法》第一百六
十一条、第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的关于前次募集资金存放和实际使用的相关资料、三会
文件和公开披露信息，以及《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使
用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者
未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
2、根据发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录，发行人内部
治理制度及组织架构图等文件，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求建立了规
范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度建
立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委
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重庆永和律师事务所 法律意见书
员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会，聘请了高级管理人
员，设置了若干职能部门。发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3、根据发行人近三年《审计报告》、《发行预案》，发行人2019年度、2020
年度和2021年度实现的可分配利润（归属于上市公司股东的净利润）分别为
6,741.20万元、6,362.57万元和4,752.99万元，该三个会计年度实现的年均可分配
利润为5,952.26万元，按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，足
以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、根据《发行方案》、《发行预案》、《募集资金使用可行性研究报告》、
《募集说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于三羊马运
力提升项目及偿还银行贷款，不会用于弥补亏损和非生产性支出。若后续改变资
金用途，需经债券持有人会议作出决议并通过，符合《证券法》第十五条第二款
的规定。
5、根据发行人公开披露的文件、本所律师于公开网络信息的查询，并经本
所律师核查，发行人系首次公开发行公司债券，不存在对已公开发行的公司债券
或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实并仍处于继续状态的情形，亦不存
在改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规
定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项
的规定
（1）根据发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查表并经本所律
师检索证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站及中
国执行信息公开网等网站，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法
规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项的规定；
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（2）如本法律意见书“五、发行人的独立性/（六）发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力”部分所述，发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合
《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据发行人相关财务制度、相关内控管理制度、近三年《审计报告》
以及《内控鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控
制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金
流量，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报
告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据发行人的说明、《审计报告》、《2022 年半年度报告》、《2022
年第三季度报告》、《募集说明书》以及发行人提供的相关书面合同资料，截至
2022 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》
第九条第（五）项的规定。
2、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
根据发行人全体董事、监事及高级管理人员对《募集说明书》不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的声明、发行人近三年《年度报告》、发行人及其现
任董事及高级管理人员签署的向深交所提交的声明及承诺及《前次募集资金使用
情况鉴证报告》、《前次募集资金使用情况报告》，经本所律师检索证券期货市
场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站及中国执行信息公开网
等网站，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
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出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）根据《发行方案》、《发行预案》、《募集说明书》，本次发行募集
资金投资项目为三羊马运力提升项目及偿还银行贷款，募集资金用途符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办
法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，
不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理
办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人控股股东、实际控制人的承诺及《发行预案》、《募集说
明书》，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增企业构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条
第（三）项的规定；
（4）根据《发行方案》、《发行预案》、《募集说明书》，本次发行募集
资金投资项目为三羊马运力提升项目及偿还银行贷款，不用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
4、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录，以及发行
人《公司章程》等相关内控管理制度，经本所律师核查，发行人《公司章程》合
法、有效，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度建立健全，
董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会和战略发展委员会四个专门委员会，并且制定了三会议事规则、
董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》
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等规章制度，发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定；
（2）根据发行人近三年《审计报告》、《发行预案》，发行人 2019 年度、
2020 年度和 2021 年度实现的可分配利润（归属于上市公司股东的净利润）分别
为 6,741.20 万元、6,362.57 万元和 4,752.99 万元，该三个会计年度实现的年均可
分配利润为 5,952.26 万元，按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利
率，足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项
的规定。
（3）根据发行人的说明，近三年公开披露信息、《审计报告》、近三年《年
度报告》、《2022 年半年度报告》、《募集说明书》，并经本所律师核查，本
次发行后，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，发行人具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）
项的规定。
（4）根据发行人近三年《审计报告》、《2022 年第三季度报告》，发行人
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月实现的归属于上市公司股东的
净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,274.34 万元、
5,570.60 万元、4,322.31 万元和 1,326.10 万元，发行人最近三个会计年度持续盈
利；
根据发行人近三年《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均
净资产收益率的计算依据）分别为 15.48%、11.94%和 8.04%，最近三个会计年
度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条
第（四）项的规定。
5、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
根据发行人的公告文件，并经本所律师核查，发行人系首次公开发行公司债
券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实并仍处于继续状态的情形，亦不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的
情形，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的“不得发行可转债”的情
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形。
6、发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
根据《发行方案》、《发行预案》，发行人对本次发行的可转换公司债券的
期限、面值、利率、债券持有人的权利、转股价格及调整原则赎回及回售、转股
价格向下修正等要素进行了明确规定；本次发行的可转换公司债券票面利率的确
定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据发行人与东方金诚国际就可转换公司债券信用评级项目签署的《信用评
级委托合同》，发行人已聘东方金诚国际为本次发行的信用评级机构，东方金诚
国际对发行人本次发行的信用状况进行首次及跟踪评定；东方金诚国际为本次可
转换公司债券的发行出具了评级报告，三羊马主体信用评级和债项评级的结果为
A+级。符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
7、发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
根据《发行方案》、《发行预案》，本次发行的可转债转股期限自发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十
二条的规定。
8、发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
根据《发行方案》、《发行预案》，本次发行的可转债的初始转股价格不低
于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票 A 股股票交易均价（若在该 20 个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交
易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正,
具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定，前述规定符合《注册管理办法》第六十四
条的规定。
综上所述，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》
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等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，并得到工商管理部门的批
准或备案；
（二）经本所律师核查，发行人设立过程中全体发起人所签订的《发起人协
议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效，不会
导致公司设立行为存在潜在的法律纠纷；
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验
资等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；
（四）经本所律师核查，发行人的创立大会暨首次股东大会的召集、召开程
序、所议事项及表决程序均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合
法、有效；
（五）经本所律师核查，发行人的设立已按照当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定，并获得一切必要的内部审核和外部批准，发行人的设立合法、有
效。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立
1、发行人由有限公司整体变更设立，发行人成立后，即依法承继有限公司
的全部资产。根据相关资产评估报告、验资报告、资产权属登记证明等资料，发
行人的注册资本已足额缴纳，发行人设立后依法办理了相关资产权属更名登记手
续。
2、经查验发行人提供的《不动产权证书》、《商标注册证》、《计算机软
件著作权登记证书》、《域名注册证书》等相关文件，发行人及其子公司合法拥
有与其生产经营有关的土地、房产、运输车辆以及商标、计算机软件著作权等财
产的使用权或所有权，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依
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赖情况。
3、根据发行人近三年《审计报告》以及发行人控股股东、实际控制人的书
面承诺，并经本所律师核查，报告期内发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的企业不存在以借款、代偿债务或其他方式违规占用或转移发行人的资金、资产
的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产独立。
（二）发行人人员独立
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人按照《公司法》有
关规定设立了健全的法人治理结构，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。
2、发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公
司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，
不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
3、发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业的员
工，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。
4、发行人按照国家法律法规和规范性文件的规定与所聘用的员工签订了劳
动合同，并为符合条件的员工缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、
生育保险和住房公积金。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（三）发行人财务独立
根据发行人近三年《审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师核查：
1、发行人设有独立的财务部门，设财务总监一名，并配备了专职的财务工
作人员，能独立行使职权和履行职责。
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2、发行人建立了独立的财务核算体系，薪酬最终来源于发行人，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、发行人在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。
4、发行人不存在为控股股东、实际控制人或其控制的其他企业提供担保，
或将以发行人名义的借款转借给控股股东、实际控制人或其控制的其他企业使用
的情形。
5、经核查发行人的税务登记证及纳税凭证，发行人独立纳税。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人财务独立。
（四）发行人机构独立
1、发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范
的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步
建立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会四个专门委员会，并且制定了三会
议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》、《董事会秘
书工作制度》等规章制度。该等机构和职能部门依据发行人《公司章程》和公司
内部管理制度独立行使各自的职权。
2、根据本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。发行人的主要办公机构和生产经营场所独立于股东
及其他关联方。
3、发行人的内部组织结构图如下：
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基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人机构独立。
（五）发行人业务独立
1、根据发行人《公司章程》、《营业执照》并经本所律师核查，发行人的
经营范围已经通过市场监督管理部门核准，发行人可自主开展业务活动。
2、经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，
以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
3、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有从事主营业务
独立的生产、研发、销售部门，拥有独立从事生产、研发、销售的能力，不依赖
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
基于上述，本所律师认为，截至法律意见书出具日，发行人业务独立完整。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人签订的采购、销售等业务合同及《募集说明书》，经本所律师核
查，发行人主营业务为：主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提
供综合物流服务。发行人依法独立从事经营范围内的业务，并就其主营业务建立
了完整的供应、生产和销售系统，具有独立开展业务所需的场所、人员、资产和
机构。根据发行人提供的相关文件资料及书面说明，发行人的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，不因与关联方之间存在关联关系而使发行
人经营的完整性、独立性受到不利影响。
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基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产独立完整，业
务、人员、财务、机构独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）主要股东的情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名（含并列第十）股东及其持
股情况如下：
持有有限售
序 持股比例
股东名称 持股数量（股） 股东性质 条件的股份
号 （%）
数量（股）
1 邱红阳 50,150,000 62.66 境内自然人 50,150,000
重庆长嘉纵横私募股权
投资基金管理有限公司
2 －重庆渝物兴物流产业 3,330,000 4.16 其他 3,330,000
私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
广西青蓝地和投资管理 境内非国有
3 2,000,000 2.50 2,000,000
中心（有限合伙） 企业法人
宁波梅山保税港区道康
境内非国有
4 珩木投资合伙企业（有限 1,500,000 1.87 1,500,000
企业法人
合伙）
5 何涛 500,000 0.62 境内自然人 500,000
6 吴银剑 500,000 0.62 境内自然人 500,000
7 王金全 350,000 0.44 境内自然人 350,000
8 马大贵 300,000 0.37 境内自然人 300,000
9 邱红刚 250,000 0.31 境内自然人 250,000
10 潘文婷 200,000 0.25 境内自然人 200,000
11 任敏 200,000 0.25 境内自然人 200,000
12 张侃 200,000 0.25 境内自然人 200,000
（三）发行人控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东、实际控制人
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，邱红阳直接持有发行人股份
50,150,000 股，持股比例为 62.66%，为发行人的第一大股东，并担任发行人董事
长，负责公司整体经营，系发行人的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
邱红阳，男，中国国籍，无境外永久居住权，住所地重庆市渝中区健康路****，
身份证号码 51100219660929****，2018 年 9 月至 2022 年 5 月，任三羊马物流董
事长、总经理；2022 年 5 月至今，任三羊马物流董事长；2022 年 8 月至 2023 年
2 月，代行董事会秘书职责。
2、最近三年，发行人控股股东、实际控制人未发生变更
经本所律师核查，邱红阳持有的股份自股份公司设立以来一直处于控股地
位，发行人最近三年的控股股东、实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股份设置、股本结构符合当时有效
的《公司法》等法律、法规的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险；
（二）经本所律师核查，发行人上市及上市后历次股本变更均按照变动时有
关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相应的法律手续，发行人历次股权变
动合法、合规、真实、有效；
（三）经本所律师核查，持有发行人 5%股份的股东所持股份不存在质押及
其他权利受到限制的情况；
（四）经本所律师核查，持有发行人 5%股份的股东不存在股东委托投资、
委托持股、信托持股等情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人的经营范围已经沙坪坝区市监局核准登记，符合法
律、法规和规范性文件规定，发行人实际从事的业务没有超出经核准的经营范围。
发行人及其控股子公司依法持有相应资质证书，且该等证书均在有效期内。
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（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人书面说明、近三年《审计报告》并经本所律师查验相关业务合同、
证书，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司未在中国大陆以外设立其他
机构开展经营活动。
（三）发行人经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更均已履行必要的法律程序，其
经营范围变更合法有效。发行人最近三年主营业务为：主要通过公铁联运方式为
汽车行业和快速消费品行业提供综合物流服务。发行人经营范围的变更均是围绕
主营业务进行的，未导致发行人主营业务在报告期内发生重大变更。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人在报告期内的主营业务为：主要通过公铁联运方式
为汽车行业和快速消费品行业提供综合物流服务。
根据发行人近三年《审计报告》、《募集说明书》，发行人 2019 年度、2020
年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月的主营业务收入分别为人民币 90,407.39 万元、
85,278.62 万元、90,549.97 万元和 59,211.73 万元；营业收入分别为人民币 91,986.47
万元、86,740.26 万元、92,272.52 万元和 60,419.45 万元；主营业务收入占当年营
业收入的比例分别为 98.28%、98.31%、98.13%和 98.00%。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出且在报告期内未发生重大
变化。
（五）发行人的持续经营能力
1、经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行
人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在《公司章程》
规定的解散并清算的情形。
2、经本所律师核查发行人正在履行的重大合同，本所律师认为，发行人正
在履行的重大合同中不存在影响或可能影响其持续经营能力的内容和条款。
3、根据市场监督、税务、环保、国土等主管部门出具的证明，发行人在报
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告期内未受到上述主管部门的重大行政处罚，不存在法律、行政法规和规范性文
件规定的影响其持续经营的情形。
4、根据发行人提供的资料、近三年《审计报告》、《2022 年第三季度报告》，
并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的财务会计状况良好，不存
在到期债务未偿付的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚等可能导致发行人解散并清算的情形，发行人不存在持续经营方面的法律障
碍。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响持
续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，
并经本所律师核查，报告期内发行人的关联方主要包括：
1、控股股东、实际控制人
2、控股股东、实际控制人控制和实施重大影响的其他企业
3、其他持有发行人 5%以上股份的股东
4、发行人的子公司、分公司
5、发行人参股公司
6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
7、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担
任董事、高级管理人员的公司
8、报告期内曾经存在的关联方
（二）发行人报告期内的关联交易
经本所律师核查，发行人在报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间的关联交易均属于正常的商业往来，均是按照市场价格进行交易。发行
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人与关联方报告期内发生的主要关联交易已按发行人相关关联交易决策制度的
规定，履行了内部决策程序；在进行关联交易事项审议时，关联董事、关联股东
按规定予以了回避表决；并且独立董事亦就发行人报告期内的关联交易公允性发
表了独立意见。同时，发行人已按规定在中国证监会指定信息披露平台对报告期
内发生的关联交易的相关情况进行了公告，不存在损害发行人及关联股东利益的
情形。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，为保证发行人关联交易的公平合理，防止因为关联交易影
响发行人及股东利益，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人已在《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、
《独立董事工作制度》、《对外担保、融资管理制度》等内部控制制度中明确规
定了关联交易的决策程序，以维护发行人及其他股东的正当权益。
（四）独立董事关于关联交易的专项意见
发行人独立董事按照公司《独立董事工作制度》对发行人报告期内发生的关
联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了意见。公司独立董事针
对报告期内的关联交易情况发表意见如下：
“1、公司与关联方之间发生的关联交易均系正常经营活动所发生，该等关
联交易遵循公正、公允的原则和市场化定价的方式进行，不存在通过关联交易行
为损害上市公司及股东利益的情况。
2、该等关联交易均已按照法律、法规、《公司章程》及其他相关规定的要
求，履行了有效的审批程序，相关信息披露及时，符合法律规定。
3、公司已经制订了完备的规范和减少关联交易的制度和措施，有效的保护
了公司和其他股东的利益。”
（五）规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，保护发行人及少数股东权益，发行人控股股东、实
际控制人邱红阳出具了关于规范和减少关联交易的承诺。
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本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人对于潜在的关联交易已由发
行人控股股东、实际控制人作出相关承诺，该承诺具有法律约束力。
（六）同业竞争
1、根据发行人书面说明、《募集说明书》，并经本所律师查阅发行人控股
股东、实际控制人控制的其他企业工商信息以及对发行人控股股东、实际控制人
进行访谈，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
2、为避免与发行人之间将来可能发生同业竞争，发行人控股股东、实际控
制人邱红阳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人对于潜在的同业竞争已由发
行人控股股东、实际控制人作出相关承诺，该承诺具有法律约束力。
3、独立董事针对发行人不存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性
发表了意见。
综上，本所律师认为，发行人已就上述规范和减少关联交易、避免同业竞争
的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒，发行人报告期内发生的
关联交易对本次发行不存在不利影响。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的主要固定资产
根据发行人提供的资料，发行人主要固定资产为生产及开展经营活动所使用
的房屋及建筑物、运输工具和其他办公设备等。截至 2022 年 9 月 30 日，公司固
定资产净值为 12,527.43 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司固定资产基本情况如下：
单位:万元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 15,680.41 4,766.83 10,913.58 69.60%
运输工具 4,105.72 3,368.66 737.07 17.95%
其他设备 1,338.58 461.79 876.78 65.50%
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合计 21,124.71 8,597.28 12,527.43 59.30%
1、主要运输设备
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，公司运输工具原值 4,105.72
万元，净值为 737.07 万元，公司运输工具包括办公用车和生产运输车辆。
2、房屋建筑物
（1）自有房产
根据发行人提供的《不动产权证书》并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，发行人拥有房产 8 处，建筑面积合计 58,220.68 平方米。
（2）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同等文件资料，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人共承租 13 处面积合计约 1,859.23 平方米的物业，用于办公、
生活。
（3）租赁停车场
根据发行人提供的书面合同并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人共计有租赁停车场 6 处，以车位数量租赁场地 3 处，总计 1,973 个；以建
筑面积租赁场地 3 处，总计 34,448.93 平方米。
（二）发行人及其子公司拥有的无形资产
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的无形
资产情况如下：
1、土地使用权
根据发行人提供的《不动产权证书》并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，发行人及其子公司共计有土地使用权 6 宗，共计 219,551.00 平方米。
2、注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师在中国商标网进行查询，截
至本法律意见书出具日，发行人实际拥有注册商标共 194 项。
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重庆永和律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人拥有的注册商标合法有效，不存在权属法律纠纷或
潜在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制该等商标权的行使的情况。
3、专利和非专利技术情况
根据发行人书面说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人
未拥有专利或非专利技术。
4、计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，截至本法律意见书出具
日，发行人实际拥有计算机软件著作权共 7 项。
5、域名
根据发行人提供的《域名注册证书》并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，发行人已注册的互联网域名共 33 项。
综上，本所律师经核查后认为：
1、发行人及其子公司以出让、自建、购买、申请、受让等方式取得的上述
土地、房产、著作权、商标、域名等财产的所有权，已取得了相应的权属证书，
上述主要财产的取得均合法、有效；
2、截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的主要财产权属清晰、
完整、独立，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
3、发行人为自身正常生产经营所需，以其部分房产、国有土地使用权进行
抵押担保向金融机构贷款，不影响发行人对该等房产、国有土地的使用，除此之
外发行人的其他财产不存在被设定抵押或其他权利受到限制的情形；
4、发行人依法与他人签署的房屋、土地租赁合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关书面合同资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，发行人及其子公司正在履行的重大合同主要包括采购合同、销售合同、
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重庆永和律师事务所 法律意见书
最高额授信合同、借款合同、保证担保合同、抵押合同。
（二）重大合同有效性及法律风险
经本所律师查阅发行人报告期内重大合同，对合同条款的约定是否存在重大
法律风险进行了核查，对重大合同的签署等相关内控制度进行了查阅，并对实际
执行情况进行了了解，本所律师认为，报告期内，发行人重大合同形式及内容合
法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销或效力待定的情形，合同的履行
不存在重大法律风险。
（三）侵权之债
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人与其关联方之间除已披
露的关联交易外，不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人
与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
（五）金额较大的其他应收款、其他应付款
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人其他应收款、其他应付
款均为发行人正常生产经营产生或与正常生产经营相关的款项，合法、有效，不
存在损害发行人股东利益的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
1、发行人报告期内的合并、分立或减资
经本所律师核查，发行人报告期内没有发生过合并、分立或减资的情形。
2、发行人报告期内的增资扩股
经本所律师核查，发行人报告期内的增资扩股行为符合法律、法规及规范性
文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
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3、发行人报告期内的收购及出售资产
经本所律师核查，发行人报告期内无重大收购或出售资产的行为。
（二）发行人拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售
根据发行人的书面说明，发行人目前无进行重大资产置换、资产剥离、资产
收购或资产出售的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人股东大会、董事会和监事会会议决议及工商登记资料等相关资
料，并经本所律师核查，发行人报告期内章程的修改情况如下：
1、2019 年 6 月 14 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会并通过决议，
对发行人经营范围进行了变更，并修改公司章程相关条款。修订后的公司章程经
沙坪坝区市监局备案。
2、2019 年 8 月 28 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会并通过决议，
发行人注册资本金变更为 6,003.00 万元，并修改公司章程相关条款。修订后的公
司章程经沙坪坝区市监局备案。
3、2020 年 1 月 15 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会并通过决议，
对发行人企业名称进行了变更，并修改公司章程相关条款。修订后的公司章程经
沙坪坝区市监局备案。
4、2021 年 4 月 6 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，对发行人经营范围进行了变更，并修改公司章程相关
条款。修订后的公司章程经沙坪坝区市监局备案。
5、2022 年 1 月 6 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修改公司章程的议案》，对上市发行股份后的数额、时间、注册资本、
经营范围、股份总数等进行了变更，并办理了工商变更登记。
6、2022 年 5 月 6 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，增加了发起人的出资时间，并办理了工商变更登记。
7、2022 年 12 月 29 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
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过了《关于修改公司章程的议案》，对发行人经营范围进行了变更，并修改公司
章程相关条款。修订后的公司章程经沙坪坝区市监局备案。
经本所律师核查，本所律师认为：
1、报告期初至本法律意见书出具日，发行人章程进行了 7 次修改，发行人
章程的修改均已经出席股东大会的股东（或股东代表）所持表决权的三分之二以
上审议通过，均已履行了法定程序和信息披露义务，且相关修订内容符合《公司
法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、发行人现行有效章程的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》等
法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规
及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监管机构，聘
任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；截至 2022 年
9 月 30 日，发行人董事会目前由 8 名董事组成，包括 3 名独立董事，独立董事
人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬
与考核 4 个专门委员会，并设有董事会秘书；监事会由 2 名非职工代表监事和 1
名职工代表监事组成，职工代表监事占全体监事人数的三分之一。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置
符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则内容符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会召开情况及其规范运作
1、股东大会会议及其规范操作
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重庆永和律师事务所 法律意见书
经核查，发行人自股份公司设立以来截至本法律意见书出具日，共计召开股
东大会 38 次，历次股东大会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况
均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律、法规、
规范性文件及发行人公司治理制度的规定。
2、董事会会议及其规范操作
经核查，发行人自股份公司设立以来截至本法律意见书出具日，共计召开董
事会 74 次，历次董事会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均符
合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律、法规、规范性
文件及发行人公司治理制度的规定。
3、监事会会议及其规范操作
经核查，发行人自股份公司设立以来截至本法律意见书出具日，共计召开监
事会 42 次，历次监事会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均符
合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律、法规、规范性
文件及发行人公司治理制度的规定。
综上，经本所律师核查发行人提供的上述各次会议的通知、会议决议、会议
记录等法律文件，本所律师认为，前述股东大会、董事会、监事会的召开程序、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人设立以来的股东大会和董事会
的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据发行人股东大会、董事会和监事会会议决议等相关资料，并经本所律师
核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
1、发行人董事会由邱红阳、周淋、周超、任敏、李刚全、左新宇、刘胜强、
胡坚 8 名董事组成，其中左新宇、刘胜强、胡坚 3 人为独立董事。
2、发行人监事会由刘险峰、邱红刚、邵强 3 名监事组成，其中邵强为职工
代表监事。
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3、发行人现任高级管理人员 5 名，其中总经理 1 名，为周超；副总经理 2
名，为任敏、孙杨；董事会秘书 1 名，为李刚全；财务负责人 1 名，为祝竞鹏。
经本所律师核查，发行人上述董事、监事及高级管理人员的任职资格、任职
程序符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化
经本所律师查阅发行人董事、监事、高级管理人员最近三年变动的相关股东
大会、董事会、监事会决议公告，本所律师认为，发行人最近三年董事、监事和
高级管理人员变化已履行必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规
定。公司董事、高级管理人员的变化是基于公司治理结构完善的要求以及部分高
级管理人员个人原因离职，不会影响公司的正常生产经营管理和相关工作的正常
进行，不会对公司报告期内业务和生产经营决策的连续性和稳定性构成重大不利
影响，不属于发生重大不利变化的情形。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人现任独立董事为左新宇、刘胜强、胡坚，其中刘胜
强为会计专业人士。
根据发行人独立董事的任职承诺及《公司章程》、《独立董事工作制度》等
资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人独立董事任职资格及职权范围
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法
规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司适用的税种、税率符合
现行有效的法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收减免、优惠
政策合法、合规、真实、有效。
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（三）发行人及其子公司报告期内享受的政府补助
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的政府补助政策合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内纳税情形
根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明，以及税收主管机关出
具的报告期内发行人及其子公司无欠缴税费及税收违法行为的《证明》，经本所
律师核查，报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反税收法律、法
规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营和拟投资项目的环境保护情况
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。本次募集资金投向为三羊马
运力提升项目和偿还银行借款，不涉及新建项目，无需办理环评备案及审批程序。
（二）发行人的产品质量和技术监督
经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营符合有关产品质量和技术监
督标准，报告期内不存在因违反国家质量和技术监督方面的法律、法规及规范性
文件而受到过行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
经本所律师核查，发行人及其子公司的生产符合相关安全法律法规，报告期
内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的主要用途
发行人本次发行的募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额
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序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额
1 三羊马运力提升项目 15,181.97 15,000.00
2 偿还银行借款 6,000.00 6,000.00
合计 21,181.97 21,000.00
上述募集资金投资项目的总投资额为 21,181.97 万元，拟使用募集资金
21,000.00 万元。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金
总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将
根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募
集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）项目获得的批准和授权
三羊马运力提升项目已取得重庆市沙坪坝区发展和改革委员会出具的《重庆
市企业投资项目备案证》（项目代码：2212-500106-04-03-242682），该项目不
涉及建设内容，无需办理环境影响评价备案或审批程序。
序号 项目名称 备案情况 环评情况
1 三羊马运力提升项目 2212-500106-04-03-242682 不适用
2 偿还银行借款 不适用 不适用
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已取得国家投资主管
部门、环境保护主管部门、土地主管部门的必要批准，符合国家产业政策、环境
保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
（三）本次募投项目不涉及与他人合作情形
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目不涉及与
他人进行合作的情况，不存在法律、法规及其他规范性文件禁止的同业竞争，也
不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）关于前次募集资金的使用情况
根据天健会计师事务所于 2023 年 2 月 28 日出具的《前次募集资金使用情况
鉴证报告》，公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监
督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实反映了公司
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截至 2022 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况。本所律师认为，发行人前次募
集资金实际使用情况与发行人相关信息披露文件中所承诺的使用用途一致。
十九、公司的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
1、发行人的业务发展目标
发行人的业务发展目标为：未来两年，公司将在现有业务基础上，持续开发
新的主机厂及在用车客户，实现对公司现有业务的补充，同时提升物流网络布局
广度和深度，进一步提升公司核心竞争力，实现运输规模、服务水平、管理能力
的提升，实现向全国性现代综合物流企业的转变。
2、发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为：主要通过公铁联运方式为汽车行业
和快速消费品行业提供综合物流服务。
综上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标与经营范围的一致性
经本所律师核查，发行人业务发展目标在核准的经营范围内，符合国家相关
法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司诉讼、仲裁、行政处罚情况
1、自有车辆交通违法行为
报告期内，发行人存在部分驾驶员驾驶机动车违反禁止标志指示通行等行为
导致的道路交通安全违法情况。根据《中华人民共和国道路交通安全法》第一百
一十四条规定“公安机关交通管理部门根据交通技术监控记录资料，可以对违法
的机动车所有人或者管理人依法予以处罚。对能够确定驾驶人的，可以依照本法
的规定依法予以处罚”。
公安机关交通管理部门就上述交通违法行为进行处罚后（处罚行为主要为对
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驾驶员扣分及罚款），根据公司对驾驶人员的绩效考核，部分道路交通安全违法
处罚由驾驶员依照《中华人民共和国道路交通安全法》相关规定承担了道路交通
违法处罚相关法律责任并自行缴纳了相应罚款，部分交通安全违法处罚（主要为
管理人员用车辆）由发行人缴纳了罚款。
报告期内，发行人发生的交通违法行为具体如下：
单位：次
交通违法类型 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
违反禁令标志指示 74 76 152 80
违反禁止标线指示 12 8 6 36
违反时速规定 44 25 46 34
驾驶机动车违反道路交通信号灯
0 4 5 3
通行的
不按规定车道行驶 14 30 45 51
违法停车 26 67 38 25
机动车驾驶人未按规定使用安全
9 4 7 12
带
驾驶时接打电话等其他违法行为 13 24 34 24
合计 192 238 333 265
报告期内，发行人发生的交通违法主要为违反时速规定、违反禁令标志指示、
不按规定车道行驶、违法停车等违反道路交通安全法律、法规关于道路通行规定
的事项，单次罚款金额通常较小，且公司或驾驶员已及时缴纳罚款，不构成重大
违法行为。
2、发行人未按规定周期和频次进行车辆综合性能检测和技术等级评定事项
被重庆交通局行政处罚
2022 年 4 月 8 日，重庆市交通局出具《重庆市交通局行政处罚决定书》（渝
交执罚〔2021〕10904003171 号），因三羊马公司存在未按照规定的周期和频次
进行车辆综合性能检测和技术等级评定（渝 D46695、渝 D68153、渝 D25687 等
车辆）的行为，被处以罚款 5,000.00 元。
2022 年 12 月 12 日，重庆市交通局出具《关于三羊马（重庆）物流股份有
限公司交通运输的证明》，公司已完成整改，且经执法机构会同道路运输安全专
家现场验收合格，公司已履行完毕行政处罚决定书规定的缴纳罚款义务，相关行
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重庆永和律师事务所 法律意见书
为不构成重大违法行为。
3、定州铁达办公楼项目验收后未报消防备案事项被定州市城市管理综合行
政执法局行政处罚
根据定州市城市管理综合行政执法局于 2022 年 3 月 8 日出具的行政处罚决
定书（冀定城执罚决字〔2022〕第 011 号），三羊马子公司定州铁达因建设的定
州市铁达物流中心办公楼项目-1#仓库、办公楼、中心门岗及消防泵房，存在验
收后未报消防备案行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十三条第二款，被
处罚款 3,000.00 元。根据上述行政处罚文书，定州市城市管理综合行政执法局将
上述情况认定为“不具备从轻、从重情节条件的为一般违法行为”，公司已于
2022 年 3 月 9 日缴纳上述罚款。
定州市城市管理综合行政执法局于2022年12月29日出具《建设行政处罚执行
完毕证明》（编号：2022第011号），确认该违法行为已处理完毕，企业上述行
为不构成重大违法行为，所给予的行政处罚不构成严重的行政处罚。
经本所律师核查，上述行政处罚涉及行为不属于《注册管理办法》第十条第
（四）项规定的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。除上述处罚的情形
外，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东诉讼、仲裁、行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人、发行人控股股东及持
有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁及行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅发行人《募集说明书》所引用的本所的法律意见书和律师工作报告的
相关内容，本所律师认为，发行人的《募集说明书》引用法律意见书和律师工作
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重庆永和律师事务所 法律意见书
报告的相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾，不会因引用法律意见
书和律师工作报告的相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见
基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，对照有关法
律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；
发行人已就本次发行取得了现阶段必要的批准和授权；发行人申请资料合法、完
整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性法律障碍；本次发行申请文件引用
的法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人本次发行的程序条件和实质条
件已经具备，符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》的规定；本次发
行尚需深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
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重庆永和律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
经办律师：
余长江 刘传琦
黄 莹
负责人：
余长江
重庆永和律师事务所
年 月 日
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