北京市中伦律师事务所
关于箭牌家居集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
二〇二二年六月
目 录
问题 1：................................................................................................................. 2
问题 2：............................................................................................................... 14
问题 3：............................................................................................................... 20
问题 4：............................................................................................................... 27
问题 5：............................................................................................................... 37
问题 6：............................................................................................................... 40
问题 7：............................................................................................................... 42
问题 8：............................................................................................................... 51
问题 9：............................................................................................................... 57
问题 10：............................................................................................................. 58
问题 11：............................................................................................................. 61
问题 12：............................................................................................................. 65
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于箭牌家居集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：箭牌家居集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受箭牌家居集团股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次
发行上市”）事宜的专项法律顾问。本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事
务所关于为箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为箭牌家居集
团股份有限公司首次公开发行股票并上市的的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）和《北京市中伦律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）法律预审员的补
充反馈意见，本所律师对发行人与本次发行并上市相关情况进行了进一步查验，
出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”），对本所律师已经出具
的《法律意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意见书的有关内容进行修改、
补充或作进一步的说明。
除本补充法律意见书另行说明之外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。本补充法律
意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，均与《法律意见书》
《律师工作报告》中的含义相同。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
5-1-5-1
问题 1：关于资产重组的补充问询
申报文件披露，同一控制下收购中，被收购企业的总资产、营业收入各项合
计值，分别占发行人相应指标的比例超过 100%，构成重大资产重组；上述主体
被收购前后与发行人为同一控制企业，且与发行人业务相同或暂未开展业务但经
营范围与发行人业务相关，依据《证券期货法律适用意见第 3 号》相关规定，主
营业务未发生变化。截至首次申报日，发行人重组后运行已超过一个完整会计年
度。非同一控制下收购中，被收购企业的总资产、资产净额、营业收入以及利润
总额各项合计值，分别占发行人相应指标的比例均低于 20%，不构成重大资产重
组，不视为主营业务变化。请保荐机构、发行人律师进一步核查和说明：（1）前
述论证依据的准确性，包括但不限于“上述主体被收购前后与发行人为同一控制
企业，且与发行人业务相同或暂未开展业务但经营范围与发行人业务相关”、“截
至首次申报日，发行人重组后运行已超过一个完整会计年度。非同一控制下收购
中，被收购企业的总资产、资产净额、营业收入以及利润总额各项合计值，分别
占发行人相应指标的比例均低于 20%”；（2）申报文件披露，发行人历次收购以
审计净资产、实缴出资或评估净资产为定价依据，定价公允。请进一步说明分别
选择以审计净资产、实缴出资或评估净资产收购同一控制下 17 家企业的股权的
原因和合理性，是否存在净资产为负但仍以较高对价购买情形，如有请说明具体
情况、原因和合理性；森和丰（非同一控制下股权收购）收购时净资产为 25.57
万元，净利润为-95.19，发行人花费 200 万元（200 万元，1 元/注册资本，本次
股权转让以实缴出资为作价依据）购买该企业股权的原因和合理性，定价依据合
理性。
回复：
5-1-5-2
一、前述论证依据的准确性，包括但不限于“上述主体被收购前后与发行人
为同一控制企业，且与发行人业务相同或暂未开展业务但经营范围与发行人业务
相关”、“截至首次申报日，发行人重组后运行已超过一个完整会计年度。非同一
控制下收购中，被收购企业的总资产、资产净额、营业收入以及利润总额各项合
计值，分别占发行人相应指标的比例均低于 20%”
2018 年，发行人进行了 17 项同一控制下收购和 1 项非同一控制下收购，根
据《证券期货法律适用意见第 3 号》《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
的要求，该等公司收购前股东情况、收购时主营业务及生产经营情况及相关指标
的计算情况如下：
2018 年同一控制下的 17 次收购
收购时主营业
被收购公 总资产 营业收入 利润总额
交易类型 收购前公司股东情况 务、生产经营
司名称 （万元） （万元） （万元）
情况
谢岳荣持股 58.50%，肇庆乐华
同一控制下 持股 10%，ZHEN HUI HUO（霍
肇庆厨卫 未实际经营 34,374.30 - -675.67
股权收购 振辉）持股 22.50%，霍少容持
股 9%
同一控制下
肇庆家居 乐华恒业投资持股 100% 未实际经营 - - -
股权收购
同一控制下
肇庆乐华 乐华恒业投资持股 100% 瓷砖生产 55,564.62 44,200.64 -3,009.97
股权收购
同一控制下
沃珑贸易 谢安琪、谢炜各持股 50% 未实际经营 4.82 - -26.71
股权收购
同一控制下 谢安琪持股 65%、霍伟潮持股
安华恒基 销售平台 13.35 198.57 10.14
股权收购 25%，何澄波持股 10%
霍秋洁持股 40%，谢岳荣持股
同一控制下
韶关乐华 25%，ZHEN HUI HUO（霍振 洁具生产 33,745.78 24,681.07 684.82
股权收购
辉）持股 25%，霍少容持股 10%
谢岳荣持股 50%，霍秋洁持股
同一控制下
韶关安华 15%，ZHEN HUI HUO（霍振 未实际经营 3,001.14 - 0.00
股权收购
辉）持股 25%，霍少容持股 10%
5-1-5-3
霍秋洁持股 40%，谢岳荣持股
同一控制下
德州乐华 25%，ZHEN HUI HUO（霍振 洁具生产 73,021.53 72,491.65 6,017.24
股权收购
辉）持股 25%，霍少容持股 10%
同一控制下 谢岳荣持股 65%，陈小霞持股 洁具、五金龙
高明安华 75,098.40 93,101.34 -4,735.18
股权收购 25%，霍少容持股 10% 头生产
霍秋洁持股 65%，ZHEN HUI
同一控制下
应城乐华 HUO（霍振辉）持股 25%，霍 橱柜生产 10,327.97 1,688.51 -35.59
股权收购
少容持股 10%
同一控制下 谢岳荣持股 65%，陈小霞持股
顺德乐华 洁具生产 98,550.81 75,416.87 266.15
股权收购 25%，霍少容持股 10%
霍秋洁持股 40%，谢岳荣持股
景德镇法 同一控制下
25%，ZHEN HUI HUO（霍振 未实际经营 1,000.62 - -
恩 股权收购
辉）持股 25%，霍少容持股 10%
霍秋洁持股 40%，谢岳荣持股
景德镇乐 同一控制下 洁具、瓷砖生
25%，ZHEN HUI HUO（霍振 106,660.71 91,776.19 1,792.90
华 股权收购 产
辉）持股 25%，霍少容持股 10%
谢岳荣、霍秋洁、谢炜、谢安
同一控制下 琪合计持股 65%，ZHEN HUI
肇庆五金 未实际经营 7,397.41 - -276.62
股权收购 HUO（霍振辉）持股 25%，霍
少容持股 10%
霍秋洁持股 65%，ZHEN HUI
同一控制下
乐景高科 HUO（霍振辉）持股 25%，霍 未实际经营 2,388.83 - -
股权收购
少容持股 10%
法恩莎卫 同一控制下 乐华恒业投资持股 99%，法恩
未实际经营 12,466.10 - -162.03
浴 股权收购 洁具持股 1%
同一控制下 销售平台，生
恒业厨卫 乐华恒业投资持股 100% 40,208.52 35,311.78 -2,360.88
股权收购 产线在建设中
合计 553,824.90 438,866.62 -2,511.38
发行人 2017 年财务数据 303,291.48 204,237.65 2,453.43
占比 182.60% 214.88% -102.36%
2018 年非同一控制下的 1 次收购
被收购公
交易类型 总资产 净资产 营业收入 利润总额
司名称
5-1-5-4
（万元） （万元） （万元） （万元）
森和丰 非同一控制下股权收购 3,826.81 25.57 - -95.19
发行人 2017 年财务数据 303,291.48 76,384.88 204,237.65 2,453.43
占比 1.26% 0.03% - -1.25%
注：上表数据未经审计
结合上表，针对发行人 2018 年同一控制下的 17 次收购：
（1）收购前后发行人控股股东均为乐华恒业投资，实际控制人为谢岳荣、
霍秋洁、谢安琪、谢炜四人，四人为直系亲属关系，且签订了《一致行动协议》。
收购前肇庆家居、肇庆乐华、法恩莎卫浴、恒业厨卫与发行人为同一控股股东乐
华恒业投资，较长时间内为最终控制方所控制，满足同一控制下企业收购定义；
其余被收购公司为谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜一人或多人持股，实际控制人
中的一人或多人持股主要出于家族安排，实际上四名实际控制人共同控制这些公
司，满足同一控制下企业收购定义。
（2）发行人同一控制下资产重组符合《证券期货法律适用意见第 3 号》相
关规定，具体对照如下：
《证券期货法律适用意见第 3 号》相关规定 资产重组情况
经查阅发行人及被收购公司的工商资
料、出资凭证、董事会决议、股东大会
决议、股权转让协议、股权转让款支付
发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、
凭证，访谈相关各方，2018 年资产重
类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列
组事项，发行人收购肇庆厨卫、肇庆家
条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被
居、肇庆乐华、沃珑贸易、安华恒基、
重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公
韶关乐华、韶关安华、德州乐华、高明
司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设
安华、应城乐华、顺德乐华、景德镇法
立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制
恩、景德镇乐华、肇庆五金、乐景高科、
权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行
法恩莎卫浴、恒业厨卫为同一控制下合
人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同
并，上述公司收购前的业务为家居产品
一产业链的上下游）。
的生产、销售或经营范围相关但暂未开
展业务，与发行人重组前的业务相同或
相关，主营业务未发生重大变化
发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、 发行人 2017 年重组被重组方重组前一
类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人 个会计年度末的资产总额或前一个会
5-1-5-5
《证券期货法律适用意见第 3 号》相关规定 资产重组情况
资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行 计年度的营业收入或利润总额达到或
人应根据影响情况按照以下要求执行：（一）被重 超过重组前发行人相应项目 100%，该
组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个 等收购最晚完成时间为 2019 年 7 月，
会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组 截至发行人首次申报日即 2021 年 6 月，
前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解重 发行人重组后运行已超过一个完整会
组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计 计年度
年度后方可申请发行。
被重组方重组前一会计年度（2017 年）
与重组前发行人存在关联交易，资产总
额、营业收入或利润总额已按照扣除该
等交易后的口径计算。资产总额剔除了
被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在 被重组方和箭牌有限之间应收应付款；
关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照 营业收入扣除了被重组方和箭牌有限
扣除该等交易后的口径计算 之间关联销售；利润总额扣除了被重组
方和箭牌有限之间关联销售所对应利
润 ， 剔 除 前 指 标 分 别 为 231.15% 、
284.76%、-79.83%，剔除后指标分别为
182.60%、214.88%、-102.36%
经查阅发行人及子公司工商资料，并经
检索国家信用信息公示系统等公开网
发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期 站查询发行人及子公司情况，发行人提
内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、 交首发申请文件（2021 年 6 月 22 日）
营业收入或利润总额的影响应累计计算。 前一个会计年度或一期内未发生重组
行为；发行人已将 2018 年以来发生的
多次重组行为累计计算
重组属于《企业会计准则第 20 号——企业合并》
中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前
已在申报财务报表中单独列示
的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表
中单独列示。
综上：
（1）17 家同一控制下收购：被收购的资产自报告期期初起即与发行人受同
一公司控制权人控制，收购进入发行人的业务为家居产品的生产、销售或经营范
围相关但暂未开展业务，与发行人重组前的业务相同或相关，根据《证券期货法
律适用意见第 3 号》的规定，上述重组未导致主营业务变化；被收购企业的总资
产、营业收入各项合计值，分别合计占发行人相应指标的比例超过 100%，该等
5-1-5-6
收购最晚完成时间为 2019 年 7 月，截至发行人首次申报日即 2021 年 6 月，发行
人重组后运行已超过一个完整会计年度，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》
相关运行时间要求，论述依据准确。
（2）1 家非同一控制下收购：森和丰于 2018 年被收购前未实际经营，重组
前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总
额占发行人相应项目的比例分别为 1.26%、0.03%、0%及-1.25%，远低于《首发
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定的视为发行人主营业务发生重大变
化的比例。根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，发行人收购森
和丰未导致主营业务变化，对该类情况《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月
修订）》中无关于运行时间的要求，论述依据准确。
二、申报文件披露，发行人历次收购以审计净资产、实缴出资或评估净资产
为定价依据，定价公允。请进一步说明分别选择以审计净资产、实缴出资或评估
净资产收购同一控制下 17 家企业的股权的原因和合理性，是否存在净资产为负
但仍以较高对价购买情形，如有请说明具体情况、原因和合理性；森和丰（非同
一控制下股权收购）收购时净资产为 25.57 万元，净利润为-95.19，发行人花费
200 万元（200 万元，1 元/注册资本，本次股权转让以实缴出资为作价依据）购
买该企业股权的原因和合理性，定价依据合理性
（一）请进一步说明分别选择以审计净资产、实缴出资或评估净资产收购
同一控制下 17 家企业的股权的原因和合理性，是否存在净资产为负但仍以较高
对价购买情形，如有请说明具体情况、原因和合理性
发行人收购同一控制下 17 家企业的交易时间、价格及定价依据、定价原因
及合理性分类汇总如下：
同一控制下的 17 次收购
收购前 收购前 收购前
序 公司
交易时间 实际出资情况 审计净资产 评估净资产 价格及定价依据 定价原因及合理性
号 名称
（万元） （万元） （万元）
1 肇庆 2018 年 11 月 0.00 - - 1 元，公司未实际经营， 股东未实际出资，公司未
5-1-5-7
同一控制下的 17 次收购
收购前 收购前 收购前
序 公司
交易时间 实际出资情况 审计净资产 评估净资产 价格及定价依据 定价原因及合理性
号 名称
（万元） （万元） （万元）
家居 26 日 股东未实际出资 实际经营或公司净资产
为负，综合考虑各股东以
沃珑 2018 年 11 月
2 0.00 -81.67 -81.67 2 元，股东未实际出资 名义价 1 元为作价依据
贸易 23 日
安华 2018 年 12 月
3 0.00 -0.31 -0.31 3 元，股东未实际出资
恒基 1日
肇庆 2018 年 12 月
4 0.00 -436.69 -150.71 6 元，股东未实际出资
五金 19 日
截至 2018
年 7 月 31
日，审计净 截至 2018
资产为 年 7 月 31 100 万元，1 元/注册资
韶关 2018 年 12 月 2,999.62 万 日，评估净 本，以原股东实缴出资
5 100
安华 14 日 元；2018 年 资产为 为作价依据，公司未实
12 月 12 日， 2,999.62 万 际经营
减资 元
2,900.00 万
元
截至 2018 公司未实际经营，综合考
年 7 月 31 虑以原股东实缴出资为
日，审计净 截至 2018 作价依据
100 万元，1 元/注册资
景德 资产为 年 7 月 31
2018 年 12 月 本，以原股东实缴出资
6 镇法 100 999.92 万 日，评估净
15 日 为作价依据，公司未实
恩 元；2018 年 资产为
际经营
12 月 11 日， 999.92 万元
减资至 100
万元
2,000 万元，1 元/注册
乐景 2018 年 12 月 资本，以原股东实缴出
7 2,000 1,915.52 1,915.52
高科 1日 资为作价依据，公司未
实际经营
肇庆 2018 年 11 月 1,200 万元，1 元/注册 公司均未实际经营，名下
8 1,200 -50.15 1,183.76
厨卫 26 日 资本，以原股东实缴出 购置有土地并缴纳相关
5-1-5-8
同一控制下的 17 次收购
收购前 收购前 收购前
序 公司
交易时间 实际出资情况 审计净资产 评估净资产 价格及定价依据 定价原因及合理性
号 名称
（万元） （万元） （万元）
资为作价依据 税费，综合考虑以原股东
实缴出资及评估净资产
109.32 万
130 万，本次股权转让 孰高为作价依据
法恩 元，原股东
2018 年 12 月 以评估净资产和评估
9 莎卫 20 -253.80 于评估后新
24 日 后原股东新增实缴出
浴 增实缴出资
资为作价依据
20 万元
1,720 万元，1 元/注册
资本，以原股东实缴出
资为作价依据。肇庆乐
肇庆 2018 年 11 月
10 1,720 -6,585.51 199.09 华为重要的瓷砖生产
乐华 26 日
基地，有完备的产线，
前期瓷砖业务亏损因
此净资产为负
1,500 万元，1 元/注册 为实控人控制的重要瓷
资本，以原股东实缴出 砖、洁具、橱衣柜生产基
资为作价依据。韶关乐 地，从设立之初即为发行
韶关 2018 年 11 月
11 1,500 -11,165.06 -61.52 华为重要的洁具生产 人业务发展提供生产服
乐华 26
基地，有一定的收入和 务，综合考虑以原股东原
利润，但有前期未弥补 始投入成本为定价依据
亏损因此净资产为负
1,000 万元，1 元/注册
资本，以原股东实缴出
应城 2018 年 12 月 资为作价依据。应城乐
12 1,000 -3,099.19 108.17
乐华 4日 华为重要橱衣柜生产
基地，有完整的厂房和
产线
收购时股东均已实缴出
3,893 万元，1.3 元/注 资且已开展经营，结合该
顺德 2018 年 12 月 册资本，本次股权转让 等公司的规模以及在发
13 3,000 1,624.94 3,892.26
乐华 14 日 以评估净资产为作价 行人体系内的业务定位，
依据 综合考虑以评估净资产
为定价依据
5-1-5-9
同一控制下的 17 次收购
收购前 收购前 收购前
序 公司
交易时间 实际出资情况 审计净资产 评估净资产 价格及定价依据 定价原因及合理性
号 名称
（万元） （万元） （万元）
2018 年 12 月 增资款 18,000 万元，1
17 日，增资 元/注册资本，获得 90%
2,000 -549.58 -
取 得 90% 股 股权，以原股东实缴出
权 资为作价依据
德州
14
乐华 2019 年 5 月
2,050.65 万元，1.03 元/
16 日，收购
20,000 20,506.47 30,580.91 注册资本，以审计净资
剩 余 10% 股
产为作价依据
权
2018 年 12 月 增资款 46,148.64 万元，
17 日，增资 1.74 元/注册资本，获
8,844 15,382.88 -
取 得 75% 股 得 75%股权，以审计净
高明 权 资产为作价依据
15 增资时均以实缴出资、审
安华 2019 年 5 月 16,663.45 万 元 ， 1.88 计净资产孰高为定价依
16 日，收购 元/注册资本，以截至 据；收购剩余部分股权
35,376 66,653.80 77,035.36
剩 余 25% 股 2018 年 12 月 31 日的审 时，结合该等公司的规模
权 计净资产作价依据 以及在发行人体系内的
业务定位，综合考虑以审
2018 年 12 月 增资款 20,000 万元，1 计净资产为定价依据
15 日，增资 元/注册资本，获得 80%
5,000 -4,678.34 -
取 得 80% 股 股权，以原股东实缴出
景德 权 资为作价依据
16 镇乐
华 2019 年 5 月
3,353.03 万元，0.67 元/
16 日，收购
25,000 16,765.17 36,337.14 股，以审计净资产为作
剩 余 20% 股
价依据
权
2018 年 12 月 增资款 20,000 万元，1
恒业 28 日，增资 元/注册资本，取得 80%
17 5,000 1,305.73 -
厨卫 取 得 80% 股 股权，以原股东实缴出
权 资为作价依据
5-1-5-10
同一控制下的 17 次收购
收购前 收购前 收购前
序 公司
交易时间 实际出资情况 审计净资产 评估净资产 价格及定价依据 定价原因及合理性
号 名称
（万元） （万元） （万元）
2019 年 7 月 3 4,439.74 万元，0.89 元/
日，收购剩余 25,000 22,198.69 26,026.09 注册资本，以审计净资
20%股权 产为作价依据
其中，发行人同一控制下的 17 次收购中存在被收购公司净资产为负但仍以
较高对价购买情形（即上表中序号 8 至序号 12 公司），该等收购的具体情况、定
价原因及合理性如下：
收购前 收购前 收购前
序 公司
交易时间 实际出资情况 审计净资产 评估净资产 价格及定价依据 定价原因及合理性
号 名称
（万元） （万元） （万元）
1,200 万元，1 元/注册
肇庆 2018 年 11 月
1 1,200 -50.15 1,183.76 资本，以原股东实缴出
厨卫 26 日 公司均未实际经营，名下
资为作价依据
购置有土地并缴纳相关
109.32 万 税费，综合考虑以原股东
130 万，本次股权转让
法恩 元，原股东 实缴出资及评估净资产
2018 年 12 月 以评估净资产和评估
2 莎卫 20 -253.80 于评估后新 孰高为作价依据
24 日 后原股东新增实缴出
浴 增实缴出资
资为作价依据
20 万元
1,720 万元，1 元/注册
资本，以原股东实缴出
资为作价依据。肇庆乐
肇庆 2018 年 11 月
3 1,720 -6,585.51 199.09 华为重要的瓷砖生产
乐华 26 日 为实控人控制的重要瓷
基地，有完备的产线，
砖、洁具、橱衣柜生产基
前期瓷砖业务亏损因
地，从设立之初即为发行
此净资产为负
人业务发展提供生产服
1,500 万元，1 元/注册 务，综合考虑以原股东原
资本，以原股东实缴出 始投入成本为定价依据
韶关 2018 年 11 月 资为作价依据。韶关乐
4 1,500 -11,165.06 -61.52
乐华 26 华为重要的洁具生产
基地，有一定的收入和
利润，但有前期未弥补
5-1-5-11
亏损因此净资产为负
1,000 万元，1 元/注册
资本，以原股东实缴出
应城 2018 年 12 月 资为作价依据。应城乐
5 1,000 -3,099.19 108.17
乐华 4日 华为重要橱衣柜生产
基地，有完整的厂房和
产线
综上，发行人同一控制下的 17 次收购分别选择以审计净资产、实缴出资或
评估净资产为定价依据，其中存在被收购公司净资产为负但仍以较高对价购买情
形，该等收购系分别根据被收购公司实际情况并综合考虑被收购公司在发行人体
系内的业务定位、重要性及原股东投入成本等因素进行定价，该等收购定价公允、
合理。
（二）森和丰（非同一控制下股权收购）收购时净资产为 25.57 万元，净利
润为-95.19 万元，发行人花费 200 万元（200 万元，1 元/注册资本，本次股权转
让以实缴出资为作价依据）购买该企业股权的原因和合理性，定价依据合理性
发行人收购森和丰时的交易时间、价格及定价依据、定价原因及合理性具体
如下：
非同一控制下的 1 次收购
收购前 收购前 收购前
公司
序号 交易时间 实际出资情 审计净资产 评估净资产 价格及定价依据 定价原因及合理性
名称
况（万元） （万元） （万元）
该次收购系发行人
购买公司经营所需
200 万元，1 元/注册资 土地资产，综合考
森和 2018 年 10
1 200 -69.71 233.28 本，本次股权转让以实 虑森和丰原股东实
丰 月 16 日
缴出资为作价依据 缴出资及评估净资
产，以原股东实缴
出资为作价依据
5-1-5-12
注：发行人非同一控制下收购森和丰时，森和丰 2017 年度未经审计的净资产为 25.57
万元，净利润为-95.19 万元
综上，发行人非同一控制下的 1 次收购系发行人购买公司经营所需土地资
产，综合考虑被收购公司森和丰原股东实缴出资及评估净资产，以原股东实缴出
资为作价依据，定价公允、合理。
三、主要核查程序及核查意见
（一）核查程序
1. 查阅被收购公司的工商内档、董事会决议、股东会决议、股权转让协议、
支付凭证、审计报告、评估报告；
2. 访谈相关转让方并取得了发行人的书面确认；
3. 查阅《证券期货法律适用意见第 3 号》《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》；
4. 查阅已注销分公司的工商变更资料及核准注销登记通知书、纳税申报表；
5. 登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索。
（二）核查意见
本所律师认为：
1. 17 家同一控制下收购：被收购的资产自报告期期初起即与发行人受同一
公司控制权人控制，收购进入发行人的业务为家居产品的生产、销售或经营范
围相关但暂未开展业务，与发行人重组前的业务相同或相关，根据《证券期货
法律适用意见第 3 号》的规定，上述重组未导致主营业务变化；被收购企业的
总资产、营业收入各项合计值，分别合计占发行人相应指标的比例超过 100%，
该等收购最晚完成时间为 2019 年 7 月，截至发行人首次申报日即 2021 年 6 月，
发行人重组后运行已超过一个完整会计年度，符合《证券期货法律适用意见第 3
号》相关运行时间要求，论述依据准确。
5-1-5-13
2. 1 家非同一控制下收购：森和丰于 2018 年被收购前未实际经营，重组前
一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总
额占发行人相应项目的比例分别为 1.26%、0.03%、0%及-1.25%，远低于《首
发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定的视为发行人主营业务发生重大
变化的比例。根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，发行人收购
森和丰未导致主营业务变化，对该类情况《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》中无关于运行时间的要求，论述依据准确。
3. 发行人同一控制下的 17 次收购分别选择以审计净资产、实缴出资或评估
净资产为定价依据，其中存在被收购公司净资产为负但仍以较高对价购买情形，
该等收购系分别根据被收购公司实际情况并综合考虑被收购公司在发行人体系
内的业务定位、重要性及原股东投入成本等因素进行定价，该等收购定价公允、
合理。
4. 发行人非同一控制下的 1 次收购系发行人购买公司经营所需土地资产，
综合考虑被收购公司森和丰原股东实缴出资及评估净资产，以原股东实缴出资
为作价依据，定价公允、合理。
问题 2：关于原问题 3 共同控制以及实际控制人认定的补充问询
申报文件披露，公司控股股东为乐华恒业投资，持有公司股份 48,000.00 万
股，持股比例为 55.24%。乐华恒业投资的持股比例为谢岳荣持股 16.25%，霍秋
洁持股 16.25%，谢安琪持股 16.25%，谢炜持股 16.25%，霍陈贸易（由 ZHEN HUI
HUO（霍振辉）100%持股）持股 25.00%，霍少容持股 10.00%。ZHEN HUI HUO
（霍振辉）担任发行人董事、副总经理，霍少容担任发行人董事。请保荐机构、
发行人律师补充核查和说明：（1）列示发行人穿透后前十大股东的持股情况；（2）
结合谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜及其亲属 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少
容的持股情况、霍振辉在发行人控股股东乐华恒业投资担任的职务、乐华恒业投
资实际运作情况、发行人实际运作情况进一步说明发行人实控人认定是否准确完
整。
5-1-5-14
回复：
一、列示发行人穿透后前十大股东的持股情况
发行人穿透至最终持有人后，前十大股东的持股情况具体如下：
序 最终持股比例
股东名称/姓名 最终持股数（股）
号 （%）
1 谢岳荣 286,000,000 32.9113
2 ZHEN HUI HUO（霍振辉） 200,000,000 23.0149
3 霍少容 80,000,000 9.2059
4 霍秋洁 78,000,000 8.9758
5 谢安琪 78,000,000 8.9758
6 谢炜 78,000,000 8.9758
7 居然之家新零售集团股份有限公司 8,690,033 1.0000
8 中信证券股份有限公司 4,701,090 0.5410
9 红星美凯龙家居集团股份有限公司 3,705,082 0.4264
10 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 3,529,689 0.4062
合计 820,625,894 94.4330
二、结合谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜及其亲属 ZHEN HUI HUO（霍振
辉）、霍少容的持股情况、霍振辉在发行人控股股东乐华恒业投资担任的职务、
乐华恒业投资实际运作情况、发行人实际运作情况进一步说明发行人实控人认定
是否准确完整
（一）谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜及其亲属 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、
霍少容的持股情况及任职情况
经核查，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜及其亲属 ZHEN HUI HUO（霍振
辉）、霍少容的持股情况如下：
序 直接持股比例 间接持股比例 最终持股比例
股东姓名
号 （%） （%） （%）
5-1-5-15
序 直接持股比例 间接持股比例 最终持股比例
股东姓名
号 （%） （%） （%）
1 谢岳荣 23.9355 8.9758 32.9113
2 霍秋洁 0.0000 8.9758 8.9758
3 谢安琪 0.0000 8.9758 8.9758
4 谢炜 0.0000 8.9758 8.9758
5 ZHEN HUI HUO（霍振辉） 0.0000 23.0149 23.0149
6 霍少容 3.6824 5.5236 9.2059
谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜及其亲属 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少
容在发行人及发行人控股股东担任的职务如下：
姓名 在发行人职务 在发行人控股股东职务
董事长、总经理、法定代
谢岳荣 董事长、法定代表人
表人
霍秋洁 董事、副总经理 董事
谢安琪 董事 无
谢炜 董事、副总经理 无
ZHEN HUI HUO（霍振辉） 董事、副总经理 董事
霍少容 董事 监事
（二）发行人及控股股东乐华恒业投资实际运作情况
2020 年 10 月 20 日，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜签署《一致行动协议》，
将各方的一致行动人关系以书面的形式明确化，主要约定四方在发行人和/或发
行人控股股东重大事务决策时保持一致行动，并明确如无法达成一致意见的，以
谢岳荣的表决意见为准。
结合发行人控股股东报告期内董事会、股东会召开和表决情况、发行人控股
股东经营管理的实际运作情况如下：
1. 报告期内，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜分别持有发行人控股股东 16.25%
5-1-5-16
股权、合计持有发行人控股股东 65%股权，ZHEN HUI HUO（霍振辉）持有发
行人控股股东 25%股权，霍少容持有发行人控股股东 10%股权；谢岳荣、霍秋
洁、谢安琪、谢炜在发行人控股股东的股东会上均保持一致行动，四人在对发行
人控股股东的经营和管理过程中均实行一致行动；谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢
炜对发行人控股股东的股东会表决具有重大影响，对发行人控股股东的经营管理
发挥核心作用。
2. 根据发行人控股股东公司章程，董事会决议的表决实行一人一票，董事
会作出决议必须经全体董事过半数通过。其中，谢岳荣及霍秋洁作为发行人控股
股东的董事在董事会上均保持一致行动；ZHEN HUI HUO（霍振辉）除担任发
行人控股股东董事一职外，未担任其他职务，且 ZHEN HUI HUO（霍振辉）在
董事会中不享有一票否决权或其他特殊权利，故 ZHEN HUI HUO（霍振辉）不
能单独支配发行人控股股东董事会；霍少容仅担任发行人控股股东监事、未实际
参与经营管理工作。
综上，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜对发行人控股股东的股东会表决具有
重大影响，谢岳荣、霍秋洁对发行人控股股东的董事会表决具有重大影响，ZHEN
HUI HUO（霍振辉）对发行人控股股东的董事会表决不具有重大影响。谢岳荣、
霍秋洁、谢安琪、谢炜对发行人控股股东的经营管理发挥核心作用，四人能够实
现对发行人控股股东的控制。此外，发行人控股股东经营管理中的重大事项及各
项决议能够得到贯彻实施，发行人控股股东实际经营管理运行良好。
结合发行人报告期内董事会、股东（大）会召开和表决情况、发行人经营管
理的实际运作情况如下：
1. 发行人控股股东乐华恒业投资持有发行人 55.2357%股份，谢岳荣、霍秋
洁、谢安琪、谢炜能够实现对发行人控股股东的控制，谢岳荣直接持有发行人
23.9355%股份，四人合计能够控制发行人 79.1712%股份。报告期内，谢岳荣、
霍秋洁、谢安琪、谢炜在发行人的股东（大）会及董事会上均保持一致行动，四
人在对发行人的经营和管理过程中均实行一致行动；发行人经营管理中的重大事
项及各项决议能够得到贯彻实施，发行人实际经营管理运行良好。根据发行人公
5-1-5-17
司章程，董事会决议的表决实行一人一票，董事会作出决议必须经全体董事过半
数通过，发行人董事会共有 9 名董事，ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容对董
事会不具有控制力且均不享有一票否决权或其他特殊权利。谢岳荣、霍秋洁、谢
安琪、谢炜对发行人的股东（大）会、董事会表决具有重大影响，对发行人的经
营管理发挥核心作用。
结合谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜及其亲属 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、
霍少容的持股情况、任职情况以及发行人及控股股东的实际运作情况，谢岳荣、
霍秋洁、谢安琪、谢炜能够实现对发行人控股股东的控制，四人拥有对发行人的
控制权，能够对发行人的股东大会、董事会决议产生实质影响，能够决定和实质
影响发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免。发行人实际经营管理运行良
好，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜四人认定为发行人的共同控制人。
（三）未将 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容认定为发行人实际控制人
的原因和合理性
ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容为实际控制人谢岳荣配偶的兄弟姐妹，
作为发行人股东，不认定为共同实际控制人，主要原因为：（1）ZHEN HUI HUO
（霍振辉）担任发行人董事、副总经理，霍少容担任发行人董事，ZHEN HUI HUO
（霍振辉）、霍少容与实际控制人谢岳荣及其配偶子女在股东大会、董事会中无
一致行动约束，霍少容除担任发行人董事外，未在发行人处担任其他职务，未实
际参与公司经营管理；谢岳荣自发行人设立以来一直担任董事长、总经理，谢岳
荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜四人控制发行人股权比例始终不低于 65%，多年来对
公司经营决策拥有控制力；（2）ZHEN HUI HUO（霍振辉）通过霍陈贸易持有
发行人 9.21%的股份，通过持有乐华恒业投资 25%的股权间接持有发行人 13.81%
的股份；霍少容直接持有发行人股份 3.68%，通过持有乐华恒业投资 10%的股权
间接持有发行人 5.52%的股份，对发行人股东大会决策不具有重大影响；发行人
董事会共有 9 名董事，ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容对发行人董事会不具
有控制力。（3）根据发行人控股股东公司章程，董事会决议的表决实行一人一票，
董事会作出决议必须经全体董事过半数通过。其中，谢岳荣及霍秋洁作为发行人
5-1-5-18
控股股东的董事在董事会上均保持一致行动；ZHEN HUI HUO（霍振辉）除担
任发行人控股股东董事一职外，未担任其他职务，且 ZHEN HUI HUO（霍振辉）
在董事会中不享有一票否决权或其他特殊权利，故 ZHEN HUI HUO（霍振辉）
不能单独支配发行人控股股东董事会；霍少容仅担任发行人控股股东监事、未实
际参与经营管理工作；ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容对发行人控股股东的
董事会表决不具有重大影响。故，ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容既不能单
独支配公司行为，也不与实际控制人谢岳荣及其配偶子女构成共同控制发行人，
不符合被认定为发行人的实际控制人的规定。
根据 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容出具的承诺，ZHEN HUI HUO（霍
振辉）、霍少容作为发行人实际控制人关系密切的家庭成员，其持有的发行人股
票锁定期限与实际控制人一致，同为股票上市交易之日起三十六个月，不存在未
将 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容认定为共同实际控制人而逃避股票锁定规
定的情形。
综上，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜四人共同认定为发行人的实际控制人
准确、完整。
三、主要核查程序及核查意见
（一）核查程序
1. 查阅发行人的工商内档、历次验资报告、公司章程、三会决议；
2. 查阅发行人实际控制人签署的一致行动协议、发行人股东签署的锁定期
相关承诺、关联方资金往来情况；
3. 访谈了实际控制人及其亲属并取得了发行人的书面确认；
4. 查阅《证券期货法律适用意见第 1 号》《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》。
（二）核查意见
本所律师认为：已列示发行人穿透后前十大股东的持股情况；谢岳荣、霍
5-1-5-19
秋洁、谢安琪、谢炜四人共同认定为发行人的实际控制人准确、完整。
问题 3：关于原问题 4 历史沿革
请中介机构在原表格中补充历次增资、股权转让的发行人整体估值情况，相
应的市盈率倍数；是否存在同次或者前后增资、股权转让价格差异较大情形，如
有，请说明原因和合理性。
回复：
一、原表格中更新情况以及是否存在同次或者前后增资、股权转让价格差异
较大情形
发行人历史上共涉及 1 次股权转让和 7 次增资，历次增资、股权转让已经通
过发行人股东会/股东大会审议及工商主管部门的登记备案程序，历次增资、股
权转让的具体情况更新如下：
5-1-5-20
前后次增资
增资／股 增资人 原因及 价格 或股权转让
资金来 价款支 纳税情
权转让事 ／转让 受让方 合 （元/出资额、 定价依据 估值情况 市盈率 价格存在差
源 付情况 况
项 方 理性 股） 异的原因及
合理性
谢岳 发行人前四
荣、 次增资为原
原股东同比
ZHEN 股东同比例
2015 年 补充公 例增资，以
HUI 自有资 原股东出资， 增资，以注册
11 月，第 - 司流动 1 元/注册资本 注册资本为 已支付 - 不适用
HUO 金 不适用 资本为基础
一次增资 资金 基础协商确
（霍振 协商确定；发
定
辉）、 行人第一次
霍少容 股权转让为
股东 ZHEN
原股东同比
HUI HUO（霍
2016 年 补充公 例增资，以
乐华恒 自有资 原股东出资， 振辉）将其持
12 月，第 - 司流动 1 元/注册资本 注册资本为 已支付 - 不适用
业投资 金 不适用 有发行人股
二次增资 资金 基础协商确
权转让至其
定
个人 100%持
乐华恒 股的平台，以
原股东同比
2018 年 2 业投 补充公 审计净资产
例增资，以 自有资 原股东出资，
月，第三 资、谢 - 司流动 1 元/注册资本 已支付 - 不适用 为基础定价，
注册资本为 金 不适用
次增资 岳荣、 资金 故高于其他
基础协商确
ZHEN 增资定价，具
5-1-5-21
前后次增资
增资／股 增资人 原因及 价格 或股权转让
资金来 价款支 纳税情
权转让事 ／转让 受让方 合 （元/出资额、 定价依据 估值情况 市盈率 价格存在差
源 付情况 况
项 方 理性 股） 异的原因及
合理性
HUI 定 有合理性
HUO
（霍振
辉）、
霍少容
调整股
权架
以截至 2018
构，霍
年 7 月 31 日
陈贸易
经审计的归
ZHEN 系
2018 年 属于母公司 原股东转让
HUI ZHEN
11 月，第 霍陈贸 1.11 元/注册资 净资产 自有资 给自己全资
HUO HUI 已支付 已缴纳 不适用
一次股权 易 本 83,155.13 万 金 的公司，不适
（霍振 HUO
转让 元为依据， 用
辉） （霍振
经双方协商
辉）
确定为
100%持
8,316 万元
股的公
司
5-1-5-22
前后次增资
增资／股 增资人 原因及 价格 或股权转让
资金来 价款支 纳税情
权转让事 ／转让 受让方 合 （元/出资额、 定价依据 估值情况 市盈率 价格存在差
源 付情况 况
项 方 理性 股） 异的原因及
合理性
乐华恒
补充公
业投 原股东同比
司流动
2019 年 6 资、谢 例增资，以
资金， 自有资 原股东出资，
月，第四 岳荣、 - 1 元/注册资本 注册资本为 已支付 - 不适用
原股东 金 不适用
次增资 霍陈贸 基础协商确
同比例
易、霍 定
增资
少容
2019 年 乐华嘉悦为
乐华嘉 员工股 1.90 元/注册资 以净资产为 自有资 员工持股，
10 月，第 - 已支付 - 1.90 倍 发行人的员
悦 权激励 本 定价依据 金 15.20 亿元
五次增资 工持股平台，
中证投资、金
综合考虑宏
石坤享为发
观经济环
行人引入的
境、公司所
2019 年 中证投 引入外 自有或 外部投资者，
8.52 元/注册资 处行业及竞
10 月，第 资、金 - 部投资 自筹资 已支付 - 70.00 亿元 12.58 倍 故前者增资
本 争状况、公
五次增资 石坤享 者 金 定价低于后
司行业地
者具有合理
位、盈利水
性
平以及未来
5-1-5-23
前后次增资
增资／股 增资人 原因及 价格 或股权转让
资金来 价款支 纳税情
权转让事 ／转让 受让方 合 （元/出资额、 定价依据 估值情况 市盈率 价格存在差
源 付情况 况
项 方 理性 股） 异的原因及
合理性
的成长性等
多方面因素
基础上协商
确定
综合考虑宏 发行人第六
观经济环 次、第七次增
境、公司所 资为引入外
处行业及竞 部投资者，综
深创
争状况、公 合考虑当时
2020 年 投、珠 引入外 自有或
司行业地 宏观经济环
10 月，第 海岙 - 部投资 13.14 元/股 自筹资 已支付 - 114.21 亿元 19.41 倍
位、盈利水 境、公司所处
六次增资 恒、佛 者 金
平以及未来 行业及竞争
山红土
的成长性等 状况、公司行
多方面因素 业地位、盈利
基础上协商 水平以及未
确定 来的成长性
等多方面因
2020 年 红星喜 引入外 综合考虑宏 自有或 素基础上协
- 13.14 元/股 已支付 - 114.21 亿元 19.41 倍
12 月，第 兆、青 部投资 观经济环 自筹资 商确定，且第
5-1-5-24
前后次增资
增资／股 增资人 原因及 价格 或股权转让
资金来 价款支 纳税情
权转让事 ／转让 受让方 合 （元/出资额、 定价依据 估值情况 市盈率 价格存在差
源 付情况 况
项 方 理性 股） 异的原因及
合理性
七次增资 岛青 者 境、公司所 金 六次及第七
堃、北 处行业及竞 次增资时间
京居然 争状况、公 间隔较短、定
司行业地 价一致，但高
位、盈利水 于第五次增
平以及未来 资定价，系因
的成长性等 为第六次及
多方面因素 第七次增资
基础上协商 时发行人净
确定 利润较第五
次增资时有
显著提高，具
有合理性
5-1-5-25
据上表，发行人历次增资、股权转让中存在同次或者前后增资、股权转让价
格差异情形，具体原因及合理性如下：
（1）发行人前四次增资为原股东同比例增资，以注册资本为基础协商确定；
发行人第一次股权转让为股东 ZHEN HUI HUO（霍振辉）将其持有发行人股权
转让至其个人 100%持股的平台，以审计净资产为基础定价，故高于前四次增资
定价，具有合理性。
（2）发行人第五次增资中，乐华嘉悦为发行人的员工持股平台，中证投资、
金石坤享为发行人引入的外部投资者，故前者增资定价低于后者具有合理性。
（3）发行人第六次、第七次增资为引入外部投资者，综合考虑当时宏观经
济环境、公司所处行业及竞争状况、公司行业地位、盈利水平以及未来的成长性
等多方面因素基础上协商确定，且第六次及第七次增资时间间隔较短、两次定价
一致，但高于发行人第五次增资定价，系因为第六次及第七次增资时发行人净利
润较第五次增资时有显著提高，具有合理性。
二、主要核查程序及核查意见
（一）核查程序
1. 查阅发行人的工商内档、历次增资及股权转让的决议文件、协议、验资
报告、支付凭证、完税凭证；
2. 发行人及其股东出具的书面说明等资料并对发行人股东进行访谈或取得
其出具的调查问卷或确认；
3. 查阅持股员工出具的书面说明；
4. 查阅发行人与股东签署的股东协议及相关补充协议；
5. 查阅发行人主管部门出具的合规证明；
6. 登录企查查（https：//www.qcc.com/）对发行人主要客户和供应商进行网
络核查。
5-1-5-26
7. 查阅发行人自然人股东出具的承诺。
（二）核查意见
本所律师认为：发行人历次增资、股权转让中存在同次或者前后增资、股
权转让价格差异情形，具体原因及合理性包括：（1）发行人前四次增资为原股
东同比例增资，以注册资本为基础协商确定；发行人第一次股权转让为股东
ZHEN HUI HUO（霍振辉）将其持有发行人股权转让至其个人 100%持股的平
台，以审计净资产为基础定价，故高于前四次增资定价，具有合理性；（2）发
行人第五次增资中，乐华嘉悦为发行人的员工持股平台，中证投资、金石坤享
为发行人引入的外部投资者，故前者增资定价低于后者具有合理性；（3）发行
人第六次、第七次增资为引入外部投资者，综合考虑当时宏观经济环境、公司
所处行业及竞争状况、公司行业地位、盈利水平以及未来的成长性等多方面因
素基础上协商确定，且第六次及第七次增资时间间隔较短、两次定价一致，但
高于发行人第五次增资定价，系因为第六次及第七次增资时发行人净利润较第
五次增资时有显著提高，具有合理性。
问题 4：关于对赌协议等特殊权利条款清理的补充问询
申报文件披露，根据箭牌家居及乐华恒业投资、谢岳荣、霍秋洁、ZHEN HUI
HUO（霍振辉）、霍少容、谢安琪、谢炜、霍陈贸易、乐华嘉悦与外部投资者中
证投资、金石坤享、珠海岙恒、深创投、佛山红土、红星喜兆、青岛青堃、北京
居然于 2021 年 6 月签署的《<关于箭牌家居集团股份有限公司之股东协议>之补
充协议（二）》，“各方同意，自公司向相关证券监督管理机构或证券交易所递交
首次公开发行股票申请材料并取得正式受理回执之日起，股东协议中所有关于
“股份回购及转让”、“股份、资产转让限制”、“新投资者进入的限制”、“最惠国待
遇”及“优先清算权利”的特殊权利条款（合称“特殊权利条款”）即自动终止
并自始无效，各方互不就特殊权利条款承担任何责任与义务。各方确认遵守首发
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）第 5 条“对赌协议”的相关规定。若发生
股东协议之补充协议第二条约定的情形导致依据股东协议之补充协议已被终止
5-1-5-27
的相应特殊权利条款恢复效力的，各方同意公司不作为股东协议中关于股权回购
及转让义务或者其他特殊权利条款对应的义务承担方，公司不会因该等特殊权利
条款恢复效力而承担任何合同义务，股权回购及转让及其他特殊权利条款项下所
有的义务将由相关条款下公司以外的其他义务承担方全部承担。投资方股东确认
不会主张公司作为股东协议的协议主体在该等协议项下承担的义务，包括但不限
于主张公司回购投资方股东所持公司股份。”因此，涉及由发行人作为特殊权利
条款义务承担主体的条款均已彻底终止，发行人不会作为相关特殊权利条款的义
务承担方。
请保荐机构、发行人律师进一步核查和说明：就 “若发生股东协议之补充协
议第二条约定的情形导致依据股东协议之补充协议已被终止的相应特殊权利条
款恢复效力的，各方同意公司不作为股东协议中关于股权回购及转让义务或者其
他特殊权利条款对应的义务承担方，公司不会因该等特殊权利条款恢复效力而承
担任何合同义务，股权回购及转让及其他特殊权利条款项下所有的义务将由相关
条款下公司以外的其他义务承担方全部承担。投资方股东确认不会主张公司作为
股东协议的协议主体在该等协议项下承担的义务，包括但不限于主张公司回购投
资方股东所持公司股份”相关约定，相关约定是否明确具体，是否满足发行人股
权的清晰、稳定性要求，是否符合相关监管要求。请保荐机构和发行人律师结合
《首发业务若干问题解答》“问题 5 对赌协议”要求，对对赌协议等投资者特殊
权利清理事项进行核查并审慎发表意见。
回复：
一、相关约定是否明确具体，是否满足发行人股权的清晰、稳定性要求，
是否符合相关监管要求
5-1-5-28
发行人历史上对赌协议的签订及终止情况，具体如下：
融
资 对赌协议 终止协议签署
对赌协议签署方 特殊权利条款 是否已终止并自始无效 效力恢复约定 终止协议签署方
轮 签署时间 时间
次
2021 年 4 月 30 外部投资者：
第 2 条：股权/股份回 是；终止协议明确约定
日，发行人三
购及转让 第一轮融资签署的对赌 终止协议明确约 （1）中证投资（2）
轮融资的所有
协议中涉及的所有特殊 定发行人为义务 金石坤享（3）珠海
外部投资者与
权利条款即“第 2 条：股 人的前述全部特 岙恒（4）深创投（5）
发行人相关方
权/股份回购及转让”、 殊权利条款已终 佛山红土（6）红星
第 3 条：股权/股份、 签订《<关于箭
“第 3 条：股权/股份、资 止并自始无效、 喜兆（7）青岛青堃
第 外部投资者：（1）中 资产转让限制 牌家居集团股
产转让限制”、“第 4 条： 不存在附条件恢 （8）北京居然
一 证投资（2）金石坤享 份有限公司之
2019 年 10 新投资者进入的限制”、 复安排；发行人 发行人相关方：
次 发行人相关方：（1） 股东协议>之
月 24 日 “第 6 条：最惠国待遇” 以外的其他发行
融 发行人（2）乐华恒业 补充协议》， （1）发行人（2）乐
自发行人向相关证券监 人相关方股东为
资 投资（3）谢岳荣 对发行人三轮 华恒业投资（3）谢
第 4 条：新投资者进 督管理机构或证券交易 义务人的前述全
融资中涉及的 岳荣（4）霍秋洁（5）
入的限制 所递交首次公开发行股 部特殊权利条款
所有特殊权利 ZHEN HUI HUO（霍
票申请材料并取得正式 已终止并自始无
条款的终止进 振辉）（6）霍少容
受理回执之日（即 2021 效、存在附条件
行约定； （7）谢安琪（8）谢
年 6 月 28 日）全部终止 恢复安排
炜（9）霍陈贸易（10）
第 6 条：最惠国待遇 并自始无效。 2021 年 6 月 8
乐华嘉悦
日，发行人三
5-1-5-29
协议其他条款为竞业 轮融资的所有
协议其他条款不涉及特 外部投资者与
禁止、公司治理等通
殊权利 发行人相关方
常条款
签订《<关于箭
第 2 条：股份回购及 牌家居集团股
新增外部投资者：（1） 是；终止协议明确约定
转让 份有限公司之
珠海岙恒（2）深创投 第二轮融资签署的对赌
（3）佛山红土 协议中涉及的所有特殊 股东协议>之
第 3 条：股份、资产 权利条款即“第 2 条：股 补 充 协 议
原外部投资者：（1）
转让限制 份回购及转让”、“第 3 （二）》，对
中证投资（2）金石坤
第 条：股份、资产转让限 发行人三轮融
享
二 制”、“第 4 条：新投资者 资中涉及的所
2020 年 10 发行人相关方：（1） 第 4 条：新投资者进
次 进入的限制”、“第 6 条： 有特殊权利条
月 21 日 发行人（2）乐华恒业 入的限制
融 最惠国待遇”、“第 7 条： 款的终止进行
资 投资（3）谢岳荣（4） 补充约定。
优先清算权利”自发行人
霍秋洁（5）ZHEN HUI
向相关证券监督管理机
HUO（霍振辉）（6）
构或证券交易所递交首
霍少容（7）谢安琪（8）
第 6 条：最惠国待遇 次公开发行股票申请材
谢炜（9）霍陈贸易（10）
料并取得正式受理回执
乐华嘉悦
之日（即 2021 年 6 月 28
5-1-5-30
日）全部终止并自始无
效。
第 7 条：优先清算权
利
协议其他条款为竞业
禁止、公司治理、违
协议其他条款不涉及特
约责任、适用法律及
殊权利
争议解决、保密等通
常条款
新增外部投资者：（1） 第 2 条：股份回购及 是；终止协议明确约定
红星喜兆（2）青岛青 转让 第三轮融资签署的对赌
堃（3）北京居然 协议中涉及的所有特殊
第
权利条款即“第 2 条：股
三 原外部投资者：（1）
2020 年 12 第 3 条：股份、资产 份回购及转让”、“第 3
次 中证投资（2）金石坤
月 25 日 转让限制 条：股份、资产转让限
融 享（3）珠海岙恒（4）
制”、“第 4 条：新投资者
资 深创投（5）佛山红土
第 4 条：新投资者进 进入的限制”、“第 6 条：
发行人相关方：（1） 最惠国待遇”、“第 7 条：
入的限制
发行人（2）乐华恒业 优先清算权利”自发行人
5-1-5-31
投资（3）谢岳荣（4） 向相关证券监督管理机
霍秋洁（5）ZHEN HUI 第 6 条：最惠国待遇 构或证券交易所递交首
HUO（霍振辉）（6） 次公开发行股票申请材
霍少容（7）谢安琪（8） 料并取得正式受理回执
谢炜（9）霍陈贸易（10） 之日（即 2021 年 6 月 28
第 7 条：优先清算权
乐华嘉悦 日）全部终止并自始无
利
效。
协议其他条款为竞业
禁止、公司治理、违
协议其他条款不涉及特
约责任、适用法律及
殊权利
争议解决、保密等通
常条款
关于终止协议约定的具体内容，详细说明如下：
2021 年 6 月 8 日，发行人历史上三轮融资的所有外部投资者即中证投资、金石坤享、珠海岙恒、深创投、佛山红土、红星喜兆、
青岛青堃、北京居然与发行人相关方签订《<关于箭牌家居集团股份有限公司之股东协议>之补充协议（二）》（下称“终止协议”），对
发行人历史上三轮融资中涉及的所有特殊权利条款的终止进行约定，其中：
1. 终止协议的“鉴于”部分明确说明：
（1）将第一轮融资的外部投资者中证投资、金石坤享与发行人、乐华恒业投资、谢岳荣签订的约定股东间权利义务的股东协议定
义为“第一轮股东协议”，且明确“第一轮股东协议”约定的特殊权利条款为该协议中的“第 2 条：股权/股份回购及转让”、“第 3 条：
5-1-5-32
股权/股份、资产转让限制、“第 4 条：新投资者进入的限制”及“第 6 条：最惠国待遇”；
（2）将第二轮融资的新增外部投资者珠海岙恒、深创投、佛山红土与原外部投资者中证投资、金石坤享以及与发行人相关方即发
行人、乐华恒业投资、谢岳荣、霍秋洁、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容、谢安琪、谢炜、霍陈贸易、乐华嘉悦签订的约定股东间
权利义务的股东协议定义为“第二轮股东协议”，且明确“第二轮股东协议”约定的特殊权利条款为该协议中的“第 2 条：股份回购及
转让”、“第 3 条：股份、资产转让限制”、“第 4 条：新投资者进入的限制”、“第 6 条：最惠国待遇”及“第 7 条：优先清算权利”；
（3）将第三轮融资的新增外部投资者红星喜兆、青岛青堃、北京居然与原外部投资者中证投资、金石坤享、珠海岙恒、深创投、
佛山红土以及与发行人相关方即发行人、乐华恒业投资、谢岳荣、霍秋洁、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容、谢安琪、谢炜、霍陈
贸易、乐华嘉悦签订的约定股东间权利义务的股东协议定义为“第三轮股东协议”，且明确“第三轮股东协议”约定的特殊权利条款为
该协议中的“第 2 条：股份回购及转让”、“第 3 条：股份、资产转让限制”、“第 4 条：新投资者进入的限制”、“第 6 条：最惠国待遇”
及“第 7 条：优先清算权利”；
（4）将以上“第一轮股东协议”、“第二轮股东协议”、“第三轮股东协议”在终止协议中合并定义为“股东协议”。
2. 终止协议的正文部分“第一条”明确约定：
发行人历史上三轮融资的所有外部投资者即中证投资、金石坤享、珠海岙恒、深创投、佛山红土、红星喜兆、青岛青堃、北京居
然与发行人相关方均明确同意，“股东协议”（即“第一轮股东协议”、“第二轮股东协议”、“第三轮股东协议”）中所有关于“股份回购
及转让”、“股份、资产转让限制”、“新投资者进入的限制”、“最惠国待遇”及“优先清算权利”的特殊权利条款（在“股东协议”中
5-1-5-33
合称为“特殊权利条款”）自发行人向相关证券监督管理机构或证券交易所递交首次公开发行股票申请材料并取得正式受理回执之日起
即自动终止并自始无效，各方互不就特殊权利条款承担任何责任和义务。
3. 终止协议的正文部分“第二条”明确约定：
发行人历史上三轮融资的所有外部投资者即中证投资、金石坤享、珠海岙恒、深创投、佛山红土、红星喜兆、青岛青堃、北京居
然与发行人相关方均明确同意发行人不作为“股东协议”中关于股权回购及转让义务或者其他特殊权利条款对应的义务承担方，以及
明确约定股权回购及转让及其他特殊权利条款项下所有的义务将由相关条款下发行人以外的其他义务承担方全部承担，以及历史上三
轮融资的所有外部投资者均确认不会主张发行人作为股东协议的协议主体在该等协议项下承担的义务，包括但不限于主张发行人回购
该等外部投资者所持发行人股份。
综上并结合上表，发行人涉及的对赌协议分别签署于 2019 年 10 月 24 日、2020 年 10 月 21 日及 2020 年 12 月 25 日，发行人历史
上三轮融资的所有外部投资者与发行人相关方于 2021 年 6 月 8 日签订的《<关于箭牌家居集团股份有限公司之股东协议>之补充协议
（二）》已明确约定三轮融资中所有的特殊权利条款自发行人向相关证券监督管理机构或证券交易所递交首次公开发行股票申请材料并
取得正式受理回执之日（即 2021 年 6 月 28 日）全部终止并自始无效，发行人为义务人的特殊权利条款不存在附条件恢复安排，相关
约定明确、具体。
5-1-5-34
发行人股东之间的特殊权利条款符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》的相关规定，具体情况如下：
（1）发行人不作为对赌协议当事人
发行人与其股东之间签署过的股东协议所涉及对赌条款中，涉及由发行人作
为特殊权利条款义务承担主体的条款均已彻底终止，发行人不会作为对赌协议当
事人承担合同义务。
（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
发行人控股股东乐华恒业投资持有发行人 55.2357%股份，实际控制人谢岳
荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜合计直接及间接持有发行人 59.8387%股份，发行人
所有外部投资者持有发行人合计 6.3856%股份。即使发行人与其股东之间签署过
的股东协议之补充协议约定的效力恢复条款触发，投资方股东要求控股股东、实
际控制人等股东回购股权，经测算截至 2022 年 5 月 30 日回购所需资金共计 7.79
亿元，控股股东、实际控制人的账面资产足以支付投资方初始投资及利息，不会
导致发行人的控制权发生变更。
（3）对赌协议不与市值挂钩
发行人与其股东之间签署过的股东协议及其补充协议不涉及发行人市值的
约定；如触发控股股东、实际控制人等股东回购，回购价格系按照协议约定的固
定利率计算，未与发行人市值挂钩。
（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资
者权益的情形
发行人与其股东之间签署过的股东协议中约定的股份回购及特殊权利条款
等不涉及发行人的生产经营活动，发行人不会因特殊权利条款的行使而承担任何
责任；特殊权利条款是控股股东、实际控制人等股东与投资方股东间的约定。因
此，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或投资者权益的情形。
综上，发行人历史上所签署的对赌协议中，发行人为义务人的特殊权利条款
5-1-5-35
已终止并自始无效、不存在附条件恢复安排，相关约定明确、具体。发行人股东
之间的特殊权利条款符合《首发业务若干问题解答》“问题 5 对赌协议”的相关
监管要求，满足发行人股权的清晰、稳定性要求。发行人以外的其他发行人相关
方股东为义务人的特殊权利条款已终止并自始无效、存在附条件恢复安排，即使
效力恢复条款触发，投资方股东要求控股股东、实际控制人等股东回购股权，经
测算截至 2022 年 5 月 30 日回购所需资金共计 7.79 亿元，控股股东、实际控制
人的账面资产足以支付投资方初始投资及利息，不会导致发行人的控制权发生变
更。
二、主要核查程序及核查意见
（一）核查程序
1. 查阅发行人签署的历次股东协议及其补充协议以及《首发业务若干问题
解答（2020 年 6 月修订）》；
2. 访谈相关各方并查阅发行人出具的确认函；
3. 获取控股股东、实际控制人报告期内所有银行账户流水及房产情况、财
务报表。
（二）核查意见
本所律师认为：发行人历史上所签署的对赌协议中，发行人为义务人的特
殊权利条款已终止并自始无效、不存在附条件恢复安排，相关约定明确、具体。
发行人股东之间的特殊权利条款符合《首发业务若干问题解答》“问题 5 对赌协
议”的相关监管要求，满足发行人股权的清晰、稳定性要求。发行人以外的其他
发行人相关方股东为义务人的特殊权利条款已终止并自始无效、存在附条件恢
复安排，即使效力恢复条款触发，投资方股东要求控股股东、实际控制人等股
东回购股权，经测算截至 2022 年 5 月 30 日回购所需资金共计 7.79 亿元，控股
股东、实际控制人的账面资产足以支付投资方初始投资及利息，不会导致发行
人的控制权发生变更。
5-1-5-36
问题 5：关于原问题 6 发行人对外投资清理的补充问询
申报文件披露，2018 年以来，发行人向控股股东乐华恒业投资转让了 8 家
对外投资企业的股权，向非关联方转让了 8 家对外投资企业的股权，退出了 2
家私募基金的对外投资。上述转让均真实有效，转让价格主要以实缴出资、净资
产、二级市场价格或评估值为依据，转让价款均已收到。请保荐机构、发行人律
师核查和说明：2018 年以来，发行人向控股股东乐华恒业投资转让的 8 家对外
投资企业股权情况中，转让该 8 家企业股权的背景/原因，转让价格选择不同尺
度的原因，即以实缴出资、市场价格、净资产等依据。
回复：
一、2018 年以来，发行人向控股股东乐华恒业投资转让的 8 家对外投资企
业股权情况中，转让该 8 家企业股权的背景/原因，转让价格选择不同尺度的原
因，即以实缴出资、市场价格、净资产等依据
5-1-5-37
2018 年以来，发行人向控股股东乐华恒业投资转让的 8 家对外投资企业股权情况如下：
对外 转让前发
序 受让 转让前实缴 转让前净资
转让时间 投资 行人持股 转让背景/原因 价格及定价依据 定价原因
号 方 出资(万元） 产（万元）
公司 情况
实缴出资高于
乐华 箭牌有限 乐华
2018 年 1 500 万元，本次股权转让以原股东实 净资产，累计
1 恒业 持 股 恒业 剥离涉房业务 500.00 320.85
月4日 缴出资为作价依据 经营亏损，收
房地 100% 投资
回原始投资
箭牌有限 乐 华 65,455.60（对 65,452.26（对
2018 年 4 润隆 40,002.60 万元，本次股权转让参考原
2 持 股 恒 业 剥离非家居业务 应份额 应份额
月 20 日 乐华 股东实缴出资为作价依据
60.61% 投资 40,002.60） 39,670.61）
2,227.5 万元，本次股权转让参考原股 实缴出资与净
景德镇乐 乐 华 5,000.00（对 4,958.11（对
2018 年 1 益源 东实缴出资及净资产为作价依据，实 资产基本一
3 华 参 股 恒 业 剥离涉房业务 应份额 应份额
月 25 日 恒丰 缴出资与净资产基本一致，无房产土 致，收回原始
45% 投资 2,250.00） 2,231.15）
地 投资
陕西 景德镇乐 乐 华 5,000.00（对 4,806.51（对
2018 年 7 2,137.5 万元，本次股权转让参考原股
4 乐华 华 参 股 恒 业 剥离涉房业务 应份额 应份额
月 16 日 东实缴出资为作价依据，无房产土地
投资 45% 投资 2,250.00） 2,162.93）
2018 年 11 中盈 法恩洁具 乐 华 1,700 万元，本次股权转让以净资产 净资产略高于 23,000.00（对 26,975.98（对
5 剥离类金融业务
月 27 日 贷款 参股 6.3% 恒 业 为作价依据 实缴出资，获 应份额 应份额
5-1-5-38
对外 转让前发
序 受让 转让前实缴 转让前净资
转让时间 投资 行人持股 转让背景/原因 价格及定价依据 定价原因
号 方 出资(万元） 产（万元）
公司 情况
投资 取合理投资收 1,449.00） 1,699.49）
益
顺德乐华
参 股
4.26%，法 实缴出资与净
乐 华 5,875.00（对 5,855.44（对
2018 年 1 中陶 恩洁具参 500 万元，本次股权转让以原股东实 资产基本一
6 恒 业 剥离非家居业务 应份额 应份额
月3日 投资 股 2.13%， 缴出资为作价依据 致，收回原始
投资 125.14） 124.72）
高明安华 投资
参 股
2.13%
顺德乐华 乐 华 4,002 万元，中盈担保为香港上市公 香港上市公
2019 年 3 中盈
7 参 股 恒 业 剥离类金融业务 司，本次股权转让以市场价格为依 司，以市场价 不适用 不适用
月 15 日 担保
1.86% 投资 据，市场价格与原始出资额基本一致 格转让
实缴出资与净
顺德乐华 乐 华 7,417.50（对 7,131.10（对
2018 年 12 中盈 115 万元，本次股权转让以原股东实 资产基本一
8 参 股 恒 业 剥离非家居业务 应份额 应份额
月 29 日 控股 缴出资为作价依据 致，收回原始
1.55% 投资 114.97） 110.53）
投资
5-1-5-39
综上，2018 年以来，发行人向控股股东乐华恒业投资转让的 8 家对外投资
企业股权系剥离涉房、类金融及非家居业务，转让定价综合考虑实缴出资及净
资产，以收回原始投资为目的，进而分别选择以实缴出资、市场价格、净资产
为依据，定价公允、合理。
二、主要核查程序及核查意见
（一）核查程序
1. 查阅发行人报告期内对外投资公司的股权转让协议、支付凭证、财务报
表；
2. 查阅香港上市公司中盈担保的股价；
3. 访谈相关各方并经发行人出具确认函。
（二）核查意见
本所律师认为：2018 年以来，发行人向控股股东乐华恒业投资转让的 8 家
对外投资企业股权系剥离涉房、类金融及非家居业务，转让定价综合考虑实缴
出资及净资产，以收回原始投资为目的，进而分别选择以实缴出资、市场价格、
净资产为依据，定价公允、合理。
问题 6：关于原问题 7 挂靠企业的补充问询
申报文件披露，2021 年 2 月 20 日，佛山市人民政府向广东省人民政府提交
《佛山市人民政府关于确认顺德市乐华陶瓷洁具厂产权及其解除集体挂靠关系
合法性的请示》（佛府报〔2021〕12 号,下称“请示”），请示中说明：“我府认为
顺德市乐华陶瓷洁具厂名义上是集体企业，但实际权属人为谢岳荣、潘达潮。该
厂已按转制协议约定解除挂靠关系，资产中无任何集体资产和国有资产成分，产
权清晰，不存在任何产权争议和纠纷，不存在任何侵害集体资产和国有资产的情
形。”请保荐机构、发行人律师核查和说明，前述请示是否已获得广东省人民政
府的进一步意见。
5-1-5-40
回复：
一、前述请示是否已获得广东省人民政府的进一步意见
关于已注销的顺德市乐华陶瓷洁具厂历史上的产权及其解除集体挂靠关系
情况，2021 年 2 月 20 日，佛山市人民政府向广东省人民政府提交《佛山市人民
政府关于确认顺德市乐华陶瓷洁具厂产权及其解除集体挂靠关系合法性的请
示》，请示中说明：“我府认为顺德市乐华陶瓷洁具厂名义上是集体企业，但实际
权属人为谢岳荣、潘达潮。该厂已按转制协议约定解除挂靠关系，资产中无任何
集体资产和国有资产成分，产权清晰，不存在任何产权争议和纠纷，不存在任何
侵害集体资产和国有资产的情形。”该请示于 2022 年 5 月 26 日取得广东省人民
政府出具的《广东省人民政府办公厅关于确认顺德市乐华陶瓷洁具厂历史沿革有
关情况的复函》（粤办函[2022]84 号），确认原则同意佛山市人民政府的意见。
二、主要核查程序及核查意见
（一）核查程序
1. 查阅广东省人民政府出具的《广东省人民政府办公厅关于确认顺德市乐
华陶瓷洁具厂历史沿革有关情况的复函》。
（二）核查意见
本所律师认为：关于已注销的顺德市乐华陶瓷洁具厂历史上的产权及其解
除集体挂靠关系情况，2021 年 2 月 20 日，佛山市人民政府向广东省人民政府提
交《佛山市人民政府关于确认顺德市乐华陶瓷洁具厂产权及其解除集体挂靠关
系合法性的请示》，请示中说明：“我府认为顺德市乐华陶瓷洁具厂名义上是集
体企业，但实际权属人为谢岳荣、潘达潮。该厂已按转制协议约定解除挂靠关
系，资产中无任何集体资产和国有资产成分，产权清晰，不存在任何产权争议
和纠纷，不存在任何侵害集体资产和国有资产的情形。”该请示于 2022 年 5 月
26 日取得广东省人民政府出具的《广东省人民政府办公厅关于确认顺德市乐华
陶瓷洁具厂历史沿革有关情况的复函》（粤办函[2022]84 号），确认原则同意佛山
市人民政府的意见。
5-1-5-41
问题 7：关于原问题 26 工伤事故的补充问询
报告期各期工伤事故几十起；发行人及中介机构在申报文件中出具如下结论
（1）发行人已建立完善的安全生产管理制度，相关制度可以被有效执行；（2）
发行人安全设施运转正常有效，发行人在安全生产方面不存在重大违法违规行
为。请保荐机构、发行人律师就前述意见进一步核查和说明。
回复：
一、发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以及安全生产管理制度的
有效执行情况
经核查，报告期内，发行人未出现一至六级工伤情况，记入七至十级的工伤
数量如下：
单位：人
十级工伤 九级工伤 八级工伤 七级工伤 六级至一级
时间 工亡人数
人数 人数 人数 人数 工伤人数
2021 年 21 10 2 - - 2
2020 年 24 6 3 1 - 1
2019 年 34 6 2 - - -
注 1：工伤认定等级由重到轻分为一至十级。
注 2：发行人附属公司法恩洁具 2021 年发生 1 起工亡事故，具体情况为工亡人员在工
作时间如厕时突发心脏病猝死。公司及时向工亡人员家属支付了相关补助金及抚恤金，不存
在纠纷或潜在纠纷。发行人附属公司德州乐华 2021 年发生 1 起工亡事故，具体情况为工亡
人员在工作时间呼吸心跳骤停死亡。2021 年 8 月 27 日，德州市人力资源和社会保障局出具
了德人社伤认字[2021]204 号《认定工伤决定书》。公司及时向工亡人员家属支付了相关补助
金及抚恤金，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人附属公司肇庆乐华 2020 年发生 1 起工亡事故，
具体情况为工亡人员在工作过程中因触电身亡。2020 年 5 月 20 日，四会市人力资源和社会
保障局出具了四人社工认[2020]148 号《认定工伤决定书》。公司及时向工亡人员家属支付了
相关补助金及抚恤金，不存在纠纷或潜在纠纷。
除前述 3 起工亡事故外，发行人报告期内工伤具体情况如下：
序 公司 工伤
时间 员工姓名 事故经过
号 名称 等级
5-1-5-42
在下班途中发生交通事故（下班途中骑电
1 顺德乐华 2019 吴沙沙 九级
动车被小汽车追尾，员工无责任）
在下班途中发生交通事故（下班途中骑电
2 顺德乐华 2019 蒙玉连 十级
动车被小货车突然倒车撞伤，员工无责任）
在操作出坯时，被出坯机压到右手而受伤
3 顺德乐华 2019 韦正欢 （因气管破了个小洞，出坯机下落较快压 十级
到手指）
因拉坯车轮卡进小坑，用力拉拉坯车时用
4 顺德乐华 2019 蔡庆林 十级
力过猛，导致右脚被车轮压伤
在吊脚线上作业时，因脚滑导致掉下来受
5 顺德乐华 2019 熊跃军 十级
伤
在车间安装机器人抛光机时，机器 V 带轮
6 顺德乐华 2019 何健 十级
滑落砸伤左脚
在操作翻坯车设备时，由于操作失误导致
7 顺德乐华 2019 陈晓林 十级
翻坯车滑落，因躲避不及被砸伤左脚
由于产品需要上线做标识，踩在流水线的
8 顺德乐华 2021 黄佳仪 板上，因板上有积水导致其右脚打滑扭伤 九级
右膝盖
用锣机加工新产品前饰板时，被锣机伤及
9 箭牌家居 2019 芦勇 九级
左手食指、中指、无名指
10 箭牌家居 2019 何仕基 做板材断料时，被板材反弹伤及左手手指 十级
在龙头不锈钢车间操作弯管机床过程中被
11 箭牌家居 2019 温嘉健 十级
夹模夹伤右手食指
生产边立柱双手扶产品时因手滑被机器压
12 箭牌家居 2019 潘小江 十级
伤右手手指
用锣机加工仿古柜脚时，因柜脚锣槽板材
13 箭牌家居 2019 吴俊 八级
过硬反弹，被锣刀伤及左手食指和中指
在上班途中，驾驶摩托车与小轿车发生碰
14 箭牌家居 2020 潘飞洪 九级
撞，导致右膝和左足受伤
叉车上料过程中，右脚站在升降台，左脚
15 箭牌家居 2020 余建强 十级
放在地面帮忙推板材时
在不锈钢门架车间换模具时，被模具压到
16 箭牌家居 2020 李俊杰 十级
右手拇指，导致右手远节指骨骨折
在龙头不锈钢车间机加工水龙头产品时，
17 箭牌家居 2020 谢满雄 十级
被弯管机压伤左手
在淋浴房门架不锈钢车间操作折弯机折弯
18 箭牌家居 2020 张景 十级
工件时，被折弯机压伤左手食指
5-1-5-43
龙头分厂机加工车间对产品进行打冒头工
19 箭牌家居 2020 刘卫林 序过程中，在装夹产品时，手未及时离开 十级
危险区域，被夹具夹伤右手
龙头分厂机加工车间对产品进行拉杆孔工
20 箭牌家居 2020 刘国华 十级
序过程时，被夹具夹伤右手食指
在上班途中，驾驶摩托车发生交通事故，
21 箭牌家居 2020 杨伟杰 十级
造成右脚及全身多处皮肤擦挫伤
在淋浴房分厂门架车间搬运钢材时，被掉
22 箭牌家居 2020 潘存昕 十级
落的钢板砸伤左足
在折弯机折 U 型焊片时鞋带松了勾到机器
23 箭牌家居 2020 程崇龙 开关，未注意到折弯刀具导致压伤右手食 十级
指
在龙头分厂车间修理机器，操作过程中被
24 箭牌家居 2021 黄宝鹏 十级
机器夹伤左足根部
在橱衣柜分厂门板车间做开钉架材料，左
25 箭牌家居 2021 王新初 十级
手拇指被锯片锯伤
在龙头分厂抛光车间工作时，左手被机器
26 箭牌家居 2021 皮勇 十级
压伤
27 箭牌家居 2021 安婵 在钢化玻璃厂工作时被玻璃压伤腰部 九级
在产品仓车间从事搬运工作，在堆放产品
28 韶关乐华 2019 丘家辉 十级
过程中被滑落的铁架挤压伤左脚脚趾
在成型车间工作时，在换水池洗坯水经过
29 韶关乐华 2019 陈跃连 十级
通道时，打滑绊倒，摔伤右手
在烧成车间从事卸车工作，在搬卸产品过
30 韶关乐华 2019 郭业进 十级
程中，被滑落的产品砸伤左脚脚趾
在洁具成型车间检查废坯作业时，被废坯
31 韶关乐华 2019 谢进桃 十级
砸伤左脚脚趾
在进行湿改洗模具作业时，被模具砸伤左
32 韶关乐华 2019 丁永琼 十级
脚脚趾
在成品仓整理托板时不慎跌入仓库内的雨
33 韶关乐华 2019 龚四娇 十级
水沟里而受伤
在成型车间从模具上下来时不慎踩空摔倒
34 韶关乐华 2020 郭游英 十级
而导致骨折
在印模车间清理水沟抬动模具铁架作业过
35 韶关乐华 2020 梁斌 程中，鞋子打滑不慎被跌落的铁架砸伤左 十级
脚脚趾
下班途中驾驶摩托车与小轿车发生碰撞交
36 韶关乐华 2020 徐承宁 九级
通事故而受伤
上班途中驾驶摩托车与小轿车发生碰撞交
37 韶关乐华 2021 董根水 九级
通事故而受伤
5-1-5-44
上班途中乘坐的摩托车与小货车发生碰撞
38 韶关乐华 2021 刘国凤 九级
交通事故而受伤
在进行产品包装作业过程中，拉动坯车时
39 韶关乐华 2021 张治全 十级
被坯车车轮压伤右脚脚趾
在印模车间改洗模具底板时，碰到垫板上
40 德州乐华 2019 王亚汝 十级
的边模砸到左手拇指
41 德州乐华 2020 左天志 在车间工作时，被掉落的模具砸伤右大腿 九级
在车间运送马桶时，马桶不慎跌落砸伤右
42 德州乐华 2020 王希勇 十级
手
在车间从事配无盖产品工作时，左手腕部
43 德州乐华 2020 辛春红 七级
被碎瓷片割伤
从板车上搬运产品时，由于手滑以致产品
44 高明安华 2019 何庆茂 九级
掉落，被产品碎片割伤右脚
帮助新员工进行设备调试生产时，右手不
45 法恩洁具 2019 胡花如 九级
慎滑入扣压机，被扣压机压伤右手食指
下班途中驾驶电动车与小轿车发生碰撞，
46 法恩洁具 2019 李伟英 十级
导致左脚受伤
47 法恩洁具 2019 秦义 在车间加工产品时被冲模机压伤右手拇指 十级
在车间进行立坯工作时，被石膏托盘砸伤
48 法恩洁具 2019 滕小燕 十级
左脚脚趾
在车间维修化浆池搅拌机的过程中，压伤
49 法恩洁具 2019 张汉榕 十级
右手指
在仓库装卸板材时，因地面不平导致车上
50 法恩洁具 2020 陈永红 十级
的板材滑动压伤右手手指
在车间进行打泡沫工作，在用手转换风扇
51 高明安华 2020 李龙 十级
方向时，被风扇叶割伤右手指
在操作脱模过程中，被下落的石膏模砸伤
52 高明安华 2020 施会堂 十级
右手指
从事装车工作，在车间找回空车后，因存
53 高明安华 2020 苏红波 放空车位置已满，将车叠放两层过程中， 九级
被压伤右手指
在车间使用车床制作滚刀刀杆时，用右手
54 法恩洁具 2020 吴汉东 拿住纱布在车床运转时对工件进行抛光， 八级
导致纱布缠住工件致使被机器绞伤右手指
将产品放在复合机的过程中，被机器夹伤
55 法恩洁具 2020 夏振华 十级
右手指
在破废机抱废瓷放在输送带过程中，被滑
56 法恩洁具 2020 严建志 十级
到的废瓷夹伤右手指
57 法恩洁具 2020 赵良贤 在安装高压树脂模过程中，被吊机压伤右 九级
5-1-5-45
手指
在进行设备调试时，左手滑入编织机内被
58 法恩洁具 2020 钟伟英 十级
夹伤
在抬放废缸过程中踩到废缸边缘，扭伤左
59 法恩洁具 2021 陈维 十级
脚
60 高明安华 2021 甘万长 在车间清理杂物时，滑到造成右脚受伤 十级
驾驶叉车吊模具时，用手清理模具上的石
61 高明安华 2021 王涛 九级
头时，被叉臂压伤右手
在浴室柜定制车间放板进行封边时，左手
62 法恩洁具 2021 尹海波 十级
被传输带带入封边机，造成左手中指受伤
景德镇乐
63 2019 冯广木 在翻坯车上补漏时摔落而受伤 十级
华
景德镇乐
64 2019 张文锋 作业过程中双脚被拖车压伤 十级
华
景德镇乐
65 2019 洪锦生 作业过程中被球盖压伤右手 十级
华
景德镇乐
66 2019 张永潘 在搬运废产品时，被马桶砸伤左脚 十级
华
景德镇乐 作业过程中，被叉车平台升降轨道压伤左
67 2019 胡可生 九级
华 手
景德镇乐
68 2019 施向阳 左手被传动板压伤 十级
华
景德镇乐
69 2019 朱平安 在搬运隔墙板时摔倒而受伤 九级
华
景德镇乐
70 2019 李循芳 在维修升降机时被升降机压伤右脚 十级
华
景德镇乐
71 2019 程建发 作业过程中被排钻机压伤右手 十级
华
景德镇乐
72 2020 邹炜 作业过程中，左手被工装板压伤 九级
华
景德镇乐
73 2020 周杨生 在维修机器时被压到右手造成伤害 十级
华
景德镇乐
74 2020 叶新福 右手被齿轮压伤 八级
华
景德镇乐
75 2020 李玉刚 右脚被叉车撞到造成伤害 十级
华
景德镇乐
76 2020 程爱花 作业过程中被浆管砸伤左手 八级
华
景德镇乐
77 2020 高玉兰 在用推车拉废砖时，左脚被砖压伤 十级
华
5-1-5-46
景德镇乐
78 2021 刘剑峰 在调试磨边机皮带时右手被皮带压伤 九级
华
景德镇乐
79 2021 陈微微 左手被皮带压伤 九级
华
80 高明安华 2021 谭光全 模具下滑砸伤左手 十级
生产过程中产品未夹好调入模缸，用左手
81 法恩洁具 2021 万顺平 伸入模缸底部掏产品时被模缸滑块压伤左 十级
手中指
82 高明安华 2021 娄永清 在搬运产品过程中夹伤右手指 十级
83 法恩洁具 2021 王锦明 在搬运半成品时滑到造成伤害 九级
景德镇乐
84 2021 杨新成 上班期间会宿舍换衣服途中被小货车撞到 九级
华
景德镇乐
85 2021 李海军 在车间工作时，从抽湿风机平台上摔伤 九级
华
景德镇乐
86 2021 殷水珍 在车间工作时摔伤 十级
华
景德镇乐
87 2021 盛进才 下班途中驾驶电动车发生交通事故受伤 八级
华
景德镇乐
88 2021 鲍春华 右手被皮带压伤 十级
华
景德镇乐
89 2021 查远明 被电动叉车压伤左手 十级
华
90 箭牌家居 2021 陈丽霞 在板件加工时被机器压伤左手指 十级
使用裁板机生产工件时，被机器压伤左手
91 箭牌家居 2021 罗剑明 十级
手指
在橱衣柜分厂放置板材时，被掉落板材砸
92 箭牌家居 2021 钱欣欣 十级
伤左足
93 德州乐华 2021 姜泽成 作业时从球磨辅机上滑到摔伤 八级
94 德州乐华 2021 李春凯 工装板掉落砸伤左足脚趾 十级
装货过程中，站立时失去重心从挂车上摔
95 顺德乐华 2019 范泽昭 八级
伤
96 箭牌家居 2021 廖春姣 在设备调试过程中被封边机划伤右手食指 十级
97 箭牌家居 2021 梁灿杰 上班途中发生交通事故 十级
98 箭牌家居 2021 蔡江玲 下班途中发生被车撞伤的交通事故 十级
在转运窑炉窑板过程中被坯车压伤右脚脚
99 德州乐华 2021 侯宝勇 十级
趾
在搬运坯体过程中，因脚滑摔倒导致左手
100 德州乐华 2020 张秀环 十级
被坯体砸伤
101 法恩洁具 2020 易四妹 在立坯过程中石膏托板滑落压伤左足 十级
5-1-5-47
102 高明安华 2020 李红 下班前清理卫生时地拖手柄撞倒肋骨骨折 十级
103 高明安华 2019 陆海水 搬运废瓷过程中被割伤右小腿 十级
104 顺德乐华 2019 黄性冬 在翻坯作业过程中扭伤左手腕 十级
景德镇乐
105 2019 林伟 作业过程中摔倒造成右跟骨粉碎性骨折 十级
华
106 箭牌家居 2019 徐金山 加工板材过程中被锣机刀具割伤左手手指 十级
拆卸浆管机芯疏通清洗时浆管滑落砸伤右
107 德州乐华 2019 周等龙 十级
手
108 韶关乐华 2019 邓香 下班途中乘坐同事摩托车从后座摔伤 十级
109 德州乐华 2019 杨振松 搬运废瓷过程中被割伤右小腿 十级
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，发行
人合计拥有正式员工分别为 15,725 人、15,075 人和 17,071 人，报告期内各期发
行人合计发生工伤数量占合计员工人数比例分别为 0.267%、0.232%及 0.205%。
根据公开信息检索，发行人与其主要生产经营所在地的工伤情况对比如下：
- 2021 年 2020 年 2019 年
工伤 员工 占比 工伤 员工 占比 工伤 员工 占比
时间
人数 人数 （%） 人数 人数 （%） 人数 人数 （%）
发行
35 17,071 0.205 35 15,075 0.232 42 15,725 0.267
人
佛山
市工
- - 未披露 - - 0.52 - - 0.60
伤发
生率
综上，发行人报告期内工伤系员工未严格遵守安全生产规定的要求或操作不
当或交通事故所致，且员工因工受伤均处于工伤等级较轻范围。此外，发行人报
告期内共发生 3 起工亡事故，其中 2 起系因员工工作时间突发心脏病猝死，非因
生产作业导致；1 起系在工作过程中因触电身亡。报告期各期，发行人工伤发生
率为 0.267%、0.232%、0.205%，呈现下降趋势。发行人母公司所在地佛山市 2019
年及 2020 年的工伤发生率为 0.60%、0.52%，2019 年及 2020 年发行人工伤发生
率低于佛山市工伤发生率。2021 年佛山市暂未披露工伤率，立讯精密（002475.SZ）
2021 年披露的工伤率 0.28%，发行人 2021 年工伤率为 0.21%，低于立讯精密。
5-1-5-48
报告期内，发行人工伤占比低于佛山市工伤发生率及立讯精密，且呈现下降趋势。
发行人报告期内发生的各起工伤事宜进行了妥善处理。针对上述工伤事故，
发行人通过建立安全生产管理及培训等制度、加强员工工作技能培训、培养员工
良好工作习惯、进行安全教育培训、设置警示标志等方式预防工伤事故的发生。
根据发行人确认并经核查，发行人已按照国家有关安全生产的相关规定制订
了安全生产系列规定，涵盖安全生产责任制度、安全生产教育培训、特种作业人
员管理、安全生产与职业卫生“三同时”管理、消防安全管理、职业健康管理等
多项内部管理制度，对安全生产责任、安全管理体系、安全教育培训、安全检查、
安全生产的考核、安全生产事故的应急救援等做了明确的规定。
中介机构实地查看了发行人主要生产场地安全措施的落实情况，取得了发行
人的安全检查记录和说明文件，并对公司安全生产职能管理部门的负责人进行了
访谈，发行人的安全生产管理制度的有效执行情况如下：
发行人设立了安全生产委员会和安全生产管理部门，逐级落实安全生产责任
制。发行人定期安排安全生产管理员对生产场地进行安全检查。发行人建立了安
全生产培训机制，对新入职员工进行安全生产教育培训，并采取张贴标语、宣传
栏等各种教育培训方式帮助员工养成安全生产意识。
二、发行人安全设施的运行情况、在安全生产方面是否存在违法违规行为
根据发行人说明及相关检测报告，发行人及其附属公司已经在生产场所制备
安全设施，主要安全设施包括消火栓系统、消防应急照明和疏散指示系统、灭火
器等，该等设施安置于公司生产车间、办公区域及厂区。根据发行人说明，发行
人定期进行安全检查及隐患排查，并针对发现的问题进行整改、维修。报告期内，
发行人各项安全设施正常运行。
《生产安全事故报告和调查处理条例》规定：“根据生产安全事故（以下简
称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特
别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性工业
中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造
5-1-5-49
成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万
元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10
人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元
以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人
以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。”
发行人报告期内工伤系员工未严格遵守安全生产规定的要求或操作不当或
交通事故所致，且员工因工受伤均处于工伤等级较轻范围。此外，发行人报告期
内共发生 3 起工亡事故，其中 2 起系因员工工作时间突发心脏病猝死，非因生产
作业导致；1 起系在工作过程中因触电身亡；发行人报告期内工伤数量占比低于
发行人主要生产经营所在地佛山的工伤率。发行人报告期内的工伤事故不属于
《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的较大或重大或特别重大事故，发行
人未因工伤相关事宜受到行政处罚。发行人及其附属公司未曾因发生安全生产事
故或违反安全生产法律法规受到主管部门的行政处罚，发行人及其生产类型附属
公司均取得了相关主管部门关于安全生产的合规证明。
综上，发行人已建立完善的安全生产管理制度，相关制度可以被有效执行；
发行人安全设施正常运行；发行人对报告期内发生的各起工伤事宜进行了妥善处
理并采取了相应的预防措施；发行人在安全生产方面不存在重大违法违规行为。
三、主要核查程序及核查意见
（一）核查程序
1. 查阅发行人的安全管理制度、安全检查记录和与安全生产经营相关的许
可、登记和认定等证书；
2. 查阅发行人就安全生产管理出具的说明；
3. 实地检查了发行人主要安全设施的运行情况；
4. 访谈发行人安全生产职能管理部门的负责人；
5. 查阅第三方消防技术服务机构出具的《建筑消防设施检测报告》；
5-1-5-50
6. 查阅发行人及其附属公司所在地应急管理局出具的《证明》；
7. 查阅发行人报告期内工伤统计情况及相关补助凭证；
8. 查阅发行人报告期内劳动仲裁、诉讼的情况。
（二）核查意见
本所律师认为：发行人已建立完善的安全生产管理制度，相关制度可以被
有效执行；发行人安全设施正常运行；发行人报告期内工伤系员工未严格遵守
安全生产规定的要求或操作不当或交通事故所致，且员工因工受伤均处于工伤
等级较轻范围，此外，发行人报告期内共发生 3 起工亡事故，其中 2 起系因员
工工作时间突发心脏病猝死，非因生产作业导致；1 起系在工作过程中因触电身
亡；发行人报告期内工伤数量占比低于发行人主要生产经营所在地佛山的工伤
率；发行人对报告期内发生的各起工伤事宜进行了妥善处理并采取了相应的预
防措施；发行人在安全生产方面不存在重大违法违规行为。
问题 8：关于原问题 27 房产土地的补充问询
关于瑕疵房产土地。请保荐机构、发行人律师核查和说明：（1）分项列式相
关瑕疵房地产的具体情况（包括但不限于对应主体、具体位置、用途、面积、面
积占比等相关重要信息；在办产证房地产最新预期产证办理时间（如有），是否
存在实质障碍等内容）；（2）相关瑕疵房地产是否属于发行人的主要生产经营场
所，相关法律法规合规性分析、风险披露情况；以及前述情形是否构成本次发行
的实质障碍。
回复：
一、分项列式相关瑕疵房地产的具体情况（包括但不限于对应主体、具体位
置、用途、面积、面积占比等相关重要信息；在办产证房地产最新预期产证办理
时间（如有），是否存在实质障碍等内容）
截至 2022 年 3 月 1 日，发行人自有土地上已建房屋均已取得不动产权证书，
5-1-5-51
共计 124 处房产，面积合计 332.42 万平方米。发行人附属公司顺德乐华存在向
佛山市顺德区乐从镇大墩村委会资产管理办公室、佛山市顺德区乐从镇大墩经济
联社租赁集体土地，并在土地上自建厂房和搭建物合计 8.31 万平方米且均未取
得产权证书；此外，发行人存在部分租赁房产的出租方未取得产权证书的情形。
该等瑕疵房产具体情况如下：
面积
序 瑕疵面积
瑕疵房地产类型 主体 位置 用途 占比
号 （㎡）
（%）
1 仓库 14,400 0.433
2 办公 10,680 0.321
3 办公 4,200 0.126
4 仓库 28,470 0.856
5 仓库 13,800 0.415
6 自建房产未取得 佛山市顺德区乐 仓库 2,220 0.067
顺德乐华
7 产权证书 从镇大墩工业区 仓库 1,944 0.058
8 办公 3,888 0.117
9 办公 2,592 0.078
10 办公 400 0.012
11 办公 400 0.012
12 办公 74.60 0.002
合计 83,069 2.497
佛山市高明区荷
1 法恩洁具 城街道兴洲路 10 仓库 2,232 0.067
号
租赁房产的出租
佛山市禅城区季
方未取得产权证
2 恒业厨卫 华西路 125 号二座 办公 1,944.16 0.058
书
六层
佛山市禅城区季
3 法恩安华 办公 2,029.8 0.061
华西路 125 号二座
5-1-5-52
十九层
佛山市禅城区季
4 法恩安华 华西路 125 号二座 办公 2,026.9 0.061
二十层
合计 8,233 0.247
其中，发行人附属公司顺德乐华在租赁土地上自建房产合计 8.31 万平方米，
占发行人拥有的房产面积比例为 2.50%。顺德乐华于 2019 年停产，相关瑕疵房
产仅作为仓库、办公使用，该等租赁土地最迟于 2023 年 1 月全部到期，到期后
顺德乐华不再续租土地及使用上述房产，该等瑕疵房产的仓库、办公职能可由发
行人在当地周边的其他发行人附属公司如恒业厨卫等基地进行承接，该等房产无
办理产权证书计划。
二、相关瑕疵房地产是否属于发行人的主要生产经营场所，相关法律法规合
规性分析、风险披露情况；以及前述情形是否构成本次发行的实质障碍
（一）关于发行人自建瑕疵房产
1. 租赁集体土地用途及在租赁集体土地上自建建筑已取得的许可或批准
发行人附属公司顺德乐华租赁的上述集体土地均位于乐从镇大墩工业区，顺
德乐华承租的上述土地中合计 41,293 平方米已由出租方取得用地许可或批准，
顺德乐华在承租土地上建设的建筑面积 27,000 平方米的陶瓷洁具仓库已由出租
方取得建设项目立项批复，具体情况如下：
根据顺德市人民政府办公室于 1995 年 11 月 8 日向乐从镇人民政府出具的
《关于同意乐从镇大墩工业区用地的批复》（顺府办复[1995]123 号），同意征用
乐从镇大墩管理区位于“外沙”土地 300,000 平方米，作乐从镇大墩工业区用地。
根据顺德市规划国土局于 2000 年 7 月 10 日向佛山市顺德区乐从镇大墩经济
联社颁发的《用地许可证》（顺补许[2000]第 0291 号），许可用地单位佛山市顺
德区乐从镇大墩经济联社用地面积为 26,333 平方米，用地性质为工业。
根据佛山市顺德区规划国土局于 2003 年 2 月向佛山市顺德区乐从镇大墩经
5-1-5-53
济联社颁发的《建设用地批准书》，用地批准文号为顺集转（2001）154 号，批
准用地面积为 14,960 平方米，土地用途为工业，建、构筑物占地面积为 27,000
平方米。
根据顺德市发展计划局于 2002 年 5 月 31 日向佛山市顺德区乐从镇大墩经济
联社出具的《关于乐从镇大墩经济联社建设仓库项目立项的批复》，同意在乐从
镇大墩工业区兴建乐华陶瓷洁具仓库一座，建筑面积 27,000 平方米。
2. 相关部门出具的证明文件
佛山市顺德区乐从镇大墩股份经济合作联合社已向顺德乐华出具说明，证明
“佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司承租的土地为出租方佛山市顺德区乐从
镇大墩村委会资产管理办公室、佛山市顺德区乐从镇大墩经济联社（现变更名称
为佛山市顺德区乐从镇大墩股份经济合作联合社）合法拥有的集体土地，性质均
为工业用地。该等土地因顺国征补（2000）0291、顺集（转）（2001）154 号未
取得土地证书。本组织知晓承租方在上述土地上自建建筑物及其用途。上述土地
的出租在当时均履行了必要的程序，该等土地出租不存在任何纠纷或潜在纠纷。
佛山市顺德区住房城乡建设和水利局于分别于 2021 年 3 月 31 日、2021 年 8
月 12 日及 2022 年 1 月 17 日向顺德乐华出具证明，自 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司在顺德辖区范围内未发现因
违反国家房产建设管理方面的法律、法规、规章而受到我局行政处罚的情形。
综上，发行人附属公司顺德乐华租赁的集体土地均位于乐从镇大墩工业区，
顺德乐华在上述集体土地上自建房产仅部分由出租方取得建设项目立项批复，根
据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，存在被认定为违章建筑并被责令
拆除的风险。
顺德乐华位于租赁土地的基地产线已于 2019 年停产，自建瑕疵房产占发行
人拥有的房产面积比例为 2.50%，目前作为仓库、办公使用，不属于发行人核心
生产经营厂房。该等租赁土地最迟于 2023 年 1 月全部到期，到期后顺德乐华不
再续租土地及使用上述房产，该等房产到期后或若到期前因顺德乐华在租赁集体
5-1-5-54
土地上的自建房产未取得产权证导致上述房产被要求拆除，其仓库、办公职能可
由发行人在当地周边的其他发行人附属公司如恒业厨卫等基地进行承接，不会对
发行人的持续经营造成重大不利影响。
对于上述发行人附属公司租赁集体土地并在土地上自建房产的情况，公司控
股股东、实际控制人已出具承诺函：如果公司及其下属公司因租赁集体土地及在
集体土地上自建房产，因此造成公司及/或其下属公司任何损失，或因拆迁可能
产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，
或被有关权利人追索而支付赔偿等，由本人及本企业承担全部损失并承担无限连
带赔偿责任。
（二）关于发行人租赁瑕疵房产
发行人附属公司承租并使用的上述房屋尚未取得房屋权属证明文件，该等房
屋的租赁合同可能存在因房屋产权瑕疵而被认定为无效或撤销的风险。《中华人
民共和国土地管理法》及其实施条例、《中华人民共和国城市房地产管理法》等
相关法律法规，均未规定承租未取得产权证明的房屋需承担行政法律责任。因此
发行人附属公司承租未取得产权证明的房产未构成违法违规行为，发行人附属公
司不存在因此被有关主管部门予以行政处罚的风险。
如因出租方对该等出租房产的产权存在瑕疵而导致发行人相关附属公司作
为承租方无法继续使用该等房产的情况，则发行人相关附属公司面临从该等房产
搬离的法律风险。
上述发行人租赁的出租方未取得权属证书的房产不涉及公司的生产经营，面
积占发行人自有房产面积比例为 0.247%，周边可替代性房源充足，发行人可较
容易在周边租赁同类房屋用作办公或仓库使用且搬离工作简单，涉及的租金每月
合计 220,531.61 元、金额较低，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函：如果公司及其附属公司因承租
房产存在权属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，因
此造成公司及/或其附属公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被
5-1-5-55
有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支
付赔偿等，由本人及本企业承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。前述情形不
会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
综上，发行人上述瑕疵房产对发行人生产经营不具有重要影响，相关风险已
进行披露，不构成发行人本次发行上市障碍。其中：（1）顺德乐华位于租赁土地
的基地产线已于 2019 年停产，自建瑕疵房产占发行人拥有的房产面积比例为
2.50%，目前作为仓库、办公使用，不属于发行人核心生产经营厂房；该等租赁
土地最迟于 2023 年 1 月全部到期，到期后顺德乐华不再续租土地及使用上述房
产，该等房产到期后或若到期前因顺德乐华在租赁集体土地上的自建房产未取得
产权证导致上述房产被要求拆除，其仓库、办公职能可由发行人在当地周边的其
他发行人附属公司如恒业厨卫等基地进行承接，不会对发行人的持续经营造成重
大不利影响；（2）发行人租赁的出租方未取得权属证书的房产不涉及公司的生产
经营，面积占发行人自有房产面积比例为 0.247%，周边可替代性房源充足，发
行人可较容易在周边租赁同类房屋用作办公或仓库使用且搬离工作简单，涉及的
租金每月合计 220,531.61 元、金额较低，不会对发行人的持续经营造成重大不利
影响。
三、主要核查程序及核查意见
（一）核查程序
1. 查阅发行人及其附属公司所属的住房和城乡建设管理部门以及规划和自
然资源部门出具的不动产登记簿查询证明、合法合规证明等资料；
2. 查阅发行人提供的租赁土地合同、租赁房屋合同、租赁房屋的权属证明
文件或相关证明文件、出租方提供的说明文件；
3. 查阅发行人控股股东、实际控制人出具的瑕疵事项的承诺文件。
（二）核查意见
本所律师认为：发行人上述瑕疵房产对发行人生产经营不具有重要影响，
相关风险已进行披露，不构成发行人本次发行上市障碍。其中：（1）顺德乐华
5-1-5-56
位于租赁土地的基地产线已于 2019 年停产，自建瑕疵房产占发行人拥有的房产
面积比例为 2.50%，目前作为仓库、办公使用，不属于发行人核心生产经营厂
房；该等租赁土地最迟于 2023 年 1 月全部到期，到期后顺德乐华不再续租土地
及使用上述房产，该等房产到期后或若到期前因顺德乐华在租赁集体土地上的
自建房产未取得产权证导致上述房产被要求拆除，其仓库、办公职能可由发行
人在当地周边的其他发行人附属公司如恒业厨卫等基地进行承接，不会对发行
人的持续经营造成重大不利影响；（2）发行人租赁的出租方未取得权属证书的
房产不涉及公司的生产经营，面积占发行人自有房产面积比例为 0.247%，周边
可替代性房源充足，发行人可较容易在周边租赁同类房屋用作办公或仓库使用
且搬离工作简单，涉及的租金每月合计 220,531.61 元、金额较低，不会对发行
人的持续经营造成重大不利影响。
问题 9：关于原问题 37 未决诉讼/仲裁的补充问询
请保荐机构、发行人律师进一步核查和说明发行人未决诉讼/仲裁是否触及
影响发行条件的情形，是否构成本次发行上市的实质障碍。
回复：
一、发行人未决诉讼/仲裁是否触及影响发行条件的情形，是否构成本次发
行上市的实质障碍
截至 2022 年 3 月 15 日，发行人未决诉讼包括三类：（1）知识产权侵权案件，
其中发行人为原告的商标侵权案件涉案金额为 413.00 万元，发行人为被告的专
利纠纷案件涉案金额 30 万元，侵害作品信息网络传播权案件涉案金额 1 万元，
知识产权侵权案件涉案金额较小，不属于涉及主要产品、核心商标、专利、技术
等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响的情形；（2）合同纠纷
案件，其中发行人为原告的买卖合同纠纷案件涉案金额 1,861.00 万元，发行人为
被告的买卖合同纠纷案件涉案金额 64.40 万元买卖合同纠纷案件金额较小，不会
对发行人的生产经营及持续经营产生重大不利影响；（3）劳动争议案件涉及金额
5-1-5-57
116.88 万元，金额较小，不会对发行人的生产经营及持续经营产生重大不利影响。
综上，发行人已披露的诉讼仲裁不会对发行人的生产经营及持续经营产生重
大不利影响，除已披露的诉讼、仲裁外，发行人、发行人持股 5%以上股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件；发行人不存在涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或
仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响的情形，或者诉讼、仲裁有可能导致发
行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形。
二、主要核查程序及核查意见
（一）核查程序
1. 查阅发行人报告期内的营业外支出明细；
2. 查阅发行人、发行人持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员的诉讼、仲裁案件资料。
（二）核查意见
本所律师认为：发行人已披露的诉讼仲裁不会对发行人的生产经营及持续
经营产生重大不利影响，除已披露的诉讼、仲裁外，发行人、发行人持股 5%以
上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件；发行人不存在涉及主要产品、核心商标、专利、技术
等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响的情形，或者诉讼、
仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行
条件的情形。
问题 10：申报文件披露，发行人在海外设立箭牌家居印尼有限公司。请保
荐机构、发行人律师进一步核查和说明发行人境外投资的合规性
一、发行人境外投资的合规性
1、境外投资的境内合规性
5-1-5-58
（1）商务主管部门关于企业境外投资项目的备案
箭牌印尼是发行人的控股子公司，2018 年 4 月 20 日，广东省商务厅向发行
人核发了《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N4400201800218 号），核
准发行人在印度尼西亚投资设立箭牌印尼，投资总额 100 万美元，经营范围为：
销售橱柜，衣柜，木门，地板，木质家具，金属家具，浴室柜，家用饰品，家用
电器，金属配件，塑胶制品（不含废旧塑胶），陶瓷制品，蒸汽房，浴室家具，
玻璃镜子，石材制品，感应器，干手器，塑料制厨房用具及盥洗用具，浴缸，水
龙头，淋浴房，亚克力板材，不锈钢制品及配件，水暖管。
（2）外汇登记
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号），取消境内直接投资项下外汇登记核准与境外直接投资项
下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境内直接投资项下外
汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对
直接投资外汇登记实施间接监管。发行人境外投资设立箭牌印尼涉及的外汇登记
事项已经银行直接审核办理。
（3）发展和改革主管部门关于企业境外投资项目的备案
发行人在设立箭牌印尼的过程中，由于经办人员不熟悉境外投资备案的相关
规定，未及时履行发展和改革委员会（以下简称“发改委”）的备案程序。截至
2022 年 5 月 29 日，佛山市发展和改革局在知悉该事项后未要求发行人中止或停
止项目实施或对发行人进行任何行政处罚。报告期各期，箭牌印尼的营业收入分
别为 227.96 万元、774.85 万元、799.32 万元，占各期发行人营业收入比重分别
为 0.03%、0.12%、0.10%，占比较小。上述境外投资程序瑕疵不会对发行人持续
经营产生重大不利影响。
为此，发行人及实际控制人已出具书面承诺：如将来相关发改部门要求发行
人就投资箭牌印尼事项补办相关境外投资发改备案手续，发行人将按照主管部门
要求及时补办相关备案手续；发行人实际控制人承诺，如因发行人境外投资箭牌
5-1-5-59
印尼的发改备案手续受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行
任何其他法律程序或承担任何责任而造成发行人的任何损失，发行人实际控制人
将给予发行人全额补偿并承担相关费用。
综上，箭牌印尼的设立已根据中华人民共和国境内法律法规的规定履行了相
应商务部门备案手续，已经银行办理外汇相关手续，符合商务、外汇等境外投资
相关规定。发行人投资设立箭牌印尼未履行发改委备案手续，鉴于发行人未因上
述境外投资程序瑕疵而被相关主管部门要求中止或停止项目实施或受到行政处
罚，且发行人实际控制人已出具关于未履行发改备案手续承担赔偿责任的承诺，
上述境外投资程序瑕疵不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
2、境外运营的合规性
发行人于 2018 年 5 月 19 日取得印度尼西亚资本投资协调委员会核发的《经
营许可证》（编号：1623/1/IU/PMA/2018）。根据印度尼西亚律师事务所 DKMS
LAWYERS 于 2021 年 2 月 8 日及 2021 年 2 月 8 日出具的《关于：根据印度尼西
亚共和国法律成立的有限责任公司 PT ARROW HOME PRODUCTS 的合法性和
行为能力的法律意见》，箭牌印尼是根据印度尼西亚共和国法律正式成立并有效
存续的有限责任公司，公司已获得开展其主要业务活动所需的所有许可证，且这
些许可证不违反现行法律法规规定关于开展其业务活动的要求。自设立以来，公
司从未宣布过破产、未卷入地区法院登记的任何刑事和民事纠纷以及案件、劳资
关系法院登记的任何劳资关系纠纷或结束雇佣关系纠纷、国家行政法院登记的任
何国家行政纠纷、税务法院登记的任何税务纠纷、BANI 登记的任何纠纷、未在
破产案件中登记为申请人或被告和/或在商事法院登记为暂停偿债义务的申请
人，自设立以来公司未涉及法院内外的任何法律诉讼，不存在税务方面违法违规
并受到处罚的情况。
二、主要核查程序及核查意见
（一）核查程序
1. 查阅广东省商务厅向发行人核发了《企业境外投资证书》（编号：境外投
5-1-5-60
资证第 N4400201800218 号）；
2. 查阅印度尼西亚律师事务所 DKMS LAWYERS 于 2021 年 2 月 8 日及 2021
年 2 月 8 日出具的《关于：根据印度尼西亚共和国法律成立的有限责任公司 PT
ARROW HOME PRODUCTS 的合法性和行为能力的法律意见》；
3. 查阅箭牌印尼境内银行汇款文件及汇款凭证；
4. 查阅发行人及实际控制人出具的承诺。
（二）核查意见
本所律师认为：箭牌印尼的设立已根据中华人民共和国境内法律法规的规
定履行了相应商务部门备案手续，已经银行办理外汇相关手续，符合商务、外
汇等境外投资相关规定。发行人投资设立箭牌印尼未履行发改委备案手续，鉴
于发行人未因上述境外投资程序瑕疵而被相关主管部门要求中止或停止项目实
施或受到行政处罚，且发行人实际控制人已出具关于未履行发改备案手续承担
赔偿责任的承诺，上述境外投资程序瑕疵不会对发行人持续经营产生重大不利
影响。依据箭牌印尼注册地的法律法规及产业政策，其已取得了开展业务所需
的资质、许可及备案，有权依照注册地法律开展业务；自设立以来，箭牌印尼
业务开展及运营符合其注册地的相关规定。
问题 11：原问题 42“保荐机构中信证券间接持股发行人”的补充问询
请保荐机构、发行人律师补充核查和说明相关论证是否存在法律法规引用错
误，请进一步核查相关论证和核查过程。
回复：
一、请保荐机构、发行人律师补充核查和说明相关论证是否存在法律法规
引用错误
前次回复中引用的《证券发行上市保荐业务管理办法》未使用中国证监会
2020 年 6 月 12 日发布的中国证券监督管理委员会令第 170 号最新版，存在法律
5-1-5-61
法规引用错误，保荐机构、发行人律师已全面复核引用的法律法规，就中信证券
间接持股发行人的情况重新进行核查。
二、进一步核查相关论证和核查过程
截至本补充法律意见书出具之日，中信证券全资子公司中证投资持有发行人
0.54%的股份，中信证券全资子公司管理的私募基金金石坤享持有发行人 0.41%
的股份。中证投资和金石坤享系中信证券同一控制下的企业，对发行人的合计持
股比例为 0.95%。
（一）入股发行人时间符合规范性要求
2019 年 10 月 24 日，箭牌有限股东会通过决议，同意将公司的注册资本由
80,000.00 万元增加至 82,172.95 万元，由乐华嘉悦认缴出资 1,351.22 万元、中证
投资认缴出资 469.56 万元、金石坤享认缴出资 352.17 万元。其中乐华嘉悦为员
工持股平台，其增资价格为 1.90 元/注册资本；中证投资及金石坤享系外部投资
者，增资价格以投后估值 70.00 亿元为依据，经双方协商确定为 8.52 元/注册资
本。2019 年 10 月 25 日，箭牌有限在佛山市三水区市场监督管理局办理完毕本
次变更登记手续。
2019 年 12 月，中信证券箭牌家居 IPO 项目组进场开展保荐业务相关尽职调
查工作；2020 年 11 月，中信证券与箭牌家居签订《辅导协议》。
《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条及《证券公司另类投资
子公司管理规范》（中证协发[2016]253 号）第十七条规定：证券公司担任拟上市
企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂
牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展
相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机
构管理的私募基金不得对该企业进行投资。前款所称有关协议，是指证券公司与
拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机
构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主
办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌
5-1-5-62
并持续督导协议等。
综上，保荐机构中信证券间接通过中证投资、金石坤享入股发行人时，中信
证券尚未担任发行人的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商，符合法律
法规的相关要求。
（二）中信证券持股发行人比例符合相关规范性要求
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 170
号）第四十二条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有
发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人
证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披
露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同履行
保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。
《证券公司保荐业务规则》（中证协发〔2020〕246 号）第三十条规定：“保
荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人
持有、控制保荐机构股份的，保荐机构开展保荐业务时，应当根据相关规定履行
利益冲突审查和信息披露程序。重要关联方应当根据实质重于形式的原则予以认
定。”
《监管规则适用指引——机构类第 1 号》（2021 年 11 月修订）中指出，《证
券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条所指“通过披露仍不能消除影响”暂
按以下标准掌握：即保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行
人股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机
构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职
责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
经核查，中信证券已对本次作为保荐机构进行了利益冲突进行了审查，出具
了合规审核意见，并按规定在《招股说明书》等文件充分披露了其与箭牌家居的
关联关系；同时，自中证投资、金石坤享持股发行人以来，中信证券间接持股发
行人股份比例均未超过 7%。因此，中证投资、金石坤享入股箭牌家居符合《证
5-1-5-63
券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司保荐业务规则》《监管规则适用指引
——机构类第 1 号》等相关规定。
（三）中信证券与中证投资、金石坤享运作独立性
中信证券作为保荐机构，已根据《证券公司内部控制指引》《证券公司信息
隔离墙制度指引》（中证协发〔2019〕274 号）等有关法律法规以及规范性文件
的规定，建立和持续完善《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》《中信证券
股份有限公司投资银行类业务利益冲突管理和审查制度》等内部风险控制制度，
形成了比较完善的风险防范体系。此外，为保证保荐项目质量，中信证券独立实
行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。针对
投行业务，中信证券制定了《中信证券股份有限公司保荐业务及保荐代表人管理
办法》《中信证券股份有限公司投资银行管理委员会项目开发和立项管理办法》
《中信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》等内部制度对内部审
核程序予以具体规范，中信证券箭牌家居 IPO 项目组亦系在获得充分的尽职调
查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行尽职调查、审慎核查和独立判
断。
中证投资、金石坤享已建立了包括公司章程、投资管理制度、风险管理制度、
投资者适当性管理办法、防范内幕交易与利益冲突管理办法、隔离墙管理办法等
一整套规范的投资管理业务流程和严密的合规风控机制，确保各项投资业务依法
合规开展。中证投资、金石坤享与中信证券在人员、信息、资金、经营管理等方
面进行有效隔离，确保中证投资、金石坤享投资业务与中信证券的自营、资产管
理、研究咨询、投资银行等业务之间保持独立运作。中证投资、金石坤享投资判
断、投资处理由其自主控制，在投资项目的选择、项目的投资决策、投资项目的
管理、投资处置等各个环节形成独立的决策机制和风险防范措施手段。
综上，中信证券和中证投资、金石坤享在制度上已按照相关法律法规的要求
建立了有效的风险控制以及信息隔离体系，不存在内幕交易和利益输送，亦不会
影响中信证券作为保荐机构的独立专业判断及发行人上市推荐决定。
保荐机构合规部对中信证券推荐箭牌家居本次证券发行并上市进行了利益
5-1-5-64
冲突审查，出具了合规审核意见，根据对现有材料的审查，中信证券作为保荐机
构持有发行人股份不存在利益冲突。
三、主要核查过程及核查意见
（一）核查程序
1. 查阅相关股东的入股协议；
2. 查阅发行人与保荐机构签署的《辅导协议》；
3. 查阅中信证券内部相关规章制度、《证券公司私募投资基金子公司管理规
范》《证券公司另类投资子公司管理规范》《证券发行上市保荐业务管理办法》；
4. 查阅中证投资公司章程、金石坤享合伙协议。
（二）核查意见
本所律师认为，中信证券作为发行人本次发行上市的保荐机构合规。
问题 12：2018 年以来，发行人进行了 17 次同一控制下收购、1 次非同一控
制下收购，发行人向控股股东转让了 8 家对外投资企业股权，向非关联方转让
了 8 家对外投资企业股权，请保荐机构及发行人律师说明上述股权转让的纳税
情况
回复：
一、发行人资产收购的纳税情况
发行人同一控制下收购 17 家企业及非同一控制下收购 1 家企业全部在收购
前进行了评估手续，其中：出让方中自然人股东已向税务机关进行申报，取得个
人所得税税收缴款书或零纳税申报文件；出让方中非自然人股东均已按照规定在
年度所得税汇算清缴时对股权转让事项进行了纳税申报。相关出让方已取得所在
地主管税务部门出具的 2018 年-2021 年不存在税务行政处罚记录，不存在欠缴税
费记录的证明。发行人资产收购的相关税费缴纳情况具体如下：
5-1-5-65
单位：万元
收购前
公司
序号 交易时间 转让价格 收购前评估净资产 审计净资产 实际出 纳税情况
名称
资情况
肇庆
1 2018 年 11 月 26 日 1元 0 - -
家居
沃珑
2 2018 年 11 月 23 日 2元 -81.67 -81.67 -
贸易
安华
3 2018 年 12 月 1 日 3元 -0.31 -0.31 -
恒基
99.62 万元（截至
99.62 万元（截至 2018
2018 年 7 月 31 日， 评估净资产与审计净
年 7 月 31 日，评估净资
韶关 审计净资产为 资产一致，无增值且
4 2018 年 12 月 14 日 100 万元 产为 2,999.62 万元，转 100
安华 2,999.62 万元，转让 转让价格与原始出资
让前已减资 2,900.00 万
前已减资 2,900.00 额一致，无需纳税，
元）
万元） 已向税务机关进行零
99.62 万元（截至 申报
99.92 万元（截至 2018 2018 年 7 月 31 日，
景德
年 7 月 31 日，评估净资 审计净资产为
5 镇法 2018 年 12 月 15 日 100 万元 100
产为 999.92 万元，转让 999.92 万元，转让前
恩
前已减资 900 万元） 已减资 2,900.00 万
元）
乐景
6 2018 年 12 月 1 日 2,000 万元 1,915.52 1,915.52 2,000.00
高科
5-1-5-66
肇庆 评估净资产高于审计
7 2018 年 12 月 19 日 6元 -150.71 -436.69 -
五金 净资产，该股权转让
肇庆 事项由税务局核定征
8 2018 年 11 月 26 日 1,200 万元 1,183.76 -50.15 1,200.00
厨卫 收，取得税收缴款书
肇庆
9 2018 年 11 月 26 日 1,720 万元 199.09 -6,585.51 1,720.00
乐华
韶关
10 2018 年 11 月 26 1,500 万元 -61.52 -11,165.06 1,500.00 评估净资产低于实缴
乐华
出资，无需纳税，已
应城
11 2018 年 12 月 4 日 1,000 万元 108.17 -3,099.19 1,000.00 向税务机关进行零申
乐华
报
法恩 109.32 万元，原股东于
12 莎卫 2018 年 12 月 24 日 130 万元 评估后新增实缴出资 -253.8 20
浴 20 万元
评估净资产高于审计
净资产，已向税务局
顺德
13 2018 年 12 月 14 日 3,893 万元 3,892.26 1,624.94 3,000.00 申报评估情况并进行
乐华
纳税，取得税收缴款
书
增资款 18,000 万元，1 元/注
2018 年 12 月 17 日，增 法人股东增资时无需
册资本，获得 90%股权，以 - -549.58 2,000.00
资取得 90%股权 纳税；股权转让时，
德州 原股东实缴出资为作价依据
14 已向税务机关申报评
乐华 2,050.65 万元，1.03 元/注册
2019 年 5 月 16 日，收 估报告并缴纳税款，
资本，以审计净资产为作价依 30,580.91 20,506.47 20,000.00
购剩余 10%股权 取得税收缴款书
据
5-1-5-67
增资款 46,148.64 万元，1.74
2018 年 12 月 17 日，增
元/注册资本，获得 75%股权， - 15,382.88 8,844.00
资取得 75%股权
高明 以审计净资产为作价依据
15
安华 16,663.45 万元，1.88 元/注册
2019 年 5 月 16 日，收
资本，以截至 2018 年 12 月 77,035.36 66,653.80 35,376.00
购剩余 25%股权
31 日的审计净资产作价依据
增资款 20,000 万元，1 元/注
2018 年 12 月 15 日，增
景德 册资本，获得 80%股权，以 - -4,678.34 5,000.00
资取得 80%股权
16 镇乐 原股东实缴出资为作价依据
华 2019 年 5 月 16 日，收 3,353.03 万元，0.67 元/股，
36,337.14 16,765.17 25,000.00
购剩余 20%股权 以审计净资产为作价依据
增资款 20,000 万元，1 元/注 法人股东增资时无需
2018 年 12 月 28 日，增
册资本，取得 80%股权，以 - 1,305.73 5,000.00 纳税；本次股权转让已
资取得 80%股权
原股东实缴出资为作价依据 由出让方乐华恒业投
资按照规定在年度所
得税汇算清缴时对股
恒业
17 权转让事项进行了纳
厨卫 4,439.74 万元，0.89 元/注册
2019 年 7 月 3 日，收购 税申报，股权出让方乐
资本，以审计净资产为作价依 26,026.09 22,198.69 25,000.00
剩余 20%股权 华恒业投资已取得
据
2018 年-2021 年税务
不存在违法违规的证
明
5-1-5-68
出让方姚琴英、谢岳
森和 洪、姚灿宾已履行了
18 2018 年 10 月 16 日 200 233.28 -69.71 200 万元
丰 个人所得税纳税零申
报手续
5-1-5-69
二、发行人资产出售的纳税情况
2018 年以来，发行人向控股股东乐华恒业投资转让了 8 家对外投资企业的
股权，向非关联方转让了 8 家对外投资企业的股权，前述股权转让均为法人股东
对外转让股权，不涉及个人所得税。发行人作为转让方已就上述股权转让按照规
定在年度所得税汇算清缴时对股权转让事项进行了纳税申报。发行人所在地主管
税务部门已出具证明，发行人 2018 年-2021 年不存在税务行政处罚记录，不存在
欠缴税费记录。
三、主要核查程序及核查意见
（一）核查程序
1. 查阅被收购公司的工商内档、董事会决议、股东会决议、股权转让协议、
支付凭证、审计报告、评估报告；
2. 查阅个人转让方所得税税收缴款书或零纳税申报文件；
3. 查阅相关转让方的纳税申报表及取得的税务合规证明。
（二）核查意见
本所律师认为：（1）发行人同一控制下收购 17 家企业及非同一控制下收购
1 家企业全部在收购前进行了评估手续，其中：出让方中自然人股东已向税务机
关进行申报，取得个人所得税税收缴款书或零纳税申报文件；出让方中非自然
人股东均已按照规定在年度所得税汇算清缴时对股权转让事项进行了纳税申
报。（2）2018 年以来，发行人向控股股东乐华恒业投资转让了 8 家对外投资企
业的股权，向非关联方转让了 8 家对外投资企业的股权，前述股权转让均为法
人股东对外转让股权，不涉及个人所得税；发行人作为转让方已就上述股权转
让按照规定在年度所得税汇算清缴时对股权转让事项进行了纳税申报；发行人
所在地主管税务部门已出具证明，发行人 2018 年-2021 年不存在税务行政处罚
记录，不存在欠缴税费记录。
5-1-5-70
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
5-1-5-71
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 张继军
经办律师：
帅丽娜
经办律师：
王 烈
年 月 日
5-1-5-72