中信证券股份有限公司
关于
箭牌家居集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年七月
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“发行人”或“公司”）
的委托，担任箭牌家居首次公开发股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本
次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐工作报告。
中信证券及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首
次公开发行股票并上市管理办法（中国证监会 2020 年 7 月 10 日》 以下简称“《首
发管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管
理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性、完整性、及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔
偿投资者损失。
（本保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《箭牌家居集团股份有
限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程................................................................................. 3
二、项目立项审核主要过程................................................................................. 6
三、项目执行主要过程......................................................................................... 6
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 17
一、立项评估决策............................................................................................... 17
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况........................................... 17
三、内核部关注的主要问题............................................................................... 23
四、内核会关注的主要问题............................................................................. 211
五、证券服务机构出具专业意见的情况......................................................... 268
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见..................... 269
七、发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见......................................... 269
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见..................................................... 269
九、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查..................... 270
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本 保 荐 机 构 根 据 中国证 监 会 《 证 券 公 司内部 控 制 指 引 》（证 监机 构 字
[2003]260 号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证监会第 170 号令）等
有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《投资银行委员会项目立项管理办
法》《辅导工作管理暂行办法》《证券发行上市业务尽职调查工作管理办法》《<
保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》《内部审核工作管理办法》《持续
督导工作管理暂行办法》等相关规定。
根据前述规定，本保荐机构的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核
中信证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会，
立项委员会由投行委各部门、公司其他相关部门（内核部等）相关人员组成。
项目组按照投行委的相关规定完成立项文件，经项目所属投行部门行政负责
人同意后，向投行委质量控制组（以下简称“质控组”）正式提交立项申请材料。
质控组对立项申请文件进行全面审核，并提出审核意见。质控组在立项申请
文件审核通过后组织召开立项会。
项目立项会由 7 名委员参加，通过现场和电话方式参会的人数不少于 5 人（含
5 人）即可召开会议。立项委员会的表决实行一人一票，项目须经委员 5 票以上
（含 5 票）同意方能通过立项。
（二）内核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据《证
券法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《证券发行上市
保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要求，对项目进
行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项
目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目
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等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的跟
踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶段以
及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场了解发
行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈
发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据现
场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行内核申报及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收通
过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内
核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角
度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业
角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核人员将
依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目
组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完
善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计
师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构内
核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负责人
和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取
终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的
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目标。
项目审核期间，由内核部审核人员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责
人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的
法律后果。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的《项目审核情况报告》，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行
解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表
决项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等内控
部门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为
三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，
可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条件同
意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的
三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核
会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决
议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要
求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会
反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修
改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安
排内核会议进行复议。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核部审核。
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6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在
持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核主要过程
立项申请时间： 2020 年 9 月 14 日
陈淑绵、宋怡然、田鹏、李良、朱宏涛、王一真、
立项评估决策机构成员：
杨莹
立项评估决策时间： 2020 年 10 月 21 日
立项申请通过时间： 2020 年 10 月 21 日
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
项目保荐代表人：杨锐彬、史松祥
项目协办人：陈皓
项目其他主要执行人员：艾洋、杜虹霓
进场工作时间：项目组于 2019 年 12 月开始陆续进场工作，尽职调查工作贯
穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《首次公开发行股票并上市管理办法》《保荐人尽职
调查工作准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股
说明书（2015 年修订）》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定制
作，列出中信证券作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问
题，形成尽职调查文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，项目组向发行人及相关主体的指定
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尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关
的疑问。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
项目组收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件
与尽职调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人及主要股东的各项法
律资格、登记及备案，发行人主要财产，业务与技术情况，高级管理人员与核心
技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，
财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运用，环境保护，重大合同，债权
债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
项目组通过分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查
重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场考察发行人的研发、经营场所和相关设备
项目组除收集整理文档资料以外，还深入现场，考察发行人业务开展的组织
结构与运行情况，了解业务流程，对发行人的自主创新情况、核心技术的形成过
程、应用情况进行了全面了解，会同发行人律师对商标、专利等权属证书进行了
核实，了解核实了经营场所的经营环境、劳动保护、环境保护、质量管理、关键
流程等情况。
（5）访谈发行人高级管理人员、核心技术人员
项目组对发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人技术
来源、核心竞争力、高级管理人员及核心技术人员的任职经历、竞业禁止情况，
发行人管理层对研发、采购、销售、财务等方面的认识和规划，并对行业特点、
产品技术等方面做进一步了解。
（6）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问
核程序的审核指引>的通知》（发行监管函（2011）75 号）的要求，项目组走访
发行人研发、采购、销售、财务等职能部门，并对各部门有关负责人员进行访谈，
考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等，
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并针对发现的问题进行专题核查，获取相关资料并详细论证。项目组对重点客户
和供应商进行外部核查，现场走访或视频访谈重点客户和供应商，查看其经营场
所，访谈相关人员，获取有关工商资料及交易信息。
（7）列席发行人董事会
项目组通过列席发行人董事会，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，
对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况。
（8）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会、中介机构协调会等
形式进一步了解事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
（9）协调发行人及相关主体出具相应调查表、承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份情况，股东股权有无质押、无纠纷情况，避免
同业竞争、关联交易情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资
格、兼职、对外投资、在主要供应商和销售客户中的权益情况，发行人的独立性
等重要事项，项目组在访谈了解情况、核对身份的基础上，由相关主体出具了承
诺与声明。另外，在合规经营方面，协调发行人在工商、税务、环保、社保、海
关等相关部门开具合法合规的证明。
（10）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、
专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同
时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。
2、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字（2006）15 号）等有关规定
要求，项目组对发行人主要的尽职调查内容描述如下：
（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商登记文件，包括营业执照、公司
章程、三会文件、年度检验资料、政府部门批准文件、验资报告、审计报告等资
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料，调查了解发行人及子公司的历史沿革、股权变更情况，核查发行人增资、股
东变动的合法合规性等情况。
项目组取得了发行人历次增资的三会文件、增资协议、公司章程，取得了增
资股东的营业执照、公司章程等工商登记文件，并访谈了发行人管理人员、新增
股东的相关人员，并对最近新增股东的入股价格、定价依据等情况进行了详细核
查。
项目组通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资等资料，调查发行人员工
的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，分析其变化的趋势；
调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度等方
面情况。通过取得发行人及其下属公司所在地劳动和社会保障部门出具的证明，
调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度
等方面情况。
项目组通过查阅发行人缴税、完税凭证、纳税申报表及相关资料、银行单据、
征信报告、供销合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履
约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业
信用。
（2）业务与技术调查
发行人主营业务为卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、瓷砖、浴缸浴房、定制
橱衣柜等全系列家居产品的设计、研发、生产、销售及服务。项目组通过了解发
行人的主要产品和服务、主要经营模式，分析发行人采用目前经营模式的原因及
关键因素，以及未来变化趋势，判断发行人的业务及其模式是否具有创新性，并
分析其独特性、创新内容及持续创新机制，以及发行人主营业务的发展前景。
项目组通过收集行业主管部门及其它相关部门发布的各种相关法律、法规及
政策文件，了解行业监管体制和政策趋势，分析相关法律法规、行业政策对发行
人经营发展的影响。
项目组通过收集行业研究报告，查阅相关可比上市公司年报、招股说明书，
访谈发行人核心管理人员等方式，了解发行人所处行业的行业特点和未来发展趋
势，结合行业情况分析发行人业务模式的创新特征，以及技术创新情况；了解行
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业整体竞争格局，调查行内主要企业及其经营规模情况，分析发行人在行业中所
处的市场竞争地位及变化情况、发行人的竞争优势与劣势，以及发行人未来面临
的机遇与挑战。
项目组通过查阅行业分析报告等研究资料，访谈发行人核心技术、管理及业
务人员，调查发行人及其所处行业的技术水平及技术特点。
项目组通过与发行人采购部门人员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报
告，调查发行人主要采购产品、所需能源动力的市场供求状况。分析主要采购产
品和所需能源动力的价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行人产品成
本的影响，调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。
项目组通过查询审计报告、发行人会计资料和采购资料，取得发行人主要供
应商的相关资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。
项目组通过与发行人采购部门、仓储部门人员沟通，调查发行人采购部门与
仓储部门的衔接情况、主要采购产品的安全储备量情况，关注是否存在严重的主
要采购产品缺货风险。通过查阅库存商品资料，判断是否存在积压风险，并实地
调查存货中库存商品减值的情况。通过查阅发行人的存货管理制度，并访谈相关
部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况。
项目组通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备的成新率
和剩余使用年限；核查房屋及建筑物租赁等情况。
项目组通过查阅发行人土地使用权等主要无形资产资料，分析其剩余使用期
限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。
项目组结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，
分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人的注册商标，了解其
市场认知度和信誉度，评价发行人的品牌优势。
项目组通过与发行人销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等
方法，调查发行人产品和服务的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人
主要产品和服务市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业竞争情况以及竞争
对手情况，对发行人主要产品和服务的行业地位进行分析。调查报告期内发行人
产品销售价格的变动情况。调查发行人产品和服务的销售领域，分析发行人所处
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行业是否存在明显的周期性，是否对发行人的业务有重大影响。
项目组通过调查发行人报告期内对主要客户的销售额占年度销售总额的比
例及回款情况，分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查重要客户的销货合
同等销售记录，分析其主要客户的回款情况。
项目组通过调查发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历
等资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良
好的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
项目组通过调查发行人拥有的专利、技术合作协议等，对核心技术人员进行
访谈，分析发行人的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发
展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，调查发行人具体
的技术保护措施和实际的保护状况；特别关注对发行人未来经营存在重大影响的
关键技术。
项目组通过了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键
技术人员实施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失和技术秘密外泄的
措施。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年
研发费用占发行人营业收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情
况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组通过分析发行人、主要股东及其控制的企业的财务报告及经营范围、
主营业务构成等相关数据，调查发行人主要股东及其控制的企业实际业务范围、
业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。
项目组通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其主要股
东的股权结构和组织结构、查阅发行人重要合同等方法，按照《公司法》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》和《企业会计准则》等相关规定，确认发行人的
关联方及关联方关系，调查关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
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（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的
内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查表，
并与其沟通交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关情
况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、董事会各专门
委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行
交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进
行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况。
（6）财务与会计调查
项目组根据中国证券监督管理委员会《保荐人尽职调查工作准则》《关于做
好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函
[2012]551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关
问题的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司
招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等文件的要求，对发行人的财务
状况、盈利能力等财务信息及其在招股说明书中的披露情况进行了调查和分析。
经核查，发行人在招股说明书中披露的收入、利润真实、准确，成本和期间费用
准确、完整。具体核查情况如下：
项目组取得并查阅了发行人的原始财务报告、审计报告、评估报告等财务报
告，查阅了发行人审计机构出具的《内部控制鉴证报告》《非经常性损益鉴证报
告》等报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发
行人的会计政策和财务状况。
项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测
算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利及现
金流状况。
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项目组通过对公司收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因
素。通过对毛利率、净资产收益率等指标进行计算，并通过分析公司竞争优势和
未来发展潜力，并结合行业发展前景，判断发行人盈利能力的持续性和成长性。
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率等指标进行计算，
结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动
情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内存货周转
率和应收账款周转率等，结合市场发展、公司经营等情况，分析发行人各年度营
运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组对发行人收入构成及变化进行调查了解，并查阅发行人具体业务板块
的毛利率变动情况。项目组调查了解发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，
查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法调查了解发行人收入确认
的会计政策和收款的一般流程，分析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配
比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客
户的信用政策及其对应收账款变动的影响。
项目组根据发行人业务流程了解发行人成本的核算情况，并查阅了报告期内
的成本明细表，了解成本构成及变动情况，结合项目收入情况分析发行人毛利率
情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细
表，通过与发行人高级管理人员交流，并与发行人销售规模、人员变动情况等因
素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
项目组查阅了发行人报告期内现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业
特点、经营情况、业务模式等，对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的
现金流量进行了分析和调查。
发行人享受了一定的政府补贴、税收优惠。项目组查阅了发行人报告期内政
府补贴、税收优惠的相关资料，查阅了非经常性损益的明细资料，分析了政府补
贴、税收优惠对发行人经营业绩的影响。
（7）未来发展规划
项目组通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人业务发展计划和业务发
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展目标等资料，分析发行人是否已经制定了清晰、明确、具体的发展战略。通过
了解竞争对手的发展战略，将发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行
人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可
行。
项目组通过对高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户访谈等方法，调
查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、
人员、技术、市场等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发
展目标相匹配；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展
目标和具体计划与发行人现有业务的关系。
项目组取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，访谈发行人高管人
员，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发
行人未来经营的影响。
（8）募集资金运用调查
项目组通过查阅发行人关于本次募集资金投资项目的决策文件、项目可行性
研究报告等方法，根据项目的环保、实施地点等方面的安排情况，结合目前市场
容量及其变化情况，对发行人本次募集资金投资项目是否符合国家产业政策和环
保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金
数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务
发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详
细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响。
项目组结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、
销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发
展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人募集
资金投资项目的市场前景做出判断。
调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧
对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析，对发
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行人在市场竞争、企业运营等方面的风险情况进行了解和分析，调查相关风险因
素对发行人经营业绩的影响。
（三）保荐代表人参与项目的主要过程
中信证券指定杨锐彬、史松祥担任箭牌家居集团股份有限公司 IPO 项目的保
荐代表人。保荐代表人参与了尽职调查、辅导和申请材料准备工作。保荐代表人
具体工作内容如下：保荐代表人参与讨论项目的进度计划，指导项目组进行尽职
调查及辅导工作，复核工作底稿，并对重点问题进行核查；保荐代表人通过查阅
发行人业务相关资料、审阅有关报告和行业分析资料、与其他中介机构沟通以及
现场实地考察、与高管及相关人员访谈、访谈发行人客户及供应商等方式，开展
尽职调查工作。同时，保荐代表人审阅了招股说明书等相关申报文件。
2021 年 3 月，中信证券内核部、签字保荐代表人及保荐业务部门负责人履
行了问核程序。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两
名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，
誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确
认。
（四）项目组其他人员参与尽职调查的主要过程
中信证券参与本项目的项目组其他成员包括艾洋、陈皓、杜虹霓。中信证券
的项目组其他人员坚持维护发行人的合法利益，对从事本项目过程中获知的发行
人信息严格保密，并严格恪守独立履行职责的原则。中信证券的项目组其他人员
按照分工参与了本次发行的尽职调查工作，具体情况如下：
人员 项目角色 具体工作
参与发行人尽职调查、上市辅导、规范运行、发行申报等各阶段
工作；组织协调项目现场工作，审阅尽职调查资料，并通过访谈
收集信息，就发现的问题提出规范及解决建议；开展发行人法律
艾洋 项目成员
事项、公司基本情况、同业竞争与关联交易等方面的尽职调查；
参与招股说明书及其他申报材料的撰写、修改及制作，申报材料
准备；协助保荐代表人完成问核工作。
参与发行人尽职调查、上市辅导、规范运行、发行申报等各阶段
工作；组织协调项目现场工作，审阅尽职调查资料，并通过走访、
陈皓 项目协办人 访谈收集信息，就发现的问题提出规范及解决建议；开展行业、
财务情况方面的尽职调查；参与招股说明书及其他申报材料的撰
写、修改及制作；协助保荐代表人完成问核工作。
3-2-1-15
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
人员 项目角色 具体工作
参与发行人尽职调查、上市辅导、规范运行、发行申报等各阶段
工作；审阅尽职调查资料，并通过访谈收集信息，就发现的问题
杜虹霓 项目成员
提出规范及解决建议；参与招股说明书及其他申报材料的撰写、
修改及制作；协助保荐代表人完成问核工作。
（五）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
内核部审核人员： 谈敏佳、杨曼、柳林絮
现场核查次数： 1次
对项目的进展及执行情况进行相关核查，主要包括：对
项目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调
现场核查内容：
查情况等进行检查；现场与发行人高管进行访谈，现场
查看发行人生产基地等。
现场内核工作日期： 2021 年 3 月 1 日-2021 年 3 月 5 日
（六）内核会审核本次证券发行项目的主要过程
内核部 4 人、合规部 1 人，质量控制组 1 人，外聘律师
委员构成：
1 人、外聘会计师 2 人
会议日期： 2021 年 5 月 27 日
会议地点： 中信证券大厦 21 层 2 号会议室
箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市
会议决议：
项目有条件通过中信证券内核委员会的审议
同意箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票并
内核会意见：
上市项目申请文件上报监管机构审核
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
（一）立项评估决策机构成员意见
同意立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项委员会各成员一致同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
（一）潜在同业竞争
1、问题描述
发行人主要从事卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、瓷砖、浴缸浴房、定制橱
衣柜等全系列家居产品的设计、研发、生产、销售及服务。实际控制人谢岳荣配
偶的哥哥霍信棠控制的佛山市美加华陶瓷有限公司（以下简称“美加华”）、佛山
市三水维可陶陶瓷有限公司（以下简称“维可陶”）从事相同的业务。
序号 企业名称 控制关系 经营范围
生产、销售：陶瓷墙地砖，卫生洁具，
霍信棠持股 80%、霍沛荣持 浴室家具，浴缸，水暖配件；机器设
股 20%。（霍信棠为实际控 备租赁；经营和代理各类商品及技术
1 美加华
制人谢岳荣配偶的哥哥，霍 的进出口业务。（依法须经批准的项
沛荣为霍信棠的儿子） 目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
霍信棠持股 80%、霍沛荣持 生产、销售：陶瓷墙地砖，卫生洁具，
股 20%。（霍信棠为实际控 浴缸，水暖器材。（依法须经批准的
2 维可陶
制人谢岳荣配偶的哥哥，霍 项目，经相关部门批准后方可开展经
沛荣为霍信棠的儿子） 营活动）
2、解决情况
（1）美加华、维可陶历史沿革
通过访谈霍信棠、陈焕，查阅美加华及维可陶工商外档资料以及美加华及维
可陶公开信息，美加华、维可陶的简要历史沿革如下：
3-2-1-17
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 企业名称 简要历史沿革
2000 年 3 月，美加华成立，注册资本 630 万元，霍信棠持股 20%、霍
新持股 20%、谢岳荣持股 20%、霍振辉持股 20%、邓广深持股 10%、
何澄波持股 10%。
2004 年 11 月，原股东对美加华同比例增资，增资后美加华注册资本变
更为 1,000 万元，原股东持股比例不变。
2010 年 6 月，霍振辉、何澄波将其全部股份转让给霍信棠。转让后，
霍信棠持股 50%、霍新持股 20%、谢岳荣 20%、邓广深 10%。
1 美加华
2017 年 5 月，霍新将其全部股份转让给陈焕，谢岳荣将其全部股份转
让给霍秋洁，邓广深将其全部股份转让给霍素华。转让后，霍信棠持
股 50%、陈焕持股 20%、霍秋洁 20%、霍素华 10%。
2017 年 7 月，霍秋洁、霍素华将其全部股份转让给陈焕。转让后，霍
信棠持股 50%、陈焕持股 50%。
2021 年 4 月，霍信棠将所持有的 20%股权转让给霍沛荣，陈焕将其全
部股权转让给霍信棠。转让后，霍信棠持股 80%、霍沛荣持股 20%。
2003 年 12 月，维可陶成立，注册资本 300 万元，霍信棠持股 20%、霍
新持股 20%、谢岳荣持股 20%、霍振辉持股 20%、邓广深持股 10%、
何澄波持股 10%。
2004 年 6 月、2007 年 12 月，原股东分两次对维可陶进行同比例增资，
增资后维可陶注册资本变更为 1,000 万元，原股东持股比例不变。
2010 年 6 月，霍振辉、何澄波将其全部股份转让给霍信棠。转让后，
霍信棠持股 50%、霍新持股 20%、谢岳荣 20%、邓广深 10%。
2 维可陶
2017 年 5 月，霍新将其全部股份转让给陈焕，谢岳荣将其全部股份转
让给霍秋洁，邓广深将其全部股份转让给霍素华。转让后，霍信棠持
股 50%、陈焕持股 20%、霍秋洁 20%、霍素华 10%。
2017 年 7 月，霍秋洁、霍素华将其全部股份转让给陈焕。转让后，霍
信棠持股 50%、陈焕持股 50%。
2021 年 4 月，霍信棠将所持有的 20%股权转让给霍沛荣，陈焕将其全
部股权转让给霍信棠。转让后，霍信棠持股 80%、霍沛荣持股 20%。
注：霍新于 2012 年去世，2016 年经相关当事人协商，由霍新配偶陈焕提起继承权诉讼，
经法院调解后由陈焕继承霍新股权。
根据谢岳荣、霍秋洁出具的确认：谢岳荣于 2017 年 5 月将持有的美加华、
维可陶 20%股权转让给霍秋洁，并于 2017 年 3 月卸任美加华、维可陶董事职位，
霍秋洁于 2017 年 7 月将其从谢岳荣处受让取得的美加华、维可陶 20%股权转让
给陈焕。各方确认，谢岳荣、霍秋洁与陈焕之间的上述股权转让系直系亲属间的
股权转让且已支付交易对价，上述股权转让系真实转让、不存在任何纠纷或潜在
纠纷。该等股权转让完成至今，谢岳荣、霍秋洁不再直接、间接或以任何方式持
有美加华、维可陶任何股权或权益，亦不再担任美加华、维可陶任何职位。
（2）美加华、维可陶与发行人的资产情况
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人的土地使用权、房产、设备、商标、专利均为发行人独立取得，发行
人不存在与美加华、维可陶资产共用的情形。
（3）美加华、维可陶与发行人的人员情况
通过核查发行人报告期内的员工名册及社保、公积金缴纳明细并访谈霍信
棠，确认发行人设有独立的人事部门，员工均自主招聘。发行人和美加华、维可
陶不存在员工交叉任职的情况。
（4）美加华、维可陶与发行人的技术情况
发行人技术人员均由发行人自主招聘和培养，未在美加华、维可陶任职或兼
职。发行人的商标、专利等知识产权均为发行人独立拥有，不存在与美加华、维
可陶共用的情况。
（5）美加华、维可陶与发行人的采购和销售渠道
发行人拥有独立的采购部门及采购人员、独立的销售部门及销售人员，不存
在与美加华、维可陶共用采购、销售渠道的情形；发行人的供应商及客户均系发
行人自主开发，不存在利益输送的情况。
（6）美加华、维可陶与发行人的客户情况
发行人与美加华、维可陶各自开发客户，各自拥有销售团队、销售渠道，各
自签署销售协议，报告期内，发行人与美加华、维可陶的业务不存在客户重叠的
情形。报告期内发行人的经销商不存在销售美加华、维可陶产品的情况。
（7）美加华、维可陶与发行人的供应商情况
报告期内，公司与美加华、维可陶重叠的供应商有 16 家，具体情况如下:
供应商与美加华、维可陶的交易情 供应商销 供应商与箭牌家居的交易情况（万
序 况（万元） 元）
供应商名称 售产品的
号
2020 年 2019 年 2018 年 品类 2020 年 2019 年 2018 年
不锈钢编
菲时特集团股 有合作，但 2018 年-2020 年交易金
1 织管、脚 1,102.70 700.82 500.56
份有限公司 额为 0 元
阀
西马智能科技
2 10 40 100 智能盖板 227.95 2,253.25 10,211.93
股份有限公司
浙江怡和卫浴
3 0.66 0.62 7.54 智能盖板 10,189.35 12,141.37 7,290.29
有限公司
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
智能盖
特洁尔科技股
4 233 297 371 板、成套 919.14 345.64 0.00
份有限公司
配件
厦门瑞尔特卫 普通盖
5 浴科技股份有 20 40 40 板、水件 13,939.54 16,988.50 18,196.29
限公司 水箱
厦门倍杰特科
6 20 30 50 9,032.17 4,526.55 3,937.78
技股份公司 普通盖
厦门倍洁特建 板、水箱
7 20 70 100 0.00 1,969.69 1,361.97
材有限公司
佛山市华富纸
8 112 207 206 纸箱包装 391.37 1,122.34 2,086.87
品有限公司
中山市美图塑
9 料工业有限公 95.78 172 162 盖板水箱 2,919.85 4,259.02 3,788.08
司
中山市爱马仕
10 20 6 0 普通盖板 0.00 443.93 671.69
洁具有限公司
江门市双源洁
具配件有限公
密封圈、
11 司/深圳市力 10 10 10 209.22 455.07 933.69
橡胶
源洁具粘胶有
限公司
鹤山市益万家
12 51 68 63 龙头 1,491.23 794.35 0.00
卫浴有限公司
肇庆市高要区
13 加华塑料有限 8 11.2 0 板材 1,628.25 1,836.16 808.94
公司
四会市大沙石
14 116 125 138 石膏粉 217.44 364.62 596.52
膏制品厂
佛山市欧迪尔
水槽、龙
15 厨卫科技有限 8 10 15 1,692.28 1,595.67 776.34
头
公司
合格证、
佛山市南海罗 15 年前有合作，但 2018 年-2020 年 说明书、
16 906.67 1,011.63 986.69
村天成印刷厂 交易金额为 0 元 清单等纸
类印刷品
合计 724.44 1,086.82 1,262.54 - 44,867.17 50,808.62 52,147.65
注：美加华、维可陶采购数据通过供应商访谈确认未经审计。
报告期内，公司与美加华、维可陶重叠的供应商共计 16 家，重叠供应商均
系卫浴行业内主要原材料供应商，为国内多家卫浴企业供应原材料。美加华、维
可陶与上述重叠供应商的交易金额较小，经供应商访谈确认，供应商与发行人之
间、供应商与美加华、维可陶之间的采购价格公允，不存在转移定价的情况。
所有重叠供应商涉及的产品市场价格公开透明，发行人与上述关联企业均设
有独立的采购部门，采购部门人员不存在交叉任职或合署办公的情形，在采购时
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
均独立采购、单独议价，不存在捆绑采购或共同议价的情形，因此发行人与上述
关联企业采购渠道彼此独立，不存在通过重叠供应商输送利益的情形。
（8）美加华、维可陶与发行人的财务独立
发行人建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有自身的独立银行账
户，发行人与美加华、维可陶不存在共用银行账户的情形。报告期内发行人与美
加华、维可陶各自独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，不存在相互干预对方
独立作出财务决策和独立运用资金的情形，亦未发生过任何购销交易或资金往
来。
综上，除发行人的实际控制人历史上存在持有美加华、维可陶的 20%股权及
曾担任美加华、维可陶董事的情形外，发行人与美加华、维可陶均独立发展，互
不干预；发行人与美加华、维可陶在业务（包括采购渠道及供应商、销售渠道及
客户）、技术、资产、人员、财务方面均相互独立；发行人实际控制人无法对霍
信棠控制的美加华、维可陶进行控制或施加重大影响。根据中国证监会于 2020
年 6 月发布的《首发业务若干问题解答》中的相关规定，发行人与霍信棠控制的
相关企业不存在同业竞争。
（二）红帽子问题
1、问题描述
发行人全资子公司佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司（下称“顺德乐华”）
与顺德市乐华陶瓷洁具厂（原名为顺德市乐从镇荷村荣达铝型材厂）属于各自独
立的、不同法律主体。顺德市乐华陶瓷洁具厂属个人投资设立，根据当时的法律
环境，个人投资的企业需挂靠政府组织方能设立，因此，顺德市乐华陶瓷洁具厂
于 1992 年设立之初挂靠在顺德市乐从镇荷村管理区办事处。顺德市乐华陶瓷洁
具厂于 1998 年注销后，原投资者及其亲属以现金出资在顺德市乐华陶瓷洁具厂
原址设立了顺德乐华，顺德乐华沿用了顺德市乐华陶瓷洁具厂的人员和设备，开
展陶瓷洁具的生产经营业务。
2、解决情况
发行人全资子公司顺德乐华前身历史上所涉及的集体企业挂靠及解除情况
如下：
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
1992 年 8 月，经顺德市乐从镇荷村管理区办事处及顺德市乐从镇人民政府
村办企业办公室同意，顺德市乐华陶瓷洁具厂（当时名为顺德市乐从镇荷村荣达
铝型材厂）成立。该厂实际出资人为谢岳荣、潘达潮，注册资金为 180 万元，根
据当时政策挂靠于顺德市乐从镇荷村管理区办事处。
1997 年 8 月 1 日，顺德市乐从镇荷村管理区办事处与潘达潮签订《乐从镇
荷村企业（脱钩）转制协议》，确定“顺德市乐华陶瓷洁具厂原是乙方（潘达潮）
以该厂名义挂靠集体牌照经营，该企业的证照经济性质属集体，但实为个人经营。
现经双方同意，在本合同生效之日起，解除挂靠关系，终止挂靠承包期间双方所
签署的一切有关挂靠承包的合同、协议。”同时确认，“乙方（潘达潮）现以其
自有全部资产承担原挂靠承包的旧企业经营期间所发生的一切债权债务，债权由
乙方自行处理”。
根据顺德市乐华陶瓷洁具厂《企业申请注销登记书》，1997 年 8 月 5 日，
根据市镇政府关于区村企业转换经营机制的精神，并与实际经营者潘达潮协商，
注销集体企业顺德市乐华陶瓷洁具厂，该企业的人员、设备、物资及债权债务等
全部由原企业经营者潘达潮（即原企业的挂靠承包人）承担，经顺德市乐从镇荷
村管理区办事处及顺德市乐从镇人民政府村办企业办公室同意，顺德市乐华陶瓷
洁具厂注销。
目前各级政府部门对顺德乐华的产权确认情况如下：
2017 年 08 月 25 日，佛山市顺德区乐从镇荷村村民委员会出具情况说明：
“1992 年 8 月，经顺德市乐从镇荷村管理区办事处及顺德市乐从镇人民政府村
办企业办公室同意，顺德市乐华陶瓷洁具厂（当时名为顺德市乐从镇荷村荣达铝
型材厂）成立。该厂实际出资人为谢岳荣、潘达潮，注册资金为 180 万元，根据
当时政策挂靠于顺德市乐从镇荷村管理区办事处。顺德市乐华陶瓷洁具厂除曾租
用村集体土地用于生产经营外，该厂资产中无任何集体资产和国有资产成分，产
权清晰，不存在任何产权纠纷。顺德市乐从镇荷村管理区办事处与潘达潮于 1997
年 8 月 1 日签订的《乐从镇荷村企业（脱钩）转制协议》真实、合法、有效，双
方已按协议的约定解除挂靠关系并实际履行义务，且已履行完毕。顺德市乐华陶
瓷洁具厂已按当时国家和本地的有关政策和规定于 1997 年 8 月注销。”
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
2017 年 8 月 28 日，佛山市顺德区乐从镇人民政府出具书面证明：“顺德市
乐华陶瓷洁具厂（原名为顺德市乐从镇荷村荣达铝型材厂）于 1992 年 8 月成立，
注册资金为 180 万元，根据当时政策挂靠在顺德市乐从镇荷村管理区办事处，登
记的性质是村办集体企业。顺德市乐华陶瓷洁具厂设立时虽登记为村办集体企
业，但该厂实际出资人为谢岳荣、潘达潮，系二人通过挂靠顺德市乐从镇荷村管
理区办事处而设立。荷村管理区办事处并未对该厂投入任何出资，未参与该厂经
营活动，不享有该厂的任何权益。顺德市乐华陶瓷洁具厂除曾租用村集体土地用
于生产经营外，该厂资产中无任何集体资产和国有资产成分，产权清晰，不存在
任何产权纠纷。顺德市乐从镇荷村管理区办事处与潘达潮于 1997 年 8 月 1 日签
订的《乐从镇荷村企业（脱钩）转制协议》真实，双方已按协议的约定解除挂靠
关系。顺德市乐华陶瓷洁具厂的全部资产和权益中不存在任何集体资产和国有资
产成分，且顺德市乐华陶瓷洁具厂已于 1997 年 8 月按当时国家和本地的有关政
策和规定注销。”
2020 年 10 月 9 日，乐从镇公有资产监督管理办公室出具确认函：“顺德市
乐华陶瓷洁具厂（原名为顺德市乐从镇荷村荣达铝型材厂）于 1992 年 8 月成立，
于 1997 年 8 月申请注销，期间并没有涉及到国有资本的参与投入，顺德市乐华
陶瓷洁具厂的产权、债权、债务与国有资本没有任何关系。该厂资产中无任何集
体资产和国有资产成分，产权清晰，不存在任何产权争议和纠纷，亦不存在任何
侵害集体资产和国有资产的情形。”
此外，佛山市人民政府正在提请广东省人民政府对上述顺德乐华前身历史上
存在挂靠事宜进行确认。
三、内核部关注的主要问题
（一）重点关注问题
1、关于销售收入核查
公司主要通过经销的模式对外销售，报告期各期，经销模式下的收入占营业
收入的比例分别为 99.46%、98.27%和 96.04%。截至 2020 年 12 月 31 日，公司的
经销商合计 1,746 家，分销商合计 6,197 家，终端门店网点合计 10,239 家。
3-2-1-23
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）请说明对直销、经销商、终端销售的核查程序、核查比例，所获取的
底稿情况，说明对终端销售核查的选样标准；若存在因疫情影响导致无法按计
划核查的经销商及终端走访，请说明替代程序。
（1）针对经销商、终端销售，项目组主要通过如下方式进行终端核查：
1）查阅报告期前二十大客户的经销合同，了解其销售内容、销售品类和销
售区域，了解截至目前其终端网点数量情况；
2）按照经销商与发行人的交易金额从大到小进行排列，对各报告期覆盖前
70%销售收入的经销商进行专项核查，具体情况如下：
①获取信息，确定范围。
针对纳入走访范围的经销商，在走访前获取经销商的门店列表（含经销商直
营门店和分销门店），并选取其所区域的一定数量的终端门店进行走访，核查终
端销售情况。其中，针对报告期各期前二十大经销商，选取门店数量为 3 家，针
对报告期内各期非前二十大经销商，选取门店数量为 1 家。
②查询公开信息，现场访谈。
针对上述走访的经销商，从公开渠道获取其工商信息和所在地、董监高等信
息，并与实际走访的地点、被访谈人进行核对，通过访谈方式获取报告期内与发
行人交易情况、下辖网点开发情况等穿透销售信息。
访谈完成后由被访谈人签字、盖章，并由被访谈人及访谈人合影。
③现场获取资料。
获取经销商的营业执照、法定代表人身份证/名片等资料，针对前二十大经
销商，还额外获取了经销商的进销存数据，以及报告期每年度经销商与发行人签
订的经销合同（分品类提供），抽样获取经销商的订单台账或交易记录、付款凭
证或银行对账单或现金日记账、经销商验收单据或出入库单据、物流凭证、运费
凭证等交易资料。
获取被访谈人与公司关联关系声明函。
④实地查看仓库，匹配交易情况。
3-2-1-24
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人销售商品大部分为陶瓷卫浴、五金花洒、浴缸浴房等大件物品，针对
走访的经销商，实地查看仓库，观察产品存放情况、仓库面积、运输车辆配置情
况等。
⑤仓库随机抽样。
在经销商仓库中随机抽取五个产品，拍照并记录产品外包装的出厂日期/生
产日期，核实有无压货、囤货情况。
3）针对分销商和终端门店进行专项核查，具体情况如下：
报告期内，发行人的分销商基本为三四线城市下沉渠道独立门店，其经营模
式基本与经销商的门店无太大差异。
①获取信息，确定范围。
从发行人全渠道营销系统导出全部经销商及对应的分销商、终端门店清单列
表，为每一家分销商和终端门店编码，通过审计随机取数的方式分别对分销商、
终端门店以每 100 家抽取一家的方式抽取样本进行走访。
②现场访谈，获取资料。
获取分销商与经销商签订的销售合同，通过访谈方式了解分销商终端销售情
况、提货情况、日常管理模式等信息。
4）核查结果。
2018 年、2019 年、2020 年各年的前 10 名客户均实地走访访谈。
保荐机构项目组和发行人会计师、发行人律师自 2020 年 7-10 月、2021 年
3-5 月，对发行人 70%以上的经销商、供应商进行走访专项核查，获取相关资料。
报告期内，发行人的分销商基本为三四线城市下沉渠道独立门店，其经营模式基
本与经销商的门店无太大差异，故合并统计分销商和门店数量。截至 2021 年 6
月 15 日，具体家数统计如下：
项目 经销商 门店
总数量 1,746 10,239
走访数量 514 503
走访数量比例 29.44% 4.91%
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
截至 2021 年 6 月 15 日，针对经销商走访的收入比例情况如下：
收入走访汇总 2020 年 2019 年 2018 年
走访金额（a） 4,666,582,896.42 4,942,727,843.24 4,688,477,941.20
收入总额（e） 6,502,380,674.11 6,657,949,905.13 6,810,477,129.93
走访比例 71.77% 74.24% 68.84%
走访相符金额（b） 4,666,582,896.42 4,942,727,843.24 4,688,477,941.20
走访不符但可确认金额（c） - - -
走访可确认金额小计（d=b+c） 4,666,582,896.42 4,942,727,843.24 4,688,477,941.20
未走访金额 1,835,797,777.69 1,715,222,061.89 2,121,999,188.73
可确认走访比例（d/e） 71.77% 74.24% 68.84%
其中，对重要经销商的穿透核查情况如下：
序号 经销商 穿透类型 店面名称
001-01-01 华耐立家建材有限公司 门店 成都北富森箭牌瓷砖店
001-01-02 华耐立家建材有限公司 门店 资阳市雁江区店
001-01-03 华耐立家建材有限公司 门店 黄山齐云红星美凯龙
001-01-04 华耐立家建材有限公司 门店 青岛市黄岛区欧亚达店
001-01-05 华耐立家建材有限公司 门店 箭牌卫浴河西登发装饰城店
001-01-06 华耐立家建材有限公司 门店 新都富森店
001-01-07 华耐立家建材有限公司 门店 天津市红桥区箭饰美陶瓷经营部
001-01-08 华耐立家建材有限公司 门店 天津红桥红星箭牌瓷砖店面
001-03-01 重庆华耐乐居建材有限公司 门店 重庆八益建材市场店
001-04-01 重庆祥居瑞饰建材有限公司 门店 渝北区居然之家店
001-04-02 重庆祥居瑞饰建材有限公司 门店 金源时代箭牌店
001-04-03 重庆祥居瑞饰建材有限公司 门店 渝北区天宫店
001-05-01 南京华耐建材有限公司 门店 法恩莎卫浴（板桥店）
001-05-02 南京华耐建材有限公司 门店 法恩莎卫浴（红星店）
001-05-03 南京华耐建材有限公司 门店 法恩莎卫浴（家乐家店）
002-04-01 福州闽建宏业贸易有限公司 门店 箭牌卫浴专卖店
002-05-01 杭州东箭贸易有限公司 门店 箭牌卫浴台州临海市店
002-05-02 杭州东箭贸易有限公司 门店 省二轻店
002-05-03 杭州东箭贸易有限公司 门店 浦江县金箭洁具商行
3-2-1-26
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 经销商 穿透类型 店面名称
002-07-01 台州东箭贸易有限公司 门店 箭牌卫浴红星二店
002-10-01 完整家居（浙江）有限公司 门店 杭州陶瓷品箭牌家居定制
002-10-02 完整家居（浙江）有限公司 门店 箭牌卫浴恒大建材市场店
002-10-03 完整家居（浙江）有限公司 门店 箭牌瓷砖杭陶店
002-10-04 完整家居（浙江）有限公司 门店 箭牌卫浴杭陶店
002-10-05 完整家居（浙江）有限公司 门店 箭牌卫浴新时代店
003-01-01 北京宏华骏成科贸有限公司 门店 北京宏华骏成朝阳东四店
003-01-02 北京宏华骏成科贸有限公司 门店 北京宏华骏成朝阳周庄十里河店
003-01-03 北京宏华骏成科贸有限公司 门店 北京宏华骏成朝阳十八里店
003-02-01 深圳宏华骏成建材有限公司 门店 宝安区西乡街道益兴建材商行
003-06-01 北京乐华骏成建材有限公司 门店 北京宏华骏成明光箭牌洁具店
北京宏华骏成顺义国门一号箭牌
003-06-02 北京乐华骏成建材有限公司 门店
洁具店
006-02-01 禧龙市场圣耘建材商场 门店 依安箭牌
006-03-01 哈尔滨群利佳建材有限公司 门店 哈尔滨市松北区盛耘卫浴商店
006-03-02 哈尔滨群利佳建材有限公司 门店 华美太古广场店
黑龙江海富装饰材料商场贺佳卫
006-03-03 哈尔滨群利佳建材有限公司 门店
浴经销部
006-03-04 哈尔滨群利佳建材有限公司 门店 哈尔滨市道里区芮芸建材商店
007-01-01 佛山市华冠建材有限公司 门店 六合大厂经久装饰城店
贵阳市星艺佳博园商场箭牌卫浴
007-01-02 佛山市华冠建材有限公司 门店
店
北京远东神华陶瓷销售有限公
008-01-01 门店 北京弘毅翱翔商贸有限公司
司
北京远东神华陶瓷销售有限公
008-01-02 门店 北京永进神华装饰材料经营部
司
北京远东神华陶瓷销售有限公
008-01-03 门店 北京铭宇隆源商店
司
北京远东深化陶瓷销售有限公司
008-02-01 北京远东美居建材有限公司 门店
朝阳第一分公司（法恩莎）
008-03-01 新城区远东神箭陶瓷经营部 门店 新城区居然之家箭牌卫浴
008-03-02 新城区远东神箭陶瓷经营部 门店 同心县国鑫卫浴经销部
008-03-03 新城区远东神箭陶瓷经营部 门店 同心生海建材城法恩莎卫浴店
3-2-1-27
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 经销商 穿透类型 店面名称
008-04-01 北京远东建华建材有限公司 门店 远东完整家居体验馆法恩莎瓷砖
009-01-01 南通喜盈来家居有限公司 门店 百安谊家法恩莎卫浴
009-01-02 南通喜盈来家居有限公司 门店 新永兴商城法恩莎卫浴
009-01-03 南通喜盈来家居有限公司 门店 红星家居法恩莎卫浴
009-02-01 南通鸿顺置业有限公司 门店 居然之家法恩莎卫浴
010-01-01 长沙嘉择建材有限公司 门店 马王堆箭牌卫浴店
010-01-02 长沙嘉择建材有限公司 门店 高岭店
011-01-01 上海灿德建材有限公司 门店 同福易家丽安华卫浴
011-01-02 上海灿德建材有限公司 门店 美千居安华卫浴
011-01-03 上海灿德建材有限公司 门店 金山红星国际广场安华卫浴
011-01-04 上海灿德建材有限公司 门店 金山铭品汇建材安华卫浴
012-01-01 西安中尊建材有限公司 门店 箭牌卫浴西大明宫三桥店
012-01-02 西安中尊建材有限公司 门店 西安箭牌卫浴南大明宫店
012-01-03 西安中尊建材有限公司 门店 箭牌卫浴南大明宫定制店
012-01-04 西安中尊建材有限公司 门店 西安市团结建材市场箭牌卫浴店
西安市未央区大明宫建材家具三
012-01-05 西安中尊建材有限公司 门店
桥店二楼中厅箭牌卫浴专卖店
西安市雁塔区乐华卫浴洁具经
012-02-01 门店 辛家庙红星美凯龙箭牌卫浴店
销部
012-04-01 陕西中尊建材有限公司 门店 南大明宫箭牌瓷砖店
012-04-02 陕西中尊建材有限公司 门店 西大明宫箭牌瓷砖店
012-04-03 陕西中尊建材有限公司 门店 咸阳箭牌瓷砖正大现代店
012-09-01 王尊仁 门店 箭牌卫浴北郊华杰美居店
012-10-01 西安市未央区华远卫浴经销部 门店 北三环居然之家箭牌卫浴
鄞州区现代陶瓷城箭牌瓷砖专卖
013-02-01 宁波保税区翰贝建材有限公司 门店
店
鄞州区现代陶瓷城箭牌卫浴专卖
013-02-02 宁波保税区翰贝建材有限公司 门店
店
鄞州区红星美凯龙箭牌瓷砖专卖
013-02-03 宁波保税区翰贝建材有限公司 门店
店
014-01-01 云南正豪建材有限公司 门店 得胜世博店
014-01-02 云南正豪建材有限公司 门店 世纪金源居然之家店
014-01-03 云南正豪建材有限公司 门店 大商汇店
3-2-1-28
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 经销商 穿透类型 店面名称
014-01-04 云南正豪建材有限公司 门店 文山大景国际商贸城箭牌卫浴店
014-01-05 云南正豪建材有限公司 门店 箭牌卫浴德宏芒市店
014-01-06 云南正豪建材有限公司 门店 墨江旺盛建材经营部
014-01-07 云南正豪建材有限公司 门店 箭牌卫浴墨江店
014-01-07 云南正豪建材有限公司 门店 彝良县箭牌卫浴
014-02-01 云南沛堂建材有限公司 门店 大商汇箭牌瓷砖店
014-02-02 云南沛堂建材有限公司 门店 昭通箭牌瓷砖专卖店
015-01-01 河南乐华美居建材有限公司 门店 箭牌卫浴北龙湖店
015-01-02 河南乐华美居建材有限公司 门店 箭牌卫浴西欧店
015-01-03 河南乐华美居建材有限公司 门店 箭牌卫浴凤凰城店
015-01-04 河南乐华美居建材有限公司 门店 箭牌卫浴居然之家店
郑州市郑东新区居然之家华海
015-02-01 门店 箭牌卫浴凤凰城旗舰店
橱柜商行
016-01-01 苏州市金臻元贸易有限公司 门店 横塘红星美凯龙箭牌卫浴
016-01-02 苏州市金臻元贸易有限公司 门店 横塘远发金屋箭牌卫浴
016-01-03 苏州市金臻元贸易有限公司 门店 木渎红星美凯龙箭牌卫浴
吴中区郭巷东方商城箭恒卫浴
016-02-01 门店 木渎镇新饰界箭牌卫浴门店
经营部
扬州市美家乐装饰材料有限公
016-03-01 门店 润杨中路红星美凯龙箭牌卫浴
司
扬州市美家乐装饰材料有限公
016-03-02 门店 扬州商城国际家居箭牌卫浴
司
扬州市美家乐装饰材料有限公
016-03-03 门店 扬州大世界装饰城箭牌卫浴
司
016-04-01 扬州市唐正贸易发展有限公司 门店 扬州商城国际家居
016-05-01 扬州市邗江安箭建材商行 门店 金盛国际家居箭牌卫浴
箭牌卫浴武汉市硚口区时代精品
017-01-02 武汉市家福园建材有限公司 门店
城店
017-01-01 武汉市家福园建材有限公司 门店 箭牌卫浴汉西路南国大武汉店
017-02-01 武汉市江汉区盈丰洁具经营部 门店 箭牌瓷砖汉西路南国大武汉店
018-02-01 西安惠泽家居建材有限公司 门店 北大明宫法恩莎卫浴店
西安市雁塔区恒业美居建材经
018-04-01 门店 南郊大明宫法恩莎卫浴店
营部
3-2-1-29
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 经销商 穿透类型 店面名称
018-05-01 廖显仁 门店 西大明宫法恩莎卫浴店
019-01-01 四川森众建材有限公司 门店 成都市富森建材箭牌卫浴店
019-01-02 四川森众建材有限公司 门店 成都市富森建材法恩莎卫浴店
019-01-03 四川森众建材有限公司 门店 绵竹恒大建材市场店
泸州市龙马潭区森众建材经营
019-04-01 门店 科维法恩莎
部
020-01-01 上海齐志建材有限公司 门店 汶水红星美凯龙箭牌卫浴
020-01-02 上海齐志建材有限公司 门店 金桥红星美凯龙箭牌卫浴
020-01-03 上海齐志建材有限公司 门店 浦东红星美凯龙箭牌卫浴
020-01-04 上海齐志建材有限公司 门店 真北红星美凯龙箭牌卫浴
沈阳市铁西区汇盈利昌陶瓷洁
021-01-01 门店 香江家具旗舰店
具店
沈阳市铁西区汇盈利昌陶瓷洁
021-01-02 门店 陶林居旗舰店
具店
沈阳市铁西区汇盈利昌陶瓷洁
021-01-03 门店 铁西红星美凯龙旗舰店
具店
沈阳市铁西区新东盛陶瓷洁具
021-04-01 门店 沈阳市铁西区新东盛陶瓷洁具店
店
022-01-01 广州新鸥装饰材料有限公司 门店 广州箭牌卫浴瓷砖销售中心
022-01-02 广州新鸥装饰材料有限公司 门店 箭牌卫浴居然店
022-01-03 广州新鸥装饰材料有限公司 门店 箭牌卫浴五洲店
023-01-01 南通市乐华建材有限公司 门店 南通居然之家箭牌卫浴
023-01-02 南通市乐华建材有限公司 门店 南通百安谊家国际馆箭牌卫浴
南通红星国际家居大世界箭牌卫
023-01-03 南通市乐华建材有限公司 门店
浴
023-01-04 南通市乐华建材有限公司 门店 南通百安宜家 A6 店
023-01-05 南通市乐华建材有限公司 门店 通州区张芝山镇箭牌卫浴专卖店
024-01-01 厦门鸿立家贸易有限公司 门店 法恩莎卫浴专卖店
024-01-02 厦门鸿立家贸易有限公司 门店 法恩莎瓷砖专卖店
陕西泛威爱思智能商贸有限公
026-01-01 门店 南大明宫安华卫浴店
司
026-03-01 陕西安华陶瓷洁具有限公司 门店 北大明宫安化卫浴
苏州工业园红星美凯龙法恩莎卫
027-01-01 苏州市协丽联合贸易有限公司 门店
浴
3-2-1-30
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 经销商 穿透类型 店面名称
027-01-02 苏州市协丽联合贸易有限公司 门店 苏州华东装饰城法恩莎卫浴
苏州新区横塘红星美凯龙法恩莎
027-01-03 苏州市协丽联合贸易有限公司 门店
卫浴
028-01-01 广州翔宇建材营销有限公司 门店 箭牌卫浴五洲装饰城店
029-01-01 厦门闽箭建材有限公司 门店 箭牌卫浴旗舰店
029-01-02 厦门闽箭建材有限公司 门店 吉家家世界箭牌卫浴旗舰店
029-01-03 厦门闽箭建材有限公司 门店 喜盈门箭牌卫浴旗舰店
佛山市顺德区优尔美装饰材料
030-01-01 门店 居然之家法恩莎店
有限公司
031-01-01 南昌睦家贸易有限公司 门店 箭牌卫浴专卖店
031-01-02 南昌睦家贸易有限公司 门店 巨汇店
031-01-03 南昌睦家贸易有限公司 门店 香江店
032-01-01 长春市万隆装饰材料有限公司 门店 宽城区乐华物资经销处
032-01-02 长春市万隆装饰材料有限公司 门店 二道区乐华洁具经销处
032-01-03 长春市万隆装饰材料有限公司 门店 朝阳区天馥卫浴经销处
032-01-04 长春市万隆装饰材料有限公司 门店 吉林省辽源市德胜家居店
032-01-05 长春市万隆装饰材料有限公司 门店 箭牌卫浴松原红星美凯龙
034-01-01 上海昌箭建材有限公司 门店 方舟广场好饰家箭牌卫浴
035-01-01 陕西龙畅实业有限责任公司 门店 西安市箭牌卫浴北大明宫店
035-01-02 陕西龙畅实业有限责任公司 门店 西安市箭牌卫浴东大明宫店
035-01-03 陕西龙畅实业有限责任公司 门店 箭牌卫浴北三环大明宫店
咸阳市秦都区秀君洁具建材销售
035-01-04 陕西龙畅实业有限责任公司 门店
部
035-01-05 陕西龙畅实业有限责任公司 门店 箭牌卫浴居然之家咸阳店
036-01-01 合肥东正科技发展有限公司 门店 合肥市金三角店
佛山市乐华众居装饰材料有限
038-01-01 门店 箭牌卫浴三水店
公司
沈阳市皇姑区格瑞家建材经销
039-01-01 门店 安华居然之家店
部
沈阳市皇姑区格瑞家建材经销
039-01-02 门店 安华香江家居店
部
沈阳市皇姑区格瑞家建材经销
039-01-03 门店 安华格瑞家建材经销部
部
3-2-1-31
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 经销商 穿透类型 店面名称
040-02-01 河北箭兴商贸有限公司 门店 裕华区方北箭牌卫浴经销中心
040-02-02 河北箭兴商贸有限公司 门店 裕华区方北箭牌瓷砖经销中心
040-02-03 河北箭兴商贸有限公司 门店 长安区天泰祥卫浴经销部
040-02-04 河北箭兴商贸有限公司 门店 怀特精品卫浴城西区箭牌卫浴
040-02-05 河北箭兴商贸有限公司 门店 故城箭牌瓷砖
鉴于部分省份受新冠肺炎疫情影响，故部分经销商、分销商和终端门店采取
视频访谈的形式替代走访。视频访谈过程中项目组保持对访谈全过程的控制，获
取资料种类总体不低于现场走访获取的资料种类。项目组采用视频访谈的客户报
告期内销售金额占比分别为 1.22%、0.95%和 0.73%，主要包括新疆、西藏、内蒙
古等。
（2）请说明发行人对于经销商的管理模式，发行人是否存在信息管理系统
查看经销商销售情况，是否存在通过经销商囤货情形，经合经销商进销存及终
端销售核查情况分析说明发行人报告期内所售产品终端销售实现情况，说明项
目组所执行的核查程序。
回复：
经销模式下，公司与经销商签订买断式销售协议，给予经销商在特定区域销
售其产品的权利，由公司直接向其供货，并允许经销商在特定区域使用公司统一
的商标、品牌等，经销商自行承担经营风险，公司适时给予经销商人员培训、经
营管理等方面的帮助。该种销售模式有利于发挥经销商的积极性和主观能动性，
迅速扩大企业的销售规模，提升市场份额和品牌形象，是行业内企业的主流销售
模式。
发行人在 2020 年上线运行全渠道营销系统，将经销商、分销商、终端网点
全部纳入管理系统，对经销商提货情况、库存情况、网点开发和维护情况进行实
时监控，从而更好地掌握公司产品终端销售情况。截至 2020 年 12 月底，发行人
共有经销商 1,746 家（同控合并口径），分销商 6,197 家，各类型终端门店约一万
家，经销区域遍布全国，数量庞大。鉴于数据量较大、销售范围广，数据采集难
度较大，且不同的经销商由于自身资金规模、市场开发策略、个人风险偏好等因
素，采用的提货存库策略存在较大的差异，发行人的全渠道营销管理系统（经销
3-2-1-32
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
商管理系统）的数据无法做到绝对准确和实时控制。
报告期内，项目组获取了发行人重要经销商的进销存情况，计算销售去化情
况，也即每期经销商的销售情况与进货情况的比例，统计结果如下：
客户 2018 年 2019 年 2020 年
北京宏华骏成科贸有限公司 95.18% 102.82% 102.21%
北京远东神华陶瓷销售有限公司 104.79% 112.45% 101.98%
佛山乐华鸿远电子商务有限公司 98.14% 91.65% 88.59%
佛山市华冠建材有限公司 100.16% 104.97% 91.29%
佛山市乐华锋泽贸易有限公司 97.88% 90.85% 94.83%
佛山市顺德区优尔美装饰材料有限公司 103.16% 90.72% 100.17%
广州翔宇建材营销有限公司 101.05% 92.13% 111.74%
广州新鸥装饰材料有限公司 102.24% 100.40% 99.09%
哈尔滨柏善商贸有限公司 100.89% 97.87% 99.66%
杭州东建实业有限公司 100.74% 103.71% 111.21%
河南乐华美居建材有限公司 99.69% 96.30% 106.03%
鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司 99.57% 91.14% 98.72%
华耐立家建材有限公司 98.50% 103.75% 101.10%
南通鸿顺置业有限公司 103.13% 96.07% 85.29%
南通市乐华建材有限公司 101.93% 94.34% 92.68%
宁波天天建材有限公司 100.86% 95.71% 95.93%
厦门鸿立家贸易有限公司 101.14% 99.30% 84.34%
厦门闽箭建材有限公司 100.04% 113.25% 99.52%
上海灿德建材有限公司 111.11% 88.93% 98.41%
上海齐志建材有限公司 97.29% 91.80% 105.48%
沈阳市铁西区汇盈利昌陶瓷洁具店 101.96% 103.69% 101.16%
四川森众建材有限公司 101.72% 93.60% 105.23%
苏州市金臻元贸易有限公司 102.83% 98.03% 92.56%
苏州市协丽联合贸易有限公司 101.58% 96.76% 112.01%
武汉市家福园建材有限公司 103.05% 97.42% 109.25%
西安惠泽家居建材有限公司 101.64% 99.23% 109.60%
西安市未央区富强陶瓷洁具商行 100.61% 99.32% 120.70%
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
客户 2018 年 2019 年 2020 年
西安中尊建材有限公司 98.62% 90.84% 119.01%
云南正豪建材有限公司 101.71% 96.25% 98.56%
长沙嘉择建材有限公司 102.58% 99.41% 95.44%
加权平均 100.38% 98.90% 100.47%
注：上述统计结果已为同控合并情况。消化率=当期经销商销售金额/当期进货金额
从经销商销售去化情况看，其从发行人采购进货的商品销售情况良好，终端
销售去化比例分别为 100.38%、98.90%和 100.47%，不存在积压囤货情况。
项目组主要通过下述程序进行终端销售核查，以确定不存在经销商囤货情
形：
① 通过实地走访方式，覆盖 70%经销商，并查看其仓库，在经销商仓库中
随机抽取五个产品，拍照并记录产品外包装的出厂日期/生产日期，核实有无压
货、囤货情况。
② 获取前二十大经销商进销存明细表，通过对期末库存情况、报告期间与
发行人交易情况进行对比分析，结合经销商销售特征，判断年底库存情况是否与
销售状况相匹配。
经核查，发行人经销商不存在积压囤货情形。
经核查经销商进销存统计表，统计主要经销商各期年末库存金额与当期收入
比例情况。各期主要经销商指报告期各期前二十大经销商（同控合并），具体统
计如下：
客户 2018 年 2019 年 2020 年
北京宏华骏成科贸有限公司 23.70% 24.79% 26.10%
北京远东神华陶瓷销售有限公司 27.18% 16.66% 21.25%
佛山乐华鸿远电子商务有限公司 30.24% 15.56% 23.39%
佛山市华冠建材有限公司 21.09% 20.34% 27.82%
佛山市乐华锋泽贸易有限公司 19.58% 23.51% 30.57%
佛山市顺德区优尔美装饰材料有限公司 18.89% 24.54% 14.06%
广州翔宇建材营销有限公司 26.06% 31.29% 18.72%
广州新鸥装饰材料有限公司 24.43% 22.21% 17.25%
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客户 2018 年 2019 年 2020 年
哈尔滨柏善商贸有限公司 21.21% 23.24% 29.18%
杭州东建实业有限公司 20.22% 21.73% 9.02%
河南乐华美居建材有限公司 22.88% 23.73% 18.47%
鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司 22.53% 13.05% 13.84%
华耐立家建材有限公司 20.50% 19.28% 21.17%
南通鸿顺置业有限公司 17.98% 16.72% 32.66%
南通市乐华建材有限公司 19.56% 20.23% 28.64%
宁波天天建材有限公司 21.25% 21.19% 28.74%
厦门鸿立家贸易有限公司 17.89% 19.26% 33.50%
厦门闽箭建材有限公司 21.48% 25.81% 16.52%
上海灿德建材有限公司 7.87% 18.82% 23.22%
上海齐志建材有限公司 21.91% 30.28% 20.28%
沈阳市铁西区汇盈利昌陶瓷洁具店 22.48% 24.38% 20.19%
四川森众建材有限公司 19.83% 28.17% 24.59%
苏州市金臻元贸易有限公司 19.06% 21.87% 31.26%
苏州市协丽联合贸易有限公司 22.40% 29.69% 19.59%
武汉市家福园建材有限公司 18.81% 30.44% 25.33%
西安惠泽家居建材有限公司 21.01% 18.98% 11.91%
西安市未央区富强陶瓷洁具商行 20.63% 27.67% 15.66%
西安中尊建材有限公司 19.69% 30.32% 15.88%
云南正豪建材有限公司 19.98% 25.50% 25.22%
长沙嘉择建材有限公司 20.38% 19.66% 27.92%
平均情况 20.89% 21.22% 20.58%
注：上述统计结果已为同控合并情况。备货比例=当期期末库存金额与当期销售金额比例。
卫浴陶瓷企业每年也需要进行一次全面停窑，以进行设备的整体检修，普遍
在农历新年前后停产一个月左右，窑炉复开后一个月内经销商提货密集，为防止
无法及时提货满足终端销售需求，通常经销商会备货 1-3 个月。
发行人主要经销商 2021 年 1-3 月销售收入情况良好，共实现销售收入情况
与 2020 年全年销售金额的比例为 16.60%。经销商的销售亦具有一定的季节性，
通常一季度占比较小，由于公开市场中未有家居经销商上市数据，故无法对经销
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商的季节性销售进行对比。经销商季节性与发行人季节性具有一定程度的同步
性，2018 年、2019 年、2020 年，发行人一季度收入占比分别为 16.61%、12.64%、
5.18%，上述 16.60%的比例与发行人 2018-2019 年情况较为可比。2020 年一季度
受疫情影响，占比不具有对比意义。项目组核查了未在 2021 年 1-3 月完全实现
销售的主要经销商，并对照了此部分经销商在 2020 年底的备货情况。经核查，
存在 2 家经销商未在 1-3 月完全消化且 2020 年底备货比例较高，分别是乐华海
外锋泽、厦门鸿立家。其中，乐华海外锋泽是发行人的海外区域经销商，发行人
自 2020 年底以来大力开展海外经销业务，乐华海外锋泽作为最重要的海外经销
商，需要在 2020 年底备货较多，具有合理商业性。厦门鸿立家在 2020 年底一直
在储备工程，存在在洽谈中的工程项目，因而在 2020 年底备货较多，且其预计
能在期后完成销售，具备一定的合理性。经核查，上述经销商不涉及囤货行为。
项目组核对了主要客户进销存统计表中的提货金额，与发行人确认收入金
额，并计算差异率。针对经销商部分，发行人收入确认方式为：销售的商品交货
地点为公司的仓库，公司无需将产品配送至经销商指定地点，因此公司在库存商
品发出后确认已将商品所有权控制权移给经销商并确认销售收入。函证控制表中
确认的金额，与经销商进销存统计表中的金额存在一定的差异，主要是发行人确
认收入时点（出库）与经销商入库时点之间存在时间差异所致，该部分时间差异
由运输天数和经销商入库周期构成。通常运输周期为 1-3 天，经销商入库周期为
1-3 天，因此时间差异通常在 6 天以内，项目组将 6 天认定为正常时间差异，并
将 1.64%认定为合理差异率（6 天/365 天=1.64%）（假设经销商各年提货金额稳定
不变）。从上表统计结果看，差异率基本在 1.64%以内，属于正常范围。
项目组主要执行的核查程序如下：
一、查看发行人经销商系统，获取交易数据，对经销商按照金额从大到小排
列选取前 70%经销商进行实地走访，随机抽取一笔交易获取交易底稿；
二、前往经销商仓库，随机抽取产品查看生产日期、出厂日期，查看是否存
在囤货情况；
三、获取重要经销商进销存数据，了解函证金额与经销商进货金额的差异，
核实差异原因；了解期末备货月数和具体比例，了解备货比例较大的原因；
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四、对经销商门店、分销商进行穿透核查，获取资料，了解终端销售情况；
针对经销商的工程项目，获取明细和发票、合同等相关底稿资料，了解最终销售
情况。
经核查，发行人报告期内所售产品最终实现销售情况良好，不存在通过经销
商囤货、压货以增加收入的情形。
（3）报告期内控股股东曾有佛山乐华鸿远电子商务有限公司 50%的股份（已
于 2018 年 12 月 28 日转让），董事长兼总经理谢岳荣的表兄弟许宏泉持有北京
宏华骏成科贸有限公司 90%股份、深圳宏华骏成建材有限公司 90%股份，发行人
将与上述单位发生的交易认定为关联方交易。
1）请说明佛山乐华鸿远电子商务有限公司 50%股权的受让人情况，说明发
行人与上述两家关联单位相关转让是否真实有效，转让前后双方关于定价、信
用期、返利、补贴等政策是否发生变化，转让前后交易量是否存在显著变化。
回复：
2018 年 12 月 28 日，乐华恒业实业投资以账面净资产与实缴出资额孰高定
价转让佛山乐华鸿远电子商务有限公司全部持股给非关联方余敏、戴纯，其中
2018 年 11 月末账面净资产 113 万元，实际出资 100 万元。佛山乐华鸿远电子商
务有限公司为纯贸易公司，无房屋土地等资产，因此评估值与账面净资产差异不
大，税务局也未要求进行评估或按照评估值进行转让纳税。上述股权支付已经完
成，定价公允，转让真实。
转让前后，佛山乐华鸿远电子商务有限公司的定价、信用期未发生变化，返
利补贴政策也与其他经销商基本一致，转让前后交易量稳步提升。
单位：万元
项目 2020 年销售折扣率 2019 年销售折扣率 2018 年销售折扣率
经销 0.32 0.34 0.33
佛山乐华鸿远电子商
0.32 0.34 0.34
务有限公司
北京宏华骏成科贸有
0.29 0.34 0.31
限公司
2018 年、2020 年北京宏华骏成科贸有限公司的折扣率略低于整体折扣率，
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主要是因为发行人大力支持北上广深一线城市经销商发展，且北上广深一线城市
的的经销商费用较高。2020 年，北京非关联方非前员工经销商北京远东神华陶
瓷销售有限公司的折扣率也为 0.29，不存在重大差异。上海上海灿德建材有限
公司
总体折扣率与 112 家前员工设立的经销商折扣率情况对比如下：
单位：万元
2020 年总体销售折 2019 年总体销售折 2018 年总体销售折
项目
扣率 扣率 扣率
经销 0.32 0.34 0.33
直销 0.45 0.42 0.44
2020 年前员工销售 2019 年前员工销售 2018 年前员工销售
项目
折扣率 折扣率 折扣率
经销 0.33 0.34 0.34
直销 0.42 0.49 0.59
前员工经销折扣率与总体折扣率基本一致，前员工直销主要为前员工引荐工
程项目，2018 年、2019 年前员工引荐工程定价较高主要是因为其中一单工程业
务引荐工程费较高，但发行人并未从该单业务中获得高利润。
2）请说明除上述经销商外，发行人经销商中是否存在其他可能输送不当利
益的特殊关系（如员工、前员工及其近亲属等开办或任职，使用发行人商号）
的经销商，若有，请统计各报告期内的发生额及占比情况，说明目前发行人关
于关联交易的识别是否充分准确，相关披露是否完整，为确认上述事项项目组
所执行的核查程序。
回复：
项目组通过走访经销商、向经销商发放是否存在前员工的调查问卷，同时，
项目组获取了 2017 年以来公司员工花名册及 2017 年以来离职人员名单，将员工
名单与主要客户经销商的股东董监高进行对比，统计前员工开办或任职的情况。
项目组通过获取董监高、5%以上股东亲属及对外投资信息，全面核查了前
述关联人及其亲属设立公司或担任董监高的公司情况，将这些人员及公司与发行
人的客户进行对比。
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项目组将发行人的客户中，包含“乐华、箭牌、法恩、安华”等字样的经销
商识别为使用发行人商号的经销商。
项目组已按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公
司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《企
业会计准则解释 13 号》从严完整披露关联方及关联交易，关于关联交易的识别
充分准确。
使用发行人商号的客户折扣率情况与总体折扣率情况对比如下：
2020 年总体销售折 2019 年总体销售折 2018 年总体销售折
项目
扣率 扣率 扣率
经销 0.32 0.34 0.33
直销 0.45 0.42 0.44
2020 年使用发行人 2019 年使用发行人 2018 年使用发行人
项目
商号销售折扣率 商号销售折扣率 商号销售折扣率
经销 0.33 0.34 0.34
直销 0.50 0.48 0.39
使用发行人商号的直销主要为发行人自营的淘宝、京东旗舰店、自营展厅、
自营门店，2018 年发行人为打开市场自营店售价较低，随着自营网店销售金额
增加，发行人自营销售的价格有所上升。
项目组将 2018-2020 年所有客户供应商法人主体共计超过 4,500 家公司的董
监高、股东与 2017 年以来公司所有在册员工（包括离职员工）姓名进行了匹配，
发现存在 881 个名字(共计 1,350 名员工，因为有重名员工)与客户供应商股东、
董监高重名（涉及 1,122 个公司，1,400 名人员，若两个供应商有同名的人均作
为不同人计数）。其中箭牌家居大量产线操作工与主要客户供应商股东董监高重
名，名字大众化是同一人的可能性较小。
针对部分与箭牌高职级员工重名的情况，项目组与律师已电话确认是否为同
一人。
项目组获取了 558 名上述客户供应商股东、董监高的身份证号或出生日期，
与员工身份证号或出生日期匹配，部分确认为同一人且满足关联方定义已披露为
关联方，部分为前员工设立的公司已在上文提到的前员工名单之内，项目组将前
员工经销商的家数、各年与发行人交易金额披露在招股说明书中。
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剩余 842 未提供身份证号或出生日期的客户供应商，对应公司员工 945 名。
其中，536 名为在职员工，公司为防范内部腐败，严令禁止在职员工经营箭牌家
居产品销售，相关人员均签署了相关声明并承诺与发行人客户供应商不存在关联
关系或任职情况。项目组判断该类情形基于公司内部管理及尚在职工作等因素，
不存在前员工经销商情形。前述匹配剔除后剩余 409 名为离职员工，离职员工重
名涉及客户供应商人员 486 名，对应公司 409 家（一家公司可能存在多名重名人
员），其中 170 家公司已不再合作，且 409 家客户供应商对应 2018-2020 年收入
占比分别为 2.80%、2.84%、1.80%，对应采购金额占成本比重分别为 6.90%、6.59%、
4.57%，占比较低。还在交易的三年累计交易金额 10 万元以上的共有 136 家。
还在交易的三年累计交易金额 10 万元以上的 136 家，其中 73 家工程客户不
属于经销商。不再合作的三年累计交易金额 10 万元以上的联系方式及电话录音
情况如下，已确定 9 人为前员工，12 人为无关人员，剩余为三次拨打电话及发
短信均未回复或态度不好不配合，均已录音。无法联系或不配合的涉及 62 家客
户及供应商，三年累计交易金额 6,017 万元。
上述对比基于发行人 2017 年以来离职及在职员工与主要客户的股东及董监
高数据进行对比，项目组同时向经销商发送了调查问卷，其中 114 家经销商反馈
经销商股东/员工曾在发行人任职（大部分反馈在 2017 年前就已经离职，其中
2017 年以后离职 55 家），2018 年-2020 年该 114 家经销商的销售额分别为
15,035.96 万元、32,227.79 万元和 40,144.01 万元，占当年销售收入的比重分
别为 2.21%、4.84%和6.17%，占比较小。该部分不认定为关联方。
关联方核查程序：项目组获取了发行人实际控制人、股东、董监高及核心技
术人员及其亲属名单，通过相关人员自主填写、企业提供资料及网络核查等方式
全面核查了上述人员或公司的对外投资情况，严格《企业会计准则》、《上市公司
信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》对关联
方相关规定进行披露。
报告期内，关联方与总体定价情况如下：
单位：万元
2020 年总体销售折 2019 年总体销售折 2018 年总体销售折
项目
扣率 扣率 扣率
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经销 0.32 0.34 0.33
直销 0.45 0.42 0.44
合计 0.32 0.34 0.34
2020 年关联销售折 2019 年关联销售折 2018 年关联销售折
项目
扣率 扣率 扣率
经销 0.32 0.34 0.33
直销 0.52 0.42 0.42
合计 0.32 0.34 0.33
注：上表将解除关联关系的关联方在报告期内全部作为关联方统计，但招股书中解除关联关系的关联方仅
在解除后 12 个月内的交易统计到关联交易中
2018 年-2020 年，发行人整体折扣率分别为 0.34、0.34 和 0.32，其中关联
方折扣率分别为 0.33、0.34 和 0.32，不存在重大差异。其中关联方直销售价略
高主要是因为关联方直销规模较小且直接面对终端客户，且发行人承担关联直销
的运输及安装费用，不构成重大影响。
通过查看销售合同返点补贴、退换货及信用政策约定，项目组认为发行人的
返点补贴、退换货及信用政策主要是基于战略发展需要及经销商收入规模综合设
定，项目组已对关联及非关联方销售进行了穿行测试，关联方返点补贴情况与非
关联方不存在重大差异。发行人退换货政策为除非因发行人交货错误或产品本身
存在质量问题，产品交货后不接受退换货，关联方与非关联方退换货政策基本一
致。发行人信用政策主要采用先款后货的形式，同时会给予少量重要客户一定的
信用额度，授信额度主要基于客户销售规模及历史信用情况综合考虑，存在授信
的情况较少，关联方主要也是先款后货，部分销售金额较大的关联方存在一定的
信用额度，信用额度与其他销售金额较大的非关联经销商不存在重大差异。
产品定价的内控制度：公司制定了销售定价内控制度以及的统一价格体系，
每种产品均有标准价目表。（1）经销模式下：经销商在提货前填写折扣申请表，
明确提货产型号和数量、折扣率、折扣申请理由及终端客户情况（如有），由区
域销售经理核实经销商的情况在系统中提交，销售事业部负责人审批，若折扣力
度较大需再提请财务总监、销售副总经理审批，特殊折扣再提交总经理审批，经
过一系列审批最终确定折扣率，抄送主管销售的财务经理。审批完成后，经销商
可根据审批结果在系统中进行下单。（2）直销模式下：直销工程由销售经理结合
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实际情况提交折扣申请表，明确提货产型号和数量、折扣率、折扣申请理由及终
端客户情况，由区域销售经理核实经销商的情况进行初步审批，提交销售事业部
负责人审批，财务总监审批，销售副总经理审批，而后提交总经理审批最终确定
折扣率。直销电商由公司确定统一最低零售指导价，销售经理可灵活制定价格政
策在电商平台上发布，公司仅对利润率情况进行考核。
（4）关于第一大客户
华耐立家建材有限公司及其关联方（以下简称华耐立家）报告期内为发行
人第一大客户，请说明发行人对于该客户的折扣、返点、补贴、退换货及信用
政策等政策与其他方是否存在差异，其补贴结算方式与其他方不一致的原因，
发行人，董监高及关联方与华耐立家是否存在关联关系，是否存在除正常交易
外的资金流水往来，发行人报告期内通过华耐立实现销售逐年下降的原因，与
其覆盖区域经济发展是否相匹配，若为关店原因导致，请查看同业通过其销售
与发行人销售的变动趋势是否一致，评估发行人与其合作的稳定性。
回复：
1）
华耐立家同控体系下共 4 家法人，包括华耐立家建材有限公司、华耐家居有
限公司、重庆祥居瑞饰建材有限公司、重庆华耐乐居建材有限公司，结合经销合
同来看，公司对上述 4 家法人的初始折扣政策、返点政策、补贴政策、退换货政
策不存在重大差异，信用政策与其他经销商存在差异。具体情况如下：
折扣政策和返点政策方面，公司对华耐立家及其他重要客户的初始折扣率均
为 4 折，不存在差异。对主要客户不同法人，不同事业部的次年折扣率，均为根
据经销商上年实际提货金额完成率来确定，总体政策按照 2%、4%、6%分层级进
行划分，该政策与其他经销商不存在差异。具体折扣率如下：
序号 法人主体 对接事业部 次年折扣率
佛山华耐、成都华耐、青岛华耐、
100%
箭牌卫浴 济南华耐、无锡华耐
华耐立家建材有限 电商 94%
1
公司
佛山华耐 100%
箭牌瓷砖
成都华耐 98%
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天津华耐、上海华耐、太原华耐、
法恩卫浴 100%
南京华耐
2 华耐家居有限公司
天津华耐 100%
法恩瓷砖
广州华耐 94%
重庆祥居瑞饰建材
3 箭牌瓷砖 重庆华耐 100%
有限公司
重庆华耐乐居建材
4 箭牌卫浴 重庆华耐 100%
有限公司
广告补贴方面，经销商不同法人均可享受正价商品提货额 5%的广告补贴，
不存在差异。对于北上广深地区的经销商，为支持重点客户，以应对激烈的竞争，
公司会适当提高广告补贴的比例金额。此类政策与其他经销商不存在差异。
信用政策方面，公司针对不同经销商的不同法人，存在不同的信用政策。在
特定情形下，经审批后公司对部分经销商授予一定的信用期。主要特定情形包括：
针对涉及工程、家装业务的经销商，由于工程、家装合同具有一次性供货、分阶
段结算的特点，考虑到该部分经销商资金周转的因素，由经销商发起并由公司审
批后，公司授予一定的信用期，信用期长短与经销商业务情况相挂钩；针对部分
电商经销商，考虑第三方电商平台的销售结算政策，公司授予一定的信用期，通
常为 30 天。2020 年，华耐立家体系经销商所享受的信用政策如下
序号 法人主体 对接事业部 信用政策
箭牌卫浴 月结，授信金额 3500 万
1 华耐立家建材有限公司
箭牌瓷砖 月结，授信金额 500 万
法恩卫浴 月结，授信金额 1200 万
2 华耐家居有限公司
法恩瓷砖 无月结，无授信金额
3 重庆祥居瑞饰建材有限公司 箭牌瓷砖 月结，授信金额 500 万
4 重庆华耐乐居建材有限公司 箭牌卫浴 月结，授信金额 3500 万
退换货方面，只有公司错误交货或产品本身存在质量问题，否则产品交货后
不接受退换货，公司对不同经销商不存在差异。
经核查，发行人、董监高及关联方与华耐立家体系的法人主体不存在关联关
系。经核查，不存在除正常交易外的资金流水往来。报告期内，公司董监高与华
耐立家体系的法人不存在资金往来，发行人及子公司与华耐立家的资金往来均与
正常业务相关，经流水核查，报告期内反向交易（公司向华耐立家支付款项）情
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况统计如下：
报告期 合并客户名称 经销商名称 累计贷方金额（元）
2018 年 华耐立家建材有限公司 华耐立家建材有限公司 30,000,000.00
经核查，报告期内上述反向交易的原因，主要是应上述客户要求，将客户法
人对公司的预付款转回去所致。项目组认为上述异常交易发生的交易笔数较少，
且具有合理的商业理由，风险较小，不存在资金体外循环的情形。
此外，项目组核查了发行人控股股东与华耐立家体系法人的资金往来，经核
查，报告期内存在控股股东与经销商发生资金流水往来的情形，报告期内，箭牌
家居与华耐立家建材有限公司交易金额分别为 30,164.61 万元、23,443.96 万元和
23,409.70 万元（非同控合并口径），与华耐立家建材有限公司体系的交易金额分
别为 49,580.84 万元、41,953.06 万元和 37,558.36 万元（同控合并口径）。报告期
内控股股东与华耐立家建材有限公司资金流水交易如下：
开户行 账号 发生往来日期 借方 贷方
中国民生银行股份有限公司佛
695230786 2019-1-15 - 10,000,000.00
山营业部
中国民生银行股份有限公司佛
695230786 2019-1-23 - 15,000,000.00
山营业部
中国民生银行股份有限公司佛
695230786 2019-4-15 8,000,000.00 -
山营业部
中国民生银行股份有限公司佛
695230786 2019-5-15 6,000,000.00 -
山营业部
中国民生银行股份有限公司佛
695230786 2019-6-28 5,000,000.00 -
山营业部
中国民生银行股份有限公司佛
695230786 2019-6-28 6,000,000.00 -
山营业部
经核查，华耐立家建材有限公司与控股股东的资金往来，交易产生的原因主
要为应华耐立家的短期资金周转需要，公司给予其一定的资金支持。资金借出为
2019 年 1 月，对方分别于 4 月、6 月分四笔归还，借贷平衡。项目组认为上述资
金交易具有合理商业背景，不存在通过资金循环来虚增发行人收入的情形。
报告期内，箭牌家居与华耐立家建材有限公司交易金额分别为 30,164.61 万
元、23,443.96 万元和 23,409.70 万元（非同控合并口径），与华耐立家建材有限
公司体系的交易金额分别为 49,580.84 万元、41,953.06 万元和 37,558.36 万元（同
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控合并口径）。呈现逐年下降趋势，主要是发行人主动调整销售策略所致。报告
期内发行人主推扁平化管理政策，加大对中小经销商的开拓力度，并支持二级分
销商向一级经销商转化，以有效提高客户分散度，降低客户集中风险，并非关店
所致。该分散化趋势与行业可比公司趋势一致，具体情况如下：
前五大客户集中度 2018 年 2019 年 2020 年
蒙娜丽莎 40.73% 33.29% 29.29%
帝欧家居 59.13% 37.70% 35.46%
欧派家居 8.39% 6.17% 5.46%
发行人 19.67% 18.44% 19.59%
发行人（剔除新增电商） 19.67% 16.75% 16.46%
注：由于可比公司年报中未披露前五名客户的名称，故无法获取华耐立家体系与可比公司的
交易金额情况。由于发行人前五大客户中有 2 家为 2019 年增速较快的电商经销商，模式存
在一定变动，故剔除新增电商情况进行比较。
从统计结果可以看出，发行人剔除收入增速大幅增长的电商公司后，前五大
客户的集中度有所下降，与采取同类政策的蒙娜丽莎、帝欧家居、欧派家居较为
一致。
（5）经销合同中约定每个经销商每年均有需要完成的业绩指标，合同中要
求对于未完成任务的经销商，发行人有权要求经销商支付未完成任务差额 5%的
违约金，请说明报告期内主要经销商每年业绩完成情况，是否按合同约定向发
行人支付违约金，发行人相关的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
一、违约金的整体情况
根据年度经销合同约定，公司有权要求未能完成年度经销任务的经销商支付
任务差额 5%的违约金。报告期内，未完成任务的违约金发生额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
未完成任务违约金 839.74 989.26 1,237.79
经销商年度经销合同期结束时，由营销部门向财务部门发起经销商年度合同
任务达成情况的核算，财务部门核算经销商任务达成率并根据任务达成率确定年
度返利/次年折扣率或未完成任务违约扣款，经由会计、财务经理、财务总监、
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营销总经理、总经理审批后．完成年度返利/次年折扣率或任务违约扣款金额的
确认。
对于经销商未完成任务扣款，公司的会计处理如下（以 A 经销商未完成任务
扣款 10 万元示例）：
借：其他应付款-返利-A 经销商（扣减 A 经销商返利余额，视同负返利） 10
万元
贷：主营业务收入 10 万元
其中，其他应付款-返利对于 A 经销商后续提货时视同加价处理，如 A 经销
商提货应付款 100 万元，实际需支付 110 万元（返利负数 10 万需同时支付）。
经销商未完成任务的违约金系产品货款折扣的一种体现，视同负返利，发行
人对经销商返利及违约金一并管理，因此返利冲减当期收入而收取的违约金增加
当期收入，且公司在后续相应的货款发票中进行了体现，符合会计准则的规定。
二、主要经销商任务完成情况
报告期内，2018 年度公司主要经销商任务完成率较高，2019 年及 2020 年受
市场竞争环境激烈及疫情影响，经销商整体任务完成率较低。
报告期内，公司对弱势品类扶持力度较大，如定制类产品、瓷砖类产品，在
经销商任务未完成的情况下，在经销商申请后，公司免除了部分违约金；另外，
由于 2019 年及 2020 年行业竞争整体较为激烈，同时 2020 年受疫情影响，公司
为扶持经销商业务的发展，经经销商申请后，酌情免除或减少违约金处罚。
（6）请说明各期经销商进入、退出及存续情况（不仅是数量还有金额），
报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；对于新增加的
经销商，请结合其成立日期、资金实力等分析说明与销采购及销售能力是否匹
配。
回复：
发行人经销体系中，存在经销商更换名下控制的销售主体与发行人进行交易
的情形，从同控合并的金额来看，各家重要经销商的交易金额相对稳定。
公司建立了严格的《经销商考核制度》，每年根据经销商实际经营情况对经
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销商进行考核，及时淘汰未达考核目标的经销商。此外，公司同时根据渠道覆盖
情况积极开发空白市场，建立了《经销商招商制度》，与当地有资质的经销商建
立合作关系。公司每年也会根据不同地区的市场开发策略，适时调整经销商覆盖
范围和数量。报告期内公司经销商增减变动情况和收入情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
期末 增加 减少 期末 增加 减少 期末
数量
1,746 260 191 1,677 247 193 1,623
年度 增加 减少 年度 增加 减少 年度
金额
611,446.03 13,767.71 9,570.67 635,035.50 20,445.27 10,007.70 640,574.83
注：其中新增指发行人开始与该经销商合作，新减指发行人不再与该经销商合作。新减经销
商贡献收入指当年新减的经销商在上年实现的收入。
报告期内，随着公司经销商管理的优化调整、经销商自身的经营状况等原因，
报告期内经销商存在新增与退出情况，此外，部分经销商由于其自身内部整合等
原因，主动将原经销商申请变更为同一控制下的经济实体或其他关联经济实体与
发行人继续合作。该情形下原经销商的经销合作关系实质并未发生变化，不会对
发行人及其控股子公司的经营造成不利影响。
报告期内主要经销商增减变动情况合理。
（7）关于收入确认原则：请说明直营工程业务中的经销商合作开发的工程
业务和公司直接拓展的工程业务具体执行情况，发行人在两种模式中的主要义
务情况，目前会计核算有何区别，收入确认政策是否存在差异；对于该类收入，
同时作为附有安装义务收入，与电商销售中的含安装的收入处理时点不一致的
原因。
回复：
（1）公司的直营工程业务包括经销商引荐的工程业务和公司直接拓展的工
程业务。在合同履约义务及收入确认中，引荐工程业务和公司直接拓展的工程业
务一致，均会根据工程方的需求签署不同类型的工程业务合同，包括仅包含的工
程供货合同及含安装义务的工程业务合同，公司根据合同履约义务的不同，区分
是否需要安装验收。对无需履行安装义务的合同，公司取得对方签收或验收单后
确认收入，对需公司履行安装义务的工程合同，公司在完成安装并取得相关单据
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后确认收入。
公司完成收入确认后，对经销商引荐的工程业务，同时计提应付给经销商的
工程服务费，而公司直接拓展工程业务则无需计提相关的工程服务费。
（2）对于该类收入，同时作为附有安装义务收入，与电商销售中的含安装
的收入处理时点不一致的原因系公司直营电商订单中可明确拆分销售产品业务
及安装履约义务及对应的金额，而直营工程合同中，合同无可明确区分各环节的
履约义务及其金额，故基于谨慎性的会计原则，视同一个履约义务并在最终环节
确认收入。
（8）请说明发行人与不同经销商之间返利政策或返货政策是否一致，报告
期内返利返货政策进行调整的原因及对报告期内财务报表的影响，发行人报告
期内各期返利金额及关于返货返利的会计处理，在进行函证或走访时是否针对
该事项及结余情况进行确认，相关会计处理与同行业可比公司是否一致。
回复：
一、发行人的返利政策
报告期内，发行人的返利政策存在变更。2018 年 6 月 30 以前签署的经销合
同适用销售返利政策，即根据经销合同任务的完成情况，发行人给予经销商一定
金额的返利用于后续提货。2018 年 6 月 30 日以后签署的经销合同适用次年折扣
政策，即根据经销商的合同任务完成情况给予相应的折扣比例，在次一经销年度
提货时适用。
根据经销商从事的销售渠道的不同，发行人的经销商主要分为综合经销商、
工程特约经销商和电商经销商，其中，工程特约经销商不享受返利/次年折扣和
补贴政策，电商经销商不享受补贴政策，具体如下：
经销商类别 综合经销商 工程特约经销商 电商特约经销商
产品指导价下浮 60%；节 产品指导价下浮
价格政策 假日促销或争取工程项 具体商定 60%；电商平台活动
目时可申请折扣让利 期间可使用活动折扣
返点/次年折扣 达成任务量后享受 无 达成任务量后享受
补贴 市场推广费 无 无
退换货 质量问题可退换货 质量问题可退换货 质量问题可退换货
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经销商类别 综合经销商 工程特约经销商 电商特约经销商
常规产品全款发货，
常规产品全款发货，定制 常规产品全款发货，定
信用政策 定制产品下单即付全
产品下单即付全款 制产品下单即付全款
款
不同类别的经销商享受的政策存在差异，相同类别的经销商均享受同样的政
策。政策的制定系根据经销商从事的渠道特点制定，差异具备合理性。
二、返利政策变化原因及影响
2018 年 6 月 30 日之后，为进一步激发经销商的营销活力，更加有效地激励
经销商，将经销商的未来年度增长与超额完成情况相挂钩，经销商获得的销售奖
励返点政策调整为次年可享受提货结算折扣（百分点）。公司销售奖励政策的变
更主要是为了更好地调动经销商销售热情。调整前，经销商次年享受的奖励是固
定金额；调整后，经销商次年提货可享受对应的折扣率，奖励金额不设上限，从
而更有动力加大市场开拓力度。
报告期内，经销商返利政策变更对报表的影响如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
原政策应计提返利① 8,120.07 3,115.31 1,577.88
当期实际计提的返利② 8,120.07 1,546.12 -
次年折扣率享受金额③ - 227.18 1,012.78
合计影响当期收入金额
- 1,342.01 565.10
④=①-②-③
注：“原政策应计提返利”系指按照报告期一贯执行销售返利政策的情况下，应计提的返利
金额
报告期内，发行人应计提返利金额不断减少，主要系受行业竞争加剧以及渠
道变革的影响，经销商任务完成度有所下降所致。
三、返利的会计处理
1、发行人的处理情况
每月末，发行人对当月结束经销合同期的经销商前一年的任务完成情况进行
统计：营销部门向财务部门发起经销商年度合同任务达成情况的核算，财务部门
核算经销商任务达成率并根据任务达成率确定年度返利/次年折扣率或未完成任
务违约扣款，经由会计、财务经理、财务总监、营销总经理、总经理审批后．完
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成年度返利/次年折扣率或任务违约扣款金额的确认。
对于经销商完成经销合同任务后确认的销售返利，发行人的会计处理如下：
借：主营业务收入
贷：其他应付款-销售返利
在核算经销商的任务完成情况并确认返利时，由事业部统计应计入任务量的
提货金额并根据经销合同计算相应的返利，计算结果经经销商确认后，由事业部
提交财务部进行复核，财务部复核无误后进行财务处理并录入 CRM 系统，经销
商在后续下单时可直接申请使用。发行人的返利金额经经销商确认，且后续均通
过 CRM 系统进行归集和使用，CRM 系统每月向经销商发送返利使用情况的对账
单，返利金额的确认、使用和核对的核算较为准确。
基于返利的确认和使用均有较为准确的核算逻辑，项目组未对返利进行单独
函证，在走访时对经销商在报告期内享受的价格折扣政策（返利/次年折扣）进
行了确认，并相应记录于走访记录中。报告期内，发行人与经销商之间不存在因
返利金额准确性发生的纠纷。
2、同行业的处理情况
发行人同行业中，对于销售返利的会计处理如下：
是否涉及销
同行业公司 返利的会计处理
售返利
每年末，财务部统计各经销商本年的采购情况并提供给销
售管理部。销售管理部相关人员根据财务部提供的基础数
据，结合公司经销商奖励政策，计算每年应给予各经销商
的销售奖励返点金额，并与经销商进行核对。公司市场部
负责人、营销总监、营销副总裁、财务副总裁和总经理进
行审批并确认销售奖励返点金额。
每月末，财务部将当月新增的以销售折扣方式结算的各类
惠达卫浴 是 经销商补贴进行归集，确定截至当月底公司累计应以销售
折扣方式向各经销商结算补贴的总金额。公司在每次经销
商进货时按照进货金额的 20%进行价格折扣，并根据折扣
后金额确认主营业务收入。具体会计处理如下：
借：应收账款/银行存款等
贷：主营业务收入（折扣后的销售额）
应交税费-应交增值税（销项税额）
东鹏控股 是 在销售发生时，本集团在对经销商销售货物确认收入的同
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是否涉及销
同行业公司 返利的会计处理
售返利
时确认一项负债，积分收入在客户使用时确认。
确认积分时：
借：主营业务收入
贷：其他流动负债（合同负债）--销售积分
使用积分时：
借：其他流动负债（合同负债）--销售积分
贷：主营业务收入
蒙娜丽莎 无 -
（1）帝欧家居
发生销售折扣时，相应的财务处理为：根据预估经销商的
年度销售额所对应的销售额折扣率，初步计算销售折扣的
金额，并抵减经销商当月的销售折扣确认收入，次年 3 月
底后根据经销商年度回款情况确定最终年度折扣率后，据
此调整已计提的各经销商销售折扣。
平时，公司通过供应链系统核算向经销商销售的产品数量；
月末，根据当月经过审批广告费、装修费和计算的销售返
帝欧家居 是
点确定给予经销商的价格折扣，考虑到公司产品种类众多、
规格型号不一，综合成本与效益原则，未将给予各经销商
的折扣总金额在供应链系统调整产品价格，而是直接对经
销商作折扣调整，按折扣后的销售价格和产品数量确认营
业收入、应收账款和增值税。
（2）欧神诺（2017 年收购）
依据欧神诺与经销商签订合同中约定折扣计算方式对进行
合理估算销售折扣并冲减当期收入
海鸥住工 无 -
悦心健康 无 -
由上表可见，发行人的会计处理与东鹏控股及欧神诺一致，均在确定销售返
利时，根据权责发生制，冲减当期销售收入。惠达卫浴及帝欧家居在确认销售返
利时未进行账务处理，直接在经销商后续提货时，根据享受折扣后的金额确认销
售收入。
相较而言，发行人的会计处理真实、准确的反映了发行人的销售政策实际情
况，符合《企业会计准则》的规定。
（9）请说明发行人与经销商的具体结算安排、退换货条款、各期实际退换
货情况及主要原因，发行人是否预计了相关负债。
回复：
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一、发行人与经销商的结算安排和退换货条款
发行人与经销商之间为买断式交易，结算模式主要为先款后货，原则上除产
品质量问题外不能退换货。
报告期各期，发行人退换货金额分别为 1,631.13 万元、1,921.06 万元和
3,303.11 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.24%、0.29%和 0.51%，退换货的
主要原因系产品质量问题，占比极低，不存在销售后大额退回的情况。
发行人的产品质量较为稳定，报告期各期退换货收入占主营业务收入的比例
极低，对发行人经营不存在重大影响，同时，发行人同行业可比公司均未针对退
换货计提预计负债，故发行人未预计相关负债。
（10）发行人报告期内存在通过电商销售情况，请说明项目组针对该部分
销售收入真实性所做的核查工作，发行人是否存在刷单行为，发行人是否存在
以员工个人名义开设店铺，并以员工个人账户收付款的情形，报告期内发行人
进行销售的各电商平台对发行人是否曾经实施过临时性措施及处罚。
回复：
一、对电商收入真实性以及是否存在刷单、员工个人账户收付款、电商平
台处罚等情形的核查工作
项目组执行的核查工作包括：
1、访谈发行人电商信息系统负责人及财务人员，了解从天猫、京东等第三
方电商平台渠道获取公司相关财务与业务数据的具体方法和内容；
2、核查了公司涉及的电商在线业务系统，登录查看发行人各电商平台后台
数据，了解发行人各平台的销售运营方式及营业情况，确认报告期内是否曾因虚
假交易、刷单、刷评等行为受到平台处罚；
3、获取发行人与各平台签订的合作协议，检查相关服务内容；
4、获取电商平台交易明细数据，与发行人员工手机号进行交叉匹配，并检
查收货地址中是否存在涉及发行人注册地址及办公地址的交易订单；
5、穿行测试获取电商平台的订单、结算单据、快递单号等原始凭证文件进
行检查，确认电商业务收入的真实性。
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经核查，项目组认为：
1、发行人系统收款金额与三方支付渠道交易金额基本一致；
2、发行人不存在不存在刷单、虚构交易、违规提升信誉等违规行为，未受
到电商平台的相关处罚；
3、发行人业务订单真实，交易订单与物流记录、收款记录基本匹配；
综上，发行人电商平台收入真实，不存在刷单情形和员工个人账户收付款的
情形。
二、发行人是否存在以员工个人名义开设店铺
项目组登录查看了发行人各自营电商店铺的后台信息，发行人自营电商店铺
的情况如下：
序号 公司店铺主体 平台 店铺名称 开店时间
1 景德镇法恩 天猫 法恩莎官方旗舰店 2020.08
2 景德镇法恩 京东 法恩莎官方旗舰店 2020.08
4 韶关安华 天猫 安华卫浴旗舰店 2020.04
5 韶关安华 苏宁 安华卫浴苏宁自营旗舰店 2020.10
6 韶关安华 国美 国美自营 2020.10
7 韶关安华 淘宝企业店 安华卫浴品牌自营店 2020.11
8 乐华恒业包装 苏宁 安华旗舰店 2020.02
9 恒业电子商务 苏宁 箭牌卫浴官方旗舰店 2020.10
10 恒业电子商务 天猫 箭牌卫浴官方旗舰店 2020.12
11 恒业电子商务 京东 箭牌卫浴官方旗舰店 2018.10
12 恒业电子商务 京东 箭牌卫浴京东自营官方旗舰店 2019.09
13 恒业电子商务 京东 箭牌京东自营官方旗舰店 2021.03
14 恒业电子商务 京东 安华卫浴官方旗舰店 2018.05
15 沃珑贸易 天猫 箭牌定制家居旗舰店 2019.03
18 沃珑贸易 苏宁零售云 箭牌卫浴用品 2020.07
19 肇庆乐华家居用品 苏宁 箭牌官方旗舰店 2020.05
20 顺德乐华 天猫 arrow 箭牌旗舰店 2017.09
21 安华恒基 天猫 arrow 箭牌旗舰店 2019.07
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经核查，发行人不存在以员工个人名义开设店铺的情形。
（11）根据招股书中披露的报告期内主要产品平均单价变动情况显示，普
遍存在 2019 年平均单价高于其他两年的情况，请说明发生上述变动原因，请对
于价格波动进行敏感性分析。
回复：
一、主要产品单价变动原因
报告期内，发行人主要产品的销售价格总体变动情况如下：
产品 单位 2020 年 2019 年 2018 年
坐便器 元/件 630.79 631.60 570.16
蹲便器 元/件 95.37 98.07 85.87
卫生陶瓷
小便器 元/件 245.67 255.89 251.68
盆类 元/件 135.79 147.76 140.71
水龙头 元/套 129.86 134.70 164.89
龙头五金 淋浴花洒 元/套 368.57 384.66 332.26
晾衣机/架 元/件 296.38 270.98 205.29
浴室柜 浴室柜 元/套 614.45 731.33 581.50
无釉类 元/㎡ 24.07 29.28 28.58
瓷砖
有釉类 元/㎡ 26.60 32.03 31.15
浴房屏风 元/套 628.95 778.94 643.61
浴缸浴房
浴缸 元/套 1,834.35 1,923.05 1,677.61
定制橱柜 元/套 1,282.20 1,902.13 1,765.08
定制橱衣柜
定制衣柜 元/套 2,081.84 2,003.31 1,564.67
2019 年，发行人主要产品单价均较 2018 年有所提升，主要原因是：①发行
人在 2019 年度加强了对于审批折扣的管理，当期经销商的产品提货价格有所提
升，2018 年和 2019 年，发行人按不同折扣区间的收入汇总如下：
销售收入
折扣区间 2019 年 2018 年
金额 占比 金额 占比
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销售收入
折扣区间 2019 年 2018 年
金额 占比 金额 占比
0.1 折以下 -549.71 -0.08% -1,111.73 -0.16%
（0.1, 0.2] 3,459.05 0.52% 2,602.03 0.38%
（0.2, 0.3] 69,450.78 10.50% 122,835.70 18.17%
（0.3, 0.32] 119,708.96 18.09% 52,215.63 7.73%
小计 192,069.09 29.03% 176,541.62 26.12%
（0.32, 0.35] 265,274.57 40.09% 230,544.11 34.11%
（0.35, 0.4] 171,116.22 25.86% 54,211.58 8.02%
0.4 折以上 33,170.98 5.01% 214,628.43 31.75%
小计 469,561.76 70.97% 499,384.12 73.88%
合计 661,630.85 100.00% 675,925.74 100.00%
②基于品牌定位升级以及原材料价格的变动，发行人在 2019 年调高了部分
产品的建议零售价；
③智能坐便器的收入占坐便器总收入的比例由 37.86%提升至 44.11%，由于
其单价相对较高，带动了坐便器整体单价的提升。
平均单价（元/件） 占坐便器收入的比例
产品
2019 年 2018 年 2019 年 2018 年
普通坐便器 406.71 395.34 55.89% 62.14%
坐便器
智能坐便器 2,109.41 2,079.82 44.11% 37.86%
2020 年，发行人主要产品单价均较 2019 年有所下降，主要原因是：
①为缓解疫情给经销商带来的经营压力，发行人在 2020 年适当放宽了审批
折扣的管理，当年经销商享受的提货折扣有所增加，2019 年和 2020 年，发行人
不同折扣区间的收入情况如下：
单位：万元
销售收入
折扣区间 2020 年 2019 年
金额 占比 金额 占比
0.1 折以下 1,636.77 0.25% -549.71 -0.08%
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（0.1, 0.2] 10,526.12 1.59% 3,459.05 0.51%
（0.2, 0.3] 104,591.08 15.81% 69,450.78 10.27%
（0.3, 0.32] 155,530.15 23.51% 119,708.96 17.71%
小计 272,284.13 41.15% 192,069.09 28.42%
（0.32, 0.35] 233,560.64 35.30% 265,274.57 39.25%
（0.35, 0.4] 100,965.89 15.26% 171,116.22 25.32%
0.4 折以上 40,957.39 6.19% 33,170.98 4.91%
小计 375,483.91 56.75% 469,561.76 69.47%
总计 647,768.04 97.90% 661,630.85 97.89%
②2020 年开始销售的轻智能产品（功能较为单一的智能坐便器）单价较低，
以及盆类产品的轻量化，亦使得产品的销售单价有一定下降，2019 年和 2020 年，
发行人智能坐便器产品细分系列的收入和单价如下：
销售收入（万元） 销售收入占比 销售单价（元/件）
产品
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
轻智能
智能 3,940.03 - 3.93% - 916.80 -
系列
坐便
器 非轻智
96,222.16 89,511.88 96.07% 100.00% 1,849.91 2,109.41
能系列
合计 100,162.19 89,511.88 100.00% 100.00% 1,778.70 2,109.41
报告期内，发行人产品价格变动主要系受到审批折扣变动的影响，报告期各
期，发行人各经销模式下不同渠道的销售折扣变动情况如下：
销售模式 渠道 2020 年 2019 年 2018 年
电商 0.32 0.34 0.33
工程 0.30 0.31 0.34
经销
家装 0.31 0.33 0.32
零售 0.32 0.35 0.33
由上表可见，2019 年度，除工程渠道外，零售、电商、家装渠道的销售折
扣均较 2018 年度有一定提升，而 2020 年度，在发行人对审批折扣管理有所放宽
后，全渠道的销售折扣均较 2019 年度有所下降，进而使得各产品的销售单价均
有一定回落。
二、主要产品销售单价变动对主营业务收入的敏感性分析
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在产品销量不变的情况下，报告期各期，主要产品销售单价独立增长 5%对
主营业务收入的影响如下：
产品 2020 年 2019 年 2018 年
坐便器 1.53% 1.53% 1.53%
蹲便器 0.10% 0.10% 0.09%
卫生陶瓷
小便器 0.07% 0.07% 0.06%
盆类 0.28% 0.29% 0.31%
水龙头 0.31% 0.27% 0.37%
龙头五金 淋浴花洒 0.68% 0.62% 0.35%
晾衣机/架 0.01% 0.01% 0.03%
浴室柜 浴室柜 0.56% 0.65% 0.69%
无釉类 0.04% 0.06% 0.09%
瓷砖
有釉类 0.38% 0.34% 0.42%
浴房屏风 0.19% 0.20% 0.20%
浴缸浴房
浴缸 0.10% 0.11% 0.14%
定制橱柜 0.05% 0.04% 0.06%
定制橱衣柜
定制衣柜 0.05% 0.05% 0.06%
由上表可见，坐便器、淋浴花洒由于其收入占比较高，其单价变动对主营业
务收入的影响较大。
（12）请补充分析主要产品的销售数量、价格与结构变化对营业收入、营
业成本增减变化的具体影响。
回复：
一、卫生陶瓷品类
报告期各期，卫生陶瓷产品的收入、销量及单价变动情况如下：
产品分类 项目 2020 2019 2018
销售收入（万元） 198,522.70 202,919.34 206,311.90
坐便器 销售数量（万件） 314.72 321.28 361.85
销售单价（元/件） 630.79 631.60 570.16
销售收入（万元） 35,711.42 39,015.86 42,198.74
盆类
销售数量（万件） 262.99 264.05 299.90
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销售单价（元/件） 135.79 147.76 140.71
销售收入（万元） 12,895.86 13,049.06 12,401.58
蹲便器 销售数量（万件） 135.23 133.06 144.43
销售单价（元/件） 95.37 98.07 85.87
销售收入（万元） 11,004.40 11,061.95 9,355.22
感应器 销售数量（万个） 36.04 34.01 29.41
销售单价（元/个） 305.37 325.28 318.09
销售收入（万元） 9,332.34 9,115.65 8,776.06
小便器 销售数量（万个） 37.99 35.62 34.87
销售单价（元/个） 245.67 255.89 251.68
销售收入（万元） 3,511.24 3,231.48 3,360.82
冲洗阀 销售数量（万个） 30.69 27.21 30.26
销售单价（元/个） 114.43 118.74 111.07
销售收入（万元） 28,376.82 31,035.12 29,421.28
卫生陶瓷配
销售数量（万个） 325.01 339.03 302.01
件
销售单价（元/个） 87.31 91.54 97.42
销售收入（万元） 404.22 423.33 1,073.84
其他配件 销售数量（万个） 12.09 12.81 28.62
销售单价（元/个） 33.42 33.06 37.52
销售收入合计 299,759.00 309,851.79 312,899.44
2019 年度，卫生陶瓷品类的收入有所下降，主要系受到坐便器和盆类销量
下降的影响：①坐便器作为发行人的销售产品，随着智能坐便器在国内的愈加普
及，发行人逐步加大研发并推广智能坐便器的销售，智能坐便器的替代使得普通
坐便器销量有所下降，因而使得整体坐便器销量下降；
销售收入 销售收入 销售数量 销售数量
产品 （万元） 占比（%） （万件） 占比（%）
2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018
普通坐
坐 113,407.46 128,206.28 55.89 62.14 278.84 324.30 86.79 89.62
便器
便
器 智能坐
89,511.88 78,105.62 44.11 37.86 42.43 37.55 13.21 10.38
便器
②盆类通常搭配浴室柜一起销售，其销量下降主要受浴室柜的销量下降影
响，而浴室柜销量下降主要系市场风格的切换，实木浴室柜和 PVC 浴室柜销量大
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幅减少，多层板柜成为市场主流，但其销量的增量未能覆盖实木浴室柜和 PVC
浴室柜减少的销量。2018 年和 2019 年，浴室柜产品的收入和销量与盆类的收入
和销量对比如下：
销售收入（万元） 销售数量（万套） 销售收入变 销售数量
产品
2019 2018 2019 2018 动% 变动%
盆类 39,015.86 42,198.74 264.05 299.90 -7.54% -11.95%
浴室柜 86,061.46 93,211.45 117.68 160.29 -7.67% -26.59%
由上表可见，两者的销量均同比有一定下滑，但有所差异，主要系产品同时
也存在单独销售的场景所致。
2019 年度，卫生陶瓷各主要产品的单价均有所提升，主要原因是：①发行
人在 2019 年度加强了对于审批折扣的管理，当期经销商的产品提货价格有所提
升；②基于品牌定位升级以及原材料价格的变动，发行人在 2019 年调高了部分
产品的建议零售价；③智能马桶销量提升，由于其单价相对较高，带动了坐便器
整体单价的提升。
2020 年度，受疫情影响，卫生陶瓷各品类产品的销量均有所下降，为缓解
疫情给经销商带来的经营压力，发行人在 2020 年适当放宽了审批折扣的管理，
使得当期各主要产品的销售单价有所下降。此外，轻智能产品（功能较为单一的
智能坐便器）收入规模的扩大以及盆类产品的轻量化，亦使得产品的销售单价有
一定下降。
二、龙头五金品类
报告期各期，龙头五金产品的收入、销量及单价变动情况如下：
产品分类 项目 2020 2019 2018
销售收入（万元） 88,470.83 82,309.16 47,316.36
淋浴花洒 销售数量（套） 240.04 213.98 142.41
销售单价（元/套） 368.57 384.66 332.26
销售收入（万元） 39,735.11 36,078.04 49,709.74
水龙头 销售数量（套） 305.99 267.84 301.48
销售单价（元/套） 129.86 134.70 164.89
挂件 销售收入（万元） 9,557.96 10,490.73 9,975.49
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产品分类 项目 2020 2019 2018
销售数量（套） 100.22 92.82 88.97
销售单价（元/套） 95.37 113.02 112.12
销售收入（万元） 6,985.34 6,745.82 7,119.05
角阀 销售数量（套） 407.89 345.34 358.24
销售单价（元/套） 17.13 19.53 19.87
销售收入（万元） 6,341.33 6,042.45 1,756.70
槽盆 销售数量（套） 22.78 19.92 8.15
销售单价（元/套） 278.41 303.29 215.57
销售收入（万元） 3,645.54 2,706.48 2,608.01
地漏 销售数量（套） 144.18 99.03 76.44
销售单价（元/套） 25.28 27.33 34.12
销售收入（万元） 1,059.57 1,933.96 3,969.80
晾衣机/架 销售数量（套） 3.58 7.14 19.34
销售单价（元/套） 296.38 270.98 205.29
销售收入（万元） 182.18 253.07 259.27
阀芯及阀体 销售数量（套） 2.70 4.32 6.12
销售单价（元/套） 67.58 58.61 42.39
销售收入（万元） 7,622.22 7,257.66 6,417.11
五金配件及
销售数量（套） 440.71 324.98 251.38
其他
销售单价（元/套） 17.30 22.33 25.53
销售收入合计 163,600.08 153,817.37 129,131.53
2019 年度，龙头五金品类收入同比提升，主要系：①发行人在 2019 年度加
强了对于审批折扣的管理，当期经销商的产品提货价格有所提升；②基于品牌定
位升级以及原材料价格的变动，发行人在 2019 年调高了部分产品的建议零售价；
③在电商经销商 OEM 权利收回后，淋浴花洒销量大幅提升。
2020 年度，龙头五金品类收入进一步提高，主要系：①2020 年，发行人加
大了电商渠道的推广和支持力度，当年通过电商渠道实现的销量提升，龙头五金
品类的各主要产品销量均有所增加；②为应对疫情后加剧的市场竞争，发行人在
2020 年适当放宽了审批折扣的管理，当年龙头五金品类的各产品销售单价有所
下降，但销售单价下降的幅度小于销量提升的幅度，使得整体品类的收入同比提
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升。
三、瓷砖
报告期各期，瓷砖产品的收入、销量及单价变动情况如下：
产品分类 项目 2020 2019 2018
销售收入（万元） 49,822.26 45,103.22 56,500.00
有釉类 销售数量（平方米） 1,872.93 1,407.99 1,813.98
销售单价（元/平方米） 26.60 32.03 31.15
销售收入（万元） 5,806.65 7,755.14 11,588.41
无釉类 销售数量（平方米） 241.25 264.83 405.46
销售单价（元/平方米） 24.07 29.28 28.58
销售收入合计 55,628.91 52,858.36 68,088.41
2019 年度，受发行人折扣审批趋严的影响，瓷砖品类的销售单价均较 2018
年度同比提升。瓷砖品类的销量在 2019 年均较 2018 年有所下降，主要系：（1）
终端消费者偏好有所变化，大规格瓷砖成为主流，公司主推的常规规格瓷砖收入
规模有所下降；（2）无釉类瓷砖市场需求减少，公司减少了无釉类瓷砖的生产销
售，其收入规模相应下降。
2020 年度，发行人加大了对长库龄积压瓷砖的清理力度，当年瓷砖品类的
销售单价均有所下降。瓷砖品类的销量在 2020 年均较 2019 年有所提升，主要系：
（1）公司推出的大规格瓷砖、功能性瓷砖逐步取得市场认可，成为瓷砖产品新
的收入增长点；（2）长库龄积压产品的清理效果较好，当期逐步完成对瓷砖品类
积压库存的清理。
四、浴室家具、浴缸浴房和定制橱衣柜
由于浴室家具、浴缸浴房和定制橱衣柜涉及定制业务，其产品单价受产品材
质、规格等定制因素的影响，各期间之间的可比性相对较低。
上述三个品类的收入及占比情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
浴室家具 71,995.34 11.11% 86,061.46 13.01% 93,211.45 13.79%
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浴缸浴房 38,952.64 6.01% 43,018.69 6.50% 46,922.98 6.94%
定制橱衣柜 12,940.11 2.00% 11,938.47 1.80% 19,950.29 2.95%
占主营业务收入
123,888.09 19.12% 141,018.62 21.31% 160,084.72 23.68%
的比例
1、浴室家具收入分析
公司浴室家具产品主要为浴室柜产品。报告期各期，公司浴室家具产品的收
入情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
浴室柜-多层
49,023.78 68.09% 41,404.99 48.11% 12,053.89 12.93%
板柜
浴室柜-实木
10,580.26 14.70% 25,333.80 29.44% 46,770.99 50.18%
柜
浴室柜-PVC 柜 7,896.34 10.97% 16,933.39 19.68% 27,584.14 29.59%
浴室柜-铝合
929.31 1.29% 928.56 1.08% 1021.88 1.10%
金柜
浴室柜-其他 3,565.65 4.95% 1,460.72 1.70% 5,780.54 6.20%
合计 71,995.34 100.00% 86,061.46 100.00% 93,211.45 100.00%
报告期各期，浴室家具产品的收入分别为 93,211.45 万元、86,061.46 万元和
71,995.34 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 13.79%、13.01%和 11.11%。
报告期内，公司浴室家具产品收入持续下降，主要原因是：公司根据终端消
费者偏好的变化，对浴室家具主要产品进行了调整，多层板柜销量大幅增加，实
木柜和 PVC 柜销量减少，由于实木柜单价较高，使得浴室家具收入减少。
2、浴缸浴房收入变动分析
浴缸浴房主要包括屏风、浴缸、浴房等产品。报告期各期，公司浴缸浴房产
品的收入情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
浴房屏风 24,369.18 62.56% 25,995.42 60.43% 26,675.91 56.85%
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浴缸 12,813.27 32.89% 15,185.97 35.30% 18,303.01 39.01%
卫浴配件及其他 1,770.22 4.54% 1,837.29 4.27% 1,944.06 4.14%
总计 38,952.67 100.00% 43,018.69 100.00% 46,922.98 100.00%
报告期各期，浴缸浴房的收入分别为 46,922.98 万元、43,018.69 万元和
38,952.64 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 6.94%、6.50%和 6.01%。
报告期内，公司浴缸浴房产品收入有所下降，主要是受浴缸收入下降的影响。
浴缸作为休闲卫浴，对房屋空间有一定的要求，在新建住宅户型设计更加紧凑的
趋势下，浴缸的需求量有所减少。
3、定制橱衣柜收入变动分析
公司定制橱衣柜产品主要包括定制橱柜、定制衣柜等产品。报告期各期，公
司定制橱衣柜产品的收入情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
定制橱柜 6,386.41 49.35% 5,488.80 45.98% 8,363.83 41.92%
定制衣柜 6,300.28 48.69% 6,251.33 52.36% 8,699.73 43.61%
定制配件及其他 253.42 1.96% 198.34 1.66% 2,886.73 14.47%
合计 12,940.11 100.00% 11,938.47 100.00% 19,950.29 100.00%
报告期各期，公司定制橱衣柜产品的收入分别为 19,950.29 万元、11,938.47
万元和 12,940.11 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 2.95%、1.80%和 2.00%。
2019 年，公司定制橱衣柜产品收入较 2018 年减少 8,011.81 万元，主要原因
是：定制家居行业竞争较为激烈，公司定制橱衣柜业务起步较晚、规模较小，终
端渠道布局相对较少，目前尚处于培育期，收入存在一定波动。
2020 年，公司定制橱衣柜产品收入较 2019 年有一定回升，主要原因是：公
司引入了在定制家居行业具有丰富经验的专业团队，对公司定制橱衣柜业务的战
略规划、业务流程、产品设计、信息化系统等方面进行了全面地梳理和优化，同
时，公司定制橱衣柜的终端门店建设稳步推进，工程渠道逐步开拓，使得 2020
年定制橱衣柜销售情况有所改善。
（13）2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司的主营业务毛利率分别为
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24.35%、32.04%和 31.61%。请进一步说明发行人收入持续下降，而毛利率上升
的原因，尤其是 2019 年，请量化分析说明具体原因及合理性。
回复：
一、收入持续下降的原因
收入持续下降的量化分析详见“1、关于销售收入核查”之“问题（12）”之
回复。
二、毛利率大幅上升的原因
（一）综合毛利率分析
报告期内，发行人分产品毛利率情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
卫生陶瓷 46.28% 34.53% 46.83% 33.65% 46.29% 24.39%
龙头五金 25.26% 29.38% 23.25% 31.63% 19.10% 27.50%
浴室家具 11.11% 28.75% 13.01% 29.20% 13.79% 18.96%
瓷砖 8.61% 24.55% 8.00% 27.49% 10.10% 21.45%
浴缸浴房 6.01% 36.95% 6.50% 37.97% 6.94% 30.61%
定制橱衣柜 2.00% 18.73% 1.80% 17.74% 2.95% 24.78%
其他品类及配件 0.74% 44.52% 0.61% 31.34% 0.82% 33.11%
合计 100.00% 31.63% 100.00% 32.09% 100.00% 24.45%
报告期各期，发行人毛利率分别为 24.45%、32.09%和 31.63%，整体呈增长
趋势。
报告期内，随着城镇化水平的加快以及国民可支配收入的提升，消费升级趋
势进一步风靡，消费者品牌意识逐步增强，对于产品品质、设计、功能的要求不
断提高，卫生陶瓷和卫浴行业逐步进入“品牌化”阶段，行业品牌集中度逐渐提
高。与此同时，在国家环保政策不断趋严的背景下，行业不断出清落后产能，产
业步入转型升级阶段，中小企业逐步被淘汰，具有品牌、渠道和规模优势的企业
不断丰富产品品类、扩大市场覆盖，并通过提升智能制造水平增强产品竞争力，
市场份额得到了进一步扩大。
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公司深耕行业数十年，在品牌影响力、生产制造能力、研发创新能力上积淀
深厚，市场竞争力突出。在消费升级和行业竞争格局变化的背景下，公司对战略、
产品、销售、生产制造进行了梳理和变革，更进一步契合“品牌化”、“智能化”
的市场趋势以及“智能制造”的生产制造趋势。
在整体战略方面，2018 年，公司正式确立了“全球智慧生活大家”的品牌
定位，以保持市场规模的前提下提升品牌价值为主要目标，在稳固中端市场的同
时，借助多年的品牌积淀和技术积淀，不断推陈出新，新品重点聚焦于品牌价值
明显、附加值高的市场定位，发力高端市场开拓。
在产品方面，公司进一步加快全线产品的智能化升级，推动公司的“智慧”
转型，在研发和销售上给予“产品智能化”重点支持，智能系列产品广受消费者
认可，收入占比不断提升。同时，针对渠道下沉的趋势，丰富产品品类，进行差
异化产品布局，增加公司产品在下沉市场的竞争力。
在经销商管理方面，公司规范了经销商采购价格的折扣审批，加大对终端销
售价格的管控，减少经销商低价销售对品牌价值的影响，推动公司品牌形象的构
建，以实现由规模化粗放式发展到品牌化精细化发展的转变。同时，大力拓展县、
镇市场，广招新商，开拓异业联盟、工程渠道等新兴渠道，扩大产品曝光度和覆
盖度，通过进一步加强产品在终端市场的渗透力，实现市场份额的不断提升。
在生产制造方面，公司大力推行智能制造和精益生产，结合自身多年的生产
制造经验，引入高压注浆成型机、机器人施釉、机器人修坯、自动装卸窑等自动
化、智能化生产装备，充分运用到产品的生产环节和流转环节，不断提升生产制
造的自动化、智能化水平，降低产品生产成本。
综上所述，公司综合毛利率的提升主要源于战略定位的调整以及“产品智能
化”和“生产智能化”的双智能战略：（1）公司根据行业格局和消费者需求的变
化，对品牌定位进行了调整，不断推陈出新，完善产品结构，扩大对不同市场群
体的覆盖；（2）智能产品的收入占比持续提高，公司的收入结构不断优化；（3）
智能制造战略和精益生产的大力推行，产品的生产成本得到了较大改善。在上述
举措下，公司的收入质量和盈利能力不断提升。
（二）毛利率变动影响分析
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1、各产品收入结构对综合毛利率的影响分析
报告期内，公司各产品收入占比变动对综合毛利率的影响情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目 对综合毛利率 对综合毛利率
收入占比 收入占比 收入占比
影响百分点 影响百分点
卫生陶瓷 46.28% -0.19% 46.83% 0.18% 46.29%
龙头五金 25.26% 0.59% 23.25% 1.31% 19.10%
浴室家具 11.11% -0.55% 13.01% -0.23% 13.79%
瓷砖 8.61% 0.15% 8.00% -0.58% 10.10%
浴缸浴房 6.01% -0.18% 6.50% -0.17% 6.94%
定制橱衣柜 2.00% 0.04% 1.80% -0.20% 2.95%
其他品类及配件 0.74% 0.06% 0.61% -0.07% 0.82%
合计 100.00% -0.08% 100.00% 0.25% 100.00%
注：本期影响毛利率百分点=（本期该类产品销售收入占比-上期该类产品销售收入占比）×
本期该类产品毛利率
报告期内，公司各产品结构较为稳定，2019 年和 2020 年，收入结构变动影
响公司综合毛利率 0.25%、-0.08%，收入结构变动对公司综合毛利率影响较小。
2、各产品毛利率变动对综合毛利率的影响分析
报告期内，公司各产品毛利率变动对综合毛利率的影响情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目 对综合毛利率 对综合毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
影响百分点 影响百分点
卫生陶瓷 34.53% 0.41% 33.65% 4.29% 24.39%
龙头五金 29.38% -0.52% 31.63% 0.79% 27.50%
浴室家具 28.75% -0.06% 29.20% 1.41% 18.96%
瓷砖 24.55% -0.24% 27.49% 0.61% 21.45%
浴缸浴房 36.95% -0.07% 37.97% 0.51% 30.61%
定制橱衣柜 18.73% 0.02% 17.74% -0.21% 24.78%
其他品类及配件 44.52% 0.08% 31.34% -0.01% 33.11%
合计 31.63% -0.37% 32.09% 7.39% 24.45%
注：本期影响毛利率百分点=（本期该类产品毛利率-上期该类产品毛利率）×上期该类产品
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销售收入占比
由上表可见，公司 2019 年综合毛利率较 2018 年大幅提高，主要受公司卫生
陶瓷和浴室家具毛利率提高影响，两者毛利率提升主要系在当年折扣审批趋严的
情况下，销售单价提升所致。
2、关于季节性销售
（1）请说明第四季度销售占比逐年增加的原因及合理性，是否符合行业惯
例。
发行人所属陶瓷卫浴行业具有明显的季节性。上半年为陶瓷卫浴行业的消费
淡季，主要受我国春节因素的影响，消费者较少在春节期间进行装修施工，陶瓷
卫浴产品销售相对清淡，同时，卫浴陶瓷企业每年也需要进行一次全面停窑，以
进行设备的整体检修，因此，陶瓷卫浴行业普遍在农历新年前后停产一个月左右。
下半年为陶瓷卫浴行业的销售旺季，主要原因是装修施工正常，且下半年一般是
房地产销售的旺季，对陶瓷卫浴产品的需求量较大。
与同行业公司的比较情况如下：
四季度收入占比 2018 年 2019 年 2020 年
蒙娜丽莎 28.98% 15.88% 26.30%
东鹏控股 29.47% 27.84% 34.24%
帝欧家居 26.45% 18.69% 26.16%
惠达卫浴 25.49% 20.43% 25.75%
发行人 28.00% 31.57% 37.62%
发行人 2020 年第四季度收入与东鹏控股较为接近，高于惠达卫浴、蒙娜丽
莎、帝欧家居。主要原因如下：1、发行人销售模式以经销为主，各期经销收入
占比高达 95%，同时，经销模式中又以零售为主，而同行业中，东鹏控股、蒙娜
丽莎、惠达卫浴的工程渠道收入分别约为 34%、50%、25%，帝欧家居未披露具
体工程渠道占比，但其年报披露“欧神诺在渠道方面建立了以工装客户和经销商
客户为主的销售模式”，通常以零售渠道为主的模式具有较强的季节性，而工程
渠道的季节性则相对不会太明显，因而与上述 4 家同行业公司相比，发行人四季
度的收入占比会较大。2、2020 年上半年受疫情影响，行业内公司均出现一定程
度的收入下滑，而随着下半年疫情逐步得到控制，房地产市场装修需求逐步恢复，
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因此下半年销售占比有所提高，导致四季度占比较高，行业内公司 2020 年四季
度相对 2019 年四季度，均出现占比的提高，平均提高比例为 7.55%，发行人增
加比例为 6.05%。因此，发行人四季度收入占比较高，具有一定的合理性。
（2）请核查说明是否存在期后大量退货情形，是否存在第四季度经销商配
合囤货情形，从经销商处获取的进销存数据，与发行人销售数据能否匹配，请
说明执行的核查程序及获取的底稿。
回复：
发行人报告期的期后退货比例较低，报告期各期，发行人退货金额分别为
1,631.13 万元、1,921.06 万元和 3,303.11 万元，占主营业务收入的比例分别为
0.24%、0.29%和 0.51%，退换货的主要原因系产品质量问题，经发行人区域经理
现场确认或经销商退回发行人仓库并经质检人员确认后，对其予以退货处理。
发行人退货比例基本在 1%以内，占比较低。统计报告期期后退货情况，2021
年 1-4 月份总退货金额为 19,134,019.03 万元，占发行人 2020 年全年收入的比例
为 0.29%，占比极低。发行人期后退货主要是电商退货，具体情况如下：
渠道 退货金额 占比
电商 9,455,720.43 49.42%
工程 4,841,224.70 25.30%
零售 4,837,073.90 25.28%
总计 19,134,019.03 100.00%
根据发行人销售政策，若属于发行人错误交货或产品本身存在质量问题允许
退货，上述退货均为基于质量问题、错误发货以及电商类销售 7 天无理由退货情
形。退货比例较低，不存在期后大量退货情形。
3、关于产能利用率
（1）请说明瓷砖类产品产能利用率持续偏低的原因，在产能利用率较低情
况下仍进行外协的原因及合理性，相关生产线等是否存在减值风险，相应减值
准备计提是否充分。
回复：
产能利用率计算方式为实际排产数量/设计产能，报告期内，瓷砖类产品产
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能利用率分别为 89.06%、44.65%、86.04%，相对偏低，主要是公司主动调整生
产策略所致，公司在四会基地和景德镇基地的瓷砖生产线开始使用年限较久，自
动化程度较低，为推行精益生产，公司在 2019 年选择暂时关停自动化程度较低
的四会 4 号线和景德镇的 2、3、5 号线，2020 年暂时关闭四会 4 号线和景德镇 2
号线，将产能集中在其他瓷砖生产线，从而提高公司整体生产效率。
公司部分瓷砖产品使用外协（没有 OEM），主要是瓷砖生产工序中，后端的
磨边工序交由外协厂商生产，这主要是基于上述工序技术含量较低，附加值不高，
外协厂商可为公司提供稳定、可靠、批量化、定制化的解决方案，有效提高公司
产能和订单响应能力，使公司聚焦于优势产品的设计开发、品牌维护和营销网络
扩张等方面。
报告期各期，发行人浴室家具的产能利用率分别为 88.75%、85.05%、75.85%，
浴室家具产线主要在德州、景德镇、三水、高明、应城基地，报告期各期相对应
的固定资产减值分别为 0 万元、1,937.09 万元、110.76 万元。发行人瓷砖的产能
利用率分别为 89.06%、44.65%、86.04%，瓷砖产线主要在四会、景德镇基地，
报告期各期相对应的固定资产减值分别为 0 万元、290.55 万元、90.61 万元。
对于长期闲置和拟处置的固定资产，公司于市场上取得了设备回收机构的报
价，以其报价作为其可收回金额，将账面价值与可收回金额的差额计提减值准备。
公司已经按照实际情况对上述生产线计提减值。
（2）请说明 2019 年瓷砖类产能大幅度下降，而连体坐便器产能大幅度上
升的原因，与固定资产投入情况是否匹配，2019 年顺德乐华搬迁影响是否体现。
回复：
2019 年瓷砖类产能大幅度下降，主要是公司暂时关停四会和景德镇瓷砖生
产线所致。相关原因如上小题所述。2019 年连体坐便器产能大幅度上升，主要
是随着智能坐便器在国内的普及，消费者普遍开始接纳功能更为丰富的智能坐便
器，为顺应上述趋势，公司自 2018 年起将智能坐便器纳入重点战略品类，逐步
加大了对智能坐便器的研发和推广力度，持续根据市场趋势对智能坐便器的功能
和设计进行改良，加大相关产能投放，因而产能提升较快。上述产能的提高与固
定资产投入情况相匹配。
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2019 年顺德乐华产线搬迁，其承担的生产任务已转移至发行人其他生产基
地，主要是两条传统洁具产线（连体坐便器等）产能转移。报告期各期连体坐便
器产能有所下降，一定程度上受搬迁影响。
报告期内，发行人卫生陶瓷、瓷砖产量与产能的情况如下：
关键产量 单位 2018 年 2019 年 2020 年
卫生陶瓷 万件 877.51 816.37 640.60
瓷砖 万平方米 1,678.44 847.52 1,589.62
产能 单位 2018 年 2019 年 2020 年
卫生陶瓷 万件 1,119.86 1,060.96 863.49
瓷砖 万平方米 1,884.60 1,898.10 1,847.48
成瓷产能利用率 单位 2018 年 2019 年 2020 年
卫生陶瓷 - 78.36% 76.95% 74.19%
瓷砖 - 89.06% 44.65% 86.04%
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4、关于采购
（1）请说明报告期内主要原材料的采购量、采购单价、消耗量和对应产品的产量、销量及销售单价，进一步分析主要原材料的
消耗量与对应产品的产量、销量之间的匹配情况，主要原材料价格波动与对应产品的销售单价变动之间的匹配情况。
回复：
由于浴室家具、浴缸浴房和定制橱衣柜产品的材料消耗情况受定制属性的影响较大，因此，项目组重点选取了卫生陶瓷、龙头五
金和瓷砖的主要原材料泥砂原材料、铜材原材料、智能盖板和普通盖板进行下述分析。
1、主要原材料采购量、采购金额、采购单价
报告期各期主要原材料的采购量、采购金额和采购单价具体如下所示：
2020 年 2019 年 2018 年
项目 采购金额 采购单价 采购金额 采购单价 采购金额 采购单价
采购量 采购量 采购量
（万元） （元/单位） （万元） （元/单位） （万元） （元/单位）
泥砂原材料(吨) 15,471.20 676,570.00 228.67 18,830.10 607,084.24 310.17 23,361.07 829,172.32 281.74
铜材原材料(吨) 11,567.80 3,284.16 35,223.03 9,332.27 2,650.23 35,213.04 14,022.99 4,036.62 34,739.45
组件-智能盖板(个) 32,554.06 385,743 843.93 37,226.88 352,115 1,057.24 30,256.26 267,484 1,131.14
组件-普通盖板(个) 8,707.66 2,185,476 39.84 11,122.60 2,814,415 39.52 11,053.68 2,713,048 40.74
2019 年开始，发行人逐步开始整合集团各生产基地的原材料采购需求，通过集中采购降低原材料采购单价，2020 年，泥砂原材料
的价格较 2019 年显著下降。2020 年，智能盖板采购单价较 2019 年有所降低，主要系一方面，随着智能盖板技术的成熟，采购单价有
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所降低，另一方面，当期新推出的轻智能坐便器所需的轻智能盖板整体价格较全功能的智能盖板单价较低，使得整体的采购单价有一
定降低。
2、主要原材料的采购量、消耗量
报告期各期主要原材料的采购数量和生产耗用量具体如下所示：
2020 年 2019 年 2018 年
项目
采购量 生产耗用 采购量 生产耗用 采购量 生产耗用
泥砂原材料(吨) 676,570.00 625,937.94 607,084.24 553,766.23 829,172.32 822,026.66
铜材原材料(吨) 3,284.16 3,092.40 2,650.23 2,996.79 4,036.62 3,618.99
组件-智能盖板(个) 385,743 628,405 352,115 458,122 267,484 378,804
组件-普通盖板(个) 2,185,476 401,848 2,814,415 491,922 2,713,048 777,323
泥砂原材料作为发行人主要产品卫生陶瓷和瓷砖的重要原材料，其具有不可再生、易于保存的特点，因此发行人通常在采购时会
置备一定规模的库存。智能盖板的采购量小于生产耗用量，主要系部分生产耗用的智能盖板来自于发行人自产所致。普通盖板采购量
大于生产耗用量，主要是较多普通盖板系单独销售所致。
3、主要原材料与对应产品的产量匹配
（1）泥砂原材料
报告期各期，泥砂原材料对应主要产品的产量和单位耗用量如下：
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单位：个，件，平方米
2020 年 2019 年 2018 年
产品
生产耗用（KG） 产量 单位耗用 生产耗用（KG） 产量 单位耗用 生产耗用（KG） 产量 单位耗用
坐便器 171,490,047.36 2,598,425 66.00 235,784,023.88 3,499,287 67.38 271,230,059.05 3,870,263 70.08
盆类 59,122,559.07 2,629,036 22.49 48,690,936.69 2,296,590 21.20 79,932,459.94 2,928,458 27.30
小便器 11,880,616.48 298,277 39.83 18,812,059.32 504,679 37.28 13,046,817.41 347,709 37.52
蹲便器 25,606,866.19 894,054 28.64 45,707,314.49 1,687,766 27.08 40,823,818.53 1,457,899 28.00
瓷砖 357,182,866.24 14,980,668 23.84 204,045,265.93 8,078,348 25.26 416,097,703.14 16,784,433 24.79
其他产品 654,981.02 21,498 30.47 726,626.27 53,673 13.54 895,806.09 62,096 14.43
合计 625,937,936.35 21,421,958 - 553,766,226.58 16,120,343 - 822,026,664.16 25,450,858 -
普通坐便器相较智能坐便器，单位泥砂耗用量更高，在普通坐便器产量减少、智能坐便器产量增加的情况下，发行人坐便器品类
的单位泥砂耗用量逐年降低。报告期各期，盆类产品在轻量化的趋势下，单位泥砂耗用量整体呈下降趋势。
（2）普通盖板和智能盖板
报告期各期，普通盖板和智能盖板对应主要产品的产量和单位耗用量如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
智能盖板耗用量（个） 628,405 458,122 378,804
智能坐便器（含盖板）产量 624,304 454,540 361,980
单位耗用量 1.01 1.01 1.05
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项目 2020 年 2019 年 2018 年
普通盖板耗用量（个） 401,848 491,922 777,323
普通坐便器（含盖板）产量 400,208 488,092 773,980
单位耗用量 1.00 1.01 1.00
此处智能坐便器产量和普通坐便器产量之和与上文坐便器产量存在差异，主要系发生人生产的产品中，部分产成品不包含盖板配
件，而是在销售时由客户自行选配，因此，在计算盖板耗用量时，产量仅考虑生产阶段即包含盖板的产量部分。报告期各期，智能盖
板和普通盖板的单位产量耗用量均接近 1，部分期间略大于 1 主要系生产过程中的损耗所致。
（3）铜材原材料
报告期各期，铜材原材料对应主要产品的产量和单位耗用量如下：
2020 年 2019 年 2018 年
单位 单位
单位耗
产品 耗用- 耗用-
用-剔
生产耗用 产量 外购本体 生产耗用 产量 外购本体 剔除 生产耗用 产量 外购本体 剔除
除外购
外购 外购
本体
本体 本体
淋浴
1,543,710.31 1,597,256 351,591 1.24 1,171,970.25 1,262,416.00 498,825 1.53 944,312 967,196 466,363 1.89
花洒
水龙
909,381.67 2,074,947 916,313 0.78 921,072.48 2,243,954.00 1,029,397 0.76 1,041,346 2,233,796 1,106,859 0.92
头
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2020 年 2019 年 2018 年
单位 单位
单位耗
产品 耗用- 耗用-
用-剔
生产耗用 产量 外购本体 生产耗用 产量 外购本体 剔除 生产耗用 产量 外购本体 剔除
除外购
外购 外购
本体
本体 本体
其他
639,308.48 4,798,909 0.13 903,743.75 5,016,938.00 0.18 1,633,332 7,185,047 0.23
产品
3,092,400.45 8,471,112 1,267,904 2,996,786.48 8,523,308.00 1,528,222 3,618,989.89 10,386,039.00 1,573,222
由上表可见，2018 年，淋浴花洒和水龙头的单位耗用量较高，主要系三水基地五金车间于 2017 年投产，在 2018 年尚处于起步阶
段，工艺不成熟，人工抛光打磨的损耗较高，2019 年逐步引入新设备，新工艺，如剥皮机，机器人抛光等，同时工人熟练度提升，使
得材料消耗减少。
4、主要产品的产销率情况
报告期各期，上述主要产品的产销率情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
主要产品
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
坐便器 2,598,425 3,147,222 121.12% 3,499,287 3,212,791 91.81% 3,870,263 3,618,506 93.50%
盆类 2,629,036 2,629,917 100.03% 2,296,590 2,640,523 114.98% 2,928,458 2,999,008 102.41%
小便器 298,277 379,876 127.36% 504,679 356,232 70.59% 347,709 348,705 100.29%
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2020 年 2019 年 2018 年
主要产品
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
蹲便器 894,054 1,352,257 151.25% 1,687,766 1,330,602 78.84% 1,457,899 1,444,267 99.06%
瓷砖 14,980,668 21,847,781 145.84% 8,078,348 16,747,647 207.32% 16,784,433 22,211,420 132.33%
淋浴花洒 1,597,256 2,400,337 150.28% 1,262,416 2,139,774 169.50% 967,196 1,424,069 147.24%
水龙头 2,074,947 3,059,932 147.47% 2,243,954 2,678,368 119.36% 2,233,796 3,014,772 134.96%
坐便器、盆类、小便器和蹲便器存在产销率大于 100%的情况，主要系消化前期库存所致。瓷砖、淋浴花洒和水龙头产销率存在大
于 100%的情况，主要是部分销售源自于 OEM 采购的成品。
5、原材料价格与对应产品销售单价的的匹配关系
报告期各期，主要原材料采购单价与对应产品的销售单价变动情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
泥砂原材料单价（元/单位） 228.67 310.17 281.74
组件-智能盖板（元/单位） 843.931 1,057.236 1,131.143
组件-普通盖板（元/单位） 39.84 39.52 40.74
智能坐便器 1,778.70 2,109.41 2,079.82
泥砂和陶瓷化工原材料对应的主
普通坐便器 380.64 406.71 395.34
要产品单价
盆类 135.79 147.76 140.71
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项目 2020 年 2019 年 2018 年
小便器 245.67 255.89 251.68
蹲便器 95.37 98.07 85.87
瓷砖 25.52 31.59 30.73
铜材原材料单价 35,223.03 35,213.04 34,739.45
淋浴花洒 368.57 384.66 332.26
铜材原材料对应的主要产品
水龙头 129.86 134.70 164.89
发行人作为终端品牌企业，产品通过经销商直接面向终端消费者，在原材料价格变动较小时，通常不会通过调整产品价格的形式
将成本压力传导至终端，避免影响产品在竞争激烈的终端市场的价格竞争力，从而影响产品的销售。因此从上表可见，主要产品的单
价变动与原材料价格变动趋势并非完全吻合，具有其商业合理性。
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（2）请列表说明主要原材料在报告期的价格波动情况，分析公司原材料采
购价格与公开价格的对比情况，原材料价格波动对生产经营的影响，原材料采
购价格是否符合公开价格和大宗交易价格走势。
报告期内，公司主要原材料的价格波动情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
类别
单价 变动幅度 单价 变动幅度 单价
原材料 0.91 -14% 1.06 12% 0.95
木质原材料 162.21 -11% 182.69 -8% 199.58
泥砂原材料 0.23 -26% 0.31 10% 0.28
陶瓷化工原材料 2.22 9% 2.04 -8% 2.21
铜材原材料 35.22 0% 35.21 1% 34.74
玻璃原材料 236.77 13% 209.83 23% 170.69
钢材原材料 27.85 8% 25.84 -1% 26.02
铝材原材料 25.12 3% 24.29 22% 19.95
石材 245.33 4% 235.22 2% 229.72
塑胶原材料 1.94 -67% 5.86 -73% 22.09
卫浴化工原材料 8.37 -5% 8.78 4% 8.48
锌材原材料 17.87 -5% 18.76 -13% 21.44
原材料中，占比较大的包括木质原材料、泥沙原材料、陶瓷化工原材料和铜
材原材料等。发行人上述品类的采购单价与市场公开信息的单价情况对比如下：
1）木质原材料
公司采购的木质原材料主要包括多层板、刨花板、橡胶木板等。公开信息查
询到木质原材料价格情况如下：
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2018 年以来，相关木质原材料的价格波动情况较为稳定，发行人通过改变
采购结构、集团统一谈判集采等多种形式降本，达到了较好的效果。
2）铜材原材料
报告期内，铜材原材料的采购价格基本保持平稳。选取公开市场上，长江有
色市场 1#铜材原材料的价格显示如下：
2018 年-2019 年，公开市场铜材价格基本保持平稳，2020 年呈现先降后升的
态势，但全年平均价格依然保持与 19 年持平，发行人铜材采购价格平均价格走
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势符合公开市场趋势。2018 年-2020 年，发行人采购的铜锭平均单价为 34.70 元/
千克、35.27 元/千克、35.71 元/千克，实心铜棒平均单价为 34.52 元/千克、34.84
元/千克、33.61 元/千克，空心铜棒为 35.59 元/千克、36.17 元/千克、35.01 元/
千克，相对平稳。通常铜锭和铜棒价格要低于公开市场的纯铜。
3）泥沙原材料和陶瓷化工原材料
泥沙原材料都是由高岭土、水洗泥、白泥、黑泥等砂石构成，报告期内主要
配方构成存在一定的差异，因而报告期内价格出现一定的波动属于正常情形。
4）陶瓷化工原材料
陶瓷化工原材料都是由釉料，其主要由各类化工原材料沟通，通常根据配比
调制，市场上规格较多，故无法查找到公开可比价格，报告期内价格出现一定的
波动属于正常情形。
（3）请说明主要供应商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及
其他关联方之间是否存在关联关系、供应商之间是否存在关联方关系，主要供
应商目前对该类产品的总销售量、公司销量所占比例、是否建立长期稳定的业
务发展计划，供应商的经营规模与公司对其采购金额是否匹配。
报告期内，公司的主要供应商情况如下：
2018 年：
排名 公司名称-工商 是否关联 2018-不含税采购额
1 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 否 181,962,867.65
2 广东伟强铜业科技有限公司 否 140,273,538.50
3 西马智能科技股份有限公司 否 102,119,347.58
4 浙江喜尔康智能家居有限公司 否 95,579,659.34
5 开平市红火卫浴有限公司 否 73,198,406.04
6 云浮市乐华塑料有限公司 是 73,100,899.69
7 浙江怡和卫浴有限公司 否 72,902,931.26
8 深圳市博电电子技术有限公司 否 67,947,108.58
9 未来我来卫浴科技（广东）有限公司 否 62,514,795.52
10 厦门倍杰特科技股份公司 否 52,997,548.07
2019 年：
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排名 公司名称-工商 是否关联 2019-不含税采购额
1 浙江喜尔康智能家居有限公司 否 239,003,035.60
2 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 否 169,990,247.81
3 浙江怡和卫浴有限公司 否 121,413,698.13
4 广东伟强铜业科技有限公司 否 112,594,376.40
5 厦门倍杰特科技股份公司 否 64,962,468.52
6 开平市红火卫浴有限公司 否 60,685,283.75
7 未来我来卫浴科技（广东）有限公司 否 55,787,333.05
8 鹤山市德盈卫浴科技实业有限公司 否 49,535,771.48
9 中山市美图塑料工业有限公司 否 42,590,216.42
10 广东金雅智能家居科技有限公司 否 39,165,266.93
2020 年：
排名 公司名称-工商 是否关联 2020-不含税采购额
1 浙江喜尔康智能家居有限公司 否 255,625,318.18
2 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 否 137,735,787.37
3 广东伟强铜业科技有限公司 否 134,997,730.74
4 浙江怡和卫浴有限公司 否 101,893,478.07
5 厦门倍杰特科技股份公司 否 90,321,650.79
6 开平市红火卫浴有限公司 否 57,286,792.95
7 未来我来卫浴科技（广东）有限公司 否 47,202,463.14
8 江门市新派卫浴科技有限公司 否 42,613,620.03
9 鹤山市德盈卫浴科技实业有限公司 否 35,898,307.39
10 鹤山市鼎泉卫浴实业有限公司 否 34,454,590.30
发行人供应商存在少数关联关系，在计算前二十大供应商时，已经将同一实
际控制人的供应商合并计算披露。
发行人重要供应商重复比例较高，除了西马智能、博电电子之外，公司均与
主要供应商建立了长期合作关系。2018 年智能盖板供应商深圳博电电子被恒洁
卫浴收购，另一家供应商西马智能与发行人关系逐步疏远，因此发行人逐步降低
对博电、西马的智能盖板采购，转向喜尔康采购。上述主要供应商的变动对发行
人不具有重大不利影响。
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经核查主要供应商的注册资本，并通过访谈确认主要供应商每年供货金额、
自身销售金额及发行人采购所占比例，供应商的经营规模与公司对其采购金额匹
配。其中，报告期各期前五大供应商核查比对情况如下：
与发行人 与发行人交
序 全年对外销售
供应商 注册资本 年度 交易金额 易占总销售
号 额（万元）
（万元） 额比例
2018 99,378.52 18,196.29 18.31%
厦门瑞尔特 人民币
1 卫浴科技股 41,847.3 万 2019 110,944.40 16,999.02 15.32%
份有限公司 元
2020 128,419.58 13,773.58 10.73%
广东伟强铜 2018 96,559.00 14,027.35 14.53%
人民币
业科技有限
5,730 万元； 2019 99,922.00 11,259.44 11.27%
2 公司；广东伟
美元 250 万
祥卫浴实业
元 2020 99,203.00 13,499.77 13.61%
有限公司
2018 20,000.00 10,211.93 51.06%
西马智能科
人民币
3 技股份有限 2019 20,000.00 2,333.83 11.67%
6,000 万元
公司
2020 26,000.00 - -
2018 30,000.00 9,557.97 31.86%
浙江喜尔康 人民币
4 智能家居有 9,228.94 万 2019 50,000.00 23,900.30 47.80%
限公司 元
2020 60,000.00 25,562.53 42.60%
2018 11,000.00 7,319.84 66.54%
开平市红火
人民币 100
5 卫浴有限公 2019 8,500.00 6,068.53 71.39%
万元
司
2020 9,000.00 5,728.68 63.65%
2018 38,800.00 7,290.29 18.79%
浙江怡和卫 人民币
6 2019 41,500.00 12,141.37 29.26%
浴有限公司 3,000 万元
2020 47,000.00 10,189.35 21.68%
2018 40,010.29 5,299.75 13.25%
厦门倍杰特 人民币
7 科技股份公 4,036.81 万 2019 47,596.49 6,496.25 13.65%
司 元
2020 58,053.04 9,032.17 15.56%
（4）发行人报告期内存在向浙江喜尔康智能家居有限公司等几家公司大规
模采购智能盖板的情况，请说明发行人是否有能力自行生产智能盖板，报告期
各期智能盖板自采和外购的情况及占比，发行人是否在对喜尔康等公司存在较
大依赖，双方合作是否稳定，发行人报告期内存在向喜尔康实控人借款情形，
请说明借款原因，发行人向喜尔康采购智能盖板与向其他第三方采购智能盖板
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价格是否存在较大差异。
1）报告期内，发行人向浙江喜尔康智能家居股份有限公司（衢州港诚机电
产品制造有限公司）采购智能盖板，各年采购金额如下：
向喜尔康采购 2020 年 2019 年 2018 年
采购总金额 255,631,180.17 238,935,847.49 93,879,178.71
其中：智能盖板 245,783,638.58 238,194,729.13 93,781,400.78
占比 96.15% 99.69% 99.90%
报告期内，发行人向喜尔康采购的金额逐年增大，主要是 2018 年智能盖板
供应商深圳博电电子被恒洁卫浴收购，另一家供应商西马智能与发行人关系逐步
疏远，因此发行人逐步降低对博电、西马的智能盖板采购，转向喜尔康采购。
2）报告期内，发行人自行生产智能盖板、外采智能盖板的金额分别如下：
智能盖板 2020 年 2019 年 2018 年
自行生产-成本 191,444,784 110,561,400 122,428,443
自行生产-数量 292,944 145,156 149,136
外部采购-金额 325,540,632 372,268,801 302,562,603
外部采购-数量 385,743 352,115 267,484
发行人具备自产智能盖板的能力，在乐从基地（现已逐步搬迁至高明三洲基
地）、高明基地、德州基地配备了智能盖板产线。报告期内，自产盖板占总盖板
的比例分别为 35.80%、29.19%、43.16%。发行人盖板生产技术储备充足，且具
有专业人才，掌握智能盖板核心技术。部分盖板采用外购形式主要是智能产品增
长较快，为更好更快地相应客户需求，生产适销对路的产品，因此部分盖板采用
外采形式。
3）报告期内，发行人向喜尔康采购智能盖板及智能盖板总采购的比例如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
向喜尔康采购智能盖
245,783,639 238,194,729 93,781,401
板金额
总采购智能盖板 325,540,632 372,268,801 302,562,603
占比 75.50% 63.98% 31.00%
发行人向喜尔康采购智能盖板比例不断增大，2020 年占比为 75.50%，主要
是其他智能盖板供应商合作关系逐步减弱所致。虽然报告期最后一年比例较大，
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但外采主要是为了更快地满足客户需求，并非发行人不具备智能盖板生产能力。
发行人与喜尔康合作关系牢固，亦是喜尔康的第一大客户，短期内不存在双方关
系减弱进而影响盖板采购的情形。此外，发行人充分具备智能盖板的生产能力，
掌握生产技术，若智能盖板采购受阻，将转为自产供给。目前发行人亦在筹备多
条智能盖板生产线，报告期内顺德乐华、德州乐华、高明安华均具有智能盖板生
产线。
5、关于装修及广告补贴
（1）请说明报告期发行人装修及广告补贴计提及实际发放情况，说明发行
人对于装修及广告补贴是否形成相关的制度予以规定，公司针对每年的装修及
广告补贴是否有预算，实际执行情况是否与预算存在较大差异，检查报告期内
的相关补贴审批程序是否完备，相关文件是否齐全，结合实地走访访谈相关信
息说明是否存在经销商虚报相关补贴情况，发行人有何措施可防范上述风险。
回复：
一、市场推广费的计提及发放情况
市场推广费主要用于经销商的广告投放、门店装修和推广物料领用，根据经
销商符合条件的提货金额的一定比例进行计提。报告期各期，市场推广费的计提
金额分别为 12,235.76 万元、8,393.32 万元和 4,387.12 万元。
报告期内，公司兑现市场推广费的方式主要有两种，一是用于门店装修或者
广告投放，二是领用广告宣传物料，公司直接以广告物料实物发放给经销商用于
宣传。报告期各期，市场推广费补贴的兑现金额分别为 16,250.11 万元、9,942.47
万元和 7,758.23 万元。
二、装修补贴的计提及发放情况
报告期内，为强化终端零售门店的市场竞争力、提升公司产品的品牌形象，
鼓励经销商及时对门店的品牌形象进行升级和换样，公司制定了装修补贴的支持
政策。报告期各期，公司装修补贴的计提金额分别为 11,878.43 万元、15,877.23
万元和 14,162.76 万元，兑现金额分别为 17,455.87 万元、11,094.71 万元和 7,435.02
万元。
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公司在门店装修完成后计提经销商门店装修补贴，经公司设计师、区域经理、
销售财务等审核验收通过后方可兑现，经销商申请验收时会存在不符合公司要求
的设计/验收标准而二次整改验收通过后再给予兑现的情况，因此兑现期间滞后
于装修补贴的计提期间。
三、装修及广告补贴的预算及执行情况
发行人的经销商补贴包括市场推广费和经销商装修补贴。其中，市场推广费
系根据经销商符合价格政策（通常指正价提货）的提货额的一定比例进行计提，
经销商当年正价提货的金额越高，则享受的市场推广费金额越大，不涉及预算管
理。经销商装修补贴由事业部根据部门的年度发展规划、重点投放区域等因素确
定当年的总体预算，预算额度确定后，事业部根据经销商的申请，在预算额度内，
对当年申请报销的门店根据对应的标准进行计提和兑现。
报告期内，发行人对不同事业部的经销商装修补贴执行年度预算管控，各事
业部根据全国平均装修成本，发布各事业年度装修补贴标准，并要求各事业部在
年度装修补贴预算范围内列支。报告期各期，发行人对于经销商装修补贴的预算
金额分别为 12,941.13 万元、15,599.88 万元和 13,677.87 万元，占当年收入的比
例分别为 1.91%、2.36%和 2.11%。2019 年及 2020 年，经销商装修补贴预算占当
年收入的比例略高，主要系公司对品牌定位进行了全面升级，在 2019 年发布了
新的店面装修设计，为鼓励经销商及时对门店进行装修升级，提升公司的终端门
店形象，公司在 2019 年度加强了经销商装修补贴的资源投入所致。
报告期各期，发行人于当期计提的经销商装修补贴金额分别为 11,878.43 万
元、15,877.23 万元和 14,162.76 万元，占当年经销商装修补贴预算数的比例分别
为 91.79%、101.78%和 103.55%。经销商补贴实际执行情况与预算情况差异较小，
基本控制在预算范围内。
四、补贴的审批政策
公司对于经销商补贴的计提和报销均制定了相应的管理制度并在报告期内
贯彻执行，装修补贴和市场推广费的申请和报销流程如下：
1、经销商装修补贴申请和报销流程
经销商在店面装修前向公司提起店面装修申请，事业部根据相关支持政策审
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批确认装修补贴标准。经销商在店面装修完成后，向公司提起验收申请，事业部
对店面装修效果进行评分，并对经销商提供的报销资料进行初审，经事业部部门
负责人、事业部总经理审批后，由财务审核资料完整性、核准支持额度，报集团
财务总监、分管营销副总经理审批后，在额度内给予兑现。
2、市场推广费
市场推广费用中的店面装修费用的报销流程与经销商装修补贴报销流程一
致，市场推广费用中的广告宣传费用报销流程如下：
经销商在广告发布前向公司提起广告投放申请，经对应的营销事业部审批、
广告投放实现后向公司提起广告费补贴兑现申请。事业部对经销商投放广告的真
实性进行现场核实，对投放效果进行评价，并对经销商提供的报销资料进行初审
后提交财务复核。经事业部部门负责人、事业部总经理审批后，由财务审核资料
完整性、核准支持额度，报集团财务总监、分管营销副总经理审批后，在额度内
给予兑现。
五、经销商装修的真实性
经销商在门店装修前，需向销售区域经理提交申请文件，经大区经理和销售
管理部批准后，按照公司的设计图纸等进行装修；在装修完成后，需经公司区域
经理、设计师、设计总监验收合格后，方能提交报销资料；在报销流程中，需上
传相应的店铺验收照片等实地照片，经事业部负责人、销售财务部、财务总监、
集团副总经理（营销）审批后，对装修补贴予以兑现。
发行人在门店设计和门店验收两端对装修真实性进行了实地确认，门店装修
补贴对应的装修业务真实发生。
项目组对经销商走访过程中，针对经销商及分销商门店进行了现场走访，采
用了观察店面装修情况、结合访谈问卷进行询问了解门店的装修频率、最近一次
装修时间等对终端门店的装修真实性进行了确认，发行人经销终端门店的装修均
实际发生，不存在骗取补贴的情形。
（2）请说明装修及广告合同是否均由发行人与供应商签订，结合发行人关
联方（尤其是房地产公司）资金流水核查说明发行人装修、广告补贴发票开票
方，是否与其有资金或业务往来，是否存在体外代垫成本费用情况。
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回复：
2018 年 6 月 30 日以前，由经销商直接与服务方签署相关广告发布或装修合
同并由服务方向经销商开具发票；2018 年 6 月 12 日，发行人发布《关于调整公
司经销商返点、广告费、网点装修补贴及工程服务实施政策的通知》，调整相关
市场推广补贴及装修补贴兑现政策，自 2018 年 6 月 30 日起，由发行人与服务相
关方签订合同，并由服务相关方向发行人开具发票。在发行人签订经销商装修补
贴和市场推广费用相关的服务协议时，存在两种情形：
（1）经销商的经营范围包含服务内容时：公司与经销商签署相应的服务合
同，由经销商开具发票，报销流程审批通过后，补贴费用直接转入该经销商货款
余额；
（2）经销商的经营范围不包含服务内容时：①公司与服务提供方签署服务
协议，同时服务提供方向公司提供由服务提供方和经销商盖章的《收款委托书》，
委托经销商代行收取服务款项。在协议项下的服务履行完毕并经公司验收后，由
服务提供方开具发票，经公司审批报销流程后，公司将补贴费用直接转入经销商
的货款余额；②公司与服务提供方签署服务协议，在协议项下的服务履行完毕并
经公司验收后，由服务提供方开具发票，经公司审批报销流程后，公司将补贴费
用直接支付给服务提供方。
项目组核对了发行人主要关联方的银行流水，主要关联方主要从事房地产开
发、旅游园区运营等业务，资金流水中不存在与发行人经销商补贴相关的流水记
录，发行人不存在体外代垫成本费用的情形。
（3）请说明发行人报告期内市场推广费以及经销商装修补贴持续下降的原
因，是否存在体外垫付情形。
回复：
1）经销商装修补贴
为实现公司与经销商之间的共同发展、互利共赢，鼓励经销商新开店以及对
现有门店进行升级更新，公司对经销商的门店装修给予一定的支持。经销商需按
照公司的店面装修设计要求对门店进行装修，经公司验收后予以补贴。
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报告期各期，公司计入销售费用的经销商装修补贴金额分别为 10,700.18 万
元、14,516.80 万元和 12,934.37 万元。
2019 年，公司经销商装修补贴金额较 2018 年增加，主要原因是公司对品牌
定位进行了全面升级，在当年发布了最新的店面装修设计，为鼓励经销商及时对
门店进行装修升级，提升公司的终端门店形象，公司在 2019 年度加强了经销商
装修补贴的资源投入，使得当期的经销商装修补贴金额大幅增加。
2020 年，公司经销商装修补贴金额减少，主要是上半年受疫情影响，当年
符合装修补贴政策的经销商门店减少所致。
2）市场推广费
市场推广费主要用于经销商的广告投放、门店装修和推广物料领用，根据经
销商符合条件的提货金额的一定比例进行计提。报告期各期，发行人计入销售费
用的市场推广费金额分别为 11,441.51 万元、5,826.97 万元和 3,102.47 万元，呈
下降趋势。
2019 年，市场推广费较 2018 年下降，主要原因是：公司对市场推广费计提
政策进行了规范，对经销商不符合价格政策（通常指正价提货）的提货金额不再
计提市场推广费。
2020 年，市场推广费较 2019 年下降，主要原因是：公司为缓解年初的新冠
疫情给经销商带来的经营压力，放宽了折扣提货审批，使得当期正价提货金额大
幅下降，相应计提的市场推广费减少。
3）不存在体外代付的情形
项目组取得并核对了主要关联方的银行流水，报告期内，发行人主要关联方
不存在未发行人代垫成本费用的情形。
（4）发行人上述处理是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司保持一致，
是否取得税局的认可。
回复：
发行人同行业可比公司对经销商补贴的处理如下：
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同行业公司 经销商补贴
i、销售折扣方式
在公司各类经销商补贴中，装修费补贴和销售奖励返点、部分广告费补贴和工
程项目返点采用销售折扣方式进行结算。
每月末，财务部将当月新增的以销售折扣方式结算的各类经销商补贴进行归
集，确定截至当月底公司累计应以销售折扣方式向各经销商结算补贴的总金
额。公司在每次经销商进货时按照进货金额的 20%进行价格折扣，并根据折
扣后金额确认主营业务收入。具体会计处理如下：
借：应收账款/银行存款等
贷：主营业务收入（折扣后的销售额）
惠达卫浴
应交税费-应交增值税（销项税额）
ii、费用报销方式
在公司各类经销商补贴中，部分广告费补贴和工程项目返点采用费用报销方式
进行结算。
对于经审批后以费用报销方式结算的其他经销商补贴，公司根据经销商提供的
发票、合同等凭证，确认销售费用并冲减对经销商的应收账款。具体会计处理
如下：
借：销售费用-经销商补贴
贷：应收账款（经销商）
为鼓励经销商借助广告投放和店面装修提升业绩水平，发行人还设置了广告积
分与装修积分。在经销商有广告投入、装修支出时，经销商可凭借有效票据以
及广告/装修协议向发行人申请广告积分与装修积分。在通过审批后，发行人
以向经销商的销售额为基础，按一定比例授予积分。
在经销商完成业绩指标或广告、装修积分审批通过时，发行人授予该经销商相
应的积分并进行积分录入，在积分录入经销商积分账户后，经销商在下次采购
时即可使用，系统会自动兑换积分并扣除所对应的销售折扣。公司授予经销商
的积分均未设定积分的使用时效，即在与经销商合作期内，积分均可按照每积
东鹏控股 分 1 元的公允价值使用。
确认积分时：
借：主营业务收入
贷：其他流动负债（合同负债）--销售积分
使用积分时：
借：其他流动负债（合同负债）--销售积分
贷：主营业务收入
蒙娜丽莎 无
公司通过供应链系统核算向经销商销售的产品数量；月末，根据当月经过审批
广告费、装修费和计算的销售返点确定给予经销商的价格折扣，考虑到公司产
帝欧家居 品种类众多、规格型号不一，综合成本与效益原则，未将给予各经销商的折扣
总金额在供应链系统调整产品价格，而是直接对经销商作折扣调整，按折扣后
的销售价格和产品数量确认营业收入、应收账款和增值税。
海鸥住工 无
悦心健康 无
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如上表所示，同行业可比公司的会计处理方式包括冲减当期收入（东鹏控
股）、汇总折扣金额并在使用时抵减货款（惠达卫浴、帝欧家居）、费用报销（惠
达卫浴），发行人的会计处理与惠达卫浴的费用报销形式相同。
对于装修补贴，发行人按照权责发生制的要求，在每季度末对已经完成装修
的店面按照相关的补贴政策进行预提；对于市场推广费，发行人每月末根据信息
系统于符合价格政策的提货发生时确认的市场推广费金额进行预提。
发行人的财务报表真实、准确的反映了发行人的销售政策实际情况，符合《企
业会计准则》的规定。
发行人就经销商补贴的相关处理方式向当地税局进行了咨询，根据佛山市三
水区税务局第二分局邮件回复，未对发行人相关操作方式提出异议。此外，发行
人取得了税局出具的不存在重大违法违规的说明，报告期内，除延期缴纳房产税
外，发行人不存在其他税收违法行为。
6、关于期间费用
（1）请说明发行人报告期内管理费用发生较大停工损失的原因，请说明同
行业公司关于正常的停工检修损失的会计处理，与发行人是否存在较大差异。
回复：
（1）报告期内，发行人管理费用中发生较大的停工损失系因为公司每年春
节放假进行阶段性停工及公司临时性调整产能导致的部分产线停工损失，公司在
停工期间会同时检修公司窑炉等设备。报告期内，公司停工损失金额较大系因为
公司生产基地众多，公司春节放假停工期间机器设备折旧摊销、生产线员工薪酬
等基数较大。其中，2019 年停工损失金额较 2018 年增加，主要原因系公司积极
推行精益生产，合理安排各基地之间的产能分配，提高了自动化水平较高的生产
线的排产，并将部分自动化水平较低的生产线暂时关停进行技术改造，使得当年
产线的累计停工天数有所增加。2020 年停工损失金额较 2019 年进一步增加，主
要原因系受到疫情影响，公司预计当年销售压力较大，停工的产线有所增加。
（2）同行业公司均未披露常规停工损失会计处理，东鹏控股将非常规停工
损失（新冠疫情影响下的停工损失）计入营业外支出。发行人将停工损失计入管
理费用主要系因为公司停工损失系基于春节放假及产能临时性调整所致，并非主
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要因为设备检修而进行停工。
根据《企业会计准则第 1 号——存货》的规定，存货应当按照成本进行初始
计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。其中，存货的采购成本，
包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购
成本的费用；存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用；
存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状
态所发生的其他支出。同时准则还规定：对于“不能归属于使存货达到目前场所
和状态的其他支出”，应当在发生时确认为当期损益，不计入存货成本。
据此，对发行人整体而言，春节期间或产能临时性调整应计提的生产用设备
折旧及人工成本是不可避免的支出，但就开工期间生产的某一批特定产品而言，
春节停产期间支出并不是使其达到目前场所和状态所需的必要支出，因此不符合
计入存货成本的条件。对于公司春节放假停产期间及临时性产能调整发生的生产
设备折旧和人工成本等，应当在发生时计入管理费用，不计入开工期间所生产的
存货的成本，符合会计准则的规定。
（2）请说明管理费用中存货报废损失产生的原因，计入管理费用核算是否
符合企业会计准则规定，是否应该直接计入营业成本，与同行业相关处理是否
一致。
回复：
报告期内，公司管理费用中的存货报废主要系销售退回的产品报废及入库后
不合格品、部分滞销产品的报废。根据会计准则的规定，如属于自然灾害、不可
抗力因素等引起的非常损失的存货报废计入营业外支出，属于正常损耗、管理不
善引起的一般损失等应计入管理费用，公司销售退回的产品报废及入库后不合格
品、部分滞销产品的报废属于非自然灾害、不可抗力因素等引起的报废，计入管
理费用符合会计准则的规定。
同行业公司未披露存货报废的会计处理模式。
（3）发行人研发费用中存在较高金额的材料消耗，请说明研发用料的去向
统计情况，是否存在相应的记录可追溯及查询，发行人领料是否存在混同情况，
核算是否准确。
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回复：
报告期内，公司研发费用中的材料消耗的主要去向包括技术开发及新产品开
发，技术开发系指公司产品及部件的技术开发、产品生产工艺技术开发等，如连
体座便器双水路劲漩冲水技术的研发、水龙头精准控温技术的研发等；新产品开
发系指公司研发新产品，如智能一体化开门式浴缸的研发、便于安装的挂墙式浴
室柜的研发、节水无臭小便器的研发、即热式双控智能马桶的研发等，具体情况
如下：
单位：万元
研发领域 2020 年度 2019 年度 2018 年度
技术开发 2,925.95 1,815.55 3,844.01
新产品开发 4,060.33 2,455.98 6,788.09
合计 6,986.27 4,271.52 10,632.11
报告期各期，针对不同的阶段的研发需求，对应的领用材料去向亦有所不同。
受研发项目不同、研发项目进程不同的影响，材料耗用金额存在一定的变动。
报告内，公司建立了研发管理制度，对研发项目流程进行了规范，包括预算
管理、研发物料领用及研发费用报销审批、研发费用会计核算、研发项目财务考
核等，对研发物料领用均有相关的项目领用记录，相关记录在系统中可追溯。经
核查，发行人领料不存在混同情况，核算归集准确。
7、关于应收款项
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 26,468.89 万元、21,683.56 万
元和 23,737.09 万元，占流动资产的比例分别为 8.98%、7.97%和 7.80%，占总资
产的比例分别为 3.88%、3.24%和 3.24%。报告期各期末，公司应收票据账面价
值分别为 3,158.28 万元、6,144.83 万元和 11,113.31 万元，占流动资产的比例分
别为 1.07%、2.25%和 3.65%，占总资产的比例分别为 0.46%、0.92%和 1.52%
（1）请说明发行人针对经销商分类政策、信用账期设置标准、内控制度的
设置与执行情况，说明主要客户的信用期在报告期内是否进行了相应的调整，
是否存在通过调整信用期刺激收入情况。
回复：
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一、经销商分类政策、信用账期设置标准及内控制度
1、经销商的分类及信用账期的设置
发行人的经销商主要分为综合经销商、电商特约经销商和工程特约经销商，
其中，综合经销商可经营除电商渠道以外的其他渠道。
发行人与经销商的签署的经销合同中，对信用政策的约定如下：
经销商类别 综合经销商 工程特约经销商 电商特约经销商
常规产品全款发货，
常规产品全款发货，定制 常规产品全款发货，定
信用政策 定制产品下单即付全
产品下单即付全款 制产品下单即付全款
款
发行人通常要求经销商于发货前全额付款，特定情形下，发行人会视情况、
经审批后授予经销商信用期。
发行人授予经销商的信用账期主要分为限期授信和月结授信：（1）限期授信
是指发行人给予经审批取得信用期的经销商指定的授信期间和授信额度，经销商
需在限定时间前偿还，限期授信最长不超过 12 个月；（2）月结授信是指经销商
可在提货的当月使用授信，并需在当月偿还。
2、内控制度的设置及执行
发行人制定了《客户信用管理办法》，制定了相应的评分细则，对经销商的
信用考评等级分进行评定，经销商根据评定的信用考评等级分享受相应的授信政
策。不同渠道的经销商均可按照《客户信用管理办法》的规定申请并使用授信，
授信政策的使用上不存在差异。
根据《客户信用管理办法》，经销商信用评级由集团财务中心销售财务部提
出，经事业部总经理审核，集团财务总监复核，集团分管营销副总审批，集团总
经理核准后予以确定。报告期内，经销商的授信申请均严格按照相关制度的要求
申请并执行。
二、主要经销商客户的信用期调整情况
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报告期内，发行人前十大经销商客户在报告期内的信用政策变动情况调整如下：
2018 年 2019 年 2020 年
序 客户 事业
号 名称 部 授信额度 授信 授信额度 授信 授信额度 授信
授信期限 授信期限 授信期限
（万元） 方式 （万元） 方式 （万元） 方式
箭牌 限期
600.00 2018.1.1-2018.12.20 3,000.00 月结 2019.3.1-2020.2.28 3,500.00 月结 2020.5.1-2021.4.30
卫浴 授信
华耐立 法恩
家建材 1,000.00 月结 2018.1.13-2018.12.30 1,500.00 月结 2019.5.1-2019.12.30 1,200.00 月结 2020.4.20-2020.12.28
卫浴
1 有限公
司及其 箭牌
500.00 月结 20185.1-2018.12.31 500.00 月结 2019.3.1-2019.12.31 500.00 月结 2020.1.1-2020.12.31
关联方 瓷砖
法恩
150.00 月结 2019.3.1-2019.12.31 300.00 月结 2020.5.1-2020.12.31 - - -
瓷砖
箭牌
1,000.00 月结 2018.3.1-2018.12.31 1,500.00 月结 2019.2.20-2019.12.31 1,500.00 月结 2020.1.1-2020.12.31
卫浴
杭州东 安华
建实业 - - - 150.00 月结 2019.7.1-2019-12-31 300.00 月结 2020-3-1-2020-12-31
卫浴
2 有限公
司及其 箭牌
- - - - - - 150.00 月结 2020.9.30-2020.12.31
关联方 瓷砖
限期 限期
电商 14,000.00 2018.1.1-2018.12.31 14,000.00 2019.1.1-2019.12.31 11,000.00 月结 2020.1.1-2020.12.31
授信 授信
佛山乐
3 华鸿远 电商 - - - 3,000.00 月结 2019.5.20-2019.12.31 7,000.00 月结 2020.1.1-2020.12.31
电子商
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2018 年 2019 年 2020 年
序 客户 事业
号 名称 部 授信额度 授信 授信额度 授信 授信额度 授信
授信期限 授信期限 授信期限
（万元） 方式 （万元） 方式 （万元） 方式
务有限
公司及
其关联
方
鸿鲤
（枣
庄）网
4 络科技 电商 - - - 7,000.00 月结 2019.9.1-2019.12.31 7,000.00 月结 2020.1.1-2020.12.31
有限公
司及其
关联方
箭牌 限期 2018.7.1-2018.9.30 限期
1,000.00 1,000.00 2018.10.10-2019.1.31 - - -
卫浴 授信 2018.10.10-2019.1.31 授信
法恩 限期 限期
北京宏 1,000.00 2018.9.1-2019.6.30 1,000.00 2018.9.1-2019.6.30 - - -
卫浴 授信 授信
华骏成
科贸有 箭牌 限期
5 1,000.00 2018.7.1-2018.9.30 - - -
限公司 瓷砖 授信
及其关
联方 橱衣
- - - - - - 434.00 月结 2020.3.1-2021.3.27
柜
限期
电商 300.00 2018.2.1-2019.1.31 - - - - - -
授信
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2018 年 2019 年 2020 年
序 客户 事业
号 名称 部 授信额度 授信 授信额度 授信 授信额度 授信
授信期限 授信期限 授信期限
（万元） 方式 （万元） 方式 （万元） 方式
佛山市
华冠建
瓷砖
材有限 限期
6 事业 300.00 2018.1.1-208.12.31 - - -
公司及 授信
部
其关联
方
南通鸿 法恩
150.00 月结 2019.6.13-2019.12.28 300.00 月结 2020.7.14-2020.12.28
顺置业 卫浴
7 有限公
司及其 法恩
300.00 月结 2019.1.1-2019.12.31 200.00 月结 2020.4.30-2020.12.31
关联方 瓷砖
哈尔滨
柏善商
贸有限 法恩
8 250.00 月结 2018.3.17-2018.12.28 - - - - - -
公司及 卫浴
其关联
方
北京远
东神华
9 陶瓷销 集团 - - - - - - - - -
售有限
公司及
其关联
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2018 年 2019 年 2020 年
序 客户 事业
号 名称 部 授信额度 授信 授信额度 授信 授信额度 授信
授信期限 授信期限 授信期限
（万元） 方式 （万元） 方式 （万元） 方式
方
长沙嘉
择建材
法恩 限期
10 有限公 300.00 2017.9.7-2018.9.6 - - - - - -
卫浴 授信
司及其
关联方
如上表所示，报告期内，发行人主要经销商存在信用期存在调增的情形，调增的原因包括：（1）发行人与经销商合作期限较长，
经销商日常信用良好，在前期授信未有逾期情况下，经申请后，发行人将给予经销商一定授信额度增加；（2）经销商的年度任务与实
际提货金额增长较快，为支持其业务开拓，经申请后，发行人根据实际情况，对其授信额度进行调整；（3）对部分经销商因工程项目、
集采项目较多或项目金额较大，经销商自身资金不能解决项目需要的情况下，经申请，发行人会适当增加经销商授信支持。
信用期调整前后，对上述经销商的收入对比如下：
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单位：万元
客户名称 2020 年 2019 年 2018 年
华耐立家建材有限公司及其关联方 37,558.36 41,953.06 49,631.20
杭州东建实业有限公司及其关联方 36,489.00 34,051.79 44,204.93
佛山乐华鸿远电子商务有限公司及其关
23,988.16 15,786.95 3,168.30
联方
鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司及其关联
16,708.02 16,970.50 2,337.23
方
北京宏华骏成科贸有限公司及其关联方 12,634.75 14,015.41 17,843.29
佛山市华冠建材有限公司及其关联方 10,639.57 8,517.40 10,543.53
南通鸿顺置业有限公司及其关联方 9,180.17 7,691.75 4,988.67
哈尔滨柏善商贸有限公司及其关联方 9,691.31 12,359.51 12,065.49
北京远东神华陶瓷销售有限公司及其关
7,198.86 9,148.59 10,068.49
联方
长沙嘉择建材有限公司及其关联方 6,988.78 7,733.89 7,092.58
合计 171,076.98 168,228.87 161,943.71
剔除“佛山乐华鸿远电子商务有限公司”和“鸿鲤（枣庄）网络科技有限公
司”因收回 OEM 权利导致对发行人采购规模大幅提升的影响后，各期前十大经
销商对发行人的合计采购金额分别为 156,438.18 万元、135,471.42 万元和
130,380.80 万元，信用期调整前后，发行人对主要经销商的收入不存在异常变动
情形，发行人对经销商信用期的调整属于正常的商业行为，不存在通过调整信用
政策刺激收入的情形。
三、发行人不存在通过调整信用期刺激收入的情形
报告期各期末，按销售模式划分的应收账款余额如下：
单位：万元
模式 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
直销模式 21,677.95 16,437.98 16,632.72
经销模式 6,353.30 7,681.15 11,747.97
合计 28,031.24 24,119.12 28,380.70
报告期各期末，发行人对经销商的应收账款余额分别为 11,747.97 万元、
7,681.15 万元和 6,353.30 万元，呈逐年减少的趋势。发行人对经销商的授信管理
较为严格，绝大多数经销商均采用先款后货的结算模式。经销商需经过严格的审
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批方能取得授信额度，取得授信的经销商通常均按照发行人的授信政策按时结清
应收账款，除部分工程特约经销商因下游工程客户回款缓慢导致的应收账款回款
较慢的情况外，其他经销商的授信余额较小，发行人不存在通过调整信用政策刺
激收入的情形。
（2）一年以上的应收账款占比分别为 24.82%、38.50%及 46.89%，占比逐
年大幅度提高原因，中建四局第六建筑工程有限公司的欠款一直未予以偿还的
原因，是否存在争议及纠纷，是否访谈及函证，相关款项是否存在回收风险，
减值准备计提是否充分。
回复：
发行人一年以上的应收账款主要来自于引荐工程业务，此类业务的供货周期
与回款周期较长，形成的应收账款均对应经销商的应付工程服务费或经销商冻结
的预收货款，风险敞口较小，实际未对发行人造成较大的应收账款坏账风险。
中建四局第六建筑工程有限公司的应收账款对应的工程项目系为发行人直
接签约的吉林教职员工程项目，甲方为吉林市文教产业投资开发有限公司（实际
控制人为吉林市国资委），施工方为中建四局第六建筑工程有限公司，合同文件
规定：甲方将货款支付给施工方，再由施工方支付给供货方（发行人）。
因广州地区的突发疫情，项目组于 2021 年 6 月采用视频访谈的形式对中建
四局相关负责人员就双方之间的业务情况进行了访谈，经访谈确认，中建四局对
双方之间的往来余额不存在异议，但根据业务合同约定，中建四局支付剩余款项
需在吉林文教向中建四局支付相应专款的前提下，目前由于吉林文教尚未向中建
四局支付相应款项，因此中建四局尚未向发行人支付相关款项。未来若收到吉林
文教支付的款项，则核对无误后支付发行人。
综上，中建四局对应付发行人款项债权无异议，款项的回收需以开发商（吉
林文教）回款为前提，考虑到吉林文教系吉林市国资委控制的国资企业，上述款
项回收风险较低。发行人已严格按照账龄对应收中建四局欠款计提了坏账准备，
已充分反应应收账款的信用风险。
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（3）发行人应收票据中存在较大金额的商业承兑汇票，请说明出票单位，
历史上是否存在到期无法承兑情况，结合出票单位的资质及经营情况分析说明
应收商业承兑汇票减值准备计提是否充分，账龄是否从形成应收账款时开始计
算。
回复：
报告期各期末，公司未到期（含已背书/已贴现未到期）的商业承兑汇票的
明细如下：
单位：万元
出票人全称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 小计
苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中
2,918.04 - - 2,918.04
心
宁波梅山保税港区迈迪瑞建筑材料有限
1,298.38 990.95 - 2,289.33
公司
佛山市华冠建材有限公司 - - 1,961.00 1,961.00
南通锦益置业有限公司 520.27 408.29 - 928.57
成都浦兴商贸有限责任公司 63.65 834.94 - 898.59
盐城中南世纪城房地产投资有限公司 187.82 608.35 - 796.18
深圳恒大材料设备有限公司 758.40 - - 758.40
佛山市维迅家居科技有限公司 177.51 154.48 196.65 528.64
武汉锦御中南房地产开发有限公司 308.41 - - 308.41
太仓中南锦城房地产开发有限公司 - 299.78 - 299.78
如皋中南锦信置业有限公司 288.64 - - 288.64
厦门舜润贸易有限公司 - 239.31 - 239.31
昆山中南锦城房地产开发有限责任公司 136.35 99.53 - 235.87
成都合源商贸有限责任公司 32.92 201.79 - 234.71
泰兴市中南世纪城房地产发展有限公司 101.62 123.90 - 225.51
南通中南世纪花城投资有限公司 - 216.20 - 216.20
杭州中南锦望置业有限公司 180.74 - - 180.74
海门中南新锦信房地产开发有限公司 73.40 94.21 - 167.61
淮安中南世纪城房地产有限公司 - 167.58 - 167.58
吉林省天旗房地产开发有限公司 165.00 - - 165.00
苏州开平房地产开发有限公司 - 150.00 - 150.00
3-2-1-100
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出票人全称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 小计
海门中南锦冠置业有限公司 - 150.00 - 150.00
厦门沪洲商贸有限公司 - 149.33 - 149.33
宁波经济技术开发区建宇置业有限公司 120.86 - - 120.86
镇江中南新锦城房地产发展有限公司 40.99 67.67 - 108.66
广州天力建筑工程有限公司 104.79 - - 104.79
上海南尚置业有限公司 100.00 - - 100.00
临沂锦琴房地产开发有限公司 70.00 30.00 - 100.00
青岛中南世纪城房地产业投资有限公司 - 99.85 - 99.85
广饶中南房地产有限公司 - 93.21 - 93.21
青岛中南城房地产有限公司 87.66 - - 87.66
青岛中梁宏置业有限公司 86.97 - - 86.97
青岛中南锦程房地产有限公司 85.47 - - 85.47
无锡中南雅苑置地有限公司 - 84.75 - 84.75
厦门中茂益通商贸有限公司 - 81.11 - 81.11
衡水恒德房地产开发有限公司 80.00 - - 80.00
镇江锦南房地产开发有限公司 - 74.98 - 74.98
南通中南新世界中心开发有限公司 - 70.43 - 70.43
南通金石世苑酒店有限公司 - 62.83 - 62.83
张家港锦熙置地有限公司 - 62.62 - 62.62
海南恒乾材料设备有限公司 - 54.42 - 54.42
淄博锦琴房地产有限公司 - 53.76 - 53.76
西安长岛新置业有限公司 52.74 - - 52.74
南通锦庭置业有限公司 - 52.29 - 52.29
东营中南城市建设投资有限公司 - 50.00 - 50.00
海南微城实业有限公司 48.56 - - 48.56
佛山市合盈置业有限公司 48.00 - - 48.00
烟台鑫广置业有限公司 - 47.02 - 47.02
南通锦宏置业有限公司 - 35.88 - 35.88
南通鸿升达贸易有限公司 35.55 - - 35.55
厦门市唐翎贸易有限公司 31.91 - - 31.91
沈阳中南乐加房地产开发有限公司 - 30.50 - 30.50
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出票人全称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 小计
西安长岛新业置业有限公司 30.00 - - 30.00
海南胜世实业有限公司 28.09 - - 28.09
寿光中南房地产开发有限公司 - 23.49 - 23.49
佛山市南海区东恒商业投资管理有限公
23.35 - - 23.35
司
常熟中南金锦置地有限公司 - 21.29 - 21.29
杭州晶立置业有限公司 17.49 - - 17.49
桂林融创城投资有限公司 15.52 - - 15.52
马鞍山中南御锦房地产开发有限公司 15.43 - - 15.43
济宁锦琴房地产开发有限公司 - 13.50 - 13.50
宁波恒曜房地产开发有限公司 11.94 - - 11.94
无锡盛建置业有限公司 10.93 - - 10.93
恒大长基（沈阳）置业有限公司 10.48 - - 10.48
合肥昌恩房地产开发有限公司 10.00 - - 10.00
宿迁恒大绿洲房地产开发有限公司 9.80 - - 9.80
恒大地产集团盐城城南置业有限公司 9.00 - - 9.00
文昌中南房地产开发有限公司 - 2.00 - 2.00
总计 8,396.69 6,000.22 2,157.65 16,554.57
报告期各期末，公司未到期的商业承兑汇票的主要出票人为大型零售连锁企
业、大中型房地产开发公司及公司的经销商，如苏宁易购为大型零售连锁企业，
宁波梅山保税港区迈迪瑞建筑材料有限公司为美的置业子公司，华冠建材、维迅
家居公司为公司的经销商，其余为中南建设、恒大等大中型房地产公司子公司、
孙公司，资质及经营情况良好。报告期内，发行人的应收票据不存在到期无法承
兑的情况，截止 2021 年 5 月 25 日，商业承兑汇票期后情况如下表所示：
单位：万元
期后情况 2020 年 2019 年 2018 年
期后背书已到期 1,222.78 5,422.07 -
期后贴现已到期 1,900.27 154.48 2,157.65
期后已承兑 3,512.79 423.67 -
截止日留存 1,599.06 - -
截止日背书未到期 161.79 - -
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期后情况 2020 年 2019 年 2018 年
总计 8,396.69 6,000.22 2,157.65
上述应收商业承兑汇票均系当期交易形成，已延续应收账款计算账龄；应收
商业承兑汇票账龄均在一年以内，期末商业承兑汇票减值准备计提充分。
8、关于存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 138,494.99 万元、135,897.00 万元
和 112,696.36 万元，占公司流动资产比例分别为 46.99%、49.92%和 37.04%，占
总资产的比例分别为 20.29%、20.30%和 15.38%，存货跌价准备金额分别为为
12,122.61 万元、22,215.62 万元和 15,345.73 万元。
（1）请结合原材料采购周期、生产周期、交付时间、在手订单情况素等量
化分析在说明报告期内存货持续快速增长的原因及备货规模的合理性，是否符
合行业特征，与同行业可比公司表现是否一致。
回复：
报告期内，发行人存货明细及变动比例如下：
单位：万元
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
科目
期末原值 变动比例 期末原值 变动比例 期末原值 变动比例
原材料 28,689.89 18.50% 24,211.46 5.03% 23,052.34 -
周转材料 1,816.25 -8.79% 1,991.37 12.42% 1,771.31 -
委托加工
940.26 -11.65% 1,064.19 47.67% 720.67 -
物资
自制半成
品及在产 11,092.56 26.00% 8,803.66 -15.93% 10,472.14 -
品
库存商品 84,593.41 -30.58% 121,853.71 6.39% 114,539.97 -
发出商品 909.71 383.32% 188.22 207.71% 61.17 -
合计 128,042.08 -19.02% 158,112.61 4.98% 150,617.60 -
发行人产品种类较多，大部分产品的生产工艺较为复杂，耗时较长。各类产
品不考虑模具制作的生产周期从 25 天至 40 天不等，大部分在 1 个月左右。基于
生产周期，发行人材料采购周期大致为 1 个月，同时，为保障生产安全，材料储
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备量会略多于月度消耗量。
报告期内，发行人年度采购额与月均采购额数据如下：
单位：万元
年度 2020 年 2019 年 2018 年
全年采购额 270,818.18 281,942.62 320,139.23
月均采购额 22,568.18 23,495.22 26,678.27
由上表可知，按照发行人生产周期、采购周期测算，期末存货中原材料结存
规模应当在 2.42 亿元左右。报告期内，期末原材料实际结存金额分别为 2.31 亿
元、2.42 亿元、2.87 亿元，与理论材料结存规模较为接近。
报告期内，发行人原材料期末结存金额的变动，主要与次年 1-2 月份的生产
安排相关。由于 2019 年春节时间在 2 月上旬，2020 年春节时间在 1 月下旬，2021
年春节时间在 2 月中旬，对应的停工时间与期后生产需求不同。受上述春节时间
影响，2019 年期后停工时间最早，期后生产需求最小，因此，2019 年原材料期
末储备规模最小，2020 年期后停工时间最晚，期后生产需求最大，因此，2020
年原材料期末储备规模最大。
报告期内，库存商品期末结存规模按照当期营业成本简单测算消化周期如
下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
库存商品-期末原值 84,593.41 121,853.71 114,539.97
全年营业成本 445,824.10 449,941.58 511,381.79
月均营业成本 37,152.01 37,495.13 42,615.15
预计消化月数 2.28 3.25 2.68
发行人产品种类较多，其生产周期大部分为 1 个月左右。在此基础上，通常
需预留一个月的安全库存。同时，发行人在全国拥有八大生产基地，每个基地均
需一定数量的备货，也导致发行人期末存货规模较大。基于上述情况，发行人各
期末库存商品维持 2-3 个月的库存水平，较为合理。
报告期内，2019 年发行人销售情况不及预期，导致 2019 年期末库存商品规
模有所增加；2020 年发行人采取了折扣促销等方式积极消化库存，期末库存商
品规模得到有效控制，结存规模明显下降。
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报告期内，同行业可比公司存货周转率如下：
可比公司 2018 年 2019 年 2020 年
东鹏控股 3.67 3.25 3.49
蒙娜丽莎 2.53 2.37 2.46
帝欧家居 7.20 5.26 5.01
惠达卫浴 2.92 3.05 3.09
海鸥住工 4.43 3.99 3.35
悦心健康 1.83 2.14 2.46
平均值 3.76 3.34 3.31
发行人 3.46 3.28 3.59
整体来看，报告期内发行人存货周转率与行业均值较为接近，2020 年发行
人存货周转率提高，主要系 2020 年采取了促销等方式积极消化库存，期末存货
规模明显下降导致。
综上所述，发行人期末原材料、库存商品及存货整体规模与采购、生产的实
际情况相吻合，与同行业相比无重大差异。
（2）请说明发行人报告期内存货盘点情况及内部控制制度建立健全情况、
设计和执行的有效性，包括但不限于存货的盘点范围、盘点结果、监盘比例等。
回复：
发行人制订了《盘点管理办法》，每月末，发行人各车间、仓库自行安排部
门内部盘点，对于归属本部门的存货，全部进行盘点。同时，由财务部门进行复
盘、抽盘，根据物料盘点难度不同，财务部门对各车间、仓库的抽盘比例由 20%
至 60%不等，并且，各月采取轮动方式进行抽盘，以确保季度累计抽盘覆盖率达
到 100%。针对盘点差异，在查明原因后，由存货盘点责任归属部门发起，经部
门经理、生产基地财务经理、生产基地总经理、集团财务负责人、集团副总经理
等审批完成后，对相关责任人进行奖罚激励考核，并按照差异原因进行账务处理。
年末，由集团统一组织并下达年度盘点指令，部门交叉抽盘比例需达到 70%。
2020 年 12 月 31 日至 2021 年 1 月 3 日，项目组对发行人 2020 年期末存货
执行了盘点程序，盘点结果良好，未发现重大差异及其他异常情况。盘点比例如
下：
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单位：万元
科目名称 账面原值 盘点金额 盘点比例
库存商品 84,593.41 67,412.12 79.69%
原材料 28,689.89 19,864.89 69.24%
自制半成品及在产品 11,092.56 4,936.98 44.51%
周转材料 1,816.25 566.2 31.17%
委托加工物资 940.26 - -
发出商品 909.71 - -
总计 128,042.08 92,780.18 72.46%
（3）请说明各期末存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货，结
合期末各产品市场价格、在手订单情况及期后销售实现情况说明相关减值准备
计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异。
回复：
一、各期末存货库龄情况
报告期各期末，发行人存货原值按库龄列示如下：
单位：万元
原值-库龄
日期 存货分类 账面原值
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 28,689.89 22,323.38 2,815.02 2,184.18 1,367.31
周转材料 1,816.25 1,150.25 225.62 349.43 90.95
委托加工物资 940.26 880.79 59.48 - -
自制半成品及
2020/12/31 11,092.56 10,130.23 703.52 197.23 61.58
在产品
库存商品 84,593.41 58,534.14 12,681.69 7,281.06 6,096.51
发出商品 909.71 909.71 - - -
合计 128,042.08 93,928.50 16,485.32 10,011.91 7,616.35
原材料 24,211.46 19,088.11 3,404.71 517.78 1,200.87
周转材料 1,991.37 1,441.20 426.04 27.87 96.26
2019/12/31 委托加工物资 1,064.19 1,064.18 0.01 - -
自制半成品及
8,803.66 8,471.46 270.55 36.87 24.78
在产品
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原值-库龄
日期 存货分类 账面原值
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
库存商品 121,853.71 83,725.38 22,663.05 7,997.89 7,467.39
发出商品 188.22 188.22 - - -
合计 158,112.61 113,978.55 26,764.35 8,580.41 8,789.30
原材料 23,052.34 20,581.09 870.38 355.52 1,245.34
周转材料 1,771.31 1,543.14 46.39 103.95 77.84
委托加工物资 720.67 720.67 - - -
自制半成品及
2018/12/31 10,472.14 10,313.24 73.65 15.02 70.24
在产品
库存商品 114,539.97 86,730.86 16,352.68 5,160.76 6,295.68
发出商品 61.17 61.17 - - -
合计 150,617.60 119,950.16 17,343.10 5,635.25 7,689.09
由上表可见，发行人 1 年以上库龄的存货主要为原材料和库存商品。
报告期各期末，1 年以上原材料的构成情况如下：
单位：万元
日期 原材料类别 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 占比
泥砂原材料 889.51 1,555.92 748.67 3,194.10 50.17%
陶瓷化工原材
141.51 134.82 150.67 427.00 6.71%
料
2020/12/31 塑胶原材料 242.09 64.89 61.88 368.86 5.79%
木质原材料 226.27 71.30 58.31 355.88 5.59%
其他 1,315.63 357.26 347.77 2,020.65 31.74%
原材料合计 2,815.02 2,184.18 1,367.31 6,366.50 100.00%
泥砂原材料 2,286.17 16.80 750.03 3,053.00 59.59%
陶瓷化工原材
243.89 182.81 104.76 531.47 10.37%
料
2019/12/31 塑胶原材料 81.34 21.12 57.24 159.71 3.12%
木质原材料 105.12 27.08 40.56 172.76 3.37%
其他 688.18 269.96 248.28 1,206.42 23.55%
原材料合计 3,404.71 517.78 1,200.87 5,123.35 100.00%
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日期 原材料类别 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 占比
泥砂原材料 113.17 73.50 790.72 977.39 39.55%
陶瓷化工原材
237.62 18.98 106.17 362.77 14.68%
料
2018/12/31 塑胶原材料 30.00 44.24 30.21 104.46 4.23%
木质原材料 47.54 49.54 16.97 114.04 4.61%
其他 442.06 169.26 301.27 912.58 36.93%
原材料合计 870.38 355.52 1,245.34 2,471.25 100.00%
发行人产品品类丰富，对应的原材料种类繁杂，1 年以上库龄的原材料主要
为生产卫生陶瓷的泥砂原材料。泥砂原材料属于发行人战略性生产储备物资，其
不可再生且易于保存，不存在保质期，因而发行人在购置时通常会置备较长使用
周期的库存，部分置备的泥砂原材料库存由于产品的迭代或生产技术的更新，生
产配方有一定调整，领用量减少，进而形成了库龄较长的存货。此外，由于 2019
年发行人销量有一定减少，在当年减少了部分产品的生产，前期以正常产量规模
购置的泥砂原材料领用量减少，使得 2019 年期末结存金额较 2018 年增长较快。
但是，由于发行人的生产配方顺应着产品以及生产技术的更新而不断调整，同时，
发行人销量逐步恢复，长库龄的泥砂原材料在未来仍有继续使用的可能，大额减
值风险较低。
报告期各期末，1 年以上库存商品的构成情况如下：
单位：万元
日期 库存商品类别 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 占比
卫生陶瓷 8,517.99 2,982.69 1,422.87 12,923.56 49.59%
瓷砖 2,370.95 2,480.73 2,251.29 7,102.98 27.26%
浴室家具 927.76 530.96 1,788.25 3,246.96 12.46%
龙头五金 661.36 693.99 261.74 1,617.09 6.21%
2020/12/31
浴缸浴房 28.83 117.73 216.22 362.77 1.39%
定制橱衣柜 61.63 20.01 65.24 146.88 0.56%
其他 113.17 454.96 90.90 659.03 2.53%
库存商品合计 12,681.69 7,281.06 6,096.51 26,059.27 100.00%
卫生陶瓷 8,943.74 1,847.51 2,064.97 12,856.22 33.72%
2019/12/31
瓷砖 8,069.39 3,482.80 4,385.76 15,937.94 41.80%
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日期 库存商品类别 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 占比
浴室家具 2,781.32 2,238.13 574.63 5,594.08 14.67%
龙头五金 1,927.94 196.23 207.86 2,332.03 6.12%
浴缸浴房 229.95 121.70 157.24 508.89 1.33%
定制橱衣柜 42.78 24.83 48.09 115.69 0.30%
其他 667.93 86.69 28.85 783.47 2.05%
库存商品合计 22,663.05 7,997.89 7,467.39 38,128.33 100.00%
卫生陶瓷 5,127.49 2,257.81 849.75 8,235.05 29.61%
瓷砖 6,030.76 1,577.65 4,445.28 12,053.69 43.34%
浴室家具 3,726.59 1,056.01 419.85 5,202.45 18.71%
龙头五金 1,144.26 150.07 213.34 1,507.67 5.42%
2018/12/31
浴缸浴房 166.41 59.07 153.30 378.78 1.36%
定制橱衣柜 28.54 40.33 152.27 221.15 0.80%
其他 128.62 19.81 61.90 210.33 0.76%
库存商品合计 16,352.68 5,160.76 6,295.68 27,809.12 100.00%
由上表可见，发行人 1 年以上的库存商品主要由卫生陶瓷和瓷砖构成，且主
要集中在 1-2 年，主要系部分型号的产品因市场需求发生变化而导致销量下降，
形成一定规模的长库龄存货，以卫生陶瓷为例，在智能坐便器接受度逐渐提高的
背景下，普通坐便器销量有一定减少，使得其期末结存的长库龄产品规模有一定
增加。
2019 年末，1 年以上的库存商品期末余额较高，主要系当年市场竞争加剧，
发行人销量有一定减少，使得 1-2 年的库存商品余额大幅增加。2020 年，发行人
积极采取促销措施消化长库龄库存商品，年末 1 年以上库存商品余额逐步回归至
2018 年末的水平。
二、结合历史上长库龄存货后续处置情况、在手订单情况及对应产品市场
变化情况分析说明长库龄存货是否存在继续出售的可能性
（一）长库龄存货后续处置情况
报告期各期，发行人 1 年以上的存货主要由原材料和库存商品构成。报告期
各期末，发行人 1 年以上原材料的期后领用情况如下：
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
单位：万元
库龄
日期 原材料 合计
1-2 年 2-3 年 3 年以上
期末原值 28,689.89 22,323.38 2,815.02 2,184.18
2020 年末 次年消耗 16,584.33 15,730.42 687.52 132.05
次年消耗率 57.81% 70.47% 24.42% 6.05%
期末原值 24,211.46 19,088.11 3,404.71 517.78
2019 年末 次年消耗 17,844.95 16,273.09 1,220.53 237.60
次年消耗率 73.70% 85.25% 35.85% 45.89%
期末原值 23,052.34 20,581.09 870.38 355.52
2018 年末 次年消耗 17,928.99 17,176.38 352.61 121.50
次年消耗率 77.78% 83.46% 40.51% 34.18%
注：2020 年末原材料期后领用统计区间为 2021 年 1-4 月；2018 年末和 2019 年末原材料期
后领用统计区间为次年 1 月至 12 月
发行人长库龄原材料主要为泥砂原材料，其使用情况与发行人卫生陶瓷品类
不同产品的生产配方以及生产工艺的改进相关。1 年以上库龄的泥砂原材料在期
后仍有生产领用，同时由于其易于保存，不存在保质期，因此泥砂原材料在未来
新品生产中仍有继续领用生产的可能，大额减值风险较低。
报告期各期末，发行人 1 年以上的库存商品的期后销售情况如下：
单位：万元
库龄
日期 库存商品 合计
1-2 年 2-3 年 3 年以上
期末原值 12,681.69 7,281.06 6,096.51 84,593.41
2020 年末 次年销售金额 2,068.31 1,119.10 676.39 32,499.23
次年销售比例 16.31% 15.37% 11.09% 38.42%
期末原值 22,663.05 7,997.89 7,467.39 121,853.71
2019 年末 次年销售金额 13,178.81 4,642.34 4,369.14 89,412.26
次年销售比例 58.15% 58.04% 58.51% 73.38%
期末原值 16,352.68 5,160.76 6,295.68 114,539.97
2018 年末 次年销售金额 7,647.28 1,828.97 1,783.58 72,647.68
次年销售比例 46.76% 35.44% 28.33% 63.43%
注 1：上表仅统计对外销售的金额
注 2：2020 年末库存商品期后销售统计区间为 2021 年 1-4 月；2018 年末和 2019 年末库存
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
商品期后销售统计区间为次年 1 月至 12 月
由上表可见，公司长库龄产品的期后销售情况整体较好，不存在大规模长期
积压库存的情形。
（二）在手订单情况
发行人的经销商提货订单通常交货周期在一周以内，除少量年末已下单但尚
未交付的订单，以及未交付的工程业务合同产品外，1 年以上的存货较少存在在
手订单，与发行人采用经销为主的业务模式相关。
对于长库龄的库存商品，为加速其库存周转，优化存货结构，发行人管理层
均会制定相应的促销措施，鼓励经销商加大采购量，并在终端市场加大广告宣传
投放，以促销推广的形式加速长库龄库存商品的消化。
（三）对应产品市场变化情况
截至 2020 年末，发行人 1 年以上的库存商品主要为卫生陶瓷及瓷砖。
受房地产宏观政策的影响，近几年，建筑卫生陶瓷行业有一定波动，2020
年同时受新冠疫情影响，在第一季度出现大幅下滑后，第二季度开始逐步回升，
但行业总体上仍呈现整体略有上升。根据国家统计局数据，2020 年 1-12 月份，
全国房地产开发投资 141,443 亿元，比上年增长 7.0%。其中，住宅投资 104,446
亿元，增长 7.6%。根据中国陶瓷家居网数据，2020 年 1-12 月，规模以上建筑陶
瓷工业主营业务收入累计 3,111.24 亿元，比上年同期增长 1.5%。
建筑卫生陶瓷行业市场集中度不高，行业内竞争激烈，受房地产宏观政策的
影响，陶瓷行业进入产能调整阶段，据中国建筑卫生陶瓷协会数据显示，五年间
有近 500 家规上陶瓷企业被淘汰。原来依靠市场需求驱动的粗犷式发展时代基本
终结，行业正加速转型进入品牌化、规范化、绿色环保、智能制造等高标准高质
量的发展阶段。头部企业的品牌、渠道、规模、资源等优势越来越明显并快速扩
张，行业 CR10 五年间提高了 3%，达到了 18%。对于具备品牌、渠道、服务、产
品和资金优势的企业而言是关键的战略机遇期。
发行人深耕行业数十年，在品牌影响力、生产制造能力、研发创新能力上积
淀深厚，市场竞争力突出，未来在行业逐步复苏回暖、行业竞争格局逐步稳定的
趋势下，发行人将逐渐受益于自身多年的积累，逐步扩大市场份额。
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
综上所述，发行人长库龄存货在期后仍有领用或销售，对于长期未领用或销
售的存货，发行人联合仓储部门、生产部门、销售部门等部门对存货进行减值测
试，综合考虑可变现净值和库龄情况，计提了充分的跌价准备；基于发行人的生
产和销售模式，长库龄存货的在手订单较少，发行人对于长库龄存货制定了相应
的促销政策加速库存周转；发行人产品所处行业逐步回暖，在未来行业集中度不
断提升的趋势下，发行人将充分受益于自身多年积累的品牌、渠道、生产制造、
研发设计优势，逐步扩大市场份额。
三、存货跌价准备计提是否充分
（一）发行人的存货跌价准备计提政策
报告期内各期末，发行人按照物料类别，综合考虑市场销售情况、存货库龄、
持有存货的目的、资产负债表日后事项以及管理层制定的期后销售政策等因素，
合理确定存货的可变现净值。
对于原材料、自制半成品、周转材料等，发行人根据材料保管状态、工艺需
求等信息，判断材料是否可继续使用；根据生产工单安排、预计成本费用支出、
预计销售情况等信息，判断连续生产为成品后，是否能够为企业带来经济利益，
并根据上述信息对未来经济利益净流入的金额进行合理估计。
对于库存商品，发行人根据历史销售经验，结合目前市场销售形势，预估未
来市场状况，并结合企业自身情况，如产品结构、存货库龄等信息，判断产品的
预计销售价格，以及为消化较长库龄存货所需执行的促销折扣力度，销售费用投
入等，从而对未来经济利益净流入的金额进行合理估计。
（二）发行人长库龄存货的存货跌价准备计提情况
报告期各期，发行人 1 年以上存货的跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
1 年以上存货余额 34,113.58 44,134.06 30,667.45
1 年以上存货跌价准备 14,804.90 20,726.65 10,537.67
1 年以上存货跌价计提比例 43.40% 46.96% 34.36%
报告期各期末，公司 1 年以上存货跌价计提比例分别为 34.36%、46.96%和
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43.40%，存货跌价准备计提金额与不同库龄段的存货规模相关。公司结合库龄情
况、市场价格、管理层制定的期后销售政策等因素，对存货充分计提了跌价。
报告期内发行人与同行业公司存货跌价准备对比如下：
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年
可比公司 存货跌价 计提 存货跌价 计提 存货跌价 计提
存货原值 存货原值 存货原值
准备 比例 准备 比例 准备 比例
东鹏控股 159,974.87 16,846.28 10.53% 147,415.45 13,416.71 9.10% 143,213.16 10,110.14 7.06%
蒙娜丽莎 152,439.63 1,136.53 0.75% 110,125.99 1,496.91 1.36% 90,478.14 1,517.34 1.68%
帝欧家居 88,248.95 2,238.15 2.54% 71,914.06 1,463.56 2.04% 66,295.19 1,026.47 1.55%
惠达卫浴 76,167.09 1,494.05 1.96% 70,042.60 1,780.50 2.54% 73,327.26 732.9 1.00%
海鸥住工 96,698.12 3,606.77 3.73% 61,157.63 2,702.48 4.42% 41,609.86 2,593.70 6.23%
悦心健康 36,416.43 2,923.01 8.03% 38,949.47 2,902.28 7.45% 37,707.54 2,834.66 7.52%
平均值 101,657.52 4,707.47 4.59% 83,267.53 3,960.41 4.49% 75,438.53 3,135.87 4.17%
发行人 150,617.60 12,122.61 8.05% 158,112.61 22,215.62 14.05% 128,042.08 15,345.73 11.98%
发行人对于存货跌价准备的计提较为谨慎，报告期各期末，发行人存货跌价
计提比例均高于同行业平均水平，存货跌价准备计提较为充分。
（4）请说明发行人 2019 年末库存商品大额计提减值准备原因，依据是否
充分，2020 年上述产品销售情况，是否存在通过计提减值准备调节利润情形。
回复：
报告期内，发行人库存商品期末余额及跌价准备金额按库龄结构列示如下：
单位：万元
各库龄段原值金额
日期 账面原值 跌价准备
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
2020/12/31 128,042.08 93,928.50 16,485.32 10,011.91 7,616.35 15,345.73
2019/12/31 158,112.61 113,978.55 26,764.35 8,580.41 8,789.30 22,215.62
2018/12/31 150,617.60 119,950.16 17,343.10 5,635.25 7,689.09 12,122.61
报告期内，发行人营业收入按季度列示如下：
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单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动
第一季度 33,560.82 -59.87% 83,633.07 -25.51% 112,268.32 -
第二季度 171,664.86 -5.44% 181,549.78 -11.92% 206,118.79 -
第三季度 199,181.84 5.73% 188,378.44 12.02% 168,165.88 -
第四季度 243,360.52 16.96% 208,069.55 9.87% 189,372.75 -
合计 647,768.04 -2.10% 661,630.85 -2.11% 675,925.74 -
发行人 2019 年末存货跌价准备余额较高，主要系 2019 年销售情况不及预期，
产品销量有所下滑，导致 1 年以上尤其是 1-2 年的库存商品大量增加，库存周转
压力增大，管理层预计未来需加大促销折扣力度，以加速库存周转。同时，2020
年初，受新冠疫情影响，一季度销量同比下滑接近 60%，管理层预计 2020 年销
售压力较大，基于新冠疫情带来的销售不确定性，出于谨慎性考虑，结合资产负
债表日后事项，公司对库存商品的存货跌价准备计提金额大幅增加，跌价比例相
应提高。因此，2019 年库存商品大额计提减值准备具有其商业合理性。
2020 年期后产品销售情况详见上一题回复。
9、关于固定资产及在建工程
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 220,388.84 万元、216,626.29
万元和 249,590.09 万元，占非流动资产的比例分别为 56.81%、54.55%和 58.26%，
占总资产的比例分别为 32.28%、32.37%和 34.07%。
（1）请说明项目组对于发行人报告期各期末固定资产和在建工程真实性、
准确性的核查方法、核查范围、核查比例、取得的核查证据、得出的核查结论。
回复：
项目组对 2020 年期末的固定资产及在建工程进行了盘点，对 2018 年度及
2019 年度的申报会计师盘点底稿进行了复核，具体情况如下：
（1）在建工程
2020 年期末对在建工程执行全部盘点的程序，并在盘点过程中观察在建工
程目前的状态，确认资产均尚未达到预定可使用状态及尚未出现减值迹象。具体
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情况如下：
单位：万元
年份 账面原值 盘点/复核金额 盘点比例
2018 年 34,855.82 34,855.82 100.00%
2019 年 45,370.64 45,370.64 100.00%
2020 年 41,126.32 41,126.32 100.00%
（2）固定资产
公司的固定资产规模较大，数量较多，项目组针对 2020 年期末执行了抽样
监盘的程序。其中房屋建筑物监盘比例 100%，机器设备类资产监盘比例大于
75%，整体监盘比例大于 80%。具体情况如下：
单位：万元
年份 账面原值 盘点/复核金额 盘点比例
2018 年 316,059.90 267,414.60 84.61%
2019 年 335,048.80 283,273.08 84.55%
2020 年 380,662.29 327,837.99 86.12%
除现场盘点及复核会计师底稿程序外，项目组对固定资产、在建工程进行了
如下程序：
（1）了解发行人对在建工程、固定资产的采购内部控制制度，评价其内部
控制设计的完整性和有效性；
（2）检查建工程及固定资产的采购合同、付款申请单、银行回单、发票、
签收或验收单、监理报告、竣工验收报告等单据，核对相关单据的一致性，确认
建工程及固定资产的真实性及准确性；
（3）获取公司的建工程及固定资产台账，复核合同期间、验收或竣工或入
账期间及金额是否一致，确认建工程及固定资产金额的准确性等。
（2）请说明目前发行人固定资产中是否存在闲置资产，分别说得各生产基
地用于生产的主要固定资产是否与对应产能、产量匹配，单位固定资产投资产
值与同行业可比公司是否存在较大差异。
回复：
报告期内，公司存在部分由于技术改造或拟报废等原因形成的闲置资产，相
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关资产已计提减值相应的减值准备。2020 年，各生产基地用于生产的主要固定
资产与对应的产能、产量基本情况如下：
单位：万元、万套、万平方米
基地分布 生产品类 原值 产能 产量
乐从、高明、韶关、景德镇、
卫生陶瓷 53,373.33 984.78 835.55
德州
高明、三水 龙头五金 15,532.31 778.39 759.56
三水、高明、应城、韶关、
浴室家具 17,161.62 131.65 118.94
景德镇、德州
高明、三水 浴缸 2,796.56 10.97 7.74
肇庆、景德镇 瓷砖 21,458.45 1,673.00 802.98
三水、应城 定制橱衣柜 7,541.67 7.11 6.06
注：该原值不含房屋建筑物、公共设备
根据上表可知，各生产基地用于生产的主要固定资产与对应产能、产量基本
匹配。其中，单位固定资产-机器设备投资产值处于同行业平均水平偏上，具体
情况如下：
单位：万元
公司 机器设备原值 营业收入 单位固定资产产生收益
惠达卫浴 89,687.86 321,780.90 3.59
东鹏控股 309,155.93 715,831.34 2.32
帝欧家居 84,261.64 563,703.92 6.69
蒙娜丽莎 124,295.66 486,384.86 3.91
悦心健康 74,916.64 119,470.31 1.59
海鸥住工 108,690.11 334,005.00 3.07
平均 131,834.64 423,529.39 3.53
箭牌家居 144,431.11 650,238.07 4.50
（3）请说明在建工程主要工程承包商是否与发行人存在关联关系，相关交
易定价是否公允，对于工程承包商是否履行了走访及函证程序，对于工程进度
及应付款项是否均确认，结合资金流水核查是否存在体外循环情形。
发行人报告期内增加的固定资产中土建部分施工方及对应的具体工程项目
列示如下：
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合同总额
所属单位 建设项目 供应商（施工单位）
（万元）
卫浴及卫浴配件生产建设
项目 佛山市云东海建筑工程有限
13,435.63
公司
佛山市乐华恒业卫浴有限
公司二期工程 广东富泉建设工程有限公司 24.25
箭牌家居
卫浴及卫浴配件生产建设
江西省昌南建筑有限公司 43.42
项目
佛山市乐华恒业卫浴有限
罗海军 35.30
公司二期工程
河南固泰特种工程建筑有限
高明安华 原料仓加固土建工程 1,825.12
公司
恒业五金基
宿舍五、饭堂总承包工程 中建富林集团有限公司 1,424.94
地
成品仓三建设工程
韶关乐华 南雄市市政工程建设公司 5,355.41
宿舍三建设工程
宿舍六建设工程
浆料车间二建设工程
十、十一号宿舍楼基础及地 江西省昌南建筑有限公司 8,155.13
下室土建工程
景德镇乐华
浆料车间土建工程
五金车间加建部分（土建工 江西省鸿鹄建设工程有限公
1,60.74
程楼面结构浇筑） 司浮梁县蛟潭分公司
德州市乐华陶瓷洁具有限
公司年产 450 万件高档节水 山东联兴建设集团有限责任
德州乐华 4,684.07
型卫生陶瓷洁具及 30 万件 公司
配套卫浴产品项目
森和丰包装有限公司车间
佛山市三水乐平建筑工程公
恒业包装 二、车间三、车间四、饭堂、 1,445.00
司
锅炉房施工项目
经核查未发现上述供应商的股东、董监高与箭牌家居实际控制人、董监高、
员工存在关联关系。
发行人报告期内增加的固定资产中机械设备提供方及对应的具体工程项目
列示如下，由于机器设备提供项目较多，仅选取主要项目列示（项目金额在 200
万元以上）：
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所属单位 建设项目 供应商（施工单位） 合同总金额
上海汉得信息技术股份有
箭牌家居 造易解决之道定制家居软件 1,122.00
限公司
乐华核心价值链系统 上海汉得信息技术股份有
箭牌家居 252.00
（ERP/CRM/SRM） 限公司
龙头分厂机加车间 8 台加工中 开平市水口镇济三机机械
箭牌家居 258.60
心（HT1912040005） 设备经营部
深圳市凡诚智能装备有限
箭牌家居 工业机器人 439.23
公司
箭牌集团定制卫浴设计生产一
箭牌家居 广州云作科技有限公司 696.00
体化系统项目-南庄
上海汉得信息技术股份有
箭牌家居 造易解决之道定制家居软件 1,122.00
限公司
智能卫浴 成品仓储系统产品与实施项目 广东超悦科技有限公司 350.00
机器人角阀打磨抛光机器人工 广东埃华路机器人工程有
法恩洁具 264.00
作站 限公司
广州赛意信息科技股份有
法恩洁具 财务共享中心项目 346.80
限公司
深圳市凡诚智能装备有限
法恩洁具 工业机器人 566.81
公司
佛山市兴中豪窑炉有限公
高明安华 浆料车间泥浆搅拌桶工程 200.00
司
佛山市南特机械设备有限
高明安华 五层立体库工程 225.00
公司
佛山市海德林机械设备有
高明安华 5#辊台工程 226.80
限公司
北京德维恩机电科技有限
高明安华 干燥房及热风系统工程 372.03
公司
佛山市三水盈捷精密制造
高明安华 5#高压注浆项目工程 497.37
有限公司
佛山市广龙氏陶瓷机械有
肇庆乐华 球磨机 202.92
限公司
佛山市鸿锦泰机械设备有
肇庆乐华 恒力泰 7200L 旧压机 220.00
限公司
4#大板线半成品和成品储坯系
肇庆乐华 科达制造股份有限公司 270.20
统
4#线 10 通道喷墨机+2 通道喷 佛山希望数码印刷设备有
肇庆乐华 653.00
墨机 限公司
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所属单位 建设项目 供应商（施工单位） 合同总金额
佛山市盈傲机械设备有限
肇庆乐华 4#线大板釉线及窑炉改造工程 695.00
公司
佛山市广龙氏陶瓷有限公
电子厨卫 球磨机 204.00
司
佛山市顺德区铁人鑫威木
电子厨卫 注浆机 239.50
工机械制造有限公司
黄冈市中焱窑炉设备有限
电子厨卫 梭式窑 239.50
公司
惠州市江南志远自动化设
恒业五金 电镀生产线 1,630.00
备有限公司
输送机 2M、静电粉尘清除机、 广东顺德迪峰机械有限公
韶关乐华 288.35
往复式自动喷漆机等 司
广东顺德迪峰机械有限公司--
广东顺德迪峰机械有限公
韶关乐华 输送机 2M、静电粉尘清除机、 290.94
司
往复式自动喷漆机等
韶关乐华 成品仓 3-增加工程 南雄市市政工程建设公司 401.26
经核查未发现上述供应商的股东、董监高与箭牌家居实际控制人、董监高、
员工存在关联关系。
项目组取得了报告期内主要固定资产建设工程的招投标文件、工程承包合
同。经核验，发行人在报告期内主要固定资产建设项目招投标流程公开、规范，
工程造价及设备定价公允合理。
项目组对上述工程供应商与发行人的往来账目进行了函证确认，项目组未实
地走访固定资产供应商，但采取视频访谈方式与重要的固定资产供应商进行了确
认。
（4）请说明发行人景德镇基地瓷砖 4 生产线建设项目目前施工进展情况、
预计工期及工程预算情况，2018 年后投资进度缓慢的原因，项目继续实施的可
行性，是否存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分；请说明龙甫基地于 2020
年达到可使用状态后未完全转入固定资产核算的原因；请说明箭牌总部大厦建
设情况及预计完成时间，从 2018 年开始持续投入，目前施工仅有 30%左右的原
因。
回复：
3-2-1-119
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一、景德镇基地瓷砖 4 号生产线
1、立项情况：景德镇基地于 2017 年立项开始筹建瓷砖 4#（抛光砖生产线），
预算金额约为：5000 万元，原计划于 2019 年上半年开始投产；
2、当前施工进度：景德镇基地瓷砖 4#，截止 2020 年底，约完成总进度的
60%；
3、进度延期情况原因：近 3 年来，国家对精装房政策在持续推进，工程集
采在迅速增加（需要物美价廉的产品），对高性价比的产品需求快速增加（普通
抛釉砖），使得抛光砖市场需求减少，发行人相应放缓了对抛光砖产线的建设投
入；
4、减值情况：瓷砖 4#已经投入的设备主要为基础设备，如窑炉、自动传送
线、磨边机等，机器设备均能正常使用；未来如果要投产其他产品（抛釉砖、大
规格瓷砖等），可以快速改造升级为新的产线，因此暂时没有做减值计提工作。
二、龙甫基地
1、龙甫基地已建成且已达使用状态的房屋建筑物、机器设备均已转固；
2、在建工程主要为尚未开始建设的车间 1、车间 2、车间 3，账面余额主要
为已缴纳的城市配套费用，以及其他尚未完工的相关项目。
在建工程名称 年初账面余额 2020 年增加额 期末账面余额 原因
车间 1 1,111,062.27 - 1,111,062.27
报告期内尚
车间 2 1,095,645.51 - 1,095,645.51 未建设，账面
车间 3 1,489,088.55 - 1,489,088.55 余额为城市
配套费用
废料仓 321.85 - 321.85
仓库 1 西侧及仓库 1、车
间 4 北侧厂区挡土墙、 - 1,285,373.97 1,285,373.97
围墙施工工程
（宿舍 5、饭堂）项目消
- 280,733.94 280,733.94 报告期末尚
防安装工程
未完工，
（车间 4、仓库 1、锅炉 在建中
- 454,128.44 454,128.44
房）项目消防安装工程
仓库 2 西侧及仓库 2、车
间 8 南侧厂区挡土墙、 - 550,458.72 550,458.72
围墙
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在建工程名称 年初账面余额 2020 年增加额 期末账面余额 原因
燃气管道 - 183,486.24 183,486.24
空压机管道安装工程 - 82,293.58 82,293.58
合计 3,696,118.18 2,836,474.89 6,532,593.07
三、箭牌总部大厦
箭牌总部大厦为商业综合体项目，预计投资 7 个亿，原计划建设期从 2017
年 3 月开工，2020 年 8 月结束共 42 个月。目前建设进度较计划有所滞缓，主要
原因是：①珠三角的地质比较松软，在建设地下三层停车场的时候攻坚技术障碍
的时间比较长；②2018-2019 年施工期间天气整体不如预期，2020 年受到疫情影
响，整体施工进度受到影响。
项目组现场勘查了箭牌总部大厦项目的相关情况，并现场向项目施工方了解
后续进度情况，目前该项目预计于 2022 年 6 月通过验收备案（毛坯），2022 年
底完成装修具备使用条件。
（5）2019 年大额计提固定资产减值的原因，是否均有顺德乐华相关，相关
减值准备的计提依据，计提是否充分。
回复：
公司按照企业会计准则的规定，在资产负债表日判断资产是否存在可能发生
减值的迹象，对于资产负债表日资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额
计提减值准备并计入减值损失。报告期各期末，公司固定资产减值准备计提金额
分别为 0 万元、4,100.83 万元和 341.21 万元。
2019 年末，公司计提的固定资产减值损失较大，主要原因为：①2018 年 9
月，环保部下发《京津冀及周边地区 2018-2019 年秋冬季大气污染综合治理攻坚
行动方案》，要求对 VOCs 等大气污染物的排放量加强管控，受此影响，公司的
浴室柜产线频繁停复工。为避免频繁停复工对产品生产质量和销售供应的影响，
公司关停德州基地浴室柜产线，并对产线设备计提了 1,967.28 万元减值准备；②
乐从基地（顺德乐华）是公司最早投入使用的卫生陶瓷生产基地之一，产线设备
已较为老旧，根据公司的整体产能规划，乐从基地逐步停止生产,公司对其固定
资产相应计提了 473.01 万元减值准备；③受市场偏好变化的影响，实木浴室柜
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
销量大幅下滑，公司暂时关停了韶关基地的实木浴室柜生产线，并对其生产设备
计提了 300.47 万元减值准备。
对于长期闲置和拟处置的固定资产，公司取得了市场机构报价，以其报价作
为其可收回金额，将账面价值与可收回金额的差额计提减值准备。对于拟报废的
固定资产，公司将账面价值与预计净残值的差额计提减值准备，发行人固定资产
的减值准备计提充分。
10、关于历次股权转让
请补充说明发行人自 2013 年 4 月 7 日成立以来至 2019 年 12 月股改前，各
股东历次增资及股权转让的原因、定价依据以及股东增资或受让股权的出资来
源的合法合规性，相关税费缴纳情况；请补充说明 2018 年 11 月 ZHEN HUI HUO
（霍振辉）将其持有的箭牌有限 10%的股权（对应出资额 7,500 万元）以 8,316
万元转让给其 100%持股的霍陈贸易的原因、价格、作价依据、价款的实际支付
情况。
回复：
（1）历次增资情况
发行人历次增资情况如下:
增资背景及价
序号 增资时间 股东 增资价格
格依据
补充公司流动
2015 年 11 月， 谢岳荣、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、 1 元/注册
1 资金，原股东同
第一次增资 霍少容 资本
比例增资
补充公司流动
2016 年 12 月， 1 元/注册
2 佛山市乐华恒业实业投资有限公司 资金，原股东同
第二次增资 资本
比例增资
佛山市乐华恒业实业投资有限公司、 补充公司流动
2018 年 2 月， 1 元/注册
3 谢岳荣、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、 资金，原股东同
第三次增资 资本
霍少容 比例增资
佛山市乐华恒业实业投资有限公司、 补充公司流动
2019 年 6 月， 1 元/注册
4 谢岳荣、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、 资金，原股东同
第四次增资 资本
霍少容 比例增资
2019 年 10 月， 共青城乐华嘉悦投资合伙企业（有限 1.90 元/注
5 员工股权激励
第五次增资 合伙） 册资本
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增资背景及价
序号 增资时间 股东 增资价格
格依据
2019 年 10 月， 中信证券投资有限公司、金石坤享股 8.52 元/注 投后估值 70.00
6
第五次增资 权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） 册资本 亿元
深圳市创新投资集团有限公司、珠海
2020 年 10 月， 岙恒股权投资合伙企业（有限合伙）、 13.14 元/ 投后估值
7
第六次增资 佛山红土君晟创业投资合伙企业（有 股 112.50 亿元
限合伙）
红星喜兆投资有限公司、青岛青堃股
2020 年 12 月， 13.14 元/ 投前估值
8 权投资基金合伙企业（有限合伙）、
第七次增资 股 112.50 亿元
北京居然之家家居连锁有限公司
上述增资均为现金出资，均已实缴并完成验资，前四次增资为原股东同比例
增资 1 元/注册资本，不涉及股份支付。第五次增资中外部投资者中证投资及金
石坤享以 8.52 元/注册资本（投后估值 70 亿元）增资，同时员工以 1.90 元/注册
资本增资，员工增资构成股份支付。第六次及第七次增资中，外部投资者以 13.14
元/股，估值约 112.50 亿元。外部投资者增资价格是在综合考虑宏观经济环境、
公司所处行业及竞争状况、公司行业地位、盈利水平以及未来的成长性等多方面
因素基础上协商确定。引入外部投资者在一方面公司进一步完善公司股权结构，
提高公司的法人治理水平；另一方面，公司加强公司渠道合作、提高业务协同。
（2）历次股权转让
历史上发行人仅进行一次股权转让，2018 年 11 月 22 日，箭牌有限股东会
通过决议，同意 ZHEN HUI HUO（霍振辉）将其持有的箭牌有限 10%的股权（对
应出资额 7,500 万元）以 8,316 万元转让给霍陈贸易，其他股东放弃优先购买权，
转让价格为 1.11 元/注册资本。同日，ZHEN HUI HUO（霍振辉）与霍陈贸易就上
述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
本次股权转让以截至 2018 年 7 月 31 日经审计的归属于母公司净资产
83,155.13 万元为依据，经双方协商确定为 8,316 万元，同时，按照评估净资产进
行了纳税。ZHEN HUI HUO（霍振辉）已办理股权转让的纳税申报并足额缴纳税款。
本次股权转让情况如下：
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转让股权比 转让价格
转让方 受让方 关系
例（%） （万元）
ZHEN HUI HUO 霍陈贸易系 ZHEN HUI HUO（霍
霍陈贸易 10.00 8,316.00
（霍振辉） 振辉）100%持股的公司
11、关于持股平台及股份支付
（1）乐华嘉悦系公司 2019 年 10 月 16 日设立的员工持股平台，请说明员
工出资资金来源，是否真实、合法，是否存在委托持股、信托持股、股权代持
等情形；持股平台的选定标准、出资方式、入股协议中的相关核心条款（包括
但不限于服务期限、业绩完成指标、退出条件、发行人回购或内部流转机制及
定价等信息）入股价格的确定方式，股份支付公允价值的确定依据及公允性，
对应的 PE 倍数，与前后第三方入股价格是否存在较大差异，说明报告期内股份
支付费用的计算过程，结合员工入股协议中约定的员工承诺关于服务期限的相
关约定分析说明发行人股份支付的相关处理是否符合企业会计准则的相关规
定，若按一次性确认对发行人的影响。
回复：
员工出资资金均为自有资金，来源真实合法，且均已承诺不存在委托持股、
信托持股、股权代持等情形。持股平台的选定标准为企业中高层且在上市过程中
起到重要作用的人，均为现金出资，2024 年前不得离职，若离职需退回公司股
份，入股价格为 1.90 元/股，以净资产为定价依据。股份支付的公允价值为同期
外部投资者入股价格。根据乐华嘉悦财产份额管理办法约定，员工服务截至期限
不早于 2024 年 12 月 31 日，据此公司将股份支付金额在服务期内进行摊销计入
管理费用。报告期各期，摊销的股份支付金额分别为 0 万元、254.05 万元和
1,491.54 万元，符合会计准则的约定。
股份支付计算的 PE 倍数情况如下：
当年归母净
时间 增资价格 投后估值（亿元） PE 倍数
利润（万元）
2019 年 10 月 25 日 8.52 元/注册资本 70.00 55,624.51 12.58
2020 年 12 月 30 日 13.14 元/股 114.21 58,837.66 19.41
同行业的市盈率情况如下：
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市盈率 PE 市盈率 PE
证券代码 证券简称
2019-10-25 2020-12-30
603385.SH 惠达卫浴 10.80 13.07
002798.SZ 帝欧家居 13.73 13.43
002918.SZ 蒙娜丽莎 14.16 22.76
002084.SZ 海鸥住工 23.75 25.18
平均值 15.61 18.61
箭牌家居市盈率 12.58 19.41
箭牌家居市盈率与同行业基本一致，不存在重大差异。
（2）请说明持股平台成立后，合伙人变更情况及原因（时间及转让价格），
相应股权如何处理，是否确认为新的股份支付，相关公允价格如何确认，与前
后外部股东入股价格是否存在较大差异，是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
合伙人变更：（1）2020 年 5 月、2020 年 8 月，王伟、滕飞因离职退股，霍
伟潮以员工出资价格加利息回购两人所有股份，冲回前期两人确认的股份支付费
用；（2）2020 年 12 月 2 日，霍伟潮将部分预留股转让给 7 名员工，以同期外部
投资者入股价格确认股份支付；（3）2020 年 12 月 28 日，霍伟潮将剩余预留股
转让给 12 名员工，以同期外部投资者入股价格确认股份支付。合伙人变更不存
在纠纷或潜在纠纷
股份支付的计算过程如下：
持有乐华嘉 对应发行 每股公允
入股价格 确认股份
悦股份/转 人股份 价格 分摊月
时间 事项 持股情况 支付费用
让乐华嘉悦 （元/股） 份数
（万元）
股份（万股） （万股） （元/股）
预留股份
霍伟潮持股
设立 306.46 161.29 1.90 8.52 暂不确认
2019 年 （预留股份）
持股 股份支付
10 月
平台 其他 36 名员
2,260.86 1,189.93 1.90 8.52 7,875.67 62
工直接持股
冲回前期
王伟退股，将
2020 年 5 员工 确认的股
股份转让给 58.8 30.95
月 退股 权支付费
霍伟潮
用-
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持有乐华嘉 对应发行 每股公允
入股价格 确认股份
悦股份/转 人股份 价格 分摊月
时间 事项 持股情况 支付费用
让乐华嘉悦 （元/股） 份数
（万元）
股份（万股） （万股） （元/股）
冲回前期
滕飞退股，将
2020 年 8 员工 确认的股
股份转让给 45 23.68
月 退股 权支付费
霍伟潮
用
退股
其他 34 名员
后调
2019 年 工直接持股
整股 2,157.06 1,135.29 1.90 8.52 7,514.08 62
10 月 （扣除王伟、
份支
滕飞退股）
付
预留 霍伟潮将部
2020 年
股份 分预留股转 275 144.74 2.04 13.14 1,606.63 49
12 月
授予 让给 7 名员工
霍伟潮将剩
预留
2020 年 余预留股转
股份 135.26 71.19 2.07 13.14 788.17 49
12 月 让给 12 名员
授予
工
根据乐华嘉悦财产份额管理办法约定，员工服务截至期限不早于 2024 年 12
月 31 日，据此公司将股份支付金额在服务期内进行摊销计入管理费用。报告期
各期，摊销的股份支付金额分别为 0 万元、254.05 万元和 1,491.54 万元。
12、关于股东核查
（1）2020 年 10 月、12 月发行人分别引入了两批外部投资者，入股价格均
为 13.14 元/股。请根据中国证监会于 2021 年 2 月 5 日发布的《监管规则适用指
引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关核查要求，补充说明上述新增
股东的入股原因及背景、入股价格及作价依据的合理性、是否存在股份代持或
其他协议安排等情形、新股东与发行人实际控制人、其他股东、董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员是否存在关联关系；对上述临近上市前 12 个月突击入
股的各类股东进行信息穿透核查的情况以及穿透核查后相关自然人股东是否存
在曾是证券监管系统离职人员的情况。
回复：
2020 年新增股东增资的原因为：一方面公司引入外部投资者珠海岙恒、深
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创投、佛山红土进一步完善公司股权结构，提高公司的法人治理水平；另一方面，
公司引入北京居然、红星喜兆、青岛青堃，加强公司渠道合作、提高业务协同。
增资价格是在综合考虑宏观经济环境、公司所处行业及竞争状况、公司行业
地位、盈利水平以及未来的成长性等多方面因素基础上，协商确定公司投后/投
前估值 112.50 亿元。
发行人所有股东均已承诺：不存在股份代持或其他协议安排等情形；股东与
发行人实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，股
东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系；
进行信息穿透核查的情况以及穿透核查后相关自然人股东不存在曾是证券监管
系统离职人员的情况。
（2）请核查说明发行人及控股股东、实际控制人与其他股东及其关联方是
否存在委托持股、信托持股等代持情形。
回复：
发行人股东已出具承诺不存在委托持股、信托持股等代持情形。
发行人不存在对赌协议，此前与外部股东存在特殊条款，现均已解除。特殊
条款情况如下：
1. 第一轮融资涉及的特殊权利条款
2019 年 10 月，箭牌有限通过增资引入中证投资、金石坤享 2 名外部投资者，
箭牌有限及原股东（乐华恒业投资、谢岳荣）分别与该 2 名外部投资者签署了增
资协议及补充协议。各方在补充协议中对公司及各股东间的权利义务进行了约
定，其中约定了外部投资者享有股权/股份回购及转让、优先购买权、共同出售
权等特别权利。
2. 第二轮融资涉及的特殊权利条款
2020 年 10 月，箭牌家居通过增资引入珠海岙恒、深创投、佛山红土 3 名外
部投资者，箭牌家居、公司原直接/间接股东及前轮外部投资者（乐华恒业投资、
谢岳荣、霍秋洁、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容、谢安琪、谢炜、霍陈贸易、
乐华嘉悦、中证投资、金石坤享）分别与该 3 名外部投资者签署了股东协议。各
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
方在股东协议中对公司及各股东间的权利义务进行了约定，其中约定了外部投资
者享有股份回购及转让、优先购买权、共同出售权、优先清算权等特别权利。
3. 第三轮融资涉及的特殊权利条款
2020 年 12 月，箭牌家居通过增资引入红星喜兆、青岛青堃、北京居然 3 名
外部投资者，箭牌家居、公司原直接/间接股东及前两轮外部投资者（乐华恒业
投资、谢岳荣、霍秋洁、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容、谢安琪、谢炜、霍
陈贸易、乐华嘉悦、中证投资、金石坤享、珠海岙恒、深创投、佛山红土）分别
与该 3 名新增外部投资者签署了股东协议。各方在股东协议中对公司及各股东间
的权利义务进行了约定，其中约定了外部投资者享有股份回购及转让、优先购买
权、共同出售权、优先清算权等特别权利。
4. 特殊权利条款的解除情况
根据箭牌家居及乐华恒业投资、谢岳荣、霍秋洁、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、
霍少容、谢安琪、谢炜、霍陈贸易、乐华嘉悦与外部投资者中证投资、金石坤享、
珠海岙恒、深创投、佛山红土、红星喜兆、青岛青堃、北京居然于 2021 年 4 月
签署的《<关于箭牌家居集团股份有限公司之股东协议>之补充协议》，前述特殊
权利条款在发行人向相关证券监督管理机构或证券交易所递交首次公开发行股
票申请材料并取得正式受理回执之日起自动终止。同时，该补充协议约定：“特
殊权利条款自动终止后应在下述任一情形发生之日起自动恢复效力并视为从未
失效，公司方应配合投资方股东完成相应的修改程序：（1）公司合格上市申请因
任何原因被撤回、退回、驳回或撤销或不予批准；（2）特殊权利条款终止之日起
12 个月内公司未能完成合格上市；（3）存在影响公司合格上市且短期内无法解
决的重大不利事项；（4）公司主动放弃向有关部门提交上市申请。”
根据箭牌家居及乐华恒业投资、谢岳荣、霍秋洁、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、
霍少容、谢安琪、谢炜、霍陈贸易、乐华嘉悦与外部投资者中证投资、金石坤享、
珠海岙恒、深创投、佛山红土、红星喜兆、青岛青堃、北京居然于 2021 年 6 月
签署的《<关于箭牌家居集团股份有限公司之股东协议>之补充协议（二）》，“各
方同意，自公司向相关证券监督管理机构或证券交易所递交首次公开发行股票申
请材料并取得正式受理回执之日起，股东协议中所有关于“股份回购及转让”、
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“股份、资产转让限制”、“新投资者进入的限制”、“最惠国待遇”及“优先清算
权利”的特殊权利条款（合称“特殊权利条款”）即自动终止并自始无效，各方
互不就特殊权利条款承担任何责任与义务。各方确认遵守首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）第 5 条“对赌协议”的相关规定。若发生股东协议之补充
协议第二条约定的情形导致依据股东协议之补充协议已被终止的相应特殊权利
条款恢复效力的，各方同意公司不作为股东协议中关于股权回购及转让义务或者
其他特殊权利条款对应的义务承担方，公司不会因该等特殊权利条款恢复效力而
承担任何合同义务，股权回购及转让及其他特殊权利条款项下所有的义务将由相
关条款下公司以外的其他义务承担方全部承担。投资方股东确认不会主张公司作
为股东协议的协议主体在该等协议项下承担的义务，包括但不限于主张公司回购
投资方股东所持公司股份。”因此，涉及由发行人作为特殊权利条款义务承担主
体的条款均已彻底终止，发行人不会作为相关特殊权利条款的义务承担方。
5. 发行人股东之间的特殊权利条款符合《首发业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》的相关规定
（1）发行人不作为对赌协议当事人
发行人与其股东之间签署过的股东协议所涉及对赌条款中，涉及由发行人作
为特殊权利条款义务承担主体的条款均已彻底终止，发行人不会作为对赌协议当
事人承担合同义务。
（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
即使发行人与其股东之间签署过的股东协议之补充协议约定的效力恢复条
款触发，投资方股东要求控股股东、实际控制人等股东回购股权，不会导致公司
的控制权发生变更。
（3）对赌协议不与市值挂钩
发行人与其股东之间签署过的股东协议及其补充协议不涉及发行人市值的
约定；如触发控股股东、实际控制人等股东回购，回购价格系按照协议约定的固
定利率计算，未与发行人市值挂钩。
（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资
者权益的情形
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发行人与其股东之间签署过的股东协议中约定的股份回购及特殊权利条款
等不涉及发行人的生产经营活动，发行人不会因特殊权利条款的行使而承担任何
责任；特殊权利条款是控股股东、实际控制人等股东与投资方股东间的约定，不
涉及其他股东。因此，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或投资者权
益的情形。
综上所述，发行人股东之间的特殊权利条款及清理情况符合《首发业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定。
13、关于报告期内重组
（1）同一控制下企业合并
发行人报告期内为整合业务，向实际控制人及其亲属收到了肇庆厨卫、肇
庆家居及肇庆乐华等 17 家公司，收购中采用不同的收购方式。
1）请结合收购前后各方实际情况分析说明参与合并企业在合并前后是否均
受同一方或相同多方最终控制（发行人实控制人为四人，其他被收购企业仅是
四人之中的一人或二人，是否满足相同多方），发行人目前的会计处理是否准确，
是否符合企业会计准则的相关规定。
回复：
《企业会计准则第 20 号-企业合并》 的相关规定：
“第五条 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且
该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
第十条 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，
为非同一控制下的企业合并。 ”
《企业会计准则讲解 2010》 的相关规定：
“同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相
同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：
1、能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团
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的母公司。
同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、
子公司与子公司之间等。因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权
益的转移，能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公
司。
2、能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根
据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获
取利益的投资者群体。
3、实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最
终控制方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在
最终控制方的控制时间一般在 1 年以上（含 1 年），企业合并后所形成的报告
主体在最终控制方的控制时间也应达到 1 年以上（含 1 年）。
4、企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并
交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制
下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企
业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其
作为同一控制下的企业合并。
收购前各被收购主体的股东情况如下表所示。
收购公司 收购前股东情况
谢岳荣持股 58.50%，肇庆乐华持股 10%，ZHEN HUI HUO（霍振辉）
肇庆厨卫
持股 22.50%，霍少容持股 9%，
肇庆家居 乐华恒业投资持股 100%
肇庆乐华 乐华恒业投资持股 100%
沃珑贸易 谢安琪、谢炜各持股 50%
安华恒基 谢安琪持股 65%、霍伟潮持股 25%，何澄波持股 10%
霍秋洁持股 40%，谢岳荣持股 25%，ZHEN HUI HUO（霍振辉）持股
韶关乐华
25%，霍少容持股 10%，
谢岳荣持股 50%，霍秋洁持股 15%，ZHEN HUI HUO（霍振辉）持股
韶关安华
25%，霍少容持股 10%
德州乐华 霍秋洁持股 40%，谢岳荣持股 25%，ZHEN HUI HUO（霍振辉）持股
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收购公司 收购前股东情况
25%，霍少容持股 10%，
高明安华 谢岳荣持股 65%，陈小霞持股 25%，霍少容持股 10%
霍秋洁持股 65%，ZHEN HUI HUO（霍振辉）持股 25%，霍少容持股
应城乐华
10%
顺德乐华 谢岳荣持股 65%，陈小霞持股 25%，霍少容持股 10%
霍秋洁持股 40%，谢岳荣持股 25%，ZHEN HUI HUO（霍振辉）持股
景德镇法恩
25%，霍少容持股 10%
霍秋洁持股 40%，谢岳荣持股 25%，ZHEN HUI HUO（霍振辉）持股
景德镇乐华
25%，霍少容持股 10%，
谢岳荣、霍秋洁、谢炜、谢安琪合计持股 65%，ZHEN HUI HUO（霍
肇庆五金
振辉）持股 25%，霍少容持股 10%
霍秋洁持股 65%，ZHEN HUI HUO（霍振辉）持股 25%，霍少容持股
乐景高科
10%
法恩莎卫浴 乐华恒业投资持股 99%，法恩洁具持股 1%
恒业厨卫 乐华恒业投资持股 100%
发行人在收购前后，控股股东均为乐华恒业投资，实际控制人为谢岳荣、霍
秋洁、谢炜、谢安琪四人，四人为直系亲属关系，且已签订《一致性的协议》。
收购前肇庆家居、肇庆乐华、法恩莎卫浴、恒业厨卫与发行人为同一控股股东乐
华恒业投资，较长时间内为最终控制方所控制，满足同一控制下企业收购定义。
其余被收购公司为谢岳荣、霍秋洁、谢炜、谢安琪一人或多人共同控制，且与发
行人经营相同业务，实际控制人中的一人或多人控制主要出于家族安排，实际上
四名实际控制人共同控制这些公司，满足同一控制下企业收购定义。
项目组查询案例如下：1）科沃斯（603486.SH），根据科沃斯机器人股份有
限公司（以下简称“科沃斯”）招股说明书披露，钱东奇通过直接及间接方式合
计持有科沃斯 58.50%股份，David Cheng Qian 通过直接及间接方式合计持有科沃
斯 17.00%股份，钱东奇与 David Cheng Qian 为父子关系，合计持有科沃斯 75.50%
的股份，为科沃斯的实际控制人。科沃斯分别于 2016 年 7 月、2016 年 8 月收购
钱东奇持有的 EcovacsGermany、EcovacsUS100%股权及 EcovacsJapan80%股权，上
述两次收购认定为同一控制下企业合并。上述交易中，科沃斯实际控制人为钱东
奇与 David Cheng Qian，收购标的公司控制人为钱东奇，合并双方存在相同多方
的情形，认定为同一控制下企业合并。2）蒙娜丽莎（002918.SZ）根据蒙娜丽莎
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集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”）招股说明书披露，萧华、霍荣铨、
邓啟棠、张旗康 4 人为蒙娜丽莎共同实际控制人。2015 年 12 月，蒙娜丽莎向广
东绿屋建筑科技工程有限公司股东萧礼标、霍荣铨、邓啟棠、张旗康收购四人所
持有的广东绿屋建筑科技工程有限公司的全部股权；2015 年 12 月，蒙娜丽莎向
佛山市慧德康商贸有限公司股东萧礼标、霍荣铨、邓啟棠、张旗康收购四人所持
有的佛山市慧德康商贸有限公司的全部股权，上述两次收购认定为同一控制下企
业合并。上述交易中，蒙娜丽莎实际控制人为萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康 4
人，上述两次收购的标的公司控制人皆为萧礼标、霍荣铨、邓啟棠、张旗康 4 人，
其中萧礼标为萧华之子，合并双方存在相同多方的情形，认定为同一控制下企业
合并。
2）申报文件披露，2018 年 12 月发行人收购德州乐华、高明安华、景德镇
乐华、恒业厨卫四家公司时均采用了先大额增资后收购少数股东股权的方式完
成，请补充说明采用上述方式的原因及背景、增资及收购少数股权时分别的定
价依据、差异的原因及合理性。
回复：
2018 年 12 月发行人收购德州乐华、高明安华、景德镇乐华、恒业厨卫四家
公司时均先大额增资，主要是考虑到四家公司资产负债率高、资金紧缺，同一实
际控制人“审计净资产”与“1 元/注册资本”孰高为增资价格增资，若直接以
股权转让的形式合并至上市公司体系，会对母公司的银行授信评估造成一定影
响。
收购少数股权均以“审计净资产”确定转让价格，以“评估净资产”核定纳
税。增资及转让前后实际控制人不变，税务上以评估净资产为公允价格纳税符合
要求，实际转让价格可自行协商。
3）申报文件披露，2018 年 12 月 14 日发行人以 1.30 元/注册资本的转让价
格收购顺德乐华所有股权，共计支付 3893 万元，截至 2018 年 7 月 31 日，顺德
乐华的审计净资产为 1,624.94 万元，评估净资产为 3,892.26 万元。经协商，本
次股权转让以评估净资产为作价依据。请补充说明此次转股价格不同于同时期
发行人收购其他净资产不为负数的企业时以审计净资产为作价依据的原因及合
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理性。
回复：
2018 年 12 月，发行人向谢岳荣、陈小霞、霍少容收购顺德乐华 100%股权，
三人实际出资 3,000 万元，审计净资产为 1,624.94 万元，评估净资产为 3,892.26
万元。因审计净资产较低，与其他收购方式一致则以实际出资额 3,000 万元，鉴
于三位股东出资时间较早（1997 年成立，2011 年 1 月前完成 3000 万元出资）考
虑到出资利息，于是选择以略高于实际出资额的评估净资产 3,892.26 万元定价，
不存在较大差异。
4）申报文件披露，2018 年 12 月 24 日发行人以 108.90 万元从乐华恒业投
资处受让法恩莎卫浴 99%股权，以 21.10 万元从法恩洁具处受让法恩莎卫浴 1%
股权，截至 2018 年 7 月 31 日，法恩莎卫浴的审计净资产为-253.80 万元，评估
净资产为 109.32 万元。股东法恩洁具于 2018 年 10 月 18 日以货币形式实缴出资
20 万元。请补充说明此次股权转让价格以评估净资产和实缴出资为作价依据的
原因及合理性。
回复：
截至 2018 年 7 月 31 日，法恩莎卫浴的审计净资产为-253.80 万元，评估净
资产为 109.32 万元，实缴出资 0 元。因法恩莎卫浴存在在建工程和土地，因此
存在评估增值，虽然未实缴且账面净资产为负数，但考虑到在建工程及土地价值，
最终以评估净资产定价，按照比例乐华恒业投资持有股权价值 108.90 万元，法
恩洁具持有股权价值 1.09 万元，原股东法恩洁具实际认缴 20 万元，应由发行人
收购后出资。但 2018 年 10 月，因集团出具了对实缴的催促通知，法恩洁具财务
人员未搞清股权转让事项，将 20 万元出资款打入了法恩莎卫浴。因此发行人后
期支付了法恩洁具 20 万元实际出资额。
5）请补充说明 2018 年 12 月发行人收购景德镇法恩时采用先减资 900 万元
后再以减资后的原股东实缴出资为作价依据进行股权收购的原因及合理性。
回复：
2018 年 12 月 15 日，景德镇法恩股东会作出决议，同意股东霍秋洁将持有
景德镇法恩 40%的股权（对应出资额 40 万元，实缴出资 40 万元）以 40 万元转
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让给乐华电商，谢岳荣将持有景德镇法恩 25%的股权（对应出资额 25 万元，实
缴出资 25 万元）以 25 万元转让给乐华电商，ZHEN HUI HUO（霍振辉）将持有景
德镇法恩 25%的股权（对应出资额 25 万元，实缴出资 25 万元）以 25 万元转让
给乐华电商，霍少容将持有景德镇法恩 10%的股权（对应出资额 10 万元，实缴
出资 10 万元）以 10 万元转让给乐华电商。
同日，霍秋洁、谢岳荣、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容分别与乐华电商
就上述转让事宜签署了《股权转让合同》。截至 2018 年 7 月 31 日，景德镇法恩
的审计净资产为 999.92 万元，评估净资产为 999.92 万元。2018 年 12 月 11 日，
公司减资 900.00 万元。经协商，本次股权转让以减资后的原股东实缴出资为作
价依据。
发行人附属公司乐华电商收购景德镇法恩时采用先减资再收购的原因系发
行人拟将景德镇法恩纳入电商体系公司，根据该类公司的业务规划及开展经营的
资本需求等因素，无需设置较高的注册资本。故先将景德镇法恩进行减资后进行
收购。
6）对于同控下企业合并采用多种不同模式、不同定价模式收购的原因，相
关交易定价是否公允，交易价款支付以及相关税费的缴纳情况。
回复：
（1）10 家子公司采取直接收购方式，以“审计净资产”与“实缴出资”孰
高确定收购价格，以“评估净资产”核定纳税。税务上以“评估净资产”为公允
价值，符合税法的纳税规定，但实际转让定价可自主协商确定且是同一控制下收
购以审计净资产或实缴出资均不违反相关法律法规。
（2）肇庆家居采取直接收购方式，以 1 元转让，主要是因为肇庆家居未实
缴未实际经营，转让不涉及纳税问题。
（3）顺德乐华采取直接收购方式，以“审计净资产”与“评估净资产”孰
高确定收购价格，最终选择评估净资产定价，税务上以“评估净资产”为公允价
值定价基础与纳税基础一致，符合法律法规的相关规定。
（4）法恩莎卫浴采取直接收购方式，以“审计净资产”与“评估净资产”
孰高加上审计评估基准日后原股东新增实缴出资确定收购价格，以“评估净资
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产”及审计评估基准日后原股东新增实缴出资核定纳税。法恩莎卫浴与顺德乐华
一致，但由于审计评估后原股东又进行了实缴，定价仅加上了评估后的实缴金额，
符合法律法规的相关规定。
（5）4 家子公司采取报告期内“增资控股+全资持股”的方式，以“审计净
资产”与“1 元/注册资本”孰高为增资价格，之后再以“审计净资产”确定转
让价格，以“评估净资产”核定纳税。增资前后，4 家子公司的最终实际控制人
不变，且发行人及其子公司均已取得税务部门开具的报告期内无违法违规证明。
7）请补充说明上述历次同一控制下资产收购主体的发行人前身箭牌有限及
子公司乐华电商收购资金来源及合法合规性、出资方式、支付形式，请项目组
说明就此问题所履行的核查过程、方式和依据。
回复：
历次资产收购的资金来源均为收购方自有资金或向控股股东借款，均为现金
支付。项目组获取了收购方的支付凭证，分析了收购方的整体资金状况，认为历
次资产收购的资金来源合法合规。
14、关于顺德乐华
顺德乐华前身为成立于 1992 年的顺德市乐从镇荷村荣达铝型材厂，设立之
初为村办集体制企业，1997 年 8 月 5 日，根据市镇政府关于区村企业转换经营
机制的精神，并与实际经营者协商，注销集体企业顺德市乐华陶瓷洁具厂后又
由霍新、谢岳荣及潘达潮出资设立顺德乐华。
（1）请说明发行人子公司顺德乐华（2018 年利润占发行人比例超过 50%）
前身历史上为集体企业挂靠企业，请说明挂靠解除情况，解除是否经有权机关
批准，法律依据是否充分，相关程序是否符合当时有效的法律规定，是否造成
集体资产流失。
回复：
发行人全资子公司佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司（下称“顺德乐
华”）与顺德市乐华陶瓷洁具厂（原名为顺德市乐从镇荷村荣达铝型材厂）属于
各自独立的、不同法律主体。顺德市乐华陶瓷洁具厂属个人投资设立，根据当时
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的法律环境，个人投资的企业需挂靠政府组织方能设立，因此，顺德市乐华陶瓷
洁具厂于 1992 年设立之初挂靠在顺德市乐从镇荷村管理区办事处。顺德市乐华
陶瓷洁具厂于 1997 年注销后，原投资者及其亲属以现金出资在顺德市乐华陶瓷
洁具厂原址设立了顺德乐华，顺德乐华沿用了顺德市乐华陶瓷洁具厂的人员和设
备，开展陶瓷洁具的生产经营业务。
发行人全资子公司顺德乐华前身历史上所涉及的集体企业挂靠及解除情况
如下：
1992 年 8 月，经顺德市乐从镇荷村管理区办事处及顺德市乐从镇人民政府
村办企业办公室同意，顺德市乐华陶瓷洁具厂（当时名为顺德市乐从镇荷村荣达
铝型材厂）成立。该厂实际出资人为谢岳荣、潘达潮，注册资金为 180 万元，根
据当时政策挂靠于顺德市乐从镇荷村管理区办事处。
1997 年 8 月 1 日，顺德市乐从镇荷村管理区办事处与潘达潮签订《乐从镇
荷村企业（脱钩）转制协议》，确定“顺德市乐华陶瓷洁具厂原是乙方（潘达潮）
以该厂名义挂靠集体牌照经营，该企业的证照经济性质属集体，但实为个人经营。
现经双方同意，在本合同生效之日起，解除挂靠关系，终止挂靠承包期间双方所
签署的一切有关挂靠承包的合同、协议。”同时确认，“乙方（潘达潮）现以其
自有全部资产承担原挂靠承包的旧企业经营期间所发生的一切债权债务，债权由
乙方自行处理”。
根据顺德市乐华陶瓷洁具厂《企业申请注销登记书》，1997 年 8 月 5 日，根
据市镇政府关于区村企业转换经营机制的精神，并与实际经营者潘达潮协商，注
销集体企业顺德市乐华陶瓷洁具厂，该企业的人员、设备、物资及债权债务等全
部由原企业经营者潘达潮（即原企业的挂靠承包人）承担，经顺德市乐从镇荷村
管理区办事处及顺德市乐从镇人民政府村办企业办公室同意，顺德市乐华陶瓷洁
具厂注销。
目前各级政府部门对顺德乐华的产权确认情况如下：
2017 年 08 月 25 日，佛山市顺德区乐从镇荷村村民委员会出具情况说明：
“1992 年 8 月，经顺德市乐从镇荷村管理区办事处及顺德市乐从镇人民政府村
办企业办公室同意，顺德市乐华陶瓷洁具厂（当时名为顺德市乐从镇荷村荣达铝
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型材厂）成立。该厂实际出资人为谢岳荣、潘达潮，注册资金为 180 万元，根据
当时政策挂靠于顺德市乐从镇荷村管理区办事处。顺德市乐华陶瓷洁具厂除曾租
用村集体土地用于生产经营外，该厂资产中无任何集体资产和国有资产成分，产
权清晰，不存在任何产权纠纷。顺德市乐从镇荷村管理区办事处与潘达潮于 1997
年 8 月 1 日签订的《乐从镇荷村企业（脱钩）转制协议》真实、合法、有效，双
方已按协议的约定解除挂靠关系并实际履行义务，且已履行完毕。顺德市乐华陶
瓷洁具厂已按当时国家和本地的有关政策和规定于 1997 年 8 月注销。”
2017 年 8 月 28 日，佛山市顺德区乐从镇人民政府出具书面证明：“顺德市
乐华陶瓷洁具厂（原名为顺德市乐从镇荷村荣达铝型材厂）于 1992 年 8 月成立，
注册资金为 180 万元，根据当时政策挂靠在顺德市乐从镇荷村管理区办事处，登
记的性质是村办集体企业。顺德市乐华陶瓷洁具厂设立时虽登记为村办集体企
业，但该厂实际出资人为谢岳荣、潘达潮，系二人通过挂靠顺德市乐从镇荷村管
理区办事处而设立。荷村管理区办事处并未对该厂投入任何出资，未参与该厂经
营活动，不享有该厂的任何权益。顺德市乐华陶瓷洁具厂除曾租用村集体土地用
于生产经营外，该厂资产中无任何集体资产和国有资产成分，产权清晰，不存在
任何产权纠纷。顺德市乐从镇荷村管理区办事处与潘达潮于 1997 年 8 月 1 日签
订的《乐从镇荷村企业（脱钩）转制协议》真实，双方已按协议的约定解除挂靠
关系。顺德市乐华陶瓷洁具厂的全部资产和权益中不存在任何集体资产和国有资
产成分，且顺德市乐华陶瓷洁具厂已于 1997 年 8 月按当时国家和本地的有关政
策和规定注销。”
2020 年 10 月 9 日，乐从镇公有资产监督管理办公室出具确认函：“顺德市
乐华陶瓷洁具厂（原名为顺德市乐从镇荷村荣达铝型材厂）于 1992 年 8 月成立，
于 1997 年 8 月申请注销，期间并没有涉及到国有资本的参与投入，顺德市乐华
陶瓷洁具厂的产权、债权、债务与国有资本没有任何关系。该厂资产中无任何集
体资产和国有资产成分，产权清晰，不存在任何产权争议和纠纷，亦不存在任何
侵害集体资产和国有资产的情形。”
目前，尚在等待省人民政府对上述事项的审批确认。
（2）因租赁地块所在区域旧改原因，顺德乐华从 2019 年开始陆续搬迁，
根据《大墩村资产管理办公室租赁方案（草案）》规定，自书面、邮件速递、通
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知书张贴厂房门前等方式其中一种告知顺德乐华后三个月内撤场，双方合同终
止，出租方不作补偿，征地补偿款、建筑物补偿款、设施补偿款及其他补偿费
等属大墩村资产管理办公室所有。
1）请说明至各期报告期末搬迁进展情况，搬迁资产处置及人员安置情况，
搬迁过程中相关费用及资产损失金额，相关的会计处理，以前搬迁过程中是否
存在因搬迁情况收到相关补偿，是否符合当时相关方案的规定，发行人何时知
悉厂区需要进行搬迁，相关减值准备计提是否充分。
回复：
2019 年 12 月，乐从大墩基地两条生产线停产，分流至高明基地；2020 年 1
月，智能盖板线停产。目前，乐从大墩基地整体处于停产状态，仅剩部分仓库起
到仓储作用。
顺德乐华基地搬迁对集团经营的影响：（1）2019 年公司通过协商赔偿方式
遣散员工 386 名，共计补偿 1,833.88 万元；2020 年公司通过协商赔偿方式遣散
员工 67 名，共计补偿 317.79 万元。2019 年，乐从基地员工调动 294 名员工到其
他基地。（2）2019 年公司将乐从基地两条洁具产线搬至高明基地，搬迁调试设
备对产能造成一定影响。
发行人于 2019 年 6 月知悉公司租用的土地属于三旧改造区域，土地存在不
确定性，因此决定搬迁。部分固定资产搬迁至其他生产基地继续使用，不需要单
独计提减值损失，闲置固定资产以对外出售可收回的价格为依据计提减值。
搬迁资产部分闲置，作为闲置资产计提减值，后续进行报废处理或继续使用。
搬迁资产部分在其他基地继续正常使用。
人员安置问题，部分员工调往其他基地工作，部分员工与公司协商离职并领
取补偿金，补偿金直接计入当期管理费用。
报告期内，发行人闲置资产情况如下：
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 净值率
2020 房屋建筑物 68.09 26.66 28.66 12.77 18.75%
年末 机器设备 4,885.78 1,996.14 2,041.49 848.16 17.36%
运输设备 4.27 0.82 2.75 0.69 16.28%
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电子设备及其
27.94 10.39 15.15 2.40 8.57%
他
合计 4,986.07 2,034.00 2,088.06 864.01 17.33%
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 净值率
房屋建筑物 68.09 25.81 28.66 13.62 20.00%
机器设备 8,619.97 4,118.34 3,313.96 1,187.67 13.78%
2019
年末 运输设备 86.32 56.85 24.58 4.88 5.66%
电子设备及其
1,665.21 869.59 733.62 62.00 3.72%
他
合计 10,439.59 5,070.59 4,100.83 1,268.17 12.15%
2019 年末，闲置固定资产原值 10,439.59 万元，计提减值 4,100.83 万元，净
值率 12.15%。2020 年末，闲置固定资产原值 4,986.07 万元，计提减值 2,088.06
万元，净值率 17.33%。发行人对闲置固定资产主要采取报废或转移到其他基地
的方式进行处理，2019 年末闲置固定资产大部分在 2020 年进行了报废处理。发
行人闲置资产的账面价值低，2020 年末仅 864.01 万元。
报告期内，发行人对闲置固定资产进行了减值测试。减值测试结果表明资产
的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收
回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对
单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回
金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
2）乐从大墩基地历史上存在的无证生产及租赁集体土地情况，请说明上述
行为是否构成重大违法，是否取得当地主管部门的专项认定意见。
回复：
（1）相关土地及建筑已取得的许可或批准
经查阅相关资料，出租方未能提供出租土地的内部决策文件。
顺德乐华租赁的上述集体土地均位于乐从镇大墩工业区，顺德乐华承租的上
述土地中合计 41,293 平方米已由出租方取得用地许可或批准，顺德乐华在承租
土地上建设的建筑面积 27,000 平方米的陶瓷洁具仓库已由出租方取得建设项目
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立项批复，具体情况如下：
根据顺德市人民政府办公室于 1995 年 11 月 8 日向乐从镇人民政府出具的
《关于同意乐从镇大墩工业区用地的批复》（顺府办复[1995]123 号），同意征用
乐从镇大墩管理区位于“外沙”土地 300,000 平方米，作乐从镇大墩工业区用地。
根据顺德市规划国土局于 2000 年 7 月 10 日向佛山市顺德区乐从镇大墩经济
联社颁发的《用地许可证》（顺补许[2000]第 0291 号），许可用地单位佛山市顺
德区乐从镇大墩经济联社用地面积为 26,333 平方米，用地性质为工业。
根据佛山市顺德区规划国土局于 2003 年 2 月向佛山市顺德区乐从镇大墩经
济联社颁发的《建设用地批准书》，用地批准文号为顺集转（2001）154 号，批
准用地面积为 14,960 平方米，土地用途为工业，建、构筑物占地面积为 27,000
平方米。
根据顺德市发展计划局于 2002 年 5 月 31 日向佛山市顺德区乐从镇大墩经济
联社出具的《关于乐从镇大墩经济联社建设仓库项目立项的批复》，同意在乐从
镇大墩工业区兴建乐华陶瓷洁具仓库一座，建筑面积 27,000 平方米。
（2）相关部门出具的证明文件
佛山市顺德区乐从镇大墩股份经济合作联合社已向顺德乐华出具说明，证明
“佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司承租的土地为出租方佛山市顺德区乐从
镇大墩村委会资产管理办公室、佛山市顺德区乐从镇大墩经济联社（现变更名称
为佛山市顺德区乐从镇大墩股份经济合作联合社）合法拥有的集体土地，性质均
为工业用地。该等土地因顺国征补（2000）0291、顺集（转）（2001）154 号未
取得土地证书。本组织知晓承租方在上述土地上自建建筑物及其用途。上述土地
的出租在当时均履行了必要的程序，该等土地出租不存在任何纠纷或潜在纠
纷。”
佛山市顺德区住房城乡建设和水利局于 2021 年 3 月 31 日向顺德乐华出具证
明，“自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有
限公司在顺德辖区范围内未发现因违反国家房产建设管理方面的法律、法规、规
章而受到我局行政处罚的情形。”
佛山市自然资源局顺德分局于 2021 年 4 月 1 日向顺德乐华出具证明，“自
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止，未发现佛山市顺德乐华陶瓷洁具有限
公司在顺德辖区范围内因违反国家土地管理方面的法律、法规而受到我局行政处
罚的情形；在城乡规划管理职权范围内未发现佛山市顺德乐华陶瓷洁具有限公司
有违反城乡规划方面的情形。”
综上，发行人附属公司租赁的上述集体土地均位于乐从镇大墩工业区，出租
方未能提供当时出租土地的内部决策文件，其中部分集体土地已取得用地许可或
批准，但均未办理产权证书，上述租赁协议存在被认定无效、租赁土地存在被收
回的法律风险；发行人附属公司在上述集体土地上自建厂房和搭建物仅部分取得
建设项目立项批复，存在法律瑕疵，存在被要求拆除、恢复土地原状等法律风险。
此外，顺德乐华位于租赁土地的基地产线已于 2019 年年底开始逐步完成停
产，其承担的生产任务已转移至发行人其他生产基地，上述租赁土地及其上建筑
物目前作为仓库、办公使用，不属于发行人核心生产经营厂房，若因顺德乐华租
赁的集体土地未取得产权证或顺德乐华在租赁集体土地上的自建房产无取得产
权证导致上述土地被收回或上述厂房被要求拆除无法继续使用，对发行人的生产
经营不构成重大不利影响。
该等租赁土地及自建厂房的不规范情形不会对发行人的生产经营构成重大
不利影响。
15、关于对赌协议
请说明发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否签署对赌协议，如
有，请补充披露对赌协议的主要条款，是否存在以发行人为对赌对象的相关条
款或违反法律法规禁止性规定的其他情形，是否存在触发对赌协议生效的情形，
发行人、控股股东及实际控制人是否存在应履行未履行的义务，目前对赌协议
解除情况，是否符合首发业务问答的相关规定，发行人股权是否清晰。
回复：
发行人股东已出具承诺不存在委托持股、信托持股等代持情形。发行人不存
在对赌协议，此前与外部股东存在特殊条款，现均已解除。特殊条款情况如下：
1. 第一轮融资涉及的特殊权利条款
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
2019 年 10 月，箭牌有限通过增资引入中证投资、金石坤享 2 名外部投资者，
箭牌有限及原股东（乐华恒业投资、谢岳荣）分别与该 2 名外部投资者签署了增
资协议及补充协议。各方在补充协议中对公司及各股东间的权利义务进行了约
定，其中约定了外部投资者享有股权/股份回购及转让、优先购买权、共同出售
权等特别权利。
2. 第二轮融资涉及的特殊权利条款
2020 年 10 月，箭牌家居通过增资引入珠海岙恒、深创投、佛山红土 3 名外
部投资者，箭牌家居、公司原直接/间接股东及前轮外部投资者（乐华恒业投资、
谢岳荣、霍秋洁、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容、谢安琪、谢炜、霍陈贸易、
乐华嘉悦、中证投资、金石坤享）分别与该 3 名外部投资者签署了股东协议。各
方在股东协议中对公司及各股东间的权利义务进行了约定，其中约定了外部投资
者享有股份回购及转让、优先购买权、共同出售权、优先清算权等特别权利。
3. 第三轮融资涉及的特殊权利条款
2020 年 12 月，箭牌家居通过增资引入红星喜兆、青岛青堃、北京居然 3 名
外部投资者，箭牌家居、公司原直接/间接股东及前两轮外部投资者（乐华恒业
投资、谢岳荣、霍秋洁、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容、谢安琪、谢炜、霍
陈贸易、乐华嘉悦、中证投资、金石坤享、珠海岙恒、深创投、佛山红土）分别
与该 3 名新增外部投资者签署了股东协议。各方在股东协议中对公司及各股东间
的权利义务进行了约定，其中约定了外部投资者享有股份回购及转让、优先购买
权、共同出售权、优先清算权等特别权利。
4. 特殊权利条款的解除情况
根据箭牌家居及乐华恒业投资、谢岳荣、霍秋洁、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、
霍少容、谢安琪、谢炜、霍陈贸易、乐华嘉悦与外部投资者中证投资、金石坤享、
珠海岙恒、深创投、佛山红土、红星喜兆、青岛青堃、北京居然于 2021 年 4 月
签署的《<关于箭牌家居集团股份有限公司之股东协议>之补充协议》，前述特殊
权利条款在发行人向相关证券监督管理机构或证券交易所递交首次公开发行股
票申请材料并取得正式受理回执之日起自动终止。同时，该补充协议约定：“特
殊权利条款自动终止后应在下述任一情形发生之日起自动恢复效力并视为从未
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
失效，公司方应配合投资方股东完成相应的修改程序：（1）公司合格上市申请因
任何原因被撤回、退回、驳回或撤销或不予批准；（2）特殊权利条款终止之日起
12 个月内公司未能完成合格上市；（3）存在影响公司合格上市且短期内无法解
决的重大不利事项；（4）公司主动放弃向有关部门提交上市申请。”
根据箭牌家居及乐华恒业投资、谢岳荣、霍秋洁、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、
霍少容、谢安琪、谢炜、霍陈贸易、乐华嘉悦与外部投资者中证投资、金石坤享、
珠海岙恒、深创投、佛山红土、红星喜兆、青岛青堃、北京居然于 2021 年 6 月
签署的《<关于箭牌家居集团股份有限公司之股东协议>之补充协议（二）》，“各
方同意，自公司向相关证券监督管理机构或证券交易所递交首次公开发行股票申
请材料并取得正式受理回执之日起，股东协议中所有关于“股份回购及转让”、
“股份、资产转让限制”、“新投资者进入的限制”、“最惠国待遇”及“优先清算
权利”的特殊权利条款（合称“特殊权利条款”）即自动终止并自始无效，各方
互不就特殊权利条款承担任何责任与义务。各方确认遵守首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）第 5 条“对赌协议”的相关规定。若发生股东协议之补充
协议第二条约定的情形导致依据股东协议之补充协议已被终止的相应特殊权利
条款恢复效力的，各方同意公司不作为股东协议中关于股权回购及转让义务或者
其他特殊权利条款对应的义务承担方，公司不会因该等特殊权利条款恢复效力而
承担任何合同义务，股权回购及转让及其他特殊权利条款项下所有的义务将由相
关条款下公司以外的其他义务承担方全部承担。投资方股东确认不会主张公司作
为股东协议的协议主体在该等协议项下承担的义务，包括但不限于主张公司回购
投资方股东所持公司股份。”因此，涉及由发行人作为特殊权利条款义务承担主
体的条款均已彻底终止，发行人不会作为相关特殊权利条款的义务承担方。
5. 发行人股东之间的特殊权利条款符合《首发业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》的相关规定
（1）发行人不作为对赌协议当事人
发行人与其股东之间签署过的股东协议所涉及对赌条款中，涉及由发行人作
为特殊权利条款义务承担主体的条款均已彻底终止，发行人不会作为对赌协议当
事人承担合同义务。
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（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
即使发行人与其股东之间签署过的股东协议之补充协议约定的效力恢复条
款触发，投资方股东要求控股股东、实际控制人等股东回购股权，不会导致公司
的控制权发生变更。
（3）对赌协议不与市值挂钩
发行人与其股东之间签署过的股东协议及其补充协议不涉及发行人市值的
约定；如触发控股股东、实际控制人等股东回购，回购价格系按照协议约定的固
定利率计算，未与发行人市值挂钩。
（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资
者权益的情形
发行人与其股东之间签署过的股东协议中约定的股份回购及特殊权利条款
等不涉及发行人的生产经营活动，发行人不会因特殊权利条款的行使而承担任何
责任；特殊权利条款是控股股东、实际控制人等股东与投资方股东间的约定，不
涉及其他股东。因此，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或投资者权
益的情形。
综上所述，发行人股东之间的特殊权利条款及清理情况符合《首发业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定。
16、申报文件披露，佛山市美加华陶瓷有限公司及佛山市三水维可陶陶瓷
有限公司的股东中，霍信棠持股 80%、霍沛荣持股 20%。美加华、维可陶所从事
的业务与发行人类似。霍信棠为发行人实际控制人谢岳荣配偶的哥哥，霍沛荣
系霍信棠儿子。
（1）根据申报文件显示，发行人实控人谢岳荣 2017 年 5 月之前一直持有
上述两家公司股权，并曾担任董事职位，请补充说明 2017 年 5 月谢岳荣将其全
部股份转让给其配偶霍秋洁，时隔 2 个月后霍秋洁将持有的全部股份全部转让
给其母亲陈焕的背景、原因、转让价格及定价依据；
回复：
发行人实控人谢岳荣拟退出美加华、维可陶，采用直系亲属间股权转让的方
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
式，于 2017 年 5 月将持有的美加华、维可陶 20%股权转让给其配偶霍秋洁及于
2017 年 3 月卸任美加华、维可陶董事职位，霍秋洁于 2017 年 7 月将其从谢岳荣
处受让取得的美加华、维可陶 20%股权转让给其母亲陈焕。谢岳荣、霍秋洁与陈
焕之间的上述股权转让系直系亲属间的股权转让，以原股东实缴注册资本为定价
依据，且已支付交易对价，上述股权转让系真实转让、不存在任何纠纷或潜在纠
纷。该等股权转让完成至今，谢岳荣、霍秋洁不再直接、间接或以任何方式持有
美加华、维可陶任何股权或权益，亦不再担任美加华、维可陶任何职位。
（2）2016 年陈焕以霍新配偶的名义提起诉讼，从而继承霍新股权的原因及
相关背景；
回复：
2012 年发行人实际控制人谢岳荣决定退出美加华、维可陶的持股，将美加
华、维可陶的股权转让给两家公司的创始人霍新，但由于霍新去世无法签字办理
股权转让手续。股权转让因霍新去世搁置，直至 2016 年经相关当事人协商，决
定美加华、维可陶由霍信棠 100%持股，实际操作上以霍新配偶陈焕的名义提起
诉讼，陈焕继承霍新股权（实际陈焕代其子霍信棠持股）。
（3）2021 年 4 月，发行人实际控制人之一霍秋洁之母陈焕将其持有的上述
股权全部转让给其子霍信棠。同日，霍信棠签署协议将持有美加华及维可陶 20%
的股权转让给霍沛荣（霍信棠之子），请补充说明上述股权转让价款的实际支付
情况，相关转让是否真实，能否彻底解决同业竞争问题；
回复：
经项目组核查发行人补充提供的资料，发行人实际控制人之一霍秋洁的母亲
陈焕所持有的美加华、维可陶 50%股权已于 2021 年 4 月底进行转让处理，发行
人实际控制人的直系亲属不再持有美加华、维可陶股权。目前美加华、维可陶的
最新持股情况是实际控制人之一霍秋洁的哥哥霍信棠持有 80%、剩余 20%股权由
霍信棠的儿子霍沛荣持有。项目组已取得该次股权转让的工商变更资料、股权转
让协议，并向相关人员进行发函，提请其提供相关支付凭证并由其对股权转让的
真实性进行确认。
根据《首发业务若干问题解答》关于同业竞争的相关规定，如果发行人控股
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股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控
制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。发行人目前已不存
在实际控制人直系亲属控制的企业与发行人存在竞争关系的情况。
（4）从美加华陶瓷和维可陶陶瓷创立出资和创立初期背景来看，请结合《首
发业务若干问题解答》关于同业竞争的相关规定，补充说明发行人与美加华、
维可陶不存在同业竞争的结论依据是否充分、合理，请项目组说明就该问题所
履行的核查过程与方式、对申报文件中已披露的上述两家企业与发行人之间存
在重叠供应商的情况，请补充说明相关数据的获取渠道以及是否如何保证客观
准确性，发行人未来有无收购安排；
回复：
《首发业务若干问题解答》问题 15 的规定：发行人控股股东、实际控制人
的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企
业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响。
项目组已根据上述规定进行了以下核查程序：（1）核查美加华、维可陶的企业机
读档案登记资料以及对美加华、维可陶公开信息进行网络核查；（2）核查发行人
土地、房产、知识产权的权属证明、主要设备的购置合同，实地走访发行人生产
基地；（3）核查发行人报告期内的员工名册及社保、公积金缴纳明细；（4）访谈
发行人研发部门、采购及销售部门负责人；（5）走访发行人主要客户及主要供应
商；（6）核查发行人的财务会计制度、发行人的银行开户清单；（7）对美加华、
维可陶报告期内的股东霍信棠、陈焕进行访谈；（8）查阅卫浴行业市场公开信息，
主要是天风证券于 2019 年 5 月 31 日发布的关于上市公司惠达卫浴（603385）证
券研究报告中关于卫浴品牌市场占有率的描述与分析。经过以上核查，项目组按
照首发问答的相关要求从各个方面针对同业企业对发行人独立性的影响进行了
充分论述，发行人与美加华、维可陶在业务（包括采购渠道及供应商、销售渠道
及客户）、技术、资产、人员、财务方面均相互独立，发行人与霍信棠控制的相
关企业不存在同业竞争。
经项目组走访发行人主要供应商，报告期内，发行人与美加华、维可陶重叠
的供应商有 16 家，具体情况如下：
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
供应商与美加华、维可陶的交易情 供应商销 供应商与箭牌家居的交易情况（万
序 况（万元） 元）
供应商名称 售产品的
号
2020 年 2019 年 2018 年 品类 2020 年 2019 年 2018 年
不锈钢编
菲时特集团股 有合作，但 2018 年-2020 年交易金
1 织管、脚 1,102.70 700.82 500.56
份有限公司 额为 0 元
阀
西马智能科技
2 10 40 100 智能盖板 227.95 2,253.25 10,211.93
股份有限公司
浙江怡和卫浴
3 0.66 0.62 7.54 智能盖板 10,189.35 12,141.37 7,290.29
有限公司
智能盖
特洁尔科技股
4 233 297 371 板、成套 919.14 345.64 0.00
份有限公司
配件
厦门瑞尔特卫 普通盖
5 浴科技股份有 20 40 40 板、水件 13,939.54 16,988.50 18,196.29
限公司 水箱
厦门倍杰特科
6 20 30 50 9,032.17 4,526.55 3,937.78
技股份公司 普通盖
厦门倍洁特建 板、水箱
7 20 70 100 0.00 1,969.69 1,361.97
材有限公司
佛山市华富纸
8 112 207 206 纸箱包装 391.37 1,122.34 2,086.87
品有限公司
中山市美图塑
9 料工业有限公 95.78 172 162 盖板水箱 2,919.85 4,259.02 3,788.08
司
中山市爱马仕
10 20 6 0 普通盖板 0.00 443.93 671.69
洁具有限公司
江门市双源洁
具配件有限公
密封圈、
11 司/深圳市力 10 10 10 209.22 455.07 933.69
橡胶
源洁具粘胶有
限公司
鹤山市益万家
12 51 68 63 龙头 1,491.23 794.35 0.00
卫浴有限公司
肇庆市高要区
13 加华塑料有限 8 11.2 0 板材 1,628.25 1,836.16 808.94
公司
四会市大沙石
14 116 125 138 石膏粉 217.44 364.62 596.52
膏制品厂
佛山市欧迪尔
水槽、龙
15 厨卫科技有限 8 10 15 1,692.28 1,595.67 776.34
头
公司
合格证、
佛山市南海罗 15 年前有合作，但 2018 年-2020 年 说明书、
16 906.67 1,011.63 986.69
村天成印刷厂 交易金额为 0 元 清单等纸
类印刷品
合计 724.44 1,086.82 1,262.54 - 44,867.17 50,808.62 52,147.65
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上述美加华、维可陶采购数据系通过供应商访谈确认。
此外，美加华、维可陶实际控制人霍信棠与发行人实际控制人在企业创业经
历、日常管理及经营理念等方面存在较大差异，双方不具有合作或共同经营意向。
同时，美加华、维可陶一直独立经营至今，与发行人在业务（包括采购渠道及供
应商、销售渠道及客户）、技术、资产、人员、财务等方面相互独立，未来也将
继续保持独立经营状态，发行人未来无意愿收购美加华、维可陶。
（5）请进一步复核并完整披露发行人实控人近亲属人员直接或间接控制全
部企业的情况。
发行人实控人近亲属人员直接或间接控制全部企业均非从事发行人同行业，
企业的情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
董事长兼总经理谢岳荣的弟弟谢岳洪担任执行
1 佛山市华实恒瑞置业有限公司
董事兼经理并持股 75%
董事长兼总经理谢岳荣的弟弟谢岳洪担任执行
2 佛山市华隆宏僖企业管理有限公司
董事兼经理
佛山市高明御和苑房地产开发有限 董事长兼总经理谢岳荣的弟弟谢岳洪担任执行
3
公司 董事兼经理
董事长兼总经理谢岳荣的弟弟谢岳洪担任执行
4 广东德富创业集团有限公司
董事
5 佛山市宝筑腾企业管理有限公司 董事长兼总经理谢岳荣的弟弟谢岳洪担任经理
佛山市德富嘉恒房地产开发有限公 董事长兼总经理谢岳荣的弟弟谢岳洪担任执行
6
司 董事、经理
佛山市德富恒辉房地产开发有限公
7 董事长兼总经理谢岳荣的弟弟谢岳洪担任董事
司
董事长兼总经理谢岳荣的弟弟谢岳洪担任执行
8 佛山市华福嘉业物业管理有限公司
董事
董事长兼总经理谢岳荣的妹妹谢岳婵持股
9 佛山市尚嘉卫浴配件有限公司
70%，已完成税务注销
10 佛山市福会餐饮文化有限公司 董事长兼总经理谢岳荣的妹妹谢岳婵持股 35%
董事长兼总经理谢岳荣的妹妹谢岳婵的配偶姚
11 佛山市森和业丰纸制品有限公司 灿宾担任执行董事兼经理并持股 20%，谢岳荣
的兄弟谢岳洪持股 30%
董事长兼总经理谢岳荣的妹妹谢岳婵的配偶姚
12 佛山市堃和企业管理有限公司
灿宾担任执行董事兼经理并持股 40%
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序号 关联方名称 关联关系
13 佛山市美加华陶瓷有限公司 董事兼副总经理霍秋洁的哥哥霍信棠持股 80%
14 佛山市三水维可陶陶瓷有限公司 董事兼副总经理霍秋洁的哥哥霍信棠持股 80%
15 佛山富得林企业管理有限公司 董事谢安琪的配偶吴林强担任经理并持股 60%
董事谢安琪的配偶吴林强担任执行董事兼经理
16 佛山市富唯林企业管理有限公司
并持股 60%
17 广州凯启瑞企业管理有限公司 董事谢安琪的配偶吴林强担任执行董事
18 广东任生物业管理有限公司 董事谢安琪的配偶吴林强担任执行董事
19 广州馨星教育信息咨询有限公司 董事谢安琪的配偶吴林强担任执行董事
20 广东任生健康管理有限公司 董事谢安琪的配偶吴林强担任执行董事
董事谢安琪的配偶吴林强的父亲吴楚生持股
21 四会市墩煌纺织染整有限公司
80%
董事谢安琪的配偶吴林强的父亲吴楚生担任执
22 肇庆诗扬房地产开发有限公司
行董事兼经理并持股 70%
董事谢安琪的配偶吴林强的父亲吴楚生担任执
23 河南省恒博房产开发有限公司
行董事并持股 60%
佛山市德富恒业房地产开发有限公 董事谢安琪的配偶吴林强的父亲吴楚生担任执
24
司 行董事兼经理并持股 51%
珠海横琴中科金富投资合伙企业 董事谢安琪的配偶吴林强的父亲吴楚生担任执
25
（有限合伙） 行事务合伙人并持股 37.41%
董事谢安琪的配偶吴林强的父亲吴楚生担任副
26 广东粤众纺投资股份有限公司
董事长并持股 9.091%
佛山市德富福通房地产开发有限公 董事谢安琪的配偶吴林强的父亲吴楚生担任执
27
司 行董事
广东省华实恒辉建设有限公司（曾
28 用名：佛山市华美恒辉装饰设计有 董事长兼总经理谢岳荣的侄子谢志健持股 60%
限公司）
29 佛山市泰实装饰工程有限公司 董事长兼总经理谢岳荣的侄子谢志健持股 60%
30 佛山市名帆装饰工程有限公司 董事长兼总经理谢岳荣的侄子谢志健持股 60%
17、请说明对发行人资金流水核查情况，发行人、实际控制人及其亲属、
实控人控制的其他企业、董监高，与客户、供应商是否存在异常资金往来、发
行人与其关联方是否存在异常资金流水，请说明项目组执行的核查程序及标准，
对异常情况的补充核查；
1、项目组针对发行人及其子公司、实际控制人、董监高、以及重要财务人
员的资金流水进行了核查，其中大额资金界定标准为：法人 100 万及以上，个人
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
5 万及以上。项目组了解大额资金往来的发生原因，并重点关注了自然人交易对
手方中存在发行人客户、供应商的情形，了解原因并获取底稿。核查具体结果详
见《质控表 02 号-银行流水》，及专题报告《箭牌家居 IPO 项目关于银行流水核
查专项说明》。
报告期内，自然人中与客户、供应商之间发生往来情况如下：公司高管、生
产总监与箭牌家居经销商存在个人借贷：
日期 借入 借出 流水摘要 交易对手方
2019-7-13 50,000.00 网转 刘剑飞
2019-7-13 50,000.00 网转 刘剑飞
2019-7-13 50,000.00 网转 刘剑飞
2019-7-13 40,000.00 网转 刘剑飞
经核查，上述借出主要是为缓解刘剑飞资金压力，借钱帮助其买房所致，并
非为经销商提货提供资金支持，项目组同时取得了购房合同，以佐证上述原因。
除此之外，经核查上述董监高的大额资金流水，不存在与箭牌家居客户、供应商
存在往来的情形。
项目组针对银行流水的核查工作，核查步骤简要介绍如下：
（一）合并范围内主体的核查。
该部分主要针对合并范围内 27 家公司（共计 225 个账户），关注其对外（客
户、供应商）的交易真实性和内部控制有效性。主要核查方法包括：
① 获取报告期内合并范围内 27 家公司的银行流水并录入，项目组成员亲自
陪同企业财务人员到银行打印公司银行流水，获取公司的银行日记账；匹配公司
账户数量和资金交易规模，判断开户数量是否存在异常。截至目前，已获取发行
人合并范围内全部 27 家公司的开户清单、信用报告、报告期银行流水、银行日
记账。
② 对大额资金进行双向匹配核查，并进行抽凭测试。其中，项目组获取报
告期内合并范围内公司对外大额资金往来（100 万以上）的明细，报告期内共约
发生 8,600 笔，了解发生原因，并采用“大额+分层抽样”方式获取底稿，将金
额从大到小抽取前 500 笔交易获取底稿（剔除大额理财和理财赎回交易 313 笔，
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共 187 笔），剩下约 8,100 笔交易按照每 10 笔取 1 笔的方式抽取（包含大额理财
和赎回交易，共 810 笔），最终抽取样本约 997 笔。
③ 针对上述 997 笔样本，项目组了解其交易发生原因。若为支出，则获取
记账凭证、OA 审批单、银行回单共 3 张单据；若为收入，则获取记账凭证、银
行回单共 2 张单据；若为理财购买或理财赎回，则获取记账凭证、银行回单共 2
张单据。截至目前已完成全部 997 笔样本的凭证获取。
④ 汇总报告期内各公司对外（客户、供应商）的流水汇总，与年度交易金
额进行比对，关注报告期内反向资金往来并获取底稿（如对客户打款、对供应商
收款）；
⑤ 汇总报告期内各公司对内的流水汇总，了解内部交易的原因，匹配内部
交易年度交易额；
（二）实际控制人及其近亲属流水核查。
该部分主要针对实际控制人及其近亲属，关注流水发生的合理性，是否存在
控制账户进行资金体外循环。主要核查方法包括：
① 项目组成员陪同 4 名实际控制人实地前往 22 家主要银行打印开户清单和
资金流水，并通过视频和拍照方式保持全过程控制，保证银行账户提供的完整性
和资金流水完整性。22 家银行范围包括：工商银行、农业银行、中国银行、建
设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、中信银行、光大银行、民生
银行、兴业银行、浦发银行、平安银行、广发银行、华夏银行、浙商银行、广州
银行、佛山农商行、顺德农商行、渤海银行、南海农商行、南粤银行。
② 获取 4 名实际控制人的个人征信报告、开户清单、报告期全部账户资金
流水，通过现场访谈方式，了解大额资金往来的背景、合理性，并获取底稿。其
中，根据相关指引和实践经验，对不同类别的资金用途补充底稿如下：
针对个人借贷，关注报告期内是否借贷平衡（形成闭环），针对未形成闭环
的个人借贷，应补充借条；针对买房借款，应补充购房合同、发票等；针对捐赠、
大额消费，应补充捐赠证明文件和大额消费交易单、付款单等；针对基金投资，
获取投资协议、分红决议等。
3-2-1-152
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
③ 了解实际控制人直系亲属控制的相关银行账户，核查流水情况，核查借
贷是否平衡，并穿透至实际最终用途。这部分主要是针对谢安琪的配偶吴林强进
行的专项核查，吴总并非发行人体系内公司股东、高管或者员工，其主要经营业
务为布匹纺织业务、房地产业务、房屋装修业务。项目组已实地走访了吴总所经
营业务的场所，并对其进行了现场访谈，确认了绝大部分银行流水发生的原因和
交易背景。截至目前，项目组已按分类整理了吴总账户情况和流水交易类型，并
要求其补充交易对手方名片、交易资料等资料作为底稿。
（三）实控人以外的董监高和关键财务人员流水核查。
该部分主要针对发行人除了实控人以外的 11 名董监高，以及 22 名关键财务
人员，包括发行人总部财务经理、总部出纳人员、各基地财务经理。核查方式如
下：
① 获取了上述 33 名人员的信用报告，并通过云闪付 APP 和支付宝 APP 查
询方式，统计 33 名人员在前述 22 家主要银行的开户情况，截止目前，大部分银
行流水均已打印完毕，少数久悬账户、不常使用账户银行流水情况也将在近期完
成打印。
② 通过现场访谈形式，了解上述 33 名人员入职后至 2020 年 12 月 31 日的
大额资金往来（5 万以上）的原因，并获取底稿，底稿要求如上文实控人底稿要
求一致。
③ 上述人员部分参与了员工持股计划，项目组特别关注股权激励前借贷资
金，获取受激励人员的个人声明，证明并无代持行为；
④ 项目组特别关注是否存在个人卡代付货款、水电费用，个人与经销商和
供应商的往来等情形，并了解交易原因和获取底稿。
（四）实际控制人控制的企业流水核查。
该部分主要针对关联公司，关注关联公司存在的合理性、最终销售流向。主
要核查方法包括：
① 获取关联方账户开户清单、账户明细；② 获取上述相关账户的银行流水；
③ 逐笔核查大额资金往来，获取底稿证明文件；④ 走访和访谈实际控制的关联
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
公司，以及走访和访谈股权占比较大、但不实际控制的关联公司；⑤ 特别关注
有无替发行人收取/支付货款、承担费用、资金占用的情形。
18、发行人实际控制人控制的企业中存在较大房地产公司，请结合资金流
水核查说明该部分房地产公司与公司经销商、工程类客户是否存在交易或资金
往来，若存在，请说明金额及交易定价情况；
项目组获取了房地产关联方的 2018 年-2020 年序时账，从中获取了供应商和
客户名称，与发行人的客户及供应商名单进行了匹配。客户供应商重叠的情况如
下：
关联方名称 客户供应商分析
2018 年-2020 年共 16 个供应商重叠，都是预付工程款，三年共计支付
佛山市乐华恒业
1,848.36 万元；其中支付佛山市云东海建筑工程有限公司 1,691.88 万元，
房地产开发有限
支付广东宏安丰人防工程有限公司 77.70 万。项目组获取了佛山市云东
公司
海建筑工程有限公司投标合同，未发现存在代垫成本费用的情况。
一共 9 个重叠的客户供应商，总交易金额 1.30 亿元，其中关联方向江
陕西格兰威尔房 苏南通六建建设集团有限公司采购 1.23 亿元，佛山市正广景园工程有
地产开发有限公 限公司 150.93 万（箭牌家居报告期内与该供应商无交易），广东省华
司 实恒辉建设有限公司陕西分公司 448.52 万元，主要是建设房屋工程款。
项目组获取了相关投标合同，未发现存在代垫成本费用的情况
陕西海格尔房地 有 7 家供应商重叠，但关联方三年交易金额合计 154.21 万元，其中向
产开发有限公司 佛山市华美恒辉装饰设计有限公司采购 50.18 万元，金额较小。
重叠供应商 9 个，全信三年共计采购 1.36 亿元，其中向四川中恒万泰
陕西全信实业有 建设工程有限公司采购 1.00 亿元，广东省华实恒辉建设有限公司
限公司 2,758.52 万元，佛山市正广景园工程有限公司 703.28 万（箭牌家居报告
期内与该供应商无交易），其他金额较小
上海建工集团股份有限公司是关联方佛山市中盛置业有限公司供应商，
佛山市中盛置业
同时是箭牌家居客户，但作为箭牌家居客户交易额低于一万元，不存在
有限公司
代垫成本费用或输送利益的可能。
佛山市高明御和
4 个重叠供应商，关联方三年合计采购 4531.70 万元，其中向佛山市华
苑房地产开发有
美恒辉装饰设计有限公司采购 4500 万元。
限公司
客户无重叠，供应商合计重叠 9 家，润石向重叠供应商合计支付 631.37
佛山市润石置业 万元，重叠供应商都有正常业务交易背景。其中支付佛山市房建集团有
发展有限公司 限公司 331 万（箭牌家居报告期内与该供应商无交易），佛山南方建筑
设计院有限公司 130.38 万，广东省华实恒辉建设有限公司 117.01 万元。
重叠供应商 16 家，三年总采购金额 1.45 亿元，其中佛山市德富福通房
佛山市德富福通 地产开发有限公司向广东省华实恒辉建设有限公司采购 1.32 亿元，深
房地产开发有限 圳市绿天建筑工程有限公司 361.00 万元（箭牌家居报告期内与该供应
公司 商无交易），佛山市枫华陶瓷洁具有限公司 107.29 万元，肇庆市肇奥
电梯有限公司 541.04 万元（箭牌家居报告期内与该供应商无交易），
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
关联方名称 客户供应商分析
佛山市城创机电工程有限公司 36.06 万元，交易具有业务背景。
项目组获取了发行人与共同供应商佛山市云东海建筑工程有限公司、江苏南
通六建建设集团有限公司、广东宏安丰人防工程有限公司、四川中恒万泰建设工
程有限公司、佛山南方建筑设计院有限公司、佛山市城创机电工程有限公司的合
同，同时获取了大额工程项目的招投标情况未发现存在定价不公允的情况。
发行人 2018 年-2020 年
供应商名称 合同内容
合同金额（万元，含税）
佛山南方建筑设计院有
24.60 人防专业建设工程设计
限公司
佛山市城创机电工程有
0.07 维修
限公司
21 米围墙；成品仓 3 冲孔桩工程、西侧、
北侧二期道路工程；周边道路、路牙石、
佛山市云东海建筑工程 排水管网工程；三期成品仓库保险保函、
4,891.18
有限公司 洗车槽、道路工程；综合楼土建增加项
目。已获取项目招投标文件，不存在定
价不公允的情况。
广东宏安丰人防工程有 宿舍 2、地下室人防工程建设工程施工
73.80
限公司 合同
厂房建设施工围墙及附属临建设施、基
坑支护工程施工、箭牌总部大厦施工总
江苏南通六建建设集团
28,744.88 承包、箭牌总部大厦桩基础工程。已获
有限公司
取项目招投标文件，不存在定价不公允
的情况。
成品仓三周边道路工程、韶关乐华宿舍
四川中恒万泰建设工程
369.14 三周边道路及管网工程结算、水泵配电
有限公司
房土建工程
总计 34,103.67
广告费用供应商：10 家房地产关联方的广告费用支出金额较小，2018 年-2020
年广告相关支出分别为 471.67 万元、1,276.35 万元和 457.22 万元，2019 年关联
方广告费用增长主要是陕西房地产公司 2019 年新盘预售宣传。除少量金额较小
且未维护供应商信息的广告费用外，项目组将关联方广告费用供应商与发行人广
告费用供应商匹配，未发现发行人与关联方存在广告费用供应商共用的情况。
关联方名称 科目名称 2020 年 2019 年 2018 年
陕西格兰威尔房地产开发有限公 广告宣传费 79.73 122.66 -
3-2-1-155
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
关联方名称 科目名称 2020 年 2019 年 2018 年
司
陕西格兰威尔房地产开发有限公
广告费 - 129.57 -
司
陕西海格尔房地产开发有限公司 广告宣传费 65.72 0.46 -
陕西全信实业有限公司 广告宣传费 20.30 632.46 226.87
陕西全信实业有限公司 广告费 112.90 227.08 54.68
南雄市大福名城地产发展有限公
广告宣传费 98.49 119.33 107.59
司
佛山市华福生辉房地产开发有限
广告宣传费 - - 0.43
公司
佛山市高明御和苑房地产开发有
广告宣传费 42.55 7.46 -
限公司
广告设计及服务费
佛山市润石置业发展有限公司 22.64 - -
/广告公司服务费
佛山市华福嘉业房地产投资有限
广告宣传费 - 0.17 0.42
公司
佛山市德富福通房地产开发有限
广告宣传费 6.76 12.18 20.27
公司
佛山市德富福通房地产开发有限
广告代理费 - 1.82 40.80
公司
佛山市德富福通房地产开发有限
宣传画册制作 22.58 23.17 6.16
公司
佛山市中盛置业有限公司 广告费 3.00 - -
合计 474.67 1,276.35 457.22
19、请补充说明所核查的银行流水账户的完整性。
针对发行人及其子公司的银行流水账户，项目组主要通过获取相关法人主体
的信用报告、开户清单、银行日记账的方式，确认银行账户流水的完整性。
针对实控人，项目组成员陪同前往主要银行（22 家）打印开户清单，获取
报告期内的银行流水，保证账户完整性。项目组同时获取了信用报告。
针对董监高，项目组主要通过云闪付、支付宝 APP 获取主要银行（22 家）
的开户情况，并获取相关账户的银行流水。项目组同时获取了信用报告，获取相
关个人关于银行账户使用情况的说明。
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
针对实控人控制的关联方，项目组主要获取相关法人主体的开户清单，并获
取财务明细账（序时账），了解主要账户的使用情况，并获取银行流水。此外，
项目组获取相关关联公司关于银行账户使用情况的说明。
（二）一般关注问题
1、申报文件中披露了发行人对污染物采取的具体有效的控制和治理措施。
请补充披露发行人生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施处理能力及
实际运行情况及效果、报告期内环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排放量的匹配情况等；报
告期内有无因环保问题存在遭受行政处罚的情况；瓷砖生产过程中需耗费大量
能源，并排放大量废物、废气，属于高能耗、高污染行业，请补充说明随着发
行人瓷砖产品逐渐转回自产，外协或 OEM 产量下降的情况下，截至目前发行人
两个瓷砖生产基地四会下卯基地、景德镇基地对环保设施的投入及研发有无进
一步提高，自产产能是否涉及需要新建、改建、扩建等情形，是否存在受近期
出台的生态环境部《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的指导意
见（征求意见稿）》的较大影响。
回复：
（1）发行人生产经营中主要排放污染物的排放量
报告期内，公司的污染物排放限制及实际排放量情况如下：
2018 年 2019 年 2020 年
污染 主要污
公司名称 物类 染物名 排放 实际
实际 排放总 排放总量
别 称 总量 实际排量
排量 量限值 排量 限值
限值
颗粒物
148.05 44.56 148.05 64.10 148.05 19.37
（吨）
肇庆乐华
二氧化
陶瓷洁具 废气 54.00 57.57 54.00 33.45 54.00 18.46
硫（吨）
有限公司
氮氧化
343.22 296.34 343.22 312.50 343.22 160.16
物（吨）
颗粒物 未监
佛山市法 0.06 0.06 未监测 0.06 未监测
废气 （吨） 测
恩洁具有
限公司 二氧化 0.22 未监 0.22 未监测 0.22 未监测
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
2018 年 2019 年 2020 年
污染 主要污
公司名称 物类 染物名 排放 实际
实际 排放总 排放总量
别 称 总量 实际排量
排量 量限值 排量 限值
限值
（锅炉使 硫（吨） 测
用天然气
用量比较
低，产生
的废气污
染物排放
量比较
氮氧化 未监
少，根据 0.48 0.48 未监测 0.48 未监测
物（吨） 测
规定只做
每季度的
检测报
告，未监
测总量）
颗粒物
22.69 15.42 22.69 13.25 22.69 6.66
（吨）
佛山市高
明安华陶 二氧化
废气 37.82 32.35 37.82 25.69 37.82 14.18
瓷洁具有 硫（吨）
限公司
氮氧化
75.65 51.40 75.65 42.65 75.65 23.99
物（吨）
颗粒物
14.02 8.39 14.02 1.09 14.02 11.82
（吨）
二氧化
废气 27.80 15.61 27.80 10.41 27.80 5.66
硫（吨）
氮氧化
130.00 6.53 130.00 52.18 130.00 15.76
物（吨）
CODcr
景德镇乐
（mg/L
华陶瓷洁
不限制
具有限公 / / 500mg/L 73.5mg/L 500mg/L 80mg/L
总量，
司
只限制
浓度）
废水
氨氮
（mg/L
不限制
/ / 50mg/L 21.1mg/L 50mg/L 26.6mg/L
总量，
只限制
浓度）
颗粒物
佛山市顺 13.18 4.44 13.18 3.35 13.18 -
废气 （吨）
德区乐华
陶瓷洁具 二氧化 21.97 4.77 21.97 2.68 21.97 -
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
2018 年 2019 年 2020 年
污染 主要污
公司名称 物类 染物名 排放 实际
实际 排放总 排放总量
别 称 总量 实际排量
排量 量限值 排量 限值
限值
有限公司 硫（吨）
氮氧化
10.56 7.86 10.56 5.79 10.56 -
物（吨）
颗粒物
7.20 0.74 7.20 1.39 7.20 0.38
（吨）
德州市乐
华陶瓷洁 二氧化
废气 25.21 8.16 25.21 3.40 25.21 2.51
具有限公 硫（吨）
司
氮氧化
86.43 3.40 86.43 12.00 86.43 9.00
物（吨）
颗粒物 无限
箭牌家居 16.04 无限制 17.96 无限制 28.13
（吨） 制
集团股份 废气
有限公司 VOCs
1.98 1.79 1.98 1.75 1.98 1.43
（吨）
20mg/m
（更改了
颗粒物 监测标准，
5.88 2.71 5.88 2.66 0.44mg/m
（吨） 不再限制
总量，只限
制浓度）
30mg/m
（更改了
二氧化 监测标准，
废气 28.60 0.00 28.60 - 0mg/m
硫（吨） 不再限制
总量，只限
制浓度）
韶关市乐
华陶瓷洁 100mg/m
具有限公 （更改了
司 氮氧化 监测标准，
63.45 9.28 63.45 9.28 6.826mg/m
物（吨） 不再限制
总量，只限
制浓度）
90mg/L（更
改了监测
CODcr 标准，不再
2.40 0.67 2.40 0.57 0.4764mg/L
（吨） 限制总量，
废水 只限制浓
度）
氨氮 10mg/L（更
0.60 0.08 0.60 0.02 0.0022mg/L
（吨） 改了监测
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2018 年 2019 年 2020 年
污染 主要污
公司名称 物类 染物名 排放 实际
实际 排放总 排放总量
别 称 总量 实际排量
排量 量限值 排量 限值
限值
标准，不再
限制总量，
只限制浓
度）
颗粒物
11.11 0.84 11.11 1.46 11.11 1.68
（吨）
应城乐华 废气
VOCs
厨卫有限 0.26 0.05 0.26 0.08 0.26 0.12
（吨）
公司
CODcr
废水 37.70 7.40 37.70 7.80 37.70 8.20
（吨）
除 2018 年肇庆乐华的二氧化硫实际排放量 57.57 吨高于排污许可证限制的
54 吨外，公司的其他排污情况均符合要求。肇庆乐华超量排放影响较小，肇庆
乐华已及时整改，后续排放均符合规定，2021 年 1 月 4 日，肇庆市生态环境局
四会分局出具了关于肇庆乐华在 2018 年-2020 年期间未因违反环境保护法律、法
规的行为受到处罚的说明。《中华人民共和国大气污染防治法（2018 年修订）》
第九十九条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生
态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以
下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）
超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气
污染物的；……”
《肇庆市环境行政处罚自由裁量权适用规则（2018 修订版）》之附表《肇庆
市环境行政处罚自由裁量权裁量标准（2018 修订版）》序号 5.2 规定，针对超过
大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染
物的违法 ，排放大气污染物超标 3 倍以下的或者超总量 20%以下的处 10 万元以
上 12 万元以下罚款。该档处罚属于处罚裁量幅度中最低档。
此外，根据《中华人民共和国行政处罚法（2017 年修订）》第二十七条规定，
“违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”根据《肇
庆市环境行政处罚自由裁量权适用规则（2018 修订版）》第十一条规定，“当事
人有下列情形之一的，依法不予行政处罚：（一）违法行为轻微并及时纠正，没
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
有造成危害后果的；（二）违法行为在二年内未被发现的，但法律另有规定的除
外；（三）其他依法不予行政处罚的。”
（2）环保设施处理能力及实际运行情况及效果
污染 实际
公司 主要污染 设计处理
物类 环保处理措施 环保处理设备 运行
名称 物名称 能力
别 情况
锡及其化合物通过焊台上的
锡及其化 收集孔收集后通过抽风系统
正 常
合 物 、 引至 15m 排气筒排放；VOCS 管道、风机
运行
VOCS 加强车间通风和设置较强的
排风系统，无组织排放。
VOCS、甲苯、二甲苯通过“水
VOCS、甲
帘机+活性炭吸附塔”设施处 水帘机+活性炭吸
苯、二甲 正 常
理后通过排气筒排放；粉尘通 附塔；脉冲式中央
苯、粉尘、 运行
过脉冲式中央除尘设备处理 除尘设备
漆雾
后排放。 651226
废气 烟 尘 、 立方米/
SO2 、 铬酸雾密闭式风罩收集后经 时
NOX 、 粉 铬酸回收装置处理；盐酸雾、
废气处理系统；除 正 常
尘、铬酸 硫酸雾密闭式风罩收集后经
尘房 运行
雾、盐酸 卧式洗涤塔处理；粉尘集尘装
雾、硫酸 置进行回收利用。
佛山 雾
市法
恩洁 粉尘、甲 甲醛产生量较少，拟在车间内
具有 醛、SO2、 无组织排放粉尘；粉尘及烟尘 正 常
布袋除尘；除尘房
限公 NOX 、 烟 布袋除尘、喷淋除尘系统；其 运行
司 尘 他无组织排放。
循环测试水，SS 每周更换一
次，定期排放至污水处理站，
循环测试 正 常
经处理后全部回用至佛山市 旧污水处理站
水，SS 运行
高明安华陶瓷洁具有限公司
生产不外排
喷漆工序水帘柜废水收集后，
CODcr 、 经混凝沉淀去除杂质后循环 正 常
水洗塔 300000
废水
SS 回用，不外排；SS 经沉淀、 运行
隔渣多级沉淀处理后回用 吨/年
总镍、六
价铬、总
铬 、 PH 经处理达标后全部回用至佛
旧污水处理站、新 正 常
值、悬浮 山市高明安华陶瓷洁具有限
污水处理站 运行
物、化学 公司生产不外排。
需氧量、
氨氮、总
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
污染 实际
公司 主要污染 设计处理
物类 环保处理措施 环保处理设备 运行
名称 物名称 能力
别 情况
铜、总锌
固体
交有危废处理资质的公司处 正 常
废弃 危险废物 - -
理。 运行
物
颗粒物、
氮 氧 化
物、二氧
化硫、氟
化物、粉 喷漆车间有机废气，通过管道
尘、非甲 收集，引致窑炉燃烧
烷总烃、 水喷淋除漆雾及有机废气处 管道、风机 正 常
废气 -
燃烧废气 理，尾气高空排放 除尘房 运行
（烟尘、 粉尘中央集尘+袋式除尘+水
SO2 、 喷淋处理。
NOX）、苯
乙烯、臭
气 、 总
VOCs
佛山
市高 PH（无量
明安 纲）、悬浮
华陶 物、化学
瓷洁 需氧量、
具有 氨氮、总
限公 磷、总氮、
司 石油类、
600000 正 常
废水 硫化物、 加料、压滤。 污水处理站 x2
吨/年 运行
氟化物、
总铜、总
锌、总钡、
总镉、总
铬、总铅、
总镍、总
钴、总铍
废瓷、废
委托第三方有资质的处理运 正 常
固体 泥、废石 - -
输公司处理。 运行
废弃 膏
物 交有危废处理资质的公司处 正 常
危险废物 - -
理。 运行
箭牌 有机废气 36000M3
家居 /苯、甲 水帘+喷淋+UV 光 /H/*4 套
正 常
集团 废气 苯、二甲 喷漆房 解低温等离子、喷 34863~48
运行
股份 苯、 淋+风机 797M3/H
有限 挥发性有 /*10 套
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污染 实际
公司 主要污染 设计处理
物类 环保处理措施 环保处理设备 运行
名称 物名称 能力
别 情况
公司 机物 30122~42
162M3/H
*3 套
16580M3
/H/*2 套
53500M3
/H*6 套
85000M3
/H*4 套
有机废气 中央除尘风机/布 73500M3 正 常
管道/粉尘房
/颗粒物 袋 /H*4 套 运行
70000M3
/H*2 套
66000M3
/H*3 套
氨氮，悬 污水池废水经混
正 常
废水 浮物，化 污水凝沉淀池 凝沉淀+化学氧化 142m/h
运行
学需氧量 工艺处理
正 常
木条 木条堆放房 - 5 吨/年
运行
正 常
木糠 木糠堆放房 - 5 吨/年
运行
废有机溶 交有危废处理资质的公司处 正 常
- 1.5 吨/年
剂 理。 运行
固体 交有危废处理资质的公司处 正 常
废矿物油 - 1.5 吨/年
废弃 理。 运行
物
交有危废处理资质的公司处 正 常
废油漆渣 - 6 吨/年
理。 运行
交有危废处理资质的公司处 正 常
废油漆桶 - 0.8 吨/年
理。 运行
大理石废
料、水龙 - - - -
头废砂芯
10W 立方
肇庆 二 氧 化
米/小时、
乐华 硫、氮氧 正 常
废气 脱硫/除尘 脱硫塔、喷雾塔 200W 立
陶瓷 化物、颗 运行
方米/小
洁具 粒物
时
有限
公司 隔油、加药、沉淀后大部分循 正 常
废水 生产废水 - -
环使用，少部分外排 运行
3-2-1-163
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
污染 实际
公司 主要污染 设计处理
物类 环保处理措施 环保处理设备 运行
名称 物名称 能力
别 情况
正 常
生活废水 三级化粪池 达标后排放 -
运行
经距离衰
减、墙体
隔声后符
合《工业
正 常
噪音 噪音 隔音降噪 墙体隔声 企业厂界
运行
环境噪声
排 放 标
准》3 类
标准
生产排放
正 常
废泥 沉淀、过滤，压泥 污水池、压泥机 废泥全部
运行
处理
正 常
固体 煤渣 外卖利用 - -
运行
废弃
物 废矿物油
正 常
与含矿物 委外处理 - 0.8 吨/年
运行
油废物
正 常
废油布 委外处理 - 0.2 吨/年
运行
二 氧 化
硫、氮氧 正 常
废气 25M 高烟囱直排 风机 -
化物、颗 运行
粒物
悬浮物、
韶关 五日生化
市乐 需氧量、
处理池、水泵、空 正 常
华陶 废水 化学需氧 5000 厌氧生物处理法 200m/d
压机 运行
瓷洁 量、氨氮、
具有 总磷、动
限公 植油
司 脱 硫 石 正 常
再利用，存放固废堆场 委托第三方处理 -
膏、废瓷 运行
固体
废弃 废机油、
物 废硒鼓、 委托有资质单位 正 常
存放危险废物仓 -
墨盒、废 处理 运行
抹布
景德 脉 冲 布 袋 除 尘 装 含尘浓度 运 行
镇乐 废气 粉尘 布袋除尘 由 情 况
置
华陶 3000-400 良好，
3-2-1-164
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污染 实际
公司 主要污染 设计处理
物类 环保处理措施 环保处理设备 运行
名称 物名称 能力
别 情况
瓷洁 0mg/m， 处 理
具有 降 为 效 率
限公 ≤50mg/m 约 为
司 ，处理效 98.5%
率预计为
95%。
符合《大气污染物综合排放标
准》（GB16297-1996）表 2 二 正 常
二氧化硫 - -
级标准，直接无组织排放至大 运行
气中。
符合《大气污染物综合排放标
准》（GB16297-1996）表 2 二 正 常
氮氧化物 - -
级标准，直接无组织排放至大 运行
气中。
运 行
情 况
良好，
采用水帘喷淋+UV 光解+低温 水幕喷淋装置、UV
吸附效率 实 际
VOCS 等离子处理+活性炭吸附等装 光解机、等离子氧
为 95% 吸 附
置 化机
效 率
约 为
96%
直接进入循环水池中循环进 正 常
喷涂废水 - -
行利用 运行
废水 球磨废水
采用混凝沉淀处理后循环使 循环水池及榨泥 正 常
及施釉废 -
用 机 运行
水
选用低噪音设备、对高噪音设
正 常
噪音 噪声 备采取减震、隔震措施、建筑 - -
运行
物隔声
正 常
废石膏模 交给有资质的单位进行处理 - -
运行
固体
正 常
废弃 碎瓷 交给有资质的单位进行处理 - -
运行
物
交有危废处理资质的公司处 正 常
危险废物 - -
理。 运行
1#车间大
应城
型中央吸 正 常
乐华 废气 粉尘 中央吸尘器 中央吸尘器 尘器功率 运行
厨卫
45KW+45
有限
KW，小型
3-2-1-165
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污染 实际
公司 主要污染 设计处理
物类 环保处理措施 环保处理设备 运行
名称 物名称 能力
别 情况
公司 吸尘器功
率
22KW+2.
2KW*3 ；
2#车间中
央吸尘器
功 率
170KW。
良好，
可 满 足
可 确
化学反应、物理沉淀后循环使 40 立 方
银镜污水 污水处理池 保 污
用 污水的过
废水 水 无
滤
外排
按政府要求排入政府修建的 正 常
生活污水 - -
污水管道 运行
机器设备 正 常
噪音 合理布局，减震，墙壁隔音 - -
噪音 运行
板材边角
料 正 常
按照废品进行变卖 垃圾分类回收房 -
玻璃边角 运行
料
危险废弃 正 常
交给有资质的单位进行处理 - -
物 运行
正 常
生活垃圾 交环卫部门处理。 - -
运行
固体 1#车间大
废弃 型中央吸
物 尘器功率
45KW+45
KW，小型
吸尘器功
3 台中央吸尘器、 正 常
木粉尘 率
员工防尘口罩 运行
22KW+2.
2KW*3 ；
2#车间中
央吸尘器
功 率
170KW。
德州 正 常
氮氧化物 通过控制窑炉工艺控制 - -
市乐 运行
废气
华陶 50000 立
瓷洁 二氧化硫 单碱法脱硫 喷淋塔 正 常
方米/时/
3-2-1-166
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污染 实际
公司 主要污染 设计处理
物类 环保处理措施 环保处理设备 运行
名称 物名称 能力
别 情况
具有 套 运行
限公
司 50000 立
正 常
颗粒物 湿电除尘 湿电除尘柜 方米/时/
运行
套
20000 立
正 常
VOCS UV 光解+低温等离子 VOC 处理柜 方米/时/
运行
套
悬 浮 物 500 立方 正 常
沉淀+压滤 压滤机
（陶瓷） 米/天/套 运行
废水
COD （ 卫 20 立 方 正 常
芬顿氧化+压滤 压滤机
浴） 米/天 运行
正 常
噪音 机械噪音 空间隔离+消音减震 - -
运行
交给有资质公司处理，部分回 正 常
废压榨泥 - -
收利用 运行
正 常
固体 废石膏模 交给有资质公司处理 - -
运行
废弃
物 正 常
废瓷 交给有资质公司处理 - -
运行
危险废弃 正 常
交给有资质的单位进行处理 - -
物 运行
SO2 0 吨/年
NO2 0 吨/年
颗粒物 0 吨/年
1.进入沉降室初步沉降并降
温后再通过布袋除尘器进行 41.04 吨/
烟尘 1.沉降室、布袋除
除尘。 年
肇庆 尘器布。
乐华 2.采用“旋风+布袋除尘”除 0.0064 吨
铅 2.布袋除尘器。
恒业 尘系统。 /年
3. 活 性 炭 吸 附 设 建 设
五金 废气 3.废气经活性炭吸附后与熔
备。 70.080 吨 中
制品 粉尘 铸烟尘一同排放。
4. 废 气 喷 淋 处 理 /年
有限 4.收集后使用活性炭处理系
公司 塔。
统进行吸附处理后排放。 1.5840 吨
TVOC 抽风设备。
5.收集至废气处理塔进行喷 /年
淋处理。抽风除尘。 0.0120 吨
甲醛
/年
0.03250
铬酸雾
吨/年
3-2-1-167
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污染 实际
公司 主要污染 设计处理
物类 环保处理措施 环保处理设备 运行
名称 物名称 能力
别 情况
0.8660 吨
硫酸雾
/年
1.070 吨/
氯化氢
年
0.0260 吨
氨
/年
0.01150
氮氧化物
吨/年
烟尘 0 吨/年
768600
废水量
吨/年
531.99 吨
CODcr
/年
18.55 吨/
SS
年
19.69 吨/
石油类
年
0.52 吨 /
TP
年
1.排放水综合处理系统（微电
7.51 吨/
氨氮 解+高级氧化+二级混/絮凝沉
1.化学法处理，RO 年
淀+多介质过滤+重金属捕捉+
回收系统及蒸发
生化+臭氧触氧化+BAF） 3.46 吨/
总铜 技术等废水处理
废水 2.进入厂区零排放处理系统 年
设备。
（ 一 级 RO + 二 级 0.06 吨/
铅 RO+SWRO+MVR 2.化粪池
年
3.化粪池 3.三级隔油池
7.72 吨/
Cr6+ 4.三级隔油池蒸发）
年
12.45 吨/
总铬
年
3.89 吨 /
总镍
年
4.95 吨 /
BOD5
年
0.18 吨 /
NH3-N
年
动植物油 0.95 吨 /
3-2-1-168
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污染 实际
公司 主要污染 设计处理
物类 环保处理措施 环保处理设备 运行
名称 物名称 能力
别 情况
年
1.选用低噪声设备。
2.砌实心体砖墙隔声。 -
噪音 噪音 -
3.设备基座减震处理，设置隔
声罩或消声器。
一般固体 12791.73
供应厂家回收 -
废物 吨/年
固体
废弃 920.23 吨
危险废物 经有相关资质的公司回收 -
物 /年
生活垃圾 由环卫部门处理 - 0 吨/年
非甲烷总 “UV 光解+活性炭
“UV 光解+活性炭吸附 -
烃、VOCS 吸附
废气
脉冲布袋除尘回收系统对粉 脉冲布袋除尘回
颗粒物 -
尘进行收集处理 收系统
经三级化粪池预处理后，排入
市政污水管网，纳入南山镇污
生活污水 污水管网 -
水处理厂处理，达标后排入草
废水 塘三涌（即草塘围东排渠）
佛山
乐华 循环冷却
世邦 循环使用，不外排 循环使用，不外排 - 建 设
水
板材 中
有限 噪音 噪声 消声、隔音、距离衰减 - -
公司 生活垃圾 由环卫部门定期清运 - -
表面卷材
边角料，
固体
除尘器收
废弃 交由废品收购单位回收 - -
集粉尘，
物
废包装材
料
废活性炭 委托有资质单位回收处理 - -
（3）报告期内环保投入和相关费用支出情况
2018 年-2020 年，公司的环保设备账面原值分别为：7,446.66 万元、8,577.17
万元和 10,709.47 万元。
（4）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排
放量的匹配情况等；
3-2-1-169
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
年产 1000 万套水龙头、300 万套花洒项目采取的环保措施如下：
生 产 污 水 经沉淀设施处理后循环
沉淀设施
（COD、氨氮） 使用
废水 经隔渣、隔油和化粪池
生活污水 处理处理后排入市政管 三级沉淀池
道
肇庆乐华
选用低噪声设备、隔声
恒业五金 噪音 噪声 隔音装置
装置
危险废物（电镀 交有危废处理资质的公
-
污泥、油漆） 司处理
固体废弃物
交有固废处理资质的公
一般工业固废 -
司处理
（5）报告期内有无因环保问题存在遭受行政处罚的情况
发行人及其附属公司报告期内未因环保问题遭受行政处罚，并已取得报告期
内环保合规证明。
（6）请补充说明随着发行人瓷砖产品逐渐转回自产，外协或 OEM 产量下降
的情况下，截至目前发行人两个瓷砖生产基地四会下卯基地、景德镇基地对环保
设施的投入及研发有无进一步提高，自产产能是否涉及需要新建、改建、扩建等
情形，是否存在受近期出台的生态环境部《关于加强高耗能、高排放项目生态环
境源头防控的指导意见（征求意见稿）》的较大影响
截至目前发行人两个瓷砖生产基地四会下卯基地、景德镇基地的环保设施处
理能力满足生产能力需求，暂无针对环保设施及研发的进一步投入，自产产能不
涉及需要新建、改建、扩建等情形，不存在受《关于加强高耗能、高排放项目生
态环境源头防控的指导意见（征求意见稿）》影响的情形。
3-2-1-170
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
2、申报文件披露，发行人附属公司正在使用但是尚未取得权属证书的自有
房产面积合计约 255,536.77 方米，上述瑕疵建筑物主要类别包括厂房、泥仓，
其中涉及生产经营场所的房产面积约为 9.36 万平方米，占比 2.92%。请补充披
露具体未取得权属证书所涉基地的具体情况，一直未取得权属证书的原因，是
否存在搬迁、被要求收回或处罚的风险；涉及的生产经营场所如果出现上述风
险事项，是否会对发行人的生产经营构成较大影响；截至目前办理相关权属证
书的进度情况，是否存在不能办理的实质性障碍。
回复：
经核实，韶关基地的宿舍三暂未投入使用，不存在提前使用无证房产的情况，
韶关基地的宿舍三正在办理房产证，在办理完房产证后再投入使用。南雄市自然
资源局已于 2021 年 1 月 4 日向韶关市乐华陶瓷洁具有限公司出具证明，“自 2018
年 1 月 1 日至今，未发现该公司在我市违反国家级地方土地管理法律、法规、规
章和规范性文件的行为。”
截止 2021 年 4 月 30 日，发行人附属公司正在使用但是尚未取得权属证书的
房屋面积合计约 255,536.77 平方米，具体情况如下：
主 待确
序 体 权建 预计确
筑 待确权面积（m） 未确权原因 目前进展
号 公 权时间
司 名称
肇
由于房产建设时，土地未
庆
被政府征得，所以土地先
乐 已取得土地使
以租赁的方式使用，待政
华 用权证、建设用
府部门征收土地、将土地
电 地规划许可证、
一期 性质改为工业用地之后， 2021 年
子 建设工程规划
1 项目 238,400.77 再进行招拍挂手续。所有 7 月 31
厨 许可证、建筑工
单体 土地的招拍挂手续在 日
卫 程施工许可证，
2019 年 8 月完成，并在
有 正在办理验收
2020 年 4 月完成了土地
限 手续
并证手续后，才能进行房
公
产确权手续
司
德 在项目工程筹建和建设 已取得土地使
州 期间，德州市规划部门未 用权证，建设用 2021 年
市 二期 经通知将项目规划调出 地规划许可证、
2 9,043.2 7 月 31
乐 泥仓 德州市城市规划范围以 建设工程规划 日
华 外导致相关手续无法办 许可证、完成竣
陶 理。后经公司与相关主管 工验收（住建局
3-2-1-171
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
主 待确
序 体 权建 预计确
筑 待确权面积（m） 未确权原因 目前进展
号 公 权时间
司 名称
瓷 部门沟通，同意公司对该 工程备案），正
洁 工程手续实行先建后补 在办理工程规
具 政策，现阶段已经完成部 划竣工验收和
有 分手续的办理，正在办理 不动产证
限 建筑工程竣工验收手续
已取得土地使
公
用权证，建设用
司
地规划许可证、
建设工程规划
2021 年
三期 许可证、完成竣
3 8,092.8 5 月 31
泥仓 工验收（住建局
日
工程备案），正
在办理工程规
划竣工验收和
不动产证
上述瑕疵房产主要类别包括厂房、泥仓，其中涉及生产经营场所的房产面积
约为 9.36 万平方米，占比 2.92%，对发行人的整体生产经营并无重大不利影响。
上述发行人附属公司已取得相关主管部门的合规证明，具体情况如下：
四会市自然资源局已于 2021 年 1 月 6 日向肇庆乐华电子厨卫有限公司出具
证明，“公司自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的生产经营活动符合有关
土地、规划及不动产管理的要求，没有发现该公司存在违反土地、规划管理及不
动产管理方面法律法规相关规定的现象，没有对该公司作过相关行政处罚。”
南雄市住房和城乡建设局已于 2021 年 1 月 18 日向韶关市乐华陶瓷洁具有限
公司出具证明，“该公司自 2018 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，遵守建设工
程管理相关法律法规及规范性文件的规定，未因违反住建领域有关法律、法规及
规范性文件而受到行政执法处罚。”
德州市自然资源局经济技术开发区分局已于 2021 年 1 月 15 日向德州市乐华
陶瓷洁具有限公司出具证明，“该公司自 2018 年 1 月 1 日起至本证明出具之日
不存在因违反国家级地方有关土地管理方面的法律、法规或规范性文件而被我局
质疑、调查、要求整改或处罚的情形。目前我局未发现该公司存在可能的土地违
规行为，亦没有进行任何针对该公司的行政调查、处罚或行政争议程序。”
德州市自然资源局经济技术开发区分局已于 2021 年 1 月 15 日向德州市乐华
3-2-1-172
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
陶瓷洁具有限公司出具证明，“该公司自 2018 年 1 月 1 日起至本证明出具之日
不存在因违反国家级地方有关房地产方面的法律、法规或规范性文件而被我局质
疑、调查、责令整改、限期拆除建筑物或处罚的情形。目前我局未发现该公司存
在可能的房地产管理违规行为，亦没有进行任何针对该公司的行政调查、处罚或
行政争议程序。”
公司实际控制人已出具承诺：如因上述瑕疵建筑物而被有关主管部门责令
拆除或受到处罚，其将以连带责任方式全额承担对发行人造成的直接经济损失。
3、申报文件披露，发行人及其子公司报告期内存在租赁 6 块土地进行生产
经营的情况。除顺德乐华外，法恩洁具租赁的厂房土地是否也存在无权属证书
的情况，是否存在较大的被处罚或搬迁风险。
回复：
截至 2021 年 4 月 30 日，发行人租赁土地仅为顺德乐华租赁集体土地，顺德
乐华生产线已全部停工并搬迁，租赁期满后将不再续租。
截至 2021 年 4 月 30 日，发行人及其附属公司租赁房产的具体情况如下：
序 租赁
承租方 出租方 位置 面积（㎡）
号 期限
佛山市高明区三洲
法恩洁 2017.09.20-
1 陈瑞霆 街道办高明大道东 6,898
具 2022.12.19
811 号厂房
法恩洁 佛山市高明区荷城 2020.04.01-
2 何满胜、黄辉 4,440
具 街道兴洲路 10 号 2025.03.31
佛山市禅城区季华
恒业厨 佛山市兴发房地
3 西路 125 号二座六 1,944.16 2021.02.01-2022.07.31
卫 产开发有限公司
层
佛山市禅城区季华
法恩安 佛山市兴发房地
4 西路 125 号二座十 2,029.8 2021.02.01-2022.07.31
华 产开发有限公司
九层
佛山市禅城区季华
法恩安 佛山市兴发房地
5 西路 125 号二座二 2,026.9 2021.03.01-2022.08.31
华 产开发有限公司
十层
法恩洁具与何满胜、黄辉签署的租赁合同中约定的租赁厂房面积为 4,440 平
方米，其中 2,208 平方米厂房已取得房屋权属证书，剩余部分出租方未取得建设
规划许可、尚未取得房屋权属证书，法恩洁具租赁该类未取得房屋权属证书的厂
房作为仓库使用。如因出租方对该等出租厂房的产权存在瑕疵而导致法恩洁具作
3-2-1-173
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为承租方无法继续使用该等厂房的情况，则法恩洁具面临从该等厂房搬离的法律
风险。
此外，经核查，上述租赁房产未办理租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管
理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房
屋所在地市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；未在
期限内办理租赁合同登记备案手续的，由市、县人民政府建设（房地产）主管部
门责令限期改正；逾期不改正的，对单位处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。因
此，法恩洁具未就租赁房产办理房屋租赁登记备案存在受到行政处罚的风险。根
据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》（法释[2009]11 号）的相关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行
政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
据此，发行人的部分租赁房产未办理登记备案手续不属于重大违法违规行为，未
办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，发行人有权依据租赁合同的
约定继续使用承租的房产。根据发行人的说明，报告期内，发行人不存在因未办
理房屋租赁备案登记而被处罚的情况。
对于上述部分租赁房产未取得房屋权属证书，以及租赁房产未办理房屋租赁
登记备案的情况，公司实际控制人已出具承诺函，若因发行人附属公司租赁出租
方未取得产权证的房屋，而导致发行人附属公司无法继续使用租赁房屋，由此给
发行人附属公司造成损失的，其将承担所有相应损失，包括但不限于搬迁费用等；
若发行人附属公司因未按照相关法律、法规及规章完成房屋租赁登记备案手续而
受到行政处罚的，其愿意无条件代发行人附属公司承担因上述行政处罚而遭受的
损失，且自愿放弃向发行人附属公司追偿的权利。
4、本次募投项目明细中前两个项目“智能家居产品产能建设项目”、“年
产 1000 万套水龙头、300 万套花洒项目”均属于聚焦扩大产能方向，请结合当
前国家对房地产行业的宏观调控形势、家装和建筑市场需求的实际情况、同行
业及发行人近年来的产能消化情况，分析说明上述募投项目设计必要性以及募
资规模的合理性。
回复：
3-2-1-174
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
国内卫浴行业的发展与房地产业的发展密切相关，我国政府于 1999 年起在
全国范围内逐步推进城镇居民住房制度改革，这一政策极大地促进了国内房地产
和建筑行业的快速发展。近十年来，商品房和保障性住房的建设和销售面积均大
幅增长，直接形成了对陶瓷卫浴产品的巨大需求。
2000 年以来，随着宏观经济形势不断变化，房地产政策作为重要的宏观调
控工具也经历了多轮完整的“收紧-放松”的周期，显示出一定的周期性，在调
控作用下我国商品房的销售面积也随之呈现不同的增速。2016 年以来，供给侧
改革和金融防风险成为宏观政策主线，政府坚守“房住不炒”的理念，因城施策
进行调控，商品房销售面积仍逐步提升。
我国商品房销售面积和竣工面积
200,000
180,000
160,000
140,000
120,000
100,000
80,000
60,000
40,000
20,000
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
商品房销售面积（万平方米） 房屋竣工面积（万平方米）
数据来源：国家统计局
新房方面，自 2016 年本轮调控政策以来，新房销售套数增速放缓，但新房
销售套数的绝对数量稳步增长，从 2016 年销量 1,310 万套增长到 2018 年 1,409
万套；二手房方面，销售套数逐年上涨，从 2010 年 406 万套增至 2018 年 525
万套，年平均增长率为 3.6%。新房和二手房的销量稳步增长，为陶瓷卫浴行业
的二次发展奠定了需求基础。
2010年以来我国新房销售套数
3-2-1-175
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数据来源：国家统计局
2010 年以来我国二手房销售套数
数据来源：国家统计局
陶瓷卫浴和瓷砖行业的下游为商品住房购买者、旧房二次装修的消费者、推
出精装修商品住房的房地产企业以及酒店、学校、医院、写字楼等单位。陶瓷卫
浴和瓷砖行业受房地产周期影响较大，属于房地产后周期行业。2012 年下半年
以来，我国房地产市场总体保持增长态势。根据国家统计局公布的资料，2019
年我国房地产投资达 132,194 亿元，同比增长 9.9%；房地产项目新开工面积
227,154 万平方米，同比增长 8.5%；商品房销售面积 171,558 万平方米，相对同
期基本持平。卫浴产品作为住房装修中必不可少的消费品，新增住房将有效增加
对其的需求量。
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
2016 年起，国内房地产政策经历了多轮调控政策。虽然随着城镇化推进带
来的购房需求、老旧小区改造和家庭规模小型化释放的改善性住房需求进一步扩
大，预计在未来仍会使住宅装修装饰市场的需求保持增长，但如果房地产政策继
续收紧，消费者的购房和装修需求增长放缓，将会给公司的产品销售和回款带来
不利影响。公司将进一步加大零售、电商等渠道的开发力度，并加大与房地产商
的合作。在全国房地产调控持续、金融去杠杆、“三道红线”、碳达峰、碳中和
的背景下，将对建材产业产生巨大影响，并加快建材产业结构性调整和推动绿色
建材产业的发展。受到政策、环保、市场等制约因素的影响，整个建陶行业分化
更加明显：根据中国建筑卫生陶瓷协会公布的最新数据显示，2016-2020 期间，
有将近 500 家规上陶瓷企业被淘汰，企业数量从 1600 多家减少到 1050 多家；生
产线也从 3400 多条减少到 2760 条，下降了 15.45%；另一方面，随着市场竞争
的加剧，头部企业的品牌、规模、资源等优势越来越明显，头部企业快速扩张，
行业销售额前十企业的市场占有率五年间提高了 3%，达到了 18%，到“十四五”
末集中度将超过 20%。总体而言，随着行业转型升级的提速，低端落后的产能和
低效率的企业将被加速淘汰，未来行业的竞争将进入到比拼企业创新、服务、运
营效率以及资源获取的新时代，对于具备品牌、渠道、服务、产品和资金优势的
上市陶企而言是关键的战略机遇期。
5、截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，公
司合计拥有正式员工分别为 17,966 人、15,725 人和 15,075 人。
（1）发行人报告期内人员大幅度下降，尤其是在固定资产较为平稳，投入
产出比较为均衡的情况，请说明人员变动与主要产品产量变动情况不匹配的原
因及合理性。
回复：
发行人报告期内人员数量下降的原因：（1）发行人整合产线资源，合理关停
部分产线，提高开工产线负荷率，集中资源生产，从而减少了人员浪费；（2）发
行人报告期内通过改进设备，提升工艺技术，不断提高自动化水平，从而减少了
人员数量。（3）顺德乐华 2019 年停止生产，不愿意前往其他基地的员工就地解
散。
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（2）根据前期访谈确认，报告期发行人存在 16 家供应商与美加华、维可
陶在 2018 年-2020 年之间存在交易，请进一步说明发行人与美加华、维可陶存
在共同客户和供应商占各自收入和采购金额的比例情况，发行人与该等客户供
应商的交易价格是否公允，是否存在利益输送，项目组是取得了美加华、维可
陶的财务报表或资金流水进行确认。
回复：
2021 年 3 月，实际控制人谢岳荣配偶的母亲陈焕签署股权转让协议，将持
有美加华及维可陶的股权转让给霍信棠（实际控制人谢岳荣配偶的哥哥），同日，
霍信棠签署协议将持有美加华及维可陶 20%的股权转让给霍沛荣（霍信棠之子）。
股权转让后霍信棠（实际控制人谢岳荣配偶的哥哥）持有美加华及维可陶 80%的
股权，霍沛荣持有美加华及维可陶 20%的股权。上述工商变更已于 2021 年 4 月
16 日办理完毕。
项目 转让前 转让后
霍信棠（实际控制人谢岳荣
配偶的哥哥）持股 50%，陈 霍信棠持股 80%，霍沛荣（霍信棠
美加华持股比例
焕（实际控制人谢岳荣配偶 之子）持股 20%
的母亲）持股 50%
霍信棠（实际控制人谢岳荣
配偶的哥哥）持股 50%，陈 霍信棠持股 80%，霍沛荣（霍信棠
维可陶持股比例
焕（实际控制人谢岳荣配偶 之子）持股 20%
的母亲）持股 50%
转让价款已部分支付，相关股权转让真实，上述同业竞争问题已经彻底解决。
报告期内，公司与美加华、维可陶重叠的供应商有 16 家，具体情况如下:
供应商与美加华、维可陶的交易情 供应商销 供应商与箭牌家居的交易情况（万
序 况（万元） 元）
供应商名称 售产品的
号
2020 年 2019 年 2018 年 品类 2020 年 2019 年 2018 年
不锈钢编
菲时特集团股 有合作，但 2018 年-2020 年交易金
1 织管、脚 1,102.70 700.82 500.56
份有限公司 额为 0 元
阀
西马智能科技
2 10 40 100 智能盖板 227.95 2,253.25 10,211.93
股份有限公司
浙江怡和卫浴
3 0.66 0.62 7.54 智能盖板 10,189.35 12,141.37 7,290.29
有限公司
智能盖
特洁尔科技股
4 233 297 371 板、成套 919.14 345.64 0.00
份有限公司
配件
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厦门瑞尔特卫 普通盖
5 浴科技股份有 20 40 40 板、水件 13,939.54 16,988.50 18,196.29
限公司 水箱
厦门倍杰特科
6 20 30 50 9,032.17 4,526.55 3,937.78
技股份公司 普通盖
厦门倍洁特建 板、水箱
7 20 70 100 0.00 1,969.69 1,361.97
材有限公司
佛山市华富纸
8 112 207 206 纸箱包装 391.37 1,122.34 2,086.87
品有限公司
中山市美图塑
9 料工业有限公 95.78 172 162 盖板水箱 2,919.85 4,259.02 3,788.08
司
中山市爱马仕
10 20 6 0 普通盖板 0.00 443.93 671.69
洁具有限公司
江门市双源洁
具配件有限公
密封圈、
11 司/深圳市力 10 10 10 209.22 455.07 933.69
橡胶
源洁具粘胶有
限公司
鹤山市益万家
12 51 68 63 龙头 1,491.23 794.35 0.00
卫浴有限公司
肇庆市高要区
13 加华塑料有限 8 11.2 0 板材 1,628.25 1,836.16 808.94
公司
四会市大沙石
14 116 125 138 石膏粉 217.44 364.62 596.52
膏制品厂
佛山市欧迪尔
水槽、龙
15 厨卫科技有限 8 10 15 1,692.28 1,595.67 776.34
头
公司
合格证、
佛山市南海罗 15 年前有合作，但 2018 年-2020 年 说明书、
16 906.67 1,011.63 986.69
村天成印刷厂 交易金额为 0 元 清单等纸
类印刷品
合计 724.44 1,086.82 1,262.54 - 44,867.17 50,808.62 52,147.65
注：美加华、维可陶采购数据通过供应商访谈确认未经审计。
报告期内，公司与美加华、维可陶重叠的供应商共计 16 家，重叠供应商均
系卫浴行业内主要原材料供应商，为国内多家卫浴企业供应原材料。美加华、维
可陶与上述重叠供应商的交易金额较小，经供应商访谈确认，供应商与发行人之
间、供应商与美加华、维可陶之间的采购价格公允，不存在转移定价的情况。
由于美加华、维可陶向上述供应商采购金额较小，即使美加华、维可陶通过
这些供应商向发行人输送利益金额也较小。同时供应商多为行业内知名企业，其
中交易金额最大的厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（002790）为上市公司，浙
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江怡和卫浴有限公司为上市公司麦格米特（002851）的全资子公司。
发行人与上述关联企业均设有独立的采购部门，采购部门人员不存在交叉任
职或合署办公的情形，在采购时均独立采购、单独议价，不存在捆绑采购或共同
议价的情形，因此发行人与上述关联企业采购渠道彼此独立，不存在通过重叠供
应商输送利益的情形。
（3）2018 年-2020 年，发行人关键管理人员薪酬分别为 953.72 万元、
1,358.20 万元和 1,343.97 万元，关键管理人员薪酬占利润总额的比例分别为
2.01%、1.95%和 2.94%。请说明关键管理薪酬中部分高管 2020 年薪酬低于 2019
年的原因。
回复：
2020 年关键管理薪酬中部分高管薪酬低于 2019 年，主要是因为 2020 年上
半年疫情期间，公司鼓励员工减少不必要出勤，高管在 2020 年 2 月-5 月每月出
勤天数减少，因此按照出勤天数核算的高管工资降低。
6、关于对外投资
（1）报告期期初，发行人存在较多对外投资，2018 年开始对投资进行了陆
续清理，请说明可供出售金融资产、长期股权投资中对外转让的股权最终受让
方情况及受让价格如何确认，转让价格是否已经收到，受让方与发行人及相关
方是否存在关联关系，相关转让是否真实有效。
回复：
报告期内，发行人对外投资清理情况主要分为：（一）向关联方转让股权，
剥离与发行人不相关业务给关联方；（2）向非关联方转让股权，解除关联关系，
清理投资减少关联交易。转让价款均已实际收付。
（一）向关联方转让股权
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股权
时间 股权转让事项 股权交易定价
收购方
500 万元，本次股权转让以原股
箭牌有限出售全资子公司乐华 乐华恒业
2018-1-4 东实缴出资与净资产孰高为作
恒业房地产 100%股权 投资
价依据
箭牌有限出售控股子公司润隆 乐华恒业 40,002.60 万元，本次股权转让以
2018-4-20
乐华 60.61%股权 投资 原股东实缴出资为作价依据
景德镇乐华出售参股子公司益 乐华恒业 2,227.5 万元，本次股权转让以净
2018-1-25
源恒丰 45%股权 投资 资产和实缴出资为作价依据
景德镇乐华出售参股子公司陕 乐华恒业 2,137.5 万元，本次股权转让以原
2018-7-16
西乐华投资 45%股权 投资 股东实缴出资为作价依据
法恩洁具出售参股子公司中盈 乐华恒业 1700 万元，本次股权转让以审计
2018-11-27
贷款 6.3%股权 投资 净资产为作价依据
顺德乐华出售参股子公司中陶
投资 4.2553%股权、法恩洁具出
乐华恒业 500 万元，本次股权转让以原股
2018-1-3 售参股子公司中陶投资 2.1277%
投资 东实缴出资为作价依据
股权、高明安华出售参股子公司
中陶投资 2.1277%股权
4,002 万元，中盈担保为香港上
顺德乐华出售参股子公司中盈 乐华恒业
2019-3-15 市公司，本次股权转让以市场价
担保 1.86%股权 投资
格为依据
顺德乐华出售参股子公司中盈 乐华恒业 115 万元，本次股权转让以原股
2018-12-29
控股 1.15%股权 投资 东实缴出资为作价依据
2018 年为剥离与发行人不相关的业务，箭牌家居转让了持有的乐华恒业房
地产、润隆乐华、益源恒丰、陕西乐华投资、中盈贷款、中陶投资、中盈担保、
中盈控股股权，转让价格根据实缴出资及市场价格确定。
综上，报告期内箭牌家居与关联方之间的交易价格公允，不存在通过关联交
易向关联方输送利益或调节利润的情况。
上述关联交易事宜均已通过箭牌家居董事会、股东大会及独立董事确认。
（二）关联方清理
关联方 作价依据
序号 关联关系 价格及定价依据
名称 的原因
报告期内 法恩洁具将持有的 40%股权（对应出资 无房产土
佛山市法 发行人二 地，2018
额 40 万元，实缴出资 40 万元）作价
1 恩莎贸易 级全资子 年 6 月末
106.3776 万元转让给孙娜。本次股权转
有限公司 公司法恩 审计净资
让以账面净资产（有审计评估）
洁具曾持 产 180 万，
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关联方 作价依据
序号 关联关系 价格及定价依据
名称 的原因
股 40%，已 评估净资
于 2018 年 产 217 万。
12 月 27 日 本次定价
转让全部 按照整体
持股 股权估值
266 万转让
的，高于
2018 年 6
月评估值，
主要是因
为法恩莎
贸易当时
10 月份有
一个大贸
易单，转让
定价的时
候预估了
这个订单
的情况。
报告期内
发行人曾
持股 20%、 2018 年 6 月，箭牌家居 20%股权（对应
副总经理 出资额 100 万元，实际出资额 0 元）以
杭州乐华
严邦平曾 1 元转让给杭州东箭实业集团有限公 未实际出
2 东箭实业
持股 20%， 司。严邦平 20%的股权（对应出资额 100 资
有限公司
已于 2018 万元，实际出资额 0 元）以 1 元转让。
年6月7日 本次股权转让以实缴出资为定价依据
转让全部
持股
报告期内
发行人全
2018 年 11
资子公司
景德镇乐华将持有的 30%股权（对应出 月末科魁
景德镇乐
浙江科魁 资额 300 万元，实缴出资 300 万元）作 的净资产
华曾参股
3 网络科技 价 300 万元转让给完整家居（浙江）有 为-207.98
30%，已于
有限公司 限公司。本次股权转让以实际出资额为 万元，无土
2019 年 1
定价依据。 地房产，纯
月 3 日转
销售公司。
让全部持
股
报告期内 2018 年末
发行人参 净资产
箭牌有限将持有的 40%股权（对应出资
广东盈享 股 40%，已 25.16 万
额 400 万元，实缴出资 80 万元）作价
4 莱厨卫有 于 2018 年 元，无土地
98.4 万元转让给李华灯。本次股权转让
限公司 12 月 27 日 房产，纯小
以实缴出资额为作价依据。
转让全部 数公司，
持股 2018 年收
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关联方 作价依据
序号 关联关系 价格及定价依据
名称 的原因
入 76 万
元，净利润
-55 万元
报告期内
发行人参
箭牌有限将持有的 40%股权（对应出资 2018 年 6
厦门一箭 股 40%，已
额 80 万元，实缴出资 80 万元）作价 月末净资
5 智能家居 于 2018 年
64.0299 万元转让给吴成峰。本次股权 产 150 万
有限公司 12 月 28 日
转让以净资产为定价依据 元
转让全部
持股
报告期内
2018 年 11
发行人全
月净资产
资子公司
2018 年 10 月，高明安华将持有的 40% 502.01 万
高明安华
佛山中荣 股权（对应出资额 40 万元，实缴出资 元，实际转
曾参股
6 盛世经贸 40 万元）作价 200.8036 万元转让给邵 让价格为
40%，已于
有限公司 中华。本次股权转让以净资产为定价依 整体股权
2018 年 12
据。 估值
月 28 日转
502.01 万
让全部持
元。
股
银行理财
产品，发行
融通成长 人全资子
股权投资 公司顺德
2012 年投资 1000 万，银行理财性质的，
7 （珠海）合 乐华作为
2019 年 3 月完成本金利息退出。
伙企业（有 有限合伙
限合伙） 人持有
2.4827%份
额；已清算
报告期内
发行人参 顺德乐华将持有的 18%股权（对应出资 2018 年 6
广东金意
股 18%，已 额 1,656 万元，实缴出资 1,656 万元） 月末评估
陶陶瓷集
8 于 2018 年 作价 10,764 万元转让给佛山市金意管 净资产
团有限公
12 月 17 日 理咨询有限公司。本次股权转让参考 59,559.89
司
转让全部 2018 年 6 月末评估净资产定价。 万元
持股
2018 年 12 公司尚未
广州市乐 箭牌有限将持有的 20%股权（对应出资
月前，发行 盈利，无房
华航盛电 额 20 万元，实缴出资 0 元）以 1 元转
9 人参股 屋土地，净
子商务有 让给颜伟。本次股权转让以实缴出资额
20%的公 资产为
限公司 为作价依据
司 -215 万元
此外上述出售的股权主要按照净资产与实际出资额孰高为定价依据。其中法
恩莎贸易以评估净资产+预估期后订单实现的收益为定价依据转让给非关联方。
3-2-1-183
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厦门一箭智能家居有限公司以略低于实缴出资额的净资产为定价依据转让给非
关联方，主要是因为该公司亏损导致净资产较低且为无房屋土地的贸易公司。
（2）发行人报告期内曾持股佛山农村商业银行股份有限公司、佛山市三水
区农村信用合作联社、佛山禅城中盈盛达小额贷款有限公司及广东中盈盛达融
资担保投资股份有限公司，请说明上述四家金融或类金融机构是否存在对发行
人客户及供应商放贷情况，发行人及相关方是否向其提供了担保。
回复：
项目组取得了上述三家金融机构（佛山市三水区农村信用合作联社在 2019
年被佛山农村商业银行股份有限公司吸收合并）或类金融机构出具的确认函，经
确认，报告期内，不存在发行人在上述机构对合并范围以外的单位提供担保的情
况。
（3）2020 年，发行人仍持有佛山农村商业银行股份有限公司、佛山陶瓷产
业联盟投资有限公司及南雄市佛燃天然气有限公司股权未予以清理的原因，是
否打算长期持有。
回复：
截止 2020 年 12 月 31 日，佛山农村商业银行股份有限公司（下称“佛山农
商行”）为发行人的参股子公司，佛山农商行的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股比例（%）
1 佛山市金融投资控股有限公司 4.78
2 箭牌家居 1.68
3 其他股东 93.53
合计 100
截止 2020 年 12 月 31 日，佛山陶瓷产业联盟投资有限公司（下称“佛陶联
盟”）为顺德乐华的参股子公司，佛陶联盟的股权架构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 广东新润成陶瓷有限公司 100.1 7.15
2 佛山市三水惠万家陶瓷有限公司 100.1 7.15
3 顺德乐华 99.96 7.14
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
认缴出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
4 其他股东 1,099.84 78.56
合计 1,400 100
截止 2020 年 12 月 31 日，南雄市佛燃天然气有限公司（下称“南雄佛燃”）
为韶关乐华的参股子公司，南雄佛燃的股权架构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东姓名
（万元） （%）
1 佛燃能源集团股份有限公司 2,750 55
2 韶关乐华 1,250 25
3 南雄市浈江电业有限责任公司 500 10
4 佛山市高明燃气有限公司 500 10
合计 5,000 100
发行人及其附属公司未将其持有的佛山农商行、南雄佛燃的股权予以清理的
原因系长期看好该等企业的未来发展。
发行人及其附属公司未将其持有的佛陶联盟的股权予以清理的原因系该企
业主要股东均为佛山陶瓷产业相关企业，该企业主要经营范围系针对佛山陶瓷产
业联盟内企业共同需要的产学研项目。
发行人及其附属公司将长期持有以上参股公司股权。
（4）请说明深圳市润隆乐华投资有限公司的经营范围，在清理前仍大额出
资的原因及合理性。
回复：
深圳市润隆乐华投资有限公司（下称“深圳润隆”）经营范围是：创业投资
业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询、财务咨询、企业管理咨
询、投资顾问（均不含限制项目）。
2018 年 4 月 20 日，发行人将其持有的深圳润隆 60.61%股权作价 40,002.60
万元转让给佛山市乐华恒业实业投资有限公司，本次股权转让系按照集团重组要
求对非主业资产予以剥离，本次股权转让以原股东实缴出资为作价依据，定价合
理。
3-2-1-185
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
本次股权转让之前，发行人于 2018 年 3 月向深圳润隆出资 34,952.6 万元，
该次出资系用于投资金元证券股份有限公司。根据发行人提供的资料，该次金元
证券投资项目因投资相关审批流程较长、时间要求紧迫，发行人当时为尽快完成
金元证券投资项目而按照项目进度要求在 2018 年 3 月完成了投资款的支付。
（5）公司参股的浙江科魁网络科技有限公司和佛山中荣盛世经贸有限公司
分别为公司的电商经销商和出口中介服务商，请说明双方未继续合作的原因，
科魁网络投资后出现大额亏损的原因，与自营平台表现是否一致。
回复：
浙江科魁网络科技有限公司和佛山中荣盛世经贸有限公司分别为公司的电
商经销商和出口中介服务商，仍在持续合作并未终止，但因两家公司在报告期内
解除关联关系，在解除关联关系 12 个月后的交易未作为关联交易披露。
2018 年-2020 年，浙江科魁网络科技有限公司向发行人的采购金额分别为
15,709.40 万元、9,535.84 万元、11,504.58 万元。2018 年-2020 年，佛山中荣盛
世经贸有限公司向发行人的采购金额分别为 1,042.34 万元、1,023.64 万元、
1,340.74 万元。
浙江科魁网络科技有限公司为电商交易平台，该公司 2018 年 1-11 月销售收
入 2.68 亿元，销售成本 1.90 亿元，但销售费用高达 8,830.85 万元。由于箭牌家
居电商业务 2018 年尚在发展初期需大力投入电商广告进行推广宣传，因此该公
司在投资后仍持续亏损。
7、递延所得税资产
发行人报告期内存在所得税汇算清缴前暂未取得发票的费用的情况（每年
约 2.3-2.8 亿元），请说明该部分费用形成的原因，是否为与广告补贴和装修补贴
部分，该部分是否最终可取得发票，是否全部为代开发票，统计报期未取得发
票的费用的种类及期后取得情况，该情况是否符合行业惯例，与同行业表现是
否一致，发行人是否存在税收风险，请说明无票情况下发行人入账依据是否充
分。
回复：
3-2-1-186
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
报告期各期末，公司所得税汇算清缴前暂未取得发票的费用主要包括经销商
补贴、工程服务费及部分预提费用（如宣传广告费等），主要情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
经销商补贴 14,696.07 11,082.30 17,552.79
工程服务费 10,322.62 11,435.88 9,776.56
其他 2,037.43 459.09 489.51
合计 27,056.12 22,977.26 27,818.86
根据上表可知，公司报告期内存在所得税汇算清缴前暂未取得发票的费用的
情况主要系由经销商补贴、工程服务费未取得发票部分构成。其中，经销商补贴
在兑现时取得发票，而工程服务费未取得发票系由于经销商引荐工程业务对应的
货款尚未收回，经销商尚未申请支付。经销商补贴一般由经销商委托的装修公司
及广告公司给公司开具发票，工程服务费一般由经销商给公司开具相关发票。
同行业公司中，惠达卫浴披露的递延所得税资产中，经销商补贴产生的暂时
性差异每年均有一定的金额，公司该处理符合行业惯例，与同行业表现基本一致。
公司给与经销商的补贴，取得的发票与业务实质一致，不存在税收风险，在
暂未取得发票的情况下入账系根据公司的营销政策并安全权责发生制计提，入账
依据充分。
8、关于偿债能力
报告期内，公司的流动比率和速动比率均远低于可比上市公司平均水平，
资产负债率高于可比公司平均水平，整体偿债能力低于可比上市公司平均水平。
请说明偿债能力指标低于同行业可比公司的原因（目前招股书中写的原因不合
理，若经销较高，发行人应该流动性更好才对），充分揭示偿债风险。
回复：
报告期内，公司与同行业上市公司偿债能力指标对比情况如下：
流动比率
可比公司 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
惠达卫浴 2.21 2.68 2.39
东鹏控股 1.62 1.30 1.25
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
帝欧家居 1.32 1.38 1.41
蒙娜丽莎 1.50 1.79 2.12
悦心健康 0.91 0.88 0.81
海鸥住工 1.69 2.01 1.80
平均 1.54 1.67 1.63
发行人 0.69 0.59 0.58
速动比率
可比公司 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
惠达卫浴 1.75 2.03 1.62
东鹏控股 1.32 0.97 0.85
帝欧家居 1.12 1.14 1.11
蒙娜丽莎 1.05 1.28 1.59
悦心健康 0.59 0.49 0.42
海鸥住工 1.14 1.42 1.43
平均 1.16 1.22 1.17
发行人 0.43 0.29 0.31
资产负债率（合并）
可比公司 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
惠达卫浴 31.93% 25.59% 24.89%
东鹏控股 40.07% 47.42% 43.32%
帝欧家居 52.61% 47.98% 44.29%
蒙娜丽莎 52.57% 43.58% 41.57%
悦心健康 58.17% 57.59% 58.25%
海鸥住工 48.89% 43.23% 42.09%
平均 47.37% 44.23% 42.40%
发行人 67.56% 76.05% 82.95%
报告期内，公司的流动比率和速动比率均低于同行业可比公司、资产负债率
均高于同行业可比公司，主要原因是：（1）由于公司尚未上市，融资渠道相对有
限，股权融资规模较少，更多地以借款形式取得融资；（2）公司前期经营积累大
量投入长期资产的购置和建设，使得流动资产规模相对较低。
项目组已在招股说明书中补充如下风险：
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
“
报告期各期末，公司流动比率与速动比率低于同行业可比上市公司平均水
平，资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，公司整体偿债能力低于同行
业可比上市公司平均水平。公司经营需要营运资金的有效周转，如资金周转不畅，
则可能存在无法及时清偿到期债务的风险。
”
10、关于应付票据
（1）请发行人说明报告期各期末应付票据余额与其他货币资金中保证金余
额是否匹配；
回复：
报告期内各期末，应付票据余额对应不同保证金比例金额如下：
单位：万元
保证金比例 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应付票据余额 6,091.49 - -
0%
保证金金额 - - -
应付票据余额 - - -
10%
保证金金额 - 9,117.46 3,646.45
应付票据余额 103,191.31 6,912.15 18,572.91
30%
保证金金额 29,570.41 2,166.14 5,575.07
应付票据余额 5,015.43 - -
35%
保证金金额 1,821.16 - -
应付票据余额 27,902.10 97,122.96 74,705.08
40%
保证金金额 12,896.54 39,681.66 30,101.32
应付票据余额 - - 21,412.70
45%
保证金金额 - - 10,159.12
应付票据余额 - 14,214.05 15,101.76
50%
保证金金额 - 7,158.14 7,570.11
应付票据余额 - 1,533.00 15,472.96
100%
保证金金额 - 1,533.00 15,472.96
合计 应付票据余额 142,200.35 119,782.16 145,265.40
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
保证金比例 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
保证金金额 44,417.10 59,656.39 72,525.03
注 1：为勾稽保证金金额，应付票据金额使用合并抵消前金额（2018 年期末、2020 年期末
存在子公司间开票但期末尚未对外背书的情况）；
注 2：2018 年、2019 年 10%保证金为民生银行季末根据未到期票据金额存入临时保证金，
下季初转出，故无对应开出的银行承兑汇票；
注 3：2018 年保证金有 4,160.00 万、2019 年有 1,533.00 万系以理财产品质押开具银行承兑
汇票，记入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/交易性金融资产，导致上表
保证金金额与银承保证金金额差异，其余少量差异为已到期保证金户结息；
注 4：2018 年因为部分子公司未在民生银行取得授信，导致出现部分 100%保证金开具票据
的情况。
根据上表可知，2020 年保证金比例较之前有所下降，主要系浙商银行可在
授信额度内于线上开出部分 0%保证金银承，而民生银行无需再存入季末保证金，
同时 2018 年、2019 年主要票据开具银行为民生银行，其保证金比例为 40%，而
2020 年主要票据开具银行为浦发银行，保证金比例约为 30%，使得整体保证金
比例下降。
（2）发行人应付票据余额较大，请说明票据的开具是否均具备真实的业务
背景，母子公司之间，子公司之间是否存在大额开票情况，结合交易情况分析
说明是否存在套取借款的情况，说明目前应付票据及应收票据中是否存在出票
人或收票人同为发行人内部子公司的情况，相关交易及余额底稿是否完整。
回复：
1、项目组取得了发行人的票据备查簿以及发行人内部交易明细，对报告期
内的发行人内部交易形成的票据的取得、转让及背书进行了核查，查看其采购合
同、货物采购发票、销售合同、销售货物发票、销售及采购金额等，并与票据的
开具金额与内部交易金额进行匹配。
经核查，报告期内，发行人内部子公司之间的票据开具均有真实的交易背景，
不存在违规开票套取借款的情形。
2、项目组取得了发行人的应付票据明细以及供应商采购明细账，抽查了大
额应付票据对应的采购合同、交易金额、发票等凭证；走访、函证主要供应商，
了解双方合作情况、是否存在关联关系、确认采购金额和往来款余额等事项。
经核查，发行人应付票据具备真实的交易背景，不存在交易额小于票据结算
的情况，亦不存在通过虚开票据套取借款的情况。
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
11、关于行业政策及周期性影响
（1）请结合国家产业政策对于建筑陶瓷产品结构调整和发展的重点要求，
说明公司是否属于产能过剩行业，公司产品是否符合国家产业政策要求；
回复：
（1）发行人所处行业虽属于高耗能行业，但发行人报告期内能源采购金额
占营业成本的比例较小
根据发行人在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处
行业的基本情况”所披露，依据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年
修订）》，发行人属于“制造业”之“非金属矿物制品业”（行业分类代码 C30）；
依据国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011），发行人属于“制造业”之“非金
属矿物制品业”之“陶瓷制品制造”行业，其中陶瓷卫浴产品的研发、生产和销
售属于“陶瓷制品制造”行业之“卫生陶瓷制品制造”子类目（行业分类代码
C3072）。
根据国家统计局于 2018 年 2 月 28 日发布的《2017 年国民经济和社会发展
统计公报》及国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日印发的《国家发
展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能
行业包括“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属
矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、
热力生产和供应业”。因此，发行人所处的“非金属矿物制品业”行业属于高耗
能行业。
报告期内，发行人主要产品能源动力消耗占营业成本的比重较低，具体情况
如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
能源动力 23,064.63 5.18% 22,138.38 4.92% 32,127.77 6.28%
综上，发行人所处行业虽属于高耗能行业，但发行人报告期内能源采购金额
占营业成本的比例较小。
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（2）发行人不属于高排放行业
根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版），发行人主要产
品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
根据国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的
规定，“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、
有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理。”根据工业和
信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三
年行动计划》的规定，“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等高
排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细化到
企业生产线、工序和设备。” 根据发行人的说明，公司未被列入错峰生产管控。
综上，发行人不属于高排放行业。
（3）发行人主营业务符合国家产业政策和行业准入条件
根据《招股说明书》，发行人主营业务是一家集研发、生产、销售与服务于
一体的大型现代化制造企业，生产范围覆盖高品质卫生陶瓷、龙头五金、浴室家
具、浴缸浴房、瓷砖、定制橱衣柜等全系列家居产品。发行人主要产品中的一次
冲洗用水量 6 升及以下的坐便器、蹲便器，节水型生活用水器具及节水控制设备，
智能坐便器、卫浴集成系统，满足装配式要求的整体卫浴部品开发与生产等被列
入《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“鼓励类”产业，发行人主要产品
及生产工艺不涉及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“限制类”“淘汰
类”产品、工艺或技术，发行人亦未被纳入《市场准入负面清单（2020 年版）》
禁止准入类或许可准入类事项名单。
发行人所在行业有较大影响的产业政策及发展规划如下：
颁布时间 颁布部门 法规名称 相关内容
鼓励 150 万平方米/年及以上、厚度小于 6 毫
米的陶瓷板生产线和工艺装备技术开发与应
《产业结构调整
用；鼓励一次冲洗用水量 6 升及以下的座便
国家发展和 指导 目录（2011
2013.2 器、蹲便器、节水型小便器及节水控制设备开
改革委员会 年本）（2013 年
发与生产；节能、节水、节材环保及资源综合
修正）》
利用等技术开发、应用及设备制造列入鼓励
类。
3-2-1-192
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
颁布时间 颁布部门 法规名称 相关内容
加快产品结构调整优化，进一步加大设计研发
《建筑陶瓷、卫 创新力度，着力开发节水便器、智能便器等智
中国建筑卫 生洁具行业“十 能卫生洁具新产品。加强建筑陶瓷、卫生洁具
2016.5
生陶瓷协会 三五”发展指导 生产关键工艺技术、装备的研发与产业化。重
意见》 点研究开发新型原料制备、陶瓷砖短流程生产
工艺、环保及循环利用新技术等。
推进个性化定制，开发绿色、智能、健康的多
工业和信息 轻工业发展规划 功能中高端产品。利用限流技术、恒温技术、
2016.8
化部 （2016-2020 年） 延时自闭技术、触控技术制造节水节能型水龙
头产品。
针对卫生陶瓷等家具装饰装修产品。加快构建
《国务院办公厅 强制性国家标准体系，严格有毒有害物质、挥
关于印发消费品 发性有机物限量要求，健全配套检测方法、检
国务院办公
2016.9 标准和质量提升 测设备、检测能力。鼓励有条件的企业发挥技
厅
规划（2016-2020 术、资金、品牌等优势，延伸服务链条，由单
年）的通知》 一产品生产制造向“产品+产品”、“产品+
服务”转变。
推进建筑全装修。实行装配式建筑装饰装修与
《国务院办公厅 主体结构、机电设备协同施工。积极推广标准
国务院办公 关于大力发展装 化、集成化、模块化的装修模式，促进整体厨
2016.9
厅 配式建筑的指导 卫、轻质隔墙等材料、产品和设备管线集成化
意见》 技术的应用，提高装配化装修水平。倡导菜单
式全装修，满足消费者个性化需求。
《“十三五”装 2020 年装配式建筑在新建建筑中的占比达
国家住房和
2017.3 配式建筑行动方 15%，新建城镇住宅必须全装修交付，卫生间
城乡建设部
案》 防水设计需达 20 年。
国家发展和
改革委员
自 2018 年 3 月 1 日起，凡列入《中华人民
会、中华人
《水效标识管理 共和国实施水效标识的产品目录》的产品，应
2017.9 民共和国水
办法》 当在产品或者产品小包装的明显部位标注水
利部和国家
效标识。
质量监督检
验检疫总局
该标准规定了卫生陶瓷绿色产品评价技术要
国家市场监 《绿色产品评价
2017.12 求，对产品的取水量、单件质量、综合能耗、
管总局 卫生陶瓷》
废釉浆回收利用率等指标进行了界定。
《促进新一代人 支持物联网、机器学习等技术在智能家居产品
工业和信息
2017.12 工智能产业发展 中的应用，建设一批智能家居测试评价、示范
化部
行动计划》 应用项目并推广。
《关于完善促进
消费体制机制， 明确提出升级智能化、高端化、融合化信息产
2018.10 国务院 进一步激发居民 品，重点发展适应消费升级的智慧家庭产品等
消费潜力的若干 前沿信息消费产品。
意见》
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
颁布时间 颁布部门 法规名称 相关内容
《全国旅游厕所
落实《厕所革命技术与设备指南》，推进厕所
建设管理新三年
2018.11 国家旅游局 生态化、低碳化、智能化、人性化发展，实现
行动计划
我国厕所全面升级。
（2018-2020）》
中央农办、
农业农村
部、国家卫
生健康委、
《关于推进农村 提出东部地区、中西部城市近郊区等有基础、
住房城乡建
“厕所革命”专 有条件的地区，中西部有较好基础、基本具备
2019.01 设部、文化
项行动的指导意 条件的地区和地处偏远、经济欠发达等地区
和旅游部、
见》 2020 年及 2022 年的卫生厕所普及率目标。
国家发展改
革委、财政
部、生态环
境部
在陶瓷、卫浴产业相关内容的调整上，更加注
重新型陶瓷材料、科技陶瓷、清洁技术、节约
《产业结构调整 和节能等方面。其中一次冲洗用水量 6 升及以
国家发展和
2019.11 指导目录（2019 下的坐便器、蹲便器，节水型生活用水器具及
改革委员会
年本）》 节水控制设备，智能坐便器、卫浴集成系统，
满足装配式要求的整体卫浴部品开发与生产
被列入鼓励类
《关于提振大宗 提出促进家电家具家装消费。激活家电家具市
消费重点消费促 场，鼓励有条件的地区对淘汰旧家电家具并购
商务部等 12
2021.01 进释放农村消费 买绿色智能家电、环保家具给予补贴。首次将
部门
潜力若干措施的 家具加装纳入促进消费范畴，对家居行业零售
通知》 需求起到提振作用
综上，发行人主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。
（2）请结合近期全国房地产调控政策、房地产市场的发展现状及趋势，进
一步分析说明对公司经营业绩、未来持续盈利能力的影响，以及公司的应对措
施。
回复：
国内卫浴行业的发展与房地产业的发展密切相关，我国政府于 1999 年起在
全国范围内逐步推进城镇居民住房制度改革，这一政策极大地促进了国内房地产
和建筑行业的快速发展。近十年来，商品房和保障性住房的建设和销售面积均大
幅增长，直接形成了对陶瓷卫浴产品的巨大需求。
2000 年以来，随着宏观经济形势不断变化，房地产政策作为重要的宏观调
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
控工具也经历了多轮完整的“收紧-放松”的周期，显示出一定的周期性，在调
控作用下我国商品房的销售面积也随之呈现不同的增速。2016 年以来，供给侧
改革和金融防风险成为宏观政策主线，政府坚守“房住不炒”的理念，因城施策
进行调控，商品房销售面积仍逐步提升。
我国商品房销售面积和竣工面积
200,000
180,000
160,000
140,000
120,000
100,000
80,000
60,000
40,000
20,000
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
商品房销售面积（万平方米） 房屋竣工面积（万平方米）
数据来源：国家统计局
新房方面，自 2016 年本轮调控政策以来，新房销售套数增速放缓，但新房
销售套数的绝对数量稳步增长，从 2016 年销量 1,310 万套增长到 2018 年 1,409
万套；二手房方面，销售套数逐年上涨，从 2010 年 406 万套增至 2018 年 525
万套，年平均增长率为 3.6%。新房和二手房的销量稳步增长，为陶瓷卫浴行业
的二次发展奠定了需求基础。
2010年以来我国新房销售套数
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
数据来源：国家统计局
2010 年以来我国二手房销售套数
数据来源：国家统计局
陶瓷卫浴和瓷砖行业的下游为商品住房购买者、旧房二次装修的消费者、推
出精装修商品住房的房地产企业以及酒店、学校、医院、写字楼等单位。陶瓷卫
浴和瓷砖行业受房地产周期影响较大，属于房地产后周期行业。2012 年下半年
以来，我国房地产市场总体保持增长态势。根据国家统计局公布的资料，2019
年我国房地产投资达 132,194 亿元，同比增长 9.9%；房地产项目新开工面积
227,154 万平方米，同比增长 8.5%；商品房销售面积 171,558 万平方米，相对同
期基本持平。卫浴产品作为住房装修中必不可少的消费品，新增住房将有效增加
对其的需求量。
2016 年起，国内房地产政策经历了多轮调控政策。虽然随着城镇化推进带
3-2-1-196
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
来的购房需求、老旧小区改造和家庭规模小型化释放的改善性住房需求进一步扩
大，预计在未来仍会使住宅装修装饰市场的需求保持增长，但如果房地产政策继
续收紧，消费者的购房和装修需求增长放缓，将会给公司的产品销售和回款带来
不利影响。公司将进一步加大零售、电商等渠道的开发力度，并加大与房地产商
的合作。在全国房地产调控持续、金融去杠杆、“三道红线”、碳达峰、碳中和
的背景下，将对建材产业产生巨大影响，并加快建材产业结构性调整和推动绿色
建材产业的发展。受到政策、环保、市场等制约因素的影响，整个建陶行业分化
更加明显：根据中国建筑卫生陶瓷协会公布的最新数据显示，2016-2020 期间，
有将近 500 家规上陶瓷企业被淘汰，企业数量从 1600 多家减少到 1050 多家；生
产线也从 3400 多条减少到 2760 条，下降了 15.45%；另一方面，随着市场竞争
的加剧，头部企业的品牌、规模、资源等优势越来越明显，头部企业快速扩张，
行业销售额前十企业的市场占有率五年间提高了 3%，达到了 18%，到“十四五”
末集中度将超过 20%。总体而言，随着行业转型升级的提速，低端落后的产能和
低效率的企业将被加速淘汰，未来行业的竞争将进入到比拼企业创新、服务、运
营效率以及资源获取的新时代，对于具备品牌、渠道、服务、产品和资金优势的
上市陶企而言是关键的战略机遇期。
12、关于 IT 审计
发行人目前财务系统、业务系统较多，且存在电商销售，请说明 IT 审计核
查情况，发行人相关内控制度是否健全有效，相关财务数据是否准确、完整。
回复：
在测试内部控制执行有效性时，保荐机构利用信永中和 IT 系统审计专家的
工作，在 IT 系统审计专家的支持下，一同对发行人重点执行了 IT 公司层面控制、
IT 一般控制、IT 应用控制的核查，每部分的工作主要范围如下：
（1）IT 公司层面控制（ITEC）：从公司管理角度测试 IT 方面的控制情况，包
括 IT 控制环境、信息与沟通、主要系统情况、IT 内部审计等。
（2）IT 系统一般控制（ITGC）：系统开发与变更流程控制、系统的安全和访
问控制、系统权限管理、数据备份管理、第三方管理等。
（3）IT 应用控制（ITAC）：ERP 销售业务流程穿行测试、电商销售业务流程
3-2-1-197
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
穿行测试、采购业务流程穿行测试、加工制造业务流程穿行测试、ERP 系统 PAC
成本测算、ERP 系统费用分摊及费率测算、ERP 系统加工单成本测算。
针对公司的 IT 审计结论如下：
经核查，箭牌集团在 IT 公司层面控制、系统的开发与变更管理、运维与安
全管理、备份管理、逻辑访问管理等方面控制基本有效，较好的保证了经营数据
的安全性。通过对箭牌集团业务流程的穿行测试，验证公司业务系统能够准确、
及时的记录用户的销售订单、采购订单、支付数据、收款数据等信息，未发现明
显异常。
13、关于关联方
报告期内，箭牌家居与上述关联方发生的关联销售为销售卫浴、瓷砖及配
件产品，2018 年-2020 年，关联销售金额分别为 66,160.30 元、60,829.68 万元和
12,328.22，分别占当期营业收入的 9.71%、9.17%和 1.91%。
1）报告期内关联方认定是否符合《公司法》、《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》、《上市规则》、企业会计准则解释 13 号等规定，关联方认定是否
完整，准确。
回复：
《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》《上市公司
信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《企业会计
准则解释 13 号》对关联方相关规定如下：
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
《公司
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
法》
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第四条 下列各方构成企业的关联方：1、该企业的母公司；2、该企业的子公司；
3、与该企业受同一母公司控制的其他企业；4、对该企业实施共同控制的投资方；
5、对该企业施加重大影响的投资方；6、该企业的合营企业；7、该企业的联营
企业；8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个
《企业 人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资
会计准 者；9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管
则》 理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个
人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该
个人或受该个人影响的家庭成员；10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或
与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业；除第 36
号准则第四条规定外，下列各方构成关联方，应当按照第 36 号准则进行相关披
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露：（1）企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合
营企业或联营企业；（2）企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业；
除第 36 号准则第五条和第六条规定外，两方或两方以上同受一方重大影响的，
不构成关联方。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他
组织）：1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；2．由前项
所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人（或者其他组织）；3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；4．持
有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；5．在
过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；
《上市
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
公司信
与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者
息披露
其他组织）。
管理办
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：1．直接或者间接持有
法》
上市公司百分之五以上股份的自然人；2．上市公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4．上述
第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形
之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自
然人。
10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）
直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接
或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由
本规则第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）
持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证
监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊
关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
《深圳 10.1.4 上市公司与本规则第 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机
证券交 构控制而形成第 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法
易所股 人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第 10.1.5 条第（二）项所列
票上市 情形者除外。
规则 10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者
（2020 间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管
年修 理人员；（三）本规则第 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理
订）》 人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其
利益倾斜的自然人。
10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）
因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或
者在未来十二个月内，具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之
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一的。
10.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。
除第 36 号准则第四条规定外，下列各方构成关联方，应当按照第 36 号准则进
行相关披露：（一）企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公
《企业 司）的合营企业或联营企业；（二）企业的合营企业与企业的其他合营企业或联
会计准 营企业。
则解释 除第 36 号准则第五条和第六条规定外，两方或两方以上同受一方重大影响的，
13 号》 不构成关联方。
第 36 号准则中所指的联营企业包括联营企业及其子公，合营企业包括合营企业
及其子公司。
发行人已按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公
司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《企
业会计准则解释 13 号》从严完整披露关联方及关联交易。
2）请说明发行人 2018-2019 年关联交易定价是否公允。
回复：
报告期内，关联方与总体定价情况对比如下：
单位：万元
2020 年总体销售折 2019 年总体销售折 2018 年总体销售折
项目
扣率 扣率 扣率
经销 0.32 0.34 0.33
直销 0.45 0.42 0.44
合计 0.32 0.34 0.34
2020 年关联销售折 2019 年关联销售折 2018 年关联销售折
项目
扣率 扣率 扣率
经销 0.32 0.34 0.33
直销 0.52 0.42 0.42
合计 0.32 0.34 0.33
注：上表将解除关联关系的关联方在报告期内全部作为关联方统计，但招股书中解除关联关系的关联方仅
在解除后 12 个月内的交易统计到关联交易中
2018 年-2020 年，发行人整体折扣率分别为 0.34、0.34 和 0.32，其中关联
方折扣率分别为 0.33、0.34 和 0.32，不存在重大差异。其中关联方直销售价略
高主要是因为关联方直销规模较小且直接面对终端客户，且发行人承担关联直销
的运输及安装费用，不构成重大影响。
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通过查看销售合同返点补贴、退换货及信用政策约定，项目组认为发行人的
返点补贴、退换货及信用政策主要是基于战略发展需要及经销商收入规模综合设
定，关联方返点补贴情况与非关联方不存在重大差异。发行人退换货政策为除非
因发行人交货错误或产品本身存在质量问题，产品交货后不接受退换货，关联方
与非关联方退换货政策基本一致。发行人信用政策主要采用先款后货的形式，同
时会给予少量重要客户一定的信用额度，授信额度主要基于客户销售规模及历史
信用情况综合考虑，存在授信的情况较少，关联方主要也是先款后货，部分销售
金额较大的关联方存在一定的信用额度，信用额度与其他销售金额较大的非关联
经销商不存在重大差异。转让前后，关联方经销商的评级未发生变化。
（2）报告期内解除关联关系及注销的关联方
发行人、控股股东及实际控制人（及亲属）报告期内存在集中对外转让及
注销对外持股情况，请逐项说明上述公司转让是否真实有效，相关价款支付情
况；被注销公司是否违法违规情形，上述公司对外转让后是否仍存在与发行人
进行交易情形，统计各期发生金额，说明基础定价、客户评级、折扣、补贴、
信用期等，与其他经销商及对外转让前是否存在差异。
回复：
关联方注销及清理情况均真实有效，相关价款均已完成支付，但曾经关联方
退股的公司，由于非发行人关联方直接参与投资及退出，无法获取相关资料，但
出于谨慎性考虑，将曾经关联方参股的公司仍作为关联方披露。处置前后，发行
人对于这些客户的相关的定价、折扣、补贴及信用期等未进行调整。注销公司已
取得《注销变更登记书》或已在全国信用信息系统上查询到已注销信息。出售的
关联方股权主要按照净资产与实际出资额孰高为定价依据。其中森和丰评估净资
产 233.28 万元，实际以实缴出资额 200 万元定价收购成为发行人全资子公司，
采用实缴出资额主要是因为评估净资产与实缴出资额差异不大，而发行人账面净
资产金额较低，土地评估增值较高。法恩莎贸易以评估净资产+预估期后订单实
现的收益为定价依据转让给非关联方。厦门一箭智能家居有限公司以略低于实缴
出资额的净资产为定价依据转让给非关联方，主要是因为该公司亏损导致净资产
较低且为无房屋土地的贸易公司。
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具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 价格及定价依据 作价依据的原因
乐华恒业投资将持有的
2018 年 11 月末净
20%股权（对应出资额 40
资产 113 万元，乐
万元，实缴出资 20 万元）
华鸿远无房屋土
报告期内控股股东 作价 22.22 万元转让给余
佛山乐华鸿 地，纯销售公司，
曾持股 50%，已于 敏；乐华恒业投资将持有
1 远电子商务 2018 年整体收入
2018 年 12 月 28 日 的 30%股权（对应出资额
有限公司 规模五千万，净利
转让全部持股 60 万元，实缴出资 30 万元）
润三十万左右，规
作价 33.32 万元转让给戴
模较小。以账面净
纯。本次股权转让以账面
资产定价
净资产为作价依据
姚琴英将持有的 50%股权
（对应出资额 100 万元， 截至 2018 年 7 月
实缴出资 100 万元）作价 31 日，森和丰的
100 万元转让给箭牌有限， 审计净资产为
谢岳洪将持有乐华恒业包 -69.71 万元，评估
2018 年 10 月 17 日
装 30%的股权（对应出资 净资产为 233.28
之前为实际控制人
佛山市森和 额 60 万元，实缴出资 60 万元。公司无实际
近亲属控制的公
2 丰包装有限 万元）作价 60 万元转让给 经营，但有一块土
司，2018 年 10 月
公司 箭牌有限，姚灿宾将持有 地，已经收到发行
17 日之后为发行
乐华恒业包装 20%的股权 人主体内变为全
人全资子公司
（对应出资额 40 万元，实 资子公司。经协
缴出资 40 万元）作价 40 商，本次股权转让
万元转让给箭牌有限。本 以原股东实缴出
次股权转让以原股东实缴 资为作价依据。
出资为作价依据。
谢岳峰将持有的 65%股权
报告期内董事长兼 （对应出资额 65 万元，实
总经理谢岳荣的弟 缴出资 65 万元）作价 65 公司无房屋土地，
佛山市乐华 弟谢岳峰曾担任执 万元转让给胡枫；谢岳峰 只有存货，存货账
3 业丰陶瓷洁 行董事兼经理并持 将持有的 10%股权（对应 面价值也较低，
具有限公司 股 75%，已于 2018 出资额 10 万元，实缴出资 2018 年末净资产
年 7 月 30 日卸任 10 万元）作价 10 万元转让 仅 27.90 万元。
并转让全部持股 给冯方彬。本次股权转让
以实缴出资为作价依据
报告期内董事长兼 谢岳峰将持有的 60%股权
总经理谢岳荣的弟 （对应出资额 72 万元，实
佛山市业丰
弟谢岳峰曾持股 缴出资 0 万元）作价 1 元 无实缴，无经营，
4 赛尔陶瓷科
60%，已于 2018 年 转让给林镇楦。本次股权 0 元转让
技有限公司
3 月 6 日转让全部 转让以实缴出资为作价依
持股 据
报告期内董事长兼
佛山市华隆 总经理谢岳荣的弟
5 瑞置业有限 弟谢岳洪曾担任执 注销 注销
公司 行董事兼经理并持
股 40%，该公司已
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序号 关联方名称 关联关系 价格及定价依据 作价依据的原因
于 2018 年 4 月 24
日注销
实际控制人控制的
佛山市华福嘉业房
佛山市德富
地产投资有限公司
6 恒丰置业有 注销 注销
持股 65%，该公司
限公司
已于 2018 年 6 月
11 日注销
何澄波将 6%股权（对应出
报告期内董事兼副 资额 30 万元，实际出资额
总经理霍秋洁曾持 6 万元）以 6 万元转让给周
股 39%、董事兼副 峻峰；霍振辉 15%股权（对
总经理 ZHEN HUI 应出资额 75 万元，实际出
佛山市维迅 公司纯销售公司，
HUO（霍振辉）曾 资额 15 万元）以 15 万元
7 家居科技有 2018 年亏损，无
持股 15%、副总经 转让给周峻峰；霍秋洁 39%
限公司 土地房屋。
理何澄波曾持股 股权（对应出资额 195 万
6%，上述人员已于 元，实际出资 39 万元）以
2018 年 4 月 10 日 39 万元转让给周峻峰。本
转让全部持股 次股权转让以实缴出资额
为定价依据
报告期内董事兼副
总经理 ZHEN HUI
云浮市乐华 HUO（霍振辉）曾
8 塑料有限公 持股 26%、其母陈 注销 注销
司 焕曾持股 26%，该
公司已于 2018 年
12 月 14 日注销
报告期内副总经理
严邦平的配偶王红
西安市未央
曾担任经营者，该
9 区群利建材 注销 注销
个体工商户已于
经营部
2019 年 1 月 14 日
注销
2018 年 12 月王红将 70%股
报告期内副总经理
权（对应出资额 350 万元，
西安惠泽家 严邦平的配偶王红 2018 年末净资产
实缴出资额 140 万元）以
10 居建材有限 曾持股 70%，已于 57 万元，净利润
140 万元转让给廖显红，本
公司 2018 年 12 月 27 日 -119 万元
次股权转让以实缴出资额
转让全部持股
为定价依据。
报告期内副总经理
刘广仁的配偶李玲
渝北区华盈
曾担任经营者，该
11 日盛建材经 注销 注销
个体工商户已于
营部
2018 年 12 月 28 日
注销
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序号 关联方名称 关联关系 价格及定价依据 作价依据的原因
报告期内发行人全
景德镇乐锦 资子公司景德镇乐
12 文化传媒有 华曾参股 30%，已 注销 注销
限公司 于 2018 年 3 月 22
日注销
佛山市顺德 报告期内发行人全
区乐华陶瓷 资子公司顺德乐华
13 洁具有限公 的分公司，已于 注销 注销
司荷村分公 2019 年 6 月 21 日
司 注销
报告期内发行人全
佛山市高明
资子公司高明安华
安华陶瓷洁
14 的分公司，已于 注销 注销
具有限公司
2021 年 1 月 19 日
更合分公司
注销
报告期内董事兼副
总经理 ZHEN HUI
广州德丽时
HUO（霍振辉）参
15 节能科技有 注销 注销
股 23.38%，已于
限公司
2018 年 1 月 23 日
注销
报告期内董事长兼
总经理谢岳荣的弟
弟谢岳峰的配偶姚
琴英担任执行董事
佛山市顺业
兼经理并持股
16 丰陶瓷有限 注销 注销
40%，谢岳荣的妹
公司
妹谢岳婵的配偶姚
灿宾持股 60%，已
于 2019 年 9 月 3
日注销
无房产土地，2018
年 6 月末审计净
资产 180 万，评估
净资产 217 万。本
报告期内发行人二 法恩洁具将持有的 40%股 次定价按照整体
级全资子公司法恩 权（对应出资额 40 万元， 股权估值 266 万
佛山市法恩
洁具曾持股 40%， 实缴出资 40 万元）作价 转让的，高于 2018
17 莎贸易有限
已于 2018 年 12 月 106.3776 万元转让给孙娜。 年 6 月评估值，主
公司
27 日转让全部持 本次股权转让以账面净资 要是因为法恩莎
股 产（有审计评估） 贸易当时 10 月份
有一个大贸易单，
转让定价的时候
预估了这个订单
的情况。
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序号 关联方名称 关联关系 价格及定价依据 作价依据的原因
2018 年 6 月，箭牌家居 20%
股权（对应出资额 100 万
报告期内发行人曾
元，实际出资额 0 元）以 1
持股 20%、副总经
杭州乐华东 元转让给杭州东箭实业集
理严邦平曾持股
18 箭实业有限 团有限公司。严邦平 20% 未实际出资
20%，已于 2018 年
公司 的股权（对应出资额 100
6 月 7 日转让全部
万元，实际出资额 0 元）
持股
以 1 元转让。本次股权转
让以实缴出资为定价依据
景德镇乐华将持有的 30%
报告期内发行人全 股权（对应出资额 300 万 2018 年 11 月末科
浙江科魁网 资子公司景德镇乐 元，实缴出资 300 万元） 魁的净资产为
19 络科技有限 华曾参股 30%，已 作价 300 万元转让给完整 -207.98 万元，无
公司 于 2019 年 1 月 3 家居（浙江）有限公司。 土地房产，纯销售
日转让全部持股 本次股权转让以实际出资 公司。
额为定价依据。
乐华恒业投资将持有上家
报告期内控股股东 10%股权（对应出资额 100 2018 年 8 月末净
上家（杭州）
曾参股 10%，已于 万元，实缴出资额 100 万 资产 462 万元，实
20 科技有限公
2019 年 1 月 17 日 元）作价 100 万元。本次 际总出资额 470
司
转让全部持股 股权转让以实际出资额为 万。
定价依据。
乐华恒业投资将 25%股权
（对应出资额 25 万元，实
际出资额 25 元）25 万元转
报告期内控股股东
佛山市乐华 让给余若锋。乐华恒业投 2018 年 11 月末净
曾参股 40%，已于
21 锋泽贸易有 资将 15%股权（对应出资 资产 106.33 万元，
2018 年 12 月 27 日
限公司 额 15 万元，实际出资额 15 无土地房产。
转让全部持股
万元）15 元转让给余阜阳。
本次股权转让以实际出资
额为定价依据。
箭牌有限将持有的 40%股 2018 年末净资产
报告期内发行人参 权（对应出资额 400 万元， 25.16 万元，无土
广东盈享莱
股 40%，已于 2018 实缴出资 80 万元）作价 地房产，纯小数公
22 厨卫有限公
年 12 月 27 日转让 98.4 万元转让给李华灯。 司，2018 年收入
司
全部持股 本次股权转让以实缴出资 76 万元，净利润
额为作价依据。 -55 万元
报告期内董事长兼
沧州乐华骏 总经理谢岳荣的表
23 成建材有限 弟许宏泉持股 注销 注销
公司 90%，已于 2019 年
12 月 16 日注销
厦门一箭智 报告期内发行人参 箭牌有限将持有的 40%股 2018 年 6 月末净
24 能家居有限 股 40%，已于 2018 权（对应出资额 80 万元， 资产 150 万元
公司 年 12 月 28 日转让 实缴出资 80 万元）作价
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序号 关联方名称 关联关系 价格及定价依据 作价依据的原因
全部持股 64.0299 万元转让给吴成
峰。本次股权转让以净资
产为定价依据
乐华恒业投资将持有的
报告期内控股股东 25%股权（对应出资额 50
景德镇特意
持股 25%，已于 万元，实缴出资 50 万元） 没有运营，无房屋
25 华建材科技
2019 年 7 月 28 日 作价 50 万元转让给万露。 土地
有限公司
转让全部持股 本次股权转让以实缴注册
资本为定价依据。
2018 年 10 月，高明安华将
报告期内发行人全 持有的 40%股权（对应出 2018 年 11 月净资
佛山中荣盛 资子公司高明安华 资额 40 万元，实缴出资 40 产 502.01 万元，
26 世经贸有限 曾参股 40%，已于 万元）作价 200.8036 万元 实际转让价格为
公司 2018 年 12 月 28 日 转让给邵中华。本次股权 整体股权估值
转让全部持股 转让以净资产为定价依 502.01 万元。
据。
2017 年 3 月，谢岳荣将持
有 7.595%股权（对应出资
额 531.65 万元，实缴
报告期内董事长兼 531.65 万元）以 531.65 万 2018 年 9 月末，
东莞市华美 总经理谢岳荣持股 元转让给郑晓利。2018 年 公司净资产 1179
27 乐建材超市 5.6%，已于 2018 10 月 31 日，谢岳荣将持有 万元，2018 年 1-9
有限公司 年 12 月 17 日转让 5.6%股权（对应出资额 392 月收入 2137 万，
全部持股 万元，实缴 392 万元）以 净利润-129 万。
392 万元转让给郑晓利。本
次股权转让以实缴金额为
定价依据。
银行理财产品，发
融通成长股
行人全资子公司顺 2012 年投资 1000 万，银行
权投资（珠
28 德乐华作为有限合 理财性质的，2019 年 3 月
海）合伙企业
伙人持有 2.4827% 完成本金利息退出。
（有限合伙）
份额；已清算
报告期内董事长兼 2019 年 7 月 28 日，姚琴英
总经理谢岳荣的弟 将持有 20%股权（对应出
佛山市国润
弟谢岳峰持股 资额 10 万元，实际出资额
29 陶瓷有限公
20%，已于 2019 年 10 万元）以 10 万元转让给
司
7 月 2 日转让全部 孙建强。本次股权转让以
持股 实缴出资额为定价依据。
报告期内霍秋洁及 2020 年 12 月 16 日，霍秋
ZHEN HUI HUO（霍 洁、ZHEN HUI HUO（霍振 2020 年末，佛山
佛山市乐颐 辉）何澄波将持有 60%股 市乐颐陶净资产
振辉）合计持有
30 陶贸易有限 权（对应出资额 60 万元， 72 万元，无房屋
54%的股权，已于
公司 实际出资额 60 万元）以 60 土地，全年净利润
2020 年 12 月 17 日
万元转让给刘进。本次股 -22 万元。
转让全部持股
权转让以实缴出资额为定
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 关联方名称 关联关系 价格及定价依据 作价依据的原因
价依据。
顺德乐华将持有的 18%股
权（对应出资额 1,656 万
报告期内发行人参 元，实缴出资 1,656 万元）
广东金意陶 2018 年 6 月末评
股 18%，已于 2018 作价 10,764 万元转让给佛
31 陶瓷集团有 估净资产
年 12 月 17 日转让 山市金意管理咨询有限公
限公司 59,559.89 万元
全部持股 司。本次股权转让参考
2018 年 6 月末评估净资产
定价。
箭牌有限将持有的 20%股
报告期内发行人参
广州市乐华 权（对应出资额 20 万元， 公司尚未盈利，无
股 20%，已于 2018
32 航盛电子商 实缴出资 0 元）以 1 元转 房屋土地，净资产
年 12 月 29 日转让
务有限公司 让给颜伟。本次股权转让 为-215 万元
全部持股
以实缴出资额为作价依据
董事长兼总经理谢
岳荣的弟弟谢岳峰
佛山市坚尼
担任执行董事兼经
33 业丰五金塑 注销 注销
理并持股 45%，已
胶有限公司
于 2021 年 1 月 27
日注销
2018 年 12 月退出
广州市乐华 的关联方佛山中荣
未直接参股，曾经关联方 未直接参股，曾经
34 鸿盛贸易有 盛世经贸有限公司
的参股子公司 关联方的子公司
限公司 在 2019 年 3 月前
持股 40%的公司
2018 年 12 月退出
佛山市乐华 的关联方佛山市乐
未直接参股，曾经关联方 未直接参股，曾经
35 伟业海外家 华锋泽贸易有限公
的参股子公司 关联方的子公司
居有限公司 司在 2020 年 10 月
前持股 40%的公司
2018 年 12 月退出
佛山市乐华 的关联方佛山乐华
未直接参股，曾经关联方 未直接参股，曾经
36 泓升电子商 鸿远电子商务有限
的参股子公司 关联方的子公司
务有限公司 公司持股 45%的公
司
2018 年 12 月退出
佛山市乐华 的关联方佛山乐华
未直接参股，曾经关联方 未直接参股，曾经
37 恒锦电子商 鸿远电子商务有限
的参股子公司 关联方的子公司
务有限公司 公司持股 100%的
公司
佛山乐华鸿 2018 年 12 月退出
的关联方佛山乐华 未直接参股，曾经关联方 未直接参股，曾经
38 途电子商务
鸿远电子商务有限 的参股子公司 关联方的子公司
有限公司
公司持股 100%的
3-2-1-207
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 关联方名称 关联关系 价格及定价依据 作价依据的原因
公司
2018 年 12 月退出
佛山市有家 的关联方佛山乐华
严供供应链 鸿远电子商务有限 未直接参股，曾经关联方 未直接参股，曾经
39
管理有限公 公司在 2019 年 12 的参股子公司 关联方的子公司
司 月前持股 100%的
公司
2019 年 1 月退出的
杭州诺欣电 关联方浙江科魁网
未直接参股，曾经关联方 未直接参股，曾经
40 子商务有限 络科技有限公司在
的参股子公司 关联方的子公司
公司 2019 年 7 月前持股
100%的公司
2018 年 12 月退出
广州市乐华 的关联方佛山市乐
未直接参股，曾经关联方 未直接参股，曾经
41 恒通建材有 华锋泽贸易有限公
的参股子公司 关联方的子公司
限公司 司持股 100%的公
司
2018 年 12 月退出
佛山市乐华 的关联方佛山市乐
未直接参股，曾经关联方 未直接参股，曾经
42 晟达建材有 华锋泽贸易有限公
的参股子公司 关联方的子公司
限公司 司在 2019 年 2 月
前持股 55%的公司
2018 年 12 月退出
东莞市华美 的关联方东莞市华
未直接参股，曾经关联方 未直接参股，曾经
43 乐建材销售 美乐建材超市有限
的参股子公司 关联方的子公司
有限公司 公司持股 100%的
公司
2018 年 12 月退出
景德镇金意 的关联方广东金意
未直接参股，曾经关联方 未直接参股，曾经
44 陶陶瓷有限 陶陶瓷集团有限公
的参股子公司 关联方的子公司
公司 司持股 100%的公
司
2018 年 12 月退出
佛山中陶联 的关联方广东金意
未直接参股，曾经关联方 未直接参股，曾经
45 盟科技有限 陶陶瓷集团有限公
的参股子公司 关联方的子公司
公司 司持股 0.5%的公
司
银行理财产品，发
融通优势股 行实际控制人霍秋
权投资（珠 洁作为有限合伙人 未直接参股，曾经关联方 未直接参股，曾经
46 持有 2.4827%份
海）合伙企业 的参股子公司 关联方的子公司
（有限合伙） 额，发行人全资子
公司顺德乐华作为
有限合伙人持有
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 关联方名称 关联关系 价格及定价依据 作价依据的原因
2.4827%份额；已清
算
实际控制人谢安琪
佛山市乐华
持股 65%，已于
47 润隆洁具有 注销 注销
2021 年 5 月 10 日
限公司
注销
广州与林同 广州市乐华鸿盛贸
未直接参股，曾经关联方 未直接参股，曾经
48 在贸易有限 易有限公司持股
的参股子公司 关联方的子公司
公司 100%的公司
佛山京乐物 佛山市有家严供供
未直接参股，曾经关联方 未直接参股，曾经
49 流服务有限 应链管理有限公司
的参股子公司 关联方的子公司
公司 持股 51%的公司
独立董事王晓华曾
广东广新信 发行人独立董事
任独立董事，已于 发行人独立董事担任独立
50 息产业股份 担任独立董事的
2020 年 11 月 18 日 董事的公司
有限公司 公司
卸任
上述公司对外转让后是否仍存在与发行人进行交易情形，各期发生金额，基
础定价、客户评级、折扣、补贴、信用期等，与其他经销商及对外转让前是否存
在差异的情况，参见上题回复。
14、关于内部交易
请说明母子公司，子公司之间是否存在购销或者生产环节上下游的关系，
是否存在频繁的内部交易，以及内部交易的定价情况，是否存在税务风险。
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
回复：
报告期内，销售主体的经营及纳税情况如下：
单位：万元
2018 年度 2019 年度 2020 年度
项目
智能卫浴 恒业厨卫 法恩安华 小计 智能卫浴 恒业厨卫 法恩安华 小计 智能卫浴 恒业厨卫 法恩安华 小计
营业
176,088.30 109,407.05 161,442.20 446,937.56 299,245.98 103,333.03 159,101.83 561,680.84 296,767.34 88,686.97 141,360.81 526,815.12
收入
营业
155,432.77 98,125.40 148,039.14 401,597.31 271,856.77 94,186.14 146,449.05 512,491.96 276,270.71 79,633.17 131,203.66 487,107.55
成本
毛利额 20,655.53 11,281.65 13,403.07 45,340.25 27,389.21 9,146.89 12,652.78 49,188.88 20,496.63 9,053.80 10,157.15 39,707.57
利润
-2,019.18 -1,364.90 -4,316.39 -7,700.48 5,996.37 -1,128.15 -2,699.78 2,168.45 -2,786.27 -517.75 -748.30 -4,052.32
总额
净利润 -1,514.42 -448.06 -3,243.03 -5,205.50 4,495.17 -1,631.51 -2,766.99 96.67 -2,382.63 -450.78 -362.07 -3,195.48
当期应
纳税额
1,486.78 139.29 - 1,626.07 3,014.01 -3,123.67 -2,950.83 -3,060.49 -1,133.18 -240.52 810.64 -563.06
（所得
税）
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
公司在 2018 年开始切换销售管理模式，由销售主体对外统一对接一般经销
业务，主要系基于统一及规范管理经销商的需求，在 2018 年度以前，发行人各
生产基地单独对接经销商，业务管理难以统一化，收款、开票、任务考核等于集
团搭建的事业部架构未能形成协同管理，故 2018 年起公司统一由销售主体对接
一般经销商。
报告期内，各品牌的销售主体均预留了一定金额的毛利，该毛利已基本考虑
了销售主体所需的运营、管理等成本，报告期内销售主体的净利润总额整体为负
数，系销售主体计提了部分应收款项的坏账准备等，2018 年度-2020 年度销售主
体整体缴纳了一定金额的所得税。公司销售模式的调整，并非基于税收筹划的考
虑，销售主体承担运营职能，预留一定的毛利额，整体保持盈亏平衡。
四、内核会关注的主要问题
1、 关于销售核查
（1）请进一步完善对客户终端销售的核查工作（包括但不限于对分销商及
其门店以及工程项目的相关核查工作），补充说明销售金额较高的专营店的销售
情况与其所处区域、门店位置、面积、客流量等情况的匹配性，是否存在异常
情况。
回复：
经销商核查：项目组已经通过现场走访、视频访谈等方式对公司的 70%左右
的经销商进行覆盖，并走访了对应的终端门店，获取经销商和门店的相关资料，
核实真实交易情况。其中，对终端门店的选取标准如下：针对报告期各期前二十
大经销商，选取门店数量 3 家，针对报告期内各期非前二十大经销商，选取门店
数量为 1 家。
分销商核查：项目组从发行人全渠道营销系统导出全部经销商及对应的分销
商、终端门店清单列表，为每一家分销商和终端门店编码，通过审计随机取数的
方式分别对分销商、终端门店以每 100 家抽取一家的方式抽取样本进行走访和现
场访谈，并获取分销商与经销商签订的销售合同，通过访谈方式了解分销商终端
销售情况、提货情况、日常管理模式等信息。
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
工程业务核查：项目组获取 2020 年前十大经销商的前三大工程项目情况，
获取其业务合同、发票、出库单/签收单等单据，确认其真实性。
重点门店核查：项目组获取了报告期内各期前十大经销商（共 13 家）销售
额前三大门店的情况，其单店年均销售金额在 500 到 2,000 万元之间，基本处于
北京、成都、长沙、南京、南通、哈尔滨、西安、杭州、郑州、武汉等一线及省
会城市（上海因科勒、TOTO 品牌较为强势，未有入围门店），相关卖场位于红星
美凯龙、居然之家、吉盛伟邦等建材家居市场的核心区位，疫情发生之前人流量
较为密集，目前正在逐步恢复中，大部分店面面积在 300-500 平左右，销售情况
与其所处区域、门店位置、面积、客流量等情况不存在不匹配情形。
报告期内，发行人前十大经销商的前三大门店基本情况如下：
单位：平方米，万元
经销商 2018 2019 2020
编 门店
门店门称 门店地址（省/市/区/路/号） 年销 年销 年销
号 名称 面积
售额 售额 售额
环渤海华耐美家 天津市河西区解放南路 473
A 华耐立家 761 1,081 921 949
箭牌卫浴旗舰店 号环渤海建材市场
成都市成华区将军路 68 号成
北门富森精品城 都富森没家居建材总部建材
A 华耐立家 624 1,147 809 965
箭牌卫浴专卖店 馆 1 楼 A1099-A1100 号营业
商铺
成都富森美家居 2 号店（建
南门富森箭牌卫
A 华耐立家 材）1 楼 A149-A151 号营业商 454 1,829 1,369 1,248
浴旗舰店
铺
古墩路 808 号新时代装饰市
B 杭州东箭 新时代店 508 1,722 1,536 1,650
场 C 座 21-22 号
杭州德胜东路 2888 号恒大国
B 杭州东箭 恒大店 463 1,326 828 999
际建材家居
南复路 59 号杭州陶瓷品市场
B 杭州东箭 杭陶店 1,464 901 810 892
三厅三楼
C 乐华鸿远 电商无门店
D 乐华鸿盛 电商无门店
朝阳区北京北四环居然之家
E 北京骏成 北四环居然之家 140 1,040 1,100 900
3-1-006
运乔建材箭牌洁 通州区运乔建材城二层
E 北京骏成 110 620 750 550
具店 46-47
北四环红星美凯 北京|朝阳|朝阳|北沙滩红星
E 北京骏成 140 650 540 400
龙 美凯龙
3-2-1-212
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
经销商 2018 2019 2020
编 门店
门店门称 门店地址（省/市/区/路/号） 年销 年销 年销
号 名称 面积
售额 售额 售额
长沙箭牌卫浴马 长沙市芙蓉区远大一路马王
F 华冠建材 500 909 1,079 1,232
王堆店 堆陶瓷城 B03 栋 1 号二楼
南京箭牌卫浴桥 南京市浦口区大桥北路弘阳
F 华冠建材 330 775 852 1,013
北弘阳店 广场中厅
南京箭牌卫浴板 南京市雨花台区板桥弘阳装
F 华冠建材 387 696 736 890
桥弘阳店 饰城 A2 区 501
南通鸿顺 主要为工程，门
G
置业 店规模较小
哈尔滨柏 哈尔滨市南岗区文明街 66 号
H 箭牌卫浴海城店 210 1,251 1,272 1,080
善 海城品牌装饰广场三楼
哈尔滨柏 箭牌卫浴龙沙区 齐齐哈尔市龙沙区二轻市场
H 540 792 576 651
善 二轻市场店 箭牌卫浴
哈尔滨柏 哈尔滨市道外区红旗大街
H 箭牌卫浴红旗店 162 790 663 436
善 400 号红旗家具城负一楼
北京远东 北京市朝阳区北四环居然之
I 北四环居然店 140 550 680 620
神华 家 3 号馆一楼
北京远东 北京市朝阳区十里河居然之
I 十里河居然店 172 490 520 480
神华 家 2 号馆一楼
北京远东 北京市海淀区远大路金源居
I 金源居然店 160 510 590 560
神华 然之家材料馆一楼
湖南省长沙市芙蓉区万家丽
J 长沙嘉择 长沙万家丽店面 380 1,053 793 830
建材家居广场二楼
湖南省长沙市雨花区喜盈门
J 长沙嘉择 长沙喜盈门店面 280 350 321 437
范城建材 3 楼
湖南省长沙市芙蓉区马王堆
J 长沙嘉择 长沙马王堆店 130 581 401 368
建材陶瓷新城 B03
陕西省西安市雁塔区南大明
L 西安中尊 南大明宫 宫建材家居城一层东一门 428 698 712 669
1-A-6
陕西省西安市未央区太华北
L 西安中尊 北二环大明宫 路 218 号大明宫建材建材家 300 650 680 620
居城
渭南市荣发建材二期一层西
L 西安中尊 渭南箭卫 246 107 311 386
区
武汉家福 南国大家装大武 武汉市硚口区汉西三路南国
M 868 870 515 420
园 汉旗舰店 大家装 U 座 1 楼
武汉家福 武汉市硚口区汉西三路红星
M 汉西红星店 206 420 455 200
园 美凯龙 1 楼
3-2-1-213
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
经销商 2018 2019 2020
编 门店
门店门称 门店地址（省/市/区/路/号） 年销 年销 年销
号 名称 面积
售额 售额 售额
武汉家福 武汉市硚口区汉西三路香江
M 香江家居店 190 430 807 253
园 家居负 1 楼
注：各年销售额均为门店对外销售额（含税）
（2）发行人 2020 年四季度销售占比较高，与同行业表现存在差异，请结
合经销商提供的进销存明细分析说明发行人期末库存情况是否超过其正常的备
货，是否存在年末突击囤货情形。
回复：
（一）各期备货金额占比情况符合经营需求
项目组获取了报告期内主要经销商的进销存数据。其中，对主要经销商的定
义为报告期各期的前二十名客户（同控合并口径），并进行去重处理，得出 30
家重要客户（同控合并口径）。具体情况如下（表中比例为交易金额占发行人总
收入的比重）：
主要客户名单（同控合并口径） 2018 年 2019 年 2020 年
北京宏华骏成科贸有限公司 2.62% 2.11% 1.94%
北京远东神华陶瓷销售有限公司 1.48% 1.37% 1.11%
佛山乐华鸿远电子商务有限公司 0.47% 2.37% 3.69%
佛山市华冠建材有限公司 1.55% 1.28% 1.64%
佛山市乐华锋泽贸易有限公司 0.39% 0.63% 0.56%
佛山市顺德区优尔美装饰材料有限公司 0.23% 0.35% 0.55%
广州翔宇建材营销有限公司 0.44% 0.57% 0.51%
广州新鸥装饰材料有限公司 0.44% 0.50% 0.70%
哈尔滨柏善商贸有限公司 1.72% 1.86% 1.49%
杭州东建实业有限公司 6.49% 5.11% 5.61%
河南乐华美居建材有限公司 0.73% 0.87% 0.80%
鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司 0.34% 2.55% 2.57%
华耐立家建材有限公司 7.29% 6.30% 5.78%
3-2-1-214
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
主要客户名单（同控合并口径） 2018 年 2019 年 2020 年
南通鸿顺置业有限公司 0.73% 1.16% 1.41%
南通市乐华建材有限公司 0.40% 0.61% 0.62%
宁波天天建材有限公司 0.77% 1.05% 0.95%
厦门鸿立家贸易有限公司 0.45% 0.45% 0.69%
厦门闽箭建材有限公司 0.61% 0.31% 0.59%
上海灿德建材有限公司 0.81% 1.27% 1.04%
上海齐志建材有限公司 0.53% 0.60% 0.61%
沈阳市铁西区汇盈利昌陶瓷洁具店 0.61% 0.50% 0.58%
四川森众建材有限公司 0.65% 0.67% 0.57%
苏州市金臻元贸易有限公司 0.72% 0.74% 0.76%
苏州市协丽联合贸易有限公司 0.57% 0.51% 0.45%
武汉市家福园建材有限公司 0.86% 0.63% 0.51%
西安惠泽家居建材有限公司 0.62% 0.74% 0.63%
西安市未央区富强陶瓷洁具商行 0.67% 0.53% 0.38%
西安中尊建材有限公司 1.25% 1.38% 1.01%
云南正豪建材有限公司 0.80% 0.81% 0.85%
长沙嘉择建材有限公司 1.04% 1.16% 1.07%
总计 36.27% 38.96% 39.68%
针对各期末备货金额与当期收入的情况进行比较分析如下：
主要客户名单（同控合并口径） 2018 年 2019 年 2020 年
北京宏华骏成科贸有限公司 22.56% 25.49% 26.67%
北京远东神华陶瓷销售有限公司 28.48% 18.74% 21.67%
佛山乐华鸿远电子商务有限公司 29.68% 14.26% 20.72%
佛山市华冠建材有限公司 21.12% 21.35% 25.40%
佛山市乐华锋泽贸易有限公司 19.17% 21.36% 28.99%
佛山市顺德区优尔美装饰材料有限公司 19.48% 22.26% 14.08%
广州翔宇建材营销有限公司 26.34% 28.82% 20.92%
广州新鸥装饰材料有限公司 24.97% 22.29% 17.09%
3-2-1-215
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
主要客户名单（同控合并口径） 2018 年 2019 年 2020 年
哈尔滨柏善商贸有限公司 21.40% 22.75% 29.08%
杭州东建实业有限公司 20.37% 22.53% 10.04%
河南乐华美居建材有限公司 22.81% 22.85% 19.59%
鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司 22.43% 11.90% 13.66%
华耐立家建材有限公司 20.19% 20.01% 21.40%
南通鸿顺置业有限公司 18.54% 16.06% 27.85%
南通市乐华建材有限公司 19.94% 19.09% 26.55%
宁波天天建材有限公司 21.43% 20.28% 27.57%
厦门鸿立家贸易有限公司 18.10% 19.12% 28.26%
厦门闽箭建材有限公司 21.49% 29.23% 16.44%
上海灿德建材有限公司 8.75% 16.74% 22.85%
上海齐志建材有限公司 21.31% 27.79% 21.39%
沈阳市铁西区汇盈利昌陶瓷洁具店 22.92% 25.28% 20.43%
四川森众建材有限公司 20.17% 26.36% 25.88%
苏州市金臻元贸易有限公司 19.60% 21.44% 28.93%
苏州市协丽联合贸易有限公司 22.75% 28.73% 21.94%
武汉市家福园建材有限公司 19.39% 29.65% 27.67%
西安惠泽家居建材有限公司 21.36% 18.83% 13.05%
西安市未央区富强陶瓷洁具商行 20.75% 27.48% 18.90%
西安中尊建材有限公司 19.42% 27.54% 18.90%
云南正豪建材有限公司 20.33% 24.55% 24.85%
长沙嘉择建材有限公司 20.91% 19.54% 26.65%
总计 20.97% 20.99% 20.68%
注：“总计”为 30 家总库存/总金额
卫浴陶瓷企业每年也需要进行一次全面停窑，以进行设备的整体检修，普遍
在农历新年前后停产一个月左右，窑炉复开后一个月内经销商提货密集，为防止
无法及时提货满足终端销售需求，通常经销商会备货 1-3 个月。从上述统计结果
看出，发行人重要经销商中，大部分备货月数在 1-3 个月之间，对应上述比例应
3-2-1-216
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
在 25%以内。匹配上述主要经销商的备货情况，基本符合备货周期。少数经销商
部分年份备货月数略长，主要是经销商对次年销售情况预测所做出的提货备货策
略所致。
（二）期后提货比例符合各年趋势
项目组统计了主要经销商期后（2021 年 1-3 月）的提货情况，计算期后一季
度提货金额占 2020 年全年总提货金额的比重，核实是否存在 2020 年四季度突击
囤货而导致 2021 年一季度提货金额较少的情形。经核查，2021 年一季度各主要
经销商提货情况良好，一季度提货额占 2020 年全年总提货金额的比重占比大部
分在 15%左右，与发行人各年一季度的销售收入占比情况保持一致，不存在异常。
报告期内发行人各年一季度的销售收入和占比情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 33,560.82 5.18% 83,633.07 12.64% 112,268.32 16.61%
全年 647,768.04 100.00% 661,630.85 100.00% 675,925.74 100.00%
发行人主要经销商 2021 年 1-3 月销售收入情况良好，共实现销售收入情况
与 2020 年全年销售金额的比例为 16.60%。经销商的销售亦具有一定的季节性，
通常一季度占比较小，由于公开市场中未有家居经销商上市数据，故无法对经销
商的季节性销售进行对比。经销商季节性与发行人季节性具有一定程度的同步
性，2018 年、2019 年、2020 年，发行人一季度收入占比分别为 16.61%、12.64%、
5.18%，上述 16.60%的比例与发行人 2018-2019 年情况较为可比。2020 年一季度
受疫情影响，占比不具有对比意义。项目组核查了未在 2021 年 1-3 月完全实现
销售的主要经销商，并对照了此部分经销商在 2020 年底的备货情况。经核查，
存在 2 家经销商未在 1-3 月完全消化且 2020 年底备货比例较高，分别是乐华海
外锋泽、厦门鸿立家。其中，乐华海外锋泽是发行人的海外区域经销商，发行人
自 2020 年底以来大力开展海外经销业务，乐华海外锋泽作为最重要的海外经销
商，需要在 2020 年底备货较多，具有合理商业性。厦门鸿立家在 2020 年底一直
在储备工程，存在在洽谈中的工程项目，因而在 2020 年底备货较多，且其预计
能在期后完成销售，具备一定的合理性。经核查，上述经销商不涉及囤货行为。
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（三）期后退货无异常
发行人报告期的期后退货比例较低，报告期各期，发行人退货金额分别为
1,631.13 万元、1,921.06 万元和 3,303.11 万元，占主营业务收入的比例分别为
0.24%、0.29%和 0.51%，退换货的主要原因系产品质量问题、或电商的 7 天无理
由退货，针对产品质量额问题，经发行人区域经理现场确认或经销商退回发行人
仓库并经质检人员确认后，对其予以退货处理。
发行人退货比例基本在 1%以内，占比较低。统计报告期期后退货情况，2021
年 1-4 月份总退货金额为 19,134,019.03 万元，占发行人 2020 年全年收入的比例
为 0.29%，占比极低。发行人期后退货主要是电商退货，具体情况如下：
渠道 退货金额 占比
电商 9,455,720.43 49.42%
工程 4,841,224.70 25.30%
零售 4,837,073.90 25.28%
总计 19,134,019.03 100.00%
根据发行人销售政策，若属于发行人错误交货或产品本身存在质量问题允许
退货，上述退货均为基于质量问题、错误发货以及电商类销售 7 天无理由退货情
形。退货比例较低，不存在期后大量退货情形。
综上，经核查，发行人经销商不存在 2020 年四季度积压囤货情形。
（3）请进一步补充完善经销商进销存数据与发行人销售数据匹配性的核查
工作。
回复：
项目组获取了报告期内主要经销商的进销存数据，针对各期末进货数据与发
行人函证金额进行比较分析，计算经销商进货金额与回函金额的差异率，核查是
否存在异常。具体分析如下：
主要客户名单（同控合并口径） 2018 年 2019 年 2020 年
北京宏华骏成科贸有限公司 0.55% -0.91% 1.21%
北京远东神华陶瓷销售有限公司 0.95% 0.45% -0.21%
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主要客户名单（同控合并口径） 2018 年 2019 年 2020 年
佛山乐华鸿远电子商务有限公司 1.30% 0.47% -0.24%
佛山市华冠建材有限公司 0.83% 1.49% -0.89%
佛山市乐华锋泽贸易有限公司 1.47% 0.94% -0.82%
佛山市顺德区优尔美装饰材料有限公司 0.91% 1.46% 0.56%
广州翔宇建材营销有限公司 -0.06% 0.47% -0.50%
广州新鸥装饰材料有限公司 -0.27% 0.02% -0.35%
哈尔滨柏善商贸有限公司 0.99% 0.09% -1.30%
杭州东建实业有限公司 0.71% -0.06% 0.95%
河南乐华美居建材有限公司 1.46% -0.61% 0.72%
鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司 0.38% -1.48% 0.99%
华耐立家建材有限公司 0.17% -0.25% 0.43%
南通鸿顺置业有限公司 0.56% 1.49% -0.89%
南通市乐华建材有限公司 -0.15% 0.13% -0.16%
宁波天天建材有限公司 -0.51% -0.59% 1.50%
厦门鸿立家贸易有限公司 1.48% 1.47% -0.08%
厦门闽箭建材有限公司 0.65% 0.11% -0.30%
上海灿德建材有限公司 0.39% -0.32% 0.70%
上海齐志建材有限公司 0.38% 1.50% -1.37%
沈阳市铁西区汇盈利昌陶瓷洁具店 1.03% 0.88% -1.28%
四川森众建材有限公司 1.48% 0.03% -0.66%
苏州市金臻元贸易有限公司 -0.46% 0.15% -0.44%
苏州市协丽联合贸易有限公司 0.53% -0.90% -0.07%
武汉市家福园建材有限公司 0.63% 0.04% -0.40%
西安惠泽家居建材有限公司 1.07% -0.01% 1.02%
西安市未央区富强陶瓷洁具商行 0.18% -0.04% 1.47%
西安中尊建材有限公司 0.77% 1.49% -0.38%
云南正豪建材有限公司 0.53% 1.48% -0.34%
长沙嘉择建材有限公司 -0.32% -1.49% 0.63%
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项目组核对了主要客户进销存统计表中的提货金额，与发行人确认收入金
额，并计算差异率。针对经销商部分，发行人收入确认方式为：销售的商品交货
地点为公司的仓库，公司无需将产品配送至经销商指定地点，因此公司在库存商
品发出后确认已将商品所有权控制权移给经销商并确认销售收入。函证控制表中
确认的金额，与经销商进销存统计表中的金额存在一定的差异，主要是发行人确
认收入时点（出库）与经销商入库时点之间存在时间差异所致，该部分时间差异
由运输天数和经销商入库周期构成。通常运输周期为 1-3 天，经销商入库周期为
1-3 天，因此时间差异通常在 6 天以内，项目组将 6 天认定为正常时间差异，并
将 1.64%认定为合理差异率（6 天/365 天=1.64%）（假设经销商各年提货金额稳定
不变）。从上表统计结果看，差异率基本在 1.64%以内，属于正常范围。
综上，经比对发行人对相关经销商的销售金额、进销存的统计金额，均处于
合理的区间范围之内。
2、关于返利、补贴、违约金
（1）请进一步梳理发行人报告期内各种返利、补贴以及低于规定比例减免
违约金的实际执行情况以及具体规模，对相关的内控制度设计及执行情况进行
有效性测试，评估发行人相应的内控制度是否有效执行；
回复：
一、关于销售返利及违约金
（一）销售返利及违约金的实际执行情况及具体规模
为有效对经销商进行激励，发行人对经销商实行销售返利政策。经销商在完
成公司经销合同约定的任务量后，发行人给予经销商一定比例的销售返利，返利
金额与经销商经销合同任务完成情况挂钩。对于未完成约定任务量的经销商，发
行人有权要求经销商支付违约金，违约金金额等于实际任务完成量与经销合同约
定任务量的差额的 5%。
报告期各期，发行人销售返利的计提金额和未完成任务违约金的收取金额如
下：
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单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
销售返利计提金额 - 1,546.12 8,120.07
未完成任务违约金 839.74 989.26 1,237.79
2019 年起，发行人计提的销售返利金额大幅下降，至 2020 年销售返利计提
金额为零，主要系发行人为了更好地调动经销商销售热情，在 2018 年对经销商
的销售奖励政策进行了调整：2018 年 6 月 30 以前签署的经销合同适用销售返利
政策；2018 年 6 月 30 日以后签署的经销合同调整为次年折扣政策，即根据经销
商的合同任务完成情况给予相应的折扣比例，在次一经销年度提货时适用。
报告期内，发行人收取的违约金金额不断减少，主要原因是：①2019 年及
2020 年行业竞争整体较为激烈，为扶持经销商业务的发展，经经销商申请后，
公司酌情给予免除或减少违约金处罚；②发行人对弱势品类扶持力度较大，如定
制类产品、瓷砖类产品，在经销商任务未完成的情况下，公司免除了部分违约金。
（二）内控制度设计及执行情况
发行人在《经销合同》中，对销售奖励及违约金政策进行了约定，同时，发
行人制定了《市场费用管理办法》，对销售奖励及违约金的计算、复核、计提、
兑现以及审批的流程予以明确。
每月末，发行人对当月结束经销合同期的经销商在前一经销年度的任务完成
情况进行统计，具体为：各营销事业部统计应计入任务量的提货金额并根据经销
合同计算相应的返利，计算结果经经销商确认后，由各营销事业部向财务部门发
起经销商年度合同任务达成情况的核算，财务部门核算经销商任务达成率并根据
任务达成率确定年度返利/次年折扣率或未完成任务违约扣款，经由会计、财务
经理、财务总监、营销总经理、总经理审批后．完成年度返利/次年折扣率或任
务违约扣款金额的确认。
项目组对于销售返利和违约金内部控制的执行情况，执行了以下核查程序：
1、了解发行人对销售返利和违约金的内部控制制度，评价其内部控制设计
的完整性和有效性；
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2、获取发行人报告期内的经销商任务完成情况计算表，复核销售返利金额
和违约金金额的计算过程，确认相关数据的准确性和合理性，对于违约金实际收
取金额与计算结果不一致，予以重点关注并了解原因，取得相应的违约金减免审
批流程或发行人的相关政策；
3、取得发行人的相关文件制度、了解经销合同的相关条款，抽查重要经销
商的经销合同、销售返利的审批流程、违约金减免的审批流程、销售返利和违约
金的入账凭证，核对相关计算过程、审批流程和入账单据的一致性。
经核查，发行人制定了销售返利及违约金相关内部控制制度，实际执行均严
格按照相应内部控制制度执行，发行人关于销售返利及违约金的内部控制有效。
二、关于经销商补贴
为有效激励经销商的市场开拓热情，公司对经销商广告推广、终端门店装修
等方面给予支持，发行人的经销商补贴主要包括市场推广费及经销商装修补贴。
（一）市场推广费
1、市场推广费的实际执行情况和具体规模
市场推广费主要用于经销商的广告投放、门店装修和推广物料领用，根据《经
销合同》，市场推广费按照经销商符合条件的提货金额的一定比例进行计提。
报告期各期，发行人市场推广费的计提情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
市场推广费计提金额 4,387.12 8,393.32 12,235.76
2019 年，发行人计提的市场推广费较 2018 年下降，主要原因是：公司对市
场推广费计提政策进行了规范，对经销商享受了特殊折扣的提货额不再计提市场
推广费。
2020 年，发行人计提的市场推广费较 2019 年下降，主要原因是：公司为缓
解年初的新冠疫情给经销商带来的经营压力，放宽了折扣提货审批，使得符合计
提条件的提货额大幅下降，相应计提的市场推广费减少。
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2、内控制度制度及执行情况
发行人在《经销合同》中，对市场推广费政策进行了约定，同时，发行人制
定了《市场费用管理办法》，对市场推广费的计提、兑现以及审批的流程予以明
确。
（1）市场推广费的计提
市场推广费在计提时，由系统判断订单是否满足市场推广费计提标准，对于
符合价格政策的订单，由系统根据经销商对应的计提比例自动计算市场推广费，
财务部在每月末对当月的市场推广费进行预提。
对于市场推广费的计提，项目组执行了以下核查程序：
①访谈发行人财务总监及销售财务经理，了解发行人关于市场推广费的计提
政策、计提方式；
②获取发行人报告期各期的销售出库表，根据计提市场推广费的提货金额及
对应的计提比例对计提金额进行了复核；
③对市场推广费计提过程执行细节测试，选取样本获取下单客户对应的经销
合同，验证系统计提比例与经销合同约定比例的一致性；
经核查，发行人市场推广费系根据《经销合同》的约定比例进行计提，计提
金额准确。
（2）市场推广费的兑现
根据《市场费用管理办法》，市场推广费可通过投放广告、装修店面、领用
推广物料的方式进行使用兑现，不同方式的内部控制程序如下：
①广告投放
经销商在广告发布前向公司提起广告投放申请，经对应的营销事业部审批、
广告投放实现后向公司提起广告费补贴兑现申请。事业部对经销商投放广告的真
实性进行现场核实，对投放效果进行评价，并对经销商提供的报销资料进行初审
后提交财务复核。经事业部部门负责人、事业部总经理审批后，由财务审核资料
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完整性、核准支持额度，报集团财务总监、分管营销副总经理审批后，在额度内
给予兑现。
②门店装修
经销商在店面装修前向公司提起店面装修申请，事业部根据相关支持政策审
批确认装修补贴标准。经销商在店面装修完成后，向公司提起验收申请，事业部
对店面装修效果进行评分，并对经销商提供的报销资料进行初审，经事业部部门
负责人、事业部总经理审批后，由财务审核资料完整性、核准支持额度，报集团
财务总监、分管营销副总经理审批后，在额度内给予兑现。
对于市场推广费的兑现，项目组执行了以下核查程序：
A. 访谈发行人财务总监及销售财务经理，了解发行人市场推广费的兑现政
策、兑现方式及相应的审批流程；
B. 查阅发行人对市场推广费的内部控制制度，评价其内部控制设计的完整
性和有效性；
C. 抽样检查市场推广费兑现的申请、合同、验收报告、发票、银行回单、
审批流程、记账凭证等单据，核对相关单据的一致性、验证内部控制的有效性；
经核查，发行人制定了与市场推广费相关的内部控制制度，实际执行均严格
按照相应内部控制制度执行，发行人关于市场推广费的内部控制有效。
（二）经销商装修补贴
1、经销商装修补贴的实际执行情况和具体规模
为实现公司与经销商之间的共同发展、互利共赢，鼓励经销商新开店以及对
现有门店进行升级更新，公司对经销商的门店装修给予一定的支持。经销商需按
照公司的店面装修设计要求对门店进行装修，门店装修完成后发行人根据对应的
装修标准计提经销商装修补贴，在门店装修完成并经公司验收后予以兑现。
报告期各期，发行人经销商装修补贴的计提情况如下：
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单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
经销商装修补贴计提金额 14,162.76 15,877.23 11,878.43
2019 年，经销商装修补贴较 2018 年增加，主要系公司对品牌定位进行了全
面升级，在 2019 年发布了新的店面装修设计，为鼓励经销商及时对门店进行装
修升级，提升公司的终端门店形象，公司在 2019 年度加强了经销商装修补贴的
资源投入所致。
2020 年，公司经销商装修补贴金额较 2019 年减少，主要是上半年受疫情影
响，当年符合装修补贴政策的经销商门店减少所致。
2、内控制度制度及执行情况
发行人制定了《市场费用管理办法》，对经销商装修补贴的计提、兑现以及
审批的流程予以明确。
经销商装修补贴由事业部根据部门的年度发展规划、重点投放区域等因素确
定当年的总体预算，预算额度确定后，事业部根据经销商的申请，在预算额度内，
对当年申请报销的门店根据对应的标准进行计提和兑现。
经销商装修补贴的兑现流程与市场推广费中门店装修补贴的兑现流程一致，
详见本题“二、（一）、（2）、②门店装修”。
对于经销商装修补贴的计提兑现，项目组执行了以下核查程序：
A. 访谈发行人财务总监及销售财务经理，了解发行人经销商装修补贴的计
提政策、兑现政策、兑现方式及相应的审批流程；
B. 查阅发行人对经销商装修补贴的内部控制制度，评价其内部控制设计的
完整性和有效性；
C. 取得报告期各期发行人经销商装修补贴的预算审批流程，检查审批程序
是否恰当，验证内部控制的有效性；
D. 抽样检查经销商装修补贴计提的审批流程、兑现的申请、合同、验收报
告、发票、银行回单、审批流程、记账凭证等单据，核对相关单据的一致性、验
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证内部控制的有效性；
经核查，发行人制定了与经销商装修补贴相关的内部控制制度，实际执行均
严格按照相应内部控制制度执行，发行人关于经销商装修补贴的内部控制有效。
（2）请进一步说明发行人关于广告费、装修费用报销情况是否符合税法规
定，相关处理是否取得了税局的认可。
回复：
一、广告费、装修费用的业务模式
发行人自成立以来主要采取以经销为主的销售模式，通过遍布全国的经销商
及其开设的零售门店实现商品的销售。经销商是发行人销售网络中最重要的部
分，通过经销商按照发行人要求，在其授权区域内实施的广告投放以及对零售门
店的装修升级，发行人能够全国性地、统一地展示品牌形象及产品，实现产品在
全国消费者中的快速推广。
针对经销商的广告投放支出和门店装修支出，发行人设置了市场推广费补贴
及经销商门店装修补贴，与经销商共同承担上述品牌形象和产品推广相关的费
用。具体的业务模式如下：
1、经销商在广告投放前/门店装修前，向发行人提出申请，发行人批准后，
由经销商在当地联系具备相关资质的服务提供方；对于广告投放服务，由服务提
供方直接提供相关服务；对于门店装修，需由发行人设计部门进行装修方案设计
后，由服务提供方进行装修施工；
2、经销商确定服务提供方后，发行人与服务提供方签署合同/协议（广告宣
传或装修服务）；
3、在服务提供方完成合同履约义务并经发行人验收确认后，服务提供方向
发行人开具发票，发行人在收到发票后支付相关款项或转为经销商货款；
3、对于上述广告及装修支出已收到的发票凭证，发行人在申报年度所得税
时进行了税前扣除。若在年度汇算清缴前暂未取得相关的发票凭证，发行人进行
了所得税纳税调增。
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二、发行人的处理符合税法的相关规定
1、根据《中华人民共和国企业所得税法》第八条：企业实际发生的与取得
收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计
算应纳税所得额时扣除。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十条规定：企业所得税
法第八条所称费用，是指企业在生产经营活动中发生的销售费用、管理费用和财
务费用，已经计入成本的有关费用除外。
发行人作为面向终端消费者的品牌企业，广告宣传和零售门店是品牌形象和
产品的主要展示渠道，发行人的广告费补贴及门店装修补贴实际为公司的品牌形
象和产品推广支出，上述支出取得了相对应的商品或服务，对发行人产品的销售
推广具有积极的意义，属于与生产经营相关的、与取得销售收入有关的、合理的
必要支出，符合《企业所得税法》税前扣除的相关规定。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九条规定：企业应纳
税所得额的计算，以权责发生制为原则，属于当期的收入和费用，不论款项是否
收付，均作为当期的收入和费用；不属于当期的收入和费用，即使款项已经在当
期收付，均不作为当期的收入和费用。
发行人按照权责发生制计提广告费补贴及门店装修补贴，并根据是否取得有
效凭证（发票）确认是否在当期扣除，符合《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》第九条的规定。
3、根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》第五条：企业发生支出，应
取得税前扣除凭证，作为计算企业所得税应纳税所得额时扣除相关支出的依据；
第八条：税前扣除凭证按照来源分为内部凭证和外部凭证……外部凭证是指企业
发生经营活动和其他事项时，从其他单位、个人取得的用于证明其支出发生的凭
证，包括但不限于发票（包括纸质发票和电子发票）、财政票据、完税凭证、收
款凭证、分割单等。”
发行人在税前扣除的广告费补贴及门店装修补贴均已取得增值税发票，当期
计提但未取得增值税发票的进行了纳税调增，符合《企业所得税税前扣除凭证管
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理办法》税前扣除的相关规定。
三、发行人相关处理不存在违反国家税收法律法规的情形
发行人已就经销商补贴的相关处理方式向当地税局进行了咨询，根据佛山市
三水区税务局第二分局邮件回复，未对发行人相关操作方式提出异议。此外，发
行人取得了税局出具的不存在重大违法违规的说明，报告期内，除延期缴纳房产
税外，发行人不存在其他税收违法行为。
3、关于成本核查
（1）请进一步补充完善产品的销售数量、价格与结构变化对营业收入、营
业成本增减变化的具体影响，补充完善投入产出的量化分析。
回复：
一、销售数量、销售单价与结构变化对营业收入的影响
发行人的产品包括卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、瓷砖、浴缸浴房和定制
橱衣柜。报告期各期，发行人主要产品的销售数量、价格与主营业务收入的金额
主要如下表所示：
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单位：件、个、套、平方、件/万元、个/万元、套/万元、平方/万元、万元、%
2020 年 2019 年 2018 年
一级类目 二级类目 主营业 主营业 主营业
主营业务 主营业务 主营业务
销售数量 销售单价 务收入 销售数量 销售单价 务收入 销售数量 销售单价 务收入
收入 收入 收入
占比 占比 占比
坐便器 314.72 630.79 198,522.70 30.65% 321.28 631.60 202,919.34 30.67% 361.85 570.16 206,311.90 30.52%
盆类 262.99 135.79 35,711.42 5.51% 264.05 147.76 39,015.86 5.90% 299.90 140.71 42,198.74 6.24%
卫生陶瓷配件 325.01 87.31 28,376.82 4.38% 339.03 91.54 31,035.12 4.69% 302.01 97.42 29,421.28 4.35%
卫生陶瓷 蹲便器 135.23 95.37 12,895.86 1.99% 133.06 98.07 13,049.06 1.97% 144.43 85.87 12,401.58 1.83%
感应器 36.04 305.37 11,004.40 1.70% 34.01 325.28 11,061.95 1.67% 29.41 318.09 9,355.22 1.38%
小便器 37.99 245.67 9,332.34 1.44% 35.62 255.89 9,115.65 1.38% 34.87 251.68 8,776.06 1.30%
小计 1,111.98 266.05 295,843.54 45.67% 1,127.05 271.68 306,196.98 46.28% 1,172.47 263.09 308,464.78 45.64%
淋浴花洒 240.03 368.57 88,468.95 13.66% 213.98 384.66 82,309.16 12.44% 142.41 332.26 47,316.36 7.00%
水龙头 305.99 129.86 39,736.99 6.13% 267.84 134.70 36,078.04 5.45% 301.48 164.89 49,709.74 7.35%
龙头五金
挂件 100.22 95.37 9,557.96 1.48% 92.82 113.02 10,490.73 1.59% 88.97 112.12 9,975.49 1.48%
角阀 407.89 17.13 6,985.34 1.08% 345.34 19.53 6,745.82 1.02% 358.24 19.87 7,119.05 1.05%
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
2020 年 2019 年 2018 年
一级类目 二级类目 主营业 主营业 主营业
主营业务 主营业务 主营业务
销售数量 销售单价 务收入 销售数量 销售单价 务收入 销售数量 销售单价 务收入
收入 收入 收入
占比 占比 占比
小计 1,054.13 137.32 144,749.24 22.35% 919.98 147.42 135,623.75 20.50% 891.10 128.07 114,120.64 16.88%
浴室柜-多层板柜 73.84 663.88 49,023.78 7.57% 49.73 832.62 41,404.99 6.26% 24.02 501.81 12,053.89 1.78%
浴室柜-实木柜 14.99 705.61 10,580.26 1.63% 24.99 1,013.83 25,333.80 3.83% 53.71 870.80 46,770.99 6.92%
浴室家具
浴室柜-PVC 柜 20.50 385.20 7,896.34 1.22% 40.19 421.34 16,933.39 2.56% 74.35 371.01 27,584.14 4.08%
小计 109.33 617.36 67,500.38 10.42% 114.91 728.18 83,672.18 12.65% 152.08 568.18 86,409.02 12.78%
有釉类 1,872.93 26.60 49,822.26 7.69% 1,407.99 32.03 45,103.22 6.82% 1,813.98 31.15 56,500.00 8.36%
瓷砖 无釉类 241.25 24.07 5,806.65 0.90% 264.83 29.28 7,755.14 1.17% 405.46 28.58 11,588.41 1.71%
小计 2,114.18 26.31 55,628.91 8.59% 1,672.82 31.60 52,858.36 7.99% 2,219.44 30.68 68,088.41 10.07%
浴房屏风 38.75 628.95 24,369.18 3.76% 33.37 778.94 25,995.42 3.93% 41.45 643.61 26,675.91 3.95%
浴缸浴房 浴缸 6.99 1,834.35 12,813.27 1.98% 7.90 1,923.05 15,185.97 2.30% 10.91 1,677.61 18,303.01 2.71%
小计 45.74 813.07 37,182.45 5.74% 41.27 997.87 41,181.39 6.22% 52.36 859.07 44,978.92 6.65%
定制橱柜 4.98 1,282.21 6,386.41 0.99% 2.89 1,902.13 5,488.80 0.83% 4.74 1,764.52 8,363.83 1.24%
定制橱衣柜
定制衣柜 3.03 2,081.84 6,300.28 0.97% 3.12 2,003.31 6,251.33 0.94% 5.56 1,564.70 8,699.73 1.29%
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2020 年 2019 年 2018 年
一级类目 二级类目 主营业 主营业 主营业
主营业务 主营业务 主营业务
销售数量 销售单价 务收入 销售数量 销售单价 务收入 销售数量 销售单价 务收入
收入 收入 收入
占比 占比 占比
小计 8.01 1,584.43 12,686.69 1.96% 6.01 1,954.70 11,740.13 1.77% 10.30 1,656.66 17,063.56 2.52%
合计 4,443.36 138.09 613,591.21 94.72% 3,882.02 162.61 631,272.79 95.41% 4,497.74 142.10 639,125.33 94.56%
注 1：上表中各产品大类中仅列示主要产品，例如卫生陶瓷品类中还包括冲洗阀、龙头五金品类中还包括槽盆、地漏等产品，但占比较小，故不在上表
中列示分析
注 2：主营业务收入占比=各产品收入/当年主营业务收入
报告期内，上述主要产品占发行人主营业务收入的比例分别为 94.56%、95.41%和 94.72%。
报告期内，公司主要产品的销售数量、价格和结构变化和对销售收入增减变化的具体影响如下所示：
单位：万元
2020 年较 2019 年的影响 2019 年较 2018 年的影响
一级类型 二级类型
主营业务收入 主营业务收入
销量影响 单价影响 合计影响 销量影响 单价影响 合计影响
占比 占比
坐便器 -4,136.01 -260.63 -4,396.64 -1.47% -25,624.89 22,232.33 -3,392.56 -1.09%
卫生陶瓷
盆类 -144.02 -3,160.42 -3,304.44 -1.10% -5,296.91 2,114.03 -3,182.88 -1.03%
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2020 年较 2019 年的影响 2019 年较 2018 年的影响
一级类型 二级类型
主营业务收入 主营业务收入
销量影响 单价影响 合计影响 销量影响 单价影响 合计影响
占比 占比
卫生陶瓷配件 -1,223.89 -1,434.41 -2,658.30 -0.89% 3,389.05 -1,775.21 1,613.84 0.52%
蹲便器 206.51 -359.71 -153.20 -0.05% -1,114.70 1,762.18 647.48 0.21%
感应器 619.62 -677.17 -57.55 -0.02% 1,495.21 211.52 1,706.73 0.55%
小便器 580.86 -364.17 216.69 0.07% 192.61 146.98 339.59 0.11%
小计 -4,096.93 -6,256.51 -10,353.44 -3.45% -26,959.62 24,691.82 -2,267.80 -0.73%
淋浴花洒 9,603.54 -3,443.75 6,159.79 3.77% 27,530.51 7,462.29 34,992.80 22.75%
水龙头 4,955.08 -1,296.13 3,658.95 2.24% -4,531.42 -9,100.28 -13,631.70 -8.86%
龙头五金 挂件 705.58 -1,638.35 -932.77 -0.57% 434.49 80.75 515.24 0.33%
角阀 1,071.22 -831.70 239.52 0.15% -251.99 -121.24 -373.23 -0.24%
小计 16,335.42 -7,209.93 9,125.49 5.58% 23,181.59 -1,678.48 21,503.11 13.98%
浴室柜-多层板柜 16,009.92 -8,391.13 7,618.79 10.58% 21,404.69 7,946.41 29,351.10 34.10%
浴室家具 浴室柜-实木柜 -7,051.84 -7,701.70 -14,753.54 -20.49% -29,119.23 7,682.04 -21,437.19 -24.91%
浴室柜-PVC 柜 -7,584.71 -1,452.34 -9,037.05 -12.55% -14,392.77 3,742.02 -10,650.75 -12.38%
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2020 年较 2019 年的影响 2019 年较 2018 年的影响
一级类型 二级类型
主营业务收入 主营业务收入
销量影响 单价影响 合计影响 销量影响 单价影响 合计影响
占比 占比
小计 1,373.37 -17,545.17 -16,171.80 -22.46% -22,107.30 19,370.47 -2,736.84 -3.18%
有釉类 12,367.90 -7,648.86 4,719.04 8.46% -13,005.29 1,608.51 -11,396.78 -21.54%
瓷砖 无釉类 -567.44 -1,381.05 -1,948.49 -3.50% -4,118.08 284.81 -3,833.27 -7.25%
小计 11,800.46 -9,029.91 2,770.55 4.97% -17,123.37 1,893.32 -15,230.05 -28.79%
浴房屏风 3,379.39 -5,005.63 -1,626.24 -4.17% -6,289.81 5,609.32 -680.49 -1.58%
浴缸浴房 浴缸 -1,672.19 -700.51 -2,372.70 -6.09% -5,794.93 2,677.89 -3,117.04 -7.25%
小计 1,707.20 -5,706.14 -3,998.94 -10.27% -12,084.74 8,287.21 -3,797.53 -8.83%
定制橱柜 2,686.48 -1,788.87 897.61 6.94% -3,527.32 652.29 -2,875.03 -24.08%
定制橱衣柜 定制衣柜 -196.11 245.06 48.95 0.38% -4,887.08 2,438.68 -2,448.40 -20.51%
小计 2,490.37 -1,543.81 946.56 7.31% -8,414.40 3,090.97 -5,323.43 -44.59%
合计 29,609.89 -47,291.47 -17,681.58 -2.75% -63,507.86 55,655.32 -7,852.54 -1.19%
注 1：销量影响=（本年销售数量-上年销售数量）*本年平均单价；单价影响=（本年平均价-上年平均单价）*上年销售数量；主营业务收入占比=合计影
响/当年主营业务收入
注 2：上表中各产品大类中仅列示主要产品，例如卫生陶瓷品类中还包括冲洗阀、龙头五金品类中还包括槽盆、地漏等产品，但占比较小，故不在上表
中列示分析
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2019 年度，发行人主营业务收入较 2018 年度减少 14,294.89 万元，上述主要产品的收入减少 7,852.54 万元，除上述主要产品以
外，收入减少的主要产品系浴室家具中的“浴室柜-其他”品类，2019 年度收入较 2018 年度减少 4,413.14 万元。上表列示的主要产品
中，除龙头五金品类收入增长外，其他品类收入均较 2018 年度有所减少，且主要是受销量下降的影响，主要原因是：①发行人基于
品牌定位的调整，在 2019 年加强了经销商提货折扣审批的管理，同时在 2018 年提高了部分的产品建议零售价，在产品销售价格整体
提升的背景下，发行人当年的销量有一定的下降；②在下游房地产行业调控的环境下，卫浴行业市场竞争有所加剧。
2020 年度，发行人主营业务收入较 2019 年度减少 13,862.81 万元，上述主要产品的收入减少 17,681.58 万元，主要系单价下降的
影响。2020 年，受新冠疫情影响，发行人一季度销量下降较大，在疫情逐步可控后，发行人为应对市场竞争、提升产品销量，同时
缓解经销商因疫情带来的经营压力，在当年适当放宽了提货折扣的审批，使得主要产品的销售单价均较 2019 年度有一定下降。但整
体而言，疫情加速了行业中低端厂家的出清，行业产能得到优化，作为深耕行业数十年的企业，发行人品牌较为知名，技术积淀深厚，
大部分主要产品的销量在行业格局调整的背景下均有一定增加，缓解了销售单价下降对收入的影响。
二、销售数量、单位成本与结构变化对营业成本的影响
报告期各期，发行人主要产品的销售数量、价格与主营业务成本的金额主要如下表所示：
单位：万件、万个、万套、万平方、件/元、个/元、套/元、平方/元、万元、%
产品类型 2020 年 2019 年 2018 年
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主营 主营 主营
销售数 单位成 主营业务成 业务 销售数 单位成 主营业务成 业务 销售数 单位成 主营业务成 业务
一级类目 二级类目
量 本 本 成本 量 本 本 成本 量 本 本 成本
占比 占比 占比
坐便器 314.72 427.22 134,455.95 30.18 321.28 426.88 137,148.59 30.52 361.85 437.19 158,196.84 30.98
盆类 262.99 68.03 17,890.76 4.02 264.05 92.77 24,495.42 5.45 299.90 104.07 31,212.02 6.11
卫生陶瓷配件 325.01 54.92 17,848.30 4.01 339.03 54.17 18,366.10 4.09 302.01 62.33 18,824.30 3.69
卫生陶瓷 蹲便器 135.23 84.66 11,448.02 2.57 133.06 89.59 11,921.39 2.65 144.43 102.47 14,799.22 2.90
感应器 36.04 177.60 6,400.28 1.44 34.01 180.60 6,141.85 1.37 29.41 182.99 5,381.95 1.05
小便器 37.99 152.98 5,811.29 1.30 35.62 148.66 5,295.61 1.18 34.87 157.30 5,485.20 1.07
小计 1,111.98 174.33 193,854.60 43.52 1,127.05 180.44 203,368.96 45.26 1,172.47 199.49 233,899.53 45.80
淋浴花洒 240.03 254.69 61,134.05 13.72 213.98 256.17 54,814.01 12.20 142.41 250.79 35,714.52 6.99
水龙头 305.99 90.33 27,638.87 6.20 267.84 90.27 24,177.45 5.38 301.48 118.93 35,854.84 7.02
龙头五金 挂件 100.22 73.16 7,331.84 1.65 92.82 79.59 7,387.08 1.64 88.97 75.44 6,712.15 1.31
角阀 407.89 13.04 5,317.18 1.19 345.34 14.57 5,031.84 1.12 358.24 13.91 4,984.46 0.98
小计 1,054.13 96.21 101,421.94 22.76 919.98 99.36 91,410.38 20.34 891.10 93.44 83,265.97 16.30
浴室柜-多层板柜 73.84 452.70 33,429.15 7.50 49.73 580.03 28,844.02 6.42 24.02 456.23 10,958.90 2.15
浴室柜-实木柜 14.99 594.19 8,909.53 2.00 24.99 750.00 18,741.12 4.17 53.71 706.02 37,920.77 7.43
浴室家具
浴室柜-PVC 柜 20.50 288.09 5,905.59 1.33 40.19 289.48 11,634.11 2.59 74.35 284.93 21,184.21 4.15
13.73
小计 109.33 441.24 48,244.27 10.83 114.91 515.37 59,219.25 13.18 152.08 460.70 70,063.88
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产品类型 2020 年 2019 年 2018 年
主营 主营 主营
销售数 单位成 主营业务成 业务 销售数 单位成 主营业务成 业务 销售数 单位成 主营业务成 业务
一级类目 二级类目
量 本 本 成本 量 本 本 成本 量 本 本 成本
占比 占比 占比
有釉类 1,872.93 19.87 37,214.24 8.35 1,407.99 22.96 32,328.95 7.19 1,813.98 24.04 43,609.02 8.54
瓷砖 无釉类 241.25 19.93 4,808.24 1.08 264.83 22.66 6,002.01 1.34 405.46 24.38 9,884.38 1.94
小计 2,114.18 19.88 42,022.48 9.43 1,672.82 22.91 38,330.96 8.53 2,219.44 24.10 53,493.40 10.48
浴房屏风 38.75 402.81 15,607.34 3.50 33.37 475.61 15,872.28 3.53 41.45 443.52 18,382.85 3.60
浴缸浴房 浴缸 6.99 1,107.49 7,736.06 1.74 7.90 1,194.57 9,433.30 2.10 10.91 1,178.29 12,855.33 2.52
小计 45.74 510.45 23,343.40 5.24 41.27 613.18 25,305.57 5.63 52.36 596.63 31,238.18 6.12
定制橱柜 4.98 1,024.12 5,100.91 1.15 2.89 1,567.28 4,522.54 1.01 4.74 1,213.03 5,749.77 1.13
定制橱衣
定制衣柜 3.03 1,732.62 5,243.42 1.18 3.12 1,635.88 5,104.75 1.14 5.56 1,262.39 7,018.86 1.37
柜
小计 8.01 1,291.90 10,344.33 2.33 6.01 1,602.92 9,627.29 2.15 10.30 1,239.67 12,768.63 2.50
合计 4,443.37 94.35 419,231.02 94.11 3,882.04 110.06 427,262.42 95.09 4,497.74 107.77 484,729.59 94.92
注 1：上表中各产品大类中仅列示主要产品，例如卫生陶瓷品类中还包括冲洗阀、龙头五金品类中还包括槽盆、地漏等产品，但占比较小，故不在上表
中列示分析
注 2：主营业务成本占比=各产品成本/当年主营业务成本
报告期内，上述主要产品占发行人主营业务成本的比例分别为 94.92%、95.09%和 94.11%。
卫生陶瓷品类中，盆类产品单位成本下降主要系产品的轻量化趋势使得材料耗用量减少，同时高压注浆成型机的投入使用提升了
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产品的良品率所致；卫生陶瓷配件的单位成本下降，主要系智能盖板的采购单价下降所致。蹲便器单位成本下降，主要系高压注浆成
型机的投入使用所致。
龙头五金品类中，水龙头单位成本下降较大，主要原因是：一体式淋浴花洒的流行，淋浴龙头产销量均减少，淋浴龙头的单位成
本较高，导致水龙头整体单位成本有所下降。
瓷砖品类中，2020 年单位成本下降幅度较大，主要系公司当年清理了较多长库龄积压库存，存货跌价转销导致单位成本下降。
浴室家具、浴缸浴房（除浴缸品类）和定制橱衣柜品类的单位成本受定制属性影响较大，难以进行量化分析。浴缸品类的单位成本在
报告期内变化较小。
报告期内，公司主要产品的销售数量、价格和结构变化和对主营业务成本增减变化的具体影响如下所示：
单位：万元
产品类型 2020 年较 2019 年的影响 2019 年较 2018 年的影响
单位成本影 主营业务成 单位成本影 主营业务成
一级类目 二级类目 销量影响 合计影响 销量影响 合计影响
响 本占比 响 本占比
坐便器 -2,801.25 108.61 -2,692.64 -1.37% -17,319.28 -3,728.97 -21,048.25 -10.24%
卫生陶瓷 盆类 -72.15 -6,532.51 -6,604.66 -3.37% -3,325.57 -3,391.03 -6,716.60 -3.27%
卫生陶瓷配件 -769.80 252.00 -517.80 -0.26% 2,005.59 -2,463.78 -458.20 -0.22%
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产品类型 2020 年较 2019 年的影响 2019 年较 2018 年的影响
单位成本影 主营业务成 单位成本影 主营业务成
一级类目 二级类目 销量影响 合计影响 销量影响 合计影响
响 本占比 响 本占比
蹲便器 183.33 -656.69 -473.37 -0.24% -1,018.37 -1,859.46 -2,877.83 -1.40%
感应器 360.38 -101.95 258.43 0.13% 830.18 -70.28 759.90 0.37%
小便器 361.70 153.98 515.68 0.26% 111.89 -301.48 -189.59 -0.09%
小计 -2,737.79 -6,776.56 -9,514.36 -4.85% -18,715.56 -11,815.00 -30,530.57 -14.85%
淋浴花洒 6,636.26 -316.22 6,320.04 5.47% 18,334.02 765.47 19,099.49 18.16%
水龙头 3,446.48 14.94 3,461.42 3.00% -3,036.70 -8,640.69 -11,677.39 -11.10%
龙头五金 挂件 541.25 -596.49 -55.24 -0.05% 305.95 368.98 674.92 0.64%
角阀 815.41 -530.07 285.33 0.25% -187.96 235.34 47.38 0.05%
小计 11,439.40 -1,427.84 10,011.55 8.67% 15,415.31 -7,270.90 8,144.40 7.74%
浴室柜-多层板柜 10,917.11 -6,331.98 4,585.13 8.94% 14,911.18 2,973.94 17,885.12 29.35%
浴室柜-实木柜 -5,938.28 -3,893.31 -9,831.59 -19.16% -21,541.45 2,361.80 -19,179.65 -31.48%
浴室家具
浴室柜-PVC 柜 -5,672.53 -55.98 -5,728.51 -11.17% -9,888.57 338.47 -9,550.10 -15.67%
小计 -693.70 -10,281.27 -10,974.97 -21.39% -16,518.84 5,674.21 -10,844.63 -17.80%
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产品类型 2020 年较 2019 年的影响 2019 年较 2018 年的影响
单位成本影 主营业务成 单位成本影 主营业务成
一级类目 二级类目 销量影响 合计影响 销量影响 合计影响
响 本占比 响 本占比
有釉类 9,238.08 -4,352.79 4,885.28 11.61% -9,321.89 -1,958.18 -11,280.07 -29.41%
瓷砖 无釉类 -469.87 -723.89 -1,193.77 -2.84% -3,187.14 -695.24 -3,882.38 -10.12%
小计 8,768.21 -5,076.68 3,691.51 8.77% -12,509.03 -2,653.42 -15,162.45 -39.53%
浴房屏风 2,164.34 -2,429.28 -264.94 -1.08% -3,840.43 1,329.86 -2,510.57 -9.41%
浴缸浴房 浴缸 -1,009.59 -687.64 -1,697.23 -6.91% -3,599.72 177.69 -3,422.03 -12.82%
小计 1,154.75 -3,116.92 -1,962.17 -7.99% -7,440.15 1,507.55 -5,932.60 -22.23%
定制橱柜 2,145.73 -1,567.35 578.37 5.50% -2,906.36 1,679.13 -1,227.23 -12.50%
定制橱衣柜 定制衣柜 -163.21 301.88 138.67 1.32% -3,990.72 2,076.61 -1,914.11 -19.49%
小计 1,982.52 -1,265.47 717.04 6.82% -6,897.08 3,755.74 -3,141.34 -31.99%
合计 19,913.39 -27,944.74 -8,031.40 -1.82% -46,665.35 -10,801.82 -57,467.19 -12.87%
注：销量影响=（本年销售数量-上年销售数量）*本年单位成本；单位成本影响=（本年单位成本-上年单位成本）*上年销售数量；主营业务成本占比=合
计影响/当年主营业务成本
2019 年度，发行人主营业务成本较 2018 年度减少 61,299.65 万元，上述主要产品的成本减少 57,467.19 万元，其中，销量影响减
少 46,665.35 万元，单位成本影响减少 10,801.81 万元。2020 年度，发行人主营业务成本较 2019 年度减少 3,884.28 万元，上述主要产
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品的成本减少 8,031.40 万元，其中，销量影响增加 19,913.39 万元，单位成本影响减少 27,944.74 万元。
报告期内，发行人主营业务成本在单位成本降低的影响下，不断减少，主要原因是：报告期内，得益于精益生产的推行、生产工
艺的改进以及机器人、自动化设备的投入，公司生产能耗不断降低、材料利用率不断提高、生产自动化水平稳步提升，公司产品在生
产环节的降本增效明显，使得生产成本不断降低，产品单位成本不断下降，具体为：（1）报告期内，发行人积极推行智能制造战略的
落地实施，引入了高压注浆成型机、机器人施釉、机器人修坯、自动装卸窑等自动化、智能化生产装备，充分运用到卫生陶瓷的喷釉
环节、五金制品的抛光打磨环节，并实现了在制品的自动化流转，直接人工成本不断降低；（2）发行人的智能制造战略初见成效，自
动化设备的引进以及产线节能工艺的改良有效提升了能源利用效率，降低了生产能耗；（3）发行人在报告期内逐步整合全国各地生产
基地的采购需求，通过集中采购的形式降低了部分原材料的采购单价，使得产成本的材料成本下降。
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三、主要产品的投入产出比分析
由于浴室家具、浴缸浴房和定制橱衣柜产品的材料消耗情况受定制属性的影响较大，因此，项目组重点选取了卫生陶瓷、龙头五
金和瓷砖的主要原材料泥砂原材料、铜材原材料、智能盖板和普通盖板进行下述分析。
1、主要原材料采购量、采购金额、采购单价
报告期各期主要原材料的采购量、采购金额和采购单价具体如下所示：
2020 年 2019 年 2018 年
项目 采购金额 采购单价 采购金额 采购单价 采购金额 采购单价
采购量 采购量 采购量
（万元） （元/单位） （万元） （元/单位） （万元） （元/单位）
泥砂原材料(吨) 15,471.20 676,570.00 228.67 18,830.10 607,084.24 310.17 23,361.07 829,172.32 281.74
铜材原材料(吨) 11,567.80 3,284.16 35,223.03 9,332.27 2,650.23 35,213.04 14,022.99 4,036.62 34,739.45
组件-智能盖板(个) 32,554.06 385,743 843.93 37,226.88 352,115 1,057.24 30,256.26 267,484 1,131.14
组件-普通盖板(个) 8,707.66 2,185,476 39.84 11,122.60 2,814,415 39.52 11,053.68 2,713,048 40.74
2019 年开始，发行人逐步开始整合集团各生产基地的原材料采购需求，通过集中采购降低原材料采购单价，2020 年，泥砂原材
料的价格较 2019 年显著下降。2020 年，智能盖板采购单价较 2019 年有所降低，主要系一方面，随着智能盖板技术的成熟，采购单
价有所降低，另一方面，当期新推出的轻智能坐便器所需的轻智能盖板整体价格较全功能的智能盖板单价较低，使得整体的采购单价
有一定降低。
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2、主要原材料的采购量、消耗量
报告期各期主要原材料的采购数量和生产耗用量具体如下所示：
2020 年 2019 年 2018 年
项目
采购量 生产耗用 采购量 生产耗用 采购量 生产耗用
泥砂原材料(吨) 676,570.00 625,937.94 607,084.24 553,766.23 829,172.32 822,026.66
铜材原材料(吨) 3,284.16 3,092.40 2,650.23 2,996.79 4,036.62 3,618.99
组件-智能盖板(个) 385,743 628,405 352,115 458,122 267,484 378,804
组件-普通盖板(个) 2,185,476 401,848 2,814,415 491,922 2,713,048 777,323
泥砂原材料作为发行人主要产品卫生陶瓷和瓷砖的重要原材料，其具有不可再生、易于保存的特点，因此发行人通常在采购时会
置备一定规模的库存。智能盖板的采购量小于生产耗用量，主要系部分生产耗用的智能盖板来自于发行人自产所致。普通盖板采购量
大于生产耗用量，主要是较多普通盖板系单独销售所致。
3、主要原材料与对应产品的产量匹配
（1）泥砂原材料
报告期各期，泥砂原材料对应主要产品的产量和单位耗用量如下：
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单位：个，件，平方米
2020 年 2019 年 2018 年
产品
生产耗用（KG） 产量 单位耗用 生产耗用（KG） 产量 单位耗用 生产耗用（KG） 产量 单位耗用
坐便器 171,490,047.36 2,598,425 66.00 235,784,023.88 3,499,287 67.38 271,230,059.05 3,870,263 70.08
盆类 59,122,559.07 2,629,036 22.49 48,690,936.69 2,296,590 21.20 79,932,459.94 2,928,458 27.30
小便器 11,880,616.48 298,277 39.83 18,812,059.32 504,679 37.28 13,046,817.41 347,709 37.52
蹲便器 25,606,866.19 894,054 28.64 45,707,314.49 1,687,766 27.08 40,823,818.53 1,457,899 28.00
瓷砖 357,182,866.24 14,980,668 23.84 204,045,265.93 8,078,348 25.26 416,097,703.14 16,784,433 24.79
其他产品 654,981.02 21,498 30.47 726,626.27 53,673 13.54 895,806.09 62,096 14.43
合计 625,937,936.35 21,421,958 - 553,766,226.58 16,120,343 - 822,026,664.16 25,450,858 -
普通坐便器相较智能坐便器，单位泥砂耗用量更高，在普通坐便器产量减少、智能坐便器产量增加的情况下，发行人坐便器品类
的单位泥砂耗用量逐年降低。报告期各期，盆类产品在轻量化的趋势下，单位泥砂耗用量整体呈下降趋势。
（2）普通盖板和智能盖板
报告期各期，普通盖板和智能盖板对应主要产品的产量和单位耗用量如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
智能盖板耗用量（个） 628,405 458,122 378,804
智能坐便器（含盖板）产量 624,304 454,540 361,980
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项目 2020 年 2019 年 2018 年
单位耗用量 1.01 1.01 1.05
普通盖板耗用量（个） 401,848 491,922 777,323
普通坐便器（含盖板）产量 400,208 488,092 773,980
单位耗用量 1.00 1.01 1.00
此处智能坐便器产量和普通坐便器产量之和与上文坐便器产量存在差异，主要系发生人生产的产品中，部分产成品不包含盖板配
件，而是在销售时由客户自行选配，因此，在计算盖板耗用量时，产量仅考虑生产阶段即包含盖板的产量部分。报告期各期，智能盖
板和普通盖板的单位产量耗用量均接近 1，部分期间略大于 1 主要系生产过程中的损耗所致。
（3）铜材原材料
报告期各期，铜材原材料对应主要产品的产量和单位耗用量如下：
2020 年 2019 年 2018 年
单位 单位
单位耗
产品 耗用- 耗用-
用-剔
生产耗用 产量 外购本体 生产耗用 产量 外购本体 剔除 生产耗用 产量 外购本体 剔除
除外购
外购 外购
本体
本体 本体
淋浴
1,543,710.31 1,597,256 351,591 1.24 1,171,970.25 1,262,416.00 498,825 1.53 944,312 967,196 466,363 1.89
花洒
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2020 年 2019 年 2018 年
单位 单位
单位耗
产品 耗用- 耗用-
用-剔
生产耗用 产量 外购本体 生产耗用 产量 外购本体 剔除 生产耗用 产量 外购本体 剔除
除外购
外购 外购
本体
本体 本体
水龙
909,381.67 2,074,947 916,313 0.78 921,072.48 2,243,954.00 1,029,397 0.76 1,041,346 2,233,796 1,106,859 0.92
头
其他
639,308.48 4,798,909 0.13 903,743.75 5,016,938.00 0.18 1,633,332 7,185,047 0.23
产品
3,092,400.45 8,471,112 1,267,904 2,996,786.48 8,523,308.00 1,528,222 3,618,989.89 10,386,039.00 1,573,222
由上表可见，2018 年，淋浴花洒和水龙头的单位耗用量较高，主要系三水基地五金车间于 2017 年投产，在 2018 年尚处于起步
阶段，工艺不成熟，人工抛光打磨的损耗较高，2019 年逐步引入新设备，新工艺，如剥皮机，机器人抛光等，同时工人数量度提升，
使得材料消耗减少。
4、主要产品的产销率情况
报告期各期，上述主要产品的产销率情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
主要产品
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
坐便器 2,598,425 3,147,222 121.12% 3,499,287 3,212,791 91.81% 3,870,263 3,618,506 93.50%
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2020 年 2019 年 2018 年
主要产品
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
盆类 2,629,036 2,629,917 100.03% 2,296,590 2,640,523 114.98% 2,928,458 2,999,008 102.41%
小便器 298,277 379,876 127.36% 504,679 356,232 70.59% 347,709 348,705 100.29%
蹲便器 894,054 1,352,257 151.25% 1,687,766 1,330,602 78.84% 1,457,899 1,444,267 99.06%
瓷砖 14,980,668 21,847,781 145.84% 8,078,348 16,747,647 207.32% 16,784,433 22,211,420 132.33%
淋浴花洒 1,597,256.00 2,400,337 150.28% 1,262,416.00 2,139,774 169.50% 967,196 1,424,069 147.24%
水龙头 2,074,947.00 3,059,932 147.47% 2,243,954.00 2,678,368 119.36% 2,233,796 3,014,772 134.96%
坐便器、盆类、小便器和蹲便器存在产销率大于 100%的情况，主要系消化前期库存所致。瓷砖、淋浴花洒和水龙头产销率存在
大于 100%的情况，主要是部分销售源自于 OEM 采购的成品。
5、原材料价格与对应产品销售单价的的匹配关系
报告期各期，主要原材料采购单价与对应产品的销售单价变动情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
泥砂原材料单价（元/单位） 228.67 310.17 281.74
组件-智能盖板（元/单位） 843.931 1,057.236 1,131.143
组件-普通盖板（元/单位） 39.84 39.52 40.74
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项目 2020 年 2019 年 2018 年
智能坐便器 1,778.70 2,109.41 2,079.82
普通坐便器 380.64 406.71 395.34
泥砂和陶瓷化工原材料对应的主 盆类 135.79 147.76 140.71
要产品单价 小便器 245.67 255.89 251.68
蹲便器 95.37 98.07 85.87
瓷砖 25.52 31.59 30.73
铜材原材料单价 35,223.03 35,213.04 34,739.45
淋浴花洒 368.57 384.66 332.26
铜材原材料对应的主要产品
水龙头 129.86 134.70 164.89
发行人作为终端品牌企业，产品通过经销商直接面向终端消费者，在原材料价格变动较小时，通常不会通过调整产品价格的形式
将成本压力传导至终端，避免影响产品在竞争激烈的终端市场的价格竞争力，从而影响产品的销售。因此从上表可见，主要产品的单
价变动与原材料价格变动趋势并非完全吻合，具有其商业合理性。
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（2）请结合泥砂类采购结构变化及各细分类原材料的价格波动进一步说明
泥砂价格变动的合理性。
回复：
报告期内，发行人泥砂原材料的采购金额、采购数量、采购单价情况如下所
示：
单位：吨、万元
2020 年 2019 年 2018 年
小类 金额 金额 金额
数量 金额 数量 金额 数量 金额
占比 占比 占比
水洗泥 171,916 6,401 41% 197,888 8,384 45% 233,324 9,296 40%
原矿泥 169,486 2,854 18% 124,104 3,433 18% 123,679 3,008 13%
砂石 335,168 6,217 40% 285,092 7,013 37% 472,169 11,057 47%
合计 676,570 15,471 100% 607,084 18,830 100% 829,172 23,361 100%
其中，各小类泥砂原材料的采购单价如下所示：
单位：元/千克
2020 年 2019 年 2018 年 2020-2019 2019-2018
小类
单价 单价 单价 波动 波动
水洗泥 0.37 0.42 0.40 -12% 6%
原矿泥 0.17 0.28 0.24 -39% 14%
砂石 0.19 0.25 0.23 -25% 5%
报告期各期的水洗泥、原矿泥、砂石平均采购单价变动情况较大，主要是各
期采购种类有所变化所致，公司各期生产的陶瓷洁具、瓷砖等产品的种类有所不
同，导致各期采购的相对应的原材料结构有所变动，因而从整体层面来看，各期
的平均采购单价波动较大。此外，近年来，公司积极推动集采模式，公司采购管
理部门针对各基地在使用的物料品类，统一采购标准，集中招标，由各基地根据
生产需要具体执行采购。集采模式既保证了各基地之间的采购标准统一，质量稳
定，又能优化供应商队伍，有效降低采购价格。
项目组对报告期内各类小类下的细分原材料进行详细分析，具体情况如下：
① 水洗泥
报告期内，发行人采购的水洗泥主要是各类型的水洗高岭土，按照高岭土的
用途分为釉料用高岭土、球磨浆料用高岭土、低值泥胚等，采购的金额和数量具
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
体情况如下：
金额：万元、吨
2018 年 2019 年 2020 年
水洗泥
总额 占比 数量 总额 占比 数量 总额 占比 数量
水洗高岭土
511 5.50% 36,114 299 3.57% 22,318 386 6.03% 29,115
（低值泥胚）
水洗高岭土
8,699 93.58% 196,054 8,043 95.94% 174,983 5,845 91.32% 140,938
（球浆料）
水洗高岭土
85 0.92% 1,156 41 0.49% 587 170 2.65% 1,863
（釉用）
由于釉料用的水洗高岭土对高岭土的品质要求较高，平均单价通常在 0.7 万
元/吨左右，高于球浆料用的高岭土（0.3-0.7 万元/吨）和低值泥胚（0.3 万元/吨
以下）。此三类水洗高岭土主要用于陶瓷洁具素胚、陶瓷洁具釉料、瓷砖制粉等
制作，通常需要多种不同细分类型的水洗高岭土通过不同的配方调制而成，在同
等产品质量下，公司通过研发不同配方混料，制作更为低价的配方，从而实现平
均价格的降低。此外，不同细分种类的水洗高岭土的价格变动，亦会影响平均采
购单价。
具体而言，釉用高岭土方面，平均采购单价呈现先降后升情形。球浆料方面，
采购单价的变动主要是配方不同引致，公司采购的球浆料平均采购单价先升后
降。低值泥胚方面，各年平均采购数量和结构变动不大，属于基础性物料，各年
市场价格也较为平稳，采购价格的细微下降主要是公司集采导致。
② 原矿泥
原矿泥是指在地下直接开采出来的矿石经过加工后形成的泥胚，后续通过球
磨、配方混料后用于烧制陶瓷体和瓷砖。报告期内，公司采购原矿泥分别为 3,008
万元、3,433 万元和 2,854 万元从，采购的平均单价分别为 0.24 元/千克、0.28 元
/千克、0.17 元/千克。报告期内采购的原矿泥主要包括白泥（如高盛白泥、惠东
白泥）、黑泥（如惠东黑泥、曹岭黑泥、番禺黑泥等）、普通原矿泥、膨润土（如
上饶膨润土、乐平膨润土、鑫选膨润土等）等，具体采购情况如下：
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
单位：万元、吨
2018 年 2019 年 2020 年
原矿泥
总额 占比 数量 总额 占比 数量 总额 占比 数量
白泥 635 21% 25,936 435 13% 15,754 372 13% 13,027
黑泥 236 8% 9,136 110 3% 3,346 178 6% 16,973
普通原矿泥 432 14% 11,952 1,018 30% 28,198 619 22% 18,148
膨润土 231 8% 15,074 30 1% 1,847 355 12% 29,485
其他原矿泥 1,475 49% 61,581 1,839 54% 74,958 1,330 47% 91,854
合计 3,008 100% 123,679 3,433 100% 124,104 2,854 100% 169,486
白泥方面，报告期内采购单价相对稳定略有上升，采购数量基本保持稳定，
对平均采购单价的影响变动较小。黑泥方面，2020 年公司采购较多的鹅湖黑泥、
曹岭黑泥，而惠东黑泥、番禺黑泥采购较少，前两者平均单价在 0.1 元/千克左
右，后两者平均单价在 0.3 元/千克左右，因而 2020 年黑泥平均采购单价下降幅
度较大。普通原矿泥方面，2019 年采购的数量有所上升，2020 年又恢复至 2018
年采购水平，而平均采购单价相对保持稳定。膨润土方面，2019 年采购单价保
持稳定，2020 年开始采购较多的乐平膨润土，单价较低。
③ 砂石
砂石方面，主要是采购钾钠砂、钾铝砂、长石粉、方解石等配料，用于球磨、
混料等工序。其中，用于素胚烧制方面，加入砂石以便于在后续烧制过程中减少
坯体的干燥收缩和变形，改善干燥性能，同时可作为熔剂降低烧成温度，促使熔
融，使坯体致密而减少空隙，从而提高其机械强度和介电性能，此外，一些特殊
砂石的加入能够一定程度提高坯体的透光性和透明度，赋予坯体较高的机械强度
和化学稳定性；用于釉料方面，加入砂石有利于提高釉层光泽度、透明度和平滑
度，改善釉层化学稳定性，提升产品档次和质量水平。
砂石的采购平均单价，报告期分别为 0.23 元/千克、0.25 元/千克、0.19 元/
千克，2019 年相对 2018 年相对保持稳定，2020 年有所下降。砂石采购种类极多，
重要的几类构成包括物料钾砂、钾钠砂、石英粉、烧滑石粉，具体情况如下：
单位：万元、吨
2018 年 2019 年 2020 年
砂石
总额 占比 数量 总额 占比 数量 总额 占比 数量
钾钠砂 1,073 10% 70,764 1,521 22% 100,394 1,127 18% 77,547
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
2018 年 2019 年 2020 年
砂石
总额 占比 数量 总额 占比 数量 总额 占比 数量
钾砂 2,241 20% 75,204 1,785 25% 54,342 1,314 21% 49,258
烧滑石粉 670 6% 5,564 209 3% 1,622 75 1% 489
石英粉 597 5% 7,196 458 7% 5,499 359 6% 4,894
合计 4,580 41% 158,728 3,974 57% 161,857 2,874 46% 132,189
2019 年相对 2018 年，各类砂石采购价格相对保持稳定。2020 年，钾钠砂、
钾砂、石英粉的采购单价有所下降，烧滑石粉采购单价有所上升。其中，钾钠砂
和钾钠砂粉方面，其为基础性物料，2020 年平均采购单价有所下降，分别从 0.20
元/千克和 0.16 元/千克下降至 0.17 元/千克和 0.14 元/千克。明钠砂采购单价保
持稳定，但采购量有所下降。石英粉方面，各类细分石英粉采购数量结构保持稳
定，但 2020 年主要采购的 325 目石英粉采购单价从 0.79 元/千克下降至 0.73 元/
千克，物料号 0029 石英粉从 0.80 元/千克下降至 0.74 元/千克。
综上，报告期内公司采购泥砂原材料采购单价有所波动，主要是公司采购物
料的结构和各类细分物料的平均单价有所变动所致，此外，公司推行的集采模式
也一定程度降低了各类物料的平均采购单价，报告期内各类泥砂原材料单价变动
情况相对合理。
4、请进一步量化分析发行人收入持续下降，2019 年毛利率大幅度上升的原
因及合理性。
回复：
一、收入持续下降的原因
收入持续下降的量化分析详见“3、关于成本核查”之“问题（1）”之回复。
二、毛利率大幅上升的原因
（一）综合毛利率分析
报告期内，发行人分产品毛利率情况如下：
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
2020 年 2019 年 2018 年
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
卫生陶瓷 46.28% 34.53% 46.83% 33.65% 46.29% 24.39%
龙头五金 25.26% 29.38% 23.25% 31.63% 19.10% 27.50%
浴室家具 11.11% 28.75% 13.01% 29.20% 13.79% 18.96%
瓷砖 8.61% 24.55% 8.00% 27.49% 10.10% 21.45%
浴缸浴房 6.01% 36.95% 6.50% 37.97% 6.94% 30.61%
定制橱衣柜 2.00% 18.73% 1.80% 17.74% 2.95% 24.78%
其他品类及配件 0.74% 44.52% 0.61% 31.34% 0.82% 33.11%
合计 100.00% 31.63% 100.00% 32.09% 100.00% 24.45%
报告期各期，发行人毛利率分别为 24.45%、32.09%和 31.63%，整体呈增长
趋势。
报告期内，随着城镇化水平的加快以及国民可支配收入的提升，消费升级趋
势进一步风靡，消费者品牌意识逐步增强，对于产品品质、设计、功能的要求不
断提高，卫生陶瓷和卫浴行业逐步进入“品牌化”阶段，行业品牌集中度逐渐提
高。与此同时，在国家环保政策不断趋严的背景下，行业不断出清落后产能，产
业步入转型升级阶段，中小企业逐步被淘汰，具有品牌、渠道和规模优势的企业
不断丰富产品品类、扩大市场覆盖，并通过提升智能制造水平增强产品竞争力，
市场份额得到了进一步扩大。
公司深耕行业数十年，在品牌影响力、生产制造能力、研发创新能力上积淀
深厚，市场竞争力突出。在消费升级和行业竞争格局变化的背景下，公司对战略、
产品、销售、生产制造进行了梳理和变革，更进一步契合“品牌化”、“智能化”
的市场趋势以及“智能制造”的生产制造趋势。
在整体战略方面，2018 年，公司正式确立了“全球智慧生活大家”的品牌
定位，以保持市场规模的前提下提升品牌价值为主要目标，在稳固中端市场的同
时，借助多年的品牌积淀和技术积淀，不断推陈出新，新品重点聚焦于品牌价值
明显、附加值高的市场定位，发力高端市场开拓。
在产品方面，公司进一步加快全线产品的智能化升级，推动公司的“智慧”
转型，在研发和销售上给予“产品智能化”重点支持，智能系列产品广受消费者
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
认可，收入占比不断提升。同时，针对渠道下沉的趋势，丰富产品品类，进行差
异化产品布局，增加公司产品在下沉市场的竞争力。
在经销商管理方面，公司规范了经销商采购价格的折扣审批，加大对终端销
售价格的管控，减少经销商低价销售对品牌价值的影响，推动公司品牌形象的构
建，以实现由规模化粗放式发展到品牌化精细化发展的转变。同时，大力拓展县、
镇市场，广招新商，开拓异业联盟、工程渠道等新兴渠道，扩大产品曝光度和覆
盖度，通过进一步加强产品在终端市场的渗透力，实现市场份额的不断提升。
在生产制造方面，公司大力推行智能制造和精益生产，结合自身多年的生产
制造经验，引入高压注浆成型机、机器人施釉、机器人修坯、自动装卸窑等自动
化、智能化生产装备，充分运用到产品的生产环节和流转环节，不断提升生产制
造的自动化、智能化水平，降低产品生产成本。
综上所述，公司综合毛利率的提升主要源于战略定位的调整以及“产品智能
化”和“生产智能化”的双智能战略：（1）公司根据行业格局和消费者需求的变
化，对品牌定位进行了调整，不断推陈出新，完善产品结构，扩大对不同市场群
体的覆盖；（2）智能产品的收入占比持续提高，公司的收入结构不断优化；（3）
智能制造战略和精益生产的大力推行，产品的生产成本得到了较大改善。在上述
举措下，公司的收入质量和盈利能力不断提升。
（二）毛利率变动影响分析
1、各产品收入结构对综合毛利率的影响分析
报告期内，公司各产品收入占比变动对综合毛利率的影响情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目 对综合毛利率 对综合毛利率
收入占比 收入占比 收入占比
影响百分点 影响百分点
卫生陶瓷 46.28% -0.19% 46.83% 0.18% 46.29%
龙头五金 25.26% 0.59% 23.25% 1.31% 19.10%
浴室家具 11.11% -0.55% 13.01% -0.23% 13.79%
瓷砖 8.61% 0.15% 8.00% -0.58% 10.10%
浴缸浴房 6.01% -0.18% 6.50% -0.17% 6.94%
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
2020 年 2019 年 2018 年
项目 对综合毛利率 对综合毛利率
收入占比 收入占比 收入占比
影响百分点 影响百分点
定制橱衣柜 2.00% 0.04% 1.80% -0.20% 2.95%
其他品类及配件 0.74% 0.06% 0.61% -0.07% 0.82%
合计 100.00% -0.08% 100.00% 0.25% 100.00%
注：本期影响毛利率百分点=（本期该类产品销售收入占比-上期该类产品销售收入占比）×
本期该类产品毛利率
报告期内，公司各产品结构较为稳定，2019 年和 2020 年，收入结构变动影
响公司综合毛利率 0.25%、-0.08%，收入结构变动对公司综合毛利率影响较小。
2、各产品毛利率变动对综合毛利率的影响分析
报告期内，公司各产品毛利率变动对综合毛利率的影响情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目 对综合毛利率 对综合毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
影响百分点 影响百分点
卫生陶瓷 34.53% 0.41% 33.65% 4.29% 24.39%
龙头五金 29.38% -0.52% 31.63% 0.79% 27.50%
浴室家具 28.75% -0.06% 29.20% 1.41% 18.96%
瓷砖 24.55% -0.24% 27.49% 0.61% 21.45%
浴缸浴房 36.95% -0.07% 37.97% 0.51% 30.61%
定制橱衣柜 18.73% 0.02% 17.74% -0.21% 24.78%
其他品类及配件 44.52% 0.08% 31.34% -0.01% 33.11%
合计 31.63% -0.37% 32.09% 7.39% 24.45%
注：本期影响毛利率百分点=（本期该类产品毛利率-上期该类产品毛利率）×上期该类产品
销售收入占比
由上表可见，公司 2019 年综合毛利率较 2018 年大幅提高，主要受公司卫生
陶瓷和浴室家具毛利率提高影响，两者毛利率提升主要系在当年折扣审批趋严的
情况下，销售单价提升所致。
5、 关于同业竞争
针对佛山市美加华陶瓷有限公司及佛山市三水维可陶陶瓷有限公司与发行
人是否存在同业竞争事项，请补充核查前述两家公司门店销售的相关情况，确
认是否与发行人存在潜在同业竞争的情况。
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【回复】：
项目组 2021 年 6 月 3 日走访了美加华、维可陶佛山门店。
根据《首发业务若干问题解答》关于同业竞争的相关规定，如果发行人控股
股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控
制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。发行人目前已不存
在实际控制人直系亲属控制的企业与发行人存在竞争关系的情况。美加华、维可
陶实际控制人霍信棠与发行人实际控制人在企业创业经历、日常管理及经营理念
等方面存在较大差异，双方不具有合作或共同经营意向。同时，美加华、维可陶
一直独立经营至今，与发行人在业务（包括采购渠道及供应商、销售渠道及客户）、
技术、资产、人员、财务等方面相互独立，未来也将继续保持独立经营状态，发
行人未来无意愿收购美加华、维可陶。
6、关于资产减值
（1）发行人报告期内存在向中建四局第六建筑工程有限公司的长账龄应收
款项未回款情形，请结合走访及函证情况分析说明上述应收款项是否存在回收
风险，目前按账龄法计提坏账准备是否合理，谨慎。
回复：
一、发行人与中建四局第六建筑工程有限公司之间的业务情况
发行人与中建四局第六建筑工程有限公司（以下简称“中建四局”）之间的
业务属于发行人直营工程业务中的引荐工程业务。
（一）引荐工程业务的业务模式
引荐工程业务系发行人与经销商合作开发的工程业务，经销商在获取工程项
目业务机会后，由于部分客户的内部或招标文件对供应商的生产资质有明确要
求，因此经销商将业务机会反馈至公司，由公司协助经销商共同对此类业务进行
开发，并由公司与该类工程业务客户签订合同。同时，由于经销商深耕销售一线，
具有相应的工程服务团队，为发挥其工程项目服务经验的优势，公司与经销商之
间签署工程服务合同，约定由引荐业务的经销商提供工程合同项下的产品运输、
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
安装等工程合同约定的义务，并督促工程客户及时办理结算及付款。
（二）引荐工程业务的定价与结算
在引荐工程业务中，合同价格均为由经销商经充分沟通、市场竞争及商业谈
判后确定，发行人与经销商之间在工程业务的合作属于合作共赢的关系。发行人
制定了产品的经销商提货价（不含运费、安装费和服务费等），在执行引荐工程
业务合同时，经销商在与发行人协商并履行相应的审批程序后，确定最终的经销
商结算价格。工程服务费金额等于工程合同结算金额与经销商结算价格之间的差
额。通常而言，引荐工程业务下的经销商结算价格相比提货价有一定折扣，体现
了发行人对于工程业务的支持以及与经销商之间的合作共赢关系。
由于该类业务系由经销商开发引荐，发行人为确保项目按进度回款以及促使
经销商保证安装、售后等服务质量、及时跟踪工程进度、督促工程客户办理结算
与付款，在发货前会冻结经销商的预收货款，冻结金额与经销商结算价格相等，
后续根据回款金额解冻预收货款。在发行人已确认工程业务收入且工程客户回款
金额超过冻结的预收货款后，发行人将收到的超额部分支付经销商。
二、发行人与中建四局之间的业务情况
发行人与中建四局的业务系由经销商吉林市船营区鑫东建材行于 2017 年引
荐，由发行人与中建四局于 2017 年签署了《瓷砖购销合同》和《洁具卫浴购销
合同》，并于 2018 年签署了《补充协议一》增补采购数量，三份合同的总金额为
6,634.64 万元。根据合同约定，中建四局向发行人的每笔付款均要由发行人提出
申请，且由开发商（吉林市文教产业投资开发有限公司，实际控制人为吉林市国
资委，以下简称“吉林文教”）支付相应专款后，再由中建四局支付发行人。
截至 2020 年 12 月 31 日，尚未收回的款项的账龄情况如下：
单位：万元
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上
应收账款余额 - - 51.09 2,343.66 -
应收账款减值准备 - - 15.33 1,171.83 -
三、结合走访及函证情况分析说明上述应收款项是否存在回收风险，目前
按账龄法计提坏账准备是否合理，谨慎
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（一）视频访谈情况
因广州地区的突发疫情，项目组于 2021 年 6 月采用视频访谈的形式对中建
四局相关负责人员就双方之间的业务情况进行了访谈，经访谈确认，中建四局对
双方之间的往来余额不存在异议，但根据业务合同约定，中建四局支付剩余款项
需在吉林文教向中建四局支付相应专款的前提下，目前由于吉林文教尚未向中建
四局支付相应款项，因此中建四局尚未向发行人支付相关款项。未来若收到吉林
文教支付的款项，则核对无误后支付发行人。
综上访谈情况，中建四局对应付发行人款项债权无异议，款项的回收需以开
发商（吉林文教）回款为前提，考虑到吉林文教系吉林市国资委控制的国资企业，
上述款项回收风险较低。
（二）目前按账龄法计提坏账准备是否合理，谨慎
根据发行人引荐工程业务的经营模式，应收工程款同时在负债端有应付工程
服务费和冻结的预收货款与之匹配，只有在公司收到应收款项时，才对经销商的
预收货款予以解冻，收到的款项超过冻结的预收货款且该项目已经确认收入时才
将超额部分作为应付工程服务费支付给经销商，一旦工程客户应收账款出现无法
收回的情形，公司对参与该工程业务项目的经销商的预收货款不予解冻，并且不
支付该业务的工程服务费。因此，该业务模式决定了公司在应收账款方面的风险
敞口低，应收账款实际发生损失的风险极低。发行人基于谨慎的原则，对于该类
业务形成的应收账款按照账龄计提坏账准备，
综上，发行人已严格按照账龄对应收中建四局欠款计提了坏账准备，会计处
理较为谨慎，已充分反应应收账款的信用风险。
（2）请进一步说明发行人长库龄存货的形成原因，结合历史上长库龄存货
后续处置情况、在手订单情况及对应产品市场变化情况分析说明长库龄存货是
否存在继续出售的可能性，相关存货跌价准备计提是否充分。
回复：
一、长库龄存货形成的原因
报告期各期末，发行人存货原值按库龄列示如下：
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单位：万元
原值-库龄
日期 存货分类 账面原值
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 28,689.89 22,323.38 2,815.02 2,184.18 1,367.31
周转材料 1,816.25 1,150.25 225.62 349.43 90.95
委托加工物资 940.26 880.79 59.48 - -
自制半成品及
2020/12/31 11,092.56 10,130.23 703.52 197.23 61.58
在产品
库存商品 84,593.41 58,534.14 12,681.69 7,281.06 6,096.51
发出商品 909.71 909.71 - - -
合计 128,042.08 93,928.50 16,485.32 10,011.91 7,616.35
原材料 24,211.46 19,088.11 3,404.71 517.78 1,200.87
周转材料 1,991.37 1,441.20 426.04 27.87 96.26
委托加工物资 1,064.19 1,064.18 0.01 - -
自制半成品及
2019/12/31 8,803.66 8,471.46 270.55 36.87 24.78
在产品
库存商品 121,853.71 83,725.38 22,663.05 7,997.89 7,467.39
发出商品 188.22 188.22 - - -
合计 158,112.61 113,978.55 26,764.35 8,580.41 8,789.30
原材料 23,052.34 20,581.09 870.38 355.52 1,245.34
周转材料 1,771.31 1,543.14 46.39 103.95 77.84
委托加工物资 720.67 720.67 - - -
自制半成品及
2018/12/31 10,472.14 10,313.24 73.65 15.02 70.24
在产品
库存商品 114,539.97 86,730.86 16,352.68 5,160.76 6,295.68
发出商品 61.17 61.17 - - -
合计 150,617.60 119,950.16 17,343.10 5,635.25 7,689.09
由上表可见，发行人 1 年以上库龄的存货主要为原材料和库存商品。
报告期各期末，1 年以上原材料的构成情况如下：
单位：万元
日期 原材料类别 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 占比
泥砂原材料 889.51 1,555.92 748.67 3,194.10 50.17%
2020/12/31
陶瓷化工原材料 141.51 134.82 150.67 427.00 6.71%
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日期 原材料类别 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 占比
塑胶原材料 242.09 64.89 61.88 368.86 5.79%
木质原材料 226.27 71.30 58.31 355.88 5.59%
其他 1,315.63 357.26 347.77 2,020.65 31.74%
原材料合计 2,815.02 2,184.18 1,367.31 6,366.50 100.00%
泥砂原材料 2,286.17 16.80 750.03 3,053.00 59.59%
陶瓷化工原材料 243.89 182.81 104.76 531.47 10.37%
塑胶原材料 81.34 21.12 57.24 159.71 3.12%
2019/12/31
木质原材料 105.12 27.08 40.56 172.76 3.37%
其他 688.18 269.96 248.28 1,206.42 23.55%
原材料合计 3,404.71 517.78 1,200.87 5,123.35 100.00%
泥砂原材料 113.17 73.50 790.72 977.39 39.55%
陶瓷化工原材料 237.62 18.98 106.17 362.77 14.68%
塑胶原材料 30.00 44.24 30.21 104.46 4.23%
2018/12/31
木质原材料 47.54 49.54 16.97 114.04 4.61%
其他 442.06 169.26 301.27 912.58 36.93%
原材料合计 870.38 355.52 1,245.34 2,471.25 100.00%
发行人产品品类丰富，对应的原材料种类繁杂，1 年以上库龄的原材料主要
为生产卫生陶瓷的泥砂原材料。泥砂原材料属于发行人战略性生产储备物资，其
不可再生且易于保存，不存在保质期，因而发行人在购置时通常会置备较长使用
周期的库存，部分置备的泥砂原材料库存由于产品的迭代或生产技术的更新，生
产配方有一定调整，领用量减少，进而形成了库龄较长的存货。此外，由于 2019
年发行人销量有一定减少，在当年减少了部分产品的生产，前期以正常产量规模
购置的泥砂原材料领用量减少，使得 2019 年期末结存金额较 2018 年增长较快。
但是，由于发行人的生产配方顺应着产品以及生产技术的更新而不断调整，同时，
发行人销量逐步恢复，长库龄的泥砂原材料在未来仍有继续使用的可能，大额减
值风险较低。
报告期各期末，1 年以上库存商品的构成情况如下：
单位：万元
日期 库存商品类别 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 占比
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日期 库存商品类别 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 占比
卫生陶瓷 8,517.99 2,982.69 1,422.87 12,923.56 49.59%
瓷砖 2,370.95 2,480.73 2,251.29 7,102.98 27.26%
浴室家具 927.76 530.96 1,788.25 3,246.96 12.46%
龙头五金 661.36 693.99 261.74 1,617.09 6.21%
2020/12/31
浴缸浴房 28.83 117.73 216.22 362.77 1.39%
定制橱衣柜 61.63 20.01 65.24 146.88 0.56%
其他 113.17 454.96 90.90 659.03 2.53%
库存商品合计 12,681.69 7,281.06 6,096.51 26,059.27 100.00%
卫生陶瓷 8,943.74 1,847.51 2,064.97 12,856.22 33.72%
瓷砖 8,069.39 3,482.80 4,385.76 15,937.94 41.80%
浴室家具 2,781.32 2,238.13 574.63 5,594.08 14.67%
龙头五金 1,927.94 196.23 207.86 2,332.03 6.12%
2019/12/31
浴缸浴房 229.95 121.70 157.24 508.89 1.33%
定制橱衣柜 42.78 24.83 48.09 115.69 0.30%
其他 667.93 86.69 28.85 783.47 2.05%
库存商品合计 22,663.05 7,997.89 7,467.39 38,128.33 100.00%
卫生陶瓷 5,127.49 2,257.81 849.75 8,235.05 29.61%
瓷砖 6,030.76 1,577.65 4,445.28 12,053.69 43.34%
浴室家具 3,726.59 1,056.01 419.85 5,202.45 18.71%
龙头五金 1,144.26 150.07 213.34 1,507.67 5.42%
2018/12/31
浴缸浴房 166.41 59.07 153.30 378.78 1.36%
定制橱衣柜 28.54 40.33 152.27 221.15 0.80%
其他 128.62 19.81 61.90 210.33 0.76%
库存商品合计 16,352.68 5,160.76 6,295.68 27,809.12 100.00%
由上表可见，发行人 1 年以上的库存商品主要由卫生陶瓷和瓷砖构成，且主
要集中在 1-2 年，主要系部分型号的产品因市场需求发生变化而导致销量下降，
形成一定规模的长库龄存货，以卫生陶瓷为例，在智能坐便器接受度逐渐提高的
背景下，普通坐便器销量有一定减少，使得其期末结存的长库龄产品规模有一定
增加。
2019 年末，1 年以上的库存商品期末余额较高，主要系当年市场竞争加剧，
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发行人销量有一定减少，使得 1-2 年的库存商品余额大幅增加。2020 年，发行人
积极采取促销措施消化长库龄库存商品，年末 1 年以上库存商品余额逐步回归至
2018 年末的水平。
二、结合历史上长库龄存货后续处置情况、在手订单情况及对应产品市场
变化情况分析说明长库龄存货是否存在继续出售的可能性
（一）长库龄存货后续处置情况
报告期各期，发行人 1 年以上的存货主要由原材料和库存商品构成。报告期
各期末，发行人 1 年以上原材料的期后领用情况如下：
单位：万元
库龄
日期 原材料 合计
1-2 年 2-3 年 3 年以上
期末原值 28,689.89 22,323.38 2,815.02 2,184.18
2020 年末 次年消耗 16,584.33 15,730.42 687.52 132.05
次年消耗率 57.81% 70.47% 24.42% 6.05%
期末原值 24,211.46 19,088.11 3,404.71 517.78
2019 年末 次年消耗 17,844.95 16,273.09 1,220.53 237.60
次年消耗率 73.70% 85.25% 35.85% 45.89%
期末原值 23,052.34 20,581.09 870.38 355.52
2018 年末 次年消耗 17,928.99 17,176.38 352.61 121.50
次年消耗率 77.78% 83.46% 40.51% 34.18%
注：2020 年末原材料期后消耗统计区间为 2021 年 1-4 月；2018 年末和 2019 年末原材料期
后消耗统计区间为次年 1 月至 12 月
发行人长库龄原材料主要为泥砂原材料，其使用情况与发行人卫生陶瓷品类
不同产品的生产配方以及生产工艺的改进相关。1 年以上库龄的泥砂原材料在期
后仍有消耗，同时由于其易于保存，不存在保质期，因此泥砂原材料在未来新品
生产中仍有继续领用生产的可能，大额减值风险较低。
报告期各期末，发行人 1 年以上的库存商品的期后销售情况如下：
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单位：万元
库龄
日期 库存商品 合计
1-2 年 2-3 年 3 年以上
期末原值 12,681.69 7,281.06 6,096.51 84,593.41
2020 年末 次年销售金额 2,068.31 1,119.10 676.39 32,499.23
次年销售比例 16.31% 15.37% 11.09% 38.42%
期末原值 22,663.05 7,997.89 7,467.39 121,853.71
2019 年末 次年销售金额 13,178.81 4,642.34 4,369.14 89,412.26
次年销售比例 58.15% 58.04% 58.51% 73.38%
期末原值 16,352.68 5,160.76 6,295.68 114,539.97
2018 年末 次年销售金额 7,647.28 1,828.97 1,783.58 72,647.68
次年销售比例 46.76% 35.44% 28.33% 63.43%
注 1：上表仅统计对外销售的金额，未包含广告样品领用等
2020 年末库存商品期后销售统计区间为 2021 年 1-4 月；2018 年末和 2019 年末库存商品期
后销售统计区间为次年 1 月至 12 月
由上表可见，公司长库龄产品的期后销售情况整体较好，不存在大规模长期
积压库存的情形。
（二）在手订单情况
发行人的经销商提货订单通常交货周期在一周以内，除少量年末已下单但尚
未交付的订单，以及未交付的工程业务合同产品外，1 年以上的存货较少存在在
手订单，与发行人采用经销为主的业务模式相关。
对于长库龄的库存商品，为加速其库存周转，优化存货结构，发行人管理层
均会制定相应的促销措施，鼓励经销商加大采购量，并在终端市场加大广告宣传
投放，以促销推广的形式加速长库龄库存商品的消化。
（三）对应产品市场变化情况
截至 2020 年末，发行人 1 年以上的库存商品主要为卫生陶瓷及瓷砖。
受房地产宏观政策的影响，近几年，建筑卫生陶瓷行业有一定波动，2020
年同时受新冠疫情影响，在第一季度出现大幅下滑后，第二季度开始逐步回升，
但行业总体上仍呈现整体略有上升。根据国家统计局数据，2020 年 1—12 月份，
全国房地产开发投资 141,443 亿元，比上年增长 7.0%。其中，住宅投资 104,446
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亿元，增长 7.6%。根据中国陶瓷家居网数据，2020 年 1-12 月，规模以上建筑陶
瓷工业主营业务收入累计 3,111.24 亿元，比上年同期增长 1.5%。
建筑卫生陶瓷行业市场集中度不高，行业内竞争激烈，受房地产宏观政策的
影响，陶瓷行业进入产能调整阶段，据中国建筑卫生陶瓷协会数据显示，五年间
有近 500 家规上陶瓷企业被淘汰。原来依靠市场需求驱动的粗犷式发展时代基本
终结，行业正加速转型进入品牌化、规范化、绿色环保、智能制造等高标准高质
量的发展阶段。头部企业的品牌、渠道、规模、资源等优势越来越明显并快速扩
张，行业 CR10 五年间提高了 3%，达到了 18%。对于具备品牌、渠道、服务、产
品和资金优势的企业而言是关键的战略机遇期。
发行人深耕行业数十年，在品牌影响力、生产制造能力、研发创新能力上积
淀深厚，市场竞争力突出，未来在行业逐步复苏回暖、行业竞争格局逐步稳定的
趋势下，发行人将逐渐受益于自身多年的积累，逐步扩大市场份额。
综上所述，发行人长库龄存货在期后仍有领用或销售，对于长期未领用或销
售的存货，发行人联合仓储部门、生产部门、销售部门等部门对存货进行减值测
试，综合考虑可变现净值和库龄情况，计提了充分的跌价准备；基于发行人的生
产和销售模式，长库龄存货的在手订单较少，发行人对于长库龄存货制定了相应
的促销政策加速库存周转；发行人产品所处行业逐步回暖，在未来行业集中度不
断提升的趋势下，发行人将充分利用自身多年积累的品牌、渠道、生产制造、研
发设计优势，逐步扩大市场份额。
三、存货跌价准备计提是否充分
（一）发行人的存货跌价准备计提政策
报告期内各期末，发行人按照物料类别，综合考虑市场销售情况、存货库龄、
持有存货的目的、资产负债表日后事项以及管理层制定的期后销售政策等因素，
合理确定存货的可变现净值。
对于原材料、自制半成品、周转材料等，发行人根据材料保管状态、工艺需
求等信息，判断材料是否可继续使用；根据生产工单安排、预计成本费用支出、
预计销售情况等信息，判断连续生产为成品后，是否能够为企业带来经济利益，
并根据上述信息对未来经济利益净流入的金额进行合理估计。
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对于库存商品，发行人根据历史销售经验，结合目前市场销售形势，预估未
来市场状况，并结合企业自身情况，如产品结构、存货库龄等信息，判断产品的
预计销售价格，以及为消化较长库龄存货所需执行的促销折扣力度，销售费用投
入等，从而对未来经济利益净流入的金额进行合理估计。
（二）发行人长库龄存货的存货跌价准备计提情况
报告期各期末，发行人 1 年以上存货的跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
1 年以上存货余额 34,113.58 44,134.06 30,667.45
1 年以上存货跌价准备 14,804.90 20,726.65 10,537.67
1 年以上存货跌价计提比例 43.40% 46.96% 34.36%
报告期各期末，公司 1 年以上存货跌价计提比例分别为 34.36%、46.96%和
43.40%，存货跌价准备计提金额与不同库龄段的存货规模相关。公司结合库龄情
况、市场价格、管理层制定的期后销售政策等因素，对存货充分计提了跌价。
报告期内发行人与同行业公司存货跌价准备对比如下：
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年
可比公司 存货跌价 计提 存货跌价 计提 存货跌价 计提
存货原值 存货原值 存货原值
准备 比例 准备 比例 准备 比例
东鹏控股 159,974.87 16,846.28 10.53% 147,415.45 13,416.71 9.10% 143,213.16 10,110.14 7.06%
蒙娜丽莎 152,439.63 1,136.53 0.75% 110,125.99 1,496.91 1.36% 90,478.14 1,517.34 1.68%
帝欧家居 88,248.95 2,238.15 2.54% 71,914.06 1,463.56 2.04% 66,295.19 1,026.47 1.55%
惠达卫浴 76,167.09 1,494.05 1.96% 70,042.60 1,780.50 2.54% 73,327.26 732.9 1.00%
海鸥住工 96,698.12 3,606.77 3.73% 61,157.63 2,702.48 4.42% 41,609.86 2,593.70 6.23%
悦心健康 36,416.43 2,923.01 8.03% 38,949.47 2,902.28 7.45% 37,707.54 2,834.66 7.52%
平均值 101,657.52 4,707.47 4.59% 83,267.53 3,960.41 4.49% 75,438.53 3,135.87 4.17%
发行人 150,617.60 12,122.61 8.05% 158,112.61 22,215.62 14.05% 128,042.08 15,345.73 11.98%
发行人对于存货跌价准备的计提较为谨慎，报告期各期末，发行人存货跌价
计提比例均高于同行业平均水平，存货跌价准备计提较为充分。
（3）请在招股书中补充完善部分生产线关停情况的相关披露，说明 2019
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年产能统计依据及关停原因，结合未来预期使用情况分析上述资产是否存在减
值风险，减值准备计提是否充分。
回复：
（一）关停情况
产能利用率计算方式为实际排产数量/设计产能，报告期内，瓷砖类产品产
能利用率分别为 61.04%、42.64%和 50.06%，相对偏低，主要是公司主动调整生
产策略所致，公司在四会基地和景德镇基地的瓷砖生产线开始使用年限较久，自
动化程度较低，为推行精益生产，公司在 2019 年选择暂时关停自动化程度较低
的四会 4 号线和景德镇的 2、3、5 号线，2020 年暂时关闭四会 4 号线和景德镇 2
号线，将产能集中在其他瓷砖生产线，从而提高公司整体生产效率。项目组已在
招股说明书中补充披露上述关停情况。
（二）产能计算依据
2019 年各品类设计产能计算依据如下：
卫生陶瓷类：主要依据瓶颈环节“进窑烧制”的生产效率进行测算。按照隧
道窑长度、额定产能、每天车件数、实际开工时间为指标进行计算，通过对公司
各分厂各生产线的加总计算出总产能。
龙头五金：主要依据瓶颈环节“主体机加工”的生产效率进行测算。按照机
器每日处理能力、实际开工时间为指标进行计算，通过对公司各分厂各生产线的
加总计算出总产能。
瓷砖方面：主要依据瓶颈环节“釉线窑炉烧制”的生产效率进行测算，按照
单线产量，实际开工时间为指标进行计算，通过对公司各分厂各生产线的加总计
算出总产能。
浴室柜方面：主要依据瓶颈环节“木工开料”的生产效率进行测算。按照每
日处理能力、实际开工时间为指标进行计算，通过对公司各分厂各生产线的加总
计算出总产能。
浴缸方面：主要依据瓶颈环节“压板”的生产效率进行测算。按照设备处理
能力、实际开工时间为指标进行计算，通过对公司各分厂各生产线的加总计算出
总产能。
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定制橱衣柜方面：主要依据瓶颈环节“木工开料”的生产效率进行测算。按
照设备处理能力、实际开工时间为指标进行计算，通过对公司各分厂各生产线的
加总计算出总产能。
（三）减值风险
对于闲置和拟处置的固定资产，公司于市场上取得了设备回收机构的报价，
以其报价作为其可收回金额，将账面价值与可收回金额的差额计提减值准备。公
司已经按照实际情况对上述生产线计提减值。
7、 请进一步说明与外部投资者关于特殊条款的解除情况，并请在招股书
中参照首发业务问答的要求补充完善相关信息披露工作。
回复：
1. 第一轮融资涉及的特殊权利条款
2019 年 10 月，箭牌有限通过增资引入中证投资、金石坤享 2 名外部投资者，
箭牌有限及原股东（乐华恒业投资、谢岳荣）分别与该 2 名外部投资者签署了增
资协议及补充协议。各方在补充协议中对公司及各股东间的权利义务进行了约
定，其中约定了外部投资者享有股权/股份回购及转让、优先购买权、共同出售
权等特别权利。
2. 第二轮融资涉及的特殊权利条款
2020 年 10 月，箭牌家居通过增资引入珠海岙恒、深创投、佛山红土 3 名外
部投资者，箭牌家居、公司原直接/间接股东及前轮外部投资者（乐华恒业投资、
谢岳荣、霍秋洁、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容、谢安琪、谢炜、霍陈贸易、
乐华嘉悦、中证投资、金石坤享）分别与该 3 名外部投资者签署了股东协议。各
方在股东协议中对公司及各股东间的权利义务进行了约定，其中约定了外部投资
者享有股份回购及转让、优先购买权、共同出售权、优先清算权等特别权利。
3. 第三轮融资涉及的特殊权利条款
2020 年 12 月，箭牌家居通过增资引入红星喜兆、青岛青堃、北京居然 3 名
外部投资者，箭牌家居、公司原直接/间接股东及前两轮外部投资者（乐华恒业
投资、谢岳荣、霍秋洁、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容、谢安琪、谢炜、霍
陈贸易、乐华嘉悦、中证投资、金石坤享、珠海岙恒、深创投、佛山红土）分别
与该 3 名新增外部投资者签署了股东协议。各方在股东协议中对公司及各股东间
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的权利义务进行了约定，其中约定了外部投资者享有股份回购及转让、优先购买
权、共同出售权、优先清算权等特别权利。
4. 特殊权利条款的解除情况
根据箭牌家居及乐华恒业投资、谢岳荣、霍秋洁、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、
霍少容、谢安琪、谢炜、霍陈贸易、乐华嘉悦与外部投资者中证投资、金石坤享、
珠海岙恒、深创投、佛山红土、红星喜兆、青岛青堃、北京居然于 2021 年 4 月
签署的《<关于箭牌家居集团股份有限公司之股东协议>之补充协议》，前述特殊
权利条款在发行人向相关证券监督管理机构或证券交易所递交首次公开发行股
票申请材料并取得正式受理回执之日起自动终止。同时，该补充协议约定：“特
殊权利条款自动终止后应在下述任一情形发生之日起自动恢复效力并视为从未
失效，公司方应配合投资方股东完成相应的修改程序：（1）公司合格上市申请因
任何原因被撤回、退回、驳回或撤销或不予批准；（2）特殊权利条款终止之日起
12 个月内公司未能完成合格上市；（3）存在影响公司合格上市且短期内无法解
决的重大不利事项；（4）公司主动放弃向有关部门提交上市申请。”
根据箭牌家居及乐华恒业投资、谢岳荣、霍秋洁、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、
霍少容、谢安琪、谢炜、霍陈贸易、乐华嘉悦与外部投资者中证投资、金石坤享、
珠海岙恒、深创投、佛山红土、红星喜兆、青岛青堃、北京居然于 2021 年 6 月
签署的《<关于箭牌家居集团股份有限公司之股东协议>之补充协议（二）》，“各
方同意，自公司向相关证券监督管理机构或证券交易所递交首次公开发行股票申
请材料并取得正式受理回执之日起，股东协议中所有关于“股份回购及转让”、
“股份、资产转让限制”、“新投资者进入的限制”、“最惠国待遇”及“优先清算
权利”的特殊权利条款（合称“特殊权利条款”）即自动终止并自始无效，各方
互不就特殊权利条款承担任何责任与义务。各方确认遵守首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）第 5 条“对赌协议”的相关规定。若发生股东协议之补充
协议第二条约定的情形导致依据股东协议之补充协议已被终止的相应特殊权利
条款恢复效力的，各方同意公司不作为股东协议中关于股权回购及转让义务或者
其他特殊权利条款对应的义务承担方，公司不会因该等特殊权利条款恢复效力而
承担任何合同义务，股权回购及转让及其他特殊权利条款项下所有的义务将由相
关条款下公司以外的其他义务承担方全部承担。投资方股东确认不会主张公司作
为股东协议的协议主体在该等协议项下承担的义务，包括但不限于主张公司回购
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
投资方股东所持公司股份。”因此，涉及由发行人作为特殊权利条款义务承担主
体的条款均已彻底终止，发行人不会作为相关特殊权利条款的义务承担方。
5. 发行人股东之间的特殊权利条款符合《首发业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》的相关规定
（1）发行人不作为对赌协议当事人
发行人与其股东之间签署过的股东协议所涉及对赌条款中，涉及由发行人作
为特殊权利条款义务承担主体的条款均已彻底终止，发行人不会作为对赌协议当
事人承担合同义务。
（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
即使发行人与其股东之间签署过的股东协议之补充协议约定的效力恢复条
款触发，投资方股东要求控股股东、实际控制人等股东回购股权，不会导致公司
的控制权发生变更。
（3）对赌协议不与市值挂钩
发行人与其股东之间签署过的股东协议及其补充协议不涉及发行人市值的
约定；如触发控股股东、实际控制人等股东回购，回购价格系按照协议约定的固
定利率计算，未与发行人市值挂钩。
（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资
者权益的情形
发行人与其股东之间签署过的股东协议中约定的股份回购及特殊权利条款
等不涉及发行人的生产经营活动，发行人不会因特殊权利条款的行使而承担任何
责任；特殊权利条款是控股股东、实际控制人等股东与投资方股东间的约定，不
涉及其他股东。因此，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或投资者权
益的情形。
综上所述，发行人股东之间的特殊权利条款及清理情况符合《首发业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定。
五、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）与本保荐人判断存在的差异情况
其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐人的判断不存在差异。
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（二）重大差异的说明
无。
六、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
保荐机构认为，发行人新修订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及
《未来三年股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，
着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，
有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事
项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配
决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
七、发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见
保荐机构认为，发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了第一届董
事会第十次会议、2021 年第一次临时股东大会，履行了必要的程序。发行人制
定了具体的填补被摊薄即期回报措施，公司、公司控股股东及实际控制人、公司
董事和高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。发行人履行的程序、制定的填补被摊薄即期回报措施以及相关人员出具的承
诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证
监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本
次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具
了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承
诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实
施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、
合理、有效。
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
九、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》，保荐机构对于发行人
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况具体如下：
本保荐机构通过查阅近期是否出台新的产业政策，了解发行人所处行业市场
需求及竞争状况；查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收
政策是否发生变化；检查重大合同条款或实际执行情况是否发生重大变化；访谈
发行人相关人员，关注经营模式是否发生重大变化；查阅发行人销售订单、采购
订单和会计师对审计截止日后财务报表出具的审阅报告，了解发行人产品采购和
产品销售的规模和单价、主要供应商和客户构成情况；通过检索中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询系统等了解发
行人相关诉讼或仲裁事项；通过访谈发行人相关人员，了解发行人安全生产情况
等。
经核查，财务报告审计截止日至本发行保荐工作报告签署日期间，发行人总
体经营情况良好，生产经营的内外部环境未发生重大变化，发行人所处行业产业
政策、税收政策、行业周期、发行人业务模式及竞争趋势未发生重大变化；发行
人主要原材料采购规模及采购价格、主要产品生产规模、主要产品销售规模及销
售价格、主要客户、主要供应商、重大合同条款及执行情况等未发生重大变化；
未新增发生对发行人未来经营可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项、未发生重大
安全事故及其他可能影响投资者判断的重大事项。
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
杨锐彬 年 月 日
史松祥 年 月 日
项目协办人：
陈 皓 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
3-2-1-271
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组其他成员：
艾 洋 年 月 日
杜虹霓 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
张秀杰 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 箭牌家居集团股份有限公司
中信证券
保荐机构 股 份 有 限 保荐代表人 杨锐彬、史松祥
公司
一、尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）发行人主体资格
发行人主要从事卫生陶瓷、龙头五
金、浴室家具、瓷砖、浴缸浴房、
定制橱衣柜等全系列家居产品的
设计、研发、生产、销售及服务，
本次募集资金主要用于智能家居
发行人 产品产能技术改造项目、年产 1000
（1）是否查阅了国家关于发行
生产经 万套水龙头 300 万套花洒项目、智
人所处行业的发展规划，确认发
营和本 能家居研发检测中心技术改造项
行人生产经营符合国家产业政
次募集 目、数智化升级技术改造项目、补
策； 是；
1 资金项 充流动资金。项目组查阅了行业相
（2）是否取得了募投项目可研 否
目符合 关政策，对发行人的业务进行了尽
报告、发改委备案文件及环保文
国家产 调，翻阅了发行人的业务合同，取
件等予以确认发行人本次募集
业政策 得了发行人募投项目的相关材料，
资金项目符合国家产业政策
情况 确认发行人的生产经营和本次募
集资金项目符合国家产业政策。
截至本问核表回复日（2021 年 3
月 11 日），公司募投项目备案和
环评手续仍在履行，预计将于 4 月
上旬完成所有手续办理。
（1）是否实际核验并走访商标 项目组核查了发行人专利、商标证
局、知识产权管理部门取得专利 书登记簿副本等文件，查阅了律师
发行人
登记簿副本 否； 工作报告，通过国家专利网站进行
拥有或
2 （2）如存在租赁控股股东、实 不适 了确认。经核查，发行人合法拥有
使用专
际控制人资产或商标、专利、主 用 专利、商标的使用权。发行人不存
利、商标
要技术来自控股股东、实际控制 在租赁控股股东、实际控制人资产
人授权 或商标、专利、主要技术的情形。
发 行 人 项目组获取了软件著作权登记证
拥 有 或 书，查阅了律师工作报告，并通过
使 用 计 是否实际核验并走访国家版权 中国版权保护中心官网核查，核实
3 否
算 机 软 部门取得相关证明文件 公司共拥有两项软件著作权，因数
件 著 作 量较少且非公司主要知识产权，因
权 此未实地走访国家版权部门。
发 行 人
拥 有 或
使 用 集
是否实际核验并走访国家知识 不适 经核查，发行人不存在拥有或使用
4 成 电 路
产权局取得相关证明文件 用 集成电路布图设计专有权
布 图 设
计 专 有
权
5 发 行人 是否实际核验发行人取得的省 不适 经核查，发行人不存在采矿权和探
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
拥有采 级以上国土资源主管部门核发 用 矿权
矿权和 的采矿许可证、勘查许可证
探矿权
发行人
是否实际核验并走访特许经营
拥有特 不适
6 权颁发部门取得其出具的证书 经核查，发行人不存在特许经营权
许经营 用
或证明文件
权情况
（1）是否实际核验并走访相关 项目组取得了排污许可证（电镀资
资质审批部门取得其出具的相 质）、高新技术企业证书、海关进
发行人
关证书或证明文件； 出口货物收发货人备案证、海关报
拥有与
（2）是否存在被被吊销、撤销、 关单位注册登记证书、对外贸易经
生产经 核 验
注销、撤回的重大法律风险或者 营者备案登记表、安全生产标准化
营相关 未 走
存在到期无法延续的风险； 证书、食品经营许可证等相关资
资质（如 访 ；
（3）发行人报告期内是否存在 质。经核查，发行人已经取得与生
7 生产许 否 ；
未取得资格即开展经营的情况； 产经营相关的资质，不存在被吊
可证、安 否 ；
（4）发行人产品质量是否符合 销、撤销、注销、撤回的重大法律
全生产 是 ；
相关强制性标准、行业标准及其 风险或者存在到期无法延续的风
许可证、 否
他 规定的要求； 险，报告期内未存在未取得资格即
卫生许
（5）发行人报告期内是否发生 开展经营的情况，产品质量是否符
可证等）
安全事故，是否构成重大违法违 合要求，报告期内未发生安全事
规。 故。
发行人
曾发行
内部职
工股等 是否核查历史入股退股的法律 经核查发行人的工商登记资料，发
不适
8 历史上 程序和文件记录，并以相关当事 行人历史上未发行内部职工股，历
用
自然人 人当面访谈的方式进行核查。 史上不存在股东人数较多的情况
股东人
数较多
的情况
发行人
或其控 （1）是否以与相关当事人当面
股股东、 访谈的方式进行核查争议纠纷，
实际控 并在申报前清理发行人及其控
不适
制人或 股股东、实际控制人的工会或职 经核查发行人的工商登记资料，发
用；
9 其子公 工持股会； 行人、控股股东及子公司不存在工
不适
司曾存 （2）对于工会或职工持股会持 会及职工持股会的情况
用
在工会 有发行人子公司股份的，是否构
及职工 成发行人重大违法违规情形，相
持股会 关披露是否充分；
的情况
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）整体变更是否以账面净资 项目核查了发行人的工商登记资
发行人 产指经审计的净资产，而非经评 料、股改审计报告，确认发行人系
1 是；
持续经 估的净资产调账。 以经审计的账面净资产整体变更
0 是
营期限 （2）是否满足首发规则中关于 3 设立，满足首发规则中关于 3 年的
年的相关规定 相关规定
项目组查阅了发行人的历次工商
登记档案，核对了历次股权变动情
况和出资情况，经核查，2013 年 4
月，公司前身箭牌有限增资，谢岳
荣、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍
是否核查历次股东出资到位情
少容实际足额出资时间晚于公司
况、出资方式合法性、非货币出
章程约定的 2015 年 4 月 7 日，根
发行人 资评估及产权变更程序、因会计
1 据佛山市市场监督管理局于 2021
历史出 差错追溯调整导致整体变更时 是
1 年 1 月 28 日出具的《证明》，公
资瑕疵 净资产低于注册资本等情况，发
司历史上未发现因违反市场监督
行人是否已经采取了有效的整
管理相关法律法规而被处罚的情
改或补救措施。
况。除此之外，发行人历次股东出
资到位情况、出资方式合法，不存
在因会计差错追溯调整导致整体
变更时净资产低于注册资本等情
况。
发行人
（1）是否核查改制履行当时有
是由国
效的法律程序情况；
1 有企业 不适 经核查，发行人非国有企业或集体
（2）是否取得有关部门关于改
2 或集体 用 企业改制而来
制程序合法性、是否造成国有或
企业改
集体资产流失的意见
制而来
（1）是否核查整体变更程序的
项目组获取了整体变更时的三会
发行人 合法合规性；
文件和财务报表，经核查，发行人
改制时 （2）整体变更事项是否符合《公 是；
1 整体变更已履行了必要的程序，符
存在累 司法》等法律法规规定； 是；
3 合相关法律法规的规定，与债权人
计未弥 （3）与债权人之间是否存在纠 否
之间不存在纠纷或侵害权益的情
补亏损 纷及侵害其权益的情况，工商登
况。
记注册和税务登记相关程序。
（1）是否核查上市公司资产处
置的程序及信息披露完整性，是
否合法合规；
发行人 （2）发行人实际控制人及其关
1 资产来 联方的董监高如曾在上市公司 不 适 经核查，发行人不存在资产来自于
4 自于上 任职，是否违反竞业禁止情形， 用 上市公司的情形
市公司 其履职情况是否有损中小股东
利益；
（3）如涉及分拆上市，是否符
合分拆上市的条件。
1 股东股 是否核查质押、冻结或诉讼的背 不适 经核查，发行人的股权不存在涉及
5 权涉及 景原因及相关法律文书，以判断 用 质押、冻结或发生诉讼的情况
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
质押、冻 当事人清偿能力、股份被强制执
结或发 行的可能性及对股权结构稳定
生诉讼 性的影响
情况
（1）是否核查构成共同控制、
一致行动的亲属关系、协议依
据；
（2）通过对公司章程、协议或
其他安排以及发行人股东大会、
经核查发行人的工商登记资料，发
董事会）、监事会及发行人经营
是； 行人的实际控制人为谢岳荣、霍秋
实际控 管理的实际运作情况的核查对
1 是； 洁、谢安琪、谢炜，发行人控制权
制人的 实际控制人认定依据是否充分、
6 否； 清晰，不存在通过不认定为实控人
认定 结论是否准确；
否 而规避锁定期的情况，不存在股东
（3）是否不存在通过不认定为
间代持关系、表决权让与协议
实控人而规避锁定期的情况；
（4）是否存在以股东间存在代
持关系、表决权让与协议、一致
行动协议等认定控制权未发生
变动。
控股股东、实际控制人设立在国
际避税区且持股层次复杂的：
（1）是否核查实际控制人国籍、
设置原因、境外控制架构的历史
演变背景、持股的真实性、委托 经核查，公司控股股东为佛山市乐
持股、信托持股情况； 华恒业实业投资有限公司，控制权
1 境外持 不适
（2）是否有各种影响控股权的 及股权结构清晰发行人实际控制
7 股架构 用
约定、股东的出资来源。 人均为中国国籍，无境外永久居留
（3）是否通过查询境外违法犯 权，发行人不存在境外控制架构
罪等方式核查实际控制人在境
外有无违法违规行为；
（4）是否取得境外律师出具的
法律意见书。
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
红筹架构拆除：
（1）红筹架构搭建、存续及拆
除具体情况，是否履行的相关审
批程序；
（2）是否符合有关税收、外资、
外汇管理等方面的法律法规规 不 适 经核查，公司不存在红筹架构拆除
定； 用 情形
（3）红筹架构拆除过程中相关
实体的资金来源及资金支付情
况，是否存在向控股股东及其关
联方进行利益输送的情形；
（4）是否存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，报告期内公司董监高存在
一定的变化，主要为完善公司内部
是否核查报告期内董监高变动
1 董监高 治理及业务发展的需要，公司核心
比例、变化原因及对生产经营影 是
8 变化 管理层始终保持稳定，相关人员变
响
动对公司日常管理不构成重大影
响，不影响公司的持续经营
经核查，公司在申报前一年新引入
股东为珠海岙恒（往上穿透为高瓴
资本）、北京居然、深创投、红星
（1）是否核查申报前一年新引 喜兆（往上穿透为红星美凯龙）、
入的股东基本情况、引入原因、 佛山红土（往上穿透为深创投）和
申报前 定价依据、关联关系、代持纠纷 青岛青堃（往上穿透为车一鸣），
1 是；
引入新 及锁定期安排 定价依据系根据公司经营情况经
9 否
股东 （2）是否存在通过最近一期末 双方协商定价，入股原因为投资者
资产负债表日后增资扩股引入 看好公司未来长期发展。新引入股
股东情形。 东不存在代持纠纷，锁定期遵从相
关法律法规的规定。不存在通过最
近一期末资产负债表日后增资扩
股引入股东情形。
（1）公司控股股东、实际控制
人、第一大股东是否属于“三类
股东“
（2）是否核查股东中契约性基
金、信托计划、资产管理计划已
否 ；
纳入有效监管的审批、备案文
是 ；
2 “三类 件；产品杠杆、分级和嵌套及存 发行人股东中不存在三类股东的
是 ；
0 股东” 续期是否符合现行监管政策； 情况
不 适
（3）层层穿透核查相关人员是
用
否存在直接或间接在“三类股
东”中持有权益
（3）是否已作出合理安排，可
确保符合现行锁定期和减持规
则要求。
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）是否全面核查发行人、控
股股东及实际控制人与投资机
构之间存在的“对赌协议”
（2）上市前是否已清理，如未
清理是否符合如下条件：
1）发行人不作为对赌协议当事
2 对赌协 不适
人； 经核查，发行人不存在对赌协议
1 议 用
2）对赌协议不存在可能导致公
司控制权变化的约定；
3）对赌协议不与市值挂钩；
4）对赌协议不存在严重影响发
行人持续经营能力或者其他严
重影响投资者权益的情形。
（1）是否核查发行人成立以来
的重大资产收购及出售的相关
资料；
（2）涉及共同多方控制、委托
持股、代持股份、协议控制（VIE
报告期内发行人存在向关联方收
模式）等特殊情形，如认定同一
是 ； 购相关资产的情况，同一控制下收
控制下企业合并依据是否充分
不 适 购指标超过 100%。构成重大资产
业务重 （3）是否结合被重组方重组前
2 用 ； 收购，重组后运行已超过一个完整
组及企 一会计年度末（或期间）的资产
2 是 ； 会计年度。不存在共同多方控制、
业合并 总额、资产净额、营业收入或净
不 适 委托持股、代持股份、协议控制
利润占发行人相应期间的比例
用 （VIE 模式）或红筹企业协议等特
分析说明发行人主营业务是否
殊情形
发生重大变化，运行时间是否满
足要求；
（4）是否充分核查红筹企业协
议控制架构的具体安排，分析说
明发行人合并依据是否充分。
（二）发行人业务独立性
3-2-1-279
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）实际核验是否存在租赁或
使用关联方拥有的与发行人生
产经营相关的土地使用权、房
产、生产设施、商标和技术等的 项目组实地走访了发行人的生产
不 存
情形 经营场所，取得了发行人的财务资
在 ；
（2）是否核查并论证相关资产 料，经核查，发行人独立拥有生产
不 适
的具体用途、对发行人的重要程 经营所需的资产。报告期内，发行
发行人 用 ；
2 度、未投入发行人的原因； 人不存在租赁或使用关联方拥有
资产完 是 ；
3 （3）是否核查租赁或授权使用 的与发行人生产经营相关的土地
整性 不 适
费用的公允性； 使用权、房产、生产设施、商标和
用 ；
（4）上述资产是否能确保发行 技术等的情形。发行人一处土地系
不 适
人长期使用，今后的处置方案； 租赁取得，租赁费用公允，且发行
用
（5）主要资产是否在有效的权 人已着手将产线搬迁至自有土地
利期限内，是否存在抵押、质押
或优先权等权利瑕疵或限制，是
否存在许可第三方使用等情形。
关联方认定
（1）是否按照《公司法》、《企
业会计准则》和相应的上市规则
项目组核对了工商、税务、银行等
认定并完整披露关联方；
部门提供的资料，并网络检索了相
（2）是否通过实地走访、核对
是； 关主体及人员，对相关关联方进行
2 关联交 工商、税务、银行等部门提供的
是； 了访谈，经核查，发行人已按照《公
4 易 资料、网络检索及对有关人员进
是 司法》、《企业会计准则》和相应
行当面访谈等方式进行核查；
的上市规则认定并完整披露关联
（3）是否依据发行人关联方调
方
查表、关联法人工商登记资料，
核查发行人关联方披露的完整
性；
3-2-1-280
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
关联交易必要性及公允性
（1）是否走访主要关联方，核
查重大关联交易的必要性、合理
性和定价公允性
（2）分析关联交易是否影响发 项目组取得了董监高的流水，编制
行人的独立性、是否可能对发行 是 ； 了资金流水核查底稿，并就重点流
产生重大不利影响。 是 ； 水对当事人进行了访谈，取得其出
（3）是否将上述核查中发现的 是 ； 具的说明文件。经核查，发行人的
关联方与发行人客户、供应商清 是 ， 董监高存在少数与客户大额资金
单列表进行比对，是否存在重叠 不 存 往来（单笔超 20 万）的情况，金
情形； 在 ； 额较低，主要是个人借贷，具有合
（4）是否核查报告期内关联方 是 理性；发行人关联方与发行人的股
资金占用情形及发行人的整改 东、董监高不存在异常的大额往来
情况，是否构成首发的法律障
碍；
（5）是否履行关联交易决策程
序
关联交易非关联化
（1）是否对发行人报告期内注 经核查，发行人报告期内存在关联
销的关联方经营情况及注销原 方转让、注销的情形，交易具有真
是；
因进行了核查； 实性和合理性，部分关联方转让后
是
（2）是否核查了非关联化后发 继续与发行人存在交易，关联交易
行人与上述原关联方的后续交 价格公允。
易情况。
（1）核查发行人与上述主体共
同设立公司的背景、原因和必要
性，发行人出资是否合法合规、
出资价格是否公允；
（2）如发行人与共同设立的公
发行人 司存在业务或资金往来的，是否
2 与关联 核查相关交易的真实性、合法 不 适 经核查，报告期发行人不存在上述
5 方共同 性、必要性、合理性及公允性， 用 情形
投资 是否存在损害发行人利益的行
为；
（3）若公司共同投资方为董事、
高级管理人员及其近亲属，核查
说明公司是否符合《公司法》第
148 条规定
3-2-1-281
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）是否实际核验控股股东、
实际控制人及其近亲属全资或 项目组取得了公司主要关联方的
控股的企业所从事的实际业务 清单，核查了其营业范围及实际从
与发行人主营业务是否相同或 事的业务。经核查，实际控制人配
相似情形； 是 ； 偶的哥哥霍信棠及母亲陈焕控制
（2）是否存在简单以产品销售 多 层 的美加华、维可陶与发行人从事相
地域不同、产品的档次不同等认 次 论 似业务，但资产、财务、业务、经
2 同业竞
定不构成同业竞争的情形； 证 ； 营管理独立，陈焕代持股份拟近期
6 争
（3）是否核查发行人控股股东、 不 存 转出，发行人不存在同业竞争情形
实际控制人的其他亲属及其控 在 ； 项目组访谈了美加华、维可陶股东
制的企业与发行人是否存在竞 是 霍信棠及陈焕，经核查竞争方与发
争关系； 行人之间不存在的利益输送、让渡
（4）核查上述亲属及其控制的 商业机会的情形，竞争方与发行人
企业与发行人主要客户及供应 之间独立经营。
商是否存在交易或资金往来。
（三）发行人业绩及财务资料
收入确认政策：
（1）是否查阅报告期内重大合
同主要条款，结合发行人在合同
中的主要责任（是否承担保管、
灭失、价格波动等风险、对最终
产品的是否具备完整销售定价
权、是否承担了最终产品销售对
应账款的信用风险以及加工的
复杂程序等）分析判断发行人是
主要责任人还是代理人 是 ； 项目组取得了发行人报告期内的
（2）是否结合合同主要条款、 是 ； 主要销售合同，并抽查了相关合同
发行人
2 同行业可比公司情况及会计准 不 适 的执行情况、账务处理凭证以及销
营业收
7 则，核查发行人收入确认会计政 用 ； 售确认、发票开具、结算等销售材
入
策的合理性及执行的有效性 不 适 料，经核查，发行人收入确认会计
（3）涉及国家针对发行人主营 用 政策合理性并得到有效执行
业务进行补助的特殊行业（如新
能源汽车、废弃电器电子产品拆
除等），关注审核机构及发放机
构的确认情况。
（4）是否核查新收入准则实施
前后收入确认会计政策的主要
差异以及实施新收入准则在业
务模式、合同条款、收入确认等
方面产生的影响。
3-2-1-282
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
走访：
（1）是否核查发行人主要客户
与发行人及其股东、实际控制
人、董事、监事、高管和其他核
心人员之间是否存在关联关系；
（2）关注是否存在发行人员工、
前员工及其亲属在主要客户处 项目组实地走访、函证了发行人报
任职情况； 告期内的重要客户，确认了发行人
（3）是否走访重要客户、主要 已 核 对客户的销售金额、销售量以及风
新增客户、销售金额变化较大客 查 ； 险及报酬转移时点的真实性；
户等异常客户，关注该客户订单 是 ； 项目组取得了受访人的名片，并核
的连续性和可持续性； 是 ； 实了其身份证、工牌等信息，确认
（4）核查中发行人是否通过访/ 是 ； 其在受访对象的任职情况，所有受
函证确认发行人对客户所销售 否 ； 访人不存在重复的情况，不存在受
金额、销售量、风险及报酬转移 是 访人在发行人客户多家任职的情
/控制权转移时点的真实性； 况；
（5）关注受访人身份，是否在 主要客户均接受了现场走访；
发行人客户\供应商多家公司任
职的情况；
（6）对于拒绝现场走访的客户，
是否充分了解其拒绝原因，并执
行相应的替代性程序并形成相
应的工作底稿；
函证：
（1）是否就报告期内的交易额
及余额向主要客户、新增客户进 项目组对主要客户进行了独立函
行了独立函证； 是； 证，对于回函差异原因进行了分
（2）对于回函存在差异的，是 是 析，且项目组对回函差异部分执行
否有合理解释，是否进行了恰当 了替代性测试程序
处理，是否执行了替代性测试程
序
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
客户集中：
（1）发行人客户集中与行业经
营特点是否一致；
是 ；
（2）发行人主要客户与发行人 项目组了解了行业经营特点和发
部 分
是否存在关联关系 行人客户在行业的市场地位和经
存 在
（3）是否核查发行人客户在行 营情况，了解主要客户与发行人关
关 联
业中的地位、透明度与经营状 联关系和合同签订模式及其关键
关
况； 条款变动情况、定价公允性，了解
系 ；
（4）发行人是否与重大客户签 行业政策的变化。经核查，发行人
是 ；
订的长期合作协议，关注发行人 第三大客户为实际控制人的表弟
否 ；
客户的稳定性和业务可持续性， 所控制的企业，基于实质重于形式
未 发
相关交易定价的公允性； 原则认定为关联交易，报告期内关
生 重
（5）关注行业政策是否发生重 联交易定价公允，发行人主要客户
大 变
大变化，是否对发行人或上下游 均为行业内规模较大的企业。发行
化 或
产生不利影响； 人所处行业政策未发生重大变化
向 ；
（6）是否完整披露与主要客户 或不利影响。项目组完整披露了报
已 披
之间存在的，对发行人业绩可能 告期内合同关键条款的变动情况。
露
产生较大影响的的合同条款（如
客户对于“年度降价”比例变化
的要求等）
内控测试
（1）对销售与收款循环是否按
收入类别分别进行了全流程内 项目组抽查了销售及收款循环各
控测试； 节点的相关凭证，包括销售合同、
是
（2）关注测试中取得的依据与 发货单、出库单、运输单等，并形
收入确认政策中的描述是否匹 成了相应的底稿留存
配，是否形成了相应的底稿留
存。
3-2-1-284
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
项目组通过网络查询了发行人主
要产品的市场价格，并与发行人的
细节测试： 销售价格进行了对比，经核查，发
（1）是否核查主要产品销售价 行人的销售价格合理，不存在异常
格与市场价格对比情况 情况；
（2）是否就报告期内各期销售 项目组取得了发行人销售收入明
收入按月度销售情况进行分析； 细，对各月销售情况进行了分析，
（3）对于单月销售收入较高的 核查了月度销售情况，下半年为主
（尤其是截止日最后一个月）， 要销售旺季，符合行业特点，报告
是否从合同签署日期、相关产品 期最后一个月销售收入不存在异
生产及销售周期与其他月份是 常，发货记录、相关验收资料齐全；
否存在显示差异，检查发货记 项目组取得了发行人报告期内的
录、相关验收资料是否齐全等方 销售成本明细表、生产成本计算
面关注其合理性 表，核查了发行人报告期内综合及
（4）是否核查报告期内综合及 是 ； 细分产品毛利率波动的原因；
细分产品毛利率波动的原因； 是 ； 项目组对各报告期末的收入进行
（5）若项目存在跨年度确认收 是 ； 了截止性测试，经核查，发行人不
入情况，请关注该项目跨年度确 是 ； 存在跨年度确认收入的情况；报告
认收入的依据是否充分；在报告 具 有 期内，发行人毛利率不存在大幅波
期内毛利率是否存在较大波动， 合 理 动；
是否具有合理性； 性 ； 项目组抽查了发行人与客户的结
（6）是否存在大量退、换货及 不 存 算材料，发行人报告期内不存在大
返修情形； 在 ； 量退、换货及返修的情形，发行人
（7）发行人关于退、换货的会 不 存 不存在大额提前确认收入的情形，
计处理与同行业公司是否存在 在 差 会计处理与同行业不存在差异；
差异； 异 ； 项目组核查了报告期内发行人应
（8）发行人报告期针对重要客 否 ； 收款项的回款情况，并对发行人的
户的信用政策是否发生过变化， 是 ； 销售人员、主要客户进行了访谈，
是否存在通过放宽信用政策刺 否 经核查，报告期内发行人应收款信
激收入情形； 用政策未发生重大变化，不存在放
（9）是否核查发行人与客户之 宽信用政策以刺激销售的情况；
间的资金往来情况，是否存在逆 项目组获取了发行人银行流水，核
流交易，核查是否存在配合客户 查了与客户之间的资金往来情况，
取得银行贷款的情况； 报告期内存在少量逆流交易，主要
（10）报告期内是否存在新增主 是应客户资金周转需求，退回预付
要客户、自然人客户、既是客户 款。项目组获取了该部分逆流交易
又是供应商、名称相似、工商登 的单据和审批单，了解退回原因，
记资料异常、注册地址相近、成 不存在配合客户取得银行贷款情
立时间较短的主要客户等特殊 形；
情形，上述情形是否存在合理原 报告期内存在新增主要客户情形，
因。 均为同控体系下客户基于规范管
理需求，更换一家主体与发行人进
行交易，具有合理性
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
境外销售核查：
（1）涉及境外销售的，核查是
项目组取得了发行人的海关报关
否取得所涉国家和地区从事相
单位注册登记证书等资料，经核
关业务的资质与许可；
查，发行人已经取得了所涉国家和
（2）报告期各期发行人海关出
地区从事相关业务的资质与许可；
口数据、出口退税金额、境外客
发行人海外收入占比较小（低于
户应收账款函证情况、物流运输
0.2%），经核查，经核查，发行人
记录、发货验收单据、中国出口 是 ；
海外销售收入真实、准确、完整；
信用保险公司数据等的具体核 是 ；
不存在同类产品毛利率明显异常
查情况，是否与发行人境外销售 否 ；
情形；
收入相匹配； 不 具
项目组通过网络检索核查了进口
（3）报告期内相同或同类产品 有 重
国和地区的进口政策、汇率变动等
是否存在境外销售价格明显高 大 不
贸易环境，经核查，除了新冠疫情
于境内销售价格、或境外销售毛 利 影
产生的暂时性影响外，不存在会对
利率明显高于境内销售毛利率 响 ；
发行人持续经营能力有重大不利
的情形，是否存在合理原因； 不 存
影响的情况；
（4）核查进口国和地区的进口 在 关
项目组取得了发行人董监高基本
政策、汇率变动等贸易环境是否 联
情况调查表、工商资料、公司的银
会对发行人持续经营能力有重
行流水及董监高银行流水等进行
大不利影响；
核查，并通过网络检索核查，经核
（5）主要境外客户与发行人及
查，发行人的主要境外客户与发行
其关联方是否存在关联方关系
人及其关联方不存在关联方关系
及资金往来；
及资金往来
（6）境外客户为经销商的，主
要最终客户的情况。
3-2-1-286
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
项目组取得了发行人报告期内针
对经销商销售收入明细，并取得了
经销商模式： 相关合同、发货及签收材料，经核
（1）采取经销商模式的必要性、 查，公司经销模式均为买断式销
是否符合行业惯例； 售，且通过网络检索同行业对比公
（2）经销商模式下收入确认是 司数据公司，与同行业数据不存在
否符合企业会计准则的规定； 较大差异，符合行业惯例；收入确
（3）经销商选取标准、日常管 认模式符合企业会计准则规定；
理、定价机制（包括营销、运输 1 ） 发行人对经销商采用了一贯标准，
费用承担和补贴等）、物流（是 是； 销售管理的内控健全；
否直接发货给终端客户）、退换 2 ） 经核查，发行人主要的前员工不存
货机制、销售存货信息系统等方 是； 在在前五名客户任职的情况
面的内控是否健全并有效执行； 3 ） 项目组获取发行人关于经销商的
（4）经销商及经销商终端客户 是； 管理制度，并对针对主要经销商进
是否与发行人存在实质和潜在 4 ） 行销售收入明细分析及实地走访
关联关系，是否存在经销商员 是； 程序，比对报告期内经销商的增减
工、前员工及亲属在经销商处任 5 ） 变化，发现报告期经销商不存在大
职情况； 是； 量非法人实体情况，部分经销商与
（5）对经销商的信用政策是否 6 ） 发行人存在关联关系，已按照相关
合理； 否； 规则如实披露；
（6）发行人通过经销商模式实 7）大 项目组通过针对主要经销商进行
现的销售比例和毛利是否显著 部分 实地走访、函证，并收集发行人经
大于同行业可比上市公司； 是； 销商的管理制度及收入确认政策，
（7）经销商是否专门销售发行 8 ） 可确认发行人报告期内经销商模
人产品； 是； 式下的收入确认原则、费用承担原
（8）是否核查经销商的终端销 9 ） 则及给经销商的补贴情况，通过网
售情况及期末存货情况； 否； 络查询了经销商的主体资格及资
（9）报告期内经销商是否存在 10 ） 信能力，走访收集了经销商存货进
较多新增与退出情况； 存在 销存情况、经销商退换货资料。
（10）经销商是否存在大量个人 少 项目组通过走访，核查经销商销售
等非法人实体； 量； 产品情况。经核查，部分经销商并
（11）经销商回款是否存在大量 11 ） 非专营发行人产品，但经销商销售
现金和第三方回款； 存在 的发行人产品在同品类具有排他
（12）是否核查发行人报告期内 少 性，经销商若销售其他产品只能为
经销商模式下的收入确认原则、 量； 非同类产品，主要是经销商出于消
费用承担原则及给经销商的补 12 ） 费者进行一站式采购的考虑。
贴或返利情况、经销商的主体资 是； 项目组通过走访核查了经销商终
格及资信能力、经销商存货进销 13 ） 端销售情况，并实地查看仓库，查
存情况、经销商退换货情况； 是 看其存货明细表，核查存货情况。
（13）报告期内是否存在与主要 项目组核查报告期内针对经销商
经销商客户终止合作情形，关注 销售收入明细，不存在与主要经销
经销商退出原因，是否对对进行 商客户终止合作情形，不存在较多
过访谈确认，若无法进行，是否 新增与推出情况，不存在较多现金
进行了其他替代性工作，并请说 交易或第三方回款。项目组取得了
明； 发行人的银行流水，经核查，发行
人存在少量三方回款情形，对发行
人生产经营不构成实质性影响。
3-2-1-287
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
加盟模式：
（1）对于加盟模式，是否结合
加盟协议关键条款、行业惯例、
加盟商的经营情况、终端客户销
售、退换货情况等，核查加盟相 不 适
发行人不存在加盟模式
关业务收入的合理性； 用
（2）核查是否存在频繁发生加
盟商开业或退出的情况，若是，
是否关注对不稳定加盟商收入
确认政策是否恰当；
发行人存在少量直营工程业务，为
工程项目收入：
1）非 主要地产商提供陶瓷洁具、五金龙
（1）发行人确定 履约进度的依
按照 头、瓷砖产品等。项目组核查了发
据是否充分，是否具有外部证明
履约 行人签订的直营工程合同，经核
材料；
进度 查，收入确认方式为完成交货、产
（2）主要工程项目的实际回款
确认 品经验收合格并取得结算权利时
进度与合同约定的客户回款进
2）否 确认收入，非按照履约进度确认，
度是否存在较大差异。
符合会计准则和同行业惯例
第三方回款：
（1）发行人报告期内是否存在
第三方回款，是否符合行业特
点，是否具有必要性及合理性；
是； 项目组取得了发行人的银行流水，
（2）第三方回款方是否为发行
否； 经核查，发行人存在少量三方回款
人的关联方；
是； 情形，对发行人生产经营不构成实
（3）相关交易涉及的资金流、
否 质性影响
实物流与合同约定及商业实质
是否一致；
（4）报告期内是否存在因第三
方回款导致的货款归属纠纷。
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
现金交易：
（1）发行人报告期内是否存在 1）不
现金交易，现金交易比例与同行 存在
可比公司是否存在较大差异； 较大
（2）发行人现金交易情形是否 差
符合行业经营特点或经营模式； 异；
（3）发行人与现金交易相关的 2）符
内部控制制度是否完备，执行是 合；
否有效； 3 ） 项目组取得了发行人的现金日记
（4）核查现金交易的客户或供 是； 账，经核查，发行人报告期存在少
应商的情况是否为发行人的关 4 ） 量现金交易，已采取改进措施逐步
联方； 否； 整改，对发行人生产经营不构成实
（5）现金交易流水的发生与相 5）不 质性影响。
关业务发生是否真实一致，是否 存在
存在异常分布； 异常
（6）实际控制人及发行人董事、 分
监事、高级管理人员等关联方是 布；
否与相关客户或供应商存在资 6 ）
金往来； 否；
（7）发行人是否为减少现金交 7）是
易而采取了相应的改进措施。
走访
（1）是否核查发行人主要供应
商与发行人及其股东、实际控制
人、董事、监事、高管和其他核
心人员之间是否存在关联关系； 1 ）
（2）关注是否存在发行人员工、 是；
项目组实地走访、函证了发行人报
前员工及其亲属在主要供应商 2 ）
告期内的重要供应商，确认了发行
处任职情况； 是；
人对客户的采购金额、采购量以及
（3）是否走访重要供应商、主 3 ）
风险及报酬转移时点的真实性；
要新增供应商、销售金额变化较 是；
发行人 项目组取得了受访人的名片，并核
2 大供应商等异常客户； 4 ）
营业成 实了其身份证、工牌等信息，确认
8 （4）核查中发行人是否通过访/ 是；
本 其在受访对象的任职情况，所有受
函证确认对向供应商所采购金 5）不
访人不存在重复的情况，不存在受
额、采购量、风险及报酬转移/ 存
访人在发行人供应商多家任职的
控制权转移时点的真实性； 在；
情况；
（5）关注受访人身份，是否在 6）配
主要供应商均接受了现场走访；
发行人客户\供应商多家公司任 合走
职的情况； 访
（6）对于拒绝现场走访的供应
商，是否充分了解其拒绝原因，
并执行相应的替代性程序并形
成相应的工作底稿；
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
函证
（1）是否就报告期内的交易额
及余额向主要供应商进行了独 项目组对主要客户进行了独立函
立函证； 是； 证，对于回函差异原因进行了分
（2）对于回函存在差异的，是 是 析，且项目组对回函差异部分执行
否有合理解释，是否进行了恰当 了替代性测试程序
处理，是否执行了替代性测试程
序
1）未
集
采购集中： 中，
（1）发行人主要采购是否集中， 一
是否与行业经营特点一致； 致；
（2）发行人主要供应与发行人 2）不
是否存在关联关系 存
（3）发行人是否与重要供应商 在； 项目组获取了采购入库明细表，与
签订的长期合作协议，关注发行 3）不 同行业采购特点基本保持一致，发
人供应商合作的稳定性和业务 存 在 行人前五大供应商与发行人不存
可持续性，相关交易定价的公允 长 期 在关联关系。
性； 协 项目组了解行业主要政策，未发生
（4）关注行业政策是否发生重 议； 重大变化或不利影响。项目组已按
大变化，是否对发行人或上下游 4）无 照披露要求完整披露重要合同条
产生不利影响； 重大 款。
（5）是否完整披露与主要供应 变 化
商之间存在的，对发行人业绩可 或 不
能产生较大影响的的合同条款 利 影
（如投资入股协议中关于采购 响；
或销售承诺量的要求等等）. 5）完
整披
露
内控测试
项目组已对采购与付款循环进行
是否对采购与付款循环进行了
是 全流程内控测试，并已形成了相应
全流程内控测试，是否形成了相
的底稿留存。
应的底稿留存
3-2-1-290
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
细节测试：
（1）是否核查重要原材料采购
价格与市场价格对比情况
项目组查询了发行人泥沙、金属、
（2）是否针对主要产品的投入
板材、包材等主要原材料的市场价
产出进行测试，与发行人 BOM
格，并与发行人的采购价格进行了
表中相关数据是否匹配； 1）是
对比，经核查，发行人重要原材料
（3）是否核查发行人与供应商 2）是
采购价格与市场价格不存在明显
之间的资金往来情况，是否存在 3）是
差异，与发行人 BOM 表相关数据
逆流交易，核查是否存在通过供 4）是
匹配；
应商取得银行贷款的情况。 5 ）
项目组核查了发行人与供应商的
（4）报告期内是否存在新增主 否，
银行流水往来，报告期内存在少量
要供应商、自然人供应商、名称 符
逆流交易，主要是退货所致，不存
相似、工商登记资料异常、注册 合；
在通过供应商取得银行贷款的情
地址相近、成立时间较短的主要 6）不
况；
供应商等特殊情形，上述情形是 存在
报告期内新增供应商为正常供应
否存在合理原因； 较大
商更替所致，不存在异常情形；不
（5）发行人是否存在向供应商 差异
存在向供应商大额预付账款情形，
大额预付账款的情形，是否符合
符合行业惯例；成本构成因素与同
行业惯例及发行人的结算政策。
行业公司不存在较大差异
（6）是否对成本构成因素进行
分析，与同行业可比公司是否存
在较大差异。
劳务外包：
（1）是否核查劳务外包公司的
业务资质，劳务公司与发行人是
否存在关联关系，是否为发行人
不适 经核查，发行人不存在劳务外包的
专门设立；
用 情况
（2）是否核查劳务数量及费用
变动是否与发行人经营业绩相
匹配，劳务费用定价是否公允，
是否存在跨期核算情形。
3-2-1-291
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
外协模式：
（1）是否结合合同主要交易条
1 ）
款判断是委托加工业务还是购
是；
销业务；
2）公
（2）交易价格是否公允，是否
允，
存在受托方代垫成本费用的情 取得了发行人的外协明细表，核查
不存
况；（3）是否核查受托加工方 了受托加工方的基本情况、合作历
在；
的基本情况、与发行人的合作历 史，并访谈公司高管，经核查，发
3 ）
史以及是否与发行人及其关联 行人委托加工交易价格公允，不存
是，
方存在关联关系； 在受托方代垫成本费用的情形，不
不存
（4）是否核查发行人委托加工 存在与发行人及其关联方存在关
在关
产品质量控制的具体措施以及 联关系的情形，双方责任分摊明
联关
公司与受托加工方关于产品质 确。
系；
量责任分摊的具体安排；
4 ）
（5）是否结合委托加工产品的
是；
产量占比量化分析报告期内委
5）是
托加工价格变动情况以及对发
行人经营情况的影响
（1）是否查阅发行人各项期间
费用明细表、并核查期间费用的
完整性、合理性，以及存在异常
的费用项目；
项目组取得了发行人报告期内的
（2）发行人员工平均薪酬与同 是；
发行人 期间费用明细，经核查，发行人期
2 行业可比公司是否存在显著差 否，
期间费 间费用完整、合理，不存在异常费
9 异，人员界定标准是否具有合理 是；
用 用项目，员工平均薪酬与同行业可
性； 否
比公司不存在显著差异。
（3）各期间费用主要明细科目
发生金额占相关期间费用的比
重是否与同行业可比公司存在
显著差异；
3-2-1-292
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
医药行业销售费用特别关注：
（1）发行人市场推广方式与可
比公司是否存在较大差异，是否
符合行业惯例；
（2）是否查阅发行人关于推广
服务商的管理制度，发行人相关
制度是否完善，执行是否有效；
（3）关注主要推广服务商报告
期内生产经营的合法合规性，是
否具有相应的资质；
（4）是否比对报告期内推广服
务商的增减变化情况，关注进入
或退出的主要原因
（5）核查推广服务商与发行人、
发行人董监高、关键岗位人员及
其控制的公司或关联方是否存
在关联关系、报告期是否存在资
金往来或业务往来；
不适
（6）推广服务商是否存在专门 发行人不属于医药行业
用
为发行人提供服务的情形；
（7）核查推广服务商注册地址
与其覆盖区域是否匹配，相关服
务费与该区域收入是否匹配；
（8）是否针对学术推广会议情
况进行合理性分析，关注会议费
用与会议规模的匹配性；
（9）核查发行人主要推广商及
其关联方与发行人、发行人董监
高及关联方是否存在除正常业
务外的资金往来；
（10）是否存在医疗机构将会议
费、办公费、设备购置费用等转
嫁发行人的现象；
（11）是否存在通过专家咨询
费、研发费、宣传费、推广费等
方式向医务人员支付回扣的现
象。
3-2-1-293
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）是否查阅发行投资收益明
细表，关注是否存在投资收益超
是 ，
过当期合并报表利润 50%的情
发行人 不 存 项目组取得了发行人的投资收益
3 况；
投资收 在 ； 明细，经核查，不存在投资收益超
0 （2）结合首发业务问答分析说
益 不 适 过当期合并报表利润 50%的情况
明发行人最近 1 个会计年度投
用
资收益占净利润比例较高情况
是否影响其持续盈利能力。
（1）是否核查大额银行存款账
户的真实性，是否查阅发行人银
行账户资料；
（2）是否独立向银行函证全部 1 ）
账户（含 0 余额及报告期内注销 是；
的账户）； 2 ）
项目组取得了报告期内发行人的
（3）若银行未回函，是否执行 是；
所有对账单，并对银行进行了独立
了替代性测试工作，并请说明； 3）不
函证，所有银行均回函。
（4）是否抽查货币资金明细账， 适用
项目组抽查了大额资金，经核查，
发行人 是否核查大额货币资金流出和 4 ）
3 相关资金流入和流出具有真实业
货币资 流入的业务背景，交易对手方是 是，
1 务背景。
金 否为关联方 是，
项目组通过访谈、执行内控测试方
（5）是否通过向发行人及相关 否
式核查是否存在体外账户情况，经
人员了解，查阅相关人员资金流 5 ）
核查，不存在体外账户或者共管账
水、执行内控测试等程序、打印 是；
户的情形。
发行已开立账户清单等方式核 6 ）
查发行人是否存在体外账户情 否，
况； 否
（6）发行人是否存在存贷双高
情形，与控股股东、其他关联方
是否存在共管账户情形。
3-2-1-294
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）是否核查大额应收款项的
真实性，并查阅主要债务人名
单，了解债务人状况和还款计
划；
（2）是否独立函证主要应收账
款客户
1 ）
（3）是否核查发行人的坏账计
是；
提政策，并与同行业上市公司进 项目组取得了报告期各期末发行
2 ）
行过对比； 人应收款项明细表、报告期内应收
是；
（4）执行的预期信用损失模型， 款项明细账情况，并对相关债务形
3 ）
损失率的确定方法和具体依据 成背景、债务人的相关状况进行了
是；
是否合理； 核查；
4 ）
（5）发行人是否存在因欠款方 项目组取得了发行人的应收账款
是；
为关联方客户、优质客户、政府 坏账表，经核查，发行人坏账计提
5 ）
工程客户或历史上未发生实际 政策与同行业上市公司不存在重
否；
发行人 损失等理由而不计提坏账准备 大差异
6 ）
3 应收款 的情况； 项目组取得发行人银行对行款、应
否；
2 项及减 （6）发行人是否存在将该应收 收账款回款进账单，经核查，回款
7 ）
值测试 账款转为商业承兑汇票结算的 资金汇款方与发行人销售客户一
是；
情形，该部分的减值是否符合监 致
8）不
管要求； 经核查，发行人应收账款不存在保
存在
（7）是否核查应收款项的收回 理的情况；
保
情况，回款资金汇款方与客户的 项目组查阅了发行人其他应收款
理；
一致性； 明细账，经核查，报告期内发行人
9 ）
（8）是否核查发行人存在的应 与关联方存在少量资金往来的情
是，
收账款保理业务的情况，查阅相 况，截至报告期末，相关款项及利
否；
关保理合同，判断是否为有追索 息已结清
10 ）
权的债权转让；
是
（9）是否查阅其他应收款明细
账以确认发行人是否存在关联
方或第三方资金拆借行为；
（10）报告期各期末，终止确认
的已背书或贴现的应收票据是
否符合终止确认条件。
新收入准则前：
（1）核查发行人报告期内是否
存在长期已竣工并实际交付，但
工程施
3 因未办理决算或审计等原因长 不适
工、合同 公司不属于建筑施工类企业
3 期挂账的项目； 用
资产
（2）核查发行人是否将上述长
期挂账项目转入应收账款并计
提坏账准备。
3-2-1-295
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
新收入准则后：
（1）核查发行人各报告期末是
否存在已完工未结算或未收款
的合同对价；
（2）是否根据合同条款分析说 不 适
公司不属于建筑施工类企业
明合同资产和应收账款的分类 用
准确性；
（3）核查合同资产相关减值准
备计提是否充分，计提方法、比
例与同行业是否存在较大差异。
项目组取得了发行人的存货明细
表，并与会计师一起履行了 2020
年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日、
（1）是否核查存货的真实性， 2021 年 12 月 31 日的发行人存货
并查阅发行人存货明细表，确认 盘点监盘。发行人的仓库均位于生
是否存在盘点差异； 产基地内，不存在异地仓库，对于
1 ）
（2）相关差异是否进行了恰当 发出商品，项目组以实际盘点数
是，
处理，并实地抽盘大额存货（包 量、发出商品明细账、收入确认明
否；
括发出商品）； 细为基础进行倒轧盘点。
2 ）
3 发行人 （3）是否核查发行存货的库龄 项目组核查了仓库中存货明细，查
是；
4 存货 结构，发行人库存中是否存在长 看出厂日期，存在少量长库龄存
3 ）
库龄存货； 货，主要是部分传统坐便器和瓷砖
是，
（4）结合各存货类别的库龄情 生产日期较早，但产品迭代较快，
是；
况、产品的保质期、订单覆盖情 因此存在少部分产品滞销，发行人
4）是
况等因素分析存货跌价准备计 后续通过打折、批量销售等方式进
提是否充分、存货库龄较长的原 行去库存。
因。 项目组核查了发行人的存货类别、
后续出货情况、订单覆盖情况等分
析跌价准备计提充分性，了解形成
长库龄的原因。
3-2-1-296
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）是否核查主要固定资产运
行情况，并核查当期新增固定资 1 ）
产及在建工程的真实性； 是，
项目组取得了发行人的固定资产
（2）核查发行人是否存在生产 否；
明细表，并实地走访了发行人的生
线停产、资产闲置或因失去使用 2）不
产产房，查看了主要机器设备，经
价值，且无预期恢复时间的固定 存
核查，发行人存在小部分生产线停
资产； 在；
产或资产闲置情况，报告期内当期
（3）是否核查固定资产入账价 3 ）
新增固定资产具有真实性。
值准确性，减值测试及计提的合 是；
项目组抽查了大额固定资产的购
理性。 4 ）
置合同、发票，经确认，发行人固
（4）报告期各期末是否存在金 是；
定资产入账价值准确性，已按照会
额较大的在建工程，如是，请说 5 ）
计准则计提相应的固定资产减值。
明项目建设周期、预计投资金额 否；
发行人 项目组通过实地查看在建工程，访
和预计投入使用的时间； 6 ）
3 固定资 谈基建办管理人员、查看在建工程
（5）在建工程是否存在到达预 否；
5 产及在 明细账和招投标文件、计划生产文
定可使用状态但未及时转固的 7 ）
建工程 件等方式，并核查了主要施工方的
情况； 是，
股东构成、高管构成，核查在建工
（6）是否存在长期停工或建设 不存
程状态和预计投入使用时间。经核
期超长的在建工程，如是，请说 在关
查，发行人在建工程主要集中在三
明原因以及相关减值准备是否 联，
水基地、新总部基地、龙甫基地，
计提充分； 定价
预 计投入 使用时 间为 2024-2025
（7）是否核查工程施工方与发 公
年，不存在达到预定可使用状态但
行人、董监高及其关联方是否存 允；
未及时转固的情况，不存在长期停
在关联关系，相关交易定价是否 8）匹
工或建设期超长的在建工程，工程
公允； 配，
施工方与发行人、董监高及其关联
（8）机器设备原值与产能、业 无较
方不存在关联关系
务量或经营规模是否匹配，与同 大差
行业可比公司是否存在较大差 异
异。
（1）是否核查无形资产的真实
性，并查阅发行无形资产明细
表； 1 ）
（2）发行人是否存在商誉和使 是；
项目组取得了发行人的无形资产
用寿命不确定的无形资产，是否 2）不
明细表以及权属证书，确认了发行
每年均进行减值测试； 适
发行人 人无形资产的真实性。
3 （3）商誉减值是否充分计提， 用；
无形资 经核查，发行人不存在商誉以及寿
6 是否符合《会计监管风险提示第 3）不
产 命不固定的无形资产。
8 号——商誉减值》的要求； 适
经核查，发行人不存在认定为无形
（4）发行是否存在认定为无形 用；
资产的客户资源或客户关系
资产的客户资源或客户关系，是 4）不
否存在合同或其他法定权利支 适用
持，确保企业在较长时期内获得
稳定收益且能够核算价值。
3-2-1-297
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）是否核查发行人投资性房
1 ）
地产明细及其计量模式，是否与
是，
同行业上市公司存在差异；
否； 项目组取得了发行人投资性房地
发行人 （2）确定公允价值时所选用的
3 2）不 产明细，了解其计量模式。经核查，
投资性 评估方法、评估值的确定依据等
7 适 与同行业上市公司不存在重大差
房地产 是否符合评估准则等规定；
用； 异
（3）对投资性房地产采用收益
3）不
现值法进行评估时，所确定房地
适用
产收益口径是否合理。
（1）是否走访发行人主要借款
银行，核查借款情况；
（2）是否查阅银行借款资料， 1 ）
是否核查发行人在主要借款银 否； 已进行函证，借款情况披露完整、
行的资信评级情况，存在逾期借 2 ） 准确
发行人
3 款及原因； 是； 不存在逾期借款；
银行借
8 （3）是否核查借款利息计提的 3 ） 借款利息计提准确、完整，利率水
款
准确性、完整性，利率水平是否 是； 平合理；
合理； 4）不 经核查，发行人不存在受限资产
（4）结合函证、借款合同、诉 适用
讼等分析受限资产披露是否准
确。
项目组获取了发行人报告期内应
（1）是否核查与应付票据相关
发行人 付票据台账及主要采购合同，并执
3 的合同及合同执行情况 是；
应付票 行了应付票据凭证抽查测试，查阅
9 （2）是否查阅应付票据明细、 是
据 了应付票据、开具、背书转让和流
开具、背书转让台账及流向情况
向
3-2-1-298
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
项目组取得了发行人成立以来涉
（1）是否对持股计划员工持股 1 ）
及的股权激励计划及方案、历次股
计划的设立背景、员工持股计划 是；
权转让和增资价格情况，经核查，
章程或协议约定情况、员工减持 2 ）
股份支付采用的公允价值与公司
承诺情况、规范运行情况及备案 是，
实际情况相匹配，参考了近期合理
情况进行充分核查； 均为
PE 入股价格。
（2）员工持股计划是否全部由 货币
项目组取得了发行人股份支付入
公司员工构成，是否核查其出资 出
账凭证、签署的合同和相关服务期
来源，若为非货币出次，是否核 资；
承诺，经核查，股份支付的会计处
查其权属证明； 3）不
理符合国家规定的会计准则。
（3）查阅发行人成立以来涉及 存在
员工持股平台与 2019 年设立，不
的股权激励计划及方案、历次股 重大
存在外部人员。
权转让和增资价格情况，结合近 差
项目组获取了员工持股平台乐华
期合理的 PE 入股价判断所采用 异；
嘉悦合伙协议，所有合伙人身份证
的公允价值是否合理，与同期可 4）符
及任职情况，经核查乐华嘉悦合伙
比公司估值是否存在重大差异； 合；
人均为发行人员工，均已签署检查
（4）服务期判断是否准确，股 5 ）
承诺。
份支付的会计处理（一次性/服 是，
项目组获取了员工出资回单，核实
务期内分摊）是否符合会计准 不存
了入股价格，且以同期外部投资者
则； 在外
入股价格作为公允价计提了股份
（5）员工持股平台是否为新《证 部人
支付费用。
券法》施行之前（即 2020 年 3 员，
发行人 员工持股平台为新《证券法》施行
4 月 1 日之前）设立，是否存在外 人数
股份支 之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）
0 部人员，股东人数计算是否符合 符合
付 设立，不存在外部人员，股东人数
监管要求。 要求
计算符合监管要求。
（1）发行人是否存在首发申报
前制定的期权激励计划；
（2）期权激励计划的相关安排
是否满足《上市公司股权激励管
理办法》的相关规定；
（3）期权行权价格是否低于最
近一年经审计的净资产或评估
值；
（4）全部在有效期内的期权激
励计划所对应股票数量占上市 不 适 经核查，发行人不存在首发申报前
前总股本的比例是否超过 15%， 用 指定的期权激励计划
是否设置预留权益；
（5）上市后期权行权是否会导
致实际控制人发生变化；
（6）激励对象减持承诺是否满
足监管要求（行权起三年+董监
高减持规定）；
（7）股份支付相关权益工具公
允价值的计量方法及结果是否
合理。
3-2-1-299
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）是否核查发行人研发项目 项目组查看了发行人 OA 系统审批
的跟踪管理系统的有效性； 流程，经核查，发行人对研发项目
（2）是否核查发行人建立的与 已经建立了完善的研发项目的跟
研发项目相对应的人财物管理 踪管理体系；
1 ）
机制； 项目组取得了与研发项目相对应
是；
（3）是否核查发行人研究支出 的人财物管理制度等资料，并对研
2 ）
与开发支范围和标准以及执行 发项目流程涉及的相关文件资料
是；
的有效性，划分是否遵循正常研 进行了抽样，经核查，发行人已经
3 ）
发活动的周期及行业惯例的情 建立了与研发项目相对应的人财
是；
况，与同行业可比公司相比是否 物管理机制；
4）不
一致； 项目组取得了研发支出与开发支
适
（4）是否核查研发费用资本化 出标准相关文件，并对比了同行业
用；
条件满足的情况，以及对应内外 公司情况经核查，发行人遵循行业
5）是
部证据的支持情况 惯例，与同行业不存在较大差异；
（5）是否核查研发投入归集的 经核查，发行人不存在研发费用资
准确性、相关数据来源及计算的 本化情形；相关研发投入归集准
合规性； 确，符合行业管理和会计准则。
4 研发投
1 入 合作研发：
（1）是否存在合作研发项目，
是否核查合作研发项目基本情
况（包括项目合作背景、合作方
基本情况、相关资质、合作内容、
合作时间、主要权利义务、知识 不 适 经核查，报告期内公司不存在合作
产权的归属、收入成本费用的分 用 研发项目。
摊情况、合作方是否为关联方）；
（2）合作方是否存在关联关系
的，是否进一步核查合作项目的
合理性、必要性、交易价格的公
允性
科研项目相关政府补助：
（1）是否核查全部补助相关的
政府文件，并根据文件要求及实
际使用情况核查相关会计处理
（资产相关或收益相关） 不适 经核查，报告期内公司不存在科研
（2）是否核对非经常性损益列 用 项目相关政府补助。
报的合规性；
（3）若发行人对政府补助存在
较大依赖，是否进行了充分的风
险提示；
3-2-1-300
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
项目组取得了发行人报告期内的
（1）是否全面核查发行人纳税
纳税申报表，经核查，发行人纳税
的合法性，并针对发现问题走访
1 ） 合法合规；
发行人主管税务机关
是； 项目组取得了发行人的高新技术
（2）报告期内发行人取得的税
2）存 企业证书，经核查，发行人符合税
收优惠是否到期，各报告期内是
在到 收优惠政策的相关规定，不存在无
发行人 否明确可继续享受税收优惠；
期情 法继续享受税收优惠的重大风险。
4 税收优 （3）发行人之前曾为外商投资
况； 报告期内发行人存在一家子公司
2 惠及缴 经营企业转为内资企业的，其经
3）不 在 2020 年不再继续享受高新技术
纳情况 营期限是否满 10 年，是否存在
适 认定，项目组获取了初审和复审相
补缴之前已享受的外商投资企
用； 关资料，获取了报告期间该子公司
业所得税优惠的风险；
4）不 享受的税率和税务部门的相关证
（4）若存在上述情况，相关费
适用 明，经核查，情况真实、准确。
用是否计入外资转内资的会计
经核查，发行人不存在外商投资经
期间。
营企业转为内资企业的情形。
（1）报告期内是否存在“转贷”
行为； 项目组查询了发行人资金管理规
（2）是否开具无真实交易背景 1 ） 定及资金支付相关的内控指引，对
的票据； 否； 公司银行流水进行核查，重点关注
（3）是否存在向关联方或第三 2 ） 大额资金流水、与主要供应商采购
方直接进行资金拆借行为； 否； 付款流水、与主要客户的销售收款
（4）是否存在通过关联方或第 3 ） 流水及与关联方、其他交易对手方
三方代收货款； 否； 发生的非经营资金往来流水，确认
（5）是否存在利用个人账户对 4 ） 各项往来金额、对手方及摘要与账
外收付款项； 否； 面记录项相符目，不存在账实不符
财务内 （6）出借公司账户为他人收付 5 ） 或其他异常情况。
4
控不规 款项； 否； 项目组对发行人报告期内应收、应
3
范 （7）是否存在违反内部资金管 6 ） 付票据进行了函证及盘点工作，确
理规定对外支付大额款项、大额 否； 认了票据存在真实性；查询了公司
现金借支和还款、挪用资金行为 7 ） 票据台账，关注票据背书转让及贴
（8）上述不规范行为是否在报 否； 现情况，对大额票据执行抽凭测
告期内最后一期末前整改，整改 8）不 试，抽取了对应票据支付凭证、票
后的内控制度是否已合理、正常 适 据复印件及对应合同及出入库单
运行并持续有效[（1）-（2）项 用； 据情况，确认公司票据具备合理商
是否取得监管专项合规证明]； 9）不 业背景。
（9）首次申报审计截止日后， 适用 经核查，发行人内控规范，不存在
发行人是否仍出现上述内控不 前述相关情形。
规范和不能有效执行情形。
3-2-1-301
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）是否充分披露报告期内业
绩下滑的具体原因；
（2）发行人业绩下滑程度与行
业变化趋势是否一致或背离；
业绩下
（3）发行人的经营业务和业绩
4 滑及持 不适 经核查，发行人报告期内业绩不存
水平是否仍处于正常状态；
4 续经营 用 在持续下滑情形
（4）结合发行人业绩变化情况、
能力
行业经营环境与周期性、技术变
革、重大纠纷等方面充分论证发
行人持续经营能力是否存在重
大不利变化。
3-2-1-302
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）发行人资金管理相关内部
控制制度是否存在较大缺陷；
（2）是否存在银行账户不受发
行人控制或未在发行人财务核
算中全面反映的情况，是否存在
发行人银行开户数量等与业务
需要不符的情况；
（3）发行人大额资金往来是否
存在重大异常，是否与公司经营
活动、资产购置、对外投资等不
相匹配；
（4）发行人与控股股东、实际
控制人、董事、监事、高管、关
键岗位人员等是否存在异常大
额资金往来；
（5）发行人是否存在大额或频
繁取现的情形，是否无合理解
1）否
释；发行人同一账户或不同账户
2）否 项目组对发行人合并范围内公司、
之间，是否存在金额、日期相近
3）否 实际控制人、董事、监事、高级管
的异常大额资金进出的情形，是
4）否 理人员，出纳、主要销售及采购人
否无合理解释；
5）否 员、发行人主要关联方的资金流水
（6）发行人是否存在大额购买
6）否 进行了核查。
4 资金流 无实物形态资产或服务（如商
7）否 经核查，除了发行人高管与客户因
5 水核查 标、专利技术、咨询服务等）的
8）否 个人借贷存在少数几笔个人借贷
情形，如存在，相关交易的商业
9）否 外（合计金额较小），上述人员不
合理性是否存在疑问；
10 ） 存在与发行人客户、供应商及股东
（7）发行人实际控制人个人账
否 之间的资金往来，各项往来合理，
户是否存在大额资金往来较多
11 ） 已留存核查记录作为底稿
且无合理解释，或者频繁出现大
是
额存现、取现情形；
（8）控股股东、实际控制人、
董事、监事、高管、关键岗位人
员是否从发行人获得大额现金
分红款、薪酬或资产转让款、转
让发行人股权获得大额股权转
让款，主要资金流向或用途存在
重大异常；
（9）控股股东、实际控制人、
董事、监事、高管、关键岗位人
员与发行人关联方、客户、供应
商是否存在异常大额资金往来；
（10）是否存在关联方代发行人
收取客户款项或支付供应商款
项的情形；
（11）上述核查记录是否作为底
稿留存
3-2-1-303
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
直接向用户收取费用的企业：
（1）经营数据的完整性和准确
性，是否存在被篡改的风险，与
财务数据是否一致；
（2）用户真实性与变动合理性，
包括新增用户的地域分布与数
量、留存用户的数量、活跃用户
数量、月活用户数量、单次访问
时长与访问时间段等，系统数据
与第三方统计平台数据是否一 1）是
致； 2）是
（3）用户行为核查，包括但不 3）是
限于登录 IP 或 MAC 地址信息、 4 ）
充值与消费的情况、重点产品消 是， 发行人会计师已对发行人线上销
费或销售情况、僵尸用户情况 不存 售情况进行 IT 审计，项目组已对发
等，用户充值、消耗或消费的时 在 行人线上销售进行核查，确认其不
4 信息系
间分布是否合理，重点用户充值 5）是 存在异常情况，各项数据真实完
6 统核查
或消费是否合理； 6）是 整。报告期内发行人不存在营业收
（4）系统收款或交易金额与第 7）是 入占比或毛利占比超过 30%的情
三方支付渠道交易金额是否一 8 ） 形。
致，是否存在自充值或刷单情 是，
况； 不存
（5）平均用户收入、平均付费 在异
用户收入等数值的变动趋势是 常
否合理；
（6）业务系统记录与计算虚拟
钱包（如有）的充值、消费数据
是否准确；
（7）互联网数据中心（IDC）或
带宽费用的核查情况，与访问量
是否匹配；
（8）获客成本、获客渠道是否
合理，变动是否存在异常；
3-2-1-304
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
主要通过展示或用户点击转化
收入的企业：
（1）经营数据的完整性和准确
性，是否存在被篡改的风险，与
财务数据是否一致；
（2）不同平台用户占比是否符
合商业逻辑与产品定位；
（3）推广投入效果情况，获客
成本是否合理； 不适 经核查，发行人不属于通过展示或
（4）用户行为真实性核查，应 用 用户点击转化收入的企业
用软件的下载或激活的用户数
量、新增和活跃的用户是否真
实，是否存在购买虚假用户流量
或虚构流量情况；
（5）广告投放的真实性，是否
存在与广告商串通进行虚假交
易；（6）用户的广告浏览行为
是否存在明显异常；
发行人不直接通过互联网开展，
但其客户主要通过互联网销售
发行人产品或服务：
（1）是否核查该类客户向发行
人传输交易信息、相关数据的方 经核查，发行人不属于不直接通过
式、内容，并以可靠方式从发行 互联网开展，但其客户主要通过互
人获取该等数据； 不适 联网销售发行人产品或服务的企
（2）核查该等数据与发行人销 用 业
售、物流等数据是否存在差异， 是 发行人会计师的 IT 审计团队为 IT
互联网终端客户情况（如消费者 背景的专业人士，具有 IT 审计实操
数量、集中度、地域分布、消费 经验
频率、单次消费金额分布等）是
否存在异常。
核查人员是否具备 IT 背景的专
业人士。
（1）如发行人报告期内存在会 不存 项目组取得了发行人报告期内的
计政策、会计估计变更或差错更 在变 财务报表及账务资料，报告期内，
正，是否核查变更/更正内容、 更； 发行人除按照国家规定变更会计
发行人
理由和对发行人财务状况、经营 是 政策外，不存在其他会计政策、会
会计政
成果的影响； 计估计变更或对发行人有财务状
4 策、会计
（2）报告期内发行人会计政策 况、经营成果差错更正；
7 估计变
和会计估计是否保持一致性，若 项目组取得了发行人会计政策和
更及差
有变更是否符合企业会计准则 会计估计文件，报告期内，发行人
错更正
的规定。 会计政策和会计估计已保持一致
性且变更会计政策与会计估计符
合国家企业会计准则的规定；
（四）发行人的规范运作、内部控制及公司治理的合规性
3-2-1-305
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）是否核查发行人已建、在
建项目、募投项目是否履行相应
的环评手续；
（2）是否实地走访发行人生产 （1）已建、在建项目已履行相应
经营中涉及环境污染的具体环 的环评手续；募投项目正在履行相
节、主要污染物名称及排放量、 应的环评手续；
主要处理设施及处理能力；报告 （2）项目组实地走访发行人生产
期内，发行人环保投资和相关费 1）是 经营场所，核查环保设施和污染物
发行人
4 用成本支出情况，环保设施实际 2）是 控制措施，实际运行情况良好，不
环保情
8 运行情况，报告期内环保投入、 3）是 存在违规排污情形；
况
环保相关成本费用是否与处理 4）否 （3）发行人各项业务涉及的环保
公司生产经营所产生的污染相 资质齐备；
匹配； （4）报告期内，公司不存在环保
（3）是否核查发行人各项业务 事故或重大群体性的环保事件，有
涉及的环保资质是否齐备； 关公司环保的媒体报道。
（4）是否发生环保事故或重大
群体性的环保事件，有关公司环
保的媒体报道。
（1）是否核查发行人、重要子
公司及其控股股东、实际控制人
报告期内全部行政处罚文件；
（2）对存在违规行为，是否取
已核查发行人及其控股股东、实际
发行人、 得主管部门不构成重大违法的
控制人报告期内全部行政处罚文
控 股 股 专项证明；
1）是 件；发行人严格遵守国家有关法律
东、实际 （3）是否实际校验并走访工商、
4 2）是 和法规，最近三年不存在违反工
控 制 人 税收、土地、环保、海关等有关
9 3）是 商、税收、土地、环保、海关以及
重 大 违 部门进行核查，并取得合规证明
4）是 其他法律、行政法规而受到行政处
法 行 为 （4）是否针对发行人、重要子
罚且情节严重的情形，并取得相关
的认定 公司及其控股股东、实际控制人
合法合规证明。
违法违规情况进行网络查询（实
际控制人不限于报告期内的），
并将核查结果截屏作为底稿留
存。
（1）是否核验诉讼、仲裁的法
律文书，检索相关网站、并走访
发行人注册地和主要经营所在
地相关法院、仲裁机构； 1）是
发行人 项目组已核验发行人涉及的诉讼、
（2）相关诉讼是否涉及主要产 2）不
5 涉及的 仲裁法律文书，并检索相关网站，
品、核心商标、专利、技术等方 适用
0 诉讼、仲 经核查，发行人目前不涉及未结或
面； 3）不
裁 已结的重大诉讼、仲裁的情况；
（3）诉讼、仲裁是否可能导致 适用
发行人实际控制人变更，或者其
他可能导致发行人不符合发行
条件的情形。
5 发行人 是否以与相关当事人当面访谈、 是 项目通过与发行人董事、监事、高
3-2-1-306
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
1 董事、监 登陆有关主管机关网站或互联 管进行访谈，并通过查询主管机关
事、高管 网搜索方式进行核查 网站或互联网搜索方式进行核查，
任职资 发行人董事、监事、高管任职资格
格情况 符合相关法律法规的要求。
发行人
董事、监
事、高管
项目组访谈了相关当事人，并通过
遭受行
是否以与相关当事人当面访谈、 网络核查等方式，获取相关人员从
政处罚、
5 登陆监管机构网站或互联网搜 派出所开具的无犯罪记录证明，确
交易所 是
2 索方式进行核查，并将核查结果 认了发行人董事、监事、高管不存
公开谴
形成底稿留存 在受到行政处罚、交易所公开谴
责、被立
责、被立案侦查或调查的情况
案侦查
或调查
情况
（1）已核验发行人全部生产经营
（1）是否核验发行人全部生产
场所对应的土地使用权、房产证书
经营场所对应的土地使用权、房
情况；
产证书情况；
（2）经核查，发行人目前自有土
（2）无证房产、土地是否构成
地中，不存在未取得权属证明的情
发 行 人 重大违法行为；
形；
5 的 土 地 （2）是否不存在占用用集体建
是 （3）发行人不存在占用集体建设
3 使用权、 设用地、划拨地、农用地、耕地、
用地、划拨地、农用地、耕地、基
房产 基本农田及其上建造的房产的
本农田及其上建造的房产的情形
情形
（4）发行人租赁房产土地、房产
（3）租赁房产土地、房产是否
不存在特殊品质或区位要求，对发
对发行人生产经营不存在重大
行人生产经营不存在重大不利影
不利影响
响
（1）是否核查缴纳人数与公司
实际员工人数一致性、缴纳比例 项目组核查了发行人报告期内社
社保、公
5 合规性； 是； 保及公积金的缴纳情况，并取得了
积金缴
4 （2）是否取得当地主管机关的 是 当地主管机关的合规证明及实控
纳
合规证明及实际控制人的承诺 人的承诺函
函
（五）发行人其他事项
（1）是否核查发行人的保密制
度、信息披露履行的内部保密程
涉秘业 序、军工等主管部门出具的豁免
5 务企业 文件、控股股东、实际控制人及 不适 经核查，发行人不属于涉密业务企
5 信息披 董监高出具的保密承诺； 用 业
露豁免 （2）是否核查信息豁免符合相
关规定、以及对投资者决策判断
的影响；
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）是否核查本次申报披露内
容与原上市或挂牌期间信息披
露的差异；
（2）是否核查原上市或挂牌期
间信息披露、股权交易、董事会
或股东大会决策等方面的合法
合规性，披露摘牌或退市程序的
合法合规性（如有），是否存在
公众公
受到处罚的情形；
司、H 股
（3）涉及境外退市或境外上市
公司或 经核查，发行人不属于公众公司、
5 公司资产出售的，是否核查发行 不 适
境外分 H 股公司或境外分拆、退市公司申
6 人相关外汇流转及使用的合法 用
拆、退市 请 IPO 情形
合规性；
公司申
（4）对于新三板挂牌、摘牌公
请 IPO
司或 H 股公司因二级市场交易
产生的新增股东，是否对持股
5%以上的股东进行披露和核查；
（5）新三板挂牌公司的股东中
是否包含被认定为不适格股东
的情形，核查不适格股东合计持
股比例较高的原因及对发行人
生产经营的影响。
项目组核查了所引用第三方数据
（1）是否核查所引用第三方数
来源，经确认所引用数据是真实及
引用第 据来源，以确定所引用数据的真
5 是； 准确的，相关第三方数据均为公开
三方数 实性及完整性；
7 是 数据，并未专门为本次发行准备、
据 （2）核查第三方数据是否已公
发行人并未为此支付费用或提供
开。
帮助
发行人 是否独立核查或审慎判断招股 项目组访谈了公司高级管理人员、
披露的 说明书所引用行业排名、市场占 查阅了行业研究报告、对比了同行
5
行业或 有率及行业数据的准确性、客观 是 业可比公司情况。经核查，招股书
8
市场信 性和公正性，是否与发行人的实 引用的数据来源准确、客观和公
息 际相符 正，与发行人实际情况相符
发行人
与保荐
机构及
项目组取得了发行人、发行人主要
有关中
股东、有关机构及其负责人、董事、
介机构
监事、高管和有关人员出具的承
及其负 是否由发行人、发行人主要股
诺，经核查，除中证投资与金石坤
5 责人、董 东、有关机构及其负责人、董事、
是 享合计持有发行人 0.96%股份外，
9 事、监 监事、高管和有关人员出具承诺
发行人与保荐机构及有关中介机
事、高 等方式进行核查
构及其负责人、董事、监事、高管、
管、相关
相关人员不存在其他股权或权益
人员存
关系
在股权
或权益
关系情
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
况
发行人 是否通过走访相关银行、打印征 项目组取得了发行人的征信报告，
6
对外担 信报告、访谈相关管理层人员进 是 经核查，截至报告期末发行人不存
0
保情况 行核查 在对外担保的情况
（1）是否取得了其他中介机构
发行人
的专业意见；
律师、会 项目组审慎核查了发行人律师、会
6 （2）是否对相关机构出具的意 1）是
计师出 计师出具的专业意见，对重要事项
1 见或签名情况履行审慎核查，并 2）是
具的专 进行了独立审慎判断
对存在的疑问进行了独立审慎
业意见
判断。
项目组核查了募投项目可研报告
6 募投项 募投项目实施是否不新增同业
是 和相关投资报告，经核查，募投项
2 目 竞争。
目实施不新增同业竞争
（1）所有重大合同是否均履行 1 ）
了相应的内部决策程序，是否办 是， 项目组核查了重大合同对应的发
理了批准登记手续； 无需 行人决策文件和对应合同文件，经
6 重大合 （2）是否存在无效、可撤销、 办理 核查，均履行了必要程序，不存在
3 同 效力待定情形； 2）否 无效、可撤销、效力待定情形，均
（3）是否充分评估合同的履行 3 ） 为正常商业合同，不存在重大法律
情况和履行可能性，是否存在重 是， 风险
大法律风险。 否
（1）针对强监管行业（如银行、
证券公司等），是否取得了报告
期内相关监管部门向发行人出 1）不
6 监管部 具的监管意见书、现场检查告知 适用 经核查，发行人所处行业不属于强
4 门报告 书以及检查请单等相关资料； 2）不 监管行业
（2）是否核实发行人针对监管 适用
意见书中提及的事项的整改落
实情况。
二、本项目需重点核查事项
无
4
核查情况 是 □ 否
2
备注 不适用
三、其他事项
无
4
核查情况 是 □ 否
3
备注 不适用
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箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
杨锐彬 年 月 日
保荐业务部门负责人： 职务：
张秀杰 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-310
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
史松祥 年 月 日
保荐业务部门负责人： 职务：
张秀杰 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-311
箭牌家居集团股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-312