箭牌家居：北京中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）2022-09-07
北京市中伦律师事务所
关于箭牌家居集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
二〇二二年六月
目 录
问题 3：关于对赌协议......................................................................................... 3
问题 4：关于实际控制人认定........................................................................... 12
5-1-6-1
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于箭牌家居集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：箭牌家居集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受箭牌家居集团股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次
发行上市”）事宜的专项法律顾问。本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事
务所关于为箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为箭牌家居集
团股份有限公司首次公开发行股票并上市的的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》以下简称“《补充法律意见书（三）》”）
和《北京市中伦律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票并
上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
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根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行监管部于 2022
年 6 月 10 日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称
“告知函”）的要求，本所律师对告知函中与发行人本次发行并上市相关情况进
行了补充核查，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另行说明之外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。本补充法律
意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，均与《法律意见书》
《律师工作报告》中的含义相同。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
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问题 3：关于对赌协议
2019 年和 2020 年引入外部投资人时，发行人及股东与投资方签订的协议包
括特殊权利条款。2021 年 4 月，各方签署补充协议，确认特殊权利条款在发行
人申请发行并获得受理之日起自动终止，同时约定了自动恢复条款。2021 年 6
月，各方再次签订补充协议，确认特殊权利条款在发行人申请发行并获得受理之
日起自动终止并自始无效，同时约定在触发自动恢复条款时，发行人不作为股权
回购及转让义务或者其他特殊权利条款对应的义务承担方。
请发行人进一步说明：（1）对赌协议各签约方通过补充协议方式来终止发行
人承担的股份回购等义务，是否能够合法有效地最终解除对赌协议，如将来签约
方或第三方起诉，发行人是否可以免除相关义务，是否有相关借鉴案例；（2）对
赌协议相关的外部投资者通过增资方式获得公司股权，而补充协议免除了发行人
的回购义务，如将来触发回购条款，由谁来承担回购义务、回购价格如何约定，
协议中是否已经明确，回购方是否有资金实力履行回购义务；（3）中信证券在通
过中证投资、金石坤享入股发行人，可能获得投资收益的情况下，又通过对赌协
议控制投资风险，是否加强了利益冲突，并可能影响其公正履行保荐职责；（4）
2020 年 12 月发行人接受北京居然、红星喜兆入股的原因，北京居然之家家居连
锁有限公司、红星喜兆投资有限公司及其控股股东在报告期内与发行人是否有采
购、销售等业务往来，相关交易金额情况，交易定价是否公允；（5）特殊权利条
款在自动终止并自始无效的情况下，自动恢复条款是否依然有效；特殊权利条款
终止的具体时间，是否将满 12 个月并触发自动恢复条款，是否对发行人构成重
大影响，请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、对赌协议各签约方通过补充协议方式来终止发行人承担的股份回购等义
务，是否能够合法有效地最终解除对赌协议，如将来签约方或第三方起诉，发行
人是否可以免除相关义务，是否有相关借鉴案例
（一）对赌协议各签约方通过补充协议方式来终止发行人承担的股份回购
等义务，是否能够合法有效地最终解除对赌协议，如将来签约方或第三方起诉，
发行人是否可以免除相关义务
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2021 年 6 月 8 日，发行人历史上三轮融资的所有外部投资者（即中证投资、
金石坤享、珠海岙恒、深创投、佛山红土、红星喜兆、青岛青堃、北京居然，下
同）与发行人相关方签订《<关于箭牌家居集团股份有限公司之股东协议>之补
充协议（二）》（下称“终止协议”），明确约定终止发行人历史上三轮融资中涉及
的所有特殊权利条款，所有外部投资者与发行人相关方均明确同意：（1）发行人
不作为“股东协议”中关于股权回购及转让义务或者其他特殊权利条款对应的义
务承担方；（2）股权回购及转让及其他特殊权利条款项下所有的义务将由相关条
款下发行人以外的其他义务承担方全部承担；（3）所有外部投资者均不会主张发
行人作为股东协议的协议主体在该等协议项下承担的义务，包括但不限于主张发
行人回购该等外部投资者所持发行人股份。
终止协议的内容明确、具体，经各方签署后，终止协议已正式生效且不存在
法律法规规定的合同无效情形，能够合法有效地最终解除对赌协议。如将来签约
方或第三方起诉，发行人可以依据终止协议的约定免除相关义务。
（二）相关借鉴案例
极米科技（股票代码：688696）披露的《首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》显示，关于对赌协议的解除，2020 年 12 月 16 日，发行人与各
股东签署《<关于成都市极米科技有限公司之股东协议>的补充协议（二）》，发
行人的各股东明确其均知晓证券监管规则关于首次公开发行并上市审核中对“对
赌协议”等类似安排的要求，确认遵守《上海证券交易所科创板股票发行上市审
核问答（二）》等相关规定，若发生《股东协议补充协议》约定的情形导致依据
《股东协议补充协议》已被解除并终止执行的相应条款恢复效力的，发行人不作
为《股东协议》、《股东协议补充协议》项下股权回购义务或者其他特殊权利对应
的义务承担方，发行人不会因该等条款恢复效力而承担任何合同义务，各相关股
东确认不会主张发行人作为《股东协议》、《股东协议补充协议》的协议主体在该
等协议项下承担的义务，包括但不限于主张发行人回购投资人所持公司股份。因
此，发行人与其股东及历史上的股东之间签署过的投资协议所涉及对赌条款中，
涉及由发行人作为特殊权利义务承担主体的条款均已彻底终止，发行人不会作为
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相关特殊权利的义务承担方。
综上，终止协议能够合法有效地最终解除对赌协议，如将来签约方或第三方
起诉，发行人可以免除相关义务。
二、对赌协议相关的外部投资者通过增资方式获得公司股权，而补充协议免
除了发行人的回购义务，如将来触发回购条款，由谁来承担回购义务、回购价格
如何约定，协议中是否已经明确，回购方是否有资金实力履行回购义务
根据发行人历史上三轮融资的所有外部投资者与发行人相关方签署的股东
协议及终止协议，如将来触发回购条款，回购义务的承担方为谢岳荣、霍秋洁、
谢安琪、谢炜、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容、乐华恒业投资、霍陈贸易，
回购价格的计算方式明确约定为“回购价格=该投资方股东的实际投资额＋按照
8%（复利）的年收益水平计算的数额（自该投资方股东向公司支付投资金额的
实际付款日起算至该投资方股东实际全部收到该等回购价格日止）—该投资方股
东已实际收到的红利”。
如将来触发回购条款，投资方股东要求控股股东、实际控制人及其他公司相
关方股东等回购义务承担方回购股权，经测算截至 2022 年 5 月 30 日回购所需资
金共计 7.79 亿元，其中作为回购义务承担方之一的控股股东、实际控制人截至
2022 年 5 月 30 日的部分账面资产如下：
序
权属人 资产类别 资产名称 市值（万元）
号
1 发行人控股股东 房产 深圳市汉京金融 52 层 10,220.40
2 发行人控股股东 银行存款 银行存款余额 360.00
3 发行人控股股东 股票 股票 1,348.65
4 发行人控股股东 理财产品 理财产品 5,000
5 发行人控股股东 可售金融资产 金元证券 29,955.00
陕西全信实业有限公司
6 -控股股东持股 账面存款 账面存款
64,409.00
97.9999%的公司
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序
权属人 资产类别 资产名称 市值（万元）
号
陕西格兰威尔房地产开
7 发有限公司-控股股东 账面存款 账面存款
20,362.00
持股 98.0001%的公司
陕西海格尔房地产开发
8 有限公司-控股股东持 账面存款 账面存款
32,673.00
股 97.9999%的公司
谢岳荣、霍秋洁、谢安
9 银行理财 银行理财 26,457.00
琪、谢炜
乐华宏润-谢岳荣、霍秋
10 洁、谢安琪、谢炜合计 可售金融资产 中航坪山基金 16,132.75
持股 100%的公司
乐华宏润-谢岳荣、霍秋
11 洁、谢安琪、谢炜合计 可售金融资产 乐欣基金 9,575.28
持股 100%的公司
乐华宏润-谢岳荣、霍秋
12 洁、谢安琪、谢炜合计 可售金融资产 红土岳川创投基金 6,000.00
持股 100%的公司
合计 222,493.08
综上，控股股东、实际控制人的账面资产足以支付投资方初始投资及利息，
回购方有资金实力履行回购义务。
三、中信证券在通过中证投资、金石坤享入股发行人，可能获得投资收益的
情况下，又通过对赌协议控制投资风险，是否加强了利益冲突，并可能影响其公
正履行保荐职责
中信证券和中证投资、金石坤享在制度上已按照相关法律法规的要求建立了
有效的风险控制以及信息隔离体系，不存在内幕交易和利益输送，中证投资、金
石坤享持股发行人并签订对赌协议来控制投资风险，系中证投资、金石坤享独立
作出的投资判断与决定，不会影响中信证券作为保荐机构的独立专业判断及发行
人上市推荐决定，未加强利益冲突，不影响中信证券公正履行保荐职责。
四、2020 年 12 月发行人接受北京居然、红星喜兆入股的原因，北京居然之
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家家居连锁有限公司、红星喜兆投资有限公司及其控股股东在报告期内与发行人
是否有采购、销售等业务往来，相关交易金额情况，交易定价是否公允
发行人经销商的门店分布于一二线城市核心地段的建材商场如红星美凯龙、
居然之家、国安居等，发行人引入北京居然、红星喜兆，有利于加强渠道合作、
提高业务协同。
报告期内，发行人与北京居然、红星喜兆及其控股股东在 2021 年存在广告
宣传业务，2021 年发行人向北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“北京居
然”）采购广告宣传服务 1,886.79 万元，占当年广告宣传服务费的 15.81%；向上
海红星美凯龙商务咨询有限公司（以下简称“上海红星”，系红星喜兆控股股东红
星美凯龙家居集团股份有限公司控股的公司）采购广告宣传服务 819.81 万元，
占当年广告宣传服务费的 6.87%，除上述交易外，发行人与北京居然、红星喜兆
及其控股股东不存在其他任何采购、销售等业务及资金往来。
发行人向北京居然采购的服务分为开店支持和营销支持，其中开店支持 A
类单价为 10 万元/个，B 类为 6.67 万元/个，营销活动支持为 2 万元/店。2021 年
其他同行业品牌方亦向北京居然采购开店支持和营销支持服务，根据对北京居然
的访谈确认，恒洁卫浴 2021 年向北京居然采购的服务费用合计 2,000 万元（含
税）、惠达卫浴 2021 年向北京居然采购的服务费用合计 1,000 万元（含税）。该
收费标准与北京居然向其他同行业品牌方提供相同服务的收费标准一致，发行人
与北京居然的交易定价公允。
发行人向上海红星采购的服务分为超级尖选王牌专场、超级同城购等，具体
收费标准如下：
（1）超级尖选王牌专场收费标准
尖选王牌专场
分级
大品类 小品类
A档 25000 元 20000 元
B档 15000 元 12000 元
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C档 10000 元 8000 元
D档 5000 元 4000 元
（2）超级同城购收费标准
专项合作费用单品
省中心名称 费用标准（万/年） 同城购商场数量
牌年度预估
上海市营发中心 150 4 150 万/年
京津营发中心-北京地区 150 5 150 万/年
江苏省营发一中心 150 8 80 万/年
京津营发中心-天津地区 100 4 100 万/年
江苏省营发二中心 100 2 100 万/年
重庆市营发中心 100 4 100 万/年
湖北省营发中心 80 4 100 万/年
辽宁省营发一中心 80 3 100 万/年
山东省营发一中心 60 1 50 万/年
四川省营发中心 80 4 50 万/年
安徽省营发中心 80 3 100 万/年
河南省营发中心 60 1 80 万/年
贵州省营发中心 60 2 150 万/年
2021 年其他同行业品牌方亦向上海红星采购超级尖选王牌专场、超级同城
购等营销服务，根据对上海红星的访谈确认，九牧卫浴 2021 年向上海红星采购
的服务费用合计 600 万元（含税）、恒洁卫浴 2021 年向上海红星采购的服务费用
合计 1,000 万元（含税）。该等服务的收费标准与上海红星向其他同行业品牌方
提供相同服务的收费标准一致，发行人与上海红星的交易定价公允。
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五、特殊权利条款在自动终止并自始无效的情况下，自动恢复条款是否依然
有效；特殊权利条款终止的具体时间，是否将满 12 个月并触发自动恢复条款，
是否对发行人构成重大影响
（一）特殊权利条款在自动终止并自始无效的情况下，自动恢复条款是否
依然有效
根据终止协议正文部分“第一条”，特殊权利条款自发行人向相关证券监督
管理机构或证券交易所递交首次公开发行股票申请材料并取得正式受理回执之
日起即自动终止并自始无效；根据终止协议正文部分“第二条”，发行人不作为
股东协议中关于股权回购及转让义务或者其他特殊权利条款对应的义务承担方，
以及明确约定股权回购及转让及其他特殊权利条款项下所有的义务将由相关条
款下发行人以外的其他义务承担方全部承担，以及历史上三轮融资的所有外部投
资者均确认不会主张发行人作为股东协议的协议主体在该等协议项下承担的义
务，包括但不限于主张发行人回购该等外部投资者所持发行人股份。
根据前述约定：发行人及发行人相关方（包括谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢
炜、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容、乐华恒业投资、霍陈贸易、乐华嘉悦）
为义务人的特殊权利条款已全部自动终止并自始无效；发行人为义务人的特殊权
利条款不存在附条件恢复安排、自动恢复条款对发行人无效，发行人以外的其他
发行人相关方（包括谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜、ZHEN HUI HUO（霍振
辉）、霍少容、乐华恒业投资、霍陈贸易、乐华嘉悦）为义务人的特殊权利条款
存在附条件恢复安排、自动恢复条款对该等发行人以外的发行人相关方依然有
效。
（二）特殊权利条款终止的具体时间，是否将满 12 个月并触发自动恢复条
款，是否对发行人构成重大影响
根据终止协议，相关特殊权利条款终止于 2021 年 6 月 28 日（即发行人递交
首次公开发行股票申请材料并取得正式受理回执之日），如截至 2022 年 6 月 28
日公司未能完成合格上市，则将触发原各方签订的补充协议约定的恢复条款中的
“特殊权利条款终止之日起 12 个月内公司未能完成合格上市”的恢复条件。
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针对该情形，发行人历史上三轮融资的所有外部投资者与发行人相关方已于
2022 年 6 月 16 日签订《<关于箭牌家居集团股份有限公司之股东协议>之补充协
议（三）》，将触发恢复条款的恢复条件之一的发行人完成合格上市的时间修改为
“特殊权利条款终止之日（即 2021 年 6 月 28 日）起 24 个月内公司未能完成合
格上市”。故，发行人相关方已与所有外部投资者签订补充协议延长恢复条款中
约定的发行人完成合格上市的时间至特殊权利条款终止之日（即 2021 年 6 月 28
日）起 24 个月，该情形不会对发行人构成重大影响。
六、主要核查程序及核查意见
（一）核查程序
1. 查阅发行人签署的历次股东协议及其补充协议以及《首发业务若干问题
解答（2020 年 6 月修订）》；
2. 访谈相关各方并查阅发行人出具的确认函；
3. 获取控股股东、实际控制人报告期内所有银行账户流水及房产情况、财
务报表；
4. 查阅发行人与北京居然、红星喜兆及其控股股东报告期内的业务合同，
同时获取其与第三方的同类合同及相关收费说明；
5. 查阅报告期内发行人、实际控制人及其控制的公司银行流水及明细账；
6. 查看了入股协议、《辅导协议》、中信证券内部相关规章制度、《证券公司
私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》《证券发行
上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 170 号）、《证券公司保
荐业务规则》（中证协发〔2020〕246 号）、《证券公司信息隔离墙制度指引》（中
证协发〔2019〕274 号）、中证投资公司章程、金石坤享合伙协议；
7. 查看中信证券就本次保荐出具的合规审核意见。
（二）核查意见
本所律师认为：
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1. 终止协议能够合法有效地最终解除对赌协议。如将来签约方或第三方起
诉，发行人可以依据终止协议的约定免除相关义务。
2. 如将来触发回购条款，回购义务的承担方为谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、
谢炜、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容、乐华恒业投资、霍陈贸易；回购价
格的计算方式明确约定为“回购价格=该投资方股东的实际投资额＋按照 8%（复
利）的年收益水平计算的数额（自该投资方股东向公司支付投资金额的实际付
款日起算至该投资方股东实际全部收到该等回购价格日止）—该投资方股东已
实际收到的红利”； 回购方有资金实力履行回购义务。
3. 中信证券和中证投资、金石坤享在制度上已按照相关法律法规的要求建
立了有效的风险控制以及信息隔离体系，不存在内幕交易和利益输送，中证投
资、金石坤享持股发行人并签订对赌协议来控制投资风险，系中证投资、金石
坤享独立作出的投资判断与决定，不会影响中信证券作为保荐机构的独立专业
判断及发行人上市推荐决定，未加强利益冲突，不影响中信证券公正履行保荐
职责。
4. 发行人引入北京居然、红星喜兆，有利于加强渠道合作、提高业务协同。
报告期内，发行人与北京居然、红星喜兆及其控股股东在 2021 年存在广告宣传
业务，2021 年发行人向北京居然采购广告宣传服务 1,886.79 万元，占当年广告
宣传服务费的 15.81%；向上海红星采购广告宣传服务 819.81 万元，占当年广告
宣传服务费的 6.87%；上述交易与北京居然及上海红星向其他同行业品牌方提
供相同服务的收费标准一致，定价公允。
5. 发行人及发行人相关方（包括谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜、ZHEN HUI
HUO（霍振辉）、霍少容、乐华恒业投资、霍陈贸易、乐华嘉悦）为义务人的特
殊权利条款已全部自动终止并自始无效；发行人为义务人的特殊权利条款不存
在附条件恢复安排、自动恢复条款对发行人无效，发行人以外的其他发行人相
关方（包括谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少
容、乐华恒业投资、霍陈贸易、乐华嘉悦）为义务人的特殊权利条款存在附条
件恢复安排、自动恢复条款对该等发行人以外的发行人相关方依然有效。
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6. 相关特殊权利条款终止于 2021 年 6 月 28 日（即发行人递交首次公开发
行股票申请材料并取得正式受理回执之日），发行人相关方已与所有外部投资者
于 2022 年 6 月 16 日签订补充协议延长恢复条款中约定的发行人完成合格上市
的时间至特殊权利条款终止之日（即 2021 年 6 月 28 日）起 24 个月，该情形不
会对发行人构成重大影响。
问题 4：关于实际控制人认定
谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜为发行人实际控制人。霍秋洁之兄 ZHEN HUI
HUO（霍振辉）通过霍陈贸易持有发行人 9.21%股份，霍秋洁之姊霍少容直接持
有发行人 3.68%股份。ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容未认定为发行人实际
控制人。请发行人说明：（1）霍振辉、霍少容在发行人创立、发展过程和目前生
产经营中担任的职务、发挥的作用，未认定其为发行人实际控制人的理由是否充
分；是否有相反证据表明 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容非实际控制人的一
致行动人，实际控制人控制股权比例相关披露是否真实、准确；（2）霍振辉、霍
少容控制的企业情况，与发行人发生的关联交易情况及其公允性，与发行人的客
户和供应商报告期内发生的交易或资金往来情况；（3）霍振辉、霍少容控制的企
业是否与发行人从事相同或类似业务，未认定其为发行人实际控制人是否规避同
业竞争相关规定。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核
查意见。
回复：
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一、霍振辉、霍少容在发行人创立、发展过程和目前生产经营中担任的职务、
发挥的作用，未认定其为发行人实际控制人的理由是否充分；是否有相反证据表
明 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容非实际控制人的一致行动人，实际控制人
控制股权比例相关披露是否真实、准确
（一）霍振辉、霍少容在发行人创立、发展过程和目前生产经营中担任的
职务、发挥的作用，未认定其为发行人实际控制人的理由是否充分
1. 霍振辉、霍少容在发行人创立、发展过程和目前生产经营中担任的职务、
发挥的作用
ZHEN HUI HUO（霍振辉）自 2013 年发行人设立至今在发行人担任董事、
副总经理，负责采购、生产相关的管理工作。
霍少容自 2013 年至 2019 年在发行人担任监事，自 2019 年 12 月至今在发行
人担任董事，自发行人设立至今霍少容均未实际参与公司经营管理。
发行人最早的生产基地为 1997 年设立的顺德乐华，顺德乐华是发行人前期
重要生产基地，也是发行人 2003 年之前唯一的生产基地，顺德乐华设立之初
ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容未在其中持股或任职，ZHEN HUI HUO（霍
振辉）最早于 2010 年在顺德乐华担任副总经理、董事，主要负责采购、生产相
关的管理工作。此外，发行人重要生产基地高明安华、法恩洁具、肇庆乐华、景
德镇乐华、德州乐华在设立之初 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容也均未在
其中持股或任职。
基于上述，ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容开始在发行人处任职的时
间较晚，在发行人最早的生产基地设立 13 年后才开始在发行人处任职，且未在
重要生产基地顺德乐华、高明安华、法恩洁具、肇庆乐华、景德镇乐华、德州乐
华设立之初持有股权或任职，在发行人创立、发展过程和目前生产经营中，ZHEN
HUI HUO（霍振辉）仅负责采购、生产相关的管理工作，霍少容则从未实际参
与经营管理，两人在公司发展战略、业务规划、技术研发、财务管理、人事任免
等重大事项问题上均不具有重大影响。
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2. 未认定霍振辉、霍少容为发行人实际控制人的理由
发行人未认定霍振辉、霍少容为实际控制人的主要理由为：
（1）发行人控股股东乐华恒业投资持有发行人 55.2357%的股份，其中谢岳
荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜合计持有发行人控股股东 65%股权，而 ZHEN HUI HUO
（霍振辉）仅持有乐华恒业投资 25%的股权，霍少容仅持有乐华恒业投资 10%
的股权，ZHEN HUI HUO（霍振辉）霍少容两人之间以及两人与其他股东之间
均不存在一致行动关系；在乐华恒业投资的三名董事中，仅 ZHEN HUI HUO（霍
振辉）占一个董事席位，且 ZHEN HUI HUO（霍振辉）在董事会中不享有一票
否决权或其他特殊权利，两人无法控制发行人控股股东的股东会或董事会。
（2）ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容直接持有发行人的股份比例均不
到 10%，且仅占两个董事席位，无法控制人发行人股东大会和董事会。ZHEN HUI
HUO（霍振辉）通过个人独资企业霍陈贸易持有发行人 9.21%的股份，霍少容直
接持有发行人股份 3.68%，两人之间以及两人与其他股东之间均不存在一致行动
关系，在发行人的九名董事中，两人仅占两个董事席位，且均不享有一票否决权
或其他特殊权利，两人对发行人股东大会和董事会决策不具有控制力。
（3）在发行人创立、发展过程和目前生产经营中，ZHEN HUI HUO（霍振
辉）仅负责采购、生产相关的管理工作，霍少容则从未实际参与经营管理，两人
在公司发展战略、业务规划、技术研发、经营管理、财务管理、人事任免等重大
事项问题上均不具有重大影响。
基于上述，发行人未认定霍振辉、霍少容为实际控制人的理由充分。
（二）是否有相反证据表明 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容非实际控
制人的一致行动人
ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容为实际控制人谢岳荣配偶的兄弟姐妹，
作为发行人股东，不认定为实际控制人的一致行动人，具体原因如下：
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1． ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容与实际控制人无法相互对其投资
决策形成控制，ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容与实际控制人独立作出决
策
（1）ZHEN HUI HUO（霍振辉）担任发行人董事、副总经理，霍少容担任
发行人董事，ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容与实际控制人谢岳荣及其配
偶子女在股东大会、董事会中无一致行动约束，不存在口头或书面的一致行动协
议或者通过其他一致行动安排，不存在共同扩大其所能支配公司表决权数量的行
为或事实，霍少容除担任发行人董事外，未在发行人处担任其他职务，未实际参
与公司经营管理。
（2）在对公司重要事项的决策上，ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容及
谢岳荣等 4 名实际控制人均基于独立思考后作出判断，并独立行使表决权和决策
权。谢岳荣等 4 名实际控制人与 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容无法互相
对其决策形成控制。
2． ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容均已出具说明，确认与实际控制
人之间不存在一致行动安排
ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容已出具书面说明，确认自发行人设立
至今，ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容与谢岳荣等 4 名实际控制人均独立
行使股东、董事权利，独立履行股东、董事义务，并未达成任何一致行动安排，
ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容与谢岳荣等 4 名实际控制人不构成一致行
动人。
3． ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容已承诺股票上市之日起 36 个月不
转让
根据 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容出具的承诺，ZHEN HUI HUO（霍
振辉）、霍少容作为发行人实际控制人关系密切的家庭成员，其持有的发行人股
票锁定期限与实际控制人一致，同为股票上市交易之日起三十六个月，不存在未
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将 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容认定为共同实际控制人而逃避股票锁定
规定的情形。
综上，ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容与实际控制人无法相互对其决
策形成控制，ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容与实际控制人独立作出决策，
ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容非实际控制人的一致行动人。
（三）实际控制人控制股权比例相关披露是否真实、准确
1． 实际控制人控制的股权比例
截至 2022 年 6 月 8 日，谢岳荣先生直接持有发行人 23.94%的股份；谢岳荣
先生、霍秋洁女士、谢安琪女士、谢炜先生合计持有 65.00%乐华恒业投资的股
权，乐华恒业投资持有发行人 55.24%的股份。谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜
能够实现对发行人控股股东的控制，四人合计控制发行人 79.17%的股份。
2．实际控制人控制股权比例相关披露真实、准确
（1）谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜对乐华恒业投资能够实现控制
2020 年 10 月 20 日，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜签署《一致行动协议》，
将各方的一致行动人关系以书面的形式明确化，主要约定四方在发行人和/或发
行人控股股东重大事务决策时保持一致行动，并明确如无法达成一致意见的，以
谢岳荣的表决意见为准。
结合发行人控股股东报告期内董事会、股东会召开和表决情况、发行人控股
股东经营管理的实际运作情况如下：
报告期内，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜分别持有发行人控股股东 16.25%
股权、合计持有发行人控股股东 65%股权，ZHEN HUI HUO（霍振辉）持有发
行人控股股东 25%股权，霍少容持有发行人控股股东 10%股权；谢岳荣、霍秋
洁、谢安琪、谢炜在发行人控股股东的股东会上均保持一致行动，四人在对发行
人控股股东的经营和管理过程中均实行一致行动；谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢
炜对发行人控股股东的股东会表决具有重大影响，对发行人控股股东的经营管理
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发挥核心作用。
根据发行人控股股东公司章程，董事会决议的表决实行一人一票，董事会作
出决议必须经全体董事过半数通过。其中，谢岳荣及霍秋洁作为发行人控股股东
的董事在董事会上均保持一致行动；ZHEN HUI HUO（霍振辉）除担任发行人
控股股东董事一职外，未担任其他职务，且 ZHEN HUI HUO（霍振辉）在董事
会中不享有一票否决权或其他特殊权利，故 ZHEN HUI HUO（霍振辉）不能单
独支配发行人控股股东董事会；霍少容仅担任发行人控股股东监事、未实际参与
经营管理工作。
综上，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜对发行人控股股东的股东会表决具有
重大影响，谢岳荣、霍秋洁对发行人控股股东的董事会表决具有重大影响，ZHEN
HUI HUO（霍振辉）对发行人控股股东的董事会表决不具有重大影响。谢岳荣、
霍秋洁、谢安琪、谢炜对发行人控股股东的经营管理发挥核心作用，四人能够实
现对发行人控股股东的控制。此外，发行人控股股东经营管理中的重大事项及各
项决议能够得到贯彻实施，发行人控股股东实际经营管理运行良好。
（2）实际控制人控制股权比例相关披露真实、准确
截至本补充法律意见书出具之日，谢岳荣先生直接持有发行人 23.94%的股
份；谢岳荣先生、霍秋洁女士、谢安琪女士、谢炜先生合计持有 65.00%乐华恒
业投资的股权，乐华恒业投资持有发行人 55.24%的股份，四人合计控制发行人
79.17%的股份。通过查阅工商内档、实控人承诺、银行流水核查等方式，中介机
构认为上述持股真实、准确，不存在委托或代理持股情形。目前实际控制人控制
的股权比例在历次招股说明书及回复中均与此一致，真实准确。
二、霍振辉、霍少容控制的企业情况，与发行人发生的关联交易情况及其公
允性，与发行人的客户和供应商报告期内发生的交易或资金往来情况
报告期内，ZHEN HUI HUO（霍振辉）仅有佛山市霍陈贸易有限公司 1 家
控制的企业，霍少容无控制的企业。佛山市霍陈贸易有限公司与发行人不存在关
联交易，通过核查佛山市霍陈贸易有限公司的银行流水，佛山市霍陈贸易有限公
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司与发行人的客户和供应商不存在交易或资金往来。
三、霍振辉、霍少容控制的企业是否与发行人从事相同或类似业务，未认定
其为发行人实际控制人是否规避同业竞争相关规定
报告期内，ZHEN HUI HUO（霍振辉）仅有佛山市霍陈贸易有限公司 1 家
控制的企业，霍少容无控制的企业。佛山市霍陈贸易有限公司为投资公司，除持
有发行人股份外无其他经营活动，未与发行人从事相同或类似业务，不存在通过
未认定其为发行人实际控制人规避同业竞争相关规定的情形。
四、主要核查程序及核查意见
（一）核查程序
1．查阅发行人工商内档、乐华恒业投资工商内档、乐华恒业投资银行流水、
实控人银行流水、佛山市霍陈贸易有限公司银行流水及明细账；
2．查阅 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容出具的说明；
3．查阅发行人、乐华恒业投资的公司章程、历次股东大会决议、董事会决
议；
4．查阅 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容、实际控制人的股东调查表；
5．查阅实际控制人签署的《一致行动协议》。
（二）核查意见
本所律师认为：
1. ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容开始在发行人处任职的时间较晚，在
发行人最早的生产基地设立 13 年后才开始在发行人处任职，且未在重要生产基
地顺德乐华、高明安华、法恩洁具、肇庆乐华、景德镇乐华、德州乐华设立之
初持有股权或任职，两人在公司发展战略、业务规划、技术研发、经营管理、
财务管理、人事任免等重大事项问题、董事会决议及董事、高级管理人员任免
方面均不具有重大影响，因此未认定 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容为发
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行人实际控制人的理由充分。
2. ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容与实际控制人无法相互对其投资决策
形成控制，ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容与实际控制人独立作出决策，
ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容非实际控制人的一致行动人。
3. 截至 2022 年 6 月 8 日，谢岳荣先生直接持有发行人 23.94%的股份；谢
岳荣先生、霍秋洁女士、谢安琪女士、谢炜先生合计持有 65.00%乐华恒业投资
的股权，乐华恒业投资持有发行人 55.24%的股份，四人合计控制发行人 79.17%
的股份。通过查阅工商内档、实控人承诺、银行流水核查等方式，中介机构认
为上述持股真实、准确，不存在委托或代理持股情形。目前实际控制人控制的
股权比例在历次招股说明书及回复中均与此一致，真实准确。
4. 报告期内，ZHEN HUI HUO（霍振辉）仅有佛山市霍陈贸易有限公司 1
家控制的企业，霍少容无控制的企业。佛山市霍陈贸易有限公司与发行人不存
在关联交易，通过核查佛山市霍陈贸易有限公司的银行流水，佛山市霍陈贸易
有限公司与发行人的客户和供应商不存在交易或资金往来。
5. 佛山市霍陈贸易有限公司为投资公司，除持有发行人股份外无其他经营
活动，未与发行人从事相同或类似业务，不存在通过未认定其为发行人实际控
制人规避同业竞争相关规定的情形。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 张继军
经办律师：
帅丽娜
经办律师：
王 烈
年 月 日
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