北京市中伦律师事务所
关于箭牌家居集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
二〇二一年十二月
5-1-3-1
目 录
一、 《反馈意见》“一、规范性问题 1” ..............................................................6
二、 《反馈意见》“一、规范性问题 2” ............................................................21
三、 《反馈意见》“一、规范性问题 3” ............................................................26
四、 《反馈意见》“一、规范性问题 4” ............................................................34
五、 《反馈意见》“一、规范性问题 5” ............................................................54
六、 《反馈意见》“一、规范性问题 6” ............................................................65
七、 《反馈意见》“一、规范性问题 7” ............................................................74
八、 《反馈意见》“一、规范性问题 8” ............................................................78
九、 《反馈意见》“一、规范性问题 9” ............................................................85
十、 《反馈意见》“一、规范性问题 10” ........................................................132
十一、 《反馈意见》“二、信息披露问题 19” ....................................................175
十二、 《反馈意见》“二、信息披露问题 20” ....................................................243
十三、 《反馈意见》“二、信息披露问题 21” ....................................................277
十四、 《反馈意见》“二、信息披露问题 22” ....................................................283
十五、 《反馈意见》“二、信息披露问题 23” ....................................................285
十六、 《反馈意见》“二、信息披露问题 24” ....................................................293
十七、 《反馈意见》“二、信息披露问题 25” ....................................................311
十八、 《反馈意见》“二、信息披露问题 26” ....................................................323
十九、 《反馈意见》“二、信息披露问题 27” ....................................................358
二十、 《反馈意见》“二、信息披露问题 28” ....................................................393
二十一、 《反馈意见》“二、信息披露问题 29” ................................................398
二十二、 《反馈意见》“二、信息披露问题 30” ................................................401
二十三、 《反馈意见》“二、信息披露问题 31” ................................................405
二十四、 《反馈意见》“二、信息披露问题 32” ................................................409
二十五、 《反馈意见》“二、信息披露问题 33” ................................................432
二十六、 《反馈意见》“二、信息披露问题 34” ................................................448
二十七、 《反馈意见》“二、信息披露问题 35” ................................................456
二十八、 《反馈意见》“二、信息披露问题 36” ................................................466
5-1-3-2
二十九、 《反馈意见》“二、信息披露问题 37” ................................................472
三十、 《反馈意见》“二、信息披露问题 38” ....................................................488
三十一、 《反馈意见》“二、信息披露问题 39” ................................................507
三十二、 《反馈意见》“二、信息披露问题 40” ................................................513
三十三、 《反馈意见》“二、信息披露问题 41” ................................................514
三十四、 《反馈意见》“二、信息披露问题 42” ................................................518
三十五、 《反馈意见》“三、其他问题 60” ........................................................521
三十六、 《反馈意见》“三、其他问题 61” ........................................................523
5-1-3-3
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于箭牌家居集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：箭牌家居集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受箭牌家居集团股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次
发行上市”）事宜的专项法律顾问。本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事
务所关于为箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为箭牌家居集
团股份有限公司首次公开发行股票并上市的的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 9 月
10 日出具的第 211637 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对发行人与本次发行并上市相关情况进行
了进一步查验，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”），对本
5-1-3-4
所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》及历次补充法律意见书的有
关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
除本补充法律意见书另行说明之外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。本补充法律
意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，均与《法律意见书》
《律师工作报告》中的含义相同。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见如下：
5-1-3-5
一、 《反馈意见》“一、规范性问题 1”
招股书披露，报告期内，发行人进行了一系列的资产重组，包括 17 项同一
控制下的资产收购和 1 项非同一控制下的资产收购。请发行人补充说明（1）上
述企业被收购时的基本情况、实际控制人、主营业务，生产经营情况等；对照证
券期货法律适用意见第 3 号、首发问答问题 36 的要求，说明上述收购是否构成
重大资产重组，是否导致主营业务的变更；（2）分别说明上述企业收购的背景、
原因，具体经过，履行的程序、定价的依据等，是否存在影响公允价值确定的隐
藏性条款，相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕；（3）上述被收购企业原
实际经营业务，股东背景/股权结构，历史上出资是否到位，是否存在纠纷或潜
在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（4）存在收购后被清算、
注销或转让的，说明上述公司的基本情况，生产经营状况，注销、清算、转让过
程的合法性、合规性；资产、业务、人员的等处置情况，职工安置、债权债务处
理、土地处置等是否符合法律规定；是否存在因重大违法违规而清算的情形，是
否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 主要核查程序
1. 查阅被收购公司的工商内档、董事会决议、股东会决议、股权转让协议、
支付凭证、审计报告、评估报告；
2. 访谈相关转让方并取得了发行人的书面确认；
3. 查阅《证券期货法律适用意见第 3 号》《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》；
4. 查阅已注销分公司的工商变更资料及核准注销登记通知书、纳税申报表；
5. 登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索。
5-1-3-6
（二） 核查结果
1. 上述企业被收购时的基本情况、实际控制人、主营业务，生产经营情况
等；对照证券期货法律适用意见第 3 号、首发问答问题 36 的要求，说明上述收
购是否构成重大资产重组，是否导致主营业务的变更
（1）被收购公司的基本情况
2018 年，发行人进行了 17 项同一控制下收购和 1 项非同一控制下收购，上
述企业被收购时的基本情况如下：
注册资本 收购时主营业务、
序号 被收购公司 成立时间 收购时实际控制人
（万元） 生产经营情况
2013 年 12 谢岳荣、霍秋洁、
1 肇庆厨卫 6,000 未实际经营
月 20 日 谢安琪、谢炜
2016 年 12 谢岳荣、霍秋洁、
2 肇庆家居 5,000 未实际经营
月 22 日 谢安琪、谢炜
2006 年 9 月 谢岳荣、霍秋洁、
3 肇庆乐华 10,000 瓷砖生产
11 日 谢安琪、谢炜
2016 年 1 月
4 沃珑贸易 50 谢安琪、谢炜 未实际经营
22 日
2015 年 12
5 安华恒基 100 谢安琪 销售平台
月2日
2008 年 5 月
6 韶关乐华 1,500 谢岳荣、霍秋洁 洁具生产
14 日
2009 年 11
7 韶关安华 100 谢岳荣、霍秋洁 未实际经营
月 11 日
2008 年 8 月
8 德州乐华 2,000 谢岳荣、霍秋洁 洁具生产
12 日
2003 年 4 月 洁具、五金龙头生
9 高明安华 8,844 谢岳荣
10 日 产
10 应城乐华 2011 年 6 月 1,000 霍秋洁 橱柜生产
5-1-3-7
17 日
1997 年 9 月
11 顺德乐华 3,000 谢岳荣 洁具生产
5日
2012 年 7 月
12 景德镇法恩 100 谢岳荣、霍秋洁 未实际经营
26 日
2007 年 4 月
13 景德镇乐华 5,000 谢岳荣、霍秋洁 洁具、瓷砖生产
25 日
2015 年 1 月 谢岳荣、霍秋洁、
14 肇庆五金 1,000 未实际经营
14 日 谢安琪、谢炜
2011 月 1 年
15 乐景高科 2,000 霍秋洁 未实际经营
11 日
2015 年 10 谢岳荣、霍秋洁、
16 法恩莎卫浴 2,000 未实际经营
月 16 日 谢安琪、谢炜
2015 年 9 月 谢岳荣、霍秋洁、 销售平台，生产线
17 恒业厨卫 5,000
9日 谢安琪、谢炜 在建设中
2014 年 11
18 森和丰 200 谢岳洪、姚琴英 未实际经营
月 24 日
注：上述公司被收购时的总资产、营业收入、利润总额详见下表
（2）发行人的一系列收购构成重大资产重组，未导致主营业务的变更
根据证券期货法律适用意见第 3 号、首发问答问题 36 的要求，重组相关指
标的计算情况如下：
2018 年同一控制下的 17 次收购
被收购公司名 总资产（万 营业收入（万 利润总额
交易类型
称 元） 元） （万元）
肇庆厨卫 同一控制下股权收购 34,374.30 - -675.67
肇庆家居 同一控制下股权收购 - - -
5-1-3-8
肇庆乐华 同一控制下股权收购 55,564.62 44,200.64 -3,009.97
沃珑贸易 同一控制下股权收购 4.82 - -26.71
安华恒基 同一控制下股权收购 13.35 198.57 10.14
韶关乐华 同一控制下股权收购 33,745.78 24,681.07 684.82
韶关安华 同一控制下股权收购 3,001.14 - 0
德州乐华 同一控制下股权收购 73,021.53 72,491.65 6,017.24
高明安华 同一控制下股权收购 75,098.40 93,101.34 -4,735.18
应城乐华 同一控制下股权收购 10,327.97 1,688.51 -35.59
顺德乐华 同一控制下股权收购 98,550.81 75,416.87 266.15
景德镇法恩 同一控制下股权收购 1,000.62 - -
景德镇乐华 同一控制下股权收购 106,660.71 91,776.19 1,792.90
肇庆五金 同一控制下股权收购 7,397.41 - -276.62
乐景高科 同一控制下股权收购 2,388.83 - -
法恩莎卫浴 同一控制下股权收购 12,466.10 - -162.03
恒业厨卫 同一控制下股权收购 40,208.52 35,311.78 -2,360.88
合计 553,824.90 438,866.62 -2,511.38
发行人 2017 年财务数据 303,291.48 204,237.65 2,453.43
占比 182.60% 214.88% -102.36%
2018 年非同一控制下的 1 次收购
被收购公 总资产（万 净资产（万 营业收入（万 利润总额
交易类型
司名称 元） 元） 元） （万元）
非同一控制下股权
森和丰 3,826.81 25.57 - -95.19
收购
5-1-3-9
发行人 2017 年财务数据 303,291.48 76,384.88 204,237.65 2,453.43
占比 1.26% 0.03% - -1.25%
注：上表数据未经审计
收购前，同一控制下收购的 17 家企业的股东情况如下表所示：
被收购公司 收购前股东情况
谢岳荣持股 58.50%，肇庆乐华持股 10%，ZHEN HUI HUO（霍振辉）持
肇庆厨卫
股 22.50%，霍少容持股 9%
肇庆家居 乐华恒业投资持股 100%
肇庆乐华 乐华恒业投资持股 100%
沃珑贸易 谢安琪、谢炜各持股 50%
安华恒基 谢安琪持股 65%、霍伟潮持股 25%，何澄波持股 10%
霍秋洁持股 40%，谢岳荣持股 25%，ZHEN HUI HUO（霍振辉）持股
韶关乐华
25%，霍少容持股 10%
谢岳荣持股 50%，霍秋洁持股 15%，ZHEN HUI HUO（霍振辉）持股
韶关安华
25%，霍少容持股 10%
霍秋洁持股 40%，谢岳荣持股 25%，ZHEN HUI HUO（霍振辉）持股
德州乐华
25%，霍少容持股 10%
高明安华 谢岳荣持股 65%，陈小霞持股 25%，霍少容持股 10%
应城乐华 霍秋洁持股 65%，ZHEN HUI HUO（霍振辉）持股 25%，霍少容持股 10%
顺德乐华 谢岳荣持股 65%，陈小霞持股 25%，霍少容持股 10%
霍秋洁持股 40%，谢岳荣持股 25%，ZHEN HUI HUO（霍振辉）持股
景德镇法恩
25%，霍少容持股 10%
霍秋洁持股 40%，谢岳荣持股 25%，ZHEN HUI HUO（霍振辉）持股
景德镇乐华
25%，霍少容持股 10%
5-1-3-10
被收购公司 收购前股东情况
谢岳荣、霍秋洁、谢炜、谢安琪合计持股 65%，ZHEN HUI HUO（霍振辉）
肇庆五金
持股 25%，霍少容持股 10%
乐景高科 霍秋洁持股 65%，ZHEN HUI HUO（霍振辉）持股 25%，霍少容持股 10%
法恩莎卫浴 乐华恒业投资持股 99%，法恩洁具持股 1%
恒业厨卫 乐华恒业投资持股 100%
发行人在收购上述企业前后，控股股东均为乐华恒业投资，实际控制人为谢
岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜四人，四人为直系亲属关系，且签订了《一致行动
协议》。收购前肇庆家居、肇庆乐华、法恩莎卫浴、恒业厨卫与发行人为同一控
股股东乐华恒业投资，满足同一控制下企业收购定义。其余被收购公司为谢岳荣、
霍秋洁、谢安琪、谢炜一人或多人持股，且与发行人经营相同业务或暂未开展业
务但经营范围与发行人业务相关，实际控制人中的一人或多人持股主要出于家族
安排，实际上四名实际控制人共同控制这些公司，满足同一控制下企业收购定义。
同一控制下收购中，被收购企业的总资产、营业收入各项合计值，分别占发
行人相应指标的比例超过 100%，构成重大资产重组；上述主体被收购前后与发
行人为同一控制企业，且与发行人业务相同或暂未开展业务但经营范围与发行人
业务相关，依据《证券期货法律适用意见第 3 号》相关规定，主营业务未发生变
化。截至首次申报日，发行人重组后运行已超过一个完整会计年度。非同一控制
下收购中，被收购企业的总资产、资产净额、营业收入以及利润总额各项合计值，
分别占发行人相应指标的比例均低于 20%，不构成重大资产重组，不视为主营业
务变化。
本所律师认为，发行人报告期内的一系列同一控制下重组，构成重大资产
重组，主营业务未发生变化；截至首次申报日，发行人重组后运行已超过一个
完整会计年度；发行人报告期内非同一控制下重组相应指标的比例均低于 20%，
不构成重大资产重组，不视为主营业务变化。
5-1-3-11
2. 分别说明上述企业收购的背景、原因，具体经过，履行的程序、定价的
依据等，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关款项支付方式、目前
是否已经支付完毕
（1）上述企业收购的背景、原因，具体经过，履行的程序、定价的依据
报告期内，上述收购主要是为了整合资产及业务，将实际控制人控制的家居
行业企业全部纳入上市主体，解决潜在的同业竞争及关联交易问题，加强对子公
司的控制和管理，购买生产经营所需的资产。上述收购均通过了相关董事会或股
东会审议。
收购公司的背景/原因，履行的程序、定价的依据的情况，具体如下：
被收购公司
序号 转让背景/原因 转让价格及定价依据 履行的程序
名称
1,200 万元，1 元/注册资 2018 年 11 月 26 日，肇
1 肇庆厨卫 整合资产及业务 本，以原股东实缴出资 庆厨卫召开股东会作
为作价依据 出决议
1 元，公司未实际经营， 2018 年 11 月 26 日，肇
2 肇庆家居 整合资产及业务
股东未实际出资 庆家居股东作出决定
1,720 万元，1 元/注册资
2018 年 11 月 26 日，肇
3 肇庆乐华 整合资产及业务 本，以原股东实缴出资
庆乐华股东作出决定
为作价依据
2018 年 11 月 23 日，沃
2 元，公司未实际经营，
4 沃珑贸易 整合资产及业务 珑贸易召开股东会作
股东未实际出资
出决议
2018 年 12 月 1 日，安
5 安华恒基 整合资产及业务 3 元，股东未实际出资 华恒基召开股东会作
出决议
1,500 万元，1 元/注册资 2018 年 11 月 26 日，韶
6 韶关乐华 整合资产及业务 本，以原股东实缴出资 关乐华召开股东会作
为作价依据 出决议
7 韶关安华 整合资产及业务 100 万元，1 元/注册资 2018 年 12 月 14 日，韶
本，以原股东实缴出资 关安华召开股东会作
5-1-3-12
为作价依据 出决议
2018 年 12 月 17 日，
2018 年 12 月 17 日，德
18,000 万元增资，1 元/
整合资产及业务 州乐华召开股东会作
注册资本，获得 90%股
出决议
权
8 德州乐华
2019 年 5 月 16 日，
2,050.65 万元收购 10% 2019 年 5 月 16 日，德
加强对子公司的
股权，1.03 元/注册资本， 州乐华召开股东会作
控制和管理
本次股权转让以审计净 出决议
资产为作价依据
2018 年 12 月 18 日，
46,148.64 万 元 增 资 ，
1.74 元/注册资本，持有 2018 年 12 月 17 日，高
整合资产及业务 26,532 万元注册资本占 明安华召开董事会作
75%股权。本次增资价 出决议
格以审计净资产为作价
依据
9 高明安华
2019 年 5 月 17 日，
16,663.45 万元收购 25%
2019 年 5 月 16 日，高
加强对子公司的 股权，1.88 元/注册资本，
明安华召开董事会作
控制和管理 本次股权转让以截至
出决议
2018 年 12 月 31 日的审
计净资产作价依据
1,000 万元，1 元/注册资 2018 年 12 月 4 日，应
10 应城乐华 整合资产及业务 本，以原股东实缴出资 城乐华召开股东会作
为作价依据 出决议
3,893 万元，1.3 元/注册 2018 年 12 月 14 日，顺
11 顺德乐华 整合资产及业务 资本，本次股权转让以 德乐华董事会作出决
评估净资产为作价依据 议
100 万元，1 元/注册资 2018 年 12 月 15 日，景
12 景德镇法恩 整合资产及业务 本，股权转让以原股东 德镇法恩召开股东会
实缴出资为作价依据 作出决议
5-1-3-13
2018 年 12 月 21 日，
2018 年 12 月 15 日，景
20,000 万元增资，1 元/
整合资产及业务 德镇乐华召开股东会
注册资本，获得 80%股
作出决议
权
13 景德镇乐华
2019 年 5 月 22 日，
3,353.03 万元收购 20% 2019 年 5 月 16 日，景
加强对子公司的
股权，0.67 元/股，本次 德镇乐华召开股东会
控制和管理
股权转让以审计净资产 作出决议
为作价依据
2018 年 12 月 19 日，肇
14 肇庆五金 整合资产及业务 6 元，股东未实际出资 庆五金召开股东会作
出决议
2,000 万元，1 元/注册资 2018 年 12 月 1 日，乐
15 乐景高科 整合资产及业务 本，本次股权转让以实 景高科召开股东会作
缴出资为作价依据 出决议
130 万，本次股权转让
2018 年 12 月 24 日，法
以评估净资产和评估后
16 法恩莎卫浴 整合资产及业务 恩莎卫浴召开股东会
原股东新增出资为作价
作出决议
依据
2018 年 12 月 28 日，
2018 年 12 月 24 日，恒
20,000 万元增资，1 元/
整合资产及业务 业厨卫召开股东会作
注册资本，取得 80%股
出决议
权
17 恒业厨卫
2019 年 7 月 8 日 ，
4,439.74 万元收购，0.89
加强对子公司的 2019 年 7 月 3 日，恒业
元/注册资本，取得 20%
控制和管理 厨卫股东作出决定
股权，本次股权转让以
审计净资产为作价依据
200 万元，1 元/注册资 2018 年 10 月 16 日，森
购买公司经营所
18 森和丰 本，本次股权转让以实 和丰召开股东会作出
需资产
缴出资为作价依据 决议
发行人历次收购以审计净资产、实缴出资或评估净资产为定价依据，定价公
允。
5-1-3-14
（2）上述收购是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关款项支付方
式、目前是否已经支付完毕
经本所律师查阅股权转让协议、股东会决议、董事会决议、支付凭证及相关
确认，上述收购不存在影响公允价值确定的隐藏性条款，历次收购均全部以现金
支付，交易对价已经全部支付。
本所律师认为，上述收购主要是为了整合资产及业务，将实际控制人控制
的家居行业企业全部纳入上市主体，解决潜在的同业竞争及关联交易问题，加
强对子公司的控制和管理，购买生产经营所需的资产；上述收购均通过了相关
董事会或股东会审议；发行人历次收购以审计净资产、实缴出资或评估净资产
为定价依据，定价公允；历次收购不存在影响公允价值确定的隐藏性条款，历
次收购均全部以现金支付，交易对价已经全部支付。
3. 上述被收购企业原实际经营业务，股东背景/股权结构，历史上出资是否
到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安
排
（1）被收购企业原实际经营业务，股东背景/股权结构，历史上出资情况
被收购企业原实际经营业务、股东背景/股权结构、历史上出资具体情况如
下：
原实际经营 收购前认缴出 收购前实缴出
序号 收购公司 收购前股东名称
业务 资（万元） 资（万元）
谢岳荣 3,510 1,200
ZHEN HUI HUO
1,200 0
暂未实际经 （霍振辉）
1 肇庆厨卫
营
霍少容 540 0
肇庆乐华 600 0
暂未实际经
2 肇庆家居 乐华恒业投资 5,000 0
营
5-1-3-15
3 肇庆乐华 瓷砖生产 乐华恒业投资 10,000 1,720
谢安琪 25 0
4 沃珑贸易 未实际经营
谢炜 25 0
谢安琪 65 0
5 安华恒基 销售平台 霍伟潮 25 0
何澄波 10 0
霍秋洁 600 600
谢岳荣 375 375
6 韶关乐华 洁具生产
ZHEN HUI HUO
375 375
（霍振辉）
霍少容 150 150
谢岳荣 50 50
ZHEN HUI HUO
25 25
（霍振辉）
7 韶关安华 未实际经营
霍秋洁 15 15
霍少容 10 10
箭牌有限 18,000 18,000
霍秋洁 800 800
谢岳荣 500 500
8 德州乐华 洁具生产
ZHEN HUI HUO
500 500
（霍振辉）
霍少容 200 200
9 高明安华 洁具、五金 箭牌有限 26,532 26,532
5-1-3-16
龙头生产
谢岳荣 5,749 5,749
陈小霞 2,211 2,211
霍少容 884.4 884.4
霍秋洁 650 650
ZHEN HUI HUO
10 应城乐华 橱柜生产 250 250
（霍振辉）
霍少容 100 100
谢岳荣 1,950 1,950
11 顺德乐华 洁具生产 陈小霞 750 750
霍少容 300 300
霍秋洁 40 40
谢岳荣 25 25
景德镇法
12 未实际经营
恩 ZHEN HUI HUO
25 25
（霍振辉）
霍少容 10 10
箭牌有限 20,000 20,000
霍秋洁 2,000 2,000
景德镇乐 洁具、瓷砖 谢岳荣 1,250 1,250
13
华 生产
ZHEN HUI HUO
1,250 1,250
（霍振辉）
霍少容 500 500
ZHEN HUI HUO
250 0
暂未实际经 （霍振辉）
14 肇庆五金
营
霍秋洁 162.5 0
5-1-3-17
谢岳荣 162.5 0
谢安琪 162.5 0
谢炜 162.5 0
霍少容 100 0
霍秋洁 1,300 1,300
暂未实际经 ZHEN HUI HUO
15 乐景高科 500 500
营 （霍振辉）
霍少容 200 200
乐华恒业投资 1,980 0
法恩莎卫 暂未实际经
16
浴 营，在建设中
法恩洁具 20 20
销售平台，生 箭牌有限 20,000 20,000
17 恒业厨卫 产线在建设
中 乐华恒业投资 5000 5000
姚琴英 100 100
暂未实际经
18 森和丰 谢岳洪 60 60
营
姚灿宾 40 40
注：谢岳洪为发行人实际控制人谢岳荣的弟弟，姚琴英为发行人实际控制人谢岳荣弟弟
的配偶，姚灿宾为发行人实际控制人谢岳荣妹妹的配偶。
上述被收购企业原实际经营业务为从事家居行业生产销售、暂未实际经营或
在建设中。被收购企业原股东主要为发行人实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、
谢炜家族或其控制的企业。
经核查上述被收购企业的工商内档、历次出资的出资凭证，其中 11 家已完
全出资，肇庆乐华、肇庆厨卫及法恩莎卫浴 3 家部分出资，肇庆家居、沃珑贸易、
安华恒基、肇庆五金 4 家未出资，发行人收购上述主体过程依据审计净资产、实
缴出资或评估净资产确定收购价格，部分主体出资未到位，不影响其交易价格公
5-1-3-18
允性。
（2）被收购企业是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送
或其他利益安排
经访谈相关转让方及发行人的书面确认，相关出资凭证、股权转让款支付凭
证，并经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/），上述收购不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持
股、利益输送或其他利益安排。
本所律师认为，被收购企业原实际经营业务为从事家居行业生产销售、未
实际经营或在建设中；同一控制下被收购企业原股东主要为发行人实际控制人
谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜家族或其控制的企业；非同一控制下被收购企
业原股东主要为发行人实际控制人谢岳荣的兄弟姐妹及其配偶；被收购企业中
11 家已完全出资，肇庆乐华、肇庆厨卫及法恩莎卫浴 3 家部分出资，肇庆家居、
沃珑贸易、安华恒基、肇庆五金 4 家未出资，发行人收购上述主体过程依据审
计净资产、实缴出资或评估净资产确定收购价格，部分主体出资未到位，不影
响其交易价格公允性；上述收购不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利
益输送或其他利益安排。
4. 存在收购后被清算、注销或转让的，说明上述公司的基本情况，生产经
营状况，注销、清算、转让过程的合法性、合规性；资产、业务、人员的等处
置情况，职工安置、债权债务处理、土地处置等是否符合法律规定；是否存在
因重大违法违规而清算的情形，是否存在关联交易非关联化的情形。
（1）存在收购后被清算、注销或转让的，说明上述公司的基本情况，生产
经营状况，注销、清算、转让过程的合法性、合规
除佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司荷村分公司、佛山市高明安华陶瓷洁
具有限公司更合分公司两家分公司被注销，发行人不存在其他收购后清算、注销
或转让的情形。两家分公司注销的原因为业务合并整合到其总公司，分公司报告
期内无实际经营。
根据分公司注销时工商变更资料及核准注销登记通知书，两家分公司注销过
5-1-3-19
程合法合规，不存在重大违法违规而清算的情形。
（2）资产、业务、人员的等处置情况，职工安置、债权债务处理、土地处
置等是否符合法律规定；是否存在因重大违法违规而清算的情形，是否存在关联
交易非关联化的情形
报告期内，被发行人收购后的企业不存在因重大违法违规而清算的情形，其
中两家被注销的分公司均无实际经营，无资产或债务，无人员，不涉及职工安置、
债权债务处理、土地处置等问题。两家分公司报告期内均无交易，不存在关联交
易非关联化的情形。
本所律师认为，除佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司荷村分公司、佛山
市高明安华陶瓷洁具有限公司更合分公司两家分公司被注销，发行人不存在其
他收购后清算、注销或转让的情形。两家分公司注销过程合法合规，不存在重
大违法违规而清算的情形。报告期内，两家分公司均无实际经营，无资产或债
务，无人员，不涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题。两家分公司
报告期内均无交易，不存在关联交易非关联化的情形。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期内的一系列同一控制下重组，构成重大资产重组，主营业
务未发生变化；截至首次申报日，发行人重组后运行已超过一个完整会计年度；
发行人报告期内非同一控制下重组相应指标的比例均低于 20%，不构成重大资
产重组，不视为主营业务变化；
2. 报告期内收购主要是为了整合资产及业务，将实际控制人控制的家居行
业企业全部纳入上市主体，解决潜在的同业竞争及关联交易问题，加强对子公
司的控制和管理，购买生产经营所需的资产；上述收购均通过了相关董事会或
股东会审议；发行人历次收购以审计净资产、实缴出资或评估净资产为定价依
据，定价公允；历次收购不存在影响公允价值确定的隐藏性条款，历次收购均
全部以现金支付，交易对价已经全部支付；
3. 被收购企业原实际经营业务为从事家居行业生产销售、未实际经营或在
5-1-3-20
建设中；同一控制下被收购企业原股东主要为发行人实际控制人谢岳荣、霍秋
洁、谢安琪、谢炜家族或其控制的企业；非同一控制下被收购企业原股东主要
为发行人实际控制人谢岳荣的兄弟姐妹及其配偶；被收购企业中 11 家已完全出
资，肇庆乐华、肇庆厨卫及法恩莎卫浴 3 家部分出资，肇庆家居、沃珑贸易、
安华恒基、肇庆五金 4 家未出资，发行人收购上述主体依据审计净资产、实缴
出资或评估净资产确定收购价格，部分主体出资未到位，不影响其交易价格公
允性；上述收购不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利
益安排；
4. 除佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司荷村分公司、佛山市高明安华陶
瓷洁具有限公司更合分公司两家分公司被注销，发行人不存在其他收购后清算、
注销或转让的情形。两家分公司注销过程合法合规，不存在重大违法违规而清
算的情形。报告期内，两家分公司均无实际经营，无资产或债务，无人员，不
涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题；两家分公司报告期内均无交
易，不存在关联交易非关联化的情形。
二、 《反馈意见》“一、规范性问题 2”
招股书披露，报告期内，实际控制人控制的多家企业注销、清算或转让股权。
请发行人补充说明：（1）上述公司注销、清算和转让的基本情况、原因、履行的
程序，生产经营和注销、清算、转让过程的合法性、合规性；（2）资产、业务、
人员等处置情况，职工安置、债权债务处理、土地处置等是否符合法律规定；（3）
是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在因重大违法违规而注销、清算的情形，是否
影响董监高的任职资格，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行
人律师核查并发表明确意见。
（一） 主要核查程序
1. 查阅已转让股权企业的股权转让资料、工商变更资料，已注销企业的相
关注销文件；
2. 登 录 信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 企 查 查
（https://www.qichacha.com/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
5-1-3-21
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站进行查询；
3. 查阅发行人实际控制人出具的说明。
（二） 核查结果
1. 上述公司注销、清算和转让的基本情况、原因、履行的程序，生产经营
和注销、清算、转让过程的合法性、合规性
报告期内，实际控制人控制的多家企业注销、清算或转让股权情况如下：
注销、清算或转让的基本 注销、清算或转
序号 公司名称 履行的程序
情况 让的原因
实际控制人控制的佛山市 2018 年 6 月 11 日，
佛山市德富 地产项目运营公
华福嘉业企业管理有限公 佛山市德富恒丰置业
1 恒丰置业有 司，未实际开展
司持股 65%，该公司已于 有限公司完成工商注
限公司 业务
2018 年 6 月 11 日注销 销登记
2021 年 5 月 10 日，
佛山市乐华
谢安琪持股 65%，已于 报告期内未实际 佛山市乐华润隆洁具
2 润隆洁具有
2021 年 5 月 10 日注销 开展业务 有限公司完成工商注
限公司
销登记
2021 年 10 月 21 日，
佛山市法恩
谢安琪持股 65%，已于 报告期内未实际 佛山市法恩润鸿卫浴
3 润鸿卫浴有
2021 年 10 月 21 日注销 开展业务 有限公司完成工商注
限公司
销登记
佛山市顺德 2019 年 6 月 11 日，
区乐华陶瓷 报告期内发行人全资子公 佛山市顺德区乐华陶
报告期内未实际
4 洁具有限公 司顺德乐华的分公司，已 瓷洁具有限公司荷村
开展业务
司荷村分公 于 2019 年 6 月 21 日注销 分公司完成工商注销
司 登记
2021 年 1 月 19 日，
佛山市高明
报告期内发行人全资子公 佛山市高明安华陶瓷
安华陶瓷洁 报告期内未实际
5 司高明安华的分公司，已 洁具有限公司更合分
具有限公司 开展业务
于 2021 年 1 月 19 日注销 公司完成工商注销登
更合分公司
记
2018 年 11 月 26 日，
谢岳荣持股 58.50%，已于 将行业协同资产
肇庆厨卫召开股东会
6 肇庆厨卫 2018 年 12 月 3 日转让给发 完整纳入发行人
决议通过本次股权转
行人 体系内
让
5-1-3-22
控股股东持股 100%，已于 将行业协同资产 2018 年 11 月 26 日，
7 肇庆家居 2018 年 12 月 3 日转让给发 完整纳入发行人 肇庆家居股东作出决
行人 体系内 定通过本次股权转让
控股股东持股 100%，已于 将行业协同资产 2018 年 11 月 26 日，
8 肇庆乐华 2018 年 12 月 3 日转让给发 完整纳入发行人 肇庆乐华股东作出决
行人 体系内 定通过本次股权转让
2018 年 11 月 23 日，
谢安琪、谢炜各持股 50%， 将行业协同资产
沃珑贸易召开股东会
9 沃珑贸易 已于 2018 年 12 月 5 日转 完整纳入发行人
决议通过本次股权转
让给发行人 体系内
让
2018 年 12 月 12 日，
谢安琪持股 65%，已于 将行业协同资产
安华恒基召开股东会
10 安华恒基 2018 年 12 月 13 日转让给 完整纳入发行人
决议通过本次股权转
发行人 体系内
让
2018 年 11 月 26 日，
霍秋洁持股 40%，谢岳荣 将行业协同资产
韶关乐华召开股东会
11 韶关乐华 持股 25%，已于 2018 年 12 完整纳入发行人
决议通过本次股权转
月 14 日转让给发行人 体系内
让
2018 年 12 月 14 日，
谢岳荣持股 50%，霍秋洁 将行业协同资产
韶关安华召开股东会
12 韶关安华 持股 15%，已于 2018 年 12 完整纳入发行人
决议通过本次股权转
月 14 日转让给发行人 体系内
让
2019 年 5 月 16 日，实际控
将行业协同资产 2019 年 5 月 16 日，
制人控制的德州乐华的少
13 德州乐华 完整纳入发行人 德州乐华召开股东会
数股东将持有的德州乐华
体系内 作出决议
10%股权转让给发行人
2019 年 5 月 17 日，实际控
将行业协同资产 2019 年 5 月 16 日，
制人控制的高明安华的少
14 高明安华 完整纳入发行人 高明安华召开董事会
数股东将持有的高明安华
体系内 作出决议
25%股权转让给发行人
2018 年 12 月 4 日，
霍秋洁持股 65%，已于 将行业协同资产
应城乐华召开股东会
15 应城乐华 2018 年 12 月 19 日转让给 完整纳入发行人
决议通过本次股权转
发行人 体系内
让
2018 年 12 月 14 日，
谢岳荣持股 65%，已于 将行业协同资产
经顺德乐华召开董事
16 顺德乐华 2018 年 12 月 19 日转让给 完整纳入发行人
会决议通过本次股权
发行人 体系内
转让
5-1-3-23
2018 年 12 月 15 日，
霍秋洁持股 40%，谢岳荣 将行业协同资产
景德镇法恩召开股东
17 景德镇法恩 持股 25%，已于 2018 年 12 完整纳入发行人
会决议通过本次股权
月 21 日转让给发行人 体系内
转让
2019 年 5 月 22 日，实际控
制人控制的景德镇乐华的 将行业协同资产 2019 年 5 月 16 日，
18 景德镇乐华 少数股东将持有的景德镇 完整纳入发行人 景德镇乐华召开股东
乐华 20%股权转让给发行 体系内 会作出决议
人
谢岳荣、霍秋洁、谢炜、 2018 年 12 月 19 日，
将行业协同资产
谢安琪合计持股 65%，已 经肇庆五金召开股东
19 肇庆五金 完整纳入发行人
于 2018 年 12 月 21 日转让 会决议通过本次股权
体系内
给发行人 转让
2018 年 12 月 1 日，
霍秋洁持股 65%，已于 将行业协同资产
乐景高科召开股东会
20 乐景高科 2018 年 12 月 21 日转让给 完整纳入发行人
决议通过本次股权转
发行人 体系内
让
2018 年 12 月 24 日，
控股股东持股 99%，已于 将行业协同资产
法恩莎卫浴召开股东
21 法恩莎卫浴 2018 年 12 月 24 日转让给 完整纳入发行人
会决议通过本次股权
发行人 体系内
转让
2019 年 7 月 8 日，实际控
将行业协同资产 2019 年 7 月 3 日，恒
制人控制的恒业厨卫的少
22 恒业厨卫 完整纳入发行人 业厨卫召开股东会作
数股东将持有的恒业厨卫
体系内 出决议
20%股权转让给发行人
2018 年 1 月 2 日，乐
发行人持股 100%，已于
乐华恒业房 剥离发行人非行 华恒业房地产作出股
23 2018 年 1 月 4 日转让给控
地产 业协同资产 东决定通过本次股权
股股东
转让
2018 年 4 月 20 日，
发行人持股 60.61%，已于
剥离发行人非行 润隆乐华召开股东会
24 润隆乐华 2018 年 4 月 20 日转让给控
业协同资产 决议通过本次股权转
股股东
让
根据前述企业的工商变更资料与注销登记书，并经检索前述企业的公开信
息， 未发现前述企业生产经营过程中存在重大违法违规行为，或因重大违法违
规行为而受到重大行政处罚。前述已注销企业在市场监督管理部门进行了注销登
记，履行了合法注销程序，不存在违法违规的情形。
5-1-3-24
本所律师认为，上述企业生产经营和注销、清算、转让过程合法、合规。
2. 资产、业务、人员等处置情况，职工安置、债权债务处理、土地处置等
是否符合法律规定
（1）佛山市德富恒丰置业有限公司、佛山市乐华润隆洁具有限公司、佛山
市法恩润鸿卫浴有限公司、佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司荷村分公司、佛
山市高明安华陶瓷洁具有限公司更合分公司（即前述表格中序号 1 至序号 5 的企
业）报告期内均无实际经营，无资产或债务，无人员，不涉及职工安置、债权债
务处理、土地处置等问题。两家分公司报告期内均无交易。
（2）根据实际控制人的说明、股权转让资料及工商变更资料、并经本所律
师 检 索 人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，前述表格中除序号 1 至序号 5 的企业的股
权转让交易不涉及除整体权益转让外的其他资产、人员和债务处置的情况，所属
资产、业务、人员随股权一并予以转让。
本所律师认为，上述企业在注销、清算、转让过程中的职工安置、债权债
务处理、土地处置等符合法律规定。
3. 是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在因重大违法违规而注销、清算的情
形，是否影响董监高的任职资格，是否存在关联交易非关联化的情形。
根据前述已注销企业的注销文件、已转让股权企业的股权转让资料以及发行
人 的 说 明 ， 并 经 查 询 信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 企 查 查
（https://www.qichacha.com/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，报告期内转让或注销的前
述企业不存在纠纷或潜在纠纷，不存在因重大违法违规而注销、清算的情形。上
述企业不存在破产清算、违法被吊销营业执照、责令关闭等情形，不存在影响董
监高的任职资格的情形。
报告期内注销的佛山市德富恒丰置业有限公司、佛山市乐华润隆洁具有限公
司、佛山市法恩润鸿卫浴有限公司、佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司荷村分
公司、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司更合分公司报告期内无实际经营业务且
5-1-3-25
已注销；报告期内转让的前述企业在股权转让后成为发行人全资子公司，不存在
关联交易非关联化情形。
本所律师认为，实际控制人控制的多家企业注销、清算或转让股权真实，
且履行了必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在因重大违法违规而
注销、清算的情形，不存在影响董监高的任职资格的情形，不存在关联交易非
关联化的情形。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 实际控制人控制的已注销、清算或转让企业在市场监督管理部门进行了
相关登记，履行了合法注销或转让程序，不存在违法违规的情形。上述企业生
产经营和注销、清算、转让过程合法、合规；
2. 实际控制人控制的已注销、清算或转让企业在注销、清算、转让过程中
的职工安置、债权债务处理、土地处置等符合法律规定；
3. 实际控制人控制的多家企业注销、清算或转让股权真实，且履行了必要
的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在因重大违法违规而注销、清算的
情形，不存在影响董监高的任职资格的情形，不存在关联交易非关联化的情形。
三、 《反馈意见》“一、规范性问题 3”
招股书披露，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜系公司的共同实际控制人，四
人签署了一致行动协议。请发行人补充说明：（1）结合发行人历史股权变更情况、
股权结构、关联方资金往来情况、公司章程、协议或其他安排以及发行人经营管
理的实际运作情况等说明实际控制人认定的合理性，是否符合相关规定；其亲属
的锁定期安排是否落实；（2）未将其他直接、间接持股比例较大的股东或股东的
实际控制人，如霍振辉、霍少容等认定为发行人实际控制人的原因和合理性，依
据是否充分；（3）披露一致行动协议的关键条款，是否明确发生意见分歧或纠纷
时的解决机制。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
5-1-3-26
（一） 主要核查程序
1. 查阅发行人的工商内档、历次验资报告、公司章程、三会决议；
2. 查阅发行人实际控制人签署的一致行动协议、发行人股东签署的锁定期
相关承诺、关联方资金往来情况；
3. 访谈了实际控制人及其亲属并取得了发行人的书面确认；
4. 查阅《证券期货法律适用意见第 1 号》《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》。
（二） 核查结果
1. 结合发行人历史股权变更情况、股权结构、关联方资金往来情况、公司
章程、协议或其他安排以及发行人经营管理的实际运作情况等说明实际控制人
认定的合理性，是否符合相关规定；其亲属的锁定期安排是否落实
截至本补充法律意见书出具之日，谢岳荣直接持有发行人 23.94%的股份；
谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜合计持有 65.00%乐华恒业投资的股权，乐华恒
业投资持有发行人 55.24%的股份。谢岳荣和霍秋洁为夫妻关系，谢安琪为谢岳
荣和霍秋洁之女，谢炜为谢岳荣和霍秋洁之子，四人合计控制发行人 79.17%的
股份，故谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜被共同认定为发行人的实际控制人。
根据谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜持有发行人股份情况及任职情况、发行
人董事会、股东会/股东大会召开和表决情况、发行人经营管理的实际运作情况，
谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜对发行人的股东大会、董事会表决具有重大影响，
对发行人的经营管理发挥核心作用，发行人实际控制人为谢岳荣、霍秋洁、谢安
琪、谢炜，具体情况如下：
（1） 历史股权变更情况、股权结构、关联方资金往来情况
根据发行人、乐华恒业投资的工商档案资料，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢
炜四人控制的发行人股权比例始终不低于 65%，具体情况如下：
时间 直接持有的股 通过乐华恒业投资控 合计控制股权
5-1-3-27
权比例（%） 制的股权比例（%） 比例（%）
有限责任公司设立 65.00 - 65.00
2015 年 11 月，第一次增资后 65.00 - 65.00
2016 年 12 月，第二次增资后 26.00 60.00 86.00
2018 年 2 月，第三次增资后 26.00 60.00 86.00
2018 年 11 月，第一次股权转让后 26.00 60.00 86.00
2019 年 6 月，第四次增资后 26.00 60.00 86.00
2019 年 10 月，第五次增资后 25.31 58.41 83.72
2019 年 12 月，箭牌有限整体变更
25.31 58.41 83.72
为箭牌家居集团股份有限公司后
2020 年 10 月，第六次增资后 24.30 56.08 80.38
2020 年 12 月，第七次增资至今 23.94 55.24 79.17
基于上述情况，自发行人设立以来，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜四人控
制的发行人股权比例始终不低于 65%，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜直接持有
和控制的股权所对应的表决权足以对发行人股东会/股东大会的决议产生重大影
响。
报告期内，箭牌家居与关联方之间发生的资金拆入情况如下：
单位：万元
关联方 拆入/还款 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
拆入 - 14,750.25 22,800.00 72,014.40
佛山市乐华恒业实业
投资有限公司
还款 982.51 18,242.94 25,737.55 33,920.75
5-1-3-28
拆入 - - - 27,000.00
谢岳荣
还款 - - - 27,000.00
拆入 - - - 10,000.00
ZHEN HUI HUO（霍
振辉）
还款 - - - 10,000.00
拆入 - - - 4,900.00
霍少容
还款 - - - 4,900.00
拆入 - - - 120.00
谢岳峰
还款 - - - 697.11
拆入 - - 28.08 -
SHAO ZHONGHUA
还款 - - - -
拆入 - - - 15.00
佛山市森和业丰纸制
品有限公司
还款 - - - 1,483.20
拆入 - - - 185.00
佛山市乐华恒业房地
产开发有限公司
还款 - - - 185.00
报告期内，箭牌家居与关联方之间发生的资金拆出情况如下：
单位：万元
关联方 拆出/收回 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
佛山市乐华恒业房地 拆出 - - - 1,590.00
产开发有限公司 收回 - - 75.00 1,515.00
报告期内，关联方资金拆借主要是发行人向控股股东、实际控制人借入资金，
且已清理完毕，2021 年 6 月末关联资金往来余额为 0。
5-1-3-29
（2） 公司章程、协议或其他安排以及发行人经营管理的实际运作情况
发行人现行公司章程、《公司章程（草案）》为依据中国证监会《上市公司章
程指引（2019 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求制定并经发行人
股东大会审议通过。发行人现行公司章程、《公司章程（草案）》能够保障投资者
依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，股东权利可依
据发行人现行公司章程、《公司章程（草案）》得到充分保护，发行人现行公司章
程、《公司章程（草案）》不存在涉及股东权利再次分配或者影响发行人股权结构
稳定性之任何其他协议或安排，包括但不限于：针对优先分红权、优先清偿权、
股份回赎权、业绩承诺、股份优先受让权、优先跟卖权、共同出售权、以及约定
不同于或者严格于发行人现行公司章程、《公司章程（草案）》所明确之股东大会、
董事会、监事会的表决方式等。发行人现行公司章程、《公司章程（草案）》内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
除发行人共同实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜签署《一致行动协
议》外，发行人与现有股东及间接股东不存在其他股权及管理权安排的协议或其
他安排。报告期内，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司信息披露管理办
法》等法律、法规和规范性文件的要求，发行人逐步建立健全了公司法人治理结
构，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会制度，并依法建立了
独立董事、董事会秘书制度，设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会，发行人自整体变更设立股份公司以来，股东大会、
董事会、监事会所议事项均经有表决权的股东、董事、监事一致通过，发行人能
够按照《公司法》、章程的要求对公司经营管理中的重大事项进行有效决策，各
项决议得到贯彻实施，发行人实际经营管理运行良好。
综上，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜拥有对发行人的控制权，能够对发行
人的股东大会、董事会决议产生实质影响，能够决定和实质影响发行人的经营方
针、决策和经营管理层的任免。报告期内，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜支配
发行人股份的表决权，不存在重大不确定性。发行人实际经营管理运行良好，认
定谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜四人为发行人的共同控制人合理，符合相关规
定。
5-1-3-30
（3） 亲属的锁定期
截至本补充法律意见书出具之日，除谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜四人为
亲属关系，ZHEN HUI HUO（霍振辉）先生和霍秋洁女士为兄妹关系，霍少容
女士和霍秋洁女士为姐妹关系外，公司其他股东与谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢
炜四人不存在亲属关系。
ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容已出具承诺：自发行人股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。
本所律师认为，实际控制人的认定合理，符合《证券期货法律适用意见第 1
号》《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等相关规定，实际控制人亲
属的锁定期安排已落实。
2. 未将其他直接、间接持股比例较大的股东或股东的实际控制人，如霍振
辉、霍少容等认定为发行人实际控制人的原因和合理性，依据是否充分
除实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜及其亲属 ZHEN HUI HUO（霍
振辉）、霍少容外，其他股东直接或间接持股比例均较低。
根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定，
实际控制人是拥有公司控制权的主体，在确定公司控制权归属时，应当本着实事
求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予
以确认。实际控制人法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有
公司控制权的情况。
ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容为实际控制人谢岳荣配偶的兄弟姐妹，
作为发行人股东，不认定为共同实际控制人，主要原因为：（1）ZHEN HUI HUO
（霍振辉）担任发行人董事、副总经理，霍少容担任发行人董事，ZHEN HUI HUO
（霍振辉）、霍少容与实际控制人谢岳荣及其配偶子女在股东会、董事会中无一
致行动约束，霍少容除担任发行人董事外，未在发行人处担任其他职务，未实际
参与公司经营管理；谢岳荣自发行人设立以来一直担任董事长、总经理，谢岳荣、
霍秋洁、谢安琪、谢炜四人控制发行人股权比例始终不低于 65%，多年来对公司
5-1-3-31
经营决策拥有控制力；（2）ZHEN HUI HUO（霍振辉）通过霍陈贸易持有发行
人 9.21%的股份，通过持有乐华恒业投资 25%的股权间接持有发行人 13.81%的
股份；霍少容直接持有发行人股份 3.68%，通过持有乐华恒业投资 10%的股权间
接持有发行人 5.52%的股份，持股比例较低，对股东大会决策不具有重大影响，
发行人董事会共有 9 名董事，ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容对董事会不具
有控制力。ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容既不能单独支配公司行为，也不
存在与实际控制人谢岳荣及其配偶子女构成共同控制发行人，不符合被认定为发
行人的实际控制人的规定。
根据 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容出具的承诺，ZHEN HUI HUO（霍
振辉）、霍少容作为发行人实际控制人关系密切的家庭成员，其持有的发行人股
票锁定期限与实际控制人一致，同为股票上市交易之日起三十六个月，不存在未
将 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容认定为共同实际控制人而逃避股票锁定规
定的情形。
本所律师认为，发行人未将持股比例较高的 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、
霍少容认定为共同实际控制人具有合理性。
3. 披露一致行动协议的关键条款，是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决
机制。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见
2020 年 10 月 20 日，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜签署《一致行动协议》，
将各方的一致行动人关系以书面的形式明确化，主要内容如下：“1.四方一致承
诺，在公司和/或乐华恒业投资重大事务决策（包括但不限于在股东（大）会行
使表决权、提案权、提名权等；担任董事的个人（无论是现在还是未来）在董事
会行使表决权、提案权、提名权等）时保持一致行动。2.在四方中任何一方不能
参加股东（大）会、董事会会议时，应委托其他方中的一方（若谢岳荣参会的应
优先委托谢岳荣）参加会议并按照四方达成的一致意见行使投票表决权；如四方
均不能参加股东（大）会、董事会会议时，应委托他人参加会议并按照四方达成
的一致意见行使投票表决权，并对该受托人的表决意见进行具体授权。四方同意，
谢岳荣作为受托方参会时，无需其他三方另行出具书面委托书，持本协议即可参
会及行使四方的表决权。3.四方中任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其
5-1-3-32
持有的全部或部分公司股份和/或乐华恒业投资股权以及包括表决权在内的公司
和/或乐华恒业投资股东权益委托给其他第三方行使；四方中任何一方不会在其
所持的公司股份和/或乐华恒业股权上设置质押、担保、第三方权益或其他权利
负担。4.如未来公司和/或乐华恒业投资的股权结构发生变化，则四方中任何一方
应当确保其能够控制的主体（如有）在依法参与公司和/或乐华恒业投资的公司
决策时按照本协议约定保持一致行动。任何一方所控制的主体违反本协议约定，
视为控制该主体的一方对本协议的违反。5.公司和/或乐华恒业投资召开股东（大）
会或董事会时，四方共同委托股东（大）会或董事会的计票人和监票人对其行使
表决权的情况进行监督。如股东（大）会或董事会的计票人和监票人发现四方未
按照本协议约定行使表决权，出现对任何事项的表决权行使不一致的情形，则股
东（大）会或董事会的计票人和监票人应将表决票退回给四方，并要求其再次就
行使何种表决权进行协商。如果经四方再次协商，仍无法对该等事项行使何种表
决权达成一致意见，则股东（大）会或董事会的计票人和监票人应当认定四方就
该等事项与谢岳荣的表决票一致。6.在本协议有效期内，无论四方持有公司和/
或乐华恒业投资的股份数额或比例是否发生变化，或者其是否担任或者不再担任
董事职位，均不影响本协议的效力。7.任何一方于本协议有效期内均不得与任何
人签订与本协议项下内容相同或近似的协议或合同，不得与任何人签订可能影响
本协议项下安排的任何协议或合同，亦不得采取可能影响本协议项下安排的任何
行动。8.协议有效期至公司完成首次公开发行股票并上市后 36 个月。”
本所律师认为，谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜已签署表决权一致行动协
议，并明确如无法达成一致意见的，以谢岳荣的表决意见为准。谢岳荣、霍秋
洁、谢安琪、谢炜已明确意见发生分歧或纠纷时的解决机制，不存在无法达成
有效决议的风险。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发起人、持股
5%以上主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人情况”中补充披
露上述内容。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
5-1-3-33
1. 实际控制人的认定合理，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》《首发业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等相关规定，实际控制人亲属的锁定期安
排已落实；
2. 发行人未将持股比例较高的 ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容认定为
共同实际控制人具有合理性；
3. 一致行动协议已明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制，如无法达成一
致意见的，以谢岳荣的表决意见为准，不存在无法达成有效决议的风险。
四、 《反馈意见》“一、规范性问题 4”
请发行人补充披露：（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价
依据，说明前后次/同次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或
股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税
收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，
股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持
股、利益输送或其他利益安排；（2）历次出资涉及非货币出资情况的，说明出资
资产具体内容、账面价值、财产权转移手续办理情况、是否存在重大权属纠纷，
是否存在出资不实的情况；非货币出资资产是否履行了评估程序，是否符合国资
管理及公司法等相关法律法规的规定；（3）直接或间接持有发行人股份的员工取
得股份的定价依据、资金来源；自然人股东的基本情况，是否在公司任职，未在
发行人处任职却取得股份的原因（如有）；（4）对赌协议的解除（如有）是否符
合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协
议或特殊安排；（5）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增
股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外
汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚；（6）发行人现有股东是否为适
格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行
的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股
或其他可能输送不当利益的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
5-1-3-34
（一） 主要核查程序
1. 查阅发行人的工商内档、历次增资及股权转让的决议文件、协议、验资
报告、支付凭证、完税凭证；
2. 发行人及其股东出具的书面说明等资料并对发行人股东进行访谈或取得
其出具的调查问卷或确认；
3. 查阅持股员工出具的书面说明；
4. 查阅发行人与股东签署的股东协议及相关补充协议；
5. 查阅发行人主管部门出具的合规证明；
6. 访谈中介机构项目组成员；
7. 登录企查查（https：//www.qcc.com/）对发行人主要客户和供应商进行网
络核查；
8. 查阅发行人自然人股东出具的承诺。
（二） 核查结果
1. 历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后次/
同次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、
资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；
历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真
实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送
或其他利益安排
（1） 历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，说明前后
次/同次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性；增资或股权转让价款支
付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的
情形
截至本补充法律意见出具之日，发行人历史上共涉及 1 次股权转让和 7 次增
资，历次增资、股权转让已经通过发行人股东会/股东大会审议及工商主管部门
5-1-3-35
的登记备案程序，历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据、价款
支付、资金来源、税收缴纳及定价合理性情况如下：
5-1-3-36
增资／股 价格（元/ 前后次增资或股权
增资人／ 价款支付
权转让事 受让方 原因及合理性 出资额、 定价依据 资金来源 纳税情况 转让价格存在差异
转让方 情况
项 股） 的原因及合理性
谢岳荣、
2015 年 11 ZHEN HUI 原股东同比例增资，
补充公司流动 1 元/注册资
月，第一次 HUO（霍振 - 以注册资本为基础 自有资金 已支付 -
资金 本 发行人前四次增资
增资 辉）、霍少 协商确定
为原股东同比例增
容
资，以注册资本为
基础协商确定；发
2016 年 12 佛山市乐华 原股东同比例增资， 行人第一次股权转
补充公司流动 1 元/注册资
月，第二次 恒业实业投 - 以注册资本为基础 自有资金 已支付 - 让为股东 ZHEN
资金 本
增资 资有限公司 协商确定 HUI HUO（霍振辉）
将其持有发行人股
权转让至其个人
佛山市乐华
100%持股的平台，
恒业实业投
以审计净资产为基
资有限公
2018 年 2 原股东同比例增资， 础定价，故高于其
司、谢岳荣、 补充公司流动 1 元/注册资
月，第三次 - 以注册资本为基础 自有资金 已支付 - 他增资定价，具有
ZHEN HUI 资金 本
增资 协商确定 合理性
HUO（霍振
辉）、霍少
容
5-1-3-37
调整股权架 以截至 2018 年 7 月
构，霍陈贸易 31 日经审计的归属
2018 年 11 ZHEN HUI
系 ZHEN HUI 1.11 元/注 于母公司净资产
月，第一次 HUO（霍振 霍陈贸易 自有资金 已支付 已缴纳
HUO（霍振辉） 册资本 83,155.13 万元为依
股权转让 辉）
100%持股的公 据，经双方协商确定
司 为 8,316 万元
佛山市乐华
恒业实业投
2019 年 6 补充公司流动 原股东同比例增资
资有限公 1 元/注册资
月，第四次 - 资金，原股东 小，以注册资本为基 自有资金 已支付 -
司、谢岳荣、 本
增资 同比例增资 础协商确定
霍陈贸易、
霍少容
共青城乐华 共青城乐华嘉悦投资
2019 年 10
嘉悦投资合 1.90 元/注 以净资产为定价依 合伙企业（有限合伙）
月，第五次 - 员工股权激励 自有资金 已支付 -
伙企业（有 册资本 据 为发行人的员工持股
增资
限合伙） 平台，中信证券投资
有限公司、金石坤享
中信证券投 综合考虑宏观经济 股权投资（杭州）合
2019 年 10 资有限公 环境、公司所处行业 伙企业（有限合伙）
引入外部投资 8.52 元/注 自有或自筹
月，第五次 司、金石坤 - 及竞争状况、公司行 已支付 - 为发行人引入的外部
者 册资本 资金
增资 享股权投资 业地位、盈利水平以 投资者，故前者增资
（杭州）合 及未来的成长性等 定价低于后者具有合
5-1-3-38
伙企业（有 多方面因素基础上 理性
限合伙） 协商确定
深圳市创新
投资集团有
限公司、珠 综合考虑宏观经济
海岙恒股权 环境、公司所处行业
2020 年 10 投资合伙企 及竞争状况、公司行 发行人第六次、第七
引入外部投资 自有或自筹
月，第六次 业（有限合 - 13.14 元/股 业地位、盈利水平以 已支付 - 次增资为引入外部投
者 资金
增资 伙）、佛山 及未来的成长性等 资者，综合考虑当时
红土君晟创 多方面因素基础上 宏观经济环境、公司
业投资合伙 协商确定 所处行业及竞争状
企业（有限 况、公司行业地位、
合伙） 盈利水平以及未来的
成长性等多方面因素
基础上协商确定，且
红星喜兆投
综合考虑宏观经济 第六次及第七次增资
资有限公
环境、公司所处行业 时间间隔较短、定价
司、青岛青
2020 年 12 堃股权投资 及竞争状况、公司行 一致，故高于前次增
引入外部投资 资定价，具有合理性
月，第七次 基金合伙企 - 13.14 元/股 业地位、盈利水平以 自有资金 已支付 -
者
增资 业（有限合 及未来的成长性等
伙）、北京 多方面因素基础上
居然之家家 协商确定
居连锁有限
5-1-3-39
公司
5-1-3-40
本所律师认为，发行人历次增资、股权转让的原因、定价依据及前后次价
格差异具有合理性，股东均已支付相应增资款或股权转让款，资金来源合法；
发行人历史上涉及的 1 次股权转让已按照股权转让时评估净资产缴纳相关税费，
不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。
（2） 历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权
转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、
利益输送或其他利益安排
经核查发行人工商登记档案、会议文件等资料，发行人历次增资、股权转让
均履行了内部决策程序，并在工商行政管理部门办理了登记（备案）手续。
根据股东的确认、款项支付凭证等，发行人历次股权转让系真实转让，发行
人历次股权变动不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益
安排。
本所律师认为，发行人历次增资、股权转让的原因及价格差异具备合理性，
股东已支付相应增资款或股权转让款，资金来源合法，且均已按照规定缴纳相
关税费，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；发行人历次增资、股
权转让均已履行必要的内部决策程序和有权机关核准程序，股权转让真实，历
次股权变动不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、利益输送或其他利益
安排。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本的
形成及其变化情况”中补充披露上述内容。
2. 历次出资涉及非货币出资情况的，说明出资资产具体内容、账面价值、
财产权转移手续办理情况、是否存在重大权属纠纷，是否存在出资不实的情况；
非货币出资资产是否履行了评估程序，是否符合国资管理及公司法等相关法律
法规的规定
经核查发行人工商登记档案、会议文件等资料，发行人历次出资不涉及非货
币出资。
5-1-3-41
3. 直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源；自
然人股东的基本情况，是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原因
（如有）
（1） 直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、资金来源
截至本补充法律意见出具之日，发行人员工通过员工持股平台乐华嘉悦间接
持有发行人股份，具体情况如下：
序号 姓名 目前职务 入股时间 入股价格 定价依据 资金来源
以持股平台设
副总经理、
立时发行人净
1 杨伟华 董事会秘 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
资产为定价依
书
据
以持股平台设
立时发行人净
2 严邦平 副总经理 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
资产为定价依
据
以持股平台设
立时发行人净
3 卢金辉 副总经理 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
资产为定价依
据
以持股平台设
立时发行人净
4 刘广仁 副总经理 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
资产为定价依
据
以持股平台设
智能家居
立时发行人净
5 黄海 研究院院 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
资产为定价依
长
据
以持股平台设
四会基地 立时发行人净
6 徐鹏飞 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
副总经理 资产为定价依
据
客服公司 以持股平台设
7 王齐召 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 立时发行人净 自有资金
总经理
资产为定价依
5-1-3-42
据
以持股平台设
立时发行人净
8 彭小内 财务总监 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
资产为定价依
据
以持股平台设
立时发行人净
9 慕博赟 品牌总监 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
资产为定价依
据
以持股平台设
立时发行人净
箭牌定制 1.9 元/注册资本+
资产为定价依
10 赵彬 事业部总 2020 年 12 月 受让预留份额时 自有资金
据，并加上受让
经理 8%的年化利息
预留份额时 8%
的年化利息
以持股平台设
景德镇基 立时发行人净
11 仝元东 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
地总经理 资产为定价依
据
以持股平台设
高明陶瓷 立时发行人净
12 邓瑞坚 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
开发总监 资产为定价依
据
以持股平台设
陶瓷模具 立时发行人净
13 吕庆文 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
开发总监 资产为定价依
据
以持股平台设
箭牌卫浴
立时发行人净
14 周智伟 事业部总 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
资产为定价依
经理
据
以持股平台设
监事、人力 立时发行人净
15 孔斌斌 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
资源总监 资产为定价依
据
16 温尊华 安华卫浴 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 以持股平台设 自有资金
事业部总 立时发行人净
5-1-3-43
经理 资产为定价依
据
以持股平台设
韶关基地 立时发行人净
17 金波 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
总经理 资产为定价依
据
监事、信息 以持股平台设
与流程管 立时发行人净
18 陈晓铭 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
理中心总 资产为定价依
监 据
以持股平台设
三水基地 立时发行人净
19 刘雪祥 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
总经理 资产为定价依
据
以持股平台设
龙头五金
立时发行人净
20 石文辉 研发中心 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
资产为定价依
研发总监
据
以持股平台设
德州基地 立时发行人净
21 曹以燎 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
总经理 资产为定价依
据
以持股平台设
高明基地 立时发行人净
22 赵文林 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
副总经理 资产为定价依
据
监事会主 以持股平台设
席、职工监 立时发行人净
23 霍志标 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
事、集团总 资产为定价依
经办主任 据
以持股平台设
浴缸淋浴 立时发行人净
1.9 元/注册资本+
房研发中 资产为定价依
24 郭丰 2020 年 12 月 受让预留份额时 自有资金
心研发总 据，并加上受让
8%的年化利息
监 预留份额时 8%
的年化利息
5-1-3-44
以持股平台设
乐从基地 立时发行人净
25 陈盛品 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
总经理 资产为定价依
据
以持股平台设
立时发行人净
26 高朝录 采购总监 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
资产为定价依
据
以持股平台设
立设立时发行
2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
人净资产为定
价依据
应城基地
27 郭涛 以持股平台设
副总经理
立时发行人净
1.9 元/注册资本+
资产为定价依
2020 年 12 月 受让预留份额时 自有资金
据，并加上受让
8%的年化利息
预留份额时 8%
的年化利息
以持股平台设
立时发行人净
陶瓷研发 1.9 元/注册资本+
资产为定价依
28 江移山 中心研发 2020 年 12 月 受让预留份额时 自有资金
据，并加上受让
总监 8%的年化利息
预留份额时 8%
的年化利息
以持股平台设
瓷砖事业
立时发行人净
29 程振 部副总经 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
资产为定价依
理
据
以持股平台设
立时发行人净
2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
资产为定价依
据
电商公司
30 周鹏 以持股平台设
总经理
立时发行人净
1.9 元/注册资本+
资产为定价依
2020 年 12 月 受让预留份额时 自有资金
据，并加上受让
8%的年化利息
预留份额时 8%
的年化利息
5-1-3-45
以持股平台设
大客户事 立时发行人净
31 孟肄 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
业总经理 资产为定价依
据
以持股平台设
立时发行人净
2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
资产为定价依
据
高明更合
32 李秀军 基地副总 以持股平台设
经理 立时发行人净
1.9 元/注册资本+
资产为定价依
2020 年 12 月 受让预留份额时 自有资金
据，并加上受让
8%的年化利息
预留份额时 8%
的年化利息
以持股平台设
品质中心 立时发行人净
33 李红顺 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
总监 资产为定价依
据
以持股平台设
立时发行人净
34 殷华敏 工程总监 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
资产为定价依
据
以持股平台设
立时发行人净
1.9 元/注册资本+
生产管理 资产为定价依
35 王斌 2020 年 12 月 受让预留份额时 自有资金
部总监 据，并加上受让
8%的年化利息
预留份额时 8%
的年化利息
以持股平台设
立时发行人净
1.9 元/注册资本+
装备部总 资产为定价依
36 贺利明 2020 年 12 月 受让预留份额时 自有资金
监 据，并加上受让
8%的年化利息
预留份额时 8%
的年化利息
以持股平台设
瓷砖大客
立时发行人净
37 龚楚雄 户事业部 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
资产为定价依
副总经理
据
5-1-3-46
以持股平台设
四会龙甫
立时发行人净
38 方华 基地副总 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
资产为定价依
经理
据
以持股平台设
立时发行人净
产品研发 1.9 元/注册资本+
资产为定价依
39 鲁作为 中心产品 2020 年 12 月 受让预留份额时 自有资金
据，并加上受让
研发总监 8%的年化利息
预留份额时 8%
的年化利息
以持股平台设
立时发行人净
安华产品 1.9 元/注册资本+
资产为定价依
40 许美建 研发中心 2020 年 12 月 受让预留份额时 自有资金
据，并加上受让
总监 8%的年化利息
预留份额时 8%
的年化利息
以持股平台设
集团供应
立时发行人净
41 贺本良 链管理部 2019 年 10 月 1.9 元/注册资本 自有资金
资产为定价依
副总监
据
以持股平台设
立时发行人净
1.9 元/注册资本+
卫浴品质 资产为定价依
42 王小华 2020 年 12 月 受让预留份额时 自有资金
总监 据，并加上受让
8%的年化利息
预留份额时 8%
的年化利息
以持股平台设
立时发行人净
1.9 元/注册资本+
高压模具 资产为定价依
43 谭志津 2020 年 12 月 受让预留份额时 自有资金
厂长 据，并加上受让
8%的年化利息
预留份额时 8%
的年化利息
以持股平台设
立时发行人净
1.9 元/注册资本+
浆料研发 资产为定价依
44 杨锋 2020 年 12 月 受让预留份额时 自有资金
经理 据，并加上受让
8%的年化利息
预留份额时 8%
的年化利息
45 刘忠臣 釉料研发 2020 年 12 月 1.9 元/注册资本+ 以持股平台设 自有资金
5-1-3-47
经理 受让预留份额时 立时发行人净
8%的年化利息 资产为定价依
据，并加上受让
预留份额时 8%
的年化利息
以持股平台设
立时发行人净
1.9 元/注册资本+
电商运营 资产为定价依
46 谭鸥 2020 年 12 月 受让预留份额时 自有资金
总监 据，并加上受让
8%的年化利息
预留份额时 8%
的年化利息
以持股平台设
立时发行人净
1.9 元/注册资本+
新零售运 资产为定价依
47 丁捷敏 2020 年 12 月 受让预留份额时 自有资金
营总监 据，并加上受让
8%的年化利息
预留份额时 8%
的年化利息
以持股平台设
财务中心 立时发行人净
1.9 元/注册资本+
成本与改 资产为定价依
48 钟艳 2020 年 12 月 受让预留份额时 自有资金
善管理经 据，并加上受让
8%的年化利息
理 预留份额时 8%
的年化利息
以持股平台设
立时发行人净
1.9 元/注册资本+
三水基地 资产为定价依
49 明瑞宝 2020 年 12 月 受让预留份额时 自有资金
财务经理 据，并加上受让
8%的年化利息
预留份额时 8%
的年化利息
以持股平台设
立时发行人净
1.9 元/注册资本+
证券事务 资产为定价依
50 肖艳丽 2020 年 12 月 受让预留份额时 自有资金
代表经理 据，并加上受让
8%的年化利息
预留份额时 8%
的年化利息
（2） 自然人股东的基本情况，是否在公司任职，未在发行人处任职却取
得股份的原因（如有）
根据发行人自然人股东提供的身份证件、《调查问卷》并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有自然人股东 2 名，具体情况如下：
5-1-3-48
首次工
是否在
商登记
序号 姓名 身份证号码 国籍 主要从业经历 发行人
为股东
处任职
时间
谢岳荣先生，1964 年出生，中国
国籍，无境外永久居留权，高级
工商管理硕士。1984 年 8 月至
1992 年 7 月，谢岳荣先生任东平
陶瓷厂工程师、副厂长；1992 年
8 月至 1994 年 8 月，任荣达铝合
2013 年
1 谢岳荣 44060119****** 中国 金厂厂长；1994 年 8 月至 1997 是
4月
年 8 月，任顺德市乐华陶瓷洁具
厂总经理；1997 年 8 月至 2013
年 4 月，任佛山市顺德区乐华陶
瓷洁具有限公司总经理；2013 年
4 月至今，任发行人董事长、总经
理
霍少容女士，1960 年出生，中国
国籍，拥有加拿大永久居留权，
高中学历。2001 年 1 月至 2005
年 12 月，霍少容女士任南庄镇醒
群陶瓷有限公司管理人员；2006
2013 年
2 霍少容 44060119****** 中国 年 1 月至 2013 年 3 月，霍少容女 是
4月
士任佛山市顺德区乐华陶瓷洁具
有限公司管理人员；2013 年 4 月
至 2019 年 12 月，霍少容女士任
发行人监事；2019 年 12 月至今，
任发行人董事
本所律师认为，直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据合
理、资金来源均为自有资金；自然人股东不存在未在发行人处任职却取得股份
的情形。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人改制重
组情况”之“（二）发起人情况”之“5. 乐华嘉悦”中补充披露上述内容。
4. 对赌协议的解除（如有）是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现
有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排
发行人历史上存在对赌协议及其解除的具体情况参见本补充法律意见书之
“一、规范性问题 5”的相关内容。
本所律师认为，发行人对赌协议的解除系各方当事人的真实意思表示，其
5-1-3-49
解除合法有效，各方当事人不存在纠纷或潜在纠纷；发行人现有股东与发行人
等相关方之间不存在其他对赌或特殊利益安排。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人改制重
组情况”之“（二）发起人情况”中补充披露上述内容。
5. 历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程
中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税收管理、外汇管理等
违法违规情形，是否因此受到行政处罚
发行人历次现金出资均不涉及所得税缴纳。此外，发行人历次出资、股权转
让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程中所得税纳税情况如下：
时间 事项 纳税情况
2018 年 11 月 22 日，箭牌有限股东会通过决 本次股权转让以截至 2018 年
议，同意 ZHEN HUI HUO（霍振辉）将其持 7 月 31 日经审计的归属于母
有的公司 10%的股权（出资额 7,500 万元） 公司净资产 83,155.13 万元为
2018 年 11 月 以 8,316 万元转让给霍陈贸易，其他股东放 依据，经双方协商确定为
弃优先购买权。同日，ZHEN HUI HUO（霍 8,316 万元，ZHEN HUI HUO
振辉）与霍陈贸易就上述股权转让事项签署 （霍振辉）已办理股权转让的
了股权转让协议 纳税申报并足额缴纳税款
2019 年 11 月 28 日，箭牌有限股东会作出决
议，同意箭牌有限整体变更为股份有限公司。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019
年 11 月 26 日出具的信会师报字[2019]第
ZI10709 号《审计报告》，箭牌有限截至 2019 发行人在整体变更为股份有
年 10 月 31 日的净资产为 1,133,804,830.72 限公司时，不存在以未分配利
元。银信资产评估有限公司于 2019 年 11 月 润或盈余公积转增股本的情
26 日出具银信评报字[2019]沪第 1433 号《资 形，整体变更前后注册资本并
2019 年 12 月
产评估报告》，箭牌有限截至 2019 年 10 月 未发生变化，仅以未分配利
31 日的股东全部权益评估值为 3,379,961,300 润、盈余公积转增为资本公
元。根据箭牌家居全体发起人于 2019 年 11 积，主管税务机关亦未要求发
月 28 日签订的《发起人协议》，箭牌家居以 行人及发起人股东缴税
经审计的净资产折合股本总额 821,729,505
元，股份总数为 821,729,505 股，每股面值人
民币 1 元，由各股东按其出资比例持有相应
的股份，其余计入箭牌家居资本公积
2020 年 8 月 28 日，发行人召开 2020 年第二
2020 年 8 月 次临时股东大会审议通过了《关于 2020 半年 发行人已就本次现金分红代
度利润分配方案的议案》，以公司现有总股 扣代缴个人所得税
本 821,729,505 股为基数向全体股东共计派
5-1-3-50
发现金 4.5 亿元（含税），其余未分配利润
结转下年。不送红股，不以资本公积金转增
股本
根据国家税务总局佛山市三水区税务局出具的《涉税情况证明》，发行人 2018
年 1 月至 2021 年 6 月能按时申报，无欠税情况，无税务行政处罚记录。
本所律师认为，发行人历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本
公积转增股本等过程中各股东均依法履行纳税申报义务，不存在违反税收管理、
外汇管理等违法违规情形，未因此受到行政处罚。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本的
形成及其变化情况”中补充披露上述内容。
6. 发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，与发
行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关
系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
（1） 发行人现有股东均为适格股东
根据发行人现有股东的确认并经本所律师核查，发行人自然人股东谢岳荣、
霍少容系具备民事行为能力的自然人。
发行人非自然人股东均系合法设立并有效存续的公司法人或合伙企业，其
中：
金石坤享系中信证券旗下直投子公司金石投资有限公司设立的直投基金，金
石坤享已于 2017 年 12 月 29 日在中国证券投资基金业协会证券公司直投基金公
示系统进行备案，备案编码为 S32516，基金类型为股权投资基金，管理机构名
称为青岛金石灏汭投资有限公司。
深创投已于 2014 年 4 月 22 日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：
SD2401），深创投是自我管理型的私募基金。
红土君晟已于 2017 年 9 月 14 日取得《私募投资基金备案证明》（备案编号：
SW1580），红土君晟之基金管理人珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业（有
限合伙）已于 2017 年 6 月 26 日办理私募基金管理人登记（登记编号：P1063324）。
发行人其余非自然人股东投资资金均直接来自股东/合伙人货币出资，不存
5-1-3-51
在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
本所律师认为，发行人的现有股东具有法律、行政法规和规范性文件规定
的担任股东的资格，均为发行人适格股东。
（2） 发行人现有股东不存在股权纠纷或潜在纠纷
根据发行人现有股东出具的确认函并经本所律师核查，发行人现有股东持有
的发行人股份不存在纠纷或者潜在纠纷。
（3） 发行人现有股东与发行人主要客户和供应商之间的关联关系、亲属
关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
根据发行人现有股东出具的确认函并经本所律师核查发行人相关增资协议、
股权转让协议及出资缴纳凭证、股权转让款支付凭证、发行人主要客户和供应商
营业执照、对发行人主要客户和供应商进行网络核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人部分主要供应商与发行人现有股东具有如下持股关系：
序号 公司名称 与发行人现有股东的关系
发行人股东红星喜兆的控股股东红星美凯龙家居集团
浙江喜尔康智能家居股份
1 股份有限公司的子公司霍尔果斯红星易鸣创业投资有
有限公司
限公司参股 3.9209%
除上述情形外，发行人现有股东与发行人主要客户和供应商不存在其他关联
关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
（4） 发行人现有股东与本次发行的中介机构及其签字人员之间的关联关
系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
根据发行人现有股东出具的确认函并经本所律师访谈中介机构项目组成员，
本次发行的保荐机构中信证券全资子公司中信证券投资有限公司直接持有发行
人 4,695,597 股、持股比例 0.5403%；金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有
限合伙）直接持有发行人 3,521,698 股、持股比例 0.4053%，公司股东金石坤享
股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为金石沣汭投资管理
5-1-3-52
（杭州）有限公司，其基金管理人为青岛金石灏汭投资有限公司，金石沣汭投资
管理（杭州）有限公司和青岛金石灏汭投资有限公司均系中信证券通过全资子公
司金石投资有限公司 100%持股的二级子公司。
除上述情形外，发行人其余股东与中介机构及项目组成员不存在关联关系、
亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
本所律师认为，发行人现有股东均为适格股东，不存在股权纠纷或潜在纠
纷。除已披露的发行人部分主要供应商与发行人现有股东具有的持股关系外，
发行人现有股东与发行人主要客户和供应商不存在其他关联关系、亲属关系、
委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。除已披露的发行人保荐
机构与发行人的持股关系外，发行人其余股东与中介机构及项目组成员不存在
关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人改制重
组情况”之“（二）发起人情况”中补充披露上述内容。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人历次增资、股权转让的原因及价格差异具备合理性，股东已支付
相应增资款或股权转让款，资金来源合法，且均已按照规定缴纳相关税费，不
存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；发行人历次增资、股权转让均已
履行必要的内部决策程序和有权机关核准程序，股权转让真实，历次股权变动
不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
2. 发行人历次出资不涉及非货币出资；
3. 直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据合理、资金来源
均为自有资金，且不存在未在发行人处任职却取得股份的情形；
4. 发行人对赌协议的解除系各方当事人的真实意思表示，其解除合法有效，
各方当事人不存在纠纷或潜在纠纷；发行人现有股东与发行人等相关方之间不
存在其他对赌或特殊利益安排；
5. 历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等过程
5-1-3-53
中各股东已依法纳税，不涉及外汇管理等违法违规行为；
6. 发行人现有股东均为适格股东，不存在股权纠纷或潜在纠纷。除已披露
的发行人部分主要供应商与发行人现有股东具有的持股关系外，发行人现有股
东与发行人主要客户和供应商不存在其他关联关系、亲属关系、委托持股、信
托持股或其他可能输送不当利益的关系。除已披露的发行人保荐机构与发行人
的持股关系外，发行人其余股东与中介机构及项目组成员不存在关联关系、亲
属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
五、 《反馈意见》“一、规范性问题 5”
申报文件披露，发行人 2019 年、2020 年三轮融资中均涉及特殊权利条款。
请发行人补充说明：（1）完整披露全部对赌协议等投资者特殊权利条款内容及清
理情况；（2）特殊权利条款的清理是否存在附条件恢复安排，解除是否彻底是否
符合相关监管要求。请保荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问题解答》“问
题 5 对赌协议”要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一） 主要核查程序
1. 查阅发行人签署的历次股东协议及其补充协议以及《首发业务若干问题
解答（2020 年 6 月修订）》；
2. 查阅发行人出具的确认函、发行人股东的访谈及确认；
3. 查阅发行人控股股东、实际控制人报告期内所有银行账户流水及房产清
单。
（二） 核查结果
1. 完整披露全部对赌协议等投资者特殊权利条款内容及清理情况。
（1） 历史上对赌协议的签订情况
发行人股东已确认，发行人不存在对赌协议，此前与外部股东的特殊条款均
已完全解除。此前签署的特殊条款情况如下：
○第一轮融资涉及的特殊权利条款
2019 年 10 月，箭牌有限通过增资引入中证投资、金石坤享 2 名外部投资者，
5-1-3-54
箭牌有限及原股东（乐华恒业投资、谢岳荣）分别与该 2 名外部投资者签署了增
资协议及补充协议。各方在补充协议中对公司及各股东间的权利义务进行了约
定，其中约定了外部投资者享有股权/股份回购及转让、优先购买权、共同出售
权等特殊权利。
○第二轮融资涉及的特殊权利条款
2020 年 10 月，箭牌家居通过增资引入珠海岙恒、深创投、佛山红土 3 名外
部投资者，箭牌家居、公司原直接/间接股东及前轮外部投资者（乐华恒业投资、
谢岳荣、霍秋洁、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容、谢安琪、谢炜、霍陈贸
易、乐华嘉悦、中证投资、金石坤享）与该 3 名外部投资者签署了股东协议。各
方在股东协议中对公司及各股东间的权利义务进行了约定，其中约定了外部投资
者享有股份回购及转让、优先购买权、共同出售权、优先清算权等特殊权利。
○第三轮融资涉及的特殊权利条款
2020 年 12 月，箭牌家居通过增资引入红星喜兆、青岛青堃、北京居然 3 名
外部投资者，箭牌家居、公司原直接/间接股东及前两轮外部投资者（乐华恒业
投资、谢岳荣、霍秋洁、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少容、谢安琪、谢炜、
霍陈贸易、乐华嘉悦、中证投资、金石坤享、珠海岙恒、深创投、佛山红土）与
该 3 名新增外部投资者签署了股东协议。各方在股东协议中对公司及各股东间的
权利义务进行了约定，其中约定了外部投资者享有股份回购及转让、优先购买权、
共同出售权、优先清算权等特殊权利。
○上述特殊权利条款的具体内容
上述特殊权利条款的具体内容如下：
“甲方：箭牌家居集团股份有限公司（下称“公司”）
乙方：珠海岙恒股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方：深圳市创新投资集团有限公司、佛山红土君晟创业投资合伙企业（有
限合伙）
丁方：中信证券投资有限公司、金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限
合伙）
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戊方：谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、霍少
容、佛山市乐华恒业实业投资有限公司、佛山市霍陈贸易有限公司
己方：共青城乐华嘉悦投资合伙企业（有限合伙）
庚方：红星喜兆投资有限公司、青岛青堃股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
北京居然之家家居连锁有限公司
第2条 股份回购及转让
2.1 当出现以下情况之一时，任一投资方股东有权要求甲方回购及/或戊方受
让该投资方股东所持有的全部或部分公司股份，甲方及/或戊方承担连带地按本
协议第 2.2 条约定的回购价格（定义见下文）回购及/或受让该等股份的义务：
（1）甲方未能在自 2020 年 10 月 21 日起的 48 个月内完成在上海证券交易
所、深圳证券交易所或者经全体投资方股东认可的其他境内、境外证券交易所首
次公开发行股票并上市交易（下称“合格上市”）；
（2）甲方及/或戊方明示放弃或以自己的行为放弃甲方在自 2020 年 10 月 21
日起的 48 个月内完成合格上市相关安排或工作，或合理预计甲方在自 2020 年
10 月 21 日起的 48 个月内完成合格上市已基本不可能；
（3）甲方的经营方式、业务范围发生实质性调整，并且不能得到该投资方
股东的同意；
（4）当甲方累计新增亏损达到以 2019 年 12 月 31 日为基准日的公司经审计
的合并财务报表记载的当期净资产的 30%时（累计新增亏损是指从 2020 年 1 月
1 日起公司合并报表层面的累计亏损数）；
（5）甲方生产经营发生重大责任事故及/或重大声誉风险及/或重大行政处罚
及/或刑事处罚及/或其他可能对甲方造成重大不利影响的事件；
（6）甲方现有管理团队（包括但不限于谢岳荣、霍秋洁、谢炜、谢安琪、
霍振辉、霍少容等人）在甲方任职期间存在重大个人诚信问题和/或其他可能造
成甲方和/或其合格上市重大不利影响的事件（如：隐瞒股权、资产等纠纷、出
现账外现金和销售收入、销售财务数据造假、商业欺诈、受到刑事处罚等）；
（7）对于庚方而言，戊方违反本次交易项下以及本协议项下向庚方作出的
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相关声明、承诺或陈述、保证；对于乙方和/或丙方而言，戊方违反第二轮增资
交易项下以及本协议项下向乙方和/或丙方分别作出的相关声明、承诺或陈述、
保证；对于丁方而言，戊方违反中信增资交易项下以及本协议项下向中信作出的
相关声明、承诺或陈述、保证；
（8）戊方出现重大个人诚信问题，或发生侵占公司财产的行为；
（9）甲方及/或戊方在相关交易文件（包括中信增资协议、第二轮增资交易
协议、本轮增资协议及本《股东协议》和/或基于前述协议需要签署的其他交易
文件，以下合称“交易文件”）中所作的声明、承诺或陈述、保证存在虚假、不准
确、遗漏或误导之情形，或实质性违反相关交易文件约定；
（10）除该投资方股东外的任一其他公司股东要求公司和/或戊方回购其所
持公司股权。
2.2 本《股东协议》第 2.1 条项下甲方及/或戊方应向投资方股东支付的股份
回购及/或转让价格应按以下公式确定：
回购价格=该投资方股东的实际投资额＋按照 8%（复利）的年收益水平计
算的数额（自该投资方股东向公司支付投资金额的实际付款日起算至该投资方股
东实际全部收到该等回购价格日止）—该投资方股东已实际收到的红利
2.3 甲方和戊方向投资方股东承诺：如果任一投资方股东根据本协议第 2.1
条要求甲方回购及/或要求戊方受让其持有的全部或者部分公司股份，甲方及/或
戊方有义务连带地按本第 2 条约定向该投资方股东支付回购价格；甲方及/或戊
方应在收到任一投资方股东书面通知之日起 30 个工作日内与该投资方股东签署
股份回购协议及/或股份转让协议，并在收到该投资方股东书面通知之日起 6 个
月内将回购价格足额支付给该投资方股东。
为免疑义，当乙方和/或丙方和/或庚方行使回购权时，丁方（包括其任一构
成主体）亦行使回购权的，甲方和戊方应确保在乙方和/或丙方和/或庚方（若其
行使回购权）未能足额收到根据上述第 2.2 条计算的回购价格前，甲方和戊方不
得向丁方支付任何回购价格；并且，当乙方、丙方、庚方任意两方或三方同时要
求行使回购权，且甲方和戊方的资金不足以分别足额向要求行使回购权的相关方
支付其各自应得全部回购价格，则甲方和戊方应按照要求行使回购权的相关方届
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时的相对持股比例向要求行使回购权的相关方支付回购价格，直至全额付清。
2.4 甲方、戊方承诺自身（并确保相关方）为本条项下回购或受让投资方股
东股份相关的董事会/股东大会决议、有权机关变更登记、股东名册变更（如涉
及）以及必须签署的法律文件等相关事宜，采取一切必要的行动（包括不限于在
相应的董事会和股东会/股东大会上投票同意等）。
甲方及/或戊方未按约定与相关投资方股东签署股份回购协议及/或股份转让
协议，或未按约定支付回购价格，应视不同违约情形，自约定的签署股份回购协
议及/或股份转让协议期限届满之日或约定的回购价格支付期限届满之日起，向
该投资方股东额外每日支付相当于回购价格万分之五的违约金。
第3条 股份、资产转让限制
3.1 于本协议签署日后至甲方完成合格上市前，未经投资方股东一致书面同
意，戊方及己方均不得直接或间接转让其所持有的部分或全部公司股份（包括戊
方成员所持有的乐华恒业、霍陈贸易的股权），或进行股份质押和/或任何其它设
置权利负担的行为。为免歧义，戊方直接或间接向其配偶和/或其子女转让其所
持有的部分或全部公司股份（包括戊方成员所持有的乐华恒业、霍陈贸易的股权）
时，不受前述限制，前提是：（1）该等股权转让的受让方应通过加入协议等书面
方式承诺其将享有及承担戊方在交易文件项下的全部权利及义务，及（2）该等
股权转让不会影响关于公司实际控制人（即谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜）的
认定，不会影响实际控制人之间的相关一致行动安排，亦不会影响公司的合格上
市。
3.2 在甲方完成合格上市之前，经投资方股东一致同意，戊方及/或己方（下
称“转让方”）向第三方（下称“受让人”）转让公司股份的，任一投资方股东有权
（下称“优先购买权”）以与转让方拟向受让人提出的相同转让条件和对价优先购
买公司股份；每一投资方股东行使优先购买权可优先购买的股份数量的最高值为
下列两项的乘积：（x）转让方拟转让的股份数量，（y）该投资方股东所持公司股
份占所有拟行使优先购买权的投资方股东所持公司股份的比例。如任一投资方股
东放弃行使优先购买权或行权比例低于按前述公式计算的比例，则其他投资方股
东有权按前述公式再次行使优先购买权。
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3.3 若任一投资方股东不行使前述优先购买权，则该投资方股东还有权（下
称“共同出售权”）按照转让方与第三方达成的价格与条件进入到该项交易中，向
第三方转让股份，每一投资方股东行使共同出售权可出售的股份数量的最高值为
下列两项的乘积：（x）转让方拟转让的股份数量，（y）一个分数，其分子为该投
资方股东届时持有的公司股份的数量，其分母为转让方与拟行使共同出售权的股
东届时持有的公司股份数量之和。
3.4 甲方、戊方及己方应当确保投资方股东前述优先购买权和共同出售权的
实现，为与之相关的董事会/股东大会决议、有权机关变更登记、股东名册变更
（如涉及）以及必须签署的法律文件等事宜，采取一切必要的行动（包括不限于
在相应的董事会和股东会/股东大会上投票同意等）。
3.5 于甲方完成合格上市前，未经投资方股东一致书面同意，甲方不得转让
主营业务（“主营业务”指公司集团从事的卫生陶瓷（坐便器、盆类、水箱及配件、
蹲便器、小便器、感应器、冲洗阀）、龙头五金（淋浴花洒、水龙头、挂件、五
金配件、槽盆、角阀、地漏、晾衣架、阀芯阀体）、卫浴（浴室柜、屏风、浴房、
浴缸、卫浴配件及其他）、瓷砖（抛光砖、普通抛釉砖、仿古砖、瓷片）、定制家
居（定制橱柜、定制衣柜、其他定制家居产品、定制阳台柜、定制配件及其他）、
其他配件和品类的生产制造和销售业务）及其资产（包括但不限于实物资产以及
专利、商标、专有技术等无形资产），或者授权他人使用该等资产（但为公司利
益的、在惯常业务活动中正常经营授权他人的除外）。
3.6 本第 3 条项下的“转让”包括通过信托、托管、质押、秘密协议、代为持
有、许可等形式转让或者变相转让部分或全部的公司股份或甲方主营业务或资
产，或者通过任何其他形式导致该等股份或资产的使用权和/或控制权的处置或
转移。
3.7 若戊方通过其他主体直接或间接持有或控制甲方的股权，戊方通过其他
主体转让、出售、赠与、质押、设置权利负担于或以其他方式直接或间接处置其
持有或控制的甲方股权的，也适用于本第 3 条前述条款关于股份转让限制的约
定。
3.8 戊方所持有的公司股份，以及公司实施股权激励计划而设置的其他员工
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持股平台（如有），也按照上述规定执行股份转让限制。
3.9 为免疑义，戊方为实施经本协议第 4.6 条批准实施的股权激励计划之目
的向己方或其他员工持股平台（如有）转让公司股份的，不适用上述第 3.1 条至
第 3.8 条的规定。
3.10 各方确认，在该投资方股东充分考虑不会影响公司上市进度的前提下，
任一投资方股东向任何人转让、质押或以其他方式处置其在公司中持有的股份不
受任何限制，且受让方应无条件承继转让方本股东协议项下的所有权利，包括但
不限于同意权、优先购买权和/或共同出售权或者其他类似权利等。若任一投资
方股东拟转让股份，本股东协议其他各方应当签署一切必要的文件，采取一切行
动（包括但不限于放弃优先购买权及共同出售权、配合办理工商变更登记、签署
股东协议等交易文件），以尽快促使该投资方股东股份转让的完成。
第4条 新投资者进入的限制
4.1 各方同意，于甲方完成合格上市前，如甲方以任何方式引进新投资者（除
经本协议第 4.6 条批准实施的股权激励计划外），甲方和戊方应确保新投资者的
投资条件和投资价格不得优于投资方股东基于中信增资协议、第二轮增资交易协
议、本轮增资协议及本《股东协议》及其他交易文件项下所获得的投资条件和投
资价格，并且甲方和戊方应确保新投资者同意各投资方股东在本《股东协议》中
享有的全部权利，否则非经投资方股东一致同意，甲方不得引入新投资者。
4.2 于甲方完成合格上市前，若公司拟发行股份且发行价格（即拟发行股份
总对价除以拟发行总股份数所得出的每一股股份认购价格）（下称“融资单位价
格”）低于本轮认购价格（即本轮投资方各自认购公司股份的总对价除以其各自
认购的总股份数量所得出的每一股认购价格，如公司后续进行拆股、缩股、转增
等股本变化则相应调整对应每一股认购价格以使得前述价格机制不变）（同第二
轮投资方认购价格，下称“本轮投资单位价格”），则该等发行应取得本轮投资方
及第二轮投资方的书面同意。经本轮投资方及第二轮投资方同意的发行，每一本
轮投资方及第二轮投资方有权根据该次发行的认购价格调整其所持公司股份比
例，以使其股份比例达到以其各自投资款按该次发行的认购价格所可以认购的比
例。甲方及/或戊方应采取适当形式使本轮投资方及第二轮投资方在不再支付任
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何对价的前提下获得调整后比例所对应的股份。
4.3 于甲方完成合格上市前，若公司拟发行股份且融资单位价格低于中信的
认购价格（即中信认购公司股份的总对价除以其认购的总股份数量所得出的每一
股认购价格）（下称“中信投资单位价格”，与本轮投资单位价格合称或单称“投资
单位价格”，如公司后续进行拆股、缩股、转增等股本变化则相应调整对应每一
股认购价格以使得前述价格机制不变），则该等发行应取得中信的书面同意。经
中信同意的发行，中信有权根据该次发行的认购价格调整其所持公司股份比例，
以使中信的股份比例达到以其投资款按该次发行的认购价格所可以认购的比例。
甲方及/或戊方应采取适当形式使中信在不再支付任何对价的前提下获得调整后
比例所对应的股份。
4.4 相关投资方股东有权要求采取如下措施，重新确定其根据本协议第 4.2
条、第 4.3 条的约定各自应当获得的股份比例（下称“调整后的股份比例”），该
等措施包括：（1）甲方以法律允许的最低价格向该投资方股东增发股份使该投资
方股东持有的公司股份达到上述调整后的股份比例；或（2）戊方以无偿或法律
允许的最低价格转让其持有的公司股份使该投资方股东持有的公司股份达到上
述调整后的股份比例；或（3）甲方和/或戊方向该投资方股东进行现金补偿，以
使得在扣除该等现金补偿后，该投资方股东的投资单位价格不高于融资单位价
格；或（4）其他法律允许的安排。相关投资方股东有完全的权利选择采取上述
一种或多种措施进行调整，该投资方股东如因此支付的对价或者任何类型的成本
和费用（如有）应由甲方和/或戊方返还给该投资方股东。
4.5 于甲方完成合格上市前，如果乐华恒业、霍陈贸易拟引进新投资人，该
等新投资人投资时所对应到甲方的融资单位价格不得低于相关投资方股东投资
甲方的投资单位价格。若经该投资方股东书面同意、所引进新投资人投资时所对
应到甲方的融资单位价格低于该投资方股东投资甲方的投资单位价格，该投资方
股东有权要求甲方和/或戊方向该投资方股东进行现金补偿且该等现金补偿金额
应在该投资方股东提出要求后的 90 日内支付，以使得在扣除该等现金补偿后，
该投资方股东的投资单位价格不高于融资单位价格。
4.6 截至本协议签署日，公司已实施员工股权激励计划，己方为公司的员工
激励计划持股平台，公司已向己方发行了 13,512,210 股股份（占公司于本协议签
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署日前总股份的 1.5786%）用于员工股权激励（下称“现有股权激励计划”）。此
外，在公司合格上市向战略投资者配售时，公司可以额外增发第二轮增资交易完
成后公司注册资本 1%的股份给到公司员工用于参与该等战略投资者配售（下称
“新增股权激励计划”）。除现有股权激励计划及新增股权激励计划外，如公司拟
新设员工股权激励计划，则该等员工股权激励计划的方案制定、授予、变更、终
止等均应取得全体投资方股东事先书面同意，且该等员工股权激励计划仅可通过
公司其他股东转让公司老股的方式实施，不得稀释投资方股东届时在公司的持股
比例。
第6条 最惠国待遇
6.1 除非本协议另有约定，投资方股东的权利不得为次级的，且应在所有时
间至少等同于赋予所有其他现有股东或将来的股东的权利。如公司给予任一股东
（包括现有股东及/或公司未来引进的新投资者）的权利优于投资方股东享有的
权利的，则投资方股东将自动享有该等权利。
第7条 优先清算权利
7.1 若公司发生任何清算、视同清算、解散或终止情形，在支付法律要求的
补偿金及费用后，公司的剩余财产应首先优先向每一本轮投资方及每一第二轮投
资方支付如下金额（下称“本轮/第二轮优先清偿额”）：（1）该投资方在本次交易
中或第二轮增资交易中投入的实际投资金额＋按照 8%（复利）的年收益水平计
算的数额（自该投资方股东向公司支付投资金额的实际付款日起算至该投资方股
东实际全部收到其应得本轮/第二轮优先清偿额之日止）—该投资方股东已实际
收到的红利，以及（2）经股东大会批准的已经宣布的但未向其支付的红利。为
避免歧义，在向每一本轮投资方及每一第二轮投资方全额支付完毕本轮/第二轮
优先清偿额前，公司不得向任何其他股东分配公司财产；如公司的剩余财产不足
以向各本轮投资方及第二轮投资方全额支付其各自应得的本轮/第二轮优先清偿
额，则公司应按照各本轮投资方及第二轮投资方届时的相对持股比例向各本轮投
资方及第二轮投资方支付本轮/第二轮优先清偿额。在向本轮投资方及第二轮投
资方支付完毕本轮/第二轮优先清偿额后，如公司仍有剩余财产，则应优先向丁
方支付如下金额（下称“丁方优先清偿额”）：（1）丁方的实际投资额＋按照 8%（复
利）的年收益水平计算的数额（自丁方向公司支付投资金额的实际付款日起算至
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丁方实际全部收到其应得丁方优先清偿额之日止）—丁方已实际收到的红利，以
及（2）经股东大会批准的已经宣布的但未向其支付的红利。向本轮投资方及第
二轮投资方、丁方支付完毕本轮/第二轮优先清偿额、丁方优先清偿额后，如公
司仍有剩余财产，则乙方、丙方、丁方及庚方还有权与公司的每一其他股东按各
自的实缴出资比例参与该等剩余财产的分配。各方应采取经乙方、丙方、丁方、
庚方认可（视具体情况而定）的符合中国法律法规的任何方式，以实现上述约定
的分配（包括如果届时因法律的强制性规定无法实现该等约定所述的分配，则公
司应首先按照法律的规定进行分配，之后每一其他股东应以其从公司获得的全部
清算财产分配为限通过无偿转移的方式对乙方、丙方、丁方、庚方（视具体情况
而定）进行补偿，以实现该等规定所述的分配方案下相同的经济效果）。
7.2 上述第 7.1 条所规定的“视同清算”是指导致公司控制权变更的合并、重
组、股权转让或其他交易，或者出售或以其他方式处置公司全部或核心资产（包
括无形资产）。”
（2） 特殊权利条款的解除情况
根据箭牌家居及乐华恒业投资、谢岳荣、霍秋洁、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、
霍少容、谢安琪、谢炜、霍陈贸易、乐华嘉悦与外部投资者中证投资、金石坤享、
珠海岙恒、深创投、佛山红土、红星喜兆、青岛青堃、北京居然于 2021 年 4 月
签署的《<关于箭牌家居集团股份有限公司之股东协议>之补充协议》，前述特殊
权利条款在发行人向相关证券监督管理机构或证券交易所递交首次公开发行股
票申请材料并取得正式受理回执之日起自动终止。同时，该补充协议约定：“特
殊权利条款自动终止后应在下述任一情形发生之日起自动恢复效力并视为从未
失效，公司方应配合投资方股东完成相应的修改程序：（1）公司合格上市申请因
任何原因被撤回、退回、驳回或撤销或不予批准；（2）特殊权利条款终止之日起
12 个月内公司未能完成合格上市；（3）存在影响公司合格上市且短期内无法解
决的重大不利事项；（4）公司主动放弃向有关部门提交上市申请。”
根据箭牌家居及乐华恒业投资、谢岳荣、霍秋洁、ZHEN HUI HUO（霍振辉）、
霍少容、谢安琪、谢炜、霍陈贸易、乐华嘉悦与外部投资者中证投资、金石坤享、
珠海岙恒、深创投、佛山红土、红星喜兆、青岛青堃、北京居然于 2021 年 6 月
签署的《<关于箭牌家居集团股份有限公司之股东协议>之补充协议（二）》，“各
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方同意，自公司向相关证券监督管理机构或证券交易所递交首次公开发行股票申
请材料并取得正式受理回执之日起，股东协议中所有关于“股份回购及转让”、
“股份、资产转让限制”、“新投资者进入的限制”、“最惠国待遇”及“优先清算
权利”的特殊权利条款（合称“特殊权利条款”）即自动终止并自始无效，各方
互不就特殊权利条款承担任何责任与义务。各方确认遵守首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）第 5 条“对赌协议”的相关规定。若发生股东协议之补充
协议第二条约定的情形导致依据股东协议之补充协议已被终止的相应特殊权利
条款恢复效力的，各方同意公司不作为股东协议中关于股权回购及转让义务或者
其他特殊权利条款对应的义务承担方，公司不会因该等特殊权利条款恢复效力而
承担任何合同义务，股权回购及转让及其他特殊权利条款项下所有的义务将由相
关条款下公司以外的其他义务承担方全部承担。投资方股东确认不会主张公司作
为股东协议的协议主体在该等协议项下承担的义务，包括但不限于主张公司回购
投资方股东所持公司股份。”因此，涉及由发行人作为特殊权利条款义务承担主
体的条款均已彻底终止，发行人不会作为相关特殊权利条款的义务承担方。
本所律师认为，发行人为义务人的股东特殊权利条款已被清理。
（3） 补充披露情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、公司股本情况”
之“（十三）对赌协议及解除情况”中补充披露上述内容。
2. 特殊权利条款的清理是否存在附条件恢复安排，解除是否彻底是否符合
相关监管要求
截至发行人向证监会递交首次公开发行股票申请材料之日，经查阅《关于箭
牌家居集团股份有限公司之股东协议》 <关于箭牌家居集团股份有限公司之股东
协议>之补充协议》《<关于箭牌家居集团股份有限公司之股东协议>之补充协议
（二）》及相关股东确认，发行人为义务人的股东特殊权利条款已被清理，不存
在附条件恢复安排，解除彻底，符合相关监管要求。
发行人股东之间的特殊权利条款符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》的相关规定，具体情况如下：
○发行人不作为对赌协议当事人
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发行人与其股东之间签署过的股东协议所涉及对赌条款中，涉及由发行人作
为特殊权利条款义务承担主体的条款均已彻底终止，发行人不会作为对赌协议当
事人承担合同义务。
○对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
即使发行人与其股东之间签署过的股东协议之补充协议约定的效力恢复条
款触发，投资方股东要求控股股东、实际控制人等股东回购股权，控股股东、实
际控制人的账面资产足以支付投资方初始投资及利息，不会导致公司的控制权发
生变更。
○对赌协议不与市值挂钩
发行人与其股东之间签署过的股东协议及其补充协议不涉及发行人市值的
约定；如触发控股股东、实际控制人等股东回购，回购价格系按照协议约定的固
定利率计算，未与发行人市值挂钩。
○对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形
发行人与其股东之间签署过的股东协议中约定的股份回购及特殊权利条款
等不涉及发行人的生产经营活动，发行人不会因特殊权利条款的行使而承担任何
责任；特殊权利条款是控股股东、实际控制人等股东与投资方股东间的约定。因
此，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或投资者权益的情形。
本所律师认为，发行人为义务人的股东特殊权利条款已被清理，不存在附
条件恢复安排，解除彻底，符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
的相关规定。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人为义务人的股东特殊权利条款已被清理，不存在附条件恢复安排，
解除彻底，符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定。
六、 《反馈意见》“一、规范性问题 6”
申报文件披露，报告期期初，发行人存在较多对外投资，2018 年开始对投
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资进行了陆续清理。请发行人补充说明：（1）报告期内，发行人对外投资清理情
况，包括但不限于受让方的具体情况，受让方与发行人及相关方是否存在关联关
系，相关转让是否真实有效，转让价格如何确认，转让价格是否已经收到；（2）
发行人作为佛山农村商业银行股份有限公司股东的适格性和合规性；（3）发行人
仍持有佛山农村商业银行股份有限公司、佛山陶瓷产业联盟投资有限公司及南雄
市佛燃天然气有限公司股权未予以清理的原因，是否打算长期持有；详细说明佛
山陶瓷产业联盟投资有限公司具体投资领域，是否属于涉房或类金融等需要清理
的情况；请排查发行人及其子公司实际经营业务包括对外投资中是否属于涉房或
类金融等需要清理的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 主要核查程序
1. 查阅发行人报告期内对外投资公司的股权转让协议、支付凭证、财务报
表、评估报告；
2. 访谈相关各方并经发行人出具确认函；
3. 查阅 2015 年 6 月 5 日修订的《中国银监会农村中小金融机构行政许可事
项实施办法》《关于佛山市铁丰实业投资有限公司持有的佛山农村商业银行股份
有限公司股份的报告》（佛农商[2017]402 号）、《关于佛山市澳盈投资有限公司转
让持有的佛山市三水区农村信用合作联社股份的报告》（三农信联报[2017]119
号）佛山农村商业银行股份有限公司相关股权转让协议、支付凭证；
4. 查阅佛山农村商业银行股份有限公司、佛山陶瓷产业联盟投资有限公司
及南雄市佛燃天然气有限公司财务报表并访谈了参股公司相关负责人并取得参
股公司出具的确认。
（二） 核查结果
1. 报告期内，发行人对外投资清理情况，包括但不限于受让方的具体情况，
受让方与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否真实有效，转让价
格如何确认，转让价格是否已经收到
报告期内，发行人向控股股东乐华恒业投资转让了 8 家对外投资企业的股
权，向非关联方转让了 8 家对外投资企业的股权，退出了 2 家私募基金的对外投
资。上述转让均真实有效，转让价格主要以实缴出资、净资产、二级市场价格或
5-1-3-66
评估值为依据，转让价款均已收到。
（1） 对关联方转让
报告期内，发行人向控股股东乐华恒业投资转让的 8 家对外投资企业股权情
况如下：
对外投资 转让前发行人
序号 转让时间 受让方 价格及定价依据
公司 持股情况
500 万元，本次股权转让
2018 年 1 月 4 乐华恒业 箭牌有限持股 乐华恒业投
1 以原股东实缴出资为作
日 房地 100% 资
价依据
40,002.60 万元，本次股
2018 年 4 月 箭牌有限持股 乐华恒业投
2 润隆乐华 权转让以原股东实缴出
20 日 60.61% 资
资为作价依据
2,227.5 万元，本次股权
2018 年 1 月 景德镇乐华参股 乐华恒业投
3 益源恒丰 转让参考净资产和实缴
25 日 45% 资
出资为作价依据
2,137.5 万元，本次股权
2018 年 7 月 陕西乐华 景德镇乐华参股 乐华恒业投
4 转让以原股东实缴出资
16 日 投资 45% 资
为作价依据
1,700 万元，本次股权转
2018 年 11 月 法恩洁具参股 乐华恒业投
5 中盈贷款 让以审计净资产为作价
27 日 6.3% 资
依据
顺德乐华参股
4.26% ， 法 恩 洁 500 万元，本次股权转让
2018 年 1 月 3 乐华恒业投
6 中陶投资 具参股 2.13%， 以原股东实缴出资为作
日 资
高明安华参股 价依据
2.13%
4,002 万元，中盈担保为
2019 年 3 月 顺德乐华参股 乐华恒业投 香港上市公司，本次股
7 中盈担保
15 日 1.86% 资 权转让以初始取得成本
为依据并参考市场价格
115 万元，本次股权转让
2018 年 12 月 顺德乐华参股 乐华恒业投
8 中盈控股 以原股东实缴出资为作
29 日 1.55% 资
价依据
上述 8 家企业受让方为发行人控股股东，相关转让真实有效。转让价格主要
以实缴出资、市场价格、净资产为依据，定价公允，交易对价已经全部支付。
（2） 对外转让
报告期内，发行人向非关联方转让了 8 家对外投资企业的股权，具体情况如
下：
5-1-3-67
转让前发
序号 转让时间 对外投资公司 行人持股 受让方 价格及定价依据
情况
法恩洁具将持有的 40%
股权（对应出资额 40 万
元，实缴出资 40 万元）
作价 106.38 万元转让给
孙娜（非发 孙娜
2018 年 12 月 佛山市法恩莎 法恩洁具
1 行人关联 2018 年 6 月末审计净资
27 日 贸易有限公司 持股 40%
方） 产 180 万，评估净资产
217 万，本次股权转让以
2018 年 6 月末评估净资
产加上期后收益为定价
依据
箭牌有限 20%股权（对
应出资额 100 万元，实
杭州东箭实 际出资额 0 元）以 1 元
箭牌有限 业集团有限 转让给杭州东箭实业集
持股 20%、 公司（非发 团有限公司。严邦平 20%
2018 年 6 月 7 杭州乐华东箭 的股权（对应出资额 100
2 副总经理 行人关联
日 实业有限公司 万元，实际出资额 0 元）
严邦平曾 方，乐华东
持股 20% 箭的原控股 以 1 元转让
股东） 原股东均未实际出资，
本次股权转让以实缴出
资额为作价依据
景德镇乐华将持有的
30%股权（对应出资额
300 万元，实缴出资 300
完整家居 万元）作价 300 万元转
（浙江）有 让给完整家居（浙江）
2019 年 1 月 3 景德镇乐
浙江科魁网络 限公司（非 有限公司
3 华 参 股
日 科技有限公司 关联方，科
30% 2018 年 11 月末科魁网络
魁网络的原
控股股东） 的 净 资 产 为 -207.98 万
元，无土地房产，因此
本次股权转让以实缴出
资额为定价依据
5-1-3-68
转让前发
序号 转让时间 对外投资公司 行人持股 受让方 价格及定价依据
情况
箭牌有限将持有的 40%
股权（对应出资额 400
李华灯（非 万元，实缴出资 80 万元）
发行人关联 作价 98.4 万元转让给李
2018 年 12 月 广东盈享莱厨 箭牌有限 华灯
4 方，盈享莱
27 日 卫有限公司 参股 40%
原实际控制 2018 年末净资产 25.16
人） 万元，无土地房产，本
次股权转让参考实缴出
资额定价
箭牌有限将持有的 40%
股权（对应出资额 80 万
元，实缴出资 80 万元）
吴成峰（非 作价 64.03 万元转让给
2018 年 12 月 厦门一箭智能 箭牌有限
5 发行人关联 吴成峰
28 日 家居有限公司 参股 40%
方）
2018 年 6 月末净资产
150 万元，本次股权转让
以净资产为定价依据
2018 年 10 月，高明安华
将持有的 40%股权（对
应出资额 40 万元，实缴
邵中华（非 出 资 40 万 元 ） 作 价
发行人关联 200.80 万元转让给邵中
2018 年 12 月 佛山中荣盛世 高明安华 华
6 方，中荣盛
28 日 经贸有限公司 参股 40%
世原控股股 2018 年 11 月 净 资 产
东） 502.01 万元，中荣盛世
无房屋土地，本次股权
转让以账面净资产为定
价依据
顺德乐华将持有的 18%
股权（对应出资额 1,656
佛山市金意 万元，实缴出资 1,656 万
管理咨询有 元）作价 10,764 万元转
广东金意陶陶 限公司（非 让给佛山市金意管理咨
2018 年 12 月 顺德乐华 询有限公司
7 瓷集团有限公 发行人关联
17 日 参股 18%
司 方，金意陶 2018 年 6 月末金意陶评
原实际控制 估净资产 59,559.89 万
人） 元，本次股权转让参考
2018 年 6 月末评估净资
产定价
8 广州市乐华航 颜伟（非发 箭牌有限将持有的 20%
2018 年 12 月 箭牌有限
盛电子商务有 行人关联 股权（对应出资额 20 万
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转让前发
序号 转让时间 对外投资公司 行人持股 受让方 价格及定价依据
情况
29 日 限公司 参股 20% 方，乐华航 元，实缴出资 0 元）以 1
盛的原第二 元转让给颜伟
大股东）
原股东均未实际出资，
乐华航盛无房屋土地，
本次股权转让以实缴出
资额为作价依据
上述 8 家企业受让方与发行人及相关方不存在关联关系，相关转让真实有
效。转让价格主要以实缴出资、净资产或评估值为依据，定价公允，交易对价已
经全部支付。
（3） 退出的私募基金
报告期内发行人全资子公司顺德乐华作为有限合伙人分别持有融通优势股
权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）、融通成长股权投资（珠海）合伙企业（有
限合伙）2.4827%份额，退出价格为清算时净资产份额，定价公允，交易对价已
经全部支付。
本所律师认为，发行人向控股股东乐华恒业投资转让了 8 家对外投资企业的
股权，向非关联方转让了 8 家对外投资企业的股权，退出了 2 家私募基金的对外
投资。上述转让均真实有效，转让价格主要以实缴出资、净资产、二级市场价
格、评估值、清算时净资产为依据，转让价款均已收到。
2. 发行人作为佛山农村商业银行股份有限公司股东的适格性和合规性；
2017 年 4 月 2 日，公司与佛山市铁丰实业投资有限公司签订《股权转让协
议》，约定佛山市铁丰实业投资有限公司将其持有佛山农村商业银行股份有限公
司 30,032,880 股股份（占比 1.94%）转让给公司，约定作价 10,661.67 万元，公
司于 2017 年 9 月 20 日完成相关股权转让款的支付。
2017 年 4 月 2 日，公司与佛山市澳盈投资有限公司签订《股权转让协议》，
约定佛山市澳盈投资有限公司将其持有佛山市三水区农村信用合作联社
21,627,072 股股份（占比 2.03%）转让给公司，并于 2017 年 6 月 14 日签订《股
权转让补充协议》，约定作价 6,055.58 万元，公司于 2017 年 6 月 30 日完成相关
股权转让款的支付。
5-1-3-70
2019 年 4 月 19 日，银保监会发布《关于佛山农村商业银行股份有限公司吸
收合并广东高明农村商业银行股份有限公司、佛山市三水区农村信用合作联社的
批复》，同意佛山农商行吸收合并佛山市三水区农村信用合作联社，并承继其后
者债权、债务，同时三水区农信社将解散。因此，公司持有佛山市三水区农村信
用合作联社股份转换为持有佛山农村商业银行股份有限公司股份，转换后公司合
计持有佛山农村商业银行股份有限公司股份比例低于 5%。
根据当时执行的 2015 年 6 月 5 日修订的《中国银监会农村中小金融机构行
政许可事项实施办法》（下称“《实施办法》”）第六十一条的规定，农村中小金融
机构股权变更，受让人应符合本办法规定的相应发起人（出资人）资格条件。农
村商业银行、农村合作银行、农村信用合作联社、农村信用联社、村镇银行和农
村资金互助社变更持有股本总额 1％以上、5％以下的单一股东（社员），由法人
机构报告银监分局或所在城市银监局。第八条规定，设立农村商业银行应有符合
条件的发起人，发起人包括：自然人、境内非金融机构、境内银行业金融机构、
境内非银行金融机构、境外银行和银监会认可的其他发起人。第十一条规定，境
内非金融机构作为发起人，应符合以下条件：（一）在工商行政管理部门登记注
册，具有法人资格；（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；（三）
具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本
金和利息；（四）具有较长的发展期和稳定的经营状况；（五）具有较强的经营管
理能力和资金实力；（六）最近 2 年内无重大违法违规行为；（七）财务状况良好，
最近 2 个会计年度连续盈利；（八）年终分配后，净资产不低于全部资产的 30％
（合并会计报表口径）；（九）权益性投资余额不得超过本企业净资产的 50％（含
本次投资金额，合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和持股公司除外；
（十）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；（十
一）银监会规章规定的其他审慎性条件。
根据佛山农村商业银行股份有限公司提供的《关于佛山市铁丰实业投资有限
公司持有的佛山农村商业银行股份有限公司股份的报告》（佛农商[2017]402 号）
文件及佛山市三水区农村信用合作联社提供的《关于佛山市澳盈投资有限公司转
让持有的佛山市三水区农村信用合作联社股份的报告》（三农信联报[2017]119
号），发行人的股东资格及受让股份事项符合《实施办法》的相关规定并已向中
5-1-3-71
国银行业监督管理委员会佛山监管分局进行了备案。
本所律师认为，发行人作为佛山农村商业银行股份有限公司股东适格、合
规，发行人的股东资格及受让股份事项已向中国银行业监督管理委员会佛山监
管分局进行了备案。
3. 发行人仍持有佛山农村商业银行股份有限公司、佛山陶瓷产业联盟投资
有限公司及南雄市佛燃天然气有限公司股权未予以清理的原因，是否打算长期
持有；详细说明佛山陶瓷产业联盟投资有限公司具体投资领域，是否属于涉房
或类金融等需要清理的情况；请排查发行人及其子公司实际经营业务包括对外
投资中是否属于涉房或类金融等需要清理的情况
（1） 发行人参股的原因及是否打算长期持有
发行人持有佛山农村商业银行股份有限公司、佛山陶瓷产业联盟投资有限公
司及南雄市佛燃天然气有限公司股权的原因系长期看好该等企业的未来发展，均
打算长期持有。（1）佛山农村商业银行股份有限公司为佛山市内商业银行，依托
发达的地方民营经济和融资需求，向中小企业和个体工商户提供优质的各项金融
服务，经营情况良好，有较为稳定的投资回报。（2）佛山陶瓷产业联盟投资有限
公司由佛山地区知名建筑陶瓷企业共同发起设立，旨在对佛山陶瓷产业联盟内企
业共同需要的产学研项目、培训项目、陶瓷工业设计项目、自动化智能化设备研
发项目、节能减排和减少碳排放研发项目、电子商务项目以及陶瓷产业转型升级
相关的项目进行投资。公司参股佛山陶瓷产业联盟投资有限公司有利于产业交流
发展。（3）参股南雄市佛燃天然气有限公司有利于发行人子公司韶关市乐华陶瓷
洁具有限公司能源供应的稳定性，支持发行人的生产经营。
（2） 佛山陶瓷产业联盟投资有限公司具体投资领域
截至 2021 年 11 月 30 日，发行人参股 7.14%的佛山陶瓷产业联盟投资有限
公司仅持有佛山众陶联网络科技有限公司（以下简称“众陶联”）10%股权，无
其他对外投资。佛山陶瓷产业联盟投资有限公司的经营范围为：对佛山陶瓷产业
联盟内企业共同需要的产学研项目、培训项目、陶瓷工业设计项目、自动化智能
化设备研发项目、节能减排和减少碳排放研发项目、电子商务项目以及陶瓷产业
转型升级相关的项目进行投资；知识产权服务，提供相关信息咨询服务。（依法
5-1-3-72
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。众陶联的经营范围为：
计算机系统工程、供应链管理；持有效审批证件从事普通货运；装卸服务、仓储
服务；商务咨询、企业管理咨询、企业管理服务、展览展示服务、会务服务、公
关活动策划；设计、制作、代理发布广告；计算机领域内的技术咨询；销售及通
过第三方网络平台进行互联网销售：陶瓷制品、水暖器材、卫浴产品、橱柜、木
地板、家居用品、电器、酒店用品、家用电器、建筑装潢材料、灯具、电子设备、
办公用品、家具、计算机软件及辅助设备，提供以上产品的售后服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。众陶联是一个陶瓷制品
采购平台，通过整合陶瓷行业资源，为用户提供陶瓷包装、陶瓷辅料配件、陶瓷
五金橡胶、陶瓷机器设备等品类的产品，同时为用户提供陶瓷专利信息查询服务。
佛山陶瓷产业联盟投资有限公司不属于涉房或类金融等需要清理的情况。
（3） 发行人及其附属公司实际经营业务及对外投资
发行人及子公司实际经营业务均为卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、瓷砖、
浴缸浴房、定制橱衣柜等全系列家居产品的研发、生产、销售相关业务或暂未实
际经营，除控股子公司及上述参股公司外，发行人及其附属公司无其他对外投资，
不存在涉房或类金融等需要清理的情况。
本所律师认为，发行人参股上述公司的原因系长期看好该等企业的未来发
展，均打算长期持有；佛山陶瓷产业联盟投资有限公司不属于涉房或类金融等
需要清理的情况；除控股子公司及上述参股公司外，发行人及其附属公司无其
他对外投资，不存在涉房或类金融等需要清理的情况。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人向控股股东乐华恒业投资转让了 8 家对外投资企业的股权，向非
关联方转让了 8 家对外投资企业的股权，退出了 2 家私募基金的对外投资。上述
转让均真实有效，转让价格主要以实缴出资、净资产、二级市场价格、评估值、
清算时净资产为依据，转让价款均已收到；
2. 发行人作为佛山农村商业银行股份有限公司股东适格、合规，发行人的
股东资格及受让股份事项已向中国银行业监督管理委员会佛山监管分局进行了
5-1-3-73
备案；
3. 发行人参股上述公司的原因系长期看好该等企业的未来发展，均打算长
期持有；佛山陶瓷产业联盟投资有限公司不属于涉房或类金融等需要清理的情
况；除控股子公司及上述参股公司外，发行人及其附属公司无其他对外投资，
不存在涉房或类金融等需要清理的情况。
七、 《反馈意见》“一、规范性问题 7”
关于挂靠集体企业。申报文件披露，发行人全资子公司顺德乐华前身历史上
涉及集体企业挂靠。请发行人补充说明：（1）顺德乐华涉及的集体企业挂靠及解
除的具体经过，其历史上涉及的集体企业挂靠及解除情况是否经有权机关确认；
（2）逐一核实发行人及其子公司的历史沿革中是否存在涉及国资/集体企业改
制、国资/集体资产转让相关事宜，相关审批程序是否完备、作价是否公允，是
否造成了国有/集体资产流失。（3）相关子公司历史沿革中存在违法违规的具体
情况、补救措施及其有效性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 主要核查程序
1. 查阅顺德市乐从镇荷村荣达铝型材厂工商资料、乐从镇荷村企业（脱钩）
转制协议；
2. 查阅佛山市顺德区乐从镇荷村村民委员会出具的《关于顺德市乐华陶瓷
洁具厂情况说明》《关于顺德市乐华陶瓷洁具厂土地租赁及支付情况的说明》；
3. 查阅佛山市顺德区乐从镇人民政府出具的《证明》；
4. 查阅乐从镇公有资产监督管理办公室出具的《确认函》；
5. 查阅佛山市人民政府已向广东省人民政府提交的《佛山市人民政府关于
确认顺德市乐华陶瓷洁具厂产权及其解除集体挂靠关系合法性的请示》
6. 查阅顺德乐华董事长兼总经理谢岳荣出具的《声明与承诺函》；
7. 查阅发行人及其附属公司的全部工商档案资料以及发行人出具的确认并
访谈相关人员。
5-1-3-74
（二） 核查结果
1. 顺德乐华涉及的集体企业挂靠及解除的具体经过，其历史上涉及的集体
企业挂靠及解除情况是否经有权机关确认
发行人全资子公司顺德乐华与顺德市乐华陶瓷洁具厂（原名为顺德市乐从镇
荷村荣达铝型材厂）属于各自独立的、不同法律主体。顺德市乐华陶瓷洁具厂于
1992 年设立之初挂靠在顺德市乐从镇荷村管理区办事处。顺德市乐华陶瓷洁具
厂于 1997 年注销后，原投资者及其亲属以现金出资在顺德市乐华陶瓷洁具厂原
址设立了顺德乐华，顺德乐华沿用了顺德市乐华陶瓷洁具厂的人员和设备，开展
陶瓷洁具的生产经营业务。顺德市乐华陶瓷洁具厂涉及的集体企业挂靠及解除的
具体经过如下：
1992 年 8 月，经顺德市乐从镇荷村管理区办事处及顺德市乐从镇人民政府
村办企业办公室同意，顺德市乐华陶瓷洁具厂（当时名为顺德市乐从镇荷村荣达
铝型材厂）成立。该厂实际出资人为谢岳荣、潘达潮，注册资金为 180 万元，根
据当时政策挂靠于顺德市乐从镇荷村管理区办事处。
1997 年 8 月 1 日，顺德市乐从镇荷村管理区办事处与潘达潮签订《乐从镇
荷村企业（脱钩）转制协议》，确定“顺德市乐华陶瓷洁具厂原是乙方（潘达潮）
以该厂名义挂靠集体牌照经营，该企业的证照经济性质属集体，但实为个人经营。
现经双方同意，在本合同生效之日起，解除挂靠关系，终止挂靠承包期间双方所
签署的一切有关挂靠承包的合同、协议。”同时确认，“乙方（潘达潮）现以其自
有全部资产承担原挂靠承包的旧企业经营期间所发生的一切债权债务，债权由乙
方自行处理”。
根据顺德市乐华陶瓷洁具厂《企业申请注销登记书》，1997 年 8 月 5 日，根
据市镇政府关于区村企业转换经营机制的精神，并与实际经营者潘达潮协商，注
销集体企业顺德市乐华陶瓷洁具厂，该企业的人员、设备、物资及债权债务等全
部由原企业经营者潘达潮（即原企业的挂靠承包人）承担，经顺德市乐从镇荷村
管理区办事处及顺德市乐从镇人民政府村办企业办公室同意，顺德市乐华陶瓷洁
具厂注销。
目前各级政府部门对顺德市乐华陶瓷洁具厂（当时名为顺德市乐从镇荷村荣
5-1-3-75
达铝型材厂）的产权确认情况如下：
2017 年 08 月 25 日，佛山市顺德区乐从镇荷村村民委员会出具情况说明：
“1992 年 8 月，经顺德市乐从镇荷村管理区办事处及顺德市乐从镇人民政府村
办企业办公室同意，顺德市乐华陶瓷洁具厂（当时名为顺德市乐从镇荷村荣达铝
型材厂）成立。该厂实际出资人为谢岳荣、潘达潮，注册资金为 180 万元，根据
当时政策挂靠于顺德市乐从镇荷村管理区办事处。顺德市乐华陶瓷洁具厂除曾租
用村集体土地用于生产经营外，该厂资产中无任何集体资产和国有资产成分，产
权清晰，不存在任何产权纠纷。顺德市乐从镇荷村管理区办事处与潘达潮于 1997
年 8 月 1 日签订的《乐从镇荷村企业（脱钩）转制协议》真实、合法、有效，双
方已按协议的约定解除挂靠关系并实际履行义务，且已履行完毕。顺德市乐华陶
瓷洁具厂已按当时国家和本地的有关政策和规定于 1997 年 8 月注销。” 2021 年
9 月 22 日，佛山市顺德区乐从镇荷村村民委员会出具《关于顺德市乐华陶瓷洁
具厂土地租赁及支付情况的说明》：“顺德市乐华陶瓷洁具厂（当时名为顺德市乐
从镇荷村荣达铝型材厂）于 1992 年设立起至 1997 年挂靠期间，租赁顺德市乐从
镇荷村管理区办事处土地并已支付相应土地租金及补偿费用；《乐从镇荷村企业
（脱钩）转制协议》里约定的生产补偿费及管理费已支付完毕。”
2017 年 8 月 28 日，佛山市顺德区乐从镇人民政府出具书面证明：“顺德市
乐华陶瓷洁具厂（原名为顺德市乐从镇荷村荣达铝型材厂）于 1992 年 8 月成立，
注册资金为 180 万元，根据当时政策挂靠在顺德市乐从镇荷村管理区办事处，登
记的性质是村办集体企业。顺德市乐华陶瓷洁具厂设立时虽登记为村办集体企
业，但该厂实际出资人为谢岳荣、潘达潮，系二人通过挂靠顺德市乐从镇荷村管
理区办事处而设立。荷村管理区办事处并未对该厂投入任何出资，未参与该厂经
营活动，不享有该厂的任何权益。顺德市乐华陶瓷洁具厂除曾租用村集体土地用
于生产经营外，该厂资产中无任何集体资产和国有资产成分，产权清晰，不存在
任何产权纠纷。顺德市乐从镇荷村管理区办事处与潘达潮于 1997 年 8 月 1 日签
订的《乐从镇荷村企业（脱钩）转制协议》真实，双方已按协议的约定解除挂靠
关系。顺德市乐华陶瓷洁具厂的全部资产和权益中不存在任何集体资产和国有资
产成分，且顺德市乐华陶瓷洁具厂已于 1997 年 8 月按当时国家和本地的有关政
策和规定注销。”
5-1-3-76
2020 年 10 月 9 日，乐从镇公有资产监督管理办公室出具确认函：“顺德市
乐华陶瓷洁具厂（原名为顺德市乐从镇荷村荣达铝型材厂）于 1992 年 8 月成立，
于 1997 年 8 月申请注销，期间并没有涉及到国有资本的参与投入，顺德市乐华
陶瓷洁具厂的产权、债权、债务与国有资本没有任何关系。该厂资产中无任何集
体资产和国有资产成分，产权清晰，不存在任何产权争议和纠纷，亦不存在任何
侵害集体资产和国有资产的情形。”
2021 年 2 月 20 日，佛山市人民政府已向广东省人民政府提交《佛山市人民
政府关于确认顺德市乐华陶瓷洁具厂产权及其解除集体挂靠关系合法性的请示》
（佛府报〔2021〕12 号,下称“请示”），请示中说明：“我府认为顺德市乐华陶
瓷洁具厂名义上是集体企业，但实际权属人为谢岳荣、潘达潮。该厂已按转制协
议约定解除挂靠关系，资产中无任何集体资产和国有资产成分，产权清晰，不存
在任何产权争议和纠纷，不存在任何侵害集体资产和国有资产的情形。”
本所律师认为，顺德市乐华陶瓷洁具厂名义上是集体企业，但实际权属人
为谢岳荣、潘达潮。该厂已按转制协议约定解除挂靠关系，资产中无任何集体
资产和国有资产成分，产权清晰，不存在任何产权争议和纠纷，不存在任何侵
害集体资产和国有资产的情形。顺德乐华历史上涉及的集体企业挂靠及解除情
况已经有权机关确认。
2. 逐一核实发行人及其子公司的历史沿革中是否存在涉及国资/集体企业
改制、国资/集体资产转让相关事宜，相关审批程序是否完备、作价是否公允，
是否造成了国有/集体资产流失
经本所律师核查发行人及其附属公司的工商档案资料并经发行人确认，发行
人及其附属公司的历史沿革中不存在涉及国资/集体企业改制、国资/集体资产转
让相关事宜。
3. 相关子公司历史沿革中存在违法违规的具体情况、补救措施及其有效性
发行人及其附属公司的历史沿革中不存在涉及国资/集体企业改制、国资/集
体资产转让相关事宜，故不存在涉及前述相关事项的违法违规情况。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
5-1-3-77
1. 顺德市乐华陶瓷洁具厂名义上是集体企业，但实际权属人为谢岳荣、潘
达潮，该厂已按转制协议约定解除挂靠关系，资产中无任何集体资产和国有资
产成分，产权清晰，不存在任何产权争议和纠纷，不存在任何侵害集体资产和
国有资产的情形；顺德乐华历史上涉及的集体企业挂靠及解除情况已经有权机
关确认。
2. 发行人及其附属公司的历史沿革中不存在涉及国资/集体企业改制、国资
/集体资产转让相关事宜；
3. 发行人及其附属公司的历史沿革中不存在涉及国资/集体企业改制、国资
/集体资产转让相关事宜，故不存在涉及前述相关事项的违法违规情况。
八、 《反馈意见》“一、规范性问题 8”
乐华嘉悦系公司 2019 年 10 月 16 日设立的员工持股平台，请发行人（1）说
明持股自然人是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原因；（2）员工
出资资金来源，是否存在委托持股、信托持股、股权代持等情形；持股平台的选
定标准、出资方式、入股协议中的相关核心条款（包括但不限于服务期限、业绩
完成指标、退出条件、发行人回购或内部流转机制及定价等信息）、入股价格的
确定方式；（3）报告期员工持股平台人员变化情况。请保荐机构、发行人律师核
查并发表明确意见。
（一） 主要核查程序
1. 查阅发行人员工持股平台合伙协议、公司花名册、劳动合同、社保缴纳
记录及工资表；
2. 查阅发行人员工持股平台中员工出资凭证/付款凭证、银行流水、相关调
查表及承诺函；
3. 查阅了发行人员工持股平台退伙员工的退伙凭证及离职说明。
（二） 核查结果
1. 说明持股自然人是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原因
截至本补充法律意见书出具之日，员工持股平台的 50 名自然人均在公司任
职，不存在未在发行人任职却取得股份的情况，具体任职情况如下：
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序号 合伙人姓名 职位
1 杨伟华 副总经理、董事会秘书
2 严邦平 副总经理
3 卢金辉 副总经理
4 刘广仁 副总经理
5 黄海 智能家居研究院院长
6 徐鹏飞 四会基地副总经理
7 王齐召 客服公司总经理
8 彭小内 财务总监
9 慕博赟 品牌总监
10 赵彬 箭牌定制事业部总经理
11 仝元东 景德镇基地总经理
12 邓瑞坚 高明陶瓷开发总监
13 吕庆文 陶瓷模具开发总监
14 周智伟 箭牌卫浴事业部总经理
15 孔斌斌 监事、人力资源总监
16 温尊华 安华卫浴事业部总经理
17 金波 韶关基地总经理
18 陈晓铭 监事、信息与流程管理中心总监
19 刘雪祥 三水基地总经理
20 石文辉 龙头五金研发中心研发总监
21 曹以燎 德州基地总经理
22 赵文林 高明基地副总经理
23 霍志标 监事会主席、职工监事、集团总经办主任
24 郭丰 浴缸淋浴房研发中心研发总监
25 陈盛品 乐从基地总经理
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26 高朝录 采购总监
27 郭涛 应城基地副总经理
28 江移山 陶瓷研发中心研发总监
29 程振 瓷砖事业部副总经理
30 周鹏 电商公司总经理
31 孟肄 大客户事业总经理
32 李秀军 高明更合基地副总经理
33 李红顺 品质中心总监
34 殷华敏 工程总监
35 王斌 生产管理部总监
36 贺利明 装备部总监
37 龚楚雄 瓷砖大客户事业部副总经理
38 方华 四会龙甫基地副总经理
39 鲁作为 产品研发中心产品研发总监
40 许美建 安华产品研发中心总监
41 贺本良 集团供应链管理部副总监
42 王小华 卫浴品质总监
43 谭志津 高压模具厂长
44 杨锋 浆料研发经理
45 刘忠臣 釉料研发经理
46 谭鸥 电商运营总监
47 丁捷敏 新零售运营总监
48 钟艳 财务中心成本与改善管理经理
49 明瑞宝 三水基地财务经理
50 肖艳丽 证券事务代表经理
本所律师认为，发行人员工持股平台中的自然人均在公司任职，不存在未
在发行人处任职却取得股份的情况。
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2. 员工出资资金来源，是否存在委托持股、信托持股、股权代持等情形；
持股平台的选定标准、出资方式、入股协议中的相关核心条款（包括但不限于
服务期限、业绩完成指标、退出条件、发行人回购或内部流转机制及定价等信
息）、入股价格的确定方式
（1） 员工资金来源，是否存在委托持股、信托持股、股权代持等情形
根据持股平台员工出资凭证/付款凭证、银行流水、调查表及承诺函等资料，
员工出资的资金均为自有资金，不存在发行人向该等员工提供资金支持的情况，
资金来源合法合规，不存在委托持股、信托持股、股权代持等情形。
（2） 持股平台的选定标准、出资方式、入股价格的确定方式
持股平台的选定标准为对企业发展有重要贡献的员工，均为现金出资。员工
持股平台设立时入股价格为 1.90 元/股，以 2019 年 8 月 30 日发行人净资产为定
价依据，员工持股平台设立后员工受让预留份额价格为 1.90 元/股加上 8%的年化
利息。
（3） 入股协议中的相关核心条款
入股协议的核心条款内容如下：
“1、公司上市前及上市后 3 年内，且 2024 年 12 月 31 日前，本人不申请离
职；
2、无特定的业绩完成指标，但需要达到公司或其下属公司的业绩考核要求；
3、在发行人上市前或虽发行人已上市但尚不能抛售相关股份之前，若员工
主动申请退伙的，必须经普通合伙人同意，并按《管理办法》的相关规定办理退
伙手续。
4、员工出现下列情形之一的，管理人有权除名该合伙人。被除名的合伙人
应当按照管理人的要求办理退伙手续或将其财产份额转让给管理人或管理人指
定的第三方，并由管理人按本管理办法的规定结算相关款项：（1）乐华家居上市
前及上市后 3 年内，员工在约定的服务年限届满之前申请离职；（2）除工伤原因
外，在乐华家居上市前，员工因全部或部分丧失劳动能力无法继续在公司任职；
（3）除因正常履行工作职责原因所导致之外，在乐华家居上市前，员工死亡或
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被依法宣告死亡；（4）在乐华家居上市前及锁定期内，员工因个人原因或纠纷（包
括但不限于婚姻、继承、个人债务等原因）导致其在合伙企业中的财产份额被他
人要求或申请分割、转移、处置，或者被他人申请采取保全措施或被强制执行；
（5）员工获得财产份额后，在乐华家居上市前，未能达到公司或其下属公司的
业绩考核要求的，且经公司董事会认定需办理退伙的；（6）员工违反其签署的劳
动合同、保密协议或竞业禁止协议；员工严重违反公司内部规章制度；（7）员工
违反《份额管理办法》规定的员工义务；（8）严重失职，给公司造成重大损失；
（9）未经公司同意，同时与其他用人单位建立劳动关系或劳务关系，对完成公
司的工作任务造成不利影响，或经公司提出后，未在公司要求的期限内改正； 10）
员工在公司任职期间违反法律法规，被依法追究刑事责任。
5、合伙人在被除名退伙时的价款结算应按下述规定进行：
①乐华家居上市前，合伙人如因上述第（1）、（2）、（3）、（4）及（5）款情
形被除名退伙的，该合伙人退出或转让财产份额时的价款按下述两种计算方式孰
高原则最终确定：（a）以认购财产份额的原始成本为计价基础，扣除应分担的亏
损、应缴纳的税收、费用；（b）以乐华家居上年度审计净资产为基础，乘以合伙
企业在乐华家居持股占比及被除名合伙人持有合伙企业财产份额的比例，扣除应
缴纳的税收、费用。
②乐华家居上市前，合伙人如因上述第（6）、（7）、（8）、（9）及（10）款情
形被除名退伙的，该合伙人退出或转让财产份额时的价款按下述两种计算方式孰
低原则最终确定：（a）以认购财产份额的原始成本为计价基础，扣除应分担的亏
损、应缴纳的税收、费用；（b）以乐华家居上年度审计净资产为基础，乘以合伙
企业在乐华家居持股占比及被除名合伙人持有合伙企业财产份额的比例，扣除应
缴纳的税收、费用。
③乐华家居上市后，被除名退伙的合伙人退出或转让财产份额时的价款计算
按下述方式进行：（a）在除名退伙规定的情形发生时，符合《管理办法》规定的
可出售股份所对应的相应比例财产份额，仍由员工所有并应按照《管理办法》请
求普通合伙人在下一次出售期一次性全部出售，不能一次性出售的由普通合伙人
按照相关减持规定分批出售。普通合伙人应在实际出售前述股份后，以实际出售
该部分股份后获得的价款作为此部分财产份额的转让或退出结算价款；（b）在除
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名退伙规定的情形发生时，仍不符合《管理办法》规定的可出售股份所对应的剩
余全部财产份额，应当按照员工认购该部分财产份额缴纳的原始出资额计算价
款。（c）为免任何疑问，董事、监事、高级管理人员根据相关规定（包括但不限
于中国证监会和交易所的规定）需遵守的减持比例不影响本《管理办法》下可出
售股份的计算。因适用相关减持规定不能一次性出售的股份，普通合伙人应依据
相关规定分批出售。
普通合伙人应当将前述两部分转让价款之和，扣除应分担的亏损、应缴纳的
税收、费用之后，将余额支付给员工。
6、合伙人在被申请退伙时的价款结算应按下述规定进行：
①乐华家居上市前，申请退伙的合伙人退出或转让财产份额时的价款计算方
法为：以乐华家居上年度审计净资产为基础，乘以合伙企业在乐华家居持股占比
及被除名合伙人持有合伙企业财产份额的比例，扣除应缴纳的税收、费用；
②乐华家居上市后，申请退伙的合伙人退出或转让财产份额时的价款计算按
下述方式进行：（a）在申请退伙之情形发生时，符合《管理办法》规定的可出售
股份所对应的相应比例财产份额，仍由员工所有并应按照《管理办法》请求普通
合伙人在下一次出售期一次性全部出售，不能一次性出售的由普通合伙人按照相
关减持规定分批出售。普通合伙人应在实际出售前述股份后，以实际出售该部分
股份后获得的价款作为此部分财产份额的转让或退出结算价款；（b）在申请退伙
之情形发生时，仍不符合《管理办法》规定的可出售股份所对应的剩余全部财产
份额，应当按照员工认购该部分财产份额缴纳的原始出资额计算价款。（c）为免
任何疑问，董事、监事、高级管理人员根据相关规定（包括但不限于中国证监会
和交易所的规定）需遵守的减持比例不影响本《管理办法》下可出售股份的计算。
因适用相关减持规定不能一次性出售的股份，普通合伙人应依据相关规定分批出
售。
普通合伙人应当将前述两部分转让价款之和，扣除应分担的亏损、应缴纳的
税收、费用之后，将余额支付给员工。”
本所律师认为，发行人员工持股平台中的自然人均在公司任职，不存在未
在发行人处任职却取得股份的情况；选定标准为对企业发展有重要贡献的员工，
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均为现金出资；员工持股平台入股价格以持股平台设立时发行人净资产为依据，
不存在委托持股、信托持股、股权代持等情形。
3. 报告期员工持股平台人员变化情况
员工持股平台自设立以来，人员变化主要为两名员工离职退伙及预留份额份
额授予，涉及的人员均为发行人员工，具体情况如下：
时间 事项 份额持有情况
霍伟潮持有预留份额
2019 年 10 月 16 日 设立持股平台
其他 36 名员工直接持有份额
2020 年 5 月 19 日 员工王伟离职退伙 王伟退伙，将持有份额转让给霍伟潮
2020 年 8 月 20 日 员工滕飞离职退伙 滕飞退伙，将持有份额转让给霍伟潮
霍伟潮将 70 万份额转让给赵彬
霍伟潮将 45 万份额转让给郭丰
霍伟潮将 40 万份额转让给江移山
2020 年 12 月 2 日 预留份额授予 霍伟潮将 30 万份额转让给鲁作为
霍伟潮将 30 万份额转让给王斌
霍伟潮将 30 万份额转让给贺利明
霍伟潮将 30 万份额转让给许美建
霍伟潮将 16 万份额转让给王小华
霍伟潮将 16 万份额转让给谭志津
霍伟潮将 16 万份额转让给杨锋
霍伟潮将 16 万份额转让给刘忠臣
2020 年 12 月 28 日 预留份额授予 霍伟潮将 16 万份额转让给谭鸥
霍伟潮将 16 万份额转让给丁捷敏
霍伟潮将 8 万份额转让给钟艳
霍伟潮将 8 万份额转让给明瑞宝
霍伟潮将 8 万份额转让给肖艳丽
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霍伟潮将 5.26 万份额转让给周鹏
霍伟潮将 5 万份额转让给郭涛
霍伟潮将 5 万份额转让给李秀军
本所律师认为，报告期员工持股平台人员变化为正常的员工离职退伙及预
留份额授予。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人员工持股平台中的自然人均在公司任职，不存在未在发行人处任
职却取得股份的情况；
2. 发行人员工持股平台中的自然人均在公司任职，不存在未在发行人处任
职却取得股份的情况；选定标准为对企业发展有重要贡献的员工，均为现金出
资；员工持股平台入股价格以持股平台设立时发行人净资产为依据，不存在委
托持股、信托持股、股权代持等情形；
3. 报告期员工持股平台人员变化为正常的员工离职退伙及预留份额授予。
九、 《反馈意见》“一、规范性问题 9”
申报文件披露，公司主要通过经销的模式对外销售，报告期各期，经销模式
下的收入占主营业务收入的比例分别为 94.77%、95.98%和 94.39%。请发行人补
充说明：（1）经销商中是否均为法人实体经销商，如存在个人经销商请说明原因
和合理性；如存在刚成立即成为发行人的经销商情形，请说明原因和合理性；所
有经销商数量，地域分布，前十大经销商的具体情况，包括但不限于实控人、经
销产品、经销收入以及占比情况，是否与发行人存在关联关系等，成立日期，何
时成为发行人的经销商；（2）经销商与发行人之间的关联关系、持股关系披露是
否准确完整，请具体列表说明，包括但不限于持股数量、持股比例、入股时间等;
（3）结合产品特征、客户构成、区域推广等因素，分析采取经销商销售模式加
上直销的原因和商业合理性；（4）结合双方的权利和义务，说明不同销售模式下
定价、折扣、销售渠道、竞争规避措施等差异；按照主要产品分类，分析经销商、
直营业务模式下，相同或类似产品毛利率差异，报告期内毛利率波动情况及合理
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性；（5）说明除向经销商销售产品外，是否存在向经销商收取其他相关费用、原
因和合理性，是否属于行业惯例；经销合同中约定每个经销商每年均有需要完成
的业绩指标，合同中要求对于未完成任务的经销商，发行人有权要求经销商支付
未完成任务差额 5%的违约金，相关违约情况及违约金的收取情况；（6）经销商
是否只能专营发行人的产品；（7）说明经销商渠道的返利政策，相关的会计处理，
期末对账、后续调整情况，返利处理是否符合企业会计准则的相关规定；（8）说
明主要经销商及其销量、价格、毛利率、信用政策、应收账款等情况；（9）发行
人及其控股股东、高级管理人员与经销商股东之间是否存在关联关系，发行人及
其控股股东、实际控制人或其他关联方是否与经销商存在代持股权、异常资金往
来或者其他方式的利益安排；（10）是否存在相关实际控制人或其他关联方通过
与经销商及其实际控制人的异常资金往来虚增销售或虚构销售回款的情况，是否
存在为完成销售任务囤货的情况，相关销售是否真实，是否实现，并说明相关核
查是否充分，是否能够有效支持前述核查结论。请保荐机构、申报律师、会计师
核查并发表明确核查意见。
（一） 主要核查程序
1. 查阅发行人报告期内的经销商名单和各年销售额；
2. 访谈发行人营销负责人；
3. 查阅报告期各期前十大经销商的工商信息；
4. 查阅报告期内发行人的关联方清单和关联交易情况；
5. 查阅报告期内曾经参股的经销商的工商信息，针对报告期内退出参股的
经销商，查阅股权转让协议和支付的银行流水；
6. 查阅发行人经销商系统及交易数据、实地走访发行人经销商、抽取经销
商与发行人交易的相关单据、查阅重要经销商的进销存数据；
7. 访谈发行人保荐机构、会计师。
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（二） 核查结果
1. 经销商中是否均为法人实体经销商，如存在个人经销商请说明原因和合
理性；如存在刚成立即成为发行人的经销商情形，请说明原因和合理性；所有
经销商数量，地域分布，前十大经销商的具体情况，包括但不限于实控人、经
销产品、经销收入以及占比情况，是否与发行人存在关联关系等，成立日期，
何时成为发行人的经销商
（1） 个人经销商的数量和形成原因
发行人存在部分个人经销商，主要是这部分经销商在合作初期以个人名义与
发行人进行交易，之后发行人对个人经销商进行规范，要求经销商成立法人主体
与发行人进行业务往来。部分经销商在发展初期规模较小，规范程度不高，多数
以个人名义进行经营，随着销售规模的扩大以及规范程度的提高，经销商相应成
立法人主体进行经营，属于经销行业的普遍特征，具有合理性。
发行人销售部门为事业部管理体制，报告期内，同一名经销商可能通过多个
法人主体与发行人及其附属公司进行交易，故实际发生交易的经销商法人数量大
于同一控制下合并的经销商数量。发行人存在部分个人经销商，报告期内分别为
1,405 个、916 个、210 个、40 个，具体情况如下：
单位：个、万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
经销商数量 1,775 1,746 1,677 1,623
数 经销商交易主体数量 1,954 2,428 2,929 3,477
量 其中：个人经销商数量 40 210 916 1,405
个人经销商数量占比 2.05% 8.65% 31.27% 40.41%
公司经销收入 307,750.77 611,446.03 635,035.50 640,574.83
金
其中：对个人经销商 396.76 1,412.13 38,927.82 110,816.64
额
个人经销金额占比 0.13% 0.23% 6.13% 17.30%
注：同一名经销商可能通过多个法人主体与发行人及其附属公司进行交易，上表中“经
销商交易主体数量”指当期与发行人及其附属公司发生交易的法人、个人、个体经营户总数。
数量占比=交易对象为个人的数量/经销商交易主体数量。
报告期内，发行人个人经销商数量（非同一控制下口径）占发行人提货经销
商的数量比例为 40.41%、31.27%、8.65%和 2.05%，逐年降低，对该部分个人经
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销商的的收入金额分别为 110,816.64 万元、38,927.82 万元、1,412.13 万元和 396.76
万元，占发行人经销收入比重分别为 17.30%、6.13%、0.23%和 0.13%，逐年降
低。2019 年发行人下发《关于梳理营销系统个人客户要求的通知》，要求各事
业部对营销系统个人客户进行清理，以规范日常营销业务，规避经营合规性风险。
该制度执行有效，至 2020 年已降低个人经销商数量占比已经降至 0.5%以下。
（2） 刚成立即成为经销商的情形和原因
发行人发展历程较久，经销商大部分与发行人合作多年，具备较强的营销推
广能力，在当地授权区域培养了较高的市场知名度。发行人存在少数刚成立即成
为发行人经销商的情形，主要是部分经销商可能通过经销商间介绍、主动参与发
行人招商等方式，成立法人与发行人进行交易，此为当期新开发经销商。
2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，发行人新增经销商家数分别为 247 家、
260 家、78 家，新增的经销商当期经销金额分别为 20,445.27 万元、13,767.71 万
元、1,553.40 万元，占当期收入的比例分别为 3.09%、2.13%、0.47%，占比较低。
其中，新增经销商中，设立当年即成为发行人经销商的家数各 92 家、94 家、10
家，对应的经销金额情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
项目
家数 经销金额 家数 经销金额 家数 经销金额
设立当年即成为发行人
10 294.66 94 4,778.59 92 6,489.31
经销商
从上表可以看出，报告期内新增经销商中，设立当年即成为发行人经销商家
数较少，占比较小，不存在异常情形。
（3） 经销商的区域分布情况
报告期内，发行人经销模式下的各省份经销商数量分布如下：
单位：个
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
省份
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
广东 230 12.83% 266 13.50% 318 14.12% 522 19.32%
河南 115 6.42% 126 6.40% 163 7.24% 176 6.51%
5-1-3-88
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
省份
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
江苏 109 6.08% 125 6.35% 139 6.17% 176 6.51%
山东 117 6.53% 124 6.29% 137 6.08% 167 6.18%
安徽 119 6.64% 120 6.09% 136 6.04% 146 5.40%
江西 107 5.97% 118 5.99% 133 5.91% 139 5.14%
湖北 103 5.75% 116 5.89% 149 6.62% 164 6.07%
湖南 90 5.02% 112 5.69% 118 5.24% 129 4.77%
浙江 77 4.30% 87 4.42% 100 4.44% 106 3.92%
福建 65 3.63% 69 3.50% 75 3.33% 92 3.40%
河北 62 3.46% 62 3.15% 66 2.93% 73 2.70%
广西 71 3.96% 61 3.10% 65 2.89% 72 2.66%
四川 51 2.85% 60 3.05% 78 3.46% 100 3.70%
山西 57 3.18% 58 2.94% 64 2.84% 77 2.85%
辽宁 52 2.90% 57 2.89% 67 2.98% 84 3.11%
贵州 51 2.85% 55 2.79% 50 2.22% 54 2.00%
内蒙古 46 2.57% 52 2.64% 60 2.66% 64 2.37%
云南 40 2.23% 47 2.39% 50 2.22% 54 2.00%
陕西 42 2.34% 43 2.18% 48 2.13% 47 1.74%
甘肃 39 2.18% 42 2.13% 38 1.69% 38 1.41%
新疆 31 1.73% 35 1.78% 38 1.69% 32 1.18%
黑龙江 23 1.28% 24 1.22% 34 1.51% 36 1.33%
吉林 19 1.06% 20 1.02% 28 1.24% 33 1.22%
重庆 16 0.89% 19 0.96% 22 0.98% 26 0.96%
北京 13 0.73% 14 0.71% 14 0.62% 26 0.96%
上海 10 0.56% 13 0.66% 9 0.40% 11 0.41%
宁夏 11 0.61% 12 0.61% 15 0.67% 19 0.70%
天津 6 0.33% 10 0.51% 15 0.67% 10 0.37%
海南 9 0.50% 9 0.46% 9 0.40% 18 0.67%
青海 5 0.28% 8 0.41% 8 0.36% 7 0.26%
西藏 6 0.33% 6 0.30% 6 0.27% 4 0.15%
合计 1,792 100.00% 1,970 100.00% 2,252 100.00% 2,702 100.00%
注：数量统计口径为同一控制下合并口径，此处经销商合计数大于公司经销商总家数，
主要是少数经销商授权区域超过 1 个。
5-1-3-89
报告期内，发行人经销模式下的各省份客户销售金额分布如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
省份
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
广东 69,022.71 22.43% 131,668.68 21.53% 123,436.38 19.44% 112,251.68 17.52%
浙江 22,965.62 7.46% 53,696.78 8.78% 51,769.96 8.15% 62,057.97 9.69%
山东 27,922.44 9.07% 53,561.95 8.76% 47,713.93 7.51% 41,277.60 6.44%
江苏 20,378.17 6.62% 42,629.14 6.97% 41,551.55 6.54% 41,838.22 6.53%
河南 14,642.99 4.76% 26,964.03 4.41% 29,976.43 4.72% 31,599.82 4.93%
湖南 10,703.90 3.48% 24,487.75 4.00% 25,588.82 4.03% 26,808.97 4.19%
江西 10,272.99 3.34% 22,920.12 3.75% 22,662.37 3.57% 21,446.16 3.35%
湖北 11,330.88 3.68% 21,234.22 3.47% 26,169.22 4.12% 30,803.11 4.81%
福建 11,250.44 3.66% 20,055.93 3.28% 17,608.00 2.77% 20,307.79 3.17%
安徽 10,755.45 3.49% 19,708.72 3.22% 22,527.88 3.55% 20,936.89 3.27%
四川 10,827.02 3.52% 19,700.50 3.22% 19,167.11 3.02% 22,981.00 3.59%
北京 9,493.78 3.08% 17,210.42 2.81% 22,654.31 3.57% 20,837.69 3.25%
陕西 9,444.17 3.07% 17,141.88 2.80% 21,589.11 3.40% 21,180.38 3.31%
上海 8,638.72 2.81% 16,986.59 2.78% 20,262.65 3.19% 15,484.62 2.42%
山西 6,840.10 2.22% 15,332.27 2.51% 16,621.31 2.62% 16,947.82 2.65%
辽宁 6,090.80 1.98% 14,767.98 2.42% 15,436.86 2.43% 19,068.34 2.98%
河北 7,334.40 2.38% 14,036.43 2.30% 16,972.87 2.67% 18,764.08 2.93%
黑龙江 5,303.94 1.72% 11,270.12 1.84% 14,609.18 2.30% 15,145.22 2.36%
云南 5,707.43 1.85% 11,006.05 1.80% 11,383.48 1.79% 11,545.48 1.80%
重庆 6,293.03 2.04% 8,966.48 1.47% 12,185.70 1.92% 11,050.74 1.73%
贵州 4,085.45 1.33% 8,695.23 1.42% 11,258.80 1.77% 11,923.38 1.86%
广西 3,825.63 1.24% 7,833.29 1.28% 9,462.78 1.49% 9,381.60 1.46%
内蒙古 3,179.38 1.03% 6,851.33 1.12% 6,138.61 0.97% 6,953.99 1.09%
甘肃 2,462.71 0.80% 6,271.10 1.03% 6,967.65 1.10% 6,716.81 1.05%
吉林 2,548.55 0.83% 5,624.96 0.92% 5,789.13 0.91% 6,372.14 0.99%
天津 1,423.10 0.46% 3,544.66 0.58% 4,100.24 0.65% 4,368.45 0.68%
新疆 1,542.35 0.50% 3,032.04 0.50% 3,561.45 0.56% 3,988.42 0.62%
宁夏 1,520.35 0.49% 2,939.66 0.48% 3,890.25 0.61% 4,102.59 0.64%
海南 1,134.37 0.37% 1,574.20 0.26% 2,578.81 0.41% 2,664.02 0.42%
青海 590.24 0.19% 1,160.67 0.19% 751.30 0.12% 946.50 0.15%
5-1-3-90
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
省份
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
西藏 219.68 0.07% 572.83 0.09% 649.35 0.10% 823.32 0.13%
合计 307,750.77 100.00% 611,446.03 100.00% 635,035.50 100.00% 640,574.83 100.00%
报告期内，发行人的经销收入主要集中在华南区域的广东省，华东区域的浙
江省、江苏省、山东省，以及华北区域的河南省，报告期内上述省份的合计销售
额，占当期经销收入比例分别为 45.12%、46.37%、50.46%和 50.34%。发行人在
上述省份的经销商数量也较多。2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月前五个省份的
经销收入占比提高，主要是前五名客户中，佛山鸿远电子商务有限公司、鸿鲤（枣
庄）网络科技有限公司的销售收入增长较快所致。剔除这两家的影响后，报告期
内前五名省份的经销收入占比分别为 44.25%、41.20%、43.79%和 44.04%，相对
稳定。
上述五个关键省份中，经济发展较好，居民收入收入较高，根据国家统计局
的统计，2020 年国内省份 GDP 排名前五的省份分别为广东省、江苏省、山东省、
浙江省、河南省，与发行人区域销售分布中的前五名完全吻合。综上，发行人报
告期内的收入具有一定的区域集中性，该集中性主要与地区经济发展走势高度相
关。报告期内前五名省份的经销收入占比情况如下：
2020 年
省份 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
GDP 排名
广东 1 22.43% 21.53% 19.44% 17.52%
浙江 4 7.46% 8.78% 8.15% 9.69%
山东 3 9.07% 8.76% 7.51% 6.44%
江苏 2 6.62% 6.97% 6.54% 6.53%
河南 5 4.76% 4.41% 4.72% 4.93%
合计 50.34% 50.46% 46.37% 45.12%
剔除后 44.04% 43.79% 41.20% 44.25%
注：剔除后指剔除佛山鸿远电子商务有限公司、鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司两家电
商经销商之后的合计数
5-1-3-91
（4） 前十大经销商的具体情况，包括但不限于实控人、经销产品、经销
收入以及占比情况，是否与发行人存在关联关系等，成立日期，何时成为发行
人的经销商
报告期内，发行人前十大经销商相对比较稳定，具体情况如下：
5-1-3-92
单位：万元
法人实体成立日期 成为发行人经 是否存在
序号 经销商 交易金额 占收入比重
（注 1） 销商时间 关联关系
2021 年 1-6 月
1 华耐立家建材有限公司及其关联方 21,066.13 6.35% 2003 年 3 月 26 日 1998 年 否
2 完整家居（浙江）有限公司及其关联方 14,941.48 4.51% 2002 年 7 月 31 日 2011 年 注3
3 佛山鸿远电子商务有限公司及其关联方 12,983.75 3.91% 2015 年 12 月 23 日 2015 年 否
4 北京宏华骏成科贸有限公司及其关联方 6,555.25 1.98% 2004 年 4 月 22 日 2004 年 是
5 鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司及其关联方 6,386.24 1.93% 2015 年 11 月 12 日 2016 年 否
6 佛山市华冠建材有限公司及其关联方 5,263.87 1.59% 2010 年 1 月 22 日 2010 年 否
7 哈尔滨柏善商贸有限公司及其关联方 4,571.01 1.38% 2007 年 9 月 24 日 2011 年 否
8 西安中尊建材有限公司及其关联方 3,670.89 1.11% 2006 年 10 月 11 日 1999 年 否
9 上海灿德建材有限公司及其关联方 3,496.43 1.05% 2004 年 5 月 9 日 2004 年 否
10 云南正豪建材有限公司及其关联方 3,057.44 0.92% 1998 年 5 月 12 日 1994 年 否
合计 81,992.48 24.72% -
2020 年
1 华耐立家建材有限公司及其关联方 37,558.36 5.80% 2003 年 3 月 26 日 1998 年 否
2 完整家居（浙江）有限公司及其关联方 36,489.00 5.63% 2002 年 7 月 31 日 2011 年 注3
3 佛山鸿远电子商务有限公司及其关联方 23,988.16 3.70% 2015 年 12 月 23 日 2015 年 否
4 鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司及其关联方 16,708.02 2.58% 2015 年 11 月 12 日 2016 年 否
5 北京宏华骏成科贸有限公司及其关联方 12,634.75 1.95% 2004 年 4 月 22 日 2004 年 是
6 佛山市华冠建材有限公司及其关联方 10,639.57 1.64% 2010 年 1 月 22 日 2010 年 否
7 哈尔滨柏善商贸有限公司及其关联方 9,691.31 1.50% 2007 年 9 月 24 日 2011 年 否
5-1-3-93
法人实体成立日期 成为发行人经 是否存在
序号 经销商 交易金额 占收入比重
（注 1） 销商时间 关联关系
8 南通鸿顺置业有限公司及其关联方 9,180.17 1.42% 2006 年 9 月 21 日 2014 年 否
9 北京远东神华陶瓷销售有限公司及其关联方 7,198.86 1.11% 2002 年 3 月 15 日 2002 年 否
10 长沙嘉择建材有限公司及其关联方 6,988.78 1.08% 2002 年 7 月 8 日 2000 年 否
合计 171,076.98 26.41% -
2019 年
1 华耐立家建材有限公司及其关联方 41,953.06 6.34% 2003 年 3 月 26 日 1998 年 否
2 完整家居（浙江）有限公司及其关联方 34,051.79 5.15% 2002 年 7 月 31 日 2011 年 注3
3 鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司及其关联方 16,970.50 2.56% 2015 年 11 月 12 日 2016 年 否
4 佛山鸿远电子商务有限公司及其关联方 15,786.95 2.39% 2015 年 12 月 23 日 2015 年 是
5 北京宏华骏成科贸有限公司及其关联方 14,015.41 2.12% 2004 年 4 月 22 日 2004 年 是
6 哈尔滨柏善商贸有限公司及其关联方 12,359.51 1.87% 2007 年 9 月 24 日 2011 年 否
7 西安中尊建材有限公司及其关联方 9,158.94 1.38% 2006 年 10 月 11 日 1999 年 否
8 北京远东神华陶瓷销售有限公司及其关联方 9,148.59 1.38% 2002 年 3 月 15 日 2002 年 否
9 佛山市华冠建材有限公司及其关联方 8,517.40 1.29% 2010 年 1 月 22 日 2010 年 否
10 上海灿德建材有限公司及其关联方 8,462.56 1.28% 2004 年 5 月 9 日 2004 年 否
合计 170,424.72 25.76% -
2018 年
1 华耐立家建材有限公司及其关联方 49,631.20 7.34% 2003 年 3 月 26 日 1998 年 否
2 完整家居（浙江）有限公司及其关联方 44,204.93 6.54% 2002 年 7 月 31 日 2011 年 注3
3 北京宏华骏成科贸有限公司及其关联方 17,843.29 2.64% 2004 年 4 月 22 日 2004 年 是
4 哈尔滨柏善商贸有限公司及其关联方 12,065.49 1.79% 2007 年 9 月 24 日 2011 年 否
5-1-3-94
法人实体成立日期 成为发行人经 是否存在
序号 经销商 交易金额 占收入比重
（注 1） 销商时间 关联关系
5 佛山市华冠建材有限公司及其关联方 10,543.53 1.56% 2010 年 1 月 22 日 2010 年 否
6 北京远东神华陶瓷销售有限公司及其关联方 10,068.49 1.49% 2002 年 3 月 15 日 2002 年 否
7 西安中尊建材有限公司及其关联方 8,530.12 1.26% 2006 年 10 月 11 日 1999 年 否
8 长沙嘉择建材有限公司及其关联方 7,092.58 1.05% 2002 年 7 月 8 日 2000 年 否
9 武汉市家福园建材有限公司及其关联方 5,860.81 0.87% 2001 年 9 月 28 日 2002 年 否
10 上海灿德建材有限公司及其关联方 5,520.75 0.82% 2004 年 5 月 9 日 2004 年 否
合计 171,361.19 25.35% -
注 1：上表已经按照同一控制下合并口径进行披露，表中“法人实体成立时间”指的是报告期内仍发生交易的法人主体中，最早与发行人进行交易的
经销商法人的成立时间。个别成为经销商时间略早于法人成立时间，是因为时间久远，期初并非以法人进行交易，或者前期交易的法人已于报告期前注
销，故不纳入统计范围内。
注 2：关于客户披露口径：
（1）华耐立家建材有限公司、华耐家居有限公司、重庆华耐乐居建材有限公司、重庆祥居瑞饰建材有限公司受同一实际控制人控制，表中华耐家居
有限公司数据系公司向上述企业销售商品的合计数据；
（2）杭州东箭完整家居有限公司、浙江科魁网络科技有限公司、福州闽建宏业贸易有限公司、台州东箭贸易有限公司、杭州东建实业有限公司、杭
州恒东卫浴有限公司、上家（杭州）科技有限公司、优采宝（杭州）网络科技有限公司、杭州上您家供应链有限公司、杭州东箭贸易有限公司、台州市
黄岩东恒卫浴商行、杭州登盛电子商务有限公司、完整家居（浙江）有限公司受同一实际控制人控制，表中完整家居（浙江）有限公司数据系向上述企
业销售商品的合计数据；
（3）北京宏华骏成科贸有限公司、佛山乐华骏成建材有限公司、深圳宏华骏成建材有限公司、北京市乐华思成商贸有限公司受同一实际控制人控制，
表中北京宏华骏成科贸有限公司数据系公司向上述企业及自然人许宏泉销售商品的合计数据；
（4）哈尔滨柏善商贸有限公司、黑龙江乐茂供应链管理有限公司、哈尔滨转换电子商务有限公司、黑龙江转互堂网络科技有限公司、哈尔滨群利佳
建材有限公司、禧龙市场圣耘建材商场、哈尔滨市道外区博琰陶瓷商店、哈尔滨群利文晟商贸有限公司受同一实际控制人控制，表中哈尔滨柏善商贸有
限公司数据系公司向上述企业和自然人林有群销售商品的合计数据；
（5）佛山市华冠建材有限公司、佛山市华冠永昌建材有限公司受同一实际控制人控制，表中佛山市华冠建材有限公司数据系公司向上述企业销售商
品的合计数据；
（6）北京远东神华陶瓷销售有限公司、新城区远东神箭陶瓷经营部、北京远东建华建材有限公司、北京远东美居建材有限公司受同一实际控制人控
制，表中北京远东神华陶瓷销售有限公司数据系公司向上述企业销售商品的合计数据；
5-1-3-95
（7）西安市雁塔区乐华卫浴洁具经销部、陕西中尊建材有限公司、西安中尊建材有限公司、西安市未央区美好建材经销部、西咸新区沣东新城海乐
欣卫浴经销部、陕西龙畅实业有限责任公司、西安市碑林区嘉海欣瑞橱柜经销部、西安市未央区华远卫浴经销部受同一实际控制人控制，表中西安中尊
建材有限公司数据系公司向上述企业和自然人孙建强、王尊仁销售商品的合计数据；
（8）长沙嘉择建材有限公司、长沙市雨花区法保建材商行、长沙嘉择建材有限公司雨花分公司、长沙市雨花区洁恩莎洁具商行、长沙市芙蓉区友保
卫生洁具商行、长沙市芙蓉区兴达洁具商场受同一实际控制人控制，表中长沙嘉择建材有限公司数据系公司向上述企业和自然人孔光保销售商品的合计
数据；
（9）武汉市家福园建材有限公司、武汉市江汉区盈丰洁具经营部、武汉市飞箭建材有限公司、湖北省幸福家园网络科技有限公司受同一实际控制人
控制，表中武汉市家福园建材有限公司数据系公司向上述企业和自然人李福中销售商品的合计数据；
（10）上海灿德建材有限公司、上海创界贸易有限公司受同一实际控制人控制，表中上海灿德建材有限公司数据系公司向上述企业销售商品的合计
数据；
（11）鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司、广州市乐华鸿盛贸易有限公司、广州与林同在贸易有限公司受同一实际控制人控制，表中鸿鲤（枣庄）网
络科技有限公司数据系公司向上述企业销售商品的合计数据；
（12）佛山鸿远电子商务有限公司、佛山市乐华恒锦电子商务有限公司、佛山市有家严供供应链管理有限公司、佛山乐华鸿途电子商务有限公司受
同一实际控制人控制，表中佛山鸿远电子商务有限公司数据系公司向上述企业销售商品的合计数据；
（13）南通喜盈来家居有限公司、南通鸿顺置业有限公司受同一实际控制人控制，表中南通鸿顺置业有限公司数据系公司向上述企业销售商品的合
计数据；
（14）云南正豪建材有限公司、云南正豪家居有限公司、云南沛堂建材有限公司、云南中远建材有限公司、云南远东商贸有限公司、昆明市官渡区
箭牌卫浴经营部受同一实际控制人控制，表中云南正豪建材有限公司数据系公司向上述企业和自然人王伟毅销售商品的合计数据；
注 3：关于是否关联方：
（1）报告期内，发行人全资子公司景德镇乐华曾持有完整家居（浙江）有限公司体系内公司浙江科魁网络科技有限公司 30%股份，上家（杭州）科
技有限公司 10%股份，已分别于 2019 年 1 月 3 日、2019 年 1 月 17 日转让全部持股；
（2）报告期内，发行人控股股东曾持有佛山鸿远电子商务有限公司 50%的股份，已于 2018 年 12 月 28 日转让全部持股，根据上市规则，2018 年、
2019 年仍将其认定为发行人的关联方；
（3）发行人董事长兼总经理谢岳荣的表弟许宏泉持有北京宏华骏成科贸有限公司 90%股份、深圳宏华骏成建材有限公司 90%股份，基于实质重于形
式原则，将其认定为发行人的关联方。
5-1-3-96
报告期内，发行人前十大经销商经销产品和实际控制人情况如下：
2021 年 1-6 月
序号 经销商 实际控制人 经销产品类型
1 华耐立家建材有限公司及其关联方 贾锋 卫浴、瓷砖
卫浴、瓷砖、
2 完整家居（浙江）有限公司及其关联方 陈杭闽
定制橱衣柜
卫浴、瓷砖、
3 佛山鸿远电子商务有限公司及其关联方 余敏
定制橱衣柜
卫浴、瓷砖、
4 北京宏华骏成科贸有限公司及其关联方 许宏泉
定制橱衣柜
5 鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司及其关联方 尹宏君、尹怀国 卫浴
6 佛山市华冠建材有限公司及其关联方 周永华 卫浴、瓷砖
卫浴、瓷砖、
7 哈尔滨柏善商贸有限公司及其关联方 林有群
定制橱衣柜
卫浴、瓷砖、
8 西安中尊建材有限公司及其关联方 王瑞贤
定制橱衣柜
9 上海灿德建材有限公司及其关联方 张旭辉 卫浴
10 云南正豪建材有限公司及其关联方 王原德 卫浴、瓷砖
2020 年
序号 经销商 实际控制人 经销产品类型
1 华耐立家建材有限公司及其关联方 贾锋 卫浴、瓷砖
卫浴、瓷砖、
2 完整家居（浙江）有限公司及其关联方 陈杭闽
定制橱衣柜
3 佛山鸿远电子商务有限公司及其关联方 余敏 卫浴、瓷砖
4 鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司及其关联方 尹宏君、尹怀国 卫浴
卫浴、瓷砖、
5 北京宏华骏成科贸有限公司及其关联方 许宏泉
定制橱衣柜
6 佛山市华冠建材有限公司及其关联方 周永华 卫浴、瓷砖
卫浴、定制橱
7 哈尔滨柏善商贸有限公司及其关联方 林有群
衣柜
8 南通鸿顺置业有限公司及其关联方 陆振斌 卫浴、瓷砖
9 北京远东神华陶瓷销售有限公司及其关联方 杨占江 卫浴、瓷砖
10 长沙嘉择建材有限公司及其关联方 孔光友 卫浴、瓷砖
2019 年
序号 经销商 实际控制人 经销产品类型
1 华耐立家建材有限公司及其关联方 贾锋 卫浴、瓷砖
卫浴、瓷砖、
2 完整家居（浙江）有限公司及其关联方 陈杭闽
定制橱衣柜
3 鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司及其关联方 尹宏君、尹怀国 卫浴
4 佛山鸿远电子商务有限公司及其关联方 余敏 卫浴
卫浴、瓷砖、
5 北京宏华骏成科贸有限公司及其关联方 许宏泉
定制橱衣柜
5-1-3-97
卫浴、瓷砖、
6 哈尔滨柏善商贸有限公司及其关联方 林有群
定制橱衣柜
卫浴、瓷砖、
7 西安中尊建材有限公司及其关联方 王瑞贤
定制橱衣柜
8 北京远东神华陶瓷销售有限公司及其关联方 杨占江 卫浴、瓷砖
9 佛山市华冠建材有限公司及其关联方 周永华 卫浴、瓷砖
10 上海灿德建材有限公司及其关联方 张旭辉 卫浴、瓷砖
2018 年
序号 经销商 实际控制人 经销产品类型
1 华耐立家建材有限公司及其关联方 贾锋 卫浴、瓷砖
卫浴、瓷砖、
2 完整家居（浙江）有限公司及其关联方 陈杭闽
定制橱衣柜
卫浴、瓷砖、
3 北京宏华骏成科贸有限公司及其关联方 许宏泉
定制橱衣柜
卫浴、定制橱
4 哈尔滨柏善商贸有限公司及其关联方 林有群
衣柜
5 佛山市华冠建材有限公司及其关联方 周永华 卫浴、瓷砖
6 北京远东神华陶瓷销售有限公司及其关联方 杨占江 卫浴、瓷砖
卫浴、瓷砖、
7 西安中尊建材有限公司及其关联方 王瑞贤
定制橱衣柜
8 长沙嘉择建材有限公司及其关联方 孔光友 卫浴、瓷砖
卫浴、瓷砖、
9 武汉市家福园建材有限公司及其关联方 李福中
定制橱衣柜
10 上海灿德建材有限公司及其关联方 张旭辉 卫浴、瓷砖
注：实际控制人资料来源于工商信息公开资料查询
2. 经销商与发行人之间的关联关系、持股关系披露是否准确完整，请具体
列表说明，包括但不限于持股数量、持股比例、入股时间等
（1） 经销商与发行人之间的关联关系
报告期内，发行人经销商中，与发行人存在关联关系的经销商如下：
关联方名称 关联关系说明
北京宏华骏成科贸有限公司 实控人谢岳荣近亲属实际控制的企业
北京市乐华思成商贸有限公司 实控人谢岳荣近亲属实际控制的企业
佛山乐华骏成建材有限公司 实控人谢岳荣近亲属实际控制的企业
深圳宏华骏成建材有限公司 实控人谢岳荣近亲属实际控制的企业
实控人谢岳荣曾持股 5.6%，已于 2018 年 12 月 17 日转
东莞市华美乐建材超市有限公司
让全部持股
东莞市华美乐建材销售有限公司 东莞市华美乐建材超市有限公司的子公司
佛山市法恩莎贸易有限公司 发行人二级全资子公司法恩洁具曾持股 40%，已于
5-1-3-98
关联方名称 关联关系说明
2018 年 12 月 27 日转让全部持股
实控人谢岳荣的弟弟谢岳峰曾担任执行董事兼经理并
佛山市乐华业丰陶瓷洁具有限公司 持股 75%，已于 2018 年 7 月 30 日卸任并转让全部持
股
实控人谢岳荣的弟弟谢岳峰曾持股 60%，已于 2018 年
佛山市业丰赛尔陶瓷科技有限公司
3 月 6 日转让全部持股
实控人霍秋洁及董事 ZHEN HUI HUO（霍振辉）曾合
佛山市乐颐陶贸易有限公司
计持股 54%，已于 2020 年 12 月 17 日转让全部持股
实控人霍秋洁曾持股 39%、董事 ZHEN HUI HUO（霍
佛山市维迅家居科技有限公司 振辉）曾持股 15%、副总经理何澄波（已离职）曾持
股 6%，上述人员已于 2018 年 4 月 10 日转让全部持股
发行人曾持股 40%，已于 2018 年 12 月 27 日转让全部
广东盈享莱厨卫有限公司
持股
发行人曾持股 40%，已于 2018 年 12 月 28 日转让全部
厦门一箭智能家居有限公司
持股
控股股东曾持股 10%，已于 2019 年 1 月 17 日转让全
上家（杭州）科技有限公司
部持股
高级管理人员严邦平的配偶王红曾持股 70%，已于
西安惠泽家居建材有限公司
2018 年 12 月 27 日转让全部持股
高级管理人员严邦平的配偶王红曾担任经营者，该个体
西安市未央区群利建材经营部
工商户已于 2019 年 1 月 14 日注销
许宏泉 实控人谢岳荣近亲属
高级管理人员刘广仁的配偶李玲曾担任经营者，该个体
渝北区华盈日盛建材经营部
工商户已于 2018 年 12 月 28 日注销
发行人全资子公司景德镇乐华曾持股 30%，已于 2019
浙江科魁网络科技有限公司
年 1 月 3 日转让全部持股
控股股东曾持股 50%，已于 2018 年 12 月 28 日转让全
佛山鸿远电子商务有限公司
部持股
佛山市有家严供供应链管理有限公 佛山鸿远电子商务有限公司在 2019 年 12 月前持股
司 100%的公司
佛山乐华鸿途电子商务有限公司 佛山鸿远电子商务有限公司持股 100%的公司
佛山市乐华恒锦电子商务有限公司 佛山鸿远电子商务有限公司持股 100%的公司
控股股东曾持股 40%，已于 2018 年 12 月 27 日转让全
佛山市乐华锋泽贸易有限公司
部持股
佛山市乐华锋泽贸易有限公司在 2019 年 2 月前持股
佛山市乐华晟达建材有限公司
55%的公司
佛山市乐华锋泽贸易有限公司在 2020 年 10 月前持股
佛山市乐华伟业海外家居有限公司
40%的公司
广州市乐华恒通建材有限公司 佛山市乐华锋泽贸易有限公司持股 100%的公司
发行人曾持股 20%，已于 2018 年 12 月 29 日转让全部
广州市乐华航盛电子商务有限公司
持股
发行人全资子公司高明安华曾持股 40%，已于 2018 年
佛山中荣盛世经贸有限公司
12 月 28 日转让全部持股
2018 年 12 月退出的关联方佛山中荣盛世经贸有限公司
广州市乐华鸿盛贸易有限公司
在 2019 年 3 月前持股 40%的公司
广州与林同在贸易有限公司 广州市乐华鸿盛贸易有限公司持股 100%的公司
5-1-3-99
关联方名称 关联关系说明
李玲 高级管理人员刘广仁的配偶
王红 高级管理人员严邦平的配偶
（2） 经销商与发行人之间的持股关系
报告期内，发行人经销商中，发行人曾经持股的经销商如下：
关联方名称 关联关系说明
发行人二级全资子公司法恩洁具曾持股 40%，已于
佛山市法恩莎贸易有限公司
2018 年 12 月 27 日转让全部持股
发行人曾持股 40%，已于 2018 年 12 月 27 日转让全
广东盈享莱厨卫有限公司
部持股
发行人曾持股 40%，已于 2018 年 12 月 28 日转让全
厦门一箭智能家居有限公司
部持股
发行人全资子公司景德镇乐华曾持股 30%，已于 2019
浙江科魁网络科技有限公司
年 1 月 3 日转让全部持股
发行人曾持股 20%，已于 2018 年 12 月 29 日转让全
广州市乐华航盛电子商务有限公司
部持股
发行人全资子公司高明安华曾持股 40%，已于 2018
佛山中荣盛世经贸有限公司
年 12 月 28 日转让全部持股
2018 年 12 月退出的关联方佛山中荣盛世经贸有限公
广州市乐华鸿盛贸易有限公司
司在 2019 年 3 月前持股 40%的公司
广州与林同在贸易有限公司 广州市乐华鸿盛贸易有限公司持股 100%的公司
上述发行人曾经持股的经销商中部分为直接持股，部分为直接持股的经销商
的子公司，针对发行人曾经直接持股的经销商，相关持股数量、持股比例、入股
时间如下：
股权 入股后/退出后
关联经销商名称 入股方 时间 认缴金额
变动 比例
佛山市法恩莎贸易有限 2015.5.13 入股 40 万元 40.00%
法恩洁具
公司 2018.12.27 转让 40 万元 0%
佛山中荣盛世经贸有限 2015.1.9 入股 40 万元 40.00%
高明安华
公司 2018.12.28 转让 40 万元 0%
广东盈享莱厨卫有限公 2017.8.29 入股 400 万元 40.00%
发行人
司 2018.12.27 转让 400 万元 0%
厦门一箭智能家居有限 2018.3.9 入股 80 万元 40.00%
发行人
公司 2018.12.28 转让 80 万元 0%
浙江科魁网络科技有限 景德镇乐 2012.11.22 入股 300 万元 30.00%
公司 华 2019.1.3 转让 300 万元 0%
广州市乐华航盛电子商 发行人 2017.12.15 入股 20 万元 20.00%
5-1-3-100
股权 入股后/退出后
关联经销商名称 入股方 时间 认缴金额
变动 比例
务有限公司 2018.12.29 转让 20 万元 0%
报告期内，发行人及其附属公司，均在报告期内陆续退出曾经直接持股的经
销商。
经获取发行人报告期内的经销商清单、关联方清单并交叉比对，检索全国企
业信用信息公示系统、企查查等公开信息，检索发行人持股经销商的参股和退股
时间、金额，并获取对应的增资协议、股权转让协议、支付凭证等，报告期内与
发行人存在关联关系的经销商、与发行人存在持股关系的经销商以及对应的参
股、退股时间和金额已准确、完整披露。
3. 结合产品特征、客户构成、区域推广等因素，分析采取经销商销售模式
加上直销的原因和商业合理性
从产品特征看，发行人主要销售涵盖卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、瓷砖、
浴缸浴房、定制家居的全产业链家居产品，家庭个人消费者对品牌、产品质量较
为看重，需要通过经销模式由当地区域具有较大影响力的经销商进行产品推广和
销售，同时针对大型地产项目亦需要通过直销模式由公司总部直接供货，提高供
货相应速度。因此同行业公司同行采用经销模式和直销模式相结合的销售模式。
从客户构成看，发行人产品主要应用场景较多，既有家庭日常装修场景，如
单个的智能坐便器、单个的恒温花洒等购买需求，又有地产公司以及政府企事业
单位如医院、学校等建筑场景，采用经销模式能够有效对接家庭个体需求以及住
宅项目建设等需求，而采用直销模式则能够更好地对接政府和企事业单位，提高
厂商对产品的品牌背书，因此发行人采用经销和直销相结合的模式。
从区域推广看，经销模式下，发行人与经销商签订买断式销售协议，给予经
销商在特定区域销售其产品的权利，由发行人直接向其供货，并允许经销商在特
定区域使用发行人统一的商标、品牌等，经销商自行承担经营风险，发行人适时
给予经销商人员培训、经营管理等方面的帮助。该种销售模式有利于发挥经销商
的积极性和主观能动性，迅速扩大企业的销售规模，提升市场份额和品牌形象。
而直销模式下，发行人通过直营展厅作为向经销商展示的窗口，根据终端销售的
需要，搭建不同渠道、各种风格的销售场景，进行全系列新产品展示，提供全屋
5-1-3-101
装饰空间的沉浸式体验，亦作为个别零售消费者的直营销售窗口。同时，发行人
通过直营工程渠道参与各大工程项目的招标和建设，直接对接终端房地产商、政
府和事业单位，以便最大程度地理解客户需求并提供合适的产品，降低中间渠道
成本。此外，随着电商销售的快速崛起，发行人依托于第三方综合电商平台，开
设官方旗舰店进行销售，丰富发行人渠道。
目前我国陶瓷卫浴、瓷砖类企业均采用经销和直销结合的模式，具体情况如
下：
序号 公司简称 销售模式 主要描述
1. 零售渠道：零售销售模式以零售经销商销售
为主，公司与经销商签订合同，给予经销商在特
定区域使用公司统一的商标、品牌销售产品的权
利，由经销商通过销售门店展示卫浴产品并销售
给最终消费者。
2. 大宗业务销售模式：大宗业务主要为以下两
种形式，一是工程经销商模式：公司下派专业人
经销、直销工 才到各个省市，组织当地优秀的零售和工程经销
1 惠达卫浴
程、直营家装 商，形成专业的团队，与当地的工程项目开展合
作；二是与龙头地产公司建立战略合作关系：公
司直接与大型地产公司签署战略协议，直接向房
地产开发商等工程客户销售产品。
3. 家装模式：公司直接与全国性的家装公司签
署战略合作协议，通过直营公司或者经销商向客
户提供产品与服务，公司统一负责业务开拓与管
理工作。
经销、直营工 “经销+工程”双轮驱动营销政策，经销模式与直
2 东鹏控股
程 销模式相结合
公司主要通过经销模式和工程模式两大类进行
销售。经销模式通过经销网络渠道直达终端客
经销、直营工
3 蒙娜丽莎 户，并通过高标准、规范化的终端店面整体形象
程
实现品牌价值提升。工程模式通过与工程客户直
接签订协议进行销售。
“帝王”洁具产品主要以经销商网络和工程渠道
销售为主，辅以电子商务、整体家装以及互联网
经销、直营工 家装等渠道销售到终端客户。公司卫浴产品的销
4 帝欧家居
程、电商 售模式主要以经销模式为主。
欧神诺在渠道方面建立了以工装客户和经销商
客户为主的销售模式。
公司面对国内外市场进行销售，国内市场整体销
售模式为以线下经销商网络和直营工程为主，辅
经销、直营工 以电子商务、整体家装以及互联网家装等渠道销
5 悦心健康
程、电商 售到终端客户。公司的对外贸易业务则由国际事
业部负责，主要采取发展国外特约经销方式出口
公司产品。
注：资料来源于各家上市公司定期报告
5-1-3-102
综上，从产品特征、客户构成、区域推广等因素来看，并结合同行业企业的
销售模式，经销模式是行业内企业的主流销售模式，而直销模式是经销模式的有
效补充，采用经销模式和直销模式相结合具有商业合理性。
4. 结合双方的权利和义务，说明不同销售模式下定价、折扣、销售渠道、
竞争规避措施等差异；按照主要产品分类，分析经销商、直营业务模式下，相
同或类似产品毛利率差异，报告期内毛利率波动情况及合理性
（1） 不同销售模式下定价、折扣、销售渠道、竞争规避措施等差异
报告期内，发行人销售模式分为经销模式和直销模式。两种模式的定价、折
扣、销售渠道、竞争规避措施如下：
经销模式 直销模式
-
发行人权利义务 经销商权利义务 发行人权利义务 直销客户权利义务
面对 C 端直销客户
产品定价主要由产 产品定价主要由产 接受发行人定价；
品成本、市场策略 经销商接受发行人 品成本、市场策略 面对 B 端客户通常
和品牌定位所决 定价 和品牌定位所决 根据合同协商协商
定。公司设立定价 定。公司设立定价 定价
定价
委员会对产品价格 委员会对产品价格
进行规范管理，并 定价中不含运费， 进行规范管理，并 定价中包含运费，
给予经销商终端指 通常由经销商承担 给予经销商终端指 通常由发行人提供
导销售价 运输安装义务 导销售价 运输安装服务
直营工程模式下，
通常为终端指导销 通常为终端指导销
售价的四折，并结 经销商接受发行人 售价的四折；直营 直销客户接受发行
折扣
合经销商享受的次 的折扣安排 展厅和直营电商模 人的折扣安排
年折扣率进行折让 式下，通常结合特
定节日等进行折让
包括门店零售、分
经销商自行开拓销 包括直营展厅、直
销售 销商、终端工程、
售渠道，接受发行 营工程、直营电商 -
渠道 终端家装、经销商
人的监督 等
电商等
经销商可进行归属
发行人要求不同经
地工程报备等手
竞争 销商只能在指定授 发行人直接管控，
段，提前锁定基本 -
规避 权区域销售授权品 通常不存在竞争
确立合作关系的终
牌的特定产品
端房地产开发项目
（2） 按照主要产品分类，分析经销商、直营业务模式下，相同或类似产
品毛利率差异，报告期内毛利率波动情况及合理性
○卫生陶瓷品类
5-1-3-103
报告期内，发行人卫生陶瓷品类在不同终端销售渠道的毛利率情况如下：
单位：%
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售模式 渠道
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
零售 36.14 35.69 36.64 24.84
工程 25.28 30.31 27.78 20.09
经销
电商 33.18 32.64 36.35 29.79
家装 26.96 34.78 28.34 14.15
经销小计 30.94 33.53 33.12 23.47
零售 35.55 39.56 46.20 37.09
工程 51.20 51.80 40.68 43.90
直销
电商 49.12 51.22 50.19 41.69
家装 42.64 - 36.79 44.11
直销小计 48.96 51.17 45.21 43.40
总计 32.30 34.53 33.65 24.39
经销模式下的卫生陶瓷销售，零售、工程和电商渠道是主要的毛利润来源，
报告期各期占比均在 90%以上。
经销模式分析：经销零售渠道的毛利率在 2019 年同比上升 11.80 个百分点，
主要系当年以提升品牌价值为导向的销售战略，产品的销售单价提高所致，同时
智能座便器的收入占比提升，其较高的毛利率也推升了整体的毛利率；2020 年
和 2021 年 1-6 月，经销零售渠道毛利率保持平稳。经销工程渠道的毛利率在 2018
年至 2020 年呈现增长趋势，同样是受到前述公司销售战略调整和产品结构变化
影响；2021 年 1-6 月，卫生陶瓷在经销工程渠道和经销家装渠道的毛利率有所下
降，主要系后疫情阶段，行业进入洗牌期，发行人当年执行以扩大市场份额为主
导的销售战略，加大工程和家装渠道的拓展力度，导致毛利率有所下降。
直销模式分析：直销模式下的卫生陶瓷销售，零售和家装渠道的规模极小，
毛利润主要来自于电商和工程渠道的销售。直销电商渠道的毛利额增幅较快，系
公司大力投入直营电商业务所致；发行人从 2018 年开始设立电商公司开展直营
电商业务，当年毛利率略低于其他各期水平，自 2019 年开始，直营电商渠道毛
利率逐渐平稳，基本维持在 50%左右的水平。直营工程渠道的毛利额下降与收入
规模的下降一致，毛利率系受不同工程项目产品采购差异和定价差异影响。
5-1-3-104
○龙头五金品类
报告期内，发行人龙头五金品类在不同终端销售渠道的毛利率情况如下：
单位：%
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售模式 渠道
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
零售 32.77 36.14 37.41 26.85
工程 20.46 28.57 29.78 26.82
经销
电商 16.17 15.30 18.75 26.72
家装 23.12 31.75 34.85 20.40
经销小计 24.03 27.86 30.95 26.35
零售 36.04 36.36 42.35 42.96
工程 39.03 43.58 43.61 47.81
直销
电商 48.18 50.62 51.49 15.87
家装 23.32 - 39.04 54.23
直销小计 47.51 48.38 46.74 46.09
总计 26.48 29.38 31.63 27.50
经销模式分析：经销零售和工程渠道是龙头五金的主要毛利润来源，随着与
电商经销商合作模式的调整，经销电商渠道贡献的毛利润占比逐年提升。报告期
内，经销零售、工程、家装渠道的毛利率变动趋势与前述公司在不同年度采取的
销售策略一致，此外，2021 年 1-6 月铜材原材料价格的上涨也导致了经销零售渠
道的毛利率较 2020 年下降。经销电商渠道的毛利率在 2019 年大幅下降，主要系
与主要电商经销商的合作模式变更后，公司的龙头五金品类产能不足以满足新增
的需求，同时电商渠道的新品更迭较快，采用 OEM 模式是综合经济效益产出较
为平衡的选择。对于 OEM 的产品，公司综合不同类别产品的线上市场竞争情况，
分别制定加成系数，加成系数范围在 5%到 25%之间，进而导致龙头五金的毛利
率有所下降。2020 年和 2021 年 1-6 月，经销电商渠道的毛利率基本维持在 15%
左右的水平。由于龙头五金品类包含单价仅为 20 元左右的零杂商品，其销售数
量占比的变化对当期毛利率会有较大的影响，同时不同期间销售的产品型号各
异、价格各异，因此存在销售单价的变动与毛利率的变动不一致的情况。
直销模式分析：直销模式下，毛利润的渠道构成与收入的变动情况相同，由
直营工程渠道为主逐渐转变为直营电商渠道为主。毛利率层面，直营电商渠道在
5-1-3-105
2018 年毛利率仅为 15.87%，系当年电商业务处于起步阶段所致；2019 年起，该
渠道的毛利率基本维持在 50%左右的水平
○浴室家具品类
报告期内，发行人浴室家具品类在不同终端销售渠道的毛利率情况如下：
单位：%
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售模式 渠道
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
零售 25.52 27.54 31.48 18.84
工程 20.99 28.34 22.73 17.78
经销
电商 32.05 20.33 14.98 20.30
家装 25.45 31.18 28.32 14.42
经销小计 25.35 27.89 29.09 18.38
零售 29.07 25.37 27.59 38.27
工程 -4.71 62.97 34.10 44.76
直销
电商 51.38 45.44 43.02 15.86
家装 41.54 0.00 36.91 41.90
直销小计 47.60 52.85 35.35 43.37
总计 26.18 28.75 29.20 18.96
经销模式分析：经销模式下，经销零售渠道是浴室家具品类重要的毛利润来
源，但随着渠道变革，其毛利润占比逐年下降，但经销家装渠道的毛利润占比则
逐年上升，与收入的变动趋势相匹配。
2019 年，经销零售渠道、经销工程渠道和经销家装渠道的毛利率均较 2018
年有较大提升，主要系当年公司整体战略导向的调整，产品销售价格上升所致。
2020 年至 2021 年 1-6 月，经销零售渠道的毛利率呈下降趋势，主要是公司在零
售渠道对实木柜和 PVC 柜的库存进行低价促销，影响了整体的毛利率水平。经
销工程渠道和经销家装渠道的毛利率有所波动，主要系产品结构的变化所引起。
经销电商渠道销售规模较小，其毛利率基本维持在较低的水平，2021 年 1-6 月毛
利率有所上升，主要系多层板柜收入占经销电商渠道收入的比例从 84.49%提高
至 93.78%，其毛利率维持在 32%左右，使得整体的毛利率提升。
5-1-3-106
直销模式分析：直销模式下，毛利润的渠道构成与收入的变动情况相同，由
直营工程渠道为主逐渐转变为直营电商渠道为主。直营电商渠道的毛利率逐年增
加，除 2018 年外，基本保持在 40%以上的毛利率水平。直营工程渠道的毛利率
在 2021 年为负数，当年该渠道的销售收入仅不到 60 万元，个别工程项目影响较
大。直营零售和直营家装渠道的规模极小。
○瓷砖品类
报告期内，发行人瓷砖品类在不同终端销售渠道的毛利率情况如下：
单位：%
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售模式 渠道
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
零售 23.29 19.68 29.24 16.25
工程 21.21 26.96 21.91 17.35
经销
电商 - 69.89 34.08 24.20
家装 28.94 32.65 28.18 19.31
经销小计 22.35 23.55 25.56 17.01
零售 47.64 41.38 44.19 44.02
工程 52.87 52.37 52.46 52.70
直销
电商 - - 12.48 -
家装 - - 34.44 -516.96
直销小计 51.60 51.09 52.13 52.53
总计 22.95 24.55 27.49 21.45
整体而言，发行人的瓷砖业务规模相对较小，市场渠道建设和品牌知名度不
具有明显竞争力，因此毛利率水平较低。
经销模式分析：2019 年，随着公司的战略调整，经销零售渠道和经销工程
渠道的销售单价较 2018 年提升明显，带动了毛利率有所提升。2020 年，经销零
售渠道毛利率有所下降，一方面系清理积压的小规格瓷砖，销售单价较低，另一
方面大规格瓷砖收入占比有所增加，但当年疫情后，为加速销售渠道的复苏，在
瓷砖零售渠道开展的促销活动较多，影响了大规格瓷砖的销售单价，使得整体毛
利率下降。2020 年，经销工程渠道的销售单价下降，但毛利率有所提升，主要
系经销工程渠道消化了较多的积压瓷砖库存，该部分存货跌价转销一定程度上提
5-1-3-107
升了毛利率水平。
直销模式分析：直销模式下，直营工程渠道的毛利润随着收入的下降而逐步
下降，毛利率相对较为稳定。
○浴缸浴房品类
报告期内，发行人浴缸浴房品类在不同终端销售渠道的毛利率情况如下：
单位：%
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售模式 渠道
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
零售 34.81 38.89 39.04 30.67
工程 18.18 30.68 30.11 30.16
经销
电商 26.14 24.55 32.13 30.48
家装 25.91 31.46 32.55 19.78
经销小计 32.38 36.56 37.81 30.46
零售 38.25 28.88 42.94 42.80
工程 29.37 43.98 51.02 36.02
直销
电商 52.59 55.93 51.98 44.93
家装 30.42 - 42.64 43.15
直销小计 39.56 45.37 50.29 37.15
总计 32.68 36.95 37.97 30.61
经销模式分析：经销模式下，经销零售渠道是浴缸浴房的主要毛利润来源，
经销工程渠道和经销电商渠道的毛利润在 2018 年至 2020 年持续增加，与收入增
长的趋势相符。经销零售渠道的毛利率在 2019 年提升较多，主要是在战略调整
的背景下，浴缸浴房的销售价格均较 2018 年提高所致，2020 年，经销零售渠道
的毛利率较为平稳。2021 年 1-6 月，经销零售渠道、经销工程渠道和经销家装渠
道毛利率有所下降，主要系受到原材料价格上涨的影响。经销工程渠道和经销家
装渠道的规模较小，各期毛利率受不同工程项目经销商申请的提货折扣影响有所
变动。由于浴缸浴房品类包含单价仅为 20 元左右的“卫浴配件及其他”，其销
售数量占比的变化对当期毛利率会有较大的影响，同时不同期间销售的产品型号
各异、价格各异，因此存在销售单价的变动与毛利率的变动不一致的情况。
直销模式分析：浴缸浴房在直销模式下的规模较小，各期的客户不同和产品
结构差异导致各渠道的毛利率变动较大。
5-1-3-108
○定制橱衣柜品类
报告期内，发行人定制橱衣柜品类在不同终端销售渠道的毛利率情况如下：
单位：%
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售模式 渠道
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
零售 17.92 17.34 14.73 25.22
工程 -10.71 19.38 27.59 2.76
经销
电商 - 4.79 - 18.88
家装 10.54 26.51 -34.62 -
经销小计 11.39 17.86 16.15 22.80
零售 14.67 -34.55 28.18 16.05
工程 14.76 44.71 63.41 55.85
直销
电商 - - - -
家装 38.28 - - -
直销小计 14.79 31.28 51.68 51.36
总计 11.55 18.73 17.74 24.78
报告期内，定制橱衣柜的毛利率波动较大，与所处的行业竞争较为激烈以及
发行人为培育该业务采用的竞争性定价策略相关，各期毛利率的变动与销售单价
的变动差异主要是受到前述定制属性影响。
5. 说明除向经销商销售产品外，是否存在向经销商收取其他相关费用、原
因和合理性，是否属于行业惯例；经销合同中约定每个经销商每年均有需要完
成的业绩指标，合同中要求对于未完成任务的经销商，发行人有权要求经销商
支付未完成任务差额 5%的违约金，相关违约情况及违约金的收取情况
（1） 除向经销商销售产品外，是否存在向经销商收取其他相关费用、原
因和合理性，是否属于行业惯例
根据发行人的经销合同，发行人向经销商收取的费用主要包括：保证金和违
约金。
发行人对经销商收取的保证金通常包括三个部分：（1）发行人针对部分新
增经销商收取 3-5 万的保证金，以保证经销商依经销合同约定及发行人管理要求
合法规范开展经销活动。经销期内经销商出现任何违约、损害发行人权益、违反
5-1-3-109
发行人管理要求的，发行人有权径行扣减保证金的部分或全部抵作经销商应承担
的违约金、损害赔偿等费用，并有权就不足部分继续向经销商追偿。双方经销关
系终止且经销商已办理完毕全部结算交接手续无遗留问题后，发行人将剩余保证
金无息退还经销商。（2）发行人直销模式下参与最终工程方的招投标，针对由
经销商引荐的工程业务，发行人通常向经销商收取招标保证金。（3）部分综合
经销商、工程特约经销商开展异地区域的工程时，出于降低重复覆盖和恶性竞争
的初衷，异地开展工程业务的经销商需要向发行人报备并缴纳一定金额的异地报
备保证金。
发行人对经销商收取的违约金主要系：发行人针对经销商设定了经销任务，
并将据此对经销商进行考核管理，若经销商经销任务完成情况明显滞后或连续三
个月月度任务未能完成的，发行人有权解除合同收回授权；年度经销任务未能完
成的，发行人有权要求经销商支付任务差额 5%的违约金。
发行人向经销商收取的上述保证金和违约金主要是为了保证经销合同履行，
属于行业内经销模式的惯例。报告期内涉及金额较小，对发行人业绩不存在重大
影响。
（2） 发行人有权要求经销商支付未完成任务差额 5%的违约金，相关违约
情况及违约金的收取情况
根据年度经销合同约定，发行人有权要求未能完成年度经销任务的经销商支
付任务差额 5%的违约金。报告期内，未完成任务的违约金发生额情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
未完成任务违约金 484.24 839.74 989.26 1,237.79
经销商年度经销合同期结束时，由营销部门向财务部门发起经销商年度合同
任务达成情况的核算，财务部门核算经销商任务达成率并根据任务达成率确定年
度返利/次年折扣率或未完成任务违约扣款，经由会计、财务经理、财务总监、
营销总监、总经理审批后，完成年度返利/次年折扣率或任务违约扣款金额的确
认。
5-1-3-110
报告期内，2018 年度发行人主要经销商任务完成率较高，2019 年及 2020 年
受市场竞争环境激烈及疫情影响，经销商整体任务完成率较低。报告期内，发行
人对弱势品类扶持力度较大，如定制类产品、瓷砖类产品，在经销商任务未完成
的情况下，在经销商申请后，发行人免除了部分违约金；另外，由于 2019 年及
2020 年行业竞争整体较为激烈，同时 2020 年受疫情影响，发行人为扶持经销商
业务的发展，经经销商申请后，酌情免除或减少违约金处罚。2021 年上半年违
约金未出现较大变动。
6. 经销商是否只能专营发行人的产品
发行人与经销商签订的经销合同约定，经销商非只能专营发行人产品，但不
允许经销商在同一个发行人网点店面内销售或展示与发行人存在竞争关系的其
他品牌或同类产品。若经销商在发行人网点内销售或展示相关竞争关系品牌产品
的，则发行人有权解除合同收回授权并（或）要求经销商支付 20 万元违约金，
且经销商应无条件退回已享受的网点装修补贴。
除上述条款外，报告期内，发行人均未与经销商约定其他专营条款，经销商
可同时经营其他品类或者其他品牌的产品。
7. 说明经销商渠道的返利政策，相关的会计处理，期末对账、后续调整情
况，返利处理是否符合企业会计准则的相关规定
（1） 经销商渠道的返利政策
为有效对经销商进行激励，发行人对经销商实行销售奖励政策。经销商在完
成发行人每年制定的销售任务后，发行人给予经销商一定比例的销售奖励，奖励
额度与经销商实际提货额或回款额挂钩。
报告期内，发行人返利政策存在变更。2018 年 6 月 30 日之前签署的经销合
同，经销商获得的销售奖励返点金额，根据上年度超额完成率对应的返点比例乘
以上年度提货额得出，经过审批确认后以该金额为上限抵扣本年应付货款。2018
年 6 月 30 日之后，为进一步激发经销商的营销活力，更加有效地激励经销商，
将经销商的未来年度增长与超额完成情况相挂钩，经销商获得的销售奖励返点政
策调整为次年可享受提货结算折扣（百分点）。具体计算方法如下：
5-1-3-111
旧返点政策
超额完成率 X<10% 10%≤X<20% 20%≤X<30% X≥30%
返点比例
（直接由上年提货金额乘 0 2% 4% 6%
以返点比例计算返点）
备注：超额完成率（X）=（实际销售回款-销售回款任务）/销售回款任务×100%
新返点政策
超额完成率 X<10% 10%≤X<20% 20%≤X<30% X≥30%
奖励比例 0% 2% 4% 6%
次年折扣率
（次年所有提货均能享受 100% 98% 96% 94%
该等折扣，不设上限）
备注：超额完成率（X）=（实际出货额-经销任务）/经销任务×100%
发行人销售奖励政策的变更主要是为了更好地调动经销商销售热情。调整
前，经销商次年享受的奖励是固定金额；调整后，经销商次年提货可享受对应的
折扣率，奖励金额不设上限，从而更有动力加大市场开拓力度。
（2） 相关的会计处理，期末对账、后续调整情况，返利处理是否符合企
业会计准则的相关规定
○相关会计处理如下：
对 2018 年 6 月 30 日之前签署的经销合同，发行人每月末对当月结束经销合
同期的经销商前一年的任务完成情况进行统计：营销部门向财务部门发起经销商
年度合同任务达成情况的核算，财务部门核算经销商任务达成率并根据任务达成
率确定年度返利或未完成任务违约扣款，经由会计、财务经理、财务总监、营销
总经理、总经理审批后．完成年度返利或任务违约扣款金额的确认。对于经销商
完成经销合同任务后确认的销售返利，发行人的会计处理如下：
借：主营业务收入
贷：其他应付款-销售返利
对 2018 年 6 月 30 日之后签署的经销合同，发行人每月末对当月结束经销合
同期的经销商前一年的任务完成情况进行统计：营销部门向财务部门发起经销商
年度合同任务达成情况的核算，财务部门核算经销商任务达成率并根据任务达成
率确定次年折扣率或未完成任务违约扣款，经由会计、财务经理、财务总监、营
销总经理、总经理审批后．完成次年折扣率或任务违约扣款金额的确认。对于经
5-1-3-112
销商完成经销合同任务后确认的次年折扣率，经销商即可在提货时享受对应的优
惠折扣，发行人按照折扣后的金额确认销售收入。
○期末对账、后续调整情况
在核算经销商的任务完成情况并确认返利/次年折扣率时，由事业部统计应
计入任务量的提货金额/回款额并根据经销合同计算相应的返利/次年折扣率，计
算结果经经销商确认后，由事业部提交财务部进行复核，财务部复核无误后进行
财务处理并录入 CRM 系统，经销商在后续下单时可直接申请使用。发行人的返
利金额/次年折扣率经经销商确认，且后续均通过 CRM 系统进行归集和使用，
CRM 系统每月向经销商发送返利使用情况的对账单，返利金额的确认、使用和
核对的核算准确。报告期内发行人与经销商之间未发生因返利对账、调整问题而
产生纠纷或者诉讼情形。
○返利处理是否符合企业会计准则的相关规定
对 2018 年 6 月 30 日之前签署的经销合同，根据《企业会计准则第 14 号—
—收入（2006）》第二章第七条，“销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商
业折扣后的金额确定销售商品收入金额。商业折扣，是指企业为促进商品销售而
在商品标价上给予的价格扣除。”发行人与经销商约定的返利，目的是为了促进
销售，因此符合准则所描述的商业折扣的性质，应当按照扣除商业折扣后的金额
确定销售商品收入金额，发行人会计处理方式与准则要求一致。
对 2018 年 6 月 30 日之后签署的经销合同，根据《企业会计准则》的规定，
负债的确认需满足“未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量”，由于经销商
使用次年折扣率对发行人的销售收入影响金额具有较高的不确定性，因此不符合
准则中关于负债的定义，故发行人在经销商实际使用次年折扣率时予以冲减销售
收入，符合会计准则的规定。
综上，发行人的会计处理真实、准确的反映了发行人的销售政策实际情况，
符合《企业会计准则》的规定。
8. 说明主要经销商及其销量、价格、毛利率、信用政策、应收账款等情况
报告期发行人主要经销商（同一控制下合并前十大）的销量、价格、毛利率、
信用政策、应收账款情况如下：
5-1-3-113
信用政策
销售金额 平均价 期末应收账款
序号 客户 毛利率 授信管理事 授信额度 授信
（万元） 格（元） 余额（万元） 授信期限
业部 （万元） 方式
2021 年 1-6 月
箭牌卫浴 3,500.00 月结 2021.1.1-2021.12.31
法恩卫浴 1,500.00 月结 2021.1.1-2021.12.28
1 华耐立家建材有限公司 21,066.13 127.76 28.41% 5.63
箭牌瓷砖 700.00 月结 2021.1.1-2021.12.31
法恩瓷砖 150.00 月结 2021.1.1-2021.12.31
1,800 月结 2021.1.1-2021.4.30
箭牌卫浴
2,300 月结 2021.5.1-2021.12.31
安华卫浴 300.00 月结 2021.1.1-2021.12.31
2 完整家居（浙江）有限公司 14,941.48 125.63 27.09% 1,470.62
箭牌瓷砖 300.00 月结 2021.1.1-2021.12.31
2,000.00 月结
电商 2021.1.1-2021.8.31
4,000.00 限期
4,000.00 月结
3 佛山鸿远电子商务有限公司 12,983.75 127.47 17.09% 1,220.12 电商 2021.1.1-2021.8.31
2,000.00 限期
箭牌卫浴 450.00 月结 2021.5.17-2021.6.30
法恩卫浴 - - -
4 北京宏华骏成科贸有限公司 6,555.25 160.44 26.58% 428.52 箭牌瓷砖 - - -
橱衣柜 - - -
电商 - - -
5-1-3-114
信用政策
销售金额 平均价 期末应收账款
序号 客户 毛利率 授信管理事 授信额度 授信
（万元） 格（元） 余额（万元） 授信期限
业部 （万元） 方式
5,000.00 月结
5 鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司 6,386.24 203.33 16.47% 2,153.31 电商 2021.1.1-2021.8.31
2,000.00 限期
6 佛山市华冠建材有限公司 5,263.87 190.70 29.06% - 瓷砖 - - -
7 哈尔滨柏善商贸有限公司 4,571.01 196.35 27.92% - 法恩卫浴 - - -
8 西安中尊建材有限公司 3,670.89 140.78 30.28% - - - - -
9 上海灿德建材有限公司 3,496.43 171.95 14.99% 255.28 安华卫浴 300.00 月结 2021.1.1-2021.12.31
10 云南正豪建材有限公司 3,057.44 113.83 31.83% - - - - -
2020 年度
箭牌卫浴 3,500.00 月结 2020.5.1-2021.4.30
法恩卫浴 1,200.00 月结 2020.4.20-2020.12.28
1 华耐立家建材有限公司及其关联方 37,558.36 110.94 31.83% -
箭牌瓷砖 500.00 月结 2020.1.1-2020.12.31
法恩瓷砖 300.00 月结 2020.5.1-202.12.31
箭牌卫浴 1,500.00 月结 2020.1.1-2020.12.31
安华卫浴 300.00 月结 2020.3.1-2020.12.31
2 完整家居（浙江）有限公司 36,489.00 133.21 29.59% - 箭牌瓷砖 150.00 月结 2020.9.30-2020.12.31
7,000.00 月结
电商 2020.1.1-2020.12.31
4,000.00 限期
3 佛山鸿远电子商务有限公司及其关 23,988.16 143.72 16.79% - 电商 5,000.00 月结 2020.1.1-2020.12.31
5-1-3-115
信用政策
销售金额 平均价 期末应收账款
序号 客户 毛利率 授信管理事 授信额度 授信
（万元） 格（元） 余额（万元） 授信期限
业部 （万元） 方式
联方 2,000.00 限期
鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司及 5,000.00 月结
4 16,708.02 239.86 18.93% 26.54 电商 2020.1.1-2020.12.31
其关联方 2,000.00 限期
箭牌卫浴 - - -
法恩卫浴 - - -
北京宏华骏成科贸有限公司及其关
5 12,634.75 129.12 27.78% 671.89 箭牌瓷砖 300.00 限期 2020.1.1-2020.12.31
联方
橱衣柜 434.00 月结 2020.3.1-2021.3.27
电商 - - -
佛山市华冠建材有限公司及其关联
6 10,639.57 192.68 30.60% - 瓷砖事业部 - - -
方
哈尔滨柏善商贸有限公司及其关联
7 9,691.31 181.93 26.01% - 法恩卫浴 - - -
方
法恩卫浴 300.00 月结 2020.7.14-2020.12.28
8 南通鸿顺置业有限公司及其关联方 9,180.17 35.96 18.83% -
法恩瓷砖 200.00 月结 2020.4.30-2020.12.31
北京远东神华陶瓷销售有限公司及
9 7,198.86 161.36 30.14% - - - - -
其关联方
10 长沙嘉择建材有限公司及其关联方 6,988.78 89.58 30.33% - 法恩卫浴 - - -
2019 年度
1 华耐立家建材有限公司 41,953.06 139.22 31.36% - 箭牌卫浴 3,000.00 月结 2019.3.1-2020.2.28
5-1-3-116
信用政策
销售金额 平均价 期末应收账款
序号 客户 毛利率 授信管理事 授信额度 授信
（万元） 格（元） 余额（万元） 授信期限
业部 （万元） 方式
法恩卫浴 1,500.00 月结 2019.5.1-2019.12.30
箭牌瓷砖 500.00 月结 2019.3.1-2019.12.31
法恩瓷砖 150.00 月结 2019.3.1-2019.12.31
箭牌卫浴 1,500.00 月结 2019.2.20-2019.12.31
安华卫浴 150.00 月结 2019.7.1-2019.12.31
2 完整家居（浙江）有限公司 34,051.79 197.29 32.16% -
箭牌瓷砖 - - -
电商 14,000.00 授信 2019.1.1-2019.12.31
3 鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司 16,970.50 269.99 22.35% 1,316.00 电商 7,000.00 月结 2019.9.1-2019.12.31
4 佛山鸿远电子商务有限公司 15,786.95 190.91 23.06% 474.92 电商 3,000.00 月结 2019.5.20-2019.12.31
箭牌卫浴 1,000.00 授信 2018.10.10-2019.1.31
法恩卫浴 1,000.00 授信 2018.9.1-2019.6.30
5 北京宏华骏成科贸有限公司 14,015.41 162.94 34.82% 102.72 箭牌瓷砖 - - -
橱衣柜 - - -
电商 - - -
6 哈尔滨柏善商贸有限公司 12,359.51 225.34 28.24% - 法恩卫浴 - - -
7 西安中尊建材有限公司 9,158.94 203.06 33.28% - - - - -
8 北京远东神华陶瓷销售有限公司 9,148.59 156.51 28.16% - - - - -
9 佛山市华冠建材有限公司 8,517.40 213.40 33.24% - 瓷砖 - - -
5-1-3-117
信用政策
销售金额 平均价 期末应收账款
序号 客户 毛利率 授信管理事 授信额度 授信
（万元） 格（元） 余额（万元） 授信期限
业部 （万元） 方式
10 上海灿德建材有限公司 8,462.56 210.70 20.66% - 安华卫浴 200.00 月结 2019.7.13-2019.12.25
2018 年度
箭牌卫浴 600.00 授信 2018.1.1-2018.12.20
法恩卫浴 1,000.00 月结 2018.1.13-2018.12.30
1 华耐立家建材有限公司 49,631.20 135.32 19.94% 43.91
箭牌瓷砖 500.00 月结 2018.5.1-2018.12.31
法恩瓷砖 - - -
箭牌卫浴 1,000.00 月结 2018.3.1-2018.12.31
电商 14,000.00 授信 2018.1.1-2018.12.31
2 完整家居（浙江）有限公司 44,204.93 156.00 25.34% 70.52
安华卫浴 - - -
箭牌瓷砖 - - -
2018.7.1-2018.9.30，
箭牌卫浴 1,000.00 授信
2018.10.10-2019.1.31
法恩卫浴 1,000.00 授信 2018.9.1-2019.6.30
3 北京宏华骏成科贸有限公司 17,843.29 150.84 19.98% 1,620.88 箭牌瓷砖 1,000.00 授信 2018.7.1-2018.9.30
橱衣柜 - - -
电商 300.00 授信 2018.2.1-2019.1.31
4 哈尔滨柏善商贸有限公司 12,065.49 173.34 23.12% - 法恩卫浴 250.00 月结 2018.3.17-2018.12.28
5 佛山市华冠建材有限公司 10,543.53 153.28 26.40% 366.18 瓷砖事业部 400.00 授信 2018.1.1-2018.12.31
5-1-3-118
信用政策
销售金额 平均价 期末应收账款
序号 客户 毛利率 授信管理事 授信额度 授信
（万元） 格（元） 余额（万元） 授信期限
业部 （万元） 方式
6 北京远东神华陶瓷销售有限公司 10,068.49 134.54 12.34% - - - - -
7 西安中尊建材有限公司 8,530.12 169.45 28.63% - - - - -
8 长沙嘉择建材有限公司 7,092.58 148.65 15.96% - 法恩卫浴 300.00 授信 2017.9.7-2018.9.6
9 武汉市家福园建材有限公司 5,860.81 126.80 14.88% - 箭牌卫浴 300.00 月结 2018.3.9-2018.6.30
10 上海灿德建材有限公司 5,520.75 182.13 6.42% - 安华卫浴 - - -
注：平均价格为当期总销售金额/当期总数量
5-1-3-119
由上表可见，前十大经销商的毛利率变动趋势与经销模式毛利率变动趋势基
本一致，但毛利率水平要略低于经销模式毛利率水平。报告期内，前十大经销商
合计收入占发行人主营业务收入的比例分别为 24.20%、25.76%、25.96%和
24.72%，较大的采购规模使得其议价能力相较其他规模较小的经销商要强，因此
发行人对其的整体销售单价要略低于其他经销商。
发行人经销模式下的结算模式为先款后货，通常要求经销商于发货前全额付
款，特定情形下，发行人会视情况、经审批后授予经销商信用期。发行人的信用
政策包括限期授信（年度）和月结授信（月度）：（1）限期授信是指发行人给
予经审批的经销商指定的授信期间和授信额度，最长不超过 12 个月；（2）月结
授信是指经销商可获得不超过 30 天的授信期间。报告期各期末，发行人前十大
经销商的应收账款余额均在授信额度之内。其中，佛山鸿远电子商务有限公司、
鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司电商经销商授信额度通常较大，主要是电商业务
在线上销售时有一定回款周期（签收后回款）的特点，报告期内发行人的电商特
约经销商基本都申请了月结授信，且能在授信期间内回款
9. 发行人及其控股股东、高级管理人员与经销商股东之间是否存在关联关
系，发行人及其控股股东、实际控制人或其他关联方是否与经销商存在代持股
权、异常资金往来或者其他方式的利益安排
（1） 发行人及其控股股东、高级管理人员与经销商股东之间是否存在关
联关系
报告期内，存在发行人及其控股股东与经销商股东存在关联关系的情形，包
括：发行人为经销商股东、发行人控股股东为经销商股东、发行人实际控制人与
经销商股东存在关联关系（包括发行人实际控制人为经销商股东）、发行人高级
管理人员与经销商股东存在关联关系（包括发行人高级管理人员为经销商股东）。
具体如下：
○发行人为经销商股东
关联方名称 关联关系说明
发行人二级全资子公司法恩洁具曾持股 40%，已于
佛山市法恩莎贸易有限公司
2018 年 12 月 27 日转让全部持股
发行人曾持股 40%，已于 2018 年 12 月 27 日转让全部
广东盈享莱厨卫有限公司
持股
5-1-3-120
关联方名称 关联关系说明
发行人曾持股 40%，已于 2018 年 12 月 28 日转让全部
厦门一箭智能家居有限公司
持股
发行人全资子公司景德镇乐华曾持股 30%，已于 2019
浙江科魁网络科技有限公司
年 1 月 3 日转让全部持股
发行人曾持股 20%，已于 2018 年 12 月 29 日转让全部
广州市乐华航盛电子商务有限公司
持股
发行人全资子公司高明安华曾持股 40%，已于 2018
佛山中荣盛世经贸有限公司
年 12 月 28 日转让全部持股
2018 年 12 月退出的关联方佛山中荣盛世经贸有限公
广州市乐华鸿盛贸易有限公司
司在 2019 年 3 月前持股 40%的公司
广州与林同在贸易有限公司 广州市乐华鸿盛贸易有限公司持股 100%的公司
○发行人控股股东为经销商股东
关联方名称 关联关系说明
控股股东曾持股 10%，已于 2019 年 1 月 17 日转让全
上家（杭州）科技有限公司
部持股
控股股东曾持股 50%，已于 2018 年 12 月 28 日转让全
佛山鸿远电子商务有限公司
部持股
佛山市有家严供供应链管理有限公 佛山鸿远电子商务有限公司在 2019 年 12 月前持股
司 100%的公司
佛山乐华鸿途电子商务有限公司 佛山鸿远电子商务有限公司持股 100%的公司
佛山市乐华恒锦电子商务有限公司 佛山鸿远电子商务有限公司持股 100%的公司
控股股东曾持股 40%，已于 2018 年 12 月 27 日转让全
佛山市乐华锋泽贸易有限公司
部持股
佛山市乐华锋泽贸易有限公司在 2019 年 2 月前持股
佛山市乐华晟达建材有限公司
55%的公司
佛山市乐华锋泽贸易有限公司在 2020 年 10 月前持股
佛山市乐华伟业海外家居有限公司
40%的公司
广州市乐华恒通建材有限公司 佛山市乐华锋泽贸易有限公司持股 100%的公司
○发行人实际控制人与经销商股东存在关联关系（包括发行人实际控制人为
经销商股东）
关联方名称 关联关系说明
北京宏华骏成科贸有限公司 实控人谢岳荣近亲属实际控制的企业
北京市乐华思成商贸有限公司 实控人谢岳荣近亲属实际控制的企业
佛山乐华骏成建材有限公司 实控人谢岳荣近亲属实际控制的企业
深圳宏华骏成建材有限公司 实控人谢岳荣近亲属实际控制的企业
实控人谢岳荣曾持股 5.6%，已于 2018 年 12 月 17 日
东莞市华美乐建材超市有限公司
转让全部持股
东莞市华美乐建材销售有限公司 东莞市华美乐建材超市有限公司的子公司
实控人谢岳荣的弟弟谢岳峰曾担任执行董事兼经理并
佛山市乐华业丰陶瓷洁具有限公司 持股 75%，已于 2018 年 7 月 30 日卸任并转让全部持
股
实控人谢岳荣的弟弟谢岳峰曾持股 60%，已于 2018
佛山市业丰赛尔陶瓷科技有限公司
年 3 月 6 日转让全部持股
许宏泉 实控人谢岳荣近亲属
5-1-3-121
○发行人高级管理人员与经销商股东存在关联关系（包括发行人高级管理人
员为经销商股东）
关联方名称 关联关系说明
实控人霍秋洁及董事 ZHEN HUI HUO（霍振辉）曾合
佛山市乐颐陶贸易有限公司
计持股 54%，已于 2020 年 12 月 17 日转让全部持股
实控人霍秋洁曾持股 39%、董事 ZHEN HUI HUO（霍
佛山市维迅家居科技有限公司 振辉）曾持股 15%、副总经理何澄波（已离职）曾持
股 6%，上述人员已于 2018 年 4 月 10 日转让全部持股
高级管理人员严邦平的配偶王红曾持股 70%，已于
西安惠泽家居建材有限公司
2018 年 12 月 27 日转让全部持股
高级管理人员严邦平的配偶王红曾担任经营者，该个
西安市未央区群利建材经营部
体工商户已于 2019 年 1 月 14 日注销
高级管理人员刘广仁的配偶李玲曾担任经营者，该个
渝北区华盈日盛建材经营部
体工商户已于 2018 年 12 月 28 日注销
李玲 高级管理人员刘广仁的配偶
王红 高级管理人员严邦平的配偶
（2） 发行人及其控股股东、实际控制人或其他关联方是否与经销商存在
代持股权、异常资金往来或者其他方式的利益安排
报告期内，存在发行人、控股股东、高级管理人员向经销商转账的情形，具
体情况如下：
○发行人向经销商转账
报告期内，发行人向主要经销商存在转账情形，对主要客户的异常反向交易
情况如下：
单位：万元
报告期 合并客户名称 经销商名称 累计贷方金额
2018 年 华耐立家建材有限公司 华耐立家建材有限公司 3,000.00
2018 年 北京宏华骏成科贸有限公司 许宏泉 400.00
2018 年 武汉市家福园建材有限公司 武汉市江汉区盈丰洁具经营部 420.00
2020 年 北京宏华骏成科贸有限公司 北京宏华骏成科贸有限公司 300.00
2020 年 北京宏华骏成科贸有限公司 深圳宏华骏成建材有限公司 100.00
报告期内上述反向交易的原因，主要是应上述客户要求，将客户法人对公司
的预付款转回去所致。上述反向交易发生的交易笔数较少，且具有合理的商业理
由，风险较小，不存在资金体外循环的情形。
○控股股东向经销商转账
5-1-3-122
华耐立家建材有限公司为发行人第一大客户（同一控制下合并口径），报告
期内发行人与其交易金额分别为 49,631.20 万元、41,953.06 万元、37,558.36 万元
和 21,066.13 万元。2019 年控股股东向其拆出资金 2,500 万元，拆入资金 2,500
万元，主要系华耐立家建材有限公司与控股股东的资金往来，交易产生的原因主
要为应华耐立家建材有限公司的短期资金周转需要，控股股东给予其一定的资金
支持。
佛山市维迅家居科技有限公司为发行人的经销商，报告期内发行人与其交易
金额分别为 1,237.00 万元、1,350.47 万元、1,443.75 万元和 926.37 万元。2020 年
控股股东向其拆出资金 513.00 万元，拆入资金 526.90 万元，主要系应佛山市维
迅家居科技有限公司的短期资金周转需要，给予其一定的资金支持。
吉林市船营区鑫东建材行为发行人的经销商，报告期内发行人与其交易金额
分别为 1,091.38 万元、28.75 万元、12.83 万元和 0 元。2018 年控股股东向其拆
出资金 920 万元，主要系发行人应向吉林市船营区鑫东建材行支付工程服务费，
但由于内部审批及打款流程较长，经销商对资金需求较为急迫，由控股股东先行
支付，后续待审批流程完结后由箭牌家居支付给控股股东。根据发行人、控股股
东、吉林市鑫东建材行签署三方协议，该笔款项最终体现为发行人对控股股东的
其他应付款。
○高级管理人员向经销商转账
报告期内发行人高级管理人员刘广仁与发行人经销商刘剑飞存在个人借贷，
2019 年借出资金 19 万元，刘剑飞为该名高级管理人员的同乡，上述资金借出主
要是为缓解刘剑飞资金压力，借钱帮助其买房所致。
报告期内发行人副总经理严邦平的配偶王红以及王红控制西安惠泽家居建
材有限公司、发行人副总经理刘广仁的配偶李玲以及李玲担任实际经营者的渝北
区华盈日盛建材经营部，曾经是发行人的客户，严邦平与王红之间、刘广仁与李
玲之间存在较多的资金往来，均为家庭内部资金往来。上述两名自然人王红、李
玲均于 2018 年退出持股或者退出经营，以降低关联交易。
5-1-3-123
报告期内，除上述已说明的情形外，发行人及其控股股东、实际控制人或其
他关联方与经销商不存在其他异常资金往来，上述已说明的向经销商转账的行为
具有合理原因，不存在异常。
经核查，报告期内，除上述已说明的情形外，发行人及其控股股东、实际控
制人或其他关联方与经销商不存在代持股权、异常资金往来或者其他方式的利益
安排。
10. 是否存在相关实际控制人或其他关联方通过与经销商及其实际控制人的
异常资金往来虚增销售或虚构销售回款的情况，是否存在为完成销售任务囤货
的情况，相关销售是否真实，是否实现，并说明相关核查是否充分，是否能够
有效支持前述核查结论
（1） 是否存在相关实际控制人或其他关联方通过与经销商及其实际控制
人的异常资金往来虚增销售或虚构销售回款的情况
报告期内，保荐机构、申报律师、会计师获取了报告期内发行人及其附属公
司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员、出纳
的银行日记账和开户清单（法人）、银行账户清单（自然人）、信用报告、银行
流水，获取了报告期内关联公司的银行日记账，核查了大额资金往来的发生背景、
异常往来，对主要人员进行了访谈，并通过现场走访向主要客户负责人进行访谈。
经核查，报告期内发行人及其控股股东、实际控制人或其他关联方存在向经
销商转账的情形，相关情况参见本题回复之“9.（2）发行人及其控股股东、实
际控制人或其他关联方是否与经销商存在代持股权、异常资金往来或者其他方式
的利益安排”的相关内容。
经核查，上述已说明的向经销商转账的行为具有合理原因，不存在异常。报
告期内不存在实际控制人或其他关联方通过与经销商及其实际控制人的异常资
金往来虚增销售或虚构销售回款的情况。
5-1-3-124
（2） 是否存在为完成销售任务囤货的情况，相关销售是否真实，是否实
现，并说明相关核查是否充分，是否能够有效支持前述核查结论
报告期内，发行人主要通过经销模式进行销售，经销商根据自身需求通过发
行人系统下达订单。报告期内，不存在经销商为完成销售任务囤货的情形，相关
销售真实，并通过多种渠道实现最终销售。
发行人主要通过经销的模式对外销售，2018 年、2019 年、2020 年和 2021
年 1-6 月，经销模式下的收入占主营业务收入的比例分别为 94.77%、95.98%、
94.39%和 92.79%。经销模式有利于发行人借助经销商的区域资源优势快速拓展
营销网络，在各层级市场迅速扩大品牌知名度，提高产品的市场占有率。截至
2021 年 6 月 30 日，发行人的经销商合计 1,775 家，分销商合计 6,440 家，终端
门店网点合计 11,491 家。分销商为经销商的下沉拓展，分销商与经销商签订合
同、向经销商提货、与经销商结算，分销商不与发行人进行直接交易和结算。对
经销模式终端销售核查方法主要如下：
○对经销商、终端门店进行实地走访核查
1）查阅报告期前二十大客户的经销合同，了解其销售内容、销售品类和销
售区域，了解截至报告期末的终端网点数量情况；
2）确定走访的经销商范围。按照经销商与发行人的交易金额从大到小进行
排列，对各报告期覆盖前 70%销售收入的经销商纳入实地走访范围。
针对纳入走访范围的经销商，在走访前获取经销商的门店列表（含经销商直
营门店和分销商门店），并选取其所区域的一定数量的终端门店进行实地走访，
核查终端销售情况。其中，针对报告期各期前二十大经销商，选取门店数量为 3
家，针对报告期内各期非前二十大经销商，选取门店数量为 1 家。电商特约经销
商不存在门店，则走访经销商办公地点。
3）查询比对公开信息，现场访谈。针对上述走访的经销商，从公开渠道获
取其工商信息和所在地、董监高等信息，并与实际走访的地点、被访谈人进行核
对，通过访谈方式获取报告期内与发行人交易情况、下辖网点开发情况等穿透销
售信息。
访谈完成后由被访谈人签字、盖章，并由被访谈人及访谈人合影。
5-1-3-125
4）在访谈现场获取经销商资料，包括经销商的营业执照、法定代表人身份
证/名片等。针对前二十大经销商，还额外获取了经销商的进销存数据，以及报
告期每年度经销商与发行人签订的经销合同（分品类提供），抽样获取经销商的
订单台账或交易记录、付款凭证或银行对账单或现金日记账、经销商验收单据或
出入库单据、物流凭证、运费凭证等交易资料。获取被访谈人与公司关联关系声
明函。
5）实地查看仓库，匹配交易情况。发行人销售商品大部分为陶瓷卫浴、五
金花洒、浴缸浴房等大件物品，通常经销商需要配备较大面积的仓库。针对走访
的经销商，实地查看仓库，观察产品存放情况、仓库面积、运输车辆配置情况等。
6）对仓库产品执行随机抽样，在经销商仓库中随机抽取五个产品，拍照并
记录产品外包装的出厂日期/生产日期，核实有无压货、囤货情况。
○对分销商进行实地走访核查
报告期内，发行人的分销商基本为三四线城市下沉渠道独立门店，主要通过
如下方式进行终端核查：
1）确定分销商走访范围。从发行人全渠道营销系统导出全部经销商及对应
的分销商、终端门店清单列表，为每一家分销商和终端门店编码，共抽取 1,000
家分销商进行实地走访。
2）现场访谈，获取分销商与经销商签订的销售合同，通过访谈方式了解分
销商终端销售情况、提货情况、日常管理模式等信息。对分销商的实地走访，主
要通过由保荐机构聘请第三方专业咨询机构广州尼尔森市场研究有限公司上海
分公司进行走访，并对走访资料进行复核确认。
○疫情影响下的替代方式
鉴于实际走访时（2020 年下半年以及 2021 年上半年）部分省份受零星新冠
肺炎疫情影响，故部分经销商、分销商和终端门店采取视频访谈的形式替代走访。
视频访谈过程中访谈成员保持对访谈全过程的控制，获取资料种类总体不低于现
场走访获取的资料种类。项目组采用视频访谈的客户报告期内销售金额占比分别
为 1.22%、0.95%和 0.73%，占比较小，主要包括新疆、西藏、内蒙古等。
5-1-3-126
○对重要经销商的进销存底稿分析
经本所律师访谈了解保荐机构和申报会计师对重要经销商的进销存底稿分
析情况：
报告期内，保荐机构和申报会计师获取了发行人重要经销商的进销存情况，
获取进销存的经销商数量和金额等占比情况如下：
2021 年 1-6 月/2021.6.30
本期销售/本 期末库存/本
本期采购 本期销售 期末库存
期采购 期销售
核查经销商 123,922.08 131,490.67 45,681.05 106.11% 17.37%
全部经销商 307,750.77
核查经销商对发
40.27%
行人的采购占比
2020 年/2020.12.31
分类 本期销售/本 期末库存/本
本期采购 本期销售 期末库存
期采购 期销售
核查经销商 257,533.07 258,737.01 53,249.65 100.47% 20.58%
全部经销商 611,446.03
核查经销商对发
42.12%
行人的采购占比
2019 年/2019.12.31
分类 本期销售/本 期末库存/本
本期采购 本期销售 期末库存
期采购 期销售
核查经销商 259,430.54 256,584.38 54,453.58 98.90% 21.22%
全部经销商 635,035.50
核查经销商对发
40.85%
行人的采购占比
2018 年/2018.12.31
分类 本期销售/本 期末库存/本
本期采购 本期销售 期末库存
期采购 期销售
核查经销商 246,109.26 247,036.63 51,607.58 100.38% 20.89%
全部经销商 640,574.83
核查经销商对发
38.42%
行人的采购占比
注 1：半年度期末库存/本期销售数值已经年化处理
保荐机构和申报会计师将经销商的经销存数据进行多维度分析，核查销售真
实性。主要分为以下两个维度：
5-1-3-127
1）计算销售去化情况，也即每期经销商的销售情况与进货情况的比例，统
计结果如下：
客户 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
北京宏华骏成科贸有限公司 111.40% 102.21% 102.82% 95.18%
北京远东神华陶瓷销售有限公
106.37% 101.98% 112.45% 104.79%
司
佛山鸿远电子商务有限公司 105.52% 88.59% 91.65% 98.14%
佛山市华冠建材有限公司 107.47% 91.29% 104.97% 100.16%
佛山市乐华锋泽贸易有限公司 110.23% 94.83% 90.85% 97.88%
佛山市顺德区优尔美装饰材料
107.36% 100.17% 90.72% 103.16%
有限公司
广州翔宇建材营销有限公司 108.74% 111.74% 92.13% 101.05%
广州新鸥装饰材料有限公司 99.94% 99.09% 100.40% 102.24%
哈尔滨柏善商贸有限公司 117.86% 99.66% 97.87% 100.89%
杭州东建实业有限公司 98.74% 111.21% 103.71% 100.74%
河南乐华美居建材有限公司 137.62% 106.03% 96.30% 99.69%
鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司 106.75% 98.72% 91.14% 99.57%
华耐立家建材有限公司 101.70% 101.10% 103.75% 98.50%
南通鸿顺置业有限公司 133.91% 85.29% 96.07% 103.13%
南通市乐华建材有限公司 109.18% 92.68% 94.34% 101.93%
宁波天天建材有限公司 110.09% 95.93% 95.71% 100.86%
厦门鸿立家贸易有限公司 108.94% 84.34% 99.30% 101.14%
厦门闽箭建材有限公司 97.80% 99.52% 113.25% 100.04%
上海灿德建材有限公司 107.75% 98.41% 88.93% 111.11%
上海齐志建材有限公司 99.45% 105.48% 91.80% 97.29%
沈阳市铁西区汇盈利昌陶瓷洁
108.49% 101.16% 103.69% 101.96%
具店
四川森众建材有限公司 109.81% 105.23% 93.60% 101.72%
苏州市金臻元贸易有限公司 107.52% 92.56% 98.03% 102.83%
苏州市协丽联合贸易有限公司 117.39% 112.01% 96.76% 101.58%
武汉市家福园建材有限公司 116.21% 109.25% 97.42% 103.05%
西安惠泽家居建材有限公司 101.47% 109.60% 99.23% 101.64%
西安市未央区富强陶瓷洁具商
103.78% 120.70% 99.32% 100.61%
行
西安中尊建材有限公司 105.03% 119.01% 90.84% 98.62%
云南正豪建材有限公司 106.97% 98.56% 96.25% 101.71%
5-1-3-128
客户 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
长沙嘉择建材有限公司 108.83% 95.44% 99.41% 102.58%
加权平均 111.40% 100.47% 98.90% 100.38%
注：上述统计结果已为同一控制下合并情况。销售去化率=当期经销商销售金额/当期进
货金额
经核查，从经销商销售去化情况看，其从发行人采购进货的商品销售情况良
好，终端销售去化比例分别为 100.38%、98.90%、100.47%和 111.40%。2018-2020
年，发行人经销商销售去化率良好，不存在积压囤货情况。2021 年上半年销售
去化率为 111.40%，主要经销商中大部分消化率大于 100%，2020 年底的备货均
在 2021 年上半年实现销售，期后销售良好。个别经销商 2021 年上半年消化率小
于 100%，分别是广州新鸥装饰材料有限公司、杭州东建实业有限公司、厦门闽
箭建材有限公司、上海齐志建材有限公司，主要是这四家经销商上半年销售情况
良好，对三季度销售预期较高，故在 2021 年 6 月增加提货，以应对下半年的旺
季。这四家经销商 6 月底的存货金额均大于 2020 年 12 月底的库存金额。
2）统计主要经销商的年末备货情况，查看是否有异常。年末备货情况也即
各期年末库存金额与当期收入比例情况，各期主要经销商指报告期各期前二十大
经销商（同一控制下合并），具体统计如下：
2021 年
客户 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
北京宏华骏成科贸有限公司 17.63% 26.10% 24.79% 23.70%
北京远东神华陶瓷销售有限公司 21.02% 21.25% 16.66% 27.18%
佛山鸿远电子商务有限公司 15.34% 23.39% 15.56% 30.24%
佛山市华冠建材有限公司 20.31% 27.82% 20.34% 21.09%
佛山市乐华锋泽贸易有限公司 14.37% 30.57% 23.51% 19.58%
佛山市顺德区优尔美装饰材料有限公司 10.98% 14.06% 24.54% 18.89%
广州翔宇建材营销有限公司 16.71% 18.72% 31.29% 26.06%
广州新鸥装饰材料有限公司 14.70% 17.25% 22.21% 24.43%
哈尔滨柏善商贸有限公司 19.23% 29.18% 23.24% 21.21%
完整家居（浙江）有限公司 12.83% 9.02% 21.73% 20.22%
河南乐华美居建材有限公司 16.81% 18.47% 23.73% 22.88%
鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司 13.42% 13.84% 13.05% 22.53%
5-1-3-129
2021 年
客户 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
华耐立家建材有限公司 17.59% 21.17% 19.28% 20.50%
南通鸿顺置业有限公司 37.53% 32.66% 16.72% 17.98%
南通市乐华建材有限公司 17.49% 28.64% 20.23% 19.56%
宁波天天建材有限公司 22.08% 28.74% 21.19% 21.25%
厦门鸿立家贸易有限公司 22.61% 33.50% 19.26% 17.89%
厦门闽箭建材有限公司 16.19% 16.52% 25.81% 21.48%
上海灿德建材有限公司 16.89% 23.22% 18.82% 7.87%
上海齐志建材有限公司 18.61% 20.28% 30.28% 21.91%
沈阳市铁西区汇盈利昌陶瓷洁具店 19.54% 20.19% 24.38% 22.48%
四川森众建材有限公司 18.59% 24.59% 28.17% 19.83%
苏州市金臻元贸易有限公司 19.71% 31.26% 21.87% 19.06%
苏州市协丽联合贸易有限公司 12.78% 19.59% 29.69% 22.40%
武汉市家福园建材有限公司 22.06% 25.33% 30.44% 18.81%
西安惠泽家居建材有限公司 10.89% 11.91% 18.98% 21.01%
西安市未央区富强陶瓷洁具商行 14.68% 15.66% 27.67% 20.63%
西安中尊建材有限公司 13.79% 15.88% 30.32% 19.69%
云南正豪建材有限公司 17.75% 25.22% 25.50% 19.98%
长沙嘉择建材有限公司 27.53% 27.92% 19.66% 20.38%
平均情况 17.25% 20.58% 21.22% 20.89%
注：上述统计结果已为同一控制下合并情况。备货比例=当期期末库存金额/当期销售金
额。半年度备货比例=当期期末库存金额/当期销售金额比例/2。
卫浴陶瓷生产企业每年通常需要进行一次全面停窑，以进行设备的整体检
修，普遍在农历新年前后停产一个月左右，窑炉复开后一个月内经销商提货密集，
为防止无法及时提货满足终端销售需求，通常经销商会备货 1-3 个月。从上表的
统计情况看，2018 年末、2019 年末、2020 年末的平均备货比例未发生重大变动，
经销商年末备货情况与自身实际销售情况较为匹配，发行人前二十大客户
2018-2020 年各年底备货比例分别为 20.89%、21.22%、20.58%。2021 年 6 月底
备货比例为 19.64%，平均备货周期大约是 1-2 个月左右，通常 6 月底备货金额
不高于上一年底金额。个别经销商对三季度销售预期良好，可能备货金额高于上
一年底金额，则体现为 6 月底备货比例较高。
5-1-3-130
综上，发行人上述经销商不涉及囤货行为，主要经销商的年底备货和半年度
备货均系基于正常销售行为和销售预期。
○发函确认
申报律师对报告期各期的部分主要经销客户实施函证程序并访谈保荐机构、
申报会计师了解其实施的函证程序和分析方法，保荐机构、申报会计师针对发行
人销售收入真实性采取了函证及收入细节测试检查等方法，并基于对发行人内部
控制了解及控制测试的结果，根据大额及货币单元抽样的方法对销售收款进行函
证及细节测试，样本选取范围为：收入金额高于集团重要性水平及各子公司单体
重要性水平的全部客户，对于收入金额介于明显微小错报及重要性水平之间的客
户，采用分层样本选取的原则进行货币单元抽样。具体过程及结果如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 331,657.20 647,768.04 661,630.85 675,925.74
发函金额 269,229.64 534,398.17 559,222.27 523,257.29
发函比例 81.18% 82.50% 84.52% 77.41%
回函金额 254,188.61 519,424.49 541,331.89 498,802.90
回函比例 76.64% 80.19% 81.82% 73.80%
注：回函比例=回函金额/主营业务收入
报告期各期，收入函证比例均达到 75%以上，回函比例均为 70%以上，通
过函证方式确认收入真实性、准确性保证程度较高。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人经销商中存在部分个人经销商属于行业特有现象，报告期内发行
人对上述个人经销商管控有效，并已经进行适当程度清理；报告期内新增经销
商中，设立当年即成为发行人经销商家数较少，占比较小，不存在异常情形；
发行人已在招股说明书中补充披露经销商数量，地域分布，前十大经销商的具
体情况；
2. 发行人经销商中存在关联关系、持股关系的情形，已按照相关准则在申
5-1-3-131
报文件中真实、准确、完整披露；
3. 结合产品特征、客户构成、区域推广等因素，发行人采取经销与直销相
结合的模式符合行业惯例，具有商业合理性；
4. 报告期内，发行人在不同销售模式下定价、折扣、销售渠道、竞争规避
措施等存在一定差异，但与发行人的实际业务情况相符；报告期内，发行人在
经销商、直营业务模式下的主要产品毛利率波动情况合理，符合发行人的实际
业务情况；
5. 除向经销商销售产品外，向经销商收取其他费用包括保证金和违约金，
具有合理性，符合行业惯例；报告期内违约金变动主要是市场竞争环境、疫情
冲击、发行人销售政策等多因素影响；
6. 经销商非只能专营发行人产品，经销商可同时经营其他品类或者其他品
牌的产品，但不得在同一个网点店面内销售或展示存在竞争关系的其他品牌或
同类产品；
7. 经销商渠道的返利政策相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定；
8. 发行人对主要经销商的销量、价格、毛利率、信用政策、应收账款存在
一定的差异，主要是销售品类和所处区域不同导致，符合发行人的实际业务情
况，具有合理性；
9. 报告期内存在发行人及其控股股东与经销商股东存在关联关系的情形，
已在相关申请文件披露，除此之外不存在其他关联关系情形；报告期内发行人
及其控股股东、实际控制人或其他关联方与经销商不存在代持股权、异常资金
往来或者其他方式的利益安排；
10. 报告期内不存在相关实际控制人或其他关联方通过与经销商及其实际
控制人的异常资金往来虚增销售或虚构销售回款的情况，不存在为完成销售任
务囤货的情况，相关销售真实、实现。
十、 《反馈意见》“一、规范性问题 10”
申报文件披露，发行人的经销商中存在前员工控制的经销商。请发行人补充
说明：（1）报告期前员工控制的经销商的家数、地域分布及销售金额，占经销商
5-1-3-132
数量的比重，占经销收入比重，占主营业务收入比重；发行人经销销售政策情况；
（2）结合前员工相关前员工简历、控制或有重大影响经销商设立时间及其他背
景信息，说明原员工离职设立经销商的合理性和资金来源，是否存在委托或代理
持股情形，是否存在非经营性资金往来或其他相关利益安排，发行人是否通过该
方式降低人员费用，是否影响发行人的独立性；（3）前员工控制或有重大影响经
销商的整体情况，报告期与发行人交易发生额、应收应付余额，占报告期同期相
同交易发生额、应收应付款余额比例；（4）对比报告期内前员工经销商与非前员
工经销商各细分类产品销售单价，说明是否存在重大差异；如存在差异，说明原
因及合理性；（5）前员工经销商是否主要经销发行人产品，发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高是否与前员工经销商存在关联关系、是否存在实质上控制前
员工经销商的情形：（6）与前员工经销商相关交易的内容、金额、数量、终端销
售及期末存货情况，包括不限于前员工经销商最终实现的销售是否真实以及存货
是否存在异常（说明核查方式及过程），与非前员工经销商相比，有关交易回款
周期及比例是否存在明显差异，定价依据是否充分、定价是否公允性，是否存在
关联交易非关联化情况，是否存在利益输送或其他异常情形；（7）请说明除上述
经销商外，发行人经销商中是否存在其他可能输送不当利益的特殊关系（如员工、
前员工及其近亲属等开办或任职）的经销商，若有，请统计各报告期内的发生额
及占比情况，说明目前发行人关于关联交易的识别是否充分准确，相关披露是否
完整。请保荐机构、申报律师、会计师核查并发表明确核查意见。
（一） 主要核查程序
1. 查阅发行人 2017 年-2021 年 6 月员工名册及工资表；
2. 查阅发行人主要客户及供应商股东、董监高信息；
3. 获取前员工经销商的问卷、销售数据及库存数据。
（二） 核查结果
1. 报告期前员工控制的经销商的家数、地域分布及销售金额，占经销商数
量的比重，占经销收入比重，占主营业务收入比重；发行人经销销售政策情况
（1） 前员工控制的经销商
报告期内，发行人前员工持股或任职的经销商共计 115 家，其中发行人前员
5-1-3-133
工控制（持股 50%以上或持股未到 50%以上但为第一大股东，或经前员工经销
商确认该前员工可控制该公司）的经销商共计 63 家，前员工有重大影响（持股
比例不高或担任董监高等重要职位，或前员工确认无法控制该经销商但对经销商
有重大影响）的经销商 21 家，前员工任职但不构成重大影响的经销商 31 家。
发行人前员工控制的 63 家经销商，占经销商数量比重为 3.55%，前员工控
制的经销商主要分布在广东、江西、安徽、广西等 12 个省自治区的 35 个市，报
告期各期销售金额分别为 5,804.85 万元、8,757.02 万元、11,138.06 万元和 8,700.07
万元，占经销收入的比重为 0.91%、1.38%、1.82%和 2.83%，占主营业务收入比
重分别为 0.86%、1.32%、1.72%和 2.62%。
销售额（万元）
经销商数 经销商数
所属地区 2021 年
量（家） 量占比 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
广东省 30 1.69% 3,758.81 5,774.29 4,898.82 3,945.50
江西省 8 0.45% 763.17 1,585.04 1,427.42 378.66
安徽省 4 0.23% 1,041.85 1,029.93 498.32 374.11
广西壮族自
4 0.23% 607.06 389.1 377.29 362.79
治区
湖南省 4 0.23% 417.89 889.25 687.31 40.72
四川省 4 0.23% 482.66 578.02 497.54 514.35
辽宁省 2 0.11% 1,170.99 191.32 167.6 100.27
江苏省 2 0.11% 176.78 324.36 - -
贵州省 2 0.11% 30.44 60.71 69.1 88.46
河南省 1 0.06% 123.46 127.12 - -
山西省 1 0.06% 112.82 188.92 133.61 -
福建省 1 0.06% 14.14 - - -
小计 63 3.55% 8,700.07 11,138.06 8,757.02 5,804.85
发行人总体经销收入 307,750.77 611,446.03 635,035.50 640,574.83
占经销收入比重 2.83% 1.82% 1.38% 0.91%
发行人主营业务收入 331,657.20 647,768.04 661,630.85 675,925.74
占主营业务收入比重 2.62% 1.72% 1.32% 0.86%
（2） 经销销售政策
经销模式下，公司与经销商签订买断式销售协议，给予经销商在特定区域销
5-1-3-134
售其产品的权利，由公司直接向其供货，并允许经销商在特定区域使用公司统一
的商标、品牌等，经销商自行承担经营风险，公司适时给予经销商人员培训、经
营管理等方面的帮助。该种销售模式有利于发挥经销商的积极性和主观能动性，
迅速扩大企业的销售规模，提升市场份额和品牌形象，是行业内企业的主流销售
模式。经销销售政策如下：
○经销商结算制度和信用政策
公司通常对经销商采用“先款后货”的方式进行销售结算。经销商在公司
CRM 系统内实际下单并汇款后，由公司系统匹配经销商享有的折扣和应付金额，
判断货款足额后安排发货或排产后发货。
在特定情形下，经审批后公司对部分经销商授予一定的信用期。主要特定情
形包括：针对涉及工程、家装业务的经销商，由于工程、家装合同具有一次性供
货、分阶段结算的特点，考虑到该部分经销商资金周转的因素，由经销商发起并
由公司审批后，公司授予一定的信用期，通常为 180 天、360 天等，信用期长短
与经销商评级情况相挂钩；针对部分电商经销商，考虑第三方电商平台的销售结
算政策，公司授予一定的信用期，通常为 30 天。
○经销商销售奖励政策
为有效对经销商进行激励，公司对经销商实行销售奖励政策。经销商在完成
公司每年制定的销售任务后，公司给予经销商一定比例的销售奖励，奖励额度与
经销商实际提货额挂钩。
2018 年 6 月 30 日之前，经销商获得的销售奖励返点金额，根据上年度超额
完成率对应的返点比例乘以上年度提货额得出，经过审批确认后以该金额为上限
抵扣本年应付货款。返点比例具体计算方法如下：
超额完成率 X<10% 10%≤X<20% 20%≤X<30% X≥30%
返点比例 0 2% 4% 6%
备注：超额完成率（X）=（实际销售回款-销售回款任务）/销售回款任务×100%
2018 年 6 月 30 日之后，为进一步激发经销商的营销活力，更加有效地激励
经销商，将经销商的未来年度增长与超额完成情况相挂钩，经销商获得的销售奖
5-1-3-135
励返点政策调整为次年可享受提货结算折扣（百分点）。奖励比例和次年折扣率
具体计算方法如下：
超额完成率 X<10% 10%≤X<20% 20%≤X<30% X≥30%
奖励比例 0% 2% 4% 6%
次年折扣率 100% 98% 96% 94%
备注：超额完成率（X）=（实际出货额-经销任务）/经销任务×100%
公司销售奖励政策的变更主要是为了更好地调动经销商销售热情。调整前，
经销商次年享受的奖励是固定金额；调整后，经销商次年提货可享受对应的折扣
率，奖励金额不设上限，从而更有动力加大市场开拓力度。
○经销商补贴政策
为有效激励经销商的市场开拓热情，公司对经销商广告推广、终端门店装修
等方面给予支持，主要包括：市场推广费、门店装修补贴等。具体情况如下：
A. 市场推广费补贴
为进一步提升各品牌的整体竞争力和市场知名度，公司给予经销商市场推广
费补贴，按照经销商实际提货额的对应比例计算并预提费用。
经销商为推广公司产品实际支出的广告宣传费用（如：路牌、电视、电台、
报纸、车体、户外等广告，展销活动，宣传图册，促销用品等），同时该部分补
贴可用于经销商门店装修。
B. 装修补贴
为强化经销商店面的展示形象，公司要求各经销商原则上 3 年左右对门店重
新装修，公司给予经销商装修补贴支持，按照所处城市级别、店面面积，计算并
预提费用。
○经销商物流运输和退换货制度
经销商需在仓库提货时检查产品，主要清点货物的数量和规格，核对无误即
签署验收单，并由经销商委托第三方物流公司运货或者自行运货，货物运输过程
的费用和风险均由经销商承担。
5-1-3-136
当货物出现产品质量缺陷时，经销商可申请退换货，其他情形不可退换货；
零售终端出现退换货情况时，若属于公司货物质量缺陷情形，可经申请后进行退
货处理。
2. 结合前员工相关前员工简历、控制或有重大影响经销商设立时间及其他
背景信息，说明原员工离职设立经销商的合理性和资金来源，是否存在委托或
代理持股情形，是否存在非经营性资金往来或其他相关利益安排，发行人是否
通过该方式降低人员费用，是否影响发行人的独立性
报告期内，发行人前员工持股或任职的经销商共计 115 家，其中发行人前员
工控制（持股 50%以上或持股未到 50%以上但为第一大股东，或经前员工经销
商确认该前员工可控制该公司）的经销商共计 63 家，前员工有重大影响（持股
比例不高或担任董监高等重要职位，或前员工确认无法控制该经销商但对经销商
有重大影响）的经销商 21 家，前员工任职但不构成重大影响的经销商 31 家。前
员工控制或重大影响的经销商前员工简历、设立时间、离职设立经销商的原因及
资金来源等情况如下：
是否存
前员工离职 设立经销
经销商设立 在委托
序号 客户名称 前员工简历 设立经销商 商的资金
时间 或代理
的原因 来源
持股
濮 牡 丹 ， 2011 年
佛山市长 -2019 年任发行人产
1 华建材有 品专员，现担任佛山 2019-01-17 自有资金 否
限公司 市 长 华 建 材有 限 公
司经理,执行董事
宁 志 强 ， 2007 年
-2010 年任发行人销
前期在发行
售经理，现担任佛山
人处任职积
市 乐 华 汇 力家 居 有
佛山市乐 累了丰富的
限公司经理,执行董 自有资金
华汇力家 陶瓷卫浴行
2 事； 2017-03-01 和向亲属 否
居有限公 业经验和市
王 占 强 ， 2006 年 借款
司 场资源，员工
-2012 年任发行人销
出于自身职
售经理，现担任佛山
业发展考虑，
市 乐 华 汇 力家 居 有
自主创业
限公司监事；
魏 峰 辉 ， 1998 年
佛山市岚 -2011 年任发行人箭
辉建筑材 牌 卫 浴 大 客户 部 经
3 2016-11-28 借款 否
料有限公 理，现担任佛山市岚
司 辉 建 筑 材 料有 限 公
司经理,执行董事；
5-1-3-137
是否存
前员工离职 设立经销
经销商设立 在委托
序号 客户名称 前员工简历 设立经销商 商的资金
时间 或代理
的原因 来源
持股
胡 江 华 ， 2009 年
-2015 年任发行人质
广州宸箭 检员、基地总经办副
自有资金
4 建材有限 主任、大客户部项目 2016-01-28 否
和借款
公司 经理，现担任广州宸
箭 建 材 有 限公 司 执
行董事兼总经理；
黄 浩 楠 ， 2015 年
-2020 年任发行人区
佛山市嘉 自有资金
域销售经理，现担任
5 箭建材有 2014-07-09 和银行借 否
佛 山 市 嘉 箭建 材 有
限公司 款
限 公 司 执 行董 事 兼
经理
陈 明 珠 ， 2003 年
湖南百装 -2008 年任发行人主
6 家居建材 任设计师，现担任湖 2019-07-11 自有资金 否
有限公司 南 百 装 家 居建 材 有
限公司总经理
廖 玮 剑 ， 2005 年
-2014 年任发行人销
滁州创未
售部大区总监，现担 向亲属借
7 来商贸有 2018-04-20 否
任 滁 州 创 未来 商 贸 款
限公司
有 限 公 司 执行 董 事
兼总经理
陈 小 恩 ， 2003 年
萍乡市双 -2006 年任发行人品
8 恩贸易有 牌经理，现担任萍乡 2018-03-23 自有资金 否
限公司 市 双 恩 贸 易有 限 公
司执行董事
吴 锦 伟 ， 2007 年
揭阳市恒
-2012 年任发行人区
业装饰材
9 域经理，现担任揭阳 2017-06-23 自有资金 否
料有限公
市 恒 业 装 饰材 料 有
司
限公司监事
吴 享 明 ， 2014 年
上饶市信 -2017 年任发行人区
10 众建材有 域经理，现担任上饶 2018-11-23 自有资金 否
限公司 市 信 众 建 材有 限 公
司经理,执行董事
王 占 强 ， 2006 年
佛山市永 -2012 年任发行人销
向亲属借
11 盛家居有 售经理，现担任佛山 2018-02-06 否
款
限公司 市 永 盛 家 居有 限 公
司经理,执行董事
魏 亮 辉 ， 2008 年
江西泰锐 -2017 年任发行人销 自有资金
12 德商贸有 售部区域经理，现担 2018-03-08 和向亲属 否
限公司 任 江 西 泰 锐德 商 贸 借款
有限公司总经理
5-1-3-138
是否存
前员工离职 设立经销
经销商设立 在委托
序号 客户名称 前员工简历 设立经销商 商的资金
时间 或代理
的原因 来源
持股
刘 小 芳 ， 2002 年
-2008 年任发行人全
宜宾天厚
国超市部经理，现担 向亲属借
13 富商贸有 2018-05-31 否
任 宜 宾 天 厚富 商 贸 款
限公司
有限公司经理,执行
董事
向波，2008 年-2010
河源市源 年 任 发 行 人产 品 调
城区子成 度经理，现担任河源
14 2020-09-02 自有资金 否
建材经销 市 源 城 区 子成 建 材
部 经销部经理,执行董
事
贺 文 彬 ， 2015 年
芜湖佑彬 -2019 年任发行人区 自有资金
15 商贸有限 域经理，现任芜湖佑 2020-01-13 和向亲属 否
公司 彬 商 贸 有 限公 司 经 借款
理,执行董事
杨文，2000 年-2004
桂林市深
年 任 发 行 人区 域 经
澜建材销
16 理，现任桂林市深澜 2015-03-19 自有资金 否
售有限责
建 材 销 售 有限 责 任
任公司
公司总经理
徐 国 锴 ， 2008 年
肇庆市荣 -2018 年任发行人大
自有资金
17 锴家居有 客户部经理，现任肇 2018-12-03 否
和借款
限公司 庆 市 荣 锴 家居 有 限
公司总经理
段 国 发 ， 2016 年
广州市恒 -2010 年任发行人项
18 运家居有 目经理，现任广州市 2018-01-03 自有资金 否
限公司 恒 运 家 居 有限 公 司
董事长
胡建，2013 年-2017
广西健博 年 任 发 行 人区 域 经
19 商贸有限 理，现担任广西健博 2017-09-26 自有资金 否
公司 商 贸 有 限 公司 总 经
理
陈万春，2002-2010
年 任 发 行 人市 场 部
经理，现担任沈阳市
吉 家 家 居 科技 有 限
沈阳格瑞
责任公司经理；
20 家建材有 2011-02-14 自有资金 否
刘 开 发 ， 2009 年
限公司
-2010 年担任发行人
策划专员，现担任沈
阳 格 瑞 家 建材 有 限
公司渠道总监
湛江市怡 程巍，2010 年-2017
21 2019-04-11 自有资金 否
恩家居有 年 担 任 发 行人 瓷 砖
5-1-3-139
是否存
前员工离职 设立经销
经销商设立 在委托
序号 客户名称 前员工简历 设立经销商 商的资金
时间 或代理
的原因 来源
持股
限公司 大客户部项目经理，
现 担 任 湛 江市 怡 恩
家 居 有 限 公司 总 经
理
李 广 辉 ， 2011 年
-2015 年任发行人出
口部经理，现担任佛
山 市 彤 业 众诚 商 贸
有限公司执行董事；
孙娜，2011 年-2015
佛山市彤
年 任 发 行 人出 口 部
业众诚商
22 跟单员，现担任佛山 2019-04-17 自有资金 否
贸有限公
市 彤 业 众 诚商 贸 有
司
限公司经理；冯昆，
2013 年-2015 年任发
行人出口部跟单员，
现 担 任 佛 山市 彤 业
众 诚 商 贸 有限 公 司
跟单员
廖 玮 剑 ， 2005 年
滁州市南 -2014 年任发行人销
谯区福盈 售部大区总监，现担 向亲属借
23 2015-10-22 否
门建材经 任 滁 州 市 南谯 区 福 款
营部 盈 门 建 材 经营 部 经
理
陈 圭 冰 ， 2015 年
-2017 年任发行人市
场部策划员，现但任
鹰 潭 博 众 安华 建 材
鹰潭博众
有限公司总经理；吴
24 安华建材 2018-04-08 自有资金 否
享明，2015 年-2017
有限公司
年 任 发 行 人市 场 部
策划员，现但任鹰潭
博 众 安 华 建材 有 限
公司经理
李兵，2006 年-2010
连云港岱
年 任 发 行 人区 域 经
海装饰工
25 理，现担任连云港岱 2013-06-17 自有资金 否
程有限公
海 装 饰 工 程有 限 公
司
司执行董事兼经理
方 功 焰 ， 2010 年
临汾经济
-2012 年任发行人区
开发区临 向亲属借
26 域经理，现担任临汾 2019-04-22 否
箭商贸有 款
经 济 开 发 区临 箭 商
限公司
贸有限公司监事
刘 超 灵 ， 2018 年
广东企盈
-2020 年任发行人区
27 建材家居 2020-08-17 自有资金 否
域经理，现担任广东
有限公司
企 盈 建 材 家居 有 限
5-1-3-140
是否存
前员工离职 设立经销
经销商设立 在委托
序号 客户名称 前员工简历 设立经销商 商的资金
时间 或代理
的原因 来源
持股
公司总经理
张 有 兵 ， 2006 年
-2019 年任发行人销
佛山市华
售部大区经理，现担
28 维工贸有 2019-04-10 自有资金 否
任 佛 山 市 华维 工 贸
限公司
有 限 公 司 执行 董 事
兼经理
刘 小 芳 ， 2002 年
宜宾市翠
-2008 年任发行人全
屏区天向 向亲属借
29 国超市部经理，现担 2009-01-06 否
建材经营 款
任 宜 宾 市 翠屏 区 天
部
向建材经营部经理
彭砚，2006 年-2008
德阳箭牌
年 任 发 行 人区 域 经 向亲属借
30 卫浴专卖 2009-11-11 否
理，现担任德阳箭牌 款
店
卫浴专卖店经理
冯 常 福 ， 2007 年
佛山市顺 -2008 年任发行人展
自有资金
德区东尊 示设计师，现担任佛
31 2013-10-09 和向亲属 否
陶瓷洁具 山 市 顺 德 区东 尊 陶
借款
有限公司 瓷 洁 具 有 限公 司 执
行董事兼经理
袁 永 青 ， 2007 年
-2019 年任发行人财
务经理，现担任佛山
佛山市匠 市 匠 心 美 筑艺 术 设
自有资金
心美筑艺 计 有 限 公 司执 行 董
32 2019-05-08 和向亲属 否
术设计有 事；李奎，2010 年
借款
限公司 -2020 年任发行人展
示设计师，现担任佛
山 市 匠 心 美筑 艺 术
设计有限公司经理
张 二 永 ， 2005 年
湛江市乐
-2007 年任发行人区
华正通家
33 域经理，现担任湛江 2017-06-20 自有资金 否
居有限公
市 乐 华 正 通家 居 有
司
限公司总经理
谢 明 佳 ， 2013 年
浮梁越兴 -2015 年任发行人技
34 陶瓷销售 术员，现担任浮梁越 2018-07-04 自有资金 否
有限公司 兴 陶 瓷 销 售有 限 公
司执行董事兼经理
赵 彬 ， 2002 年 至
2008 年，担任发行
湖南鸟巢
人主任设计师，现任
35 装饰材料 2018-01-10 自有资金 否
湖 南 鸟 巢 装饰 材 料
有限公司
有 限 公 司 执行 董 事
兼总经理
5-1-3-141
是否存
前员工离职 设立经销
经销商设立 在委托
序号 客户名称 前员工简历 设立经销商 商的资金
时间 或代理
的原因 来源
持股
赖 冬 ， 2007 年 至
2017 年，担任发行
赣州巨鲸
人展示设计总监，现
36 建材有限 2014-05-08 自有资金 否
担 任 赣 州 巨鲸 建 材
公司
有 限 公 司 执行 董 事
兼总经理
丁 杰 ， 2005 年 至
习水笨笨
2012 年担任发行人
熊家居销
37 区域经理，现担任习 2017-12-29 自有资金 否
售有限公
水 笨 笨 熊 家居 销 售
司
有限公司总经理
曾环钦，2007 年至
2011 年担任发行人
江西和诚
区域经理，现担任江
38 丽家建材 2020-01-19 自有资金 否
西 和 诚 丽 家建 材 有
有限公司
限 公 司 执 行董 事 兼
总经理
汪长锋，2009 年至
南阳市华 2020 年担任客服部
远众盈建 经理，现担任南阳市 自有资金
39 2020-06-29 否
材有限公 华 远 众 盈 建材 有 限 和借款
司 公 司 执 行 董事 兼 总
经理
谢秋妹，2009 年至
揭阳市华 2018 年担任发行人
箭格瑞建 渠道经理，现担任揭
40 2018-02-12 自有资金 否
材有限公 阳 市 华 箭 格瑞 建 材
司 有 限 公 司 执行 董 事
兼总经理
张洪德，2006 年至
2018 年担任发行人
佛山市粤
大区经理，现担任佛
源达陶瓷
41 山 市 粤 源 达陶 瓷 建 2019-06-05 自有资金 否
建材有限
材有限公司经理（备
公司
注：没有任职，仅为
股东）
张 有 兵 ， 2006 年
佛山华维 -2019 年任发行人销
42 家居有限 售部大区经理，现担 2020-04-03 自有资金 否
公司 任 佛 山 华 维家 居 有
限公司执行董事
王建伟，2010 年至
2020 年担任发行人
佛山市和
销售部总监，现担任
43 盈建材有 2020-06-18 自有资金 否
佛 山 市 和 盈建 材 有
限公司
限 公 司 执 行董 事 兼
经理
铜仁市碧 尹宗尤，2007 年至
44 2013-06-28 自有资金 否
江区宗尤 2012 年担任发行人
5-1-3-142
是否存
前员工离职 设立经销
经销商设立 在委托
序号 客户名称 前员工简历 设立经销商 商的资金
时间 或代理
的原因 来源
持股
天麒建材 营销中心经理，现担
销售中心 任 铜 仁 市 碧江 区 宗
尤 天 麒 建 材销 售 中
心经理
敬邦立，2015 年至
2020 年担任发行人
怀化市邦
销售经理，现担任怀
45 佳商贸有 2020-06-03 银行借款 否
化 市 邦 佳 商贸 有 限
限公司
公 司 执 行 董事 兼 经
理
邓仁辉，2015 年至
2020 年担任发行人
佛山市志
粤北区域经理，现担 向亲属借
46 源贸易有 2016-04-05 否
任 佛 山 市 志源 贸 易 款
限公司
有 限 公 司 执行 董 事
兼经理
欧 海 ， 2019 年 至
2020 年担任发行人
崇左正箭
市场部策划，现担任
47 建材有限 2020-11-13 自有资金 否
崇 左 正 箭 建材 有 限
公司
公 司 执 行 董事 兼 经
理
谢 鹏 ， 2010 年 至
万载县鹏 2017 年担任发行人
48 星家居建 区域经理，现担任万 2019-12-18 自有资金 否
材贸易行 载 县 鹏 星 家居 建 材
贸易行经理
陈万春，2002 年至
安徽恒瑞 2010 年担任发行人
自有资金
达建材科 市场部经理，现担任
49 2021-01-06 和银行借 否
技有限公 安 徽 恒 瑞 达建 材 科
款
司 技 有 限 公 司执 行 董
事兼总经理
郑 李 娜 ， 2008 年
-2020 年任发行人瓷
佛山市澳 自有资金
砖出口部经理，现担
50 利华建材 2020-06-15 和向亲属 否
任 佛 山 市 澳利 华 建
有限公司 借款
材 有 限 公 司执 行 董
事兼经理
王 秀 峰 ， 1998 年
南宁市金
-2000 年任发行人大
开利丰建
51 区经理，现担任南宁 2020-10-30 自有资金 否
材有限公
市 金 开 利 丰建 材 有
司
限公司总经理
陈 万 春 ， 2002 年
沈阳市吉
-2010 年任发行人市
家家居科
52 场部经理，现担任沈 2020-08-26 自有资金 否
技有限责
阳 市 吉 家 家居 科 技
任公司
有限责任公司经理；
5-1-3-143
是否存
前员工离职 设立经销
经销商设立 在委托
序号 客户名称 前员工简历 设立经销商 商的资金
时间 或代理
的原因 来源
持股
刘 开 发 ， 2008 年
-2010 年任发行人策
划专员，现担任沈阳
市 吉 家 家 居科 技 有
限责任公司监事；
张 翼 翔 ， 2009 年
-2013 年任发行人区
域经理，现担任南京
慧 创 联 建 材有 限 公
南京慧创
司监事；
53 联建材有 2020-12-22 自主创业 否
周 永 华 ， 2008 年
限公司
-2013 年任发行人经
销部经理，现担任南
京 慧 创 联 建材 有 限
公司经理；
袁 水 波 ， 2002 年
佛山市季
-2017 年任发行人产
风电子商
54 品部经理，现担任佛 2016-03-18 自有资金 否
务有限公
山 市 季 风 电子 商 务
司
有限公司经理
管 文 辉 ， 2009 年
郴州市乐 自有资
-2016 年任发行人区
众建材贸 金、银行
55 域经理，现担任郴州 2018-06-12 否
易有限公 借款、向
市 乐 众 建 材贸 易 有
司 亲属借款
限公司总经理
陈 璋 敏 ， 2014 年
佛山市安 -2016 年任发行人箭
众电子商 牌瓷砖市场部督导，
56 2020-12-09 自有资金 否
务有限公 现 担 任 佛 山市 安 众
司 电 子 商 务 有限 公 司
执行董事兼经理
伍 远 婷 ， 2016 年
-2018 年任发行人箭
佛山市象
牌定制组接单员，现
57 弘建材有 2020-04-23 自有资金 否
担 任 佛 山 市象 弘 建
限公司
材 有 限 公 司执 行 董
事兼经理
黄 毅 文 ， 2011 年
泉州市福 -2018 年任发行人区
银行借
若雅烨建 域经理，现担任泉州
58 2020-11-02 款、向亲 否
材有限公 市 福 若 雅 烨建 材 有
属借款
司 限 公 司 执 行董 事 兼
经理
曹 丰 波 ， 2010 年
中山市博 -2017 年任发行人橱
已停止合
瑞特家居 柜研发部经理，现担
59 2017-07-28 作，无法 否
科技有限 任 中 山 市 博瑞 特 家
获取
公司 居 科 技 有 限公 司 监
事
5-1-3-144
是否存
前员工离职 设立经销
经销商设立 在委托
序号 客户名称 前员工简历 设立经销商 商的资金
时间 或代理
的原因 来源
持股
钟 晓 芳 ， 2015 年
佛山市乐
-2020 年任发行人培
华鸿业建
60 训主管，现担任佛山 2018-04-23 自有资金 否
材有限公
市 乐 华 鸿 业建 材 有
司
限公司总经理
肖 远 妹 ， 2010 年
佛山市乐 -2015 年任发行人软
华正乾贸 装设计师，现担任佛
61 2017-04-06 自有资金 否
易有限公 山 市 乐 华 正乾 贸 易
司 有 限 公 司 执行 董 事
兼经理
袁凯，2015 年-2017
佛山市金 年 任 发 行 人区 域 经
向亲属借
62 蔚兰建材 理，现担任佛山市金 2018-06-06 否
款
有限公司 蔚 兰 建 材 有限 公 司
执行董事
李 文 涛 ， 2005 年
达州市通
-2010 年任发行人大 自有资金
川区宜居
63 区经理，现担任达州 2019-05-22 和向亲属 否
建材经营
市 通 川 区 宜居 建 材 借款
部
经营部总经理
艾 学 强 ， 2004 年
西安惠泽 -2009 年任发行人销
64 家居建材 售部总经理，现担任 2017-08-15 自有资金 否
有限公司 西 安 惠 泽 家居 建 材
有限公司总经理
胡 海 林 ， 2001 年
襄阳市联 -2003 年任发行人法
65 冠建材有 恩莎区域经理，现任 2014-05-23 自有资金 否
前期在发行
限公司 襄 阳 市 联 冠建 材 有
人处任职积
限公司总经理
累了丰富的
王 志 军 ， 2000 年
宜春市铭 陶瓷卫浴行
-2003 年任发行人区 自有资
洋丽家建 业经验和市
66 域经理，现任宜春市 2013-08-05 金、银行 否
材有限公 场资源，员工
铭 洋 丽 家 建材 有 限 借款
司 出于自身职
公司总经理
业发展考虑，
卫超，2005 年-2006
哈尔滨转 与其他合作
年 任 发 行 人区 域 经
换电子商 伙伴共同设
67 理，现任哈尔滨转换 2014-12-31 自有资金 否
务有限公 立经销商或
电 子 商 务 有限 公 司
司 加入已成立
监事
的经销商
江 龙 良 ， 2004 年
-2006 年任发行人法
云南韬捷 自有资
恩莎区域经理、超市
68 建材有限 2019-03-05 金、银行 否
部经理，现任云南韬
公司 借款
捷 建 材 有 限公 司 总
监、总裁
铜仁市碧 杨 红 波 ， 2008 年
69 2014-01-16 自有资金 否
江区法恩 -2010 年担任发行人
5-1-3-145
是否存
前员工离职 设立经销
经销商设立 在委托
序号 客户名称 前员工简历 设立经销商 商的资金
时间 或代理
的原因 来源
持股
莎卫浴经 市场部策划，现担任
营部 铜 仁 市 碧 江区 法 恩
莎卫浴经营部经理
孙 朋 ， 2009 年 至
日照市东
2015 年担任发行人
港区莲海 向亲属借
70 区域经理，现担任日 2015-04-16 否
陶瓷经销 款
照 市 东 港 区莲 海 陶
处
瓷经销处经理
刘 佳 宾 ， 2017 年
沁阳市刘 -2018 年任发行人市
71 炬财建材 场推广部经理，现担 2014-08-11 自有资金 否
经营部 任 沁 阳 市 刘炬 财 建
材经营部经理
蔡 永 清 ， 2010 年
-2019 年任发行人法
厦门鸿旭
恩 莎 瓷 砖 大客 户 部
72 昌建材有 2019-06-13 自有资金 否
房产主管，现担任厦
限公司
门 鸿 旭 昌 建材 有 限
公司监事
江 龙 良 ， 2004 年
-2006 年任发行人法
聊城宏朋
恩莎区域经理、超市
73 建材有限 2021-03-29 自有资金 否
部经理，现担任聊城
公司
宏 朋 建 材 有限 公 司
执行董事兼经理
黄 有 良 ， 2011 年
佛山市乐
-2015 年任发行人区
美正茂贸
74 域经理，现担任佛山 2020-10-20 自有资金 否
易有限公
市 乐 美 正 茂贸 易 有
司
限公司总经理
出于自身职
张 建 中 ， 2009 年 业规划，离职
广东赛唯 -2013 任发行人市场 后依靠积累
自有资金
75 雅家居有 部经理，现担任广东 2020-08-04 的行业经验 否
和借款
限公司 赛 唯 雅 家 居有 限 公 在经销商担
司经理 任高管并持
股
张 建 中 ， 2009 年
-2013 任发行人市场
部经理，现担任佛山
鸿 远 电 子 商务 有 限 出于自身职
佛山鸿远
公 司 销 售 经理 ； 余 业规划，离职
76 电子商务 2015-12-23 不持股 否
敏，2016 年-2018 年 后依靠积累
有限公司
任 发 行 人 人力 资 源 的行业经验
部经理，现担任佛山 在经销商担
鸿 远 电 子 商务 有 限 任高管
公司销售经理
烟台乐华 王嘉，2017 年-2019
77 2010-11-03 不持股 否
商贸有限 年 任 发 行 人定 制 卫
5-1-3-146
是否存
前员工离职 设立经销
经销商设立 在委托
序号 客户名称 前员工简历 设立经销商 商的资金
时间 或代理
的原因 来源
持股
公司 浴推广专员，现担任
烟 台 乐 华 商贸 有 限
公司经理
朱 广 海 ， 2014 年
黑龙江乐
-2019 年任发行人区
茂供应链
78 域经理，现担任黑龙 2018-05-09 不持股 否
管理有限
江 乐 茂 供 应链 管 理
公司
有限公司总经理
阳 明 军 ， 2008 年
广州旭冉 -2014 年任发行人区
79 科技有限 域经理，现任广州旭 2017-04-11 不持股 否
公司 冉 科 技 有 限公 司 总
经理
刘 佳 宾 ， 2017 年
沁阳市名 -2018 年任发行人市
80 箭建材有 场推广部经理，现任 2017-09-22 不持股 否
限公司 沁 阳 市 名 箭建 材 有
限公司经理
朱 勇 勇 ， 2012 年
通辽市金 -2015 年任发行人区
奕佳商贸 域经理，现任通辽市
81 2018-12-11 不持股 否
有限责任 金 奕 佳 商 贸有 限 责
公司 任 公 司 品 牌职 业 经
理人
程巍，2010 年-2017
湛江市招 年 担 任 发 行人 瓷 砖
装有德装 大客户部项目经理，
82 2020-09-28 不持股 否
饰工程有 现 担 任 湛 江市 招 装
限公司 有 德 装 饰 工程 有 限
公司经理
张 焯 荣 ， 2016 年
佛山市钜 -2019 年任发行人机
83 鲸建材有 械工程师，现担任佛 2021-04-15 不持股 否
限公司 山 市 钜 鲸 建材 有 限
公司监事
李 颖 峥 ， 2016 年
景德镇铮 -2018 年任发行人仓
84 有乾建材 库主任，现担任景德 2021-04-09 不持股 否
有限公司 镇 铮 有 乾 建材 有 限
公司经理
注：上述部分前员工控制的经销商设立时间在员工离职发行人之前，主要原因为：（1）经销商设立时
与发行人前员工无关，后续经销商原股东拟不再从事发行人经销业务，前员工自主决定从发行人处离职并
收购经销商股权从事发行人经销业务；（2）佛山市乐华鸿业建材有限公司为员工在职期间设立但并未实际
运营的经销商，报告期内与发行人合计交易金额不足 2 万元；（3）员工在发行人处任职时参股赣州巨鲸建
材有限公司 33%股权，该经销商当时由另外两位股东运营，后续该经销商两位原股东拟退出，员工从发行
人处离职、收购另外两位股东全部股权并任职该经销商。发行人已在内部发文禁止员工在职期间参股经销
商或在经销商处任职。
5-1-3-147
上述前员工离职前在发行人主要担任销售经理、策划经理、产品专员等职位，
现担任经销商董事、经理、监事等职位；员工离职设立经销商的原因主要为在发
行人处任职积累了丰富的陶瓷卫浴行业经验和市场资源，员工出于自身职业发展
考虑，自主创业、与其他合作伙伴共同创业或在经销商担任高管等职位；员工离
职设立经销商的资金来源为自有资金、向亲属借款、银行借款。经前员工经销商
出具说明，前员工经销商不存在委托或代理持股情形，与发行人不存在非经营性
资金往来或其他相关利益安排。84 家前员工经销商共涉及 79 名前员工，其中 55
人在 2018 年前离职，24 人 2018 年后离职；其中 68 人离职前从事销售相关工作，
5 人为设计师，2 人为生产技术工程师，其余 4 人分别从事财务、仓管、培训、
研发相关工作。
报告期内，发行人销售人员数量及销售人员薪酬未出现明显下降趋势，且上
述前员工涉及的人数少，离职后相应岗位已根据需要及时招补人员；发行人与设
立经销商的前员工已解除劳动关系，未签订劳动合同，前员工经销商自负盈亏，
严格按照公司统一的价格政策向发行人采购，发行人未通过该方式降低人员费
用，前员工经销商独立运行，不影响发行人的独立性。
3. 前员工控制或有重大影响经销商的整体情况，报告期与发行人交易发生
额、应收应付余额，占报告期同期相同交易发生额、应收应付款余额比例；
报告期内，发行人前员工持股或任职的经销商共计 115 家，其中发行人前员
工控制（持股 50%以上或持股未到 50%以上但为第一大股东，或经前员工经销
商确认该前员工可控制该公司）的经销商共计 63 家，前员工有重大影响（持股
比例不高或担任董监高等重要职位，或前员工确认无法控制该经销商但对经销商
有重大影响）的经销商 21 家，前员工任职但不构成重大影响的经销商 31 家。前
员工控制或有重大影响的 84 家经销商与发行人交易情况如下：
5-1-3-148
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称 销售金额 销售金额 销售 销售金额 销售 销售金额 销售
销售占比
（万元） （万元） 占比 （万元） 占比 （万元） 占比
佛山鸿远电子商务有限公司 9,446.19 2.85% 19,641.00 3.03% 14,743.08 2.23% 2,551.98 0.38%
烟台乐华商贸有限公司 865.36 0.26% 1,817.25 0.28% 1,771.39 0.27% 1,545.63 0.23%
西安惠泽家居建材有限公司 2,212.40 0.67% 1,210.00 0.19% 1,378.66 0.21% 536.53 0.08%
佛山市长华建材有限公司 707.13 0.21% 1,588.87 0.25% 1,566.33 0.24% - 0.00%
襄阳市联冠建材有限公司 482.47 0.15% 306.51 0.05% 619.54 0.09% 1,079.80 0.16%
黑龙江乐茂供应链管理有限
94.85 0.03% 1,207.57 0.19% 999.37 0.15% 68.22 0.01%
公司
佛山市岚辉建筑材料有限公
235.86 0.07% 363.09 0.06% 343.93 0.05% 984.36 0.15%
司
佛山市乐华汇力家居有限公
180.38 0.05% 428.39 0.07% 586.77 0.09% 694.69 0.10%
司
广州宸箭建材有限公司 231.16 0.07% 366.92 0.06% 543.77 0.08% 514.41 0.08%
沈阳格瑞家建材有限公司 1,170.54 0.35% 191.32 0.03% 167.60 0.03% 100.27 0.01%
佛山市嘉箭建材有限公司 262.71 0.08% 510.12 0.08% 121.98 0.02% 682.48 0.10%
宜春市铭洋丽家建材有限公
278.85 0.08% 608.58 0.09% 571.89 0.09% 0.05 0.00%
司
哈尔滨转换电子商务有限公
326.87 0.10% 386.21 0.06% 433.62 0.07% 299.14 0.04%
司
广州旭冉科技有限公司 144.15 0.04% 234.71 0.04% 483.90 0.07% 507.08 0.08%
芜湖佑彬商贸有限公司 719.43 0.22% 614.11 0.09% - 0.00% - 0.00%
湖南百装家居建材有限公司 237.63 0.07% 597.01 0.09% 442.60 0.07% - 0.00%
上饶市信众建材有限公司 287.04 0.09% 537.99 0.08% 312.32 0.05% - 0.00%
5-1-3-149
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称 销售金额 销售金额 销售 销售金额 销售 销售金额 销售
销售占比
（万元） （万元） 占比 （万元） 占比 （万元） 占比
滁州创未来商贸有限公司 142.30 0.04% 395.71 0.06% 359.56 0.05% 187.21 0.03%
萍乡市双恩贸易有限公司 135.31 0.04% 347.88 0.05% 344.03 0.05% 238.06 0.04%
揭阳市恒业装饰材料有限公
173.08 0.05% 273.65 0.04% 232.43 0.04% 361.85 0.05%
司
宜宾天厚富商贸有限公司 372.84 0.11% 321.83 0.05% 258.79 0.04% 79.20 0.01%
佛山市永盛家居有限公司 90.83 0.03% 276.15 0.04% 382.52 0.06% 163.86 0.02%
江西泰锐德商贸有限公司 153.74 0.05% 299.43 0.05% 383.24 0.06% 40.17 0.01%
广东企盈建材家居有限公司 550.92 0.17% 297.57 0.05% - 0.00% - 0.00%
云南韬捷建材有限公司 323.50 0.10% 488.99 0.08% 16.48 0.00% - 0.00%
沁阳市名箭建材有限公司 121.96 0.04% 187.53 0.03% 243.84 0.04% 197.63 0.03%
桂林市深澜建材销售有限责
91.95 0.03% 167.43 0.03% 220.62 0.03% 223.75 0.03%
任公司
肇庆市荣锴家居有限公司 122.90 0.04% 313.85 0.05% 243.09 0.04% - 0.00%
广州市恒运家居有限公司 87.26 0.03% 126.21 0.02% 199.58 0.03% 210.68 0.03%
广西健博商贸有限公司 100.22 0.03% 194.36 0.03% 156.67 0.02% 139.04 0.02%
湛江市怡恩家居有限公司 103.03 0.03% 235.14 0.04% 196.04 0.03% - 0.00%
达州市通川区宜居建材经营
109.67 0.03% 252.18 0.04% 114.33 0.02% - 0.00%
部
佛山市匠心美筑艺术设计有
248.34 0.07% 185.20 0.03% 25.61 0.00% - 0.00%
限公司
连云港岱海装饰工程有限公
114.07 0.03% 324.36 0.05% - 0.00% - 0.00%
司
5-1-3-150
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称 销售金额 销售金额 销售 销售金额 销售 销售金额 销售
销售占比
（万元） （万元） 占比 （万元） 占比 （万元） 占比
临汾经济开发区临箭商贸有
112.82 0.03% 188.92 0.03% 133.61 0.02% - 0.00%
限公司
崇左正箭建材有限公司 405.76 0.12% 27.31 0.00% - 0.00% - 0.00%
通辽市金奕佳商贸有限责任
77.91 0.02% 277.83 0.04% 76.28 0.01% - 0.00%
公司
佛山市华维工贸有限公司 120.64 0.04% 263.56 0.04% 29.11 0.00% - 0.00%
佛山市彤业众诚商贸有限公
22.27 0.01% 168.81 0.03% 214.91 0.03% - 0.00%
司
铜仁市碧江区法恩莎卫浴经
73.48 0.02% 154.43 0.02% 162.03 0.02% - 0.00%
营部
郴州市乐众建材贸易有限公
70.51 0.02% 121.36 0.02% 176.60 0.03% 10.97 0.00%
司
鹰潭博众安华建材有限公司 18.24 0.01% 149.40 0.02% 146.22 0.02% 39.31 0.01%
滁州市南谯区福盈门建材经
0.01 0.00% 20.11 0.00% 138.77 0.02% 186.90 0.03%
营部
日照市东港区莲海陶瓷经销
0.55 0.00% 14.31 0.00% 6.31 0.00% 275.41 0.04%
处
宜宾市翠屏区天向建材经营
0.15 0.00% 3.63 0.00% 100.89 0.02% 185.77 0.03%
部
德阳箭牌卫浴专卖店 - 0.00% 0.39 0.00% 23.53 0.00% 249.37 0.04%
厦门鸿旭昌建材有限公司 268.95 0.08% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
南阳市华远众盈建材有限公
123.46 0.04% 127.12 0.02% - 0.00% - 0.00%
司
湛江市乐华正通家居有限公
38.79 0.01% 0.09 0.00% 37.64 0.01% 172.89 0.03%
司
江西和诚丽家建材有限公司 116.41 0.04% 127.57 0.02% - 0.00% - 0.00%
5-1-3-151
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称 销售金额 销售金额 销售 销售金额 销售 销售金额 销售
销售占比
（万元） （万元） 占比 （万元） 占比 （万元） 占比
赣州巨鲸建材有限公司 33.71 0.01% 82.75 0.01% 113.88 0.02% - 0.00%
佛山市顺德区东尊陶瓷洁具
- 0.00% - 0.00% 82.75 0.01% 142.93 0.02%
有限公司
佛山华维家居有限公司 130.82 0.04% 91.12 0.01% - 0.00% - 0.00%
浮梁越兴陶瓷销售有限公司 5.61 0.00% 32.67 0.01% 117.36 0.02% 55.08 0.01%
湖南鸟巢装饰材料有限公司 8.80 0.00% 103.58 0.02% 68.11 0.01% 29.75 0.00%
安徽恒瑞达建材科技有限公
180.11 0.05% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
司
习水笨笨熊家居销售有限公
30.44 0.01% 60.64 0.01% 63.29 0.01% 25.50 0.00%
司
怀化市邦佳商贸有限公司 100.95 0.03% 67.30 0.01% - 0.00% - 0.00%
佛山市和盈建材有限公司 91.90 0.03% 70.45 0.01% - 0.00% - 0.00%
佛山市粤源达陶瓷建材有限
48.30 0.01% 90.16 0.01% 11.07 0.00% - 0.00%
公司
佛山市澳利华建材有限公司 124.56 0.04% 20.78 0.00% - 0.00% - 0.00%
佛山市志源贸易有限公司 108.11 0.03% 36.17 0.01% - 0.00% - 0.00%
揭阳市华箭格瑞建材有限公
20.11 0.01% 36.24 0.01% 81.17 0.01% - 0.00%
司
聊城宏朋建材有限公司 106.49 0.03% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
佛山市乐美正茂贸易有限公
76.68 0.02% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
司
铜仁市碧江区宗尤天麒建材
- 0.00% 0.08 0.00% 5.81 0.00% 62.96 0.01%
销售中心
河源市源城区子成建材经销 31.80 0.01% 31.76 0.00% - 0.00% - 0.00%
5-1-3-152
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称 销售金额 销售金额 销售 销售金额 销售 销售金额 销售
销售占比
（万元） （万元） 占比 （万元） 占比 （万元） 占比
部
南京慧创联建材有限公司 62.72 0.02% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
万载县鹏星家居建材贸易行 13.11 0.00% 7.34 0.00% 10.36 0.00% 6.04 0.00%
景德镇铮有乾建材有限公司 23.01 0.01% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
沁阳市刘炬财建材经营部 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 20.35 0.00%
佛山市安众电子商务有限公
14.44 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
司
泉州市福若雅烨建材有限公
14.14 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
司
佛山市金蔚兰建材有限公司 - 0.00% - 0.00% 0.13 0.00% 13.67 0.00%
佛山市象弘建材有限公司 10.27 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
南宁市金开利丰建材有限公
9.14 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
司
佛山市钜鲸建材有限公司 8.29 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
湛江市招装有德装饰工程有
1.57 0.00% 5.10 0.00% - 0.00% - 0.00%
限公司
广东赛唯雅家居有限公司 - 0.00% 3.93 0.00% - 0.00% - 0.00%
佛山市季风电子商务有限公
3.20 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
司
佛山市乐华正乾贸易有限公
- 0.00% - 0.00% - 0.00% 1.90 0.00%
司
佛山市乐华鸿业建材有限公
- 0.00% - 0.00% - 0.00% 1.48 0.00%
司
沈阳市吉家家居科技有限责 0.44 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
5-1-3-153
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
客户名称 销售金额 销售金额 销售 销售金额 销售 销售金额 销售
销售占比
（万元） （万元） 占比 （万元） 占比 （万元） 占比
任公司
中山市博瑞特家居科技有限
- 0.00% - 0.00% - 0.00% 0.31 0.00%
公司
合计 23,633.61 7.13% 37,682.01 5.82% 30,263.40 4.57% 12,886.68 1.91%
注：发行人前十大客户中披露的佛山乐华鸿远电子商务有限公司收入为其同一控制下所有企业向发行人采购的金额。因前员工仅在佛山乐华鸿远电
子商务有限公司任职，上表中佛山乐华鸿远电子商务有限公司数据为该公司单体数据。
5-1-3-154
报告期各期，发行人向前员工控制或有重大影响的经销商销售金额分别为
12,886.68 万元、30,263.40 万元、37,682.01 万元和 23,633.61 万元，占主营业务
收入比重分别为 1.91%、4.57%、5.82%和 7.13%，占比较小。销售收入及占比持
续增加主要是因为前员工经销商合作稳定，且报告期内有新增前员工经销商，此
外发行人前员工经销商之一佛山鸿远电子商务有限公司为电商特约经销商，在
2019 年和 2020 年经销收入增长较快。因此发行人前员工经销商经销收入报告期
内持续增长。
报告期内，发行人主要采取先付款后发货的销售政策，因此发行人应收账款
余额较小。发行人对经销商的授信管理较为严格，经销商需经过严格的审批方能
取得授信额度，发行人的授信分为：（1）月结授信，取得月结授信的经销商在授
信额度内可先提货，每月按时结清使用的授信，超过授信额度提货仍需先支付货
款再提货，回款周期在 30 天内；（2）限期授信，给予经审批的经销商少量授信
额度，使用限期授信提货需在授信期内偿还。
前员工控制或前员工有重大影响的经销商基本采用先付款后发货的销售政
策，因此除少量有授信的经销商外，其余经销商应收账款余额均为 0。
报告期各期末，前员工控制或有重大影响的经销商应收账款余额如下：
5-1-3-155
2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
客户名称 应收账 应收账 应收账 应收账
占比 占比 占比 占比
款余额 款余额 款余额 款余额
佛山鸿远电子商务
- 0.00% - 0.00% 474.92 1.97% 534.35 1.88%
有限公司
佛山市长华建材有
113.67 0.31% - 0.00% 117.39 0.49% - 0.00%
限公司
佛山市乐华汇力家
- 0.00% 115.18 0.41% 33.08 0.14% 48.83 0.17%
居有限公司
湖南百装家居建材
47.60 0.13% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
有限公司
上饶市信众建材有
26.80 0.07% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
限公司
广西健博商贸有限
- 0.00% - 0.00% - 0.00% 29.59 0.10%
公司
沈阳格瑞家建材有
263.70 0.71% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
限公司
鹰潭博众安华建材
0.07 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
有限公司
广东企盈建材家居
56.35 0.15% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
有限公司
湖南鸟巢装饰材料
45.12 0.12% 46.82 0.17% 10.59 0.04% 1.21 0.00%
有限公司
佛山市志源贸易有
58.91 0.16% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
限公司
安徽恒瑞达建材科
99.67 0.27% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
技有限公司
佛山市乐华正乾贸
- 0.00% - 0.00% - 0.00% 78.57 0.28%
易有限公司
宜春市铭洋丽家建
- 0.00% - 0.00% 2.87 0.01% - 0.00%
材有限公司
云南韬捷建材有限
138.39 0.37% 144.27 0.51% - 0.00% - 0.00%
公司
广东赛唯雅家居有
4.44 0.01% 4.44 0.02% - 0.00% - 0.00%
限公司
通辽市金奕佳商贸
106.54 0.29% 145.31 0.52% - 0.00% - 0.00%
有限责任公司
合计 961.27 2.60% 456.01 1.63% 638.84 2.65% 692.55 2.44%
报告期各期末，前员工控制或有重大影响的经销商仅 17 家有应收账款余额，
其余应收账款均为 0，各期末应收账款余额合计分别为 692.55 万元、638.84 万元、
456.01 万元和 961.27 万元，占应收账款余额比重分别为 2.44%、2.65%、1.63%
和 2.60%，占比较小。
4. 对比报告期内前员工经销商与非前员工经销商各细分类产品销售单价，
说明是否存在重大差异；如存在差异，说明原因及合理性；
发行人的产品分为卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、瓷砖、浴缸浴房、定制
橱衣柜、其他品类及配件。各品类产品型号众多，发行人对不同型号产品制定了
统一的指导价格，客户可按照指导价或在指导价基础上申请折扣下单提货，因此
5-1-3-156
可以通过分析客户提货价格相对于指导价的折扣率，来分析销售单价的合理性。
5-1-3-157
报告期内，发行人向销售金额前十名前员工控制的经销商销售的产品类型、折扣率、与第三方销售的折扣率对比情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
经销商名称 销售类型 其他经 其他经 其他经 其他经
销售额 折扣 销售额 折扣 销售额 折扣 销售额 折扣
销商折 销商折 销商折 销商折
（万元） 率 （万元） 率 （万元） 率 （万元） 率
扣率 扣率 扣率 扣率
卫生陶瓷 649.81 0.33 0.33 2,484.69 0.30 0.32 2,825.00 0.34 0.34 2,290.49 0.34 0.33
龙头五金 8,247.39 0.35 0.34 15,519.93 0.33 0.33 10,973.80 0.34 0.34 10.45 0.38 0.33
浴室家具 192.09 0.33 0.34 701.24 0.27 0.32 539.48 0.34 0.35 241.58 0.34 0.34
佛山鸿远电子
商务有限公司 浴缸浴房 331.04 0.36 0.35 703.32 0.34 0.34 178.85 0.34 0.36 1.49 0.40 0.33
定制橱衣柜 - - - 2.17 0.36 0.37 2.18 0.34 0.37 0.27 0.29 0.39
其他品类及
25.85 0.36 0.35 229.65 0.34 0.35 223.78 0.35 0.35 7.70 0.37 0.34
配件
卫生陶瓷 406.41 0.33 0.33 911.78 0.32 0.32 841.47 0.33 0.34 795.11 0.32 0.33
龙头五金 180.77 0.33 0.34 371.24 0.33 0.33 386.93 0.34 0.34 306.65 0.32 0.33
浴室家具 99.06 0.31 0.34 177.21 0.35 0.32 276.83 0.36 0.35 208.75 0.33 0.34
烟台乐华商贸 瓷砖 91.72 0.31 0.29 193.15 0.32 0.26 69.40 0.35 0.31 94.87 0.38 0.32
有限公司
浴缸浴房 52.79 0.35 0.35 73.53 0.36 0.34 96.67 0.36 0.36 80.80 0.35 0.33
定制橱衣柜 14.89 0.38 0.40 59.04 0.39 0.37 61.44 0.40 0.37 24.87 0.38 0.39
其他品类及
19.74 0.34 0.35 31.30 0.32 0.35 38.65 0.33 0.35 34.58 0.31 0.34
配件
西安惠泽家居 卫生陶瓷 1,220.99 0.33 0.33 678.78 0.32 0.32 791.50 0.34 0.34 281.15 0.31 0.33
建材有限公司 龙头五金 512.48 0.33 0.34 385.71 0.32 0.33 363.61 0.34 0.34 126.37 0.32 0.33
5-1-3-158
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
经销商名称 销售类型 其他经 其他经 其他经 其他经
销售额 折扣 销售额 折扣 销售额 折扣 销售额 折扣
销商折 销商折 销商折 销商折
（万元） 率 （万元） 率 （万元） 率 （万元） 率
扣率 扣率 扣率 扣率
浴室家具 318.37 0.34 0.34 44.97 0.35 0.32 132.91 0.37 0.35 71.45 0.33 0.34
瓷砖 22.60 0.35 0.29 71.97 0.32 0.26 33.44 0.36 0.31 16.60 0.28 0.32
浴缸浴房 132.29 0.32 0.35 26.76 0.33 0.34 55.66 0.37 0.36 38.98 0.35 0.33
定制橱衣柜 - - - 0.65 0.26 0.37 - - - - - -
其他品类及
5.68 0.35 0.35 1.15 0.29 0.35 1.54 0.35 0.35 1.97 0.36 0.34
配件
卫生陶瓷 348.73 0.31 0.33 738.99 0.31 0.32 588.65 0.32 0.34 - - -
龙头五金 202.15 0.32 0.34 444.27 0.31 0.33 413.86 0.32 0.34 - - -
浴室家具 121.87 0.32 0.34 345.96 0.31 0.32 526.06 0.32 0.35 - - -
佛山市长华建 瓷砖 - - - 0.34 0.34 0.26 - - - - - -
材有限公司
浴缸浴房 31.89 0.33 0.35 50.33 0.33 0.34 34.14 0.35 0.36 - - -
定制橱衣柜 - - - 1.83 0.27 0.37 0.40 0.40 0.37 - - -
其他品类及
2.49 0.34 0.35 7.14 0.31 0.35 3.21 0.34 0.35 - - -
配件
卫生陶瓷 215.71 0.33 0.33 131.52 0.33 0.32 252.36 0.35 0.34 434.59 0.31 0.33
襄阳市联冠建 龙头五金 144.59 0.33 0.34 64.14 0.30 0.33 150.61 0.36 0.34 291.09 0.32 0.33
材有限公司 浴室家具 84.60 0.35 0.34 77.26 0.36 0.32 139.16 0.37 0.35 201.48 0.31 0.34
瓷砖 - - - - - - 8.21 0.34 0.31 49.03 0.40 0.32
5-1-3-159
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
经销商名称 销售类型 其他经 其他经 其他经 其他经
销售额 折扣 销售额 折扣 销售额 折扣 销售额 折扣
销商折 销商折 销商折 销商折
（万元） 率 （万元） 率 （万元） 率 （万元） 率
扣率 扣率 扣率 扣率
浴缸浴房 26.17 0.35 0.35 30.38 0.37 0.34 58.02 0.36 0.36 65.63 0.32 0.33
定制橱衣柜 0.05 0.38 0.40 1.38 0.40 0.37 - - - 26.59 0.37 0.39
其他品类及
11.34 0.33 0.35 1.82 0.36 0.35 11.17 0.34 0.35 11.40 0.33 0.34
配件
卫生陶瓷 60.33 0.32 0.33 832.14 0.31 0.32 633.01 0.30 0.34 19.94 0.30 0.33
龙头五金 23.87 0.34 0.34 306.54 0.31 0.33 255.94 0.31 0.34 20.08 0.32 0.33
黑龙江乐茂供 浴室家具 3.94 0.35 0.34 25.70 0.32 0.32 46.22 0.31 0.35 2.00 0.30 0.34
应链管理有限
瓷砖 - - - 0.01 0.40 0.26 40.07 0.28 0.31 - - -
公司
浴缸浴房 6.71 0.31 0.35 9.23 0.35 0.34 1.97 0.31 0.36 26.05 0.32 0.33
其他品类及
- - - 33.94 0.31 0.35 22.16 0.31 0.35 0.15 0.30 0.34
配件
卫生陶瓷 124.29 0.30 0.33 198.51 0.32 0.32 174.86 0.34 0.34 447.27 0.31 0.33
龙头五金 100.03 0.31 0.34 150.01 0.31 0.33 124.52 0.33 0.34 266.59 0.31 0.33
浴室家具 0.42 0.40 0.34 5.73 0.36 0.32 36.26 0.33 0.35 169.84 0.31 0.34
佛山市岚辉建
筑材料有限公 瓷砖 - - - - - - - - - 0.05 0.40 0.32
司 浴缸浴房 7.90 0.32 0.35 1.98 0.32 0.34 1.48 0.39 0.36 17.08 0.34 0.33
定制橱衣柜 0.84 0.36 0.40 2.04 0.37 0.37 0.01 0.35 0.37 71.90 0.40 0.39
其他品类及
2.39 0.34 0.35 4.82 0.33 0.35 6.81 0.35 0.35 11.63 0.34 0.34
配件
5-1-3-160
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
经销商名称 销售类型 其他经 其他经 其他经 其他经
销售额 折扣 销售额 折扣 销售额 折扣 销售额 折扣
销商折 销商折 销商折 销商折
（万元） 率 （万元） 率 （万元） 率 （万元） 率
扣率 扣率 扣率 扣率
卫生陶瓷 86.69 0.31 0.33 258.71 0.31 0.32 342.84 0.33 0.34 378.59 0.39 0.33
龙头五金 68.41 0.31 0.34 142.12 0.32 0.33 148.56 0.34 0.34 156.17 0.38 0.33
浴室家具 9.25 0.31 0.34 11.12 0.37 0.32 44.18 0.36 0.35 94.96 0.38 0.34
佛山市乐华汇
力家居有限公 瓷砖 13.09 0.31 0.29 - - - - - - - - -
司 浴缸浴房 2.15 0.40 0.35 10.60 0.35 0.34 50.30 0.35 0.36 52.14 0.38 0.33
定制橱衣柜 - - - - - - - - - 11.86 0.40 0.39
其他品类及
0.79 0.39 0.35 5.85 0.33 0.35 0.90 0.36 0.35 0.98 0.38 0.34
配件
卫生陶瓷 113.56 0.33 0.33 180.85 0.34 0.32 265.65 0.35 0.34 306.89 0.33 0.33
龙头五金 73.86 0.33 0.34 96.31 0.32 0.33 156.38 0.34 0.34 94.62 0.33 0.33
浴室家具 23.36 0.34 0.34 36.71 0.26 0.32 46.57 0.33 0.35 54.24 0.31 0.34
广州宸箭建材 瓷砖 - - - - - - - - - 1.59 0.40 0.32
有限公司
浴缸浴房 18.03 0.35 0.35 44.97 0.35 0.34 62.98 0.33 0.36 44.16 0.33 0.33
定制橱衣柜 - - - 0.19 0.35 0.37 - - - 0.53 0.36 0.39
其他品类及
2.35 0.38 0.35 7.89 0.35 0.35 12.18 0.36 0.35 12.39 0.35 0.34
配件
沈阳格瑞家建 卫生陶瓷 578.53 0.31 0.33 102.98 0.31 0.32 77.85 0.33 0.34 54.18 0.36 0.33
材有限公司 龙头五金 213.34 0.31 0.34 42.24 0.34 0.33 33.97 0.34 0.34 18.27 0.38 0.33
5-1-3-161
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
经销商名称 销售类型 其他经 其他经 其他经 其他经
销售额 折扣 销售额 折扣 销售额 折扣 销售额 折扣
销商折 销商折 销商折 销商折
（万元） 率 （万元） 率 （万元） 率 （万元） 率
扣率 扣率 扣率 扣率
浴室家具 169.77 0.33 0.34 31.91 0.34 0.32 35.95 0.35 0.35 9.46 0.37 0.34
浴缸浴房 184.82 0.32 0.35 14.06 0.36 0.34 19.83 0.36 0.36 17.33 0.38 0.33
定制橱衣柜 18.11 0.31 0.40 0.10 0.40 0.37 - - - - - -
其他品类及
5.98 0.38 0.35 0.03 0.39 0.35 0.00 0.34 0.35 1.03 0.38 0.34
配件
卫生陶瓷 7,791.71 0.32 0.33 11,916.24 0.31 0.32 10,599.02 0.33 0.34 7,450.86 0.33 0.33
龙头五金 11,681.53 0.34 0.34 20,091.91 0.33 0.33 14,696.48 0.34 0.34 2,251.96 0.33 0.33
浴室家具 1,976.83 0.33 0.34 2,939.86 0.31 0.32 3,071.93 0.34 0.35 1,786.75 0.33 0.34
前员工控制或 瓷砖 718.54 0.30 0.29 453.38 0.32 0.26 301.68 0.25 0.31 262.85 0.28 0.32
重大影响的经
浴缸浴房 1,293.98 0.34 0.35 1,781.86 0.34 0.34 1,156.53 0.35 0.36 846.40 0.34 0.33
销商合计
定制橱衣柜 49.57 0.34 0.40 117.42 0.37 0.37 73.11 0.39 0.37 153.35 0.39 0.39
其他品类及
121.45 0.35 0.35 381.34 0.34 0.35 364.65 0.35 0.35 134.49 0.33 0.34
配件
合计 23,633.61 0.33 0.33 37,682.01 0.32 0.32 30,263.40 0.34 0.34 12,886.68 0.33 0.33
报告期内，前员工经销商的销售折扣率（实际销售单价/统一指导价）分别为 0.33、0.34、0.32 和 0.33，非前员工销售的折扣率分
别为 0.33、0.34、0.32 和 0.33，折扣率基本一致，不存在重大差异。前员工经销商采购瓷砖金额较小，2018 年和 2019 年前员工经销商
的瓷砖价格较低，主要是因为前员工经销商浮梁越兴陶瓷销售有限公司采购了库龄较长的瓷砖；2020 年前员工经销商的瓷砖价格较高
主要是因为前员工经销商浮梁越兴陶瓷销售有限公司减少采购长库龄的瓷砖。2021 年 1-6 月，前员工经销商的定制橱衣柜价格略低，
5-1-3-162
主要是因为发行人定制橱衣柜业务尚在开拓中，因此发行人给新开展定制橱衣柜业务的沈阳格瑞家建材有限公司较低价格，但交易金
额小。
5-1-3-163
5. 前员工经销商是否主要经销发行人产品，发行人及其控股股东、实际控
制人、董监高是否与前员工经销商存在关联关系、是否存在实质上控制前员工
经销商的情形：
经前员工经销商出具确认函及核查，除特约工程经销商外，前员工经销商均
主要经销发行人产品。
除发行人控股股东 2018 年 12 月之前持有佛山鸿远电子商务有限公司 50%
股权、发行人副总经理严邦平的配偶王红 2018 年 12 月之前持有西安惠泽家居建
材有限公司 70%股权外，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与其他前员
工经销商不存在关联关系，存在关联关系的佛山鸿远电子商务有限公司及西安惠
泽家居建材有限公司已作为关联方披露。
经前员工控制的经销商出具确认函及核查，前员工控制的经销商均独立经
营，不存在发行人实质上控制前员工经销商的情形。
6. 与前员工经销商相关交易的内容、金额、数量、终端销售及期末存货情
况，包括不限于前员工经销商最终实现的销售是否真实以及存货是否存在异常
（说明核查方式及过程），与非前员工经销商相比，有关交易回款周期及比例
是否存在明显差异，定价依据是否充分、定价是否公允性，是否存在关联交易
非关联化情况，是否存在利益输送或其他异常情形；
5-1-3-164
（1） 发行人与前员工经销商相关交易的内容、金额、数量及价格
报告期内，发行人向销售金额前十名前员工控制的经销商交易内容、金额、数量、交易折扣率（实际价格/统一指导价）及其他经
销商折扣率情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售数量 销售数量 销售数量
经销商名称 销售类型 销售数量（万 其他经销 其他经销 其他经销 其他经销
销售额 折扣 销售额 （万件、 折扣 销售额 （万件、 折扣 销售额 （万件、 折扣
件、万平方 商该品类 商该品类 商该品类 商该品类
（万元） 率 （万元） 万平方 率 （万元） 万平方 率 （万元） 万平方 率
米） 折扣率 折扣率 折扣率 折扣率
米） 米） 米）
卫生陶瓷 649.81 2.48 0.33 0.33 2,484.69 9.78 0.30 0.32 2,825.00 10.20 0.34 0.34 2,290.49 9.07 0.34 0.33
龙头五金 8,247.39 61.33 0.35 0.34 15,519.93 113.41 0.33 0.33 10,973.80 62.69 0.34 0.34 10.45 0.20 0.38 0.33
佛山鸿远电 浴室家具 192.09 0.48 0.33 0.34 701.24 1.54 0.27 0.32 539.48 1.00 0.34 0.35 241.58 0.41 0.34 0.34
子商务有限
公司 浴缸浴房 331.04 7.31 0.36 0.35 703.32 7.72 0.34 0.34 178.85 0.59 0.34 0.36 1.49 0.03 0.40 0.33
定制橱衣柜 - - - - 2.17 0.01 0.36 0.37 2.18 0.01 0.34 0.37 0.27 0.00 0.29 0.39
其他品类及
25.85 2.54 0.36 0.35 229.65 7.81 0.34 0.35 223.78 4.09 0.35 0.35 7.70 0.09 0.37 0.34
配件
卫生陶瓷 406.41 1.64 0.33 0.33 911.78 3.40 0.32 0.32 841.47 3.08 0.33 0.34 795.11 3.20 0.32 0.33
龙头五金 180.77 2.25 0.33 0.34 371.24 3.75 0.33 0.33 386.93 4.10 0.34 0.34 306.65 3.52 0.32 0.33
烟台乐华商 浴室家具 99.06 0.21 0.31 0.34 177.21 0.28 0.35 0.32 276.83 0.34 0.36 0.35 208.75 0.36 0.33 0.34
贸有限公司 瓷砖 91.72 2.72 0.31 0.29 193.15 5.06 0.32 0.26 69.40 1.55 0.35 0.31 94.87 1.99 0.38 0.32
浴缸浴房 52.79 0.24 0.35 0.35 73.53 0.17 0.36 0.34 96.67 0.23 0.36 0.36 80.80 0.19 0.35 0.33
定制橱衣柜 14.89 0.00 0.38 0.40 59.04 0.11 0.39 0.37 61.44 0.02 0.40 0.37 24.87 0.01 0.38 0.39
5-1-3-165
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售数量 销售数量 销售数量
经销商名称 销售类型 销售数量（万 其他经销 其他经销 其他经销 其他经销
销售额 折扣 销售额 （万件、 折扣 销售额 （万件、 折扣 销售额 （万件、 折扣
件、万平方 商该品类 商该品类 商该品类 商该品类
（万元） 率 （万元） 万平方 率 （万元） 万平方 率 （万元） 万平方 率
米） 折扣率 折扣率 折扣率 折扣率
米） 米） 米）
其他品类及
19.74 0.14 0.34 0.35 31.30 0.44 0.32 0.35 38.65 0.71 0.33 0.35 34.58 0.94 0.31 0.34
配件
卫生陶瓷 1,220.99 3.90 0.33 0.33 678.78 3.11 0.32 0.32 791.50 3.20 0.34 0.34 281.15 1.32 0.31 0.33
龙头五金 512.48 4.10 0.33 0.34 385.71 4.22 0.32 0.33 363.61 2.32 0.34 0.34 126.37 1.01 0.32 0.33
浴室家具 318.37 0.65 0.34 0.34 44.97 0.04 0.35 0.32 132.91 0.12 0.37 0.35 71.45 0.10 0.33 0.34
西安惠泽家
居建材有限 瓷砖 22.60 0.50 0.35 0.29 71.97 1.90 0.32 0.26 33.44 0.69 0.36 0.31 16.60 0.48 0.28 0.32
公司
浴缸浴房 132.29 0.15 0.32 0.35 26.76 0.04 0.33 0.34 55.66 0.06 0.37 0.36 38.98 0.06 0.35 0.33
定制橱衣柜 - - - 0.40 0.65 0.00 0.26 0.37 - - - - - - - -
其他品类及
5.68 3.41 0.35 0.35 1.15 0.43 0.29 0.35 1.54 0.06 0.35 0.35 1.97 0.11 0.36 0.34
配件
卫生陶瓷 348.73 2.34 0.31 0.33 738.99 2.49 0.31 0.32 588.65 1.78 0.32 0.34 - - - -
龙头五金 202.15 2.77 0.32 0.34 444.27 3.66 0.31 0.33 413.86 2.41 0.32 0.34 - - - -
浴室家具 121.87 0.18 0.32 0.34 345.96 0.60 0.31 0.32 526.06 0.70 0.32 0.35 - - - -
佛山市长华
建材有限公 瓷砖 - - - - 0.34 0.01 0.34 0.26 - - - - - - - -
司
浴缸浴房 31.89 0.13 0.33 0.35 50.33 0.07 0.33 0.34 34.14 0.04 0.35 0.36 - - - -
定制橱衣柜 - - - - 1.83 0.01 0.27 0.37 0.40 0.00 0.40 0.37 - - - -
其他品类及
2.49 2.04 0.34 0.35 7.14 6.51 0.31 0.35 3.21 4.28 0.34 0.35 - - - -
配件
襄阳市联冠 卫生陶瓷 215.71 0.91 0.33 0.33 131.52 0.86 0.33 0.32 252.36 1.28 0.35 0.34 434.59 2.42 0.31 0.33
5-1-3-166
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售数量 销售数量 销售数量
经销商名称 销售类型 销售数量（万 其他经销 其他经销 其他经销 其他经销
销售额 折扣 销售额 （万件、 折扣 销售额 （万件、 折扣 销售额 （万件、 折扣
件、万平方 商该品类 商该品类 商该品类 商该品类
（万元） 率 （万元） 万平方 率 （万元） 万平方 率 （万元） 万平方 率
米） 折扣率 折扣率 折扣率 折扣率
米） 米） 米）
建材有限公 龙头五金 144.59 1.94 0.33 0.34 64.14 0.96 0.30 0.33 150.61 1.68 0.36 0.34 291.09 3.58 0.32 0.33
司
浴室家具 84.60 0.17 0.35 0.34 77.26 0.07 0.36 0.32 139.16 0.16 0.37 0.35 201.48 0.39 0.31 0.34
瓷砖 - - - - - - - - 8.21 0.21 0.34 0.31 49.03 1.38 0.40 0.32
浴缸浴房 26.17 0.16 0.35 0.35 30.38 0.09 0.37 0.34 58.02 0.12 0.36 0.36 65.63 0.14 0.32 0.33
定制橱衣柜 0.05 - 0.38 0.40 1.38 0.00 0.40 0.37 - - - - 26.59 0.02 0.37 0.39
其他品类及
11.34 0.06 0.33 0.35 1.82 0.09 0.36 0.35 11.17 0.27 0.34 0.35 11.40 0.55 0.33 0.34
配件
卫生陶瓷 60.33 0.25 0.32 0.33 832.14 5.02 0.31 0.32 633.01 3.61 0.30 0.34 19.94 0.10 0.30 0.33
龙头五金 23.87 0.30 0.34 0.34 306.54 2.77 0.31 0.33 255.94 2.19 0.31 0.34 20.08 0.10 0.32 0.33
黑龙江乐茂 浴室家具 3.94 0.01 0.35 0.34 25.70 0.07 0.32 0.32 46.22 0.07 0.31 0.35 2.00 0.00 0.30 0.34
供应链管理
有限公司 瓷砖 - - - - 0.01 0.00 0.40 0.26 40.07 1.44 0.28 0.31 - - - -
浴缸浴房 6.71 0.00 0.31 0.35 9.23 0.00 0.35 0.34 1.97 0.01 0.31 0.36 26.05 0.03 0.32 0.33
其他品类及
- - - - 33.94 0.75 0.31 0.35 22.16 0.29 0.31 0.35 0.15 0.01 0.30 0.34
配件
卫生陶瓷 124.29 0.87 0.30 0.33 198.51 1.20 0.32 0.32 174.86 0.89 0.34 0.34 447.27 2.86 0.31 0.33
佛山市岚辉 龙头五金 100.03 1.38 0.31 0.34 150.01 1.89 0.31 0.33 124.52 0.65 0.33 0.34 266.59 2.66 0.31 0.33
建筑材料有
限公司 浴室家具 0.42 0.00 0.40 0.34 5.73 0.01 0.36 0.32 36.26 0.07 0.33 0.35 169.84 0.35 0.31 0.34
瓷砖 - - - - - - - - - - - - 0.05 0.00 0.40 0.32
5-1-3-167
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售数量 销售数量 销售数量
经销商名称 销售类型 销售数量（万 其他经销 其他经销 其他经销 其他经销
销售额 折扣 销售额 （万件、 折扣 销售额 （万件、 折扣 销售额 （万件、 折扣
件、万平方 商该品类 商该品类 商该品类 商该品类
（万元） 率 （万元） 万平方 率 （万元） 万平方 率 （万元） 万平方 率
米） 折扣率 折扣率 折扣率 折扣率
米） 米） 米）
浴缸浴房 7.90 0.02 0.32 0.35 1.98 0.01 0.32 0.34 1.48 0.01 0.39 0.36 17.08 0.06 0.34 0.33
定制橱衣柜 0.84 - 0.36 0.40 2.04 0.01 0.37 0.37 0.01 0.00 0.35 0.37 71.90 0.21 0.40 0.39
其他品类及
2.39 0.02 0.34 0.35 4.82 0.20 0.33 0.35 6.81 0.07 0.35 0.35 11.63 0.36 0.34 0.34
配件
卫生陶瓷 86.69 0.64 0.31 0.33 258.71 1.74 0.31 0.32 342.84 1.84 0.33 0.34 378.59 2.09 0.39 0.33
龙头五金 68.41 1.39 0.31 0.34 142.12 1.10 0.32 0.33 148.56 1.28 0.34 0.34 156.17 1.49 0.38 0.33
浴室家具 9.25 0.00 0.31 0.34 11.12 0.01 0.37 0.32 44.18 0.05 0.36 0.35 94.96 0.15 0.38 0.34
佛山市乐华
汇力家居有 瓷砖 13.09 0.52 0.31 0.29 - - - - - - - - - - - -
限公司
浴缸浴房 2.15 0.00 0.40 0.35 10.60 0.11 0.35 0.34 50.30 0.30 0.35 0.36 52.14 0.29 0.38 0.33
定制橱衣柜 - - - - - - - - - - - - 11.86 0.02 0.40 0.39
其他品类及
0.79 0.01 0.39 0.35 5.85 0.03 0.33 0.35 0.90 0.01 0.36 0.35 0.98 0.03 0.38 0.34
配件
卫生陶瓷 113.56 0.44 0.33 0.33 180.85 0.89 0.34 0.32 265.65 1.42 0.35 0.34 306.89 1.62 0.33 0.33
龙头五金 73.86 0.85 0.33 0.34 96.31 1.03 0.32 0.33 156.38 1.14 0.34 0.34 94.62 0.87 0.33 0.33
广州宸箭建 浴室家具 23.36 0.05 0.34 0.34 36.71 0.09 0.26 0.32 46.57 0.08 0.33 0.35 54.24 0.10 0.31 0.34
材有限公司 瓷砖 - - - - - - - - - - - - 1.59 0.04 0.40 0.32
浴缸浴房 18.03 0.11 0.35 0.35 44.97 0.12 0.35 0.34 62.98 0.07 0.33 0.36 44.16 0.08 0.33 0.33
定制橱衣柜 - - - - 0.19 0.00 0.35 0.37 - - - - 0.53 0.00 0.36 0.39
5-1-3-168
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售数量 销售数量 销售数量
经销商名称 销售类型 销售数量（万 其他经销 其他经销 其他经销 其他经销
销售额 折扣 销售额 （万件、 折扣 销售额 （万件、 折扣 销售额 （万件、 折扣
件、万平方 商该品类 商该品类 商该品类 商该品类
（万元） 率 （万元） 万平方 率 （万元） 万平方 率 （万元） 万平方 率
米） 折扣率 折扣率 折扣率 折扣率
米） 米） 米）
其他品类及
2.35 0.03 0.38 0.35 7.89 0.16 0.35 0.35 12.18 0.17 0.36 0.35 12.39 0.30 0.35 0.34
配件
卫生陶瓷 578.53 1.55 0.31 0.33 102.98 0.38 0.31 0.32 77.85 0.28 0.33 0.34 54.18 0.18 0.36 0.33
龙头五金 213.34 2.69 0.31 0.34 42.24 1.35 0.34 0.33 33.97 0.14 0.34 0.34 18.27 0.19 0.38 0.33
沈阳格瑞家 浴室家具 169.77 0.17 0.33 0.34 31.91 0.04 0.34 0.32 35.95 0.04 0.35 0.35 9.46 0.01 0.37 0.34
建材有限公
司 浴缸浴房 184.82 0.60 0.32 0.35 14.06 0.09 0.36 0.34 19.83 0.05 0.36 0.36 17.33 0.05 0.38 0.33
定制橱衣柜 18.11 0.02 0.31 0.40 0.10 0.00 0.40 0.37 - - - - - - - -
其他品类及
5.98 0.06 0.38 0.35 0.03 0.00 0.39 0.35 0.00 0.00 0.34 0.35 1.03 0.02 0.38 0.34
配件
卫生陶瓷 7,791.71 32.81 0.32 0.33 11,916.24 54.10 0.31 0.32 10,599.02 44.97 0.33 0.34 7,450.86 34.89 0.33 0.33
龙头五金 11,681.53 101.17 0.34 0.34 20,091.91 159.83 0.33 0.33 14,696.48 94.37 0.34 0.34 2,251.96 23.72 0.33 0.33
浴室家具 1,976.83 3.37 0.33 0.34 2,939.86 5.19 0.31 0.32 3,071.93 4.41 0.34 0.35 1,786.75 3.19 0.33 0.34
前员工控制
瓷砖 718.54 19.56 0.30 0.29 453.38 12.58 0.32 0.26 301.68 16.26 0.25 0.31 262.85 10.62 0.28 0.32
或重大影响
的经销商合 浴缸浴房 1,293.98 11.39 0.34 0.35 1,781.86 11.32 0.34 0.34 1,156.53 3.22 0.35 0.36 846.40 2.45 0.34 0.33
计
定制橱衣柜 49.57 0.03 0.34 0.40 117.42 0.25 0.37 0.37 73.11 0.04 0.39 0.37 153.35 0.30 0.39 0.39
其他品类及
121.45 14.47 0.35 0.35 381.34 26.29 0.34 0.35 364.65 18.97 0.35 0.35 134.49 4.03 0.33 0.34
配件
小计 23,633.61 182.80 0.33 0.33 37,682.01 269.56 0.32 0.32 30,263.40 182.24 0.34 0.34 12,886.68 79.21 0.33 0.33
5-1-3-169
报告期内，前员工经销商的销售折扣率（实际销售单价/统一指导价）分别
为 0.33、0.34、0.32 和 0.33，非前员工销售的折扣率分别为 0.33、0.34、0.32 和
0.33，折扣率基本一致，不存在重大差异。前员工经销商采购瓷砖金额较小，2018
年和 2019 年前员工经销商的瓷砖价格较低，主要是因为前员工经销商浮梁越兴
陶瓷销售有限公司采购了库龄较长的瓷砖；2020 年前员工经销商的瓷砖价格较
高主要是因为前员工经销商浮梁越兴陶瓷销售有限公司减少采购长库龄的瓷砖。
2021 年 1-6 月，前员工经销商的定制橱衣柜价格略低，主要是因为发行人定制橱
衣柜业务尚在开拓中，因此发行人给新开展定制橱衣柜业务的沈阳格瑞家建材有
限公司较低价格，但交易金额小。因此，发行人与前员工经销商交易定价依据充
分，定价公允。
（2） 终端销售情况及是否实现最终销售
根据前员工经销商提供的销售明细、确认函及中介机构走访情况，前员工经
销商当年对外销售金额基本大于向发行人采购金额，有合理的利润，发行人对前
员工经销商出售的货物除正常备货外基本实现最终销售，不存在刻意囤货或虚假
销售的情形。
（3） 前员工经销商期末库存情况
报告期内，根据前员工经销商提供的期末库存金额及明细，前员工经销商各
期末库存金额基本不超过该经销商当年销售额的 25%，期末库存属于正常水平，
不存在大量囤货，存货规模正常。少量经销商由于疫情且销售区域集中在旅游城
市出现销售规模下降，存货金额占销售规模比重较高，但存货总金额较小。报告
期销售金额前十名前员工控制或重大影响的经销商各期末库存情况如下：
2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
经销商名称 库存占销 库存占销 库存占销 库存占销
库存金额 库存金额 库存金额 库存金额
售收入比 售收入比 售收入比 售收入比
（万元） （万元） （万元） （万元）
重（年化） 重 重 重
佛山鸿远电
子商务有限 3,091.36 12.26% 4,169.71 16.65% 2,000.86 10.47% 711.79 20.53%
公司
烟台乐华商
651.84 28.25% 625.36 27.75% 511.65 23.85% 415.57 21.84%
贸有限公司
西安惠泽家
居建材有限 74.97 1.22% 14.12 0.85% 20.27 1.09% 32.36 4.47%
公司
5-1-3-170
2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
经销商名称 库存占销 库存占销 库存占销 库存占销
库存金额 库存金额 库存金额 库存金额
售收入比 售收入比 售收入比 售收入比
（万元） （万元） （万元） （万元）
重（年化） 重 重 重
佛山市长华
建材有限公 141.79 4.14% 156.54 6.58% 121.61 5.61% - -
司
襄阳市联冠
建材有限公 570.47 36.81% 503.77 36.86% 518.77 29.31% 416.20 19.99%
司
黑龙江乐茂
供应链管理 45.74 13.81% 60.49 3.39% 58.16 4.10% 6.71 7.99%
有限公司
佛山市岚辉
建筑材料有 97.33 16.96% - 0.00% 32.00 7.90% 10.00 0.88%
限公司
佛山市乐华
汇力家居有 108.72 37.13% 45.55 7.34% 36.78 4.03% 73.14 8.24%
限公司
广州宸箭建
58.66 10.92% 78.53 17.34% 83.25 13.99% 48.30 8.65%
材有限公司
沈阳格瑞家
建材有限公 76.53 2.22% 39.05 14.42% 45.08 17.99% 60.87 41.11%
司
前员工经销
7,585.06 11.43% 8,302.09 16.25% 5,169.23 12.57% 2,834.84 15.97%
商库存合计
注：其中 8 家前员工经销商因停止合作无法提供库存金额，报告期 8 家经销商累计交易
额 637.48 万元，金额较小。
佛山市岚辉建筑材料有限公司主要为特约工程经销商，一般不备库存，由于有少量家装
业务因此不定期会有少量库存。
（4） 交易回款周期
报告期内，发行人主要采取先付款后发货的销售政策，因此发行人应收账款
余额较小。发行人对经销商的授信管理较为严格，经销商需经过严格的审批方能
取得授信额度，发行人的授信分为：（1）月结授信，取得月结授信的经销商在
授信额度内可先提货，每月按时结清使用的授信，超过授信额度提货仍需先支付
货款再提货；（2）限期授信（年度），给予经审批的经销商少量授信额度，使
用限期授信提货需在授信期内偿还，超过授信额度提货仍需先支付货款再提货。
前员工控制或前员工有重大影响的经销商基本采用先付款后发货的销售政
策，回款周期为 0 天；佛山鸿远电子商务有限公司等 4 家前员工经销商报告期内
存在月结授信额度，使用月结授信的前员工经销商在月结授信额度内回款周期均
在 30 天以内；此外，报告期内广西健博商贸有限公司、佛山市乐华正乾贸易有
限公司等 13 家公司存在小额限期授信，在限期授信额度内使用授信提货，在授
5-1-3-171
信期内还款。上述授信基于经销商的采购规模及综合信用情况，经发行人审批后
授予经销商，经销商仅在额度内的货款存在信用期，其余情况下均为先付款后发
货。前员工经销商的授信情况中，除佛山鸿远电子商务有限公司因交易金额大从
而授信额度高外，其他前员工经销商的授信额度均在 400 万以下。
（5） 是否存在关联交易非关联化情况，是否存在利益输送或其他异常情
形
前员工经销商中，除发行人控股股东 2018 年 12 月之前持有佛山鸿远电子商
务有限公司 50%股权、发行人副总经理严邦平的配偶王红 2018 年 12 月之前持有
西安惠泽家居建材有限公司 70%股权外，发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高与其他前员工经销商不存在关联关系，存在关联关系的佛山鸿远电子商务有
限公司及西安惠泽家居建材有限公司已作为关联方披露。除此之外，发行人不持
有前员工经销商的股权，与前员工经销商均独立运营，前员工经销商的交易价格
与其他经销商交易价格基本一致，不存在关联交易非关联化情况、利益输送或其
他异常情况。
7. 请说明除上述经销商外，发行人经销商中是否存在其他可能输送不当利
益的特殊关系（如员工、前员工及其近亲属等开办或任职）的经销商，若有，
请统计各报告期内的发生额及占比情况，说明目前发行人关于关联交易的识别
是否充分准确，相关披露是否完整。
经走访经销商、询问经销商是否存在发行人前员工持股或任职、或前员工亲
属控制的经销商情况，获取了初步的前员工相关经销商名单。同时，通过获取
2017 年以来公司员工花名册及 2017 年以来离职人员名单，将员工名单与主要客
户经销商的股东董监高进行对比，统计并核实前员工持股或任职的经销商情况。
报告期内，除前员工控制或有重大影响的经销商外，还存在前员工任职但不
存在重大影响的经销商共计 31 家，报告期各期交易金额分别为 2,149.28 万元、
1,964.38 万元、2,461.98 万元和 1,908.31 万元，占主营业务收入的比例分别 0.32%、
0.30%、0.38%、0.58%，占比较小。
5-1-3-172
报告期内，发行人前员工控制、有重大影响、任职但不存在重大影响的经销
商（以下简称“前员工经销商”）共 115 家。报告期各期，发行人对前员工经销
商营业收入分别为 15,035.96 万元、32,227.79 万元、40,144.01 万元和 25,541.92
万元，占当年销售收入的比重分别为 2.21%、4.84%、6.17%和 7.66%，占比较小。
上述已披露的前员工经销商存在其亲属持股或任职的情况，除上述已披露的
前员工经销商外，未发现其他前员工及其近亲属控制或任职的经销商。
发行人员工离职后设立公司成为发行人经销商或在发行人经销商任职，均为
员工出于自身职业发展考虑的自主行为，发行人未向前员工经销商提供资金支持
或实质上控制前员工经销商。
发行人关于关联交易的识别基于对关联方的充分识别，发行人对关联方的识
别符合《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《企业会计准则解
释 13 号》及《上市公司信息披露管理办法》对关联方相关规定，发行人认定的
关联自然人包括：实际控制人、董监高、直接或间接持有发行人 5%以上股份的
自然人股东、控股股东董监高及上述自然人的关系密切家庭成员；发行人披露的
关联法人包括：控股股东、持有公司 5%以上股份的股东、子公司、公司控股股
东或实际控制人直接或者间接控制的其他主要企业、董监高直接或间接控制或担
任董事或高级管理人员的企业，关联自然人关系密切家庭成员对外控制或担任董
事或高级管理人员的企业，同时补充披露了根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系的自然人、法人或其他企业。
本所律师认为，发行人已依照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》《企业会计准则解释 13 号》及《上市公司信息披露管理办法》等有关
规定认定关联方及关联交易，关联方、关联交易的识别、认定、披露准确。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人前员工控制的 63 家经销商主要分布在广东、江西、安徽、广西等
12 个省自治区的 35 个市，报告期各期销售金额分别为 5,804.85 万元、8,757.02
万元、11,138.06 万元和 8,700.07 万元，占经销收入的比重为 0.91%、1.38%、1.82%
5-1-3-173
和 2.83%，占主营业务收入比重分别为 0.86%、1.32%、1.72%和 2.62%；前员
工经销商的销售政策与其他经销商一致；
2. 上述员工离职的原因主要为在发行人处任职积累了丰富的陶瓷卫浴行业
经验和市场资源，员工出于自身职业发展考虑，自主创业、与其他合作伙伴共
同创业或在经销商担任高管等职位；员工离职设立经销商的资金来源为自有资
金、向亲属借款、银行借款。经前员工经销商出具说明，前员工经销商不存在
委托或代理持股情形，与发行人不存在非经营性资金往来或其他相关利益安排；
发行人未通过前员工经销商的方式降低人员费用，不影响发行人的独立性；
3. 报告期各期，发行人向前员工控制或有重大影响的经销商销售金额分别
为 12,886.68 万元、30,263.40 万元、37,682.01 万元和 23,633.61 万元，占主营业
务收入比重分别为 1.91%、4.57%、5.82%和 7.13%，占比较小；报告期各期末，
前员工控制或有重大影响的经销商仅 17 家有应收账款余额，其余应收账款余额
均为 0，各期末应收账款余额合计分别为 692.55 万元、638.84 万元、456.01 万元
和 961.27 万元，占应收账款余额比重分别为 2.44%、2.65%、1.63%和 2.60%，
占比较小；
4. 报告期内，前员工经销商的销售折扣率（实际销售单价/统一指导价）分
别为 0.33、0.34、0.32 和 0.33，非前员工销售的折扣率分别为 0.33、0.34、0.32
和 0.33，折扣率基本一致，不存在重大差异，前员工经销商交易价格公允；
5. 除特约工程经销商外，前员工经销商均主要经销发行人产品；除发行人
控股股东 2018 年 12 月之前持有佛山鸿远电子商务有限公司 50%股权、发行人
副总经理严邦平的配偶王红 2018 年 12 月之前持有西安惠泽家居建材有限公司
70%股权外，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与其他前员工经销商
不存在关联关系，存在关联关系的佛山鸿远电子商务有限公司及西安惠泽家居
建材有限公司已作为关联方披露；前员工控制的经销商均独立经营，不存在发
行人实质上控制前员工经销商的情形；
6. 发行人与前员工经销商的交易内容均为发行人主要产品，根据经销商提
供的销售金额及库存明细，除正常库存外基本实现最终销售，存货不存在异常。
前员工经销商基本采用先付款后发货的销售模式，回款周期为 0 天，少数经销
5-1-3-174
商存在月结授信或限期授信。前员工经销商交易定价依据充分、定价公允，不
存在关联交易非关联化情况，不存在利益输送或其他异常情形；
7. 通过访谈主要经销商，除上述已披露的前员工经销商情况，未发现其他
前员工及其近亲属控制或任职的经销商；发行人已依照《公司法》《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》《企业会计准则解释 13 号》及《上市公司信息
披露管理办法》等有关规定认定关联方及关联交易，关联方、关联交易的识别、
认定、披露准确。
十一、 《反馈意见》“二、信息披露问题 19”
申报文件披露，实际控制人谢岳荣配偶的哥哥霍信棠控制的佛山市美加华陶
瓷有限公司、佛山市三水维可陶陶瓷有限公司从事相同的业务。请保荐机构和发
行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完
整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企
业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实
际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区
域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、
资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商
等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的
独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属
的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业
竞争，并发表明确意见。
（一） 主要核查程序
1. 查阅对实际控制人的访谈笔录以及实际控制人填写的调查表；
2. 查阅发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关
联企业的工商外档资料，通过检索全国企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https：//www.qcc.com/）等网站进行核查；
3. 查阅上述企业对实际业务情况的说明、上述企业提供的财务报表；
4. 查阅发行人客户供应商出具的确认；
5-1-3-175
5. 查阅发行人土地、房产、知识产权的权属证明、主要设备的购置合同，
实地走访发行人生产基地；
6. 查阅发行人报告期内的员工名册及社保、公积金缴纳明细；
7. 查阅发行人的财务会计制度、发行人的银行开户清单。
（二） 核查结果
1. 认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股
股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
经访谈发行人实际控制人并取得发行人实际控制人填写的调查表，以及登录
全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 企 查 查 （ https ：
//www.qcc.com/）等网站进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控
股股东和实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业具体情况如下：
（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营业务具体情况如下：
序号 公司名称 主营业务 持股情况
1 乐华恒业房地产 房地产业务 控股股东持股 100%
景德镇市瓷本酒店管 控股股东控制的乐华恒业房地产持股
2 酒店管理
理有限公司 50%
南雄市恒乐陶瓷原材
3 无实际生产经营 控股股东持股 100%
料有限责任公司
深圳乐华全信投资有
4 股权投资 控股股东持股 100%
限公司
汝州市全信房地产开
5 无实际生产经营 控股股东持股 98%
发有限公司
汝州市格兰威尔房地
6 无实际生产经营 控股股东持股 98%
产开发有限公司
5-1-3-176
陕西格兰威尔房地产
7 房地产业务 控股股东持股 98%
开发有限公司
陕西海格尔房地产开
8 房地产业务 控股股东持股 98%
发有限公司
陕西全信实业有限公
9 房地产业务 控股股东持股 98%
司
陕西华福嘉业物业有
10 物业服务 控股股东持股 97.99%
限公司
陕西德富恒昌实业股
11 无实际生产经营 控股股东持股 80%
份有限公司
陕西新迈隆农业发展 控股股东控制的陕西德富恒昌实业股
12 无实际生产经营
有限公司 份有限公司持股 100%
陕西卓辉嘉业房地产
13 房地产业务 控股股东持股 66.6667%
开发有限公司
控股股东持股 62.5%、实际控制人控制
南雄市大福名城地产
14 房地产业务 的佛山市大福名城地产发展有限公司
发展有限公司
持股 10%
控股股东持股 62.5%、实际控制人控制
南雄市永泰物业服务
15 物业服务 的佛山市大福名城地产发展有限公司
有限公司
持股 10%
陕西新乐华伟邦实业
16 无实际生产经营 控股股东持股 60%
有限公司
汝州市中实教育有限
17 无实际生产经营 控股股东持股 55%
公司
佛山市中盛置业有限
18 房地产业务 控股股东持股 49%
公司
5-1-3-177
深圳市润隆乐华投资
19 股权投资 控股股东持股 45.4575%
有限公司
佛山市大福名城地产 实际控制人谢岳荣持股 37.5%、控股股
20 房地产业务
发展有限公司 东持股 25%
实际控制人控制的佛山市大福名城地
佛山市华福生辉房地
21 房地产业务 产发展有限公司持股 38%、控股股东持
产开发有限公司
股 32%
实际控制人控制的佛山市大福名城地
景德镇市幸福家园物
22 物业服务 产发展有限公司持股 20%、实际控制人
业服务有限公司
谢岳荣持股 15%、控股股东持股 15%
佛山市乐华宏润投资 实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢炜和谢
23 股权投资
有限公司 安琪共同持股 100%
深圳乐华宏润投资有 实际控制人控制的佛山市乐华宏润投
24 股权投资
限公司 资有限公司持股 100%
佛山市华隆宏僖企业 实际控制人控制的佛山市乐华宏润投
25 股权投资
管理有限公司 资有限公司持股 70%
广东德富创业集团有 实际控制人控制的佛山市华隆宏僖企
26 股权投资
限公司 业管理有限公司持股 50%
佛山市宝筑腾企业管 实际控制人控制的广东德富创业集团
27 房地产业务
理有限公司 有限公司持股 100%
佛山市高明御和苑房 实际控制人控制的广东德富创业集团
28 房地产业务
地产开发有限公司 有限公司持股 100%
佛山市德富嘉恒房地 实际控制人控制的广东德富创业集团
29 房地产业务
产开发有限公司 有限公司持股 100%
佛山德富广恒企业管 实际控制人控制的广东德富创业集团
30 无实际生产经营
理有限公司 有限公司持股 80%
5-1-3-178
贵州仁怀德富华厦房 实际控制人控制的广东德富创业集团
31 无实际生产经营
地产开发有限公司 有限公司持股 55%
佛山市悦山投资有限 实际控制人控制的广东德富创业集团
32 股权投资
公司 有限公司持股 50%
佛山市润泰房地产投资有限公司参股
佛山市润石置业发展 10%的公司，根据协议约定广东德富创
33 房地产业务
有限公司 业集团有限公司和佛山市堃和企业管
理有限公司负责其全面经营管理
佛山市乐华嘉业投资 实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢炜和谢
34 股权投资
有限公司 安琪共同持股 65%
佛山市华福嘉业企业
35 股权投资 实际控制人霍秋洁持股 70%
管理有限公司
文昌宝项腾房地产开 实际控制人控制的佛山市华福嘉业企
36 无实际生产经营
发有限公司 业管理有限公司持股 50%
佛山市德富福通房地 实际控制人控制的佛山市华福嘉业企
37 房地产业务
产开发有限公司 业管理有限公司持股 50%
佛山市华福嘉业物业 实际控制人控制的佛山市华福嘉业企
38 物业服务
管理有限公司 业管理有限公司持股 50%
喜莱纳（香港）国际
39 无实际生产经营 实际控制人霍秋洁持股 100%
有限公司
佛山市德富立恒置业 实际控制人控制的佛山市德富嘉恒房
40 无实际生产经营
有限公司 地产开发有限公司持股 85%
漳州市德富乐恒置业 实际控制人控制的佛山德富广恒企业
41 无实际生产经营
有限公司 管理有限公司持股 65%
（2）实际控制人的近亲属控制的其他企业的经营业务具体情况如下：
5-1-3-179
序号 公司名称 主营业务 持股情况
佛山市华实恒瑞置业 董事长兼总经理谢岳荣的弟弟谢岳洪
1 房地产业务
有限公司 担任执行董事兼经理并持股 75%
佛山市华实恒瑞置业有限公司的全资
佛山市华远嘉恒置业
2 无实际生产经营 子公司，董事长兼总经理谢岳荣的弟弟
有限公司
谢岳洪担任执行董事兼经理
佛山市尚嘉卫浴配件 无实际生产经营，已 董事长兼总经理谢岳荣的妹妹谢岳婵
3
有限公司 办理税务注销 持股 70%，已完成税务注销
董事长兼总经理谢岳荣的妹妹谢岳婵
的配偶姚灿宾担任执行董事兼经理并
佛山市森和业丰纸制
4 纸制品业 持股 20%，谢岳荣的兄弟谢岳洪持股
品有限公司
30%，，董事长兼总经理谢岳荣的弟弟
谢岳峰的儿子谢志健持股 50%
董事长兼总经理谢岳荣的妹妹谢岳婵
佛山市堃和企业管理 的配偶姚灿宾担任执行董事兼经理并
5 无实际生产经营
有限公司 持股 40%，董事长兼总经理谢岳荣的弟
弟谢岳峰的儿子谢志扬持股 60%
佛山市美加华陶瓷有 董事兼副总经理霍秋洁的哥哥霍信棠
6 陶瓷业
限公司 持股 80%
佛山市三水维可陶陶 董事兼副总经理霍秋洁的哥哥霍信棠
7 陶瓷业
瓷有限公司 持股 80%
佛山富得林企业管理 董事谢安琪的配偶吴林强担任经理并
8 股权投资
有限公司 持股 60%
佛山市富唯林企业管 董事谢安琪的配偶吴林强担任执行董
9 股权投资
理有限公司 事兼经理并持股 60%
广州建富时企业管理 董事谢安琪的配偶吴林强担任执行董
10 股权投资
有限公司 事兼经理并持股 60%
5-1-3-180
佛山富得林企业管理有限公司持股
广州凯启瑞企业管理
11 股权投资 57.59%，董事谢安琪的配偶吴林强担任
有限公司
执行董事
广州凯启瑞企业管理有限公司持股
广东任生物业管理有
12 商务服务业 49%，董事谢安琪的配偶吴林强担任执
限公司
行董事
广州凯启瑞企业管理有限公司持股
广州馨星教育信息咨
13 教育服务业 49%，董事谢安琪的配偶吴林强担任执
询有限公司
行董事
广州凯启瑞企业管理有限公司持股
广东任生健康管理有
14 商务服务业 49%，董事谢安琪的配偶吴林强担任执
限公司
行董事
四会市墩煌纺织染整 董事谢安琪的配偶吴林强的父亲吴楚
15 纺织业
有限公司 生持股 80%
肇庆诗扬房地产开发 董事谢安琪的配偶吴林强的父亲吴楚
16 房地产业务
有限公司 生担任执行董事兼经理并持股 70%
河南省恒博房产开发 董事谢安琪的配偶吴林强的父亲吴楚
17 房地产业务
有限公司 生担任执行董事并持股 60%
佛山市德富恒业房地 董事谢安琪的配偶吴林强的父亲吴楚
18 房地产业务
产开发有限公司 生担任执行董事兼经理并持股 51%
珠海横琴中科金富投 董事谢安琪的配偶吴林强的父亲吴楚
19 资合伙企业（有限合 股权投资 生担任执行事务合伙人并持有
伙） 37.4150%份额
广东省华实恒辉建设
有限公司（曾用名： 建筑装饰、装修工程 董事长兼总经理谢岳荣的弟弟谢岳峰
20
佛山市华美恒辉装饰 设计与施工 的儿子谢志健持股 60%
设计有限公司）
21 佛山市泰实装饰工程 无实际生产经营 董事长兼总经理谢岳荣的弟弟谢岳峰
5-1-3-181
有限公司 的儿子谢志健持股 60%
佛山市名帆装饰工程 董事长兼总经理谢岳荣的弟弟谢岳峰
22 建筑装饰与装修业
有限公司 的儿子谢志健持股 60%
佛山市万邦宏建建设 董事长兼总经理谢岳荣的弟弟谢岳峰
23 无实际生产经营
装修工程有限公司 的儿子谢志健持股 63%
陕西锦龙辉映装饰工 建筑装饰、装修工程 董事长兼总经理谢岳荣的弟弟谢岳峰
24
程有限公司 设计与施工 的儿子谢志健持股 60%
董事长兼总经理谢岳荣的表弟许宏泉
佛山乐华骏成建材有
25 建材销售 持股 70%，谢岳荣的妹妹谢岳婵的配偶
限公司
姚灿宾持股 30%
北京宏华骏成科贸有 董事长兼总经理谢岳荣的表弟许宏泉
26 建材销售
限公司 持股 90%
北京市乐华思成商贸 董事长兼总经理谢岳荣的表弟许宏泉
27 建材销售
有限公司 持股 90%
北京海川兴成贸易有 董事长兼总经理谢岳荣的表弟许宏泉
28 建材销售
限公司 持股 100%
深圳宏华骏成建材有 董事长兼总经理谢岳荣的表弟许宏泉
29 建材销售
限公司 持股 90%
佛山市顺德区智莹贸 无实际生产经营，已 公司实际控制人霍秋洁的父亲霍新持
30
易有限公司 办理税务注销 股 50%
公司实际控制人霍秋洁的妹妹霍素华
佛山市乐通物流有限
31 物流服务 持股 25%，霍素华的儿子邓智诚持股
公司
75%
佛山市华远嘉恒置业有限公司的全资
佛山市华远和美房地
32 无实际生产经营 子公司，董事长兼总经理谢岳荣的弟弟
产开发有限公司
谢岳洪担任执行董事兼经理
5-1-3-182
陕西合创宏建建设装 董事长兼总经理谢岳荣的弟弟谢岳峰
33 无实际生产经营
饰工程有限公司 的儿子谢志健持股 63%
本所律师认为，认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整披露了
发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
2. 上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量及实
际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营
区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，上述企业的成立时间、注册资本、股权
结构、经营规模、产能产量、实际经营业务及经营范围情况如下：
（1）乐华恒业房地产
企业名称 佛山市乐华恒业房地产开发有限公司
成立时间 2013 年 10 月 15 日
注册资本 500 万元
股权结构 乐华恒业投资持股 100%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 房地产业务
房地产开发、销售，物业管理，物业出租。（以上项目法律法规禁止的
经营范围 不得经营，涉及许可项目的须持有效许可证经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）景德镇市瓷本酒店管理有限公司
企业名称 景德镇市瓷本酒店管理有限公司
成立时间 2018 年 11 月 30 日
注册资本 50 万元
乐华恒业房地产持股 50%、徐天放持股 30%、詹长春持股 10%、佛山
股权结构
市众义达企业管理咨询有限公司持股 10%
经营规模 2019 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
5-1-3-183
产能产量 /
实际经营业务 酒店管理
酒店管理经营服务；餐饮服务；陶瓷产品收藏、展览展示；陶瓷设计、
经营范围 销售；陶艺交流、推广；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（3）南雄市恒乐陶瓷原材料有限责任公司
企业名称 南雄市恒乐陶瓷原材料有限责任公司
成立时间 2008 年 7 月 29 日
注册资本 200 万元
股权结构 乐华恒业投资持股 100%
经营规模 /
产能产量 /
实际经营业务 无实际经营
陶瓷工业生产的矿产原料加工、采购、销售；化工原料（不含危险化学
经营范围 品、易燃易爆品、有毒有害品以及国家管控的化工产品）、颜料、包装
材料、设备配件及五金材料的采购和销售。
（4）深圳乐华全信投资有限公司
企业名称 深圳乐华全信投资有限公司
成立时间 2021 年 3 月 31 日
注册资本 5,000 万元
股权结构 乐华恒业投资持股 100%
经营规模 2021 年 1-6 月的营业收入在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 股权投资
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目
经营范围
是：无
（5）汝州市全信房地产开发有限公司
企业名称 汝州市全信房地产开发有限公司
成立时间 2020 年 4 月 28 日
5-1-3-184
注册资本 2,040.8163 万元
股权结构 乐华恒业投资持股 98%，佛山市华实恒瑞置业有限公司持股 2.00%
经营规模 /
产能产量 /
实际经营业务 无实际生产经营
经营范围 房地产开发、销售
（6）汝州市格兰威尔房地产开发有限公司
企业名称 汝州市格兰威尔房地产开发有限公司
成立时间 2020 年 4 月 27 日
注册资本 2,040.8163 万元
股权结构 乐华恒业投资持股 98%，佛山市华实恒瑞置业有限公司持股 2.00%
经营规模 /
产能产量 /
实际经营业务 无实际生产经营
经营范围 房地产开发、销售
（7）陕西格兰威尔房地产开发有限公司
企业名称 陕西格兰威尔房地产开发有限公司
成立时间 2015 年 4 月 22 日
注册资本 1,530.61 万元
股权结构 乐华恒业投资持股 98%，佛山市华实恒瑞置业有限公司持股 2.00%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 房地产业务
房地产开发、销售；物业管理；转供水、电。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）陕西海格尔房地产开发有限公司
企业名称 陕西海格尔房地产开发有限公司
成立时间 2014 年 1 月 6 日
5-1-3-185
注册资本 1,071.43 万元
股权结构 乐华恒业投资持股 98%，佛山市华实恒瑞置业有限公司持股 2.00%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 房地产业务
房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
（9）陕西全信实业有限公司
企业名称 陕西全信实业有限公司
成立时间 2013 年 1 月 25 日
注册资本 1,071.43 万元
股权结构 乐华恒业投资持股 98%，佛山市华实恒瑞置业有限公司持股 2.00%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 房地产业务
房地产开发销售；房屋建筑工程、市政工程的施工；市场营销策划；展
经营范围 览展示服务；项目管理；机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）陕西华福嘉业物业有限公司
企业名称 陕西华福嘉业物业有限公司
成立时间 2018 年 5 月 21 日
注册资本 102.5 万元
股权结构 乐华恒业投资持股 97.99%，佛山市华实恒瑞置业有限公司持股 2.01%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 物业服务
物业管理；酒店管理；会议及展览服务；房地产中介服务；房地产经营
服务；场地租赁（不含仓储）；家庭服务；建筑物清洁服务；园林绿化
经营范围
工程、房屋建筑工程、室内装饰工程、防水工程、建筑物电力系统安装
工程、建筑智能化工程、楼宇监控工程的施工；家具零售；机电设备安
5-1-3-186
装服务；企业管理咨询服务；房屋租赁；建筑材料、装饰材料、办公设
备耗材、日用百货的销售；室内娱乐活动；停车场经营；餐饮管理服务；
老年人、残疾人养护服务（不涉及医疗诊断、治疗及康复服务）；汽车
清洗服务；再生物资回收及销售；餐饮配送服务；游泳馆。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）陕西德富恒昌实业股份有限公司
企业名称 陕西德富恒昌实业股份有限公司
成立时间 2012 年 5 月 30 日
注册资本 2,000 万元
股权结构 乐华恒业投资持股 80%，佛山市华福嘉业企业管理有限公司持股 20%
经营规模 /
产能产量 /
实际经营业务 无实际生产经营
一般项目：物业管理；酒店管理；企业管理；规划设计管理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房
经营范围
地产开发经营；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（12）陕西新迈隆农业发展有限公司
企业名称 陕西新迈隆农业发展有限公司
成立时间 2014 年 9 月 11 日
注册资本 300 万元
股权结构 陕西德富恒昌实业股份有限公司持股 100%
经营规模 /
产能产量 /
实际经营业务 无实际生产经营
农作物的种植、农作物新品种的选育、林木的培育和种植、中药材的种
经营范围 植、水产养殖及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（13）陕西卓辉嘉业房地产开发有限公司
企业名称 陕西卓辉嘉业房地产开发有限公司
5-1-3-187
成立时间 2020 年 9 月 18 日
注册资本 1,500 万元
乐华恒业投资持股 66.67%，陕西沃达丰投资有限公司持股 32.33%，陕
股权结构
西驰虹投资有限公司持股 1%
经营规模 2020 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 房地产业务
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（14）南雄市大福名城地产发展有限公司
企业名称 南雄市大福名城地产发展有限公司
成立时间 2011 年 4 月 2 日
注册资本 1,000 万元
乐华恒业投资持股 62.5%、曾晓洪持股 14.5%、陈亿志持股 13%、佛山
股权结构
市大福名城地产发展有限公司持股 10%
2018 年至 2020 年各期的营业收入均在 10,000 万元以上，2021 年 1-6
经营规模
月的营业收入在 1,000 万元至 5,000 万元之间
产能产量 /
实际经营业务 房地产业务
房地产开发、销售、策划，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（15）南雄市永泰物业服务有限公司
企业名称 南雄市永泰物业服务有限公司
成立时间 2013 年 12 月 19 日
注册资本 50 万元
乐华恒业投资持股 62.5%、曾晓洪持股 14.5%、陈亿志持股 13%、佛山
股权结构
市大福名城地产发展有限公司持股 10%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元至 500 万元之间
产能产量 /
实际经营业务 物业服务
5-1-3-188
物业管理及策划；租赁服务；房屋中介服务；园林绿化；楼宇清洗；室
内外清洁；家政服务；室内装修；建筑材料的销售；小车停车服务；代
经营范围
办电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（16）陕西新乐华伟邦实业有限公司
企业名称 陕西新乐华伟邦实业有限公司
成立时间 2011 年 9 月 23 日
注册资本 2,000 万元
股权结构 乐华恒业投资持股 60%、陕西驰虹投资有限公司持股 40%
经营规模 /
产能产量 /
实际经营业务 无实际生产经营
一般项目：日用百货销售；文具用品批发；企业信用管理咨询服务；酒
店管理；规划设计管理；会议及展览服务；轻质建筑材料销售；建筑材
经营范围
料销售；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（17）汝州市中实教育有限公司
企业名称 汝州市中实教育有限公司
成立时间 2020 年 12 月 18 日
注册资本 10,000 万元
股权结构 乐华恒业投资持股 55%、汝州乐华恒业文化发展有限公司持股 45%
经营规模 /
产能产量 /
实际经营业务 无实际生产经营
一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文
化艺术交流活动；企业管理；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可
经营范围 类信息咨询服务）；服装服饰零售；针纺织品销售；非居住房地产租赁；
劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（18）佛山市中盛置业有限公司
企业名称 佛山市中盛置业有限公司
5-1-3-189
成立时间 2012 年 6 月 1 日
注册资本 3,000 万元
乐华恒业投资持股 49%、佛山中盈盛达投融资咨询服务有限公司持股
股权结构 20%、广东中盈盛达控股股份有限公司持股 11%、广东科明达集团有限
公司持股 12%、广东家世界家居控股有限公司持股 8%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 房地产业务
主营：房地产业、租赁和商务服务业。经营范围涉及法律、行政法规和
国务院决定禁止的，不得经营；应经许可的，凭有效许可证或批准文件
经营范围
经营。法律、行政法规和国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（19）深圳市润隆乐华投资有限公司
企业名称 深圳市润隆乐华投资有限公司
成立时间 2016 年 9 月 7 日
注册资本 66,000 万元
乐华恒业投资持股 45.46%、广东信鸿产业集团有限公司持股 30.30%、
股权结构 佛山富得林企业管理有限公司持股 15.15%、郭桂仪持股 4.55%、深圳
市中欧润隆投资管理有限公司 4.54%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 股权投资
创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询、财务
经营范围
咨询、企业管理咨询、投资顾问（均不含限制项目）
（20）佛山市大福名城地产发展有限公司
企业名称 佛山市大福名城地产发展有限公司
成立时间 2006 年 6 月 20 日
注册资本 1,000 万元
股权结构 乐华恒业投资持股 25%、谢岳荣持股 37.5%、陈焕持股 37.5%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
5-1-3-190
实际经营业务 房地产业务
房地产开发、销售、策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
（21）佛山市华福生辉房地产开发有限公司
企业名称 佛山市华福生辉房地产开发有限公司
成立时间 2010 年 5 月 21 日
注册资本 1,000 万元
佛山市大福名城地产发展有限公司持股 38%、乐华恒业投资持股 32%、
股权结构
ZHEN HUI HUO（霍振辉）持股 30%
2018 年的营业收入在 500 万至 1000 万元之间；2019 年至 2021 年 6 月
经营规模
各期的营业收入均在 100 万元至 500 万元之间
产能产量 /
实际经营业务 房地产业务
房地产开发经营（凭有效的资质证书经营）。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（22）景德镇市幸福家园物业服务有限公司
企业名称 景德镇市幸福家园物业服务有限公司
成立时间 2015 年 7 月 17 日
注册资本 50 万元
乐华恒业投资持股 15%，谢岳荣持股 15%，鲍杰军持股 15%，庞少机
股权结构 持股 15%，佛山大福名城地产发展有限公司持股 20%，詹长春持股 10%，
佛山市众义达企业管理咨询有限公司持股 10%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 物业服务
物业服务、家政服务、中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
（23）佛山市乐华宏润投资有限公司
企业名称 佛山市乐华宏润投资有限公司
成立时间 2016 年 9 月 12 日
5-1-3-191
注册资本 5,000 万元
股权结构 谢岳荣持股 25%、霍秋洁持股 25%、谢安琪持股 25%、谢炜持股 25%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 股权投资
对商业、房地产、文化项目进行投资，股权投资。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（24）深圳乐华宏润投资有限公司
企业名称 深圳乐华宏润投资有限公司
成立时间 2021 年 3 月 24 日
注册资本 2,000 万元
股权结构 佛山市乐华宏润投资有限公司持股 100%
经营规模 2021 年 3-6 月营业收入在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 股权投资
经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业。许可经营项目是：无
（25）佛山市华隆宏僖企业管理有限公司
企业名称 佛山市华隆宏僖企业管理有限公司
成立时间 2018 年 12 月 17 日
注册资本 1,000 万元
佛山市乐华宏润投资有限公司持股 70%、佛山市华实恒瑞置业有限公司
股权结构
持股 30%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 股权投资
企业管理服务；房地产开发；房地产信息咨询；房产租赁及物业管理；
经营范围 房地产经纪服务；国内贸易；市场营销策划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（26）广东德富创业集团有限公司
5-1-3-192
企业名称 广东德富创业集团有限公司
成立时间 2017 年 4 月 18 日
注册资本 3,000 万元
佛山市华隆宏僖企业管理有限公司持股 50%、佛山富得林企业管理有限
股权结构
公司持股 45%、佛山市华实恒瑞置业有限公司持股 5%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 股权投资
其他组织管理服务；企业总部管理；房地产开发经营；物业管理；房地
产租赁经营；房地产中介服务；建筑装饰和装修业；批发业、零售业（不
经营范围
含工商登记前置审批项目）；互联网接入及相关服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（27）佛山市宝筑腾企业管理有限公司
企业名称 佛山市宝筑腾企业管理有限公司
成立时间 2018 年 2 月 12 日
注册资本 12,196.7 万元
股权结构 广东德富创业集团有限公司持股 100%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 房地产开发
企业管理、物业管理；承接：城市园林绿化工程、室内外装饰工程；房
经营范围 地产开发经营（佛山市企业投资准入负面清单中限制类和禁止类项目除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（28）佛山市高明御和苑房地产开发有限公司
企业名称 佛山市高明御和苑房地产开发有限公司
成立时间 2011 年 3 月 9 日
注册资本 10,539.8 万元
股权结构 广东德富创业集团有限公司持股 100%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
5-1-3-193
实际经营业务 房地产业务
房地产开发、销售；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
（29）佛山市德富嘉恒房地产开发有限公司
企业名称 佛山市德富嘉恒房地产开发有限公司
成立时间 2017 年 6 月 9 日
注册资本 500 万元
股权结构 广东德富创业集团有限公司持股 100%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 房地产业务
房地产开发经营（以上项目不含佛山市企业投资负面清单里的行业、项
目、工艺、设备、产能等）；自有房地产经营。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（30）佛山德富广恒企业管理有限公司
企业名称 佛山德富广恒企业管理有限公司
成立时间 2021 年 7 月 27 日
注册资本 500 万元
广东德富创业集团有限公司持股 80%，佛山恒睿兴企业管理有限公司会
股权结构
持股 20%
经营规模 /
产能产量 /
实际经营业务 无实际生产经营
一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；房地产咨询；物业管理；市
场营销策划；房地产经纪；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，
经营范围 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（31）贵州仁怀德富华厦房地产开发有限公司
5-1-3-194
企业名称 贵州仁怀德富华厦房地产开发有限公司
成立时间 2020 年 8 月 27 日
注册资本 1,000 万元
广东德富创业集团有限公司持股 55%、贵州华厦置业有限责任公司持股
股权结构
45%
经营规模 /
产能产量 /
实际经营业务 无实际生产经营
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
经营范围 营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
选择经营。（房地产开发经营、物业管理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（32）佛山市悦山投资有限公司
企业名称 佛山市悦山投资有限公司
成立时间 2012 年 7 月 31 日
注册资本 100 万元
广东德富创业集团有限公司持股 50%，深圳市润山房地产有限公司持股
股权结构
45%，佛山市堃和企业管理有限公司持股 5%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 股权投资
对企业及实业项目的投资；房地产开发经营（凭有效的资质证书经营）；
企业管理策划，管理咨询服务。（以上不含法律、法规规定禁止或者限
经营范围
制经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（33）佛山市润石置业发展有限公司
企业名称 佛山市润石置业发展有限公司
成立时间 2007 年 1 月 11 日
注册资本 1,000 万元
股权结构 佛山市禅城区石湾镇街道石头村上队股份经济合作社持股 45%、佛山市
5-1-3-195
禅城区澜石街道石头村红旗股份经济合作社持股 45%、佛山市润泰房地
产开发有限公司持股 10%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 房地产业务
房地产项目的开发、建设、出租、出售；房地产策划、咨询服务。（以
经营范围 上经营项目需凭资质证经营的，凭有效的资质证经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（34）佛山市乐华嘉业投资有限公司
企业名称 佛山市乐华嘉业投资有限公司
成立时间 2019 年 8 月 7 日
注册资本 10,000 万元
陈小霞持股 25%、谢安琪持股 16.25%、霍秋洁持股 16.25%、谢岳荣持
股权结构
股 16.25%、谢炜持股 16.25%、霍少容持股 10%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 股权投资
对商业、房地产业、文化娱乐项目进行投资，股权投资。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（35）佛山市华福嘉业企业管理有限公司
企业名称 佛山市华福嘉业企业管理有限公司
成立时间 2011 年 3 月 10 日
注册资本 1,000 万元
股权结构 霍秋洁持股 70%、谢岳洪持股 30%
2018 年至 2019 年各期的营业收入均在 100 万元至 500 万元之间，2020
经营规模
年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 股权投资
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非
经营范围 居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；房地产经纪；房地产咨询；
市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
5-1-3-196
依法自主开展经营活动）
（36）文昌宝项腾房地产开发有限公司
企业名称 文昌宝项腾房地产开发有限公司
成立时间 2018 年 7 月 13 日
注册资本 2,000 万元
佛山富得林企业管理有限公司持股 50%、佛山市华福嘉业企业管理有限
股权结构
公司持股 50%
经营规模 /
产能产量 /
实际经营业务 无实际生产经营
房地产开发经营，工业、商业、科技业、服务业、房地产项目的投资及
经营范围
管理，室内装饰、装修工程，自有商铺、房屋租赁服务
（37）佛山市德富福通房地产开发有限公司
企业名称 佛山市德富福通房地产开发有限公司
成立时间 2015 年 10 月 30 日
注册资本 1,000 万元
佛山富得林企业管理有限公司持股 50%、佛山市华福嘉业企业管理有限
股权结构
公司持股 50%
2018 年的营业收入在 100 万元以下；2019 年至 2021 年 6 月各期的营业
经营规模
收入均在 10,000 万元以上
产能产量 /
实际经营业务 房地产业务
房地产开发经营；对工业、商业、科技业、服务业、房地产项目的投资
及管理；室内装饰、装修；自有商铺、房屋租赁服务。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（38）佛山市华福嘉业物业管理有限公司
企业名称 佛山市华福嘉业物业管理有限公司
成立时间 2013 年月 7 月 2 日
注册资本 50 万元
5-1-3-197
股权结构 吴楚生持股 50%、佛山市华福嘉业企业管理有限公司持股 50%
2018 年至 2020 年各期的营业收入均在 500 万元至 1,000 万元之间；2021
经营规模
年 1-6 月的营业收入在 100 万元至 500 万元之间
产能产量 /
实际经营业务 物业服务
物业管理，停车场服务，物业租赁，房地产信息咨询服务，企业管理咨
询，清洁服务，绿化养护，白蚁防治，房屋修缮，货物装卸服务，机电
经营范围
设备维修；销售：五金交电，装饰材料。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（39）喜莱纳（香港）国际有限公司
企业名称 喜莱纳（香港）国际有限公司
成立时间 2004 年 8 月 20 日
注册资本 100 港元
股权结构 霍秋洁持股 100%
经营规模 /
产能产量 /
实际经营业务 无实际生产经营
经营范围 综合贸易
（40）佛山市德富立恒置业有限公司
企业名称 佛山市德富立恒置业有限公司
成立时间 2021 年 10 月 29 日
注册资本 500 万元
佛山市德富嘉恒房地产开发有限公司持股 85%，佛山市优嘉福工程咨询
股权结构
服务有限公司持股 15%
经营规模 /
产能产量 /
实际经营业务 无实际生产经营
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工；建设
工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非
居住房地产租赁；法律咨询（不包括律师事务所业务）；房地产评估；
5-1-3-198
资产评估；市场营销策划；房地产经纪；房地产咨询；以自有资金从事
投资活动；物业管理；物业服务评估；土地使用权租赁；住房租赁；市
场调查（不含涉外调查）；土地调查评估服务；房屋拆迁服务；规划设
计管理；工程管理服务；企业管理咨询；融资咨询服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（41）漳州市德富乐恒置业有限公司
企业名称 漳州市德富乐恒置业有限公司
成立时间 2021 年 8 月 23 日
注册资本 1,000 万元
佛山德富广恒企业管理有限公司持股 65%， 北京新松新成企业管理
股权结构
有限公司持股 35%
经营规模 /
产能产量 /
实际经营业务 无实际生产经营
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围 准）一般项目：房地产经纪；房地产咨询；企业管理；非居住房地产租
赁；物业管理；市场营销策划；国内贸易代理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（42）佛山市华实恒瑞置业有限公司
企业名称 佛山市华实恒瑞置业有限公司
成立时间 2016 年 6 月 24 日
注册资本 500 万元
股权结构 谢岳洪持股 75%，谢蔼明持股 25%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 房地产业务
房地产开发，房地产信息咨询，物业租赁，物业管理，市场营销策划，
经营范围 房地产中介；国内贸易。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动
（43）佛山市华远嘉恒置业有限公司
5-1-3-199
企业名称 佛山市华远嘉恒置业有限公司
成立时间 2021 年 6 月 15 日
注册资本 500 万元
股权结构 佛山市华实恒瑞置业有限公司持股 100%
经营规模 /
产能产量 /
实际经营业务 无实际生产经营
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围 准）一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；市场营销策划；
非居住房地产租赁；房地产咨询；国内贸易代理；企业管理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（44）佛山市尚嘉卫浴配件有限公司
企业名称 佛山市尚嘉卫浴配件有限公司
成立时间 2010 年 11 月 3 日
注册资本 20 万元
股权结构 谢岳婵持股 70%、李钟通持股 30%
经营规模 /
产能产量 /
实际经营业务 无实际生产经营
加工、销售：卫浴配件、金属制品、装饰材料。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（45）佛山市森和业丰纸制品有限公司
企业名称 佛山市森和业丰纸制品有限公司
成立时间 2007 年 5 月 18 日
注册资本 150 万元
股权结构 谢志健持股 50%，谢岳洪持股 30%，姚灿宾持股 20%
2018 年的营业收入在 1,000 万元以上，2019 年至 2021 年 6 月各期的营
经营规模
业收入均在 100 万元以下
5-1-3-200
2018 年产线 1 条、年产量 192 万方；2019 年产线 1 条、年产量 5.75 万
产能产量 方；2020 年产线 1 条、年产量 13.4 万方；2021 年 1-6 月产线 1 条、年
产量 3.78 万方
实际经营业务 纸制品业
加工、制造、销售：纸制品、纸箱、纸盒；包装装潢印刷品、其他印刷
品印刷（凭有效《印刷经营许可证》经营）。销售：印花网，丝印材料，
经营范围
陶瓷制品，陶瓷化工原料（不含危险化学品）；陶瓷新产品开发，印刷
设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（46）佛山市堃和企业管理有限公司
企业名称 佛山市堃和企业管理有限公司
成立时间 2019 年 10 月 8 日
注册资本 500 万元
股权结构 谢志扬持股 60%，姚灿宾持股 40%
经营规模 /
产能产量 /
实际经营业务 无实际生产经营
企业管理服务；房地产开发；房地产信息咨询；房产租赁及物业管理；
经营范围 房地产经纪服务；市场营销策划；国内贸易。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（47）佛山市美加华陶瓷有限公司
企业名称 佛山市美加华陶瓷有限公司
成立时间 2000 年 3 月 9 日
注册资本 5,000 万元
股权结构 霍信棠持股 80%、霍沛荣持股 20%
2018 年的营业收入在约 5,000 万元；2019 至 2021 年的营业收入均在
经营规模
5,000 万元以下
产能产量 美加华及维可陶拥有 1 处生产基地、1 条生产产线
实际经营业务 陶瓷业
生产、销售：陶瓷墙地砖，卫生洁具，浴室家具，浴缸，水暖配件；机
经营范围 器设备租赁；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5-1-3-201
（48）佛山市三水维可陶陶瓷有限公司
企业名称 佛山市三水维可陶陶瓷有限公司
成立时间 2003 年 12 月 30 日
注册资本 1,000 万元
股权结构 霍信棠持股 80%、霍沛荣持股 20%
2018 年的营业收入在 1,000 万元以下，2019 年的营业收入约 1,000 万元，
经营规模
2020 年的营业收入在 500 万元以下
产能产量 美加华及维可陶拥有 1 处生产基地、1 条生产产线
实际经营业务 陶瓷业
生产、销售：陶瓷墙地砖，卫生洁具，浴缸，水暖器材。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（49）佛山富得林企业管理有限公司
企业名称 佛山富得林企业管理有限公司
成立时间 2016 年 6 月 15 日
注册资本 500 万元
股权结构 吴林强持股 60%，陈达财持股 40%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 股权投资
企业管理服务；房地产开发；房地产信息咨询；房产租赁及物业管理；
经营范围 房地产经纪服务；国内贸易；教育软件研发与销售；市场营销策划。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（50）佛山市富唯林企业管理有限公司
企业名称 佛山市富唯林企业管理有限公司
成立时间 2020 年 8 月 7 日
注册资本 500 万元
股权结构 吴林强持股 60%，陈达财持股 40%
经营规模 2020 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
5-1-3-202
实际经营业务 股权投资
企业管理服务；房产租赁及物业管理；国内贸易；教育软件研发与销售；
经营范围 市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
（51）广州建富时企业管理有限公司
企业名称 广州建富时企业管理有限公司
成立时间 2021 年 8 月 18 日
注册资本 100 万元
股权结构 吴林强持股 60%，陈达财持股 40%
经营规模 /
产能产量 /
实际经营业务 股权投资
企业管理；房地产咨询；物业管理；房地产经纪；国内贸易代理；计算
经营范围 机软硬件及辅助设备零售；市场营销策划；非居住房地产租赁；以自有
资金从事投资活动
（52）广州凯启瑞企业管理有限公司
企业名称 广州凯启瑞企业管理有限公司
成立时间 2016 年 8 月 5 日
注册资本 500 万元
佛山富得林企业管理有限公司持股 57.59%，广东新冬日实业有限公司
股权结构
持股 21.65%，广东百骏投资管理有限公司持股 20.76%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 股权投资
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;商品信息咨询服务;餐饮管
理;酒店管理;市场营销策划服务;企业管理咨询服务;计算机技术开发、
技术服务;房地产开发经营;房屋租赁;物业管理;房地产中介服务;房地产
经营范围 咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可
审批类商品除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互联网商
品零售（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;信
息技术咨询服务
5-1-3-203
（53）广东任生物业管理有限公司
企业名称 广东任生物业管理有限公司
成立时间 2019 年 6 月 3 日
注册资本 500 万元
广州凯启瑞企业管理有限公司持股 49%，广州瑞心愿一号创业投资合伙
股权结构
企业（有限合伙）持股 26%，张锡如持股 25%
经营规模 2019 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 商务服务业
物业管理;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;房地产中介服务;自有房地
经营范围 产经营活动;餐饮管理;会议及展览服务;生活清洗、消毒服务;家庭服务;
酒店住宿服务（旅业）
（54）广州馨星教育信息咨询有限公司
企业名称 广州馨星教育信息咨询有限公司
成立时间 2017 年 4 月 28 日
注册资本 200 万元
广州凯启瑞企业管理有限公司持股 49%，广州瑞心愿一号创业投资合伙
股权结构
企业（有限合伙）持股 26%，张锡如持股 25%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元至 500 万元之间
产能产量 /
实际经营业务 教育服务业
教育咨询服务；婴幼儿启蒙咨询服务；文化艺术咨询服务；商务咨询服
务；策划创意服务；家庭服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚
会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展
经营范围
览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；会议及展览服务；
娱乐设备出租服务；体育设备、器材出租；图书出租；道具出租服务；
文艺创作服务；3 岁以下婴幼儿照护服务
（55）广东任生健康管理有限公司
企业名称 广东任生健康管理有限公司
成立时间 2016 年 6 月 23 日
注册资本 1,000 万元
5-1-3-204
广州凯启瑞企业管理有限公司持股 49%，广州瑞心愿一号创业投资合伙
股权结构
企业（有限合伙）持股 26%，张锡如持股 25%
2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 1,000 万元至 5,000 万元之
经营规模
间
产能产量 /
实际经营业务 商务服务业
母婴生活护理（不含医疗服务）;住房租赁;企业管理咨询;健康咨询服务
（不含诊疗服务）;居民日常生活服务;护理机构服务（不含医疗服务）;
经营范围
母婴用品销售;玩具、动漫及游艺用品销售;家政服务;住宿服务;美容服
务;食品经营（销售预包装食品）
（56）四会市墩煌纺织染整有限公司
企业名称 四会市墩煌纺织染整有限公司
成立时间 2004 年 1 月 14 日
注册资本 1,550 万元
股权结构 吴楚生持股 80%，陈达春持股 20%
2018 年至 2020 年各期的营业收入均在 10,000 万元以上；2021 年 1-6
经营规模
月的营业收入在 5,000 万元至 10,000 万元之间
2018 年至 2021 年 6 月的产能产量分别为：2018 年年产能 20,000 吨布
匹，年产量 18,634.02 吨布匹；2019 年年产能 20,000 吨布匹，年产量
产能产量
18,135.89 吨布匹；2020 年年产能 20,000 吨布匹，年产量 16,096.98 吨
布匹；2021 年 1-6 月年产能 20,000 吨布匹，年产量 10,286.38 吨布匹
实际经营业务 纺织业
纺织品加工、销售；纺织品漂染（持消防、环保合格意见经营）；生产、
经营范围 销售：无纺布、熔喷布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（57）肇庆诗扬房地产开发有限公司
企业名称 肇庆诗扬房地产开发有限公司
成立时间 2002 年 4 月 8 日
注册资本 1,330 万元
股权结构 吴楚生持股 70%，郑少武持股 30%
经营规模 2018 年的营业收入在 10,000 万元以上，2019 年的营业收入在 100 万元
5-1-3-205
至 500 万元之间，2020 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元
以下
产能产量 /
实际经营业务 房地产业务
房地产开发、销售；自有物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
（58）河南省恒博房产开发有限公司
企业名称 河南省恒博房产开发有限公司
成立时间 2010 年 7 月 13 日
注册资本 5,000 万元
股权结构 吴楚生持股 60%，宋正林持股 40%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 房地产业务
经营范围 房产开发、经营
（59）佛山市德富恒业房地产开发有限公司
企业名称 佛山市德富恒业房地产开发有限公司
成立时间 2011 年 11 月 23 日
注册资本 1,000 万元
股权结构 吴楚生持股 51%，佛山市华福嘉业企业管理有限公司持股 49%
2018 年至 2020 年各期的营业收入均在 1,000 万元至 5,000 万元之间，
经营规模
2021 年 1-6 月的营业收入在 1,000 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 房地产业务
房地产开发经营；对工业、商业、科技业、服务业、房地产业及项目的
经营范围 投资及资产管理；自有商铺、房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（60）珠海横琴中科金富投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 珠海横琴中科金富投资合伙企业（有限合伙）
5-1-3-206
成立时间 2015 年 6 月 24 日
注册资本 12,983.21 万元
吴楚生持有 37.42%份额，佛山市晋利钢业有限公司持有 13.61%份额，
卢膺泓持有 8.17%份额，张志标持有 6.80%份额，林文彬持有 6.80%份
股权结构 额，钟文伟持有 6.80%份额，佛山市鑫润行不锈钢有限公司持有 6.80%
份额，佛山市树诚钢业有限公司持有 6.80%份额，佛山市联禧金属实业
有限公司持有 6.9%份额
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 股权投资
协议记载的经营范围：对企业进行股权投资。（不能以任何方式公开发
经营范围 行、募集资金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（61）广东省华实恒辉建设有限公司（曾用名：佛山市华美恒辉装饰设计有
限公司）
广东省华实恒辉建设有限公司（曾用名：佛山市华美恒辉装饰设计有限
企业名称
公司）
成立时间 2013 年 6 月 18 日
注册资本 800 万元
股权结构 谢志健持股 60%，郑雪珠持股 35%，谢海波 5%
2018 年的营业收入在 1,000 万元至 5,000 万元之间，2019 年至 2020 年
经营规模 的营业收入在 5,000 万元至 10,000 万元之间，2021 年 1-6 月的营业收入
在 5,000 万元至 10,000 万元之间
产能产量 /
实际经营业务 建筑装饰、装修工程设计与施工
室内装修设计及施工，建筑装饰装修工程设计与施工，园林绿化工程，
经营范围 景观工程，机电设备安装工程，钢结构工程，市政工程。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（62）佛山市泰实装饰工程有限公司
企业名称 佛山市泰实装饰工程有限公司
成立时间 2019 年 10 月 12 日
注册资本 100 万元
5-1-3-207
股权结构 谢志健持股 60%，郑雪珠持股 35%，谢海波 5%
经营规模 /
产能产量 /
实际经营业务 无实际生产经营
建筑装饰和装修业；园林绿化工程施工；体育场地设施安装；体育场地
经营范围 设施工程施工；其他建筑安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
（63）佛山市名帆装饰工程有限公司
企业名称 佛山市名帆装饰工程有限公司
成立时间 2019 年 10 月 12 日
注册资本 100 万元
股权结构 谢志健持股 60%，郑雪珠持股 35%，谢海波 5%
2019 年的营业收入在 100 万元以下，2020 年的营业收入在 100 万元至
经营规模
500 万元之间， 2021 年 1-6 月的营业收入在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 建筑装饰与装修业
建筑装饰和装修业；园林绿化工程施工；体育场地设施安装；体育场地
经营范围 设施工程施工；其他建筑安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
（64）佛山市万邦宏建建设装修工程有限公司
企业名称 佛山市万邦宏建建设装修工程有限公司
成立时间 2021 年 5 月 11 日
注册资本 100 万元
股权结构 谢志健持股 63%，郑雪珠持股 37%
经营规模 /
产能产量 /
实际经营业务 无实际生产经营
许可项目：住宅室内装饰装修；建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政
基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：家具安装和维修服务；
5-1-3-208
对外承包工程（需备案）；金属门窗工程施工；土石方工程施工。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（65）陕西锦龙辉映装饰工程有限公司
企业名称 陕西锦龙辉映装饰工程有限公司
成立时间 2020 年 9 月 29 日
注册资本 100 万元
股权结构 谢志健持股 60%，郑雪珠持股 35%，谢海波 5%
2020 年的营业收入在 100 万元至 500 万元之间，2021 年 1-6 月的营业
经营规模
收入在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 建筑装饰、装修工程设计与施工
一般项目：家具安装和维修服务；对外承包工程；金属门窗工程施工；
土石方工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：住宅室内装饰装修；建筑智能化工程施工；房
经营范围 屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑物拆除作业（爆破作业除
外）；消防设施工程施工；各类工程建设活动；建筑劳务分包（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
（66）佛山乐华骏成建材有限公司
企业名称 佛山乐华骏成建材有限公司
成立时间 2013 年 9 月 29 日
注册资本 100 万元
股权结构 许宏泉持股 70%，姚灿宾持股 30%
2018 年至 2019 年各期的营业收入均在 1,000 万元至 5,000 万元之间，
经营规模
2020 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 1,000 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 建材销售
销售：建筑材料（含网上销售）；国内贸易，进出口贸易（法律、行政
法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可
经营范围
后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（67）北京宏华骏成科贸有限公司
5-1-3-209
企业名称 北京宏华骏成科贸有限公司
成立时间 2004 年 4 月 22 日
注册资本 1,932 万元
股权结构 许宏泉持股 90%，李卫婵持股 10%
2018 年至 2020 年各期的营业收入均在 10,000 万元以上，2021 年 1-6
经营规模
月的营业收入在 5,000 万元至 10,000 万元之间
产能产量 /
实际经营业务 建材销售
技术推广；零售建筑材料、陶瓷制品、五金交电（不含电动自行车）、
日用杂货、厨房用具、卫生间用具、木制品；设计、制作、代理、发布
经营范围 广告；室内装饰设计；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（68）北京市乐华思成商贸有限公司
企业名称 北京市乐华思成商贸有限公司
成立时间 2014 年 6 月 27 日
注册资本 20 万元
股权结构 许宏泉持股 90%，李卫婵持股 10%
经营规模 2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 100 万元以下
产能产量 /
实际经营业务 建材销售
销售建材、五金交电、日用品、厨房及卫生间用具、工艺品、化工产品
（不含危险化学品）；冷热饮服务。（餐饮服务企业依法自主选择经营
经营范围 项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（69）北京海川兴成贸易有限公司
企业名称 北京海川兴成贸易有限公司
成立时间 2016 年 6 月 12 日
注册资本 1,000 万元
股权结构 许宏泉持股 100%
5-1-3-210
2018 年的营业收入在 1,000 万元至 5,000 万元之间，2019 年的营业收入
经营规模 在 500 万元至 1,000 万元之间，2020 年的营业收入在 100 万元至 500
万元之间，2021 年 1-6 月的营业收入在 100 万元至 500 万元之间
产能产量 /
实际经营业务 建材销售
销售日用品、电子产品、工艺品；技术服务；设计、制作、代理、发布
广告；市场调查；承办展览展示活动；普通货运（道路运输经营许可证
经营范围 有效期至 2018 年 2 月 24 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（70）深圳宏华骏成建材有限公司
企业名称 深圳宏华骏成建材有限公司
成立时间 2009 年 12 月 22 日
注册资本 100 万元
股权结构 许宏泉持股 90%，李卫婵持股 10%
2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入均在 1,000 万元至 5,000 万元之
经营规模
间
产能产量 /
实际经营业务 建材销售
一般经营项目是：建材的购销及其它国内贸易，安装维修，货物及技术
经营范围 进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。
（71）佛山市顺德区智莹贸易有限公司
企业名称 佛山市顺德区智莹贸易有限公司
成立时间 2005 年 11 月 2 日
注册资本 100 万元
股权结构 霍新持股 50%，黎昌宏持股 50%
经营规模 /
产能产量 /
实际经营业务 无实际生产经营
5-1-3-211
国内商业、物资供销业（不含国家法律法规规定的专营、专控商品）；
经营范围 加工：星瓦、彩瓦。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（72）佛山市乐通物流有限公司
企业名称 佛山市乐通物流有限公司
成立时间 2019 年 7 月 8 日
注册资本 100 万元
股权结构 邓智诚持股 75%，霍素华持股 25%
2019 年的营业收入在 100 万元以下，2020 年及 2021 年 1-6 月各期的营
经营规模
业收入均在 100 万元至 500 万元之间
产能产量 /
实际经营业务 物流服务
道路运输业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
（73）佛山市华远和美房地产开发有限公司
企业名称 佛山市华远和美房地产开发有限公司
成立时间 2021 年 11 月 30 日
注册资本 500 万元
股权结构 佛山市华远嘉恒置业有限公司持股 100%
经营规模 /
产能产量 /
实际经营业务 无实际生产经营
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围 准）一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；市场营销策划；
非居住房地产租赁；房地产咨询；国内贸易代理；企业管理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（74）陕西合创宏建建设装饰工程有限公司
企业名称 陕西合创宏建建设装饰工程有限公司
成立时间 2021 年 6 月 16 日
5-1-3-212
注册资本 100 万元
股权结构 谢志健持股 63%，郑雪珠持股 37%
经营规模 /
产能产量 /
实际经营业务 无实际生产经营
一般项目：家具安装和维修服务；对外承包工程；金属门窗工程施工；
土石方工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：住宅室内装饰装修；建筑智能化工程施工；房
经营范围
屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑劳务
分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
综上，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部 74
家关联企业中：
（1）发行人实际控制人近亲属控制的美加华、维可陶实际经营业务与发行
人存在相似的情况，美加华、维可陶的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方
面与发行人的关系以及采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系参见
本题回复之“（二）3. 上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与
发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售
渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师
结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具
体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见”的相关内
容。
（2）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的 5 家企业
实际从事建材销售（其中 4 家企业为发行人的经销商）、1 家企业实际从事物流
服务，该等企业属于发行人的下游客户，发行人与该等企业报告期内的交易已按
照关联交易披露，该等关联交易公允性情况参见本补充法律意见书之“二、信息
披露问题 20”之“（二）2. 披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以
及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场
价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否
存在对发行人或关联方的利益输送”的相关内容。
5-1-3-213
（3）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其余企业
的实际经营业务及主要产品与发行人明显不同，其中：18 家企业实际从事房地
产业务、1 家企业实际从事酒店管理、14 家企业实际从事股权投资、4 家企业实
际从事物业服务、2 家企业实际从事商务服务、1 家企业实际从事教育服务、1
家企业实际从事纸制品业、1 家企业实际从事纺织业、3 家企业实际从事建筑装
饰及装修业、21 家企业无实际生产经营。
本所律师认为，在判断是否存在同业竞争关系时，不存在简单依据经营范
围对同业竞争作出判断的情形，不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场不
同来认定不构成同业竞争的情形。
3. 上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，
采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、
供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等
核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见
发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作，在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面均独立于控股股东、
实际控制人及其近亲属对外投资的全部关联企业，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。具体如下：
（1） 历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
与发行人的关系
序号 公司名称
历史沿革 资产 人员 业务 技术
发行人曾 谢岳荣任董
持股 事长、ZHEN
HUI HUO（霍
乐华恒业房地 100%，已
1 于 2018 资产相互独立 振辉）任董 房地产业务 无相关性
产
年1月4 事、霍秋洁任
日转让给 董事、霍志标
发行人控 任监事
5-1-3-214
股股东
景德镇市瓷本 与发行人
人员相互独 酒店管理业
2 酒店管理有限 历史沿革 资产相互独立 无相关性
立 务
公司 相互独立
谢岳荣任监
南雄市恒乐陶 与发行人 事、ZHEN
无实际生产 无实际生
3 瓷原材料有限 历史沿革 资产相互独立 HUI HUO（霍
经营 产经营
责任公司 相互独立 振辉）任执行
董事
与发行人
深圳乐华全信 人员相互独
4 历史沿革 资产相互独立 股权投资 无相关性
投资有限公司 立
相互独立
汝州市全信房 与发行人
霍秋洁任执 无实际生产 无实际生
5 地产开发有限 历史沿革 资产相互独立
行董事 经营 产经营
公司 相互独立
汝州市格兰威 与发行人
霍秋洁任执 无实际生产 无实际生
6 尔房地产开发 历史沿革 资产相互独立
行董事 经营 产经营
有限公司 相互独立
陕西格兰威尔 与发行人
霍秋洁任执
7 房地产开发有 历史沿革 资产相互独立 房地产业务 无相关性
行董事
限公司 相互独立
陕西海格尔房 与发行人
8 地产开发有限 历史沿革 资产相互独立 谢炜任监事 房地产业务 无相关性
公司 相互独立
房地产业
与发行人 务，发行人
陕西全信实业 霍秋洁任执
9 历史沿革 资产相互独立 曾于 2018 年 无相关性
有限公司 行董事
相互独立 及 2019 年向
其销售商品
10 陕西华福嘉业 与发行人 资产相互独立 人员相互独 物业服务 无相关性
5-1-3-215
物业有限公司 历史沿革 立
相互独立
霍秋洁任董
事、谢炜任董
陕西德富恒昌 与发行人 事、霍志标任
无实际生产 无实际生
11 实业股份有限 历史沿革 资产相互独立 监事会主席、
经营 产经营
公司 相互独立 ZHEN HUI
HUO（霍振
辉）任监事
陕西新迈隆农 与发行人
人员相互独 无实际生产 无实际生
12 业发展有限公 历史沿革 资产相互独立
立 经营 产经营
司 相互独立
陕西卓辉嘉业 与发行人
霍秋洁任执
13 房地产开发有 历史沿革 资产相互独立 房地产业务 无相关性
行董事
限公司 相互独立
房地产业
ZHEN HUI
务，发行人
南雄市大福名 与发行人 HUO（霍振
曾于 2018
14 城地产发展有 历史沿革 资产相互独立 辉）任董事 无相关性
年、2019 年
限公司 相互独立 长，霍秋洁任
及 2020 年向
董事
其销售商品
南雄市永泰物 与发行人
霍秋洁任执
15 业服务有限公 历史沿革 资产相互独立 物业服务 无相关性
行董事
司 相互独立
陕西新乐华伟 与发行人
无实际生产 无实际生
16 邦实业有限公 历史沿革 资产相互独立 谢炜任监事
经营 产经营
司 相互独立
与发行人
汝州市中实教 谢炜任执行 无实际生产
17 历史沿革 资产相互独立 无相关性
育有限公司 董事 经营
相互独立
18 与发行人 资产相互独立 谢岳荣任董 房地产业 无相关性
佛山市中盛置
历史沿革 事，霍志标任 务，发行人
5-1-3-216
业有限公司 相互独立 监事 曾于 2020 年
向其销售产
品
发行人持
股
60.61%，
深圳市润隆乐
已于 2018 人员相互独
19 华投资有限公 资产相互独立 股权投资 无相关性
年 4 月 20 立
司
日转让给
发行人控
股股东
ZHEN HUI
佛山市大福名 与发行人
HUO（霍振
20 城地产发展有 历史沿革 资产相互独立 房地产业务 无相关性
辉）任执行董
限公司 相互独立
事
ZHEN HUI
佛山市华福生 与发行人 HUO（霍振
21 辉房地产开发 历史沿革 资产相互独立 辉）任董事 房地产业务 无相关性
有限公司 相互独立 长，谢岳荣任
董事
景德镇市幸福 与发行人
谢岳荣任董
22 家园物业服务 历史沿革 资产相互独立 物业服务 无相关性
事
有限公司 相互独立
佛山市乐华宏 与发行人 谢岳荣任执
23 润投资有限公 历史沿革 资产相互独立 行董事，霍秋 股权投资 无相关性
司 相互独立 洁任监事
与发行人
深圳乐华宏润 人员相互独
24 历史沿革 资产相互独立 股权投资 无相关性
投资有限公司 立
相互独立
佛山市华隆宏 与发行人
霍秋洁任监
25 僖企业管理有 历史沿革 资产相互独立 股权投资 无相关性
事
限公司 相互独立
5-1-3-217
与发行人
广东德富创业 人员相互独
26 历史沿革 资产相互独立 股权投资 无相关性
集团有限公司 立
相互独立
房地产业
务，发行人
佛山市宝筑腾 与发行人
人员相互独 曾于 2020 年
27 企业管理有限 历史沿革 资产相互独立 无相关性
立 及 2021 年
公司 相互独立
1-6 月向其
销售商品
佛山市高明御 与发行人
人员相互独
28 和苑房地产开 历史沿革 资产相互独立 房地产业务 无相关性
立
发有限公司 相互独立
佛山市德富嘉 与发行人
人员相互独
29 恒房地产开发 历史沿革 资产相互独立 房地产业务 无相关性
立
有限公司 相互独立
佛山德富广恒 与发行人
人员相互独 无实际生产 无实际生
30 企业管理有限 历史沿革 资产相互独立
立 经营 产经营
公司 相互独立
贵州仁怀德富 与发行人
人员相互独 无实际生产
31 华厦房地产开 历史沿革 资产相互独立 无相关性
立 经营
发有限公司 相互独立
与发行人
佛山市悦山投 人员相互独
32 历史沿革 资产相互独立 股权投资 无相关性
资有限公司 立
相互独立
佛山市润石置 与发行人
人员相互独
33 业发展有限公 历史沿革 资产相互独立 房地产业务 无相关性
立
司 相互独立
佛山市乐华嘉 与发行人 谢岳荣任执
34 业投资有限公 历史沿革 资产相互独立 行董事，霍少 股权投资 无相关性
司 相互独立 容任监事
5-1-3-218
佛山市华福嘉 与发行人
霍秋洁任监
35 业企业管理有 历史沿革 资产相互独立 股权投资 无相关性
事
限公司 相互独立
文昌宝项腾房 与发行人
人员相互独 无实际生产
36 地产开发有限 历史沿革 资产相互独立 无相关性
立 经营
公司 相互独立
房地产业
佛山市德富福 与发行人 务，发行人
人员相互独
37 通房地产开发 历史沿革 资产相互独立 曾于 2018 年 无相关性
立
有限公司 相互独立 及 2019 年向
其销售商品
佛山市华福嘉 与发行人
人员相互独
38 业物业管理有 历史沿革 资产相互独立 物业服务 无相关性
立
限公司 相互独立
与发行人
喜莱纳（香港） 霍秋洁任董 无实际生产 无实际生
39 历史沿革 资产相互独立
国际有限公司 事 经营 产经营
相互独立
佛山市德富立 与发行人
人员相互独 无实际生产 无实际生
40 恒置业有限公 历史沿革 资产相互独立
立 经营 产经营
司 相互独立
漳州市德富乐 与发行人
人员相互独 无实际生产 无实际生
41 恒置业有限公 历史沿革 资产相互独立
立 经营 产经营
司 相互独立
佛山市华实恒 与发行人
人员相互独
42 瑞置业有限公 历史沿革 资产相互独立 房地产业务 无相关性
立
司 相互独立
佛山市华远嘉 与发行人
人员相互独 无实际生产
43 恒置业有限公 历史沿革 资产相互独立 无相关性
立 经营
司 相互独立
5-1-3-219
发行人曾于
2018 年向其
佛山市尚嘉卫 与发行人
人员相互独 采购五金配 无实际生
44 浴配件有限公 历史沿革 资产相互独立
立 件，目前已 产经营
司 相互独立
无实际生产
经营
纸制品业，
佛山市森和业 与发行人 发行人曾于
人员相互独
45 丰纸制品有限 历史沿革 资产相互独立 2018 年向其 无相关性
立
公司 相互独立 采购包装材
料
佛山市堃和企 与发行人
人员相互独 无实际生产
46 业管理有限公 历史沿革 资产相互独立 无相关性
立 经营
司 相互独立
陶瓷业，从
谢岳荣曾
佛山市美加华 资产相互独立， 谢岳荣曾担 事与发行人
47 持有 20% 无相关性
陶瓷有限公司 无相关性 任董事 相同或相似
股权
业务
陶瓷业，从
佛山市三水维 谢岳荣曾
资产相互独立， 谢岳荣曾担 事与发行人
48 可陶陶瓷有限 持有 20% 无相关性
无相关性 任董事 相同或相似
公司 股权
业务
佛山富得林企 与发行人
人员相互独
49 业管理有限公 历史沿革 资产相互独立 股权投资 无相关性
立
司 相互独立
佛山市富唯林 与发行人
人员相互独
50 企业管理有限 历史沿革 资产相互独立 股权投资 无相关性
立
公司 相互独立
广州建富时企 与发行人
人员相互独
51 业管理有限公 历史沿革 资产相互独立 股权投资 无相关性
立
司 相互独立
5-1-3-220
广州凯启瑞企 与发行人
人员相互独
52 业管理有限公 历史沿革 资产相互独立 股权投资 无相关性
立
司 相互独立
与发行人
广东任生物业 人员相互独
53 历史沿革 资产相互独立 商务服务业 无相关性
管理有限公司 立
相互独立
广州馨星教育 与发行人
人员相互独
54 信息咨询有限 历史沿革 资产相互独立 教育服务业 无相关性
立
公司 相互独立
与发行人
广东任生健康 人员相互独
55 历史沿革 资产相互独立 商务服务业 无相关性
管理有限公司 立
相互独立
四会市墩煌纺 与发行人
人员相互独
56 织染整有限公 历史沿革 资产相互独立 纺织品业 无相关性
立
司 相互独立
肇庆诗扬房地 与发行人
人员相互独
57 产开发有限公 历史沿革 资产相互独立 房地产业务 无相关性
立
司 相互独立
河南省恒博房 与发行人
人员相互独
58 产开发有限公 历史沿革 资产相互独立 房地产业务 无相关性
立
司 相互独立
佛山市德富恒 与发行人
人员相互独
59 业房地产开发 历史沿革 资产相互独立 房地产业务 无相关性
立
有限公司 相互独立
珠海横琴中科
与发行人
金富投资合伙 人员相互独
60 历史沿革 资产相互独立 股权投资 无相关性
企业（有限合 立
相互独立
伙）
61 广东省华实恒 与发行人 资产相互独立 建筑装饰、 无相关性
人员相互独
辉建设有限公 历史沿革 装修工程设
5-1-3-221
司（曾用名： 相互独立 立 计与施工，
佛山市华美恒 发行人曾于
辉装饰设计有 2019 年、
限公司） 2020 年及
2021 年 1-6
月向其销售
商品；发行
人曾于 2018
年向其采购
建筑工程设
计服务
佛山市泰实装 与发行人
人员相互独 无实际生产
62 饰工程有限公 历史沿革 资产相互独立 无相关性
立 经营
司 相互独立
佛山市名帆装 与发行人
人员相互独 建筑装饰与
63 饰工程有限公 历史沿革 资产相互独立 无相关性
立 装修业
司 相互独立
佛山市万邦宏 与发行人
人员相互独 无实际生产
64 建建设装修工 历史沿革 资产相互独立 无相关性
立 经营
程有限公司 相互独立
陕西锦龙辉映 与发行人 建筑装饰、
人员相互独
65 装饰工程有限 历史沿革 资产相互独立 装修工程设 无相关性
立
公司 相互独立 计与施工
与发行人 建材销售，
佛山乐华骏成 人员相互独
66 历史沿革 资产相互独立 发行人的经 无相关性
建材有限公司 立
相互独立 销商
与发行人 建材销售，
北京宏华骏成 人员相互独
67 历史沿革 资产相互独立 发行人的经 无相关性
科贸有限公司 立
相互独立 销商
北京市乐华思 与发行人 建材销售，
人员相互独
68 成商贸有限公 历史沿革 资产相互独立 发行人的经 无相关性
立
司 相互独立 销商
5-1-3-222
与发行人
北京海川兴成 人员相互独
69 历史沿革 资产相互独立 建材销售 无相关性
贸易有限公司 立
相互独立
与发行人 建材销售，
深圳宏华骏成 人员相互独
70 历史沿革 资产相互独立 发行人的经 无相关性
建材有限公司 立
相互独立 销商
佛山市顺德区 与发行人
人员相互独 无实际生产 无实际生
71 智莹贸易有限 历史沿革 资产相互独立
立 经营 产经营
公司 相互独立
物流服务，
与发行人 发行人曾于
佛山市乐通物 人员相互独
72 历史沿革 资产相互独立 2020 年向其 无相关性
流有限公司 立
相互独立 采购物流装
卸服务
佛山市华远和 与发行人
人员相互独 无实际生产 无实际生
73 美房地产开发 历史沿革 资产相互独立
立 经营 产经营
有限公司 相互独立
陕西合创宏建 与发行人
人员相互独 无实际生产 无实际生
74 建设装饰工程 历史沿革 资产相互独立
立 经营 产经营
有限公司 相互独立
报告期内，发行人存在向前述企业中的陕西全信实业有限公司、南雄市大福
名城地产发展有限公司、佛山市中盛置业有限公司、佛山市宝筑腾企业管理有限
公司、佛山市德富福通房地产开发有限公司、广东省华实恒辉建设有限公司、佛
山乐华骏成建材有限公司、北京宏华骏成科贸有限公司、北京市乐华思成商贸有
限公司、深圳宏华骏成建材有限公司销售商品的情形，该等关联交易具体情况如
下：
5-1-3-223
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
交易对方名称 销售额 销售额 销售额 销售额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
北京宏华骏成科贸有限公司 5,754.19 1.72% 9,686.15 1.49% 12,409.78 1.91% 9,276.46 1.43%
北京市乐华思成商贸有限公司 - - - - 397.71 0.06% 1,086.75 0.17%
佛山乐华骏成建材有限公司 - - - - 13.52 0.00% 5,160.34 0.79%
佛山市宝筑腾企业管理有限公司 54.08 0.02% 1.33 0.00% - - - -
佛山市德富福通房地产开发有限公司 - - - - 6.72 0.00% 110.43 0.02%
佛山市中盛置业有限公司 - - 2.85 0.00% - - - -
广东省华实恒辉建设有限公司 1.91 0.00% 42.64 0.01% 273.93 0.04% - -
南雄市大福名城地产发展有限公司 - - 53.52 0.01% 41.96 0.01% 91.64 0.01%
陕西全信实业有限公司 - - - - 1.57 0.00% 19.66 0.00%
深圳宏华骏成建材有限公司 801.06 0.24% 2,948.61 0.45% 1,194.39 0.18% 2,220.20 0.34%
5-1-3-224
上述交易已按照关联交易披露，该等关联销售公允性情况参见本补充法律意见书之“二、信息披露问题 20”之（二）2. 披露关
联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关
联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送的相关内容。
报告期内，发行人存在向前述企业中的佛山市尚嘉卫浴配件有限公司、佛山市森和业丰纸制品有限公司、广东省华实恒辉建设有
限公司、佛山市乐通物流有限公司采购商品或服务的情形，具体情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
交易对方名称 交易内容
采购额（万 采购额（万 采购额（万 采购额（万
占比 占比 占比 占比
元） 元） 元） 元）
佛山市森和业丰纸制品有限公司 包装材料 - - - - - - 467.29 0.09%
佛山市尚嘉卫浴配件有限公司 五金配件 - - - - - - 90.56 0.02%
广东省华实恒辉建设有限公司 建筑工程设计 - - - - - - 22.88 0.00%
佛山市乐通物流有限公司 物流装卸 - - 10.66 0.00% - - - -
5-1-3-225
上述交易已按照关联交易披露，该等关联采购公允性情况参见本补充法律意
见书之“二、信息披露问题 20”之（二）2. 披露关联交易的交易内容、交易金
额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价
格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易
的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送的相关内容。
本所律师认为，发行人与前述企业报告期内的交易均履行了必要的决策程
序，定价均参照市场价格进行定价，不存在价格严格偏离市场的情况，具有公
允性，且采购及销售金额占当期营业成本、营业收入的比重较低，对公司影响
较小。
（2） 采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系
与发行人的关系
序号 公司名称
采购销售渠道 客户 供应商
重叠供应商合计 16 家，
报告期内合计交易金额
2,021.50 万元，均系预付
工程款；其中乐华恒业房
地产支付佛山市云东海
1 乐华恒业房地产 不存在渠道重合 不存在重合
建筑工程有限公司
1,866.32 万元。经核查佛
山市云东海建筑工程有
限公司相关合同，不存在
代垫成本费用的情况
景德镇市瓷本酒
2 不涉及 不涉及 不涉及
店管理有限公司
南雄市恒乐陶瓷
3 原材料有限责任 不涉及 不涉及 不涉及
公司
深圳乐华全信投
4 不涉及 不涉及 不涉及
资有限公司
5-1-3-226
汝州市全信房地
5 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
产开发有限公司
汝州市格兰威尔
6 房地产开发有限 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
公司
重叠供应商合计 7 家，报
告期内合计交易金额
1.2340 亿元，其中陕西格
兰威尔房地产开发有限公
司向江苏南通六建建设集
陕西格兰威尔房
团有限公司采购 1.23 亿
7 地产开发有限公 不存在渠道重合 不存在重合
元，主要是建设房屋工程
司
款。经核查相关合同及工
程项目的招投标文件并访
谈江苏南通六建建设集团
有限公司，不存在代垫成
本费用的情况
重叠供应商合计 7 家，报
告期内合计交易金额合
计 1,131.49 万元，其中
2021 年上半年陕西海格
尔房地产开发有限公司
陕西海格尔房地
8 不存在渠道重合 不存在重合 向佛山市华美恒辉装饰
产开发有限公司
设计有限公司采购
835.48 万元，主要是装饰
设计款。经核查相关合
同，不存在代垫成本费用
的情况
重叠供应商合计 8 家，报
告期内合计交易金额
2.22 亿元，其中陕西全信
陕西全信实业有 实业有限公司向四川中
9 不存在渠道重合 不存在重合 恒万泰建设工程有限公
限公司
司支付 1.77 亿元、向广
东省华实恒辉建设有限
公司支付 4,349.57 万元，
主要是建设房屋工程款，
5-1-3-227
经核查相关合同，不存在
代垫成本费用的情况
陕西华福嘉业物
10 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
业有限公司
陕西德富恒昌实
11 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
业股份有限公司
陕西新迈隆农业
12 不涉及 不涉及 不涉及
发展有限公司
陕西卓辉嘉业房
13 地产开发有限公 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
司
南雄市大福名城
14 地产发展有限公 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
司
南雄市永泰物业
15 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
服务有限公司
陕西新乐华伟邦
16 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
实业有限公司
汝州市中实教育
17 不涉及 不涉及 不涉及
有限公司
佛山市中盛置业
18 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
有限公司
深圳市润隆乐华
19 不涉及 不涉及 不涉及
投资有限公司
佛山市大福名城
20 地产发展有限公 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
司
5-1-3-228
佛山市华福生辉
21 房地产开发有限 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
公司
景德镇市幸福家
22 园物业服务有限 不涉及 不涉及 不涉及
公司
佛山市乐华宏润
23 不涉及 不涉及 不涉及
投资有限公司
深圳乐华宏润投
24 不涉及 不涉及 不涉及
资有限公司
佛山市华隆宏僖
25 企业管理有限公 不涉及 不涉及 不涉及
司
广东德富创业集
26 不涉及 不涉及 不涉及
团有限公司
佛山市宝筑腾企
27 不涉及 不涉及 不涉及
业管理有限公司
重叠供应商合计 4 家，报
告期内合计交易金额
7,549.14 万元，其中佛山
市高明御和苑房地产开
佛山市高明御和
发有限公司向佛山市华
28 苑房地产开发有 不存在渠道重合 不存在重合
美恒辉装饰设计有限公
限公司
司采购 7,435.10 万元，主
要是装修设计款。经核查
相关合同，不存在代垫成
本费用的情况
佛山市德富嘉恒
29 房地产开发有限 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
公司
5-1-3-229
佛山德富广恒企
30 不涉及 不涉及 不涉及
业管理有限公司
贵州仁怀德富华
31 厦房地产开发有 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
限公司
佛山市悦山投资
32 不涉及 不涉及 不涉及
有限公司
重叠供应商合计 8 家，报
告期内合计交易金额
490.43 万元，重叠供应商
均具有正常业务交易背
景。其中佛山市润石置业
发展有限公司向佛山南
佛山市润石置业 方建筑设计院有限公司
33 不存在渠道重合 不存在重合
发展有限公司 采购 285.79 万元、向广
东省华实恒辉建设有限
公司采购 119.84 万元，
主要是建设工程及装修
设计款。经核查相关合
同，不存在代垫成本费用
的情况
佛山市乐华嘉业
34 不涉及 不涉及 不涉及
投资有限公司
佛山市华福嘉业
35 企业管理有限公 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
司
文昌宝项腾房地
36 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
产开发有限公司
重叠供应商合计 15 家，
佛山市德富福通 报告期内合计交易金额
37 房地产开发有限 不存在渠道重合 不存在重合 1.85 亿元，其中佛山市德
公司 富福通房地产开发有限
公司向广东省华实恒辉
5-1-3-230
建设有限公司采购 1.41
亿元、向佛山市华美恒辉
装饰设计有限公司采购
4,025.91 万元。经核查广
东省华实恒辉建设有限
公司、佛山市华美恒辉装
饰设计有限公司相关合
同，不存在代垫成本费用
的情况
佛山市华福嘉业
38 物业管理有限公 不涉及 不涉及 不涉及
司
喜莱纳（香港）
39 不涉及 不涉及 不涉及
国际有限公司
佛山市德富立恒
40 不涉及 不涉及 不涉及
置业有限公司
佛山市华实恒瑞
41 不涉及 不涉及 不涉及
置业有限公司
佛山市华远嘉恒
42 不涉及 不涉及 不涉及
置业有限公司
佛山市尚嘉卫浴
43 不涉及 不涉及 不涉及
配件有限公司
佛山市森和业丰
44 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
纸制品有限公司
佛山市堃和企业
45 不涉及 不涉及 不涉及
管理有限公司
双方均拥有完 存在 16 家重合供应商，
佛山市美加华陶 整、独立的采购 供应商与发行人之间、供
46 不存在重合
瓷有限公司 与销售团队及渠 应商与美加华、维可陶之
道，不存在渠道 间的采购价格公允，不存
5-1-3-231
重合的情况 在转移定价的情况，具体
参见本题回复之“○美加
华、维可陶与发行人的供
应商情况”的相关内容
存在 16 家重合供应商，
供应商与发行人之间、供
双方均拥有完
应商与美加华、维可陶之
整、独立的采购
佛山市三水维可 间的采购价格公允，不存
47 与销售团队及渠 不存在重合
陶陶瓷有限公司 在转移定价的情况，具体
道，不存在渠道
参见本题回复之“○美加
重合的情况
华、维可陶与发行人的供
应商情况”的相关内容
佛山富得林企业
48 不涉及 不涉及 不涉及
管理有限公司
佛山市富唯林企
49 不涉及 不涉及 不涉及
业管理有限公司
广州建富时企业
50 不涉及 不涉及 不涉及
管理有限公司
广州凯启瑞企业
51 不涉及 不涉及 不涉及
管理有限公司
广东任生物业管
52 不涉及 不涉及 不涉及
理有限公司
广州馨星教育信
53 不涉及 不涉及 不涉及
息咨询有限公司
广东任生健康管
54 不涉及 不涉及 不涉及
理有限公司
四会市墩煌纺织
55 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
染整有限公司
5-1-3-232
肇庆诗扬房地产
56 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
开发有限公司
河南省恒博房产
57 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
开发有限公司
佛山市德富恒业
58 房地产开发有限 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
公司
珠海横琴中科金
59 富投资合伙企业 不涉及 不涉及 不涉及
（有限合伙）
广东省华实恒辉
建设有限公司
60 （曾用名：佛山 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
市华美恒辉装饰
设计有限公司）
佛山市泰实装饰
61 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
工程有限公司
佛山市名帆装饰
62 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
工程有限公司
佛山市万邦宏建
63 建设装修工程有 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
限公司
陕西锦龙辉映装
64 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
饰工程有限公司
佛山乐华骏成建
65 发行人的经销商 发行人的经销商 发行人的经销商
材有限公司
北京宏华骏成科
66 发行人的经销商 发行人的经销商 发行人的经销商
贸有限公司
5-1-3-233
北京市乐华思成
67 发行人的经销商 发行人的经销商 发行人的经销商
商贸有限公司
北京海川兴成贸
68 不存在渠道重合 不存在重合 不存在重合
易有限公司
深圳宏华骏成建
69 发行人的经销商 发行人的经销商 发行人的经销商
材有限公司
佛山市顺德区智
70 不涉及 不涉及 不涉及
莹贸易有限公司
重叠供应商合计 1 家，报
告期内佛山市乐通物流
有限公司向厦门惠尔洁
佛山市乐通物流
71 不存在渠道重合 不存在重合 卫浴科技有限公司采购
有限公司
金额合计 21.32 万元，系
物流服务款，交易具有业
务背景
结合上述表格，报告期内发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间
接控制的全部关联企业中，从事与发行人相同或相似业务的企业有两家，即佛山
市美加华陶瓷有限公司（简称“美加华”）及佛山市三水维可陶陶瓷有限公司（简
称“维可陶”），美加华及维可陶的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面
与发行人的关系以及采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系具体
情况如下：
○美加华、维可陶历史沿革
经本所律师查阅美加华及维可陶工商外档资料、相关股权转让支付凭证、美
加华及维可陶公开信息以及查阅涉及美加华、维可陶股权的法定继承案件相关资
料，美加华、维可陶的简要历史沿革如下：
序号 企业名称 简要历史沿革
1 美加华 2000 年 3 月成立，注册资本 630 万元，霍信棠持股 20%、霍新持股 20%、
谢岳荣持股 20%、ZHEN HUI HUO（霍振辉）持股 20%、邓广深持股
5-1-3-234
10%、何澄波持股 10%。
2004 年 11 月，原股东对美加华同比例增资，增资后美加华注册资本变
更为 1,000 万元，原股东持股比例不变。
2010 年 6 月，ZHEN HUI HUO（霍振辉）、何澄波将其全部股权转让
给霍信棠。转让后，霍信棠持股 50%、霍新持股 20%、谢岳荣 20%、
邓广深 10%。
2017 年 5 月，霍新将其全部股权转让给陈焕[注]，谢岳荣将其全部股权
转让给霍秋洁，邓广深将其全部股权转让给霍素华。转让后，霍信棠持
股 50%、陈焕持股 20%、霍秋洁 20%、霍素华 10%。
2017 年 7 月，霍秋洁、霍素华将其全部股权转让给陈焕。转让后，霍
信棠持股 50%、陈焕持股 50%。
2021 年 4 月霍信棠将所持有的 20%股权转让给霍沛荣，陈焕将其全部
股权转让给霍信棠。转让后，霍信棠持股 80%、霍沛荣持股 20%。
2003 年 12 月成立，注册资本 300 万元，霍信棠持股 20%、霍新持股
20%、谢岳荣持股 20%、ZHEN HUI HUO（霍振辉）持股 20%、邓广
深持股 10%、何澄波持股 10%。
2004 年 6 月、2007 年 12 月，原股东分两次对维可陶进行同比例增资，
增资后维可陶注册资本变更为 1,000 万元，原股东持股比例不变。
2010 年 6 月，ZHEN HUI HUO（霍振辉）、何澄波将其全部股权转让
给霍信棠。转让后，霍信棠持股 50%、霍新持股 20%、谢岳荣 20%、
2 维可陶 邓广深 10%。
2017 年 5 月，霍新将其全部股权转让给陈焕[注]，谢岳荣将其全部股权
转让给霍秋洁，邓广深将其全部股权转让给霍素华。转让后，霍信棠持
股 50%、陈焕持股 20%、霍秋洁 20%、霍素华 10%。
2017 年 7 月，霍秋洁、霍素华将其全部股权转让给陈焕。转让后，霍
信棠持股 50%、陈焕持股 50%。
2021 年 4 月，霍信棠将所持有的 20%股权转让给霍沛荣，陈焕将其全
部股权转让给霍信棠。转让后，霍信棠持股 80%、霍沛荣持股 20%。
注：霍新于 2012 年去世，2016 年经相关当事人协商，由霍新配偶陈焕提起继承权诉讼，
经法院调解后由陈焕继承霍新股权。
5-1-3-235
美加华、维可陶历史沿革中涉及的相关人员与实际控制人之间的关系如图
所示：
经本所律师登录企查查（https：//www.qcc.com/）进行核查，发行人的实际
控制人谢岳荣曾担任美加华、维可陶董事一职，并于 2017 年 3 月卸任。根据实
际控制人的确认，除前述谢岳荣曾担任美加华、维可陶董事一职情形外，发行人
的实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜未在美加华、维可陶担任其他任何
职务。
谢岳荣于 2017 年 5 月将持有的美加华、维可陶 20%股权分别以注册资本平
价转让给霍秋洁并于 2017 年 3 月卸任美加华、维可陶董事职位；霍秋洁于 2017
年 7 月将其从谢岳荣处受让取得的美加华、维可陶 20%股权分别以注册资本平
价转让给陈焕；陈焕于 2021 年 4 月将持有的美加华、维可陶 50%股权分别以注
册资本平价转让给霍信棠。前述股权转让对价均已支付完毕。
根据谢岳荣、霍秋洁、陈焕出具的确认：谢岳荣于 2017 年 5 月将持有的美
加华、维可陶 20%股权转让给霍秋洁，以及霍秋洁于 2017 年 7 月将其从谢岳荣
处受让取得的美加华、维可陶 20%股权转让给陈焕，上述股权转让系由于谢岳荣
拟退出美加华、维可陶，经协商由谢岳荣通过直系亲属间股权转让的方式分两次
完成上述股权转让并退出美加华、维可陶；上述股权转让系真实转让、不存在任
何纠纷或潜在纠纷；该等股权转让完成至今，谢岳荣、霍秋洁不再直接、间接或
5-1-3-236
以任何方式持有美加华、维可陶任何股权或权益，亦不再担任美加华、维可陶
任何职位。
根据陈焕出具的确认：陈焕于 2021 年 4 月将持有的美加华、维可陶 50%股
权转让给霍信棠，该股权转让系真实转让、不存在任何纠纷或潜在纠纷；该股权
转让完成至今，陈焕不再直接、间接或以任何方式持有美加华、维可陶任何股
权或权益。
根据谢岳荣、霍秋洁、陈焕、ZHEN HUI HUO （霍振辉）、何澄波出具的
确认：谢岳荣曾担任美加华、维可陶董事系由于其当时作为美加华、维可陶股东
而进行挂职，未实际参与美加华、维可陶的经营管理，在美加华、维可陶的历次
决策中仅履行其作为股东及董事的配合义务，谢岳荣不存在控制美加华、维可陶
或对其施加重大影响的情形。
○美加华、维可陶与发行人的资产情况
经本所律师核查发行人土地、房产、知识产权的权属证明、主要设备的购置
合同，实地走访发行人生产基地，并经访谈霍信棠，发行人的土地使用权、房产、
设备、商标、专利均为发行人独立取得，发行人不存在与美加华、维可陶资产共
用的情形
○美加华、维可陶与发行人的人员情况
经本所律师核查发行人报告期内的员工名册及社保、公积金缴纳明细并访谈
霍信棠，发行人设有独立的人事部门，员工均自主招聘。经核查，发行人和美加
华、维可陶不存在员工交叉任职的情况。
○美加华、维可陶与发行人的业务情况
发行人拥有独立完整的研发、供应、生产、销售等业务体系，与美加华、维
可陶在产、供、销等方面相互独立，发行人具备面向市场独立自主经营的能力。
○美加华、维可陶与发行人的技术情况
经本所律师核查发行人报告期内的员工名册及社保、公积金缴纳明细并访谈
发行人研发部门负责人，发行人技术人员均由发行人自主招聘和培养，未在美加
5-1-3-237
华、维可陶任职或兼职。经本所律师核查发行人知识产权的权属证明，发行人的
商标、专利等知识产权均为发行人独立拥有，不存在与美加华、维可陶共用的情
况。
○美加华、维可陶与发行人的采购和销售渠道
经本所律师核查发行人报告期内的员工名册及社保、公积金缴纳明细并访谈
发行人采购及销售部门负责人，并经访谈霍信棠，发行人拥有独立的采购部门及
采购人员、独立的销售部门及销售人员，不存在与美加华、维可陶共用采购、销
售渠道的情形；发行人的供应商及客户均系发行人自主开发，不存在利益输送的
情况。
○美加华、维可陶与发行人的客户情况
经本所律师走访发行人主要客户，发行人与美加华、维可陶各自开发客户，
各自拥有销售团队、销售渠道，各自签署销售协议，报告期内，发行人与美加华、
维可陶的业务不存在客户重叠的情形。报告期内发行人的经销商不存在销售美加
华、维可陶产品的情况。
○美加华、维可陶与发行人的供应商情况
经本所律师走访发行人主要供应商，报告期内，公司与美加华、维可陶重叠
的供应商有 16 家，具体情况如下：
5-1-3-238
供应商与美加华、维可陶的交易情况（万元） 供应商与箭牌家居的交易情况（万元）
供应商销售
序号 供应商名称
产品的品类 2021 年 1-6
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
月
菲时特集团股 不锈钢编织
1 有合作，但 2018 年-2020 年交易金额为 0 元 624.54 1,102.70 700.82 500.56
份有限公司 管、角阀
西马智能科技
2 0 10 40 100 智能盖板 152.55 227.95 2,253.25 10,211.93
股份有限公司
浙江怡和卫浴
3 0.52 0.66 0.62 7.54 智能盖板 4,754.55 10,189.35 12,141.37 7,290.29
有限公司
特洁尔科技股 智能盖板、
4 41 233 297 371 534.34 919.14 345.64 0.00
份有限公司 成套配件
厦门瑞尔特卫
普通盖板、
5 浴科技股份有 8.72 20 40 40 7,839.92 13,939.54 16,988.50 18,196.29
水件水箱
限公司
厦门倍杰特科
6 11.38 20 30 50 5,057.91 9,032.17 4,526.55 3,937.78
技股份公司 普通盖板、
水箱
7 厦门倍洁特建 23.9 20 70 100 - 0.00 1,969.69 1,361.97
5-1-3-239
材有限公司
佛山市华富纸
8 56 112 207 206 纸箱包装 266.75 391.37 1,122.34 2,086.87
品有限公司
中山市美图塑
9 料工业有限公 47 95.78 172 162 盖板水箱 1,151.00 2,919.85 4,259.02 3,788.08
司
中山市爱马仕
10 0 20 6 0 普通盖板 - 0.00 443.93 671.69
洁具有限公司
江门市双源洁
具配件有限公
密封圈、橡
11 司/深圳市力源 6.5348 10 10 10 130.95 209.22 455.07 933.69
胶
洁具粘胶有限
公司
鹤山市益万家
12 37 51 68 63 龙头 996.82 1,491.23 794.35 0.00
卫浴有限公司
肇庆市高要区
13 加华塑料有限 5 8 11.2 0 板材 983.43 1,628.25 1,836.16 808.94
公司
5-1-3-240
四会市大沙石
14 30.6 116 125 138 石膏粉 96.23 217.44 364.62 596.52
膏制品厂
佛山市欧迪尔
15 厨卫科技有限 3 8 10 15 水槽、龙头 763.23 1,692.28 1,595.67 776.34
公司
合格证、说
佛山市南海罗 明书、清单
16 2015 年前有合作，但 2018 年-2020 年交易金额为 0 元 508.43 906.67 1,011.63 986.69
村天成印刷厂 等纸类印刷
品
合计 270.65 724.44 1,086.82 1,262.54 - 23,860.64 44,867.17 50,808.62 52,147.65
5-1-3-241
注：美加华、维可陶采购数据通过供应商访谈确认未经审计。
经本所律师向所有材料供应商发出问卷并走访了发行人主要供应商，报告期
内，公司与美加华、维可陶重叠的供应商共计 16 家，其中浙江怡和卫浴有限公
司为上市公司麦格米特（002851）的全资子公司，厦门瑞尔特卫浴科技股份有限
公司（002790）为上市公司。
重叠供应商均系卫浴行业内主要原材料供应商，为国内多家卫浴企业供应原
材料。美加华、维可陶与上述重叠供应商的交易金额较小，经供应商访谈确认，
供应商与发行人之间、供应商与美加华、维可陶之间的采购价格公允，不存在转
移定价的情况。
所有重叠供应商涉及的产品市场价格公开透明，发行人与美加华、维可陶均
设有独立的采购部门，采购部门人员不存在交叉任职或合署办公的情形，在采购
时均独立采购、单独议价，不存在捆绑采购或共同议价的情形，因此发行人与美
加华、维可陶采购渠道彼此独立，不存在通过重叠供应商输送利益的情形。
○美加华、维可陶与发行人的财务独立
经本所律师核查发行人的财务会计制度、发行人的银行开户清单，并经访谈
霍信棠，发行人建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有自身的独立银
行账户，发行人与美加华、维可陶不存在共用银行账户的情形。经本所律师查阅
发行人及实际控制人的银行流水并访谈霍信棠，发行人与美加华、维可陶之间不
存在资金往来。
本所律师认为，报告期内发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或
间接控制的全部关联企业中，从事与发行人相同或相似业务的企业有两家，即
美加华及维可陶。除发行人的实际控制人历史上存在持有美加华、维可陶的 20%
股权及曾担任美加华、维可陶董事的情形外，发行人与美加华、维可陶均独立
发展，互不干预；发行人与美加华、维可陶在业务（包括采购渠道及供应商、
销售渠道及客户）、技术、资产、人员、财务方面均相互独立；发行人实际控制
人无法对霍信棠控制的美加华、维可陶进行控制或施加重大影响。根据中国证
监会于 2020 年 6 月发布的《首发业务若干问题解答》中的相关规定，发行人与
霍信棠控制的相关企业不存在同业竞争。
5-1-3-242
除此之外，发行人控股股东控制的其他企业、实际控制人及其近亲属对外
投资企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人不存在特殊关
系，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形，
上述企业与发行人之间不存在同业竞争的情形。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整披露了发行人控股股
东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；
2. 在判断是否存在同业竞争关系时，不存在简单依据经营范围对同业竞争
作出判断的情形，不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构
成同业竞争的情形；
3. 报告期内发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全
部关联企业中，从事与发行人相同或相似业务的企业有两家，即美加华及维可
陶。除发行人的实际控制人历史上存在持有美加华、维可陶的 20%股权及曾担
任美加华、维可陶董事的情形外，发行人与美加华、维可陶均独立发展，互不
干预；发行人与美加华、维可陶在业务（包括采购渠道及供应商、销售渠道及
客户）、技术、资产、人员、财务方面均相互独立；发行人实际控制人无法对
霍信棠控制的美加华、维可陶进行控制或施加重大影响。根据中国证监会于 2020
年 6 月发布的《首发业务若干问题解答》中的相关规定，发行人与霍信棠控制的
相关企业不存在同业竞争。除此之外，发行人控股股东控制的其他企业、实际
控制人及其近亲属对外投资企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面
与发行人不存在特殊关系，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响
发行人独立性的情形，上述企业与发行人之间不存在同业竞争的情形。
十二、 《反馈意见》“二、信息披露问题 20”
请发行人：（1）对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披
露管理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露
关联方关系及关联交易；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景
以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市
5-1-3-243
场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是
否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发行
人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高
（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产
生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的
经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易
调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应
披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；（4）披露章
程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关
联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表
不同意见等；（5）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的
情况，说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制
定并有效实施了必要的内部控制；（6）报告期内是否存在关联企业注销或对外
转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去
向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。请保荐
机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
（一） 主要核查程序
1. 查阅《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《企业会计准
则解释 13 号》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规
则（2020 年修订）》，通过公开渠道查询了实际控制人、董监高及其亲属对外
投资情况；
2. 查阅发行人章程、三会决议及独立董事关于报告期内关联交易意见；
3. 查阅发行人《关联交易管理办法》《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《内部控制鉴证报告》《对外担保管
理制度》及实际控制人、控股股东签署的相关承诺；
4. 查阅发行人部分报告期内注销关联方工商变更资料、财务报表、转让协
议、支付凭证及相关方出具的说明；
5. 登录全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文
5-1-3-244
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行了检索。
（二） 核查结果
1. 对照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》
及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系
及关联交易
《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《企业会计准则解释
13 号》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》对关联方相关规定如下：
规则名称 具体内容
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
《公司法》 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第四条 下列各方构成企业的关联方：1、该企业的母公司；2、该企业的子公
司；3、与该企业受同一母公司控制的其他企业；4、对该企业实施共同控制
的投资方；5、对该企业施加重大影响的投资方；6、该企业的合营企业；7、
该企业的联营企业；8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重
大影响的个人投资者；9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切
的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动
《企业会计
的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处
准则》
理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；10、该企业
主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制
或施加重大影响的其他企业；除第 36 号准则第四条规定外，下列各方构成关
联方，应当按照第 36 号准则进行相关披露：（1）企业与其所属企业集团的
其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；（2）企业的
合营企业与企业的其他合营企业或联营企业；除第 36 号准则第五条和第六条
规定外，两方或两方以上同受一方重大影响的，不构成关联方。
除第 36 号准则第四条规定外，下列各方构成关联方，应当按照第 36 号准
则进行相关披露：（一）企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公
司和子公司）的合营企业或联营企业；（二）企业的合营企业与企业的其他
《企业会计 合营企业或联营企业。
准则解释 13
除第 36 号准则第五条和第六条规定外，两方或两方以上同受一方重大影响
号》
的，不构成关联方。
第 36 号准则中所指的联营企业包括联营企业及其子公，合营企业包括合营
企业及其子公司。
《上市公司 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
信息披露管 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者
5-1-3-245
理办法》 其他组织）：1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；2．由
前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；3．关联自然人直接或者间接控制的、或
者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或
者其他组织）；4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）
及其一致行动人；5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月
内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上
市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：1．直接或者间接持
有上市公司百分之五以上股份的自然人；2．上市公司董事、监事及高级管理
人员；3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母；5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上
市公司对其利益倾斜的自然人。
10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）
直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人
直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本规则第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致
行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜
的法人或者其他组织。
10.1.4 上市公司与本规则第 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理
机构控制而形成第 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，
但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则第 10.1.5 条第（二）
项所列情形者除外。
《深圳证券
交易所股票 10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或
上市规则 者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高
（2020 年修 级管理人员；（三）本规则第 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及
订）》 高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、
本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关
系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）
因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之
一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条
规定情形之一的。
10.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公
司。
5-1-3-246
发行人披露的关联自然人包括：实际控制人、董监高、直接或间接持有发行
人 5%以上股份的自然人股东、控股股东董监高及上述自然人的关系密切家庭成
员。
发行人披露的关联法人包括：控股股东、持有公司 5%以上股份的股东、子
公司、公司控股股东或实际控制人直接或者间接控制的其他主要企业、董监高直
接或间接控制或担任董事或高级管理人员的企业，关联自然人关系密切家庭成员
对外控制或担任董事或高级管理人员的企业，其他实质重于形式原则认定的其他
关联方。
发行人已根据上述认定的关联方，充分识别并披露报告期内发行人与关联方
之间的交易情况。
本所律师认为，发行人已按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》《企业会计准则解释 13 号》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳
证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》从严完整披露关联方及关联交易。
2. 披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人
主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其
他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或
关联方的利益输送
（1） 关联交易的内容、交易金额、交易背景及与主营业务的关系
○关联销售
报告期内，关联销售的交易内容、交易背景、交易金额、与主营业务的关系
如下：
单位：万元
是否为
交易内容
发行人 2021 年
关联方名称 及交易背 2020 年 2019 年 2018 年
主营业 1-6 月
景
务
北京宏华骏成科贸有限公司 销售洁 是 5,754.19 9,686.15 12,409.78 9,276.46
具、瓷砖
北京市乐华思成商贸有限公 等家居产 是 - - 397.71 1,086.75
司 品；关联
5-1-3-247
方作为发
东莞市华美乐建材超市有限
行人经销 是 - - 489.95 575.58
公司
商或经销
佛山鸿远电子商务有限公司 商的主要 是 - - 14,743.08 2,551.98
人员，与
佛山乐华骏成建材有限公司 发行人之 是 - - 13.52 5,160.34
间的正常
佛山市法恩莎贸易有限公司 业务 是 - - 571.58 612.74
佛山市乐华锋泽贸易有限公
是 - - 1,644.25 1,965.58
司
佛山市乐华业丰陶瓷洁具有
是 - - 319.71 717.22
限公司
佛山市乐颐陶贸易有限公司 是 - 14.89 41.92 347.07
佛山市维迅家居科技有限公
是 - - 333.31 1,216.08
司
佛山市业丰赛尔陶瓷科技有
是 - - 316.65 2,508.33
限公司
佛山中荣盛世经贸有限公司 是 - - 1,023.64 1,042.34
广东盈享莱厨卫有限公司 是 - - 48.2 119.29
厦门一箭智能家居有限公司 是 - - 222.85 310.51
上家（杭州）科技有限公司 是 - - 9.72 20.14
深圳宏华骏成建材有限公司 是 801.06 2,948.61 1,194.39 2,220.20
西安惠泽家居建材有限公司 是 - - 1,378.66 536.53
西安市未央区群利建材经营
是 - - 29.64 142.69
部
许宏泉 是 - - - 99.53
渝北区华盈日盛建材经营部 是 - - 25.17 697.79
浙江科魁网络科技有限公司 是 - - 9,188.25 15,709.40
东莞市华美乐建材销售有限
是 - - 162.11 135.27
公司
佛山市有家严供供应链管理
是 - - - 1.7
有限公司
佛山乐华鸿途电子商务有限
是 - - 592.48 584.46
公司
5-1-3-248
佛山市乐华恒锦电子商务有
是 - - 451.39 30.16
限公司
佛山市乐华晟达建材有限公
是 - - 195.36 234.06
司
佛山市乐华伟业海外家居有
是 - - 2,525.91 704.41
限公司
广州市乐华航盛电子商务有
是 - - 0.67 396.23
限公司
广州市乐华恒通建材有限公
是 - - 1,359.56 358.32
司
广州市乐华鸿盛贸易有限公
是 - - 7,272.79 2,337.23
司
李玲 是 - - 0.01 133.6
王红 是 - - 115.91 3,521.05
佛山市宝筑腾企业管理有限
是 54.08 1.33 - -
公司
佛山市德富福通房地产开发
是 - - 6.72 110.43
有限公司
佛山市德富恒昌房地产开发 销售洁 是 - - 6.64 -
有限公司 具、瓷砖
等家居产
佛山市德富恒辉房地产开发 品；关联 是 - - 0.8 72.22
有限公司 方作为房
地产公
佛山市中盛置业有限公司 司、装修 是 - 2.85 - -
公司、学
广东省华实恒辉建设有限公
校、贸易 是 1.91 42.64 273.93 -
司
公司，向
发行人购
景德镇市旭日东升文化投资
买洁具、 是 - 0.4 - -
有限公司
瓷砖等家
南雄市大福名城地产发展有 居用品自
用或用于 是 - 53.52 41.96 91.64
限公司
装修自建
陕西全信实业有限公司 工程。 是 - - 1.57 19.66
陕西恒睿文化发展有限公司 是 3.96 411.93 440.83 1,327.74
景德镇金意陶陶瓷有限公司 是 - - - 0.29
广州与林同在贸易有限公司 是 - 0.02 107.95 -
5-1-3-249
谢岳峰 销售洁 是 - - - 3.88
具、瓷砖
林汉山 等家居产 是 - - 12.4 49.16
品；关联
自然人向
发行人采
购家居用
霍伟潮 是 - - - 3.29
品自用或
亲属朋友
自用
合计 6,615.20 13,162.31 57,970.97 57,031.34
报告期内，关联销售的内容主要是销售洁具、瓷砖等家居产品，为公司的主
营业务，部分关联方作为发行人的经销商向公司采购产品对外出售，部分关联方
向发行人购买洁具、瓷砖等家居用品自用或用于装修自建工程。
○关联采购
报告期内，关联采购的交易内容、交易背景、交易金额、与主营业务的关系
如下：
单位：万元
2021 年
2020 年 2019 年 2018 年
与主营 1-6 月
交易内容及交
交易对方名称 业务关
易背景
系 采购额 采购额 采购额 采购额
（万元） （万元） （万元） （万元）
云浮市乐华塑料有限公司 - - - 7,310.09
PVC 板、复合
板、亚克力板；
佛山市均华复合材料有限公 采购产
发行人向关联 0.32 630.1 3,278.17 1,092.34
司 品的原
方采购板材用
材料
于生产橱柜等
肇庆市高要区加华塑料有限
家居用品 983.43 1,628.25 1,836.16 808.94
公司
采购主
采购原材料，陶 营业务
景德镇瑞锦莱陶瓷有限公司 - - - 0.41
瓷杯等配件 活动赠
品
采购产
佛山市森和业丰纸制品有限
包装材料 品包装 - - - 467.29
公司
材料
佛山天航不锈钢制管有限公 不锈钢管 采购主 - - - 163.49
5-1-3-250
司 要产品
相关配
佛山市尚嘉卫浴配件有限公 件
五金配件 - - - 90.56
司
佛山市业丰赛尔陶瓷科技有 采购产
瓷砖模板 - - 0.15 21.04
限公司 品模具
采购公
司生产
南雄市佛燃天然气有限公司 采购燃气 546.13 1,003.27 1,363.72 1,562.76
所需燃
气
建设公
司生产
南雄市佛燃天然气有限公司 燃气管道工程 31.49 17.43 - -
所需燃
气管道
海外贸易，前期
发行人无报关
资质，因此先将
货物出售给关
主要产
联方，由关联方
佛山中荣盛世经贸有限公司 品的海 - - 164.69 92.76
报关后出售给
外贸易
发行人子公司
箭牌印尼，关联
方仅收取报关
相关费用
发行人
建筑工程设计， 生产经
广东省华实恒辉建设有限公 关联方为发行 营场所
- - - 22.88
司 人提供办公场 的建筑
所装修设计 装修设
计
广告投放，关联 发行人
方为发行人提 产品相
佛山中陶联盟科技有限公司 - - - 9.57
供广告投放平 关广告
台 投放
物流装卸，关联 发行人
方为发行人提 产品的
佛山市乐通物流有限公司 - 10.66 - -
供运输及装卸 运输装
服务 卸
合计 1,561.36 3,289.72 6,642.89 11,642.13
5-1-3-251
报告期内，关联采购的内容主要是采购生产所需 PVC 板、复合板、亚克力
板等板材、燃气及燃气管道工程及其他配件、广告投放、办公楼的装修设计，均
与公司业务相关。
（2） 关联销售的公允性
发行人的产品分为卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、瓷砖、浴缸浴房、定制
橱衣柜、其他品类及配件。各品类产品型号众多，发行人对不同型号产品制定了
统一的指导价格，客户可按照指导价或在指导价基础上申请折扣下单提货，因此
可以通过分析客户提货价格相对于统一指导价的折扣率，来分析销售单价的合理
性。
5-1-3-252
报告期内，发行人与销售金额前十名的关联方销售的产品类型、金额、数量、折扣率（实际销售单价/统一指导价格）及与非关联
方销售折扣率对比情况如下：
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
非 非 非 非
关 关 关 关
关
销售 联 销售 联 销售 联 销售 联
联
数量 方 数量 方 数量 方 数量 方
方 销售类型 折 折 折 折
销售额 （万 该 销售额 （万 该 销售额 （万 该 销售额 （万 该
名 扣 扣 扣 扣
（万元） 套、万 品 （万元） 套、万 品 （万元） 套、万 品 （万元） 套、万 品
称 率 率 率 率
平方 类 平方 类 平方 类 平方 类
米） 折 米） 折 米） 折 米） 折
扣 扣 扣 扣
率 率 率 率
卫生陶瓷 3,915.61 10.26 0.34 0.33 6,500.20 21.61 0.28 0.32 7,208.37 19.38 0.34 0.34 4,968.10 20.55 0.31 0.33
龙头五金 919.28 18.27 0.33 0.34 1,342.39 21.74 0.27 0.33 2,019.10 19.39 0.34 0.34 1,552.90 15.00 0.30 0.33
北京
宏华 浴室家具 429.89 0.77 0.29 0.34 660.50 1.27 0.26 0.33 1,452.37 1.50 0.35 0.35 725.91 1.28 0.32 0.34
骏成
科贸 瓷砖 175.78 4.94 0.32 0.29 612.51 25.36 0.27 0.26 704.52 25.15 0.30 0.31 1,011.32 36.03 0.38 0.33
有限
公司 浴缸浴房 287.05 0.46 0.32 0.35 437.95 1.20 0.28 0.34 805.96 1.86 0.36 0.36 516.26 1.53 0.28 0.33
定制橱衣
0.54 - 0.28 0.39 11.44 0.06 0.29 0.36 36.19 0.09 0.36 0.38 375.11 0.64 0.37 0.39
柜
5-1-3-253
其他品类
26.04 0.48 0.32 0.35 121.16 7.05 0.27 0.35 183.26 9.56 0.35 0.35 126.86 2.72 0.28 0.34
及配件
小计 5,754.19 35.18 0.33 0.33 9,686.15 78.30 0.28 0.32 12,409.78 76.92 0.34 0.34 9,276.46 77.76 0.31 0.33
卫生陶瓷 649.81 2.48 0.33 0.33 2,484.69 9.78 0.30 0.32 2,825.00 10.20 0.34 0.34 2,290.49 9.07 0.34 0.33
龙头五金 8,247.39 61.33 0.35 0.34 15,519.93 113.41 0.33 0.33 10,973.80 62.69 0.34 0.34 10.45 0.20 0.38 0.33
浴室家具 192.09 0.48 0.33 0.34 701.24 1.54 0.27 0.33 539.48 1.00 0.34 0.35 241.58 0.41 0.34 0.34
佛山
鸿远
浴缸浴房 331.04 7.31 0.36 0.35 703.32 7.72 0.34 0.34 178.85 0.59 0.34 0.36 1.49 0.03 0.40 0.33
电子
商务
定制橱衣
有限 - - - - 2.17 0.01 0.36 0.36 2.18 0.01 0.34 0.38 0.27 - 0.29 0.39
柜
公司
其他品类
25.85 2.54 0.36 0.35 229.65 7.81 0.34 0.35 223.78 4.09 0.35 0.35 7.70 0.09 0.37 0.34
及配件
小计 9,446.19 74.14 0.35 0.33 19,641.00 140.27 0.32 0.32 14,743.08 78.57 0.34 0.34 2,551.98 9.81 0.34 0.33
卫生陶瓷 - - - - - - - - - - - - 3,464.37 8.70 0.33 0.33
佛山
乐华 龙头五金 - - - - - - - - 13.09 0.26 0.34 0.34 1,167.78 11.28 0.33 0.33
骏成
浴室家具 - - - - - - - - 0.24 - 0.40 0.35 384.05 0.57 0.34 0.34
建材
有限
浴缸浴房 - - - - - - - - 0.19 - 0.40 0.36 132.52 0.15 0.35 0.33
公司
其他品类 - - - - - - - - - - - - 11.62 0.86 0.38 0.34
5-1-3-254
及配件
小计 - - - - - - - - 13.52 0.26 0.35 0.34 5,160.34 21.56 0.33 0.33
卫生陶瓷 658.86 4.84 0.32 0.33 1,276.28 8.22 0.30 0.32 800.13 5.12 0.31 0.34 942.81 6.49 0.32 0.33
龙头五金 281.62 4.14 0.29 0.34 473.21 4.99 0.32 0.33 449.73 4.91 0.32 0.34 285.74 3.40 0.32 0.33
浴室家具 29.02 0.10 0.31 0.34 116.99 0.52 0.13 0.33 47.23 0.15 0.20 0.35 36.65 0.09 0.34 0.34
佛山
市乐 瓷砖 133.58 3.65 0.28 0.29 294.13 9.84 0.28 0.26 205.66 7.39 0.29 0.31 605.14 22.77 0.30 0.33
华锋
泽贸 浴缸浴房 108.60 0.22 0.32 0.35 95.21 0.21 0.28 0.34 102.30 0.29 0.32 0.36 75.09 0.33 0.32 0.33
易有
限公 定制橱衣
0.06 - 0.32 0.39 - - - - 4.28 - 0.43 0.38 2.58 0.02 0.26 0.39
司 柜
其他品类
25.04 0.14 0.32 0.35 36.68 0.57 0.33 0.35 34.94 0.63 0.34 0.35 17.58 0.43 0.35 0.34
及配件
小计 1,236.79 13.10 0.31 0.33 2,292.50 24.35 0.28 0.32 1,644.25 18.50 0.31 0.34 1,965.58 33.54 0.31 0.33
卫生陶瓷 201.22 0.94 0.30 0.33 308.35 1.61 0.30 0.32 656.04 3.90 0.30 0.34 568.56 2.92 0.32 0.33
佛山
市维 龙头五金 138.91 1.40 0.30 0.34 163.80 1.21 0.30 0.33 139.38 1.40 0.30 0.34 74.18 0.62 0.33 0.33
迅家
居科 浴室家具 16.02 0.03 0.31 0.34 2.32 - 0.21 0.33 13.07 0.04 0.31 0.35 52.57 0.12 0.32 0.34
技有
限公 瓷砖 65.58 2.59 0.28 0.29 309.68 11.55 0.28 0.26 404.12 12.44 0.28 0.31 502.06 14.46 0.38 0.33
司
浴缸浴房 - - - - 0.75 0.01 0.22 0.34 0.51 - 0.40 0.36 10.08 0.01 0.34 0.33
5-1-3-255
定制橱衣
503.68 0.74 0.41 0.39 655.69 1.39 0.38 0.36 126.65 0.13 0.33 0.38 6.34 0.08 0.40 0.39
柜
其他品类
0.96 0.66 0.36 0.35 1.90 0.04 0.30 0.35 10.59 0.09 0.33 0.35 2.29 0.11 0.34 0.34
及配件
小计 926.37 6.37 0.35 0.33 1,442.49 15.81 0.33 0.32 1,350.37 18.01 0.30 0.34 1,216.08 18.32 0.34 0.33
卫生陶瓷 771.86 2.29 0.36 0.33 1,542.15 3.98 0.32 0.32 1,744.32 4.40 0.34 0.34 1,757.47 5.81 0.33 0.33
佛山 龙头五金 45.80 1.29 0.37 0.34 137.85 2.31 0.34 0.33 175.62 2.94 0.36 0.34 246.40 4.10 0.33 0.33
市业
丰赛 浴室家具 21.97 0.05 0.36 0.34 116.62 0.26 0.29 0.33 207.63 0.30 0.31 0.35 268.83 0.31 0.36 0.34
尔陶
瓷科 浴缸浴房 263.54 0.26 0.35 0.35 416.34 0.34 0.34 0.34 183.53 0.14 0.35 0.36 225.94 0.32 0.34 0.33
技有
限公 其他品类
3.39 0.43 0.43 0.35 13.01 1.26 0.36 0.35 15.31 2.45 0.37 0.35 9.69 0.59 0.35 0.34
司 及配件
小计 1,106.55 4.32 0.36 0.33 2,225.97 8.15 0.32 0.32 2,326.41 10.23 0.34 0.34 2,508.33 11.13 0.33 0.33
卫生陶瓷 313.99 2.23 0.31 0.33 602.25 3.93 0.31 0.32 717.59 4.47 0.32 0.34 686.60 4.34 0.36 0.33
佛山
龙头五金 113.73 1.74 0.32 0.34 358.85 5.78 0.32 0.33 185.86 1.91 0.32 0.34 215.34 2.38 0.36 0.33
中荣
盛世
浴室家具 11.71 0.01 0.35 0.34 47.93 0.07 0.34 0.33 60.57 0.09 0.34 0.35 78.35 0.15 0.36 0.34
经贸
有限
瓷砖 11.99 0.33 0.34 0.29 18.54 0.41 0.34 0.26 0.32 0.01 0.34 0.31 - - - -
公司
浴缸浴房 6.69 0.05 0.34 0.35 27.31 0.36 0.33 0.34 52.36 0.48 0.33 0.36 46.68 0.51 0.36 0.33
5-1-3-256
定制橱衣
0.52 - 0.36 0.39 275.31 0.59 0.32 0.36 1.78 - 0.40 0.38 - - - -
柜
其他品类
2.79 0.08 0.36 0.35 10.57 0.60 0.33 0.35 5.16 0.23 0.37 0.35 15.36 0.46 0.35 0.34
及配件
小计 461.43 4.45 0.32 0.33 1,340.74 11.73 0.32 0.32 1,023.64 7.19 0.33 0.34 1,042.34 7.84 0.36 0.33
卫生陶瓷 1.17 0.01 0.42 0.33 16.80 0.11 0.42 0.32 49.87 0.33 0.45 0.34 99.07 0.84 0.42 0.33
龙头五金 2.79 0.06 0.45 0.34 4.82 0.08 0.42 0.33 44.67 0.48 0.42 0.34 79.57 1.27 0.42 0.33
陕西
瓷砖 - - - - 151.07 2.95 0.56 0.26 343.20 6.98 0.49 0.31 667.96 14.01 0.41 0.33
恒睿
文化
定制橱衣
发展 - - - - 239.17 0.13 0.55 0.36 - - - - 472.05 0.31 0.40 0.39
柜
有限
公司 其他品类
- - - - 0.08 0.01 0.42 0.35 3.09 0.19 0.45 0.35 9.08 0.34 0.45 0.34
及配件
小计 3.96 0.07 0.44 0.33 411.93 3.27 0.54 0.32 440.83 7.98 0.47 0.34 1,327.74 16.78 0.41 0.33
深圳 卫生陶瓷 295.55 1.66 0.29 0.33 619.61 3.12 0.30 0.32 466.97 1.87 0.34 0.34 1,296.51 4.24 0.31 0.33
宏华
龙头五金 203.45 3.12 0.30 0.34 336.96 3.71 0.30 0.33 237.03 1.93 0.35 0.34 426.50 6.43 0.31 0.33
骏成
建材
浴室家具 174.43 0.28 0.30 0.34 252.51 0.49 0.31 0.33 218.71 0.27 0.36 0.35 185.97 0.40 0.31 0.34
有限
公司 瓷砖 - - - - 476.03 10.35 0.50 0.26 90.90 1.84 0.47 0.31 - - - -
5-1-3-257
浴缸浴房 70.17 0.10 0.31 0.35 113.68 0.32 0.30 0.34 141.40 0.34 0.36 0.36 201.50 0.55 0.30 0.33
定制橱衣
0.33 - 0.28 0.39 1,076.44 0.46 0.49 0.36 1.07 - 0.48 0.38 21.64 0.02 0.35 0.39
柜
其他品类
57.13 0.34 0.29 0.35 73.38 1.10 0.29 0.35 38.31 0.89 0.35 0.35 88.09 2.62 0.31 0.34
及配件
小计 801.06 5.52 0.29 0.33 2,948.61 19.55 0.38 0.32 1,194.39 7.15 0.36 0.34 2,220.20 14.26 0.31 0.33
卫生陶瓷 1,220.99 3.90 0.33 0.33 678.78 3.11 0.32 0.32 791.50 3.20 0.34 0.34 281.15 1.32 0.31 0.33
龙头五金 512.48 4.10 0.33 0.34 385.71 4.22 0.32 0.33 363.61 2.32 0.34 0.34 126.37 1.01 0.32 0.33
浴室家具 318.37 0.65 0.34 0.34 44.97 0.04 0.35 0.33 132.91 0.12 0.37 0.35 71.45 0.10 0.33 0.34
西安
瓷砖 22.60 0.50 0.35 0.29 71.97 1.90 0.32 0.26 33.44 0.69 0.36 0.31 16.60 0.48 0.28 0.33
惠泽
家居
浴缸浴房 132.29 0.15 0.32 0.35 26.76 0.04 0.33 0.34 55.66 0.06 0.37 0.36 38.98 0.06 0.35 0.33
建材
有限 定制橱衣
公司 - - - - 0.65 - 0.26 0.36 - - - - - - - -
柜
其他品类
5.68 3.41 0.35 0.35 1.15 0.43 0.29 0.35 1.54 0.06 0.35 0.35 1.97 0.11 0.36 0.34
及配件
小计 2,212.40 12.72 0.33 0.33 1,210.00 9.75 0.32 0.32 1,378.66 6.46 0.34 0.34 536.53 3.08 0.32 0.33
所 卫生陶瓷 11,006.54 36.85 0.33 0.33 23,012.73 81.02 0.30 0.32 27,073.78 90.01 0.33 0.34 33,683.80 119.24 0.33 0.33
5-1-3-258
有
龙头五金 15,167.37 136.09 0.34 0.34 28,241.30 253.43 0.33 0.33 24,186.51 158.01 0.34 0.34 9,329.29 99.71 0.33 0.33
关
联 浴室家具 1,470.70 3.09 0.32 0.34 2,815.32 6.30 0.27 0.33 4,074.29 6.09 0.33 0.35 6,016.36 9.83 0.34 0.34
方
销 瓷砖 605.04 16.97 0.31 0.29 2,562.79 78.45 0.32 0.26 2,968.26 86.70 0.32 0.31 3,915.90 139.42 0.27 0.33
售
合 浴缸浴房 1,398.44 12.23 0.34 0.35 2,771.81 13.05 0.33 0.34 2,049.49 6.69 0.35 0.36 2,948.87 6.76 0.33 0.33
计
定制橱衣
510.73 0.75 0.41 0.39 2,049.23 2.61 0.42 0.36 458.46 0.33 0.34 0.38 499.38 0.81 0.38 0.39
柜
其他品类
185.30 9.71 0.32 0.35 649.71 29.64 0.32 0.35 620.68 24.67 0.35 0.35 637.73 28.99 0.32 0.34
及配件
总计 30,344.13 215.68 0.34 0.33 62,102.89 464.50 0.32 0.32 61,431.47 372.50 0.34 0.34 57,031.33 404.76 0.32 0.33
注：上表统计口径为由关联方变为非关联方的，比照关联交易要求持续披露后续交易情况
5-1-3-259
报告期内，关联销售全品类年度平均折扣率（实际销售单价/统一指导价）
分别为 0.32、0.34、0.32 和 0.34，非关联销售的折扣率分别为 0.33、0.34、0.32
和 0.33，关联销售的折扣率与非关联方销售折扣率基本一致，不存在重大差异。
2020 年，关联方北京宏华骏成科贸有限公司的折扣率略低于非关联方折扣率但
属于正常折扣率范围，主要是因为发行人大力支持北上广深一线城市经销商发
展，且北上广深一线城市的经销商费用较高，北京宏华骏成科贸有限公司与非关
联方经销商北京远东神华陶瓷销售有限公司的折扣率基本一致，都略低于整体平
均水平，属于发行人业务的战略规划，不存在关联交易定价不公允的情况。
（3） 关联采购的公允性
○关联采购板材的公允性
报告期内，关联采购板材的情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
关联采购亚克力、复合
983.75 1,773.79 2,337.60 3,751.29
板金额
关联采购 PVC 板金额 - 484.56 2,776.73 5,460.08
合计 983.75 2,258.35 5,114.33 9,211.37
报告期内，通过将不同大小规格的复合板及亚克力板折算成重量计算每千克
平均单价，关联方平均报价与非关联方复合板及亚克力板的报价情况如下：
关联方 关联方
非关联方报价 非关联方报价
报价复 报价亚
项目 复合板（元 差异率 亚克力板（元 差异率
合板（元 克力板
/kg） /kg）
/kg） （元/kg）
2021 年 1-6 月 20.02 18.58 7.73% 19.46 20.35 -4.39%
2020 年 18.14 18.58 -2.39% 18.83 17.70 6.39%
2019 年 18.15 18.58 -2.34% 21.65 21.42 1.09%
2018 年 19.89 20.95 -5.05% 22.83 21.37 6.84%
5-1-3-260
报告期内，发行人向关联方采购复合板及亚克力板的平均单价与非关联方报
价差异率较小，价格公允。
报告期内，发行人向关联方采购 PVC 板，由于不同规格型号 PVC 板密度范
围较大无法采用折算总重量测算平均单价的办法，因此将同一型号关联方与非关
联方报价直接对比计算差异率，部分产品未向非关联方采购或部分产品非关联方
采购量小价格非正常市场价格，因此获取了当年报价单进行对比，对比情况如下：
关联采购额 关联方均 无关联第三方
物料编码 差异率
（万元） 价（元/张） 平均价（元/张）
10107103000021 135.69 251.46 236.21 6.46%
10107103000012 135.00 169.70 150.37 12.86%
10107103000017 104.58 185.62 171.39 8.30%
10107103000015 24.65 139.09 149.74 -7.12%
10107103000009 17.32 124.35 113.97 9.11%
2020 10107103000022 16.60 185.30 168.78 9.79%
年
10107103000029 15.58 134.90 123.54 9.19%
10107117000020 12.56 5.98 7.12 -15.98%
10107103000026 11.85 252.21 250.50 0.68%
10107103000018 9.23 242.85 221.85 9.47%
10107103000008 1.21 303.54 392.71 -22.71%
10107103000023 0.28 55.75 60.21 -7.40%
合计 484.56 7.50%
关联采购额 关联方均 无关联第三方
物料编码 差异率
（万元） 价（元/张） 平均价（元/张）
10107103000017 942.49 198.38 226.90 -12.57%
10107103000012 712.38 182.28 174.00 4.76%
2019
年 10107103000026 491.24 284.37 322.27 -11.76%
10107103000009 137.62 132.84 127.46 4.23%
10107103000029 126.93 147.26 165.95 -11.26%
10107103000015 119.17 148.98 164.27 -9.31%
5-1-3-261
10107103000022 87.32 197.48 188.79 4.60%
10107103000047 66.05 297.00 298.00 -0.34%
10107103000021 62.14 257.52 309.82 -16.88%
10107103000018 31.21 240.79 244.64 -1.58%
10107103000008 0.09 303.54 417.78 -27.34%
10107103000023 0.07 71.68 70.01 2.39%
合计 2,776.73 -6.09%
关联采购额 关联方均 无关联第三方
物料编码 差异率
（万元） 价（元/张） 平均价（元/张）
10107103000017 1,738.82 211.97 234.86 -9.75%
10107103000026 1,306.74 291.73 352.60 -17.26%
10107103000012 1,243.91 189.03 174.00 8.64%
10107103000009 313.14 134.07 127.46 5.19%
10107103000029 280.37 148.89 173.73 -14.30%
2018 10107103000015 272.49 137.83 149.74 -7.96%
年
10107103000022 137.50 189.29 188.79 0.26%
10107103000047 87.13 294.15 298.00 -1.29%
10107103000018 76.97 267.83 325.99 -17.84%
10107103000036 1.78 507.76 508.23 -0.09%
10107103000023 1.14 68.90 70.01 -1.59%
10107103000010 0.09 110.26 109.00 1.15%
合计 5,460.08 -6.37%
2018 年-2020 年，关联采购 PVC 价格与非关联方价格差异率分别为-6.37%、
-6.09%和 7.5%，差异较小，关联方报价公允。
○关联采购燃气的公允性
采购数量 与佛燃能源对外
关联采购燃气 金额（万元） 单价（元/立方米） 销售平均单价的
（万立方米） 差异
2021 年 1-6 月 546.13 190.38 2.87 10.03%
5-1-3-262
2020 年 1,003.27 374.91 2.68 13.20%
2019 年 1,363.72 442.12 3.08 11.43%
2018 年 1,562.76 496.24 3.15 11.20%
发行人向关联方南雄市佛燃天然气有限公司采购天然气，南雄市佛燃天然气
有限公司佛燃能源为上市公司佛燃能源的控股子公司，发行人采购价格略高于上
市公司佛燃能源天然气的平均价格 10%-14%，主要是因为佛燃能源为发行人韶
关基地铺设专用管道，且在韶关南雄仅发行人一个大客户，单独为发行人韶关基
地大量输送燃气，运输成本相对高，价格略高于佛然能源对外销售平均价格属于
正常水平。同时根据合同，天然气的价格与实际使用量相关，采取阶梯式计价方
式，使用量越高天然气单价越低，上市公司佛燃能源的大客户使用量远高于发行
人的关联采购量，因此发行人采购价格略高于上市公司佛燃能源天然气的平均价
格 10%-14%属于正常水平，关联采购价格公允。
○关联采购海外贸易的公允性
发行人前期从事海外销售业务时未办理出口业务资质，因此先将货物出售给
佛山中荣盛世经贸有限公司，由佛山中荣盛世经贸有限公司报关后出售给发行人
子公司箭牌印尼，关联方仅收取报关过程中发生的相关费用，货物运输保险费用
均由发行人自行承担，具体对应金额情况如下：
单位：万元
项目 中荣向发行人采购金额 中荣向印尼箭牌销售金额 中间收取的费用
2018 年 80.26 92.76 12.56
2019 年 151.05 164.69 13.64
2018 年及 2019 年关联方佛山中荣盛世经贸有限公司向发行人收取的报关服
务费分别为 12.56 万元及 13.64 万元，该收费能完全覆盖出口货物报关费、商检
费等实际报关成本，关联方并未替发行人承担费用，关联方从交易中获取的利润
属于正常水平，关联交易定价公允。
○关联采购包装材料的公允性
5-1-3-263
报告期内，发行人向关联方采购包装材料，将同一型号关联方与非关联方报
价直接对比计算差异率，除少数无向非关联方采购的型号外，其他均已进行对比，
包装材料价格对比差异在-20%到 20%以内的情况如下：
关联方包装材
单价差异率在-20%至 20%
项目 料采购总金额 占比
以内的金额（万元）
（万元）
2018 年 467.29 370.265 79.24%
2019 年 - - -
2020 年 - - -
2021 年 1-6 月 - - -
由上表可知，发行人向关联方采购包装材料的价格与非关联方不存在重大差
异，价格公允。其余关联采购包装材料未向非关联方采购或非关联方采购量小报
价非正常市场价格，获取了当年报价单，市场报价与关联方价格差异在-20%至
20%以内，关联方报价公允。
○采购不锈钢管的公允性
2018 年，发行人向关联方佛山天航不锈钢制管有限公司采购不锈钢管 163.49
万元，其中编号 901-01001010014 的不锈钢方管交易金额为 155.36 万元，该产品
关联方价格与非关联方价格差异为 0.85%，其余零星采购数量及金额均较少。
○采购五金配件的公允性
2018 年，发行人向关联方佛山市尚嘉卫浴配件有限公司采购五金配件 90.56
万元，所有关联采购五金配件单价与非关联方差异均在-10%至 15%以内，价格
公允。
○其他关联采购的公允性
报告期内，除上述六类关联采购外，其他关联采购金额较小，主要为采购模
具、装修设计、广告投放灯等零星采购，2018 年-2021 年 1-6 月交易金额分别为
53.90 万元、0.15 万元、28.09 万元和 31.49 万元，通过查看交易合同及订单，交
易量及金额均较小，不存在价格严格偏离市场的情况，价格公允。
5-1-3-264
（4） 补充披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“四、关联交易”
之“（一）经常性关联交易”中补充披露上述内容。
3. 对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本费
用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结合相
关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，
充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股
股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本
费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、
实际控制人发生关联交易的具体措施
（1） 关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实
际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对
发行人利益输送的情形
控股股东、实际控制人与发行人之间除资产重组导致的股权转让外，无其他
关联交易，不存在控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成
本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高的情况。
控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人之间的交易情况如下：
单位：万元
项目 关联方名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
佛山市宝筑腾企业管理有限
54.08 1.33 - -
公司
佛山市德富福通房地产开发
- - 6.72 110.43
有限公司
佛山市中盛置业有限公司 - 2.85 - -
关联销售
广东省华实恒辉建设有限公
1.91 42.64 273.93 -
司
南雄市大福名城地产发展有
- 53.52 41.96 91.64
限公司
陕西全信实业有限公司 - - 1.57 19.66
5-1-3-265
关联销售合计 55.99 100.34 324.18 221.73
广东省华实恒辉建设有限公
- - - 22.88
关联采购 司
控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人之间交易金额较小，亦不存
在控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人之间关联交易对应的收入、成
本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高的情况。
（2） 发行人未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施
公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统，与关联方在业务、资产、机构、
人员、财务等方面相互独立；制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的定价、
批准权限和决策程序均作了更为严格细致的规定，以进一步规范公司未来的关联
交易行为。
对不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事
工作制度》中所规定的关联交易回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实
际工作中充分发挥独立董事的作用，认真履行信息披露义务，以确保关联交易的
公开、公允、合理，从而保护股东的利益。
为促进公司持续健康发展，避免公司股东损害公司的利益，根据有关法律法
规的规定，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
○控股股东乐华恒业投资承诺
为减少和规范关联交易，控股股东乐华恒业投资承诺：
“1、本企业将尽量避免与发行人发生关联交易，并促使本企业的关联方避
免与发行人发生关联交易。
2、如果本企业或本企业的关联方与发行人之间的关联交易确有必要且无法
避免时，本企业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、
规范性文件、交易所规则、发行人章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、如本企业或本企业的关联方违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产
生的全部责任，并足额赔偿或补偿由此给发行人及其股东造成的全部损失。
5-1-3-266
4、本承诺函自本企业签署之日起生效，直至本企业与发行人无任何关联关
系满十二个月之日终止。”
○实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪和谢炜承诺
“1、本人将尽量避免与发行人发生关联交易，并促使本人的关联方避免与
发行人发生关联交易。
2、如果本人或本人的关联方与发行人之间的关联交易确有必要且无法避免
时，本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范
性文件、交易所规则、发行人章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、如本人或本人的关联方违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责
任，并足额赔偿或补偿由此给发行人及其股东造成的全部损失。
4、本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人与发行人无任何关联关系满
十二个月之日终止。”
（3） 补充披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“四、关联交易”
中补充披露上述内容。
4. 披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否
与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监
事会成员是否发表不同意见等
（1） 《公司章程》对关联交易决策程序的规定
“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在
股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
5-1-3-267
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股
东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分
之一以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，
股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。”
（2） 《股东大会议事规则》的规定
“第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
（3） 《董事会议事规则》的规定
“第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。”
（4） 《独立董事工作制度》的规定
“第十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；”
（5） 《关联交易管理制度》的规定
“第九条 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外，含同一标的或
5-1-3-268
同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后提
交股东大会审议。
第十条 公司与关联自然人发生的金额超过 30 万元的，以及公司与关联法人
发生的金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的、
除应由股东大会审议以外的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应
提交董事会审议。
第十一条 公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元的，以及公司与关联法
人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
的、除应由董事会、股东大会审议以外的关联交易应提交总经理审议。
第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第十三条 除董事会、股东大会审议以外的其他关联交易，由总经理作出。”
（6） 关联交易的决策过程
2021 年 4 月 6 日发行人第一届董事会第十次会议及 2021 年 9 月 8 日第一届
董事会第十二次会议，审议通过《关于公司报告期内关联交易的议案》《关于公
司 2021 年半年度内关联交易的议案》，关联董事均回避了表决。同日，发行人
独立董事对《关于公司报告期内关联交易的议案》《关于公司 2021 年半年度内
关联交易的议案》发表了独立意见，认为：2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日期间，公司主要的关联交易遵循了平等、自愿的原则，关联交易价格是公允的，
不存在损害公司和股东利益的情况；发行人为关联方担保已全部解除；发行人与
关联方之间的资金往来已清理，剩余少量关联方往来余额为正常业务产生。上述
关联交易的议案已经公司第一届董事会第十次会议、第一届董事会第十二次会议
审议通过，关联董事回避了对该项议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司与公司股东的整体利益，不存在
通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2021 年 4 月 28 日发行人 2021 年第一次临时股东大会、2021 年 9 月 23 日发
行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司报告期内关联交易的议案》
5-1-3-269
《关于公司 2021 年半年度内关联交易的议案》，对发行人报告期各期的关联交
易进行确认，关联股东均回避了表决。
根据审议关联交易事项的三会文件及独立董事意见，公司已发生关联交易的
决策过程与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时已回避，独立董事和监
事会成员未发表不同意见。
本所律师认为，报告期内关联交易决策过程与章程相符，关联股东或董事在
审议相关交易时已回避，独立董事和监事会成员未发表不同意见。
（7） 补充披露情况
发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“四、关联交易”之
“（五）关联交易的决策制度”中补充披露上述内容。
5. 针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，说明
公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效
实施了必要的内部控制
发行人关联交易的内部控制情况如下：
（1） 关联交易的定价政策
发行人的《关联交易管理办法》对关联交易原则及定价政策进行了约定，具
体如下：根据《关联交易管理办法》第七条的规定，发行人的关联交易应当遵循
以下原则：（一）诚实信用的原则；（二）公平、公正、公开的原则；（三）关
联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；（四）与关联方有任何利害关系的
董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；（五）董事会应当根据客观标
准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
（2） 关联交易的决策机制
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《关联交易决策制度》等制度中规定了关联交易的决策程序
《公司章程》的规定：“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会有关联
5-1-3-270
关系的股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某一事项与某股东存
在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关
联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对
关联交易事项进行审议表决；（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具
有表决权的股份数的二分之一以上通过；（四）关联股东未就关联交易事项按上
述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一
切决议。”
《股东大会议事规则》的规定“第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
《董事会议事规则》的规定“第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关
提案回避表决：（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认
为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《独立董事工作制度》的规定“第十二条 独立董事应当充分行使下列特别职
权：需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；”
《关联交易管理制度》的规定“第九条 公司与关联人发生的交易金额（公司
提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计
金额）超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议。第十条 公司与关联自然人发生
的金额超过 30 万元的，以及公司与关联法人发生的金额超过 300 万元且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的、除应由股东大会审议以外的关联交
易（公司提供担保、提供财务资助除外），应提交董事会审议。第十一条 公司
与关联自然人发生的金额低于 30 万元的，以及公司与关联法人发生的交易金额
低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的、除应由董事会、
股东大会审议以外的关联交易应提交总经理审议。第十二条 公司为关联人提供
5-1-3-271
担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第十三
条 除董事会、股东大会审议以外的其他关联交易，由总经理作出。”
（3） 规范及减少关联交易的措施
公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统，与关联方在业务、资产、机构、
人员、财务等方面相互独立；制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的定价、
批准权限和决策程序均作了更为严格细致的规定，以进一步规范公司未来的关联
交易行为。
对不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事
工作制度》中所规定的关联交易回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实
际工作中充分发挥独立董事的作用，认真履行信息披露义务，以确保关联交易的
公开、公允、合理，从而保护股东的利益。
（4） 实际控制人承诺
为减少和规范关联交易，控股股东乐华恒业投资承诺：“1、本企业将尽量
避免与发行人发生关联交易，并促使本企业的关联方避免与发行人发生关联交
易。2、如果本企业或本企业的关联方与发行人之间的关联交易确有必要且无法
避免时，本企业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、
规范性文件、交易所规则、发行人章程的规定履行交易程序及信息披露义务。3、
如本企业或本企业的关联方违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全
部责任，并足额赔偿或补偿由此给发行人及其股东造成的全部损失。4、本承诺
函自本企业签署之日起生效，直至本企业与发行人无任何关联关系满十二个月之
日终止。”
实际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪和谢炜承诺：“1、本人将尽量避免与
发行人发生关联交易，并促使本人的关联方避免与发行人发生关联交易。2、如
果本人或本人的关联方与发行人之间的关联交易确有必要且无法避免时，本人保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交
易所规则、发行人章程的规定履行交易程序及信息披露义务。3、如本人或本人
的关联方违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，并足额赔偿或补偿
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由此给发行人及其股东造成的全部损失。4、本承诺函自本人签署之日起生效，
直至本人与发行人无任何关联关系满十二个月之日终止。”
（5） 会计师已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了
XYZH/2021SZAA50076 号《内部控制鉴证报告》，其结论意见为：“我们认为，
箭牌家居集团股份有限公司于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报
表相关的有效的内部控制”。
综上，本所律师认为，发行人已制定完善的关联交易有关制度，报告期内
关联交易已经股东大会审议及独立董事认可，发行人已制定规范及减少关联交
易的措施，实际控制人已就关联交易规范出具了有关承诺，会计师已出具无保
留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人已经为规范关联交易、避免关联方通
过交易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制。
6. 报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情
况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违
法违规，是否影响发行人董监高任职资格
（1） 报告期内注销的关联企业
报告期内注销的关联企业共计 17 家，具体情况如下：
序
关联方名称 关联关系 注销后资产、业务、人员去向
号
报告期内董事长兼总经理谢岳
佛山市华隆
荣的弟弟谢岳洪曾担任执行董 注销程序合法，注销前该企业未实际
1 瑞置业有限
事兼经理并持股 40%，该公司 经营，无实物资产、业务、人员
公司
已于 2018 年 4 月 24 日注销
实际控制人控制的佛山市华福
佛山市德富
嘉业企业管理有限公司持股 注销程序合法，注销前该企业未实际
2 恒丰置业有
65%，该公司已于 2018 年 6 月 经营，无实物资产、业务、人员
限公司
11 日注销
报告期内董事兼副总经理
注销程序合法，资产清算，部分资产
云浮市乐华 ZHEN HUI HUO（霍振辉）曾
用于抵偿债务，其他资产出售或直接
3 塑料有限公 持股 26%、其母陈焕曾持股
报废，无剩余资产；业务停止，人员
司 26%，该公司已于 2018 年 12
辞退
月 14 日注销
5-1-3-273
报告期内副总经理严邦平的配
西安市未央 企业为从事经销业务的个体经营户，
偶王红曾担任经营者，该个体
4 区群利建材 注销程序合法，无剩余资产，业务停
工商户已于 2019 年 1 月 14 日
经营部 止，人员辞退
注销
报告期内副总经理刘广仁的配
渝北区华盈 企业为从事经销业务的个体经营户，
偶李玲曾担任经营者，该个体
5 日盛建材经 注销程序合法，无剩余资产，业务停
工商户已于 2018 年 12 月 28 日
营部 止，人员辞退
注销
景德镇乐锦 报告期内发行人全资子公司景
注销程序合法，注销前该企业未实际
6 文化传媒有 德镇乐华持股 30%，已于 2018
经营，无实物资产、业务、人员
限公司 年 3 月 22 日注销
佛山市顺德
区乐华陶瓷 报告期内发行人全资子公司顺
注销程序合法，注销前该公司无业
7 洁具有限公 德乐华的分公司，已于 2019 年
务，无实物资产，无人员
司荷村分公 6 月 21 日注销
司
佛山市高明
报告期内发行人全资子公司高
安华陶瓷洁 注销程序合法，注销前该公司无业
8 明安华的分公司，已于 2021 年
具有限公司 务，无实物资产，无人员
1 月 19 日注销
更合分公司
报告期内董事兼副总经理
广州德丽时
ZHEN HUI HUO（霍振辉）持 注销程序合法，注销前未实际经营，
9 节能科技有
股 23.38%，已于 2018 年 1 月 无实物资产，员工辞退
限公司
23 日注销
报告期内董事长兼总经理谢岳
荣的弟弟谢岳峰的配偶姚琴英
佛山市顺业
担任执行董事兼经理并持股 注销程序合法，注销时无资产、业务、
10 丰陶瓷有限
40%，谢岳荣的妹妹谢岳婵的 人员
公司
配偶姚灿宾持股 60%，已于
2019 年 9 月 3 日注销
沧州乐华骏 报告期内董事长兼总经理谢岳 公司为发行人经销商，注销程序合
11 成建材有限 荣的表弟许宏泉持股 90%，已 法，业务停止；注销时无剩余资产；
公司 于 2019 年 12 月 16 日注销 人员辞退
佛山市乐华
实际控制人谢安琪持股 65%， 注销程序合法，清算后无剩余资产，
12 润隆洁具有
已于 2021 年 5 月 10 日注销 业务停止，人员辞退
限公司
董事长兼总经理谢岳荣的弟弟
佛山市坚尼
谢岳峰担任执行董事兼经理并 注销程序合法，无剩余资产；业务停
13 业丰五金塑
持股 45%，已于 2021 年 1 月 止，人员辞退
胶有限公司
27 日注销
14 深圳佰诚投 公司关联方陕西乐华恒业企业 注销程序合法，注销前该公司未实际
5-1-3-274
资中心合伙 管理有限公司作为有限合伙人 经营，无实物资产、业务、人员
企业（有限合 持有 99.67%份额,已于 2021 年
伙） 4 月注销
公司关联方广东华美立家投资
吉安市吉州
控股集团有限公司的全资二级 注销程序合法，注销前该公司未实际
15 区富泉置业
子公司，已于 2021 年 7 月 21 经营，无实物资产、业务、人员
有限公司
日注销
公司关联方广东华美立家投资 注销程序合法，2021 年 4 月 22 日成
萍乡华居商 控股集团有限公司的全资三级 立，2021 年 7 月 26 日注销，注销前
16
贸有限公司 子公司，已于 2021 年 7 月 26 该公司未实际经营，无实物资产、业
日注销 务、人员
佛山市法恩
实际控制人谢安琪持股 65%， 注销程序合法，报告期内无实际经
17 润鸿卫浴有
已于 2021 年 10 月 28 日注销 营，注销前无实物资产、业务、人员
限公司
根据上述企业注销时工商及税务主管部门的注销文件、国家企业信用信息系
统公示信息及注销方股东出具的说明，上述公司注销程序合法合规，上述公司注
销后资产、业务及人员已合理处置。
（2） 报告期内对外转让的关联企业
报告期内，发行人向非关联方转让了 8 家对外投资企业的股权，转让后资产、
业务、人员仍属于原公司所有，具体情况如下：
序 转让前发行 对外转让后资产、业
对外投资公司 转让时间 受让方
号 人持股情况 务、人员去向
发行人二级
佛山市法恩莎 全资子公司 2018 年 12 孙娜（非发行人
1 仍属于原公司所有
贸易有限公司 法恩洁具持 月 27 日 关联方）
股 40%
杭州东箭实业
发行人持股
集团有限公司
杭州乐华东箭 20%、副总经 2018 年 6
2 （非发行人关 仍属于原公司所有
实业有限公司 理严邦平曾 月7日
联方，乐华东箭
持股 20%
的原控股股东）
完整家居（浙
发行人全资
江）有限公司
浙江科魁网络 子公司景德 2019 年 1
3 （非关联方，科 仍属于原公司所有
科技有限公司 镇乐华参股 月3日
魁网络的原控
30%
股股东）
4 广东盈享莱厨 发行人参股 2018 年 12 李华灯（非发行 仍属于原公司所有
5-1-3-275
卫有限公司 40% 月 27 日 人关联方，盈享
莱原实际控制
人）
厦门一箭智能 发行人参股 2018 年 12 吴成峰（非发行
5 仍属于原公司所有
家居有限公司 40% 月 28 日 人关联方）
发行人全资 邵中华（非发行
佛山中荣盛世 子公司高明 2018 年 12 人关联方，中荣
6 仍属于原公司所有
经贸有限公司 安华参股 月 28 日 盛世原控股股
40% 东）
佛山市金意管
广东金意陶陶 发行人全资 理咨询有限公
2018 年 12
7 瓷集团有限公 子公司参股 司（非发行人关 仍属于原公司所有
月 17 日
司 18% 联方，金意陶原
实际控制人）
颜伟（非发行人
广州市乐华航
发行人参股 2018 年 12 关联方，乐华航
8 盛电子商务有 仍属于原公司所有
20% 月 29 日 盛的原第二大
限公司
股东）
（3） 存续期间是否存在重大违法违规
经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站公开信息，
未发现上述企业存续期间存在重大违法违规情况。
（4） 对发行人董监高任职资格的影响
上述企业报告期内不存在重大违法违规行为，关联企业注销系经其股东会决
议终止经营，不存在破产清算、因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形，不影
响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
本所律师认为，报告期内发行人共注销了 17 家关联方，注销程序合法，注
销后资产、业务及人员已合理处置或并入其他企业；报告期内发行人向非关联
方转让了 8 家对外投资企业的股权，转让后资产、业务、人员仍属于原公司所有；
不存在破产清算、因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形，不影响发行人董
事、监事及高级管理人员的任职资格。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
5-1-3-276
1. 发行人已按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《企
业会计准则解释 13 号》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股
票上市规则（2020 年修订）》从严完整披露关联方及关联交易；
2. 发行人已披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易
与发行人主营业务之间的关系；发行人关联交易价格与可比市场公允价格、第
三方市场价格或关联方与其他交易方的价格不存在重大差异，关联交易价格公
允，不存在对发行人或关联方的利益输送；
3. 关联交易不影响发行人的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人
的依赖，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益
输送的情形；
4. 已发生关联交易的决策过程与《公司章程》相符，关联股东或董事在审
议相关交易时已回避，独立董事和监事会成员未发表不同意见；
5. 公司已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有
效实施了必要的内部控制；
6. 报告期内存在关联企业注销或对外转让的情形，该等企业存续期间不存
在重大违法违规，不影响发行人董监高任职资格。
十三、 《反馈意见》“二、信息披露问题 21”
招股书披露，公司已取得境内商标 556 项，境外商标 75 项，专利 987 项。
请发行人补充披露：（1）发行人专利、非专利技术等无形资产的取得方式和时
间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程
度，相关专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷或者潜在纠纷；（2）对于
转让取得的专利、非专利技术等无形资产，请发行人说明交易背景、转让方、转
让时间、对价及定价依据等具体情况；（3）招股书披露的公司及子公司主要产
品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，请说明原因。请保
荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
5-1-3-277
（一） 主要核查程序
1. 查阅发行人专利和非专利技术清单、专利技术证书以及转让的专利的转
让协议；
2. 查阅《审计报告》；
3. 针对生产技术相关的主要专利对研发负责人进行访谈；
4. 查阅发行人的专利证书、土地使用权证书、专利及不动产查档文件；
5. 登录中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站进行检索。
（二） 核查结果
1. 发行人专利、非专利技术等无形资产的取得方式和时间、使用情况、最
近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利、
非专利技术等无形资产是否存在纠纷或者潜在纠纷
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其附属公司已取得国家知识产权局核发专
利证书的专利共有 1,080 项，其中实用新型 638 项，外观设计 409 项，发明专利
33 项。发行人上述专利的取得方式、取得时间已在招股说明书附录（二）详细
披露。发行人全部专利、非专利技术对发行人产品生产较为重要，使用状态均为
在使用中。发行人的 1,080 项专利中，2 项专利为外部转让而来之外，其他专利
全部为自主申请。
报告期各期末，发行人的全部专利、非专利技术均未资本化，账面价值均为
0。报告期各期末，发行人的无形资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
土地
91,601.48 92,158.00 94,120.05 81,778.54
使用权
软件 3,975.93 4,070.72 1,663.44 561.28
合计 95,577.41 96,228.72 95,783.48 82,339.82
5-1-3-278
经核查发行人的专利证书、土地使用权证书、专利及不动产查档文件并查询
中国及多国专利审查信息查询系统、中国裁判文书网等网站，报告期内，发行人
及其附属公司相关专利、非专利技术等无形资产不存在纠纷或者潜在纠纷。
2. 对于转让取得的专利、非专利技术等无形资产，请发行人说明交易背景、
转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况
报告期内，发行人及其附属公司的专利、非专利技术中，共有 15 项专利为
转让而来，其中 2 项为外部转让，13 项为发行人内部转让。具体转让情况如下：
5-1-3-279
转让
序号 专利名称 专利号 类别 专利权期限 取得方式 转让时间 转让方 受让方 转让背景
价格
一种带有平衡阀芯的 拟在受让方基
ZL2015203 自 2015-05-21
1 防烫伤恒温水龙头结 实用新型 继受取得 2018-6-27 高明安华 箭牌有限 0 地生产该专利
31544.6 起 10 年
构 涉及的产品
拟在受让方基
一种坐便器的排污管 ZL2016102 自 2016-04-08
2 发明专利 继受取得 2018-6-22 顺德乐华 箭牌有限 0 地生产该专利
道及一种坐便器 15233.2 起 20 年
涉及的产品
佛山市新
可实现任意水平转角 拟在受让方基
ZL2015100 自 2015-02-02 鹏机器人 景德镇乐
3 和垂直方向上下料机 发明专利 继受取得 2018-7-4 0 地将该专利用
53318.0 起 20 年 技术有限 华
器手的传动装置 于生产经营
公司
拟在受让方基
一种智能马桶喷水机 ZL2015108 自 2015-11-26 景德镇乐
4 发明专利 继受取得 2018-4-25 法恩洁具 0 地生产该专利
构的喷头装置 36798.8 起 20 年 华
涉及的产品
佛山市新
拟在受让方基
平行四边形自动清洗 ZL2015100 自 2015-02-05 鹏机器人
5 发明专利 继受取得 2018-6-29 韶关乐华 0 地将该专利用
装置 62135.5 起 20 年 技术有限
于生产经营
公司
拟在受让方基
一种陶瓷坐便器密封 ZL2016105 自 2016-07-06
6 发明专利 继受取得 2020-6-2 顺德乐华 应城乐华 0 地将该专利用
性检测设备及方法 27040.0 起 20 年
于生产经营
拟在受让方基
ZL2016105 自 2016-07-06
7 一种马桶码垛机构 发明专利 继受取得 2020-6-5 顺德乐华 应城乐华 0 地将该专利用
26180.6 起 20 年
于生产经营
拟在受让方基
ZL2017211 自 2017-09-14
8 一种除尘器 实用新型 继受取得 2020-6-4 顺德乐华 应城乐华 0 地将该专利用
88610.4 起 10 年
于生产经营
5-1-3-280
转让
序号 专利名称 专利号 类别 专利权期限 取得方式 转让时间 转让方 受让方 转让背景
价格
拟在受让方基
一种线控式弹跳下水 ZL2018213 自 2018-08-16
9 实用新型 继受取得 2020-6-5 顺德乐华 应城乐华 0 地生产该专利
器及洗手盆 37897.7 起 10 年
涉及的产品
拟在受让方基
一种弹跳式下水器及 ZL2018213 自 2018-08-16
10 实用新型 继受取得 2020-6-1 顺德乐华 应城乐华 0 地生产该专利
洗手盆 25648.6 起 10 年
涉及的产品
拟在受让方基
ZL2018217 自 2018-10-31
11 一种洗漱柜 实用新型 继受取得 2020-5-29 顺德乐华 应城乐华 0 地生产该专利
87437.4 起 10 年
涉及的产品
拟在受让方基
ZL2018218 自 2018-11-14
12 一种功能组合洗漱柜 实用新型 继受取得 2020-6-4 顺德乐华 应城乐华 0 地生产该专利
79693.6 起 10 年
涉及的产品
拟在受让方基
ZL2018218 自 2018-11-14
13 一种旋转镜柜 实用新型 继受取得 2020-6-4 顺德乐华 应城乐华 0 地生产该专利
79692.1 起 10 年
涉及的产品
拟在受让方基
ZL2018218 自 2018-11-14
14 一种抽纸柜 实用新型 继受取得 2020-6-3 顺德乐华 应城乐华 0 地生产该专利
78078.3 起 10 年
涉及的产品
拟在受让方基
可设置任意升降高度 ZL2019209 自 2019-06-14
15 实用新型 继受取得 2020-4-26 顺德乐华 应城乐华 0 地生产该专利
的晾衣架 02574.6 起 10 年
涉及的产品
5-1-3-281
上述相关专利的转让对价均为 0 元，其中 13 项转让为发行人及其附属公司
之间内部转让，主要原因是拟在受让方基地生产该专利涉及的产品或拟在受让方
基地将该专利用于生产经营。其中 2 项专利为发行人附属公司受让广东汇博机器
人技术有限公司（曾用名：佛山市新鹏机器人技术有限公司）的发明专利，约定
转让对价为 0 元，主要原因是发行人附属公司与广东汇博机器人技术有限公司在
存在合作项目，因双方长期友好合作，且该两项专利主要应用于发行人的产品，
故采取无偿转让方式。
3. 招股书披露的公司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否
已申请专利保护，如否，请说明原因
发行人及其附属公司主要生产产品涉及的生产技术均已申请专利保护，截至
2021 年 9 月 30 日，发行人及其附属公司已取得国家知识产权局核发专利证书的
专利共有 1,080 项，其中实用新型 638 项，外观设计 409 项，发明专利 33 项。
发行人上述专利的取得方式、取得时间已在招股说明书附录（二）详细披露。
其中，涉及生产技术（自主研发）的专利技术主要为实用新型和发明专利，
各产品对应的主要生产技术的专利数量如下：
对应的专利（发 对应的专利（实
产品品类 涉及生产技术的主要专利（示例）
明） 用新型）
一种输送线的遮挡机构、一种坐便器的管道
卫生陶瓷 22 331 施釉机、一种纵向挤压成型的高压注浆设备
及其高压注浆生产工艺等
一种用于抽拉水龙头的两用重力锤、一种顶
龙头五金 4 113 喷杆装配机、一种具有前置调压功能的冲洗
阀等
一种用于处理 UV 漆废气的设备、一种用于
浴室家具 0 56 雕刻机快速冷却的设备、一种底漆和面漆的
辊涂设备等
一种布袋式调压除尘装置、一种浆料立体过
瓷砖 4 29
筛系统、一种砖面磨坯机等
一种浴缸裁边打孔机的定位装置、一种固定
浴缸浴房 2 75 加工式浴缸裁边打孔机、一种喷纤用升降转
台等
一种防断及防脱的中央除尘器刮板、一种可
定制橱衣柜 0 6
调流量曲脚、一种节省空间的梳妆柜组件等
其他品类 1 28 一种快速安装的定位结构、一种防水合页、
5-1-3-282
对应的专利（发 对应的专利（实
产品品类 涉及生产技术的主要专利（示例）
明） 用新型）
一种线性电源的检测装置等
合计 33 638 -
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期内专利、非专利技术等无形资产的取得合法有效、对发行
人产品生产较为重要；相关专利、非专利技术等无形资产不存在纠纷或者潜在
纠纷；
2. 对于转让的专利对价合理公允，招股书披露的发行人及其附属公司主要
产品涉及的生产技术（自主研发）已申请专利保护。
十四、 《反馈意见》“二、信息披露问题 22”
请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）目前共同在研项目情况，关于
之后如申请专利，专利权归属等重要条款约定；（2）关于共有专利收益分成归
属的相关约定；发行人是否运用该共有专利进行生产经营，是否涉及对其他共有
人的利润分成；（3）以及如果生产经营中正在使用，该共有专利未来继续使用
是否存在不确定性，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
（一） 主要核查程序
1. 访谈发行人总经理；
2. 查阅发行人报告期内所签订共同在研项目合同；
3. 查阅发行人专利权属证书及相关转让协议；
4. 查阅发行人知识产权管理办法；
5. 登录中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）检索
发行人专利授权情况；
6. 查阅发行人研发人员花名册。
5-1-3-283
（二） 核查结果
1. 目前共同在研项目情况，关于之后如申请专利，专利权归属等重要条款
约定
（1） 发行人共同在研项目情况
项目牵
头承担 课题承担
序 课题参与 合同类
项目名称 课题名称 单位 单位（乙 合作起止年限
号 单位 型
（甲 方）
方）
卫浴陶瓷 江苏汇
卫浴陶瓷制 佛山市高
机器人高 博机器
造机器人自 明安华陶 课题任
1 压成型工 人技术 同济大学 2019.06-2022.05
动化生产示 瓷洁具有 务书
艺及装备 股份有
范线 限公司
研究 限公司
（2） 研究成果归属的相关约定
序
项目名称 课题名称 成果归属
号
根据课题的任务分工，各合作单位独立完成的科技成果，
其所形成的知识产权归各单位独立所有。
在课题实施过程中，由各合作单位共同完成的科技成果，
其所形成的知识产权归各合作单位共同拥有。对共有科技
卫浴陶瓷 成果进行许可、转让专利技术、非专利技术所获得经济收
卫浴陶瓷制
机器人高 益归各合作单位共同拥有。若完成的是秘密技术成果，各
造机器人自
1 压成型工 合作单位均有使用权利，任何一方不能在未经其他各单位
动化生产示
艺及装备 同意的情况下将成果转让给第三方。
范线
研究
项目实施过程中共同完成的科技成果（包括但不限于论文、
著作、专利、软件、标准、数据库、鉴定、申请奖励、以
及成果报道等）的精神权利，如取得荣誉称号的荣誉权和
身份权（如署名权、发表权及修改权等），署名顺序按照
贡献程度排名。
本所律师认为，发行人已在目前共同在研项目的合同中对合作模式、主要
条款、研究开发项目情况、研究成果归属情况等问题进行了相关说明。
5-1-3-284
2. 关于共有专利收益分成归属的相关约定；发行人是否运用该共有专利进
行生产经营，是否涉及对其他共有人的利润分成；以及如果生产经营中正在使
用，该共有专利未来继续使用是否存在不确定性，是否对发行人生产经营产生
重大不利影响
经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在共有专利。报告期内，发行
人不涉及共有专利的收益分成，不涉及运用共有专利进行生产经营，亦不涉及对
其他共有人的利润分成。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人已在目前共同在研项目的合同中对合作模式、主要条款、研究开
发项目情况、研究成果归属情况等问题进行了相关说明；
2. 截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在共有专利。报告期内，发行人不
涉及共有专利的收益分成，不涉及运用共有专利进行生产经营，亦不涉及对其
他共有人的利润分成。
十五、 《反馈意见》“二、信息披露问题 23”
请发行人补充披露：结合发行人各经营实体生产经营的具体产品、流通环节
等，逐项说明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相
关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式；已持有特别是未取
得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取得相关重
要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否充分披露。请保荐机构、发行人
律师核查并发表明确意见。
（一） 主要核查程序
1. 查阅发行人相关资质证书；
2. 查阅主管机关出具的证明或情况说明；
3. 取得并查阅发行人相关资质办理的申请资料；
5-1-3-285
4. 查阅发行人的说明文件。
（二） 核查结果
1. 结合发行人各经营实体生产经营的具体产品、流通环节等，逐项说明发
行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资质及
经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式；
发行人的主营业务为卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、瓷砖、浴缸浴房和定
制橱衣柜的研发、生产和销售。
发行人具备生产上述产品所需的全部业务资质，包括排污许可证、安全生产
标准化证书等，有效期能够覆盖公司业务开展期间。
发行人的销售模式主要有经销模式和直销模式两种。经销模式无需专门取得
资质、许可或认证；直销模式下发行人已取得相关对外经营资质，符合生产经营
所需的资质要求。
根据发行人提供的资质、许可、备案文件及出具的书面说明并经本所律师核
查，截至本回复出具之日，发行人及其附属公司已取得业务经营许可资质的具体
内容等情况如下：
（1） 排污许可证
序 取得
资质名称 持有者 编号 有效期 排污种类
号 方式
91440600065160 2019.9.9-20 申请
1 排污许可证 箭牌家居 废水、废气
777Y001U 22.9.8 取得
废水、废气、
固定污染源排 91440606231933 2020.3.26-2 申请
2 顺德乐华 工业固体废
污登记回执 086N001W 025.3.25 取得
物
91440600749166 2021.11.27- 申请
3 排污许可证 高明安华 废气
723W001W 2026.11.26 取得
91440600768424 2021.11.22- 申请
4 排污许可证 法恩洁具 废气、废水
716D001P 2026.11.21 取得
91441200792927 2020.12.23- 申请
5 排污许可证 肇庆乐华 废水、废气
5916001R 2023.12.22 取得
91440282675171 2019.12.12- 申请
6 排污许可证 韶关乐华 废水、废气
22XT001V 2022.12.11 取得
7 排污许可证 景德镇乐华 91360222799490 2018.12.17- 废水、废气 申请
5-1-3-286
249U001V 2026.12.16 取得
固定污染源排 91420981576959 2020.5.28-2 废气、工业 申请
8 应城乐华
污登记回执 468G001W 025.5.27 固体废物 取得
91371400679201 2021.12.1-2 申请
9 排污许可证 德州乐华 废水、废气
692X001V 026.12.31 取得
91441284324971 2021.1.21-2 申请
10 排污许可证 肇庆五金 废水、废气
284Y001P 024.1.20 取得
91440607MA52 2020.8.19-2 申请
11 排污许可证 乐华世邦 废水、废气
WL2TXK001U 023.8.18 取得
综上，发行人及其有正在运营生产项目的附属公司已按规定取得排污许可证
或固定污染源排污登记回执。
（2） 对外经营资质
序
资质名称 编号 有效期 持有者 取得方式
号
海关进出口货物 海关编码：440696799J
1 收发货人备案回 检验检疫备案号： 长期 箭牌家居 申请取得
执 4406603691
海关进出口货物 海关编码：4406968084
乐华智能卫
2 收发货人备案回 检验检疫备案号： 长期 申请取得
浴
执 4456500426
海关报关单位注
3 4422931270 长期 顺德乐华 申请取得
册登记证书
对外贸易经营者
4 04809174 - 箭牌家居 申请取得
备案登记表
对外贸易经营者 乐华智能卫
5 04808172 - 申请取得
备案登记表 浴
（3） 安全生产标准化证书
序 取得
资质名称 编号 有效期 持有者
号 方式
1 安全生产标 粤 AQBQGII201900282 至 2022 年 8 月 箭牌家居 申请
5-1-3-287
准化证书 取得
安全生产标 申请
2 粤 AQBJCII201900071 至 2022 年 2 月 高明安华
准化证书 取得
安全生产标 申请
3 粤 AQBJCII201900044 至 2022 年 1 月 法恩洁具
准化证书 取得
安全生产标 景德镇乐 申请
4 粤 AQBJCIII201200010 至 2022 年 2 月
准化证书 华 取得
安全生产标 申请
5 肇 AQBJCIII202100010 至 2024 年 10 月 肇庆乐华
准化证书 取得
安全生产标 申请
6 粤 AQB4402JCIII202000002 至 2023 年 1 月 韶关乐华
准化证书 取得
安全生产标 申请
7 粤 AQBJCII201900090 至 2022 年 7 月 顺德乐华
准化证书 取得
2. 已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要
程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否
充分披露
（1） 已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重
要程度
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其附属公司不存在未取得生产经营所需的资质和许可的情形，已
持有的资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度如下所示：
○排污许可证
对发行人生产经营的
序号 持有者 资质名称 相关法律法规规定
具体影响、重要程度
1 箭牌家居 排污许可证 《排污许可管理办法（试 环保部门允许发行人
行）》第四条规定，排污单 及其子公司排放一定
固定污染源排 位应当依法持有排污许可
2 顺德乐华 数量污染物的许可
污登记回执 证，并按照排污许可证的
5-1-3-288
规定排放污染物。应当取
3 高明安华 排污许可证
得排污许可证而未取得
的，不得排放污染物
4 法恩洁具 排污许可证
5 肇庆乐华 排污许可证
6 韶关乐华 排污许可证
7 景德镇乐华 排污许可证
固定污染源排
8 应城乐华
污登记回执
9 德州乐华 排污许可证
10 肇庆五金 排污许可证
11 乐华世邦 排污许可证
○对外经营资质
对发行人生产经营的
序号 持有者 资质名称 相关法律法规规定
具体影响、重要程度
海关进出口货
《中华人民共和国海关报
1 箭牌家居 物收发货人备
关单位注册登记管理规 发行人及其从事进出
案回执
定》第二十三条规定，进 口业务的附属公司以
出口货物收发货人应当按 自身名义办理进出口
海关进出口货
乐华智能卫 照规定到所在地海关办理 业务所需的备案
2 物收发货人备
浴 报关单位注册登记手续
案回执
《中华人民共和国海关报
关单位注册登记管理规 发行人及其从事进出
定》第四条规定，除法律 口业务的附属公司开
海关报关单位
3 顺德乐华 行政法规或者海关规章另 展货物出口业务须办
注册登记证书
有规定外，办理报关业务 理海关报关企业注册
的报关单位，应当按照本 登记手续
规定到海关办理注册登记
对外贸易经营 《对外贸易经营者备案登 发行人及其从事进出
4 箭牌家居
者备案登记表 记办法》第二条规定，从 口业务的附属公司开
5-1-3-289
事货物进出口或者技术进 展货物进出口业务须
出口的对外贸易经营者， 取得商务部门备案登
乐华智能卫 对外贸易经营 应当向中华人民共和国商 记
5 务部（以下简称商务部）
浴 者备案登记表
或商务部委托的机构办理
备案登记
○安全生产标准化证书
对发行人生产经
序号 持有者 资质名称 相关法律法规规定 营的具体影响、重
要程度
安全生产标
1 箭牌家居
准化证书
安全生产标
2 高明安华 《中华人民共和国安全生产法》
准化证书
第四条规定，生产经营单位必须
遵守本法和其他有关安全生产的
安全生产标
3 法恩洁具 法律、法规，加强安全生产管理，
准化证书 发行人及其从事
建立健全全员安全生产责任制和
生产业务的附属
安全生产规章制度，加大对安全
安全生产标 公司需要建立以
4 景德镇乐华 生产资金、物资、技术、人员的
准化证书 安全生产标准化
投入保障力度，改善安全生产条
为基础的企业安
件，加强安全生产标准化、信息
安全生产标 全生产管理体系
5 肇庆乐华 化建设，构建安全风险分级管控
准化证书
和隐患排查治理双重预防机制，
健全风险防范化解机制，提高安
安全生产标
6 韶关乐华 全生产水平，确保安全生产
准化证书
安全生产标
7 顺德乐华
准化证书
（2） 维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响
是否充分披露
根据《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污登记工作指南（试行）》
《安全生产法》《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》《企业安全生
产标准化基本规范》等法律法规和规范性文件，本所律师将发行人及其附属公司
实际生产和经营情况与法律法规规定的维持或再次取得以上重要资质的条件进
5-1-3-290
行了比对，具体如下：
发行人及其
法律法规规定的申请/维持业务许 是否符
持证主体 证书名称 附属公司实
可资质认证的条件 合要求
际情况
《排污许可管理办法（试行）》第
二十九条规定，核发环保部门应当
对排污单位的申请材料进行审核，
对满足下列条件的排污单位核发
排污许可证：
（一）依法取得建设项目环境影响 发行人及高
箭牌家居、 评价文件审批意见，或者按照有关 明安华、法
规定经地方人民政府依法处理、整 恩洁具、肇
高明安华、 顿规范并符合要求的相关证明材 庆乐华、韶
法恩洁具、 料； 关乐华、景
肇庆乐华、 （二）采用的污染防治设施或者措 德镇乐华、
施有能力达到许可排放浓度要求； 德州乐华、
韶关乐华、 排污许可证 肇庆五金、 符合
（三）排放浓度符合本办法第十六 乐华世邦目
景德镇乐华、 条规定，排放量符合本办法第十七 前持有该证
德州乐华、 条规定； 书且符合关
肇庆五金、 （四）自行监测方案符合相关技术 于 申 请 / 维
规范； 持该证书应
乐华世邦 当满足的条
（五）本办法实施后的新建、改建、 件
扩建项目排污单位存在通过污染
物排放等量或者减量替代削减获
得重点污染物排放总量控制指标
情况的，出让重点污染物排放总量
控制指标的排污单位已完成排污
许可证变更。
《固定污染源排污登记工作指南
（试行）》规定如下： 顺德乐华与
应城乐华目
固定污染源排污登记，是指污染物 前持有该证
顺德乐华、 固定污染源 产生量、排放量和对环境的影响程 书且符合关
排污登记回 度很小，依法不需要申请取得排污 符合
应城乐华 于申请/维
执 许可证的企业事业单位和其他生 持该证书应
产经营者（以下简称排污单位）， 当满足的条
应当填报排污登记表； 件
排污登记采取网上填报方式。排污
5-1-3-291
单位在全国排污许可证管理信息
平 台
（ http://permit.mee.gov.cn/permitE
xt）上填报排污登记表后，自动即
时生成登记编号和回执，排污单位
可以自行打印留存。
根据《企业安全生产标准化评审工
作管理办法（试行）》第三条第一
项第二点规定：申请安全生产标准
化评审的企业应具备以下条件：
（1）设立有安全生产行政许可的，
已依法取得国家规定的相应安全
生产行政许可。
（2）申请评审之日的前 1 年内，
无生产安全死亡事故。
根据《企业安全生产标准化评审工 发行人及高
作管理办法（试行）》第三条第六 明安华、法
箭牌家居、
项第二点规定： 恩洁具、景
高明安华、 德镇乐华、
满足以下条件，期满后可直接换发 肇庆乐华、
法恩洁具、 安全生产标准化证书、牌匾： 韶关乐华、
安全生产标
景德镇乐华、 （1）按照规定每年提交自评报告 顺德乐华目 符合
准化证书
并在企业内部公示； 前持有该证
肇庆乐华、
书且符合关
韶关乐华、 （2）建立并运行安全生产隐患排 于申请/维
查治理体系。一级企业应达到一类 持该证书应
顺德乐华 水平，二级企业应达到二类及以上 当满足的条
水平，三级企业应达到三类及以上 件
水平，实施自查自改自报；
（3）未发生生产安全死亡事故；
（4）安全监管部门在周期性安全
生产标准化检查工作中，未发现企
业安全管理存在突出问题或者重
大隐患；
（5）未改建、扩建或者迁移生产
经营、储存场所，未扩大生产经营
许可范围。
注 1：报告期内发行人附属公司肇庆乐华发生了 1 起工亡事故。该起事故发生后，发行
人认真总结分析，积极落实整改，加强员工安全教育培训、安全监督管理和安全设备设施优
5-1-3-292
化，自 2020 年 5 月以来，发行人及其附属公司未发生工亡等事故，相关安全生产控制措施
有效。
注 2 ：根据四会市应急管理局分别于 2021 年 1 月 8 日及 2021 年 7 月 12 日出具的《证
明》，肇庆乐华自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日在四会市生产经营中没有安全生产行
政处罚记录，没有发生一般以上生产安全事故。经核查，肇庆乐华已取得的《安全生产标准
化证书》将于 2024 年 10 月到期，其生产经营活动目前正常有序进行，当前不存在证书到期
的风险。
本所律师认为，发行人及其附属公司的生产经营现状满足相关法律法规关
于相关资质的申请和续期的条件，发行人维持或再次取得相关重要资质不存在
法律法规上的障碍，相关影响已充分披露。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人已取得生产经营应具备的全部资质；
2. 发行人及其附属公司的生产经营现状满足相关法律法规关于相关资质的
申请和续期的条件，发行人维持或再次取得相关重要资质不存在法律法规上的
障碍，相关影响已充分披露。
十六、 《反馈意见》“二、信息披露问题 24”
请发行人说明：（1）公司所处行业的整体状况，并按产品类别说明同行业公
司的主要情况及财务数据、市场份额，经营及盈利模式与发行人异同；（2）结合
自身产品的终端客户和市场竞争的情况，分析公司自身在报告期内业务收入保持
快速增长的原因及可持续性；（3）结合公司的具体产品，说明相关产品的市场竞
争格局和未来成长性；（4）公司的核心竞争力以及技术壁垒。请保荐机构、发行
人律师核查并发表明确意见。
（一） 主要核查程序
1. 查阅行业权威文献、权威统计机构发布的数据统计、专业研究机构发布
的研究报告；
5-1-3-293
2. 访谈发行人总经理；
3. 通过公开数据库查阅同行业可比上市公司情况、经营模式、分产品财务
数据等；
4. 查阅《招股说明书》。
（二） 核查结果
1. 公司所处行业的整体状况，并按产品类别说明同行业公司的主要情况及
财务数据、市场份额，经营及盈利模式与发行人异同
（1） 公司所处行业的整体状况
○陶瓷卫浴行业市场规模和竞争格局
根据独立研究机构 IMARC group 发布的报告，全球范围内卫生陶瓷消费市
场在 2019 年内总规模约为 442 亿美元，并测算陶瓷卫浴市场在 2020-2025 年将
以 8%的复合增长率增长，至 2025 年达到约 697 亿美元的规模。
据中国建筑卫生陶瓷协会数据，2013 年至 2018 年我国卫浴产品市场规模从
850 亿元增长至 1,732 亿元，年复合增长率达 15.3%，其中 2018 年同比增长 2.06%。
根据中国建筑卫生陶瓷协会的统计，国内卫生洁具行业市场规模情况如下：
中国卫生洁具消费市场规模及增长率
数据来源：中国建筑卫生陶瓷协会
5-1-3-294
据中商产业研究院统计数据显示，2012-2020 年，我国卫生陶瓷产量呈现出
波动略有上升的趋势。2020 年，全国卫生陶瓷累计产量为 20,359 万件，相对 2019
年略有下降，同比下降 7.27%。2021 年 1-8 月，全国卫生陶瓷累计产量为 16,435
万件，同比增长 19.79%。
中国卫生陶瓷产量变化情况
2.5 25%
20%
2.0 15%
10%
1.5 5%
0%
1.0 -5%
-10%
0.5 -15%
-20%
0.0 -25%
卫生陶瓷产量（亿件） 增速
数据来源：国家统计局
市场企业数量方面，根据中国建筑卫生陶瓷协会的统计，2020 年我国规模
以上卫生陶瓷企业共 356 家，较 2019 年减少 6 家，实现主营业务收入 700.01 亿
元，同比下降 3.42%，实现利润总额 68.79 亿元，同比下降 5.41%。从细分市场
来看，高端市场主要由汉斯格雅、德国唯宝等外资品牌把持，大众消费市场以科
勒、TOTO 等外资品牌与箭牌、惠达、九牧、恒洁等本土品牌为代表，低端品牌
则由本土大量中小企业和代工企业组成。
5-1-3-295
2015-2020 年我国规模以上卫生陶瓷企业营业收入情况
900 25%
800
20%
700
600 15%
500
10%
400
300 5%
200
0%
100
0 -5%
2015 2016 2017 2018 2019 2020
营业收入（亿元） 增速
数据来源：中国建筑卫生陶瓷协会，国家统计局
据中国建筑卫生陶瓷协会统计，2019 年和 2020 年我国规模以上卫生陶瓷企
业总营业收入约为 797.72 亿元和 770.01 亿元。2020 年，箭牌家居营业收入约为
65.02 亿元，其中卫浴板块（含卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、浴缸浴房）营
业收入为 57.43 亿元，惠达卫浴境内营业收入约为 24.12 亿元，东鹏控股卫浴板
块（含卫生陶瓷、卫浴产品）营业收入约为 9.22 亿元，海鸥住工境内营业收入
约为 9.63 亿元，帝欧家居卫浴板块（含卫浴产品）营业收入约为 4.98 亿元。此
外，九牧厨卫为非上市公司，未披露其卫浴板块收入情况；而科勒卫浴、东陶卫
浴为海外上市公司，未准确披露其中国大陆地区的卫浴板块收入情况。总体而言，
箭牌家居在国内市场占有率较高。
市场集中度方面，随着我国供给侧改革的推进，头部企业逐步开始横向整合，
近几年我国头部卫浴企业市场集中度呈上升趋势。据 Euromonitor 数据，我国卫
生洁具行业 CR3 由 2009 年的 24%提升至 2018 年的 39.2%，五年间 CR3 市占率
逐步增长。具体来看，2018 年科勒、TOTO、箭牌、惠达、恒洁市场份额分别为
20.4%、11.5%、7.3%、4.4%和 3.6%，市占率 10%以上的均为外资企业，内资品
牌与其仍有一定差距。2019-2021 年未公布关于卫浴市场市占率的权威数据。
然而，相对于国际卫浴行业市场的集中度水平，我国卫浴市场集中度仍处于
较低水平。同日本 CR3 接近 90%的水平相比，我国卫浴行业集中度尚有较大的
5-1-3-296
提升空间。未来随着外资品牌产品线逐渐向中低端市场延伸，市场竞争将会进一
步加剧，外加原材料涨价，人工成本增加等诸多因素，在品牌、渠道、制造和研
发方面处于劣势的企业将面临被整合的风险，卫生洁具行业集中度有望进一步得
到提升，优势企业市场地位的不断强化将支撑行业利润水平的相对稳定。同时，
由于在低端市场，我国卫生洁具中小杂牌居多，设备技术落后，环保设施尚未完
善，因此随着行业标准的进一步规范，将持续推动行业中企业的优胜劣汰，加速
中小产能的出清。
○龙头五金行业市场规律和竞争格局
目前国内相关政府部门尚无公布龙头五金细分行业的相关企业数量以及市
场总体排名。龙头五金行业产品主要包括淋浴花洒、龙头、地漏、挂件等，根据
智研咨询发布的统计数据显示，2018 年国内花洒行业市场规模约为 54.7 亿元，
2019 年约为 58.5 亿元，2014-2019 年间花洒行业市场规模稳步增长。各年市场规
模统计情况如下：
中国花洒行业市场规模及增长率
70 18%
60 16%
14%
50
12%
40 10%
30 8%
6%
20
4%
10 2%
0 0%
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
市场规模（亿元） 增长率
产量方面，根据智研咨询发布的统计数据显示，2018 年国内花洒产量达到
了 2.34 亿个，2019 年约为 2.47 亿个，2014-2019 年间国内花洒生产量稳步增长。
销量方面，2018 年国内花洒销量达到 1.36 亿个，2019 年约为 1.48 亿个。各年产
量统计情况如下：
5-1-3-297
中国花洒产量规模及销量规模
3
2.5
2
1.5
1
0.5
0
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
产量（亿个） 销量（亿个）
龙头花洒和卫浴配件行业内企业众多，各企业间竞争充分，市场化程度高，
行业内的企业大致可以划分为以下三类：
代表性企业 特点
科勒、美标、摩 成立时间早，在产品设计、技术研发、制造规模、市场品
恩、得而达、洁 牌等方面都具有较强的市场竞争力，通过在国内或其他市
国外品牌 碧、高仪、汉斯 场建立合资或独资企业、设立生产基地、收购当地知名品
格雅、乐家、 牌等方式拓展国际市场，在花洒、淋浴系统、龙头等卫浴
TOTO 等 配件产品市场，尤其是中高端产品市场，品牌知名度高
通过持续的研究开发，不断扩大生产制造规模，在产品设
九牧厨卫、箭牌 计、技术开发、生产规模、产品质量、市场品牌等方面已
家居、海鸥住工、 具有较强的市场竞争力，在稳固大众 消费市场的同时，已
国内知名
路达工业、建霖 逐渐向国内中高端市场扩张，部分企业凭借较强的设计研
品牌
家居、松霖科技 发实力、规模制造能力已通过 OEM、ODM 模式进入了国
等 际大型卫浴品牌商的全球采购体系，实现了与国际大型卫
浴品牌商的共同发展，互惠共赢
区域性品 规模较小的卫浴 产品品种单一，产品设计上以模仿为主，技术实力较差，
牌 配件企业 生产设备较为落后，市场竞争力较弱
本世纪初以来，卫浴五金行业加速整合，头部企业在品牌建设、市场覆盖、
制造技术升级和新产品研发方面的优势逐步凸显，中小企业生存空间被逐步挤
压，劣质产品、同质化产品、不符合市场需求的产品和企业逐步退出市场。与此
同时，消费者的消费偏好也对企业的创新能力提出了更高的要求。随着我国经济
的快速发展，人民生活水平和消费能力显著提高，对卫浴五金产品的需求也走向
多元化。由于消费者在生活水平、文化背景、艺术修养等方面存在差异，市场需
求呈现多元化特点，主要表现在对产品质量、功能、花色、造型、安全、智能技
5-1-3-298
术等方面的差异化需求。为了迎合市场需求的多元化趋势，各大生产厂商的产品
逐渐由大众化、普遍化向风格化、个性化方向发展。
我国精装修房渗透率
35%
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
数据来源：奥维云网
2015 年以来，我国房地产开发项目中精装修房渗透率快速、稳步提升，根
据奥维云网的监测数据，我国精装修房渗透率从 2016 年的 12%，提升至 2019
年的 32%，2020 年受疫情影响略微下降，但仍保持在 30%以上。而在精装修房
中，卫浴五金产品和陶瓷洁具均达到了近 100%的覆盖率，同为精装修房的“标准
配置”。随着我国精装修房的渗透率进一步提高，卫浴五金产品的需求将持续增
长和释放。
○瓷砖行业市场规模和竞争格局
根据意大利陶瓷机械及设备制造商协会（Acimac）的统计数据，从消费区
域分布来看，亚洲市场是最主要的瓷砖消费区域，2019 年亚洲市场占世界消费
总量的 64.6%，其中，中国为世界上最大的瓷砖消费国，占世界消费总量的 35.8%，
显示了巨大的消费潜力。
5-1-3-299
2019 年全球瓷砖消费量结构
其他, 35.06%
中国, 35.75%
伊朗, 1.62%
俄罗斯, 1.62%
墨西哥, 1.92% 巴西, 6.48%
美国, 2.21% 印度, 6.30%
埃及, 1.93%
印尼, 3.34% 越南, 3.77%
数据来源：意大利陶瓷机械及设备制造商协会（Acimac）《全球瓷砖生产和消费》
从全球生产区域分布来看，意大利和西班牙是传统瓷砖强国，其瓷砖烧制历
史悠久、生产技艺成熟，产品设计风格涵盖简约到奢华全系列，产品质量上佳，
因而成为传统的世界陶瓷基地。近年来，中国和印度等亚洲国家的瓷砖工业发展
迅猛，已逐步取代意大利和西班牙等成为目前全球最主要的瓷砖生产基地。2019
年，亚洲瓷砖生产量占全球总产量比例为 67.3%。其中，中国的瓷砖产量远大于
亚洲其他国家，为世界上最大的瓷砖生产地。
2019 年全球瓷砖产量结构
其他, 22.5%
中国, 40.9%
埃及, 2.4%
土耳其, 2.7%
伊朗, 3.1%
意大利, 3.2%
西班牙, 4.0%
越南, 4.0%
印度, 10.0%
巴西, 7.2%
数据来源：意大利陶瓷机械及设备制造商协会（Acimac）《全球瓷砖生产和消费》
5-1-3-300
我国瓷砖产量逐年来看略有波动，主要是经济增长放缓、竞争加剧等因素的
影响。据中国建筑卫生陶瓷协会统计，2013 年至 2017 年，我国瓷砖产量由 96.9
亿平方米增长至 101.5 亿平方米，但是受市场竞争加剧、环保趋严的影响，至 2020
年产量下降至 84.74 亿平方米。2021 年 1-6 月，全国瓷砖产量约为 53 亿平方米，
同比增长 16.6%。
中国瓷砖产量及产能
160
140
120
100
80
60
40
20
0
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021H1
产量（亿平方米） 产能（亿平方米）
数据来源：中国建筑卫生陶瓷协会，国家统计局
我国陶瓷砖的传统六大产区主要集中在广东佛山、河北唐山、山东博山、上
海及江浙地区、四川夹江和福建晋江地区，近年来产区逐渐扩大，向江西、湖南、
湖北、辽宁等新产区转移。如今，广东、江西、福建、山东、河南、四川、广西、
河北、湖北、辽宁是全国最主要的生产省份，上述省份产能占比全国的 87%，产
业区域集聚效应显著。
目前我国建筑陶瓷市场基本竞争格局呈现三个特点：一是由于行业集中度
低，地方性小厂数量众多，低档产品产能过剩；二是高档产品企业数量较少，市
场格局相对稳定，龙头优势显著；三是品牌、质量、营销和服务等非价格因素在
中高档产品竞争中的作用愈发突出。
根据中国建筑卫生陶瓷协会的统计，2020 年全国规模以上建筑陶瓷企业
1,093 家，相较上年减少了 67 家。市场我国建筑陶瓷企业数约 2,000 家，形成三
个梯队。第一梯队约 30 家，占企业数 1%-2%，如马可波罗、新明珠、新中源、
5-1-3-301
东鹏瓷砖、蒙娜丽莎、欧神诺等，品牌效应显著、研发能力强、产品质量高，一
般覆盖中高端市场，渠道辐射全国。第二梯队约 200 家，占企业数 10%，区域知
名度高、性价比高，覆盖中低端市场。第三梯队 1,700 余家，占企业数 80%-90%，
数量众多，主要是地方性小厂，其中相当一部分技术落后、缺乏自主品牌，但价
格优势显著，灵活性强。
随着国内经济进入新常态，建筑陶瓷行业的结构调整已成为明显趋势。近年
来，行业内一些缺少自主品牌、渠道建设落后、技术创新能力薄弱的企业在激烈
的市场竞争中走向退出，而高品质建筑陶瓷生产企业通过独到的品牌营销战略、
持续推出新产品、渠道升级等方式扩大了市场份额，因此逐渐提升了建筑陶瓷行
业整体的集中度。未来，随着国内消费能力进一步提高，消费者会更加青睐高品
质建筑陶瓷产品，也有助于进一步提升建筑陶瓷行业的集中度。
（2） 按产品类别说明同行业公司的主要情况及财务数据、市场份额，经
营及盈利模式与发行人异同
○卫浴板块
单位：万元
1 2 3
项目 箭牌家居 东鹏控股 惠达卫浴 帝欧家居
经销为主，直销
经销为主，直销 经销为主，直销 经销为主，直销
为辅；自主生产
经营及盈利模式 为辅；自主生产 为辅；自主生产 为辅；自主生产
为主，外协与
为主，外协为辅 为主，外协为辅 为主，OEM 为辅
OEM 为辅
2021 年 收入 208,241.66 45,949.45 108,907.90 33,174.27
1-6 月 市场份额 暂无数据 暂无数据 暂无数据 暂无数据
收入 410,707.01 92,193.22 200,272.96 49,813.20
2020 年 市场份额
4 暂无数据 暂无数据 暂无数据 暂无数据
收入 438,931.93 103,322.05 209,640.31 43,463.14
2019 年
市场份额 暂无数据 暂无数据 暂无数据 暂无数据
收入 453,033.86 111,465.71 187,016.88 47,858.30
2018 年
市场份额 暂无数据 暂无数据 暂无数据 暂无数据
数据来源：上市公司公开信息、中国建筑卫生陶瓷协会
注 1：含卫生陶瓷、浴室家具与浴缸浴房
注 2：含卫生陶瓷与卫浴产品
注 3：含卫生陶瓷、浴室柜与浴缸浴房
5-1-3-302
注 4：市场份额计算方式为营业收入占规模以上卫生陶瓷企业营业收入的比例
○龙头五金
单位：万元
项目 箭牌家居 惠达卫浴 建霖家居 海鸥住工
外销提供直销下
的 ODM、OEM
经销为主，直销
经销为主，直销 服务，内销提供 与品牌客户在框
为辅；自主生产
经营及盈利模式 为辅；自主生产 直销下的 ODM、 架协议下的产品
为主，外协与
为主，外协为辅 OEM 服 务 与 经 销售；自主生产
OEM 为辅
销；自主生产为
主，外协为辅
2021 年 收入 88,857.20 29,105.53 未披露 122,444.93
1-6 月 市场份额 暂无数据 暂无数据 - 暂无数据
收入 163,600.08 53,757.71 245,592.99 197,572.52
2020 年
市场份额 暂无数据 暂无数据 暂无数据 暂无数据
收入 153,817,37 48,276.16 216,592.28 194,972.16
2019 年
市场份额 暂无数据 暂无数据 暂无数据 暂无数据
收入 129,131.53 43,012.89 225,501.49 186,584.16
2018 年
市场份额 暂无数据 暂无数据 暂无数据 暂无数据
数据来源：上市公司公开信息
注：目前尚无权威机构公布龙头五金行业的相关市场规模以及总体排名
○瓷砖
单位：万元
项目 箭牌家居 东鹏控股 蒙娜丽莎 悦心健康
经销为主，直销 经销业务与工程 经销为主，直销
经销为主，直销
为辅；自主生产 客户业务并重； 为辅；自主生产
经营及盈利模式 为辅；自主生产
为主，外协与 自主生产为主， 为主，外协加工
为主，外协为辅
OEM 为辅 OEM 为辅 为辅
2021 年 收入 26,045.31 307,653.79 301,349.33 48,277.29
1-6 月 市场份额 暂无数据 暂无数据 暂无数据 暂无数据
收入 55,750.26 606,140.72 476,908.57 102,241.12
2020 年
市场份额 暂无数据 暂无数据 暂无数据 暂无数据
收入 52,898.39 555,841.52 379,701.67 97,748.76
2019 年
市场份额 暂无数据 暂无数据 暂无数据 暂无数据
收入 68,255.10 534,750.63 320,112.46 86,130.49
2018 年
市场份额 暂无数据 暂无数据 暂无数据 暂无数据
数据来源：上市公司公开信息、中国建筑卫生陶瓷协会、中国陶瓷家居网
5-1-3-303
注：目前尚无权威机构公布 2020 年及 2021 年 1-6 月建筑陶瓷行业的相关市场规模以及
总体排名
2. 结合自身产品的终端客户和市场竞争的情况，分析公司自身在报告期内
业务收入保持快速增长的原因及可持续性
（1） 业务收入保持快速增长的原因
报告期内，卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、瓷砖和浴缸浴房五大品类的产
品是发行人主营业务收入的主要来源，合计占发行人主营业务收入的比例均在
95%以上。
卫生陶瓷是发行人的传统优势产品，发行人的卫生陶瓷产品在国内市场已具
备了较为广泛的品牌知名度，产品的品类丰富。报告期各期，卫生陶瓷收入占主
营业务收入的比例分别为 46.29%、46.83%、46.28%和 46.31%，占比较为稳定，
其中，智能坐便器收入占主营业务收入的比例分别为 11.56%、13.53%、15.46%
和 16.94%。发行人的智能坐便器在 2020 年的销售收入同比增长 10,650.31 万元，
尽管普通坐便器销售金额同比下降 15,046.95 万元，但也彰显了发行人在智能坐
便器领域与科勒、TOTO 等国际高端品牌直接竞争的产品力。
报告期内，龙头五金产品的收入占比提升较大，占发行人主营业务收入的比
例分别为 19.10%、23.25%、25.26%和 26.79%。在消费升级的大趋势下，龙头五
金行业竞争格局有所变化，具备品牌、设计、研发优势的龙头企业竞争优势明显，
行业集中度不断提升。2018 至 2019 年，发行人积极培育电商市场，激发电商经
销商的积极性，带动了五金龙头产品的经销商采购规模增加。在 2020 年，受疫
情影响，大量消费需求转移至电商平台，带动了发行人通过电商渠道销售的龙头
五金产品收入。同时，发行人不断加大智能恒温花洒、智能恒温龙头等智能产品
的研发和推广，进一步加大抖音、VR 直播、小程序、猫宁、线下新零售体验馆
等新兴推广渠道的投入力度，该类产品单价更高，使得在整体销量同比提升的情
况下，收入规模得到进一步提升。
报告期内，浴室家具、浴缸浴房、瓷砖产品的收入占比均有所下降，主要是
消费者偏好变动较快、新建住宅户型设计更加紧凑、行业竞争更加激烈所致。但
该类产品占发行人主营业务收入的比例相对较小，其影响相对有限。
5-1-3-304
（2） 业务收入保持快速增长的可持续性
○宏观环境的推动
1）经济快速增长、居民可支配收入不断提高
根据国家统计局的数据，我国从 2008 年至 2011 年的 GDP 以每年 8%以上的
速度增长。2012 年以来，GDP 依然保持了每年 6.6%以上的较快增速。随着我国
经济的快速发展，城镇居民人均可支配收入持续增长。由于我国人口基数大，人
均消费能力的提升将催生规模更为庞大的卫浴市场。
2）城镇化进程的加快
截至 2020 年末，中国常住人口城镇化率为 63.89%，户籍人口城镇化率为
45.40%，远低于发达国家 80%的平均水平，我国城市化水平还有较大的发展空
间。城镇化水平持续提高，会使城镇消费群体不断扩大、消费结构不断升级、消
费潜力不断释放，同时，也会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等方
面的巨大投资需求，为我国卫浴行业的发展提供持续推动力。
3）产品的更新换代需求
我国城镇新房的大规模建设集中于 1998 年房改之后，竣工面积的大幅增长
集中在 2009-2019 年十年间，正常情况下，由于住宅功能及感官需求，家庭住房
的翻新周期约为 5-10 年，假设存量房屋每十年更新一次，则预计 2019 年之后陆
续进入存量房屋大规模更新期，由此带来庞大的卫浴产品需求。
○发行人积累的核心竞争力
发行人是一家集研发、生产、销售与服务于一体的大型现代化制造企业，产
品覆盖高品质卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、瓷砖、浴缸浴房和定制橱衣柜等
全系列家居产品，是目前国内生产规模较大、生产技术较为先进、产品质量较高、
品牌影响力较强的行业企业之一。
报告期内，发行人不断提升自身管理水平，加大智能家居产品的研发力度，
致力“智慧家居”品牌价值的构建，同时不断加强销售网络建设。报告期各期，发
行人分别实现主营业务收入 675,925.74 万元、661,630.85 万元、647,768.04 万元
5-1-3-305
和 331,657.20 万元，业务规模保持稳定。发行人在品牌知名度、产品品类布局、
设计研发能力、销售网络覆盖程度等方面较其他建筑陶瓷行业企业相比具有较大
优势，未来仍将受益于行业整合、集中度提高带来的市场份额，主营业务仍存在
巨大的增量市场空间。
○募投项目的投产
发行人本次上市募集资金投资项目，是发行人战略发展的关键一步。募投项
目的顺利实施，将有效扩张产能、提升发行人产品市场竞争力、扩大市场覆盖能
力，对发行人业绩实现长期增长提供重要支持。发行人成功公开发行股票并上市，
将加速发行人发展战略的实施，增强发行人的盈利能力和抵御风险的能力，推动
发行人未来发展迈上新的台阶。
3. 结合公司的具体产品，说明相关产品的市场竞争格局和未来成长性
（1） 陶瓷卫浴行业
市场竞争格局方面，高端市场主要由汉斯格雅、杜拉维特、唯宝、高仪等外
资品牌把持，该类产品的品牌附加值高、技术实力强；大众消费市场以科勒、
TOTO 等外资品牌与箭牌、惠达、九牧、恒洁等本土品牌为代表，该类产品的品
牌认知度与技术水平提升较快，渠道渗透率高，整体竞争格局较为稳定；低端品
牌则由本土大量中小企业和代工企业组成，仅在局部区域拥有优势。
市场企业数量方面，根据中国建筑卫生陶瓷协会的统计，2020 年我国规模
以上卫生陶瓷企业共 356 家，较 2019 年减少 6 家，实现主营业务收入 700.01 亿
元，同比下降 3.42%，实现利润总额 68.79 亿元，同比下降 5.41%。
市场集中度方面，随着我国供给侧改革的推进，头部企业逐步开始横向整合，
近几年我国头部卫浴企业市场集中度呈上升趋势。据 Euromonitor 数据，我国卫
生洁具行业 CR3 由 2009 年的 24%提升至 2018 年的 39.2%，五年间 CR3 市占率
逐步增长。具体来看，2018 年科勒、TOTO、箭牌、惠达、恒洁市场份额分别为
20.4%、11.5%、7.3%、4.4%和 3.6%，市占率 10%以上的均为外资企业，内资品
牌与其仍有一定差距。
5-1-3-306
未来成长性方面，我国卫浴市场集中度仍处于较低水平，尚有较大的提升空
间。未来随着外资品牌产品线逐渐向中低端市场延伸，市场竞争将会进一步加剧，
外加原材料涨价，人工成本增加等诸多因素，在品牌、渠道、制造和研发方面处
于劣势的企业将面临被整合的风险，行业集中度有望进一步得到提升，优势企业
市场地位的不断强化将支撑行业利润水平的相对稳定。同时，由于在低端市场，
我国卫生洁具中小杂牌居多，设备技术落后，环保设施尚未完善，因此随着行业
标准的进一步规范，将持续推动行业中企业的优胜劣汰，加速中小产能的出清。
（2） 龙头五金行业
市场竞争格局方面，卫浴五金行业近年来加速整合，头部企业在品牌建设、
市场覆盖、制造技术升级和新产品研发方面的优势逐步凸显，中小企业生存空间
被逐步挤压，逐步退出市场。与此同时，消费者的消费偏好也对企业的创新能力
提出了更高的要求。随着我国经济的快速发展，人民生活水平和消费能力显著提
高，对卫浴五金产品的需求也走向多元化。由于消费者在生活水平、文化背景、
艺术修养等方面存在差异，市场需求呈现多元化特点。为了迎合差异化的市场需
求，各大生产厂商的产品逐渐由大众化、普遍化向风格化、个性化方向发展。
未来成长性方面，根据奥维云网的监测数据，我国房地产开发项目中精装修
房渗透率从 2016 年的 12%，提升至 2019 年的 32%，2020 年受疫情影响略微下
降，但仍保持在 30%以上，整体增速稳健。而在精装修房中，卫浴五金产品和陶
瓷洁具均达到了近 100%的覆盖率。随着我国精装修房的渗透率进一步提高，卫
浴五金产品的需求将持续增长和释放。
（3） 瓷砖行业
目前我国建筑陶瓷市场基本竞争格局呈现三个特点：一是由于行业集中度
低，地方性小厂数量众多，低档产品产能过剩；二是高档产品企业数量较少，市
场格局相对稳定，龙头优势显著；三是品牌、质量、营销和服务等非价格因素在
中高档产品竞争中的作用愈发突出。
根据中国建筑卫生陶瓷协会的统计，2020 年全国规模以上建筑陶瓷企业
1,093 家，相较上年减少了 67 家。我国建筑陶瓷企业数约 2,000 家，形成三个梯
队。第一梯队约 30 家，占企业数 1%-2%，如马可波罗、新明珠、新中源、东鹏
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瓷砖、蒙娜丽莎、欧神诺等，品牌效应显著、研发能力强、产品质量高，一般覆
盖中高端市场，渠道辐射全国，CR5 不足 5%。第二梯队约 200 家，占企业数 10%，
区域知名度高、性价比高，覆盖中低端市场。第三梯队 1,700 余家，占企业数
80%-90%，数量众多，主要是地方性小厂，其中相当一部分技术落后、缺乏自主
品牌，但价格优势显著，灵活性强。
未来成长性方面，随着国内经济进入新常态，建筑陶瓷行业的结构调整已成
为明显趋势。近年来，行业内一些缺少自主品牌、渠道建设落后、技术创新能力
薄弱的企业在激烈的市场竞争中走向退出，而高品质建筑陶瓷生产企业通过独到
的品牌营销战略、持续推出新产品、渠道升级等方式扩大了市场份额，因此逐渐
提升了建筑陶瓷行业整体的集中度。未来，随着国内消费能力进一步提高，消费
者会更加青睐高品质建筑陶瓷产品，也有助于进一步提升建筑陶瓷行业的集中
度。
4. 公司的核心竞争力以及技术壁垒
（1） 核心竞争力
发行人是国内较早进入陶瓷卫浴行业的企业之一，经过多年的产品研发、市
场培育、品牌运营，发行人的产品已经覆盖了高品质卫生陶瓷、龙头五金、浴室
家具、瓷砖、浴缸浴房和定制橱衣柜等全系列家居产品，是目前国内生产规模较
大、生产技术较为先进、产品质量较高、品牌影响力较强的行业企业之一。相较
于竞争对手，发行人的核心竞争力主要集中在市场占有率、品牌、销售渠道、生
产能力等方面。
发行人在国内市场拥有较高的市场占有率和良好的品牌美誉度。根据
Euromonitor 数据，2018 年度公司在卫生陶瓷市场的市占率为 7.3%，位列国内卫
浴市场国产品牌前列。
发行人重视品牌建设，坚持自主品牌发展，加大品牌塑造力度，以良好形象、
过 硬 品 质 和 细 致 服 务 获 得 消 费 者 的 青 睐 。 公 司 “ 箭 牌 ARROW”“ 法 恩 莎
FAENZA”“安华 ANNWA”知名度较高，并多次被评为中国十大卫浴品牌、十大
瓷砖品牌，产品多次获得德国红点设计奖、德国 IF 产品设计金奖、红棉中国设
5-1-3-308
计奖，并分别于 2015 年、2020 年连续两届被指定为世博会中国馆陶瓷洁具供应
商亮相米兰世博会、迪拜世博会，品牌效应显著。
发行人建设了覆盖广、数量多、下沉深的庞大经销网络，具备较强先发优势。
截至 2021 年 6 月底，发行人的经销商合计 1,775 家，分销商合计 6,440 家，终端
门店网点合计 11,491 家，经销范围覆盖全国。此外，发行人积极布局社区营销，
深入下沉到社区和乡镇家装领域。范围广泛而数量充足的经销商扎根全国市场，
一方面有利于发行人产品快速铺展上新，另一方面有利于发行人更直接深入地接
触消费者。
发行人目前拥有 8 个生产基地和 2 个在筹备中基地，满足全国各地经销需求，
快速响应客户订单。发行人自有生产基地的产能充沛，并拥有多条在建的陶瓷洁
具、卫浴、瓷砖自动化产线。发行人通过订单响应系统和库存管理系统，科学合
理进行排产，发挥规模优势，把控生产运输的每一环节，有效地降本增效，提高
盈利能力。
发行人具备一支重研发、精生产、强营销的高素质管理团队，核心管理层深
耕陶瓷卫浴行业二十多年，在家居行业拥有丰富的经验，对行业生产特点和管理
模式理解透彻，准确把握行业发展动态，并建立了一套完整科学的人才引进、培
养和激励系统，为发行人发展保驾护航。
发行人注重新材料、新技术、新工艺的应用以及新模式、新业态的深度融合，
积极进行产业升级，践行转型智造。发行人以技术创新、产品与材料创新、模式
创新为三大创新引擎，围绕节水、洁净、智能三大方向开发新产品，持续打造“智
能家居生态链”，驱动新旧产业融合，并取得了良好的效果。
（2） 技术壁垒
作为一家集研发、生产、制造于一体的大型家居集团企业，发行人高度重视
新产品的研发及生产工艺的创新，在产品设计、配方调配、材料应用、工艺改进
等方面持续深入研究，因此获得终端消费者和下游房地产商的普遍认可。发行人
及多个附属公司均已通过高新技术企业认定，并通过专利方式形成广泛的成熟技
术积累，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人共获得 1,080 项专利，另外发行人尚有
大量专利正在申请中，持续深化发行人在家居领域的技术地位。
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发行人高度重视研发团队建设，在集团内部设置了八个研发部门，分别为智
能家居研究院、智能座便器研发中心、陶瓷洁具研发中心、龙头五金研发中心、
浴室家具研发中心、浴缸淋浴房研发中心、瓷砖研发中心、定制家居研发中心。
发行人长期注重新材料、新技术、新工艺的应用以及新模式、新业态的深度
融合，积极进行产业升级，践行转型智造。发行人以技术创新、产品与材料创新、
模式创新为三大创新引擎，围绕节水、洁净、智能三大方向开发新产品，持续打
造“智能家居生态链”，驱动新旧产业融合，并取得了良好的效果。
在产学研合作方面，发行人积极与专业机构及高等院校开展技术合作交流，
与多家高校、外部机构建立了良好的产学研机制，为发行人保持行业技术领先提
供有力支持。另外，作为卫浴领域的领先企业，发行人加入了各类行业自律组织，
并积极输出发行人技术标准，通过各级技术标准的参与编制，不断规范行业技术
及质量向好发展，包括国家标准共 12 份，以及行业、团体及地方标准等 20 余份，
进一步奠定了发行人在卫浴家居行业的领先技术地位。
综上，发行人在卫浴领域已经形成扎实的技术研发能力，是发行人未来业
务扩张的坚实壁垒。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人所处陶瓷卫浴行业发展较为成熟，现有总体市场容量规模较大，
国内市场存在较大的发展空间；
2. 发行人产品终端客户主要为个人消费者和房地产商、家装公司，市场竞
争激烈，发行人属于行业内的知名企业之一，具有一定的影响力，未来仍可借
助宏观环境的推动、发行人积累的核心竞争力、募投项目的投产等因素推动，
实现收入增长；
3. 发行人所处行业为陶瓷卫浴行业，市场竞争激烈且已经步入成熟期，相
较于竞争对手，发行人的核心竞争力主要集中在市场占有率、品牌、销售渠道、
生产能力等方面，有望通过核心竞争力构建较高的壁垒，获得稳定的增长。
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十七、 《反馈意见》“二、信息披露问题 25”
请发行人说明和披露（1）获取客户项目的一般流程，主要方式及途径，是
否存在需经招投标而未经过相关程序的情况；结合各期新增订单在取得方式、来
源、客户类型、区域等方面的构成情况，说明发行人业务拓展的核心竞争力，订
单获取方式的合法合规性，是否存在串标、围标、商业贿赂等不规范情形；（2）
结合订单获取方式、流程，补充说明相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风
险；（3）请说明主要客户及关联方（包括但不限于客户主管采购方面的高管），
与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员及上述人员的关联方
是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意
见。
（一） 主要核查程序
1. 查阅发行人报告期内的销售费用明细；
2. 抽查了发行人报告期内签署的相关销售合同及有关廉洁协议，查阅了相
关内部控制制度；
3. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局
（http://www.samr.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网
（https://www.12309.gov.cn/）等网站进行查询；
4. 就是否存在商业贿赂、利益输送事项，访谈了发行人报告期内的主要客
户及供应商；就是否存在商业贿赂事项，访谈了发行人实际控制人、财务负责人
及销售负责人；
5. 查阅发行人及其附属公司取得的市场监督管理部门出具的合规证明；
6. 核查发行人主要客户、关联方与发行人、股东、实际控制人、主要股东、
董事监事高管、主要核心人员是否存在关联关系。
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（二） 核查结果
1. 获取客户项目的一般流程，主要方式及途径，是否存在需经招投标而未
经过相关程序的情况
发行人的销售模式主要分为经销模式和直销模式，报告期内经销模式是发行
人最主要的经营模式。发行人主要从事陶瓷卫浴产品的研发、生产和销售，客户
主要是家居卫浴产品经销商，以及直销模式下的工程客户。
（1）经销模式下获取客户项目的一般流程，主要方式及途径，是否存在需
经招投标而未经过相关程序的情况
发行人对经销客户的开发主要有如下几种方式：（1）通过展会方式展出自
身产品，经销商参展并主动找到发行人提出经销合作意愿；（2）发行人主动接
触重点城市的主要建材厂商、卫浴经销商等，洽谈合作意向和开发目标，协商一
致后签订经销合同；（3）通过经销商介绍、商场介绍的其他方式与经销商接触。
经核查，报告期内，发行人在经销模式下取得的客户主要为家居卫浴经销商，
客户的开发不涉及招投标。
（2）直销模式下获取客户项目的一般流程，主要方式及途径，是否存在需
经招投标而未经过相关程序的情况
针对直销模式，发行人主要开拓方式包括：（1）大型地产项目公司等通过
发行人的经销商介绍，直接对接到发行人，与发行人签署批量供货条款，实现工
程客户开发；（2）发行人主动接触大型地产公司、政府建设项目公司等，参加
其发起的招投标流程，中标后进一步洽谈商业条款，实现工程客户开发；（3）
直营展厅的客户和直营电商的客户主要是个人消费者，此部分主要通过消费者介
绍、促销活动等方式开发新客户，拓宽销售渠道。
就工程建设项目采用招标方式采购的，应优先适用《中华人民共和国招标投
标法》及其配套规定。对于应通过公开招标程序承揽的项目范围《中华人民共和
国招标投标法》及其配套规定中主要规定如下：
法律法规名称 应当公开招标的项目 可以不公开招标的项目
《中华人民共 第三条规定：“在中华人民共和国境 第六十六条规定：“涉及国家安全、国
和国招标投标 内进行下列工程建设项目包括项目 家秘密、抢险救灾或者属于利用扶贫
5-1-3-312
法律法规名称 应当公开招标的项目 可以不公开招标的项目
法》 的勘察、设计、施工、监理以及与工 资金实行以工代赈、需要使用农民工
程建设有关的重要设备、材料等的采 等特殊情况，不适宜进行招标的项目，
购，必须进行招标：（一）大型基础 按照国家有关规定可以不进行招
设施、公用事业等关系社会公共利 标。”
益、公众安全的项目；（二）全部或
者部分使用国有资金投资或者国家
融资的项目；（三）使用国际组织或
者外国政府贷款、援助资金的项目。
前款所列项目的具体范围和规模标
准，由国务院发展计划部门会同国务
院有关部门制订，报国务院批准。”
第八条规定：国有资金占控股或者主
导地位的依法必须进行招标的项目，
应当公开招标；但有下列情形之一的，
可以邀请招标：（一）技术复杂、有特
殊要求或者受自然环境限制，只有少
量潜在投标人可供选择；（二）采用公
开招标方式的费用占项目合同金额的
比例过大。”第九条规定：“除招标投
《中华人民共 标法第六十六条规定的可以不进行招
和国招标投标 - 标的特殊情况外，有下列情形之一的，
法实施条例》 可以不进行招标：（一）需要采用不可
替代的专利或者专有技术；（二）采购
人依法能够自行建设、生产或者提供；
（三）已通过招标方式选定的特许经
营项目投资人依法能够自行建设、生
产或者提供；（四）需要向原中标人采
购工程、货物或者服务，否则将影响
施工或者功能配套要求；（五）国家规
定的其他特殊情形。”
第四条规定：“使用国有资金投资项
目的范围包括：（一）使用各级财政
预算资金的项目；（二）使用纳入财
政管理的各种政府性专项建设基金
的项目；（三）使用国有企业事业单
位自有资金，并且国有资产投资者实
际拥有控制权的项目。”第七条规定：
《工程建设项
“本规定第二条至第六条规定范围内
目招标范围和 第八条规定：建设项目的勘察、设计，
的各类工程建设项目，包括项目的勘
规模标准规 采用特定专利或者专有技术的，或者
察、设计、施工、监理以及与工程建
定》（已于 2018 其建设艺术造型有特殊要求的，经项
设有关的重要设备、材料等的采购，
年 6 月 1 日废 目主管部门批准，可以不进行招标。”
达到下列标准之一的，必须进行招
止）
标：（一）施工单项合同估算价在 200
万元人民币以上的；（二）重要设备、
材料等货物的采购，单项合同估算价
在 100 万元人民币以上的；（三）勘
察、设计、监理等服务的采购，单项
合同估算价在 50 万元人民币以上的；
（四）单项合同估算价低于第（一）、
5-1-3-313
法律法规名称 应当公开招标的项目 可以不公开招标的项目
（二）、（三）项规定的标准，但项目
总投资额在 3,000 万元人民币以上
的。”第九条规定：“依法必须进行招
标的项目，全部使用国有资金投资或
者国有资金投资占控股或者主导地
位的，应当公开招标。”
第二条规定：“全部或者部分使用国
有资金投资或者国家融资的项目包
括：（一）使用预算资金 200 万元人
民币以上，并且该资金占投资额 10%
以上的项目；（二）使用国有企业事
业单位资金，并且该资金占控股或者
主导地位的项目。”第五条规定：“范
围内的项目，其勘察、设计、施工、
监理以及与工程建设有关的重要设
《必须招标的
备、材料等的采购达到下列标准之一
工程项目规
的，必须招标：（一）施工单项合同 -
定》（2018 年 6
估算价在 400 万元人民币以上；（二）
月 1 日生效）
重要设备、材料等货物的采购，单项
合同估算价在 200 万元人民币以上；
（三）勘察、设计、监理等服务的采
购，单项合同估算价在 100 万元人民
币以上。同一项目中可以合并进行的
勘察、设计、施工、监理以及与工程
建设有关的重要设备、材料等的采
购，合同估算价合计达到前款规定标
准的，必须招标。”
第四条规定：按照国家规定需要履行
项目审批、核准手续的依法必须进行
招标的项目，有下列情形之一的，经
项目审批、核准部门审批、核准，项
目的勘察设计可以不进行招标：（一）
涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾
或者属于利用扶贫资金实行以工代
赈、需要使用农民工等特殊情况，不
适宜进行招标；（二）主要工艺、技术
《工程建设项
采用不可替代的专利或者专有技术，
目勘察设计招
或者其建筑艺术造型有特殊要求；
标投标办法》 -
（三）采购人依法能够自行勘察、设
（2013 年修
计；（四）已通过招标方式选定的特许
正）
经营项目投资人依法能够自行勘察、
设计；（五）技术复杂或专业性强，能
够满足条件的勘察设计单位少于三
家，不能形成有效竞争；（六）已建成
项目需要改、扩建或者技术改造，由
其他单位进行设计影响项目功能配套
性；（七）国家规定其他特殊情形。”
第十一条规定：“依法必须进行公开招
标的项目，在下列情况下可以进行邀
5-1-3-314
法律法规名称 应当公开招标的项目 可以不公开招标的项目
请招标：（一）技术复杂、有特殊要求
或者受自然环境限制，只有少量潜在
投标人可供选择；（二）采用公开招标
方式的费用占项目合同金额的比例过
大。有前款第二项所列情形，属于按
照国家有关规定需要履行项目审批、
核准手续的项目，由项目审批、核准
部门在审批、核准项目时作出认定；
其他项目由招标人申请有关行政监督
部门作出认定。”
根据上述规定，应当履行公开招投标程序的工程建筑项目须同时满足：国有
资金占控股或者主导地位；2018 年 6 月 1 日之前单项合同估算价在 50 万元人民
币以上或者单项合同不足 50 万元人民币但项目总投资额在 3,000 万元人民币以
上，2018 年 6 月 1 日之后单项合同估算价在 100 万元人民币以上。本应履行公
开招投标程序的项目，若根据上述法律法规的规定符合不进行公开招标程序的条
件，可以不履行公开招标程序，采用非公开招标方式确定受托方。
报告期各期，发行人直营工程前五名的情况如下：
单位：万元
占当期主 是否
序 销售
客户名称 营业务收 关联 开发方式
号 金额
入的比例 方
2021 年 1-6 月
1 深圳领潮供应链管理有限公司 515.76 0.08% 否 经销商协助开发
2 深圳恒大材料设备有限公司 393.58 0.06% 否 主动开发
3 佛山市天晨商业有限公司 250.40 0.04% 否 经销开发
4 建发房地产集团有限公司 165.28 0.02% 否 经销商协助开发
5 保定景欣房地产开发有限公司 148.61 0.02% 否 经销商协助开发
6 云南嘉逊房地产开发有限公司 111.46 0.02% 否 主动开发
7 遵义宏磊房地产开发有限公司 83.60 0.01% 否 主动开发
8 合力胜装饰工程有限公司 71.57 0.01% 否 经销开发
鞍钢房地产开发集团建筑设计院有
9 69.09 0.01% 否 经销商协助开发
限公司
10 恩施州好美丽建筑装饰有限公司 68.87 0.01% 否 主动开发
合计 1,878.22 0.56% - -
2020 年
1 武汉华侨城实业发展有限公司 814.21 0.13% 否 经销商协助开发
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占当期主 是否
序 销售
客户名称 营业务收 关联 开发方式
号 金额
入的比例 方
2 建发房地产集团有限公司 735.47 0.11% 否 经销商协助开发
3 深圳恒大材料设备有限公司 663.69 0.10% 否 主动开发
4 广东海基建设投资有限公司 630.71 0.10% 否 经销商协助开发
5 云南云岭城镇开发投资有限公司 609.49 0.09% 否 经销商协助开发
成都市益佳益盛房地产开发有限公
6 414.24 0.06% 否 经销商协助开发
司
7 陕西恒睿文化发展有限公司 411.93 0.06% 是 主动开发
8 泉州振茂房地产有限公司 392 0.06% 否 主动开发
9 保定景欣房地产开发有限公司 304.9 0.05% 否 经销商协助开发
10 昆明市海伦堡房地产开发有限公司 285.4 0.04% 否 主动开发
合计 5,262.04 0.81% - -
2019 年
1 中国重汽集团房地产开发有限公司 1,087.36 0.16% 否 经销商协助开发
2 龙信建设集团有限公司 996.24 0.15% 否 经销开发
3 海门市政府投资项目工程建设中心 888.64 0.13% 否 经销商协助开发
4 成都浦兴商贸有限责任公司 854.17 0.13% 否 经销开发
宁波梅山保税港区迈迪瑞建筑材料
5 767.15 0.12% 否 主动开发
有限公司
6 建发房地产集团有限公司 725.03 0.11% 否 经销商协助开发
7 中国新兴建设开发有限责任公司 556.74 0.08% 否 经销商协助开发
8 山东高创建设投资集团有限公司 526.6 0.08% 否 主动开发
9 陕西恒睿文化发展有限公司 440.83 0.07% 是 主动开发
10 佛山维尚家具制造有限公司 436.23 0.07% 否 主动开发
合计 7,278.99 1.10% - -
2018 年
1 海门市政府投资项目工程建设中心 3,056.00 0.45% 否 经销商协助开发
2 陕西恒睿文化发展有限公司 1,327.74 0.20% 是 主动开发
3 成都浦兴商贸有限责任公司 820.44 0.12% 否 经销商协助开发
4 江西中逸达建设工程有限公司 720.19 0.11% 否 经销商协助开发
5 佛山维尚家具制造有限公司 602.62 0.09% 否 主动开发
6 龙信建设集团有限公司 524.09 0.08% 否 经销商协助开发
7 佛山市天晨商业有限公司 501.25 0.07% 否 经销商协助开发
河北建设集团股份有限公司阜平分
8 442.05 0.07% 否 经销商协助开发
公司
5-1-3-316
占当期主 是否
序 销售
客户名称 营业务收 关联 开发方式
号 金额
入的比例 方
9 南昌市茂吉贸易有限公司 401.71 0.06% 否 经销商协助开发
10 佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司 398.59 0.06% 否 主动开发
合计 8,794.68 1.30% - -
经核查，发行人在直销模式中的直营电商、直营展厅渠道主要面向终端个人
消费者，不涉及招投标。
发行人在直销模式下的直销工程渠道可能涉及招投标。报告期内，发行人在
招投标模式下取得的直营工程项目的客户主要为国内知名的大型房地产开发企
业及前述企业的关联企业，上述客户的经营透明度较高，内部采购管理制度较为
完善和规范，发行人按照客户内部采购制度及法律、法规要求履行招投标程序取
得上述项目。
综上，报告期内，发行人获取项目方式符合法律法规和相关客户的采购政策，
不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。
2. 结合各期新增订单在取得方式、来源、客户类型、区域等方面的构成情
况，说明发行人业务拓展的核心竞争力，订单获取方式的合法合规性，是否存
在串标、围标、商业贿赂等不规范情形
发行人的销售环节以经销模式为主。经销商根据实际经营情况在 CRM 系统
中提交发货订单，经过发行人审核，确认经销商货款到账后，由发行人向经销商
发出提货通知，经销商订单的交货周期通常在一周之内，因此，各期末已提交但
尚未交付产品的经销商订单较少。除经销模式外，仅直营工程模式存在在手订单，
但由于该模式的业务规模较小，因此期末在手订单金额较小。发行人直营模式下
各期新增订单主要都是工程合同，客户来源包括自行开发和经销商引荐，客户类
型包括房地产商、房地产项目公司、政府企事业单位项目公司等，合作区域为全
国。结合发行人订单获取来源来看，发行人大部分新增订单为经销商协助开发，
发行人遍布全国、深度下沉的广泛经销商网络为发行人提供了主要业务来源。
发行人在 20 多年的发展历程中，建设了覆盖广、数量多、下沉深的庞大经
销网络，具备较强先发优势，为公司未来增长奠定良好的基础。截至 2021 年 6
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月底，公司的经销商合计 1,775 家，分销商合计 6,440 家，终端门店网点合计 11,491
家，经销范围覆盖全国。此外，公司积极布局社区营销，深入下沉到社区和乡镇
家装领域。范围广泛而数量充足的经销商扎根全国市场，一方面有利于公司产品
快速铺展上新，协助公司品牌力有效释放，为消费者提供优质服务，另一方面有
利于公司更直接深入地接触消费者，了解需求和痛点，协同发行人进行产品改良
迭代和服务改进。
发行人主要分为经销模式和直销模式，报告期内经销模式是发行人最主要的
经营模式。发行人对经销客户的开发主要有如下几种方式：（1）通过展会方式
展出自身产品，经销商参展并主动找到发行人提出经销合作意愿；（2）发行人
主动接触重点城市的主要建材厂商、卫浴经销商等，洽谈合作意向和开发目标，
协商一致后签订经销合同；（3）通过经销商介绍、商场介绍的其他方式与经销
商接触。
针对直销模式，发行人主要开拓方式包括：（1）大型地产项目公司等通过
发行人的经销商介绍，直接对接到发行人，与发行人签署批量供货条款，实现工
程客户开发；（2）发行人主动接触大型地产公司、政府建设项目公司等，参加
其发起的招投标流程，中标后进一步洽谈商业条款，实现工程客户开发；（3）
直营展厅的客户和直营电商的客户主要是个人消费者，此部分主要通过消费者介
绍、促销活动等方式开发新客户，拓宽销售渠道。
经核查，报告期内，发行人在经销模式下取得的客户主要为家居卫浴经销商，
客户的开发不涉及招投标。发行人在直销模式中的直营电商、直营展厅渠道主要
面向终端个人消费者，亦不涉及招投标。发行人在直销模式下的直销工程渠道可
能涉及招投标。报告期内，发行人在招投标模式下取得的直营工程项目的客户主
要为国内知名的大型房地产开发企业及前述企业的关联企业，上述客户的经营透
明度较高，内部采购管理制度较为完善和规范，发行人按照客户内部采购制度及
法律、法规要求履行招投标程序取得上述项目。
经核查，报告期内，发行人获取项目方式符合法律法规和相关客户的采购政
策，订单获取方式合法合规，不存在串标、围标、商业贿赂等不规范情形
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3. 结合订单获取方式、流程，补充说明相关内部控制制度能否有效防范商
业贿赂风险
发行人直销模式下的主要工程客户为国内外知名地产商或者政府单位、学
校、医院等，一般具有较强的风险管理能力与严格的内部控制制度，且建立了成
熟的招投标制度和流程。发行人根据客户的要求，签署相关的廉洁声明：严禁客
户人员以任何方式明、暗示发行人请吃、请喝、收受发行人礼金、礼品、接受发
行人提供的其他私人便利或利益；严禁发行人以任何方式向客户人员提供私人便
利、行贿或进行非正常商务宴请；如果出现发行人在履约过程私下请吃、向客户
人员提供私人便利、行贿等一切非正常的经济活动，一经查实，客户有权单方终
止上述行为所涉及的相关合同，且发行人须承担由此造成的一切损失，客户保留
追究其法律责任的权利；如果发行人事后主动积极向客户陈述事实，或有证据显
示以上行为为客户人员施压的不得已行为，则发行人仍保留与上述行为相关的合
同的权利和义务。敬请发行人在工作过程中，将客户人员明示或暗示要求宴请、
招待，或索取礼金、礼品、礼券、其它利益，或故意刁难、显失公平现象，向客
户监察中心举报。
同时，发行人建立了《产品价格管理办法》《订单及合同管理办法》《市场
调查及客户开发管理办法》《借款及费用报销管理办法》等制度对客户开发、价
格设定、费用报销等日常流程进行了严格约束，并建立了《投诉举报管理办法》
《营销系统人员十大职业禁令》等完善的反商业贿赂内控制度，约束营销系统的
不合规现象，严禁黑箱操作，资源使用不透明，伙同客户套取公司资源，外部客
户主动向发行人员工输送不正当利益的或被动输送不正当利益瞒而不报等，发行
人合同中约定了向发行人总部总经办法务部、审计监察部进行举报的条款：“发
行人人员提出要求、期约、索取或收受贿赂及其它不正当利益，或有直接或间接
图利自己或其关系人或特定人员行为，或客户知悉发行人其他交易对象有违反本
条行为的，客户可提供相关证据向发行人举报。”
根据发行人报告期内的销售费用、管理费用支出明细，并经核查发行人报告
期内大额费用支出的业务背景和资金用途，发行人大额费用及资金支出符合发行
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人实际业务需求，具有合理用途，不存在商业贿赂等异常费用支出及资金支付情
况。
综上，报告期内，发行人不存在行贿犯罪记录，上述规范制度得到有效执行，
发行人获取客户的方式合法合规，不存在串标、围标、商业贿赂等不规范情形。
4. 请说明主要客户及关联方（包括但不限于客户主管采购方面的高管），
与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员及上述人员的关联
方是否存在关联关系或其他利益安排
报告期内，发行人各期前十名客户如下：
占当期主营业
序号 客户名称 销售金额
务收入的比例
2021 年 1-6 月
1 华耐立家建材有限公司 21,066.13 6.35%
2 完整家居（浙江）有限公司 14,941.48 4.51%
3 佛山鸿远电子商务有限公司 12,983.75 3.91%
4 北京宏华骏成科贸有限公司 6,555.25 1.98%
5 鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司 6,386.24 1.93%
6 佛山市华冠建材有限公司 5,263.87 1.58%
7 哈尔滨柏善商贸有限公司 4,571.01 1.37%
8 西安中尊建材有限公司 3,670.89 1.10%
9 上海灿德建材有限公司 3,496.43 1.05%
10 云南正豪建材有限公司 3,057.44 0.92%
合计 81,992.48 24.58%
2020 年
1 华耐立家建材有限公司 37,558.36 5.80%
2 完整家居（浙江）有限公司 36,489.00 5.63%
3 佛山鸿远电子商务有限公司 23,988.16 3.70%
4 鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司 16,708.02 2.58%
5 北京宏华骏成科贸有限公司 12,634.75 1.95%
6 佛山市华冠建材有限公司 10,639.57 1.64%
7 哈尔滨柏善商贸有限公司 9,691.31 1.50%
8 南通鸿顺置业有限公司 9,180.17 1.42%
9 北京远东神华陶瓷销售有限公司 7,198.86 1.11%
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占当期主营业
序号 客户名称 销售金额
务收入的比例
10 长沙嘉择建材有限公司 6,988.78 1.08%
合计 171,076.98 26.41%
2019 年
1 华耐立家建材有限公司 41,953.06 6.34%
2 完整家居（浙江）有限公司 34,051.79 5.15%
3 鸿鲤（枣庄）网络科技有限公司 16,970.50 2.56%
4 佛山鸿远电子商务有限公司 15,786.95 2.39%
5 北京宏华骏成科贸有限公司 14,015.41 2.12%
6 哈尔滨柏善商贸有限公司 12,359.51 1.87%
7 西安中尊建材有限公司 9,158.94 1.38%
8 北京远东神华陶瓷销售有限公司 9,148.59 1.38%
9 佛山市华冠建材有限公司 8,517.40 1.29%
10 上海灿德建材有限公司 8,462.56 1.28%
合计 170,424.72 25.76%
2018 年
1 华耐立家建材有限公司 49,631.20 7.34%
2 完整家居（浙江）有限公司 44,204.93 6.54%
3 北京宏华骏成科贸有限公司 17,843.29 2.64%
4 哈尔滨柏善商贸有限公司 12,065.49 1.79%
5 佛山市华冠建材有限公司 10,543.53 1.56%
6 北京远东神华陶瓷销售有限公司 10,068.49 1.49%
7 西安中尊建材有限公司 8,530.12 1.26%
8 长沙嘉择建材有限公司 7,092.58 1.05%
9 武汉市家福园建材有限公司 5,860.81 0.87%
10 上海灿德建材有限公司 5,520.75 0.82%
合计 171,361.19 25.35%
报告期内，发行人主要客户及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级
管理人员（包括主管采购方面的高管）以及客户的主要关联方，与发行人、实际
控制人、主要股东、董监高、其他核心人员及上述人员的关联方存在的关联关系
如下：
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（1）报告期内，发行人全资子公司景德镇乐华曾持有完整家居（浙江）有
限公司体系内公司浙江科魁网络科技有限公司 30%股份，上家（杭州）科技有限
公司 10%股份，已分别于 2019 年 1 月 3 日、2019 年 1 月 17 日转让全部持股；
报告期内，发行人高级管理人员严邦平曾担任完整家居（浙江）有限公司体系内
公司杭州乐华东箭实业有限公司的监事，已于 2018 年 6 月 7 日离任；上述关联
关系不涉及其他利益安排。
（2）报告期内，发行人控股股东曾有佛山鸿远电子商务有限公司 50%的股
份，已于 2018 年 12 月 28 日转让全部持股，根据上市规则，2018 年、2019 年仍
将其认定为发行人的关联方；上述关联关系不涉及其他利益安排。
（3）发行人董事长兼总经理谢岳荣的表弟许宏泉持有北京宏华骏成科贸有
限公司 90%股份、深圳宏华骏成建材有限公司 90%股份，基于实质重于形式原
则，将其认定为发行人的关联方；上述关联关系不涉及其他利益安排。
除此之外，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联
方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中不持有权益，发行人上述主要
客户及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员（包括主管采购方
面的高管）以及客户的主要关联方，与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、
其他核心人员及上述人员的关联方不存在关联关系或其他利益安排。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人获取客户项目订单的流程合规，签订销售合同合法有
效，不存在需经招投标而未经过相关程序的情况，不存在串标、围标、商业贿
赂等不规范情形；
2. 发行人已建立了内部制度对客户开发、价格设定、费用报销等日常流程
进行了严格约束，并建立了完善的反商业贿赂内控制度，约束营销系统的不合
规现象，报告期内上述制度得到正常执行，能有效防范商业贿赂风险；
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3. 存在主要客户及关联方与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、其
他核心人员及上述人员的关联方存在关联关系的情形，已在招股说明书披露，
不存在其他利益安排。
十八、 《反馈意见》“二、信息披露问题 26”
请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）请结合生产销售的产品特性，说
明报告期内是否存在工伤、职业病等情形；（2）生产经营涉及环境污染的具体环
节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人
环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环
保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取
的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否
符合国家和地方环保要求；（3）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披
露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是
否符合环保法律法规的有关规定；（4）结合首发业务问答问题 19“环保问题的
披露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发
表明确意见。
（一） 主要核查程序
1. 查阅发行人主营业务和所在行业相关的法律、法规、规章及其他规范性
文件;
2. 查阅相关检测机构就发行人环境污染情况出具的《检测报告》以及环保
检查文件;
3. 查阅发行人报告期内与环保相关费用明细等相关资料；
4. 查阅发行人已建、在建及募集资金投资项目办理环评审批或者备案手续
的相关文件；
5. 访谈发行人环保部门负责人；
6. 查阅发行人出具的书面确认文件；
7. 查阅发行人报告期内的营业外支出明细；
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8. 登录发行人及其下属企业所在地环保行政主管部门官网、中国裁判文书
网（https://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）等网站对发行人及其下属企业是否存在环保事
故或受到行政处罚进行检索；
9. 查阅发行人及其附属公司主管生态环境局出具的关于不存在环保违法的
书面说明；
10. 查阅《首发业务问答》问题 19 要求。
（二） 核查结果
1. 请结合生产销售的产品特性，说明报告期内是否存在工伤、职业病等情
形
发行人生产销售的产品主要为卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、瓷砖、浴缸
浴房、定制橱衣柜等全系列家居产品，不属于繁重、高危险性工作。生产过程中
发生工伤的可能性较小。发行人已为员工支付工伤保险，员工因工作原因发生的
工伤已按工伤保险正常赔付。
发行人部分员工在工作过程中会接触粉尘、化学物品等，按照《中华人民共
和国职业病防治法》《职业病危害项目申报管理办法》等规定需要进行职业病危
害项目申报，并做好相应的防护工作。
（1） 职业病情况
○管理与防范措施
发行人目前持有证书编号为 0070020E51312R1L 的《环境管理体系认证证
书》，证明箭牌家居环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准；
证书编号为 0070020S51210R1L 的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明箭
牌家居职业健康安全管理体系符合 GB/T 45001:2018 标准；证书编号为
03819Q07129RIL 的《质量管理体系认证证书》，证明箭牌家居质量管理体系符合
GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准。
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根据发行人确认并经本所律师核查，发行人遵守《职业病防治法》等法律法
规的规定，制定了包括但不限于《职业卫生管理制度》、《劳保用品管理办法》等
制度性文件，对职业病危害警示与告知、职业病危害项目申报、职业病防治宣传
教育培训、劳动防护用品管理、职业病危害监测及评价管理等进行了详细规定。
○相关处罚
2019 年 11 月 21 日，德州市卫生健康委员会向发行人子公司出具《当场行
政处罚决定书》（编号：德卫职当场罚[2019]2 号），德州乐华因：（1）未按规定
在醒目位置公示职业病危害因素检测结果；（2）工作场所噪声强度和粉尘浓度不
符合国家职业卫生标准，决定对德州乐华予以警告的行政处罚。
对于上述行政处罚，德州乐华已按要求在公司宣传栏公示了职业病危害因素
检测结果并将喷釉单柜纳入技改项目完成整改。
根据德州市卫生健康委员会出具的证明，德州乐华在 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日不存在重大行政处罚。
（2） 工伤情况
○安全生产管理办法
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已按照国家有关安全生产的相关
规定制订了安全生产系列规定，涵盖安全生产责任制度、安全生产教育培训、特
种作业人员管理、安全生产与职业卫生“三同时”管理、消防安全管理、职业健
康管理等多项内部管理制度，对安全生产责任、安全管理体系、安全教育培训、
安全检查、安全生产的考核、安全生产事故的应急救援等做了明确的规定。
○报告期内工伤情况
报告期内，发行人未出现一至六级工伤情况，记入七至十级的工伤数量如下：
单位：人
十级工伤 九级工伤 八级工伤 七级工伤 六级至一级
时间 工亡人数
人数 人数 人数 人数 工伤人数
2021 年 9 8 1 - - -
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1-6 月
2020 年 24 6 3 1 - 1
2019 年 34 6 2 - - -
2018 年 21 4 2 1 - -
注 1：工伤认定等级由重到轻分为一至十级。
注 2：2020 年 5 月 20 日，四会市人力资源和社会保障局出具了四人社工认[2020]148 号
《认定工伤决定书》。公司及时向工亡人员家属支付了抚恤金，不存在纠纷或潜在纠纷。
○相关处罚
报告期内，发行人及其附属公司均未因工伤相关事宜受到过行政处罚。
2. 生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，
环保设施运行情况；
（1） 发行人生产过程中的主要污染物包括废气、废水、噪声及固体废弃
物，具体如下：
①废气
卫生陶瓷、瓷砖生产过程中产生的废气为燃料燃烧废气（包括颗粒物、二氧
化硫、氮氧化物等），主要来源于窑炉烧制工序和喷雾塔制粉工序。
浴室家具、定制橱衣柜生产过程中产生的废气主要为 VOCs，主要来源于喷
涂工序、吸塑工序。
浴缸浴房生产过程中产生的废气主要为 VOCs，主要来源于铺纤工序。
②废水
废水主要分为生产废水及生活污水，卫生陶瓷、浴室家具、浴缸浴房、瓷砖、
定制橱衣柜生产过程中产生的主要污染物为 COD 等，主要来源于球磨制浆、球
磨制釉、洗改坯、喷雾干燥塔、抛光、除尘作业等工序。
龙头五金生产过程中产生的主要污染物为 COD、重金属等，主要来源于金
5-1-3-326
属抛光、电镀等工序。
③噪声
噪声主要来源于球磨机、空压机、鼓风机、开料剪板机、冲床、砂光机、抛
光机、喷涂机等机械设备等运行时产生的噪声。
④固体废弃物
固体废弃物主要为危险固体废物和一般工业固体废物。
危险固体废物方面，公司主要在电镀环节产生废水处理污泥，根据《国家危
险废物名录》（2020 年 12 月 28 日），废水处理污泥属于 HW17 表面处理废物；
公司在喷涂环节使用油漆（不包括水性漆）过程中产生的废物，根据《国家危险
废物名录》（2020 年 12 月 28 日），此类废物属于 HW12 染料、涂料废物。针对
危险固体废物，公司签署《危废处理合同》和转运联单，委托专业具有危险废物
经营许可证的单位处置。
一般工业固体废物主要是废坯、边角料、废模具、废包装物及生活垃圾。
根据发行人的确认，发行人生产经营中涉及的主要污染物类别、名称及排放
量、环境监测执行标准如下：
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2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
公司 污染物 主要污染物
环境监测执行标准 排放总量 排放总 排放总
名称 类别 名称 排放总量限 实际排 实际排 实际排 实际排
限值/排放
值（注 1） 放情况 放情况 量限值 放情况 量限值 放情况
浓度限值
颗粒物（吨） 98.48 12.71 148.05 19.37 148.05 64.10 148.05 44.56
肇庆乐 《陶瓷工业污染物排放标
二氧化硫
华陶瓷 准》（GB25464-2010）、《大 48.63 7.91 54.00 18.46 54.00 33.45 54.00 57.57
废气 （吨）
洁具有 气污染物综合排放标准》
限公司 （GB 16297-1996）
氮氧化物
342.98 135.44 343.22 160.16 343.22 312.50 343.22 296.34
（吨）
检测结 检测结 检测结 检测结
颗粒物（吨） 0.06 0.06 0.06 0.06
果达标 果达标 果达标 果达标
《家具制造行业挥发性有机
佛山市
化合物排放标准》
法恩洁 二氧化硫 检测结 检测结 检测结 检测结
废气 （DB44/814-2010）、广东省 0.25 0.22 0.22 0.22
具有限 （吨） 果达标 果达标 果达标 果达标
地方标准《大气污染物排放
公司
限值》（DB44/27-2001）
氮氧化物 检测结 检测结 检测结 检测结
0.48 0.48 0.48 0.48
（吨） 果达标 果达标 果达标 果达标
佛山市 《家具制造行业挥发性有机 颗粒物（吨） 35.16 2.06 35.16 6.66 35.16 13.25 22.69 15.42
高明安 废气 化合物排放标准》
华陶瓷 （DB44/814-2010）、广东省 二氧化硫
52.75 7.99 52.75 14.18 52.75 25.69 37.82 32.35
洁具有 地方标准《大气污染物排放 （吨）
5-1-3-328
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
公司 污染物 主要污染物
环境监测执行标准 排放总量 排放总 排放总
名称 类别 名称 排放总量限 实际排 实际排 实际排 实际排
限值/排放
值（注 1） 放情况 放情况 量限值 放情况 量限值 放情况
浓度限值
限公司 限值》（DB44/27-2001）
氮氧化物
123.10 14.26 123.10 23.99 123.10 42.65 75.65 51.40
（吨）
颗粒物（吨） 205.69 2.29 14.02 4.70 14.02 3.00 14.02 8.39
《陶瓷工业污染物排放标
二氧化硫
准》（GB25464-2010）、《大 62.93 - 27.80 6.35 27.80 1.19 27.80 15.61
废气 （吨）
气污染物综合排放标准》
（GB 16297-1996）
氮氧化物
景德镇 130.00 8.39 130.00 17.48 130.00 16.10 130.00 6.53
（吨）
乐华陶
瓷洁具
CODcr 期间未 期间未 期间未 期间未
有限公
（mg/L） 出现超 出现超 出现超 出现超
司 500mg/L 500mg/L 500mg/L 500mg/L
（注 2） 标时段 标时段 标时段 标时段
《污水综合排放标准》（GB
废水
8978-1996）
悬浮物 期间未 期间未 期间未 期间未
（mg/L） 400mg/L 出现超 400mg/L 出现超 400mg/L 出现超 400mg/L 出现超
（注 2） 标时段 标时段 标时段 标时段
佛山市 废气 《家具制造行业挥发性有机 颗粒物（吨） - - 13.18 - 13.18 2.86 13.18 4.47
5-1-3-329
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
公司 污染物 主要污染物
环境监测执行标准 排放总量 排放总 排放总
名称 类别 名称 排放总量限 实际排 实际排 实际排 实际排
限值/排放
值（注 1） 放情况 放情况 量限值 放情况 量限值 放情况
浓度限值
顺德区 化合物排放标准》
二氧化硫
乐华陶 （DB44/814-2010）、广东省 - - 21.97 - 21.97 2.68 21.97 4.77
（吨）
瓷洁具 地方标准《大气污染物排放
有限公 限值》（DB44/27-2001）
司 氮氧化物
- - 10.56 - 10.56 5.80 10.56 7.86
（吨）
期间未
颗粒物（吨） 7.20 0.26 7.20 0.38 7.20 0.58 30mg/m 出现超
德州市 标时段
《陶瓷工业污染物排放标
乐华陶
准》（GB25464-2010）、《大
瓷洁具 废气 二氧化硫
气污染物综合排放标准》 25.21 1.47 25.21 2.51 25.21 3.40 25.53 8.16
有限公 （吨）
（GB 16297-1996）
司
氮氧化物
72.02 5.01 72.02 9.00 86.43 12.00 103.76 3.40
（吨）
《家具制造行业挥发性有机 颗粒物 期间未 期间未 期间未 期间未
箭牌家 （mg/Nm3）
化合物排放标准》 30mg/Nm3 出现超 30mg/Nm3 出现超 30mg/Nm3 出现超 30mg/Nm3 出现超
居集团
废气 （DB44/814-2010）、广东省 （注 2） 标时段 标时段 标时段 标时段
股份有
地方标准《大气污染物排放
限公司
限值》（DB44/27-2001） VOCs（吨） 1.98 0.57 1.98 1.43 1.98 1.75 1.98 1.79
5-1-3-330
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
公司 污染物 主要污染物
环境监测执行标准 排放总量 排放总 排放总
名称 类别 名称 排放总量限 实际排 实际排 实际排 实际排
限值/排放
值（注 1） 放情况 放情况 量限值 放情况 量限值 放情况
浓度限值
30mg/m 期间未 30mg/m 期间未
颗粒物（吨） 出现超 出现超 5.88 2.66 5.88 2.71
（注 3） 标时段 （注 3） 标时段
《陶瓷工业污染物排放标
50mg/m 期间未 50mg/m 期间未
准》（GB25464-2010）、《大 二氧化硫
废气 出现超 出现超 28.60 - 28.60 -
气污染物综合排放标准》 （吨） （注 3） （注 3）
标时段 标时段
（GB 16297-1996）
韶关市
乐华陶 180mg/m 期间未 180mg/m 期间未
氮氧化物
瓷洁具 出现超 出现超 63.45 9.28 63.45 9.28
（吨） （注 3） （注 3）
有限公 标时段 标时段
司
90mg/L 期间未 90mg/L 期间未
CODcr（吨） 出现超 出现超 2.40 0.57 2.40 0.67
（注 3） 标时段 （注 3） 标时段
《污水综合排放标准》（GB
废水
8978-1996）
15mg/L 期间未 15mg/L 期间未
氨氮（吨） 出现超 出现超 0.60 0.02 0.60 0.08
（注 3） 标时段 （注 3） 标时段
应城乐 《陶瓷工业污染物排放标 检测结 检测结
废气 颗粒物（吨） 0.94 0.94 - - - -
华厨卫 准》（GB25464-2010）、《大 果达标 果达标
5-1-3-331
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
公司 污染物 主要污染物
环境监测执行标准 排放总量 排放总 排放总
名称 类别 名称 排放总量限 实际排 实际排 实际排 实际排
限值/排放
值（注 1） 放情况 放情况 量限值 放情况 量限值 放情况
浓度限值
有限公 气污染物综合排放标准》
检测结 检测结
司 （GB 16297-1996） VOCs（吨） 0.26 0.26 - - - -
果达标 果达标
CODcr 期间未 期间未
《污水综合排放标准》（GB （mg/L）
废水 500mg/L 出现超 500mg/L 出现超 - - - -
8978-1996）
（注 2） 标时段 标时段
佛山乐
华世邦 《合成树脂工业污染物排放
废气 VOCs（吨） 1.10 0.15 - - - - - -
板材有 标准》（GB31572-2015）
限公司
硫酸雾 期间未
（mg/Nm3） 30mg/Nm3 出现超 - - - - - -
肇庆乐 《电镀污染物排放标准》
华恒业 （GB9078-1996）、《大气 （注 2） 标时段
五金制 废气 污染物排放限值》（GB44/27
品有限 -2001）、《恶臭污染物排放 氯化氢 期间未
公司 限值》（GB14554 -93） （mg/Nm3） 30mg/Nm3 出现超 - - - - - -
（注 2） 标时段
5-1-3-332
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
公司 污染物 主要污染物
环境监测执行标准 排放总量 排放总 排放总
名称 类别 名称 排放总量限 实际排 实际排 实际排 实际排
限值/排放
值（注 1） 放情况 放情况 量限值 放情况 量限值 放情况
浓度限值
铬酸雾 期间未
（mg/Nm3） 0.05mg/Nm 3
出现超 - - - - - -
（注 2） 标时段
CODcr 期间未
（mg/L） 30mg/L 出现超 - - - - - -
（注 2） 标时段
《电镀污染物排放标准》
（DB44/1597 -2015）表中 2 氨氮（mg/L） 期间未
废水 珠三角水污染排放限值及 1.5mg/L 出现超 - - - - - -
《地表水环境质量标准》 （注 2） 标时段
（GB3838 -2020）IV 类标准
总铬（吨） 0.05 0.00 - - - - - -
总镍（吨） 0.01 - - - - - - -
注 1：2021 年 1-6 月的排放总量限值系 2021 年年度排放总量限值。
注 2：该类排放物在对应期间内的排放标准为排放浓度限值。
注 3：该类排放物更改了监测标准，对应期间内不再规定年度排放总量，排放标准变更为排放浓度限值。
5-1-3-333
根据上表，肇庆乐华 2018 年二氧化硫限制排量为 54 吨，实际排量约为 57.57
吨，肇庆乐华 2018 年二氧化硫的实际排量超出限制排量约 6%。
《中华人民共和国大气污染防治法（2018 年修订）》第九十九条规定，“违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改
正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标
准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；”
《肇庆市环境行政处罚自由裁量权适用规则（2018 修订版）》之附表《肇庆
市环境行政处罚自由裁量权裁量标准（2018 修订版）》序号 5.2 规定，“针对超过
大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染
物的违法，排放大气污染物超标 3 倍以下的或者超总量 20%以下的处 10 万元以
上 12 万元以下罚款；”该档处罚属于处罚裁量幅度中最低档。
《中华人民共和国行政处罚法（2017 年修订）》第二十七条规定，“违法行
为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”《肇庆市环境行政处
罚自由裁量权适用规则（2018 修订版）》第十一条规定，“当事人有下列情形之
一的，依法不予行政处罚：（一）违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果
的；（二）违法行为在二年内未被发现的，但法律另有规定的除外；（三）其他依
法不予行政处罚的。”
肇庆乐华 2018 年二氧化硫的实际排量超出限制排量约 6%，属于《肇庆市环
境行政处罚自由裁量权裁量标准（2018 修订版）》中规定的最低档处罚情形。肇
庆乐华及时纠正了违法行为，该违法行为轻微，没有造成危害后果，且自该情形
发生至今超过 2 年未收到相关主管部门处罚。肇庆市生态环境局四会分局于 2021
年 1 月 4 日出具《关于行政处罚情况说明》，确认肇庆乐华自 2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，没有因违反环境保护法律、法规的行为而受到行政处罚。
故前述肇庆乐华 2018 年二氧化硫超标排放情形不属于重大违法违规行为。
5-1-3-334
（2） 根据发行人的确认，发行人环保设施处理能力及实际运行情况及效果如下：
公司名 污染物 实际运行
主要污染物名称 环保处理措施 环保处理设备 设计处理能力
称 类别 情况
锡及其化合物通过焊台上的收集孔收集后通过
锡及其化合物、
抽风系统引至 15m 排气筒排放；VOCS 加强车 管道、风机 正常运行
VOCS
间通风和设置较强的排风系统，无组织排放。
VOCS、甲苯、二 VOCS、甲苯、二甲苯通过“水帘机+活性炭吸
水帘机+活性炭吸附塔；脉
甲苯、粉尘、漆 附塔”设施处理后通过排气筒排放；粉尘通过脉 正常运行
冲式中央除尘设备
雾 冲式中央除尘设备处理后排放。
废气 烟尘、SO2、 65.12 万立方米/时
铬酸雾密闭式风罩收集后经铬酸回收装置处
NOX、粉尘、铬
理；盐酸雾、硫酸雾密闭式风罩收集后经卧式 废气处理系统；除尘房 正常运行
酸雾、盐酸雾、
洗涤塔处理；粉尘集尘装置进行回收利用。
佛山市 硫酸雾
法恩洁 甲醛产生量较少，拟在车间内无组织排放粉尘；
粉尘、甲醛、SO2、
具有限 粉尘及烟尘布袋除尘、喷淋除尘系统；其他无 布袋除尘；除尘房 正常运行
NOX、烟尘
公司 组织排放。
循环测试水，SS 每周更换一次，定期排放至污
循环测试水，SS 水处理站，经处理后全部回用至佛山市高明安 1#污水处理站 正常运行
华陶瓷洁具有限公司生产不外排
喷漆工序水帘柜废水收集后，经混凝沉淀去除
废水 CODcr、SS 杂质后循环回用，不外排；SS 经沉淀、隔渣多 水洗塔 30 万吨/年 正常运行
级沉淀处理后回用
总镍、六价铬、
经处理达标后全部回用至佛山市高明安华陶瓷 2#污水处理站、新污水处
总铬、PH 值、悬 正常运行
洁具有限公司生产不外排 理站
浮物、化学需氧
5-1-3-335
公司名 污染物 实际运行
主要污染物名称 环保处理措施 环保处理设备 设计处理能力
称 类别 情况
量、氨氮、总铜、
总锌
固体废
危险废物 交有危废处理资质的公司处理 - - 正常运行
弃物
颗粒物、氮氧化
物、二氧化硫、
氟化物、粉尘、 喷漆车间有机废气，通过管道收集，引致窑炉
非甲烷总烃、燃 燃烧 管道、风机
废气 - 正常运行
烧废气（烟尘、 水喷淋除漆雾及有机废气处理，尾气高空排放 除尘房
SO2、NOX）、苯 粉尘中央集尘+袋式除尘+水喷淋处理
乙烯、臭气、总
佛山市 VOCs
高明安 PH（无量纲）、悬
华陶瓷 浮物、化学需氧
洁具有 量、氨氮、总磷、
限公司 总氮、石油类、
废水 硫化物、氟化物、 加料、压滤 污水处理站 x2 60 万吨/年 正常运行
总铜、总锌、总
钡、总镉、总铬、
总铅、总镍、总
钴、总铍
固体废 废瓷、废泥、废
委托第三方有资质的处理运输公司处理 - - 正常运行
弃物 石膏
5-1-3-336
公司名 污染物 实际运行
主要污染物名称 环保处理措施 环保处理设备 设计处理能力
称 类别 情况
危险废物 交有危废处理资质的公司处理 - - 正常运行
水喷淋+一级高速旋流式
有机废气/苯、甲 VOC 废气净化器+二级高
苯、二甲苯、总 密闭喷漆房、水帘柜、密闭管道 速旋流式 VOC 废气净化 952,501~1,009,955 m/h/ 正常运行
废气 VOCs 器+干湿分离器处理、水喷
淋+UV 光解
粉尘工序废气/颗
布袋、密闭管道 中央除尘系统、布袋除尘 1,395,799~1,430,248m/h 正常运行
粒物
氨氮，悬浮物， 中和、混凝沉淀+A/O 氧化
废水 污水处理池 372m/h 正常运行
化学需氧量 /中和、混凝沉淀
箭牌家 木材、塑料边角 废品回收仓集中存放，交由专业回公司回收处
- - 正常运行
居集团 料 理
股份有 废品回收仓集中存放，交由专业回公司回收处
玻璃边角料 - - 正常运行
限公司 理
废品回收仓集中存放，交由专业回公司回收处
石材边角料 - - 正常运行
理
固体废
废品回收仓集中存放，交由专业回公司回收处
弃物 金属边角料 - - 正常运行
理
“布袋除尘”装置 废品回收仓集中存放，交由专业回公司回收处
- - 正常运行
收集到的烟尘 理
危险废弃物仓库集中存放，交由有危废处理资
废有机溶剂 - - 正常运行
质公司处理
废矿物油 危险废弃物仓库集中存放，交由有危废处理资 - - 正常运行
5-1-3-337
公司名 污染物 实际运行
主要污染物名称 环保处理措施 环保处理设备 设计处理能力
称 类别 情况
质公司处理
危险废弃物仓库集中存放，交由有危废处理资
废油漆渣 - - 正常运行
质公司处理
危险废弃物仓库集中存放，交由有危废处理资
废油漆桶 - - 正常运行
质公司处理
危险废弃物仓库集中存放，交由有危废处理资
废灯管 - - 正常运行
质公司处理
危险废弃物仓库集中存放，交由有危废处理资
污泥 - - 正常运行
质公司处理
二氧化硫、氮氧 10W 立方米/小时、200W
废气 脱硫/除尘 脱硫塔、喷雾塔 正常运行
化物、颗粒物 立方米/小时
隔油、加药、沉淀后大部分循环使用，少部分
生产废水 - - 正常运行
废水 外排
生活废水 三级化粪池 达标后排放 - 正常运行
肇庆乐 经距离衰减、墙体隔声后
华陶瓷 噪音 噪音 隔音降噪 墙体隔声 符合《工业企业厂界环境 正常运行
洁具有 噪声排放标准》3 类标准
限公司
废泥 沉淀、过滤，压泥 污水池、压泥机 生产排放废泥全部处理 正常运行
煤渣 外卖利用 - - 正常运行
固体废
废矿物油与含矿
弃物 委托第三方有资质的处理运输公司处理 - - 正常运行
物油废物
废油布 委托第三方有资质的处理运输公司处理 - - 正常运行
5-1-3-338
公司名 污染物 实际运行
主要污染物名称 环保处理措施 环保处理设备 设计处理能力
称 类别 情况
二氧化硫、氮氧
废气 25m 高烟囱直排 风机 - 正常运行
化物、颗粒物
韶关市 悬浮物、五日生
乐华陶 化需氧量、化学
废水 5000 厌氧生物处理法 处理池、水泵、空压机 200m/d 正常运行
瓷洁具 需氧量、氨氮、
有限公 总磷、动植油
司 脱硫石膏、废瓷 委托第三方有资质的处理运输公司处理 - - 正常运行
固体废
废机油、废硒鼓、
弃物 交有危废处理资质的公司处理 - - 正常运行
墨盒、废抹布
含尘浓度由 运行情况
3000-4000mg/m，降为 良好，处
粉尘 布袋除尘 脉冲布袋除尘装置
≤50mg/m，处理效率预 理效率约
计为 95% 为 98.5%
符合《大气污染物综合排放标准》
景德镇
二氧化硫 （GB16297-1996）表 2 二级标准，直接无组织 - - 正常运行
乐华陶
排放至大气中
瓷洁具 废气
符合《大气污染物综合排放标准》
有限公
氮氧化物 （GB16297-1996）表 2 二级标准，直接无组织 - - 正常运行
司
排放至大气中
运行情况
采用水帘喷淋+UV 光解+低温等离子处理+活 水幕喷淋装置、UV 光解 良好，实
VOCS 吸附效率为 95%
性炭吸附等装置 机、等离子氧化机 际吸附效
率约为
5-1-3-339
公司名 污染物 实际运行
主要污染物名称 环保处理措施 环保处理设备 设计处理能力
称 类别 情况
96%
喷涂废水 直接进入循环水池中循环进行利用 - - 正常运行
废水 球磨废水及施釉
采用混凝沉淀处理后循环使用 循环水池及榨泥机 - 正常运行
废水
选用低噪音设备、对高噪音设备采取减震、隔
噪音 噪声 - - 正常运行
震措施、建筑物隔声
废石膏模 委托第三方有资质的处理运输公司处理 - - 正常运行
固体废
碎瓷 委托第三方有资质的处理运输公司处理 - - 正常运行
弃物
危险废物 交有危废处理资质的公司处理 - - 正常运行
废气 粉尘 中央吸尘器 中央吸尘器 288.6KW 正常运行
良好，可
可满足 40 立方污水的过
银镜污水 化学反应、物理沉淀后循环使用 污水处理池 确保污水
废水 滤
无外排
应城乐 生活污水 按政府要求排入政府修建的污水管道 - - 正常运行
华厨卫
噪音 机器设备噪音 合理布局，减震，墙壁隔音 - - 正常运行
有限公
板材边角料
司 按照废品进行变卖 - - 正常运行
玻璃边角料
固体废 危险废弃物 委托第三方有资质的处理运输公司处理 - - 正常运行
弃物
生活垃圾 交环卫部门处理。 - - 正常运行
木粉尘 中央吸尘器、员工防尘口罩 - - 正常运行
5-1-3-340
公司名 污染物 实际运行
主要污染物名称 环保处理措施 环保处理设备 设计处理能力
称 类别 情况
氮氧化物 低温脱硝 低温脱硝系统 5 万立方米/时/套 正常运行
二氧化硫 单碱法脱硫 喷淋塔 5 万立方米/时/套 正常运行
废气
颗粒物 湿电除尘 湿电除尘柜 5 万立方米/时/套 正常运行
VOCS UV 光解+低温等离子 VOC 处理柜 2 万立方米/时/套 正常运行
德州市 悬浮物（陶瓷） 沉淀+压滤 压滤机 500 立方米/天/套 正常运行
乐华陶 废水
COD（卫浴） 芬顿氧化+压滤 压滤机 20 立方米/天 正常运行
瓷洁具
有限公 噪音 机械噪音 空间隔离+消音减震 - - 正常运行
司 委托第三方有资质的处理运输公司处理，部分
废压榨泥 - - 正常运行
回收利用
固体废 废石膏模 委托第三方有资质的处理运输公司处理 - - 正常运行
弃物
废瓷 委托第三方有资质的处理运输公司处理 - - 正常运行
危险废弃物 交有危废处理资质的公司处理 - - 正常运行
硫酸雾 收集至废气处理塔进行碱液喷淋处理 与碱雾、氯化氢共用 与碱雾、氯化氢共用 正常运行
碱雾 收集至废气处理塔进行碱液喷淋处理 喷淋塔+风机 9.9 万立方米/时 正常运行
肇庆乐
电镀废
华恒业 氯化氢 收集至废气处理塔进行碱液喷淋处理 喷淋塔+风机 6.2 万立方米/时/套 正常运行
气
五金制 铬酸雾 收集至废气处理塔进行碱液喷淋处理 喷淋塔+风机 3 万立方米/时/套 正常运行
品有限
硫酸雾 收集至废气处理塔进行碱液喷淋处理 与碱雾、氯化氢共用 与碱雾、氯化氢共用 正常运行
公司
电泳废 废气喷淋处理塔+
酸、碱雾 收集至废气处理塔进行碱液喷淋处理 2.2 万立方米/时/套 正常运行
气 抽风设备
5-1-3-341
公司名 污染物 实际运行
主要污染物名称 环保处理措施 环保处理设备 设计处理能力
称 类别 情况
不锈钢喷淋塔+干式过滤
非甲烷总烃 收集至废气处理塔进行 AB 剂喷淋处理、干式
箱+活性炭吸附箱+抽风 7 万立方米/时/套 正常运行
VOCs 过滤、活性炭吸附
设备
非甲烷总烃
收集至废气处理塔进行干式过滤、活性炭吸附 活性炭吸附箱+抽风设备 2.5 立方米/时/套 正常运行
VOCs
CODcr（30mg/L） 345 立方米/天
氨氮（1.5mg/L） 345 立方米/天
总铬（0.5mg/L） 175 立方米/天
总镍（0.1mg/L） 1.排放水综合处理系统（微电解+高级氧化+二 138 立方米/天
级混/絮凝沉淀+多介质过滤+重金属捕捉+生化 1.化学法处理，RO 回收系
总铜（0.3mg/L） 345 立方米/天
废水 +臭氧触氧化+BAF） 统及蒸发技术等废水处理
六价铬（0.1mg/L） （含在总铬）
2.进入厂区零排放处理系统（一级 RO +二级 设备。
PH 值（6-9） RO+SWRO+MVR 345 立方米/天
正常运行
石油类（0.5mg/L） 345 立方米/天
总磷（0.3mg/L） 345 立方米/天
悬浮物（30mg/L） 345 立方米/天
1.选用低噪声设备。
噪音 噪音 2.砌实心体砖墙隔声。 - -
3.设备基座减震处理，设置隔声罩或消声器。
固体废 一般固体废物 供应厂家回收 - -
弃物 危险废物 交有危废处理资质的公司处理 - -
5-1-3-342
公司名 污染物 实际运行
主要污染物名称 环保处理措施 环保处理设备 设计处理能力
称 类别 情况
生活垃圾 交环卫部门处理 - -
非甲烷总烃、
过滤装置+一级活性炭吸附+二级活性炭吸附 “UV 光解+活性炭吸附 60,000m/h
废气 VOCS
颗粒物 脉冲布袋除尘回收系统对粉尘进行收集处理 脉冲布袋除尘回收系统 12,500m/h
经三级化粪池预处理后，排入市政污水管网，
生活污水 纳入南山镇污水处理厂处理，达标后排入草塘 污水管网 -
废水
三涌（即草塘围东排渠）
佛山乐
华世邦 循环冷却水 循环使用，不外排 循环使用，不外排 -
正常运行
板材有 噪音 噪声 消声、隔音、距离衰减 - -
限公司
生活垃圾 交环卫部门处理 - -
表面卷材边角
固体废 料，除尘器收集
交由废品收购单位回收 - -
弃物 粉尘，废包装材
料
废活性炭 委托第三方有资质的处理运输公司处理 - -
5-1-3-343
（3） 根据发行人提供的报告期内与环保相关费用的明细及确认，报告期
内，发行人环保投资和费用成本支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
环保设施投入 1,156.95 1,073.28 1,259.97 1,240.70
环保费用支出 1,254.63 1,712.05 2,056.46 2,336.36
环保投入合计 2,411.58 2,785.34 3,316.43 3,577.06
公司营业收入 333,638.08 650,238.07 665,794.99 681,047.71
占比 0.72% 0.43% 0.50% 0.53%
报告期内，发行人的环保设施处于有效运转中，主要环保支出为环保设备维
护和环保设备资本性支出，以配合发行人生产发展的需要，以及保障环保要求。
环保设施的投入和有效运行将污染物的排放量控制在国家环保排放标准范围之
内，发行人环保支出和相关费用成本支出与处理生产经营所产生的污染相匹配，
可以满足发行人日常生产经营所产生的污染治理需要。
3. 报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司
生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
报告期内，发行人环保投入、环保相关成本费用与公司生产经营情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
环保设施投入
1,156.95 1,073.28 1,259.97 1,240.70
（万元）
环保费用支出
1,254.63 1,712.05 2,056.46 2,336.36
（万元）
环保投入合计 2,411.58 2,785.34 3,316.43 3,577.06
卫生陶瓷产量
405.99 640.6 816.37 877.51
（万件）
浴缸产量（万件） 3.45 6.75 7.74 9.12
龙头五金（万件） 395.21 776.42 759.56 719.62
浴室柜（万套） 62.46 99.22 118.94 138.67
浴缸（万件） 3.45 6.75 7.74 9.12
瓷砖（万平方米） 837.69 1,589.62 847.52 1,678.44
5-1-3-344
定制橱衣柜产量
3.78 8.09 6.06 10.19
（万套）
报告期内，发行人环保支出变动情况与发行人主要产品产量变动情况基本一
致。2020 年瓷砖产量增加但环保投入减少，主要是因为 2020 年减少了卫生陶瓷
的产线、产量及环保投入，2020 年瓷砖并未增加新产线，仅提高了瓷砖产线的
产能利用率，瓷砖对环保投入的影响小于卫生陶瓷产线及产量减少的影响，不存
在异常。
根据发行人说明及募投项目可行性研究报告、募投项目环评报告等，本次募
投项目产生的污染物、相应的环保措施及相应的资金来源和金额如下所示：
序 生产过程产生的 金额
募投项目 环保措施 资金来源
号 污染物 （万元）
混合料干燥废气、注塑机
废气：非甲烷总 废气经管道收集后，送水
烃、颗粒物等 喷淋+除雾器+活性炭吸
附装置净化后外排
废水：pH、SS、
CODcr、BOD5、 废水全部回用不外排
氨氮
智能家居
产品产能 项目厂房选用低噪设备，
1 噪声：各类生产 200 募集资金
技术改造 安装减震消声装置，合理
设备的运转噪声
项目 布局，厂房隔声
除尘灰交由废旧物资回收
单位再利用，不合格组件
固体废物：除尘
退回组件厂家，废洗板水
灰、不合格原料、
等危险废物委托危废处理
不合格产品、废
资质公司处理，生活垃圾
洗板水等
交由环卫部分统一收集处
理
年产 废气：锅炉烟气、 主要通过沉降并降温、布
2 1000 万 熔铸烟尘、抛光 袋除尘器、“旋风+布袋除 8,490 募集资金
套水龙 粉尘、浇铸废气、 尘”除尘系统、活性炭吸
头、300 注塑废气、电镀 附、废气处理塔、烟囱排
5-1-3-345
万套花洒 废气等 放等方式处理
项目
生产废水通过多介质过
滤、超滤、纳滤（NF）、
生产废水与生活 RO 回用技术、还原法、
废水 离子交换技术、破络法、
生物处理技术等处理；生
活污水经化粪池处理
采用低噪声设备，如选用
低噪声风机、低噪声钻床、
冲床等；厂房砌实心体砖
墙，四壁顶棚挂贴吸声维
护结构，护面为镀锌穿孔
噪声：铜棒车间、
板，中间填岩棉；厂房的
铸造车间、机加
门窗采用标准隔声门窗；
车间、抛光车间
抽风机采用基座减震处
的机械生产设
理，设置隔声罩或消声器；
备，注塑车间的
在生产设备基座进行相应
注塑机、破碎机
的减震处理；合理布局，
以及电镀车间的
将产生较大噪声的设备或
超声波水洗噪声
工序布置在尽可能远离厂
等
界的位置；加强厂区绿化，
在厂界设置绿化防护带，
适当选用乔木、灌木，充
分利用植物对噪声的阻尼
和吸收作用
电镀废液交由有资质的公
司进行回收利用；废活性
碳等有毒有害固体废弃物
固体废物：一般 定期将其交由有资质的单
工业垃圾、外包 位统一处理（由有资质的
装固体废物、生 公司安全处理处置）；电镀
活垃圾、废电镀 污泥及电镀件边角料、金
液、电镀重金属 属、塑料电镀产生的其他
污泥等 含重金属废物统一交由有
资质的公司安全处理处
置。生活垃圾全部实施生
活垃圾分类袋装化处理
智能家居 废气：有机废气、 废气经“水喷淋+高效生物
3 研发检测 粉尘和燃烧废气 废气处理技术”处理后通 200 募集资金
中心技术 过高空排放，对周边环境
5-1-3-346
改造项目 影响不大；洗改坯产生的
粉尘大部分经捕集后引至
水喷淋（水帘）系统处理，
少量未被捕集处理的粉尘
在车间内无组织排放；燃
烧废气经收集后通过高空
排放
废水：球磨废水、
采用“混凝沉淀法”处理，
试水废水及成型
废水经多级沉淀池处理
废水等生产废
后，上清液由泵提升回用
水，以及职工生
于试制过程
活污水
合理安排场地装修施工计
划、高噪声设备放置地点
噪声 及采取严格的隔离措施，
在白天施工、高噪音设备
在非休息时间施工
发行人本次发行募集资金用途为智能家居产品产能技术改造项目、年产
1000 万套水龙头、300 万套花洒项目、智能家居研发检测中心技术改造项目、数
智化升级技术改造项目、基于新零售模式的营销服务网络升级与品牌建设项目以
及补充流动资金。上述募集资金投资项目备案与环评情况如下所示：
序
募投项目 土地权证 备案 环评
号
粤（2019）佛顺不
智能家居产品产 佛环 0307 环审
1 动产权第 0154019 2102-440606-04-02-540749
能技术改造项目 [2021]第 0009 号
号
年产 1000 万套水 粤（2021）四会市
粤环审[2015]491
2 龙头、300 万套花 不动产权第 2015-441284-33-03-011852
号
洒项目 0016130 号
智能家居研发检 粤（2019）佛顺不
佛环 0307 环审
3 测中心技术改造 动产权第 0154019 2102-440606-04-02-353497
[2021]第 0011 号
项目 号
粤（2019）佛顺不
数智化升级技术
4 动产权第 0154019 2102-440606-04-02-549928 不适用
改造项目
号
5-1-3-347
基于新零售模式
的营销服务网络
5 不适用 2103-440607-04-04-573212 不适用
升级与品牌建设
项目
6 补充流动资金 不适用 不适用 不适用
根据发行人说明并经本所律师核查，数智化升级技术改造项目、基于新零售
模式的营销服务网络升级与品牌建设项目无需履行项目环评审批或备案手续；智
能家居产品产能技术改造项目、年产 1000 万套水龙头和 300 万套花洒项目、智
能家居研发检测中心技术改造项目已履行项目环评审批手续，并分别取得佛环
0307 环审[2021]第 0009 号、粤环审[2015]491 号、佛环 0307 环审[2021]第 0011
号环评审批文件。
本所律师认为，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保
要求。
4. 发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情
况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规
的有关规定
肇庆乐华 2018 年二氧化硫限制排量为 54 吨，实际排量约为 57.57 吨，肇庆
乐华 2018 年二氧化硫的实际排量超出限制排量约 6%。肇庆乐华及时纠正了违法
行为，该违法行为轻微，没有造成危害后果，且自该情形发生至今超过 2 年未收
到相关主管部门处罚。根据肇庆市生态环境局四会分局出具的说明，肇庆乐华
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日没有因违反环境保护法律、法规的行为而
受到行政处罚。故前述肇庆乐华 2018 年二氧化硫超标排放情形不属于重大违法
违规行为，亦不属于环保事故。
根据发行人及其附属公司主管生态环境局出具的关于不存在环保违法的书
面说明并经本所律师核查，发行人环保方面的具体情况如下：
发行人及其境内子公司均取得当地环保主管部门出具的相关证明：报告期内
不存在被环保部门处罚的情形。发行人的境外子公司 PT. ARROW HOME
PRODUCTS INDONESIA 主要从事销售活动，不从事生产制造活动，不涉及环
5-1-3-348
境保护的相关问题。
综上，经本所律师查询发行人报告期内的营业外支出明细，登录发行人及
其下属企业所在地环保行政主管部门官网、中国裁判文书网（https://wenshu.co
urt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.
cn/zhzxgk）、百度（https://www.baidu.com）等网站对发行人及其下属企业是否
存在环保事故或受到行政处罚进行检索，并经发行人书面确认，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其下属企业不存在环保事故或受到行政处罚。
5. 结合首发业务问答问题 19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产
经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见
根据《首发业务问答》问题 19，披露及核查要求如下：
（1）发行人应当在招股说明书中充分做好相关信息披露，包括：生产经营
中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能
力
发行人已在招股书说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人主营业务的
具体情况”之“（七）生产经营中的环境保护情况”中对发行人的环保情况进行
了披露。
（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配
经核查，报告期内发行人环保设施运行良好，环保相关成本费用与处理生产
经营所产生的污染相匹配，具体情况参见本题回复之“（二）3. 报告期内环保
投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项
目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资
项目是否符合国家和地方环保要求”的相关内容。
（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经
营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
5-1-3-349
公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，具体情况参见
本题回复之“（二）3. 报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生
产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求”的相关
内容。
（4）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体
情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规
的有关规定
报告期内，发行人不存在环保事故或受到行政处罚，具体情况参见本题回复
之“（二）4. 发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具
体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法
规的有关规定”的相关内容。
（5）保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，包括：是否
符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，
公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
①发行人生产经营符合国家环境保护有关规定
发行人及下属子公司已建项目和已经开工的在建项目履行了环评手续，环保
治理设施运转情况良好；发行人及下属子公司对生产过程中产生的废气、废水、
噪声及固体废弃物等进行了有效处理，做到了废水、废气的达标排放，固体废弃
物得到妥善的处置和利用，发行人募集资金投资项目已经环保部门审批同意建
设，募投项目环保投入与污染物排放量匹配。符合国家及地方环保要求。
②已建项目和已经开工的在建项目已履行环评手续
报告期内，发行人及其附属公司已建项目的环评情况如下：
是否取得排污许可证或
序 主
已建项目 是否符合环评要求 固定污染源排污登记回
号 体
执
发 年产 80 万件卫生陶瓷及配套
1 已取得环评批复
行 产品等新建项目 已取得排污许可证
2 人 箭牌家居集团股份有限公司 已取得环评批复
5-1-3-350
改扩建项目
新建项目（年产陶瓷洁具 120
万件、压克力浴缸 11 万件、
3 已取得环评批复
淋浴房 1.5 万件、水龙头 20
顺
万件）
德 已取得固定污染源排污
自动化机械手喷釉技术技改
4 乐 已取得环评批复 登记回执
项目
华
年产陶瓷洁具 260 万件、浴
5 缸、浴房 8 万套、淋浴屏风 3 已取得环评批复
万套改扩建项目
新建项目（年产陶瓷洁具 200
万件、压克力浴缸 2 万套、
6 已取得环评批复
压克力淋浴房 5000 套、水龙
高 头 4 万套新建工程）
明 燃料柴油改天然气改扩建项
7 已取得环评批复 已取得排污许可证
安 目
华 年产陶瓷洁具 300 万件、新
8 增浴室柜 3.65 万件改扩建项 已取得环评批复
目
9 智能家居产品项目 已取得环评批复
10 电子生产线扩建项目 已取得环评批复
法 浴室家具、大理石、银镜项
11 已取得环评批复
恩 目
已取得排污许可证
12 洁 年产 150 万套水龙头项目 已取得环评批复
具 年产挂件 70 万套、角阀和小
13 已取得环评批复
龙头 600 万套等扩建项目
年产 1800 万平方米陶瓷墙地
14 已取得环评批复
砖项目
一期、二期窑炉燃料“水煤气
15 已取得环评批复
肇 改天然气”项目
16 庆 喷雾塔除尘除硫建设项目 已取得环评批复
已取得排污许可证
乐 污染源窑炉废气在线监控系
17 无需办理环评
华 统建设项目
喷雾塔烟气自动监控系统建
18 无需办理环评
设项目
19 喷雾塔脱硫脱硝项目 已取得环评批复
韶 年产 1020 万平方米抛光砖陶
20 已取得环评批复
关 瓷厂项目
已取得排污许可证
乐 年产 360 万高档卫生陶瓷洁
21 已取得环评批复
华 具项目
景 陶瓷制品生产项目（首期）
22 已取得环评批复
德 年产 2600 万 m瓷砖项目
已取得排污许可证
镇 年产 600 万件高档卫生陶瓷
23 已取得环评批复
乐 洁具项目
5-1-3-351
华 新建浴室柜项目-年产 10 万
24 套实木柜、20 万套 PVC 柜（配 已取得环评批复
套银镜 22 万件）项目
改扩建浴室柜项目-实木柜 50
25 万套、PVC 柜 50 万套、银镜 已取得环评批复
100 万套建设项目
陶瓷窑炉余热利用节能技术
26 已取得环评批复
项目改造
固体废弃物回收利用技术改
27 已取得环评批复
造项目
应
城 年产 26 万套厨卫系列产品项 已取得固定污染源排污
28 已取得环评批复
乐 目 登记回执
华
年产 450 万件高档节水型卫
29 德 生陶瓷洁具及 30 万件配套卫 已取得环评批复
州 浴产品项目
已取得排污许可证
30 乐 voc 废气治理项目 已取得环评批复
31 华 机器人喷釉技改项目 已取得环评批复
32 二氧化硫废气治理项目 已取得环评批复
乐
华 新建项目（ABS 复合板、PVC
33 已取得环评批复 已取得排污许可证
世 装饰板）
邦
发行人及其附属公司在建项目的环评情况如下：
序号 主体 在建项目 是否符合环评要求
1 法恩莎卫浴 迁扩建项目（更合厂区） 已取得环评批复
水龙头、角阀、去水器等
2 法恩洁具 已取得环评批复
扩建项目
年产 400 万套智能洁具
3 肇庆乐华 正在编制环境影响报告书
项目
年产 1000 万套水龙头、
4 景德镇乐华 已取得环评批复
300 万套花洒项目
亚克力板材生产线智能
5 乐华世邦 环境影响报告书已受理并公告
化技术改造项目
新建生产车间及仓库 9
6 应城乐华 栋、新增产生线 18 条改 已取得环评批复
扩建项目
注：上表中序号 3“年产 400 万套智能洁具项目”的厂房及相关附属设施建设已依法办
理环境影响登记表备案，序号 5“亚克力板材生产线智能化技术改造项目”系租用厂房，相
关厂房建设已依法取得建设项目环境影响评价表批复。截至本专项核查意见出具之日，序号
3 项目正在编制环境影响报告书，序号 5 项目环境影响报告书已受理并公告，均尚未进行
5-1-3-352
产线开工建设。根据《关于加强“未批先建”建设项目环境影响评价管理工作的通知》（环
办环评〔2018〕18 号）规定，未批先建是指建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书
（表）擅自开工建设的行为，故序号 3 项目正在编制环境影响报告书及序号 5 环境影响报
告书已受理并公告、未进行产线开工建设的情形不属于未批先建。
发行人募投项目的环评情况如下：
序号 募投项目 是否符合环评要求
1 智能家居产品产能技术改造项目 已取得环评批复
2 年产 1000 万套水龙头、300 万套花洒项目 已取得环评批复
3 智能家居研发检测中心技术改造项目 已取得环评批复
4 数智化升级技术改造项目 不适用
5 基于新零售模式的营销服务网络升级与品牌建设项目 不适用
6 补充流动资金 不适用
③公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
在报告期内，箭牌家居、顺德乐华、高明安华、法恩洁具、肇庆乐华、韶关
乐华、景德镇乐华、应城乐华、德州乐华已分别委托广东铁达检测技术服务有限
公司、广州华航检测技术有限公司、广东中蓝检测技术有限公司、东莞市中鼎检
测技术有限公司、广州市华测品标检测有限公司、广东顺德中粤检测技术有限公
司、广东中科检测技术股份有限公司、同创伟业（广东）检测技术股份有限公司、
江西景江安全环保技术有限公司、武汉净澜检测有限公司、山东快头鹰检测技术
有限公司等环境检测机构对上述公司生产经营场所排污情况进行检测。
根据该等检测机构出具的检测报告，除肇庆乐华外，箭牌家居、顺德乐华、
高明安华、法恩洁具、韶关乐华、景德镇乐华、应城乐华、德州乐华的生产经营
场所的排污情况均达标。发行人子公司肇庆乐华 2018 年二氧化硫限制排量为 54
吨，实时监测数据显示肇庆乐华 2018 年实际排量约为 57.57 吨，超出 2018 年排
量限制，具体情况参见本题回复之“（二）2. 生产经营涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况”的相关论述。
发行人及附属公司积极配合属地环境监察机构不定期对公司各企业进行的
日常监督检查，并对检查过程中环保部门提出的更高要求认真落实完善。报告期
内，公司受到的现场检查相关情况如下：
5-1-3-353
序号 基地名称 现场检查机构 检查日期 是否被处罚
2018 年 4 月 25 日、2018
韶关市南雄环境保护局 年 9 月 27 日、2018 年 否
12 月 26 日
2019 年 3 月 21 日、2019
年 4 月 25 日、2019 年 6
月 8 日、2019 年 9 月 25
日、2019 年 12 月 28 日、
1 韶关乐华 韶关市生态环境局南雄分 2020 年 4 月 28 日、2020
否
局 年 7 月 8 日、2020 年 9
月 28 日、2020 年 12 月
28 日、2021 年 3 月 28
日、2021 年 4 月 26 日、
2021 年 6 月 26 日
2019 年 11 月 18 日、
韶关市生态环境局 否
2020 年 8 月 8 日
佛山市生态环境局三水分
2020 年 5 月 8 日 否
局
佛山市生态环境局三水分
2 乐华世邦 2021 年 3 月 12 日 否
局大气科
佛山市生态环境局三水分
2021 年 5 月 8 日 否
局执法大队
2020 年 9 月 25 日、2020
景德镇市生态环境局 否
年 12 月 15 日
2020 年 10 月 13 日、
3 景德镇乐华 景德镇市监测站 否
2020 年 10 月 17 日
省环保督查组 2020 年 10 月 28 日 否
5-1-3-354
浮梁县生态环境局 2021 年 6 月 2 日 否
浮梁县环保稽查大队 2021 年 8 月 16 日 否
孝感市生态环境局应城分
4 应城乐华 2021 年 6 月 17 日 否
局
佛山市生态环境局、佛山
5 箭牌家居 市生态环境局三水分局南 2021 年 9 月 14 日 否
山监督管理所
2019 年 3 月、2019 年 5
月、2019 年 7 月、2020
年 7 月 6 日、2020 年 7
月 29 日、2020 年 10 月
德州市生态环境局经济技
13 日、2020 年 11 月 26 否
术开发区分局
日、2021 年 3 月 5 日、
2021 年 3 月 25 日、2021
年 3 月 31 日、2021 年 4
月 19 日
2019 年 7 月、2019 年 8
月 22 日、2020 年 11 月
环保督查组 否
17 日、2020 年 12 月 2
日、2021 年 1 月 6 日
6 德州乐华
德州市生态环境局经济技
术开发区分局、省环保督 2020 年 12 月 13 日 否
查组
省环保督查组、德州市生
2021 年 6 月 26 日 否
态环境局
省环保督查组 2021 年 6 月 30 日 否
2019 年 9 月 8 日、2019
德州市生态环境局 年 10 月 23 日、2020 年 否
8月3日
5-1-3-355
德州市环科所专家、德州
市生态环境局经济技术开 2019 年 8 月 27 日 否
发区分局
德州市重污染天气应急检
2019 年 9 月 25 日 否
查小组
顺德区环境运输和城市管
2018 年 6 月 20 日 否
理局
顺德区环境运输和城市管 2018 年 12 月 5 日、2019
否
理局乐从分局 年 2 月 27 日
7 顺德乐华
佛山市生态环境局顺德分
2020 年 1 月 10 日 否
局
广东省中环协节能环保产
2019 年 7 月 26 日 否
业研究院
肇庆市生态环境局四会分
8 肇庆五金 2021 年 4 月 3 日 否
局驻园区环保所
2019 年 12 月 20 日、
2020 年 7 月 6 日、2020
年 9 月 8 日、2020 年 11
佛山市生态环境局高明分 月 11 日、2020 年 11 月
否
局 14 日、2020 年 11 月 20
法恩洁具、 日、2021 年 8 月 6 日、
9 2021 年 8 月 10 日、2021
高明安华 年 8 月 25 日
2020 年 8 月 26 日、2020
佛山市生态环境局高明分 年 9 月 8 日、2021 年 2 否
局荷城监督管理所 月 25 日、2021 年 4 月
19 日、2021 年 8 月 24
5-1-3-356
日、
佛山市生态环境局 2020 年 8 月 22 日 否
2020 年 7 月 10 日、2020
肇庆市生态环境局四会分
年 12 月 28 日、2021 年 否
局
2月8日
10 肇庆乐华
肇庆市生态环境局 2021 年 8 月 8 日 否
（6）公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒
体报道。
报告期内，发行人不存在环保事故或受到行政处罚，具体情况参见本题回复
之“（二）4. 发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等
具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律
法规的有关规定”的相关内容。
根据发行人出具的说明并经本所律师登录发行人及其附属公司所在地环保
行政主管部门官网、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、
百度（https://www.baidu.com）等网站核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其附属公司在运营过程中，未发生过环保事故或重大群体性的环保事
件，不存在有关发行人环保的负面媒体报道。
本所律师认为，发行人及其附属公司报告期内不存在环保事故或受到行政
处罚，发行人的生产和经营符合国家和地方环保法律法规的规定，发行人生产
经营总体情况符合《首发业务问答》问题 19 要求。
5-1-3-357
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人已制定并有效执行了工伤、职业病相关的管理制度，报告期内公
司及其附属公司均未因工伤相关事宜受到过行政处罚；
2. 报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污
染匹配，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；
3. 发行人及其附属公司不存在环保事故或受到行政处罚；
4. 发行人的生产和经营符合国家和地方环保法律法规的规定，发行人生产
经营总体情况符合《首发业务问答》问题 19 要求。
十九、 《反馈意见》“二、信息披露问题 27”
招股书披露，发行人附属公司正在使用但是尚未取得权属证书房产面积为
25.55 万平方米。发行人子公司顺德乐华存在佛山市顺德区乐从镇大墩村委会资
产管理办公室、佛山市顺德区乐从镇大墩经济联社租赁集体土地情况，并在土地
上自建厂房和搭建物合计 13.83 万平方米。请保荐机构、发行人律师按照首发业
务问答相关规定核查、说明并披露报告期内瑕疵土地和房产的相关情况，包括但
不限于：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规
的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被
行政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，预
计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍；（2）发行人租赁的房产是否涉及集
体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续,承租房产是否
属于发行人的主要生产经营场所;报告期内，公司向关联方出租/承租房产（如有）
的租赁费用及其定价是否公允，是否存在关联方利益输送情况；（3）发行人租赁
土地是否存在租用合法性不能确认、租用用途不符合产权证记载或未进行备案等
瑕疵情况，涉及集体土地使用的，请说明有关土地取得、使用是否合规，请对租
用土地及其上建筑物或构筑物是否合规发表明确意见；（4）结合瑕疵房产、土地
的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发
行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露将来如因土地问题被处罚的责任承
5-1-3-358
担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大
风险提示。
（一） 主要核查程序
1. 查阅发行人及其附属公司的土地使用权证书、土地出让合同、土地出让
金缴纳凭证、不动产权证等相关证书；
2. 查阅发行人及其附属公司所属的住房和城乡建设管理部门以及规划和自
然资源部门出具的不动产登记簿查询证明、合法合规证明等资料；
3.查阅发行人提供的租赁土地合同、租赁房屋合同、租赁房屋的权属证明文
件或相关证明文件、出租方提供的说明文件；
4. 查阅《审计报告》；
5. 登录发行人及其附属公司所在地住房主管部门等网站对发行人及其下属
企业是否存在不动产处罚进行检索；
6. 查阅发行人控股股东、实际控制人出具的瑕疵事项的承诺文件。
（二） 核查结果
1. 土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规
定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行
政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，预
计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍
（1） 土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规
的规定，是否依法办理必要的审批手续
截至 2021 年 11 月 30 日，发行人及其附属公司共计拥有 43 宗土地使用权，
具体如下：
5-1-3-359
使 权
序 用 用 利
证书编号 坐落 履行程序
号 权 途 性
人 质
粤（2020）佛三不动产权第 0074830 号
/粤（2021）佛三不动产权第 0009155 号
2015 年 5 月 7 日，佛山市国土资源和城乡规划局与箭牌有限
/粤（2021）佛三不动产权第 0009154 号/ 工 签订编号 440607-2015-000139 的《国有土地使用权出让合同》，
粤（2021）佛三不动产权第 0032776 号 业
佛山市三水区南山镇 出 出让人将位于佛山市三水区南山镇漫江工业园南区 2-2 号的宗
1
/粤（2020）佛三不动产权第 0074827 号 康裕三路 3 号 用 让 地土地使用权出让给箭牌有限，宗地面积为 92,915.6 平方米，
地 出让金总额为 2,830 万元。箭牌有限已支付完毕土地出让金并
/粤（2020）佛三不动产权第 0075384 号
缴纳完毕契税等相关税费
箭
/粤（2020）佛三不动产权第 0075385 号
牌
家 /粤（2020）佛三不动产权第 0074822 号
居
2018 年 8 月 29 日，佛山市国土资源和城乡规划局与箭牌有限
工 签订编号 440607-2018-001171《国有土地使用权出让合同》，
佛山市三水区南山镇 业 出 出让人将位于佛山市三水区南山镇康盛一路 1-2 号的宗地土地
2 粤（2020）佛三不动产权第 0028329 号
康盛一路 1-2 号 用 让 使用权出让给箭牌有限，宗地面积为 20,444.51 平方米，出让
地 金总额为 710 万元。箭牌有限已支付完毕土地出让金并缴纳完
毕契税等相关税费
佛山市三水区南山镇 工 出 （1）2014 年 6 月 17 日，佛山市国土资源和城乡规划局与箭
3 粤（2020）佛三不动产权第 0111292 号
康裕四路 1 号 业 让 牌有限签订编号 440607-2014-000224《国有土地使用权出让合
5-1-3-360
用 同》，出让人将位于佛山市三水区南山镇漫江工业园南区 1 号
地 的宗地土地使用权出让给箭牌有限，宗地面积为 59,246.3 平方
米，出让金总额为 2,220 万元。箭牌有限已支付完毕土地出让
金并缴纳完毕契税等相关税费
（2）2018 年 9 月 21 日，佛山市国土资源和城乡规划局与箭
牌有限签订编号 440607-2018-001234《国有土地使用权出让合
同》，出让人将位于佛山市三水区南山镇康盛一路 1-1 号的宗
地土地使用权出让给箭牌有限，宗地面积为 41,944.04 平方米，
出让金总额为 1,450 万元。箭牌有限已支付完毕土地出让金并
缴纳完毕契税等相关税费
（1）2017 年 12 月 15 日，佛山市国土资源和城乡规划局与箭
牌有限签订编号 440607-2017-000658《国有土地使用权出让合
同》，出让人将位于佛山市三水区南山镇厂区一路 2-3 号的宗
地土地使用权出让给箭牌有限，宗地面积为 42,622.91 平方米，
工 出让金总额为 1,460 万元。箭牌有限已支付完毕土地出让金并
佛山市三水区南山镇 业 出 缴纳完毕契税等相关税费
4 粤（2020）佛三不动产权第 0111329 号
康裕三路 8 号 用 让 （2）2018 年 8 月 17 日，佛山市国土资源和城乡规划局与箭
地 牌有限签订编号 440607-2018-001163《国有土地使用权出让合
同》，出让人将位于佛山市三水区南山镇康盛二路 12 号的宗
地土地使用权出让给箭牌有限，宗地面积为 42,694.28 平方米，
出让金总额为 1,480 万元。箭牌有限已支付完毕土地出让金并
缴纳完毕契税等相关税费
粤（2020）佛三不动产权第 0027904 号 2013 年 5 月 27 日，佛山市国土资源和城乡规划局与箭牌有限
工
佛山市三水区南山镇 出 签订编号 440607-2013-000261《国有土地使用权出让合同》，
5 /粤（2020）佛三不动产权第 0027929 号 业
康裕三路 1 号 让 出让人将位于佛山市三水区南山镇漫江工业园南区 3 号的宗
/粤（2020）佛三不动产权第 0027900 号 用 地土地使用权出让给箭牌有限，宗地面积为 113,162.2 平方米，
5-1-3-361
/粤（2020）佛三不动产权第 0027897 号 地 出让金总额为 3,400 万元。箭牌有限已支付完毕土地出让金并
缴纳完毕契税等相关税费
/粤（2020）佛三不动产权第 0027924 号
/粤（2020）佛三不动产权第 0027919 号
/粤（2020）佛三不动产权第 0027911 号
/粤（2020）佛三不动产权第 0107551 号
/粤（2020）佛三不动产权第 0107550 号
/粤（2020）佛三不动产权第 0088883 号
粤（2020）佛三不动产权第 0069095 号
乐 2015 年 1 月 5 日，佛山市国土资源和城乡规划局与乐华恒业
华 /粤（2020）佛三不动产权第 0069096 号 工 包装签订编号 440607-2014-000459《国有土地使用权出让合
恒 佛山市三水区南山镇 业 出 同》，出让人将位于佛山市三水区中心科技工业园迳口园 A
6 /粤（2020）佛三不动产权第 0069053 号
业 同盛二路 9 号 用 让 区 13-2 号之一的宗地土地使用权出让给乐华恒业包装，宗地
包 /粤（2020）佛三不动产权第 0069055 号 地 面积为 46,394.7 平方米，出让金总额为 1,810 万元。乐华恒业
装 包装已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税费
/粤（2020）佛三不动产权第 0069056 号
2003 年 6 月 30 日，佛山市高明区国土资源局与高明安华签订
高 工 《国有土地使用权出让合同（宗地出让合同）》，出让人佛山
明 佛山市高明区荷城街 业 出 市高明区国土资源局将宗地位于三洲街道办事处兴隆路北第
7 粤（2019）佛高不动产权第 0039007 号
安 道三明路 1 号 3 座 用 让 三工业区的土地使用权出让给高明安华，宗地面积为 89,853.38
华 地 平方米,出让金总额为 5,953,502.16 元。高明安华已支付完毕土
地出让金并缴纳完毕契税等相关税费
5-1-3-362
工
佛山市高明区荷城街 业 出
8 粤（2020）佛高不动产权第 0025717 号 2011 年 10 月 9 日，经高明安华董事会决议，同意高明安华
道三明路 1 号 用 让
的投资总额增至 12,532 万元，注册资本增至 8,844 万元。其
地
中新增 4,383 万元注册资本由霍新、谢岳荣以土地使用权分
别作价出资 2,191.5 万元。2011 年 7 月 15 日，佛山市公利
工
业 资产评估事务所出具佛公利评报字[2011]第 0703 号《资产
佛山市高明区荷城街 出
9 粤（2018）佛高不动产权第 0008489 号 评估报告书》，霍新、谢岳荣申报评估的土地市场价值为
道三明路 1 号 用 让
4,383.14 万元。2012 年 3 月 30 日，佛山市顺鑫会计师事务
地
所出具佛顺鑫验报字[2012]第 013 号《验资报告》，截至 2012
年 3 月 19 日，高明安华已收到谢岳荣及霍新合计以土地使
工
业 用权作价缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 4,383
高明区三州沧江工业 出
10 粤（2020）佛高不动产权第 0025711 号 万元。高明安华已缴纳完毕契税等相关税费
园荷城街道三明路 用 让
地
（1）2015 年 11 月 2 日，佛山市国土资源和城乡规划局与法
恩莎卫浴签订编号 4406082015B00318《国有建设用地使用权
出让合同》，出让人将位于高明区更合镇合水（小洞）合和大
法 工 道北侧的宗地土地使用权出让给法恩莎卫浴，宗地面积为
恩 佛山市高明区更合镇 业 出 82,624.23 平方米，出让金总额为 2,492 万元。法恩莎卫浴已支
11 莎 粤（2020）佛高不动产权第 0020639 号 合水（小洞）合和大道
用 让 付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税费
卫 以北
浴 地 （2）2017 年 1 月 24 日，佛山市国土资源和城乡规划局与法
恩莎卫浴签订编号 4406082017B00025《国有建设用地使用权
出让合同》，出让人将位于佛山市高明区更合镇合水（小洞）
合和大道以北的宗地土地使用权出让给法恩莎卫浴，宗地面积
5-1-3-363
为 58,562.6 平方米，出让金总额为 1,766 万元。法恩莎卫浴已
支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税费
2007 年 12 月 16 日，南雄市全安镇人民政府与顺德乐华签订
工 《补充协议书》，出让人将位于南雄市全安镇杨沥村的宗地土
粤（2020）南雄市不动产权第 0005126 业 出 地使用权出让给顺德乐华，宗地面积为 333,333.33 平方米，出
12 南雄市全安镇杨沥村
号 用 让 让金总额为 750 万元。根据韶关乐华说明，该地块实际由韶关
地 乐华取得，韶关乐华已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等
相关税费
2018 年 12 月 27 日，南雄市国土资源局与韶关乐华签订编号
工 440282-2018-000127《国有土地使用权出让合同》，出让人将
南雄市全安镇省道 342 业
粤（2019）南雄市不动产权第 0000652 出 位于南雄市全安镇省道 342 线蛇头迳路段东侧地块一的宗地
13 韶 线蛇头迳村路段东侧
号 用 让 土地使用权出让给韶关乐华，宗地面积为 21,547.46 平方米，
关 地块一
地 出让金总额为 129.94 万元。韶关乐华已支付完毕土地出让金
乐 并缴纳完毕契税等相关税费
华
2018 年 12 月 27 日，南雄市国土资源局与韶关乐华签订编号
工 440282-2018-000128《国有土地使用权出让合同》，出让人将
南雄市全安镇省道 342 业
粤（2019）南雄市不动产权第 0000653 出 位于南雄市全安镇省道 342 线蛇头迳路段东侧地块二的宗地
14 线蛇头迳村路段东侧
号 用 让 土地使用权出让给韶关乐华，宗地面积为 17,271.47 平方米，
地块二
地 出让金总额为 226 万元。韶关乐华已支付完毕土地出让金并缴
纳完毕契税等相关税费
工 2018 年 12 月 27 日，南雄市国土资源局与韶关乐华签订编号
粤（2020）南雄市不动产权第 0003174 出 440282-2018-000129《国有土地使用权出让合同》，出让人将
15 南雄市全安镇杨沥村 业
号 让 位于南雄市全安镇省道 342 线蛇头迳路段东侧地块三的宗地
用 土地使用权出让给韶关乐华，宗地面积为 39,651.80 平方米，
5-1-3-364
地 出让金总额为 505 万元。韶关乐华已支付完毕土地出让金并缴
纳完毕契税等相关税费
工 2007 年 9 月 13 日，浮梁县国土资源局与景德镇乐华签订编号
业 GF-2000-2601《国有土地使用权出让合同》，出让人将位于浮
三龙乡龙港公路东北 出
16 浮国用（2007）第 470 号 梁县三龙工业基地内的宗地土地使用权出让给景德镇乐华，宗
面 用 让
地面积为 3,174.40 平方米，出让金总额为 26.66496 万元。景
地 德镇乐华已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税费
2007 年 9 月 13 日，浮梁县国土资源局与景德镇乐华签订编号
工 GF-2000-2601《国有土地使用权出让合同》，出让人将位于浮
浮梁县三龙陶瓷工业 业 出 梁县三龙工业基地内的宗地土地使用权出让给景德镇乐华，宗
17 赣（2021）浮梁县不动产权第 0006507
景 基地 用 让 地面积为 101,821.30 平方米，出让金总额为 855.29892 万元。
德 地 景德镇乐华已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税
费
镇
乐
2007 年 9 月 13 日，浮梁县国土资源局与景德镇乐华签订编号
华 工 GF-2000-2601《国有土地使用权出让合同》，出让人将位于浮
浮梁县三龙陶瓷工业 业 出 梁县三龙工业基地内的宗地土地使用权出让给景德镇乐华，宗
18 赣（2021）浮梁县不动产权第 0006504
基地 用 让 地面积为 215,139.80 平方米，出让金总额为 1,807.17432 万元。
地 景德镇乐华已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税
费
工 2007 年 9 月 13 日，浮梁县国土资源局与景德镇乐华签订编号
三龙乡龙港公路东北 业 出 GF-2000-2601《国有土地使用权出让合同》，出让人将位于浮
19 浮国用（2007）第 469 号 梁县三龙工业基地内的宗地土地使用权出让给景德镇乐华，宗
面 用 让
地面积为 22,131.00 平方米，出让金总额为 185.88444 万元。
地
景德镇乐华已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税
5-1-3-365
费
工 2007 年 9 月 13 日，浮梁县国土资源局与景德镇乐华签订编号
业 GF-2000-2601《国有土地使用权出让合同》，出让人将位于浮
出
20 浮国用（2007）第 473 号 三龙乡舒家山南面 梁县三龙工业基地内的宗地土地使用权出让给景德镇乐华，宗
用 让
地面积为 3,736.80 平方米，出让金总额为 31.38912 万元。景
地 德镇乐华已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税费
2007 年 9 月 13 日，浮梁县国土资源局与景德镇乐华签订编号
工 GF-2000-2601《国有土地使用权出让合同》，出让人将位于浮
浮梁县三龙陶瓷工业 业 出 梁县三龙工业基地内的宗地土地使用权出让给景德镇乐华，宗
21 赣（2021）浮梁县不动产权第 0006509
基地 用 让 地面积为 369,775.30 平方米，出让金总额为 3,106.11252 万元。
地 景德镇乐华已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税
费
2007 年 9 月 13 日，浮梁县国土资源局与景德镇乐华签订编号
工 GF-2000-2601《国有土地使用权出让合同》，出让人将位于浮
浮梁县三龙陶瓷工业 业 出 梁县三龙工业基地内的宗地土地使用权出让给景德镇乐华，宗
22 赣（2021）浮梁县不动产权第 0006505
基地 用 让 地面积为 69,122.20 平方米，出让金总额为 580.62648 万元。
地 景德镇乐华已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税
费
2009 年 12 月 29 日，浮梁县国土资源局与景德镇乐华签订编
工 号 36200905030031《国有土地使用权出让合同》，出让人将
浮梁县三龙陶瓷工业 业 出 位于浮梁县三龙工业基地内的宗地土地使用权出让给景德镇
23 赣（2021）浮梁县不动产权第 0006496
基地 用 让 乐华，宗地面积为 104,135.20 平方米，出让金总额为 874.7312
地 万元。景德镇乐华已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相
关税费
5-1-3-366
2009 年 12 月 29 日，浮梁县国土资源局与景德镇乐华签订编
工 号 36200905030030《国有土地使用权出让合同》，出让人将
浮梁县三龙陶瓷工业 业 出 位于浮梁县三龙工业基地内的宗地土地使用权出让给景德镇
24 浮国用（2011）第 386 号
基地 用 让 乐华，宗地面积为 139,401.30 平方米，出让金总额为 1,170.9712
地 万元。景德镇乐华已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相
关税费
2009 年 12 月 29 日，浮梁县国土资源局与景德镇乐华签订编
工 号 36200905030029《国有土地使用权出让合同》，出让人将
浮梁县三龙陶瓷工业 业 出 位于浮梁县三龙工业基地内的宗地土地使用权出让给景德镇
25 赣（2021）浮梁县不动产权第 0006508
基地 用 让 乐华，宗地面积为 126,232.60 平方米，出让金总额为 1,060.3488
地 万元。景德镇乐华已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相
关税费
2013 年 4 月 27 日，浮梁县国土资源局与景德镇乐华签订编号
工 362013050300010《国有土地使用权出让合同》，出让人将位
浮梁县三龙陶瓷工业 业 出 于浮梁县三龙工业基地内的宗地土地使用权出让给景德镇乐
26 赣（2021）浮梁县不动产权第 0006503
基地 用 让 华，宗地面积为 78,475.19 平方米，出让金总额为 659.1928 万
地 元。景德镇乐华已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关
税费
2013 年 4 月 27 日，浮梁县国土资源局与景德镇乐华签订编号
工 3620130503014《国有土地使用权出让合同》，出让人将位于
业 出 浮梁县三龙工业基地内的宗地土地使用权出让给景德镇乐华，
27 浮国用（2013）第 269 号 浮梁县三龙工业基地
用 让 宗地面积为 35,852.89 平方米，出让金总额为 301.1624 万元。
地 景德镇乐华已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税
费
5-1-3-367
2013 年 4 月 27 日，浮梁县国土资源局与景德镇乐华签订编号
工 36201305030011《国有土地使用权出让合同》，出让人将位于
浮梁县三龙陶瓷工业 业 出 浮梁县三龙工业基地内的宗地土地使用权出让给景德镇乐华，
28 赣（2021）浮梁县不动产权第 0006506
基地 用 让 宗地面积为 162,509.70 平方米，出让金总额为 1,365.0784 万元。
地 景德镇乐华已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税
费
工 2013 年 4 月 27 日，浮梁县国土资源局与景德镇乐华签订编号
业 3620130503012《国有土地使用权出让合同》，出让人将位于
出
29 浮国用（2013）第 272 号 浮梁县三龙工业基地 浮梁县三龙工业基地内的宗地土地使用权出让给景德镇乐华，
用 让
宗地面积为 839.25 平方米，出让金总额为 7.0504 万元。景德
地 镇乐华已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税费
工 2013 年 4 月 27 日，浮梁县国土资源局与景德镇乐华签订编号
业 3620130503013《国有土地使用权出让合同》，出让人将位于
出
30 浮国用（2013）第 271 号 浮梁县三龙工业基地 浮梁县三龙工业基地内的宗地土地使用权出让给景德镇乐华，
用 让
宗地面积为 2,900.25 平方米，出让金总额为 24.36 万元。景德
地 镇乐华已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税费
2015 年 12 月 12 日，浮梁县国土资源局与景德镇乐华签订编
工 号 36201505030068《国有土地使用权出让合同》，出让人将
赣（2016）浮梁县不动产权第 0000423 浮梁县三龙工业基地 业 出 位于浮梁县三龙工业基地内的宗地土地使用权出让给景德镇
31
号 内 用 让 乐华，宗地面积为 37,272.75 平方米，出让金总额为 313.096
地 万元。景德镇乐华已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相
关税费
赣（2020）浮梁县不动产权第 0049815 浮梁县三龙镇三龙工 工 出 2020 年 10 月 12 日，浮梁县自然资料和规划局与景德镇乐华
32 业 签订编号 36202005030070《国有土地使用权出让合同》，出
号 业基地内 让
用 让人将位于三龙工业基地内的宗地土地使用权出让给景德镇
5-1-3-368
地 乐华，宗地面积为 2,513 平方米，出让金总额为 37.7 万元。景
德镇乐华已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税费
工 （1）2009 年 6 月 2 日，德州市国土资源局与德州乐华签订编
德州经济开发区京福 业 出 号 01-2009-024《国有土地使用权出让合同》，出让人将位于
33 鲁（2021）德州市不动产权第 33582 号 德州经济开发区京福高速以西的宗地土地使用权出让给德州
高速以西 用 让
乐华，宗地面积为 217,916 平方米，出让金总额为 4,495.49 万
德 地
元。德州乐华已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税
州 费
乐
华 工 （2）2012 年 1 月 16 日，德州市国土资源局与德州乐华签订
鲁（2021）德州市不动产权第 0004345 经济技术开发区中福 业 出 编号 01-2012-004《国有土地使用权出让合同》，出让人将位
34
号 大道以南，北外环以北 用 让 于北链接线以北，晶华路以东的宗地土地使用权出让给德州乐
地 华，宗地面积为 139,079 平方米，出让金总额为 2,888.71 万元。
德州乐华已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税费
2016 年 6 月 30 日，四会市国土资源局与肇庆厨卫签订编号
粤（2021）四会市不动产权第 0026475 工 SJ-2016-018《国有土地使用权出让合同》，出让人将位于四会
号/粤（2021）四会市不动产权第 0026479 四会市下茆镇电子产 业 出 市下茆镇江明村委会、南塘村委会地段的宗地土地使用权出让
35
肇 号/粤（2021）四会市不动产权第 0026492 业集聚地 8 号 用 让 给肇庆厨卫，宗地面积为 61,577.06 平方米，出让金总额为 1,786
庆 号 地 万元。肇庆厨卫已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关
厨 税费
卫
粤（2021）四会市不动产权第 0026471 （1）2017 年 7 月 12 日，四会市国土资源局与肇庆厨卫签订
工
号/粤（2021）四会市不动产权第 0026472 四会市下茆镇电子产 出 编号 SJ-2017-032《国有土地使用权出让合同》，出让人将位
36 业
号/粤（2021）四会市不动产权第 0026473 业集聚地 8 号 让 于四会市下茆镇江明村、南塘村地段的宗地土地使用权出让给
号/ 用 肇庆厨卫，宗地面积为 72,074.01 平方米，出让金总额为 1,846
5-1-3-369
粤（2021）四会市不动产权第 0026476 地 万元。肇庆厨卫已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关
号/ 税费
粤（2021）四会市不动产权第 0026477 （2）2017 年 8 月 11 日，四会市国土资源局与肇庆厨卫签订
号/ 编号 SJ-2017-033《国有土地使用权出让合同》，出让人将位
于四会市下茆镇江明村、南塘村地段的宗地土地使用权出让给
粤（2021）四会市不动产权第 0026478
肇庆厨卫，宗地面积为 54,187.66 平方米，出让金总额为 1,577
号/
万元。肇庆厨卫已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关
粤（2021）四会市不动产权第 0026480 税费
号/粤（2021）四会市不动产权第 0026481
（3）2017 年 9 月 30 日，四会市国土资源局与肇庆厨卫签订
号/粤（2021）四会市不动产权第 0026482
编号 SJ-2017-048《国有土地使用权出让合同》，出让人将位
号/粤（2021）四会市不动产权第 0026483
于四会市下茆镇江明村、龙湾村委会地段的宗地土地使用权出
号/粤（2021）四会市不动产权第 0026484
让给肇庆厨卫，宗地面积为 135,847.35 平方米，出让金总额为
号/粤（2021）四会市不动产权第 0026485
3,767 万元。肇庆厨卫已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税
号/粤（2021）四会市不动产权第 0026486
等相关税费
号/粤（2021）四会市不动产权第 0026488
号/粤（2021）四会市不动产权第 0026489 （4）2017 年 9 月 30 日，四会市国土资源局与肇庆厨卫签订
号/粤（2021）四会市不动产权第 0026490 编号 SJ-2017-047《国有土地使用权出让合同》，出让人将位
号/粤（2021）四会市不动产权第 0026491 于四会市下茆镇江明村、龙湾村委会地段的宗地土地使用权出
号 让给肇庆厨卫，宗地面积为 19,266.64 平方米，出让金总额为
607 万元。肇庆厨卫已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等
相关税费
（5）2019 年 7 月 22 日，四会市自然资源局与肇庆厨卫签订
编号 SJ-2019-025《国有土地使用权出让合同》，出让人将位
于四会市下茆镇江明村委会地段的宗地土地使用权出让给肇
庆厨卫，宗地面积为 30,656.15 平方米，出让金总额为 942 万
元。肇庆厨卫已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税
费
（6）2019 年 1 月 8 日，四会市国土资源局与肇庆厨卫签订编
5-1-3-370
号 SJ-2018-048《国有土地使用权出让合同》，出让人将位于
四会市下茆镇南塘村委会地段的宗地土地使用权出让给肇庆
厨卫，宗地面积为 32,016.31 平方米，出让金总额为 945 万元。
肇庆厨卫已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税费
粤（2020）四会市不动产权第 0001968 2014 年 3 月 10 日，四会市国土资源局与肇庆厨卫签订编号
工
号/ SJ-2014-005《国有土地使用权出让合同》，出让人将位于四会
四会市下茆镇电子产 业 出
37 粤（2020）四会市不动产权第 0001985 市下茆镇江明村委会地段的宗地土地使用权出让给肇庆厨卫，
业集聚地 8 号 用 让
号/粤（2020）四会市不动产权第 0001986 宗地面积为 178,188 平方米，出让金总额为 4,544 万元。肇庆
地 厨卫已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税费
号
（1）2016 年 6 月 30 日，四会市国土资源局与肇庆五金签订
编号 441284-2016-000019《国有建设用地使用权出让合同》，
出让人将位于四会市龙甫循环经济金属产业基地内的宗地土
地使用权出让给肇庆五金，宗地面积为 191,475.86 平方米、
红线面积为 171,168.58 平方米，出让金总额为 5,898 万元。肇
庆五金已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税费
肇 工
（2）2020 年 12 月 23 日，四会市自然资源局与肇庆五金签订
庆 粤（2021）四会市不动产权第 0016130 四会市龙甫镇聚源路 9 业 出
38 编号 441284-2020-000173《国有建设用地使用权出让合同》，
五 号 号 用 让 出让人将位于四会市东城街道清东村委会地段 的宗地土地使
金 地 用权转让给肇庆五金，宗地面积为 5,122.21 平方米，出让金
总额为 223 万元。肇庆五金已支付完毕土地出让金并缴纳完毕
契税等相关税费
（3）2020 年 12 月 23 日，四会市自然资源局与肇庆五金签订
编号 441284-2020-000174《国有建设用地使用权出让合同》，
出让人将位于四会市东城街道清东村委会地段 的宗地土地使
用权转让给肇庆五金，宗地面积为 7,353.18 平方米，出让金
5-1-3-371
总额为 319 万元。肇庆五金已于支付完毕土地出让金并缴纳完
毕契税等相关税费
鄂（2019）应城市不动产权第 0002672
号/
鄂（2019）应城市不动产权第 0002671
号/
鄂（2019）应城市不动产权第 0002667 2011 年 9 月 10 日，湖北省应城市国土资源局与应城乐华签订
号/ 工 编号鄂 XG（YG）-2011-00040《国有土地使用权出让合同》，
应城市经济技术开发 业 出让人将位于应城经济开发区横四路以南、纵一路以西、横五
鄂（2019）应城市不动产权第 0002670 出
39 区横四路以南、纵一路 路以北、武荆高速应城连接线以东地段的宗地土地使用权出让
号/ 用 让
应 以西，横五路以北 给应城乐华，宗地面积为 227,263.6 平方米，出让金总额为 4,800
城 鄂（2019）应城市不动产权第 0002669 地 万元。应城乐华已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关
乐 号/ 税费
华
鄂（2019）应城市不动产权第 0002668
号/
鄂（2020）应城市不动产权第 0005458
号
工 2018 年 4 月 10 日，湖北省应城市国土资源局与应城乐华签
经济技术开发区横四 业 订鄂 XG（YG）-2018-006《国有土地使用权出让合同》，出
鄂（2018）应城市不动产权第 0004404 出
40 路以南、武荆高速连接 让人将位于湖北省应城市开发区横四路以南、武荆高速连接线
号 用 让
线以东地段 以东地段的宗地土地使用权出让给应城乐华，宗地面积为
地
108,830 平方米，出让金总额为 2,580 万元。应城乐华已支付
5-1-3-372
完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税费。
2012 年 2 月 29 日，佛山市国土资源和城乡规划局与法恩安华
法 商 签订编号 440601-2012-100010《国有建设用地使用权出让合
恩 粤（2020）佛禅不动产权第 0038721 号 佛山市禅城区南庄镇 服 出 同》，出让人将位于佛山市禅城区科洋路以南的宗地土地使用
41
安 等 25 份不动产证 科洋路以南 用 让 权出让给法恩安华，宗地面积为 8,473.95 平方米，出让金总额
华 地 为 3,575 万元。法恩安华已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契
税等相关税费
商
务
2015 年 9 月 24 日，广东省佛山市顺德区国土城建和水利局与
用
乐华恒业厨卫签订编号 440606-2015-001462《国有建设用地使
乐从镇北围产业区总 地
用权出让合同》，出让人将位于佛山市顺德区乐从镇北围产业
粤（2017）顺德区不动产权证 2217000631 部企业 4 号地块 兼 出
42 区总部企业 4 号地块（B-FL-09-05-A-05A-1）的宗地土地使用
乐 号 （B-FL-09-05-A-05A-1 容 让
权出让给乐华恒业厨卫，宗地面积为 25,380.38 平方米，出让
华 地块） 商
金总额为 15,200 万元。乐华恒业厨卫已支付完毕土地出让金
恒 业
并缴纳完毕契税等相关税费
业 用
厨 地
卫
2019 年 3 月 26 日，广东省佛山市顺德区国土城建和水利局与
工 乐华恒业厨卫签订编号 440606-2019-003602《国有建设用地使
乐从镇环镇南路以南、 业 出 用权出让合同》，出让人将位于乐从镇环镇南路以南、创兴三
43 粤（2019）佛顺不动产权第 0154019 号
创兴三路东西地块 用 让 路东西地块的宗地土地使用权出让给乐华恒业厨卫，宗地面积
地 为 115,828.98 平方米，出让金总额为 12,163 万元。乐华恒业
厨卫已支付完毕土地出让金并缴纳完毕契税等相关税费
5-1-3-373
本所律师认为，发行人及其附属公司土地使用权的取得、使用符合《土地
管理法》等相关法律法规的规定，已依法办理必要的审批程序。
（2） 有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违
法行为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无
法办理的重大障碍
截至 2021 年 11 月 30 日，发行人自有土地上已建房屋均已取得不动产权证
书，共计 121 处房产，面积合计 322.20 万平方米；发行人租赁土地自建房屋均
未取得不动产权证书，涉及 3 块土地，涉及建筑物面积 8.31 万平方米。
○已取得不动产权证书的房产
发行人已取得 121 处房产的不动产权证书，截至本补充法律意见书出具之
日，申报时招股书披露的发行人附属公司正在使用但是尚未取得权属证书的
25.55 万平方米房产已全部完成确权工作并办理产权证书，其中：发行人附属公
司德州乐华的二期泥仓及三期泥仓已全部完成确权工作，德州乐华名下原“鲁
（2021）德州市不动产权第 0004308 号”不动产权证书已变更为“鲁（2021）德
州市不动产权第 0033582 号”不动产权证书；发行人附属公司肇庆厨卫的一期项
目单体已全部完成确权工作，并取得合计 20 处房屋建筑物的不动产权证书。
发行人合法拥有该等房产，房产的实际用途与证载用途或规划用途相符，属
于合法建筑，具体情况如下：
序 所有
证书编号 坐落 建筑面积（m2） 房屋用途
号 权人
粤（2020）佛三不
佛山市三水区南山镇
1 动产权第 0027900 2,977.5 车间、仓库
康裕三路 1 号 4 座
号
粤（2020）佛三不
佛山市三水区南山镇
2 动产权第 0027929 3,366 车库、车间
箭牌 康裕三路 1 号 3 座
号
家居
粤（2020）佛三不
佛山市三水区南山镇
3 动产权第 0027904 45,665.66 仓库
康裕三路 1 号 2 座
号
4 粤（2020）佛三不 50,902.21 车间
佛山市三水区南山镇
动产权第 0027911
5-1-3-374
号 康裕三路 1 号 8 座
粤（2020）佛三不
佛山市三水区南山镇
5 动产权第 0027919 50,938.5 车间
康裕三路 1 号 7 座
号
粤（2020）佛三不
佛山市三水区南山镇
6 动产权第 0027924 50,922.06 车间
康裕三路 1 号 6 座
号
粤（2020）佛三不
佛山市三水区南山镇
7 动产权第 0027897 2,977.57 车间、仓库
康裕三路 1 号 5 座
号
粤（2020）佛三不
佛山市三水区南山镇
8 动产权第 0074830 5,967.52 饭堂
康裕三路 3 号 1 座
号
粤（2020）佛三不
佛山市三水区南山镇
9 动产权第 0074827 46,978.13 车间
康裕三路 3 号 4 座
号
粤（2020）佛三不
佛山市三水区南山镇
10 动产权第 0075384 22,675.23 宿舍楼
康裕三路 3 号 7 座
号
粤（2020）佛三不
佛山市三水区南山镇
11 动产权第 0075385 22,769.99 宿舍楼
康裕三路 3 号 10 座
号
粤（2020）佛三不
佛山市三水区南山镇
12 动产权第 0074822 15,134.88 宿舍楼
康裕三路 3 号 11 座
号
粤（2020）佛三不
佛山市三水区南山镇
13 动产权第 0088883 36,343.59 综合楼
康裕三路 1 号 1 座
号
粤（2020）佛三不 佛山市三水区南山镇
14 16,468.15 仓库
动产权第 0107550 康裕三路 1 号 10 座
粤（2020）佛三不
佛山市三水区南山镇
15 动产权第 0107551 43,822.23 车间
康裕三路 1 号 9 座
号
粤（2021）佛三不
佛山市三水区南山镇
16 动产权第 0009154 37,040.26 仓库
康裕三路 3 号 3 座
号
粤（2021）佛三不 佛山市三水区南山镇
17 22,281.39 车间
动产权第 0009155 康裕三路 3 号 2 座
5-1-3-375
号
粤（2021）佛三不
佛山市三水区南山镇
18 动产权第 0032776 44,436.22 车间
康裕三路 3 号 5 座
号
粤（2020）佛三不
佛山市三水区南山镇
19 动产权第 0069095 2,619 车间
同盛二路 9 号 2 座
号
粤（2020）佛三不
佛山市三水区南山镇
20 动产权第 0069096 10,113.3 车间
同盛二路 9 号 3 座
号
乐华 粤（2020）佛三不
佛山市三水区南山镇
21 恒业 动产权第 0069053 376.01 锅炉房
同盛二路 9 号 5 座
包装 号
粤（2020）佛三不
佛山市三水区南山镇
22 动产权第 0069055 4,068 车间
同盛二路 9 号 6 座
号
粤（2020）佛三不
佛山市三水区南山镇
23 动产权第 0069056 897.74 饭堂
同盛二路 9 号 8 座
号
粤房地权证佛字 佛山市高明区荷城街
24 7,284.28 住宅
第 0501095130 号 道三明路 1 号（宿舍 1）
粤房地权证佛字 佛山市高明区荷城街
25 7,576.07 住宅
第 0501095129 号 道三明路 1 号（宿舍 2）
粤房地权证佛字 佛山市高明区荷城街
26 7,576.07 住宅
第 0501095145 号 道三明路 1 号（宿舍 3）
佛山市高明区荷城街
粤房地权证佛字
27 道三明路 1 号（成品仓 30,240 非住宅
第 0501095125 号
2）
高明
安华
佛山市高明区荷城街
粤房地权证佛字
28 道三明路 1 号（成品仓 13,608 非住宅
第 0501095127 号
3）
佛山市高明区荷城街
粤房地权证佛字
29 道三明路 1 号（卫浴车 51,016.32 非住宅
第 0501095133 号
间）
粤房地权证佛字 佛山市高明区荷城街
30 35,337.57 非住宅
第 0501085325 号 道三明路 1 号（一车间）
31 粤房地权证佛字 佛山市高明区荷城街 47,573.17 非住宅
5-1-3-376
第 0501085324 号 道三明路 1 号（车间 3）
佛山市高明区荷城街
粤房地权证佛字
32 道三明路 1 号（球磨车 6,025.77 非住宅
第 0501085369 号
间）
粤房地权证佛字 佛山市高明区荷城街
33 3,240 非住宅
第 0501085326 号 道三明路 1 号（物料仓）
粤（2019）佛高不
佛山市高明区荷城街
34 动产权第 0039007 35,335.22 工业用房
道三明路 1 号 3 座
号
粤房地权证佛字 佛山市高明区荷城街
35 997.12 非住宅
第 0501085323 号 道三明路 1 号（电房）
粤房地权证佛字 佛山市高明区荷城街
36 19,152 非住宅
第 0501085321 号 道三明路 1 号（成品仓）
粤房地权证佛字 佛山市高明区荷城街
37 8,419.69 非住宅
第 0501085322 号 道三明路 1 号（办公楼）
粤（2018）佛高不
佛山市高明区荷城街
38 动产权第 0008489 19,937.8 工业用房
道三明路 1 号宿舍 5
号
粤（2020）佛高不
佛山市高明区荷城街
39 动产权第 0025712 47,584.37 工业用房
道三明路 1 号（四车间）
号
粤（2020）佛高不
佛山市高明区荷城街
40 动产权第 0025713 47,583.84 工业用房
道三明路 1 号（五车间）
号
粤（2020）佛高不 佛山市高明区荷城街
41 动产权第 0025711 道三明路 1 号（车间 48,329.53 工业用房
号 （6））
粤（2020）佛高不
佛山市高明区荷城街
42 动产权第 0025848 25,085.62 工业用房
道三明路 1 号成品仓 4
号
粤（2020）佛高不
佛山市高明区荷城街
43 动产权第 0025851 2,664.39 工业用房
道三明路 1 号饭堂 1
号
粤（2020）佛高不
佛山市高明区荷城街
44 动产权第 0025852 1,939.88 工业用房
道三明路 1 号饭堂 2
号
45 粤（2020）佛高不 19,071.19 工业用房
佛山市高明区荷城街
动产权第 0025847
5-1-3-377
号 道三明路 1 号宿舍 4
粤（2020）佛高不
佛山市高明区荷城街
46 动产权第 0025850 1,497.96 工业用房
道三明路 1 号原料仓 1
号
粤（2020）佛高不
佛山市高明区荷城街
47 动产权第 0025849 3,022.75 工业用房
道三明路 1 号原料仓 2
号
粤（2020）佛高不
佛山市高明区荷城街
48 动产权第 0025853 3,016.48 工业用房
道三明路 1 号原料仓 3
号
粤（2020）佛高不
佛山市高明区荷城街
49 动产权第 0025854 1,506.11 工业用房
道三明路 1 号原料仓 4
号
粤（2020）南雄市
50 不动产权第 南雄市全安镇杨沥村 270,043.79 工业
0005126 号
韶关
乐华
粤（2020）南雄市
51 不动产权第 南雄市全安镇杨沥村 14,938.01 工业
0003174 号
赣（2021）浮梁
浮梁县三龙陶瓷工业
52 县不动产权第 20,057.52 工业
基地
0006503
赣（2021）浮梁
浮梁县三龙陶瓷工业
53 县不动产权第 49,909.15 工业
基地
0006504
赣（2021）浮梁
浮梁县三龙陶瓷工业
54 县不动产权第 53,460.00 工业
基地
0006505
景德
镇乐 赣（2021）浮梁
浮梁县三龙陶瓷工业
55 华 县不动产权第 50,688.00 工业
基地
0006506
赣（2021）浮梁
浮梁县三龙陶瓷工业
56 县不动产权第 34,848.00 工业
基地
0006507
赣（2021）浮梁
浮梁县三龙陶瓷工业
57 县不动产权第 68,970.10 工业
基地
0006508
58 赣（2021）浮梁 511,796.94 工业
浮梁县三龙陶瓷工业
县不动产权第
5-1-3-378
0006509 基地
赣（2021）浮梁
浮梁县三龙陶瓷工业
59 县不动产权第 38,912.36 工业
基地
0006496
鲁（2021）德州市
德州经济开发区京福
60 不动产权第 33582 496,777.91 工业
高速以西
号
德州
乐华
鲁（2021）德州市
经济技术开发区中服
61 不动产权第 53,654.37 其他
大道以南，北外环以北
0004345 号
粤（2020）四会市
四会市下茆镇电子产
62 不动产权第 102,428.75 工业
业集聚地 8 号（车间 1）
0001968 号
粤（2020）四会市 四会市下茆镇电子产
63 不动产权第 业集聚地 8 号（成品仓 72,275.8 工业
0001985 号 库）
粤（2020）四会市 四会市下茆镇电子产
64 不动产权第 业集聚地 8 号（球磨车 8,843.58 工业
0001986 号 间）
粤（2021）四会市 四会市下茆镇电子产
65 不动产权第 业集聚地 8 号（料仓电 6,656.09 工业
0026471 号 房）
粤（2021）四会市 四会市下茆镇电子产
66 不动产权第 业集聚地 8 号（成品仓 20,154.7 工业
肇庆 0026472 号 A）
厨卫
粤（2021）四会市 四会市下茆镇电子产
67 不动产权第 业集聚地 8 号（仿古砖 25,385.34 工业
0026473 号 车间 B）
粤（2021）四会市 四会市下茆镇电子产
68 不动产权第 业集聚地 8 号（成品仓 6,505.27 工业
0026475 号 B）
粤（2021）四会市 四会市下茆镇电子产
69 不动产权第 业集聚地 8 号（深加工 27,456.95 工业
0026476 号 车间 1）
粤（2021）四会市 四会市下茆镇电子产
70 不动产权第 业集聚地 8 号（球磨车 13,540.81 工业
0026477 号 间 B）
71 粤（2021）四会市 四会市下茆镇电子产 10,352.53 工业
不动产权第 业集聚地 8 号（3 号仓
5-1-3-379
0026478 号 库）
粤（2021）四会市
四会市下茆镇电子产
72 不动产权第 670.09 工业
业集聚地 8 号（车间 5）
0026479 号
粤（2021）四会市 四会市下茆镇电子产
73 不动产权第 业集聚地 8 号（仿古砖 25,370.89 工业
0026480 号 车间 A）
粤（2021）四会市 四会市下茆镇电子产
74 不动产权第 业集聚地 8 号（废泥堆 2,072.23 工业
0026481 号 场）
粤（2021）四会市
四会市下茆镇电子产
75 不动产权第 360.36 工业
业集聚地 8 号（机修房）
0026482 号
粤（2021）四会市 四会市下茆镇电子产
76 不动产权第 业集聚地 8 号（水煤浆 1,145.28 工业
0026483 号 车间 1）
粤（2021）四会市 四会市下茆镇电子产
77 不动产权第 业集聚地 8 号（宿舍 A 6,993.27 工业
0026484 号 幢）
粤（2021）四会市 四会市下茆镇电子产
78 不动产权第 业集聚地 8 号（宿舍 B 6,988.15 工业
0026485 号 幢）
粤（2021）四会市 四会市下茆镇电子产
79 不动产权第 业集聚地 8 号（原料仓 10,829.91 工业
0026486 号 A）
粤（2021）四会市 四会市下茆镇电子产
80 不动产权第 业集聚地 8 号（原料仓 7,923.24 工业
0026488 号 B）
粤（2021）四会市 四会市下茆镇电子产
81 不动产权第 业集聚地 8 号（原料仓 19,140.23 工业
0026489 号 C）
粤（2021）四会市 四会市下茆镇电子产
82 不动产权第 业集聚地 8 号（原料堆 12,487.22 工业
0026490 号 厂）
粤（2021）四会市 四会市下茆镇电子产
83 不动产权第 业集聚地 8 号（综合楼 3,949.6 工业
0026491 号 A 幢）
84 粤（2021）四会市 四会市下茆镇电子产 27,281.98 工业
不动产权第 业集聚地 8 号（成品仓
5-1-3-380
0026492 号 C）
鄂（2019）应城市
开发区横五路乐华厨
85 不动产权第 10,204.07 工业
卫
0002672 号
鄂（2019）应城市
开发区横五路乐华厨
86 不动产权第 10,204.07 工业
卫
0002671 号
鄂（2019）应城市
开发区横五路乐华厨
87 不动产权第 5,385.8 工业
卫
0002667 号
鄂（2019）应城市
应城 开发区横五路乐华厨
88 不动产权第 7,265.53 工业
乐华 卫
0002670 号
鄂（2019）应城市
开发区横五路乐华厨
89 不动产权第 2,204.94 工业
卫
0002669 号
鄂（2019）应城市
开发区横五路乐华厨
90 不动产权第 3,678.62 工业
卫
0002668 号
鄂（2020）应城市
开发区五岭路北文峰
91 不动产权第 13,092.06 工业
大道西乐华厨卫
0005458 号
粤（2020）佛禅不
佛山市禅城区科洋路
92 动产权第 0038721 99.88 商业等
20 号首层 1 号
号
粤（2020）佛禅不
佛山市禅城区科洋路
93 动产权第 0038720 70.27 商业等
20 号首层 2 号
号
粤（2020）佛禅不
佛山市禅城区科洋路
94 动产权第 0038719 70.71 商业等
法恩 20 号首层 3 号
号
安华
粤（2020）佛禅不
佛山市禅城区科洋路
95 动产权第 0038718 66.61 商业等
20 号首层 4 号
号
粤（2020）佛禅不
佛山市禅城区科洋路
96 动产权第 0038717 66.19 商业等
20 号首层 5 号
号
97 粤（2020）佛禅不 99.97 商业等
佛山市禅城区科洋路
动产权第 0038716
5-1-3-381
号 20 号首层 6 号
粤（2020）佛禅不 佛山市禅城区科洋路
98 动产权第 0040583 20 号首层 7 至 27 号和 24,100.11 商业等
号 二至七层
粤（2020）佛禅不
佛山市禅城区科洋路
99 动产权第 0038697 13,268.2 酒店
20 号一座
号
粤（2020）佛禅不
佛山市禅城区科洋路
100 动产权第 0038698 798.02 办公
20 号二座九层
号
粤（2020）佛禅不
佛山市禅城区科洋路
101 动产权第 0038715 798.02 办公
20 号二座十层
号
粤（2020）佛禅不
佛山市禅城区科洋路
102 动产权第 0038714 798.02 办公
20 号二座十一层
号
粤（2020）佛禅不
佛山市禅城区科洋路
103 动产权第 0038713 798.02 办公
20 号二座十二层
号
粤（2020）佛禅不
佛山市禅城区科洋路
104 动产权第 0038712 798.02 办公
20 号二座十三层
号
粤（2020）佛禅不
佛山市禅城区科洋路
105 动产权第 0038711 798.02 办公
20 号二座十四层
号
粤（2020）佛禅不
佛山市禅城区科洋路
106 动产权第 0038710 798.02 办公
20 号二座十五层
号
粤（2020）佛禅不
佛山市禅城区科洋路
107 动产权第 0038709 798.02 办公
20 号二座十六层
号
粤（2020）佛禅不
佛山市禅城区科洋路
108 动产权第 0038708 798.02 办公
20 号二座十七层
号
粤（2020）佛禅不
佛山市禅城区科洋路
109 动产权第 0038707 798.02 办公
20 号二座十八层
号
110 粤（2020）佛禅不 798.02 办公
佛山市禅城区科洋路
动产权第 0038706
5-1-3-382
号 20 号二座十九层
粤（2020）佛禅不
佛山市禅城区科洋路
111 动产权第 0038704 798.02 办公
20 号二座二十层
号
粤（2020）佛禅不
佛山市禅城区科洋路
112 动产权第 0038703 798.02 办公
20 号二座二十一层
号
粤（2020）佛禅不
佛山市禅城区科洋路
113 动产权第 0038702 798.02 办公
20 号二座二十二层
号
粤（2020）佛禅不
佛山市禅城区科洋路
114 动产权第 0038701 798.02 办公
20 号二座二十三层
号
粤（2020）佛禅不
佛山市禅城区科洋路
115 动产权第 0038700 798.02 办公
20 号二座二十四层
号
粤（2020）佛禅不
佛山市禅城区科洋路
116 动产权第 0038699 642.17 办公
20 号二座二十五层
号
粤（2021）深圳市 深南大道以北科技中
117 不动产权第 一路以东汉京金融中 476.27 办公
0139566 号 心 5101
粤（2021）深圳市 深南大道以北科技中
118 不动产权第 一路以东汉京金融中 271.6 办公
0139558 号 心 5102
粤（2021）深圳市 深南大道以北科技中
深圳
119 不动产权第 一路以东汉京金融中 250.83 办公
箭牌
0139572 号 心 5103
粤（2021）深圳市 深南大道以北科技中
120 不动产权第 一路以东汉京金融中 329.29 办公
0139579 号 心 5104
粤（2021）深圳市 深南大道以北科技中
121 不动产权第 一路以东汉京金融中 186.72 办公
0139582 号 心 5105
根据发行人及其附属公司所属的住房和城乡建设管理部门以及规划和自然
资源部门出具的不动产登记簿查询证明、合法合规证明，发行人及其附属公司合
法拥有前述房产，不存在被行政处罚的风险。
5-1-3-383
○未取得不动产权证书的房产
截至本补充法律意见出具之日，发行人附属公司顺德乐华存在在租用的土地
上建设的房产未取得产权证书的情形，具体情况如下：
截至 2021 年 11 月 30 日，发行人附属公司顺德乐华存在向佛山市顺德区乐
从镇大墩村委会资产管理办公室、佛山市顺德区乐从镇大墩经济联社租赁集体土
地的情况，并在土地上自建厂房和搭建物合计 8.31 万平方米。发行人及其附属
公司租赁土地使用权的具体情况如下：
序号 承租方 出租方 位置 面积（㎡） 租赁期限
佛山市顺德区乐 2003.01.15-
1 顺德乐华 从镇大墩村委会 顺德市乐从镇大墩工业区 14,013.3
资产管理办公室 2023.01.14
佛山市顺德区乐 2005.03.01-
2 顺德乐华 从镇大墩村资产 顺德市乐从镇大墩工业区 74.6
管理办公室 2023.01.14
佛山市顺德区乐 2019.06.15-
顺德市乐从镇大墩工业区
3 顺德乐华 从镇大墩村委会 29,045.53
工业东路 5 号 2022.12.31
资产管理办公室
1） 相关土地及建筑已取得的许可或批准
经本所律师查阅相关资料，出租方未能提供出租土地的内部决策文件。
顺德乐华租赁的上述集体土地均位于乐从镇大墩工业区，顺德乐华承租的上
述土地中合计 41,293 平方米已由出租方取得用地许可或批准，顺德乐华在承租
土地上建设的建筑面积 27,000 平方米的陶瓷洁具仓库已由出租方取得建设项目
立项批复，具体情况如下：
根据顺德市人民政府办公室于 1995 年 11 月 8 日向乐从镇人民政府出具的
《关于同意乐从镇大墩工业区用地的批复》（顺府办复[1995]123 号），同意征用
乐从镇大墩管理区位于“外沙”土地 300,000 平方米，作乐从镇大墩工业区用地。
根据顺德市规划国土局于 2000 年 7 月 10 日向佛山市顺德区乐从镇大墩经济
联社颁发的《用地许可证》（顺补许[2000]第 0291 号），许可用地单位佛山市顺
德区乐从镇大墩经济联社用地面积为 26,333 平方米，用地性质为工业。
5-1-3-384
根据佛山市顺德区规划国土局于 2003 年 2 月向佛山市顺德区乐从镇大墩经
济联社颁发的《建设用地批准书》，用地批准文号为顺集转（2001）154 号，批
准用地面积为 14,960 平方米，土地用途为工业，建、构筑物占地面积为 27,000
平方米。
根据顺德市发展计划局于 2002 年 5 月 31 日向佛山市顺德区乐从镇大墩经济
联社出具的《关于乐从镇大墩经济联社建设仓库项目立项的批复》，同意在乐从
镇大墩工业区兴建乐华陶瓷洁具仓库一座，建筑面积 27,000 平方米。
2） 相关部门出具的证明文件
佛山市顺德区乐从镇大墩股份经济合作联合社已向顺德乐华出具说明，证明
“佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有限公司承租的土地为出租方佛山市顺德区乐从
镇大墩村委会资产管理办公室、佛山市顺德区乐从镇大墩经济联社（现变更名称
为佛山市顺德区乐从镇大墩股份经济合作联合社）合法拥有的集体土地，性质均
为工业用地。该等土地因顺国征补（2000）0291、顺集（转）（2001）154 号未
取得土地证书。本组织知晓承租方在上述土地上自建建筑物及其用途。上述土地
的出租在当时均履行了必要的程序，该等土地出租不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
佛山市顺德区住房城乡建设和水利局于 2021 年 3 月 31 日向顺德乐华出具证
明，“自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，佛山市顺德区乐华陶瓷洁具有
限公司在顺德辖区范围内未发现因违反国家房产建设管理方面的法律、法规、规
章而受到我局行政处罚的情形。”
佛山市自然资源局顺德分局于 2021 年 4 月 1 日向顺德乐华出具证明，“自
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止，未发现佛山市顺德乐华陶瓷洁具有限
公司在顺德辖区范围内因违反国家土地管理方面的法律、法规而受到我局行政处
罚的情形；在城乡规划管理职权范围内未发现佛山市顺德乐华陶瓷洁具有限公司
有违反城乡规划方面的情形。”
综上，发行人附属公司顺德乐华租赁的上述集体土地均位于乐从镇大墩工业
区，出租方未能提供当时出租土地的内部决策文件，其中部分集体土地已取得用
地许可或批准，但均未办理产权证书，上述租赁协议存在被认定无效、租赁土地
存在被收回的法律风险；顺德乐华在上述集体土地上自建厂房和搭建物仅部分取
5-1-3-385
得建设项目立项批复，存在法律瑕疵，存在被要求拆除、恢复土地原状等法律风
险。
此外，顺德乐华位于租赁土地的基地产线已于 2019 年年底开始逐步完成停
产，其承担的生产任务已转移至发行人其他生产基地，上述租赁土地及其上建筑
物目前作为仓库、办公使用，不属于发行人核心生产经营厂房，若因顺德乐华租
赁的集体土地未取得产权证或顺德乐华在租赁集体土地上的自建房产未取得产
权证导致上述土地被收回或上述房产被要求拆除无法继续使用，对发行人的生产
经营不构成重大不利影响。
对于上述发行人附属公司租赁集体土地并在土地上自建房产的情况，公司控
股股东、实际控制人已出具承诺函：如果公司及其下属公司因租赁集体土地及在
集体土地上自建房产，因此造成公司及/或其下属公司任何损失，或因拆迁可能
产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，
或被有关权利人追索而支付赔偿等，由本人及本企业承担全部损失并承担无限连
带赔偿责任。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，申报时招股书披露的发
行人附属公司正在使用但是尚未取得权属证书的 25.55 万平方米房产已全部完成
确权工作并办理产权证书，发行人合法拥有名下 145 处房产，该等房产属于合法
建筑，不存在被行政处罚的风险，不构成重大违法行为；发行人附属公司顺德
乐华租赁土地及自建房产的不规范情形不会对发行人的生产经营构成重大不利
影响，上述情形不会构成本次发行上市的实质障碍。
2. 发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，
是否办理租赁备案手续,承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所；报告期
内，公司向关联方出租/承租房产（如有）的租赁费用及其定价是否公允，是否
存在关联方利益输送情况
（1） 发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证
书，是否办理租赁备案手续,承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所
○发行人承租房产的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
5-1-3-386
日，发行人及其附属公司租赁使用的房屋共计 5 项，建筑面积共计 17,339 平方
米，用作发行人仓库及办公使用，为发行人的非生产经营场所。发行人租赁的房
产不存在涉及划拨或者集体用地的情形，具体情况如下：
房屋
所在
承 租赁 租赁建
序 房屋产权证 土地
租 出租方 房屋 座落 筑面积 租赁期限
号 明文件 使用
方 用途 （m2）
权类
型
粤（2016）
佛高不动产
权第
佛山市高 0017025 号/
法 明区三洲 粤（2016）
恩 街道办高 2017.09.20- 佛高不动产
1 陈瑞霆 仓库 6,898 出让
洁 明大道东 2022.12.19 权第
具 811 号厂 0016935 号/
房 粤（2016）
佛高不动产
权第
0016941 号
法 佛山市高 粤房地权证
恩 何满胜、 明区荷城 2020.04.01- 佛字第
2 仓库 4,440 出让
洁 黄辉 街道兴洲 2025.03.31 0501080750
具 路 10 号 号
佛山市 佛山市禅
恒
兴发房 城区季华
业
3 地产开 办公 西路 125 1,944.16 2021.02.01-2022.07.31 未取得 出让
厨
发有限 号二座六
卫
公司 层
佛山市 佛山市禅
法
兴发房 城区季华
恩
4 地产开 办公 西路 125 2,029.8 2021.02.01-2022.07.31 未取得 出让
安
发有限 号二座十
华
公司 九层
法 佛山市 佛山市禅
恩 兴发房 城区季华
5 办公 2,026.9 2021.03.01-2022.08.31 未取得 出让
安 地产开 西路 125
华 发有限 号二座二
5-1-3-387
公司 十层
法恩洁具与何满胜、黄辉签署的租赁合同中约定的租赁厂房面积为 4,440 平
方米，其中 2,208 平方米厂房已取得房屋权属证书，剩余部分出租方未取得建设
规划许可、房屋权属证书，法恩洁具租赁该类未取得房屋权属证书的厂房作为仓
库使用。如因出租方对该等出租厂房的产权存在瑕疵而导致法恩洁具作为承租方
无法继续使用该等厂房的情况，则法恩洁具面临从该等厂房搬离的法律风险。
恒业厨卫、法恩安华租赁的佛山市兴发房地产开发有限公司 3 处房产出租方
已于佛山市自然资源局完成首次登记确权申请，正在办理房屋权属证书。恒业厨
卫、法恩安华租赁该等未取得房屋权属证书的房产作为办公使用。如因出租方对
该等出租房产的产权存在瑕疵而导致恒业厨卫、法恩安华作为承租方无法继续使
用该等房产的情况，则恒业厨卫、法恩安华面临从该等房产搬离的法律风险。
上述发行人租赁的未取得权属证书的房产不涉及公司的生产经营，且周边可
替代性房源充足，如因房屋权属瑕疵导致公司无法持续租赁使用相关房屋，公司
控股股东、实际控制人已出具承诺函：如果公司及其下属公司因承租房产存在权
属瑕疵或程序瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形，因此造成公司
及/或其下属公司任何损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部
门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，
由本人及本企业承担全部损失并承担无限连带赔偿责任。前述情形不会对发行人
的持续经营造成重大不利影响。
○发行人上述租赁房产是否办理了租赁备案手续
根据发行人提供的说明，发行人附属公司租赁房产未办理租赁备案手续。根
据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁
当事人应当到租赁房屋所在地市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋
租赁登记备案；未在期限内办理租赁合同登记备案手续的，由市、县人民政府建
设（房地产）主管部门责令限期改正；逾期不改正的，对单位处以 1000 元以上
1 万元以下罚款。因此，法恩洁具未就租赁房产办理房屋租赁登记备案存在受到
行政处罚的风险。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体
应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的相关规定，当事人以房屋租赁
5-1-3-388
合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，
人民法院不予支持。据此，本所律师认为，发行人附属公司的租赁房产未办理登
记备案手续不属于重大违法违规行为，未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁
合同的效力，发行人附属公司有权依据租赁合同的约定继续使用承租的房产。根
据发行人的说明，报告期内，发行人附属公司不存在因未办理房屋租赁备案登记
而被处罚的情况。
对于上述租赁房产未办理房屋租赁登记备案的情况，公司控股股东、实际控
制人已出具承诺函：如果公司及下属公司因未按照相关法律、法规及规章完成房
屋租赁登记备案手续而受到行政处罚，因此造成公司及/或其下属公司任何损失，
或因拆迁可能产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件
的规定处罚，或被有关权利人追索而支付赔偿等，由本人及本企业承担全部损失
并承担无限连带赔偿责任。
根据发行人确认及本所律师核查，截至 2021 年 11 月 30 日，发行人未因上
述租赁房屋未办理租赁备案登记而受到建设（房地产）主管部门的行政处罚。
○发行人租赁房产是否为主要生产经营场所
截至 2021 年 11 月 30 日，发行人租赁房产用作公司仓库及办公使用，不涉
及发行人的生产经营，不属于发行人的主要经营场所。
（2） 报告期内，公司向关联方出租/承租房产（如有）的租赁费用及其定
价是否公允，是否存在关联方利益输送情况
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人不存在向关联方承租房产的情况，
发行人向关联方出租房产的情况具体如下：
单位：万元
2021 年 1-6
关联方 2020 年 2019 年 2018 年
月
佛山市法恩莎贸易有限公司 - - 1.91 1.80
佛山市乐华锋泽贸易有限公司 - - 7.17 7.10
佛山市乐华恒业管业有限公司 - - 4.19 7.15
佛山鸿远电子商务有限公司 - - 4.76 4.72
佛山乐华骏成建材有限公司 - 2.51 3.96 11.01
5-1-3-389
佛山市乐华伟业海外家居有限公司 - 6.00 5.99 2.88
佛山市乐华业丰陶瓷洁具有限公司 - - 1.55 2.61
佛山市维迅家居科技有限公司 - - 2.05 4.72
佛山市业丰赛尔陶瓷科技有限公司 - - 1.17 4.63
佛山中荣盛世经贸有限公司 - - 2.09 2.00
广州市乐华鸿盛贸易有限公司 - - 0.99 0.50
林汉山 2.18 3.28 2.71 2.59
合计 2.18 11.80 38.54 51.71
报告期内，关联租赁的价格与周边租赁市场价格对比情况如下：
关联方 报告期内租赁地址及租赁价格 可比价格情况
佛山市法恩莎贸易 高明区三明路 1 号办公楼四 佛山市高明区杨和镇和风路 33
有限公司 层，单价 21.83 元/平方米 号金田广场写字楼，单价 18.18
元/平方米；广东省佛山市高明区
佛山中荣盛世经贸 高明区三明路 1 号办公楼一 万方智慧城写字楼，单价 21.90
有限公司 层，单价 18.97 元/平方米 元/平方米
该工业区周边无其他商铺对外
高明区三明路 1 号临街商铺，
出租，查询佛山其他工业区附近
2018-2019 年 10 月单价 12 元/
林汉山 商铺，其中佛山市南海区九樵路
平方米，2019 年 11 月-2021 年
江晖园西侧临街商铺 12.5 元/平
6 月单价 15.2 元/平方米
方米
佛山市乐华锋泽贸
易有限公司
佛山市乐华恒业管
业有限公司
佛山鸿远电子商务
有限公司
佛山乐华骏成建材 佛山市禅城区南庄镇科洋路 20 广东省佛山市禅城区南庄镇季
有限公司 号箭牌大厦 6-24 层，单价租金 华西路 125 号兴发大厦 6 层、19
34 元/平方米+管理费 8 元/平方 层、20 层，单价租金 35 元/平方
佛山市乐华伟业海 米物业 米+管理费 4.9 元平方米
外家居有限公司
佛山市乐华业丰陶
瓷洁具有限公司
佛山市维迅家居科
技有限公司
佛山市业丰赛尔陶
5-1-3-390
瓷科技有限公司
广州市乐华鸿盛贸
易有限公司
通过与周边租赁价格对比，报告期内发行人关联租赁价格与周边租赁价格基
本一致，关联租赁价格公允，不存在通过出租房产向关联方输送利益的情况。
3. 发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、租用用途不符合产权证
记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，请说明有关土地取得、
使用是否合规，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是否合规发表明确意见
发行人附属公司顺德乐华存在向佛山市顺德区乐从镇大墩村委会资产管理
办公室、佛山市顺德区乐从镇大墩经济联社租赁集体土地并在土地上自建厂房和
搭建物的情况。顺德乐华租赁集体土地并在土地上自建厂房和搭建物的具体情况
参见本题回复之“（2）有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构
成重大违法行为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否
存在无法办理的重大障碍”的相关内容。
本所律师认为，发行人附属公司顺德乐华租赁的上述集体土地均位于乐从镇
大墩工业区，出租方未能提供当时出租土地的内部决策文件，其中部分集体土地
已取得用地许可或批准，但均未办理产权证书，上述租赁协议存在被认定无效、
租赁土地存在被收回的法律风险；发行人附属公司顺德乐华在上述集体土地上自
建厂房和搭建物仅部分取得建设项目立项批复，存在法律瑕疵，存在被要求拆除、
恢复土地原状等法律风险。
顺德乐华位于租赁土地的基地产线已于 2019 年年底开始逐步完成停产，其
承担的生产任务已转移至发行人其他生产基地，上述租赁土地及其上建筑物目前
作为仓库、办公使用，不属于发行人核心生产经营厂房，若因顺德乐华租赁的集
体土地未取得产权证或顺德乐华在租赁集体土地上的自建房产未取得产权证导
致上述土地被收回或上述房产被要求拆除无法继续使用，对发行人的生产经营不
构成重大不利影响。
对于上述发行人附属公司租赁集体土地并在土地上自建房产的情况，公司控
股股东、实际控制人已出具承诺函：如果公司及其下属公司因租赁集体土地及在
集体土地上自建房产，因此造成公司及/或其下属公司任何损失，或因拆迁可能
5-1-3-391
产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，
或被有关权利人追索而支付赔偿等，由本人及本企业承担全部损失并承担无限连
带赔偿责任。
本所律师认为，该等租赁集体土地及自建房产的不规范情形不会对发行人
的生产经营构成重大不利影响，上述情形不会构成本次发行上市的实质障碍。
4. 结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛
利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露将
来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步
解决措施等，并对该等事项做重大风险提示
（1） 结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、
毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍
经核查，发行人附属公司顺德乐华存在向佛山市顺德区乐从镇大墩村委会资
产管理办公室、佛山市顺德区乐从镇大墩经济联社租赁集体土地并在土地上自建
厂房和搭建物的情况。截至本补充法律意见书出具之日，顺德乐华前述租赁土地
面积为 43,133.43 平方米，占发行人拥有的土地面积比例为 1.03%；顺德乐华在
前述土地上自建房产和搭建物面积为 83,069 平方米，占发行人拥有的房产面积
比例为 2.58%。
发行人附属公司顺德乐华 2019 年停产，2020 年至今顺德乐华租赁的土地及
在租赁土地上自建房产仅作为仓库、办公使用，不属于发行人核心生产经营厂房，
故使用上述房产不直接产生收入、毛利、利润，上述房产对发行人生产经营不具
有重要影响，不构成发行人本次发行上市障碍。
（2） 披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担
主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示
顺德乐华位于租赁土地的基地产线已于 2019 年年底开始逐步完成停产，其
承担的生产任务已转移至发行人其他生产基地，上述租赁土地及其上建筑物目前
作为仓库、办公使用，不属于发行人核心生产经营厂房，若因顺德乐华租赁的集
体土地未取得产权证或顺德乐华在租赁集体土地上的自建房产未取得产权证导
致上述土地被收回或上述房产被要求拆除无法继续使用，对发行人的生产经营不
5-1-3-392
构成重大不利影响。
对于上述发行人附属公司租赁集体土地并在土地上自建房产的情况，公司控
股股东、实际控制人已出具承诺函：如果公司及其下属公司因租赁集体土地及在
集体土地上自建房产，因此造成公司及/或其下属公司任何损失，或因拆迁可能
产生的搬迁费用等，或被有关主管部门按照法律法规及规范性文件的规定处罚，
或被有关权利人追索而支付赔偿等，由本人及本企业承担全部损失并承担无限连
带赔偿责任。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其附属公司土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相
关法律法规的规定，已依法办理必要的审批程序；发行人合法拥有名下 121 处房
产，该等房产属于合法建筑，不存在被行政处罚的风险，不存在重大违法行为；
2. 发行人租赁的房产不涉及集体土地或划拨用地，不属于发行人的主要经
营场所，发行人租赁的部分未取得权属证书的房产不会对发行人的持续经营造
成重大不利影响；发行人未因上述租赁房屋未办理租赁备案登记而受到建设（房
地产）主管部门的行政处罚；租金定价公允，不存在通过出租房产向关联方输
送利益的情况；
3. 发行人附属公司顺德乐华租赁集体土地及自建房产的不规范情形不会对
发行人的生产经营构成重大不利影响，上述情形不会构成本次发行上市的实质
障碍；
4. 发行人附属公司顺德乐华租赁集体土地及自建房产目前仅作为仓库、办
公使用，不属于发行人核心生产经营厂房，上述房产对发行人生产经营不具有
重要影响，不构成发行人本次发行上市障碍。
二十、 《反馈意见》“二、信息披露问题 28”
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：报告期内，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为，请发行人
严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号》第六十八条的
5-1-3-393
规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）的相关情
况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等，
请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响及该事项等是否
构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。如
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在类似情况，请按
照上述标准披露。
（一） 主要核查程序
1. 查阅发行人及其附属公司行政处罚决定书、缴款凭证等文件；
2. 查阅发行人及其附属公司主管机关分别出具的证明文件；
3. 查阅境外律师出具的法律意见书；
4. 查阅发行人及其附属公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员出具的书面说明或调查表；
5. 查阅公安机关出具的自然人无犯罪记录证明文件。
6. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网站进行了
网络检索。
（二） 核查结果
1. 发行人及其附属公司报告期内的违法违规情形
（1） 卫生健康行政处罚
2019 年 11 月 21 日，德州市卫生健康委员会向发行人子公司出具《当场行
政处罚决定书》（编号：德卫职当场罚[2019]2 号），德州乐华因：1.未按规定在
醒目位置公示职业病危害因素检测结果；2.工作场所噪声强度和粉尘浓度不符合
国家职业卫生标准，决定对德州乐华予以警告的行政处罚。
对于上述行政处罚，德州乐华编制了职业卫生制度，并在车间现场张贴，在
公司宣传栏也进行了职业危害因素和职业病的宣传，以及职业病危害因素检测结
果的公示。
德州市卫生健康委员会于 2021 年 1 月 18 日出具证明，确认德州乐华在 2018
5-1-3-394
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日不存在重大行政处罚。
根据《中华人民共和国职业病防治法（2018 年修订）》第七十条，“违反本
法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正；逾期不
改正的，处十万元以下的罚款：（一）工作场所职业病危害因素检测、评价结果
没有存档、上报、公布的；……”。根据《中华人民共和国职业病防治法（2018
年修订）》第七十二条，“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行
政部门给予警告，责令限期改正，逾期不改正的，处五万元以上二十万元以下的
罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按
照国务院规定的权限责令关闭：（一）工作场所职业病危害因素的强度或者浓度
超过国家职业卫生标准的；”。发行人本次行政处罚不属于情节严重的违法
行为对应的处罚，且发行人已在处罚决定书规定的期限内进行了内部整改。
（2） 税务行政处罚
2019 年 4 月 12 日，发行人子公司恒业厨卫因未按照规定的期限办理所属期
2015 年 11 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日、2016 年 3 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日、
2017 年 3 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日、2017 年 5 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日、
2017 年 9 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日的房产税的纳税申报被国家税务总局佛山
市顺德区税务局乐从税务分局以顺税乐简罚[2019]150167 号《税务行政处罚决定
书（简易）》处以罚款 200 元、以顺税乐简罚[2019]150168 号《税务行政处罚决
定书（简易）》处以罚款 200 元、以顺税乐简罚[2019]150169 号《税务行政处罚
决定书（简易）》处以罚款 200 元、以顺税乐简罚[2019]150170 号《税务行政处
罚决定书（简易）》处以罚款 200 元、以顺税乐简罚[2019]150171 号《税务行政
处罚决定书（简易）》处以罚款 200 元。
国家税务总局佛山市顺德区税务局于 2021 年 1 月 21 日出具证明函，恒业厨
卫在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间不存在重大税务违法行为。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
5-1-3-395
罚款。”发行人上述税务行政处罚不属于情节严重的违法行为对应的处罚，且发
行人已在处罚决定书规定的期限内缴纳了相应的罚款。
○税务处理决定
发行人附属公司景德镇乐华于 2021 年 9 月 9 日收到国家税务总局景德镇市
税务局稽查局出具的《税务处理决定书》（景税稽处[2021]11 号），该局对景德镇
乐华 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间涉税情况进行了检查，检查处理
结果为：2018 年至 2020 年共计查补总额 809,665.13 元，其中增值税 448.08 元，
城市维护建设税 22.40 元，教育费附加 13.44 元，地方教育附加 8.96 元，房产税
452,592.57 元，印花税 22,524.6 元，企业所得税 334,055.8 元；根据《中华人民
共和国税收征收管理法》第三十二条规定，纳税人未按照规定期限缴纳税款的，
税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的
滞纳金。
根据国家税务总局景德镇市税务局稽查局于 2021 年 9 月 9 日对景德镇乐华
出具的《不予税务行政处罚决定书》（景税稽不罚[2021]3 号），景德镇乐华的上
述行为违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款之规定，鉴于
上述税收违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果，依照《中华人民共和国
行政处罚法》第三十三条第一款之规定，现决定不予行政处罚。
景德镇乐华已足额补缴税款（费）及滞纳金。
本所律师认为，景德镇乐华上述税收违法行为轻微并已及时纠正，根据相关
政府主管部门出具的证明文件并经核查，景德镇乐华的上述行为不属于重大违法
行为。
发行人报告期内虽存在上述违法违规情形，但根据主管部门出具的证明文
件及相关规定，本所律师认为，发行人所受上述行政处罚不属于重大违法违规
行为，上述行政处罚对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2. 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的行政处罚
情况
根据发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的书面
确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述人员不存在受到
5-1-3-396
行政处罚的情形。
3. 刑事处罚
根据佛山市顺德区公安局北滘派出所出具的《证明》，发行人监事陈晓铭于
2019 年 2 月 20 日因犯危险驾驶罪被判处拘役二个月，缓刑三个月，并处罚款人
民币 8000 元。
根据《公司法》第一百四十七条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司
的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任
因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大
的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理
人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出
现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。” 本所律师认为，陈晓铭虽然
犯有危险驾驶罪，但该罪不属于“贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序”，且陈晓铭未被剥夺政治权利，因此陈晓铭犯危险驾驶罪
被判处拘役二个月，缓刑三个月不影响其担任监事的资格，亦不构成本次发行上
市的实质障碍。
本所律师认为，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员不存在重大违法违规行为；发行人及其附属公司报告期内受
到的行政处罚事项未对发行人财务状况和持续经营能力造成重大不利影响，不
构成重大违法违规，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员不存在重大违法违规行为；发行人及其附属公司报告期内受到的行政处罚事
5-1-3-397
项未对发行人财务状况和持续经营能力造成重大不利影响，不构成重大违法违
规，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
二十一、 《反馈意见》“二、信息披露问题 29”
请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以及
安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况、在安
全生产方面是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一） 主要核查程序
1. 查阅发行人的安全管理制度、安全检查记录和与安全生产经营相关的许
可、登记和认定等证书；
2. 查阅发行人就安全生产管理出具的说明；
3. 实地检查了发行人主要安全设施的运行情况；
4. 访谈发行人安全生产职能管理部门的负责人；
5. 查阅第三方消防技术服务机构出具的《建筑消防设施检测报告》；
6. 查阅发行人及其附属公司所在地应急管理局出具的《证明》。
（二） 核查结果
1. 发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以及安全生产管理制度的
有效性和执行情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已按照国家有关安全生产的相关
规定制订了安全生产系列规定，涵盖安全生产责任制度、安全生产教育培训、特
种作业人员管理、安全生产与职业卫生“三同时”管理、消防安全管理、职业健
康管理等多项内部管理制度，对安全生产责任、安全管理体系、安全教育培训、
安全检查、安全生产的考核、安全生产事故的应急救援等做了明确的规定。
本所律师实地查看了发行人主要生产场地安全措施的落实情况，取得了发行
人的安全检查记录和说明文件，并对公司安全生产职能管理部门的负责人进行了
访谈，发行人的安全生产管理制度的有效性和执行情况如下：
发行人设立了安全生产委员会和安全生产管理部门，逐级落实安全生产责任
5-1-3-398
制。发行人定期安排安全生产管理员对生产场地进行安全检查。发行人建立了安
全生产培训机制，对新入职员工进行安全生产教育培训，并采取张贴标语、宣传
栏等各种教育培训方式帮助员工养成安全生产意识。
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人拥有的与安全生产经营相关的许
可、登记和认定等证书具体如下：
序号 资质名称 编号 有效期 持有者
安全生产标准化证
1 粤 AQBQGII201900282 至 2022 年 8 月 箭牌家居
书
安全生产标准化证
2 粤 AQBJCII201900071 至 2022 年 2 月 高明安华
书
安全生产标准化证
3 粤 AQBJCII201900044 至 2022 年 1 月 法恩洁具
书
安全生产标准化证
4 粤 AQBJCIII201200010 至 2022 年 2 月 景德镇乐华
书
安全生产标准化证
5 肇 AQBJCIII202100010 至 2024 年 10 月 肇庆乐华
书
安全生产标准化证
6 粤 AQB4402JCIII202000002 至 2023 年 1 月 韶关乐华
书
安全生产标准化证
7 粤 AQBJCII201900090 至 2022 年 7 月 顺德乐华
书
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建立完善的安
全生产管理制度，相关制度可以被有效执行。
2. 发行人安全设施的运行情况、在安全生产方面是否存在违法违规行为
根据发行人说明及相关检测报告，发行人及其附属公司已经在生产场所制备
安全设施，主要安全设施包括消火栓系统、消防应急照明和疏散指示系统、灭火
器等，该等设施安置于公司生产车间、办公区域及厂区。根据发行人说明，发行
人定期进行安全检查及隐患排查，并针对发现的问题进行整改、维修。报告期内，
发行人各项安全设施有效正常运行，未发生安全事故或安全隐患。
2021 年 1 月 9 日及 2021 年 7 月 14 日，佛山市三水区应急管理局分别出具
《合规证明》，证明发行人在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间内未发生
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过一般及以上生产安全事故，未因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的
情形。
2021 年 1 月 11 日及 2021 年 7 月 16 日，佛山市高明区应急管理局分别出具
《证明》，证明高明安华在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日不存在因违反安
全生产方面的法律、法规而收到行政处罚的情况，亦不存在正在调查的违法行为。
2021 年 1 月 11 日及 2021 年 7 月 16 日，佛山市高明区应急管理局分别出具
《证明》，证明法恩洁具在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日不存在因违反安
全生产方面的法律、法规而收到行政处罚的情况，亦不存在正在调查的违法行为。
2021 年 1 月 5 日及 2021 年 7 月 12 日，浮梁县应急管理局分别出具《证明》，
证明景德镇乐华在 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日未曾发生任何安全生产事
故，亦不存在违反安全生产法律法规的情形，未曾受到我局的行政处罚。目前我
局未发现该公司存在可能的安全生产违规行为，亦没有开展及/或进行任何针对
该公司的行政调查、处罚或行政争议程序。
2021 年 1 月 8 日及 2021 年 7 月 12 日，四会市应急管理局分别出具的《证
明》，肇庆乐华自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日在四会市生产经营中没有
安全生产行政处罚记录，没有发生一般以上生产安全事故。
2021 年 1 月 6 日及 2021 年 7 月 14 日，南雄市应急管理局分别出具的《证
明》，韶关乐华自成立之日起至本证明出具之日，未发生生产安全事故，未受相
关行政处罚。
2021 年 1 月 20 日及 2021 年 8 月 3 日，佛山市顺德区应急管理局分别出具
的《安全生产违法行为信息记录证明》，顺德乐华自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年
6 月 30 日，没有因违反安全生产法律、法规而受到相关行政处罚的情形，也没
有因发生人员死亡的生产安全事故而被立案处罚的记录。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人安全设施运转正
常有效，发行人在安全生产方面不存在重大违法违规行为。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
5-1-3-400
1. 发行人已建立完善的安全生产管理制度，相关制度可以被有效执行；
2. 发行人安全设施运转正常有效，发行人在安全生产方面不存在重大违法
违规行为。
二十二、 《反馈意见》“二、信息披露问题 30”
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。请发
行人补充披露：（1）报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如
足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在违
反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行
为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定
等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（一） 主要核查程序
1. 查阅发行人及其附属公司所在地社会保险事业管理中心和住房公积金管
理中心出具的证明文件；
2. 查阅发行人及其附属公司的员工花名册、劳务派遣资料；
3. 抽查部分员工的劳动合同；
4. 访谈发行人人力资源部负责人；
5. 根据发行人报告期实际缴纳社保公积金情况、当地缴费基数及比例、发
行人各期员工人数、工资情况等资料，测算应缴未缴的社保、公积金金额及占比，
查阅发行人财务数据、了解测算的补缴金额对发行人财务状况的影响。
（二） 核查结果
1. 报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足额缴纳对
经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案
（1） 公司境内社保和公积金缴纳情况如下：
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其附属公司共有 16,647 名员工（不含劳
务派遣），发行人为员工缴纳社保和住房公积金的实缴人数与发行人员工总人数
的差异原因、人数如下：
5-1-3-401
住房
差异原因 养老保险 医疗保险 工伤保险 生育保险 失业保险
公积金
新入职员工尚未
779 781 748 777 774 1140
缴纳社会保险
退休返聘 153 144 116 162 151 197
员工在外单位缴
纳职工保险或公 24 30 9 9 11 11
积金
其他 14 12 14 13 14 19
总计 970 967 887 961 950 1367
（2） 对经营业绩的影响
报告期内，发行人应缴未缴纳社保、公积金的金额对经营业绩的影响如下：
单位： 万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
未缴纳社保、公积金金额 720.05 1,146.12 1,281.82 3,290.13
利润总额 19,418.19 66,852.36 69,810.70 32,468.95
占比 3.71% 1.71% 1.84% 10.13%
如上表报告期各期应缴未缴纳社保、公积金金额占当期利润总额的比例分别
为 10.13%，1.84%，1.71%，3.71%，占比较小，对发行人的经营业绩影响小。
（3） 相关风险及应对方案
报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情况，存在
被主管部门要求补缴的风险。针对该项风险，报告期内发行人实施了以下应对方
案：
加强对员工关于社会保险及住房公积金制度相关知识的普及与宣传，使员工
了解国家现行社保和住房公积金制度；
加强人力资源管理力度，跟踪员工社会保险及住房公积金缴纳情况，公司在
5-1-3-402
招聘新员工时，充分向应聘人员讲解公司社会保险、住房公积金缴纳政策，并要
求新入职员工严格遵守国家社会保障、住房保障相关规定，按照国家法规要求缴
纳相应的社会保险及住房公积金；
关于公司报告期内社会保险、住房公积金的缴纳情况，发行人控股股东及实
际控制人谢岳荣、霍秋洁、谢安琪、谢炜承诺：“若公司及其下属公司因有关政
府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、医疗保险、失业保险、
工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处
罚，或被相关方提出有关社会保险费和住房公积金的索赔，本人以及本企业将无
条件全额承担应由公司及其下属公司补缴或支付的全部社会保险费和住房公积
金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项应由公司及其下属公司支付的所有费用。”
2. 是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，
是否构成重大违法行为
根据发行人及其附属公司所在地相关主管部门出具的证明以及对相关部门
的走访情况，发行人及其附属公司报告期内，未因违反法律法规受到社会保险和
住房公积金方面的行政处罚。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人不存在因违反社会保险、住房公
积金相关法律法规而受到处罚的情形。就报告期内未为员工缴纳社保、住房公
积金的瑕疵，发行人实际控制人已作出了承诺，能够有效避免发行人及其附属
公司遭受损失，上述瑕疵不构成重大违法行为，不会对发行人产生实质性影响，
不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
3. 报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定
等法律法规，是否存在重大违法行为
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其附属公司报告期内
存在劳务派遣用工的情况，具体如下：
单位：人
各期末 劳务派遣用工人数 员工总数 劳务派遣用工占比
2021-6-30 114 16,647 0.68%
5-1-3-403
2020-12-31 16 15,075 0.11%
2019-12-31 20 15,725 0.13%
2018-12-31 - 17,966 -
《劳务派遣暂行规定》第三条规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替
代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。
《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数
量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。根据发行人的确认
并经本所律师核查，发行人所使用的被派遣劳动者只存在于贴膜、组装、分拣等
岗位上，该等岗位属于临时性、辅助性的岗位，且存在较强的替代性，报告期内，
发行人使用的被派遣劳动者数量未超过其用工总量的 10%，符合《劳务派遣暂行
规定》的有关规定。
本所律师认为，报告期内，发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相
关法律法规而受到处罚的情形。就报告期内未为员工缴纳社保、住房公积金的
瑕疵，发行人实际控制人已作出了承诺，能够有效避免发行人及其附属公司遭
受损失，上述瑕疵不构成重大违法行为，不会对发行人产生实质性影响，不构
成发行人本次发行上市的实质性障碍。报告期内存在劳务派遣用工，劳务派遣
符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，不存在重大违法行为。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人未缴纳社保和公积金的原因主要为新入职员工尚未缴纳社会保
险、退休返聘、员工在外单位缴纳职工保险或公积金；2018 年—2021 年 6 月年
应缴未缴纳社保、公积金金额占当期利润总额的比例分别为 10.13%，1.84%，
1.71%，3.71%，占比较小，对发行人的经营业绩影响小；
2. 报告期内，发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而
受到处罚的情形；就报告期内未为员工缴纳社保、住房公积金的瑕疵，发行人
实际控制人已作出了承诺，能够有效避免发行人及其附属公司遭受损失，上述
瑕疵不构成重大违法行为，不会对发行人产生实质性影响，不构成发行人本次
5-1-3-404
发行上市的实质性障碍；
3. 报告期内存在劳务派遣用工，劳务派遣符合劳动法、劳务派遣暂行规定
等法律法规，不存在重大违法行为。
二十三、 《反馈意见》“二、信息披露问题 31”
请发行人（1）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、
是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定
制的或付费报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新招股书的过时
数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构、发行人律
师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。
（一） 主要核查程序
1. 查阅发行人招股说明书中引用数据的来源文件；
2. 访谈发行人的董事会秘书；
3. 查阅同行业上市公司（拟上市公司）年度报告、招股说明书等公开文件；
4. 查阅《招股说明书》。
（二） 核查结果
1. 说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为
本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付
费报告、是否为一般性网络文章或非公开资料
发行人在招股说明书中引用的数据主要来源于各主管部门和相关协会的统
计数据、权威机构的市场公开的行业研究报告、国内外相关上市公布的定期报告
等，均为公开数据，并非专门为本次发行上市准备或者由发行人支付费用、提供
版主、定制报告或付费报告，并非一般性网络文章或非公开资料。招股说明书中
涉及的资料来源和出具机构的具体情况如下：
5-1-3-405
是否专门为 发行人是否
是否定制或 是否为一般性网络
数据来源 内容 获取方式 是否公开 本次发行上 付费或提供 基本情况
付费报告 文章或非公开资料
市准备 帮助
全国性行业组织，成立于 1986
年，担负着协助政府对全行业
中国建筑卫 相关行 的管理职责，承担行业的自我
网络搜索 是 否 否 否 否
生陶瓷协会 业数据 监督、协调、管理和服务等功
能，履行质量分级、信息咨询、
科技服务、国际合作等职能。
相关行 国务院直属机构，主管全国统
国家统计局 网络搜索 是 否 否 否 否
业数据 计和国民经济核算工作。
全球消费市场调查研究的权威
机构，成立于 1972 年，总部位
于英国伦敦，在全球 100 余个
国家拥有超 1000 名分析师及 15
相关行
Euromonitor 网络搜索 是 否 否 否 否 个分部，在市场研究、商业数
业数据
据收集、行业数据库等方面全
球领先，提供国际市场上有关
行业、国家、消费者的各类商
业信息。
全牌照综合金融证券服务商，
成立于 2000 年，总部位于湖北
相关行 武汉，其研究所综合实力较强，
天风证券 网络搜索 是 否 否 否 否
业数据 为产业、上市公司、二级市场
投资者提供全面的研究和投资
服务。
5-1-3-406
是否专门为 发行人是否
是否定制或 是否为一般性网络
数据来源 内容 获取方式 是否公开 本次发行上 付费或提供 基本情况
付费报告 文章或非公开资料
市准备 帮助
专注于智慧家庭领域的大数据
综合解决方案服务商，成立于
2007 年，为客户提供专业数据
相关行 研究和大数据服务，聚焦于智
奥维云网 网络搜索 是 否 否 否 否
业数据 慧家庭上下游领域构建了家电
交易数据、显示产业链数据、
地产数据、OTT 数据等多个大
数据业务线。
意大利陶瓷 代表意大利陶瓷机械以及设备
机械及设备 相关行 生产商的贸易协会，成立于
网络搜索 是 否 否 否 否
制造商协会 业数据 1988 年，提供行业相关的信息
（Acimac） 咨询服务。
新经济产业第三方数据挖掘和
分析机构，成立于 2007 年，在
相关行
艾媒咨询 网络搜索 是 否 否 否 否 产业数据监测、调查分析和趋
业数据
势发展等方向的大数据咨询具
有丰富经验
国内知名金融数据和分析工具
服务商，数据内容涵盖股票、
相关行
Wind 资讯 网络搜索 是 否 否 否 否 债券、基金、外汇、金融衍生
业数据
品、大宗商品、宏观经济、财
经新闻等领域
5-1-3-407
是否专门为 发行人是否
是否定制或 是否为一般性网络
数据来源 内容 获取方式 是否公开 本次发行上 付费或提供 基本情况
付费报告 文章或非公开资料
市准备 帮助
巨潮资讯网是中国证监会指定
的上市公司信息披露网站。招
巨潮资讯网、 相关上 股说明书中引用了同行业上市
上市公司官 市公司 网络搜索 是 否 否 否 否 公司公开披露数据，包括招股
网 数据 说明书、年报、业绩快报等定
期报告、临时报告等资料，涉
及的内容均为公开披露数据
5-1-3-408
2. 更新招股说明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发
展趋势
发行人已更新招股说明书中的过时数据，相关数据来源均为国内外权威研
究或数据统计发布机构定期发布或行业研究员公开披露的研究报告，真实反映
行业发展趋势。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1.发行人在招股说明书中引用的数据主要来源于各主管部门和相关协会的
统计数据、权威机构的市场公开的行业研究报告、国内外相关上市公布的定期
报告等，均为公开数据，并非专门为本次发行上市准备或者由发行人支付费用、
提供版主、定制报告或付费报告，并非一般性网络文章或非公开资料；
2. 发行人已更新招股说明书中的过时数据，相关数据来源均为国内外权威
研究或数据统计发布机构定期发布或行业研究员公开披露的研究报告，真实反
映行业发展趋势。
二十四、 《反馈意见》“二、信息披露问题 32”
招股书披露，报告期内，公司对前五大供应商的采购额占采购总额的比例分
别为 16.05%、20.60%、21.70%。请发行人补充披露：（1）说明前五大供应商的
基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构
等，说明与发行人是否存在除购销外的其他关系；（2）说明向各主要供应商的采
购内容，并分析各期主要供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因、
不同供应商同类原材料价格差异情况；（3）补充披露各期各主要原材料的采购金
额、平均采购价格及占总体采购比例的情况，并补充披露并分析各类原材料采购
价格和市场价格的差异情况、原因及合理性；（4）结合行业状况、主要供应商的
行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性，并说明是否存在对重大供应商
的依赖。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述情况进行核查并发表明确
意见。
5-1-3-409
（一） 主要核查程序
1. 查阅发行人采购相关内控制度；
2. 访谈发行人物控部、管理层相关人员；
3. 查阅发行人主要原材料采购模式、采购内容、采购金额及相关货款支付
流程相关文件；
4. 查阅原材料采购明细表；
5. 查阅可公开获取的上游大宗交易价格等数据；
6. 通过网络等渠道查询发行人主要供应商基本情况、主营业务、经营规模
等，核对主要供应商的股东、董事、监事、高级管理人员是否直接或间接持有公
司股权以及其他关联关系；
7. 实地走访发行人主要供应商并形成访谈记录，取得并查验报告期内公司
主要供应商合同、相关原始凭证（包括订单、发票、入库单、供应商送货单等）、
并函证每年度采购金额，核实公司采购的真实、合理性，获取供应商无关联关系
的承诺函。
（二） 核查结果
1. 说明前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主
营业务、经营规模、股权结构等，说明与发行人是否存在除购销外的其他关系
报告期内，发行人的前五大供应商相对比较稳定，前五大供应商与发行人不
存在除购销外的其他关系，非发行人的关联方。报告期内发行人前五大供应商的
具体情况如下：
（1）厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
供应商名称 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
注册地址 厦门市海沧区后祥路 18 号
统一社会信用代码 913502007054071347
成立时间 1999 年 4 月 19 日
注册资本（万元） 41,832.90
股权结构 罗远良 12.48%
王兵 12.48%
张剑波 12.48%
5-1-3-410
邓光荣 12.48%
王伊娜 2.94%
庞愿 2.94%
张爱华 2.94%
罗金辉 2.57%
谢桂琴 2.20%
邓佳 2.20%
主营业务 卫生陶瓷、卫生洁具、五金产品、厨具卫具、电子元器件
经营规模 根据公开披露年报显示，瑞尔特 2018-2020 年营业收入分别为 9.94
亿元、11.09 亿元、12.84 亿元，净利润分别为 1.61 亿元、1.82 亿元、
1.14 亿元
主要协议周期 年度续签
是否为关联方 否
（2）广东伟强铜业科技有限公司
供应商名称 广东伟强铜业科技有限公司
注册地址 鹤山市址山镇东溪工业开发区 A 区
统一社会信用代码 914407847783044949
成立时间 2005 年 7 月 25 日
注册资本（万元） 5,730.00
阮伟光 62.22%
股权结构
罗小芳 37.78%
主营业务 铜材产品、铝材产品、不锈钢产品、锌合金制品、卫浴产品
根据其官网介绍，集团总厂房面积达 40 万平方米，员工 1800 余人，
经营规模 拥有 100 多项自主创新专利，其中位于子公司年销售额达 4000 万美
元
主要协议周期 年度续签
是否为关联方 否
（3）西马智能科技股份有限公司
供应商名称 西马智能科技股份有限公司
注册地址 台州市路桥区路北街道洋洪、南洋村
统一社会信用代码 91331004799611792R
成立时间 2007 年 3 月 12 日
注册资本（万元） 6,000.00
刘日志 40.10%
王正平 27.31%
台州市集兴投资合伙企业（有限合伙）8.33%
杭州广沣启沃股权投资合伙企业（有限合伙）8.25%
股权结构 张林斌 4.58%
祝昌人 4.58%
丁敏华 2.75%
宁波联创基石投资合伙企业（有限合伙）2.29%
台州市创业投资有限公司 1.79%
5-1-3-411
主营业务 智能洁具、塑料制品
经营规模 根据其官网介绍，成立于 2007 年，未披露营业规模
主要协议周期 年度续签，2018 年之后逐步停止合作
是否为关联方 否
（4）浙江喜尔康智能家居股份有限公司
供应商名称 浙江喜尔康智能家居股份有限公司
注册地址 浙江省衢州市柯城区东港三路 10 号 4 幢
统一社会信用代码 91330800684509798J
成立时间 2009 年 1 月 12 日
注册资本（万元） 9,288.00
衢州港润宏控股有限公司 35.82%
吴锡山 11.96%
宁波龙卷风投资合伙企业（有限合伙）3.93%
霍尔果斯红星易鸣创业投资有限公司 3.92%
谢招修 3.19%
股权结构
樟树市盛元金鼎投资管理中心（有限合伙）3.06%
衢州杰成企业管理合伙企业（有限合伙）2.91%
胡文锋 2.86%
宁波梅山保税港区恒金富鼎投资管理中心 2.77%
姜荣林 2.75%
主营业务 电子产品、智能卫浴
根据其官网介绍，成立于 2009 年，从 2011 年开始研发、生产、销
经营规模 售智能产品，总占地面积 180 余亩，拥有员工 1500 余人，未披露营
业规模
主要协议周期 年度续签
是否为关联方 否
（5）开平市红火卫浴有限公司
供应商名称 开平市红火卫浴有限公司
开平市水口镇嘉兴南路 81 号之三（经营场所：开平市水口镇泮村村
注册地址
委会松山村 91 号之五）
统一社会信用代码 91440783MA51F66H28
成立时间 2018 年 3 月 23 日
注册资本（万元） 100.00
付江波 70.00%
股权结构
付红燕 30.00%
主营业务 卫浴器材及配件、五金制品及配件
未披露营业规模。根据走访访谈结果显示，2018-2020 年每年销售额
经营规模
约 1 亿元左右
主要协议周期 年度续签
是否为关联方 否
5-1-3-412
（6）浙江怡和卫浴有限公司
供应商名称 浙江怡和卫浴有限公司
注册地址 浙江省台州市椒江区海门街道东太和路 102 号 A 区
统一社会信用代码 91331003568155726C
成立时间 2011 年 1 月 10 日
注册资本（万元） 3,000.00
股权结构 深圳麦格米特电气股份有限公司 100.00%
主营业务 卫生陶瓷、五金制品、卫生洁具、日用陶瓷品
根据公开披露年报显示，怡和卫浴 2018-2020 年营业收入分别为 3.88
经营规模 亿元、4.15 亿元、4.62 亿元，营业利润分别为 0.90 亿元、0.90 亿元、
1.05 亿元
主要协议周期 年度续签
是否为关联方 否
（7）厦门倍杰特科技股份公司
供应商名称 厦门倍杰特科技有限公司
注册地址 厦门市同安区工业集中区同安园同宏路 601 号 4 号楼 5 楼
统一社会信用代码 91350200791273944K
成立时间 2006 年 10 月 16 日
注册资本（万元） 2,868.81
厦门松霖科技股份有限公司 51.00%
吴端裕 23.09%
股权结构 龚斌华 16.72%
厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）5.51%
厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙）3.67%
主营业务 卫生洁具、家用电器
根据其官网显示，公司成立于 2006 年，2017 年初搬入新厂房建筑
经营规模 面积已达 80,000 ㎡，拥有 1,500 名员工。根据 wind 数据，2020 年
营业收入为 6.13 亿元，归母净利润为 0.55 亿元
主要协议周期 年度续签
是否为关联方 否
注：前五大供应商统计中不含能源类供应商。下同
2. 向各主要供应商的采购内容，并分析各期主要供应商变化的原因及单个
供应商采购占比变化的原因、不同供应商同类原材料价格差异情况
报告期各期，发行人向前五大供应商采购金额、采购类别情况如下：
单位：万元
序 客户名称 采购金额 占当期采购 采购产品类别
5-1-3-413
号 金额的比例
2021 年 1-6 月
1 浙江喜尔康智能家居股份有限公司 11,021.14 5.50% 智能盖板
2 广东伟强铜业科技有限公司 9,147.52 4.57% 铜材
普通盖板、水
3 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 7,839.92 3.92%
件水箱
普通盖板、水
4 厦门倍杰特科技股份公司 5,057.91 2.53%
箱
5 浙江怡和卫浴有限公司 4,754.55 2.37% 智能盖板
合计 37,429.18 18.89% -
2020 年
1 浙江喜尔康智能家居股份有限公司 25,563.03 7.68% 智能盖板
普通盖板、水
2 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 13,939.54 4.19%
件水箱
3 广东伟强铜业科技有限公司 13,514.19 4.06% 铜材
4 浙江怡和卫浴有限公司 10,189.35 3.06% 智能盖板
普通盖板、水
5 厦门倍杰特科技股份公司 9,032.17 2.71%
箱
合计 72,238.27 21.70% -
2019 年
1 浙江喜尔康智能家居股份有限公司 23,893.69 6.95% 智能盖板
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 普通盖板、水
2 16,988.50 4.94%
件水箱
3 浙江怡和卫浴有限公司 12,141.37 3.53% 智能盖板
4 广东伟强铜业科技有限公司 11,259.44 3.28% 铜材
5 厦门倍杰特科技股份公司 6,496.25 1.89% 龙头、花洒
合计 70,779.25 20.60% -
2018 年
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 普通盖板、水
1 18,196.29 4.92%
件水箱
2 广东伟强铜业科技有限公司 14,027.35 3.79% 铜材
3 西马智能科技股份有限公司 10,211.93 2.76% 智能盖板
4 浙江喜尔康智能家居股份有限公司 9,557.97 2.59% 智能盖板
5 开平市红火卫浴有限公司 7,319.84 1.98% 龙头、花洒
合计 59,313.38 16.05% -
注 1：广东伟强铜业科技有限公司、广东伟祥卫浴实业有限公司受同一实际控制人控制，
表中广东伟强铜业科技有限公司数据系公司向上述企业采购商品的合计数据。
注 2：厦门倍杰特科技股份公司、厦门倍洁特建材有限公司受同一实际控制人控制，表
中厦门倍杰特科技股份公司数据系公司向上述企业采购商品的合计数据。
报告期内，发行人向前五大供应商相对较为稳定。发行人的上述主要供应商
采购内容和占比变动情况如下：
5-1-3-414
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
供应商 采购品类 变动原因
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
由于不再向西马智能采购智能盖
板，故 2019 年之后向喜尔康采购
浙江喜尔康智能家
智能盖板 11,021.14 5.50% 25,563.03 7.68% 23,893.69 6.95% 9,557.97 2.59% 智能盖板金额和占比有所提高，
居股份有限公司
2019 年之后均为公司的第一大供
应商
2018-2020 年向瑞尔特采购的普通
盖板、水件水箱的金额逐年下降，
主要是公司生产的普通坐便器下
普通盖 降，采购的普通盖板也下降，2021
厦门瑞尔特卫浴科
板、水件 7,839.92 3.92% 13,939.54 4.19% 16,988.50 4.94% 18,196.29 4.92% 年上半年随着公司销售规模上
技股份有限公司
水箱 升，采购盖板亦随之上升，2021
年上半年向其采购隐藏水箱较
多，其单价较高，导致向瑞尔特
采购金额较高
2018-2019 年向伟强铜业采购的铜
材原材料的金额和占比相对稳
定，2020 年以来，随着铜材等大
广东伟强铜业科技
铜材 9,147.52 4.57% 13,514.19 4.06% 11,259.44 3.28% 14,027.35 3.79% 宗商品价格持续上涨，且公司龙
有限公司
头五金产品自产产量提高，故公
司向其采购的铜材的金额和占比
亦随之提高
各年向倍杰特采购的智能盖板金
厦门倍杰特科技股 额和占比稳步提高，主要是不再
智能盖板 5,057.91 2.53% 9,032.17 2.71% 6,068.53 1.77% 5,299.75 1.43%
份公司 向原主要供应商西马智能采购、
转向倍杰特采购所致
5-1-3-415
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
供应商 采购品类 变动原因
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2019 年相对 2018 年增长较快主要
是怡和卫浴产品质量上佳且公司
浙江怡和卫浴有限 智能盖
4,754.55 2.37% 10,189.35 3.06% 12,141.37 3.53% 7,290.29 1.97% 需求上升所致，2020 年以来对其
公司 板、水箱
采购的由整机购买转为零组件购
买，故金额有所下降
各年向红火卫浴采购的龙头、花
开平市红火卫浴有 龙头、 洒金额和占比有所下降，主要是
2,735.47 1.37% 5,728.68 1.55% 6,496.25 1.89% 7,319.84 1.98%
限公司 花洒 采购品类有所变动所致，以及部
分品类由外购转为自产
由于存在一定的商业竞争关系，
公司 2019 年之后不再向西马智能
西马智能科技股份
智能盖板 87.58 0.04% 227.95 0.06% 2,253.26 0.66% 10,211.93 2.76% 采购智能盖板，转向同类物料的
有限公司
其他供应商，因此采购金额和占
比逐年降低
5-1-3-416
发行人主要采购的原材料包括木质原材料、玻璃原材料等几大类物料原料、
水件盖板、包装材料、产品零配件等，其中，主要原材料主要包括陶瓷化工、木
质板材、铜材原材料、泥沙原材料等，报告期内，原材料采购占发行人整体采购
金额比重分别为 23.59%、21.30%、20.78%和 23.23%。发行人采购的水件盖板主
要是塑料水件、塑料盖板以及智能盖板，报告期内的占比分别为 12.86%、17.30%、
14.32%和 11.94%。包装材料主要是表面保护材料、泡沫、纸板纸卡、纸盒纸箱
等，报告期内占比分别为 6.19%、7.34%、6.40%和 6.89%，占比相对稳定。产品
零配件涉及种类繁多，且采购占比根据发行人产品的不同而存在一定的差异，因
而出现一定的波动，报告期内采购占比分别为 15.75%、17.43%、23.13%和 27.09%。
报告期内原材料采购情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 46,518.07 23.23% 69,196.77 20.78% 73,181.75 21.30% 87,200.50 23.59%
水件盖板 23,909.95 11.94% 47,684.75 14.32% 59,441.09 17.30% 47,550.90 12.86%
包装材料 13,791.97 6.89% 21,296.58 6.40% 25,209.10 7.34% 22,891.37 6.19%
产品
54,242.21 27.09% 77,000.82 23.13% 59,897.76 17.43% 58,206.63 15.75%
零配件
外购产品 40,366.44 20.16% 63,989.06 19.22% 62,413.01 18.17% 53,757.51 14.54%
外协加工 1,934.41 0.97% 3,338.91 1.00% 3,206.68 0.93% 2,057.98 0.56%
合计 180,763.05 90.27% 282,506.89 84.85% 283,349.39 82.47% 271,664.87 73.49%
报告期内，除了智能盖板外，发行人主要原材料的主要供应商采购单价较为
稳定，具体情况如下：
5-1-3-417
该类别下主要采 平均采购单价
采购类别 采购物料 主要供应商
购细分物料 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
福建科福材料有限公司 水洗泥 0.36 0.39 0.52 0.51
泥沙 广州市统瑜陶瓷原料制品有限公司 水洗泥 0.35 0.53 0.57 0.55
高要区小湘镇宏海建材加工场 原矿泥 0.33 0.23 0.34 0.31
广东伟强铜业科技有限公司 实心铜棒 45.53 35.22 35.29 34.58
铜材
鹤山市金益铜业有限公司 实心铜棒 46.66 34.82 33.88 35.95
原材料 佛山市骏威达木业有限公司 多层板 209.07 200.67 213.16 227.36
木质 广州天之湘装饰材料有限公司 多层板 143.5 151.02 136.42 104.47
佛山市顺德区永茂板材装饰材料有限公司 多层板 106.6 132.35 149.78 140.39
美轲（广州）化学股份有限公司 硅酸锆 11.65 11.58 12.32 11.93
陶瓷化工原
泉州市华峰石膏制品有限公司 石膏粉 0.81 0.8 0.81 0.83
材料
佛山市雄骏新材料有限公司 石膏粉 0.83 0.82 0.83 0.83
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 水件 28.36 29.08 32.91 33.01
水件
厦门惠尔洁卫浴科技有限公司 水件 143.86 147.06 141.39 145.17
中山市美图塑料工业有限公司 普通盖板 37.28 36.62 37.16 36.86
水件盖板 普通盖板 厦门倍杰特科技股份公司 普通盖板 37.87 38.78 38.59 43.07
厦门豪帝卫浴工业有限公司 普通盖板 58.43 49.33 50.91 53.66
浙江喜尔康智能家居股份有限公司 智能盖板和组件 849.52 915.89 1,045.39 973.03
智能盖板
浙江怡和卫浴有限公司 智能盖板和组件 1,230.81 1,230.60 1,274.56 1,362.16
5-1-3-418
该类别下主要采 平均采购单价
采购类别 采购物料 主要供应商
购细分物料 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
厦门惠尔洁卫浴科技有限公司 智能盖板和组件 288.56 269 130.14 -
纸盒纸箱、泡 佛山市枫楠包装有限公司 纸盒纸箱 9.8 7.93 9.48 13.55
沫、纸板纸
包装材料 景德镇市中天鑫源陶瓷有限公司 纸盒纸箱 3.19 2.54 6.83 7.92
卡、表面保护
材料 南雄市得利来包装厂有限公司 纸盒纸箱 10.06 9.38 11.38 12.48
注 1：主要供应商选取 2020 年各细分品类前三名供应商进行分析。铜材采购和水件采购供应商较为集中，第三名以后的采购金额极小，故选取前 2
名采购商进行分析。
注 2：2018 年公司向厦门惠尔洁卫浴科技有限公司主要采购品类为普通水件，2019 年开始方向其采购智能盖板，故 2018 年对该供应商在智能盖板类
别下的采购单价不适用。
注 3：智能盖板包含了高级智能盖板和组件、分体智能盖板和组件、轻智能盖板和组件。
注 4：高要区小湘镇建材加工厂包括高要区小湘镇宏海建材加工场、高要区小湘镇锦晟建材加工场、高要区小湘镇辉业建材加工场、高要区小湘镇洲
顺建材加工场、高要区小湘镇信华陶瓷原料场、高要区小湘镇力信陶瓷原料场。
注 5：个别异常值解释：（1）2020 年向广州市统瑜陶瓷原料制品有限公司采购单价高于福建科福，主要是类别不同。2020 年主要采购的是球浆料、
球釉料，主要性质是钾砂、钾长石，单价高。而科福主要是水洗瓷泥，单价较低。（2）木质原材料方面，向天之湘采购多层板主要是用于做橱衣柜的压
缩多层板，价格较低。而向永茂采购的是用于做橱衣柜的颗粒板、密度板，价格也较低。向骏威达采购的防火板较多，单价较高。（3）水件方面，本身
品类繁多，向惠尔洁采购水件规格较大，功能较为复杂，瑞尔特主要是普通配件，故单价低。（4）普通盖板方面，帝豪卫浴的普通盖板规格较大，且主
要是脲醛盖板，相比与普通 PP 盖板，单价略高一点。（5）智能盖板方面，公司向厦门惠尔洁采购的主要是智能化程度较低的分体智能盖板和组件，其
一般只具备普通自动冲水等功能，平均采购单价在 800 元/套以下。向浙江喜尔康采购的主要为轻智能盖板和组件，相对于分体智能盖板，其具备加热、
紫外线消毒等功能，平均采购单价在 800-1200 元/套之间。向浙江怡和卫浴采购的主要为智能盖板和组件，其一般具备最全面的功能，因而单价较高，平
均采购单价通常在 1200 元/套以上。
5-1-3-419
泥沙原材料方面，发行人各年采购单价有所降低，主要是发行人近年来逐步
推进集采模式，有效降低了主要原材料的采购价格。其中，发行人从水洗泥的主
要供应商福建科福和广州统瑜采购的单价较为接近。发行人从高要区小湘镇宏海
建材加工场及其关联方采购的原矿泥单价变动平稳略有上升。
铜材原材料方面，发行人供应商相对比较集中，主要向广东伟强和鹤山金益
采购实心铜棒，2020 年以来随着公开市场铜价持续上涨，实心铜材的平均采购
单价亦随之升高，不同供应商的平均采购单价比较统一。
木质原材料方面，发行人主要向佛山骏威木业、广州天之湘、顺德永茂采购
多层板用于浴室家具、橱柜衣柜等产品生产，其中，向广州天之湘、顺德永茂主
要采购的是颗粒板、密度板等多层板，单价偏低，而向佛山骏威木业采购较多防
火多层板，因而佛山骏威木业的平均采购单价要高于其他两家。
陶瓷化工原材料的种类较多，不同种类的采购单价存在较大差异。其中，向
美轲化学主要采购油漆，报告期内相对保持稳定。向泉州华峰和佛山雄骏新材料
主要采购石膏粉，两家的采购单价相对保持一致，且报告期内不存在较大差异。
水件盖板方面，水件主要包括坐便器的进水阀、排水阀、按钮、除臭器、感
应件等，种类繁多，单价差异较大。报告期内采购单价保持稳定略有下降，向两
家主要供应商厦门瑞尔特、厦门惠尔洁采购单价存在差异主要是采购种类不同所
引致。
普通盖板方面，由于其生产技艺相对较为成熟，市场供应商提供的单价相对
比较统一，报告期内发行人主要普通盖板供应商中山美图、厦门倍杰特、厦门豪
帝卫浴采购的平均单价较为一致，且不存在大幅波动。
智能盖板方面，其存在定制化、多功能、多规格等特征，因而不同厂商提供
的智能盖板单价不一，适合发行人多品类的智能马桶生产需求。其中，发行人向
浙江怡和卫浴采购的主要为智能盖板和组件，其一般具备智能辅助功能，智能化
程度最高，因而单价较高，平均采购单价通常在 1200 元/套以上；发行人向浙江
喜尔康采购的主要为轻智能盖板和组件，具备除清洗系统之外的智能功能，平均
采购单价在 800-1200 元/套之间；发行人向厦门惠尔洁采购的主要是智能化程度
5-1-3-420
较低的分体智能盖板和组件，其一般只具备简单加热等功能，平均采购单价在
800 元/套以下。报告期内发行人向上述主要智能盖板供应商平均采购单价不存在
重大波动。
包装材料方面，主要包括纸盒纸箱、纸板纸卡、泡沫、表面保护膜等保护材
料，其中主要供应商包括佛山枫楠、景德镇中天鑫源、南雄市得利来，主要供应
商主要分布于公司的生产基地周边，运输半径较短。报告期内向佛山枫楠、南雄
市得利来采购的纸盒纸箱单价相对保持一致，主要包括坐便器、蹲便器等陶瓷产
品纸箱，形状规格较大，而向景德镇中天鑫源主要采购的纸盒纸箱主要包括瓷砖、
瓷片等产品纸箱，平均单价较低。2021 年以来采购的纸盒纸箱包材平均价格均
出现不同程度的上升，主要是市场原材料价格有所上涨导致。
3. 各期各主要原材料的采购金额、平均采购价格及占总体采购比例的情
况，并补充披露并分析各类原材料采购价格和市场价格的差异情况、原因及合
理性
报告期内，发行人产品覆盖家居生活全产品链，产品 SKU 众多，采购的各
类原材料也较多，报告期内每年采购总物料类别均在 15 万以上，不同类别的物
料采购单价存在较大差异。发行人各年采购的物料结构亦存在差异，因而各年平
均采购单价会出现一定程度的波动。
发行人采购的主要原材料主要包括泥沙、铜材、木质、陶瓷化工等各项原材
料，水件和盖板，纸盒纸箱、泡沫、纸板纸卡、表面保护材料等各项包材，以及
种类繁多的产品零配件等。报告期内，各项可比主要原材料采购金额、平均采购
单价等情况如下：
平均采购
采购类别 采购物料 单位 采购金额 采购占比
单价
2021 年 1-6 月
泥沙 元/千克 9,851.74 4.92% 0.25
铜材 元/千克 9,336.33 4.66% 45.68
原材料 木质 元/张 8,557.21 4.27% 147.02
陶瓷化工 元/千克 7,814.35 3.90% 2.31
其他 - 10,958.44 5.47% -
5-1-3-421
平均采购
采购类别 采购物料 单位 采购金额 采购占比
单价
智能盖板 元/个 16,421.31 8.20% 700.05
水件盖板
其他 - 7,488.64 3.74% -
纸盒纸箱、泡沫、纸板
包装材料 元/件 13,791.97 6.89% 2.64
纸卡、表面保护材料
2020 年
泥沙 元/千克 15,471.20 4.65% 0.23
铜材 元/千克 11,567.80 3.47% 35.22
原材料 木质 元/张 16,315.36 4.90% 162.21
陶瓷化工 元/千克 11,649.08 3.50% 2.22
其他 - 14,193.32 4.26% -
智能盖板 元/个 32,554.06 9.78% 843.93
水件盖板
其他 - 15,130.69 4.54% 39.84
纸盒纸箱、泡沫、纸板
包装材料 元/件 21,296.58 6.40% 2.42
纸卡、表面保护材料
2019 年
泥沙 元/千克 18,830.10 5.48% 0.31
铜材 元/千克 9,332.27 2.72% 35.21
原材料 木质 元/张 16,856.92 4.91% 182.69
陶瓷化工 元/千克 13,030.06 3.79% 2.04
其他 - 15,132.40 4.40% -
智能盖板 元/个 37,226.88 10.83% 1,057.24
水件盖板
其他 - 22,214.21 6.47% -
纸盒纸箱、泡沫、纸板
包装材料 元/件 25,209.10 7.34% 2.91
纸卡、表面保护材料
2018 年
泥沙 元/千克 23,361.07 6.32% 0.28
铜材 元/千克 14,022.99 3.79% 34.74
原材料 木质 元/张 14,768.93 4.00% 199.58
陶瓷化工 元/千克 17,397.64 4.71% 2.21
其他 - 17,649.86 4.77% -
智能盖板 元/个 30,256.26 8.18% 1,131.14
水件盖板
其他 - 17,294.64 4.68% -
纸盒纸箱、泡沫、纸板
包装材料 元/件 22,891.37 6.19% 3.82
纸卡、表面保护材料
（1）原材料
5-1-3-422
报告期内，发行人主要原材料的价格波动情况如下：
单位：元
2021 年
2020 年 2019 年 2018 年
类别 1-6 月
单价 单价 变动幅度 单价 变动幅度 单价
木质原材料 147.02 162.21 -11% 182.69 -8% 199.58
泥砂原材料 0.25 0.23 -26% 0.31 10% 0.28
陶瓷化工原材料 2.31 2.22 9% 2.04 -8% 2.21
铜材原材料 45.68 35.22 0% 35.21 1% 34.74
○木质原材料
发行人采购的木质原材料主要包括胶合板、刨花板、中纤板等。各种不同类
型板材划分如下：
类型 定义 原材料 强度 表面特点 环保性
结构强度
由交错纹理方向排列的 3 层或 高、抗弯
表面光滑
胶合 多层（一般为奇数层）木单板 性能好、 甲醛释
原木 较差，不抗
板 通过胶粘剂粘合而成的板状材 防潮性能 放较多
老化
料 好、不易
开裂变形
利用施加胶料各辅料、未施加
胶料和辅料的木材或非木本植 板面糙，
刨花 木材或木质 甲醛释
物制成的刨花材料（如木材刨 强度差 二次加工
板 纤维 放少
花、亚麻屑、稻谷壳、甘蔗渣 成本高
等）压制成的板材
强度高，
尺寸稳定 表面光滑
木材经过纤维分离，而后经成 林区三剩物、
中纤 性好，但 平整，便 甲醛释
形、热压而制成的一种木质人 次小薪材、及
板 防潮性能 于二次加 放较多
造板 植物纤维
差，容易 工
浸水变形
公开信息查询到木质原材料价格情况如下：
5-1-3-423
20.00
30.00
40.00
50.00
60.00
70.00
80.00
90.00
20.00
30.00
40.00
60.00
70.00
80.00
90.00
50.00
100.00
100.00
20.00
30.00
40.00
50.00
60.00
70.00
80.00
90.00
100.00
2018-01 2018-01 2018-01
2018-03 2018-03 2018-03
2018-05 2018-05 2018-05
2018-07 2018-07 2018-07
2018-09 2018-09 2018-09
2018-11 2018-11 2018-11
2019-01 2019-01 2019-01
2019-03 2019-03 2019-03
2019-05 2019-05 2019-05
2019-07 2019-07 2019-07
鱼珠:价格:人造板:胶合板:12厘:月
鱼珠:价格:人造板:胶合板:15厘:月
鱼珠:价格:人造板:刨花板:15厘:月
鱼珠:价格:人造板:刨花板:20厘:月
鱼珠:价格:人造板:中纤板:15厘:月
鱼珠:价格:人造板:中纤板:18厘:月
2019-09 2019-09 2019-09
5-1-3-424
2019-11 2019-11 2019-11
2020-01 2020-01 2020-01
2020-03 2020-03 2020-03
2020-05 2020-05 2020-05
2020-07 2020-07 2020-07
2020-09 2020-09 2020-09
中国市场胶合板价格（元/张）
中国市场刨花板价格（元/张）
中国市场中纤板价格（元/张）
2020-11 2020-11 2020-11
2021-01 2021-01 2021-01
2021-03 2021-03 2021-03
2021-05 2021-05 2021-05
鱼珠:价格:人造板:中纤板:5厘:月
鱼珠:价格:人造板:胶合板:9厘:月
鱼珠:价格:人造板:胶合板:3厘:月
鱼珠:价格:人造板:刨花板:18厘:月
鱼珠:价格:人造板:中纤板:12厘:月
2021-07 2021-07 2021-07
2021-09 2021-09 2021-09
由于人造板厚度越大，所要耗费的材料就越多，同时加工难度也越大，所以
对于同种类型的人造板而言，厚度越大，则价格越高。而对于同一厚度的人造板
而言，类型不同也会导致价格不同，这是由不同人造板的特点和性质所决定的。
此外由于胶合板的上下外层板对于板材的要求极高，同时胶合板的稳定性以
及强度都最为突出，所以胶合板的价格最高，而中纤板无论在强度还是在表面特
点的表现都优于刨花板，所以中纤板的价格要略高于刨花板。
2018-2020 年，胶合板、中纤板、刨花板的市场公开价格相对比较稳定，2021
年 4 月开始，我国各类型的人造板市场均展现出了比较大的上涨，这是由于受疫
情影响，全球部分产材国减少了原木砍伐工作，导致全球木材供应短缺，加之疫
情下全球物流效率降低、集装箱周转不畅等因素，推动全球木材价格持续飙升，
而我国木材对外依存度较高，导致国内木材的供应量大幅减少，而国内疫情控制
得当，下游行业对于木材的需求稳步提升，所以供需缺口导致木材价格自 2021
年 4 月以来普遍提升。
发行人报告期内木质原材料的价格波动情况较为稳定，主要是 2019 年以来
发行人通过改变采购结构类型、集团统一谈判集采等多种形式降本，达到了较好
的效果。发行人平均木质原材料采购价格高于三种单独板材的价格，主要是木质
材料类型多、厚度不一，且部分木质原材料存在特殊功能如防火、特殊图案如雕
花等，因此呈现较高的平均价格。
○铜材原材料
报告期内，铜材原材料的采购价格基本保持平稳。选取公开市场上，长江有
色市场 1#铜材原材料的价格显示如下：
5-1-3-425
2018-2019 年铜价呈现平稳略微下跌的走势，主要是因为家电行业整体下滑、
电网投资金额下降，作为铜产业链下游重要的行业，二者的不景气导致铜的终端
需求下降，价格下跌；同时 2018 年下半年中美贸易摩擦不断，悲观情绪弥漫市
场，铜价是反应一国经济运行的重要指标，对经济的悲观情绪反应在铜价上，使
得铜价下跌。2020 年 1-3 月份铜价急剧下跌，主要是因为全球疫情迅速蔓延，众
多下游企业纷纷停工停产，导致产业链下游行业持续萎靡，疫情对需求端的负面
影响要大于供给端，导致供需失衡，价格下跌。2020 年二季度开始铜价反转之
前下跌的趋势，开始企稳向好，主要是因为中国国内疫情控制得力，基本面逐渐
恢复，央行为了刺激经济采用了宽松的货币政策，释放了大量流动性，使得需求
端大幅上涨，铜价上升；同时 2020 年下半年开始南美、秘鲁、智利等主要铜产
地受新冠疫情的影响开采和运输受到影响，叠加 2021 年最大铜生产国智利受到
劳工谈判的影响，导致全球铜供应量的减少，而中国作为世界上最大的铜矿进口
国，全球铜供应量的减少将直接影响国内的铜供应量，供应量的下跌推动铜价上
升。
总体来看，2018 年-2019 年，公开市场铜材价格基本保持平稳，2020 年呈现
先降后升的态势，发行人铜材采购价格平均价格走势符合公开市场趋势。2018
年-2020 年，发行人采购的铜锭平均单价为 34.70 元/千克、35.27 元/千克、35.71
元/千克，实心铜棒平均单价为 34.52 元/千克、34.84 元/千克、33.61 元/千克，空
5-1-3-426
心铜棒为 35.59 元/千克、36.17 元/千克、35.01 元/千克，相对平稳。发行人采购
的铜锭和铜棒，其成分主要是铜和锌，还有其它元素，因此通常铜锭和铜棒价格
要低于公开市场的纯铜。
○泥沙原材料
泥沙原材料都是由高岭土、水洗泥、白泥、黑泥、长石、石英等砂石构成，
成分复杂、种类多样，报告期内主要配方构成存在一定的差异，因而报告期内价
格出现一定的波动属于正常情形。目前市场上未有针对泥沙原材料的权威公开报
价。
报告期内，随着发行人逐步加强原材料供应商价格管控，加大谈判沟通力度，
并启用集采等大宗采购方式，发行人的泥沙原材料单价逐步下降。
○陶瓷化工原材料
陶瓷化工原材料主要由各类化工原材料构成，通常根据配比调制，市场上规
格较多。其中最主要的原料主要是油漆，以及石膏粉、硅酸锆、氧化锌、解胶剂、
水玻璃等釉料原料。报告期内，发行人陶瓷化工原材料价格先降后升，主要是不
同报告期内采购的类别和种类结构不同所致，呈现正常的波动。
○油漆
油漆又称涂料，能够涂覆在被涂物件表面并能形成牢固附着的连续薄膜的材
料。根据国家统计局发布的数据，报告期内，涂料工业生产者价格指数（PPI）
5-1-3-427
变化如下图所示：
中国市场涂料、油墨、颜料及类似产品价格
指数（上年同月=100）
113.00
111.00
109.00
107.00
105.00
103.00
101.00
99.00
97.00
95.00
2018-01
2018-03
2018-05
2018-07
2018-09
2018-11
2019-01
2019-03
2019-05
2019-07
2019-09
2019-11
2020-01
2020-03
2020-05
2020-07
2020-09
2020-11
2021-01
2021-03
2021-05
2021-07
2021-09
PPI:涂料、油墨、颜料及类似产品制造:当月同比
2018 年一季度，涂料价格小幅下跌，主要是因为：从 2018 年开始国家对
VOCs 排放的要求更加严格，各地环保局也相继出台了控制 VOCs 排放总量的明
文要求，溶剂型涂料分散介质为有机溶剂，会挥发出较多的 VOCs，属于环保局
重点监管对象，所以导致溶剂型涂料价格下跌。2018 年 12 月到 2020 年 7 月，
涂料价格处于下跌通道，主要是因为：作为涂料重要原材料的合成树脂、钛白粉
价格均持续下跌，且跌幅均达到了 20%以上，推动涂料的价格下跌；涂料市场需
求持续疲软，不管是涂料、原材料还是关联终端市场，需求均不足，作为涂料三
大相关产业之二的汽车行业和房地产行业，市场持续下滑，对工业涂料和建筑涂
料生产企业的影响较大，最终导致涂料价格下跌。2020 年 7 月开始，涂料价格
企稳向好，持续上涨，主要是因为：后疫情时代，国内基本面良好，经济复苏大
势降临，各大产业也将延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势；随着国
家环保政策逐步趋严，对环保涂料需求增加，水性涂料整体产量和市场占有率有
所增加，涂料行业发生结构性变化，由于水性涂料具有更高的价格，导致整体价
格上升。
○石膏粉
在陶瓷化工领域，石膏粉主要用作陶瓷模具的制作，陶瓷模具是目前国内外
陶瓷成形工艺中的主要辅助工具。根据国家统计局发布的数据，报告期内，水泥、
5-1-3-428
石灰和石膏工业生产者价格指数（PPI）变化如下图所示：
中国市场水泥、石灰和石膏价格指数（上年同
月=100）
130.00
120.00
110.00
100.00
90.00
80.00
2018-01
2018-03
2018-05
2018-07
2018-09
2018-11
2019-01
2019-03
2019-05
2019-07
2019-09
2019-11
2020-01
2020-03
2020-05
2020-07
2020-09
2020-11
2021-01
2021-03
2021-05
2021-07
2021-09
PPI:水泥、石灰和石膏制造:当月同比
2018 年 1 月开始一直到 2021 年 3 月石膏价格都处于下降区间，主要是因为：
石膏最大的应用领域是用作水泥缓释剂，而水泥是一种重要的建筑材料，受 2018
年下半年的中美贸易战和 2020 年疫情影响，建筑行业持续不景气，导致石膏需
求端动力不足，价格持续下跌。2021 年 3 月开始，石膏价格有所上升，主要是
因为：石膏粉的制造属于高能耗行业，环保局 2021 年开始推行“能耗双控、限
电限产”的政策，石膏粉制造行业受影响较为严重，石膏粉供应量有所下降，导
致价格上升。
○氧化锌
根据 wind 发布的数据，报告期内，氧化锌的价格变动如下图所示：
中国市场氧化锌价格（元/吨）
26,000.00
24,000.00
22,000.00
20,000.00
18,000.00
16,000.00
14,000.00
2018-01
2018-03
2018-05
2018-07
2018-09
2018-11
2019-01
2019-03
2019-05
2019-07
2019-09
2019-11
2020-01
2020-03
2020-05
2020-07
2020-09
2020-11
2021-01
2021-03
2021-05
2021-07
2021-09
价格:氧化锌:ZnO≥99.7%:国产:月
5-1-3-429
2018 年至 2020 年 3 月，氧化锌价格保持下降趋势，主要原因是：2018 年中
美贸易战爆发，美国贸易部拟定对中国出口美国的包含有色金属、药物等在内的
商品征收关税，市场避险情绪高涨；下游企业消费偏弱，氧化锌供给 70%用于轮
胎生产，在去产能的过程中，多家轮胎生产企业由于产能过剩、劳动力成本上升
和环保监管收紧，导致破产倒闭，需求端萎靡；2020 年全球疫情爆发，导致终
端需求断崖式下滑，而供给端受影响较小，导致氧化锌价格持续跌至 1.5 万元/
吨左右。2018 年二季度开始，氧化锌价格回升，主要原因是：全球疫情进入第
二阶段，海外秘鲁、印度和南非等锌矿主产国成为新的重灾区，海外锌矿生产受
到影响，锌价开启修复式反弹；国内央行刺激经济，采用了宽松的货币政策，刺
激需求端迅速恢复。
（2）包装材料
包装材料主要指纸盒纸箱、纸板纸卡、薄膜保护材料、泡沫等，纸浆价格是
影响包装材料价格的最主要的因素。报告期内，纸浆价格变动情况如下图所示：
由于我国纸浆进口依存性较强，我国的纸浆价格和全球纸浆产能相关程度较
高。2018 年下半年至 2019 年 12 月纸浆价格呈现下跌的态势，主要原因是 2018
年下半年开始国外纸浆厂商的供给加速释放，加之国内成品纸需求下滑，纸浆的
终端需求减弱。2020 年 11 月至 2021 年 3 月，原材料价格大幅攀升，纸浆价格
亦大幅上升。报告期内，发行人的包装材料价格先降后升高，与市场可比价格较
为一致。
5-1-3-430
4. 结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可
持续性，并说明是否存在对重大供应商的依赖
报告期内，除 2018 年第三大供应商西马智能科技股份有限公司不再合作外，
发行人前五大供应商相对较为稳定。发行人对上述供应商合作关系较久，年度采
购金额稳定，具体情况如下：
主要供应商 首次合作时间 供应商行业地位
是行业先进的，集科研、生产、销售和服务于一体的专
浙江喜尔康智 业智能家居制造商和品牌商，国家高新技术企业，智能
能家居股份有 2016 年 坐便器协会标准、医用推拉式自动门行业标准起草单位
限公司 之一，全国智能家居协会副理事长单位，被业内誉为智
能家居领域的“智造专家”
上市公司，股票代码 002790，主要致力于节约全球水资
厦门瑞尔特卫 源的卫浴配件产品、智能卫浴产品、同层排水产品等的
浴科技股份有 2003 年 研发、生产与销售。当前，瑞尔特在国内冲水组件市场
限公司 占有率排名估量位居第一名，在全球冲水组件市场占有
率排名估量位居前三名。
广东伟强铜业 专注于制造高品质铜材和卫浴五金及配套配件产品，是
1998 年
科技有限公司 中国十大铜棒企业之一
新三板公司（已摘牌），股票代码 870087，专业致力于
厦门倍杰特科 马桶盖板，水箱配件及花洒等卫浴产品研发和生产销售
2007 年
技股份公司 的高新技术企业，系《卫生洁具 智能坐便器》国家标准
的起草单位之一。
上市公司麦格米特全资子公司，股票代码 002851，是一
浙江怡和卫浴
2016 年 家集科研、生产、销售和服务于一体的专业性智能坐便
有限公司
器制造商。
开平市红火卫
2015 年 区域市场中较为知名的卫浴产品生产商
浴有限公司
是专业从事智能马桶研发、生产及销售和服务的高新技
西马智能科技
2014 年 术企业，是智能坐便器行业标准和国家标准制定企业之
股份有限公司
一
注：“供应商行业地位”一列，瑞尔特资料来自于 2021 年半年度报告，怡和卫浴资料
来自于上市公司 2021 年半年度报告，倍杰特资料来自于 2017 年半年度报告，其他资料来自
于各公司官网。
报告期内，发行人对前五大供应商合计采购比例分别为 16.05%、20.60%、
21.70%、18.89%，占比相对较低，不存在对主要供应商的重大依赖。发行人主
要供应商的行业地位相对靠前，与发行人合作年限久远，合作关系稳固。此
外，由于发行人上游原材料市场属于较为成熟市场，若主要供应商不再供应，
发行人亦可以相应找到同等技术水平的供应商，故因供应商变动影响公司生产
5-1-3-431
经营的风险较低。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人已补充披露前五大供应商的基本情况，报告期内前五大供应商与
发行人不存在除购销外的其他关系；
2. 发行人已披露报告期各类原材料的主要供应商名称，各期的釆购内容、
釆购金额和占比，已说明釆购金额和占比波动的原因，主要供应商变化的原因。
报告期内发行人向主要供应商的采购内容包括铜材、水件、盖板、龙头、花洒
等产品，各期主要供应商较为稳定，变化的原因是采购类别出现差异所致，不
同供应商同类原材料价格不存在重要差异；
3． 发行人已补充披露各期各主要原材料的采购金额、平均采购价格、占
总体采购比例的情况、与市场价格的差异情况和原因、合理性，报告期内各主
要原材料与市场趋势较为一致，不存在重大差异；
4． 行业供给较为充足，发行人与重大供应商合作关系良好，发行人对重
大供应商不存在依赖。
二十五、 《反馈意见》“二、信息披露问题 33”
招股书披露，公司以一体化生产为主，但在生产能力不足时，会进行适度的
委外加工采购。请发行人说明（1）外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家
数、前五大外协厂商的采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，
外协厂商的集中程度、外协厂商是否具备生产经营所必备资质；（2）说明外协厂
商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；说明发行人与外协厂商所
签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求的具体约定；委外加工
费的定价原则及公允性；（3）说明发行人管理外协厂商的具体措施（如委托加工
物资的提货、运输及保存的内部管理制度及外部监控手段以及执行情况），说明
前述措施的有效性；（4）委外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行情况；
发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，说
明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响；（5）外协厂商是否与发行人
5-1-3-432
及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利益输送；委外加工的产品和生产环节
是否存在较大环境污染等情形，是否合法合规。请保荐机构和发行人律师核查并
发表明确意见。
（一） 主要核查程序
1. 查阅报告期内外协厂商清单和交易金额；
2. 查阅《审计报告》；
3. 查阅主要外协厂商与发行人签订的合同；
4. 通过公开信息查询外协厂商受处罚情况。
（二） 核查结果
1. 外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大外协厂商的采购
金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，外协厂商的集中程度、
外协厂商是否具备生产经营所必备资质
（1） 外协加工厂商的具体情况
报告期内，发行人根据自身产能负荷和生产效率考虑，对少部分产品生产过
程中的个别工序采用外协模式进行。发行人综合考虑外协厂商的加工能力、交货
周期、服务报价等因素，综合确定外协厂商，该模式下，发行人利用自身掌握的
核心技术进行设计、开发，并将部分半成品交由外协厂商进行工序外协。
报告期内，发行人外协的厂商总家数情况如下：
模式 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
外协总家数 34 30 40 21
报告期内，发行人外协加工产品前五名公司的外协金额、外协占比、外协工
序如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月
占全部外
序号 名称 金额 协费用比 外协类别
例
5-1-3-433
1 广东伟强铜业科技有限公司 551.84 28.53% 铜糠处理
2 江门市骏峰鑫五金电镀有限公司 424.16 21.93% 电镀
3 广东纳德新材料有限公司 253.39 13.10% 瓷砖抛光打磨
4 鹤山市广亚厨卫实业有限公司 140.25 7.25% 电镀
5 开平市水口镇安业卫浴加工店 116.84 6.04% 电镀
合计 1,486.48 76.84% -
2020 年
占全部外
序号 名称 金额 协费用比 外协类别
例
1 广东伟强铜业科技有限公司 1,173.53 35.15% 铜糠处理
2 江门市骏峰鑫五金电镀有限公司 623.56 18.68% 电镀
3 广东纳德新材料有限公司 390.13 11.68% 瓷砖抛光打磨
4 佛山市国力通机械有限公司 251.43 7.53% 瓷砖抛光打磨
5 开平市水口镇安业卫浴加工店 181.29 5.43% 电镀
合计 2,619.94 78.47% -
2019 年
占全部外
序号 名称 金额 协费用比 外协类别
例
1 广东伟强铜业科技有限公司 1,069.86 33.36% 铜糠处理
2 广东纳德新材料有限公司 465.12 14.50% 瓷砖抛光打磨
3 江门市众衡科技有限公司 385.76 12.03% 电镀
4 江门市骏峰鑫五金电镀有限公司 275.64 8.60% 电镀
5 佛山市国力通机械有限公司 184.22 5.74% 瓷砖抛光打磨
合计 2,380.60 74.24% -
2018 年
占全部外
序号 名称 金额 协费用比 外协类别
例
1 广东纳德新材料有限公司 684.02 33.24% 瓷砖抛光打磨
铝材外表面处
2 肇庆市高要区君道金属制品有限公司 316.59 15.38%
理
3 江门市骏峰鑫五金电镀有限公司 220.43 10.71% 电镀
4 高安市华创科技实业有限公司 186.16 9.05% 瓷砖抛光打磨
5 佛山市国力通机械有限公司 119.8 5.82% 瓷砖抛光打磨
合计 1,527.00 74.20% -
（2） 发行人挑选外协厂商的流程
发行人对外协厂商的选取标准和具体流程如下：
5-1-3-434
○发行人发布相应产品物料或者工序的外协需求，由供应商按要求提供申请
表。
○采购部对供应商资质相关相资料进行确认、审核，评选出符合要求的侯选
供应商。供应商的专业能力和专业年限须达 2 年及以上，取得 ISO9001 质量体
系认证。
○发行人通过现场评审确定是否合格。现场审核时，从供应商的经营状况、
成本控制、供货保障、研发能力、体系管理、来料管理、过程控制、成品控制及
品质改进等方面进行审核。
发行人日常对外协供应商进行管理，主要措施如下:
○新供应商正式供货前，由发行人进行新品鉴定、试产，确认产品合格后再
由其正式供货。
○针对外协厂商的来料检验或供应商现场检验管控包括两种方式：针对线下
出货，由发行人对每批物料根据要求进行检验确认，合格入仓，不合格退货处理
并跟进相关的整改措施；针对线上出货由发行人品质人员在供应商处进行检验，
合格出货，不合格退货处理并跟进相关的整改措施。
○当出现产品质量问题导致消费者投诉时，确认分析为供应商责任的，反馈
供应商分析，整改跟进相关的整改措施。
○发行人定期对供应商进行质量考核评价（季度）管理，对不同类别的供应
商作出对应处理，对不合格供应商直接淘汰。
○发行人每年会不定期对供应商现场管理及产品质量进行现场稽查，对不符
合项目要求整改。
（3） 外协加工厂商的集中程度
报告期内，发行人对前五名外协厂商的外协金额占比分别为 74.20%、
74.24%、78.47%和 76.84%，相对保持稳定，其中对第一大外协厂商的占比分别
为 33.24%、33.36%、35.15%和 28.53%，不超过 50%，集中度相对较低，保持稳
定略有下降
5-1-3-435
（4） 外协厂商是否具备生产经营所必备资质
发行人通过外协加工的产品主要是：瓷砖类产品，以及龙头本体、明杆（包
括花洒明杆、毛巾架明杆等）产品，涉及的外协工序主要是铜糠处理工序、瓷砖
抛光打磨工序、卫浴龙头和明杆的电镀工序的导轨铝材氧化工序。上述工序所涉
及的行业不属于国家特殊许可行业，不存在特定资质要求。
2. 说明外协厂商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；说明
发行人与外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求
的具体约定；委外加工费的定价原则及公允性
（1） 外协厂商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；说明
发行人与外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求
的具体约定
根据发行人与外协厂商签订的合同，双方对于产品物料供应方式分为两种：
部分加工使用的物料由发行人提供，提供的物料品种、数量等以发行人出具的委
外发料单或物料进出库单或双方确认的其他物料往来文件为准，外协厂商完成加
工使用后，将该物料全部返还甲方，如卫浴龙头中的本体等；另一种方式为外协
厂商提供物料，一般为加工过程中需要的辅料、耗材等，此种物料的采购须在发
行人指定的供应商处购买，并由外协厂商对该部分物料质量负责，如瓷砖抛釉生
产线从前磨边上砖到超洁亮出口为止的磨料、纳米液、耗材等。
发行人提供物料给外协厂商时不涉及结算。外协厂商生产完成并由发行人验
收完毕后，发行人向外协厂商支付加工费，加工费一般综合考虑了外协厂商加工
成本、合理利润、运费及运输保险费、增值税费、质量保证、售后服务等因素，
经双方协商确定。支付方式包括月结 30 天、90 天、150 天、180 天银承或者电
汇、支票等。
根据发行人与外协厂商签订的合同，关于产品材料、质量、款式、其他品质
要求的主要条款如下：
类别 条款类型 具体约定
1.1 由甲方确定所需加工的物料名称、规格、型号、数量、开
材料 委外内容
发信息、工艺要求、品质标准等，根据自身需求向乙方提出加
5-1-3-436
类别 条款类型 具体约定
工委托并明确有关加工要求。
1.2 乙方接受甲方委托后按照甲方确定的品质、交期、数量、
包装等具体要求进行加工；若为首次加工，乙方应先打样经甲
方确认合格后方可正式加工
2.1 加工使用的物料由甲方提供的，甲方向乙方提供物料的品
种、数量等以甲方出具的委外发料单或物料进出库单或双方确
认的其它相关往来文件为准；在完成加工使用后，乙方应将该
物料全部返还甲方。
2.2 甲方根据自身需求如数向乙方提供加工所需的物料，乙方
应在接收时当面点清物料；未当场点清产生的不利后果由乙方
自行承担责任。
2.3 乙方应对甲方提供加工的物料进行检验，对经检验不符合
要求的物料，应立即通知甲方进行调换或补数。由于甲方调换、
材料提供
补数不及时导致乙方交期延误的，乙方不承担迟延责任；因乙
方通知不及时导致交期延误的，乙方应按本合同约定承担迟延
违约责任。
2.4 若加工使用的物料系由乙方准备，则关键物料的采购乙方
须在甲方指定的供应商处购买，并对该部分物料质量负责。
2.5 乙方明知物料不符合要求仍继续加工使用，乙方应承担由
此引起的一切不利后果与责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损
失（乙方已明确告知甲方物料不符合要求但甲方同意并要求使
用的除外）
5.1 对乙方加工交付的物料，甲方将按照双方确认的样品、检
验规范、图纸及双方约定的技术或质量标准进行验收；双方未
有约定的或未涉及的验收内容，则参照国家标准或行业标准或
地方标准执行（以高者为准）。若甲方有特殊质量要求，则在
其下达的委外加工单中所列明或另提供的附件说明也将一并作
为验收依据。
5.2 甲方签收物料仅是对乙方交付物料的数量、外包装进行初
步确认。甲方将在入库时组织对物料进行抽样检验，经此检验
物料验收
合格的，物料始为合格验收。
5.3 物料加工质量经甲方验收不符合标准的，乙方应在甲方通
质量 知后 24 小时内派专人到现场协助处理并予以解决；若有异议的
应在此期限内提出，逾期未回复或提出异议的，则视为认可甲
方质量异议。双方对质量是否合格存在争议的，可委托双方认
可的权威检测机构进行鉴定。
5.4 物料验收合格仅表明乙方已按照双方约定合格完成物料交
付，不因此免除乙方对物料应承担的加工质量保证责任。
6.1 经加工的物料质量通常约定质保期（自物料经甲方验收合
格交付使用之日起算）（通常为一年），质保期内物料应性能
质量保证条
稳定正常、功能满足使用需求。物料在质保期内出现加工质量
款
问题的，乙方应在五个工作日内负责免费维修更换完毕；若出
现批量不合格的，乙方应对该批次物料全部进行维修更换并及
5-1-3-437
类别 条款类型 具体约定
时采取有效措施进行整改。
6.2 物料出现加工质量问题无法正常使用或存在质量瑕疵或影
响甲方使用或造成他人损失的，由乙方对此负担举证责任；除
乙方有切实证据证明系因不可抗力或乙方以外人为因素所致
外，乙方应无条件负责处理并承担损失赔偿责任。
6.3 若因乙方加工问题出现人身损害、财产损失等责任事故或
受到政府主管部门处罚的，乙方应无条件配合处理并赔偿因此
致甲方及第三方造成的一切经济损失，有法定免责事由或权威
部门认定乙方无需承担责任的不在此限
9.1 乙方同意就其为甲方生产供应的产品提留一定金额货款作
为质保金。若质保期内产品出现质量问题致甲方或客户遭受损
失、或乙方怠于承担质量保证责任致甲方为处理该问题支出有
关费用的，甲方有权自质保金中直接扣减；若质保金有抵扣的，
由甲方在后续交易货款中径行将该抵扣质保金予以等额补足。
9.2 双方确认，质保金提留标准为双方实际结算金额的 3%，累
计金额为人民币 100 万元或提留时间为一年（以条件先满足为
准）。一年内当质保金提留总额达 100 万元后，将不再继续提
质量保证金 留；若一年累计提留的质保金总额未达 100 万元，则一年届满
后不再提留。
9.3 本合同签署前乙方已按照前述标准留存质保金的，则本合
同期内不再留存，原已留存的自动转结为本合同期质保金；若
未留存的，在本合同期内依约留存，下一合同期不再累计留存，
由本合同期留存质保金自动转结，后续亦依此类推执行。
9.4 双方交易终止，待乙方最后一批产品质保期届满后六个月
且无遗留问题未处理完毕，乙方提出质保金退回申请后，甲方
将剩余质保金无息退还乙方
3.1 乙方应严格依本合同约定、甲方委外加工单及有关技术资
料、或甲方认可的技术标准或提出的要求进行加工。若乙方在
款式 加工款式
加工过程中，发现甲方提供的技术资料、图纸或要求等不合理，
应当及时通知甲方，由甲方修改确认后再执行
（1）经乙方加工后的物料若被甲方认定为不合格（包括但不限
于交付签收、入库验收、使用期间），乙方应积极配合甲方进
行处理，不得借口推诿或拒绝。
（2）在交付、验收过程中确认物料不合格的，甲方有权根据不
合格比率对未通过验收的当批或不合格物料要求重新加工，乙
方应立即自负费用与风险重新加工并合格交付物料，交付时间
其他品质 不合格物料
不予顺延。
要求 处理
（3）使用期间才发现物料不合格的，乙方应在确保不影响甲方
正常使用需求的前提下，负责将尚未使用的不合格批次物料自
行取回并另行加工交付合格物料；若甲方同意让步接收的，乙
方应委派人员对该批物料（已使用及未使用）进行全部返修检
验，经检修合格的物料甲方予以接收，经检修仍不不合格的由
乙方负责退回并按量重新加工交付，乙方应承担物料返修检验
5-1-3-438
类别 条款类型 具体约定
所需的人工、检验、材料等全部费用。
（4）若乙方不按照甲方要求及时有效处理物料不合格问题，甲
方有权依其认为适当的条件与方式另行订购及（或）生产类似
物料以代替不合格物料，乙方应在甲方通知后立即偿付甲方因
订购及（或）生产该类似物料所支出的额外费用。
（5）甲方有权自行处理不合格物料并享有相关权利，乙方无权
收取该不合格物料加工费，且应照价赔偿由其责任造成的物料
损失。
（2） 委外加工费的定价原则和公允性
发行人主要采用成本加成的方式定价。发行人委外加工前，会考虑相关工序
是否需要适当的资质，并根据生产能力、生产工艺等因素测算加工成本，考量的
因素包括人工和设备加工的成本、合理的利润、运费及运输保险、增值税费、质
量保证、售后服务等费用，通过向不同厂商询价和议价，结合其工艺水平，最终
确定合适的外协加工商，按照市场原则进行定价和交易。若发行人有加工成本的
同类产品，委托加工费定价在低于此加工成本的基础上参考外协单位报价协商计
价。合同签订后，外协厂商按照单位数量收取加工费。
3. 说明发行人管理外协厂商的具体措施（如委托加工物资的提货、运输及
保存的内部管理制度及外部监控手段以及执行情况），说明前述措施的有效性
（1） 关于提货、运输、保存、外部监控的约定
根据发行人与外协厂商签订的合同，提货、运输、保存、外部监控的具体措
施如下：
○关于提货和运输
“乙方应以适当标准妥善包装物料，确保物料包装适于各种运输、仓储及使
用之环境或要求；若因包装不当致使物料损毁或造成第三方人身财产损害或受到
有关行政管制处罚的，乙方应对此负全部责任。
物料交付地为甲方所在地或其指定收货地，具体以甲方委外加工单或有关文
件确定的地点为准；物料交付所需运费及运输保险费由乙方自行负担。
5-1-3-439
乙方送货至交付地点时，应提前通知甲方人员收货，由双方当场进行点收并
核对是否与物料进出单所载内容一致，经点收核对无异后，由甲方人员在与物料
进出单上签字确认，并至少留存一联送货单在甲方。
物料风险负担在甲方验收合格后始移转予甲方，验收合格前由乙方承担；不
合格物料即使交付甲方，其风险亦应当由乙方承担。
物料验收合格仅表明乙方已按照双方约定合格完成物料交付，不因此免除乙
方对物料应承担的加工质量保证责任”
○关于物料保存
“对于所接收的甲方财产（全部设备、模具、制具、样品、物料、半成品、
返修品、零部件及辅材等）在合格返还甲方前，乙方应负责妥善保管并承担在此
期间甲方财产毁损灭失风险。除加工使用过程中的正常损耗外，若甲方财产出现
毁损灭失的，乙方应负责照价赔偿或自负费用进行重制（购）；因此致迟延或无
法交付的，乙方应承担相应的违约赔偿责任
经加工后的物料，乙方只能按照本合同约定及甲方委托加工需求向甲方独家
提供，不得向甲方以外的任何第三方销售或供应。”
○关于外部监控
“合同期内，甲方有权于正常工作时间内在乙方营业场所及（或）生产工厂
对物料加工过程进行监督检查，且甲方有权于交付前检查物料，并进入乙方营业
场所及（或）生产工厂查验或取回甲方财产。
甲方可基于与本合同有关之理由，包括但不限于确保乙方及物料质量符合甲
方要求，行使本条之检查权。
为确保甲方顺利实施检查，乙方应甲方要求提供必要的设备、服务以配合协
助；依本条已检查之物料，甲方仍有权在其他场所进行检验。”
5-1-3-440
（2） 相关措施的有效性
发行人制定了《委外加工管理办法》《供应商引入管理办法》《采购业务基
本管理办法》《供应商管理控制程序大纲》等相关制度对外协厂商的引入、管理
和物料供应等进行了严格管理和监控：
○严格遴选服务供应商。
发行人委外加工单位视同为发行人的服务供应商，对委外单位的开发评估与
年度评审按照发行人《供应商管理控制程序大纲》的规定执行。发行人存在委外
加工需求时，委外加工单位应从发行人《合格供应商名录》中遴选。在产品技术、
价格、质量、交期、付款方式等达成一致后，双方签订产品加工协议，必要情况
下可要求外协厂商进行小试或中试，对样品确认无误后再签订具体的加工协议。
○明确多部门的职责分工与协同。
针对外协加工环节，发行人各部门各司其职，共同负责。其中，PMC 部门
根据发行人产能、生产计划安排和客户交货期的需求情况，提出委外加工需求；
物料仓负责委外加工物资的出库与入库的记录；采购部寻找委外加工厂商，进行
委外加工询比价和合同签订，负责跟踪物料来料进度，委外加工申请转 PO 单，
负责委外加工对账及付款申请；开发部和研发部负责委外加工过程中的技术文件
输出与保密跟踪，负责委外加工过程的技术控制；品质部门负责委外加工物资的
检验与稽核生产过程质量、成品验收；采购中心负责委外加工材料及成本费用的
审核与审批；财务部负责委外工单的执行跟踪，负责委外加工付款的审批，委外
工厂的盘点和稽核。通过多部门的有效分工，保证了外协加工环节的质量控制和
权利义务界定。
○明确委外生产过程的质量监控。
发行人采购部联合品管部或者品控部指定专人定期前往加工现场，了解委外
单位加工进度、生产过程等是否符合要求、原材料及半成品使用是否合理，是否
存在挪用现象等。若发现有明显证据证明委外加工单位无法按时、按质、按量完
成加工任务时，或其他违反合同的事项，及时与委外单位协商解决，必要时，协
商合同中止事宜。
5-1-3-441
○严格监控发料与收料。
委外原材料、半成品的发货严格遵循“限额发料”原则。产品加工完成后，产
品收回由发行人品质部门进行质量检验和清点后方可办理入库手续。对于存在质
量或数量问题的，按照合同的约定条款向供应商办理换货、退货或索赔事宜。若
发现委外加工商挪用公司原材料情况者，不得再向该加工商发货；采购部应当定
期委派人员到委外加工商生产现场和库房，对公司发出原料使用和加工情况进行
审查。
原则上，发行人采购部联合财务部按月对未收回的委外物资进行现场盘点，
盘点结果由采购人员、财务人员及对方盘点人员签字后，由供应商盖章确认。对
按月现场盘点困难的，至少每季度现场盘点一次，未现场盘点月份采用对账方式
替代。对账由财务部提供委外物资对账单，采购部将委外物资对账单发送至供应
商进行对账，并及时取回供应商盖章确认的对账单交予财务部。
○明确双方合作过程的法律责任和保密义务。
委外加工商审批通过后，对于需要向供应商提供工艺、技术支持的，公司应
与供应商签订《保密协议》。《保密协议》签订后，采购部组织品质部门、开发
部或者研发部与供应商就生产工艺，原料、质量控制等进行技术交流。在向委外
加工商提供技术资料时，发行人安排专人对移交的资料进行复核，确保信息安全。
综上，针对相关工序的外协加工，发行人已采取相应措施，保障外协加工
产品质量和加工过程中的保密责任。报告期内，发行人未因外协厂商出现重大
产品质量问题，未因外协厂商加工产品发生重大纠纷或者重大诉讼，发行人对
外协厂商的质量管控措施有效。
4. 委外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行情况；发行人是否曾与
外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，说明前述纠纷的
处理情况及对发行人生产经营的影响
（1） 委外加工合同关于产品报废率的具体规定
根据发行人与外协厂商签订的合同，关于产品报废的相关规定如下：
5-1-3-442
“在交付、验收过程中确认物料不合格的，甲方有权根据不合格比率对未通
过验收的当批或不合格物料要求重新加工，乙方应立即自负费用与风险重新加工
并合格交付物料，交付时间不予顺延。
使用期间才发现物料不合格的，乙方应在确保不影响甲方正常使用需求的前
提下，负责将尚未使用的不合格批次物料自行取回并另行加工交付合格物料；若
甲方同意让步接收的，乙方应委派人员对该批物料（已使用及未使用）进行全部
返修检验，经检修合格的物料甲方予以接收，经检修仍不不合格的由乙方负责退
回并按量重新加工交付，乙方应承担物料返修检验所需的人工、检验、材料等全
部费用。
若乙方不按照甲方要求及时有效处理物料不合格问题，甲方有权依其认为适
当的条件与方式另行订购及（或）生产类似物料以代替不合格物料，乙方应在甲
方通知后立即偿付甲方因订购及（或）生产该类似物料所支出的额外费用。
甲方有权自行处理不合格物料并享有相关权利，乙方无权收取该不合格物料
加工费，且应照价赔偿由其责任造成的物料损失。”
（2） 委外加工合同关于产品报废率的执行情况
根据外协合同的约定，外协厂商承担外协产品的质量责任，发行人在验收时
发现产品不合格以致影响后续加工，会将相关产品退还给对应供应商进行重新处
理。报告期内，发行人外协工序产品中退货率的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
外协金额 1,934.41 3,338.91 3,206.68 2,057.98
退货金额 47.59 68.98 60.28 48.20
退货率 2.40% 2.02% 1.85% 2.29%
注：退货率=退货金额/（外协金额+退货金额）
报告期内，发行人对外协厂商的退货率基本在 2%左右，且均能恰当处理，
退还给外协厂商继续进一步加工生产。报告期内发行人与外协厂商关于合同中的
报废和退回处理得到良好执行。
5-1-3-443
（3） 发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争
议或纠纷，说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响
报告期内发行人与外协厂商合作良好，外协厂商的准入、交付、考核均按照
公司供应商管理制度和外协厂商管理制度执行。经访谈发行人及发行人主要外协
供应商确认，经查询全国企业信用公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等公开信息确认，发行人历史上及目前不存在因质量问题或原材料及其他品
质问题导致与外协厂商的争议纠纷或诉讼的情况
5. 外协厂商是否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利益输
送；委外加工的产品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合法合规
（1） 外协厂商是否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利
益输送
经查阅全国工商信息系统及其他公开信息并向发行人确认，发行人及控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人
的外协供应商不存在关联关系，不存在可能导致利益输送的情形。
（2） 委外加工的产品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合
法合规
○外协厂商产品不存在较大环境污染
根据发行人与外协厂商之间签署的采购合同及现有产品的检测报告，发行人
委外工序主要是龙头和明杆花洒的电镀、瓷砖抛光打磨、导轨铝材的表面处理等，
生产的产品主要是龙头花洒、瓷砖、导轨，产品不存在较大环境污染。
○外协厂商生产经营不存在较大环境污染
发行人委外加工的产品中，可能涉及环境污染的环节主要龙头五金生产过程
中的电镀环节以及柜体产品的导轨铝材表面处理，产生的主要污染物为 COD、
重金属等。报告期内发行人合作的外协电镀厂商和表面氧化处理厂商均取得了排
污许可证，针对上述环节产生的污染物（主要是废水），外协厂商主要通过沉淀
生化设施将电镀废水进行沉淀处理后循环使用。
5-1-3-444
发行人委外加工的其他工序环节主要包括瓷砖抛光打磨和磨边磨块等，可能
产生的污染物主要是粉尘，该环节大多数在发行人生产经营场所内进行，产生的
主要污染物经通过发行人的环保设施统一处理。
○委外加工的产品和生产环节的合法合规情况
1）发行人委外环节的合法合规情况
发行人根据自身产能负荷、生产效率、资金使用效率、项目投资风险考虑，
对少部分产品生产过程中的个别工序采用外协模式进行。发行人综合考虑外协厂
商的加工能力、交货周期、服务报价等因素，综合确定外协厂商，该模式下，发
行人利用自身掌握的核心技术进行设计、开发，并将部分半成品交由外协厂商进
行外协生产。经查询发行人所在地市场监督管理局网站、裁判文书网，发行人未
因委外生产环节受到市场监督管理局、生态环境主管部门的行政处罚。发行人委
外生产环节合法合规。
2）外协厂商的合法合规情况
经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，发行人外协厂商均
不属于失信被执行人。经查询信用中国、中国裁判文书网、全国工商信息系统、
企查查，各外协厂所在地的人民政府网站、市场监督管理局、自然资源局、生态
环境局，以及各外协厂商所在区人民法院、所在市中级人民法院、所在省高级人
民法院，在报告期内，发行人少数外协加工厂商存在因生产经营违反环保相关的
法律法规而受到行政处罚的情形，具体如下：
序 处罚决定文 合作
外协厂商 处罚事由 处罚单位 处罚日期
号 书号 期间
佛山市高明 2019-01
佛明环罚字 佛山市生态
1 兆丰灯饰电 废气排放超标 2021-04-19 至
〔2021〕8 号 环境局
器有限公司 2020-04
开平市君威
江开环罚 江门市生态
2 五金实业有 水污染物超标 2021-07-02
〔2021〕25 号 环境局
限公司
开平市君威 2020-12
江开环罚 违反固体废物 江门市生态
3 五金实业有 2020-04-26 至
〔2020〕22 号 管理制度 环境局
限公司 2021-07
开平市君威
江开环罚 江门市生态
4 五金实业有 违反验收制度 2020-02-17
〔2020〕21 号 环境局
限公司
5 肇庆市高要 肇环高罚字 未按规范设置 肇庆市生态 2020-11-03 2019-04
5-1-3-445
序 处罚决定文 合作
外协厂商 处罚事由 处罚单位 处罚日期
号 书号 期间
区金渡镇永 ﹝2020﹞167 生产废气排放 环境局高要 至
联有色金属 号 口 分局 2020-01
加工厂
肇庆市高要 危险废物的包
肇环高罚字 肇庆市生态
区金渡镇永 装物未设置危
6 ﹝2020﹞166 环境局高要 2020-11-03
联有色金属 险废物识别标
号 分局
加工厂 志
清远市信和 清远市清城 2020-09
清城环罚字
7 实业有限公 水污染物超标 区生态环境 2019-01-22 至
〔2019〕04 号
司 局 2021-06
报告期内，发行人对上述受到环保处罚的外协厂商的采购金额和委托加工工
序情况如下：
单位：万元
序 外协 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
外协厂商
号 工序 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
佛山市高明 导轨
1 兆丰灯饰电 表面 - - 4.99 0.15% 40.98 1.28% - -
器有限公司 处理
开平市君威
2 五金实业有 电镀 24.20 1.25% 2.74 0.08% - - - -
限公司
肇庆市高要
导轨
区金渡镇永
3 表面 - - 0.03 0.00% 45.20 1.41% - -
联有色金属
处理
加工厂
清远市信和
4 实业有限公 电镀 19.42 1.00% 22.72 0.68% - - - -
司
合计 43.62 2.25% 30.49 0.91% 86.18 2.69% - -
注：占比计算方式为对单一外协厂商采购额/当期实际外协总额
从上表可以看出，发行人对上述外协供应商的外协加工费总体较低，合计占
比较低，对上述外协供应商的依赖程度较低，且不涉及关键工序外协，报告期内
未因外协厂商受到相关处罚而影响发行人物料供应的情形。公司将通过更换供应
商、督促外协厂商合法合规生产、转为自产等方式，降低外协厂商违规而影响发
行人正常生产经营的风险。
外协厂商佛山市高明兆丰灯饰电器有限公司于 2021 年 4 月因废气排放超标
受到佛山市生态环境局处罚，发行人已于 2020 年停止与其合作；外协厂商开平
市君威五金实业有限公司于 2020 年因违反验收制度和违反固体废物管理制度受
5-1-3-446
到江门市生态环境局处罚，该处罚涉及的生产环节与发行人委托其加工的环节无
关，开平市君威五金实业有限公司于 2021 年 7 月因水污染物超标受到江门市生
态环境局处罚，发行人于 2021 年下半年停止与其合作；外协厂商肇庆市高要区
金渡镇永联有色金属加工厂于 2020 年 11 月因未按规范设置生产废气排放口、危
险废物的包装物未设置危险废物识别标志受到肇庆市生态环境局高要分局处罚，
发行人已于 2020 年停止与其合作；外协厂商清远市信和实业有限公司于 2019
年 1 月因水污染物超标受到清远市清城区生态环境局处罚，随后进行整改，发行
人于 2020 年引入该外协供应商时，其已整改完善相关环节，并通过了发行人的
资质核验。
综上，发行人外协厂商报告期内受到的处罚不会对发行人正常生产经营产
生重大不利影响。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内发行人对外协厂商的挑选流程制度、日常管理制度有效执行，
外协厂商集中程度较低，外协工序所在的行业不属于国家特殊许可行业，不存
在特定资质要求；
2. 外协厂商获取原料方式已于合同中明确规定且已得到良好执行，发行人
对外协厂商管理有效，委外加工费定价公允，报告期内外协报废率较低，不存
在与外协厂商关于产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷；
3. 外协厂商提货、运输和保存的内部管理制度和外部监控条款已于合同中
明确规定且已得到良好执行；
4. 在交付、验收过程中确认物料不合格的，外协厂商自负费用与风险重新
加工并合格交付物料，报告期内发行人与外协厂商不存在产品质量或原材料及
其他品质相关争议或纠纷；
5. 报告期内发行人的外协厂商与发行人及其董监高不存在关联关系，报告
期内发行人的外协厂商产品和生产不存在较大环境污染情形，外协厂商受到的
处罚不会对发行人造成重大不利影响。
5-1-3-447
二十六、 《反馈意见》“二、信息披露问题 34”
请保荐机构和发行人律师对照董事、监事、高管、核心技术人员从业经历特
别是在竞争对手处任职的从业经历，核查并补充披露：（1）发行人董事、监事、
高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；结合发行人最近
三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化；（2）发行人董事、
监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。
（一） 主要核查程序
1. 查阅发行人全套工商内档资料、报告期内的股东大会、董事会、监事会
及总经理办公会的会议文件、发行人选举职工代表监事的职工代表大会记录；
2. 查阅发行人《审计报告》；
3. 查阅发行人董事、监事及高级管理人员与发行人签署的劳动合同、保密
协议及竞业禁止协议；
4. 查阅发行人董事、监事及高级管理人员填写的兼职、投资情况及关于任
职资格的声明；
5. 就相关事宜向发行人总经理进行访谈；
6. 查验发行人全体现任董事、监事及高级管理人员填写的《董事、监事及
高级管理人员调查表》、任职资格证明及确认函
7. 登 录 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）等网站对发行人董事、监事、高级管
理人员的违规记录进行检索；
8. 查验发行人现任董事、监事、高级管理人员户籍地公安部门出具的无犯
罪记录证明；
9. 登录企查查（https://www.qcc.com/）检索发行人现任董事、监事及高级管
理人员的兼职情况。
5-1-3-448
（二） 核查结果
1. 发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益
冲突等事项；结合发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否
构成重大变化
根据发行人提供的资料及《招股说明书（申报稿）》，发行人现任董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员如下：
董事 监事 高级管理人员 核心技术人员
谢岳荣、ZHEN HUI 谢岳荣、ZHEN HUI
HUO（霍振辉）、霍 HUO（霍振辉）、霍 谢岳荣、ZHEN HUI
霍志标、孔斌斌、陈
少容、霍秋洁、谢安琪、 秋洁、谢炜、严邦平、 HUO（霍振辉）、严
晓铭
谢炜、王晓华、李胜兰、 刘广仁、杨伟华、卢金 邦平、刘广仁
饶品贵 辉、彭小内
（1） 发行人核心技术人员已与发行人签署了竞业禁止协议
根据发行人提供的资料，发行人与核心技术人员签订了劳动合同、保密协议
和竞业禁止协议，就服务期限、保密义务和竞业禁止的相关事项进行约定，有效
保证公司核心技术人员的稳定性，保护公司的核心商业机密。
（2） 发行人董事、监事、高管、核心技术人员与发行人不存在利益冲突
根据发行人董事、监事、高管、核心技术人员的确认，该等人员未与其他企
业签署任何劳动合同或竞业禁止协议，发行人董事、监事、高管、核心技术人员
与发行人不存在利益冲突。
（3） 发行人最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化，不构成本次
发行的实质障碍
①发行人最近三年董事的变动情况
经核查，发行人最近三年董事的变动情况如下：
时间 成员 职位 变动情况
5-1-3-449
谢岳荣 董事长
2018 年 1 月至 ZHEN HUI
董事 -
2019 年 12 月 HUO（霍振辉）
霍秋洁 董事
谢岳荣 董事长
ZHEN HUI
董事
HUO（霍振辉）
公司于 2019 年 12 月 13 日召开创立大
霍少容 董事 会，选举谢岳荣、ZHEN HUI HUO（霍
振辉）、霍少容、霍秋洁、谢安琪、谢
霍秋洁 董事 炜、王晓华、李胜兰、饶品贵选为公
2019 年 12 月至
司第一届董事会董事，其中王晓华、
今 谢安琪 董事
李胜兰、饶品贵为独立董事；同日，
谢炜 董事 公司召开第一届董事会第一次会议，
选举谢岳荣为公司第一届董事会董事
王晓华 独立董事 长。
李胜兰 独立董事
饶品贵 独立董事
②发行人最近三年高级管理人员的变动情况
经核查，发行人最近三年高级管理人员的变动情况如下：
时间 成员 职位 变动情况
谢岳荣 总经理
ZHEN HUI
副总经理
HUO（霍振辉）
霍秋洁 副总经理
2018 年 1 月至 何澄波 副总经理
-
2019 年 12 月 严邦平 副总经理
刘广仁 副总经理
副总经理、董事
杨伟华
会秘书
彭小内 财务总监
2019 年 12 月至 谢岳荣 总经理 公司于 2019 年 12 月 13 日召开第一届
5-1-3-450
今 ZHEN HUI 董事会第一次会议，聘任谢岳荣为公
副总经理 司总经理，ZHEN HUI HUO（霍振
HUO（霍振辉）
辉）、霍秋洁、何澄波、谢炜、严邦平、
霍秋洁 副总经理 刘广仁、杨伟华、卢金辉为公司副总
经理，杨伟华为公司董事会秘书，彭
谢炜 副总经理
小内为公司财务总监。
副总经理（已于
何澄波 2020 年 12 月退
休）
严邦平 副总经理
刘广仁 副总经理
副总经理、董事
杨伟华
会秘书
卢金辉 副总经理
彭小内 财务总监
报告期内，除以上变动情况外，公司的董事、高级管理人员未发生其他变化。
报告期内，发行人董事、监事改选，补选或增聘独立董事及部分高级管理人
员是公司治理结构进行必要调整所导致，符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，履行了必要的法律程序。发行人最近三年内包括实际控制人在内
的核心管理团队始终保持稳定，能有效保证公司各项决策制度的贯彻执行，保证
各项工作的连续性、稳定性和有效性。因此，报告期内公司董事、高级管理人员
未发生重大变化。
本所律师认为，发行人核心技术人员均与发行人签署了竞业禁止协议，协
议条款符合法律的相关规定；发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员与发行人不存在利益冲突；发行人最近三年董事、高级管理人员未发生重大
变化，不构成本次发行的实质障碍。
2. 发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部
关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规
定
发行人现任董事、监事及高级管理人员均填写了《董事、监事及高级管理人
5-1-3-451
员调查表》，确认其不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的情形。同时，发行人现任董事、监事、高级管理人员出具
了书面承诺，保证其具备担任上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格。
本所律师通过证监会、上交所、深交所、中国执行信息公开网对发行人董事、
监事、高级管理人员进行了查验，未发现发行人现任董事、监事、高级管理人员
存在处罚记录。
经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在党政领导干部
在发行人处兼职（任职）的情况。发行人独立董事李胜兰现任中山大学岭南学院
经济学教授及博士生导师、饶品贵现任暨南大学管理学院会计学系主任、教授、
博士生导师、广东省珠江学者特聘教授，除此之外，发行人的董事、监事及高级
管理人员不存在在高校任职的情况。
经查阅中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意
见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、
教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关
法律、法规和规范性文件，关于高校领导干部兼职的主要规定具体情况如下：
文件名称 主要规定
一、不准利用职权违规干预和插手建设工程、大宗物资设备采购招
《教育部党组关于部 投标；二、不准接受与其行使职权有关系的单位、个人的现金、有
直属高校党员领导干 价证券和支付凭证；三、不准配偶、子女、亲属以及身边工作人员
部廉洁自律的“六不 利用领导干部职务的影响谋取私利；四、不准利用职务和工作便利
准”规定的通知》（教 越权干预招生录取、职称评聘、科研项目评审等工作正常开展；五、
党[2004]31 号） 主要领导不准担任社会上经营性实体的独立董事；六、不准擅自决
定学校对外融资或进行股票和风险性债券投资。
（九）加强对领导干部的管理和监督。学校党政领导班子成员应集
《中共中央纪委、教育 中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资
部、监察部关于加强高 产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需
等学校反腐倡廉建设 在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，
的意见》 教监[2008]15 并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领
号） 取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖
金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企
业的股份。要加强对领导干部遵守党的政治纪律、贯彻落实科学发
5-1-3-452
展观、执行民主集中制、遵守廉洁自律规定和执行党风廉政建设责
任制等情况的监督。
二、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到与本人原
工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立
监事，不得从事与本人原工作业务直接相关的营利性活动。中管干
部辞去公职或者退（离）休后可以到与本人原工作业务不直接相关
的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事。三、中管干
部辞去公职或者退（离）休后三年内按照规定担任上市公司、基金
管理公司独立董事、独立监事的，必须由拟聘任独立董事、独立监
事的公司征得该干部原所在单位党组（党委）同意，并由该干部原
《关于规范中管干部 所在单位党组（党委）征求中央纪委、中央组织部意见后，再由拟
辞去公职或者退（离） 聘任独立董事、独立监事的公司正式任命。四、中管干部辞去公职
休后担任上市公司、基 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，可以领取
金管理公司独立董事、 相应报酬，具体数额应当由其所在的上市公司、基金管理公司董事
独立监事的通知》（中 会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。五、
纪发[2008]22 号） 中管干部退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独
立监事的，不得领取报酬、津贴和获取其他额外利益。所在的上市
公司、基金管理公司可按照有关规定，报销其工作费用。六、中管
干部辞去公职或者退（离）休后三年内，已担任与本人原工作业务
直接相关的上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，应辞
去所担任的独立董事、独立监事。中管干部辞去公职或者退（离）
休后三年内现已担任与本人原工作业务不直接相关的上市公司、基
金管理公司独立董事、独立监事，但未履行本通知规定程序的，要
抓紧履行相应程序。
中共教育部党组关于
印发《直属高校党员领
5、不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以及从事有
导干部廉洁自律“十不
偿中介活动。6、不准以本人或者借他人名义经商、办企业。
准”》的通知（教党
[2010]14 号）
三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确
因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常
中共教育部党组《关于 委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检
进一步加强直属高校 组监察局备案。四、直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位
党员领导干部兼职管 中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权
理的通知》（教党 限报教育部审批。五、新提任的校级党员领导干部，应当在任职后
[2011]22 号） 3 个月内辞去在经济实体中兼任的职务，确需在本校资产管理公司
和社会团体等单位中兼职的，应当重新履行审批手续。六、直属高
校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等
单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。七、经批
5-1-3-453
准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部，
不得在兼职单位领取任何报酬。
一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不
得在企业兼职（任职）；二、对辞去公职或者退（离）休的党政领
导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需
要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。辞去
公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和
业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务
中共中央组织部《关于 相关的营利性活动。辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人
进一步规范党政领导 原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由
干部在企业兼职（任 本人事先向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企
职）问题的意见》（中 业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定
组发[2013]18 号） 审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方
可兼职（任职）。辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任
职）的，应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任
职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）
按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案。
三、按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪
酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利
二、严格执行兼职取酬管理规定。学校党员领导干部未经批准不得
中共教育部党组关于
在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企
印发《高等学校深化落
业兼职；经批准兼职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经
实中央八项规定精神
批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬，应当
的若干规定》（教党
全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给予适当
[2016]39 号）
奖励。
六、允许科研人员和教师依法依规适度兼职兼薪（一）允许科研人
员从事兼职工作获得合法收入。科研人员在履行好岗位职责、完成
本职工作的前提下，经所在单位同意，可以到企业和其他科研机构、
高校、社会组织等兼职并取得合法报酬。鼓励科研人员公益性兼职，
中共中央办公厅、国务 积极参与决策咨询、扶贫济困、科学普及、法律援助和学术组织等
院办公厅印发《关于实 活动。科研机构、高校应当规定或与科研人员约定兼职的权利和义
行以增加知识价值为 务，实行科研人员兼职公示制度，兼职行为不得泄露本单位技术秘
导向分配政策的若干 密，损害或侵占本单位合法权益，违反承担的社会责任。兼职取得
意见》 的报酬原则上归个人，建立兼职获得股权及红利等收入的报告制度。
担任领导职务的科研人员兼职及取酬，按中央有关规定执行。经所
在单位批准，科研人员可以离岗从事科技成果转化等创新创业活动。
兼职或离岗创业收入不受本单位绩效工资总量限制，个人须如实将
兼职收入报单位备案，按有关规定缴纳个人所得税。（二）允许高
校教师从事多点教学获得合法收入。高校教师经所在单位批准，可
5-1-3-454
开展多点教学并获得报酬。鼓励利用网络平台等多种媒介，推动精
品教材和课程等优质教学资源的社会共享，授课教师按照市场机制
取得报酬。
二、支持和鼓励事业单位专业技术人员兼职创新或者在职创办企业
人力资源社会保障部
支持和鼓励事业单位专业技术人员到与本单位业务领域相近企业、
《关于支持和鼓励事
科研机构、高校、社会组织等兼职，或者利用与本人从事专业相关
业单位专业技术人员
的创业项目在职创办企业，是鼓励事业单位专业技术人员合理利用
创新创业的指导意见》
时间，挖掘创新潜力的重要举措，有助于推动科技成果加快向现实
（人社部规[2017]4
生产力转化。事业单位专业技术人员兼职或者在职创办企业，应该
号）
同时保证履行本单位岗位职责、完成本职工作。
二、支持和鼓励科研人员兼职创新、在职创办企业（四）维护兼职
创新、在职创办企业人员在人事关系所在单位的合法权益。科研人
员开展“双创”活动，可在保证保质保量完成本职工作的基础上，进
人力资源社会保障部 行兼职创新、在职创办企业。兼职创新、在职创办企业人员继续享
《关于进一步支持和 有参加职称评审、项目申报、岗位竞聘、培训、考核、奖励等各方
鼓励事业单位科研人 面权利，工资、社会保险等各项福利待遇不受影响。经与人事关系
员创新创业的指导意 所在单位协商一致，科研人员兼职创新或在职创办企业期间，可以
见》（人社部发 实行相对灵活、弹性的工作时间。（五）加大对兼职创新、在职创
[2019]137 号） 办企业人员的政策支持。兼职创新、在职创办企业人员可以在兼职
单位或者创办企业申报职称。到企业兼职创新的人员，与企业职工
同等享有获取报酬、奖金、股权激励的权利，国家另有规定的从其
规定。
根据中山大学岭南学院及暨南大学管理学院出具的确认函，李胜兰、饶品贵
均不属于学校党政领导班子成员，也不属于副处级（含）以上党政领导干部，无
副处级行政级别，不享受副处级待遇。其同时在发行人和高校任职未违反上述相
关规定，不影响其在发行人的任职资格。
本所律师认为，发行人董事、监事、高管人员任职符合公司法、中组部以
及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律
法规的规定。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人核心技术人员均与发行人签署了竞业禁止协议，协议条款符合法
5-1-3-455
律的相关规定；发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人不
存在利益冲突；发行人最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化，不构成
本次发行的实质障碍；
2. 发行人董事、监事、高管人员任职符合公司法、中组部以及教育部关于
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。
二十七、 《反馈意见》“二、信息披露问题 35”
请保荐机构、发行人律师核查并说明（1）本次募投项目是否可能导致增加
同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；（2）请补充披露公司本次募投项
目是否存在风险，包括但不限于募投后折旧或者摊销费用的增加，项目实现效益
甚至初期亏损，市场容量有限（是否存在客户支撑）等风险；请结合发行人在手
订单、产能利用说明上述募投项目必要性，是否符合成本效益原则；（3）募投项
目是否涉及用地、环评、项目批文、业务资质/许可等，相关手续是否已履行完
毕。
（一） 主要核查程序
1. 查询相关产业政策；
2. 访谈发行人相关人员；
3. 查阅发行人与客户签订的框架合同或在手订单；
4. 查阅发行人本次募投项目核准备案相关文件。
（二） 核查结果
1. 本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独立性
的影响
发行人本次募集资金项目投资总计 202,921.44 万元，主要用于智能家居产品
产能技术改造项目、年产 1000 万套水龙头和 300 万套花洒项目、智能家居研发
检测中心技术改造项目、数智化升级技术改造项目、基于新零售模式的营销服务
网络升级与品牌建设项目、补充流动资金项目。
5-1-3-456
智能家居产品产能技术改造项目将通过建设智能家居产品生产基地，购置自
动化生产设备，建设自动、高效的智能产品生产线，布局智能家居产品产能，对
智能座便器、智能盖板、智能晾衣机及感应器产品进行产能建设，以提高上述产
品的产能规模。同时，项目将对现有的电子产品代工生产模式进行逐步替代，改
为自主生产模式为主，实现产业链优化延伸，不断减少代工生产份额。
年产 1000 万套水龙头和 300 万套花洒项目将引进先进制造设备，大幅提升
发行人在龙头洁具方面的产品供应能力，突破现有产能瓶颈，主要扩产产品包括
面盆龙头、淋浴龙头、厨房龙头、洗衣机龙头、智能水龙头及智能淋浴花洒。
智能家居研发检测中心技术改造项目将持续深化对家居卫浴产品新材料、新
产品、新技术、新工艺等的研究，持续研发智能化、节能节水、抗污抗菌、环境
友好、使用体验良好等高端产品，同时在集团总部加大高规格研发机构的投入，
推动公司向高质量方向良性发展。
数智化升级技术改造项目将引进多名信息系统开发专业顾问，并招聘大量的
系统开发及运营人员，实现核心系统的自主化开发，有效提高信息系统建设的整
体效率，兼顾各部门日常提出的琐碎化应用需求，全方位提高发行人整体信息化
建设能力，并通过系统功能的逐步升级和完善，为发行人整体竞争力的提升添加
重要砝码。
基于新零售模式的营销服务网络升级与品牌建设项目基于新零售商业模式，
推动经销商建设渠道终端门店，扩大全国销售覆盖范围，在全国范围内构建一个
更完整、辐射能力更强的终端营销体系，提高重点地区和市场空白区域的销售和
服务能力，实现国内市场广度和深度覆盖，并通过与发行人新零售战略相结合，
为消费者提供互动式、场景化购物体验，引入数字化技术创新营销方式，提升客
户消费体验。
补充流动资金项目以发行人实际运营情况为基础，结合未来战略发展目标及
资本结构规划而制定，以改善发行人资本结构，提高发行人盈利能力。
发行人的募投项目均紧密围绕发行人主营业务开展，是基于发行人主营业务
的发展现状、经营规模、财务状况以及未来发展战略规划等因素综合考虑制定。
5-1-3-457
上述项目均由发行人及其附属公司独立实施，不存在与他人合作的情况，因此，
本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或增加关联交易，也不会对发行
人的独立性产生不利影响。
2. 请补充披露公司本次募投项目是否存在风险，包括但不限于募投后折旧
或者摊销费用的增加，项目实现效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否存在
客户支撑）等风险；请结合发行人在手订单、产能利用说明上述募投项目必要
性，是否符合成本效益原则
（1） 本次募投项目的相关风险
发行人已经在《招股说明书》的“第四节 风险因素”之“五、募集资金投
资项目的风险”披露了如下风险：
“1、募集资金投资项目未能如期实施的风险
本次募集资金计划用于智能家居产品产能技术改造项目、年产 1000 万套水
龙头和 300 万套花洒项目、智能家居研发检测中心技术改造项目、数智化升级技
术改造项目、基于新零售模式的营销服务网络升级与品牌建设项目项目、补充流
动资金。上述项目是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经
营状况做出的，对于丰富产品结构、提高产品产能、提升数字化管理水平、增强
渠道盈利能力等具有重要意义。项目实施后，将进一步提高产品市场占有率，提
升公司核心竞争力，增强抵御市场风险能力。
若公司因自身管理能力不足，或者市场环境发生不利变化、行业竞争加剧等
原因，导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，将对公司经
营计划的实现和持续发展产生不利影响。
2、募投项目新增折旧和摊销的风险
本次募集资金投资项目全部建设完成后，公司预计每年将新增一定的折旧摊
销费用。若未来市场环境发生不利变化，或者募集资金投资项目在投产后未能及
时产生预期效益，公司将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的
风险，项目实现效益较低甚至可能出现项目初期亏损，进而导致公司业绩受到不
利影响。
5-1-3-458
3、募投项目不能达到预期收益的风险
本次募集资金计划用于智能家居产品产能技术改造项目、年产 1000 万套水
龙头和 300 万套花洒项目、智能家居研发检测中心技术改造项目、数智化升级技
术改造项目、基于新零售模式的营销服务网络升级与品牌建设项目、补充流动资
金。虽然公司对募投项目进行了审慎的可行性论证，在技术储备、市场推广等方
面做好了相应的准备。但是，募投项目新增产能能否被市场消化并达到预期目标，
既受市场需求变动、市场竞争状况、外部宏观经济环境的影响，又受公司推广力
度、营销能力、技术支持等因素的制约。若出现市场需求发生不利变化、行业发
展形势不及预期等不利因素，则公司存在募投项目不能达到预期收益目标的风
险。”
上述楷体加粗内容已在招股说明书的“第四节 风险因素”之“五、募集资
金投资项目的风险”部分补充披露。
（2） 募投项目的必要性，是否符合成本效益原则
发行人本次募投项目具有必要性，符合成本效益原则。发行人通常不存在大
额在手订单，但这主要系发行人所处行业的经营模式所决定；针对募投项目新增
产能，发行人所处行业的政策驱动和市场需求容量能够为新增产能提供消化空
间，而发行人募投项目涉及的核心产品现有的产能利用率和产销率双高，通过募
投项目能够有效消化新增产能，满足家居市场的用户需求。具体情况如下：
○发行人不存在大额在手订单，主要系经营模式所决定
发行人主要采用经销模式开展销售。通常发行人对经销商采用“先款后货”
的方式，经销商在发行人 CRM 系统内实际下单并汇款后，由发行人系统匹配经
销商享有的折扣和应付金额，而后安排发货。经销商每月通过发行人 CRM 系统
发行次月需求计划，并根据实际经营情况提交发货订单。但发行人此项措施旨在
根据客户预测需求进行科学合理排产，以提高生产效率和库存周转效率，避免不
合理生产造成的产销脱节，造成库存积压或者库存短缺，周期较短，因此通常次
月需求不构成订单要约，实际提货的数量和金额才是实际交易金额，故经销模式
下大部分产品销售不存在在手订单的模式，仅存在部分定制产品存在在手订单模
5-1-3-459
式。
此外，发行人所生产的产品绝大多数为标准化产品，经销商根据发行人的产
品清单进行提货，针对大批量、标准化产品，发行人建立在对市场需求量预测的
基础上合理排产，保持一定量的安全库存，以便快速响应客户订单，完成交付。
因此除定制类产品外，通常不存在大额的在手订单。因此，发行人不存在大额在
手订单，主要系所处行业的经营模式所决定。
○所处行业政策持续向好，市场容量存在较大发展空间
发行人所处行业为非金属矿物制品业，从细分产品上看属于陶瓷制品制造，
发行人生产的卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、瓷砖等产品与人们日常生活息息
相关，所处行业政策持续向好。2016 年以来，相关监管部门在促进家居装配消
费、发展环保节能型卫生陶瓷卫浴产品方面提出了诸多规定，具体情况如下：
颁布时间 颁布部门 法规名称 相关内容
加快产品结构调整优化，进一步加大设计研
《建筑陶瓷、卫 发创新力度，着力开发节水便器、智能便器
中国建筑卫 生洁具行业“十 等智能卫生洁具新产品。加强建筑陶瓷、卫
2016.5
生陶瓷协会 三五”发展指导 生洁具生产关键工艺技术、装备的研发与产
意见》 业化。重点研究开发新型原料制备、陶瓷砖
短流程生产工艺、环保及循环利用新技术等
推进个性化定制，开发绿色、智能、健康的
轻工业发展规划 多功能中高端产品。利用限流技术、恒温技
2016.8 工信部
（2016-2020 年） 术、延时自闭技术、触控技术制造节水节能
型水龙头产品
针对卫生陶瓷等家具装饰装修产品。加快构
《国务院办公厅 建强制性国家标准体系，严格有毒有害物
关于印发消费品 质、挥发性有机物限量要求，健全配套检测
国务院办公
2016.9 标准和质量提升 方法、检测设备、检测能力。鼓励有条件的
厅
规划（2016-2020 企业发挥技术、资金、品牌等优势，延伸服
年）的通知》 务链条，由单一产品生产制造向“产品+产
品”、“产品+服务”转变
推进建筑全装修。实行装配式建筑装饰装修
与主体结构、机电设备协同施工。积极推广
《国务院办公厅
标准化、集成化、模块化的装修模式，促进
国务院办公 关于大力发展装
2016.9 整体厨卫、轻质隔墙等材料、产品和设备管
厅 配式建筑的指导
线集成化技术的应用，提高装配化装修水
意见》
平。倡导菜单式全装修，满足消费者个性化
需求
《“十三五”装配 2020 年装配式建筑在新建建筑中的占比达
2017.3 住建部 式建筑行动方 15%，新建城镇住宅必须全装修交付，卫生
案》 间防水设计需达 20 年
2017.9 发改委、水 《水效标识管理 自 2018 年 3 月 1 日起，凡列入《中华人民
5-1-3-460
颁布时间 颁布部门 法规名称 相关内容
利部和市场 办法》 共和国实施水效标识的产品目录》的产品，
质监总局 应当在产品或者产品小包装的明显部位标
注水效标识
该标准规定了卫生陶瓷绿色产品评价技术
市场监管总 《绿色产品评价
2017.12 要求，对产品的取水量、单件质量、综合能
局 卫生陶瓷》
耗、废釉浆回收利用率等指标进行了界定
《促进新一代人 支持物联网、机器学习等技术在智能家居产
2017.12 工信部 工智能产业发展 品中的应用，建设一批智能家居测试评价、
行动计划》 示范应用项目并推广
《关于完善促进
消费体制机制， 明确提出升级智能化、高端化、融合化信息
2018.10 国务院 进一步激发居民 产品，重点发展适应消费升级的智慧家庭产
消费潜力的若干 品等新型信息产品
意见》
《全国旅游厕所
落实《厕所革命技术与设备指南》，推进厕
建设管理新三年
2018.11 国家旅游局 所生态化、低碳化、智能化、人性化发展，
行动计划
实现我国厕所全面升级
（2018-2020）》
提出东部地区、中西部城市近郊区等有基
《关于推进农村
础、有条件的地区，中西部有较好基础、基
中央农办等 “厕所革命”专项
2019.1 本具备条件的地区和地处偏远、经济欠发达
8 部门 行动的指导意
等地区 2020 年及 2022 年的卫生厕所普及率
见》
目标
《鼓励外商投资
国家发改
2019.6 产业目录（2019 将陶瓷用高档装饰材料生产列为鼓励类
委、商务部
年版）》
在陶瓷、卫浴产业相关内容的调整上，更加
注重新型陶瓷材料、科技陶瓷、清洁技术、
节约和节能等方面，涉及鼓励类 15 条、限
《产业结构调整
制类 2 条、淘汰类 4 条。其中，鼓励类包括
2019.11 国家发改委 指导目录（2019
一次冲洗用水量 6 升及以下的坐便器、蹲便
年本）》
器，节水型生活用水器具及节水控制设备，
智能坐便器、卫浴集成系统，满足装配式要
求的整体卫浴部品开发与生产
在政府采购工程中推广可循环可利用建材、
高强度高耐久建材、绿色部品部件、绿色装
饰装修材料、节水节能建材等绿色建材产
《关于政府采购
品，积极应用装配式、智能化等新型建筑工
支持绿色建材促
财政部、住 业化建造方式，鼓励建成二星级及以上绿色
2020.12.23 进建筑品质提升
建部 建筑。到 2022 年，基本形成绿色建筑和绿
试点工作的通
色建材政府采购需求标准，政策措施体系和
知》
工作机制逐步完善，政府采购工程建筑品质
得到提升，绿色消费和绿色发展的理念进一
步增强。
《关于提振大宗 提出促进家电家具家装消费。激活家电家具
消费重点消费促 市场，鼓励有条件的地区对淘汰旧家电家具
商务部等 12
2021.1 进释放农村消费 并购买绿色智能家电、环保家具给予补贴。
部门
潜力若干措施的 首次将家具加装纳入促进消费范畴，对家居
通知》 行业零售需求起到提振作用
5-1-3-461
颁布时间 颁布部门 法规名称 相关内容
明确的主要目标是，到 2025 年，产业结构、
能源结构、运输结构明显优化，绿色产业比
关于加快建立健 重显著提升，绿色低碳循环发展的生产体
全绿色低碳循环 系、流通体系、消费体系初步形成。到 2035
2021.2.22 国务院
发展经济体系的 年，重点行业、重点产品能源资源利用效率
指导意见 达到国际先进水平，广泛形成绿色生产生活
方式，碳排放达峰后稳中有降，美丽中国建
设目标基本实现
据中国建筑卫生陶瓷协会数据，2013 年至 2018 年我国卫浴产品市场规模从
850 亿元增长至 1,732 亿元，年复合增长率达 15.3%，其中 2018 年同比增长 2.06%。
根据中国建筑卫生陶瓷协会的统计，国内卫生洁具行业市场规模情况如下：
中国卫生洁具消费市场规模及增长率
数据来源：中国建筑卫生陶瓷协会
龙头五金行业产品主要包括淋浴花洒、龙头、地漏、挂件等，根据智研咨询
发布的统计数据显示，2018 年国内花洒行业市场规模约为 54.7 亿元，2019 年约
为 58.5 亿元，2014-2019 年间花洒行业市场规模稳步增长。各年市场规模统计情
况如下：
5-1-3-462
中国花洒行业市场规模及增长率
70 18%
60 16%
14%
50
12%
40 10%
30 8%
6%
20
4%
10 2%
0 0%
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
市场规模（亿元） 增长率
数据来源：智研咨询
随着科技的发展以及消费者对美好生活追求的进一步提升，卫浴家居的智能
化水平不断提升，智能化卫浴产品的受欢迎度也越来越高。根据艾媒数据中心研
究显示，2016 年至 2020 年国内智能坐便器市场销量分别为 439 万台、552 万台、
674 万台、754 万台、821 万台，年复合增长率达 23.91%，预计 2021 年将达到
910 万台。
2016-2020 年我国智能坐便器市场销量及 2021 年预测情况
1,000 35%
900
30%
800
700 25%
600 20%
500
400 15%
300 10%
200
5%
100
0 0%
2016 2017 2018 2019 2020 2021E
国内智能坐便器市场销量（万台） 增速
数据来源：艾媒咨询
现阶段我国消费市场对智能卫浴的需求主要集中在智能坐便器、智能淋浴
器、智能浴缸等产品，随着智能水嘴、智能浴室镜、智能灯控系统等新科技产品
5-1-3-463
的推出，智能卫浴产品功能将不断完善，为追求高品质生活的人群带来更加人性
化和更加便捷的体验。智能卫浴产品未来将与全屋智能家居深度结合，成为其不
可或缺的一部分。
综上，发行人所处行业政策持续向好，市场容量发展空间较大，公司本次募
投项目的实施符合行业发展趋势。
○发行人核心产品产能利用率和产销率双高，能够有效消化新增产能
发行人本次募投项目涉及新增产能的是智能家居产品（包括智能座便器、智
能盖板、智能晾衣机及感应器产品等）、龙头花洒产品（包括面盆龙头、淋浴龙
头、厨房龙头、洗衣机龙头、智能水龙头及智能淋浴花洒等）。（1）智能家居产
品方面，随着消费者对智能家居产品的需求增长，发行人现有智能产线无法满足
需求，2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，发行人的智能盖板的外购比
例分别为 57.17%、70.71%、61.18%和 50.84%，处于较高水平。本次募投项目中
对智能家居产品的产能新增，主要是积极布局智能家居产品，提高对应产品的产
能规模，并将对现有的电子产品代工生产模式进行逐步替代，改为自主生产模式
为主，实现产业链优化延伸，不断减少代工生产份额。（2）龙头花洒方面，对龙
头花洒产品产能新增，主要是为了解决发行人目前龙头花洒面临的产能瓶颈。龙
头五金是家居产业的重要构成产品之一，在卫浴空间、厨房空间、阳台空间等家
居空间广泛应用，而发行人报告期内龙头花洒的产销率分别为 108.04%、94.39%、
95.23%和 91.64%（含外购产品），产能利用率分别为 93.38%、95.20%、93.13%
和 96.91%，处于较高水平，发行人在龙头产品方面已经产能不足，急需通过产
能建设快速释放生产能力，以满足家居市场的用户需求。
○符合成本效益原则
本次募投项目系结合公司实际情况和未来发展经营规划，已经经过充分的可
行性论证，能给发行人带来良好效益。具体情况如下：
项目类型 项目名称 效益分析
项目预计全部达产后年均增加营业收入 125,900.00 万元，
智能家居产品产
年均净利润 14,149.73 万元，财务内部收益率（税后）
能技术改造项目
扩大产能 21.55%，税后投资回收期（含建设期）6.12 年。
年产 1000 万套水 项目预计全部达产后年均增加营业收入 117,100.00 万元，
龙头、300 万套花 年均净利润 13,374.32 万元，财务内部收益率（税后）
5-1-3-464
项目类型 项目名称 效益分析
洒项目 20.50%，税后投资回收期（含建设期）5.88 年。
持续提升产品的技术附加值和智能化水平，丰富公司产品
智能家居研发检 品类及优化产品结构，推动公司向高质量方向良性发展；
测中心技术改造 同时，实现集团层面的技术资源整合，进一步增强公司的
研发中心
项目 研发能力及科技成果转化的能力，提升公司的核心竞争力。
与技术升
不涉及效益测算。
级
以兼顾各业务部门的信息化应用需求为总体目标，全面提
数智化升级技术
升公司信息系统应用及协同能力，提升整体运作效率，强
改造项目
化主营业务竞争力。不涉及效益测算。
基于新零售模式 项目为非生产项目，虽然不直接产生经济效益，但通过营
的营销服务网络 销网络的扩建，有效提高公司的市场覆盖率，完善公司的
渠道铺设
升级与品牌建设 销售网络，为公司营业收入的稳步增长提供重要支持。不
项目 涉及效益测算。
补流 补充流动资金 -
3. 募投项目是否涉及用地、环评、项目批文、业务资质/许可等，相关手
续是否已履行完毕
发行人本次募投项目涉及的用地、环评、项目批文等相关手续均已履行完毕，
不涉及业务资质许可，具体情况如下：
是否取
序 得业务
募投项目 土地权证 备案 环评
号 资质/许
可
粤（2019）佛顺 佛环 0307 环
智能家居产品产能 2102-440606-04-02-
1 不动产权第 审[2021]第 不涉及
技术改造项目 540749
0154019 号 0009 号
年产 1000 万套水 粤（2021）四会
2015-441284-33-03- 粤环审
2 龙头、300 万套花 市不动产权第 不涉及
011852 [2015]491 号
洒项目 0016130 号
粤（2019）佛顺 佛环 0307 环
智能家居研发检测 2102-440606-04-02-
3 不动产权第 审[2021]第 不涉及
中心技术改造项目 353497
0154019 号 0011 号
数智化升级技术改 粤（2019）佛顺 2102-440606-04-02-
4 不适用 不涉及
造项目 不动产权第 549928
5-1-3-465
0154019 号
基于新零售模式的
2103-440607-04-04-
5 营销服务网络升级 不适用 不适用 不涉及
573212
与品牌建设项目
6 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不涉及
综上，发行人开展本次募投项目所需要的手续均已全部履行完毕。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或增加关联交易，也不
会对发行人的独立性产生不利影响；
2. 本次募投项目的相关风险已在招股书中进行披露；本次募集资金扩大产
能是必要的，符合成本效益原则；
3. 本次募投项目所需要的手续均已全部履行完毕。
二十八、 《反馈意见》“二、信息披露问题 36”
请保荐机构、律师核查：（1）发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是
否签署对赌协议，是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止
性规定的其他情形，是否存在触发对赌协议生效的情形，发行人、控股股东及实
际控制人是否存在应履行未履行的义务，发行人股权是否清晰；（2）发行人股东
中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律
法规规定履行登记备案程序以及是否存在契约基金、信托计划、资产管理计划等
三类股东，并发表专项核查意见；（3）发行人及其子公司的税收优惠政策是否具
有可持续性，发行人的经营成果对税收优惠是否存在重大依赖。
（一） 主要核查程序
1. 查阅发行人历次增资的工商登记资料、发行人与股东签署的协议；取得
了发行人及现有股东出具的书面确认文件等相关资料；
5-1-3-466
2. 查阅发行人现有机构股东现行有效的营业执照、公司章程、合伙协议；
核查了发行人的股东名册、机构股东出具的《法人股东调查表》；通过国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）或企查查（https://www.qichacha.com）
等网站对发行人现有机构股东情况进行核查；通过中国证券投资基金业协会官网
（https://www.amac.org.cn）对发行人现有机构股东是否属于私募投资基金或私募
基金管理人进行了核查；取得了发行人全部机构股东出具的书面确认。
3. 查阅发行人报告期各期纳税申报材料及《审计报告》；核查了发行人及其
附属公司享受税收优惠的法律依据；取得了发行人提供的相关税收优惠对发行人
利润影响的书面说明。
（二） 核查结果
1. 发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否签署对赌协议，是否存
在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情形，是
否存在触发对赌协议生效的情形，发行人、控股股东及实际控制人是否存在应
履行未履行的义务，发行人股权是否清晰
发行人历史上存在对赌协议及其解除的具体情况参见本补充法律意见书之
“一、规范性问题 5”的相关内容。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，涉及由发行人作为对赌
对象的相关条款均已彻底终止，符合《首发业务若干问题解答》的相关规定，
不存在违反法律法规禁止性规定的其他情形，不存在触发对赌协议生效的情形，
发行人、控股股东及实际控制人不存在应履行未履行的义务，发行人股权清晰。
2. 发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关法律法规规定履行登记备案程序以及是否存在契约基金、信
托计划、资产管理计划等三类股东，并发表专项核查意见
经核查，发行人现有股东中金石坤享系中信证券旗下直投子公司金石投资有
限公司设立的直投基金，深创投、红土君晟系私募投资基金，上述私募基金及其
管理人均已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
5-1-3-467
和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定履行登记备案程序，发行人其余
非自然人股东投资资金均直接来自股东/合伙人货币出资，不存在以非公开方式
向合格投资者募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需在
中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。具体内容参见本补充法律意见书之
“一、规范性问题 4”之“（二）6. 发行人现有股东是否为适格股东，是否存在
股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项
目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不
当利益的关系”的相关内容。
根据发行人的股东名册、发行人现有机构股东现行有效的营业执照、公司章
程或合伙协议及国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn）和 中 国
证 券 投 资 基 金 业 协 会 官 网（https://www.amac.org.cn）的查阅结果并经
公司全部机构股东确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东中不存在
契约型基金、信托计划、资产管理计划等三类股东。
本所律师认为，发行人现有股东中的私募基金及其管理人均已履行登记备
案程序，发行人现有股东中不存在契约基金、信托计划、资产管理计划等三类
股东。
3. 发行人及其子公司的税收优惠政策是否具有可持续性，发行人的经营成
果对税收优惠是否存在重大依赖
根据《审计报告》及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其附属公
司在报告期内享受的税收优惠如下：
（1） 高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，发行人及取得高新技术
企业认定的附属公司适用 15%的优惠税率，具体情况如下：
5-1-3-468
2018 年-2021 年
高新证书 1-6 月
所属主体 发证机关 发证时间 备注
号
适用所得税税率
已提交高
广东省科学技术厅，广东
GR20184 新技术企
箭牌家居 省财政厅，国家税务总局 2018.11.28 15%
4011431 业复审申
广东省税务局
请
广东省科学技术厅，广东
GR20164
省财政厅，广东省国家税 2016.11.30 15% -
4001965
务局，广东省地方税务局
顺德乐华
广东省科学技术厅，广东
GR20194
省财政厅，国家税务总局 2019.12.2 15% -
4007953
广东省税务局
已提交高
山东省科学技术厅，山东
GR20183 新技术企
德州乐华 省财政厅，国家税务总局 2018.11.30 15%
7001229 业复审申
山东省税务局
请
广东省科学技术厅，广东
GR20164
省财政厅，广东省国家税 2016.11.30 15% -
4001867
务局，广东省地方税务局
法恩洁具
广东省科学技术厅，广东
GR20194
省财政厅，国家税务总局 2019.12.2 15% -
4009247
广东省税务局
广东省科学技术厅，广东
GR20164
省财政厅，广东省国家税 2016.11.30 15% -
4001868
务局，广东省地方税务局
高明安华
广东省科学技术厅，广东
GR20194
省财政厅，国家税务总局 2019.12.2 15% -
4010342
广东省税务局
已提交高
广东省科学技术厅，广东
GR20184 新技术企
韶关乐华 省财政厅，国家税务总局 2018.11.28 15%
4006134 业复审申
广东省税务局
请
5-1-3-469
2018 年-2021 年
高新证书 1-6 月
所属主体 发证机关 发证时间 备注
号
适用所得税税率
2018 年 、
2019 年 适
广东省科学技术厅，广东
GR20174 用税率为
肇庆乐华 省财政厅，广东省国家税 2017.11.9 15%/25%
4000241 15%，2020
务局，广东省地方税务局
年适用税
率为 25%
已提交高
江西省科学技术厅，江西
景德镇乐 GR20183 新技术企
省财政厅，国家税务局江 2018.8.13 15%
华 6000032 业复审申
西省税务局
请
报告期各期，发行人主要的税收优惠金额及占当期净利润的比例如下：
单位：万元
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
研发费用加计扣除对净利润的影响
1,053.11 2,085.62 1,821.39 1,912.10
额A
企业所得税税收优惠对净利润的影
1,676.61 6,885.09 4,479.90 4,229.55
响额 B
税收优惠对净利润的影响额合计
2,729.72 8,970.71 6,301.29 6,141.65
C=A+B
当期净利润 15,694.72 58,716.39 62,111.52 30,743.41
税收优惠占净利润比例 15.28% 10.15% 19.98%
注：在考虑研发费用加计扣除对净利润的影响额时，先假设仍存在企业所得税税收优惠
的情况下，研发费用不能加计扣除对净利润的影响；再考虑研发费用不能加计扣除及不能享
受企业所得税税收优惠对净利润的影响额。
报告期内，发行人享受的税收优惠金额占当期净利润比例范围为 10.15%至
19.98%，对公司盈利能力存在一定影响，但不存在重大依赖。报告期内，发行人
享受的税收优惠政策未发生重大不利变化，未因重大税收政策的调整对发行人的
经营产生不利影响。
报告期内，发行人各生产基地持续投入相关研发支出，在《中华人民共和国
5-1-3-470
企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业
认定管理办法》的相关规定未出现重大修改的情况下，发行人享受的税收优惠政
策将不会发生重大不利变化。
（2） 小型微利企业税收优惠
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）
的规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所
得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税。
报告期内，发行人附属公司安华恒基及肇庆家居 2020 年被认定为小型微利
企业，适用企业所得税率为 20%，其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减
按 25%计入应纳税所得额（实际企业所得税税率为 5%）。
发行人附属公司安华恒基及肇庆家居 2020 年被认定为小型微利企业。随着
安华恒基及肇庆家居规模扩大，其小微企业的认定具有不确定性，但由于小微企
业“小型”、“微利”的特点，其年应纳税所得额较低，因此不会对发行人利润产
生重大影响。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，涉及由发行人作为对赌对象的相关条
款均已彻底终止，符合《首发业务若干问题解答》的相关规定，不存在违反法
律法规禁止性规定的其他情形，不存在触发对赌协议生效的情形，发行人、控
股股东及实际控制人不存在应履行未履行的义务，发行人股权清晰
2. 发行人现有股东中的私募基金及其管理人均已履行登记备案程序，发行
人现有股东中不存在契约基金、信托计划、资产管理计划等三类股东
3. 报告期内，发行人享受的税收优惠政策未发生重大不利变化，未因重大
税收政策的调整对发行人的经营产生不利影响，税收优惠政策具有可持续性；
发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
5-1-3-471
二十九、 《反馈意见》“二、信息披露问题 37”
招股书披露，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来
前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。请发行人补充说明：（1）发行人在
安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者潜在争议，是否存在重大违
法违规；（2）披露诉讼/仲裁案件情况，包括但不限于诉讼仲裁主体、请求事项、
金额、案件经过/进展等；（3）发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健
全并得到有效执行，相关风险提示是否充分。请保荐机构、发行人律师对上述问
题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。
（一） 主要核查程序
1. 查阅发行人报告期内的营业外支出明细；
2. 登录发行人及其下属企业所在地安全、环保、劳动行政主管部门官网、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、百度（https://www.baidu.com）等网站对发行
人及其下属企业是否存在纠纷、潜在争议或者重大违法违规进行检索；
3. 查阅了发行人及其下属企业所在地安全、环保、劳动行政主管部门出具
的证明；取得了发行人出具的书面确认。
4. 查阅发行人尚未完结的诉讼、仲裁案件资料。
5. 查阅发行人提供的组织架构图及内控自我评价报告；
6. 查阅发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》等公司治理制度；
7. 查阅会计师出具的《内部控制鉴证报告》。
5-1-3-472
（二） 核查结果
1. 发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者潜在争议，
是否存在重大违法违规
（1） 安全生产
报告期内，发行人在安全生产方面不存在纠纷或者潜在争议，不存在重大违
法违规。具体情况参见本补充法律意见书之“二、信息披露问题 29”之“（二）
2. 发行人安全设施的运行情况、在安全生产方面是否存在违法违规行为”的相
关内容。
（2） 环境保护
报告期内，发行人在环保方面不存在纠纷或者潜在争议，不存在重大违法违
规。具体情况参见本补充法律意见书之“二、信息披露问题 26”之“（二）4. 发
行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人
是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定”
的相关内容。
（3） 职工伤害
报告期内，发行人不存在与职业伤害相关的争议或者潜在争议，不存在重大
违法违规。具体情况参见本补充法律意见书之“二、信息披露问题 26 ”之“（二）
1. 请结合生产销售的产品特性，说明报告期内是否存在工伤、职业病等情形”
的相关内容。
本所律师认为，发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面不存在纠纷或
者潜在争议，不存在重大违法违规。
2. 披露诉讼/仲裁案件情况，包括但不限于诉讼仲裁主体、请求事项、金额、
案件经过/进展等
截至 2021 年 11 月 30 日，发行人尚未完结的诉讼、仲裁案件情况如下：
5-1-3-473
知识产权侵权案件
序
原告 被告 案由 诉讼金额（元） 案号 主要诉讼事项 案件进展
号
1) 判令被告立即停止商标侵权行为，并赔
（2019）黑 01 民 二审判决已生
箭牌 偿原告损失及处理该侵权行为支出的合理费
1 郑有锋 侵害商标权 100,000 初 182 号/（2020） 效，待申请强制
家居 用人民币 10 万元
黑民终 455 号 执行
2) 判令本案诉讼费由被告承担
1) 判令被告立即拆除并销毁含“FAENZA 法
恩莎”标识的店面门头、店内装饰及宣传资
料，停止侵犯原告商标权及不正当竞争行为
商标侵权及 （2020）鲁 02 民 2) 判 令 被 告 立 即 停 止 销 售 并 销 毁 侵 权 产 二审判决已生
法恩
2 张承广 不正当竞争 200,000 初 1214 号/（2021） 品，停止侵犯原告“FAENZA 法恩莎”商标专 效，申请强制执
洁具
纠纷案 鲁民终 705 号 用权及不正当竞争行为 行
3) 判令被告赔偿原告损失及处理该侵权行
为支出的合理费用合计人民币 20 万元
4) 判令本案诉讼费由被告承担
1) 判 令 两 被 告 立 即 销 毁 含 有
“RAQROVV”、“香港尚品箭牌”标识的宣传
资 料 ， 停 止 销 售 并 销 毁 侵 犯 原 告
王科伟/城 “ARROW”、“箭牌”、“ARROW 箭牌”商标的
侵害商标权 （2020）鲁 02 民 一审判决已生
箭牌 阳 区 天奥 产品，停止侵犯原告“ARROW”、“箭牌”及
3 及不正当竞 150,000 初 1252 号/（2020） 效，申请强制执
家居 洁 具 卫浴 “ARROW 箭牌”商标专用权及不正当竞争行
争纠纷 鲁 02 民初 2417 号 行
批发部 为
2) 判令两被告赔偿原告损失及处理该侵权
行为支出的合理费用合计人民币 15 万元
3) 判令本案诉讼费由两被告承担
5-1-3-474
1) 判令被告立即拆除并销毁含“FAENZA 法
恩莎”标识的店面门头、店内装饰及宣传资
料，停止侵犯原告商标权及不正当竞争行为
商标侵权及 （2020）鲁 02 民 2) 判 令 被 告 立 即 停 止 销 售 并 销 毁 侵 权 产 二审判决已生
法恩
4 陈冬金 不正当竞争 200,000 初 1215 号/（2021） 品，停止侵犯原告“FAENZA 法恩莎”商标专 效，申请强制执
洁具
纠纷案 鲁民终 309 号 用权及不正当竞争行为 行
3) 判令被告赔偿原告损失及处理该侵权行
为支出的合理费用合计人民币 20 万元
4) 判令本案诉讼费由被告承担
1) 判令被告及其经营者栾景祥立即拆除并
销 毁 含 有 “ 箭 牌 瓷 业 ” 、 “ARORO” 、
“ARCRC”、“箭牌瓷业有限公司”标识的门头
招牌、店内装饰及宣传资料，停止侵犯原告
“ARROW”、“箭牌”及“ARROW 箭牌”商标专
哈 尔 滨市 用权及不正当竞争行为
禧 龙 综合 2) 判令被告及其经营者栾景祥立即停止销
批 发 大市 侵害商标权 售 并 销 毁 含 “ 箭 牌 瓷 业 ” 、 “ARORO” 、
箭牌 （2020）黑 01 民
5 场 珈 纳陶 及不正当竞 1,000,000 “ARCRC”“箭牌瓷业有限公司”标识产品，停 二审审理中
家居 初 35 号
瓷 经 销处 争纠纷 止侵犯原告“ARROW”、“箭牌”及“ARROW
及 其 经营 箭牌”商标专用权及不正当竞争行为
者栾景祥 3) 判令被告及其经营者栾景祥赔偿原告损
失及处理该侵权行为支出的合理费用人民币
合计 100 万元
4) 判令被告及其经营者栾景祥在《法制日
报》、《黑龙江日报》上刊登面积不小于
10cm×10cm 的公开声明，消除侵权行为的影
5-1-3-475
响，并承担与此有关的全部费用
5) 判令本案诉讼费由被告及其经营者栾景
祥承担
1) 判令两被告立即拆除并销毁含“FAENZA
聊 城 市东
法恩莎”标识的店面门头、店内装饰及宣传资
昌 府 区法
（2021）鲁 1581 料，停止侵犯原告商标权及不正当竞争行为
恩 莎 卫浴 侵害商标权 一审判决已生
法恩 民 初 347 号 / 2) 判令被告（一）立即变更其企业名称中使
6 经 营 部及 及不正当竞 200,000 效，正处于强制
洁具 （2021）鲁 15 民 用的“法恩莎”字样，停止不正当竞争行为
其 经 营者 争纠纷 执行阶段
终 2548 号 3) 判令两被告赔偿原告损失及处理该侵权
吴建英/张
行为支出的合理费用合计人民币 20 万元
洪春
4) 判令本案诉讼费由两被告共同承担
1) 判令被告立即停止侵犯原告商标专用权
郓 城 县李
及不正当竞争的行为；即拆除并销毁含有
善 元 卫生
侵害商标权 “FAENZA 法恩莎”标识的店面门头、宣传资 一审判决已生
法恩 洁 具 门市 （2021）鲁 1791
7 及不正当竞 200,000 料，停止销售假冒“FAENZA 法恩莎”产品。 效，正处于强制
洁具 部 及 其经 民初 142 号
争纠纷 2) 判令被告赔偿原告损失及处理该侵权行 执行阶段
营 者 李善
为支出的合理费用合计人民币 20 万元
元
3) 判令本案诉讼费由被告承担
1) 判令被告立即停止侵犯原告商标专用权
（2020）晋 01 民 及不正当竞争的行为；即拆除并销毁含有“箭
侵害商标权 初 1294 号/（2021） 牌”、“广东箭牌卫浴”标识的门头招牌、店内
箭牌
8 康鑫 及不正当竞 200,000 晋 01 民初 179 号/ 装饰及宣传资料 二审审理中
家居
争纠纷 （ 2021 ） 晋 民 终 2) 判令被告赔偿原告经济损失及处理该侵
610 号 权行为支出的合理费用 20 万元
3) 判令本案诉讼费用由被告承担
9 箭牌 马晓莉 侵害商标权 200,000 （2021）吉 02 民 1) 判令被告立即停止侵犯原告商标专用权 二审审理中
5-1-3-476
家居 及不正当竞 初 67 号 及不正当竞争的行为；立即拆除并销毁含有
争纠纷 “箭牌卫浴”、“广东箭牌卫浴”标识的门头招
牌、店内装饰及宣传资料,停止销售并销毁所
有带“箭牌”、“ARROW”及“ARROW 箭牌”标
识的侵权产品
2) 判令被告赔偿原告经济损失及处理该侵
权行为支出的合理费用 20 万元
3) 判令本案诉讼费用由被告承担
1) 判令被告立即停止侵犯原告商标专用权
及不正当竞争的行为；即拆除并销毁含有
营 口 北方 “ 箭 牌 ” 、 “ARROW” 、 “ARROW 箭 牌 ” 及
陶 瓷 商城 “ARROW 箭牌卫浴”标识的门头招牌、店内
侵害商标权
箭牌 名 家 建材 （2021）辽 08 民 装饰及宣传资料,停止销售并销售所有带“箭
10 及不正当竞 200,000 二审审理中
家居 销 售 中心 初 212 号 牌”、“ARROW”及“ARROW 箭牌”标识的侵
争纠纷
及 其 经营 权产品
者辛明 2) 判令被告赔偿原告经济损失及处理该侵
权行为支出的合理费用 20 万元
3) 判令本案诉讼费用由被告承担
1) 判令被告立即停止侵犯原告商标专用权
临 汾 市尧 及不正当竞争的行为；即拆除并销毁含有
都 区 娟子 “ARROW”、“箭牌”及“ARROW 箭牌”标识的
侵害商标权 （2021）晋 01 民 二审判决已生
箭牌 卫 浴 经销 门头招牌、店内装饰及宣传资料，停止销售
11 及不正当竞 200,000 初 4 号/（2021）晋 效，申请强制执
家居 部 及 其经 假冒“ARROW 箭牌”产品
争纠纷 民终 552 号 行
营 者 段文 2) 判令被告赔偿原告经济损失及处理该侵
娟 权行为支出的合理费用 20 万元
3) 判令本案诉讼费用由被告承担
5-1-3-477
1) 判令被告及其经营者立即变更其企业名
称中使用的“箭牌”字样，停止不正当竞争行
为
翼 城 县旭
2) 判令被告立即停止侵犯原告商标专用权
日 箭 牌卫 侵害商标权 （2021）晋 01 民 二审判决已生
箭牌 及不正当竞争的行为；即拆除并销毁含有
12 浴 经 销店 及不正当竞 200,000 初 6 号/（2021）晋 效，申请强制执
家居 “ARROW”、“箭牌”及“ARROW 箭牌”标识的
及 其 经营 争纠纷 民终 553 号 行
门头招牌、店内装饰及宣传资料
者周旭
3) 判令被告赔偿原告经济损失及处理该侵
权行为支出的合理费用 20 万元
4) 判令本案诉讼费用由被告承担
1) 判令被告立即停止侵犯原告商标专用权
的 行 为 ； 即 停 止 销 售 含 有 “ALPROW” 、
绵 阳 蓝豪
箭牌 （2021）川 07 民 “APROW”、“APRQW”标识的侵权产品
13 商 贸 有限 侵害商标权 150,000 一审审理中
家居 初 115 号 2) 判令被告赔偿原告经济损失及处理该侵
公司
权行为支出的合理费用 15 万元
3) 判令本案诉讼费用由被告承担
1) 判令被告及其经营者谭钢立即拆除并销
毁 含 有 “ARAGAV” 、 “ 广 东 箭 牌 卫 浴 ” 、
绵 阳 市涪 “ARAOV”、“安箭精卫”标识的门头招牌、店
城 区 谭钢 内装饰及宣传资料，停止侵犯原告
侵害商标权 一审判决已生
箭牌 石 材 整体 （2021）川 07 民 “ARROW”、“箭牌”及“ARROW 箭牌”商标专
14 及不正当竞 300,000 效，申请强制执
家居 厨 柜 经营 初 116 号 用权及不正当竞争行为
争纠纷 行
部 及 其经 2) 判令被告及其经营者谭钢立即停止销售
营者谭钢 并销毁含“ARAGAV”、“ARAOV”、“安箭精
卫”标识产品，停止侵犯原告“ARROW”、“箭
牌”及“ARROW 箭牌”商标专用权及不正当竞
5-1-3-478
争行为
3) 判令被告及其经营者谭钢赔偿原告损失
及处理该侵权行为支出的合理费用人民币合
计 30 万元
4) 判令本案诉讼费用由被告承担
1) 请求判令被告立即停止侵权，即立即停
厦门
止制造、销售落入涉案专利保护范围的侵权
诚叠 乐 华 电 涉案专利已申请
（2021）苏 01 民 产品并销毁库存侵权产品，并删除相关产品
15 卫浴 商 、 箭牌 专利权纠纷 300,000 专利无效事宜，
初 1975 号 链接
有限 家居 法院中止审理
2) 被告赔偿 30 万元
公司
3) 被告承担诉讼费
北京
1) 请求判令被告停止使用原告享有著作权
美好
侵害作品信 的摄影作品
景象 管辖权异议申请
16 高明安华 息网络传播 10,000 / 2) 请 求 判 令 被 告 支 付 原 告 侵 权 赔 偿 金
图片 中
权纠纷案 10000 元
有限
3) 请求判令被告承担案件受理费
公司
1) 判令被告及其经营者立即停止侵犯原告
“ARROW 箭牌”商标专用权及不正当竞争行
忻 州 市忻
为；即停止在交易文书及其他宣传资料上使
府 区 亿鑫
商标侵权及 用“箭牌”字样、停止销售并销毁带有
箭牌 汇 装 饰材 （2021）晋 09 民
17 不正当竞争 100,000 “ARKOVV”标识的侵权产品 一审审理中
家居 料 经 销部 初 88 号
纠纷案 2) 判令被告及其经营者赔偿原告经济损失
及 其 经营
及处理该侵权行为支出的合理费用 10 万元
者聂彩红
3) 判令本案诉讼费用由被告及其经营者承
担
5-1-3-479
1) 判令两被告及其经营者立即停止侵犯原
告“ARROW 箭牌”商标专用权及不正当竞争
忻 州 市忻
行为；即停止在交易文书及其他宣传资料上
府 区 辛勤
使用“箭牌”字样、停止销售并销毁含有
水 暖 建材 商标侵权及
箭牌 （2021）晋 09 民 “ARKOVV”“香港箭牌（国际）控股有限公司”
18 门市/忻州 不正当竞争 100,000 一审审理中
家居 初 89 号 标识的侵权产品
市 忻 府区 纠纷案
2) 判令两被告及其经营者赔偿原告经济损
欣 达 建材
失及处理该侵权行为支出的合理费用 10 万元
经销部
3) 判令本案诉讼费用由两被告及其经营者
承担
1) 判令被告立即停止侵犯原告商标权及不
正当竞争行为；即立即停止在交易文书及其
他宣传资料上使用“箭牌”字样、立即停止销
商标侵权及 一审判决已生
箭牌 （2021）晋 09 民 售并销毁含有“ARRCVV”“香港箭牌陶瓷有限
19 刘承洪 不正当竞争 100,000 效，申请强制执
家居 初 91 号 公司”“ARKOVV”标识的侵权产品
纠纷案 行
2) 判令被告赔偿原告经济损失及处理该侵
权行为支出的合理费用 10 万元
3) 判令本案诉讼费用由被告承担
1) 判令被告及其经营者立即停止侵犯原告
忻 州 市忻
商标权行为，立即停止销售并销毁含有
府 区 荣华
“ARRCVV”标识的侵权产品 一审判决已生
箭牌 装 饰 材料 （2021）晋 09 民
20 侵害商标权 100,000 2) 判令被告及其经营者赔偿原告经济损失 效，申请强制执
家居 部 及 其经 初 90 号
及处理该侵权行为支出的合理费用 10 万元 行
营 者 王云
3) 判令本案诉讼费用由被告及其经营者承
茂
担
21 箭牌 忻 州 市忻 侵害商标权 100,000 （2021）晋 09 民 1) 判令两被告立即停止侵犯原告“ARROW 一审判决已生
5-1-3-480
家居 府 区 素彦 初 80 号 箭牌”商标专用权的行为，即停止销售并销毁 效，申请强制执
卫 浴 经销 含 “ARRCVV” 、 “AROWO”“RANROW” 标 识 行
部 及 其经 产品
营 者 高素 2) 判令两被告赔偿原告损失及处理该侵权
彦 、 郭文 行为支出的合理费用合计人民币 10 万元
君 3) 判令本案诉讼费由两被告承担
1) 判令两被告立即停止侵犯原告“ARROW
忻 州 市忻 箭牌”商标专用权及不正当竞争行为；即停止
府 区 超扬 在交易文书及其他宣传资料上使用“箭牌”字
建 材 经销 商标侵权及 样 、 立 即 停 止 销 售 并 销 毁 含
箭牌 （2021）晋 09 民
22 部 及 其经 不正当竞争 100,000 “ARRCVV”“RANROW”“香港箭牌陶瓷有限 一审审理中
家居 初 81 号
营 者 薛凤 纠纷案 公司”标识的侵权产品
瑞 、 刘建 2) 判令两被告赔偿原告损失及处理该侵权
军 行为支出的合理费用合计人民币 10 万元
3) 判令本案诉讼费由两被告承担
1) 判令被告及其经营者立即停止侵犯原告
商标权及不正当竞争行为；即立即拆除并销
毁含“RANROW”“箭牌”标识的门头、停止在
忻 州 市忻
在交易文书及其他宣传资料上使用
府 区 小侯
商标侵权及 “RANROW”“箭牌”字样、立即停止销售并销 一审判决已生
箭牌 卫 浴 门市 （2021）晋 09 民
23 不正当竞争 100,000 毁含有“RANROW”、“箭牌洁具”标识的侵权 效，申请强制执
家居 部 及 其经 初 82 号
纠纷案 产品 行
营 者 侯豪
2) 判令被告及其经营者赔偿原告经济损失
帅
及处理该侵权行为支出的合理费用 10 万元
3) 判令本案诉讼费用由被告及其经营者承
担
5-1-3-481
1) 判令两被告立即停止侵犯原告“ARROW
忻 州 市忻
箭牌”商标专用权及不正当竞争的行为；即停
府 区 文忠
止在交易文书及其他宣传资料上使用“箭牌”
装 饰 材料 商标侵权及 一审判决已生
箭牌 （2021）晋 09 民 字样、停止销售含有“ARRCDW”“箭牌卫浴
24 部 及 其经 不正当竞争 100,000 效，申请强制执
家居 初 86 号 （法国）有限公司”标识的产品
营 者 王文 纠纷案 行
2) 判令两被告赔偿原告经济损失及处理该
忠 、 赵慎
侵权行为支出的合理费用 10 万元
花
3) 判令本案诉讼费用由两被告承担
1) 判令被告及其经营者立即停止侵犯原告
“ARROW 箭牌”商标专用权及不正当竞争的
忻 州 市忻
行为；即立即停止在交易文书及其他宣传资
府 区 梅永
商标侵权及 料上使用“箭牌”字样、停止销售并销毁含有 一审判决已生
箭牌 卫 浴 销售 （2021）晋 09 民
25 不正当竞争 100,000 “ARRCVV”标识的产品 效，申请强制执
家居 部 及 其经 初 87 号
纠纷案 2) 判令被告及其经营者赔偿原告经济损失 行
营 者 任永
及处理该侵权行为支出的合理费用 10 万元
梅
3) 判令本案诉讼费用由被告及其经营者承
担
1) 判令被告及其经营者立即停止侵犯原告
“ARROW 箭牌”商标专用权及不正当竞争行
忻 州 市忻 为；即立即停止在交易文书及其他宣传资料
府 区 王军 商标侵权及 上使用“箭牌”字样、停止销售并销毁含
箭牌 （2021）晋 09 民
26 建 材 经销 不正当竞争 100,000 “ARKOVV”标识产品及假冒“ARROW”产品 一审审理中
家居 初 84 号
部 及 其经 纠纷案 2) 判令被告及其经营者赔偿原告损失及处
营者王军 理该侵权行为支出的合理费用合计人民币 10
万元
3) 判令本案诉讼费由被告及其经营者承担
5-1-3-482
1) 判令两被告立即停止侵犯原告商标权及
忻 州 市忻 不正当竞争行为，即立即停止在交易文书及
府 区 彭大 其他宣传资料上使用“箭牌”字样、立即停止
商标侵权及
箭牌 林 装 饰部 （2021）晋 09 民 销售并销毁含有“ARRCVV”“箭牌（香港）卫
27 不正当竞争 100,000 一审审理中
家居 及 其 经营 初 85 号 浴实业有限公司”标识的侵权产品
纠纷案
者 彭 霞、 2) 判令两被告赔偿原告经济损失及处理该
周炳林 侵权行为支出的合理费用 10 万元
3) 判令本案诉讼费用由两被告承担
1) 判令被告及其经营者立即停止侵犯原告
“ARROW 箭牌”商标专用权及不正当竞争行
忻 州 市忻
为；即立即停止在交易文书及其他宣传资料
府 区 建成
商标侵权及 上使用“箭牌”字样、立即停止销售并销毁含 一审判决已生
箭牌 九 牧 洁具 （2021）晋 09 民
28 不正当竞争 100,000 “ARRCVV”、“RANROW”标识的产品 效，申请强制执
家居 店 及 其经 初 83 号
纠纷案 2) 判令被告及其经营者赔偿原告损失及处 行
营 者 薄建
理该侵权行为支出的合理费用合计人民币 10
成
万元
3) 判令本案诉讼费由被告及其经营者承担
1) 判 令 被 告 （ 一 ） 立 即 停 止 侵 犯 原 告
深 圳 市一
“ARROW 箭牌”商标专用权及不正当竞争行
箭 牌 陶瓷
为 ， 即 停 止 生 产 销 售 含 “APRVCW” 、 “ 箭
有 限 公
商标侵权及 牌”、“深圳市一箭牌陶瓷有限公司”标识产
箭牌 司 、 东胜
29 不正当竞争 500,000 暂无 品；向工商登记部门申请变更企业名称，不 一审审理中
家居 区 陆 杨卫
纠纷案 得在新名称中带有与“箭牌”近似的字样
浴 经 销店
2) 判令被告（二）及其经营者立即停止侵犯
及 其 经营
原告“ARROW 箭牌”商标专用权及不正当竞
者杨桂兰
争行为，即拆除并销毁含“箭牌”“APRVCW”
5-1-3-483
标识的门头及相关宣传资料、停止销售并销
毁含“APRVCW”“箭牌”标识产品
3) 判令被告（一）赔偿原告经济损失及为制
止侵权行为支付的合理费用共计 50 万元，被
告（二）及其经营者对其中的 10 万元赔偿责
任承担连带赔偿责任
4) 判令本案诉讼费由两被告共同承担
1) 判令两被告立即停止侵犯原告“ARROW
东 胜 区陈 箭牌”商标专用权的行为，即停止销售并销毁
玟 竹 厨卫 商标侵权及 含“ARIPOVW”、“ARPCVV”、“ARRCVV”标
箭牌
30 电 器 批发 不正当竞争 150,000 暂无 识产品 一审审理中
家居
部 、 陈玟 纠纷案 2) 判令两被告赔偿原告损失及处理该侵权
竹 行为支出的合理费用合计人民币 15 万元
3) 判令本案诉讼费由两被告承担
1) 判 令 被 告 （ 一 ） 立 即 停 止 侵 犯 原 告
“ARROW 箭牌”商标专用权及不正当竞争行
深 圳 市一
为，即停止生产销售含 ARPVOVV”、“深圳
箭 牌 厨卫
市一箭牌厨卫科技有限公司”标识产品；向工
科 技 有限
商登记部门申请变更企业名称，不得在新名
公 司 、东 商标侵权及
箭牌 称中带有与“箭牌”近似的字样
31 胜 区 阿里 不正当竞争 500,000 暂无 一审审理中
家居 2) 判令被告（二）及其经营者立即停止侵犯
斯 顿 厨卫 纠纷案
原告“ARROW 箭牌”商标专用权行为，即停
销 售 中心
止销售并销毁含“ARPVOVV”、“深圳市一箭
及 经 营者
牌厨卫科技有限公司”标识产品
渠海英
3) 判令被告（一）赔偿原告经济损失及为制
止侵权行为支付的合理费用共计 50 万元，被
5-1-3-484
告（二）及其经营者对其中的 10 万元赔偿责
任承担连带赔偿责任
4) 判令本案诉讼费由两被告共同承担
1) 判令被告及其经营者立即停止侵犯原告
“ARROW 箭牌”商标专用权及不正当竞争行
东 胜 区鼎 为 , 即 停 止 销 售 并 销 毁 含 “ARRCVV” 、
慧 卫 浴厨 商标侵权及 “ARROVV”、“香港箭牌陶瓷有限公司”、“箭
箭牌
32 电 经 销店 不正当竞争 100,000 暂无 牌卫浴（中国）国际有限公司”标识产品 一审审理中
家居
及 其 经营 纠纷案 2) 判令被告及其经营者赔偿原告损失及处
者吴朝霞 理该侵权行为支出的合理费用合计人民币 10
万元
3) 判令本案诉讼费由被告及其经营者承担
1) 请求判令被告立即停止侵权，即立即停
厦门
止制造、销售落入涉案专利保护范围的侵权
叠诚
专利侵权纠 （2021）苏 01 民 产品并销毁库存侵权产品，并删除相关产品
33 卫浴 高明安华 100,000 一审审理中
纷案 初 2533 号 链接
有限
2) 被告赔偿 10 万元
公司
3) 被告承担诉讼费
合同纠纷案件
序
原告 被告 案由 诉讼金额（元） 案号 主要诉讼事项 案件进展
号
天津
1) 请求法院判令原被告双方的卫浴经销合
凡嘉 高 明 安
请 求 确 认合同 （2021）粤 0606 同于 2019 年 12 月 31 日终止，双方不存在债
34 德科 华 、 乐华 合同纠纷 一审审理中
已终止 民初 24304 号 务纠纷，补充说明合同标的金额 4252792.4 元
贸有 恒业厨卫
2) 诉讼费由两被告承担
限公
5-1-3-485
司
吉 林 市文 一审已判决，支
顺德 教 产 业投 买卖合同纠 （2021）吉 0291 持原告全部诉讼
35 1,305,464 要求被告支付欠款及逾期付款损失
乐华 资 开 发有 纷 民初 1729 号 请求，待被告确
限公司 定是否上诉
吉 林 市文
肇庆 教 产 业投 买卖合同纠 （2021）吉 02 民
36 17,162,066.32 要求被告支付欠款及逾期付款损失 一审审理中
乐华 资 开 发有 纷 初 539 号
限公司
劳动争议案件
序
原告 被告 案由 诉讼金额（元） 案号 主要诉讼事项 案件进展
号
吴玉
秀、
林冠 1) 请求判令被告向原告支付死亡赔偿金、 一审已判决，驳
宇、 （2021）粤 0607 医药费、丧葬补助金、抚养费、赡养费、精 回原告全部诉讼
37 箭牌家居 生命权纠纷 699,128.75
林汝 民初 4940 号 神抚慰金等合理费用，共计 699128.75 元 请求，待原告确
池、 2) 本案受理费由被告承担 定是否上诉
王爱
兰
5-1-3-486
3. 发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相
关风险提示是否充分
（1） 发行人具有健全的组织结构
发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营
管理层以及各业务部门等组织机构：
○股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
○发行人设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长
1 名。董事任期 3 年，可连选连任。董事会聘任董事会秘书 1 名，对董事会负责，
董事会对股东大会负责，并在董事会下设了审计委员会、战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会。审计委员会依照《董事会审计委员会工作细则》的规定，
负责对发行人内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价，并向董
事会报告。
○发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，设监
事会主席 1 名。监事任期 3 年，可连选连任。
○发行人建立了完整独立的经营管理机构，其中总经理 1 名、副总经理若干、
财务总监 1 名、董事会秘书 1 名。
（2） 发行人具有健全的内部控制制度
发行人已建立健全《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》和《对外投
资管理制度》等一系列的内部治理制度，对公司经营管理的各项审批权限、决策
程序、监督和制约、管理办法等进行了系统的规范。
（3） 会计师出具了《内部控制鉴证报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2021SZAA50076 号
《箭牌家居集团股份有限公司 2021 年 6 月 30 日内部控制鉴证报告》认为：“箭
牌家居于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基
5-1-3-487
本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”。
本所律师认为，发行人已建立健全内部控制制度和风险控制制度并有效执
行。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面不存在纠纷或者潜在争议，
不存在重大违法违规；
2. 发行人不存在应披露而未披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项；
3. 发行人已建立健全内部控制制度和风险控制制度并有效执行，无需进行
相关风险提示。
三十、 《反馈意见》“二、信息披露问题 38”
招股书披露，发行人共有 25 家全资子公司、2 家控股子公司，此外还有若
干参股公司。请发行人：（1）补充披露设立较多子、孙公司，且业务类型各异、
注册地址位于各地的原因及合理性；母子公司的业务定位；（2）请说明母子公司，
子公司之间是否存在购销或者生产环节上下游的关系，是否存在频繁的内部交
易，以及内部交易的定价情况，是否存在税务风险；（3）补充披露控股子公司的
少数股东入股的原因及合理性，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高及
其亲属存在关联关系,是否存在潜在利益安排；（4）补充披露发行人投资参股公
司的背景、原因和合理性；（5）补充披露对发行人子公司、分支机构的有效控制
和规范运作的具体管理措施及其有效性；（6）报告期内公司子公司股东的变化情
况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 主要核查程序
1. 实地走访发行人附属公司，查阅发行人附属公司的财务报表，访谈附属
公司的负责人；
2. 查阅发行人内部交易定价制度、内部交易明细、所得税纳税申报表、税
5-1-3-488
务主管部门出具的证明/涉税征信信息；
3. 查阅发行人控股子公司章程、出资凭证、箭牌印尼境外法律意见书，访
谈了相关各方；
4. 查阅发行人参股公司章程、出资凭证、参股公司财务报表，访谈了相关
各方；
5. 查阅《箭牌家居集团股份有限公司控股子公司管理制度》、经营决策文件、
《内部控制鉴证报告》；
6. 查阅发行人子公司的工商内档、股权转让协议、出资凭证、支付凭证；
7. 查阅发行人出具的确认。
（二） 核查结果
1. 补充披露设立较多子、孙公司，且业务类型各异、注册地址位于各地的
原因及合理性；母子公司的业务定位
发行人的子、孙公司共计 27 家，分布在佛山、肇庆、韶关、景德镇、山东
德州、湖北应城、深圳七个城市及印尼，定位分为佛山、肇庆、韶关、景德镇、
山东德州、湖北应城六地的生产基地，生产基地附近设立的销售公司，深圳研发
中心及印尼海外销售公司。
生产基地的选址原因：（1）佛山是发行人设立时选定的生产基地，选址主
要是为了有效利用佛山陶瓷产区产业优势，佛山被誉为“南国陶都”，具有完整
的产业链及成熟的工艺技术。（2）肇庆作为佛山周边城市，瓷土资源丰富，是
佛山陶瓷企业扩产的优选地。（3）发行人选址韶关，一方面离主要生产基地佛
山较近，另一方面劳动力资源丰富，劳动力价格相对较低。（4）发行人选址景
德镇主要是为了获取景德镇优质的瓷土资源及成熟的陶瓷产学研资源，景德镇被
誉为“千年瓷都”，瓷土资源丰富且拥有以景德镇陶瓷大学为代表的陶瓷专业高
校，是全国乃至世界陶瓷文化艺术交流、陶瓷人才培养和科技创新的重要基地。
（5）发行人选址山东德州作为北方生产基地，主要是为了便于北方地区的产品
供应，缩短运输时间，节省运输费用。（6）发行人选址湖北应城作为中部生产
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基地，可以有效利用湖北作为全国运输中心的优势，借助四通八达的完整物流体
系，快速响应客户订单。
在生产基地周边设立销售公司的原因：（1）发行人销售主要为经销商模式，
在没有销售公司的情况下，各生产基地均与经销商单独交易，业务管理难以统一
化，收款、开票、任务考核等与集团搭建的事业部架构未能形成协同管理。（2）
生产与销售的关注点各不相同，销售以提高业绩与销售后利润为重点，生产以降
低生产成本和提高生产效率为主。单独设立销售公司将生产效率与销售业绩分开
考核，有利于降低管理难度；（3）单独设立销售公司，给销售公司更大的自主
决定权，可以灵活应对市场变化适时调整销售策略；（4）发行人的各个销售公
司聚焦不同的品牌（箭牌、安华、法恩莎），聚焦不同渠道（电商、经销、工程），
有利于充分发挥品牌效应，挖掘不同渠道的潜力，扩大市场份额。
发行人选址深圳设立研发中心，主要是为了充分利用深圳的人才聚集优势。
发行人在印尼设立销售公司，主要是为了充分发挥合作伙伴在印尼的人脉资源，
打开海外市场。
发行人子、孙公司的业务类型各异、注册地址、选址原因及业务定位具体如
下：
序 所属
子公司名称 业务类型 选址原因 业务定位
号 城市
佛山市高明 生产洁具、五金龙
1 安华陶瓷洁 头、浴缸、浴室柜、
具有限公司 智能马桶
佛山市法恩 生产洁具、五金龙
2 洁具有限公 头、浴缸、浴室柜、 在最初生产基地周 佛山生产基地
司 智能马桶 边扩大生产，扎根佛
佛山
山，有效利用佛山陶
佛山市法恩 瓷产区产业优势
筹建中，未来生产
3 莎卫浴有限
洁具
公司
佛山市顺德 已停止生产，之前
4 佛山生产基地，
区乐华陶瓷 生产洁具、浴室柜、
由于土地原因
洁具有限公 电子盖板，最早的
5-1-3-490
司 生产基地 已停止生产
佛山市乐华 筹建中的生产基
在建生产基地，
5 恒业厨卫有 地，目前为销售公
安华销售公司
限公司 司
佛山市法恩
法恩莎销售公
6 安华卫浴有 销售公司
司
限公司
广东乐华智
7 能卫浴有限 销售公司 箭牌销售公司
公司
广东乐华恒
8 业电子商务 电商平台 电商销售公司
有限公司
佛山生产基地附近
设立的销售公司
佛山市安华
9 恒基卫浴有 电商平台 电商销售公司
限公司
佛山市沃珑
10 贸易有限公 电商平台 电商销售公司
司
广东乐华住
工程业务销售
11 工贸易有限 工程业务销售公司
公司
公司
主要生产基地附近
佛山市乐华 未实际生产经营， 为佛山生产基
收购的公司，未实际
12 恒业包装材 持有乐华世邦现在 地提供房屋土
生产经营，为生产提
料有限公司 生产地产权 地
供房屋土地
广东乐华恒
主要生产基地附近
业家居售后
13 售后服务 设立的售后服务公 售后服务公司
服务有限公
司
司
主要生产基地附近
佛山乐华世
板材生产（橱衣柜 设立的原材料生产
14 邦板材有限 板材生产基地
的原材料） 企业，为橱衣柜生产
公司
提供板材
5-1-3-491
肇庆乐华陶
肇庆四会生产
15 瓷洁具有限 生产瓷砖
基地
公司
肇庆作为佛山周边
城市，瓷土资源丰富
肇庆乐华恒
肇庆四会生产
16 业五金制品 生产龙头五金
基地
有限公司
肇庆
肇庆乐华电 未实际生产经营，主 为肇庆生产基
持有生产经营所需
17 子厨卫有限 要为肇庆生产基地 地提供房屋土
土地和房产
公司 提供房屋土地 地
肇庆乐华家
肇庆基地周边的销
18 居用品有限 电商平台 电商销售公司
售公司
公司
韶关市乐华
劳动力资源丰富，劳
19 陶瓷洁具有 生产洁具 韶关生产基地
动力价格相对较低
限公司
韶关
韶关安华陶
韶关基地周边的销
20 瓷洁具有限 电商平台 电商销售公司
售公司
公司
便于获取景德镇优
景德镇乐华
生产瓷砖、洁具、 质的瓷土资源及成 景德镇生产基
21 陶瓷洁具有
浴室柜 熟的陶瓷产业配套 地
限公司
上下游资源
景德镇市乐
景德
景高科金属 未实际生产经
22 镇 未实际生产经营 未实际生产经营
制品有限公 营
司
景德镇法恩
景德镇生产基地周
23 陶瓷洁具有 电商平台 电商销售公司
边的销售公司
限公司
北方生产基地，便于
德州市乐华
京津冀北方地区的 北方地区生产
24 陶瓷洁具有 德州 生产洁具
产品供应，节省运费 基地
限公司
及运输时间
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湖北生产基地，便于
中部城市产品供给，
应城乐华厨 利用湖北全国运输 中部地区生产
25 应城 生产橱衣柜
卫有限公司 中心的优势，缩短运 基地
输时间同时节省运
费
深圳箭牌智
借助深圳的人才资
26 能家居有限 深圳 未来研发中心 研发中心
源，打造研发中心
公司
充分发挥合作伙伴
箭牌家居印
27 印尼 海外销售公司 在印尼的人脉资源， 海外销售公司
尼有限公司
打开海外市场
本所律师认为，发行人子、孙公司选址具有合理的原因，业务定位清晰且
符合业务发展需要。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司控股、参
股子公司基本情况”中补充披露上述内容。
2. 请说明母子公司，子公司之间是否存在购销或者生产环节上下游的关
系，是否存在频繁的内部交易，以及内部交易的定价情况，是否存在税务风险
（1） 发行人内部交易情况
母子公司存在购销关系，部分子公司为纯销售公司，不从事生产活动，从内
部生产基地采购后对外出售，同时子公司内部也存在少量货物调拨的情况。报告
期内，对内销售存货的具体金额如下：
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售 公司类型及 对内销售 对内销 对内销售 对内销 对内销售 对内销 对内销
主体 所得税率 对内销售金
金额（万 售毛利 金额（万 售毛利 金额（万 售毛利 售毛利
额（万元）
元） 率 元） 率 元） 率 率
高明
60,528.26 19.68% 96,043.33 25.67% 74,282.13 28.13% 62,302.31 19.33%
安华
箭牌
53,540.54 17.38% 95,035.72 25.96% 84,204.16 27.63% 47,601.13 23.24%
家居
生产基地，
景德
15%
镇乐 37,945.97 15.53% 85,274.96 24.83% 63,952.13 28.43% 76,166.81 14.72%
华
法恩
36,921.99 16.53% 75,421.79 24.75% 130,209.94 27.26% 149,743.76 21.83%
洁具
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2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
销售 公司类型及 对内销售 对内销 对内销售 对内销 对内销售 对内销 对内销
主体 所得税率 对内销售金
金额（万 售毛利 金额（万 售毛利 金额（万 售毛利 售毛利
额（万元）
元） 率 元） 率 元） 率 率
德州
31,911.29 21.94% 71,207.51 24.85% 60,794.31 25.49% 59,933.07 12.30%
乐华
顺德
13,381.52 21.07% 34,530.12 26.94% 43,909.83 27.52% 45,674.41 23.03%
乐华
韶关
12,284.13 23.57% 27,551.56 33.57% 23,273.33 32.21% 20,806.82 11.26%
乐华
生产基地，
肇庆 2018 年-2019
14,880.57 10.32% 36,339.79 13.04% 29,957.60 19.58% 26,244.41 25.13%
乐华 年 15%，2020
年至今 25%
应城 生产基地，
7,347.34 27.70% 13,964.77 30.35% 13,171.85 27.95% 5,608.12 9.23%
乐华 25%
乐华
智能 4,347.49 17.50% 2,411.89 10.15% 4,511.84 34.92% 3,180.35 32.30%
卫浴
法恩
2,202.73 21.93% 1,714.85 23.13% 542.98 31.02% 1,838.34 24.88%
安华
恒业
销售公司， 922.00 1.57% 954.81 -7.62% 204.75 19.33% 312.38 19.02%
厨卫
25%
乐华
21.37 0.83% 7.80 1.17% 0.02 23.92% - -
售后
乐华
1.31 -66.79% 6,931.62 21.81% 2,382.86 4.72% 67.74 100.00%
电商
韶关
0.12 0.00% - - - - - -
安华
销售公司，
2018 年-2019
安华 年 25%，2020
0.02 100.00% 33.93 21.82% 3.71 16.10% - -
恒基 年至今不超
过 100 万元
的部分 5%
原材料板材
乐华
生产基地， 1,058.24 1.72% 1,276.22 10.73% - - - -
世邦
25%
总计 277,294.89 18.31% 548,700.67 24.90% 531,401.41 27.17% 499,479.66 19.21%
发行人的内部交易分为三类：（1）生产基地向销售公司销售货物；（2）发
行人体系内货物调拨；（3）乐华世邦向生产基地销售板材。除 2020 年恒业厨卫
向韶关安华销售一批库龄较长的存货毛利率为负，以及少量小额交易外，内部交
易中各主体均留存了一定利润，不存在刻意转移利润的情形。
报告期各期，发行人内部交易规模分别为 499,479.65 万元、531,401.41 万元、
548,700.67 万元和 277,294.89 万元，内部交易的 96%以上为生产基地向销售公司
出售产品。报告期各期，发行人生产基地向销售公司销售的毛利率分别为
19.21%、27.17%、24.90%和 18.31%，发行人合并主营业务毛利率分别为 24.45%、
5-1-3-494
32.09%、31.63%和 29.08%，内部销售毛利率低于对外销售毛利率，将毛利主要
留存在生产基地，同时给销售公司留存了一定的毛利。
报告期内，发行人母子公司的毛利分布情况如下：
公司类型及 2021 年 1-6 月 2020 年毛 2019 年毛 2018 年毛
销售主体
所得税率 毛利（万元） 利（万元） 利（万元） 利（万元）
高明安华 12,066.87 25,563.67 22,024.02 9,034.25
箭牌家居 9,922.43 27,219.68 25,531.26 39,268.51
景德镇乐华 6,834.82 23,796.76 16,993.21 8,411.77
生产基地，
法恩洁具 6,431.19 21,656.99 38,354.90 33,617.87
15%
德州乐华 7,285.74 19,355.07 15,618.11 7,195.04
顺德乐华 3,069.55 11,788.11 16,135.37 14,756.90
韶关乐华 3,008.98 9,561.51 7,392.47 2,603.08
生产基地，
2018 年-2019
肇庆乐华 2,856.35 10,118.50 6,352.19 5,803.49
年 15%，2020
年至今 25%
生产基地，
应城乐华 2,045.50 4,317.25 3,733.85 469.63
25%
乐华智能卫浴 20,439.63 20,496.76 27,279.19 17,619.39
法恩安华 6,273.55 10,048.72 12,552.15 13,321.30
恒业厨卫 5,561.07 9,053.80 9,146.66 11,223.90
乐华售后 -63.78 123.43 216.81 -
乐华电商 7,687.72 5,530.34 6,563.44 1,315.33
韶关安华 336.64 192.58 - -
法恩莎卫浴 销售公司或暂 - 0.00 -0.00 -
未实际经营，
肇庆厨卫 25% - - - -3.17
肇庆五金 -0.00 -0.00 - -
乐景高科 - - - -
沃珑贸易 172.75 521.70 41.83 -
景德镇法恩 777.17 301.29 - -
住工贸易 - - - -
乐华恒业包装 1.05 1.21 - -
安华恒基 销售公司， -8.39 1,226.55 1,048.79 -
2018 年-2019
年 25%，2020
肇庆家居 年至今不超过 14.19 35.16 - -
100 万元的部
5-1-3-495
公司类型及 2021 年 1-6 月 2020 年毛 2019 年毛 2018 年毛
销售主体
所得税率 毛利（万元） 利（万元） 利（万元） 利（万元）
分 5%，超过
100 万元为
20%
2018 年-2019
印尼箭牌 年 25%，2020 150.03 288.75 72.14 10.44
年至今 22%
原材料板材生
乐华世邦 -17.10 106.20 -0.00 -
产基地，25%
合并毛利 95,781.77 204,579.86 216,153.14 170,353.32
生产基地毛利占比 56% 75% 70% 71%
销售公司毛利占比 43% 23% 26% 26%
发行人内部交易按照严格的内部交易定价制度进行。交易价格的制定原则
为：参照最终对外销售价格，一般为对外销售价格的 60%-85%，产品利润主要
留存在对应的生产基地，销售公司利润基本覆盖其运营及管理成本并保持微利。
生产基地承担了研发、设计、技术工艺升级、生产等重要职能，是利润产出中心，
留存利润有利于投入研发设计、改进工艺技术，扩大生产；销售公司的设立主要
是为了解决客户与多个生产基地交易，从而出现业务管理统一难度大的情况，销
售公司大多成立时间较短，仅承担销售渠道的职能，发行人的内部交易定价符合
各公司定位。根据上表可知，报告期各期发行人留存在生产基地毛利分别为 71%、
70%、75%和 56%，2018 年-2020 年比例稳定，2021 年上半年由于销售主体乐华
智能卫浴为鼓励经销商加大对广告营销的投入，增加了市场推广费投入，因此提
高了乐华智能卫浴的毛利留存比例。
（2） 税务局关于发行人内部交易的专项说明
2021 年 11 月 16 日，国家税务总局佛山市三水区税务局第二税务分局出具
《关于箭牌家居股份有限公司内部转移定价事项的专项说明》，截至 2021 年 11
月 16 日，我局暂未发现箭牌家居集团股份有限公司在 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日存在不按独立交易原则向其子公司销售相关产品及不公允交易定价
的情形。
2021 年 11 月 16 日，国家税务总局佛山市高明区税务局第二税务分局出具
《关于佛山市高明安华有限公司内部转移定价事项的专项说明》，截至 2021 年
11 月 16 日，我分局暂未发现佛山市高明安华有限公司在 2018 年 1 月 1 日至 2021
5-1-3-496
年 6 月 30 日存在不按独立交易原则向箭牌家居集团及其子公司销售相关产品及
不公允交易定价的情形，亦未发现重大税务违法违规行为。
2021 年 11 月 16 日，国家税务总局浮梁县税务局第二税务分局出具《关于
景德镇乐华陶瓷有限公司内部转移定价事项的专项说明》，2018 年 1 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日，景德镇乐华陶瓷洁具有限公司依据独立交易原则向箭牌家居
集团及其子公司销售相关产品，赚取了合理利润，定价公允合理，不存在不公允
交易定价的税收风险，亦未发现重大税务违法违规行为。
2021 年 11 月 16 日，国家税务总局佛山市高明区税务局第二税务分局出具
《关于佛山市法恩洁具有限公司内部转移定价事项的专项说明》，截至 2021 年
11 月 16 日，我分局暂未发现佛山市法恩洁具有限公司在 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日存在不按独立交易原则向箭牌家居集团及其子公司销售相关产品及
不公允交易定价的情形，亦未发现重大税务违法违规行为。
2021 年 11 月 16 日，国家税务总局德州经济开发区税务局出具《关于德州
市乐华陶瓷洁具有限公司内部转移定价事项的专项说明》，2018 年 1 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日，德州市乐华陶瓷洁具有限公司依据独立交易原则向箭牌家居
集团及其子公司销售相关产品，赚取了合理利润，定价公允合理，不存在不公允
交易定价的税收风险，亦未发现重大税务违法违规行为。
2021 年 11 月 16 日，国家税务总局南雄市税务局第二税务分局出具《关于
韶关市乐华陶瓷洁具有限公司内部转移定价事项的专项说明》，2018 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日，韶关市乐华陶瓷洁具有限公司依据独立交易原则向箭牌
家居集团及其子公司销售相关产品，赚取了合理利润，定价公允合理，不存在不
公允交易定价的税收风险，亦未发现重大税务违法违规行为。
2021 年 11 月 16 日，国家税务总局应城市税务局第二税务分局出具《关于
应城乐华厨卫有限公司内部转移定价事项的专项说明》，2018 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日，应城乐华厨卫有限公司依据独立交易原则向箭牌家居集团及其子
公司销售相关产品，赚取了合理利润，定价公允合理，不存在不公允交易定价的
税收风险，亦未发现重大税务违法违规行为。
5-1-3-497
2021 年 11 月 16 日，国家税务总局佛山市三水区税务局第二税务分局出具
《关于广东乐华智能卫浴有限公司内部转移定价事项的专项说明》，截至 2021
年 11 月 16 日，我局暂未发现广东乐华智能卫浴有限公司在 2018 年 1 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日存在不按独立交易原则向箭牌家居集团及其子公司销售相关产
品及不公允交易定价的情形。
报告期内，发行人 98%以上金额的内部交易销售方的税率及税务局专项说明
的出具情况如下：
销售主体 公司类型及所得税率 税务局是否出具说明
高明安华 是
箭牌家居 是
景德镇乐华 是
法恩洁具 生产基地，15% 是
德州乐华 是
顺德乐华 否
韶关乐华 是
肇庆乐华 生产基地，2018 年-2019 年 15%，2020 年至今 25% 否
应城乐华 生产基地，25% 是
乐华智能卫浴 销售公司，25% 是
报告期内，发行人 85%以上金额的内部交易销售方所在税务局均就内部交易
出具了专项说明。
综上，发行人不存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负等情况。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司控股、参
股子公司基本情况”之“（五）投资子公司的原因及合理性”中补充披露上述内
容。
本所律师认为，发行人内部交易交易制度完善，内部交易定价符合各公司
定位，不存在税务风险。
3. 补充披露控股子公司的少数股东入股的原因及合理性，是否与发行人控
股股东、实际控制人、董监高及其亲属存在关联关系,是否存在潜在利益安排
发行人控股子公司的少数股东如下：
5-1-3-498
是否 是否存
业务类 存在 在潜在
公司名称 股东名称 持股比例 入股原因
型 关联 利益安
关系 排
箭牌家居 51.00% - - -
从事板材行业
板材生
多年，拥有板
产公司， 李谦强 43.00% 否 否
佛山乐华世 材生产相关技
为橱衣
邦板材有限 术及渠道资源
柜生产
公司
提供板
从事板材行业
材
多年，拥有板
祁克海 6.00% 否 否
材生产相关技
术及渠道资源
箭牌家居 60.00% - - -
印尼华侨，在
印尼拥有一定
XIE JIAN
28.00% 的人脉资源， 否 否
HUA
帮助打开印尼
PT. ARROW
市场
HOME
PRODUCTS
印尼销 从事海外出口
INDONESIA
售公司 SHAO 业务多年，帮
（箭牌家居 10.00% 否 否
ZHONG HUA 助企业打开海
印尼有限公
外市场
司）
印尼当地人，
在印尼拥有一
ANTHONY
2.00% 定的人脉资 否 否
THOMAS
源，帮助打开
印尼市场
本所律师认为，控股子公司的少数股东入股有合理商业背景及原因，少数
股东与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其亲属不存在关联关系，不存
在其他利益安排。
5-1-3-499
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司控股、参
股子公司基本情况”之“（五）投资子公司的原因及合理性”中补充披露上述内
容。
4. 补充披露发行人投资参股公司的背景、原因和合理性
发行人投资参股公司的背景、原因及合理性如下：
公司名称 参股情况 参股背景 参股原因及合理性
为建立高端洁具品牌，与意
佛山市赛维 发行人持有其 大利 SAVOIA 陶瓷集团公
推动产品国际化，打造
亚贸易有限 40%股权，已完成 司合作，扩大海外销售份
高端品牌
公司 税务注销 额。由于合作效果不理想，
报告期内未实际经营。
南雄市佛燃 与佛燃能源集团股份有限
发行人持有其 确保韶关基地天然气稳
天然气有限 公司合作，解决韶关基地燃
25%股权 定供应
公司 料供给，推动生产。
与埃夫特智能装备股份有
应对未来中低端劳动力 限公司合作，借助合作方机
广东埃汇智
发行人持有其 资源的减少，推动智能 器人领域的技术，提高发行
能装备有限
10%股权 生产，使用机器替代劳 人自动化、智能化生产。
公司
动力生产 2018 年设立以来，暂未开展
经营活动，亦未出资。
佛山陶瓷企业投资组建
佛山陶瓷产业联盟投资
佛山陶瓷产 与佛山知名陶瓷企业合作，
发行人持有其 有限公司，整合资源，
业联盟投资 建立行业同盟，利于产业交
7.14%股权 合作发展，打造佛山陶
有限公司 流，共同进步
瓷的产学研基地和陶瓷
工业设计基地
佛山市内商业银行，依托发
达的地方民营经济和融资
佛山农村商
发行人持有其 寻找优质投资，追求稳 需求，向中小企业和个体工
业银行股份
1.47%股权 定的投资回报 商户提供优质的各项金融
有限公司
服务，经营情况良好，有较
为稳定的投资回报。
本所律师认为，发行人投资参股公司有合理商业背景及原因。
5-1-3-500
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司控股、参
股子公司基本情况”之“（五）投资子公司的原因及合理性”中补充披露上述内
容。
5. 补充披露对发行人子公司、分支机构的有效控制和规范运作的具体管理
措施及其有效性
为实现对子公司、分支机构的有效控制和规范运作，发行人建立完善了《箭
牌家居集团股份有限公司控股子公司管理制度》，主要从人事、财务、经营决策、
内部审计方面加强对子公司、分支机构的管理，具体如下：
（1）人力资源
①各分子公司的执行董事、董事、监事、高级管理人员等主要人员均由公司
委派及任命；各分子公司管理层、核心人员的工资应报公司审批。
②各分子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及
变动情况及时向公司备案。
（2）财务
①各分子公司应严格遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其它财
务制度，执行与公司统一的会计制度。
②各分子公司接受公司财务管理中心的管理、指导、监督，公司内部审计部
有权不定期对分子公司实施内部审计。内部审计结果作为对分子公司年终考核的
重要依据之一。
（3）经营决策
①各分子公司的经营及发展规划必须服从和服务于本公司的发展战略和总
体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
②在公司总体目标框架下，公司应建立对各分子公司的绩效考核制度，定期
取得并分析分子公司的季度或者月度报告。
（4）控股子公司的内部审计
5-1-3-501
①公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计部门负责根
据公司内部审计管理制度开展内部审计工作。
②内部审计内容主要包括：公司各项管理制度的执行情况，控股子公司内控
制度建设和执行情况，控股子公司经营业绩和财务收支情况，高级管理人员任期
经济责任审计和离任审计及其他专项审计。
③控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程
中给予主动配合，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
通过查看子公司经营决策文件，发行人上述内部控制制度有效执行，能够合
理保证子公司及其分支机构运行效率。
本所律师认为，发行人已制定并有效执行了子公司管理的内部控制制度。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司控股、参
股子公司基本情况”之“（五）投资子公司的原因及合理性”中补充披露上述内
容。
6. 报告期内公司子公司股东的变化情况。请保荐机构、发行人律师核查并
发表明确意见
报告期内，子公司的股东变化分为四类情况：（1）报告期内设立，股东无
变化；（2）报告期内发行人同一控制下收购；（3）报告期内发行人增资；（4）
非同一控制下收购乐华恒业包装（曾用名“森和丰”）。具体情况如下：
报告期初股东情 报告期内第 报告期内第
公司名称 况/报告期内设立 一次股权结 二次股权结 变动原因
的股东情况 构变动 构变动
谢岳荣（65%）、
佛山市顺德区乐华 箭牌家居 报告期内发行人
霍少容（25%）、 -
陶瓷洁具有限公司 （100%） 同一控制下收购
陈小霞（10%）
谢岳荣
谢岳荣（65%）、 （16.25% 报告期内发行人
佛山市高明安华陶 箭牌家居
霍少容（25%）、 ）、霍少容 增资及同一控制
瓷洁具有限公司 （100%）
陈小霞（10%） （2.5%）、 下收购
陈小霞
5-1-3-502
（6.25%）、
箭牌家居
（75%）
佛山市法恩洁具有 高明安华（75%）、 高明安华 报告期内发行人
-
限公司 喜莱纳（25%） （100%） 同一控制下收购
佛山市法恩安华卫
法恩洁具（100%） - - 报告期内无变更
浴有限公司
肇庆乐华陶瓷洁具 乐华恒业投资 箭牌家居 报告期内发行人
-
有限公司 （100%） （100%） 同一控制下收购
霍秋洁（25%）、
ZHEN HUI HUO
韶关市乐华陶瓷洁 （霍振辉） 箭牌家居 报告期内发行人
-
具有限公司 （25%）、谢岳荣 （100%） 同一控制下收购
（25%）、霍少容
（25%）
霍秋洁
（8%）、
霍秋洁（40%）、 ZHEN HUI
ZHEN HUI HUO HUO（霍振
报告期内发行人
景德镇乐华陶瓷洁 （霍振辉） 辉）（5%）、 箭牌家居
增资及同一控制
具有限公司 （25%）、谢岳荣 谢岳荣 （100%）
下收购
（25%）、霍少容 （5%）、霍
（10%） 少容（2%）、
箭牌家居
（80%）
霍秋洁
（4%）、
ZHEN HUI
霍秋洁（40%）、 HUO（霍振
ZHEN HUI HUO 辉）
报告期内发行人
德州市乐华陶瓷洁 （霍振辉） （2.5%）、 箭牌家居
增资及同一控制
具有限公司 （25%）、谢岳荣 谢岳荣 （100%）
下收购
（25%）、霍少容 （2.5%）、
（10%） 霍少容
（1%）、箭
牌家居
（90%）
5-1-3-503
ZHEN HUI HUO
（霍振辉）
肇庆乐华电子厨卫 （22.5%）、谢岳 箭牌家居 报告期内发行人
-
有限公司 荣（58.5%）、霍 （100%） 同一控制下收购
少容（9%）、肇
庆乐华（10%）
ZHEN HUI HUO
（霍振辉）
（25%）、霍秋洁
肇庆乐华恒业五金 （16.25%）、谢岳 箭牌家居 报告期内发行人
-
制品有限公司 荣（16.25%）、谢 （100%） 同一控制下收购
炜（16.25%）、谢
安琪（16.25%）、
霍少容（10%）
乐华恒业投
报告期内发行人
佛山市乐华恒业厨 乐华恒业投资 资（20%）、 箭牌家居
增资及同一控制
卫有限公司 （100%） 箭牌家居 （100%）
下收购
（80%）
乐华恒业投资
佛山市法恩莎卫浴 箭牌家居 报告期内发行人
（99%）、法恩洁 -
有限公司 （100%） 同一控制下收购
具（1%）
霍秋洁（32.5%）、
霍秋洁
ZHEN HUI HUO
（65%）、
（霍振辉）
ZHEN HUI
应城乐华厨卫有限 （12.5%）、何澄 箭牌家居 报告期内发行人
HUO（霍振
公司 波（5%）、方春 （100%） 同一控制下收购
辉）（25%）、
（4%）、钟开荣
霍少容
（3%）、戴永恒
（10%）
（1%）
霍秋洁（65%）、
ZHEN HUI HUO
景德镇市乐景高科 箭牌家居 报告期内发行人
（霍振辉） -
金属制品有限公司 （100%） 同一控制下收购
（25%）、霍少容
（10%）
广东乐华智能卫浴 报告期内设立，
箭牌家居（100%） - -
有限公司 报告期内无变更
5-1-3-504
广东乐华恒业电子 报告期内设立，
箭牌家居（100%） - -
商务有限公司 报告期内无变更
霍秋洁（40%）、
ZHEN HUI HUO
景德镇法恩陶瓷洁 （霍振辉） 乐华电商 报告期内发行人
-
具有限公司 （25%）、谢岳荣 （100%） 同一控制下收购
（25%）、霍少容
（10%）
霍秋洁（15%）、
ZHEN HUI HUO
韶关安华陶瓷洁具 （霍振辉） 乐华电商 报告期内发行人
-
有限公司 （25%）、谢岳荣 （100%） 同一控制下收购
（50%）、霍少容
（10%）
谢安琪（65%）、
佛山市安华恒基卫 乐华电商 报告期内发行人
霍伟潮（25%）、 -
浴有限公司 （100%） 同一控制下收购
何澄波（10%）
佛山市沃珑贸易有 谢炜（50%）、谢 乐华电商 报告期内发行人
-
限公司 安琪（50%） （100%） 同一控制下收购
报告期内发行人
肇庆乐华家居用品 乐华恒业投资 箭牌家居 乐华电商 同一控制下收
有限公司 （100%） （100%） （100%） 购，同一控制下
股权架构调整
姚琴英（50%）、 发行人报告期内
佛山市乐华恒业包 箭牌家居
谢岳洪（30%）、 - 非同一控制下收
装材料有限公司 （100%）
姚灿宾（20%） 购
广东乐华恒业家居 报告期内设立，
箭牌家居（100%） - -
售后服务有限公司 报告期内无变更
广东乐华住工贸易 报告期内设立，
箭牌家居（100%） - -
有限公司 报告期内无变更
深圳箭牌智能家居 报告期内设立，
箭牌家居（100%） - -
有限公司 报告期内无变更
箭牌家居（51%）、 - -
佛山乐华世邦板材 报告期内设立，
李谦强（43%）、
5-1-3-505
有限公司 祁克海（6%） 报告期内无变更
箭牌家居
（60%）、
XIE JIAN
HUA
（28%）、
箭牌家居 引进有海外市场
箭牌家居印尼有限 SHAO
（60%）、 - 背景人员，帮助
公司 ZHONG
PT.PAKU（40%） 打开海外市场
HUA
（ 10%）、
ANTHONY
THOMAS
（2%）
本所律师认为，报告期内子公司的股东变化分为四类情况：（1）报告期内
设立，股东无变化；（2）报告期内发行人同一控制下收购；（3）报告期内发
行人增资；（4）非同一控制下收购乐华恒业包装（曾用名“森和丰”）。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司控股、参
股子公司基本情况”之“（五）投资子公司的原因及合理性”中补充披露上述内
容。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人子、孙公司选址具有合理的原因，业务定位清晰且符合业务发展
需要；
2. 发行人内部交易交易制度完善，内部交易定价符合各公司定位，不存在
税务风险；
3. 控股子公司的少数股东入股有合理商业背景及原因，少数股东与发行人
控股股东、实际控制人、董监高及其亲属不存在关联关系，不存在其他利益安
排；
4. 发行人投资参股公司有合理商业背景及原因；
5. 发行人已制定并有效执行了子公司管理的内部控制制度；
5-1-3-506
6. 报告期内子公司的股东变化分为四类情况：报告期内设立，股东无变化；
报告期内发行人同一控制下收购；报告期内发行人增资；非同一控制下收购乐
华恒业包装（曾用名“森和丰”）。
三十一、 《反馈意见》“二、信息披露问题 39”
对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，
（1）请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明书中披露
该承诺内容；（2）请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、新增股东
承诺是否符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的基本情
况、持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表专项核查意见，
并说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核查意见；（3）
如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律师出具核查意见；
（4）请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已落实相关事项并说
明理由。
（一） 主要核查程序
1. 查阅发行人的工商内档、股东名册；
2. 查阅发行人历次增资及股权转让对应的协议文件、验资报告、出资凭证、
转让凭证及其他相关文件；
3. 查阅发行人自然人股东的身份证件资料；
4. 查阅发行人企业股东的营业执照、公司章程或合伙协议；
5. 登陆国家企业信息公示系统查询发行人股东的基本信息；
6. 查阅发行人、发行人现有股东出具的书面承诺文件；
7. 查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并对发行人全体
股东及董事、监事、高级管理人员进行访谈或取得其出具的调查问卷、确认函；
8. 获取发行人股东书面确认的股东穿透情况，并通过企查查网站、其他公
开披露信息等网络搜索的方式对发行人股东提供的股东穿透情况进行核查确认；
5-1-3-507
9. 查阅发行人股东提供的私募基金或私募基金管理人备案证明等资料；
10. 检索中国证券基金业协会官网，对发行人股东中的私募股权基金等进行
核实确认；
11. 查阅《招股说明书》。
（二） 核查结果
1. 请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明书中披
露该承诺内容
发行人已依照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》（以下简称“《指引》”）的要求出具专项承诺并加盖公司公章，承诺主要内容
如下，“（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；（二）
本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠
纷等情形；（三）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形；（四）本次发行的保荐机构中信证券全资子公司中信证券投资有限公
司直接持有发行人 4,695,597 股、持股比例 0.5403%；此外，金石坤享股权投资
（杭州）合伙企业（有限合伙）直接持有发行人 3,521,698 股、持股比例 0.4053%，
公司股东金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为
金石沣汭投资管理（杭州）有限公司，其基金管理人为青岛金石灏汭投资有限公
司，金石沣汭投资管理（杭州）有限公司和青岛金石灏汭投资有限公司均系中信
证券通过全资子公司金石投资有限公司 100%持股的二级子公司；除上述情形外，
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持
有发行人股份的情形；（五）不存在以发行人股权进行不当利益输送；（六）若本
公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
经核查，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“（八）发行人关于
股东信息披露的专项承诺”补充披露了上述专项承诺。
5-1-3-508
2. 请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、新增股东承诺是否
符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的基本情况、持有
发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表专项核查意见，并说明
核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核查意见
保荐机构、发行人律师已根据《指引》分别出具了专项核查意见，专项核查
意见内容已包含发行人股东是否存在新增股东、新增股东承诺是否符合要求、是
否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的基本情况、持有发行人股份的金
融产品纳入监管情况等，并包含了按照《指引》规定的核查方式、核查意见。
经核查，发行人最近 12 个月内新增股东为珠海岙恒、深创投、红土君晟、
红星喜兆、青岛青堃、北京居然；新增股东已按要求出具承诺；发行人不存在入
股交易价格明显异常的股东；发行人股东中属于金融产品的股东仅包括股权投资
基金及私募股权投资基金，该等股东均已办理基金备案手续，纳入监管范围，其
余股东均不存在属于金融产品的情形。
专项核查意见详见《中信证券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司
股东信息披露的专项核查意见》《北京市中伦律师事务所关于箭牌家居集团股份
有限公司股东信息披露的专项核查意见》。
3. 如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律师出具
核查意见
发行人的股东不存在以下情形，因而不适用《指引》第九条可以申请豁免的
情形：
（1）不存在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期
间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东；
（2）不存在因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或
由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东。
5-1-3-509
4. 请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已落实相关事项并
说明理由。
发行人、中介机构已逐项对照《指引》要求，落实相关事项。具体落实情况
如下：
是否已落实
指引规定 理由
相关事项
一、发行人应当真实、准确、完整地披露股
东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等 发行人已真实、准确、完整地披
情形的，应当在提交申请前依法解除，并在 是 露股东信息，发行人历史沿革当
招股说明书中披露形成原因、演变情况、解 中不存在股份代持等情形
除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
二、发行人在提交申报材料时应当出具专项
承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，
并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定
禁止持股的主体直接或间接持有发行人股 发行人已出具专项承诺，并在招
是
份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、 股说明书中补充披露。
高级管理人员、经办人员直接或间接持有发
行人股份；（三）以发行人股权进行不当利
益输送。
三、发行人提交申请前 12 个月内新增股东
的，应当在招股说明书中充分披露新增股东
的基本情况、入股原因、入股价格及定价依
发行人已在《招股说明书》第五
据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、
节“发行人基本情况”之“九、
高级管理人员是否存在关联关系，新股东与
是 公司股本情况”之“（五）最近
本次发行的中介机构及其负责人、高级管理
一年发行人新增股东情况”中充
人员、经办人员是否存在关联关系，新增股
分披露相关信息。
东是否存在股份代持情形。上述新增股东应
当承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月
内不得转让。
四、发行人的自然人股东入股交易价格明显 发行人自然人股东包括谢岳荣、
异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、 霍少容，谢岳荣、霍少容均系发
入股背景等信息，说明是否存在本指引第一 是 行人设立时的股东之一，经核查
项、第二项的情形。发行人应当说明该自然 发行人历次增资资料及访谈发
人股东基本情况。 行人自然人股东，发行人自然人
5-1-3-510
股东均不存在《监管指引》第一
项、第二项的情形，发行人自然
人股东的历次入股交易价格不
存在明显异常。
发行人已在《招股说明书》第五
节“发行人基本情况”之“八、
发起人、持股 5%以上主要股东
及实际控制人基本情况”中披露
该等发行人自然人股东的基本
情况。
五、发行人股东的股权架构为两层以上且为
无实际经营业务的公司或有限合伙企业的， 发行人机构股东共有公司 6 家、
如该股东入股交易价格明显异常，中介机构 有限合伙企业 5 家，不存在股权
应当对该股东层层穿透核查到最终持有人， 是 架构为两层以上且为无实际经
说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。 营业务的公司或有限合伙企业
最终持有人为自然人的，发行人应当说明自 的情形。
然人基本情况。
发行人现有股东中属于金融产
品的包括金石坤享股权投资（杭
州）合伙企业（有限合伙）（“金
石坤享”）、深圳市创新投资集
团有限公司（“深创投”）、佛
山红土君晟创业投资合伙企业
六、私募投资基金等金融产品持有发行人股 （有限合伙）（“红土君晟”），
份的，发行人应当披露金融产品纳入监管情 是 除金石坤享属于股权投资基金
况。 外，其余两名股东均为私募股权
投资基金，均已办理备案手续并
取得私募投资基金备案证明，其
管理人均已取得私募投资基金
管理人登记证明；发行人其余股
东均不存在属于私募投资基金
等金融产品的情形
七、发行人及其股东应当及时向中介机构提 发行人及其股东已依照指引的
供真实、准确、完整的资料，积极和全面配 要求提供相关材料配合中介机
是
合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披 构的尽职调查工作并且依法履
露义务。 行信息披露义务。
八、保荐机构、证券服务机构等中介机构应 是 发行人中介机构已通过多种核
5-1-3-511
当勤勉尽责，依照本指引要求对发行人披露 查手段发表核查意见。
的股东信息进行核查。中介机构发表核查意
见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依
据，应当全面深入核查包括但不限于股东入
股协议、交易对价、资金来源、支付方式等
客观证据，保证所出具的文件真实、准确、
完整。
九、发行人在全国中小企业股份转让系统挂 发行人未在全国中小企业股份
牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合 转让系统挂牌也未在境外证券
竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及 交易所上市交易且发行人不存
因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国 不适用 在因继承、执行法院判决或仲裁
家法规政策要求或由省级及以上人民政府主 裁决、执行国家法规政策要求或
导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本 由省级及以上人民政府主导取
指引的核查和股份锁定要求。 得发行人股份的股东的情形。
截至本补充法律意见书出具日，
十、发行人股东存在涉嫌违规入股、入股交 发行人股东不存在因涉嫌违规
易价格明显异常等情形的，证监会和证券交 入股、入股交易价格明显异常等
易所可以要求相关股东报告其基本情况、入 不适用 情形而被证监会和证券交易所
股背景等，并就反洗钱管理、反腐败要求等 要求报告的情况，也不存在因违
方面征求有关部门意见，共同加强监管。 反反洗钱管理、反腐败等法规而
被有关部门立案或处罚的情况。
十一、本指引自发布之日起实施。发布之日
发行人申请材料已于 2021 年 6
前已受理的企业不适用本指引第三项的股份 不适用
月 28 日受理。
锁定要求。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人已依照《指引》的要求出具专项承诺；
2. 保荐机构、发行人律师已根据《指引》分别出具了专项核查意见。发行
人最近 12 个月内新增股东为珠海岙恒、深创投、红土君晟、红星喜兆、青岛青
堃、北京居然；新增股东已按要求出具承诺；发行人不存在入股交易价格明显
异常的股东；发行人股东中属于金融产品的股东仅包括股权投资基金及私募股
权投资基金，该等股东均已办理基金备案手续，纳入监管范围，其余股东均不
5-1-3-512
存在属于金融产品的情形；
3. 发行人不适用《指引》第九条申请豁免的情形；
4. 发行人、中介机构已逐项对照《指引》要求，落实相关事项。
三十二、 《反馈意见》“二、信息披露问题 40”
请发行人、中介机构对照《监管规则适用指引—发行类第 2 号》相关要求出
具说明/专项核查意见。
（一） 主要核查程序
1. 查阅发行人的工商内档、股东名册；
2. 查阅发行人历次增资及股权转让对应的协议文件、验资报告、出资凭证、
转让凭证及其他相关文件；
3. 对发行人自然人股东进行访谈以及取得其出具的调查表；
4. 取得发行人法人股东关于不存在证监会系统离职人员入股情况的承诺；
5. 取得发行人出具的关于不存在证监会系统离职人员入股的专项说明；
6. 取得发行人股东书面确认的股东穿透情况，并通过企查查网站、其他公
开披露信息等网络搜索的方式对发行人股东提供的股东穿透情况进行核查确认；
7. 查阅中国证监会公开披露的已从中国证监会系统离职的人员情况；
8. 查阅中国证监会广东监管局提供的证监会系统离职人员信息查询比对服
务反馈结果；
9. 通过公开网络检索发行人及其直接股东是否涉及证监会系统离职人员入
股的媒体报道。
（二） 核查结果
发行人已对照《监管规则适用指引—发行类第 2 号》相关要求出具《箭牌家
居集团股份有限公司关于不存在证监会系统离职人员入股的专项说明》。
保荐机构、发行人律师已对照《监管规则适用指引—发行类第 2 号》相关要
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求出具了专项核查意见，专项核查意见详见《中信证券股份有限公司关于箭牌家
居集团股份有限公司证监会系统离职人员入股情况的专项核查意见》《北京市中
伦律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司证监会系统离职人员入股情况的
专项核查意见》。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人直接或间接股东里不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具
体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工
作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部
借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非
会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监
会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。发行人不存在证监
会系统离职人员入股发行人的媒体质疑。
三十三、 《反馈意见》“二、信息披露问题 41”
请发行人针对下列事项进行说明，保荐机构及发行人律师进行专项核查，并
出具专项核查报告：（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相
应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行
分类说明。（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源
资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（3）发行人募投项目
是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监
督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，
装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则
上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）发行人现有工程是否符合环境影
响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影
响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审
批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环
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境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况。（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的
耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新
建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履
行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）发行人已建、在建项目或者募投项目
是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，
如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到
行政处罚，是否构成重大违法行为。（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是
否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反
《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法
行为。（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的
高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收
入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请
明确未来压降计划。（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常
运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善
保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是
否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应
的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过
环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。中
介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、
方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行人包括
母公司及其合并报表范围内子公司。
（一） 主要核查程序
1. 取得并查阅发行人及其附属公司已建项目、在建项目、募投项目的核准、
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备案文件；
2. 查阅与发行人主营业务、生产经营、节能环保相关的法律法规、产业政
策以及相关产业规划等文件资料；
3. 查阅相关主管政府部门出具的证明文件；
4. 查阅发行人出具的确认函；
5. 查阅《招股说明书》；
6. 查阅发行人及其附属公司的节能审查相关材料；
7. 取得了发行人已建、在建及募集资金投资项目办理环评审批或者备案手
续的相关文件；
8. 访谈发行人环保部门负责人；
9. 取得发行人及其附属公司所处区位位置；
10. 查阅发行人及其附属公司所处各区划定高污染燃料禁燃区的相关政府
文件；
11. 查阅发行人及其附属公司的排污许可证；
12. 查阅并取得发行人及其附属公司排污检测报告；
13. 查阅发行人报告期内与环保相关费用明细等相关资料；
14. 取得了发行人日常排污监测数据；
15. 查阅了发行人报告期内的营业外支出明细；
16. 登录发行人及其附属公司所在地环保行政主管部门官网、中国裁判文书
网（https://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）等网站对发行人及其下属企业是否存在环保事
故或受到行政处罚进行检索；
17. 查阅发行人及其附属公司主管生态环境局出具的关于不存在环保违法
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的书面说明。
（二） 核查结果
针对本题所述事项的具体核查情况，保荐机构、发行人律师已出具《中信证
券股份有限公司关于箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票一次反馈意
见第 41 问相关事项的专项核查意见》《北京市中伦律师事务所关于箭牌家居集团
股份有限公司首次公开发行股票一次反馈意见第 41 问相关事项的专项核查意
见》。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业，亦不属于落后产能；
2. 发行人及其附属公司已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消
费双控要求；发行人及其附属公司已建、在建项目和募投项目中需要履行专项
固定资产投资项目节能审查程序的项目，除以上已披露的因项目立项时间较早
或年度综合耗能量不足 1000 吨标准煤而无需履行节能审查程序的项目以及因主
管部门暂缓审查而未取得节能审查意见的项目外，其他项目已按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见；发行人及其附属公司的主要能源资源消耗情况符
合当地节能主管部门的监管要求；
3. 发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
4. 发行人及其附属公司现有工程符合环境影响评价文件要求，并已落实污
染物总量削减替代要求；发行人募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建
设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的
建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发
行人及其附属公司的已建、在建项目和募投项目已按规定履行主管部门审批、
核准、备案等程序；
5. 发行人及其附属公司不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，故而
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无需履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；
6. 发行人及其附属公司已建、在建项目以及募投项目不存在位于当地人民
政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污
染燃料的情况；
7. 发行人及其有正在运营生产项目的附属公司已按规定取得排污许可证或
固定污染源排污登记回执；发行人附属公司肇庆乐华存在超越排污许可证范围
排放污染物的情况，已及时整改，不构成重大违法行为；除上述已披露的情况
外，发行人及其他附属公司不存在超越排污许可证范围排放污染物的情况；发
行人及其附属公司不违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定；
8. 发行人及其附属公司生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
9. 发行人及其附属公司生产经营中涉及环境污染的治理设施正常运行、达
到的节能减排处理效果符合要求、处理效果监测记录已妥善保存；报告期内环
保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；发行人
募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；发行人及其附属公司的日常排污
监测已达标；
10. 发行人及其附属公司最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情
况；发行人及其附属公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在
公司环保情况的负面媒体报道。
三十四、 《反馈意见》“二、信息披露问题 42”
招股书披露，保荐机构中信证券间接持股发行人。请保荐机构、发行人律师
结合保荐机构持股的相关规定，核查和说明中信证券作为发行人本次发行上市的
保荐机构是否合规。
（一） 主要核查程序
1. 查阅相关股东的入股协议；
2. 查阅发行人与保荐机构签署的《辅导协议》；
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3. 查阅中信证券内部相关规章制度、《证券公司私募投资基金子公司管理规
范》《证券公司另类投资子公司管理规范》《证券发行上市保荐业务管理办法》；
4. 查阅中证投资公司章程、金石坤享合伙协议。
（二） 核查结果
截至本补充法律意见书出具之日，中信证券全资子公司中证投资持有发行人
0.54%的股份，中信证券全资子公司管理的私募基金金石坤享持有发行人 0.41%
的股份。中证投资和金石坤享系中信证券同一控制下的企业，对发行人的合计持
股比例为 0.95%。
1. 入股发行人时间符合规范性要求
2019 年 10 月 24 日，箭牌有限股东会通过决议，同意将公司的注册资本由
80,000.00 万元增加至 82,172.95 万元，由乐华嘉悦认缴出资 1,351.22 万元、中证
投资认缴出资 469.56 万元、金石坤享认缴出资 352.17 万元。其中乐华嘉悦为员
工持股平台，其增资价格为 1.90 元/注册资本；中证投资及金石坤享系外部投资
者，增资价格以投后估值 70.00 亿元为依据，经双方协商确定为 8.52 元/注册资
本。2019 年 10 月 25 日，箭牌有限在佛山市三水区市场监督管理局办理完毕本
次变更登记手续。
2019 年 12 月，中信证券箭牌家居 IPO 项目组进场开展保荐业务相关尽职调
查工作；2020 年 11 月，中信证券与箭牌家居签订《辅导协议》。
《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条及《证券公司另类投资
子公司管理规范》第十七条规定：证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的
辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转
让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的
原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对
该企业进行投资。前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定
证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、
主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅
导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。
5-1-3-519
保荐机构中信证券间接通过中证投资、金石坤享入股发行人时，中信证券
尚未担任发行人的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商，符合法律法
规的相关要求。
2. 中信证券持股发行人比例符合相关规范性要求
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定：“保荐机构及其
控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%，或者发行
人持有、控制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市
时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第
一保荐机构”。
自中证投资、金石坤享持股发行人以来，中信证券间接持股发行人股份比例
均未超过 7%，符合上述持股比例相关规范性要求。
3. 中信证券与中证投资、金石坤享运作独立性
中信证券作为保荐机构，已根据《证券公司内部控制指引》《证券公司信息
隔离墙制度指引》等有关法律法规以及规范性文件的规定，建立和持续完善《中
信证券股份有限公司信息隔离墙制度》《中信证券股份有限公司投资银行类业务
利益冲突管理和审查制度》等内部风险控制制度，形成了比较完善的风险防范体
系。此外，为保证保荐项目质量，中信证券独立实行项目流程管理，在项目立项、
内核等环节进行严格把关，控制项目风险。针对投行业务，中信证券制定了《中
信证券股份有限公司保荐业务及保荐代表人管理办法》《中信证券股份有限公司
投资银行管理委员会项目开发和立项管理办法》《中信证券股份有限公司投资银
行业务内核工作管理办法》等内部制度对内部审核程序予以具体规范，中信证券
箭牌家居 IPO 项目组亦系在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分
析的基础上进行尽职调查、审慎核查和独立判断。
中证投资、金石坤享已建立了包括公司章程、投资管理制度、风险管理制度、
投资者适当性管理办法、防范内幕交易与利益冲突管理办法、隔离墙管理办法等
一整套规范的投资管理业务流程和严密的合规风控机制，确保各项投资业务依法
合规开展。中证投资、金石坤享与中信证券在人员、信息、资金、经营管理等方
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面进行有效隔离，确保中证投资、金石坤享投资业务与中信证券的自营、资产管
理、研究咨询、投资银行等业务之间保持独立运作。中证投资、金石坤享投资判
断、投资处理由其自主控制，在投资项目的选择、项目的投资决策、投资项目的
管理、投资处置等各个环节形成独立的决策机制和风险防范措施手段。
保荐机构合规部对中信证券推荐发行人本次证券发行并上市是否存在利益
冲突进行了审查，出具了合规审核意见，根据对现有材料的审查，中信证券作为
保荐机构持有发行人股份不存在利益冲突。
本所律师认为，中信证券作为发行人本次发行上市的保荐机构合规。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
中信证券作为发行人本次发行上市的保荐机构合规。
三十五、 《反馈意见》“三、其他问题 60”
请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次
公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46 号
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露
指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，
发表明确的结论性意见。
（一） 主要核查程序
1. 实地走访客户及供应商，访谈主要客户、供应商机构的相关人员，核对
工商等部门提供的关于主要客户与供应商的资料、公开信息查询、查阅上市公司
客户的公开信息披露文件；
2. 查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员简历及信息调查表
（含关系密切的家庭成员及其投资或担任董监高的企业的情况）。
5-1-3-521
（二） 核查结果
证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》第二条第（四）项规定，发行人及各中介机构应严格按
照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关
业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。保荐机构、
会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方
关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等
部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否
存在关联方关系。
为落实对发行人与其主要客户、主要供应商之间的关联关系的核查要求，保
荐机构、发行人会计师及发行人律师采取了以下核查手段：实地走访客户及供应
商，访谈主要客户、供应商机构的相关人员，核对工商等部门提供的关于主要客
户与供应商的资料、公开信息查询、查阅上市公司客户的公开信息披露文件、调
阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员简历及信息调查表（含关系密
切的家庭成员及其投资或担任董监高的企业的情况）。
上述核查手段符合证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股
票公司财务信息披露质量有关问题的意见》第二条第（四）项的相关规定。
经核查，发行人与主要客户或供应商（含外协厂商）的关联关系及关联交易
情况已在招股说明书中真实准确完整地予以披露。除上述关联方外，发行人与其
他主要客户或供应商（含外协厂商）及其实际控制人、关键经办人员之间不存在
关联关系。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 本所律师已按照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行
股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》第二条第（四）项的相关规定落
实对发行人与其主要客户、主要供应商之间的关联关系的核查要求；
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2. 发行人与主要客户或供应商（含外协厂商）的关联关系及关联交易情况
已在招股说明书中真实准确完整地予以披露。除上述关联方外，发行人与其他
主要客户或供应商（含外协厂商）及其实际控制人、关键经办人员之间不存在
关联关系。
三十六、 《反馈意见》“三、其他问题 61”
请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问
题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中予
以补充披露。
（一） 主要核查程序
1. 查阅《招股说明书》；
2. 查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说
明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行
股票并上市申请文件》等规定。
（二） 核查结果
发行人和中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1
号——招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——
首次公开发行股票并上市申请文件》等相关规定进行文件制作和信息披露，从满
足投资者投资判断的需要出发，根据反馈意见，对招股说明书进行了更新，补充
披露了对投资者价值判断有重大影响的信息。
（三） 核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人和中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1
号——招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号——
首次公开发行股票并上市申请文件》等相关规定进行文件制作和信息披露，从
满足投资者投资判断的需要出发，根据反馈意见，对招股说明书进行了更新，
补充披露了对投资者价值判断有重大影响的信息。
5-1-3-523
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
5-1-3-524
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 张继军
经办律师：
帅丽娜
经办律师：
王 烈
年 月 日
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