箭牌家居：北京市中伦律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2022-10-25
北京市中伦律师事务所
关于箭牌家居集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇二二年十月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于箭牌家居集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：箭牌家居集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为箭牌家居集团股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问，现就发行人首次公开发行股票并在深
圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）有关事宜，出
具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并愿承担相应的法律责任。
一、本次发行上市的批准
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人 2021 年第一次临
时股东大会的有效批准。
（二）2022 年 8 月 29 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）向发行人出具《关于核准箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票的
批复》证监许可[2022]1977 号），核准发行人公开发行新股不超过 96,609,517 股。
（三）2022 年 10 月 24 日，深圳证券交易所向发行人出具《关于箭牌家居
集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2022]1018 号），同意
发行人股票在深圳证券交易所上市。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得相关法律、法规及规范性文件
所规定的必要的批准和授权。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人现持有佛山市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会
信用代码为 91440600065160777Y，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规
范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由广东乐华家居有限责任
公司整体变更设立的股份有限公司，于 2019 年 12 月 18 日在佛山市市场监督管
理局注册登记，自广东乐华家居有限责任公司 2013 年成立至今持续经营时间已
经超过三年。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
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法律意见书
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于核准箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2022]1977 号），发行人本次发行上市已获得中国证监会
的核准。
根据《箭牌家居集团股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》《箭牌
家居集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》《箭牌家居集团股份有限公
司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》及《箭牌家居集团股份有限公
司首次公开发行股票网上中签结果公告》，本次发行采用网下向符合条件的投资
者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公
众投资者定价发行相结合的方式进行。发行人本次发行新股 9,660.9517 万股，发
行价格为人民币 12.68 元/股。本次发行上市全部为新股发行，无老股发售。
据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于 2022
年 10 月 20 日出具的《验资报告》（XYZH/2022SZAA5B0001，以下简称“《验资
报告》”），截至 2022 年 10 月 20 日止，发行人本次发行上市募集资金总额为人民
币 1,225,008,675.56 元，扣除发行费用人民币 69,135,773.66 元（不含税），募集
资金净额为人民币 1,155,872,901.90 元，其中新增注册资本人民币 96,609,517.00
元，增加资本公积人民币 1,059,263,384.90 元。
发行人本次发行上市已获得中国证监会核准且发行人已完成公开发行，符合
《证券法》第四十七条及《股票上市规则》第 3.1.1 条第（一）项的规定。
（二）根据发行人的组织结构图、内部制度、相关会议资料，发行人已建立
健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，相关机构和人员能够依法有效
履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《股票上市规则》第 3.1.1
条第（二）项的规定。
（三）根据发行人的《营业执照》、公司章程、信永中和出具的《审计报告》
及发行人的确认，发行人主营业务最近三年未发生变化，且截至本法律意见书出
具之日，发行人未出现依据《公司法》和《公司章程》规定须终止的事由，具有
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法律意见书
持续经营能力，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第（三）项的规定。
（四）根据信永中和出具的《验资报告》，发行人本次发行前的股本总额为
人民币 86,900.3283 万元，本次公开发行的股份数为 9,660.9517 万股，每股面值
人民币 1 元，发行人本次发行后的股本总额为人民币 96,561.2800 万元，不少于
人民币 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第（四）项的规定；
（五）发行人本次发行前的股份总数为 86,900.3283 万股，本次发行后的股
份总数为 96,561.2800 万股，本次发行后发行人股本总数超过人民币 4 亿元，发
行人公开发行的股份不低于发行人总股本的 10%，符合《股票上市规则》第 3.1.1
条第（五）项的规定。
（六）根据有关政府主管部门出具的证明文件及发行人及其控股股东、实际
控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第（六）项的规定。
（七）根据信永中和出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及
2021 年度会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《股票上
市规则》第 3.1.1 条第（七）项的规定。
综上，本所认为，发行人已经具备法律、法规以及规范性文件所规定的股票
在深圳证券交易所上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为
本次发行上市的保荐机构，中信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名
录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《股票上市规则》第 12.2.1 条的规
定。
（二）中信证券已指定杨锐彬、史松祥两位保荐代表人具体负责发行人本次
发行上市的保荐工作。上述两位保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐
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法律意见书
代表人名单的自然人，符合《股票上市规则》第 12.2.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市
已获得相关法律、法规及规范性文件所规定的必要的批准和授权，本次发行上市
符合《证券法》、《股票上市规则》等规定的实质条件，本次发行上市已由具备适
当资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见书正本伍份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 张继军
经办律师：
帅丽娜
经办律师：
王 烈
年 月 日
