箭牌家居集团股份有限公司

                       控股子公司管理制度

                          （2022 年 11 月）

                             第一章 总则

    第一条 为了加强箭牌家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公
司的管理，指导控股子公司管理活动，促进控股子公司规范运作，降低控股子公
司经营风险，明确控股子公司的经营管理责任，依照《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规以及《箭牌家居集团股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称控股子公司是指包括全资子公司、持股比例50%以上控股
子公司、持股比例50%以下但有实际控制权的控股子公司。

    第三条 本制度适用于公司及控股子公司。控股子公司董事、监事及高级管
理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督
等工作。

    第四条 公司主要通过向控股子公司委派或推荐执行董事、董事、监事、高
级管理人员和日常监管等途径行使股东权利。公司委派的执行董事、董事、监事、
高级管理人员对本制度的有效执行负责。

    第五条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内控制度，根据自
身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

    公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其
下属控股子公司的管理制度。

                        第二章 控股子公司的设立

    第六条   控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须符合公
司的发展战略，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止不规范投资行为。

    第七条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须进行投资


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论证，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的需要提交股东大会
审议通过。

                         第三章 控股子公司的治理结构

    第八条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》等法律法规以
及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，
并接受公司的监督管理。

    第九条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，
依法设立股东会、董事会及监事会。

    全资子公司或其他规模较小的控股子公司为有限责任公司的，可以不设董
事会，设执行董事；可以不设监事会，设监事一名。

    第十条     控股子公司设董事会的，董事会成员人数由控股子公司章程决定。
由公司委派或推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上。控股子公
司为非上市公司的，原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。

    第十一条      控股子公司设监事会的，监事会人数由控股子公司章程决定，
由公司委派或推荐的监事应当占股东代表监事一半以上。

    第十二条      控股子公司召开股东会、董事会、监事会前，公司委派的股东
代表、董事、监事应当将有关会议文件提交公司董事会办公室审核，公司董事会
办公室根据以下公司有关控股子公司事项审批权限履行公司内部相应审批程序
后，上述人员方可参加会议进行审议并表决，有关会议决议需提交董事会办公室
存档。公司有关控股子公司事项审批权限如下：

    （一）控股子公司拟实施《公司章程》第一百一十一条确定的“交易”事项，
由公司统一管理，根据公司的《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保管
理制度》等相关管理制度规定的审批权限履行公司相应的审批程序；

    （二）控股子公司拟进行关联交易，根据《公司章程》《公司关联交易管理
制度》等相关管理制度规定的审批权限履行公司相应的审批程序；

    （三）控股子公司合并、分立、解散及变更公司形式，变更注册资本等事项，


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根据《公司章程》《对外投资管理制度》等相关管理制度规定的审批权限履行公
司相应的审批程序；

    （四）控股子公司变更公司名称、经营范围由公司董事会审批；

    （五）其他事项由公司董事长审批。

    有关参股公司相关事项审批权参照上述有关规定执行。

                         第四章 控股子公司的人事管理

    第十三条    公司按照控股子公司章程规定或协议约定向控股子公司委派
或推荐董事、监事和高级管理人员。

    第十四条    公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理
人员人选提出调整要求。

                     第五章 控股子公司财务管理与利润分配

    第十五条    控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一
的会计政策。

    第十六条    公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指
导、监督。

    第十七条    控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务
管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成
本、费用、资金等管理。

    第十八条    控股子公司应当按照公司要求及时编制、报送各类财务报表和
报告。控股子公司的财务报表应接受公司委托的会计师事务所的审计。

    第十九条    控股子公司董事会或执行董事应根据其公司章程规定，督促控
股子公司经理制定《费用审批管理制度》，并提交其董事会或执行董事审议通过。
控股子公司管理层应审慎安排使用资金，严格控制包括管理费用在内的非生产性
支出。

    第二十条    控股子公司应根据公司财务管理规定，统一开设银行账户，并


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将所有银行账户报公司财务部备案。在经营活动中严禁隐瞒收入和利润，严禁私
自设立账外账或小金库。

    第二十一条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务
会计档案管理规定执行。

                  第六章 控股子公司的投资管理和重大决策

    第二十二条 控股子公司的对外投资、对外融资、对外担保、关联交易、收
购出售资产、委托理财、提供财务资助、资产减值准备和损失等重大事项应当由
公司统一管理，须严格执行公司的《公司章程》《公司关联交易管理制度》《对
外投资管理制度》《对外担保管理制度》等相关管理制度。

    第二十三条 控股子公司章程对上述事项的审批权限，不得违反公司的《公
司章程》和相关管理制度。

    第二十四条 未经公司批准控股子公司不得从事委托理财、股票、期货、期
权、权证等方面的投资。

    第二十五条 控股子公司不得自行对外担保，任何对外担保，不论数额大小，
必须将担保方案报公司履行相关审批程序后，再由控股子公司董事会/执行董事
或股东会做出决议并实施。

    第二十六条 控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经控股子公司
股东会审议批准后，控股子公司方可组织实施。

                     第七章 控股子公司的内部审计

    第二十七条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计
部门负责根据公司内部审计管理制度开展内部审计工作。

    第二十八条 内部审计内容主要包括：公司各项管理制度的执行情况，控股
子公司内控制度建设和执行情况，控股子公司经营业绩和财务收支情况，高级管
理人员任期经济责任审计和离任审计及其他专项审计。

    第二十九条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中给予主动配合，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。


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    第三十条    经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股
子公司必须认真执行。

                       第八章 控股子公司的档案管理

    第三十一条 控股子公司应向公司董事会办公室报送其营业执照、出资协议
书、会计师事务所验资报告和公司章程等文件资料的复印件。

    控股子公司变更营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司
董事会办公室报送修改后的文件资料。

    第三十二条 控股子公司召开股东会、董事会、监事会或其他重大会议的，
应当在会议结束后及时将会议决议（股东决定、执行董事决定、监事决定等）报
送公司董事会办公室备案。

    第三十三条 控股子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协议和文
件以及其他重要文件应报送公司董事会办公室备案。

    第三十四条 控股子公司应加强印章管理，按照公司印章管理制度建立用印
审批及登记制度。

    第三十五条 按照《公司章程》及规章制度要求，需报公司备案的其他材料，
需在三十天内报公司相关部门备案。

                              第十一章 附则

    第三十六条 本制度未尽事宜，按公司的有关规定执行。

    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效。




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