北京市中伦（深圳）律师事务所
关于箭牌家居集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年十二月
法律意见书
-1-
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于箭牌家居集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：箭牌家居集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《箭牌家居集团股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本
所”）接受箭牌家居集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席
公司 2022 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大
会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决
结果等事宜发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及公司
2022 年第二次临时股东大会所涉及的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师对公司本次股东大会涉及的相关事项发表法律意见如下：
-1-
法律意见书
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2022 年 11 月 29 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了《箭牌家居集团股份有限公司关于召开 2022 年
第二次临时股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了
会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说
明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、
有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会
规则》和《公司章程》的要求。
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，
其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
本次股东大会的现场会议于 2022 年 12 月 15 日 14：30 在公司会议室如期召
开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间为 2022 年 12
月 15 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为 2022 年 12 月 15 日 9:15—15:00 期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资
格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 15 名，代
表有表决权的股份总数 852,021,947 股，占公司有表决权股份总数 88.2364％。
其中，根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，现场出席本次股东大
会现场会议的股东及股东代理人共 5 名，代表有表决权的股份总数 781,513,210
股，占公司有表决权股份总数的 80.9344%。经验证，上述通过现场出席本次股
2
法律意见书
东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 10 名，代表有表决权
的股份总数 70,508,737 股，占公司有表决权股份总数的 7.3020％。本所律师无法
对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法
规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
2．通过现场或远程视频方式出席、列席本次会议的其他人员包括：公司全
体董事、全体监事、全体高级管理人员和本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东审议了议
案，并形成如下决议：
1．审议通过了《关于董事会换届及选举第二届董事会非独立董事的议案》
本次会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。具体表决情
况如下：
（1）选举谢岳荣先生为公司非独立董事
总表决情况：同意 813,516,412 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 95.4807%。
其中，中小股东的表决情况：同意 13,516,412 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 25.9821%。
（2）选举 ZHEN HUI HUO 先生为公司非独立董事
总表决情况：同意 813,513,312 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 95.4803%。
其中，中小股东的表决情况：同意 13,513,312 股，占出席会议中小股东所持
-3-
法律意见书
有表决权股份总数的 25.9762%。
（3）选举霍少容女士为公司非独立董事
总表决情况：同意 813,513,215 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 95.4803%。
其中，中小股东的表决情况：同意 13,513,215 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 25.9760%。
（4）选举霍秋洁女士为公司非独立董事
总表决情况：同意 813,513,212 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 95.4803%。
其中，中小股东的表决情况：同意 13,513,212 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 25.9760%。
（5）选举谢安琪女士为公司非独立董事
总表决情况：同意 813,513,515 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 95.4803%。
其中，中小股东的表决情况：同意 13,513,515 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 25.9766%。
（6）选举谢炜先生为公司非独立董事
总表决情况：同意 813,513,212 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 95.4803%。
其中，中小股东的表决情况：同意 13,513,212 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 25.9760%。
2．审议通过了《关于董事会换届及选举第二届董事会独立董事的议案》
本次会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。具体表决情
-4-
法律意见书
况如下：
（1）选举王晓华先生为公司独立董事
总表决情况：同意 813,513,212 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 95.4803%。
其中，中小股东的表决情况：同意 13,513,212 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 25.9760%。
（2）选举李胜兰女士为公司独立董事
总表决情况：同意 813,513,215 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 95.4803%。
其中，中小股东的表决情况：同意 13,513,215 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 25.9760%。
（3）选举饶品贵先生为公司独立董事
总表决情况：同意 813,513,212 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 95.4803%。
其中，中小股东的表决情况：同意 13,513,212 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 25.9760%。
3．审议通过了《关于监事会换届及选举第二届监事会股东代表担任的监事
的议案》
本次会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了该项议案。具体表决情
况如下：
（1）选举孔斌斌先生为公司股东代表监事
总表决情况：同意 813,513,214 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 95.4803%。
-5-
法律意见书
其中，中小股东的表决情况：同意 13,513,214 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 25.9760%。
（2）选举陈浩杰先生为公司股东代表监事
总表决情况：同意 813,513,212 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 95.4803%。
其中，中小股东的表决情况：同意 13,513,212 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 25.9760%。
4．审议通过了《关于 2023 年度向银行申请综合授信并提供担保的议案》
总表决情况：同意 852,016,047 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 99.9993%；反对 5,900 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0007%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 52,016,047 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9887%；反对 5,900 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 0.0113%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
5．审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工
商登记的议案》
总表决情况：同意 852,018,547 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 99.9996%；反对 3,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0004%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 52,018,547 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9935%；反对 3,400 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 0.0065%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
-6-
法律意见书
议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
6．审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
总表决情况：同意 852,016,447 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 5,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 52,016,447 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9894%；反对 5,500 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 0.0106%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
7．审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
总表决情况：同意 852,016,547 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 5,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 52,016,547 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9896%；反对 5,400 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 0.0104%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
8．审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
总表决情况：同意 852,016,447 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 5,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 52,016,447 股，占出席会议中小股东所持
-7-
法律意见书
有表决权股份总数的 99.9894%；反对 5,500 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 0.0106%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
9．审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
总表决情况：同意 852,016,547 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 5,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 52,016,547 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9896%；反对 5,400 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 0.0104%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
10．审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
总表决情况：同意 852,016,547 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 5,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 52,016,547 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9896%；反对 5,400 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 0.0104%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
11．审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
总表决情况：同意 852,016,547 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 5,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份
-8-
法律意见书
总数的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 52,016,547 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9896%；反对 5,400 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 0.0104%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
12．审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
总表决情况：同意 852,016,547 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 5,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 52,016,547 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9896%；反对 5,400 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 0.0104%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
13．审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
总表决情况：同意 852,016,547 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 5,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 52,016,547 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9896%；反对 5,400 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 0.0104%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
14．审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
总表决情况：同意 852,016,447 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
-9-
法律意见书
的 99.9994%；反对 5,400 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股
份总数的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 52,016,447 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9894%；反对 5,400 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 0.0104%；弃权 100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0002％。
15．审议通过了《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
总表决情况：同意 852,016,447 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 99.9994%；反对 5,500 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0006%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 0.0000％。
其中，中小股东的表决情况：同意 52,016,447 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 99.9894%；反对 5,500 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 0.0106%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。
本次股东大会现场会议采取记名方式对提案进行了书面投票表决，按《公司
章程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间
内通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决
权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统
计，并现场公布了表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出
异议。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
-10-
法律意见书
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份
具有相同的法律效力。
【以下无正文】
-11-
