招商证券股份有限公司
关于慕思健康睡眠股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田街道福华一路 111 号）
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受慕思健康睡眠股份有
限公司（以下简称“发行人”、“慕思股份”、“公司”）的委托，担任慕思健
康睡眠股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人（以下简称“本保荐机
构”、“保荐机构”）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发
行股票并上市管理办法》）（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业
务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《慕思健康睡眠股份有限
公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）相同）。
3-2-1
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 3
一、项目运作流程................................................................................................ 4
二、项目存在的问题及其解决情况.................................................................. 10
三、首发监管问答 54 条专项核查.................................................................... 93
四、首发上市企业股东信息专项核查............................................................ 142
五、是否存在证监会系统离职人员入股的专项核查意见............................ 167
六、财务专项核查及其他核查事项................................................................ 175
七、对证券服务机构出具专业意见的核查情况............................................ 179
3-2-2
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
释 义
在本保荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、慕思股份、公
指 慕思健康睡眠股份有限公司
司、股份公司
招股说明书 指 慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股票、普通股 指 公司每股面值为 1 元的人民币普通股股票
IPO 指 首次公开发行股票并上市
本次发行 指 公司首次公开发行人民币普通股的行为
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《首发管理办法》 指 首次公开发行股票并上市管理办法
《保荐管理办法》 指 证券发行上市保荐业务管理办法
保荐机构、主承销商、
指 招商证券股份有限公司
我公司、招商证券
内核部 指 招商证券股份有限公司内核部
质量控制部 指 招商证券股份有限公司投资银行委员会质量控制部
最近三年、报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
一、项目运作流程
（一）本保荐机构的项目审核流程
第一阶段：项目的立项审查阶段
在正式协议签署之前，项目组提起立项申请，由本保荐机构投资银行委员会
质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委
员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目
的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行委员会质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委
员参会，4 票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2 票（含）及以上为
“反对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过程，以
便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险
控制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行委员会质量控制部人员负责尽
职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行委员会质量控制部负责组织对 IPO 项目进行现场核查，现场核查
内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是
否充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司内核部、
风险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题
与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿
的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审
议程序。
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第三阶段：项目的内核审查阶段
保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销
商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正
式申报前的审核。
保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》
及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类投资银行业务内核小
组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）
以上同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为
内核通过，并形成最终的内核意见。
（二）慕思股份 IPO 项目立项审核流程
慕思股份 IPO 项目立项主要过程如下：
申请立项时间 2020 年 8 月 27 日
立项评估时间 2020 年 8 月 27 日-2020 年 9 月 17 日
投资银行部董事总经理及资深业务人员、质量控制部审核人
立项评估决策机构成员构成
员（刘奇、刘兴德、曾兵、王辰帆、黄晓阳）
（三）慕思股份 IPO 项目执行过程
1、慕思股份 IPO 项目执行成员构成
慕思股份 IPO 项目执行成员构成如下：
保荐代表人 邓永辉、康自强
项目协办人 刘东方
项目组成员 张燚、张培镇、钟凌飞、王承沿、姜丰
2、慕思股份 IPO 项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶 段 时 间
改制阶段 2018 年 3 至 2020 年 8 月
辅导阶段 2020 年 9 月至 2021 年 6 月
申报文件制作阶段 2020 年 1 月至 2021 年 6 月
内部核查阶段 2020 年 3 月至 2021 年 5 月
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
在会审核阶段 2021 年 7 月至今（截至本保荐工作报告出具之日尚在审核）
3、尽职调查的主要过程
招商证券接受慕思健康睡眠股份有限公司聘请，担任其本次 IPO 工作的保
荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法
规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全
体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市
管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本保
荐机构针对慕思股份 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机
构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能
力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，本保荐机构
实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的财务管理中心、供应链中心、营销中心、市场中心、产品
创新中心、人力资源部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并
进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员、控股股东和实际控制人进行访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）对发行人的主要供应商及客户进行实地走访和函证，并对终端用户进
行抽样电话访谈；
（6）对发行人所在地的工商、国土、税务、社保等机构进行访谈；
（7）对发行人关联方、发行人控股股东及其关联方等进行询问和访谈。
针对慕思股份 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
调查范围 主要工作内容
调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、
重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中
的规范运作情况等；并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发
行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制
权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜
在变动情况，并收集相关资料。
发行人基本情况
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等
资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳
动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，
并收集相关资料。
调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；
业务、人员、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集
相关资料。
调查行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业
主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水
平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相
关资料。
现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行
业务与技术 人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发
行人的生产工艺和流程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等，
并收集相关资料。
与发行人的高级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解发行人技
术来源、核心竞争力、高级管理人员及核心技术人员的任职经历、
竞业禁止情况，发行人管理层对研发、采购、生产、销售、财务等
方面的认识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解
同业竞争与关联交易
关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的
董事、监事、高级管理
说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操
人员及核心技术人员
守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记
调查
录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通
知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、
组织机构与内部控制、 公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了
解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资
金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估
报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对
财务与会计
重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、生产性生
物资产、货币资金、报告期内的纳税等进行重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了
业务发展目标 解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，
并收集相关资料。
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金
募集资金运用 管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发
行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
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调查范围 主要工作内容
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等
股利分配
情况，并收集相关资料。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分
公司或有风险 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
及这些因素可能带来的主要影响。
其他中介机构出具的
对律师、会计师等中介机构出具的文件进行复核。
文件
4、保荐代表人、其他项目成员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥
的作用
保荐代表人邓永辉、康自强负责本项目的整体工作，组织撰写申请文件，组
织召开中介机构协调会，参与辅导、立项、内核等工作过程，并对其他项目组成
员、中介机构制作的申报文件进行了审核。其他项目组成员包括刘东方、张燚、
张培镇、钟凌飞、王承沿、姜丰也积极参与了相关工作。
本项目各成员的分工情况如下：邓永辉、张培镇、王承沿主要从事财务会计
信息、风险因素等方面事项的尽职调查，并核查招股说明书对应的章节；邓永辉、
王承沿、姜丰主要从事发行人历史沿革、基本情况、公司治理等方面事项的尽职
调查，并核查招股说明书相应的章节；康自强、刘东方、钟凌飞、张燚主要从事
业务与技术、募集资金运用、个人银行流水等方面事项的尽职调查，并核查招股
说明书相应的章节；康自强、王承沿主要从事发行人同业竞争和关联交易、重大
合同等方面事项的尽职调查，核查招股说明书相应的章节，并核查相关申报文件。
（四）保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门对慕思股份 IPO 项目内核的主要过程如下：
1、立项阶段
项目组于 2020 年 8 月 27 日提出立项申请，投资银行委员会质量控制部对项
目的初步尽职调查情况进行立项前评估并出具立项审核报告，项目组对立项审核
报告涉及问题进行一一回复。质量控制部于 2020 年 9 月 17 日召开立项会审议通
过项目的立项申请。
2、质量控制阶段
（1）现场核查
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
项目组提出质控申请后，质量控制部主审员、财务审核员、法律审核员、内
核部、风险管理部审核人员及行业研究员于 2021 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 19
日，实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，并与项目单
位主要管理人员、其他中介机构进行访谈，了解项目进展情况，掌握项目中出现
的问题。质量控制部现场核查后，形成现场核查报告。同时，质量控制部积极与
项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）初审会
项目组回复质量控制部的现场核查报告后，质量控制部、内核部主审员、风
险管理部审核人员、项目组成员于 2021 年 4 月 29 日召开初审会，讨论现场核查
报告中的问题。质量控制部根据初审会会议对相关问题整理，完成对项目底稿的
验收，形成质量控制报告以及工作底稿验收报告。项目组针对质量控制报告中提
出的问题及时给予回复。底稿验收合格，准予提交内核部审议。
3、内核阶段
（1）出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据内核部、风险管理部等相关部门
对项目的审核情况形成内核审核报告，项目组需对该审核报告提出的问题予以落
实并出具书面回复说明。
（2）问核程序
2021 年 5 月 12 日，内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和
质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题涉及的尽调工作进行提问，由签字
保荐代表人回答问核人的问题。
（3）内核会
2021 年 5 月 18 日，内核部组织召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并
对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问
题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
本次内核会议时间 2021 年 5 月 18 日
陈鋆、刘瀚泽、柴伊琳、王玲玲、孟祥友、刘光虎、卫进扬、
参与本次内核会议的成员
杨建平、潘渝嘉
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
一致同意推荐慕思股份首次公开股票并上市申请材料上报证
内核会意见
监会
内核会表决结果 9 票同意、0 票暂缓、0 票反对
（五）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权类业务内核小组已核查了慕思健康睡眠股份有限公司首次
公开发行 A 股并上市申请材料，并于 2021 年 5 月 18 日召开了内核会议。本次
应参加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。经全
体参会委员投票表决，本保荐机构股权类业务内核小组同意推荐慕思健康睡眠股
份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。
二、项目存在的问题及其解决情况
（一）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
问题 1：同业竞争
公司的实际控制人为王炳坤和林集永。王炳坤和林集永各直接持有公司
20.29%股权，通过控股股东慕腾投资间接控制公司 41.67%股权，通过员工持股
平台慕泰投资间接控制公司 5.56%股权，王炳坤和林集永直接和间接控制公司本
次发行前股份比例为 87.81%。
报告期初，除控制发行人外，王炳坤和林集永通过慕腾投资或其他主体从事
物业管理、酒店管理、物流服务等；实际控制人王炳坤还从事酒店运营、餐饮服
务和海外澳大利亚专卖店销售业务；实际控制人林集永还从事酒店运营、工程建
筑、会展中心运营和传统木材加工业务。
报告期内，公司实际控制人通过将存在直接或潜在的同业竞争的主体停止业
务、注销、对独立第三方转让或合并进入发行人体系等方式解决同业竞争问题，
截至本保荐工作报告出具之日，发行人涉及同业竞争问题已经整改消除。
1、实际控制人之一王炳坤及其近亲属持有的其他主要经营主体情况
实际控制人之一王炳坤长期专注于以床垫为核心的家具产业，王炳坤及其近
亲属在发行人体外持有的其他经营主体主要分布于家具产业链及其配套服务和
延伸场景，具体类型包括家具产销、酒店经营及配套物业务、物流经营、会展中
心运营等。王炳坤及其近亲属在发行人体外持有的其他主要经营主体如下：
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（1）王炳坤及其近亲属在发行人体外持有的其他主要经营主体概览
王炳坤及其近亲属在发行人体外持有的其他主体
酒 店 类 餐 饮 类 家 居 类 零 售 类
旗下7家企业
旗下2家企业，均存续 旗下3家企业，均存续 其中3家已转让、4家 旗下2家企业，均已注销
已注销
已注销公司 已转让公司
深 东 （ （ 东 （
D E RUCCI BE DD IN G CO.QN LT D
DE RUCCI BEDDING CO
DE RUC CI(MO RE PA R K) PTY LTD
DE RU CCI IN TERN ATIONAL PTY L TD
圳 莞 莞
市 市 悉
市 曼
雅 厚 皇 雅 （
尼
芙 街 轩 悉
品 哈 智 尼
凯 国
牌 后 能 M P
奇 际
管 顿 家 公
理 寝 居 司
（ 公
有 室 店 有 ）
店
USA
限 用 限
） 司
公 品 公
司 店 ） ） 司 ）
LTD
（2）王炳坤及其近亲属在发行人体外持有的其他主要经营主体情况
业务 是否存
分 序
公司名称 关联关系 简要 在同业 现状
类 号
描述 竞争
De Rucci Bedding Co（USA） 家具
1 王炳坤持股 75% 是 已注销
Ltd（曼哈顿店） 销售
De Rucci Bedding Co.Qn Ltd（皇 家具
2 王炳坤持股 75% 是 已注销
后店） 销售
王炳坤曾持股 家具
3 De Rucci（Moore Park） Pty Ltd 是 已转让
100% 销售
家
王炳坤曾持股 家具
居 4 De Rucci International Pty Ltd 是 已转让
100% 销售
类
王炳坤的配偶的 家具
5 东莞市厚街凯奇寝室用品店 是 已注销
弟弟持股 100% 销售
王炳坤的兄弟持 家具
6 深圳市雅芙品牌管理有限公司 是 已注销
股 85% 销售
王炳坤的兄弟曾 家具
7 东莞市雅轩智能家居有限公司 是 已转让
持股 51% 销售
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
业务 是否存
分 序
公司名称 关联关系 简要 在同业 现状
类 号
描述 竞争
东莞市慕思健康睡眠酒店有限 王炳坤持股 酒店
酒 1 否 存续
公司 100.00% 业
店
王炳坤直接及间 酒店
类 2 东莞市慕思睡眠酒店有限公司 否 存续
接持股 100.00% 业
王炳坤持股 餐饮
1 东莞市望海餐饮服务有限公司 否 存续
40.00% 业
餐 王炳坤（陈德平
东莞市望海阁餐饮管理有限公 餐饮
饮 2 代为持有）持股 否 存续
司 业
类 30.00%
王炳坤的兄弟持 酒水
3 东莞市慕易酒业有限公司 否 存续
股 50% 销售
王炳坤的配偶的 零售
零 1 东莞市康鹏百货有限公司 否 已注销
父亲持股 100% 业
售
王炳坤的兄弟持 零售
类 2 东莞市全德胜实业有限公司 否 已注销
股 50% 业
2、实际控制人之一林集永及其近亲属持有的其他主要经营主体情况
实际控制人之一林集永及其近亲属主要从事建筑工程、会展运营和酒店管理
行业，林集永及其近亲属在发行人体外持有的其他主要经营主体如下：
（1）林集永及其近亲属在发行人体外持有的其他主要经营主体概览
（2）林集永及其近亲属在发行人体外持有的其他主要经营主体情况
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
是否
分 序 存在
公司名称 关联关系 业务简要描述 现状
类 号 同业
竞争
林集永的父亲持
1 广东华源企业集团有限公司 物业投资 否 存续
股 60%
产销装饰材料、
华 源 集 团 持 股 销售建筑材料、
2 东莞市华源实业有限公司 否 存续
60% 酒店投资、酒店
管理服务
惠州市华源房地产开发有限 华源集团持股
3 房地产开发 否 存续
公司 70%
东莞市华源城市更新投资有 华源集团持股 城市更新改造项
4 否 存续
限公司 100% 目投资等
东莞市华源建筑工程有限公 华源集团持股
5 建筑工程等 否 存续
司 70%
林集永的父亲控
6 东莞市华顺混凝土有限公司 房地产开发 否 存续
制的企业
林集永的兄弟担
东莞市华元房地产开发有限
7 任经理、执行董 房地产开发 否 存续
公司
事
惠州市裕亨房地产开发有限 华源集团实际控 已注
建 8 房地产开发 否
公司 制的企业 销
筑
东莞市东江华源房地产开发 华源集团持股 已注
工 9 房地产开发 否
有限公司 63% 销
程
林集永的父亲担
类 东莞市嘉华物业投资有限公
10 任经理、执行董 物业投资管理 否 存续
司
事
东莞市华远物业投资有限公 华源集团持股
11 物业投资管理 否 存续
司 50%
林集永担任经
中山市恒富物业投资实业有
12 理、执行董事的 物业投资管理 否 存续
限公司
企业
林集永的兄弟担
东莞市华业物业投资有限公 已注
13 任经理、执行董 物业投资管理 否
司 销
事
东莞市华卫保安服务有限公 林集永的父亲控
14 物业服务 否 存续
司 制的企业
华源集团实际控
15 广东华源物业管理有限公司 物业管理 否 存续
制的企业
林集永的子女持
惠州市华源物业管理有限公 股 100% 且 担 任
16 物业管理 否 存续
司 经理、执行董事
的企业
林集永的父亲持
1 广东现代会展管理有限公司 会展管理 否 存续
股 50%
会 林集永的父亲担
展 广东名家居世博园会展有限
2 任经理、执行董 会展管理 否 存续
类 公司
事
3 广东现代国际展览中心投资 华源集团持股 会展投资 否 存续
3-2-13
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
是否
分 序 存在
公司名称 关联关系 业务简要描述 现状
类 号 同业
竞争
有限公司 50%
林集永的父亲担
广东现代国际展览中心有限
4 任经理、执行董 会展投资 否 存续
公司
事
东莞市名家居进出口展览会 林集永担任经 已注
5 会展管理 否
有限公司 理、执行董事 销
广东嘉华酒店集
展览策划、物
6 广东国际采购中心有限公司 团有限公司持股 否 存续
资供应
55%
惠州市黄金海岸嘉华度假酒 华源集团持股
1 酒店 否 存续
店有限公司 55%
惠州市金海湾嘉华度假酒店 华源集团持股
2 酒店 否 存续
有限公司 55%
华源集团持股
3 广东嘉华酒店集团有限公司 酒店 否 存续
92%
华源集团持股
4 广东嘉华酒店有限公司 酒店 否 存续
55%
东莞市嘉华酒店管理有限公 林集永的父亲担
5 酒店 否 存续
司 任执行董事
林集永的父亲担
酒 汕尾市嘉华温泉酒店有限公
6 任经理、执行董 酒店 否 存续
店 司
事
类
东莞市厚街国际大酒店有限 华源集团持股
7 酒店 否 存续
公司 52%
华源集团持股
8 广州市华源酒店有限公司 酒店 否 存续
51%
韶关半溪嘉华温泉酒店有限 林集永的父亲担
9 酒店 否 存续
公司 任经理、董事长
东莞市东江嘉华酒店有限公 华源集团持股 已注
10 酒店 否
司 68% 销
林集永的兄弟担
11 东莞市嘉华旅行社有限公司 任经理、执行董 旅行社 否 存续
事
林集永持股
1 阳江五联人造板有限公司 木材业 否 存续
75.00%
林集永持股
2 连平县东鑫林业有限公司 木材业 否 存续
55.00%
家 林集永的配偶持
3 化州昌茂木业有限公司 木材业 否 存续
居 股 69.33%
木 东莞市创造美文化创意有限 林集永持股 已注
4 家居业 是
材 公司 65.00% 销
类 林集永持股 已注
5 东莞市美莱屋家具有限公司 家居业 是
50.50% 销
东莞市厚街美格家具有限公 林集永配偶的兄
6 木材业 是 存续
司 弟持股 100%
7 东莞市大志家具有限公司 华源集团曾持股 家居业 是 已转
3-2-14
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
是否
分 序 存在
公司名称 关联关系 业务简要描述 现状
类 号 同业
竞争
94.93% 让
东莞市美郡家居用品有限公 林集永曾持股 已转
8 家居业 是
司 65.00% 让
林集永配偶的兄
已注
9 东莞市厚街美格家具厂 弟经营的个体工 家居业 是
销
商户
林集永的配偶持
已注
10 东莞市厚街约克家具店 股 100% 的 个 体 家居业 是
销
工商户
林集永的配偶持 已注
11 北京庄园世家商贸中心 家具销售 是
股 100% 销
东莞众家联网络科技有限公 林集永担任董事
12 家居平台 否 存续
司 的企业
东莞众家联供应链服务有限 林集永担任董事
13 家居平台 否 存续
公司 的企业
华源集团实际控
14 东莞市裕亨贸易有限公司 销售家私材料 否 存续
制的企业
华源集团实际控
15 东莞市优选木业有限公司 销售家私材料 否 存续
制的企业
东莞市林华投资发展有限公 林集永的父亲担
1 投资类 否 存续
司 任经理、董事长
东莞市华源教育投资有限公 华源集团持股
2 投资类 否 存续
司 100%
林集永的父亲担
3 汕尾市嘉华投资有限公司 任经理、执行董 投资类 否 存续
事
华源集团持股
4 东莞市华昇投资有限公司 投资类 否 存续
投 50%
资 林集永的父亲担
5 韶关嘉华投资有限公司 投资类 否 存续
类 任经理、董事长
东莞市厚街商汇集团投资有 林集永的父亲担
6 投资类 否 存续
限公司 任董事
华源集团实际控
7 东莞市林华实业有限公司 投资类 否 存续
制的企业
东莞市林华产业投资有限公 华源集团实际控
8 投资类 否 存续
司 制的企业
华源集团实际控
9 广东华源产业投资有限公司 投资类 否 存续
制的企业
东莞市艾尚花艺设计有限公 林集永的配偶持
其 1 花艺设计 否 存续
司 股 55%
他
东莞市厚街永盛射击运动俱 林集永的兄弟担
类 2 娱乐类 否 存续
乐部 任法定代表人
3-2-15
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
3、王炳坤与林集永共同控制的企业
（1）王炳坤与林集永在发行人体外共同控制的其他主要经营主体概览
（2）王炳坤与林集永在发行人体外共同控制的其他主要经营情况
分 序 业务简要 是否存在
公司名称 关联关系 现状
类 号 描述 同业竞争
慕思寝室用品（国际）有限 王炳坤、林集永实
1 家具销售 是 已注销
公司 际控制的企业
ISLEEP International Sleep王炳坤、林集永各
2 家具销售 是 已注销
System Limited 持股 50.00%
菲斯汀寝室用品
TPS Bedding （Singapore）
3 （国际）有限公司 家居投资 否 已注销
Pte. Ltd
家 持股 100%
居 菲斯汀寝室用品
东莞崔佧寝室用品有限公
门 4 （国际）有限公司 家具销售 是 已注销
司
店 持股 100%
类 东莞市艾斯普寝室用品有 王炳坤、林集永实
5 家具销售 是 已注销
限公司 际控制的企业
菲斯汀寝室用品
TPS Bedding （ HK ）
6 （国际）有限公司 家居投资 否 已注销
Limited
持股 100%
菲斯汀寝室用品（国际）有 王炳坤、林集永实
7 家居投资 否 已注销
限公司 际控制的企业
3-2-16
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
分 序 业务简要 是否存在
公司名称 关联关系 现状
类 号 描述 同业竞争
东莞市艾斯普寝
deRUCCI Bedding Europe
8 室用品有限公司 家具销售 是 已注销
GmbH（欧洲分公司）
持股 100%
王炳坤、林集永实
9 菲斯腾有限公司 家居投资 否 已注销
际控制的企业
慕氏酒店管理（深圳）有限 慕腾投资持股
1 酒店业 否 存续
公司 100.00%
上海青浦慕腾酒店管理有 慕腾投资持股
2 酒店业 否 存续
限公司 100.00%
东莞市慕氏酒店管理有限 慕腾投资间接持
3 酒店业 否 存续
公司 股 100.00%
东莞市慕氏酒店
佛山市慕云酒店管理有限
4 管理有限公司持 酒店业 否 已注销
公司
股 100%
焯越酒店管理（东莞）有限 慕腾投资持股
酒 5 酒店业 否 存续
公司 100.00%
店 焯越酒店管理（东
类 深圳市星雅轩酒店有限公
6 莞）有限公司持股 酒店业 否 存续
司
90%
焯越酒店管理（东
深圳市慕尚酒店管理有限
7 莞）有限公司持股 酒店业 否 存续
公司
60%
焯越酒店管理（东
深圳市慕品酒店管理有限
8 莞）有限公司持股 酒店业 否 存续
公司
60%
焯越酒店管理（东
长沙市舒朗酒店管理有限
9 莞）有限公司持股 酒店业 否 存续
公司
51%
王炳坤、林集永各
物 1 东莞市雄海物流有限公司 物流业 否 存续
持股 50.00%
流
慕腾投资持股
类 2 东莞市一带物流有限公司 物流业 否 存续
100.00%
慕腾投资持股
1 东莞市慕投实业有限公司 投资类 否 存续
100.00%
东莞慕泰实业投资合伙企 王炳坤、林集永均
2 投资类 否 存续
业（有限合伙） 持股 24.53%
共青城慕博投资管理合伙 慕腾投资持股
投 3 投资类 否 存续
企业（有限合伙） 75%
资
实际控制人王炳
类
4 东莞市慕腾投资有限公司 坤、林集永分别持 投资类 否 存续
股 50%的企业
控股股东慕腾投
惠州市慕思嘉华置业有限
5 资持股 50%的企 投资类 否 存续
公司
业
东莞市慕腾物业管理有限 慕腾投资持股
服 1 物业管理 否 存续
公司 100.00%
务
广东嘀嘀金管家信息科技 慕腾投资持股 家居服务
类 2 否 存续
有限公司 75% 平台
3-2-17
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
分 序 业务简要 是否存在
公司名称 关联关系 现状
类 号 描述 同业竞争
Derucci Advertising Limited 王炳坤、林集永各
3 广告类 否 已注销
（慕思广告有限公司） 持股 50.00%
东莞艾瑞展览服务有限公 华源集团实际控
4 展览服务 否 存续
司 制的企业
东莞华墨展览服务有限公 华源集团实际控 存续
5 展览服务 否
司 制的企业
建
筑 控股股东慕腾投
惠州市嘉华慕腾房地产开 房地产开
工 1 资持股 50%的企 否 存续
发有限公司 发
程 业
类
4、规范措施
截至本保荐工作报告出具之日，通过将相关品牌公司合并至发行人体系内、
收购商标权、注销、关停、转让等方式进行规范，同业竞争情形已消除，相关公
司的规范措施如下：
序号 公司名称 规范措施
1 De Rucci Bedding Co（USA） Ltd（曼哈顿店） 已注销
2 De Rucci Bedding Co.Qn Ltd（皇后店） 已注销
3 东莞市厚街凯奇寝室用品店 已注销
4 深圳市雅芙品牌管理有限公司 已注销
5 东莞市厚街美格家具厂 已注销
6 东莞市厚街约克家具店 已注销
7 北京庄园世家商贸中心 已注销
8 慕思寝室用品（国际）有限公司 已注销
9 ISLEEP International Sleep System Limited 已注销
10 TPS Bedding （Singapore） Pte. Ltd 已注销
发行人通过收购业务方式将崔
佧品牌、使用权、经营资产纳入
11 东莞崔佧寝室用品有限公司
发行人体系内，收购后崔佧寝室
已注销
12 东莞市艾斯普寝室用品有限公司 已注销
13 东莞市创造美文化创意有限公司 已注销
14 东莞市美莱屋家具有限公司 已注销
经营范围由家具销售变更为木
15 东莞市厚街美格家具有限公司 制品销售，已无实际业务，未对
外开展经营活动
16 TPS Bedding （HK） Limited 已注销
3-2-18
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
序号 公司名称 规范措施
17 菲斯汀寝室用品（国际）有限公司 已注销
18 deRUCCI Bedding Europe GmbH（欧洲分公司） 已注销
19 菲斯腾有限公司 已注销
20 东莞市雅轩智能家居有限公司 已转让
21 De Rucci International Pty Ltd（悉尼国际公司） 悉尼 MP 公司和悉尼国际公司主
要于当地从事慕思品牌产品销
22 De Rucci（Moore Park） Pty Ltd（悉尼 MP 公司） 售，已转让给第三方
23 东莞市大志家具有限公司 已转让、注销中
24 东莞市美郡家居用品有限公司 已转让
（3）保荐机构执行的核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
①结合控股股东、实际控制及董监高调查表，通过国家企业信用信息公示系
统、企查查（https://www.qcc.com/）等检索关联方信息，识别公司关联方，并通
过查询关联方对外投资情况、关联主体经营范围、经营状态等，判定是否构成同
业竞争；
②访谈存在同业竞争情形的关联方负责人，了解关联主体解除同业竞争关系
的处置措施及实施进度；
③检查关联主体工商底档、与解除同业竞争关系相关的交易文件；
④核查发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告出具之日，公司不存在与控股
股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业从事相同或相似业务的情况，公司
不存在同业竞争的情况。
问题 2：三期土地事项
（一）三期土地基本情况及转让过程
截至本保荐工作报告出具之日，发行人合法拥有 4 项土地使用权，其中 3
宗土地通过国有土地使用权出让方式取得，1 宗土地通过集体建设用地出让方式
取得——即华南生产基地三期工程所在地。
3-2-19
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
权利 不动产权 土地面积 权利 他项
序号 坐落 用途 使用期限
人 证号 （㎡） 类型 权利
粤（2020）
东莞不动
产权第
0340246、
0301772、
慕思 0057743、 东莞市厚街镇 工业 终止日期 国有建设用
1 99,034.73 无
股份 0325460、 环湖路 8 号 用地 2065.10.08 地使用权
0325458、
0341510、
0341500、
0341503、
0325459 号
粤（2020）
慕思 东莞不动 东莞市厚街镇 工业 终止日期 国有建设用
2 67,633.1 无
股份 产权第 科技路一号 用地 2068.05.23 地使用权
0313556 号
粤（2020）
慕思 东莞不动 东莞市厚街镇 工业 终止日期 集体建设用
3 46,212.9 无
股份 产权第 科技路一号 用地 2067.02.28 地使用权
0313585 号
嘉兴市南湖区
浙（2018）余新镇，东至南
嘉兴 嘉南不动 北湖大道、南至 工业 终止日期 国有建设用
4 213,044.91 无
慕思 产权第 杨端港、西至规 用地 2068.11.12 地使用权
0043510 号 划道路、
北至余云公路
注：东莞市厚街镇环湖路 8 号土地上共有 9 处建筑物。
华南生产基地三期土地占地面积 4.63 万平米，占发行人拥有产权土地面积
的 10.87%，三期土地规划新建 2 栋智能化厂房。鉴于该宗土地涉及出让农民集
体建设用地使用权情形，且保荐机构关注到发行人在已取得该项土地使用权证的
情况下每年仍需向东莞市厚街镇河田股份经济联合社支付协作服务费，保荐机构
对其取得程序的合法性进行了核查。具体流转过程情况如下：
1、2017 年 2 月 17 日，东莞市厚街镇党政领导开会讨论出具了《厚街镇党
政领导班子联席会议研究讨论情况表》，审议河田社区《关于配合“东莞市慕思
寝室用品有限公司”拟租赁河田社区土地事宜的申请》及社资办、国土分局、土
储办意见（镇[2017]0126 号），会议明确：（1）该项目前景广阔，税收增长很
快，会议同意该地块免上集体资产交易平台，采取流转出让方式完善手续。（2）
出让总价 10%的轨道交通发展专项基金，由土地使用方承担。
2、2017 年 2 月 28 日，东莞市慕思寝室用品有限公司（以下简称“慕思有
3-2-20
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
限”）与东莞市厚街镇河田股份经济联合社签订《土地租赁协议书》，约定东莞
市厚街镇河田股份经济联合社将位于厚街科技工业城科技路一块 46,295 ㎡的土
地出租给慕思有限作为工业用途使用；租金每月 3.5 元/㎡，每月租金为人民币
162,033 元，每五年在前五年基础上递增 6%，递增 6 次后封顶。租赁的土地可以
办理集体土地使用权流转至慕思有限名下。首次租赁期限 20 年，自 2017 年 3
月 1 日至 2037 年 2 月 28 日；首次租赁期限届满前 2 个月，慕思有限向出租方发
出书面续租通知后，双方一致确认继续承租 20 年，即从 2037 年 3 月 1 日至 2057
年 2 月 28 日；上述租期届满后，续租届满前 2 个月内，慕思有限向出租方发出
书面续租通知后，双方一致确认继续承租 10 年，自 2057 年 3 月 1 日至 2067 年
2 月 28 日。土地租赁及续租期限届满时，地上建筑物及固定设施无偿归还东莞
市厚街镇河田股份经济联合社所有。租赁期间东莞市厚街镇河田股份经济联合社
不得擅自收回土地，如租赁期限内东莞市厚街镇河田股份经济联合社无论以何种
方式收回土地造成承租方经济损失均由东莞市厚街镇河田股份经济联合社负
责。该租赁协议同时约定，该地块以办理集体土地使用权流转至发行人名下，相
应土地出让金可以抵扣本协议项下租金。
3、2018 年 11 月 12 日，慕思有限与东莞市厚街镇河田股份经济联合社签订
《集体建设用地使用权出让合同》（东国土资流转出让合[2018]23 号），约定东
莞市厚街镇河田股份经济联合社将其依法拥有的位于厚街镇河田村土地总面积
46,212.9 平方米（面积调整）的土地出让给慕思有限作为工业用途使用，该集体
土地所有证号为东府集有（2012）第 1900130314634 号，该地块的土地使用权出
让金单价为 384 元/平方米，总额为 17,745,753.6 元，慕思有限应于 2019 年 1 月
19 日前一次性支付；该土地使用权出让年限为 50 年，自 2017 年 3 月 1 日至 2067
年 2 月 28 日；土地使用权实际交付给慕思有限使用的时间为 2017 年 3 月 1 日。
4、2019 年 1 月 4 日，国家税务总局东莞市税务局厚街税务分局出具《土地
转让行为已税证明》（国家税务总局东莞市税务局厚街税务分局征字[2019001]
号），东莞市厚街镇河田股份经济联合社与慕思有限于 2019 年 1 月 4 日已办理
土地产权交易，慕思有限已缴纳契税、印花税等相关税费。
5、2019 年 3 月 19 日，慕思有限取得东莞市自然资源局核发的《不动产权
证书》（粤（2020）东莞不动产权第 0340246、0301772、0057743、0325460、
3-2-21
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
0325458、0341510、0341500、0341503、0325459 号），权利人为慕思有限，权
利类型为集体建设用地使用权，权利性质为集体土地，用途为工业用地，面积为
46,212.9 平方米，土地使用期限终止日期为 2067 年 2 月 28 日。
6、2021 年 4 月 22 日，发行人与东莞市厚街镇河田股份经济联合社签订《补
充协议》将原《土地租赁协议书》截止 2067 年 2 月 28 日应由发行人向东莞市厚
街镇河田股份经济联合社支付的“租金”修改为“协作服务款”。
（二）三期土地不存在被收回或重大行政处罚的风险
发行人已取得东莞市自然资源局核发的不动产权证书，流转过程已经河田河
田股份经济合作社 2/3 以上（股东）村民同意，并签署协议和支付土地转让款。
2021 年 6 月 10 日，东莞市自然资源局出具《核查证明》（东自然资证明[2021]174
号）证明：所流转地块符合《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》《东
莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》等省、市集体建设用地使用权流转
管理有关规定，合法合规。慕思健康睡眠股份有限公司亦依法合法使用该等集体
建设用地，不存在违法违规情形。
（三）公司取得三期土地所有权后继续向东莞市厚街镇河田股份经济联合社
支付协作服务款的原因与合理性
1、发行人三期土地通过“先租后转”的方式进行流转构成“一揽子”交易
方案，且设置租赁截止日期和不动产权证终止日期一致，均为 2067 年 2 月 28
日。以上集体土地出租、出让和将“租金”修改为“协作服务款”等行为均经当
地 2/3 以上（股东）村民同意，符合《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施
办法》相关规定。
2、发行人所处东莞市属于广东省集体建设用地使用权流转重点实验区域，
该方式是当地集体土地流转使用的一种较为常见的方式，诸如上市公司和科达
（002816.SZ—招股说明书第 299 页）旗下东莞市子公司“东莞市千岛金属锡品
有限公司”、“东莞乐昌电子科技有限公司”在支付土地出让款并获取办理土地
使用权证后，每年仍需向东莞市清溪镇罗马村委会支付土地管理费的情况。
3、发行人以当地基准地价 384 元/平方米取得三期土地使用权，折合为 25.58
万元/亩，低于当地土地出让市场价格，继续收取租金（或协作服务费）可视为
3-2-22
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
对当地村民出让集体土地的一种补偿，具有合理性。
（四）保荐机构核查程序和结论
1、保荐机构履行的核查程序如下：
（1）获取发行人持有的土地使用权明细，核查各宗土地的产权证、获取方
式等；
（2）查询《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》等相关适用的
法律法规；
（3）核查三期土地租赁协议、集体建设用地使用权出让合同、补充协议、
土地不动产权证、东莞市厚街镇河田股份经济合作社 2/3 以上（股东）村民关于
同意三期土地流转的表决文件；
（4）核查向东莞市国土资源局支付土地转让款的支付凭证，以及支付租金
的凭证；
（5）获取主管部门东莞市自然资源局出具的核查证明及合规证明文件，检
查报告期内发行人在主管部门管辖范围内是否存在违法违规被处理记录；
（6）复核发行人就土地转让价格以及未来应付协作服务款折现计入土地资
产相关的会计处理和入账凭证；
经核查，保荐机构认为：发行人三期土地流转程序符合《东莞市集体建设用
地使用权流转管理实施办法》相关规定，不存在被收回或重大行政处罚的风险；
发行人取得三期土地所有权后继续向东莞市厚街镇河田股份经济联合社支付协
作服务款的行为具有合理性；三期土地入账价值除考虑流转出让金及税费外，充
分考虑未来协作服务款折现因素，相关会计处理准确。
问题 3：众家联
（一）众家联基本情况
东莞市厚街镇为传统家具产业镇，为整合厚街家具产业链资源，提高原材料
3-2-23
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
采购效率，提升采购的议价能力及信息透明度，构建服务于家具行业的互联网采
购平台，众家联平台设立是参照佛山市陶瓷产业“众陶联” 1的业务模式，打造
的中国最大的以“传统产业+互联网+金融资本”为核心路径的家具产业链整合
服务平台。以供应链为切入点，通过撮合交易、集中采购、源头交易、竞价交易
和委托交易 5 种模式与提供供应链金融服务、智慧物流等多种业务模式，吸引家
具企业将采购集中到平台上，从而把家具供应链、产业链、生态链彻底打通，形
成强大的市场资源优势，从而对全产业链需求进行平台精准匹配。
众家联平台包括东莞众家联网络科技有限公司（以下简称“众家联网络”）
和东莞众家联供应链服务有限公司（以下简称“众家联供应链”）。发行人作为
厚街镇家具行业知名企业，众家联引入发行人旗下慕博投资控股的共青城慕博投
资管理合伙企业（有限合伙）投资 8%股权。众家联股权情况如下：
由上图可知，发行人与众家联存在投资关系，且发行人实际控制人林集永担
任众家联的董事，因此，众家联系发行人的关联方。2020 年 7 月 31 日，发行人
已将持有慕博投资的全部股权转让给慕腾投资，至此，不再间接持有众家联股份。
（二）众家联交易内容和金额
1、众家联交易模式具体情况
1佛山众陶联网络科技有限公司为东鹏控股（003012.SZ）持股 20%的参股公司，其投资
控股佛山众陶联供应链服务有限公司
3-2-24
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（1）平台采购：构建于服务家具行业的互联网采购平台，将平台客户和供
应商的信息系统连接。发行人的 SAP 系统与众家联提供的 SRM 系统连接，发行
人的订单需求从 SAP 抛转到 SRM 系统，供应商在 SRM 上确认订单，提高双方
采购效率，所有的交易记录在众家联上面可以查询、追踪。
（2）供应链金融：众家联通过供应商和平台客户的交易，核实供应商对平
台客户的债权和采购款资金流，证明供应商的还债能力，提供数据给银行，银行
通过数据放贷，同时给众家联部分佣金。但是由于目前众家联股权分散，没有实
际控制人向银行提供反担保，故供应链金融并未展开实际业务。
（3）供应链仓储：运用共享仓的概念，集中采购，分散单个企业的非系统
风险。目前，主要合并各个家具公司的木材采购需求，增加俄罗斯采购木板的班
列，降低各个供应商的运输成本。
2、发行人与众家联发生的交易
（1）平台下单采购
报告期内，公司存在通过众家联平台进行下单采购材料，具体流程如下：
发行人整个采购流程中，仅向供应商下单环节和付款流程通过众家联平台进
3-2-25
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
行，供应商运输货物和发行人签收等流程均未通过众家联平台进行，发行人的整
体采购流程对众家联平台也不存在重大依赖。
报告期内，众家联对平台上交易的所有客户均不收取平台使用费，主要系众
家联提供交易平台主要是为了发展供应链金融等业务，通过交易平台上客户向供
应商采购的资金流为将来开展供应链金融提供数据支持。针对对客户对采购系统
的二次开发需求，众家联收取一定的二次开发服务费。众家联 2020 年向公司收
取的定制二次开发服务金额为 47.17 万元。
（2）木材采购交易
发行人 2019 年开始与欧派家居合作，其指定的床头柜所需的俄罗斯进口木
材型号暂时无其他合格供应商供应，通过众家联进行采购集中采购。报告期内，
发行人向众家联采购木材情况，具体金额如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东莞众家联供应链服务有限公司 - 50.83 24.63
（三）众家联交易公允性
1、平台使用费
报告期内，众家联对平台上交易的所有客户均不收取平台使用费。众家联提
供交易平台主要是为了发展供应链金融等业务，通过交易平台上客户向供应商采
购的资金流为将来开展供应链金融提供数据支持，因此众家联对平台用户使用其
平台基础功能均不收取平台使用费。
2020 年，众家联为发行人提供基于其平台系统的二次开发服务，众家联由
此向发行人收取软件开发费系依据其投入的人力成本核算，具有公允性。
2、木材交易比价
报告期内，发行人向众家联供应链采购了木材，金额较小，且木材采购价格
与发行人向其他非关联方采购的同类型原材料价格不存在较大差异。具体情况如
下：
单价
年度 供应商名称 采购内容 单价（元/条）
差异
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单价
年度 供应商名称 采购内容 单价（元/条）
差异
2019 年度 众家联供应链 俄罗斯落叶松木方 2.58 -
众家联供应链 俄罗斯落叶松木方 3.43
2020 年度 -6.74%
其他非关联方 俄罗斯落叶松木方 3.68
（四）关于通过众家联平台支付采购款事项
1、众家联平台用于采购资金流转的性质
众家联供应链金融业务开展不仅需要掌握平台采购交易数据，而且还需与业
务相匹配的银行流水记录作为佐证，作为供应链金融增信的手段，即众家联根据
平台内具有真实银行流水的交易记录评判供应商的资信水平，从而为合作银行在
向众家联平台供应商提供贷款时提供增信证明。因此，众家联与华夏银行东莞分
行、中信银行东莞分行签署《电子商务业务（特约商户）合作协议》，由华夏银
行东莞分行、中信银行东莞分行为众家联平台交易提供资金专用账户，为在众家
联采购平台的交易客户提供结算支付。
该资金专用账户用于存放交易客户（平台客户/供应商）资金的银行内部账
户，与众家联在银行开立的其他账户严格分开设立；资金专用账户不得签约网上
银行、电话银行等其他电子渠道服务，不得办理取现、票据、抵押、存款证明等
可能导致该账户权益损害或资金风险及损失的业务；众家联不得留存非本机构的
支付敏感信息（包括银行卡磁道或芯片信息、卡片验证码、卡片有效期、银行卡
密码、网络支付交易密码等），确有必要留存的，应取得交易客户本人的授权。
2、发行人通过众家联平台向供应商支付货款的流程
（1）发行人每年统一进行供应商招投标，确认物料供应商并与物料供应商
签订线下的框架合作协议；
（2）发行人要求供应商在众家联平台设立平台账户，向众家联提供资料，
在华夏银行/中信银行众家联账户下设立虚拟簿记子账户；
（3）发行人采购部门在 SAP 下达具体采购订单，订单信息包括采购对象、
采购物料数量规格与价格，订单会自动同步至众家联平台对应供应商处，对应供
应商在众家联平台上进行订单查看与订单确认。
（4）供应商发货过程中，使用纸质送货单与签收收据，发行人根据入库质
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检情况进行签收确认，同时将产品入库信息录入 SAP 系统，SAP 系统自动将入
库数据同步至众家联系统，作为订单数量的核数依据；
（5）发行人与供应商通常按月对账，采购部以邮件形式向供应商核对 SAP
系统入库商品数量，供应商确认无误后将盖章确认的对账单、发票等资料寄送给
财务部，由发行人采购部门、财务部逐级复核审批；
（6）结合供应商对账单、发票、入库单等资料，采购部、财务部会计、应
付小组、财务经理、出纳先后就原始凭证的供应商名称、金额、采购内容等信息
与 SAP 入库数据等进行交叉复核；在各环节审核无误的基础上，主要的环节包
括采购部预制结算单据并推送至众家联平台、发起 OA 付款审批流程，财务部对
众家联平台结算单据、付款审批原始凭证等进行多级对照复核，经核对无误通过
众家联平台执行付款；
（7）付款审批流程，每月末，财务部会计、应付小组在审核无误的情况下，
通知出纳向发行人的众家联平台绑定账户划转货款（尚未支付给供应商），出纳、
财务经理登陆众家联平台逐笔核对众家联平台的预制结算单与付款审批单金
额、供应商名称等信息的准确性，核对无误后在众家联平台端口点击执行付款命
令，众家联平台内嵌的中信银行、华夏银行付款模块根据发行人指令直接支付至
供应商账户，上述平台操作不涉及众家联平台干预，由发行人利用平台自动化程
序完成操作和付款；
（8）发行人通过与众家联平台绑定的账户支付货款，每月末自第一笔货款
转入绑定账户到当月应付各供应商货款实际支付完毕的时间间隔通常不超过 5
个工作日。每月末众家联平台绑定账户的余额很小，主要系发行人根据用款需求
转入款项并及时支付所致。每月出纳调取相关账户的银行对账单，交由财务部会
计、财务经理复核，复核款项支付的准确性，并进行账务登记。
3、发行人通过众家联平台向供应商支付货款情况
报告期内，发行人通过众家联平台上向供应商下订单并通过该平台支付供应
商款项。报告期内，发行人通过众家联平台支付给供应商的采购货款情况如下：
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单位：万元
项目名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
通过众家联支付的采购款 - 36,216.53 103,517.66
发行人采购款支付总额 498,686.33 308,045.22 228,763.31
占比 - 11.76% 45.25%
注：1、2020 年 7 月起，发行人停止通过众家联平台支付供应商款项；
2、发行人通过众家联支付的采购款主要包括商品采购款、部分设备采购款和工程款等，
采购款支付总额根据同等口径采用相关支付金额进行计算。
2020 年 7 月，发行人已停止通过众家联平台向供应商支付货款。报告期内，
发行人使用众家联平台服务过程中未出现违约，或款项未按指令划拨，或所绑定
账户余额无法取现及划转等情况。
4、众家联平台绑定账户的余额
报告期各期末，发行人存放在众家联平台绑定账户的余额如下：
单位：万元
时间 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账户余额 - - 55.17
应付账款余额 56,891.10 64,027.09 51,024.16
占比 - - 0.11%
发行人通常根据资金支付需求向众家联平台绑定账户划转资金，并及时支付
采购款，支付完成后将众家联平台绑定账户余额划转回发行人控制的银行账户，
因此，众家联平台绑定账户结存余额通常较小，余额一般为跨月待付资金所致。
5、报告期各期发行人资金在众家联平台绑定账户停留时间
发行人自 2018 年 6 月起通过众家联平台绑定账户向供应商支付货款，并于
2020 年 7 月停用。报告期各期，发行人资金在众家联平台绑定账户平均停留时
间如下：
年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
平均停留时间（自然日） - 8.73 6.16
如上表所示，发行人资金在众家联平台绑定账户平均停留时间较短，整体在
一周左右。
发行人资金转入众家联平台绑定账户至款项支付完毕需要一定时间，主要系
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（1）发行人通常根据付款计划提前将资金转入众家联平台绑定账户，付款前出
纳及财务经理逐笔进行付款信息核对，且每月涉及支付对象数量较多；（2）相
关款项支付过程通常要求在 5 个工作日内完成，实际受款项复核等因素影响，一
般 5-7 个工作日完成，逢周末多 2 个自然日，统计结果与发行人实际资金支付进
度相符。
6、华夏、中信银行和众家联对上述资金情况的说明
根据华夏银行于 2021 年 3 月 26 日出具的《关于慕思健康睡眠股份有限公司
银行账户相关情况的说明》，“慕思股份享有对其子账户内资金的控制权和支配
权，子账户内资金仅能通过慕思股份专有交易指令发送至其指定供应商或提现至
慕思股份自有账户，众家联无法操纵该子账户开展转账或提现或办理抵押、担保
业务”。
根据中信银行于 2021 年 3 月 31 日出具的《关于慕思健康睡眠股份有限公司
银行账户相关情况的说明》，“慕思股份享有对该账户内资金的控制权和支配
权，该账户内资金仅能通过慕思股份专有交易指令发送至其指定供应商在众家联
的附属账户或提现至慕思股份的同名结算账户”。
（五）保荐机构核查情况
1、针对众家联事项，保荐机构执行如下核查程序：
（1）查阅众家联工商查询资料、发行人转让慕搏投资（持有众家联 8%股权
的公司）相关转让协议和收款凭证，了解发行人与众家联的关联关系背景和解除
情况；
（2）访谈众家联高级管理人员，了解众家联的业务经营情况，以及众家联
与发行人交易内容、款项支付和平台采购资金实际控制情况；
（3）分析发行人与众家联二次平台开发服务和木材采购交易价格的公允性；
（4）查阅发行人与众家联签署的合同、在众家联平台上交易的银行流水记
录，了解发行人在众家联采购平台进行采购订单下单和采购款支付具体业务流
程，着重了解通过众家联平台支付货款的交易习惯、资金划拨指令和银行对账单
内容，确定该平台资金账户款项实质；
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（5）抽查报告期内发行人与众家联平台绑定的中信银行、华夏银行账户对
账单，分析货款在前述账户的停留时间，具体通过分析月末预存货款与实际执行
付款指令时间，由此核查是否存在资金安全性问题、资金被众家联平台挪用风险
等问题；
（6）访谈为众家联提供平台资金结算服务的华夏银行和中信银行东莞分行
主要负责人，并取得上述 2 家银行出具关于发行人享有对该平台资金账户内资金
的控制权和支配权的证明。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人向众家联采购定制化平台，旨在
实现与供应商之间采购订单推动及结算的自动化、数据化和可溯源性，另有少许
木材采购交易，两项交易具备合理的商业实质，且交易定价公允；发行人通过众
家联平台向供应商支付的货款归发行人所有，相关货款扣划行为完全受发行人自
主控制，其扣划货款均基于发行人与供应商真实的交易而产生，与众家联无关，
众家联仅依托其平台由合作银行为发行人与供应商之间提供货款转移服务，且未
发生过平台资金被众家联违规侵占、挪用或抵押等的情形。
问题 4：第三方回款
（一）第三方回款及规范情况
报告期内，公司第三方回款具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
第三方回款金额 1,697.90 5,337.80 32,216.99
其中：（1）客户为个体工商
户或自然人，其通过家庭约定 7.00 176.93 218.62
由直系亲属代为支付货款
（2）客户为自然人控
制的企业，该企业的法定代表 1,658.22 3,750.86 30,833.18
人、实际控制人代为支付货款
（3）其他第三方付款 32.68 1,410.01 1,165.20
主营业务收入 641,617.69 441,960.15 381,538.33
剔除（1）（2）项后其他第三
0.01% 0.32% 0.31%
方付款/主营业务收入
报告期内，发行人存在第三方回款主要是系公司经销商较多采用个体户形式
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经营，出于资金周转和便于结算的原因，通过其实际控制人、法定代表人、股东、
员工及其他近亲属等关联方账户支（预）付货款。以上第三方回款行为均基于真
实交易背景，具有必要性及商业合理性。
报告期内，公司一方面规范下游经销商资质管理；另一方面，公司建立建全
第三方回款的相关内部控制制度，公司为经销商客户指定独立、唯一收款账户（发
行人账户），并通过银企直联系统、SAP 系统实现自动核对付款方与客户信息是
否一致，当资金进账时，系统自动抓取银行流水对方账户信息与客户信息做匹
配，当付款方与客户信息匹配一致时，确认记账，当信息不一致时，经确认后发
行人将款项退回。
报告期内，发行人通过规范经销商汇款账户等一系列措施，有效加强了往来
资金管理，逐步降低了第三方回款的比例。
（二）保荐机构核查过程和结论
1、保荐机构执行了以下核查方式
（1）访谈公司的负责部门，了解发行人的业务模式，第三方回款内部控制
制度设计和执行的有效性，存在第三方回款的原因，必要性和商业合理性；
（2）获取发行人收款明细账目、银行流水等资料，并抽取样本核对银行流
水及记账凭证，核对第三方回款的收款及入账情况，核查其回款的真实性；
（3）抽查发行人大额收款的付款方，核对对应的发票、合同，检查是否存
在未完整记载的第三方回款交易，核查第三方回款记录的完整性；
（4）抽查销售合同、销售发票、付款协议等资料，核查销售收入的真实性；
（5）查询国家信用公示系统、企查查等，获取客户的曾用名、法人等信息，
并与付款方进行比对，梳理第三方回款中付款人与客户的关系，计算相应的比例；
（6）对于涉及第三方支付的客户，在收入往来函证中，验证第三方支付的
真实性。
2、保荐机构核查的范围、比例、依据
（1）针对客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支
付货款的情况，保荐机构对主要客户进行了往来函证确认；
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（2）客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支
付货款，保荐机构通过国家信用公示系统、企查查查询其工商信息，对主要客户
进行了比对确认；
（3）针对其他第三方付款，保荐机构获取相关客户代付款确认依据，通过
抽查凭证、交易记录等方式进行确认。
经核查，保荐机构认为：发行人经销收入中存在第三方回款情形，占比逐年
降低；发行人第三方回款相关内部控制健全有效，发行人第三方回款具有可验证
性，相关内部控制有效；发行人第三方回款具有合理的商业背景，相关资金流和
实物流与销售合同及约定及其商业实质一致，所对应的营业收入真实。
（二）质量控制部关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行委员会质量控制部于 2021 年 3 月 15 日至 19 日在慕思
股份公司位于东莞市的生产、办公区进行了现场核查工作，于 2021 年 4 月 29
日召开了初审会。质量控制部关注的主要问题及落实情况如下：
问题 1：收入真实性核查
（一）收入真实性核查总体情况
报告期内，发行人主营业务收入按销售渠道列示如下：
单位：万元 / %
销售 2021 年度 2020 年度 2019 年度
渠道 金额 比例 金额 比例 金额 比例
经销 439,680.01 68.53% 305,070.05 69.03 270,296.37 70.84
电商 44,036.99 6.86% 34,423.40 7.79 48,359.77 12.67
直营 65,998.57 10.29% 38,618.35 8.74 16,416.93 4.30
直供 87,817.43 13.69% 60,579.08 13.71 43,558.17 11.42
其他 4,084.68 0.64% 3,269.27 0.74 2,907.08 0.76
合计 641,617.69 100.00% 441,960.15 100.00 381,538.33 100.00
保荐机构、申报会计师和发行人律师就发行人营业收入真实性的主要核查程
序包括走访、函证、终端客户电话访谈和细节测试等，具体情况如下：
销售渠道 收入真实性核查方法
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终端客户
走访 函证 细节测试
电话访谈
经销 是 是 是 是
电商 否 否 是 是
直营 否 否 是 是
直供 是 是 否 是
其他 是 是 否 是
1、走访程序
保荐机构会同申报会计师、发行人律师对经销、直供和其他销售渠道的客户
执行了走访程序。（1）针对境内经销商客户：结合发行人境内经销商集中于省
会及发达城市的特点，走访小组按照省、重要城市分层抽样并随机抽取周边收入
较小的客户相结合的方法选取样本，完成现场走访；（2）境外客户采取视频访
谈的形式访谈确认；（3）走访境内经销商过程中，走访小组实地查看了经销商
经营场所、门店和仓库，核查确认经销商是否真实存在、门店经营情况、库存情
况等信息；（4）受新冠疫情影响，部分走访目的地对人员流动管控较为严格，
导致部分原定走访安排无法顺利实施，对走访比例造成一定影响。
保荐机构共选取 259 个经销商（境内 256 个）进行走访，境内经销商涉共
26 个省市，273 个市县镇，实地查看经销商门店和仓库，针对 2021 年新增的经
销商，保荐机构新选取 30 家 2021 年新增的经销商进行核查，因疫情原因，保荐
机构采取了视频访谈的形式进行核查。
各区域的走访比例如下：
单位：万元
销售
走访收入 2021 年度 2020 年度 2019 年度
渠道
经销走访收入 240,010.16 180,337.53 167,378.67
经销 经销收入 439,680.01 305,070.05 270,296.37
走访占比 54.59% 59.11% 61.92%
直供走访收入 60,767.09 35,682.12 13,533.67
直供 直供收入 65,998.57 38,618.35 16,416.93
走访占比 92.07% 92.40% 82.44%
核查过程中，保荐机构、申报会计师及发行人律师核实了受访人员身份，核
对客户工商登记信息，取得客户的营业执照，核实与发行人是否存在关联关系、
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客户的交易内容、交易规模、业务往来合同的主要条款等。针对经销商客户，保
荐机构、申报会计师及发行人律师获取并核查了经销商的最终销售情况以及库存
情况。
2、函证程序
保荐机构会同申报会计师、发行人律师对经销、直供和其他销售渠道的客户
执行了函证程序，选样方式包括重要客户及随机选取的收入较小的客户。
报告期各期，函证经销、直供和其他销售渠道的收入占主营业务收入的比例
情况如下：
单位：万元
销售
函证收入 2021 年度 2020 年度 2019 年度
渠道
发函金额① 296,098.49 217,659.88 194,958.14
回函金额② 275,646.82 207,866.70 184,934.12
经销收入③ 439,680.01 305,070.05 270,296.37
经销
发函比例①/③ 67.34% 71.35% 72.13%
回函比例②/① 93.09% 95.50% 94.86%
函证比例②/③ 62.69% 68.14% 68.42%
发函金额① 54,614.11 29,459.44 12,382.86
回函金额② 54,124.79 29,459.44 12,382.86
直供收入③ 65,998.57 38,618.35 16,416.93
直供
发函比例①/③ 82.75% 76.28% 75.43%
回函比例②/① 99.10% 100.00% 100.00%
函证比例②/③ 82.01% 76.28% 75.43%
通过函证的核查过程，保荐机构、申报会计师及发行人律师取得了发行人与
客户之间销售收入金额、往来款金额的确认。
保荐机构、申报会计师及发行人律师通过对客户的函证程序，能充分获取发
行人与客户之间收入的真实性、准确性。报告期各期，保荐机构、申报会计师及
发行人律师对主要客户及随机选取的客户均执行了函证程序，具有可执行性，样
本量具有充分性。
3、终端客户电话回访程序
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发行人聘请湖南德沃信息技术有限公司（以下简称“德沃信息”）、武汉霖
沛泽鸿网络科技有限公司（以下简称“霖沛泽鸿”）作为外呼机构，专门服务于
本次发行中介机构的终端客户电话回访核查需求，德沃信息和霖沛泽鸿根据保荐
机构指令开展电话回访核查并向保荐机构汇报。
保荐机构根据公司各渠道销售占比进行分层抽样，同时考虑到电商渠道用户
配合度较低，适当增加电商渠道的拨打比例，德沃信息和霖沛泽鸿按照保荐机构
指令，共拨打 646,570 个终端客户电话，有效接通率（即四个问题均得到客户答
复的比例）为 41.84%，四个问题如下：
（1）2019 年到 2021 年是否购买了 X 张床垫，X 为发行人记录的终端用户
购买数量，如不符合，记录每年的购买数量。
（2）您是在线上购买还是线下店里购买？
（3）有送到您提供的地址吧，是在 X 省吧，X 为发行人记录的终端客户地
址信息，如不符，记录终端客户实际的送货省份。
（4）您觉得慕思的产品质量如何？
同时，通过电话回访的形式，对 2021 年下半年购买发行人床垫产品的经销、
直营渠道客户进行了补充核查，共拨打 141,392 个经销、直营渠道终端客户电话，
有效接通率 53.80%。
报告期各期，终端客户电话回访确认经销、电商和直营销售渠道的床垫数量
及比例情况如下：
单位：万张
销售 床垫购买数量
类型
渠道 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经销电话确认量 15.73 18.51 11.57
经销 经销提货量 100.56 74.35 64.07
经销确认比例 15.64% 24.89% 18.05%
电商电话确认量 0.95 3.04 2.03
电商 电商提货量 22.58 15.86 13.33
电商确认比例 4.20% 19.15% 15.25%
直营 直营电话确认量 1.52 1.00 1.36
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销售 床垫购买数量
类型
渠道 2021 年度 2020 年度 2019 年度
直营提货量 4.22 3.47 4.26
直营确认比例 36.02% 28.90% 31.99%
电话确认量 18.2 22.55 14.96
合计 总出货量 157.64 113.97 93.04
确认比例 11.54% 19.78% 16.08%
通过终端客户电话回访的核查过程，保荐机构、申报会计师及发行人律师取
得了终端客户对发行人床垫销售数量的确认。
4、细节测试程序
保荐机构对经销、电商、直营、直供和其他销售渠道客户执行了细节测试程
序。
核查过程中，保荐机构取得发行人与客户签订的合同，抽样查看了销售订
单、销售出库单、第三方物流公司发运单、回款单和销售发票等凭证，核查客户
销售的真实性。
保荐机构通过对客户的细节性测试，能充分获取发行人与客户之间收入的真
实性、准确性。报告期各期，保荐机构对各销售渠道客户执行了细节测试程序，
具有可执行性，样本量具有充分性。
（二）经销商最终销售核查
除通过终端用户电话回访、实地查看经销商库存情况外，保荐机构、申报会
计师和发行人律师获取了报告期内主要经销商的床垫、床架的进销存数据，并与
发行人的销售数据进行对，以核实发行人销售产品最终流向，是否存在经销商囤
货情况。
截至本保荐工作报告出具之日，中介机构已取得主要经销商进销存数据，具
体如下：
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单位：万元
床垫和床架
无订单库存 有订单库存 无订单库存
期末库存金 有订单库存
年份 提货金额① 金额④=②- 金额/提货 金额/提货额
额② 金额③
③ 额⑤=③/① ⑥=④/①
2021 年度 235,572.79 68,902.66 39,982.20 28,920.45 16.97% 12.28%
2020 年度 172,849.22 55,066.06 32,276.25 22,789.81 18.67% 13.18%
2019 年度 158,019.14 49,123.66 28,785.34 20,338.32 18.22% 12.87%
注：按照年度、产品、品牌均价对之前填报的经销商进销存数量进行了金额换算。
报告期内，发行人主要经销商库存占当期提货量的比例较为稳定，年末库存
约为 1.47-1.58 月的提货量，主要为了应对节假日大量采购，满足客户提取现货
需求，实际业务情况相符。发行人主要经销商不存在超出真实业务需求的囤货情
况，发行人的销售产品最终真实流向消费者。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人经销收入均实现最终销售。
（三）线上销售核查
报告期内，发行人电商销售渠道营业收入及占比情况如下：
单位：万元
类型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
电商收入 87,817.43 60,579.08 43,558.17
营业
主营业务收入 641,617.69 441,960.15 381,538.33
收入
占比 13.69% 13.71% 11.42%
报告期内，发行人电商销售渠道营业收入占比或毛利占比均未超过 30%，根
据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）“问题 53”的相关规定，发
行人可以不执行 IT 审计程序，但是基于谨慎性考虑，保荐机构会同申报会计师
参照 IT 审计相关要求对发行人对发行人信息系统及相关内部控制的设计合理
性、执行的有效性以及电商平台销售数据的真实性、准确性、完整性及合理性进
行了以下核查程序：
1、信息系统控制测试
了解线上销售的管理流程、风险及控制现状，并对线上销售、退货流程进行
穿行测试，通过在线上平台下单，同步对比平台后台订单信息、发货信息，并在
发行人发货系统及 SAP 系统中对发货、退货等流程进行截图和流转数据信息比
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对，验证线上销售领域控制的设计合理性。核查系统的自动控制，综合分析每个
应用程序的输入、处理、输出关键控制等，确认相关控制的执行有效性。
2、系统数据核查
结合大数据分析的审计方法论及行业运营指标，全面核查发行人在天猫及京
东平台中后台数据的真实性、准确性、完整性及合理性。具体数据核查程序如下：
（1）通过发行人的平台账号，取得 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
间的全部支付宝、京东支付流水，并按照分类标准进行统计；
（2）根据控制活动发生的频率进行抽样，对比京东及天猫平台与发货系统
中对应的订单金额、时间等信息，确定业务数据的准确性和真实性；
（3）将全部交易数据进行二级分类，一级类别分别包括交易收款，交易退
款，推广费，服务费，保险和其他，业务数据分类不存在异常。
（4）将财务数据明细与京东及天猫平台数据、发行人发货系统数据进行比
对核查；
（5）对京东及天猫平台的消费时间分布、消费次数、单笔消费金额、平均
订单收入数值变动趋势、各年消费总金额前 100 名重点用户及消费次数较多的重
点用户消费行为、收货地址分布进行合理性分析，对部分异常消费频次及金额用
户消费数据进行逐一核查及分析；
（6）以收货人姓名及手机号匹配，核查内部员工购买行为；
（7）将京东及天猫平台后台物流出具与发行人发货系统物流数据进行比对
核查；
（8）以手机号码作为同一用户识别标志，统计相同用户电话收货地址不同
的情况，并列举金额及平台单号，分析消费合理性。
3、核查结论
经核查，并结合电商渠道销售终端客户电话回访结果，保荐机构认为：发行
人线上消费订单的平均金额、消费频次、次均消费、消费时间分布、收货地址和
前十大客户等交易数据分析具有合理性，不存在刷单等违规情形，发行人电商渠
道销售均已实现最终销售。
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问题 2：关于公司毛利率
（一）发行人毛利率高于同行业可比上市公司主要原因系业务模式和销售渠
道存在差异
报告期内，发行人与同行业可比上市公司综合毛利率比较情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
喜临门 未披露 33.76% 34.75%
梦百合 未披露 33.92% 39.72%
顾家家居 未披露 35.21% 34.86%
趣睡科技 未披露 27.89% 33.59%
远超智慧 未披露 42.86% 45.52%
平均值 / 34.73% 37.69%
发行人 44.98% 49.28% 53.49%
注：1、数据来源：Wind 资讯；
2、同行业可比公司尚未披露 2021 年度报告。
报告期内，发行人综合毛利率高于同行业可比上市公司综合毛利率的平均
值，主要原因系发行人与同行业可比上市公司在业务模式和销售渠道等方面存在
差异。具体分析如下：
1、发行人以经营自主品牌为主，享受较高的品牌溢价
报告期内，发行人经营自主产品，不存在为其他家具企业进行 OEM/ODM
等代工生产的情况，而同行业可比上市公司喜临门、梦百合和顾家家居该种业务
模式的销售收入占比较高。对于生产自主产品的厂商，其自创品牌，并自主生产、
自主开拓市场，享受较高的毛利率，而对于为其他家具企业进行 OEM/ODM 等
代工生产的厂商，其生产的产品面向的是委托代工的家具企业，一般毛利率较低。
报告期内，发行人和同行业可比上市公司自主品牌销售占比情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
喜临门 未披露 56.34% 51.43%
梦百合 未披露 22.70% 26.90%
顾家家居 未披露 75.42% 71.92%
趣睡科技 未披露 90.22% 85.54%
远超智慧 未披露 100.00% 100.00%
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
平均值 / 68.94% 67.16%
发行人 94.54% 96.97% 98.31%
注：1、喜临门自主品牌取自其披露的“喜临门”品牌收入占比；
2、同行业可比公司尚未披露 2021 年度报告。
2、发行人直供渠道销售占比较低，销售渠道优势明显
报告期内，发行人以经销为主，直供渠道销售占比较低，而同行业可比上市
公司直供渠道销售占比较高。基于长期战略合作考虑，且由于该类客户一般采购
量较大，生产厂商一般会给予直供客户一定的价格优惠，因此，直供渠道毛利率
一般较低。
报告期内，发行人和同行业可比上市公司直供渠道销售占比情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
喜临门 未披露 41.78% 50.73%
梦百合 未披露 61.90% 85.29%
趣睡科技 未披露 27.46% 29.78%
远超智慧 未披露 0.65% 0.05%
平均值 / 32.95% 41.46%
发行人 10.29% 8.74% 4.30%
注：1、喜临门和梦百合直供渠道销售占比取自其年度报告披露的大宗业务销售占比；
顾家家居年度报告未披露销售渠道收入占比情况；
2、同行业可比公司尚未披露 2021 年度报告。
综上所述，报告期内，发行人综合毛利率高于同行业可比上市公司，具有合
理性。
（二）保荐机构核查情况
针对该事项，保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅行业研究报告，了解床垫行业发展状况、发展趋势等情况；
2、查阅同行业可比上市公司年度报告，了解其业务模式、自主品牌研发情
况、收入增长等情况；
3、取得报告期内发行人收入成本大表，分析其收入构成情况、毛利率变动
情况；
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4、访谈销售人员及研发人员，了解各销售渠道的布局情况及未来发展计划、
品牌战略等情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人毛利率高于同行业可比上市公司
具有合理性。
问题 3：关于销售费用
（一）销售费用情况说明
1、销售费用
报告期内，公司销售费用的明细情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
广告费 47,972.19 30.06% 39,606.12 35.84% 44,528.00 36.81%
工资及福利 43,005.26 26.94% 27,114.90 24.53% 24,561.43 20.31%
业务推广费 35,205.05 22.06% 19,286.62 17.45% 14,492.19 11.98%
租赁及物业
5,132.57 3.22% 8,490.96 7.68% 12,462.79 10.30%
管理费
运输费 - - - - 6,978.13 5.77%
终端管理费 5,024.56 3.15% 4,501.62 4.07% 3,799.57 3.14%
其他 23,268.30 14.58% 11,515.89 10.42% 14,129.52 11.68%
合计 159,607.93 100.00% 110,516.11 100.00% 120,951.63 100.00%
注：公司 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，2020 年度运输费列入营业成本核算。
报告期内，公司销售费用金额分别为 120,951.63 万元、110,516.11 万元和
159,607.93 万元，销售费用率分别为 31.32%、24.82%和 24.63%。报告期内，公
司销售费用主要包括广告费、工资及福利、业务推广费、租赁及物业管理费、运
输费和终端管理费六类支出，合计占各期销售费用的比例分别为 88.32%、89.58%
和 85.43%。
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（1）广告费
报告期内，公司广告费支出分别为 44,528.00 万元、39,606.12 万元和 47,972.19
万元，占各期销售费用比例分别为 36.81%、35.84%和 30.06%，具体如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
冠名赞助 11,775.57 9.92% 10,713.15 -2.57% 10,995.90
公共交通场景广告 9,064.21 24.63% 7,272.68 -25.94% 9,820.00
电商平台 14,331.37 75.95% 8,144.99 29.40% 6,294.38
互联网广告 9,241.36 45.19% 6,364.99 6.05% 6,002.00
电视电台广告 329.54 -69.20% 1,069.83 -71.97% 3,816.68
楼宇框架及户外广告 926.95 -78.40% 4,291.22 -30.56% 6,179.60
其他 2,303.18 31.67% 1,749.25 23.24% 1,419.43
合计 47,972.19 21.12% 39,606.12 -11.05% 44,528.00
①广告费用变动情况分析
广告费支出是公司销售费用主要构成部分，主要原因系公司生产经营自主品
牌和授权经营品牌，产品直接面对终端消费者，需要公司围绕目标客户圈层进行
针对性广告投放，以筑造品牌形象、知名度和影响力提升公司市场竞争力，随着
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消费者对于品牌化意识的不断提高，公司的品牌优势将会愈发凸显。
公司的广告宣传方式主要包括全国性的央视广告、机场和高铁广告等为核心
载体的投放，电商、互联网等网络宣传，举办明星演唱会、赞助体育赛事、邀请
流量明星代言人、冠名高热度值的综艺节目等。
2020 年，公司广告费用较 2019 年同比减少了 11.05%，主要原因系受 2020
年初爆发的新冠肺炎疫情的影响，公司减少了机场、高铁、楼宇等线下广告投入，
继续增加电商等网络宣传投入。2021 年，公司广告费用较 2020 年度同比增长
21.12%，主要系公司持续加大电商平台和互联网广告的投入，同时国内新冠疫情
防控成效显著，交通出行不断恢复，2021 年公共交通场景广告有所增加。
②同行业可比公司比较
报告期内，公司的广告费用率与同行业可比公司比较情况如下：
公司 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
喜临门 未披露 3.01% 3.24%
梦百合 未披露 2.26% 1.94%
顾家家居 未披露 4.91% 5.04%
趣睡科技 未披露 2.71% 1.81%
远超智慧 未披露 4.77% 5.98%
平均值 / 3.53% 3.60%
发行人 7.40% 8.90% 11.53%
注：1、同行业可比上市公司广告费用率根据上市公司年度报告数据计算；2、广告费用
取数说明：（1）喜临门：销售费用—广告及业务宣传费，（2）梦百合：销售费用——广告
宣传费，（3）顾家家居：销售费用——广告宣传费；（4）趣睡科技：销售费用—宣传推广
费；（5）远超智慧：销售费用—广告与业务宣传费；3、同行业可比公司尚未披露 2021 年
度报告。
报告期内，公司广告费用率高于同行业可比公司平均值，主要原因系与同行
业可比公司相比，公司主要经营自主品牌和授权经营品牌，筑造品牌形象、知名
度和影响力有赖于自身持续、较高的广告投入。
（2）工资及福利
公司销售费用中工资及福利费主要核算销售人员工资、社保公积金、职工教
育经费及福利费等支出。报告期内，公司销售员工的工资及福利费逐年上升，分
别为 24,561.43 万元、27,114.90 万元和 43,005.26 万元，与营业收入增长趋势基
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本一致。
①人均薪酬变动情况分析
报告期内，公司销售人员工资及福利、平均人数与平均年薪的变动情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
工资及福利（万元） 43,005.26 27,114.90 24,561.43
平均人数（人） 2,465 1,981 2,203
平均年薪（万元/年） 17.45 13.69 11.15
注：考虑人员流动影响，销售部门平均人数按月度计薪人数统计。
报告期内，公司平均销售人数整体在 2,000 人上下波动，主要系公司结合直
营业务布局、重点区域品牌覆盖和经销商经营意向等因素，对上海、广州和深圳
直营业务进行调整，导致直营门店数量和人员存在变动。2021 年度，公司平均
销售人数较 2020 年度增加 484 人，主要系品牌系列扩充、线上渠道加大拓展力
度等业务规模增长带动销售人员数量增加。
报告期内，公司销售人员的平均年薪随着营业收入的增长呈上涨趋势。公司
销售人员主要包括直接面对市场渠道的销售人员和配套支持人员，销售人员的基
本薪酬结构为基本工资+激励奖金，前者主要负责协助经销商提升经营业绩、达
成电商渠道销售额目标等，其激励奖金主要与经销收入、电商业绩紧密挂钩；后
者主要提供经销商拓展、经销商维护与培训、客户服务、订单处理等配套支持，
其主要奖金考核指标包括新开店经销商数量、经销商满意度、订单处理量等。
2020 年度公司销售人员平均薪酬同比上升，主要系公司在新冠肺炎疫情影
响下加大薪酬激励幅度，公司营业收入同比增长 15.29%；2021 年营业收入同比
增长 45.56%，销售人员的激励奖金增加。
②同行业可比公司比较
报告期内，公司的销售人员工资与福利费用率与同行业可比公司比较情况如
下：
公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
喜临门 未披露 3.76% 3.67%
梦百合 未披露 5.14% 2.47%
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公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
顾家家居 未披露 4.82% 5.48%
趣睡科技 未披露 1.17% 0.83%
远超智慧 未披露 6.68% 6.00%
平均值 / 4.31% 3.69%
发行人 6.64% 6.09% 6.36%
注：同行业可比公司尚未披露 2021 年度报告。
报告期内，公司销售人员工资与福利费用率高于同行业可比公司平均值，主
要原因系与同行业可比公司相比，公司经营了较多自主品牌和授权经营品牌，且
各品牌相对独立运营，导致公司销售人员数量及相应的工资与福利费用率高于同
行业可比公司。
（3）业务推广费
业务推广费主要是公司牵头或参与经销渠道和线上电商平台的各类营销推
广活动而产生的相关费用，其中经销渠道推广费包括品牌主题活动支出、展会费
和互联网内容运营费等；线上电商平台推广费包括支付给电商平台的佣金、平台
管理费、活动参团费和购物积分返点等。
①报告期内，业务推广费主要构成如下：
单位：万元；%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
品牌主题活动支出 17,535.80 49.81 5,327.87 27.62 5,183.39 35.77
平台使用费 5,975.45 16.97 5,051.44 26.19 2,802.54 19.34
线上佣金 4,101.87 11.65 2,814.81 14.59 1,011.49 6.98
展会费 1,913.49 5.44 1,690.62 8.77 2,135.81 14.74
内容运营 1,411.33 4.01 991.25 5.14 275.79 1.90
其他 4,267.13 12.12 3,410.62 17.68 3,083.16 21.27
合计 35,205.05 100.00 19,286.62 100.00 14,492.19 100.00
报告期内，业务推广费主要由品牌主题活动支出、平台使用费、线上佣金、
展会费、内容运营费构成，占业务推广费的比例分别为 78.73%、82.32%和 87.88%。
受疫情影响以及新媒体发展，报告期内平台使用费、线上佣金、内容运营费等线
上推广支出增长较快。
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
报告期内，公司销售费用中的业务推广费分别为 14,492.19 万元、19,286.62
万元和 35,205.05 万元，保持逐年增长趋势。2020 年较 2019 年增加 4,794.43 万
元，增长率为 33.08%，主要系受 2020 年度新冠肺炎疫情影响，直播、电商平台
等线上渠道流量明显增长，公司相应调整营销推广策略，具体包括加大电商平台
活动力度、追加互联网内容运营投入、引入直播推广等措施。
2021 年度业务推广费中品牌主题活动支出、平台使用费、佣金等支出占比
提高，一方面国内新冠肺炎疫情得到有效控制，公司进一步扩大全国销售网络布
局，线下品牌主题活动支出同比增长，另一方面公司加大线上销售渠道发展，电
商渠道佣金增加。
②业务推广费的主要支付对象
报告期各期，业务推广费的主要支付对象如下：
单位：万元；%
期间 供应商 推广方式 金额 占比
红星美凯龙 品牌主题活动 8,606.98 24.45
平台使用、线上佣金、内容
阿里巴巴 6,594.34 18.73
运营等
居然之家 品牌主题活动等 6,072.16 17.25
2021 年 平台使用、线上佣金、内容
京东 1,839.98 5.23
运营等
锦江 平台使用费/线上佣金 1,653.73 4.70
小计 24,767.18 70.35
合计 35,205.05 100.00
注：1、阿里巴巴指同受一方控制的浙江天猫技术有限公司、阿里（四川）网络技术有
限公司、阿里巴巴（中国）软件有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、阿里巴巴
丝路有限公司、阿里云计算有限公司、杭州阿里妈妈软件服务有限公司、浙江阿里巴巴通信
技术有限公司等。
2、红星美凯龙指同受一方控制的上海红星美凯龙商务咨询有限公司、上海红星美凯龙
品牌管理有限公司、北京红星美凯龙家居集团股份有限公司等。
3、京东系指同受一方控制的江苏京东信息技术有限公司、重庆京东海嘉电子商务有限
公司等。
4、锦江系指锦江融汇电子商务有限公司、上海锦江联采供应链有限公司、上海锦江国
际会展有限公司等。
单位：万元；%
期间 供应商 推广方式 金额 占比
平台使用、线上佣金、内容
阿里巴巴 4,716.96 24.46
2020 年 运营等
红星美凯龙 品牌主题活动等 2,651.47 13.75
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
期间 供应商 推广方式 金额 占比
锦江 平台使用、线上佣金等 1,315.82 6.82
平台使用、线上佣金、内容
京东 1,026.01 5.32
运营等
石家庄天成嘉荣科技
品牌主题活动、平台使用等 980.41 5.08
有限公司
小计 10,690.68 55.43
合计 19,286.62 100.00
单位：万元；%
期间 供应商 推广方式 金额 占比
平台使用、线上佣金、内容
阿里巴巴 3,121.80 21.54
运营等
红星美凯龙 品牌主题活动等 2,313.09 15.96
平台使用、线上佣金、内容
京东 627.25 4.33
运营等
2019 年 广州市想象文化传媒
品牌主题活动等 526.00 3.63
有限公司
锦江 平台使用、线上佣金等 507.54 3.50
小计 7,095.68 48.96
合计 14,492.19 100.00
注：广州市想象文化传媒有限公司包含该公司及其控制的宁波想象风暴文化传媒有限公
司、想象星光（厦门）传媒科技有限公司等。
报告期各期，业务推广费主要支付对象集中度有所提高，各期占比分别为
48.96%、55.43%和 70.35%，主要系电商平台类推广支出增加且国内主流电商平
台集中度较高所致。
③业务推广活动业务情况
A.阿里巴巴
报告期内，阿里巴巴向发行人收取的推广服务费以平台使用费、线上佣金、
内容运营为主，兼有其他服务。主要业务情况具体如下：
服务类型 推广形式 计价方式 结算方式和付费方式
客户确认收货后，平
发行人使用电商平台而向 基于成交额，按照约定
平台使用费 台从客户支付款货扣
平台支付的使用费 比例收取佣金
除约定比例佣金
平台合作的第三方平台为
发行人在平台规定范 客户确认收货后，平
发行人推广引流促成交
线上佣金 围内自行设置佣金比 台从客户支付款货扣
易，发行人就有效成交订
例，基于成交额计费 除约定比例佣金
单支付佣金
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
服务类型 推广形式 计价方式 结算方式和付费方式
会场费：购买时通过
包含会场费、直播费，广 按单次活动收费，会场
平台账户余额支付；
告主参加活动需支付入场 费按活动级别定额收
内容运营 直播费：以预付方式
会场费，同时根据需求支 费，直播费与直播供应
向直播供应商转账支
付直播费用 商协商确定
付
按单次活动收费，会场
以参加聚划算等团购活动 活动结束后，通过平
活动参团 费按活动级别定额收
方式进行推广 台账户余额支付
费
发行人通过向有效成交买
客户确认收货后，平
家赠予积分（可用于抵减 基于成交额，按约定比
积分返点 台从客户支付款货扣
订单金额）的方式进行推 例计算
除约定比例费用
广
B.红星美凯龙
报告期内，红星美凯龙主要为发行人提供品牌主题活动服务，具体如下：
服务类型 推广形式 计价方式 结算方式和付费方式
采用预付方式，预付部分
在全国范围红星美凯龙商 按单场定额标准 款项，根据活动进度扣款，
场举办定制式独家品牌营 收费，双方协商 余额不足时补充预付款
品牌主题活动 销活动 确定价格 项，款项以银行转账方式
结算
按单场定额标准 活动结束后，以银行转账
单个商场的品牌营销活动
收费 方式结算
C.北京居然之家家居连锁有限公司
报告期内，北京居然之家家居连锁有限公司主要为发行人提供品牌主题活动
服务，主要业务情况具体如下：
服务类型 推广形式 计价方式 结算方式和付费方式
采用预付方式，预付部分
在全国范围居然之家商 按单场定额标准收 款项，根据活动进度扣款，
品牌主题活动 场举办定制式独家品牌 费，双方协商确定 余额不足时补充预付款
营销活动 价格 项，款项以银行转账方式
结算
D. 京东（江苏京东信息技术有限公司等）
报告期内，江苏京东信息技术有限公司向发行人收取的推广服务费以平台使
用费、线上佣金、内容运营为主，兼有其他服务。主要业务情况具体如下：
服务类型 推广形式 计价方式 结算方式和付费方式
客户确认收货后，平
发行人使用电商平台而向 基于成交额，按照约定
平台使用费 台从客户支付款货扣
平台支付的使用费 比例收取佣金
除约定比例佣金
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
服务类型 推广形式 计价方式 结算方式和付费方式
链接至京东自营店消
平台合作的第三方平台为
发行人在平台规定范 费的，提前充值，定
发行人推广引流促成交
线上佣金 围内自行设置佣金比 期结算扣款；链接至
易，发行人就有效成交订
例，基于成交额计费 发行人平台店铺的，
单支付佣金
定期结算时付费
联合活动：包含活动展位
按单次活动收费，会场
费以及会场费，广告主参 活动结束后，通过平
费按活动级别定额收
内容运营 加活动需支付入场会场 台账户余额或者转账
费，活动展位费按展位
费，同时根据需求支付活 支付
区位定额收费
动展位费
发行人通过向有效成交买
发行人作为平台商家， 购买京豆时，发行人
家赠予京豆（可用于抵减
积分返点 按照 100 京豆/1 元购买 通过平台账户余额支
订单金额）的方式进行推
京豆 付
广
E.石家庄天成嘉荣科技有限公司
报告期内，石家庄天成嘉荣科技有限公司向发行人收取的推广服务费以平台
使用费、品牌主题活动费用为主。主要业务情况具体如下：
服务类型 推广形式 计价方式 结算方式和付费方式
按照计费方式分为：
直播结束后，中介费、
1、按订单数量收取中介费
提成、流量费由天成嘉
2、按订单销售额收取一定比
通过各流量平台为 荣通过直播系统从货款
例提成
平台使用费 直播销售活动提供 中直接扣除；
3、按系统端口裂变、浏览、
引流等服务 手续费在活动结束后由
集赞等次数收取流量费
发行人转账支付给直播
4、系统按活动期间红包等推
服务商
广费用收取一定比例手续费
为直播销售活动提
品 牌 主题 活 供策划、直播场景 活动策划费于合同签订
协商确定每次活动策划费
动费用 搭建、直播人员培 约定期限支付
训等服务
F.锦江（锦江融汇电子商务有限公司、上海锦江联采供应链有限公司）
报告期内，锦江向发行人收取的推广服务费以平台使用费、线上佣金为主。
主要业务情况具体如下：
服务类型 推广形式 计价方式 结算方式和付费方式
根 据发 行人商 品全年 销售
通过锦江“全球采购平
额，阶梯式确定收费比例， 按月结算，以银行转
平台使用费 台”展示、销售发行人
收取全年销售额相应比例的 账方式支付
商品
管理费
通过锦江“全球采购平 订单有效成交后，从
平台就每一笔成交订单，分
线上佣金 台”展示、销售发行人 订单货款中直接扣除
别按一定比例收取佣金等
商品 相关佣金等费用
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G、广州市想象文化传媒有限公司
报告期内，广州市想象文化传媒有限公司主要为发行人提供品牌主题活动服
务，主要业务情况具体如下：
服务类型 推广形式 计价方式 结算方式和付费方式
以赞助明星演唱会等活动 根据演唱会规模，分 合同签订后预付
形式为主，提供活动前期宣 档定额收费，其中明 30% ， 活 动 进 度 款
品牌主题活动
传，活动后公关稿件、照片 星费用根据其知名度 50%，活动结束后结
及视频剪辑等 有所不同 算 20%尾款
（4）租赁及物业管理费
公司销售费用中租赁及物业管理费主要包括销售部门和直营门店的房屋租
金及物业管理费用等。报告期内，销售费用中租赁及物业管理费的金额分别为
12,462.79 万元、8,490.96 万元和 5,132.57 万元，其中 2020 年公司租赁及物业管
理费减少 3,971.83 万元，主要原因为：①公司于 2019 年 6 月将位于上海的 50
家直营门店全部转让给经销商梵华怡居，相应门店租金及物业管理费有所减少；
②门店房产的出租方考虑新冠肺炎疫情因素减免了部分租金。
2021 年度房屋租金执行新租赁准则确认使用权资产后每月摊销额在折旧摊
销核算，为方便比对，仍按原口径统计，2021 年租赁及物业管理费共计 12,118.43
万元，其中适用简易处理金额 881.04 万元，租赁及物业管理费同比增加主要系
直营门店数量增加所致。
（5）运输费
报告期内，公司销售费用中的运输费主要核算直营、直供和电商模式下承担
将产品运输至客户指定地点发生的运输费用，运输费用金额分别为 6,978.13 万
元、0.00 万元和 0.00 万元，考虑到公司 2020 年执行新收入准则影响，公司运输
费用具体情况如下：
单位：万元
财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售费用—运输费用 - - 6,978.13
新会计准则影响金额 11,842.68 7,086.44 -
运输费用 11,842.68 7,086.44 6,978.13
报告期内，公司运输费主要系直供和电商业务产生，直营业务的运输主要为
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同城短距离运输。报告期内，直供和电商业务的运输费合理性分析如下：
①电商业务运输费合理性分析
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
电商业务收入 87,817.43 60,579.08 43,558.17
电商收入变动 44.96% 39.08% -
电商业务运输费 7,578.10 5,080.07 4,312.61
运输费变动 49.17% 17.80% -
运输费占收入比例 8.63% 8.39% 9.90%
报告期内，电商业务运输费与电商业务收入增长趋势基本保持一致，电商业
务运输费占相应收入的比例分别为 9.90%、8.39%和 8.63%， 2020 年运输费率同
比下降，主要是受新冠肺炎疫情影响，当年度全国公路运输服务价格较 2019 年
有所下降。2021 年运输价格较 2020 年度有所回升。
②直供业务运输费合理性分析
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
直供业务收入 65,998.57 38,618.35 16,416.93
直供收入变动 70.90% 135.23% -
直供业务运输费 1,448.30 859.48 250.64
运输费变动 68.51% 242.92% -
运输费占收入比例 2.19% 2.23% 1.53%
报告期内，直供业务运输费与直供业务收入增长趋势保持一致，直供业务运
输费占相应收入的比例分别为 1.53%、2.23%和 2.19%，2020 年以来直供运输费
率较 2019 年上升，主要原因为：A.公司直供客户主要为锦江集团和欧派家居，
公司与锦江集团的合作早于报告期初，锦江集团主要采取自提方式取得货物，公
司与欧派家居的合作始于 2019 年，经协商公司负责将货物运送至欧派家居指定
地点；B. 2019 年以来，公司自欧派家居取得的直供业务收入快速增长，带动直
供业务运输费及运输费率上升。随着自欧派家居取得的收入日益成为直供业务收
入主要来源，运输费率逐步稳定。
③报告期内，其他运输费金额主要系直营门店运输费以及其他日常销售业务
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产生的快递费等。
（6）终端管理费
报告期内，销售费用中终端管理费金额分别为 3,799.57 万元、4,501.62 万元
和 5,024.56 万元。终端管理费主要系公司每年向新老顾客寄送圣诞礼物而产生
的费用。向客户寄送带有慕思 LOGO 圣诞礼物是公司感恩客户的回馈活动，是
公司成立以来一直坚持至今的传统，得到了客户的广泛好评，一定程度上增强了
客户粘性，树立了公司良好的品牌形象，形成了独特的核心竞争力。2020 年和
2021 年，终端管理费同比增长分别为 18.48%和 11.62%，主要系寄送的礼品数量
增加以及礼品单价略有增加所致。
（7）其他销售费用
报告期内，发行人销售费用之其他项目的构成如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
差旅费 5,934.00 25.50% 3,710.03 32.22% 3,792.50 26.84%
咨询及服务费 2,041.24 8.77% 1,960.42 17.02% 1,549.81 10.97%
折旧及摊销 9,381.92 40.32% 2,429.73 21.10% 3,540.44 25.06%
行政类费用 1,041.54 4.48% 1,095.37 9.51% 1,273.48 9.01%
店面设计装修 3,260.51 14.01% 1,009.40 8.77% 2,231.23 15.79%
其他 1,609.09 6.92% 1,310.94 11.38% 1,742.05 12.33%
合计 23,268.30 100.00% 11,515.89 100.00% 14,129.52 100.00%
注：1、咨询及服务费主要系营销方案等推广咨询及服务费；2、行政类费用主要系销售
活动相关的电费、运费险、办公及会务费等；3、店面设计装修主要系展厅装修设计费等。
报告期内，公司销售费用之其他项目金额分别为 14,129.52 万元、11,515.89
万元和 23,268.30 万元，主要由差旅费、咨询及服务费、折旧及摊销、行政类费
用支出、店面设计装修等支出构成。报告期内，公司销售费用之其他项目金额先
增后减，主要系折旧及摊销、店面设计装修出现波动，具体原因如下：
①2021 年度差旅费同比增加 2,223.97 万元，主要系销售差旅活动随销售规
模扩大而增加，导致差旅费相应增加；
②2020 年度折旧摊及摊销同比减少 1,110.71 万元，主要系直营门店变动导
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致折旧摊销费相应波动；2021 年度，折旧及摊销金额明显增加，主要系 2021 年
实施新租赁准则所致；
③2020 年店面设计装修费同比减少 1,221.83 万元，主要系 2020 年公司展厅、
海内外直营店装修投入减少；2021 年度，店面设计装修费同比增加 2,251.11 万
元，主要系新开直营店数量增加所致。
（8）同行业可比公司比较
报告期内，公司与同行业可比公司的销售费用率的对比情况如下：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
喜临门 未披露 16.13% 16.67%
梦百合 未披露 13.50% 16.30%
顾家家居 未披露 19.69% 18.69%
趣睡科技 未披露 9.43% 14.97%
远超智慧 未披露 15.18% 15.27%
平均值 / 14.79% 16.38%
发行人 24.63% 24.82% 31.32%
注：1、数据来源：Wind 资讯；2、同行业可比公司尚未披露 2021 年度报告。
报告期内，公司的销售费用率高于同行业可比公司 10 个百分点左右，主要
原因系公司以自主品牌运营为主，产品直接面对终端消费者，在营销过程更注重
对品牌运营和渠道营销推广的投入，而同行业可比公司存在不同程度的
OEM/ODM 等 B2B 直供业务，相关自主品牌和渠道营销费用较少。
（二）保荐机构核查情况
保荐机构执行的核查程序如下：
1、访谈财务负责人、销售负责人，了解各期销售费用的业务内容以及合理
性；
2、查阅报告期内主要的广告费、业务推广费和咨询服务费等业务合同、服
务记录，相关支付记录，了解业务真实性；
3、通过国家企业信用信息系统、天眼查等网站，对销售费用的主要供应商
进行背景调查，核查是否存在关联关系；
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4、了解与销售费用相关支出的采购审批、服务验收、款项支付审批等相关
的内部控制制度及执行情况，评价发行人相关内控制度是否有效、是否存在商业
贿赂风险；
5、走访主要客户、广告商、业务推广商、咨询服务费提供商，了解供应商
的经营情况、服务能力、与发行人业务开展情况等信息，并取得了书面的访谈记
录；判断相关供应商是否正常经营、其与发行人的交易是否真实发生、是否具备
与交易相匹配的服务能力等。
经核查，保荐机构认为：报告期内，销售费用真实发生、相关支出与发行人
业务经营情况相符，具有合理性；发行人销售费用率高于同行业可比上市公司主
要系发行人以自主品牌运营为主，在营销过程更注重对品牌运营和渠道营销推广
的投入。
问题 4：关联交易核查
（一）经常性关联交易的基本情况、必要性与公允性
1、关联销售商品、提供劳务
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务的情况如下：
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1 盛艳及其近亲属原控制的经销商 床垫、床架等 2,843.99 2,657.42 2,146.20
2 DeRucci International Pty Ltd 床垫、床架等 1,089.12 1,303.20 1,369.45
3 上海青浦慕腾酒店管理有限公司 枕类、门店饰品等 3.88 66.16 321.74
4 慕氏酒店管理（深圳）有限公司 枕类、门店饰品等 33.54 26.01 -
5 东莞市慕思健康睡眠酒店有限公司 床垫、床品等 60.64 20.04 14.85
6 东莞市慕思睡眠酒店有限公司 床垫、床品等 267.73 - -
床垫、床架、床品、
7 林集永及其近亲属原控制的企业 113.78 35.27 82.61
沙发等
8 惠州市慕思嘉华置业有限公司 床垫 - 2.65 -
9 深圳市慕尚酒店管理有限公司 床垫 25.87 - -
合计 4,438.56 4,110.74 3,934.85
占营业收入占比 0.68% 0.92% 1.02%
注：1、因个体工商户无法进行股权变动，故盛艳于 2019 年 5 月将其控制个体工商户经
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销商转让给第三方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，过去十二个
月内，上市公司董事直接或者间接控制的企业仍视为关联方，因而自 2019 年 5 月至 2020
年 5 月期间，盛艳转出的个体工商户仍为发行人关联方，与发行人发生的交易亦为关联交易；
自 2020 年 5 月起，转出的个体工商户不再为发行人关联方，为保持数据连贯性，公司比照
关联交易进行披露。
盛艳及其近亲属原控制的经销商已经注销或转让给独立第三方，具体包括昆明市西山区
怀青家具经营部、昆明市西山区盛兴兴家具经营部、昆明市官渡区信合建材经营部、昆明经
开区阿拉盛和丰庆家具经营部、曲靖市麒麟区盛禄鑫家具经营部、田家庵区玉露家具经营部、
大理市丰庆寝具经营部、昆明市官渡区聚馨建材经营部、官渡区升盈倍家具经营部、红塔区
博丰盛家具经营部、昆明经开区阿拉慕森家具经营部、蒙自盛长欣家居经营部、山南新区曦
露家具销售部、昆明市官渡区盛幕家具经营部、蒙自盛幕家具经营部、深圳市百冠家具有限
公司、大理市慕思寝具经营部、曲靖市麒麟区盛艳经营部、昆明市呈贡区旺慕家具经营部；
2、林集永及其近亲属原控制的企业，具体包括广州市华源酒店有限公司、东莞市大志
家具有限公司、东莞众家联供应链服务有限公司、东莞市厚街国际大酒店有限公司、东莞市
华源教育投资有限公司、东莞市华源实业有限公司、广东嘉华酒店有限公司、广东现代国际
展览中心有限公司、广东现代会展管理有限公司、韶关半溪嘉华温泉酒店有限公司、东莞市
华源建筑工程有限公司。
报告期内，发行人向关联方销售商品或提供服务的金额分别为 3,934.85 万
元、4,110.75 万元和 4,438.56 万元，占营业收入的占比分别为 1.02%、0.92%和
0.68%，总体占比较小。
（1）关联交易的背景和必要性
报告期内，发行人关联销售的交易对象主要包括董事或核心员工及其近亲属
作为公司经销商，或者从事酒店运营的关联方等，具有采购公司床垫、床架等产
品的合理商业理由。截至本保荐工作报告出具之日，发行人对相关核心员工经销
商已经进行了清理。
（2）关联交易价格公允性分析
报告期内，发行人向关联方销售均执行公司经销渠道统一定价或直供渠道市
场协商定价，与其他非关联方不存在显著差异。
2、关联采购商品或接受服务
报告期内，发行人向关联方采购商品或接受服务的情况如下：
单位：万元
关联交易
序号 关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
内容
接受关联方服务
1 东莞市慕思健康睡眠酒店有限公司 住宿费 376.37 298.71 328.74
2 广东嘉华酒店有限公司 住宿费 357.96 292.95 554.99
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关联交易
序号 关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
内容
展会费、广告
3 广东现代国际展览中心有限公司 260.93 192.72 50.52
费等
4 广东现代会展管理有限公司 展会费、广告费 3.73 23.05 84.68
5 东莞市望海阁餐饮管理有限公司 餐费 52.70 79.11 117.64
6 东莞众家联供应链服务有限公司 软件服务费 5.85 47.17 -
7 东莞市厚街国际大酒店有限公司 住宿费 0.75 7.77 10.63
8 上海青浦慕腾酒店管理有限公司 住宿费 11.68 6.43 -
惠州市金海湾嘉华度假酒店有限公
9 住宿费 - 0.40
司
10 深圳市慕品酒店管理有限公司 住宿费 1.69 - -
11 东莞市慕腾物业管理有限公司 展会服务 12.19 - -
12 东莞市慕思睡眠酒店有限公司 住宿费 23.82
接受服务小计 1,107.67 947.91 1,147.60
向关联方采购商品
排骨架、五金
13 东莞市胜丰五金家具有限公司 5,032.27 3,329.85 2,598.61
件等
14 东莞市雅轩智能家居有限公司 排骨架等 2,840.53 2,564.38 2,037.15
15 东莞市艾斯普寝室用品有限公司 床垫等 - - 1,226.31
16 东莞市艾娅家具有限公司 家具 38.30 82.46 19.92
17 东莞众家联供应链服务有限公司 木料等 - 50.83 24.63
18 东莞市慕易酒业有限公司 酒 41.66 50.28 211.16
19 广东现代国际展览中心有限公司 饰品 5.23 -
20 深圳市雅芙品牌管理有限公司 家居用品 - 118.73
21 东莞市大志家具有限公司 排骨架 - 1.61
采购商品小计 7,952.76 6,083.03 6,238.12
合计 9,060.43 7,030.94 7,385.72
占营业成本占比 2.54% 3.11% 4.11%
报告期内，发行人向关联方采购商品或接受服务的金额分别为 7,385.72 万
元、7,030.94 万元和 9,060.43 万元，占营业成本的占比分别为 4.11%、3.11%和
2.54%，总体占比较小。
（1）接受关联方服务情况
①交易背景和必要性
报告期内，发行人接受关联方住宿、餐饮、展览广告等服务。一方面，关联
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方经营的酒店或餐馆在东莞厚街镇属于服务质量和环境均较好的单位，可以满足
部分客户或供应商商务接待需求。另一方面，关联方经营的广东现代国际展览中
心系全国知名的会展中心，每年举办大型名家具博览会，可以为公司提供高质量
的展会和广告服务。
②关联交易价格公允性分析
发行人向关联方采购酒店住宿、餐饮和展览广告服务均以市场价为基础，考
虑长期合作关系，给予住宿协议价，与市场价格不存在显著差异。发行人向众家
联采购平台定制开发服务是依据其工作量和成本评估进行，关联交易价格公允。
（2）向关联方采购商品的情况
①交易背景和必要性
报告期内，发行人向关联方采购商品以排骨架、五金配件和零星材料为主，
相关采购的材料市场供应充分，公司主要结合产品质量、运输距离等因素综合确
定交易对象。
发行人主要关联供应商为东莞市艾斯普寝室用品有限公司、东莞市雅轩智能
家居有限公司和东莞市胜丰五金家具有限公司。报告期内，公司向上述三家关联
供应商采购商品的合计金额分别为 5,862.07 万元、5,894.23 万元和 7,872.80 万
元，占各期采购关联方商品金额比例分别为 93.97%、96.90%和 98.99%，具体采
购内容如下：
具体采
序号 供应商 采购背景及必要性 关联关系状态
购内容
该供应商从事兰博基尼品牌床具和床
东莞市艾 发行人实际控制人王
上用品在中国的代理产销业务，公司
斯普寝室 炳坤和林集永控制的
1 床垫等 通过该供应商采购兰博基尼品牌的相
用品有限 企业，已于 2020 年 6
关寝具用品和部分进口的寝具用于销
公司 月 8 日注销
售。
实际控制人之一王炳
东莞市雅
坤的兄弟曾持股 51%
轩智能家 排 骨 架 排骨架、五金配件等同属于公司产品
2 的企业，已于 2018 年
居有限公 等 的主要材料。东莞市雅轩智能家居有
1 月 25 日转让给第三
司 限公司、东莞市胜丰五金家具有限公
方
司提供的产品质量符合要求，且与公
东莞市胜 发行人董事盛艳的配
排骨架、 司同位于东莞市，距离较近，在供货
丰五金家 偶曾持股 50%，已于
3 五 金 配 时效、运输成本等方面具有优势。
具有限公 2017 年 9 月 8 日转让
件等
司 给第三方
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报告期内，发行人与关联方的商品采购交易是在平等互利的条件下，市场化
经营业务选择的结果，能够以正常、合理的交易条件满足公司经营活动需求，具
有必要性、合理性。
②关联交易价格公允性分析
报告期内，发行人向关联方采购均按市场价格进行，与其他非关联方不存在
显著差异。
3、关联租赁
（1）发行人向关联方承租
报告期内，发行人向关联方承租的情况如下：
单位：万元
出资方名称 租赁资产种类 2021 年度 2020 年度 2019 年度
广东现代国际展览中心有限公司 门店 839.43 842.09 1,072.35
广东嘉华酒店有限公司 办公场地 19.73 218.13 254.10
厂房、仓库和
东莞市华源实业有限公司 420.08 179.80 569.39
宿舍
广州市华源酒店有限公司 商品展区 2.75 2.75 2.75
合计 - 1,282.00 1,242.77 1,898.58
注：2020 年疫情期间，关联方给予发行人部分租金减免，减免金额合计 172.30 万元。
①关联交易的背景和必要性
报告期内，发行人向广东现代国际展览中心有限公司租赁厚街镇名家居世博
园的门店铺位用于自营门店的经营。
发行人向广东嘉华酒店有限公司租赁其 38、39 楼层用于办公和客房体验。
公司向东莞市华源实业有限公司租赁场地用于厂房、仓库和员工宿舍，随着
新建华南基地陆续投入使用，该等租赁场地主要用于仓库和员工宿舍。
②关联交易的公允性
报告期内，发行人向关联方租赁均按市场价格进行，与其他非关联方不存在
显著差异。
4、关键管理人员薪酬
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报告期内，发行人向其董事、监事、高级管理人员支付薪酬的基本情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬总额 1,653.76 1,802.61 1,361.41
年平均薪酬 119.68 128.76 123.76
注：1、关键管理人员年平均薪酬=关键管理人员薪酬总额/年度关键管理人员平均人数；
2、2021 年度关键管理人员薪酬有所下降主要原因系王涛、张居平在 2021 年辞去了副
总经理职务。
报告期内，发行人平均薪酬与同行业可比公司的平均薪酬相比不存在显著差
异。
5、众家联交易事项
关于发行人与众家联的关联交易情况及相关核查情况，请详见“二、项目存
在的问题及其解决情况”之“（一）尽职调查中发现的主要问题及解决情况”之
“问题 3：众家联”。
（二）偶发性关联交易的基本情况、必要性与公允性
1、关联方为发行人提供的担保
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
东莞市艾慕寝室用品有限公司、东莞
慕思寝具电子商务有限公司、东莞市 30,000.00 2021/7/9 2022/7/8 否
慕腾投资有限公司
报告期内，发行人存在 1 项接受关联方担保事项，系发行人以银行保函方式
支付 Calia 商标转让款，银行需发行人关联方提供担保以满足保函授信要求。
2、发行人为关联方提供的担保
报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情形。
3、关联方承建厂房
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东莞市华源建筑
华南生产基地 - 8,315.62 15,747.36
工程有限公司
合计 - 8,315.62 15,747.36
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东莞市华源建筑工程有限公司系东莞市知名的建筑工程单位，拥有建筑工程
施工总承包贰级资质，曾获得 2017 年中国建筑金砖奖、全国工程总承包百强企
业，承建的知名项目包括广东现代国际展览中心世博园、东莞市楷模家具用品制
造有限公司、嘉华大酒店和厚街国际大酒店等。
公司选择东莞市华源建筑工程有限公司作为华南生产基地的建筑承包商是
综合考虑了东莞市华源建筑工程有限公司的工程施工资质、过往工程案例、经营
实力和综合报价后确定的。
（1）关联方东莞市华源建筑工程有限公司承建厂房的具体定价情况
发行人与华源建筑关于华南生产基地建造项目的定价根据工程量、材料等价
格确认，影响定价的主要环节包括招投标报价环节、设计变更环节、竣工决算环
节，最终双方以竣工决算金额结算。以上主要环节的定价情况如下：
①招投标报价环节
发行人采用邀标方式遴选工程承包商。招投标程序启动前，发行人事先聘请
具有相应资质的独立第三方设计单位、造价咨询单位分别出具华南生产基地施工
图以及工程预算书等，其中施工图系项目工程量依据，工程预算书系既定工程量
相应的造价依据。
华源建筑等参与招投标承包商单位根据发行人提供施工图等资料，作为工程
基础、主体建筑等建造内容的工程量依据，参考《广东省建筑与装饰工程综合定
额》《广东省安装工程综合定额》等主管部门指导价格以及市场价格，综合提出
整体工程报价。发行人根据独立第三方机构出具工程预算价格评估投标单位报价
的合理性。
华源建筑与发行人签署的建设工程施工合同载明预估工程造价等信息，包括
建筑面积、项目总造价、单位造价等。
②设计变更环节
施工过程中，存在因局部设计方案调整导致工程量变更的情形，进而影响工
程造价。设计方案变更由发行人聘请的设计单位按发行人要求出具调整施工图，
并经施工图审查单位审核后交由建筑承包商执行。
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设计方案变更事项通过影响工程量以及材料等定价导致工程造价变动，具体
如下：
工程造价变更金额计 材料等变更内容的
变更情形 工程量变动
算方式 单价取值方式
变更涉及的材料等事项属 Σ（各材料变动数量× 按照原合同约定单
于原合同约定内容 原合同约定单价） 价计算 按设计单位、施
按照变更事项施工 工图审查单位核
变更涉及的材料等事项属 Σ（各材料变动数量×
时间的市场价格计 定结果确定
于原合同约定之外的内容 施工时间市场价格）
算
涉及方案变更事项导致的工程造价变动，最终按竣工决算结果确定。
③竣工决算
发行人与华源建筑根据竣工决算金额作为最终结算造价。发行人委托具有甲
级造价咨询资质的江西银信工程造价咨询有限公司作为结算审核机构，审核华源
建筑出具的竣工图纸、设计变更通知单等资料，结合原合同、东莞市住房和城乡
建设局定期发布的造价信息等，核定工程量以及工程造价，审核结果经结算审核
机构、发行人、华源建筑共同确认后作为竣工决算金额暨最终结算造价。
（2）价格公允性
上述关联交易价格均参考市场价格比价确定，并最终根据独立第三方工程造
价机构出具的竣工结算报告确定的价格进行结算。为验证关联承建交易的公允
性，保荐机构、申报会计师和发行人律师聘请了具有工程造价甲级资质的独立第
三方评估机构，即国众联建设工程管理顾问有限公司，对东莞市华源建筑工程有
限公司承建的工程项目进行工程造价评估，评估结果与工程竣工决算金额差异率
在 3%以内，关联交易定价公允。
4、关联方资金拆借
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方 拆入 拆出 拆入 拆出 拆入 拆出
（收） （支） （收） （支） （收） （支）
东 莞市慕 腾投资 有
- - - 1,165.00 400.00 1,900.00
限公司
De Rucci
International Pty Ltd
- - 868.18 229.47 - 104.27
De Rucci Bedding
Co.QN Ltd
- - 502.11 - 266.12 225.19
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报告期内，发行人与关联方资金往来主要系满足营运资金周转需求。
报告期内，发行人大额关联资金主要系其与东莞市慕腾投资有限公司的资金
往来金额构成，发行人与其他 2 家关联方的资金往来金额较小。
（1）慕腾投资
2018 年、2019 年，发行人以同一控制下企业合并方式收购荟萃家居和崔佧
业务。收购前，荟萃家居及崔佧寝室原经营主体与慕腾投资已发生资金往来，收
购后相关交易按照合并列示。
①荟萃家居、崔佧寝室与慕腾投资的资金拆借变动表
单位：万元
项目 荟萃家居 崔佧寝室 合计
2019 年拆入（收） - 400.00 400.00
2019 年拆出（支） - 1,900.00 1,900.00
2019 年 12 月 31 日 400.00 765.00 1,165.00
2020 年拆入（收） - - -
2020 年拆出（支） 400.00 765.00 1,165.00
2020 年 12 月 31 日 - - -
2021 年拆入（收） - - -
2021 年拆出（支） - - -
2021 年 12 月 31 日 - - -
注：资金拆借方向为荟萃家居、崔佧寝室自慕腾投资拆入资金及归还安排。
②荟萃家居、崔佧寝室与慕腾投资资金拆借情况
单位：万元
往来
序号 债权人 债务人 交易方向 借款日 还款日 用途
金额
荟萃家居
1 慕腾投资 荟萃家居 拆入资金 400.00 2018/4/27 支付货款
拆入小计 400.00
2 慕腾投资 荟萃家居 归还款项 400.00 2020/11/30 偿还债务
还款小计 400.00
崔佧寝室
支付货款、日
1 慕腾投资 崔佧寝室 拆入资金 300.00 2018/1/22
常营运资金
2 慕腾投资 崔佧寝室 拆入资金 300.00 2018/3/31 装修、租金等
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往来
序号 债权人 债务人 交易方向 借款日 还款日 用途
金额
经营资金需求
装修、租金等
3 慕腾投资 崔佧寝室 拆入资金 400.00 2018/5/20
经营资金需求
支付货款、日
4 慕腾投资 崔佧寝室 拆入资金 400.00 2019/5/20
常营运资金
拆入小计 1,400.00
5 慕腾投资 崔佧寝室 归还款项 300.00 2019/11/22 偿还债务
6 慕腾投资 崔佧寝室 归还款项 800.00 2019/12/09 偿还债务
7 慕腾投资 崔佧寝室 归还款项 800.00 2019/12/31 偿还债务
8 慕腾投资 崔佧寝室 归还款项 500.0 2020/6/22 偿还债务
9 慕腾投资 崔佧寝室 归还款项 240.00 2020/8/27 偿还债务
10 慕腾投资 崔佧寝室 归还款项 25.00 2020/11/26 偿还债务
还款小计 2,665.00
（2）De Rucci International Pty Ltd
报告期内，发行人子公司慕思国际控股有限公司（以下简称“国际控股”）与
De Rucci International Pty Ltd（以下简称“悉尼国际”）发生资金往来，具体如下：
往来金额
序号 债权人 债务人 交易方向 人民币 借款日 还款日 用途
万美元
万元
国际控 货款等经营
1 悉尼国际 拆出资金 14.95 104.27 2019/4/9
股 资金需求
国际控 货款等经营
2 悉尼国际 拆出资金 35.17 229.47 2020/4/15
股 资金需求
拆出合计 50.12 333.74
国际控
3 悉尼国际 归还款项 22.57 147.28 2020/5/27 偿还债务
股
国际控 债权债务
4 悉尼国际 30.26 197.46 2020/5/31 清偿债务
股 冲抵
国际控
5 悉尼国际 归还款项 8.69 56.73 2020/6/29 偿还债务
股
国际控
6 悉尼国际 归还款项 23.61 154.03 2020/9/17 偿还债务
股
国际控
7 悉尼国际 归还款项 22.13 144.40 2020/9/23 偿还债务
股
国际控
8 悉尼国际 归还款项 22.13 144.40 2020/9/30 偿还债务
股
国际控
9 悉尼国际 归还款项 3.66 23.87 2020/10/13 偿还债务
股
还款/债权债务
133.06 868.18
冲抵合计
注：债权债务冲抵说明请见本问“（4）报告期内发行人境外主体与境外关联方债权债务
冲抵情况”之说明。
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（3）De Rucci Bedding Co.QN Ltd
报告期内，发行人与 De Rucci Bedding Co.QN Ltd 的资金往来由两部分构成，
一是发行人子公司慕思国际控股有限公司（以下简称“国际控股”）与 De Rucci
Bedding Co.QN Ltd（以下简称“皇后店”）的资金往来，二是国际控股下属 DE
RUCCI BEDDING NY LTD（纽约慕思）与皇后店的资金往来。
①国际控股与皇后店资金往来
（a）国际控股与皇后店资金拆借变动表
单位：万美元
年度 期初 拆入（收） 拆出（支） 期末
2019 年 45.60 - - 45.60
2020 年 45.60 45.60 - -
2021 年 - - - -
注：1、上表数据以原币列示有利于反映资金拆借已结清，避免汇率换算差异；
2、资金拆借方向为皇后店自国际控股拆入资金及归还安排。
（b）国际控股与皇后店资金拆借情况
报告期内，国际控股与皇后店发生资金往来如下：
往来金额
序
债权人 债务人 交易方向 人民币 借款日 还款日 用途
号 万美元
万元
债权债务
1 国际控股 皇后店 45.60 297.51 2020 年 5 月 清偿债务
冲抵
债权债务冲抵
45.60 297.51
小计
注：债权债务冲抵说明请见本问“（4）报告期内发行人境外主体与境外关联方债权债务
冲抵情况”之说明。
②纽约慕思与皇后店资金往来
（a）纽约慕思与皇后店资金拆借变动表
单位：万美元
年度 期初 拆入（收） 拆出（支） 期末
2019 年 37.23 38.15 32.28 31.36
2020 年 31.36 31.36 - -
2021 年 - - - -
注：1、上表数据以原币列示有利于反映资金拆借已结清，避免汇率换算差异。
2、资金拆借方向为皇后店自纽约慕思拆入资金及归还安排。
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（b）纽约慕思与皇后店资金情况
报告期内，纽约慕思与皇后店资金往来如下：
单位：万元
往来金额
序
债权人 债务人 交易方向 人民币 借款日 还款日 用途
号 万美元
万元
营运费用
1 纽约慕思 皇后店 拆出资金 32.28 225.19 2019 年度 等经营资
金需求
拆出小计 32.28 225.19
2 纽约慕思 皇后店 归还款项 38.15 266.12 2019 年度 偿还债务
3 纽约慕思 皇后店 归还款项 0.73 4.80 2020 年 4 月 偿还债务
债权债务
4 纽约慕思 皇后店 30.62 199.81 2020 年 5 月 清偿债务
冲抵
还款/债权债务
69.50 470.73
冲抵小计
注：1、报告期内，纽约慕思与皇后店的资金往来笔数较多但单笔金额不大，故按年度
合并计算。
2、债权债务冲抵说明请见本问“（4）报告期内发行人境外主体与境外关联方债权债务
冲抵情况”之说明。
（4）报告期内发行人境外主体与境外关联方债权债务冲抵情况
2020 年度，发行人进一步规范运行并清理历史资金拆借余额，发行人国际
控股子公司及其子公司（均为境外主体）与实际控制人王炳坤及林集永控制的境
外主体就关联交易形成的资金拆借等往来余额进行清理，其中涉及以境外主体间
债权债务冲抵，具体如下所示：
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人与关联方的资金往来款项均已结清，不存
在应收关联方或应付关联方资金款项余额。
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报告期内，上述债权债务冲抵均在境外主体之间进行，不存在违反中国外汇
管理相关规定的情形。国家外汇管理局东莞市中心支局出具《证明》：2014 年 6
月 5 日至 2021 年 9 月 22 日期间，发行人无因违反外汇管理法规行为而受到国家
外汇管理局东莞市中心支局行政处罚。
5、关联方资产转让
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
慕氏酒店管理（深圳）有限公司 商务车 - 15.58 -
东莞市慕氏酒店管理有限公司 商务车 - 15.58
东莞市慕思健康睡眠酒店有限公司 商标转让 9.43 - -
东莞市慕腾投资有限公司 股权转让 - 856.00 -
2020 年度，发行人向关联方深圳市慕品酒店管理有限公司和东莞市慕氏酒
店管理有限公司分别出售一辆二手车，关联交易价格参考市场价格，关联交易价
格公允。
2020 年度，发行人向关联方东莞市慕腾投资有限公司转让其持有的共青城
慕博投资管理合伙企业（有限合伙）75.00%股权。
慕博投资主要从事项目投资、投资管理、实业投资等，发行人曾持有其 75%
的投资份额。为专注于主营业务，发行人于 2020 年 10 月将其持有的慕博投资全
部 75.00%份额以 856.00 万元的价格转让给慕腾投资，且不再担任有限合伙人。
本次股权转让完成后，慕思有限不再持有慕博投资的任何出资份额，也不再
对慕博投资控制。
慕博投资 2019 年资产总额、资产净额、营业收入、利润总额情况如下：
单位：万元
年度 项目 金额 占发行人比例
资产总额 841.98 0.36%
2019 年 12 月 31 日 资产净额 838.98 0.80%
/2019 年度 营业收入 - -
利润总额 -106.81 -0.25%
根据上表可见，本次慕博投资的股权收购对发行人的主营业务、财务状况、
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经营成果未产生重大影响，发行人业务、管理层、控股股东及实际控制人均未发
生变化，且该交易属于同一控制下的企业合并事项，有助于消除同业竞争，增强
发行人资产和业务的独立性。
6、收购关联方资产
为消除同业竞争、减少关联交易，报告期内发行人向关联方收购了荟萃家居
股权、香港门店业务以及崔佧业务，具体如下：
（1）收购荟萃家居 100%股权
荟萃家居主要从事沙发生产和销售业务，与慕思有限系受同一实际控制人控
制的企业。为了消除同业竞争，慕思有限分别于 2018 年 1 月、2018 年 10 月收
购慕腾投资、谭毅、黄志生和陈德光持有的荟萃家居的全部股权。
2017 年 12 月 1 日，慕腾投资、黄志生、陈德光、谭毅分别与慕思有限签订
《股权转让出资协议》约定：慕腾投资将持有荟萃家居 45.00%的股权（对应 45.00
万元出资额）以 45.00 万元转让给慕思有限；黄志生将持有荟萃家居 17.50%的股
权（对应 17.50 万元出资额）以 17.05 万元转让给慕思有限；陈德光将持有荟萃
家居 17.50%的股权（对应 17.50 万元出资额）以 17.50 万元转让给慕思有限；谭
毅将持有荟萃家居 5.00%的股权（对应 5.00 万元出资额）以 5.00 万元转让给慕
思有限。
由于荟萃家居的注册资本并未实缴，上述转让未实际支付相应股权转让款。
由于荟萃沙发业务经营业绩不达预期，谭毅欲退出经营，由慕思有限全部接
收其全部股权。2018 年 10 月 19 日，荟萃家居股东谭毅与慕思有限签订《股权
转让出资协议》约定：谭毅将持有荟萃家居 15.00%的股权（对应 15.00 万元出资
额）以 50.00 万元转让给慕思有限。
股权转让前后，荟萃家居股权结构变动如下：
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本次收购荟萃家居全部股权对发行人的主营业务、财务状况、经营成果未产
生重大影响，发行人业务、管理层、控股股东及实际控制人均未发生变化，且该
交易属于同一控制下的企业合并事项，有助于消除同业竞争，增强发行人资产和
业务的独立性。
（2）收购香港门店业务
慕思国际系实际控制人王炳坤和林集永于 2011 年 12 月 1 日共同设立的一家
香港公司，主要从事香港地区慕思品牌专卖店经营业务。
为消除同业竞争、减少关联交易，发行人子公司香港慕思于 2019 年 12 月收
购慕思国际库存商品、经营性往来款、固定资产等经营性资产，并承接了慕思国
际全部员工。本次收购的经营性资产定价以 2019 年 12 月 31 日为基准日的账面
价值 696.20 万元（港币 777.20 万元）进行确定。
本次收购慕思国际全部经营性资产和业务对发行人的主营业务、财务状况、
经营成果未产生重大影响，发行人业务、管理层、控股股东及实际控制人均未发
生变化，且该交易属于同一控制下的企业合并，有助于消除同业竞争，增强发行
人资产和业务的独立性。
（3）收购崔佧业务
崔佧业务系崔佧（TRECA）床垫品牌在中国大陆、香港、澳门和台湾生产
和销售业务，主要通过实际控制人王炳坤和林集永实际控制的崔佧寝室、TPS 香
港和 TPS 新加坡三家公司实际经营，其中崔佧寝室负责崔佧床垫生产和进口代
理业务，TPS 新加坡和 TPS 香港分别拥有崔佧商标中国大陆、香港、澳门和台
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湾地区的使用权。
为消除同业竞争、减少关联交易，发行人于 2019 年 12 月收购了崔佧业务涉
及的商标使用权、库存商品、经营性往来款和固定资产等经营性资产，并承接了
崔佧寝室全部员工，本次经营性资产收购价格为 8,368.17 万元。
本次收购完成后，崔佧业务原经营主体停止经营，其中崔佧寝室于 2020 年
12 月 29 日完成了注销，TPS 新加坡于 2021 年 2 月 8 日完成了注销，TPS 香港
于 2021 年 7 月 9 日完成注销。
本次崔佧业务收购对发行人的主营业务、财务状况、经营成果未产生重大影
响，公司业务、管理层、控股股东及实际控制人均未发生变化，且该交易属于同
一控制下的企业合并事项，有助于消除同业竞争，增强发行人资产和业务的独立
性。
（三）保荐机构核查情况
针对该事项，保荐机构执行主要核查程序包括：
（1）访谈发行人基建工程部负责人、财务总监、华源建筑相关负责人，了
解华源建筑承建发行人华南生产基地的背景、定价方式、项目实施进度，了解华
源建筑的基本情况、华源建筑自身以及主要客户、供应商是否与发行人存在关联
关系；
（2）查阅发行人与华源建筑签署的《建设工程施工合同》、开工报告、竣
工验收报告，以及发行人报告期内的在建工程台账，了解华南生产基地的核算内
容；
（3）发行人聘请独立第三方国众联建设工程管理顾问有限公司（以下简称
“国众联”）对华源建筑承建工程的工程造价进行评估，取得国众联相关评估的
过程记录、检查相关参数的取值合理性，并将并将发行人委托华源建筑承建华南
生产基地的造价与国众联造价咨询报告结果进行比较，两者差异在 3%以内，属
于合理差异。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人华南生产基地由华源建筑承建，主
要考虑其建筑实力，相关交易委托华源建筑承建厂房具有真实性和必要性，华源
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建筑不存在对发行人重大依赖情形，发行人委托华源建筑承建厂房工程的造价与
国众联关于相关工程造价公允性咨询报告结果差异较小，发行人委托华源建筑承
建厂房工程的造价与发行人委托无关联第三方承建工程造价的差异具有合理
性，因此发行人与华源建筑关联交易定价公允。
问题 5：关于申报前最后一次增资情况
（一）最后一资增资基本情况
根据发行人提供的资料，并经保荐机构核查，发行人申请前 12 个月内新增
股东均系看好发行人未来发展前景而入股，情况如下表所示：
入股价格
取得股
持股 取得股份 （元/注
序号 股东名称 份数量 股东性质/背景
比例 时间 册资本）/
（万股）
定价依据
外部投资者，系 A+H 股上
市公司（A 股股票代码
1 红星美凯龙 900.00 2.50%
601828，H 股股票代码
01528）
外部投资者，系私募投资
2 红杉璟瑜 720.00 2.00%
基金，基金编号 SNF362
外部投资者，其执行董事
汪林朋系 A 股上市公司居
3 华联综艺 590.00 1.64%
然之家（股票代码：
000785）的实际控制人
外部投资者，系 A 股上市
4 欧派投资 540.00 1.50% 公司欧派家居（股票代码：
14.5/按增
603833）的全资子公司
资后发行
外部投资者，执行事务合
人 52.20
2020.12.14 伙人车建芳系 A 股上市公
亿元的估
司美凯龙（股票代码：
值协商定
601828）董事、副总经理，
价
与红星美凯龙实际控制人
车建兴系兄妹关系；合伙
5 龙袖咨询 360.00 1.00% 人车玉梅系红星美凯龙实
际控制人车建兴的侄女；
合伙人车平平系红星美凯
龙实际控制人车建兴的儿
子；合伙人周军系红星美
凯龙家居产业投资部投资
总监
外部投资者，系 A 股上市
6 吴业添 180.00 0.50% 公司美凯龙控股子公司红
星喜兆投资有限公司的股
3-2-71
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入股价格
取得股
持股 取得股份 （元/注
序号 股东名称 份数量 股东性质/背景
比例 时间 册资本）/
（万股）
定价依据
东，持股比例 10%
外部投资者，系欧派投资
7 张志安 180.00 0.50% 监事，目前就职于欧派家
居
外部投资者，其配偶方汉
苏系北京居然之家投资控
8 李海燕 130.00 0.36%
股集团有限公司董事、经
理
持有慕泰投资 0.69%的出
资份额，系发行人外部法
9 陈德光 100.00 0.28%
律顾问广东凯略律师事务
所负责人
外部投资者，系发行人外
部顾问上海琪纷企业管理
10 洪天峰 100.00 0.28%
事务所的股东，持股比例
100%
发行人实际控制人之一林
11 林健永 100.00 0.28%
集永的兄弟
发行人实际控制人之一王
12 王醒波 100.00 0.28%
炳坤的兄弟
1、红星美凯龙
红星美凯龙家居集团股份有限公司成立于 2007 年 6 月 18 日，系 A+H 股上
市公司（A 股股票代码 601828，H 股股票代码 01528），统一社会信用代码为
913100006624816751，注册地址为上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F801 室，
法定代表人为车建兴，注册资本 390,500 万元。经营范围：为所投资企业提供管
理服务，企业管理咨询，商品信息咨询；为经营家居卖场提供设计规划及管理服
务；家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的批发，并提供相关配套服务；展
览展示服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经保荐机构核查，红星美凯龙系上市公司，不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金或私募基金管理人。
2、红杉璟瑜
（ 1 ） 红 杉 璟 瑜 成 立 于 2019 年 5 月 29 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
3-2-72
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
91350203MA32WB797U，住所为厦门市思明区民族路 127 号二楼 F-235 区，执
行事务合伙人为红杉雅尚（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙），注册资本为
16,000 万元，经营范围为依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨
询服务。截至本保荐工作报告出具之日，红杉璟瑜的合伙人、出资金额及出资比
例如下表所列示：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例 合伙人类别
红杉时尚科技产业股权投资
1 基金（厦门）合伙企业（有限 10,600.00 66.25% 有限合伙人
合伙）
深圳红杉悦辰投资合伙企业
2 5,300.00 33.13% 有限合伙人
（有限合伙）
红杉雅尚（厦门）股权投资合
3 100.00 0.63% 普通合伙人
伙企业（有限合伙）
合计 16,000.00 100.00% ——
经保荐机构检索中国证券投资基金业协会网站，红杉璟瑜已于 2020 年 11
月 20 日办理了私募投资基金备案手续，基金编号 SNF362；其管理人红杉资本股
权投资管理（天津）有限公司已于 2014 年 3 月 17 日办理了私募投资基金管理人
登记，登记编号 P1000645。
（2）截至本保荐工作报告出具之日，红杉璟瑜合伙人穿透情况如下表所示：
一层合伙人 二层合伙人 三层股东/合伙人
（发行人第二层股东） （发行人第三层股东） （发行人第四层股东）
深圳市利通产业投资基金有 朱劲松、陈菲、李慧敏、胡
限公司 敏
西藏唯品会创业投资有限公 广州唯品会电子商务有限公
司 司
国新投（深圳）投资合伙企
业（有限合伙）
上海常璞企业管理中心（有
限合伙）
红杉时尚科技产业股权投资 江苏京东邦能投资管理有限
基金（厦门）合伙企业（有 公司
星界新经济股权投资基金
限合伙） 上海喆弘企业管理咨询合伙
（深圳）合伙企业（有限合
企业（有限合伙）
伙）
深圳市利通产业投资基金有
限公司
新星界咨询顾问（深圳）合
伙企业（有限合伙）
横琴拓景远投资顾问企业
（有限合伙）
宿迁辉远投资管理有限公司 江苏京东邦能投资管理有限
3-2-73
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
一层合伙人 二层合伙人 三层股东/合伙人
（发行人第二层股东） （发行人第三层股东） （发行人第四层股东）
公司
厦门金圆投资集团有限公司
-
（国有全资企业，无需穿透）
厦门市思明区产业投资有限
公司（国有全资企业，无需 -
穿透）
红杉雅尚（厦门）股权投资
合伙企业（有限合伙）（见 -
第一层合伙人）
江苏平陵建设投资集团有限
公司
江苏溧阳光控股权投资合伙 溧阳光控君和股权投资有限
企业（有限合伙） 公司
溧阳光控嘉鑫股权投资合伙
企业（有限合伙）
深圳嘉道功程股权投资基金
（有限合伙）
宁波东部新城开发投资集团
有限公司
上海嘉融投资管理有限公司
宁波工投产业投资基金有限
公司
宁波清科嘉豪和嘉投资管理 西藏浩云创业投资有限公司
合伙企业（有限合伙） 宁波市鄞城集团有限责任公
司
杭州清科投资管理有限公司
嘉豪（北京）投资有限公司
张栩铭、蔡定国、罗蓉、赵
阳、林昌华、廖素兰、刘镜
辉、涂国芬、朱伟豪、王谷
容
清华大学教育基金会
珠海大横琴创新发展有限公
司
珠海华发实体产业投资控股
珠海清科和清一号投资合伙 有限公司
企业（有限合伙）
国投泰康信托有限公司
珠海华金阿尔法三号股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
杭州清科投资管理有限公司
姜羿宇、顾学锋、袁小平、
-
苏凯、董琳
深圳红杉悦辰投资合伙企业 深圳市红杉煜辰股权投资合 北京中移和创股权投资合伙
（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
3-2-74
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
一层合伙人 二层合伙人 三层股东/合伙人
（发行人第二层股东） （发行人第三层股东） （发行人第四层股东）
红杉睿辰（厦门）股权投资
合伙企业（有限合伙）
诸暨歌斐创基股权投资合伙
企业（有限合伙）
红杉星辰（厦门）股权投资
合伙企业（有限合伙）
诸暨歌斐创影股权投资合伙
企业（有限合伙）
诸暨歌斐创泰股权投资合伙
企业（有限合伙）
珠海乾日股权投资中心（有
限合伙）
芜湖歌斐广禄股权投资中心
（有限合伙）
红杉腾辰（厦门）股权投资
合伙企业（有限合伙）
芜湖歌斐广烁股权投资中心
（有限合伙）
芜湖歌斐广泰股权投资中心
（有限合伙）
芜湖歌斐广煜股权投资中心
（有限合伙）
芜湖歌斐广承股权投资中心
（有限合伙）
上海威峻投资有限公司
广东弘业建筑设计有限公司
深圳市腾讯产业投资基金有
限公司
深圳红杉安泰股权投资合伙
企业（有限合伙）
红杉康辰（厦门）股权投资
合伙企业（有限合伙）
海宁城投金融投资有限公司
嘉兴源闳股权投资合伙企业
（有限合伙）
上海华程西南国际旅行社有
限公司
安徽建安投资基金有限公司
红杉柏辰（厦门）股权投资
合伙企业（有限合伙）
上海交大菡源创业投资合伙
企业（有限合伙）
芜湖歌斐豫章投资中心（有
限合伙）
深圳市红杉鑫辰股权投资合 中国太平洋人寿保险股份有
伙企业（有限合伙） 限公司
3-2-75
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
一层合伙人 二层合伙人 三层股东/合伙人
（发行人第二层股东） （发行人第三层股东） （发行人第四层股东）
新华人寿保险股份有限公司
上海科创中心一期股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
广州国资国企创新投资基金
合伙企业（有限合伙）
深圳红杉安泰股权投资合伙
企业（有限合伙）
上海长三角中银资本股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
工银安盛人寿保险有限公司
深圳市前海海源投资咨询有
限公司
上海信利股权投资基金管理
有限公司
深圳市红杉璟辰股权投资合
中宏人寿保险有限公司
伙企业（有限合伙）
上海施罗德艾德维克股权投
资合伙企业（有限合伙）
中国大地财产保险股份有限
公司
厦门巴黎春天百货有限公司
深圳红杉安泰股权投资合伙
企业（有限合伙）
红杉柏辰（厦门）股权投资
合伙企业（有限合伙）
深圳红杉安泰股权投资合伙 深圳市红杉桓宇投资咨询有
企业（有限合伙） 限公司
红杉文德股权投资管理（北
京）有限公司
红杉文德股权投资管理（北
周逵、富欣
红杉雅尚（厦门）股权投资 京）有限公司
合伙企业（有限合伙） 红杉时尚科技产业股权投资
周逵、张联庆
基金管理（厦门）有限公司
3、华联综艺
（1）北京华联综艺广告有限公司成立于 2000 年 5 月 30 日，统一社会信用
代码为 91110105722607779Q，住所为北京市东城区东直门南大街甲 3 号 20 层
2014 室，法定代表人人为汪林朋，注册资本为 60.50 万元，经营范围为设计、制
作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示会；信息咨询（中介除外）；
组织文化艺术交流活动（演出除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至本保荐
3-2-76
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
工作报告出具之日，华联综艺的股东、出资金额、持股比例如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 持股比例
1 北京中天基业商业管理有限公司 60.00 99.17%
2 杨芳 0.50 0.83%
合计 60.50 100.00%
根据华联综艺出具的承诺、调查表、公司章程、审计报告、财务报表，并经
保荐机构检索国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站，华联
综艺系由北京中天基业商业管理有限公司（汪林朋持有 100%股权）、杨芳以自
有资金共同出资设立的有限公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的
情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
（2）北京中天基业商业管理有限公司成立于 2000 年 8 月 10 日，统一社会
信用代码为 91110108801705887R，住所为北京市东城区东直门南大街甲 3 号 20
层 2010 号，法定代表人人为汪林朋，注册资本为 2,000 万元，经营范围为投资
管理；组织展览展示活动；销售针纺织品、百货、机械设备、电器设备、仪器仪
表、电子计算机。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至本保荐工作报告出具之日，北
京中天基业商业管理有限公司的股东、出资金额、持股比例如下表所示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 汪林朋 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
4、欧派投资
梅州欧派投资实业有限公司成立于 2017 年 10 月 10 日，统一社会信用代码
为 91441426MA4X6WQ34W，住所为平远县广州南沙（平远）产业转移工业园
三期，法定代表人为姚良柏，注册资本 10,000 万元。经营范围：投资实业；企
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
业管理；投资咨询；营销策划；文化旅游策划与开发；电子商务信息咨询与服务；
货物及技术进出口。截至本保荐工作报告出具之日，欧派投资的股东、出资金额
及持股比例如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 欧派家居集团股份有限公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
根据欧派投资出具的承诺、调查表、公司章程、财务报表，并经保荐机构检
索国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站，欧派投资系上市
公司欧派家居集团股份有限公司（股票代码：603833）全资子公司，不存在以非
公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基
金或私募基金管理人。
5、龙袖咨询
上海龙袖企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于 2020 年 11 月 19 日，
统一社会信用代码为 91310230MA1HGT8H0G，住所为上海市崇明区竖新镇响椿
路 58 号（上海竖新经济开发区），执行事务合伙人为车建芳，注册资本为 5,300
万元。经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），
企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会
调研、民意调查、民意测验）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。截至本保荐工作报告出具之日，龙袖咨询的合伙人、出资金额
及出资比例如下表所示：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 车建芳 3,710.00 70.00% 普通合伙人
2 车玉梅 986.39 18.61% 有限合伙人
3 车平平 530.00 10.00% 有限合伙人
4 周军 73.61 1.39% 有限合伙人
合计 5,300.00 100.00% ——
根据龙袖咨询出具的承诺、调查表、合伙协议、财务报表，并经保荐机构检
索国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站，龙袖咨询系由合
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
伙人车建芳、车玉梅、车平平、周军以自有资金设立的合伙企业，不存在以非公
开方式向投资者募集资金设立的情形，亦未委托第三方管理企业资产，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
6、吴业添
吴业添，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 35052519720507****，住址为厦门市思明区。
7、张志安
张志安，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 44142719831012****，住址为广州市白云区。
8、李海燕
李海燕，女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 42212119670826****，住址为深圳市南山区。
9、陈德光
陈德光，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 44190019720511****，住址为广东省东莞市。
10、洪天峰
洪天峰，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 42010619660618****，住址为深圳市南山区。
11、林健永
林健永，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 44190019760516****，住址为东莞市厚街镇。
12、王醒波
王醒波，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 44252719641026****，住址为东莞市厚街镇。
3-2-79
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（二）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联
关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否
存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形
1、根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，截至本保荐工作报告出具之
日，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员关联关系情况如
下表所示：
序号 新增股东姓名或名称 与发行人其他股东、董监高的关系
1 红星美凯龙 龙袖咨询的实际控制人车建芳系红星美凯龙的董事、副总
经理，与红星美凯龙实际控制人车建兴系兄妹关系；龙袖
2 龙袖咨询 咨询合伙人车玉梅系红星美凯龙实际控制人车建兴的亲
属，合伙人车平平系红星美凯龙实际控制人车建兴的近亲
属，合伙人周军系红星美凯龙家居产业投资部投资总监；
3 吴业添
吴业添持有红星美凯龙控股子公司红星喜兆投资有限公司
10%的股权
4 红杉璟瑜 无
5 欧派投资 张志安系欧派投资的监事，目前就职于欧派投资母公司欧
6 张志安 派家居。
7 华联综艺 华联综艺执行董事汪林朋系 A 股上市公司居然之家的实际
控制人；李海燕配偶方汉苏系居然之家控股股东北京居然
8 李海燕 之家投资控股集团有限公司的董事、经理
9 陈德光 慕泰投资合伙人，持有慕泰投资 0.69%的财产份额
10 洪天峰 无
11 林健永 发行人实际控制人之一林集永的兄弟
12 王醒波 发行人实际控制人之一王炳坤的兄弟
2、根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，截至本保荐工作报告出具之
日，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间
不存在关联关系。
截至本保荐工作报告出具之日，参与发行人本次发行的中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员如下表所示：
机构名称 负责人、高级管理人员、经办人员
霍达、吴宗敏、吴慧峰、王治鉴、赵斌、李宗
招商证券股份有限公司
军、胡宇、康自强、邓永辉
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 李惠琦、黄声森、赵娟娟
国浩律师（深圳）事务所 马卓檀、祁丽、王佳
中水致远资产评估有限公司 肖力、张志辉、李辉
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
3、根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，截至本保荐工作报告出具之
日，新增股东不存在股份代持情形。
（三）上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转
让
经保荐机构核查，该等新增股东均已按照《指引》第三条规定出具《股份锁
定的承诺》，承诺自取得股份之日起 36 个月内不转让所持发行人股份。
（四）核查过程
1、查阅发行人向东莞市市场监督管理局复印的工商登记档案资料；
2、查阅发行人近一年新增股东相关的增资协议、付款凭证、相关验资报告；
3、查阅新增自然人股东王醒波、林健永、洪天峰、陈德光、李海燕、张志
安的银行流水或资信证明；
4、查阅发行人新增法人股东的营业执照、身份证明文件、财务报表、合伙
协议、章程、工商登记资料、出资凭证、股东名册，访谈并核查直接股东填写的
股东调查表，取得并查阅了发行人各非自然人直接股东提供的股权穿透核查表
（层层穿透至自然人、上市公司、国有/集体资产管理部门等最终出资主体）、
该等直接股东根据《指引》第一条、第二条相关要求出具的关于股东适格且不存
在股份代持情况的书面确认函。
5、结合国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会信息公示官
方网站、企查查等数据平台的公开信息以及发行人直接股东的确认，确认新增股
东股权穿透信息；
6、访谈发行人持股平台慕泰投资的合伙人并取得该等合伙人取得合伙份额
前一段期间内的银行流水，了解该等合伙人出资来源；
7、查阅发行人股东欧派投资间接股东提供的身份证明文件、简历、确认函
以及间接股东周军提供的出资前一段期间内银行流水；
8、针对股东红杉璟瑜，通过发行人及股东积极沟通，获取了第一层至第三
层股东提供的营业执照、身份证明文件、出资汇款单据、确认函；
9、查阅新增股东填写的调查表；
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
10、查阅发行人本次发行各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
等相关主体的承诺函；
11、查阅发行人股东出具的声明与承诺；
12、查阅新增股东出具的股份锁定承诺；
13、查阅发行人《招股说明书》。
（五）核查结论
经上述核查，保荐机构认为：发行人在申报前 12 个月内新增的股东为红星
美凯龙、红杉璟瑜、华联综艺、欧派投资、龙袖咨询、吴业添、张志安、李海燕、
陈德光、洪天峰、林健永及王醒波，发行人已在《招股说明书》中披露了上述新
增股东的相关情况；并已披露新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员的关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在关联关系；前述新股东不存在股份代持的情形；新增股东已承诺
取得新增股份之日起 36 个月内，不转让所持发行人股份。
问题 6：关于红星美凯龙
（一）红星美凯龙入股情况
2020 年 12 月 14 日，红星美凯龙以 14.5 元/股的价格，出资 13,050.00 万元
取得取得发行人 2.50%股权。
（二）红星美凯龙对发行人投资符合其产业投资惯例
红星美凯龙系国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服
务商，加速发展拓展性业务，以建成中国最领先、最专业的全渠道泛家居业务平
台服务商为企业的发展目标。近年来，红星美凯龙及其体系内企业以家居卖场为
核心主线，沿产业链上下游的智能家居、定制家居等领域投资布局。根据公开信
息，红星美凯龙家居集团股份有限公司及其实际控制人、体系内企业已有多例家
具家居企业投资案例，如奥普家居（603551.SH）、欧派家居（603833.SH）、麒
盛科技（603610.SH）、八亿时空（688181.SH）等，因此红星美凯龙投资发行人
符合其产业投资惯例。
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（三）发行人与红星美凯龙相关交易情况
1、接受劳务
单位：万元
交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
租赁服务 1,475.56 325.45 1,684.74
营销服务 8,629.15 2,780.10 2,912.01
合计 10,104.71 3,105.55 4,596.75
门店租金及管理费系发行人直营公司在红星美凯龙商场租赁门店发生的场
地租金及物业管理费。联合营销费用主要系红星美凯龙在其全国范围内的商场进
行“慕思”品牌宣传和活动营销服务。
2、销售商品
报告期内，公司向参股股东及其关联公司销售产品情况如下：
单位：万元
交易对方 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
上海红星美凯龙商
床垫、床品 466.02 - -
务咨询有限公司
合计 466.02 - -
经访谈，红星美凯龙确认其为发行人提供的服务定价符合其一贯的销售政
策，不存在向发行人进行利益输送或者套取发行人资金的情形。
（四）发行人与红星美凯龙不存在关联关系
保荐机构通过检索发行人股东、董监高和在册员工信息与红星美凯龙、居然
之家工商登记资料股东和董监高信息，同时核查发行人及相关人员个人银行流
水，发行人与红星美凯龙、居然之家除股权和业务外，在资产、人员、机构、财
务方面不存在其他关联。
（五）保荐机构执行的核查程序及核查结论
1、针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
（1）访谈发行人业务人员，了解发行人与红星美凯龙的合作模式、服务内
容、定价策略等；
（2）查阅发行人与红星美凯龙签署的合同，了解租赁合同、主动营销等合
3-2-83
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
同，了解相关广告投放或营销服务实际提供的证据；
（3）抽查发行人与红星美凯龙服务费凭证，核对付款凭证、验收记录等原
始凭证；
（4）查阅发行人红星美凯龙的增资协议、付款凭证、相关验资报告；
（5）获取红星美凯龙关于与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排的说明；
（6）查阅红星美凯龙年度报告、Wind 资讯平台检索等方式，了解红星美凯
龙对外投资情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人与红星美凯龙的合作具有真实、合理的商业
背景，发行人不存在对红星美凯龙渠道重大依赖的情形，发行人与红星美凯龙不
存在关联关系.基于谨慎性考虑，发行人已经红星美凯龙比照关联方进行信息披
露。
问题 7：关于欧派家居
（一）欧派投资入股情况
2020 年 12 月 14 日，欧派投资以 14.5 元/股的价格，出资 7,830.00 万元取得
取得发行人 1.50%股权。
（二）发行人与欧派家居的合作具有合理性
根据发行 人与欧派家居签署的《采购协议》（合同编号：OPGZGYB-合
（19-12-10）036 号）中约定：发行人供货给欧派家居的价格不得高于发行人提
供给其他经销商价格的 88%，且发行人将给予欧派家居授权经销商提货额 8%作
为经销商提供金管家服务的激励补贴。
之所以与欧派家居约定该销售政策，是出于欧派家居与其他经销商客户存在
本质区别。欧派家居是我国最知名的定制家居品牌企业之一，根据其 2020 年年
度报告披露，其橱柜、衣柜、卫浴拥有的门店数量分别达 2,407 家、2,124 家和
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588 家，其拥有的销售渠道与客户资源是其他经销商客户无法比拟的，使得公司
能够充分享受欧派家居成熟的销售渠道优势，拓宽销售范围。故对于该战略客
户，发行人也合理降低了对其的产品销售价格并给予欧派家居授权经销商提货
额 8%作为经销商提供金管家服务的激励补贴。
（三）发行人与欧派家居的交易情况
2019 年、2020 年和 2021 年，来自欧派家居的收入占直供类收入分别为
38.30%、74.62%和 80.05%，占发行人主营业务收入比例分别为 1.65%、6.52%和
8.23%。尽管来自欧派家居的营业收入规模及相关占比均出现较快增长，但发行
人对欧派家居不存在重大以来，主要原因：1、发行人的销售模式仍以经销为主，
报告期各期经销收入占主营业务收入的比例达 65%以上，直供渠道收入占比较
低；2、发行人直供渠道业务存在其他优质的既有合作对象和潜在合作对象，除
了欧派家居，发行人直供客户还有锦江集团等客户，2020 年新增直供客户罗莱
家纺。
报告期内，欧派家居与同类型客户罗莱家纺之间毛利率的比较情况如下：
项目 欧派家居 罗莱家纺 毛利率差异率
2021 年度 18.08% 20.96% -2.89%
2020 年度 23.35% 22.02% 1.33%
2019 年度 37.71% - -
注：发行人与 2019 年开始与欧派家居合作，2020 年开始与罗莱家纺合作
由上表可知，对于欧派家居、罗莱家纺等大客户，发行人与其合作模式相似，
销售定价策略也较为相似，该等客户毛利率不存在显著差异，不存在利益输送情
形。
（四）欧派家居及其关联方不属于发行人的关联方，基于谨慎性原则，发行
人将欧派家居比照关联方披露双方交易情况
根据欧派家居集团股份有限公司披露的公开信息，梅州欧派投资实业有限公
司系欧派家居独资子公司。2020 年 12 月，欧派投资以货币出资 7,830.00 万元取
得发行人 1.50%股份，未达 5%。除上述股权关系外，发行人与欧派家居的实际
控制人、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均不存在任何重叠的情况。
发行人于 2019 年与欧派家居及其关联方建立合作关系。结合前述分析，2019
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年和 2020 年，公司与欧派家居的交易不属于关联交易，不需要履行关联交易的
审批程序。基于谨慎性原则，发行人将欧派家居比照关联方披露双方交易情况。
（五）发行人已就欧派家居业务进行风险提示
发行人于首次公开发行股票并上市的招股书说明书中披露了“欧派家居业
务规模和占比持续提高的风险”，具体如下：
“欧派家居是国内定制橱柜和衣柜的龙头企业，具备卧室产品前端引流的功
能。为提升欧派与慕思品牌优势互补，满足消费者对卧室产品一站式购买体验，
公司与欧派家居于 2019 年 9 月联合共创“慕思苏斯”睡眠品牌仅供欧派全渠
道销售。2019 年、2020 年和 2021 年，公司对欧派家居的销售实现快速增长，收
入金额分别为 6,288.15 万元、28,817.64 万元和 52,834.97 万元，占营业收入的比
例分别为 1.63%、6.47%和 8.15%，欧派家居是公司 2020 年度和 2021 年度第一
大客户。另外，截至本招股说明书签署之日，欧派家居通过其全资子公司梅州欧
派投资实业有限公司持有发行人 1.5%股权。随着欧派家居对公司销售收入规模
和占比的进一步提高，可能存在其凭借渠道规模优势和持股地位压低公司产品销
售价格或延长货款结算和支付周期等情形，将可能对公司毛利率和运营资金造成
不利影响。”
（六）保荐机构执行的核查程序及核查结论
1、针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
（1）访谈发行人业务人员，了解发行人与欧派家居、锦江系客户和罗莱家
纺等直供类客户的合作模式、定价策略等；
（2）实地走访欧派家居和锦江系客户，了解其与发行人的合作情况、是否
与发行人存在关联关系等；
（3）查阅发行人与欧派家居、锦江系客户等直供客户签署的合同，了解关
键合同条款设置情况；
（4）取得报告期内发行人收入成本大表，比较分析不同客户毛利率差异情
况；
（5）抽查发行人与欧派家居的销售收入凭证，核对发货记录、验收记录、
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银行回款记录、物流凭证等原始凭证；
（6）查阅发行人近一年新增股东相关的增资协议、付款凭证、相关验资报
告；
（7）获取欧派家居关于与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排的说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人与欧派家居的合作具有真实、合理的商业背
景，发行人提供欧派家居的销售政策具有合理性，发行人与欧派家居业务毛利率
与同类客户业务毛利率不存在显著差异，发行人不存在对欧派家居重大依赖的情
形，发行人与欧派家居不存在关联关系，基于谨慎性考虑，发行人已经欧派家居
比照关联方进行信息披露，并对相关交易进行风险提示。
（三）内核小组审核的主要问题及落实情况
2021 年 5 月 18 日，保荐机构召开了内核会，会上内核小组对发行人首次公
开发行股票并上市项目进行了审核。内核会经 9 名委员投票，9 票同意、0 票反
对、0 票暂缓。会议表决通过，同意该项目申报证监会。内核小组讨论的主要问
题及落实情况如下：
问题 1：关于大志家具
（一）大志家具基本情况
1、历史沿革
东莞市大志家具有限公司（以下简称“大志家具”）由实际控制人林集永与
其兄弟林永晋（曾用名“林旭永”）和林健永（曾用名“林见永”）3 人于 1997
年 12 月设立，林集永为大志家具实际控制人，主要从事木质家具生产和销售，
并销售床上用品。
（1）1997 年 12 月 26 日，大志家具由林集永、林旭永和林见永三兄弟出资
设立，股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
1 林集永 228.00 60.00%
2 林永晋（曾用名“林旭永”） 76.00 20.00%
3 林健永（曾用名“林见永”） 76.00 20.00%
合计 380.00 100.00%
（2）2005 年 3 月 25 日，林集永、林旭永和林见永分别将其持有大志家具
注册资本 152 万元、38 万元和 38 万元平价转让给东莞市华源投资有限公司（后
更名“广东华源企业集团有限公司”），转让后股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
广东华源企业集团有限公司
1 228.00 60.00%
（曾用名：东莞市华源投资有限公司）
2 林集永 76.00 10.00%
3 林永晋（曾用名“林旭永”） 38.00 10.00%
4 林健永（曾用名“林见永”） 38.00 10.00%
合计 380.00 100.00%
（注：广东华源企业集团有限公司系林集永及其近亲属持股的企业，林永晋、林健永系
林集永近亲属。）
（3）2012 年 7 月 12 日，大志家具通过股东会决议，同意将公司注册资本
由 380.00 万元增加至 3,000.00 万元，由东莞市华源投资有限公司以货币形式出
资 2,620.00 万元，增资后股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
1 广东华源企业集团有限公司 2,848.00 94.93%
2 林集永 76.00 2.53%
3 林永晋（曾用名“林旭永”） 38.00 1.27%
4 林健永（曾用名“林见永”） 38.00 1.27%
合计 3,000.00 100.00%
（4）2017 年 12 月 14 日，广东华源企业集团有限公司将其持有大志家具全
部股权转让给杨天作；林集永、林永晋和林健永分别将其持有大志家具全部股权
转让梁茂全，转让价格均为 0 元，转让后股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
1 杨天作 2,848.00 94.93%
2 梁茂全 152.00 5.07%
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序号 股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
合计 3,000.00 100.00%
2、大志家具经营情况
大志家具注册地址分别为厚街镇北溪路和上环村两处厂区，该两处物业系东
莞市华源实业有限公司所有。2014 年 10 月，大志家具分别就两个家具生产厂区
的建设项目办理了《建设项目环境影响报告表》登记。
目前，大志家具经营范围为“加工、销售：木制品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”，且未实际开展生产经营活动，与发行
人不存在同业竞争。
（二）大志家具 2017 年股权转让情况
为解决同业竞争，确定以发行人为核心的家具板块布局，实际控制人林集永
对大志家具原家具经营业务进行清理并对外转让，杨天作、梁茂全长期从事家具
行业，具有经营家具业务的意愿和能力。经友好协商，林集永及相关方于 2017
年 12 月 14 日将所持大志家具全部股权以 0 元转让给杨天作、梁茂全，主要系当
时大志家具经营状态较差，考虑到呆滞库存和应付款等因素，大志家具净资产实
质已接近 0。
股权受让人简历情况如下：
（1）杨天作，男，1969 年生，广东中山三乡人，1998 年至今从事装饰、木
材行业，2007 年至今从事家具行业。
（2）梁茂全，男，1971 年生，广东东莞厚街人，1992 年至今从事家具行业，
1996 年至今从事石材行业。
（三）大志家具商标转让情况
1、慕思商标申请情况
大志家具实际控制人林集永，亦是发行人实际控制人之一。
2004 年 3 月，实际控制人王炳坤与林集永共同创业，早期依托大志家具进
行床垫生产和销售业务。大志家具作为申请人分别于 2004 年 3 月 15 日、2006
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年 5 月 17 日 申 请 “ ” （ 注 册 号 ： 3958940 ） 和
“ ” （注册号：5355959）向国家商标局申请商标注册，并
获注册。
2、慕思商标转让情况
2007 年 11 月，大志家具将其持有的第 3958940 号商标转让给东莞市慕思寝
室用品有限公司（发行人前身）；2008 年 12 月，大志家具将其持有的第 5355959
号商标转让予东莞市慕思寝室用品有限公司（发行人前身）。上述 2 个商标转让
已及时办理完毕商标转让核准登记，但未约定或支付对价。
3、商标转让权属确认
2021 年 6 月 4 日，大志家具和发行人就上述商标转让所涉事项确认如下：
1. 第 3958940、5355959 号商标系由大志家具原始申请并取得。
大志家具、慕思股份双方确认，第 3958940、5355959 号商标系王炳坤设计，
其时慕思有限尚未设立，因此，王炳坤以大志家具名义申请商标注册，并以大志
家具的名义对外签订合同进行经营；慕思有限设立后，大志家具将上述商标以 0
元价格转让给慕思有限。
2. 大志家具、慕思股份双方已就上述商标转让办理完毕商标转让核准登
记，不存在任何纠纷或潜在纠纷；任何一方不会因上述商标转让而向另一方主张
任何权利或要求对方承担任何义务。大志家具目前不存在使用慕思股份商标、专
利或其他知识产权的情形。
（四）发行人与大志家具交易情况
由于实际控制人林集永及相关方于 2017 年 12 月 14 日将大志家具全部股权
对外转让，鉴于该等股权转让发生在报告期前 12 个月内，根据关联方披露准则，
大志家具应视为发行人关联方。基于谨慎性原则，发行人已将大志家具作为关联
方披露。
1、关联交易
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（1）关联交易金额
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东莞市大志家具有限公司 采购排骨架 - - 1.61
东莞市大志家具有限公司 销售寝具 - 0.86 73.63
（2）关联方往来余额
单位：万元
关联方 项目名称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
东莞市大志家具有限公司 应付账款 - 1.41 1.41
预收账款（合同负债
东莞市大志家具有限公司 - 0.33 0.30
+其他流动负债）
2、关联交易确认程序
发行人的独立董事向振宏、石碧涛、奉宇已就公司近三年关联交易公允性及
合法性发表独立意见，认为公司近三年与关联方进行的关联交易真实、合法、有
效，关联交易定价公允，公司与关联方近三年发生的关联交易不存在损害公司或
其他股东的合法利益的情况。
发行人监事会作出决议，确认发行人近三年发生的关联交易遵循了平等、自
愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在
损害公司及股东利益的情况。
发行人董事会及股东大会分别作出决议，确认发行人近三年发生的关联交易
遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方
的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。
（五）保荐机构核查意见
1、保荐机构履行了以下核查程序：
（1）结合控股股东、实际控制人及董监高调查表，通过企查查
（https://www.qcc.com/）检索关联方信息，识别公司关联方，并查询关联方对外
投资情况、关联法人存续状态、关联方解除情形等信息；
（2）针对以转让关联方股权方式解除关联关系的情形，查阅相应关联主体
的工商底档、交易文档等文件，核查相关股权转让的交易真实性以及对价安排；
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（3）获取《股东转让出资协议》及林集永、林健永、林永晋与华源集团的
确认文件并核查转让真实性；
（4）访谈林集永、杨天作和梁茂全，了解大志家具是否与发行人存在往来、
转让大志家具的理由、大志家具的后续处置情况等；
（5）查阅大志家具会计报表、员工花名册，并实地查看大志家具经营场地，
了解其实际经营情况；
（6）获取发行人与大志家具报告期内签订的合同，了解双方定价相关的合
同条款；
（7）查阅第 3958940、5355959 号商标申请文件、转让登记文件知识产权局
查档文件，访谈发行人与大志家具相关人员了解商标转让背景，并取得对该 2
项商标的权属确认文件。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告出具之日，大志家具已实际停
止经营，与发行人不存在同业竞争；2017 年 12 月 14 日关于大志家具股权转让
系真实转让，具有合理性；发行人基于谨慎性原则，将大志家具视为关联方，并
对其报告期内的交易作为关联交易披露，相关交易价格公允。实际控制人王炳坤
在发行人设立之前依托大志家具进行床垫业务经营，并于 2004 年、2006 年分别
以大志家具名义注册与“慕思”有关的第 3958940、5355959 号商标，该 2 项商
标均已转让至发行人名下，并完成商标转让核准登记，不存在任何纠纷或潜在纠
纷。
问题 2：关于毛利率高于同行业的合理性
请详见“二、项目存在的问题及其解决情况”之“（一）质量控制部关注的
主要问题及落实情况”之“问题 2：关于公司毛利率”。
问题 3：关于关联方承建交易公允性
请详见“二、项目存在的问题及其解决情况”之“（一）质量控制部关注的
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主要问题及落实情况”之“问题 4：关联交易核查”。
三、首发监管问答 54 条专项核查
保荐机构在尽职调查中，按照中国证监会发行监管部发布的《首发业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》所列 54 条问答要求逐项落实，具体如下：
序号 问题描述 说明
经核查，发行人于 2007 年 4 月 30 日设立，并于 2020 年
9 月 10 日整体变更为股份有限公司，符合“有限责任公
问题 1 持续经营时限计算 司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持
续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”满足
3 年的规定。
工会、职工持股会及历
经核查，发行人不存在工会、职工持股会及历史上自然
问题 2 史上自然人股东人数较
人股东人数较多的情形。
多的核查要求
经核查，发行人控股股东、实际控制人及其亲属已按规
问题 3 锁定期安排
定作出股份锁定承诺。
申报前后引入新股东的 详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第
问题 4
相关要求 （一）项的核查说明
详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第
问题 5 对赌协议
（二）项的核查说明
"三类股东"的核查及披 经核查，发行人历史上未在新三板挂牌，不存在该项问
问题 6
露要求 题涉及的情形。
详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第
问题 7 出资瑕疵
（三）项的核查说明
经核查，发行人本次发行不属于境内上市公司在境内分
发行人资产来自于上市
问题 8 拆子公司上市情形，且不存在部分资产来自于上市公司
公司
的情形。
股权质押、冻结或发生 详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第
问题 9
诉讼 （四）项的核查说明
详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第
问题 10 实际控制人的认定
（五）项的核查说明
详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第
问题 11 重大违法行为的认定
（六）项的核查说明
经核查，发行人控股股东、实际控制人位于境内，不存
问题 12 境外控制架构
境外控制架构。
详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第
问题 13 诉讼或仲裁
（七）项的核查说明
详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第
问题 14 资产完整性
（八）项的核查说明
详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第
问题 15 同业竞争
（九）项的核查说明
详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第
问题 16 关联交易
（十）项的核查说明
董监高、核心技术人员 详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第（十
问题 17
变化 一）项的核查说明
问题 18 土地使用权 详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第（十
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序号 问题描述 说明
二）项的核查说明
环保问题的披露及核查 详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第（十
问题 19
要求 三）项的核查说明
发行人与关联方共同投 详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第（十
问题 20
资 四）项的核查说明
详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第（十
问题 21 社保、公积金缴纳
五）项的核查说明
公众公司、H 股公司或 经核查，发行人不属于新三板挂牌、摘牌公司、H 股公
问题 22 境外分拆、退市公司申 司，或者涉及境外分拆、退市的公司，不存在该项问题
请 IPO 的核查要求 涉及的情形。
军工等涉秘业务企业信 经核查，发行人不涉及因从事军工等涉及国家秘密业务
问题 23
息披露豁免 需申请豁免披露部分信息的情形。
详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第（十
问题 24 员工持股计划
六）项的核查说明
经核查，发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划，
问题 25 期权激励计划
并准备在上市后实施的情形。
详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第（十
问题 26 股份支付
七）项的核查说明
工程施工（合同资产） 经核查，发行人属于家具制造业企业，不属于园林、绿
问题 27
余额 化、市政等建筑施工类企业。
详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第（十
问题 28 应收款项减值测试
八）项的核查说明
固定资产等非流动资产 详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第（十
问题 29
减值 九）项的核查说明
详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第（二
问题 30 税收优惠
十）项的核查说明
无形资产认定与客户关 经核查，发行人不存在在合并中识别并确认无形资产，
问题 31
系 或者对外购买客户资源或客户关系等事项。
详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第（二
问题 32 委托加工业务
十一）项的核查说明
问题 33 影视行业收入及成本 经核查，发行人属于家具制造业企业，不属于影视行业。
投资性房地产公允价值
问题 34 经核查，发行人不存在投资性房资产。
计量
详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第（二
问题 35 同一控制下的企业合并
十二）项的核查说明
业务重组与主营业务重 详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第（二
问题 36
大变化 十三）项的核查说明
经核查，报告期内发行人营业收入与净利润逐年增长，
问题 37 经营业绩下滑
不存在经营业绩下滑情形。
经核查，报告期各期发行人不存在向单一大客户销售收
问题 38 客户集中
入或毛利占比超过 50%以上的情形。
经核查，发行人不存在最近 1 个会计年度的投资收益超
问题 39 投资收益占比
过当期合并报表净利润的 50%的情形。
详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第（二
问题 40 持续经营能力
十四）项的核查说明
详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第（二
问题 41 财务内控
十五）项的核查说明
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序号 问题描述 说明
详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第（二
问题 42 现金交易
十六）项的核查说明
详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第（二
问题 43 第三方回款
十七）项的核查说明
详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第（二
问题 44 审计调整与差错更正
十八）项的核查说明
经核查，发行人已按照规定该项问答要求引用第三方数
问题 45 引用第三方数据
据。
详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第（二
问题 46 经销商模式
十九）项的核查说明
经核查，发行人不存在将较多的劳务活动交由专门劳务
问题 47 劳务外包
外包公司实施的情况。
发行人本次发行人尚处于申报阶段，不涉及审阅报告披
问题 48 审阅报告
露的情形。
发行人本次发行人尚处于申报阶段，不涉及过会后业绩
问题 49 过会后业绩下滑
下滑的情形。
过会后招股说明书修订 发行人本次发行人尚处于申报阶段，不涉及过会后招股
问题 50
更新 说明书修订更新的情形。
发行人本次发行人尚处于申报阶段，截至本保荐工作报
问题 51 分红及转增股本 告出具之日，发行人不存在在审期间现金分红、分派股
票股利或资本公积转增股本的情形。
经核查，发行人在整体变更为股份有限公司时不存在未
整体变更时存在未弥补 弥补亏损的情形，或者整体变更时不存在未弥补亏损、
问题 52
亏损 但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在
未弥补亏损
经核查，发行人属于家具制造业企业，不属于主要通过
问题 53 信息系统核查
互联网开展业务的情形。
详见本报告“三、首发监管问答 54 条专项核查”之第（三
问题 54 资金流水核查
十）项的核查说明
（一）关于发行人存在申报前一年新增股东的核查情况
发行人存在申报前一年新增股东的情形，保荐机构针对该情形进行核查，具
体核查情况请详见“二、项目存在的问题及其解决情况”之“（一）质量控制部
关注的主要问题及落实情况”之“问题 5：关于申报前最后一次增资情况”。
（二）关于发行人申报时存在正在执行的对赌协议的核查情况
1、核查方式
（1）查阅发行人的工商登记资料；
（2）核查发行人历次股权变动签署的增资协议、股东会决议/股东大会决议；
（3）核查股东出具的承诺、签署的调查表；
（4）访谈发行人控股股东、实际控制人及相关股东，了解发行人与相关股
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
东之间是否存在对赌协议及对赌协议解除情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在正在执行的对赌协议，且发行人控股
股东、实际控制人不存在以发行人作为对赌协议当事人、或可能导致发行人控制
权发生变化、或与发行人市值挂钩、或严重影响发行人持续经营能力或者其他严
重影响投资者权益的对赌协议。
（三）关于发行人历史上是否存在出资或者改制瑕疵等涉及股东出资情形的核
查情况
《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）关于本项问题的要求为发
行人的注册资本应依法足额缴纳、发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移
手续已办理完毕。保荐机构应关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽
逃出资、出资方式等存在瑕疵，或者发行人历史上涉及国有企业、集体企业改制
存在瑕疵的情形。
1、核查方式
（1）查阅发行人的工商登记资料；
（2）核查公司银行流水、关联方资金往来，核查主要股东资金占用情况；
（3）检查历次增资验资报告；
（4）访谈林集永、詹善平，了解历史上双方有关发行人股份代持安排以及
解除股份代持的情况；
（5）取得发行人主管市场监督管理局出具的合规证明文件，检查发行人在
主管市场监督管理局管辖范围内是否存在违法违规被处理记录。
2、核查结论
（1）发行人股东已全面履行出资义务
2007 年 4 月，王炳坤和詹善平共同出资成立慕思有限，慕思有限共发生 5
次增资；2020 年 9 月，慕思有限以 2021 年 5 月 31 日为基准日按账面净资产折
股整体变更为股份有限公司，截至本保荐工作报告出具之日，慕思股份发生 1
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
次增资。发行人成立及其后 6 次增资均以货币方式出资，根据发行人成立以及历
次增资相应的验资报告，发行人注册资本已依法足额缴纳，发行人股东已全面履
行出资义务。
（2）历史上发行人股东层面存在股权代持情形
2007 年 4 月 30 日，慕思有限设立，注册资本 200 万元，王炳坤与詹善平分
别以货币出资 100 万元。2011 年 6 月 9 日，发行人第一次增资，注册资本增加
至 2000 万元，王炳坤与詹善平分别以货币出资 900 万元。詹善平实际上为代林
集永持有发行人股份。
经访谈林集永、詹善平，并查阅相关银行流水及确认文件，其时林集永对外
持有产业较多，精力有限，故委托詹善平代为持有股权，慕思有限设立以及第一
次增资所需 100 万元出资款和 900 万元增资款均来自于林集永。
2011 年 12 月，詹善平将其持有慕思有限 50%的股权共人民币 1,000 万元出
资额，以人民币 1,000 万元转让给林集永。
经访谈林集永、詹善平，并查阅相关银行流水及确认文件，本次股权转让实
质系解除代持。因慕思有限经营逐步走入正轨，林集永决定解除代持，还原股权，
因而林集永并未向詹善平支付股权转让价款。经代持双方确认，就上述股权代持
及代持还原事宜，詹善平与林集永之间不存在任何纠纷或争议。
经核查，保荐机构认为：历史上发行人股东的股权代持已还原，原代持股东
詹善平与实际股东林集永之间就股权代持及代持还原事宜不存在任何纠纷或争
议；发行人不存在控股股东、实际控制人通过占用发行人资金等方式抽逃出资的
情形；慕思有限系自然人股东出资设立，发行人历史上不涉及国有企业、集体企
业改制存在瑕疵的情形。
（四）关于发行人申报前或在审核期间，如果出现股东股权质押、冻结或发生
诉讼仲裁等不确定性事项的核查情况
1、核查方式
（1）核查发行人工商档案、公司章程等历史沿革资料；
（2）核查报告期发行人银行贷款合同、关联担保等事项，确认实际控制人
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
是否存在股权质押情形；
（3）访谈实际控制人，了解其所持股权是否存在权利限制情形，并取得其
关于所持公司股权不存在质押、冻结或诉讼仲裁的承诺与声明；
（4）通过企查查、裁判文书网等公开网络查询方式进一步查证实际控制人
所持股份是否存在权利限制或仲裁诉讼事项。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告出具之日，发行人不存在股东
股权质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项。
（五）关于实际控制人认定的核查情况
1、核查方式
（1）核查发行人及其前身慕思有限自设立以来的工商档案、公司章程等历
史沿革资料；
（2）核查历次董事会、股东大会等会议文件及发行人董事提名情况、日常
经管理相关决策记录文件；
（3）核查控股股东慕腾投资的公司章程；
（4）核查王炳坤与林集永签署的《一致行动协议》；
（5）核查王炳坤与林集永出具的承诺、签署的调查表。
2、核查结论
发行人的实际控制人为王炳坤和林集永，报告期内发行人实际控制权未发生
变更。截至本保荐工作报告出具之日，发行人股权关系如下图所示：
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
王炳坤和林集永分别直接持有发行人股份 7,305.00 万股和 7,305.00 万股，合
计通过慕腾投资间接控制发行人股份 15,000.00 万股，合计通过慕泰投资间接控
制发行人股份 2,000.00 万股。王炳坤先生和林集永先生直接和间接控制发行人股
份合计 31,610.00 万股，占发行人本次发行前股份比例 87.81%，为发行人的实际
控制人。
为保证公司的长期持续稳定发展，王炳坤和林集永于 2020 年 11 月 20 日签
署了《一致行动协议》。
根据《一致行动协议》，双方确认，自 2007 年 4 月 30 日至本协议签署之日
期间，双方均共同作为慕思股份的实际控制人，在所有重大事项决策上均保持一
致，双方共同控制慕思股份。双方同意，在处理有关公司经营发展且根据《中华
人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定，需要由股东、董事行
使提案权或作出表决的事项时应采取一致行动。
双方就拟表决事项持不同意见时，应当就该等议案进行充分的沟通和交流，
直至达成一致意见并按照形成的一致意见在董事会及/或股东大会作出相同的表
决意见。如经充分沟通后仍难以达成一致意见，在议案的内容不违反法律法规、
公司章程，不损害本协议任一一方合法权益且不影响双方共同控制基础的情况下
应以王炳坤的意见为准在慕思股份股东大会及/或董事会上行使表决权。
根据《一致行动协议》第九条的约定，该协议自签订之日起至发行人首次公
开发行股票并在中国境内证券交易所上市交易 36 个月届满期间有效。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人实际控制人为王炳坤和林集永，报
告期内发行人实际控制权未发生变更。
（六）关于发行人及其控股股东、实际控制人的合规性的核查情况
1、核查方式
（1）查阅工商、税务、海关、外汇等主管机关对发行人及其子公司出具的
合规证明；
（2）查阅公安机关出具的发行人实际控制人、董事、监事、高管的无犯罪
记录证明文件；
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（3）检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚
文书网等网站，查询发行人及其子公司、控股股东、实际控人是否存相关违法违
规记录；
（4）核查申报会计师出具的《审计报告》中营业外支出构成项目是否存在
重大罚款，并了解其处罚情况。
2、核查结论
报告期内，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人严格遵守国家的有关
法律和法规，依法开展经营活动，不存在重大违法违规情况，也不存在受到任何
国家行政主管部门重大处罚的情况。报告期内，发行人及其子公司、控股股东、
实际控制人受到的不属于重大违法违规的行政处罚如下：
2019 年 7 月 18 日，中华人民共和国沙田海关向发行人下发沙田关简违字
[2019]0042 号《行政处罚决定书》，认定发行人货物申报包装为 7 个再生木托，
实际为 7 个实木卡板（有 IPPC 标识），与申报不符，违反海关监管规定，对发
行人科处罚款 1,000 元。发行人于 2019 年 7 月 25 日缴纳了上述罚款。
2021 年 4 月 12 日，中华人民共和国黄埔海关出具《证明》，认定“公司 2018
年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日期间海关有 1 宗违反监管规定行为记录。该案件
科处罚款 1,000 元，为简单案件，不属于重大违法违规记录。”
经核查，保荐机构认为：最近三年发行人及其子公司、控股股东、实际控制
人不存在违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
（七）关于发行人诉讼或仲裁事项的核查情况
1、核查方式
（1）查阅工商、税务、海关、外汇等主管机关对发行人及其子公司出具的
合规证明；
（2）查阅公安机关出具的发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技
术人员的无犯罪记录证明文件；
（3）检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚
文书网等网站，查询发行人及其子公司、控股股东、实际控人是否存相关违法违
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
规记录；
（4）走访有关政府部门及发行人住所地人民法院；
（5）取得发行人、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员等出具
的声明与承诺。
2、核查结论
（1）发行人及其子公司的诉讼、仲裁案件
截至本保荐工作报告出具之日，发行人及其子公司涉及的尚未了结的金额在
100 万元以上的诉讼、仲裁案件共 5 宗，具体情况如下：
起诉 基本 判决、裁决结果及执行
原告 被告 诉讼或仲裁请求
时间 案情 情况
江西省高级人民法院
于 2021 年 12 月 23 日
作出的（2021）赣民终
829 号《民事判决书》，
被 告 立即 停止 侵 犯发 行 判决被告赣州南景、卢
人 注 册商 标专 用 权的 行 庆在判决生效之日起
侵害商 为，在《法制日报》《南 立即停止销售侵犯发
赣州南景 2019 年 标权及 方日报》《江西日报》上 行人第 3958940 号、第
发行人 家具有限 9 月 1 不正当 刊登公开声明，消除侵权 6947074 号、第 7847473
公司、卢庆 日 竞争纠 行为的影响，并承担由此 号注册商标专用权的
纷 产生一切费用，赔偿发行 商品；赣州南景家具有
人经济损失 300 万元并承 限公司、卢庆在该判决
担本案全部诉讼费用 生效之日起十五日内
赔偿发行人经济损失
及维权合理支出共计
20 万元。
本案尚未执行完毕。
丽江宜乐 丽江宜乐酒店管理有
酒店管理 被告向发行人支付货款、 限公司根据《执行和解
2019 年
有限公司、 买卖合 逾期利息、违约金并承担 协议》[案号为（2020）
发行人 2 月 25
丽江宜乐 同纠纷 本案全部诉讼费用，以上 云 0702 执 978 号]向发
日
酒店管理 费用暂计 1,425,580.58 元 行人还款，本案尚未执
有限公司 行完毕
解 除 东莞 艾慕 与 被告 奥 1、2018 年 9 月 4 日，
郑州奥兰
兰 德之间的 《2017-2020 东莞市第二人民法院
德文化传
年 郑 州机 场广 告 发布 合 判决解除东莞艾慕与
播有限公
2018 年 同》；被告奥兰德向东莞 被告奥兰德签订的
东莞艾 司（简称 广告合
3 月 12 艾 慕 退 还 广 告 费 用 《2017-2020 年郑州机
慕 “ 奥 兰 同纠纷
日 1750,000 元、向东莞艾慕 场广告发布合同》；限
德”）、介
支 付 违 约 金 合 计 被告奥兰德于判决发
伟琼、范海
2,157,534 元；被告介伟 生法律效力之日起十
棠
琼、范海棠在未出资的本 五日内向东莞艾慕返
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
起诉 基本 判决、裁决结果及执行
原告 被告 诉讼或仲裁请求
时间 案情 情况
金 范 围内 对被 告 奥兰 德 还广告款 1750,000 元、
的 上 述债 务承 担 补充 清 支 付 违 约 金 1750,000
偿 责 任并 由三 被 告负 担 元。本案受理费 84,800
本案的诉讼费 元、财产保全费 5,000
元，合计 89,800 元，由
被告奥兰德负担；
2、东莞市第二人民法
院于 2019 年 7 月 29 日
出具（2019）粤 1972
执异 129 号《执行裁定
书》，作出将介伟琼、
范海棠追加为被执行
人的相关裁定。
3、东莞市第二人民法
院于 2020 年 9 月 25 日
出具（2020）粤 1972
执恢 103 号之一《执行
裁定书》
本案尚处于执行过程
中
被告沽萌实业销毁库存，
上海沽萌 并 停 止侵 害发 行 人注 册 杭州市余杭区人民法
实业有限 院于 2021 年 11 月 30
公司（简称 商 标 专用 权及 不 正当 竞 日作出（2021）浙 0110
“ 沽 萌 实 侵害商 争的行为；沽萌实业、淘 民初 7825 号《民事判
业”）、浙江 2019 年 标权及 决书》，判决被告沽萌
发行人 淘宝网络 12 月 不正当 宝 网 络赔 偿发 行 人的 经 实业于判决生效之日
有限公司 20 日 竞争纠 济 损 失及 为制 止 侵权 行 起十日内赔偿原告发
（以下简 纷 行人经济损失（含合理
称“淘宝网 为 支 出的 合理 费 用人 民 费用）23 万元。
络”）、单华 币 100 万元并承担本案的 本案尚未执行完毕。
国
全部诉讼费用。
请 求 判令 被告 立 即停 止
佛山市慕
侵 犯 发行 人商 标 专用 权
芝家居用
品有限公 及不正当竞争的行为，删
司、郭凡 侵害商
除 京 东平 台上 店 铺名 为
平、郭水 2021 年 标权及 佛山市禅城区人民法
发行人 军、肖碧 11 月 不正当 “慕斯森林旗舰店”的店 院 尚 未 就 本 案 作 出 判
洪、北京京 16 日 竞争纠 决。
铺 链 接并 下架 该 店铺 的
东叁佰陆 纷
拾度电子 全部商品；请求判令被告
商务有限
赔 偿 发行 人原 告 经济 损
公司
失 300 万元（含维权成
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起诉 基本 判决、裁决结果及执行
原告 被告 诉讼或仲裁请求
时间 案情 情况
本）；本案诉讼费由被告
承担。
（2）发行人的控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁案件
根据发行人控股股东慕腾投资、实际控制人王炳坤、林集永的声明，并经保
荐机构核查，截至本保荐工作报告出具之日，慕腾投资、王炳坤、林集永不存在
尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（3）其他持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁案件
根据其他持有发行人 5%以上股份的股东慕泰投资的声明，并经保荐机构核
查，截至本保荐工作报告出具之日，慕泰投资不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
案件。
（4）发行人董事长、总经理及核心技术人员的诉讼、仲裁案件
根据发行人董事长、总经理、核心技术人员的声明，并经保荐机构核查，截
至本保荐工作报告出具之日，发行人董事长、总经理、核心技术人员不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁件。
经核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告出具之日，发行人及其子公司、
实际控制人、董事长、总经理和核心技术人员不存在对股权结构、生产经营、财
务状况、未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（八）关于发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利来自于控股
股东、实际控制人的授权使用的核查情况
1、核查方式
（1）核查发行人报告期固定资产、无形资产盘点表，核查发行人及子公司
专利证书、软件著作权证书，并通过国家知识产权局官网对专利、商标进行查询；
（2）核查发行人及子公司、分公司关联交易，核查关联房屋租赁协议、原
始凭证等资料；
（3）访谈发行人实际控制人、高级管理人员等。
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
2、核查结论
经核查，报告期内，发行人存在租赁控股股东、实际控制人房产的情形，保
荐机构已对该情形的核查程序、核查结论等进行说明并发表意见，请详见 “二、
项目存在的问题及其解决情况”之“（一）质量控制部关注的主要问题及落实情
况”之“问题 4：关联交易核查”。
经核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告出具之日，发行人租赁控股股
东、实际控制人房产具有合理性、必要性且交易定价公允，该情形不会对发行人
资产完整性和独立性构成重大不利影响。截至本保荐工作报告出具之日，发行人
不存在商标、专利来自于控股股东、实际控制人的授权使用的情形。
（九）关于同业竞争的核查情况
保荐机构已对同业竞争情况的核查程序、核查结论等进行说明并发表意见，
请详见“二、项目存在的问题及其解决情况”之“（一）尽职调查中发现的主要
问题及解决情况”之“问题 1：同业竞争”。
经核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告出具之日，发行人不存在与控
股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，发
行人不存在同业竞争情况；发行人及其控股股东、实际控制人已出具《关于避免
同业竞争的承诺函》；发行人已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”
之“二、同业竞争”披露了同业竞争情况以及避免同业竞争的承诺等信息。
（十）关于关联交易的核查情况
保荐机构针对报告期内发行人关联交易进行了核查，具体核查程序、核查结
论请详见“二、项目存在的问题及其解决情况”之“（一）质量控制部关注的主
要问题及落实情况”之“问题 4：关联交易核查”。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人存在经常性关联交易和偶发性关联
交易，且相关交易具有合法性、必要性、合理性及公允性，发行人充分披露了关
联方、关联交易等信息以及发行人避免、减少关联交易的措施。
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（十一）关于发行人最近 3 年董事、高级管理人员是否发生重大变化的核查情
况
1、核查方式
查阅发行人报告期内的三会文件，与董事、高级管理人员变动相关的工商备
案文件以及有关人员的劳动合同和聘用协议，了解人员变动情况。
2、核查结论
（1）最近 3 年发行人董事变动情况
2020 年 9 月 4 日发行人改制为股份公司前的董事为王炳坤、林集永、姚吉
庆，股份公司成立至今，发行人董事变动情况如下表所列示：
2020 年 9 月 10 日股改之前 王炳坤、林集永、姚吉庆
王炳坤、林集永、姚吉庆、盛艳、向振宏、石碧涛、
2020.09.10-2021.07.12（股改新增董事）
奉宇
王炳坤、林集永、姚吉庆、盛艳、向振宏、唐露新、
2021.08.05 至今（一名独董发生变更）
奉宇
发行人 2020 年 9 月 4 日董事变动原因系公司股份制改造而进一步完善治理
结构进行的第一届董事会董事选举，变动情况具备合理理由。新任董事均由公司
内部培养或由股东提名，有助于优化发行人的公司治理结构，不会对发行人的生
产经营构成重大不利影响。
2021 年 7 月 12 日，独立董事石碧涛先生因拟担任武汉市聘任制公务员将不
再满足上市公司独立董事任职资格而向发行人董事会递交辞职申请书；独立董事
石碧涛先生辞职后，发行人于 2021 年 8 月 5 日第四次临时股东大会审议通过《关
于补选公司独立董事的议案》，选举唐露新先生为发行人独立董事。
本次补选唐露新先生为公司独立董事系填补独立董事石碧涛先生离职的空
缺，且独董不参与公司具体生产经营决策，不会对发行人的生产经营构成重大不
利影响。
（2）最近 3 年发行人高级管理人员变动情况
2020 年 9 月 4 日发行人改制为股份公司前的高级管理人员为姚吉庆，股份
有限公司成立至今，高级管理人员变动情况如下表所列示：
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
2020 年 9 月 4 日股改之前 姚吉庆
王炳坤、姚吉庆、盛艳、江涛、王涛、张居平、张景云、赵元
2020.09.04-2021.02.23
贵、李立发
王炳坤、姚吉庆、盛艳、江涛、张居平、张景云、赵元贵、李
2021.02.24-2021.06.11
立发
2021.06.12 至今 王炳坤、姚吉庆、盛艳、江涛、张景云、赵元贵、李立发
发行人 2020 年 9 月 4 日设总经理一名，新增六名副总经理，新增董事会秘
书一名、财务总监一名，本次变动系公司股份制改造而进一步完善经营管理结构
进行的高级管理人员选举。新任董事均由公司内部培养或由股东提名，有助于优
化发行人的公司治理结构，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
2021 年 2 月 24 日，副总经理王涛因酒后驾驶构成危险驾驶罪而辞去副总经
理一职，截至本招股说明书签署日，相关刑罚已经执行完毕，王涛在公司担任供
应链中心负责人。
2021 年 6 月 12 日，副总经理张居平因精力有限无法兼顾副总经理职责而辞
去副总经理一职，截至本招股说明书签署日，张居平在公司担任数字转型项目总
监。
发行人股改后减少了 2 名副总经理职务，但其仍继续在发行人原岗位留任，
因此报告期内高级管理人员变动情况不会对发行人的生产经营构成重大不利影
响。
经核查，发行人董事会人数为七名，发行人高级管理人员人数为七名。股改
后至本招股说明书签署日，发行人的董事、高级管理人员变动人数共计 3 人，占
人员总数比例不超过 1/3 ，变动人数比例较小，不构成重大变化。
（十二）关于发行人土地取得和使用合法合规性的核查情况
鉴于发行人为生产性企业，土地使用权是企业赖以生产发展的物质基础，保
荐机构核查了发行人使用或租赁土地资产的合法合规性，对相应核查程序、核查
结论等进行说明并发表意见，请详见“二、项目存在的问题及其解决情况”之
“（一）尽职调查中发现的主要问题及解决情况”之“问题 2：三期土地事项”。
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（十三）关于发行人环境保护的核查情况
1、核查方式
（1）核查发行人的已建项目、在建项目及募投项目的相关环评文件及主管
部门批复文件、第三方出具的《检测报告》，发行人的排污许可证等文件；
（2）实地查看发行人及其子公司生产经营场所，核查发行人环保措施执行
情况以及环保设施运行情况；实地走访了发行人所属环境保护部门等有关部门；
（3）取得了发行人主管环境保护部门出具的合规证明文件，检查发行人在
主管环境保护部门管辖范围内是否存在违法违规被处理记录；
（4）访谈发行人生产链中心总经理和环保相关负责人，并登录发行人相关
环境保护主管部门的官方网站、百度搜索引擎、信用中国网站、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等网站进行搜索，核查发行人及其子公司是否存在环保事
故、行政处罚或媒体负面报道及环保相关纠纷情况；
（5）查阅发行人的财务账簿、固定资产的清单，核查发行人报告期内的环
保投入和环保费用支出情况；
（6）查阅发行人《环评登记表》和《环境影响报告书》及其环评批复，环
保部门现场核查意见，第三方出具的《检测报告》，发行人的排污许可证。
2、核查结论
发行人主要从事床垫、床具及配套、床品及其配套家居的研发、设计、生产
和销售。根据《国民经济行为分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务所属
行业分类为“C 制造业”中的“21 家具制造业”；根据《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），发行人主营业务属于家具制造业（分类代码 C21）。
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的
规定》（环发[2003]101 号）等规范性文件规定，发行人所处行业不属于重污染
行业。
（1）发行人生产经营已取得的环保相关合规文件
发行人生产经营过程中按照相关法律法规要求取得了排污许可证、环评文件
及主管部门批复文件等必要的合规经营资质文件，具体如下：
3-2-107
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
起始 到期 持有人/
序号 文件名称 文件编号 签发单位
时间 时间 主体
914419006 2023 年
东莞市生态 2020 年
1 排污许可证 614893337 4 月 20 慕思有限
局 4 月 21
001Q 日
91330402M 2021 年 2026 年
嘉兴市生态
2 排污许可证 A2B91FX8 8 月 18 8 月 17 嘉兴慕思
环境局
A001Q 日 日
关于东莞市艾慕寝室
东环建 2020 年
用品有限公司建设项 东莞市生态
3 [2020]6726 6月8 不涉及 东莞艾慕
目环境影响报告表的 环境局
号 日
批复
914419006 2020 年 2025 年
固定污染源排污登记 东莞市生态
4 90541911T 4 月 22 4 月 21 东莞艾慕
回执 环境局
001X 日 日
长城（天津） 2021 年 2024 年
环境管理体系认证证
5 不适用 质量保证中 9 月 12 9 月 11 发行人
书
心 日 日
中国环保产品认证证 2022 年
中国质量认 2019 年
6 书 不适用 3 月 10 发行人
证中心 3 月 28
（发行人床垫适用） 日
中国环保产品认证证
2022 年
书 中国质量认 2019 年
7 不适用 3 月 10 发行人
（发行人木质居室家 证中心 3 月 28
日
具适用）
中国环境标志产品认
中环联合（北 2019 年 2022 年
证证书
8 不适用 京）认证中心 12 月 12 12 月 19 发行人
[发行人床垫类（弹簧
有限公司 日 日
软床垫）适用]
东莞市慕思寝室用品 2007 年
厚环 东莞市环境
9 有限公司建设项目环 4 月 28 不适用 发行人
20070396 保护局
境影响登记表 日
《慕思寝具用品生产 东环建
及配套项目建设项目 （厚） 东莞市环境 2015 年
不适用 发行人
环境影响报告表》之 [2015]165 保护局 4月
10 环评批复 号
关于慕思寝具用品生 东环建 2017 年
东莞市环境
产及配套项目竣工环 [2017]9366 9月6 不适用 发行人
保护局
境保护验收意见的函 号 日
“慕思寝具用品生产 东环建 2018 年
东莞市环境
11 及配套项目”扩建环 [2018]1581 4月3 不适用 发行人
保护局
评批复 号 日
《东莞市慕思寝室用
东环建
品有限公司三期项目 东莞市环境 2018 年
12 [2018]6234 不适用 发行人
建设项目环境影响报 保护局 8月
号
告表》之环评批复
东莞市慕思寝室用品
东环建
有限公司二期项目建 东莞市环境 2020 年
13 [2020]8629 不适用 发行人
设环境影响报报告 保护局 7月
号
表》至环评批复
3-2-108
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
起始 到期 持有人/
序号 文件名称 文件编号 签发单位
时间 时间 主体
环保验收核准函之 东莞市环境
2009 年
《广东省建设项目环 无 保护局厚街 不适用 东莞艾慕
7月
境保护申报表》 分局
14 关于东莞市艾慕寝室
东环建
用品有限公司建设项 东莞市环境 2020 年
[2020]6726 不适用 东莞艾慕
目环境影响报告表的 保护局 6月
号
批复
关于健康睡眠技术研 东环建 2021 年
东莞市生态
15 究中心建设项目环境 [2021]5722 9 月 10 不适用 发行人
环境局
影响报告表的批复 号 日
长城（天津） 2021 年 2024 年
质量管理体系认证证
16 无 质量保证中 9 月 12 9 月 11 发行人
书
心 日 日
深圳市环通 2021 年 2024 年
质量管理体系认证证
17 无 认证中心有 11 月 19 11 月 18 嘉兴慕思
书
限公司 日 日
深圳市环通 2021 年 2024 年
环境管理体系认证证
18 无 认证中心有 11 月 19 11 月 18 嘉兴慕思
书
限公司 日 日
（2）发行人拟投资项目的环保备案以及主管部门环保批复情况
发行人募集资金投资项目及其具体审批备案的情况如下：
单位：万元
拟投入募集 项目备案或
序号 项目名称 项目总投资 环评
资金 核准
2018-330402-2
华东健康寝具生产 嘉（南）环建
1 150,334.00 150,334.00 1-03-066016-0
线建设项目 00
[2021]38 号
2103-441900-0
2 数字化营销项目 24,780.00 24,780.00 -
4-04-261709
东环建
健康睡眠技术研究 2103-441900-0
3 14,879.85 14,879.85 〔2021〕5722
中心建设项目 4-05-551151
号
合计 189,993.85 189,993.85 - -
经检索广东省生态环境厅、东莞市生态环境局、嘉兴市生态环境局官方网
站，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，近三年未发
生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
经核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告出具之日，发行生产经营和本
次发行上市的募集资金投资项目符合国家和地方环保法规规定。
3-2-109
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（十四）关于发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其亲属共同投资行为的核查情况
1、核查方式
（1）获取了实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表；
（2）查阅了公司股东访谈记录中对外投资、兼职情况；
（3）查阅了公司关联交易协议等相关材料；
（4）查阅了发行人《审计报告》及最近一期的财务数据；
（5）登录国家企业信用信息系统，企查查等网络企业信息查询平台查询了
发行人关联方相关信息；
（6）查阅了慕博投资的工商登记资料、股份转让协议等资料。
2、核查结论
报告期内，发行人在经营中存在实际控制人林集永及其亲属共同投资的情
形，即发行人与实际控制人林集永及其父亲林干能共同投资设立慕博投资，发行
人已于招股说明书披露慕博投资的基本情况、出售前一年又一期主要财务数据、
关联交易信息等。慕博投资的设立及清理情况如下：
（1）慕博投资的设立
2017 年 3 月 6 日，慕思有限、东莞市奥华国际展览有限公司和广东名家居
世博园会展有限公司签订《共青城慕博投资管理合伙企业（有限合伙）》，共同
出资成立慕博投资。东莞市奥华国际展览有限公司担任普通合伙人，广东名家居
世博园会展有限公司和慕思有限担任有限合伙人。2017 年 3 月 25 日，慕思投资
领取了合伙企业的《营业执照》（统一社会信用代码：91360405MA35TM486J）。
慕博投资设立时的股东及其持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 慕思有限 1,500.00 75.00%
2 广东名家居世博园会展有限公司 460.00 23.00%
3 东莞市奥华国际展览有限公司 40.00 2.00%
合计 2,000.00 100.00%
3-2-110
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（2）共同投资的清理
2020 年 7 月 31 日，慕思有限和慕腾投资签署了《财产份额转让协议书》，
确认慕思有限将认缴的出资额为 1,873.125 万元（实际出资额为 937.50 万元）的
慕博投资的股权以 856.00 万元转让给慕腾投资。
2020 年 7 月 31 日，慕思有限、广东名家居世展览有限公司博园会展有限公
司、东莞市奥华国际展览有限公司和慕腾投资签署了《变更登记决定书》，统一
慕腾投资加入本合伙企业，担任企业的有限合伙人，同意普通合伙人慕思有限从
本合伙企业退伙，不再担任普通合伙人。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内存在与其控股股东、实际控制人或
董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为的情况，截至本保荐工作报告出
具之日，该等共同投资行为已经进行了清理。
（十五）关于发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的核查情况
1、核查方式
（1）查阅了报告期内发行人及子公司的员工花名册、社会保险及住房公积
金的缴纳明细、缴纳凭证等资料；
（2）查阅了发行人及子公司所在地人力资源与社会保障部门、住房公积金
管理部门出具的合规证明文件；
（3）查阅了发行人及子公司所在地社会保险、住房公积金缴纳的相关规定
及政策文件；
（4）通过发行人及子公司所在地人力资源与社会保障部门、住房公积金管
理部门的官网查询了发行人及子公司社会保险、住房公积金缴纳情况的合法合规
情况；
（5）访谈了发行人的人资负责人，并抽样访谈了发行人及子公司部分员工，
了解了发行人及子公司的劳动用工、员工社会保险和住房公积金缴纳情况；
（6）查阅了发行人及子公司报告期内的营业外支出明细；
（7）查阅了发行人、发行人控股股东及实际控制人、相关员工出具的关于
社会保险、住房公积金缴纳情况的确认函/承诺函/声明。
3-2-111
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
2、核查结论
发行人实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依照《中华人民共和国劳动
法》《中华人民共和国劳动合同法》及相关劳动法规和政策性文件的规定执行。
公司为满足条件的员工缴纳基本养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工
伤保险和住房公积金（以下简称“五险一金”）。
（1）发行人社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金，缴纳人数如下：
①2021 年 12 月 31 日
项目 员工人数（人） 缴纳人数 缴纳人数占比
养老保险 7,358 6,953 94.50%
医疗保险 7,358 6,990 95.00%
工伤保险 7,358 7,129 96.89%
失业保险 7,358 6,953 94.50%
生育保险 7,358 6,953 94.50%
住房公积金 7,358 7,096 96.44%
②2020 年 12 月 31 日：
项目 员工人数（人） 缴纳人数 缴纳人数占比
养老保险 6,048 5,602 92.63%
医疗保险 6,048 5,642 93.29%
工伤保险 6,048 5,737 94.86%
失业保险 6,048 5,602 92.63%
生育保险 6,048 5,602 92.63%
住房公积金 6,048 5,774 95.47%
③2019 年 12 月 31 日：
项目 员工人数（人） 缴纳人数 缴纳人数占比
养老保险 4,983 4,647 93.26%
医疗保险 4,983 4,704 94.40%
工伤保险 4,983 4,782 95.97%
失业保险 4,983 4,647 93.26%
生育保险 4,983 4,647 93.26%
3-2-112
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
住房公积金 4,983 4,834 97.01%
报告期各期，发行人社会保险和住房公积金缴纳人数比例介于 92.00%至
98.00%之间，处于较高水平。
（2）发行人未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的原因
发行人未为全部员工缴纳五险一金的原因主要有：①新入职员工未及时办理
五险一金缴纳业务；②部分员工属退休返聘无需缴纳；③境外员工无法在境内购
买五险一金；④部分员工已自行购买五险一金，自愿放弃通过发行人申请购买五
险一金。
由于部分员工已由当地村委购买新农合/新农保，不愿重复购买，故自愿放
弃通过发行人购买五险一金；部分员工因为缴纳社保及公积金需承担个人部分的
缴纳义务，而放弃通过发行人购买五险一金。
（3）如足额缴纳对发行人经营业绩的影响
发行人无需为退休返聘员工及境外员工缴纳五险一金，按照发行人及其子公
司所执行的社保及公积金缴纳政策，扣除退休返聘人员及境外员工后的社保公积
金应缴未缴的测算结果如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
社保补缴金额 253.96 245.46 166.15
住房公积金补缴金额 14.84 20.74 13.59
补缴金额小计 268.80 266.20 179.74
利润总额 81,781.70 66,288.65 42,686.99
补缴金额占利润总额的比例 0.33% 0.40% 0.42%
经测算，报告期各期发行人及子公司应缴未缴社会保险费、住房公积金的总
额占公司当期利润总额的比例分别为 0.42%、0.40%和 0.33%，对经营业绩影响
较小，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
（4）主管机关就发行人缴存社会保险、住房公积金情况的意见
3-2-113
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
发行人及其子公司所在地的社会保险主管部门均出具证明文件，发行人及其
子公司能够遵守国家及相关地方有关劳动用工和社会保障方面的规定，不存在违
反国家社会保险相关法律、法规的情形，亦不存在因违反上述法律法规而受到社
会保险主管部门处罚的情形。
发行人及其子公司所在地的住房公积金主管部门均出具证明文件，发行人及
其子公司的住房公积金缴纳情况符合国家及地方有关住房公积金管理的规定，不
存在因违反上述法律法规而受到公积金管理中心处罚的情形。
（5）控股股东、实际控制人关于社会保险和住房公积金事项的承诺
发行人控股股东、实际控制人王炳坤、林集永承诺：“将督促公司及其子公
司全面执行法律、法规及规章所规定的住房公积金、生育、养老、失业、工伤、
医疗保险（以下简称“五险一金”）有关制度，为公司全体在册员工建立账户并
缴存“五险一金”；如因公司或其子公司在首次公开发行股票并上市日前未及
时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而使得公司受到任何追缴、处
罚或损失的，本人将无条件全额补偿因公司及其子公司补缴社会保险和住房公积
金导致公司承担的全部支出（包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿、费用）及损失，
并承担连带责任，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失，并保证日后不
会就此事向公司追偿。”
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内各期未缴纳社会保险和住房公积金
员工比例较低，若需补缴相应社会保险和住房公积金，补缴金额对发行人经营业
绩的影响较小，发行人控股股东和实际控制人已出具承诺函，由其承担因社会保
险和住房公积金补缴导致的全部费用。发行人报告期内不存在因违反社会保险、
住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。
（十六）关于发行人申报时存在员工持股计划的核查情况
1、核查方式
（1）查阅了慕泰投资的工商登记档案资料，合伙协议及其变更协议，王炳
坤、林集永与其他慕泰合伙人签订的股权转让协议；
（2）查阅了慕泰投资合伙人的身份证复印件、银行出资凭证、与发行人及
其子公司签订的劳动合同等资料；
3-2-114
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（3）访谈了慕泰投资合伙人，了解基本情况、所任职务、出资资金来源。
（4）查阅了慕泰投资合伙人的银行出资凭证；
（5）访谈了慕泰投资合伙人，了解其是否与发行人董监高、客户、供应商
之间的关联关系或资金往来，是否存在代持或其他特殊安排等情况。
2、慕泰投资基本情况
东莞慕泰实业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2019 年 11 月 6 日，慕泰投
资系发行人实际控制人与公司员工共同设立以持有公司股份的持股平台，不存在
以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情形，不存在资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的情形，亦不是在中国证券投资基金业协会备案的私募
基金管理人或私募投资基金。慕泰投资不属于《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行登记备案程
序。
慕泰投资是发行人员工持股平台，发行人申报前通过该平台实施股权激励，
慕泰投资合伙人主要为公司高级管理人员、骨干员工。经核查，慕泰投资共有
48 名合伙人，均为自然人，其中，陈德光并非发行人及其子公司员工，其系发
行人实际控制人之一王炳坤的朋友，因长期为发行人提供法律服务并看好发行人
发展，参与了慕泰投资，通过慕泰投资持有慕思股份股权。除陈德光以外，慕泰
投资的其余合伙人均为发行人员工。
2019 年 11 月、2019 年 12 月和 2020 年 12 月，发行人通过慕泰投资向骨干
员工实施三次股权激励，定价依据均系以 2020 年市盈率 8.08 计算 2019 年总市
值，再计算增资股份对应的公允价值，相关入股款项均为员工自筹资金。慕泰投
资及其合伙人已就所持发行人股份出具减持承诺。
经核查，保荐机构认为：慕泰投资系发行人员工持股平台，其合伙人主要为
发行人员工，慕泰投资不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行登记备案程序。慕泰投资设立
以来运行规范，员工持股计划合伙协议约定符合规定，相应员工持股计划实施合
3-2-115
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
法合规，不存在损害发行人利益的情形。慕泰投资合伙人已就所持股份作出符合
规定的减持承诺。
（十七）关于报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第 11 号—股份
支付》的核查情况
1、核查方式
（1）核查历次股权转让、增资时签订的转让协议、增资协议，关注条款是
否完整、股份与金额是否明晰；
（2）查询持股平台的工商信息，检查转让股权等事项是否涉及股份支付情
况；
（3）查阅各股东出具的股东核查表，核查是否存在发行人的员工直接或间
接向各股东出资的情形；
（4）对发行人管理层进行访谈，了解发行人管理层股权激励实施背景和实
施范围，了解授予或转让股份的定价依据，选择确认股份支付的公允价格的考虑
因素及依据等；
（5）查阅合伙协议，检查股份支付数据和计算依据是否准确；
（6）核查公司会计凭证，是否将缴纳的增资额规范计入相应科目；
（7）查阅发行人《招股说明书》，核查股份支付相关信息披露是否符合规
定。
2、股份支付具体情况
发行人成立以来，累计发生四次股份支付，具体如下：
单位：万元
转让/增资 股份支付
时间 股份支付事项 公允价格 定价依据
价格 费用
实际控制人王炳坤、林
以 2020 年
集永将其所持有的
2019 年 8 月 1,030.00 4,176.28 3,146.28 市 盈 率
1.30%公司股权转让给
8.06 计算
高级管理人员姚吉庆
员工持股平台慕泰投
以 2020 年
资增资（除公司实际控
2019 年 11 月 1,313.98 5,370.49 4,056.51 市 盈 率
制人外的高级管理人
8.06 计算
员、骨干员工出资）
3-2-116
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
转让/增资 股份支付
时间 股份支付事项 公允价格 定价依据
价格 费用
公司骨干员工受让公
司实际控制人王炳坤、 以 2020 年
2019 年 12 月 林集永在慕泰投资员 175.23 580.93 405.70 市 盈 率
工持股平台持有的 8.06 计算
2.71%份额
小计 2,519.21 10,127.70 7,608.49
以报告期
内发行人
公司骨干员工受让公
最后一次
司实际控制人王炳坤、
增 资 14.5
2020 年 12 月 林集永在慕泰投资员 1,527.97 5,706.46 4,178.49
元/股计算
工持股平台持有的
转让股份
23.15%份额
对应的公
允价值
合计 4,047.18 15,834.16 11,786.98
经核查，保荐机构认为：股份支付费用涉及股份价值计算过程完整、有效，
相关股份支付会计处理符合《企业会计准则》与《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》等相关规定。
（十八）关于应收账款的坏账准备计提是否充分的核查情况
1、核查方式
（1）取得发行人应收账款明细账，了解应收账款账龄情况及账龄较长的客
户基本情况；
（2）访谈发行人财务人员，了解应收账款账龄较长客户的基本情况，账龄
较长的形成原因；
（3）复核发行人坏账计提政策，查阅并与同行业公司的坏账计提政策进行
比较。
2、核查结论
报告期各期末，发行人应收账款金额及占比均较小，发行人根据行业惯例、
公司销售模式及应收账款收款情况等具体因素，制定了合理、稳健的坏账准备计
提政策并严格执行，应收账款的坏账准备计提充分。
（1）发行人应收账款金额及占比较小，已制定合理、稳健的坏账准备计提
政策并严格执行，应收账款的坏账准备计提充分
3-2-117
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
报告期各期末，发行人应收账款净额分别为 5,031.02 万元及 3,217.13 万元和
5,853.90 万元，占流动资产的比例分别为 5.18%、1.84%和 2.91%，占比较小，与
发行人客户结构和结算政策相匹配。
报告期各期末，发行人应收账款账龄和坏账计提情况如下：
单位：万元 / %
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 6,068.84 95.13% 3,296.65 93.32 5,127.36 95.95
1-2 年 88.17 1.38% 68.79 1.95 212.38 3.97
2-3 年 59.75 0.94% 163.04 4.61 4.30 0.08
3 年以上 162.78 2.55% 4.30 0.12 - -
应收账款余额 6,379.54 100.00% 3,532.78 100.00 5,344.05 100.00
减：坏账准备 525.64 315.65 313.03
应收账款净额 5,853.90 3,217.13 5,031.02
报告期内，发行人客户信用资质情况良好，应收账款余额的账龄基本在一年
以内，账龄较短，显示了发行人应收账款质量较高。其中，账龄一年以上的应收
账款，主要系少数直供客户尾款尚未支付所致。
发行人根据行业惯例、公司销售模式及应收账款收款情况等具体因素，制定
了合理、稳健的坏账准备计提政策并严格执行，已按要求足额计提坏账准备，应
收账款到期不能收回的风险较低。
（2）发行人应收账款坏账计提政策与同行业上市公司基本一致，发行人坏
账计提政策稳健
发行人应收账款的计提政策与同行业可比上市公司的对比情况如下：
坏账准备计提比例
账龄
喜临门 梦百合 顾家家居 趣睡科技 远超智慧 发行人
6 个月以内（含
6 个月，以下
类推） 5% 5% 5% 5% 5% 5%
7-12 个月
1-2 年 15% 20% 10% 20% 10% 20%
2-3 年 30% 50% 20% 50% 40% 50%
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坏账准备计提比例
账龄
喜临门 梦百合 顾家家居 趣睡科技 远超智慧 发行人
3-4 年 30% 100% 60% 80%
50%
4-5 年 100% 50% 100% 80%
100%
5 年以上 100% 100% 100% 100%
数据来源：1、各上市公司年度报告；2、Wind 资讯。
从上表可以看出，发行人应收账款坏账计提政策与同行业上市公司相比基本
一致，发行人坏账计提政策稳健。
经核查，保荐机构认为：发行人发行人已制定了合理、稳健的应收账款坏账
准备计提政策并严格执行，报告期各期末应收账款的坏账准备计提充分；发行人
不存在以应收账款客户信用风险较低为理由不计提坏账准备的情形；不存在不考
虑应收票据信用风险及相应减值问题的情形；发行人报告期不存在应收账款保理
业务；发行人应收账款坏账计提比例与同行业上市公司相比基本一致。
（十九）关于固定资产等非流动资产减值准备计提的核查情况
1、核查方式
（1）取得经申报会计师审计的资产负债表，了解非流动资产的构成情况；
（2）复核发行人固定资产等非流动资产减值准备计提政策；
（3）实地察看固定资产、在建工程等非流动资产的实际使用状态情况；
（4）查阅购买崔佧商标相关资料，并访谈发行人财务部等相关人员，了解
崔佧商标计提减值准备的原因。
2、核查结论
报告期各期末，发行人非流动资产主要由与生产经营密切相关的固定资产、
在建工程和无形资产等构成，发行人已制定合理、稳健的资产减值准备计提政策。
（1）发行人非流动资产构成情况
报告期各期末，发行人非流动资产分别为 136,643.08 万元、172,663.54 万元
和 248,404.33 万元，占总资产的比例分别为 58.47%、49.71%和 55.22%，主要由
与生产经营密切相关的固定资产、在建工程和无形资产等构成，发行人资产结构
和变动趋势与自身经营模式和经营情况相匹配。
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发行人非流动资产具体情况详见招股说明书之“第十一节 管理层讨论与分
析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“3、非流动资产的
构成及其变化分析”的分析。
（2）发行人已制定合理、稳健的固定资产等非流动资产减值准备计提政策
发行人根据企业会计准则的相关规定，制度了合理、稳健的固定资产等非流
动资产减值准备计提政策，具体方法如下：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，
公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿
命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹
象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资
产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其
他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至
可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊
至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效
应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先
对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相
应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其
账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
经核查，保荐机构认为：发行人已制定合理、稳健的资产减值准备计提政策，
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相关会计处理谨慎，并在招股说明书等申报材料中予以充分披露。
（二十）关于税收优惠停止或到期后的核查情况
1、核查方式
（1）查阅《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》的相关规定，判断发行人税收优惠是否属于经常性损益；
（2）取得发行人高新技术企业认证证书，了解发证时间和到期时间情况；
（3）查阅《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题
的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号），了解高新技术企业重新认证期
间预缴税率相关规定；
（4）取得发行人相关财务数据，分析税收优惠对发行人经营业绩和财务状
况的影响。
2、核查结论
报告期内，发行人取得的税收优惠计入经常性损益，在高新技术企业资格届
满后及时通过了重新认定，不存在补缴相应期间税款的风险；税收优惠的不确定
性对发行人的经营业绩和财务状况产生一定影响，发行人已在招股说明书中进行
相应的风险提示。具体分析如下：
（1）发行人取得的税收优惠计入非经常性损益，不存在补缴相应期间税款
的风险
报告期内，发行人取得的税收优惠符合《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号——非经常性损益》的规定，计入经常性损益。
报告期内，慕思股份于 2016 年 11 月通过高新技术企业认证，税收优惠期三
年，按照国税总局相关规定，高新技术企业资格期满当年在通过重新认定前企业
所得税暂按 15%的税率预缴，慕思股份于 2019 年 12 月通过高新技术企业复审，
不存在补缴相应期间税款的风险。
2、发行人已在招股说明书披露税收优惠不确定性风险
报告期内，发行人对税收优惠不存在依赖，若发行人未来不能被继续认定为
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高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，导致发行人不再享受相关税收优
惠，所得税税率的提高将对发行人的经营业绩和财务状况产生一定影响，发行人
已在招股说明书中进行相应的风险提示。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人取得的税收优惠计入非经常性损
益，不存在补缴相应期间税款的风险。
（二十一）关于委托加工业务的核查情况
1、核查方式
（1）访谈发行人生产负责人、采购负责人，了解发行人委外加工业务情况、
主要业务模式、是否向供应商提供主要材料、涉及委外加工的产品类型；
（2）查阅发行人与主要委外供应商的委外加工合同的主要条款；
（3）访谈相关的主要供应商，了解生产加工方是否完全或主要承担了原材
料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险，是否具备对最终产品的完整销售
定价权，是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险，以及生产加工方对原材
料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等；
（4）访谈发行人财务人员，了解发行人关于委托加工的会计处理方式；
（5）抽查委托加工相关材料出库的账务处理凭证、以及委托加工产品入库
的会计处理凭证。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人对委托加工业务按照原材料销售和回购的差
额确认加工费，对于提供给加工企业的原材料不应确认销售收入，符合《企业会
计准则》等相关法规的规定。
（二十二）关于同一控制下企业合并的核查情况
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第三十五问指出，对于同
一控制下企业合并，发行人应严格遵守相关会计准则规定，详细披露合并范围及
相关依据，对特殊合并事项予以重点说明。针对报告期内，发行人同一控制下企
业合并事项，保荐机构核查情况如下：
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1、核查方式
（1）通过公开渠道查询、查阅境外法律意见书等方式，了解通过同一控制
下企业纳入发行人合并范围子公司的设立、历次股权转让和股东信息等情况；
（2）访谈实际控制人，了解实际控制人对被合并企业的控制情形，实际控
制人对被合并企业的控制是否属于暂时性控制；
（3）核查实际控制人对被合并企业的出资凭证、被合并标的工商底档；
（4）查阅《企业会计准则第 20 号——企业合并》，会同会计师了解同一控
制下企业合并会计处理的相关规定；
（5）查阅发行人报告期财务报表关于同一控制下的会计处理，查阅会计师
出具的《审计报告》中有关发行人报告期内同一控制下企业合并的相关内容。
2、核查结论
发行人已在招股说明书等申报材料披露报告期内发行人合并范围，其中报告
期内通过同一控制下合并取得的主体如下：
持股比例 同一控制
序号 公司名称 注册资本 业务性质 取得方式
直接 间接 情形
同一控制 原系慕腾
1 荟萃家居 5,000 万元人民币 生产制造 100% -
下 投资控制
荟萃家居成立于 2016 年 9 月 29 日，系慕腾投资控制的企业。2018 年 1 月
和 2018 年 10 月，发行人分别收购荟萃家居 85%和 15%股权，收购完成后发行
人持有荟萃家居 100%股权。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人与荟萃家居在合并前后均受同一方
或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，属于同一控制下企业合并，发行
人已经按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》《〈企业会计准则第 20 号——
企业合并〉应用指南》《企业会计准则实施问题专家工作组意见第 1 期》的相关
规定进行会计处理。
（二十三）关于报告期内发行人发生业务重组行为是否导致主营业务发生重大
变化的核查情况
针对本核查事项，《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第三十
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六问主要关注报告期内发行人发生业务重组行为是否导致主营业务发生重大变
化，如为同一控制下业务重组，应按照《证券期货法律适用意见第 3 号》相关要
求进行判断和处理，即应当根据被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前
一个会计年度的营业收入或利润总额是否达到或超过重组前发行人相应项目特
定比例，分别适用相应规定。
保荐机构的具体核查情况如下：
1、核查方式
（1）通过查阅发行人历次三会决议、公开渠道查询等方式，了解报告期内
发行人发生的业务重组事项、业务重组时间；
（2）访谈发行人实际控制人、高级管理人员等，了解业务重组事项的背景、
重组标的业务类型以及是否属于同一控制等信息；
（3）获取报告期内同一控制下业务重组标的的财务报表等资料，核查重组
标的的相关财务指标是否触发《证券期货法律适用意见第 3 号》规定情形。
2、核查结论
报告期内，发行人存在收购荟萃家居 100.00%股权、收购慕思国际资产、收
购崔佧寝室资产和出售慕博投资 75.00%股权的情况，其中前三例为收购交易，
收购前收购标的与发行人均同受王炳坤、林集永控制，且均从事家居行业经营活
动，与发行人主营业务相同。以上交易均不构成重大资产重组，不存在业务重组
导致主营业务发生重大变化的情况。
（1）收购荟萃家具
荟萃家居主要从事沙发等家具产品的生产和销售业务，与慕思有限系受同一
实际控制人控制的企业。为了消除同业竞争，慕思有限分别于 2018 年 1 月、2018
年 10 月收购慕腾投资、谭毅、黄志生和陈德光持有的荟萃家居的全部股权。
本次收购荟萃家居全部股权对发行人的主营业务、财务状况、经营成果未产
生重大影响，发行人业务、管理层、控股股东及实际控制人均未发生变化，且该
交易属于同一控制下的企业合并事项，有助于消除同业竞争，增强发行人资产和
业务的独立性。
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（2）收购香港门店业务
收购前，慕思国际系实际控制人王炳坤和林集永共同控制的一家香港公司，
主要从事香港地区慕思品牌专卖店经营业务。为消除同业竞争、减少关联交易，
发行人子公司香港慕思于 2019 年 12 月收购慕思国际库存商品、经营性往来款、
固定资产等经营性资产，并承接了慕思国际全部员工。本次收购的经营性资产定
价以 2019 年 12 月 31 日为基准日的账面价值 696.20 万元（港币 777.20 万元）进
行确定。本次收购完成后，原慕思国际停止香港门店经营业务并于 2021 年 4 月
16 日完成了注销。上述收购行为未对发行人的经营业绩产生不良影响，亦未导
致公司管理层和实际控制人产生重大变化。
（3）收购崔佧业务
崔佧业务系崔佧（TRECA）床垫品牌在中国大陆、香港、澳门和台湾生产
和销售业务，主要通过实际控制人王炳坤和林集永实际控制的崔佧寝室、TPS 香
港和 TPS 新加坡三家公司实际经营，其中崔佧寝室负责崔佧床垫生产和进口代
理业务，TPS 新加坡和 TPS 香港分别拥有崔佧商标中国大陆、香港、澳门和台
湾地区的使用权。
为消除同业竞争、减少关联交易，发行人于 2019 年 12 月以现金方式收购了
崔佧业务涉及的商标使用权、库存商品、经营性往来款和固定资产等经营性资
产，并承接了崔佧寝室全部员工，本次经营性资产收购支付对价 8,368.17 万元。
本次收购完成后，崔佧业务原经营主体停止经营，其中崔佧寝室于 2020 年
12 月 29 日完成了注销，TPS 新加坡于 2021 年 2 月 8 日完成了注销，TPS 香港
于 2021 年 7 月 9 日完成了注销。上述收购行为未对发行人的经营业绩产生不良
影响，亦未导致公司管理层和实际控制人产生重大变化。
（4）出售共青城慕博投资管理合伙企业（有限合伙）75.00%股权
慕博投资主要从事项目投资、投资管理、实业投资等，发行人曾持有其 75%
的投资份额。为专注于主营业务，发行人于 2020 年 10 月将其持有的慕博投资全
部 75.00%份额以 856.00 万元的价格转让给慕腾投资，且不再担任有限合伙人。
本次股权转让完成后，慕思有限不再持有慕博投资的任何出资份额，也不再
对慕博投资控制。本次出让慕博投资的股权对公司的主营业务、财务状况、经营
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成果未产生重大影响。出售慕博投资为清理共同投资行为，有利于提高发行人业
务专注力和独立性。
经核查，保荐机构认为：（1）报告期内发行人发生业务重组行为未导致主
营业务发生重大变化根据《证券期货法律适用意见第 3 号》及相关规定；（2）
发行人收购相关公司及业务过程中，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额
或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未达到或超过重组前发行人相应项
目的 20%，不适用重组后运行一个会计年度以及其他申报文件要求的情形。
（二十四）关于发行人是否存在影响持续经营能力的重要情形的核查情况
1、核查方式
（1）查询国务院等有关政府机关部门关于国内新型冠状病毒肺炎疫情情况
的通报、公告等公开信息；
（2）查询国家统计局等部门关于 2020 年度国民生产总值、各行业经济数据
等统计信息，查询发行人行业相关报告等公开信息；
（3）查阅中国新闻网、人民网等官方权威媒体关于国内外新型冠状病毒肺
炎疫情发展情况、世界主要经济体在疫情中的发展情况等；
（4）访谈发行人实际控制人、高管人员，了解影响公司业务的主要因素及
影响情况，公司当前经营形势；
（5）查阅发行人报告期财务报表及审计报告，分析经营业绩环比及同比变
动情况，并结合宏观经济政策、行业发展态势等信息分析发行人经营业绩变动趋
势是否具有合理性；
（6）通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等网站及百度关键词搜
索、查询是否存相关违法违规记录。
2、核查结果
经核查，保荐机构认为：发行人不存在影响持续经营能力的重要情形，发行
人在招股说明书等申报材料中披露了财务状况和盈利能力的未来发展趋势等信
息。
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（二十五）关于报告期发行人存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形的核
查情况
1、资金拆借情况
报告期内发行人与关联方存在少量资金拆借情况，相关交易情况请详见
“二、项目存在的问题及其解决情况”之“（一）尽职调查中发现的主要问题及
解决情况”之“问题 4：关联交易”。
发行人已按照要求对财务内控不规范的情形进行了整改，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人与关联方的资金往来款项均已结清，不存在应收关联方或应付
关联方资金款项余额。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人财务内控不存在不规范
的情形。
2、发行人不存在其他财务内控不规范情形
报告期内，除与关联方存在少量资金拆借外，发行人不存在以下财务内控不
规范的情形：（1）为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，
通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（“转贷”行
为）；（2）向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现
后获取银行融资；（3）过关联方或第三方代收货款；（4）用个人账户对外收付
款项；（5）出借公司账户为他人收付款项；（6）违反内部资金管理规定对外支
付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。
3、核查方式
（1）获取并查阅发行人财务资金管理、筹资管理的相关内控规范制度，确
认内部控制制度及流程设计的合理性及执行的有效性；
（2）访谈发行人财务负责人、主要客户、供应商及关联方等，了解发行人
报告期内是否存在转贷情形、无真实交易背景的商业票据开具及转让，是否存在
票据贴现情形，是否存在通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付
款项的情形，若存在以上情形的，进一步了解业务背景、合理性、必要性以及当
前状态；
（3）获取报告期内发行人借款合同、银行对账单等资料，确认公司报告期
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内是否存在转贷情形、出借公司账户为他人收付款项、
（4）查阅贷款银行出具的贷款结清证明文件；
（5）获取发行人股东调查表、往来明细表，结合发行人及其控股股东、实
际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管理人员等人员的银行对账单等资料，
了解发行人与关联人、关联方是否存在资金拆借、通过个人账户对外收付款项、
出借公司账户为他人收付款项等情形；
（6）对发行人主要客户、供应商、关联方、银行等实施函证程序，核查是
否存在发行人账面未记录的交易信息；
（7）审阅申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2021）第
441A016278 号），确认发行人于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制；
（8）检查发行人及全体董事、监事、高级管理人员对内部控制完整性、合
理性及有效性的评价。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人已按照要求对财务内控不规范的情形进行了
整改。截至本保荐工作报告出具之日，发行人财务内控不存在不规范的情形。
（二十六）关于现金交易的核查情况
1、现金交易的总体情况
单位：万元
类型 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
直营门店现金收款 674.46 436.99 929.66
其他现金收款 5.15 34.97 73.53
现金收款
现金收款合计 679.61 471.96 1,003.19
现金收款占营业收入的比重 0.10% 0.11% 0.27%
现金采购 109.47 227.73 498.93
现金采购
现金采购占采购总额的比重 0.04% 0.12% 0.32%
2、现金交易的原因、必要性与合理性
发行人的现金收款主要为直营门店收取的现金，销售废料收取的现金，发行
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人付款收到的现金，收取的经销商货款以及意向金等，其中现金收款主要来源于
直营门店收款，符合零售行业的特征。
现金采购主要为直营门店的客户退换货款，缴纳的水电费，零星采购，节日
红包，直营店兼职人员工资等。其中现金采购主要时直营店客户的退换货款以及
缴纳的水电费，符合行业特征。
3、现金销售内控管理制度及流程
发行人制定了《资金管理制度》等内控管理制度，对发行人办理有关现金收
支业务进行了详细的规定，执行情况如下：
现金收支业务发生时，由经办人和有关各级负责人审核批准各项原始凭证，
如发票、合同和其他结算凭证等填制“付款申请单”，财务复核无误后制作记账
凭证，经财务主管领导审核同意后，方可由出纳进行收付结算。
发行人按不同的币种，设现金日记账，会计根据收付款凭证，按业务发生顺
序逐笔登记现金日记账，做到日清月结，及时编制“现金日报表”，保证账款相
符、帐证相符、帐实相符，发现差错应及时查明原因，并报财经中心负责人处理。
发行人所有现金销售收入都要当天入账，当天联系存入公司银行收入专户
上，禁止“坐支”现金。收款部门不得挪作他用，更不准留存于经办部门。
综上，发行人已建立并逐步完善现金管理相关的内容管理制度，报告期内有
效运行，公司的内控制度及财务制度符合《企业内部控制基本规范》及相关规定，
相关制度健全、有效。
4、核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人现金交易金额较小，整体呈下降
趋势，存在少量现金交易的情形符合行业惯例，相关业务真实发生、具有可验证
性；发行人已建立并逐步完善现金管理相关的内容管理制度，报告期内有效运
行，相关内控制度及财务制度符合《企业内部控制基本规范》及相关规定，相关
制度健全、有效。
（二十七）关于报告期内发行人销售回款存在第三方回款的核查情况
报告期内，发行人存在第三方回款的情况，主要是因为发行人的销售主要采
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用经销的模式，因部分经销商规模较小，出于资金周转和便于结算的原因，通过
其实控人、法人、股东、员工及其他近亲属等关联方账户回款。
保荐机构针对发行人第三方回款进行了核查，具体核查方法、核查结果等请
详见“二、项目存在的问题及其解决情况”之“（一）尽职调查中发现的主要问
题及解决情况”之“问题 4：第三方回款”的相关回复。
经核查，保荐机构认为：发行人销售收入中存在第三方回款情形，占比逐年
降低；发行人第三方回款具有可验证性，相关内部控制有效；发行人第三方回款
具有合理的商业背景，相关资金流和实物流与销售合同及约定及其商业实质一
致，所对应的营业收入真实。
（二十八）关于报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正的核查
情况
1、核查方式
（1）访谈发行人财务负责人和申报会计师，了解发行人报告期内是否存在
会计政策、会计估计变更或会计差错更正的情况；
（2）查阅申报会计师出具的发行人审计报告，了解会计政策和会计估计的
内容；
（3）查阅报告期内财政部发布的关于企业会计准则变化的通知。
2、核查结论
报告期内，发行人重要会计政策变更具体情况如下：
（1）重要会计政策变更
①2020 年度会计政策变更
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（以下
简称“新收入准则”），公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该准则，对会计政策相
关内容进行了调整。
发行人在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权
时，确认收入。在满足一定条件时，公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，
属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，发行人在合
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同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交
易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收
入。
发行人依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政
策。
发行人已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝
之外的其他因素作为合同资产列示。发行人已收或应收客户对价而应向客户转让
商品的义务作为合同负债列示。
发行人根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整公司 2020 年年初留存
收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。发行人仅
对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合同的累积影响数调整公司 2020 年年初留存收
益及财务报表其他相关项目金额。
单位：万元
影响金额
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目
（2020 年 1 月 1 日）
合同负债 20,491.56
因执行新收入准则，公司将与销
售商品及与提供劳务相关的预收 预收款项 -23,062.71
款项重分类至合同负债。
其他流动负债 2,571.15
与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响
如下：
单位：万元
影响金额
受影响的资产负债表项目
2020 年 12 月 31 日
合同负债 28,858.77
预收款项 -32,352.49
其他流动负债 3,493.72
影响金额
受影响的利润表项目
2020 年度
营业成本 7,093.60
销售费用 -7,093.60
财政部于 2020 年 6 月发布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处
理规定>的通知》（财会[2020]10 号），可对新冠肺炎疫情相关租金减让根据该
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会计处理规定选择采用简化方法。
发行人对于自 2020 年 1 月 1 日起发生的厂房租赁的相关租金减让，采用了
该会计处理规定中的简化方法参见本节“四、主要会计政策和会计估计”之
“（二十八）经营租赁”之“3、新冠肺炎疫情引发的租金减让”。在减免期间
或在达成减让协议等解除并放弃相关权利义务时，将相关租金减让计入损益。上
述简化方法对本期利润的影响金额为 881.04 万元。
发行人对 2020 年 1 月 1 日之前发生的租金减让不适用上述简化处理方法。
②2021 年度会计政策变更
财政部于 2018 年发布了《企业会计准则第 22 号——租赁（修订）》（以下
简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国
际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施
行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。发行人于 2021
年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计
政策见本节“四、主要会计政策和会计估计”之“（二十八）租赁”和“（二十
九）使用权资产”。
新租赁准则要求承租人对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的
短期租赁和低价值资产租赁除外，并分别确认折旧和利息费用。
对于首次执行日前已存在的合同，发行人在首次执行日选择不重新评估其是
否为租赁或者包含租赁。
新租赁准则允许承租人选择下列方法之一对租赁进行衔接会计处理：
按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
规定采用追溯调整法处理。
根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益
及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
发行人按照新租赁准则的规定，对于首次执行日新租赁准则与现行租赁准则
的差异追溯调整入 2021 年年初留存收益。同时，发行人未对比较财务报表数据
进行调整。
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对于首次执行日之前的融资租赁，发行人按照融资租入资产和应付融资租赁
款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
对于首次执行日之前的经营租赁，发行人根据剩余租赁付款额按首次执行日
的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并对于所有租赁按照与租赁负债相等
的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。
在首次执行日，发行人按照本节“四、主要会计政策和会计估计”之“（二
十九）使用权资产”对使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处理。
发行人对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于 12 个
月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。
发行人对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：
计量租赁负债时，具有相似特征的租赁可采用同一折现率；使用权资产的计
量可不包含初始直接费用；
存在续租选择权或终止租赁选择权的，发行人根据首次执行日前选择权的实
际行使及其他最新情况确定租赁期；
作为使用权资产减值测试的替代，发行人评估包含租赁的合同在首次执行日
前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使
用权资产；
首次执行日前的租赁变更，发行人根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日资产负债表项目的影响如下：
单位：万元
调整前账面金额 调整后账面金额
项 目 重新计量
（2020 年 12 月 31 日） （2021 年 1 月 1 日）
资产：
预付账款 9,972.66 -184.71 9,787.95
使用权资产 - 19,612.57 19,612.57
资产总额 347,332.20 19,427.86 366,760.06
负债：
一年内到期的非
97.22 7,121.42 7,218.64
流动负债
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调整前账面金额 调整后账面金额
项 目 重新计量
（2020 年 12 月 31 日） （2021 年 1 月 1 日）
租赁负债 - 12,306.44 12,306.44
负债总额 159,343.45 19,427.86 178,771.31
对于 2020 年度财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款
额，发行人按照 2021 年 1 月 1 日作为承租人的增量借款利率，将原租赁准则下
披露的尚未支付的最低经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的
调节表如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日重大经营租赁最低租赁付款额 A 13,783.60
减：采用简化处理的短期租赁 B 488.12
减：采用简化处理的低价值资产租赁 C -
加（或减）：重新评估租赁期对最低租赁付款额的调整 D -
加（或减）：取决于指数或比率的可变租赁付款额调节 E -
小计 F=A-B-C+/-D+/-)E 13,295.48
减：增值税 G -
调整后的经营租赁承诺 H=F-G 13,295.48
2021 年 1 月 1 日经营租赁付款额现值 I 19,612.57
加：2020 年 12 月 31 日应付融资租赁款 J -
减：预付租金 184.71
2021 年 1 月 1 日租赁负债 K=I+J 19,427.86
其中：一年内到期的非流动负债 7,121.42
执行新租赁准则对 2021 年度财务报表项目的影响如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
合并资产负债表项目 假设按原租赁准则 增加/减少（-）
报表数
资产： - - -
使用权资产 22,808.86 - 22,808.86
资产总额 449,587.35 426,778.49 22,808.86
负债： - - -
一年内到期的非流动负债 9,151.95 97.22 9,054.73
租赁负债 14,883.25 - 14,883.25
负债总额 192,445.03 168,507.06 23,937.97
单位：万元
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2021 年度
合并利润表项目 假设按原租赁准则 增加/减少（-）
报表数
营业成本 356,612.03 356,648.23 -36.20
财务费用 -927.84 -1,994.51 1,066.67
管理费用 31,473.66 31,473.66 -
销售费用 159,607.93 159,510.63 97.30
研发费用 15,508.14 15,506.79 1.34
所得税费用 13,382.10 13,382.10 -
（2）重要会计估计变更
报告期内，发行人未发生会计估计变更。
（3）首次执行新收入准则和新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相
关项目情况
①首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
A.合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
流动负债：
预收款项 23,062.71 - -23,062.71
合同负债 - 20,491.56 20,491.56
其他流动负债 - 2,571.15 2,571.15
B.母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
流动负债：
预收款项 11,539.69 - -11,539.69
合同负债 - 10,212.12 10,212.12
其他流动负债 - 1,327.58 1,327.58
②首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况——
未追溯调整前期比较报表
A.合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
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项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
非流动资产：
预付账款 9,972.66 9,787.95 -184.71
使用权资产 - 19,612.57 19,612.57
非流动资产合计 172,663.54 192,276.11 19,612.57
资产总计 347,332.20 366,760.06 19,427.86
流动负债：
一年内到期的非流动负债 97.22 7,218.64 7,121.42
流动负债合计 152,719.28 159,840.70 7,121.42
非流动负债：
租赁负债 - 12,306.44 12,306.44
非流动负债合计 6,624.17 18,930.61 12,306.44
负债合计 159,343.45 178,771.31 19,427.86
股东权益：
未分配利润 6,912.10 6,912.10 -
股东权益合计 187,988.75 187,988.75 -
负债和股东权益总计 347,332.20 366,760.06 19,427.86
B.母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
使用权资产 - 144.30 144.30
非流动资产合计 179,244.59 179,388.89 144.30
资产总计 299,440.73 299,585.03 144.30
流动负债：
一年内到期的非流动负债 97.22 145.35 48.13
流动负债合计 103,198.56 103,246.69 48.13
非流动负债：
租赁负债 - 96.17 96.17
非流动负债合计 2,973.18 3,069.34 96.17
负债合计 106,171.73 106,316.03 144.30
股东权益：
未分配利润 23,753.45 23,753.45 -
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项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
股东权益合计 193,269.00 193,269.00 -
负债和股东权益总计 299,440.73 299,585.03 144.30
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人未发生会计估计变更，不存在前
期会计差错更正事项，会计政策变更均系根据财政部等要求执行，并履行了必要
的审批程序，不存在滥用会计政策的情况。
（二十九）关于经销商模式的核查情况
报告期内，发行人存在部分业务采用经销商模式，保荐机构按照《首发业务
若干问题解答》（2020 年 6 月修订）等有关规定对发行人经销商模式的收入实
现的真实性等事项进行核查，具体情况如下：
1、核查方式
（1）访谈发行人总经理，了解发行人采取经销商模式的合理性和必要性、
经销商管理的内部控制制度以及执行情况、经销商相关信息系统的建设和运行情
况；
（2）查询同行业可比上市公司的销售模式，核查发行人销售模式是否符合
行业惯例；
（3）访谈发行人财务总监、会计师等，了解发行人关于经销业务的收入确
认方法，并核查收入确认政策是否符合企业会计准则规定；
（4）获取发行人主要经销商名单，通过国家企业信用信息系统、天眼查等
网站检索主要经销商的工商信息、实际控制人等，核查是否与发行人存在关联关
系；
（5）核查报告期内发行人与主要关联经销商签署的销售合同，检查合同条
款是否与非关联经销商存在明显差异，如定价方式、信用政策等；
（6）访谈主要关联经销商的实际控制人，了解关联经销商主体的存续、注
销、转让情况，通过国家企业信用信息系统、天眼查等网站检索主要经销商的存
续状态；
（7）检查发行人与董监高及其近亲属经销商的销售合同、发货记录、销售
3-2-137
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回款银行流水等资料，核查销售收入真实、价格公允；
（8）经核查收入成本大表所载的销售记录并进行毛利率比较，核查发行人
董监高及其近亲属经销商的业务毛利率与同类业务整体毛利率是否存在明显差
异，若存在差异，核实差异原因是否具有合理性；
（9）核查主要经销商提供的经销存数据，分析主要经销商销售规模与提货
量是否匹配，期末库存规模，以及库存商品存在对应订单的数量等，核查发行人
是否存在故意通过让经销商囤货等方式虚增营业收入的情形。
2、核查结论
（1）发行人采取经销商模式具有合理性和必要性
发行人已建成以“经销为主，电商、直供、直营等多种渠道并存”覆盖全国
的多元化、全渠道销售网络体系，其中经销是发行人最主要的销售渠道。经销是
软体家具行业普遍采用的销售模式。产品终端客户为个人消费者，客户呈现数量
多，区域分布广，单次采购量低等特点，通过经销模式更有利于发行人简化公司
管理，并充分发挥经销商覆盖面更广和就近服务消费者的优势，增强公司市场的
开发和渗透能力。因此，发行人采取经销商模式符合行业惯例，具有合理性和必
要性。
（2）发行人经销商模式下收入确认符合企业会计准则的规定
发行人对经销商的销售系买断式销售。经销商向发行人下达订单时需向发行
人预付货款。对于国内经销商，发行人在产品已经发出并取得经确认的销售出库
单时确认收入；对于国外经销商，发行人在办理完毕报关和商检手续时，凭提单
确认收入。
报告期内，发行人经销商模式的收入确认方法符合企业会计准则规定。
（3）发行人经销商模式相关的内控制度健全并有效执行
发行人具备完整、系统、全面的经销商管理体系，涵盖全套的经销商管理制
度及流程（含招商制度、经销商的转让与淘汰、经销商星级认证、经销补贴、业
绩考核激励、经销商经营公约政策等），涵盖经销商选取、日常惯例、物流、退
换货机制等，同时发行人每年制订《慕思经销商手册》对经销商进行统一管理。
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发行人建立了客户关系管理系统（CRM），经销商通过公司客户关系管理系统
（CRM）下达订单。
发行人经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和
补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统
等方面的内控健全并有效执行。
（4）主要经销商与发行人的关联关系情况，以及对经销商的信用政策
①主要经销商关联关系清理情况
截至本保荐工作报告出具之日，发行人与主要经销商关联关系清理情况如
下：
企业名称 关联关系 清理情况
De Rucci International Pty Ltd 王炳坤控制 已转让给第三方
De Rucci Bedding Co（USA） Ltd（曼哈顿店） 王炳坤控制 已注销
De Rucci Bedding Co.Qn Ltd（皇后店） 王炳坤控制 已注销
De Rucci（Moore Park） Pty Ltd 王炳坤控制 已转让给第三方
De Rucci International Pty Ltd 王炳坤控制 已转让给第三方
张景云丈夫杨成
柳州市柳南区筑慕家居经营部 已注销
控制
蒙自盛幕家具经营部、昆明经开区阿拉慕森家
具经营部、大理市慕思寝具经营部、昆明市盘
龙区美慕家具经营部、昆明市官渡区慕盛家具
经营部、曲靖市麒麟区盛艳经营部、高新区慕
思家具店、西山区盛泰家具经营部、昆明市官
渡区意尚家具经营部、昆明市盘龙区盛艳家具
店、昆明市西山区盛艳家具经营部、曲靖开发
区盛艳经营部、东莞市厚街凯奇寝室用品店、
田家庵区玉露家具经营部、山南新区曦露家具
销售部、山南新区晨曦家具销售店、山南新区 盛艳及其近亲属 均已注销或已转让给独
朝露家具销售店、蒙自盛长欣家居经营部、官 控制 立第三方
渡区升盈倍家具经营部、昆明市西山区怀青家
具经营部、昆明市官渡区盛幕家具经营部、昆
明市官渡区聚馨建材经营部、昆明市官渡区信
合建材经营部、昆明经开区阿拉盛和丰庆家具
经营部、昆明市西山区盛兴兴家具经营部、红
塔区博丰盛家具经营部、大理市丰庆寝具经营
部、昆明长杨盛经贸有限公司、昆明市呈贡区
旺慕家具经营部、曲靖市麒麟区盛禄鑫家具经
营部、昆明市官渡区慕思家具经营部
注：基于谨慎性，盛艳及其近亲属控制的家居类企业均作列示
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②经销商信用政策
报告期内，发行人经销商以境内经销商为主，同时有部分境外经销商，境内
外经销商信用政策有所区别，但同类经销商适用相同的信用政策。针对境内经销
商，除少量特批客户外，发行人采用“全款下单”的结算模式；针对境外经销商，
发行人提供一定信用期。在此基础上，关联经销商与非关联经销商的信用政策不
存在差异。
（5）董监高及近亲属经销商与其他经销商的毛利率无重大差异，相关销售
收入真实、价格公允
保荐机构核查了发行人与董监高及其近亲属经销商的销售合同、发货记录、
销售回款银行流水等资料，认为相关销售收入真实、价格公允。
经查询发行人经销商管理制度，发行人相同型号的产品执行统一的销售价
格，经销商向发行人采购商品时，价格由系统自动生成；在此基础上，经销商提
货价主要受统一执行的经销商奖惩机制影响，具体主要系包括经销商星级差异、
经销商业绩目标达成情况等。
经核查收入成本大表所载的销售记录并进行毛利率比较，保荐机构认为发行
人董监高及其近亲属经销商的业务毛利率与同类业务整体毛利率不存在明显差
异，差异原因具有合理性。
（6）发行人不存在故意通过让经销商囤货等方式虚增营业收入的情形
根据向主要经销商获取的经销存数据，保荐机构核查了主要经销商反馈的报
告期内提货量、各期末库存量及库存对应的订单情况等信息。经核查，报告期各
期主要经销商的销售情况能够与提货量匹配，各期末库存情况具有合理性，且各
期末库存中已经有对应订单的比例较高。
经核查，报告期内，发行人主要经销商库存占当期提货量的比例较为稳定，
发行人不存在突击发货、超出真实业务需求大量压货等方式年末突击确认收入的
情形。
经核查，保荐机构认为：发行人采取经销商模式具有合理性和必要性；发行
人经销商模式下收入确认符合企业会计准则的规定；发行人经销商选取标准、日
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货
给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行；
主要经销商与发行人不存在关联关系，对经销商的信用政策合理；发行人董监高
及近亲属经销商已清理，该类经销商存续期内与其他经销商的毛利率无重大差
异，发行人向离职员工、董监高及近亲属经销商销售的收入真实、价格公允；发
行人不存在故意通过让经销商囤货等方式虚增营业收入的情形，实现最终销售。
（三十）关于发行人及相关个人银行流水的核查情况
1、核查范围
（1）发行人银行流水
保荐机构通过获取发行人及子公司银行账户 164 个，并通过开户清单、征信
报告与银行流水核查发行人已提供银行账户完整性。
（2）个人银行流水
保荐机构获取了包括实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理
人员、关键岗位人员在内共计 65 人，合计 559 个银行账户。
保荐机构通过亲自陪同实际控制人到发行人所在地主要银行网点打印银行
流水，并通过支付宝绑定银行卡或交叉账户对比等方式核查董事、监事、高级管
理人员和关键岗位人员打印的流水的完整性与齐备性，并取得被核查人关于提供
的银行账户完整性的承诺函。
2、核查内容
（1）针对发行人及子公司的银行流水，选取单笔发生金额为 100 万元以上
的交易样本，获取对应的银行日记账、银行转账凭证和交易凭证。
（2）针对个人银行流水，提取录入 10 万元以上的银行流水所显示的交易对
手、交易内容、交易金额等重要信息，重点关注了是否存在：与发行人、发行人
董监高、发行人员工之间的往来；与发行人客户、供应商的往来；与发行人股东
之间的往来；与发行人其他关联方之间的往来；其他大额（50 万元以上）或与
同一主体频繁的资金往来；大额取现事项。
（3）针对前述核查表中交易对手方为自然人的银行流水：将相关自然人名
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字在公司员工名册、关联自然人统计表、发行人序时账、所统计的客户和供应商
自然人股东名录进行搜索；针对交易对手方为企业的银行流水，将相关企业名称
在发行人关联企业统计表、序时账、客户及供应商名录进行检索。
（4）针对金额较大或重点关注的流水，保荐机构进一步执行：
①访谈董监高、财务主管、出纳及其他人员并确认相关款项的去向，了解是
否存在替发行人体外代垫成本费用的情况；
②选取部分大额资金流水，打印其对手方流水，核查流水最终去向；
③获取双方签订的借款协议、租赁合同、买卖合同等支持证证据；
④访谈对手方并确认其不存在替发行人体外代垫成本费用的情况；
⑤结合前述核查结果了解相关银行流水交易背景，并与其他尽调信息进行佐
证分析复核。
3、核查意见
保荐机构认为：报告期内，发行人不存在其他代持、体外发放职工薪酬代垫
成本费用的行为也不存在体外资金循环、体外资金占用等行为。
四、首发上市企业股东信息专项核查
根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引—关于申请首发上
市企业股东信息披露》（以下简称“《指引》”）、《监管规则适用指引——发
行类 2 号》（以下简称“《监管指引 2 号》”）的要求，保荐机构对发行人股东
信息披露情况进行了核查，现出具专项核查意见如下：
（一）关于股份代持
发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股
份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原
因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
根据发行人提供的资料及说明，截至本保荐工作报告出具之日，发行人股东
共计 17 名，各股东持股数额及持股比例如下表所示：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例
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序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例
东莞市慕腾投资有限公司（以下简称“慕腾投
1 15,000.00 41.67%
资”）
2 王炳坤 7,305.00 20.29%
3 林集永 7,305.00 20.29%
东莞慕泰实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
4 2,000.00 5.56%
称“慕泰投资”）
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“红
5 900.00 2.50%
星美凯龙”）
红杉璟瑜（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
6 720.00 2.00%
（以下简称“红杉璟瑜”）
北京华联综艺广告有限公司（以下简称“华联综
7 590.00 1.64%
艺”）
梅州欧派投资实业有限公司（以下简称“欧派投
8 540.00 1.50%
资”）
9 姚吉庆 390.00 1.08%
上海龙袖企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
10 360.00 1.00%
下简称“龙袖咨询”）
11 吴业添 180.00 0.50%
12 张志安 180.00 0.50%
13 李海燕 130.00 0.36%
14 陈德光 100.00 0.28%
15 洪天峰 100.00 0.28%
16 林健永 100.00 0.28%
17 王醒波 100.00 0.28%
合计 36,000.00 100.00%
根据发行人提供的资料及说明，并经保荐机构核查，发行人历史沿革中存在
股权代持等情形，截至本保荐工作报告出具之日，发行人历史沿革中的股权代持
已依法解除，具体情况如下：
1、发行人历史沿革中的股权代持演变
（1）委托代持的形成
经保荐机构访谈林集永、詹善平，并查阅相关资料及确认文件，东莞市慕思
寝室用品有限公司（发行人曾用名，以下简称“慕思有限”）设立时，林集永因
精力有限，故委托其表姐夫詹善平（未在发行人处工作或任职）代为持有慕思有
限股权，出资所需的 100 万元来自于林集永。林集永与詹善平之间就本次代持事
宜未签订代持协议。
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
王炳坤与詹善平于 2007 年 4 月 20 日签署《东莞市慕思寝室用品有限公司章
程》，约定设立慕思有限，注册资本 200 万元，王炳坤以货币出资 100 万元（出
资比例 50%），詹善平以货币出资 100 万元（出资比例 50%）。
东莞市德信康会计师事务所于 2007 年 4 月 27 日出具德信康验字[2007]第
0170 号《验资报告》，验证截至 2007 年 4 月 27 日，慕思有限已收到全体股东
缴纳的注册资本合计 200 万元，出资方式为货币出资。詹善平缴纳的出资款实际
来源于林集永。
慕思有限于 2007 年 4 月 30 日在东莞市工商局办理完毕公司设立登记的全部
手续。慕思有限设立时，其名义股东与实际股东持股情况如下表所示：
出资金额 持股 出资金额 持股
序号 名义股东 序号 实际股东
（万元） 比例 （万元） 比例
1 王炳坤 100 50% 1 王炳坤 100 50%
2 詹善平 100 50% 2 林集永 100 50%
合计 200 100% 合计 200 100%
（2）委托代持的演变—慕思有限增资至 2,000 万元
慕思有限股东会于 2011 年 5 月 18 日作出决议，同意公司增加注册资本至
2,000 万元；同意修改公司章程相关条款。
本次增资过程中，詹善平代林集永持有慕思有限 50%的股权所对应的增资款
900 万元系来源于林集永。
东莞市正域会计师事务所于 2011 年 5 月 27 日出具正域验字[2011]第 B120
号《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 26 日，慕思有限已收到股东缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计 1,800 万元，全部以货币出资。变更后的累计注册资
本为人民币 2,000 万元，实收资本为人民币 2,000 万元。
慕思有限于 2011 年 6 月 9 日在东莞市工商局办理完毕本次增资的工商变更
登记手续。本次增资完成后，慕思有限名义股东与实际股东持股情况如下表所示：
出资金额 持股 出资金额 持股
序号 名义股东 序号 实际股东
（万元） 比例 （万元） 比例
1 王炳坤 1,000 50% 1 王炳坤 1,000 50%
2 詹善平 1,000 50% 2 林集永 1,000 50%
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
出资金额 持股 出资金额 持股
序号 名义股东 序号 实际股东
（万元） 比例 （万元） 比例
合计 2,000 100% 合计 2,000 100%
（3）委托代持的解除
因慕思有限经营逐步走入正轨，林集永决定解除代持，还原股权。
慕思有限股东会于 2011 年 11 月 28 日作出决议，同意詹善平将占公司注册
资本 50%共 1,000 万元的出资转让给林集永；同意修改公司章程相关条款。
詹善平与林集永于 2011 年 11 月 28 日签订了《东莞市慕思寝室用品有限公
司股东转让出资协议》，约定詹善平将其持有慕思有限 50%的股权共人民币 1,000
万元出资额，以人民币 1,000 万元转让给林集永。因系代持解除，林集永未实际
向詹善平支付股权转让款。
慕思有限于 2011 年 12 月 27 日在东莞市工商局办理完毕本次股权转让的工
商变更登记手续。本次股权转让完成后，慕思有限不存在股权代持情形。
（4）是否存在纠纷或潜在纠纷
经保荐机构访谈林集永、詹善平并取得双方出具的确认文件，上述委托代持
的形成及其演变、还原是代持各方的真实意思表示，不违反法律、法规、规范性
文件的禁止性规定，代持双方就上述股权代持及代持还原事宜不存在任何纠纷或
潜在纠纷。
2、东莞市艾慕寝室用品有限公司历史沿革中的股权代持演变
（1）委托代持的形成
经保荐机构访谈陈近春、曾智勇、王炳坤、林集永，并查阅相关银行流水及
确认文件，东莞市艾慕寝室用品有限公司（以下简称“东莞艾慕”）设立时陈近
春系代王炳坤持有股权，曾智勇系代林集永持有股权，二人出资设立东莞艾慕的
资金均来源于王炳坤、林集永。东莞艾慕设立时业务定位为生产，其时王炳坤已
经设立了东莞市慕思寝室用品有限公司（以下简称“慕思有限”），基于业务规
划考虑暂不愿对外体现其投资设立东莞艾慕，故委托陈近春代其持股，双方未就
代持事宜签订代持协议；而林集永事务较多，精力有限，亦决定委托曾智勇代其
持股，双方未就代持事宜签订代持协议。
3-2-145
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
陈近春、曾智勇于 2009 年 6 月 10 日签署《东莞市艾慕寝室用品有限公司章
程》，约定设立东莞艾慕，注册资本为 300 万元，其中陈近春以货币认缴出资
150 万元，曾智勇以货币认缴出资 150 万元。
东莞市信隆会计师事务所于 2009 年 6 月 30 日出具莞信验字（2009）第 B3016
号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 6 月 26 日止，东莞艾慕（筹）已收到全
体股东缴纳的注册资本 300 万元；出资方式为货币出资。陈近春缴纳的出资款实
际来源于王炳坤，曾智勇缴纳的出资款实际来源于林集永。
东莞艾慕于 2009 年 7 月 13 日在东莞市工商局办理完毕公司设立登记的全部
手续。东莞艾慕设立时，其名义股东与实际股东持股情况如下表所示：
出资金额 持股 出资金额 持股
序号 名义股东 序号 实际股东
（万元） 比例 （万元） 比例
1 陈近春 150 50% 1 王炳坤 150 50%
2 曾智勇 150 50% 2 林集永 150 50%
合计 300 100% 合计 300 100%
（2）委托代持的解除
为规范公司运作，陈近春、曾智勇应王炳坤、林集永要求将所持东莞艾慕股
权转让给王炳坤和林集永控制的慕思有限，解除代持。
东莞艾慕于 2010 年 10 月 18 日召开股东会并作出决议，同意股东陈近春将
其持有东莞艾慕 50%的股权转让给慕思有限；同意股东曾智勇将其持有东莞艾慕
50%的股权转让给慕思有限。
陈近春、曾智勇于 2010 年 10 月 18 日分别与慕思有限签订《股权转让合同》，
约定陈近春将其持有东莞艾慕 50%的股权以 150 万元的价格转让给慕思有限；曾
智勇将其持有东莞艾慕 50%的股权以 150 万元的价格转让给慕思有限。因系代持
解除，陈近春、曾智勇在收取慕思有限支付的股权转让款后，将款项分别全额支
付给王炳坤、林集永。
东莞艾慕于 2010 年 11 月 9 日在东莞市工商局办理完毕本次股权转让的工商
变更登记手续。本次股权转让完成后，东莞艾慕不存在股权代持情形。
（3）是否存在纠纷或潜在纠纷
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
经保荐机构访谈林集永、詹善平、陈近春、曾智勇并取得各方出具的确认文
件，上述委托代持的形成及其演变、还原系代持各方的真实意思表示，不违反法
律、法规、规范性文件的禁止性规定，代持各方就上述股权代持及代持还原事宜
不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3、东莞科施德寝室用品有限公司历史沿革中的股权代持演变
（1）委托代持的形成
经保荐机构访谈陈德光、王炳坤，并查阅相关银行流水及确认文件，东莞科
施德寝室用品有限公司（以下简称“科施德”）设立时陈德光系代王炳坤持有科
施德股权，设立所需资金来源于王炳坤。科施德设立时业务定位为与慕思有限相
区别的中低端产品，基于业务规划考虑王炳坤不愿对外体现为科施德股东，故委
托陈德光代其持有，双方未就代持事宜签订代持协议。
黄水田、陈德光于 2014 年 5 月 15 日签署《东莞市百兰寝室用品有限公司章
程》，约定设立东莞市百兰寝室用品有限公司（后更名为科施德），注册资本
100 万元，其中黄水田以货币出资 30 万元，陈德光以货币出资 70 万元。
东莞市正域会计师事务所（普通合伙）于 2014 年 7 月 29 日出具正域验字
（2014）第 B0025 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 7 月 29 日止，科施
德已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）100 万元。陈德光缴纳的出资款
实际来源于王炳坤。
科施德于 2014 年 5 月 22 日在东莞市工商局办理完毕公司设立登记的全部手
续。科施德设立时，其名义股东与实际股东持股情况如下表所示：
出资金额 持股 出资金额 持股
序号 名义股东 序号 实际股东
（万元） 比例 （万元） 比例
1 陈德光 70 70% 1 王炳坤 70 70%
2 黄水田 30 30% 2 黄水田 30 30%
合计 100 100% 合计 300 100%
（2）委托代持的第一次演变——股权转让
因经营效果不达预期，黄水田拟转让所持有的科施德股权，退出公司经营，
陈德光亦打算一并解除代持。经与王炳坤商议后，黄水田将其持有科施德 30%
股权转让给王锦培，由王锦培代王炳坤持有；因不愿让科施德成为一人有限责任
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
公司，陈德光将 60%股权转让给王锦培由其代王炳坤持股后，同意仍继续代王炳
坤持有 10%的股权。
科施德于 2014 年 7 月 25 日召开股东会并作出决议，同意股东陈德光将其持
有 60%的股权对应 60 万元出资转让给王锦培；同意股东黄水田将其持有 30%的
股权对应出资 30 万元转让给王锦培。
陈德光、黄水田于 2014 年 7 月 25 日分别与王锦培签署《股东转让出资协
议》，约定陈德光将其持有科施德 60%的股权对应出资 60 万元以 60 万元转让给
王锦培；黄水田将其持有科施德 30%的股权对应出资 30 万元以 30 万元转让给王
锦培。因王锦培系代王炳坤持股，王锦培向黄水田支付的股权转让款实际来源于
王炳坤，王锦培未实际向陈德光支付股权转让款。
科施德于 2014 年 8 月 5 日在东莞市工商局办理完毕本次股权转让的变更登
记手续。本次股权转让完成后，科施德的名义股东与实际股东持股情况如下表所
示：
出资金额 持股 出资金额 持股
序号 名义股东 序号 实际股东
（万元） 比例 （万元） 比例
1 陈德光 10 10% 1 王炳坤 10 10%
2 王锦培 90 90% 2 王炳坤 90 90%
合计 100 100% 合计 100 100%
（3）委托代持的第二次演变——股权转让
因陈德光不愿继续持有科施德股权，故陈德光应王炳坤要求将所持科施德
10%的股权转让给李志雄，由李志雄代王炳坤持有；经王锦培与王炳坤商议，为
避免科施德成为一人有限责任公司，决定将王锦培代持的 65%股权转让给李志
雄，由李志雄代王炳坤持有，其本人仍代王炳坤持有 25%的股权。
科施德于 2015 年 5 月 22 日召开股东会并作出决议，同意股东陈德光将其持
有科施德 10%的股权对应 10 万元出资转让给李志雄；同意股东王锦培将其持有
科施德 65%的股权对应出资 65 万元转让给李志雄。
陈德光、王锦培于 2015 年 5 月 22 日分别与李志雄签订《股东转让出资协
议》，约定陈德光将其持有科施德 10%的股权对应出资 10 万元以 10 万元转让给
李志雄；王锦培将其持有科施德 65%的股权对应出资 65 万元以 65 万元的价格转
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
让给李志雄。因系股权代持变更，李志雄未实际向陈德光、王锦培支付股权转让
款。
科施德于 2015 年 6 月 15 日在东莞市工商局办理完毕本次股权转让的变更登
记手续。本次股权转让完成后，科施德的名义股东与实际股东持股情况如下表所
示：
出资金额 持股 出资金额 持股
序号 名义股东 序号 实际股东
（万元） 比例 （万元） 比例
1 李志雄 75 75% 1 王炳坤 75 75%
2 王锦培 25 25% 2 王炳坤 25 25%
合计 100 100% 合计 100 100%
（4）委托代持的解除
因业务整合需要，王炳坤决定解除代持，由李志雄、王锦培将所持科施德
100%的股权转让给慕思有限。
科施德于 2017 年 10 月 30 日召开股东会并作出决议，同意股东王锦培将其
持有科施德 25%的股权对应出资 25 万元转让给慕思有限；同意股东李志雄将其
持有科施德 75%的股权对应出资 75 万元转让给慕思有限。
李志雄、王锦培于 2017 年 10 月 30 日分别与慕思有限签订《股东转让出资
协议》，约定李志雄将其持有科施德 75%的股权对应出资 75 万元以 75 万元的价
格转让给慕思有限；王锦培将其持有科施德 25%的股权对应出资 25 万元以 25
万元的价格转让给慕思有限。因系代持解除，李志雄、王锦培在收取慕思有限支
付的股权转让款后，将款项全额支付给王炳坤。
科施德于 2017 年 12 月 12 日在东莞市工商局办理完毕本次股权转让的变更
登记手续。本次股权转让完成后，科施德不存在股权代持情形。
（5）是否存在纠纷或潜在纠纷
经保荐机构访谈王炳坤、陈德光、李志雄、王锦培并取得各方出具的确认文
件，上述委托代持的形成及其演变、还原是代持各方的真实意思表示，不违反法
律、法规、规范性文件的禁止性规定，代持各方就上述股权代持及代持还原事宜
不存在任何纠纷或潜在纠纷。
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
4、核查过程
（1）查阅发行人、东莞艾慕、科施德历次股权转让的股东会决议；
（2）查阅发行人、东莞艾慕、科施德向东莞市市场监督管理局复印的工商
登记档案资料；
（3）查阅发行人、东莞艾慕、科施德历史股东出资以及股权转让银行支付
凭证，了解出资款及股权转让价款的支付情况；
（4）查阅发行人股东填写的调查表；
（5）查阅发行人出具的声明与承诺；
（6）查阅发行人股东出具的声明与承诺；
（7）访谈发行人实际控制人林集永、王炳坤；
（8）访谈发行人历史股东詹善平，东莞艾慕历史股东陈近春、曾智勇，访
谈科施德历史股东陈德光、王锦培、李志雄，并取得确认文件；
（9）检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚
文书网、各主管部门官网、吾道网、“粤公正”微信小程序以及走访有关政府部
门及发行人住所地人民法院、取得各方所出具的声明与承诺等。
5、核查结论
经上述核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中真实、准确、完整地
披露股东信息；发行人历史沿革中存在股权代持的情形，截至本保荐工作报告出
具日，股权代持均已依法解除，各方对前述股权代持关系的形成以及解除过程不
存在异议，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在
以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或
间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。
1、披露情况
经保荐机构核查，发行人已按照《指引》第二条要求出具专项承诺，并在《招
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”进行披露，
具体情况如下：
“1、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
2、本公司历史沿革上曾经存在的股权代持情形在本次提交首发申请前已依
法解除，并已在招股说明书中披露其形成原因、演变情况、解除过程，前述股权
代持不存在纠纷或潜在纠纷等情形。
3、本公司直接或间接持股股东均具备法律法规规定的股东资格，不存在法
律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。
4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
或间接持有本公司股份情形。
5、本公司/本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送情形。
6、若公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
2、核查过程
（1）查阅发行人出具的承诺函；
（2）查阅招股说明书。
3、核查结论
发行人已按照《指引》第二条要求出具专项承诺，并在《招股说明书》“第
五节 发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”中进行披露。
（三）关于突击入股
发行人提交申请前 12 个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新
增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否
存在股份代持情形。
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让。
1、申请前 12 个月内新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据
根据发行人提供的资料，并经保荐机构核查，发行人申请前 12 个月内新增
股东均系看好发行人未来发展前景而入股，情况如下表所示：
入股价格
取得股
持股 取得股份 （元/注
序号 股东名称 份数量 股东性质/背景
比例 时间 册资本）/
（万股）
定价依据
外部投资者，系 A+H 股上
市公司（A 股股票代码
1 红星美凯龙 900.00 2.50%
601828，H 股股票代码
01528）
外部投资者，系私募投资
2 红杉璟瑜 720.00 2.00%
基金，基金编号 SNF362
外部投资者，其执行董事
汪林朋系 A 股上市公司居
3 华联综艺 590.00 1.64%
然之家（股票代码：
000785）的实际控制人
外部投资者，系 A 股上市
4 欧派投资 540.00 1.50% 公司欧派家居（股票代码：
603833）的全资子公司
外部投资者，执行事务合
伙人车建芳系 A 股上市公
司美凯龙（股票代码：
14.5/按增 601828）董事、副总经理，
资后发行 与红星美凯龙实际控制人
人 52.20 车建兴系兄妹关系；合伙
5 龙袖咨询 360.00 1.00% 2020.12.14 人车玉梅系红星美凯龙实
亿元的估
值协商定 际控制人车建兴的侄女；
价 合伙人车平平系红星美凯
龙实际控制人车建兴的儿
子；合伙人周军系红星美
凯龙家居产业投资部投资
总监
外部投资者，系 A 股上市
公司美凯龙控股子公司红
6 吴业添 180.00 0.50%
星喜兆投资有限公司的股
东，持股比例 10%
外部投资者，系欧派投资
7 张志安 180.00 0.50% 监事，目前就职于欧派家
居
外部投资者，其配偶方汉
苏系北京居然之家投资控
8 李海燕 130.00 0.36%
股集团有限公司董事、经
理
9 陈德光 100.00 0.28% 持有慕泰投资 0.69%的出
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
入股价格
取得股
持股 取得股份 （元/注
序号 股东名称 份数量 股东性质/背景
比例 时间 册资本）/
（万股）
定价依据
资份额，系发行人外部法
律顾问广东凯略律师事务
所负责人
外部投资者，系发行人外
部顾问上海琪纷企业管理
10 洪天峰 100.00 0.28%
事务所的股东，持股比例
100%
发行人实际控制人之一林
11 林健永 100.00 0.28%
集永的兄弟
发行人实际控制人之一王
12 王醒波 100.00 0.28%
炳坤的兄弟
（1）红星美凯龙
红星美凯龙家居集团股份有限公司成立于 2007 年 6 月 18 日，系 A+H 股上
市公司（A 股股票代码 601828，H 股股票代码 01528），统一社会信用代码为
913100006624816751，注册地址为上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F801 室，
法定代表人为车建兴，注册资本 390,500 万元。经营范围：为所投资企业提供管
理服务，企业管理咨询，商品信息咨询；为经营家居卖场提供设计规划及管理服
务；家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的批发，并提供相关配套服务；展
览展示服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经保荐机构核查，红星美凯龙系上市公司，不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金或私募基金管理人。
（2）红杉璟瑜
① 红 杉 璟 瑜 成 立 于 2019 年 5 月 29 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91350203MA32WB797U，住所为厦门市思明区民族路 127 号二楼 F-235 区，执
行事务合伙人为红杉雅尚（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙），注册资本为
16,000 万元，经营范围为依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨
询服务。截至本保荐工作报告出具之日，红杉璟瑜的合伙人、出资金额及出资比
例如下表所列示：
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例 合伙人类别
红杉时尚科技产业股权投资
1 基金（厦门）合伙企业（有限 10,600.00 66.25% 有限合伙人
合伙）
深圳红杉悦辰投资合伙企业
2 5,300.00 33.13% 有限合伙人
（有限合伙）
红杉雅尚（厦门）股权投资合
3 100.00 0.63% 普通合伙人
伙企业（有限合伙）
合计 16,000.00 100.00% ——
经保荐机构检索中国证券投资基金业协会网站，红杉璟瑜已于 2020 年 11
月 20 日办理了私募投资基金备案手续，基金编号 SNF362；其管理人红杉资本股
权投资管理（天津）有限公司已于 2014 年 3 月 17 日办理了私募投资基金管理人
登记，登记编号 P1000645。
②截至本保荐工作报告出具之日，红杉璟瑜合伙人穿透情况如下表所示：
一层合伙人 二层合伙人 三层股东/合伙人
（发行人第二层股东） （发行人第三层股东） （发行人第四层股东）
深圳市利通产业投资基金有 朱劲松、陈菲、李慧敏、胡
限公司 敏
西藏唯品会创业投资有限公 广州唯品会电子商务有限公
司 司
国新投（深圳）投资合伙企
业（有限合伙）
上海常璞企业管理中心（有
限合伙）
江苏京东邦能投资管理有限
公司
星界新经济股权投资基金
上海喆弘企业管理咨询合伙
（深圳）合伙企业（有限合
企业（有限合伙）
伙）
深圳市利通产业投资基金有
红杉时尚科技产业股权投资
限公司
基金（厦门）合伙企业（有
新星界咨询顾问（深圳）合
限合伙）
伙企业（有限合伙）
横琴拓景远投资顾问企业
（有限合伙）
江苏京东邦能投资管理有限
宿迁辉远投资管理有限公司
公司
厦门金圆投资集团有限公司
-
（国有全资企业，无需穿透）
厦门市思明区产业投资有限
公司（国有全资企业，无需 -
穿透）
红杉雅尚（厦门）股权投资
合伙企业（有限合伙）（见 -
第一层合伙人）
3-2-154
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
一层合伙人 二层合伙人 三层股东/合伙人
（发行人第二层股东） （发行人第三层股东） （发行人第四层股东）
江苏平陵建设投资集团有限
公司
江苏溧阳光控股权投资合伙 溧阳光控君和股权投资有限
企业（有限合伙） 公司
溧阳光控嘉鑫股权投资合伙
企业（有限合伙）
深圳嘉道功程股权投资基金
（有限合伙）
宁波东部新城开发投资集团
有限公司
上海嘉融投资管理有限公司
宁波工投产业投资基金有限
公司
宁波清科嘉豪和嘉投资管理 西藏浩云创业投资有限公司
合伙企业（有限合伙） 宁波市鄞城集团有限责任公
司
杭州清科投资管理有限公司
嘉豪（北京）投资有限公司
张栩铭、蔡定国、罗蓉、赵
阳、林昌华、廖素兰、刘镜
辉、涂国芬、朱伟豪、王谷
容
清华大学教育基金会
珠海大横琴创新发展有限公
司
珠海华发实体产业投资控股
珠海清科和清一号投资合伙 有限公司
企业（有限合伙）
国投泰康信托有限公司
珠海华金阿尔法三号股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
杭州清科投资管理有限公司
姜羿宇、顾学锋、袁小平、
-
苏凯、董琳
北京中移和创股权投资合伙
企业（有限合伙）
红杉睿辰（厦门）股权投资
合伙企业（有限合伙）
诸暨歌斐创基股权投资合伙
深圳红杉悦辰投资合伙企业 深圳市红杉煜辰股权投资合 企业（有限合伙）
（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 红杉星辰（厦门）股权投资
合伙企业（有限合伙）
诸暨歌斐创影股权投资合伙
企业（有限合伙）
诸暨歌斐创泰股权投资合伙
企业（有限合伙）
3-2-155
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
一层合伙人 二层合伙人 三层股东/合伙人
（发行人第二层股东） （发行人第三层股东） （发行人第四层股东）
珠海乾日股权投资中心（有
限合伙）
芜湖歌斐广禄股权投资中心
（有限合伙）
红杉腾辰（厦门）股权投资
合伙企业（有限合伙）
芜湖歌斐广烁股权投资中心
（有限合伙）
芜湖歌斐广泰股权投资中心
（有限合伙）
芜湖歌斐广煜股权投资中心
（有限合伙）
芜湖歌斐广承股权投资中心
（有限合伙）
上海威峻投资有限公司
广东弘业建筑设计有限公司
深圳市腾讯产业投资基金有
限公司
深圳红杉安泰股权投资合伙
企业（有限合伙）
红杉康辰（厦门）股权投资
合伙企业（有限合伙）
海宁城投金融投资有限公司
嘉兴源闳股权投资合伙企业
（有限合伙）
上海华程西南国际旅行社有
限公司
安徽建安投资基金有限公司
红杉柏辰（厦门）股权投资
合伙企业（有限合伙）
上海交大菡源创业投资合伙
企业（有限合伙）
芜湖歌斐豫章投资中心（有
限合伙）
中国太平洋人寿保险股份有
限公司
新华人寿保险股份有限公司
深圳市红杉鑫辰股权投资合 上海科创中心一期股权投资
伙企业（有限合伙） 基金合伙企业（有限合伙）
广州国资国企创新投资基金
合伙企业（有限合伙）
深圳红杉安泰股权投资合伙
企业（有限合伙）
深圳市红杉璟辰股权投资合 上海长三角中银资本股权投
伙企业（有限合伙） 资基金合伙企业（有限合伙）
3-2-156
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
一层合伙人 二层合伙人 三层股东/合伙人
（发行人第二层股东） （发行人第三层股东） （发行人第四层股东）
工银安盛人寿保险有限公司
深圳市前海海源投资咨询有
限公司
上海信利股权投资基金管理
有限公司
中宏人寿保险有限公司
上海施罗德艾德维克股权投
资合伙企业（有限合伙）
中国大地财产保险股份有限
公司
厦门巴黎春天百货有限公司
深圳红杉安泰股权投资合伙
企业（有限合伙）
红杉柏辰（厦门）股权投资
合伙企业（有限合伙）
深圳红杉安泰股权投资合伙 深圳市红杉桓宇投资咨询有
企业（有限合伙） 限公司
红杉文德股权投资管理（北
京）有限公司
红杉文德股权投资管理（北
周逵、富欣
红杉雅尚（厦门）股权投资 京）有限公司
合伙企业（有限合伙） 红杉时尚科技产业股权投资
周逵、张联庆
基金管理（厦门）有限公司
（3）华联综艺
①北京华联综艺广告有限公司成立于 2000 年 5 月 30 日，统一社会信用代码
为 91110105722607779Q，住所为北京市东城区东直门南大街甲 3 号 20 层 2014
室，法定代表人人为汪林朋，注册资本为 60.50 万元，经营范围为设计、制作、
代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示会；信息咨询（中介除外）；组
织文化艺术交流活动（演出除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至本保荐工作
报告出具之日，华联综艺的股东、出资金额、持股比例如下表所列示：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 持股比例
1 北京中天基业商业管理有限公司 60.00 99.17%
2 杨芳 0.50 0.83%
合计 60.50 100.00%
3-2-157
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
根据华联综艺出具的承诺、调查表、公司章程、审计报告、财务报表，并经
保荐机构检索国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站，华联
综艺系由北京中天基业商业管理有限公司（汪林朋持有 100%股权）、杨芳以自
有资金共同出资设立的有限公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的
情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
②北京中天基业商业管理有限公司成立于 2000 年 8 月 10 日，统一社会信用
代码为 91110108801705887R，住所为北京市东城区东直门南大街甲 3 号 20 层
2010 号，法定代表人人为汪林朋，注册资本为 2,000 万元，经营范围为投资管理；
组织展览展示活动；销售针纺织品、百货、机械设备、电器设备、仪器仪表、电
子计算机。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至本保荐工作报告出具之日，北京中天
基业商业管理有限公司的股东、出资金额、持股比例如下表所示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 汪林朋 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
（4）欧派投资
梅州欧派投资实业有限公司成立于 2017 年 10 月 10 日，统一社会信用代码
为 91441426MA4X6WQ34W，住所为平远县广州南沙（平远）产业转移工业园
三期，法定代表人为姚良柏，注册资本 10,000 万元。经营范围：投资实业；企
业管理；投资咨询；营销策划；文化旅游策划与开发；电子商务信息咨询与服务；
货物及技术进出口。截至本保荐工作报告出具之日，欧派投资的股东、出资金额
及持股比例如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 欧派家居集团股份有限公司 10,000.00 100.00%
3-2-158
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
合计 10,000.00 100.00%
根据欧派投资出具的承诺、调查表、公司章程、财务报表，并经保荐机构检
索国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站，欧派投资系上市
公司欧派家居集团股份有限公司（股票代码：603833）全资子公司，不存在以非
公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基
金或私募基金管理人。
（5）龙袖咨询
上海龙袖企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于 2020 年 11 月 19 日，
统一社会信用代码为 91310230MA1HGT8H0G，住所为上海市崇明区竖新镇响椿
路 58 号（上海竖新经济开发区），执行事务合伙人为车建芳，注册资本为 5,300
万元。经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），
企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会
调研、民意调查、民意测验）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。截至本保荐工作报告出具之日，龙袖咨询的合伙人、出资金额
及出资比例如下表所示：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 车建芳 3,710.00 70.00% 普通合伙人
2 车玉梅 986.39 18.61% 有限合伙人
3 车平平 530.00 10.00% 有限合伙人
4 周军 73.61 1.39% 有限合伙人
合计 5,300.00 100.00% ——
根据龙袖咨询出具的承诺、调查表、合伙协议、财务报表，并经保荐机构检
索国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站，龙袖咨询系由合
伙人车建芳、车玉梅、车平平、周军以自有资金设立的合伙企业，不存在以非公
开方式向投资者募集资金设立的情形，亦未委托第三方管理企业资产，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
（6）吴业添
3-2-159
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
吴业添，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 35052519720507****，住址为厦门市思明区。
（7）张志安
张志安，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 44142719831012****，住址为广州市白云区。
（8）李海燕
李海燕，女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 42212119670826****，住址为深圳市南山区。
（9）陈德光
陈德光，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 44190019720511****，住址为广东省东莞市。
（10）洪天峰
洪天峰，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 42010619660618****，住址为深圳市南山区。
（11）林健永
林健永，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 44190019760516****，住址为东莞市厚街镇。
（12）王醒波
王醒波，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号
码为 44252719641026****，住址为东莞市厚街镇。
2、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关
系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存
在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形
（1）根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，截至本保荐工作报告出具
之日，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员关联关系情况
如下表所示：
3-2-160
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
序号 新增股东姓名或名称 与发行人其他股东、董监高的关系
1 红星美凯龙 龙袖咨询的实际控制人车建芳系红星美凯龙的董事、副总
经理，与红星美凯龙实际控制人车建兴系兄妹关系；龙袖
2 龙袖咨询 咨询合伙人车玉梅系红星美凯龙实际控制人车建兴的亲
属，合伙人车平平系红星美凯龙实际控制人车建兴的近亲
属，合伙人周军系红星美凯龙家居产业投资部投资总监；
3 吴业添
吴业添持有红星美凯龙控股子公司红星喜兆投资有限公司
10%的股权
4 红杉璟瑜 无
5 欧派投资 张志安系欧派投资的监事，目前就职于欧派投资母公司欧
6 张志安 派家居。
7 华联综艺 华联综艺执行董事汪林朋系 A 股上市公司居然之家的实际
控制人；李海燕配偶方汉苏系居然之家控股股东北京居然
8 李海燕 之家投资控股集团有限公司的董事、经理
9 陈德光 慕泰投资合伙人，持有慕泰投资 0.69%的财产份额
10 洪天峰 无
11 林健永 发行人实际控制人之一林集永的兄弟
12 王醒波 发行人实际控制人之一王炳坤的兄弟
（2）根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，截至本保荐工作报告出具
之日，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之
间不存在关联关系。
截至本保荐工作报告出具之日，参与发行人本次发行的中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员如下表所示：
机构名称 负责人、高级管理人员、经办人员
霍达、吴宗敏、吴慧峰、王治鉴、赵斌、李宗
招商证券股份有限公司
军、胡宇、康自强、邓永辉
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 李惠琦、黄声森、赵娟娟
国浩律师（深圳）事务所 马卓檀、祁丽、王佳
中水致远资产评估有限公司 肖力、张志辉、李辉
（3）根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，截至本保荐工作报告出具
之日，新增股东不存在股份代持情形。
3、上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让
经保荐机构核查，该等新增股东均已按照《指引》第三条规定出具《股份锁
定的承诺》，承诺自取得股份之日起 36 个月内不转让所持发行人股份。
3-2-161
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
4、核查过程
（1）查阅发行人向东莞市市场监督管理局复印的工商登记档案资料；
（2）查阅发行人近一年新增股东相关的增资协议、付款凭证、相关验资报
告；
（3）查阅新增自然人股东王醒波、林健永、洪天峰、陈德光、李海燕、张
志安的银行流水或资信证明；
（4）查阅发行人新增法人股东的营业执照、身份证明文件、财务报表、合
伙协议、章程、工商登记资料、出资凭证、股东名册，访谈并核查直接股东填写
的股东调查表，取得并查阅了发行人各非自然人直接股东提供的股权穿透核查表
（层层穿透至自然人、上市公司、国有/集体资产管理部门等最终出资主体）、
该等直接股东根据《指引》第一条、第二条相关要求出具的关于股东适格且不存
在股份代持情况的书面确认函；
（5）结合国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会信息公示
官方网站、企查查等数据平台的公开信息以及发行人直接股东的确认，确认新增
股东股权穿透信息；
（6）访谈发行人持股平台慕泰投资的合伙人并取得该等合伙人取得合伙份
额前一段期间内的银行流水，了解该等合伙人出资来源；
（7）查阅发行人股东欧派投资间接股东提供的身份证明文件、简历、确认
函以及间接股东周军提供的出资前一段期间内银行流水；
（8）针对股东红杉璟瑜，通过发行人及股东积极沟通，获取了第一层至第
三层股东提供的营业执照、身份证明文件、出资汇款单据、确认函；
（9）查阅新增股东填写的调查表；
（10）查阅发行人本次发行各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
员等相关主体的承诺函；
（11）查阅发行人股东出具的声明与承诺；
（12）查阅新增股东出具的股份锁定承诺；
3-2-162
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（13）查阅发行人《招股说明书》。
5、核查结论
经上述核查，保荐机构认为：发行人在申报前 12 个月内新增的股东为红星
美凯龙、红杉璟瑜、华联综艺、欧派投资、龙袖咨询、吴业添、张志安、李海燕、
陈德光、洪天峰、林健永及王醒波，发行人已在《招股说明书》中披露了上述新
增股东的相关情况；并已披露新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员的关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在关联关系；前述新股东不存在股份代持的情形；新增股东已承诺
取得新增股份之日起 36 个月内，不转让所持发行人股份。
（四）关于入股价格异常
发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东
基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发
行人应当说明该自然人股东基本情况。
发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙
企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核
查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为
自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。
1、历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价
格及定价依据
根据发行人提供的资料及说明，并经保荐机构核查，发行人历次股东入股的
背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价格及定价依据如下表所示：
3-2-163
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
资金 支付
序号 入股时间 入股股东 入股情况 入股背景及原因 入股价格 定价依据
来源 方式
王炳坤 2007 年 4 月 30 日，慕思有限成
立，注册资本 200 万元，王炳坤 自有 1 元/注册资 公司新设，按认缴注册资
1 2007.04.30 公司设立 货币
詹善平 认缴 100 万元，詹善平认缴 100 资金 本 本投入
万元，詹善平系代林集永持股。
2011 年 11 月 28 日, 詹善平与林
集永签订《东莞市慕思寝室用品
公司设立时詹善平系 未实 未实 按注册资本平价转让，因
有限公司股东转让出资协议》， 1 元/注册资
2 2011.12.27 林集永 代林集永持股，本次 际支 际支 系解除代持，未实际支付
约定詹善平将其持有慕思有限 本
股权转让系解除代持 付 付 股权转让款
50%的股权共 1,000 万元出资额，
以 1,000 万元转让给林集永。
2018 年 11 月 18 日，慕思有限股 股东王炳坤、林集永
东会作出决议，同意慕思有限的 计划通过直接加间接
慕腾投资系王炳坤、林集
注册资本由 15,000 万元变更为 的方式持股，故通过 自有 1 元/注册资
3 2018.12.06 慕腾投资 货币 永各持股 50%的企业，故
30,000 万元，增加部分由新增股 慕腾投资增资公司， 资金 本
本次按 1 元/注册资本增资
东慕腾投资以货币出资 15,000 万 慕腾投资由王炳坤和
元。 林集永各持股 50%
2019 年 8 月 5 日，王炳坤、林集
永分别与姚吉庆于签订《东莞市
慕思寝室用品有限公司股权转让
自有 2.64 元/注 参考公司 2018 年末净资产
4 2019.08.19 姚吉庆 合同》，约定王炳坤、林集永分 股权激励 货币
资金 册资本 协商定价
别将其持有慕思有限 0.65%的股
权共人民币 195 万元出资额，以
人民币 515 万元转让给姚吉庆。
2019 年 11 月 16 日，慕泰投资与
王炳坤、林集永、姚吉庆、慕腾
自有 2.60 元/注 参考 2019 年 9 月末净资产
5 2019.11.28 慕泰投资 投资签订《增资扩股协议书》， 股权激励 货币
资金 册资本 协商定价
约定慕思有限注册资本由 30,000
万元增加至 32,000 万元，慕泰投
3-2-164
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
资金 支付
序号 入股时间 入股股东 入股情况 入股背景及原因 入股价格 定价依据
来源 方式
资以 5,200 万元认缴新增注册资
本 2,000 万元。
红星美凯龙
红杉璟瑜
华联综艺 王炳坤、林集永、姚吉庆、慕腾
投资、慕泰投资于 2020 年 11 月
欧派投资 22 日分别与红星美凯龙、红杉璟
龙袖咨询 瑜、华联综艺、欧派投资、龙袖
咨询及张志安、吴业添、李海燕、
吴业添 公司希望扩大生产经
陈德光、洪天峰、林健永、王醒 自有 参考投后 52.20 亿元的估值
6 2020.12.14 营，投资者看好公司 货币 14.5 元/股
张志安 波，于 2020 年 11 月 30 日与龙袖 资金 协商定价
未来发展
咨询签订《投资协议》，约定公
李海燕 司总股本由 32,000 万元增加至
陈德光 36,000 万元，新增 4,000 万股由
前述 12 名投资者以自有资金认
洪天峰 购。
林健永
王醒波
3-2-165
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
综上所述，保荐机构认为发行人股东历次入股价格不存在明显异常。
2、核查过程
（1）查阅发行人向东莞市市场监督管理局复印的工商登记档案资料；
（2）查阅发行人历次股权变动相关会议文件，以及历次增资协议、股权转
让协议等；
（3）查阅发行人股东的出资款、股权转让款支付凭证；
（4）查阅发行人增资的验资报告；
（5）查阅发行人股东的营业执照、公司章程或合伙协议等资料；
（6）查阅发行人股东填写的调查表；
（7）访谈发行人历史股东及现有股东并取得该等主体出具的确认文件；
（8）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道检索股东的基本
情况；
（9）查阅发行人股东出具的声明与承诺；
（10）查阅发行人《招股说明书》。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的
情况；中介机构已核查发行人股东基本情况、入股背景等信息，并对发行人股东
的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业进行层层穿
透核查到最终持有人，不存在本指引第一项、第二项的情形。。
（五）私募投资基金等金融产品是否持有发行人股份，发行人应当披露金融产
品纳入监管情况。
1、私募基金产品
根据发行人提供的资料并经保荐机构核查中国证券投资基金业协会信息公
示官方网站，截至本保荐工作报告出具之日，直接持有发行人股份的股东中存在
1 支私募投资基金金融产品，具体情况如下：
3-2-166
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
私募基金 管理人情况
序
号 股东 基金备案
备案时间 基金管理人名称 登记编号 登记时间
名称 号
红杉 红杉资本股权投资管
1 SNF362 2020.11.20 P1000645 2014.03.17
璟瑜 理（天津）有限公司
2、核查过程
（1）查阅发行人直接股东的营业执照、身份证明文件、合伙协议、章程、
工商登记资料、出资凭证、股东名册，访谈并核查直接股东填写的股东调查表；
（2）检索国家企业信用信息公示系统、企查查网站及中国证券投资基金业
协会网站公示信息；
（3）查阅发行人股东出具的确认文件；
（4）检索国家企业信用信息公示系统、企查查网站及中国证券投资基金业
协会网站公示信息。
3、核查结论
经保荐机构核查，截至本保荐工作报告出具之日，发行人股东中存在 1 名私
募基金产品红杉璟瑜，其依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监
管，并已按照规定在基金业协会网站履行备案程序，基金业协会网站公示的管理
人已依法注册登记，符合法律法规的规定，发行人已在《招股说明书》“第五节
发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”中对该等情况进行披露。
五、是否存在证监会系统离职人员入股的专项核查意见
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 5 月 28
日发布了《监管规则适用指引——发行类 2 号》 以下简称“《监管指引 2 号》”）。
根据《监管指引 2 号》的要求，保荐机构对行人是否存在证监会系统离职人员入
股的情形进行了专项核查，核查意见如下：
（一）发行人股东整体情况
经保荐机构核查，截至本保荐工作报告出具之日，发行人共有 17 名股东，
具体情况如下表所示：
持股数额 持股比例/
序号 股东姓名/名称 取得股份时间
（万股） 出资比例
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
持股数额 持股比例/
序号 股东姓名/名称 取得股份时间
（万股） 出资比例
东莞市慕腾投资有限公司（以下简
1 15,000 41.67% 2018.12.06
称“慕腾投资”）
2 王炳坤 7,305 20.29% 2007.04.30
2007.04.30（詹
3 林集永 7,305 20.29%
善平代持）
东莞慕泰实业投资合伙企业（有限
4 2,000 5.56% 2019.11.28
合伙）（以下简称“慕泰投资”）
红星美凯龙家居集团股份有限公司
5 900 2.50% 2020.12.14
（以下简称“红星美凯龙”）
红杉璟瑜（厦门）股权投资合伙企
6 业（有限合伙）（以下简称“红杉 720 2.00% 2020.12.14
璟瑜”）
北京华联综艺广告有限公司（以下
7 590 1.64% 2020.12.14
简称“华联综艺”）
梅州欧派投资实业有限公司（以下
8 540 1.50% 2020.12.14
简称“欧派投资”）
9 姚吉庆 390 1.08% 2019.08.19
上海龙袖企业管理咨询合伙企业
10 （有限合伙）（以下简称“龙袖咨 360 1.00% 2020.12.14
询”）
11 吴业添 180 0.50% 2020.12.14
12 张志安 180 0.50% 2020.12.14
13 李海燕 130 0.36% 2020.12.14
14 陈德光 100 0.28% 2020.12.14
15 洪天峰 100 0.28% 2020.12.14
16 林健永 100 0.28% 2020.12.14
17 王醒波 100 0.28% 2020.12.14
合计 36,000 100.00% -
依据《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规
则 2 号》以及深圳证券交易所上市审核中心发布的《关于股东信息核查中“最终
持有人”的理解与适用》，中介机构对入股交易价格明显异常的多层嵌套机构股
东穿透核查至“最终持有人”。除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：
上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国
有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企
业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理
产品。除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出
资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
常，可将该外资股东视为“最终持有人”。
综上，发行人股东中红星美凯龙（601828.SH）和欧派投资上层股东欧派家
居（603833.SH）均为上市公司（合计持有发行人 4%的股权），可视为“最终
持有人”，不适用《监管规则 2 号》的核查要求。保荐机构现就除红星美凯龙、
欧派投资以外的其余 15 名股东（对应持有发行人 96%的股权）是否存在证监会
系统离职人员进行核查。
（二）发行人的自然人股东
1、核查方法
就发行人 10 名自然人股东中是否存在证监会系统离职人员，保荐机构采取
了如下核查方法：
（1）查阅该等自然人股东填写的问卷调查表；
（2）查阅发行人向东莞市市场监督管理局复制的工商登记档案资料；
（3）查阅该等自然人股东出具的确认文件；
（4）查阅中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《证监会系统离职人
员信息查询比对结果》。
2、核查结论
经保荐机构核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告出具之日，发行人
10 名自然人股东王炳坤、林集永、姚吉庆、吴业添、张志安、李海燕、陈德光、
洪天峰、林健永、王醒波合计持有发行人 15,890 万股股份，占发行人股份总数
的 44.14%，该 10 名自然人股东不属于证监会系统离职人员。
（三）发行人的非自然人股东
1、慕腾投资
（1）核查方法
①查阅慕腾投资股东王炳坤、林集永填写的问卷调查表；
②查阅慕腾投资填写的问卷调查表；
③查阅慕腾投资出具的确认文件；
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
④查阅慕腾投资股东王炳坤、林集永出具的确认文件；
⑤查阅向东莞市市场监督管理局复制的慕腾投资工商登记档案资料；
⑥查阅中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《证监会系统离职人员信
息查询比对结果》。
（2）核查结论
截至本保荐工作报告出具之日，慕腾投资持有发行人 15,000 万股股份，占
发行人股份总数的 41.67%，慕腾投资穿透核查情况如下表所示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 王炳坤 7,000 50.00%
2 林集永 7,000 50.00%
合计 14,000 100%
经保荐机构核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告出具之日，慕腾投资
股东王炳坤、林集永不属于证监会系统离职人员。
2、慕泰投资
（1）核查方法
①查阅慕泰投资合伙人王炳坤、林集永、姚吉庆、罗振彪、盛艳、江涛、李
立发、雷华、赵元贵、陈德光、许琳、张景云、汪玉芳、刘涛填写的问卷调查表
以及其余合伙人的劳动合同；
②访谈慕泰投资合伙人；
③查阅慕泰投资合伙人出具的确认文件；
④查阅向东莞市市场监督管理局复制的慕泰投资工商登记档案资料；
⑤查阅慕泰投资填写的问卷调查表；
⑥查阅慕泰投资出具的确认文件；
⑦查阅中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《证监会系统离职人员信
息查询比对结果》。
（2）核查结论
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
经保荐机构核查，截至本保荐工作报告出具之日，慕泰投资持有发行人 2,000
万股股份，占发行人股份总数的 5.56%，慕泰投资穿透核查情况如下表所示：
出资额 出资
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务
（万元） 比例
1 王炳坤 普通合伙人 1,285.39 24.53% 董事长、总经理
2 林集永 普通合伙人 1,285.39 24.53% 董事
3 姚吉庆 有限合伙人 1,074.20 20.50% 副董事长、副总经理
4 罗振彪 有限合伙人 173.97 3.32% 监事会主席
5 盛艳 有限合伙人 80.96 1.55% 董事、副总经理
6 江涛 有限合伙人 72.05 1.38% 副总经理，销售中心负责人
7 陈庆和 有限合伙人 65.24 1.25% 董事长助理
8 伍延照 有限合伙人 45.90 0.88% 直供及海外业务负责人
广州、深圳、东莞直营业务负
9 许桂玲 有限合伙人 45.06 0.86%
责人
10 谭水利 有限合伙人 45.06 0.86% 原上海直营业务负责人
11 张居平 有限合伙人 42.71 0.82% 数字转型项目总监
12 李立发 有限合伙人 42.71 0.82% 财务总监
13 雷华 有限合伙人 42.71 0.82% 监事、智能产品开发部负责人
14 陈近春 有限合伙人 42.71 0.82% 大型基建部负责人
15 赵元贵 有限合伙人 42.71 0.82% 董事会秘书
16 马迎辉 有限合伙人 42.71 0.82% 电商业务负责人
17 陈德光 有限合伙人 36.16 0.69% 外部法律顾问
18 王涛 有限合伙人 35.89 0.68% 供应链中心负责人
19 梁燕贞 有限合伙人 33.80 0.65% 崔佧业务负责人
20 戴涛 有限合伙人 31.44 0.60% 套床生产二部负责人
21 余启龙 有限合伙人 31.44 0.60% 流程信息中心 IT 总监
22 许琳 有限合伙人 31.44 0.60% 床垫研发部负责人
23 李贵荣 有限合伙人 29.34 0.56% 套床生产一部负责人
24 朱桓 有限合伙人 29.34 0.56% 市场中心负责人
25 余贤斌 有限合伙人 29.34 0.56% 慕思销售 VMD 部高级总监
26 蔡彦明 有限合伙人 29.34 0.56% 商品管理部总监
副总经理、人力资源中心负责
27 张景云 有限合伙人 29.34 0.56%
人
28 王刚 有限合伙人 29.34 0.56% 科施德业务负责人
29 刘院之 有限合伙人 29.34 0.56% V6 家居业务负责人
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
出资额 出资
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务
（万元） 比例
30 陈冲 有限合伙人 29.34 0.56% 沙发市场部总监
31 李要 有限合伙人 26.99 0.52% 嘉兴生产部总监
32 刘旺军 有限合伙人 26.99 0.52% 审计部总监
33 汪玉芳 有限合伙人 26.99 0.52% 监事、客户服务部总监
34 刘斌 有限合伙人 25.83 0.49% 品牌公关部总监
35 韩鸿伟 有限合伙人 24.63 0.47% 质量管理部总监
36 严善征 有限合伙人 24.63 0.47% 床垫生产二部总监
37 刘运来 有限合伙人 22.53 0.43% 配套团购部总监
38 曹爱平 有限合伙人 18.08 0.35% 招商部总监
39 张兴林 有限合伙人 18.08 0.35% 战略经营部总监
40 陈秀虹 有限合伙人 18.08 0.35% 采购部副总监
41 叶裕文 有限合伙人 18.08 0.35% 财务中心副总监
42 陈秋宇 有限合伙人 18.08 0.35% 电商市场部副总监
43 刘涛 有限合伙人 18.08 0.35% 寝具研发部总监
44 陈雪 有限合伙人 18.08 0.35% 销售部华东大区总监
45 李蔚 有限合伙人 18.08 0.35% 销售部西南大区总监
46 周晓东 有限合伙人 18.08 0.35% 销售部东北大区总监
47 朱俊生 有限合伙人 18.08 0.35% 销售部新渠道总监
48 刘德义 有限合伙人 16.27 0.31% 财务中心副总监
合计 - 5,240.00 100.00% -
经保荐机构核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告出具之日，慕泰投资
上述 48 名合伙人均不属于证监会系统离职人员。
3、华联综艺
（1）核查方法
①查阅华联综艺股东北京中天基业商业管理有限公司、杨芳以及北京中天基
业商业管理有限公司股东汪林朋出具的确认文件；
②查阅华联综艺直接和间接自然人股东杨芳、汪林朋提供的简历、身份证明
文件；
③查阅华联综艺填写的调查表；
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
④查阅华联综艺出具的确认文件；
⑤查阅华联综艺向北京市东城区市场监督管理复制的公司登记档案资料；
⑥检索巨潮资讯网查询上市公司居然之家新零售集团股份有限公司 2020 年
年报；
⑦检索国家企业信用信息公示系统、企查查官方网站，核实华联综艺穿透信
息；
⑧查阅中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《证监会系统离职人员信
息查询比对结果》。
（2）核查结论
截至本保荐工作报告出具之日，华联综艺持有发行人 590 万股股份，占发行
人股份总数的 1.64%，华联综艺穿透核查情况如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例
1 北京中天基业商业管理有限公司 60 99.17%
2 杨芳 0.5 0.83%
合计 60.5 100.00%
截至本保荐工作报告出具之日，北京中天基业商业管理有限公司穿透核查情
况如下表所示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 汪林朋 2,000 100.00%
合计 2,000 100.00%
经保荐机构核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告出具之日，华联综艺
穿透至全部自然人股东汪林朋、杨芳不属于证监会系统离职人员。
4、龙袖咨询
（1）核查方法
①查阅龙袖咨询填写的调查表；
②查阅龙袖咨询出具的确认文件；
③查阅龙袖咨询合伙人车建芳、车玉梅、车平平、周军提供的简历、确认文
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
件、身份证明文件；
④查阅龙袖咨询向上海市崇明区市场监督管理复制的工商登记档案资料；
⑤检索国家企业信用信息公示系统、企查查官方网站，核实龙袖咨询穿透信
息；
⑥查阅中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《证监会系统离职人员信
息查询比对结果》。
（2）核查结论
截至本保荐工作报告出具之日，龙袖咨询持有发行人 360 万股股份，占发行
人股份总数的 1.00%，龙袖咨询穿透核查情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 车建芳 3,710.00 70.00%
2 车玉梅 986.39 18.61%
3 车平平 530.00 10.00%
4 周军 73.61 1.39%
合计 5,300.00 100.00%
经保荐机构核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告出具之日，龙袖咨询
上述合伙人股东车建芳、车玉梅、车平平、周军不属于证监会系统离职人员。
5、红杉璟瑜
（1）核查方法
①查阅红杉璟瑜填写的调查表；
②通过与发行人及红杉璟瑜积极沟通，本所律师获取了红杉璟瑜各层合伙人
/股东提供的营业执照/身份证明文件；
③查阅红杉璟瑜及其部分间接合伙人/股东出具的确认文件；
④查阅红杉璟瑜向厦门市市场监督管理复制的工商登记档案资料；
⑤检索国家企业信用信息公示系统、企查查官方网站，核实红杉璟瑜穿透信
息；
⑥查阅中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《证监会系统离职人员信
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
息查询比对结果》。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：截至本专项核查报告出具之日，发行人股东慕腾投
资、王炳坤、林集永、慕泰投资、红星美凯龙、华联综艺、欧派投资、姚吉庆、
龙袖咨询、吴业添、张志安、李海燕、陈德光、洪天峰、林健永、王醒波、红杉
璟瑜穿透至“最终持有人”或其他直接／间接持有发行人股份比例为 0.01%以上的
自然人股东中，不存在证监会系统离职人员，不存在利用上市进行利益输送等违
法违规“造富”情形。
六、财务专项核查及其他核查事项
（一）IPO 财务信息专项核查
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，保荐机构认真核查了发行人与财务会
计信息相关的内部控制制度的设计及有效执行情况、收入确认、成本费用归集、
关联方及关联交易、主要客户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息，对发
行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
保荐机构采取的核查手段主要包括：对发行人的主要供应商、客户进行走访
和函证、获取发行人银行账户流水并执行函证等核查程序、收集重大合同、走访
相关政府部门等。
经核查，保荐机构认为：1、发行人建立健全了财务报告内部控制制度，能
够合理保证财务报告的可靠性；2、发行人财务信息与非财务信息能够互相印证，
发行人招股说明书财务信息披露真实、准确、完整反映了其经营情况；3、发行
人收入确认政策符合会计准则的规定，发行人结合经济交易的实际情况，谨慎、
合理地进行了收入确认，不存在提前或延迟确认收入的情况，收入确认政策与行
业惯例一致；4、未发现发行人存在财务异常信息和利润操纵的情况。
（二）依据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力有关
的信息披露指引》相关要求的信息披露核查
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的要求，“相关中介机构应
结合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方
案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机
构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。”
保荐机构履行的核查程序包括：1、针对行业经营模式，制订较为全面的尽
职调查提纲；2、了解发行人的销售模式、收入确认原则、客户变化情况，进一
步了解公司成本核算过程、成本结构及公司采购模式，对重要客户及供应商进行
走访并对交易金额和往来余额进行函证；3、核对公司期间费用核算内容、对重
要费用项目进行抽样检查，并采用分析性复核手段判断费用整体变动的合理性；
4、分析公司的利润构成，对影响公司利润的要素进行分析判断合理性；5、比照
招股说明书等申报材料的主要文件，根据信息披露指引的进行了全面梳理，进一
步补充完善信息披露。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内收入、成本、期间费用、净利润等
方面的财务会计信息真实、准确、披露完整。
（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况
和结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告﹝2013﹞45 号）的要求，
保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表，获取发行人审计
截至日后的重要经营数据，获取了发行人主要客户和供应商名单，查询最新税收
政策。
经核查，保荐机构认为：自审计截止日（2021 年 12 月 31 日）至本保荐工
作报告出具之日，发行人的经营模式未发生重大变化；主要客户的构成保持稳
定，未发生重大不利变化；税收政策保持稳定，未发生重大不利变化；不存在其
他可能影响投资者判断的重大事项。
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（四）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见
1、关于公司股东公开发售方案及其影响的核查
本次发行方案不涉及股东公开发售的情形。
2、相关承诺及约束措施的核查
发行人及其控股股东等相关责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）及配套文件关于强化发行人及
其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求，在本次发行上市申请文件中披露了
股东大会通过的相关议案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了
有效的失信约束或补救措施。
保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出
具的相关承诺及约束措施进行了核查，并取得了相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高
级管理人员出具的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效，符
合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42
号）的相关规定。
（五）关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查
根据中国证监会关于“请保荐机构及律师核查发行人，该基金是否按《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见”的相关要求，保
荐机构通过核查发行人非自然人股东的章程及工商资料、查询中国证券投资基金
业协会官方网站等方法对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人股东慕腾投资、慕泰投资、红星美凯龙家居
集团股份有限公司、北京华联综艺广告有限公司、梅州欧派投资实业有限公司、
上海龙袖企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不属于私募投资基金，不需要按照
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律法规的规定办理私募投资基金备案手续；发行人股东红
杉璟瑜（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）及其管理人已办理私募投资基金
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
备案。
（六）对独立性的核查情况
保荐机构在对发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面进行了核查。经
核查，保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力,发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及其
关联方，发行人已经达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人关于独立性
的披露内容真实、准确、完整。
（七）对填补回报措施的核查情况
保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上，对发行人本次发行后即期回
报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人所
预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，上述事项经
发行人董事会、股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项作出承
诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（八）对发行人利润分配政策的核查意见
发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。发行人已经根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号，以下简称为“《通知》”）
的相关要求，召开了股东大会，制订了详细的利润分配制度。
1、滚存利润的分配安排
2021 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于上市前滚存利润分配方案的议案》。根据上述议案，本次发行上市前滚存未分
配利润的分配方案如下：公司本次发行上市前所形成的未分配利润由本次发行上
市完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
2、上市后的股利分配政策
2021 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
于制订<公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》及相关的董
事会决议及股东大会决议等资料，以及发行人近三年的利润分配情况。经核查，
保荐机构认为：发行人的利润分配政策符合《公司法》、《通知》、《公司章程》
等相关法律法规的规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，符合《通
知》对利润分配的相关要求。
（九）对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
发行人本次募集资金运用的相关建设投资项目均已完成项目主管部门的备
案程序，通过了环境保护主管部门的核准批复，并取得了项目相关用地的相关土
地使用权。经核查，保荐机构认为：公司募集资金投资项目符合国家产业政策、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
（十）对招股说明书等信息披露材料的核查
保荐机构根据中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 1 号—招股说明书》（2015 年修订）等相关规定，对发行人的申报材料
和招股说明书等进行了认真的核对和核查。经核查，保荐机构认为：发行人已根
据上述规定的要求而制作了申请文件，招股说明书以及其他的信息披露真实、准
确、完整、及时。
七、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复
核的基础上，对发行人律师国浩律师（深圳）事务所、发行人审计机构致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查国浩律师（深圳）事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及
其签字人员的执业资格；
2、对国浩律师（深圳）事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的专业报告与《招股说明书》、保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行
比较和分析；
3、与国浩律师（深圳）事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）的项
3-2-179
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进
行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证以及调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，保荐机构认为：对发行人
本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与
保荐机构的相关判断不存在重大差异。
3-2-180
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人
签名：刘东方
其他项目人员
签名：张 燚 签名：张培镇 签名：钟凌飞
签名：王承沿 签名：姜 丰
保荐代表人
签名：邓永辉 签名：康自强
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：陈鋆
保荐业务负责人
签名：王治鉴
保荐机构总经理
签名：吴宗敏
保荐机构法定代表人
签名：霍达
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-2-181