慕思股份：国浩律师（深圳）事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市之法律意见书2022-06-06
国浩律师（深圳）事务所
关 于
慕思健康睡眠股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 层 邮编：518009
24/31/41/42/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518009, China
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2021 年 6 月
发行人律师的意见 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
慕思健康睡眠股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
GLG/SZ/A4039/FY/2021-059
致：慕思健康睡眠股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与东莞市慕思寝室用品
有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任慕思健康睡眠股份有限公司首次公
开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公
开发行股票并上市管理办法》 公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）
－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为慕思健康睡眠股份有限公司申请首次公开
发行股票并上市出具本法律意见书。
5-1-1
发行人律师的意见 法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................... 3
第一节 声明事项 .................................................................................................. 6
第二节 正 文 ...................................................................................................... 7
一、本次发行上市的批准和授权 ...........................................................................................7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................................8
三、本次发行上市的实质条件 ..............................................................................................8
四、发行人的设立 ............................................................................................................... 13
五、发行人的独立性 ........................................................................................................... 14
六、发起人和股东（实际控制人） ..................................................................................... 14
七、发行人的股本及演变 .................................................................................................... 16
八、发行人的业务 ............................................................................................................... 18
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................... 18
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................ 26
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................ 30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................................. 31
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................. 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 32
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化.............................. 32
十六、发行人的税务 ........................................................................................................... 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................... 33
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................ 33
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................ 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................ 34
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................................... 35
二十二、结论 ...................................................................................................................... 36
第三节 签署页 .................................................................................................. 37
5-1-2
发行人律师的意见 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行上市 指 慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票并上市
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至基准日的期间
基准日 指 2020 年 12 月 31 日
发行人、公司、
指 慕思健康睡眠股份有限公司
慕思股份
慕思有限 指 东莞市慕思寝室用品有限公司，系发行人前身
慕腾投资 指 东莞市慕腾投资有限公司，系发行人控股股东
慕泰投资 指 东莞慕泰实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
红星美凯龙 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司，系发行人股东
红杉璟瑜 指 红杉璟瑜（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
华联综艺 指 北京华联综艺广告有限公司，系发行人股东
欧派投资 指 梅州欧派投资实业有限公司，系发行人股东
龙袖咨询 指 上海龙袖企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
嘉兴慕思 指 嘉兴慕思寝室用品有限公司，系发行人全资子公司
东莞艾慕 指 东莞市艾慕寝室用品有限公司，系发行人全资子公司
慕思销售 指 东莞慕思寝具销售有限公司，系发行人全资子公司
慕思电商 指 东莞慕思寝具电子商务有限公司，系发行人全资子公司
崔佧家居 指 东莞崔佧家居有限公司，系发行人全资子公司
东莞科施德寝室用品有限公司，曾用名东莞市百兰寝室用品有限公
科施德 指
司，系发行人全资子公司
荟萃家居 指 东莞荟萃家居有限公司，系发行人全资子公司
广州慕驰寝室用品有限公司，曾用名广州市慕腾寝室用品有限公司，
广州慕驰 指
系发行人全资子公司
东莞慕扬 指 东莞市慕扬寝室用品有限公司，系发行人全资子公司
上海慕仰 指 慕仰寝具（上海）有限公司，系发行人全资子公司
慕思国际控股有限公司（DeRucci International Holdings Limited），系
国际控股 指
发行人全资子公司
慕思寝具（香港）有限公司（DeRucci Bedding (Hong Kong) Company
香港慕思 指
Limited），系发行人全资子公司
纽约慕思 指 De Rucci Bedding NY LTD，系发行人全资子公司
德国慕思 指 De Rucci Bedding Germany GmbH，系发行人全资子公司
意大利慕思 指 De Rucci Bedding Italy SRL，系发行人全资子公司
深圳慕佳 指 深圳市慕佳寝室用品有限公司，系发行人全资子公司，已注销
上海大慕 指 大慕寝具（上海）有限公司，系发行人全资子公司，已注销
5-1-3
发行人律师的意见 法律意见书
慕思海外控股有限公司（DeRucci Overseas Holding Limited），系发
海外控股 指
行人全资子公司，已注销
慕博投资 指 共青城慕博投资管理合伙企业（有限合伙）
慕思寝室用品（国际）有限公司（De Rucci (International) Company
慕思国际 指
Limited）
崔佧寝室 指 东莞崔佧寝室用品有限公司
菲斯汀 指 菲斯汀寝室用品（国际）有限公司
菲斯腾 指 菲斯腾有限公司
TPS 香港 指 TPS Bedding (HK) Limited
TPS 新加坡 指 TPS Bedding (Singapore) Pte. Ltd.
华源集团 指 广东华源企业集团有限公司
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经
本所律师 指
办律师”一栏中签名的律师
招商证券 指 招商证券股份有限公司，本次发行上市的主承销商和保荐人
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的审计机构
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《 编 报 规 则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）-公开发行证券
指
号》 的法律意见书和律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 修正）
本所为本次发行上市项目，与本法律意见书一同出具的《国浩律师
《律师工作报
指 （深圳）事务所关于慕思健康睡眠股份有限公司申请首次公开发行
告》
股票并上市之律师工作报告》
发行人的全体发起人于 2020 年 8 月 20 日签订的《关于东莞市慕思寝
《发起人协议》 指 室用品有限公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司之发
起人协议书》
经发行人第一次股东大会审议通过及其后历次修改的《慕思健康睡眠
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《慕思健康睡眠股
《公司章程（草
指 份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行
案）》
上市完成后正式生效成为发行人的公司章程
发行人于本次发行上市申报时签署的《慕思健康睡眠股份有限公司首
《招股说明书》 指
次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
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发行人律师的意见 法律意见书
致同为本次发行上市于 2021 年 5 月 15 日出具的致同审字[2021]第
《申报审计报
指 441A021686 号《慕思健康睡眠股份有限公司 2018 年度、2019 年度及
告》
2020 年度审计报告》
《内控鉴证报 致同为本次发行上市于 2021 年 5 月 15 日出具的致同专字[2021]第
指
告》 441A012155 号《慕思健康睡眠股份有限公司内部控制鉴证报告》
致同为本次发行上市于 2021 年 5 月 15 日出具的致同专字[2021]第
《纳税专项审核
指 441A012157 号《关于慕思健康睡眠股份有限公司主要税种纳税情况
报告》
的审核报告》
元 指 人民币元
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港、中
中国 指
国澳门和中国台湾
注：本法律意见书除特别说明外相关数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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发行人律师的意见 法律意见书
第一节 声明事项
一、本所律师已依据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《编报规则 12 号》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人首次公开
发行股票并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书》中自
行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对
截至本法律意见书签署之日最终经签署的《招股说明书》的内容进行再次审阅并
确认。
五、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系
基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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发行人律师的意见 法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人于 2021 年 5 月 31 日召开 2021 年第二次临
时股东大会，该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过了《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行普通股
（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于<公司上市后三年
内稳定股价预案>的议案》《关于<公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议
案》《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于公司
首次公开发行股票并上市后适用之<慕思健康睡眠股份有限公司章程（草案）>
的议案》《关于慕思健康睡眠股份有限公司<募集资金管理制度>的议案》《关于聘
请公司首次公开发行股票并上市中介机构的议案》《关于上市前滚存利润分配方
案的议案》《关于公司内部控制自我评价报告的议案》《关于确认公司 2018 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间关联交易公允性、合法性的议案》《关于公司就
首次公开发行股票并上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施文件的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行股
票并上市相关事宜的议案》等议案。本所律师认为，发行人股东大会已依法定
程序做出批准发行人本次发行上市的决议。
（二）本所律师认为，发行人上述股东大会召集、召开及表决程序符合有关
法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，发行人上述股东大会决议的内容
合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人 2021 年第二次临时股东大会已就本次发行
上市事宜对董事会作出授权。本所律师认为，发行人上述股东大会所作出与本次
发行上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授
权亦符合《公司法》及《公司章程》的规定，上述授权的范围、程序合法有效。
（四）本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了截至目前其应取得的
有权机构的批准，但尚需获得中国证监会的核准；发行人本次股票发行后上市交
易尚需获得深交所审核同意。
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发行人律师的意见 法律意见书
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》
《证券法》及《管理办法》规定的发行上市的主体资格。
1.经本所律师核查，发行人成立于 2007 年 4 月 30 日，设立时为有限责任公
司；2020 年 9 月 10 日，慕思有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司。发行人设立及变更为股份有限公司均符合当时生效的法律、法规的规定，目
前合法存续。
2.经本所律师核查，发行人由慕思有限按原账面净资产值折股整体变更为股
份有限公司，持续经营时间自慕思有限成立至今已逾三年。
（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备
《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的关于公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行股
票的规定。
1.根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种
类为人民币普通股（A 股），每股股票面值为人民币 1.00 元，每一股份具有同等
权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付
相同价款，符合《公司法》第 126 条和第 127 条的规定。
2.根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获
股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项或其确定原
则作出决议，符合《公司法》第 133 条的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发
行股票的条件。
1.经本所律师核查，发行人已与招商证券签订了《承销协议》《保荐协议》，
聘请招商证券担任保荐机构并委托其承销本次发行的股票，符合《证券法》第
10 条和第 26 条的规定。
2.发行人已经依法设立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
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发行人律师的意见 法律意见书
事会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部门，相关机构和人员能
够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
12 条第一款第（一）项的规定。
3.根据《申报审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度均盈利，
报告期内持续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第 12 条第一款第（二）
项的规定。
4.根据《申报审计报告》，致同已针对发行人最近三年财务会计报告出具无
保留意见的审计报告，符合《证券法》第 12 条第一款第（三）项的规定。
5.根据相关主管部门出具的无违法违规证明和无犯罪记录证明、发行人及其
控股股东、实际控制人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第 12 条第一款第（四）项的有关规
定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的首次
公开发行股票的条件。
1.经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，不存在根据法律、
行政法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人为依法设立
且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第 8 条的规定。
2.经本所律师核查，发行人系慕思有限按经审计的原账面净资产值折股整体
变更的股份有限公司，发行人持续经营三年以上，发行人设立及变更为股份有限
公司均符合当时有效的法律、法规的规定，目前合法存续，符合《管理办法》第
9 条的规定。
3.经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出
资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《管理办法》第 10 条的规定。
4.根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人主要从事健康睡眠系统的研
发、生产和销售，发行人的经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符
合国家产业政策，符合《管理办法》第 11 条的规定。
5.根据《招股说明书》、发行人确认并经本所律师核查，发行人自设立以来
的主营业务没有发生过重大变化。最近三年发行人董事、高级管理人员没有发生
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发行人律师的意见 法律意见书
重大变化，且实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第 12 条的规定。
6.根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人
的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第 13 条的规定。
7.经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行责任，符合《管理办
法》第 14 条的规定。
8.根据发行人的董事、监事和高级管理人员的声明，保荐机构、发行人律师、
会计师等中介机构对发行人相关人员进行的培训记录，本所律师认为，发行人的
董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第
15 条的规定。
9.根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明、相关政府部门出具的证明，
并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取
证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；不存在最近 36 个月内受到中国证监会行
政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见的情形，符合《管理办法》第 16 条的规定。
10.根据《内控鉴证报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人的内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第 17 条的规定。
11.根据发行人声明、相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行
人不存在最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态的情形；不存
在最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重的情形；不存在最近 36 个月内曾向中国证监会提出
发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不
符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其
发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人
员的签字、盖章的情形；不存在本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈
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发行人律师的意见 法律意见书
述或者重大遗漏的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论
意见的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合
《管理办法》第 18 条的规定。
12.根据发行人提供的资料、发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人
现行有效的《公司章程》和《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和
审议程序，截至基准日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进
行违规担保的情形，符合《管理办法》第 19 条的规定。
13.根据发行人出具的声明、《内控鉴证报告》及《申报审计报告》并经本所
律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至基准日，不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形，符合《管理办法》第 20 条的规定。
14.根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产
负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常，符合《管理办法》第 21 条的规定。
15.根据《内控鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至基准日，
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由致同出具无保留意见的《内控
鉴证报告》，符合《管理办法》第 22 条的规定。
16.根据《申报审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的声明并经本所律师访
谈财务总监，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由致同出具了标准无保留意见的《申报审计报告》，符合《管理
办法》第 23 条的规定。
17.根据《申报审计报告》并经发行人确认，发行人编制的财务报表以实际
发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办
法》第 24 条的规定。
18.根据《申报审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人在本次
公开发行股票的《招股说明书》中已对关联方及关联关系、重大关联交易予以充
分披露，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管
理办法》第 25 条的规定。
19.根据《申报审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近 3
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发行人律师的意见 法律意见书
个会计年度归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益前后较低者计）
均为正数且累计超过 3,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
股本总额不少于 3,000 万元；最近一期末无形资产（不含土地使用权）占净资产
的比例不高于 20%；最近一期末不存在未弥补的亏损，发行人符合《管理办法》
第 26 条规定的发行条件。
20.根据《申报审计报告》《纳税专项审核报告》、主管税务部门出具的证明
并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第 27 条的规
定。
21.根据《申报审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在
重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符
合《管理办法》第 28 条的规定。
22.根据《招股说明书》《申报审计报告》以及发行人、控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师访谈财务总监，发行人申
报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息的情形；不存在滥用
会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或者篡改编制财务报表所依据的会计
记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第 29 条的规定。
23.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利
能力的情形，符合《管理办法》第 30 条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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发行人律师的意见 法律意见书
（四）经本所律师核查，发行人符合《上市规则》规定的首次公开发行股票
的条件。
1.如本条第（二）节所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《上
市规则》第 5.1.1 条第（一）款第二项的规定。
2.如本条第（二）节所述，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合
《上市规则》第 5.1.1 条第（一）款第三项的规定。
3.本次发行前，发行人的股本总额为 36,000 万元；根据发行人本次发行方案，
发行人本次发行上市后的股本总额不低于 40,000 万元。因此，发行人本次发行
后的股本总额不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.1.1 条第一款第（四）（五）
项的规定。
4.如本条第（二）节所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《上市规则》第 5.1.1 条第一款第（六）项的规定。
5.如本条第（二）节所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见
审计报告，符合《上市规则》第 5.1.1 条第一款第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除需获得中国证监会的核准并取
得深交所的同意外，已符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等规
定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系按经审计的账面净资产值折股整体变更设
立的股份有限公司，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符
合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
（二）经本所律师核查，发起人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资
程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、
法规和规范性文件的规定。
5-1-13
发行人律师的意见 法律意见书
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于股东单位
和其他关联方，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统，具有完整的业务
体系和直接面向市场的独立经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交
易。
（二）经本所律师核查，发行人资产独立完整。发行人具备与生产经营有关
的经营和办公场所，合法拥有与生产经营有关的设备及知识产权，发行人的各项
资产权利不存在产权归属纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人已建立了健全的内部经
营管理机构，独立行使经营管理权，未有与发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业的机构混同的情况。
（五）经本所律师核查，发行人的财务独立。发行人单独设有财务部门，建
立了独立的财务核算体系，独立开立了银行账户，独立纳税。
（六）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公司时各发起人持股
数额及持股比例如下表所列示：
发起人姓名 国籍/ 公民身份号码/统一社会
序号 持股数额（万股） 持股比例
/名称 注册地 信用代码
1 慕腾投资 中国 914419000917793036 15,000 46.88%
2 王炳坤 中国 44190019720618**** 7,305 22.83%
3 林集永 中国 44252719701122**** 7,305 22.83%
4 慕泰投资 中国 91441900MA540NFM8Q 2,000 6.25%
5-1-14
发行人律师的意见 法律意见书
发起人姓名 国籍/ 公民身份号码/统一社会
序号 持股数额（万股） 持股比例
/名称 注册地 信用代码
5 姚吉庆 中国 14040219650218**** 390 1.22%
合计 32,000 100%
本所律师认为，上述发起人均系具有民 事 权 利 能 力 和 完 全 民 事 行 为 能
力 的民事主体，具备作为股份有限公司股东的资格，未出现法律法规禁止投资
股份有限公司的情形；发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范
性文件要求；发起人对发行人的出资经过验资并办理了工商登记手续，出资行为
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，各发行人股东持股数
额及持股比例如下表所列示：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例
1 慕腾投资 15,000 41.67%
2 王炳坤 7,305 20.29%
3 林集永 7,305 20.29%
4 慕泰投资 2,000 5.56%
5 红星美凯龙 900 2.50%
6 红杉璟瑜 720 2.00%
7 华联综艺 590 1.64%
8 欧派投资 540 1.50%
9 姚吉庆 390 1.08%
10 龙袖咨询 360 1.00%
11 吴业添 180 0.50%
12 张志安 180 0.50%
13 李海燕 130 0.36%
14 陈德光 100 0.28%
15 洪天峰 100 0.28%
16 林健永 100 0.28%
17 王醒波 100 0.28%
合计 36,000 100.00%
本所律师认为，发行人现有股东均系具 有 民 事 权 利 能 力 和 完 全 民 事 行
5-1-15
发行人律师的意见 法律意见书
为 能 力 的 自 然 人 或 依法设立并有效存续的企业，具有法律、法规和规范性文
件规定进行出资的资格；现有股东均在中国境内有住所，人数、住所、出资比例
符合法律、法规及规范性文件的规定，其投入发行人的资产的产权关系清晰，将
上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，王炳坤、林集永为发行人的共同实
际控制人，其实际控制人地位最近三年内未发生变更，且不会因发行人本次发行
上市而改变。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，慕思有限历次股权变动已经履行了必要的法律程序
并办理了相应的工商登记手续，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。
经本所律师访谈林集永、詹善平，并查阅相关资料及确认文件，本所律师了
解到，慕思有限设立时，林集永事务较多，精力有限，故委托詹善平代持慕思有
限股权；后因慕思有限经营逐步走入正轨，林集永决定解除代持，由詹善平将所
持慕思有限股权转让给林集永，解除了代持。
经林集永、詹善平确认，就上述股权代持及代持还原事宜，双方之间不存在
任何纠纷或争议。
基于上述，本所律师认为，自本次代持还原后，慕思有限股权不存在委托持
股情形，股权清晰；就本次股权代持及代持还原事宜，林集永、詹善平之间不存
在任何纠纷或争议，本次股权代持情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障
碍。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，慕思有限整体变更为股份有限公司
及此后的股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符
合当时的有效法律、法规及规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，最近一年发行人新增
12 名股东，分别为红星美凯龙、红杉璟瑜、华联综艺、欧派投资、龙袖咨询、
吴业添、张志安、李海燕、陈德光、洪天峰、林健永、王醒波。上述新增股东系
因看好发行人未来发展前景而入股发行人，入股价格为每股 14.5 元，按增资后
发行人 52.50 亿元的估值协商定价。
根据发行人提供的资料及说明、新增股东出具的承诺，并经本所律师核查，
5-1-16
发行人律师的意见 法律意见书
本所律师认为新增股东相关的股权变动是各方真实意思表示，不存在争议或潜在
纠纷；除律师工作报告已披露情形外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新增股东
均具备法律、法规规定的股东资格。
（四）股东间存在的主要关联关系
序号 股东名称/姓名 关联关系
慕腾投资
王炳坤和林集永分别直接持有慕腾投资 50%的股权，且林
王炳坤 集永担任慕腾投资的经理、执行董事；王炳坤和林集永分
1
林集永 别直接持有慕泰投资 24.53%的财产份额，且二人均为普通
合伙人，王炳坤担任慕泰投资的执行事务合伙人
慕泰投资
红星美凯龙 龙袖咨询的实际控制人车建芳系红星美凯龙的董事、副总
经理，与红星美凯龙实际控制人车建兴系兄妹关系；龙袖
龙袖咨询 咨询合伙人车玉梅系红星美凯龙实际控制人车建兴的侄
2 女；合伙人车平平系红星美凯龙实际控制人车建兴的儿子；
合伙人周军系红星美凯龙家居产业投资部投资总监；吴业
吴业添
添持有红星美凯龙控股子公司红星喜兆投资有限公司 10%
的股权
欧派投资
3 张志安系欧派投资的监事
张志安
华联综艺 华联综艺执行董事汪林朋系 A 股上市公司居然之家的实际
4 控制人；李海燕配偶方汉苏系居然之家控股股东北京居然
李海燕 之家投资控股集团有限公司董事、经理
慕泰投资
5 姚吉庆持有慕泰投资 20.50%的财产份额
姚吉庆
慕泰投资
6 陈德光持有慕泰投资 0.69%的财产份额
陈德光
王炳坤
7 王炳坤和王醒波系兄弟关系
王醒波
林集永
8 林集永和林健永系兄弟关系
林健永
本所律师认为，发行人的各发起人/股东均具有法律、法规和规范性文件规
定担任发起人和股东并进行出资的资格，发起人和股东的人数、住所、出资比例
符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）根据向东莞市市监局复制的公司登记档案资料、发行人及其股东出具
5-1-17
发行人律师的意见 法律意见书
的声明，并经本所律师走访东莞市市民服务中心政务大厅、检索国家企业信用信
息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发起人股东所持股份不存在质押的情
形。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人已经取得了从事主营业务所必需的资质证书，
有权开展资质证书许可范围内的相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营
方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以
外拥有全资子公司国际控股、香港慕思、纽约慕思、意大利慕思和德国慕思。根
据香港曾陈胡律师行罗玉芝律师、美国李镇梁律师事务所李镇梁律师、意大利
Berretta & Associati 律师事务所 Fabio Prolo 律师、德国 Bakertilly 律师事务所张晏
律师出具的法律意见书，发行人上述子公司在中国大陆以外的经营活动合法、合
规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更已履行了必要的法律手
续，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效；发行人历次经营范围的变更不
涉及主营业务的变更，发行人最近三年的主营业务没有发生重大变化。
（四）根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的收入主要来源于主
营业务，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3 号）、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人的关联方主要包括：
1.发行人的控股股东：慕腾投资。
2.发行人的实际控制人：王炳坤、林集永为发行人的共同实际控制人。
3.直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东：除慕腾投资、王炳坤、
林集永外，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东还包括慕泰投资。
4.发行人董事、监事、高级管理人员：发行人的董事共 7 名，分别为王炳坤、
5-1-18
发行人律师的意见 法律意见书
林集永、姚吉庆、盛艳、向振宏（独立董事）、石碧涛（独立董事）、奉宇（独立
董事）；发行人的监事共 3 名，分别为罗振彪、雷华、汪玉芳；发行人的高级管
理人员共 7 名，分别为王炳坤、姚吉庆、盛艳、江涛、张景云、赵元贵、李立发。
5.上述 1-4 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母。
6.控股股东慕腾投资的执行董事、经理为林集永；监事为王炳坤。
7.上述 1-6 项项所述关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管
理人员的，以及控股股东直接或间接控制的，除发行人及其控股子公司以外的法
人或者其他组织：
序号 名称 关联关系
发行人实际控制人王炳坤、林集永分别持股
1 慕腾投资
50%且林集永担任经理、执行董事的企业
2 东莞市慕投实业有限公司 控股股东慕腾投资持股 100%的企业
3 慕氏酒店管理（深圳）有限公司 控股股东慕腾投资持股 100%的企业
4 上海青浦慕腾酒店管理有限公司 控股股东慕腾投资持股 100%的企业
5 东莞市一带物流有限公司 控股股东慕腾投资持股 100%的企业
6 东莞市慕腾物业管理有限公司 控股股东慕腾投资持股 100%的企业
7 东莞市慕氏酒店管理有限公司 控股股东慕腾投资间接持股 100%的企业
8 焯越酒店管理（东莞）有限公司 控股股东慕腾投资持股 100%的企业
共青城慕博投资管理合伙企业（有限
9 控股股东慕腾投资持股 75%的企业
合伙）
10 广东嘀嘀金管家信息科技有限公司 控股股东慕腾投资持股 75%的企业
11 深圳市星雅轩酒店有限公司 控股股东慕腾投资间接持股 60%的企业
12 长沙市舒朗酒店管理有限公司 控股股东慕腾投资间接持股 51%的企业
惠州市嘉华慕腾房地产开发有限公
13 控股股东慕腾投资持股 50%的企业
司
14 惠州市慕思嘉华置业有限公司 控股股东慕腾投资持股 50%的企业
15 深圳市慕尚酒店管理有限公司 控股股东慕腾投资间接持股 60%的企业
16 深圳市慕品酒店管理有限公司 控股股东慕腾投资间接持股 40%的企业
实际控制人王炳坤、林集永担任普通合伙人的
17 慕泰投资
企业
实际控制人王炳坤、林集永分别持股 50%且
18 东莞市雄海物流有限公司
林集永担任经理、执行董事的企业
19 东莞市慕思健康睡眠酒店有限公司 实际控制人之一王炳坤持股 100%的企业
5-1-19
发行人律师的意见 法律意见书
序号 名称 关联关系
实际控制人之一王炳坤间接持股 100%且王炳
20 东莞市慕思睡眠酒店有限公司
坤的兄弟担任执行董事、经理的企业
发行人实际控制人之一王炳坤实际控制的企
21 东莞市望海阁餐饮管理有限公司
业
实际控制人之一王炳坤的兄弟持股 50%的企
22 东莞市慕易酒业有限公司
业
实际控制人之一林集永持股 75%且担任经理、
23 阳江五联人造板有限公司
执行董事的企业
实际控制人之一林集永持股 65%且担任经理、
24 东莞市创造美文化创意有限公司
执行董事的企业，正在注销过程中
实际控制人之一林集永持股 55%且担任总经
25 连平县东鑫林业有限公司
理、执行董事的企业
实际控制人之一林集永持股 50.5%的企业，正
26 东莞市美莱屋家具有限公司
在注销过程中
实际控制人之一林集永的父亲持股 60%且担
27 华源集团
任经理、执行董事的企业
惠州市黄金海岸嘉华度假酒店有限 实际控制人之一林集永担任经理、执行董事且
28
公司 华源集团持股 55%的企业
惠州市金海湾嘉华度假酒店有限公 实际控制人之一林集永及其父亲、兄弟均担任
29
司 董事且华源集团持股 55%的企业
实际控制人之一林集永担任总经理、执行董事
30 惠州市华源房地产开发有限公司
且华源集团持股 70%的企业
实际控制人之一林集永担任经理、执行董事的
31 中山市恒富物业投资实业有限公司
企业
32 东莞众家联网络科技有限公司 实际控制人之一林集永担任董事的企业
33 东莞众家联供应链服务有限公司 实际控制人之一林集永担任董事的企业
实际控制人之一林集永的配偶持股 55%的企
34 东莞市艾尚花艺设计有限公司
业
实际控制人之一林集永的配偶持股 69.33%且
35 化州昌茂木业有限公司
担任经理、执行董事的企业
实际控制人之一林集永的父亲持股 50%且担
36 广东现代会展管理有限公司
任经理、执行董事的企业
实际控制人之一林集永的父亲担任经理、执行
37 广东名家居世博园会展有限公司
董事的企业
广东现代国际展览中心投资有限公 实际控制人之一林集永的父亲担任经理、执行
38
司 董事且华源集团持股 50%的企业
实际控制人之一林集永的父亲担任经理、执行
39 广东国际采购中心有限公司
董事的企业
实际控制人之一林集永的父亲担任执行董事
40 东莞市华源实业有限公司
且华源集团持股 60%的企业
实际控制人之一林集永的父亲担任经理、执行
41 东莞市华源城市更新投资有限公司
董事且华源集团持股 100%的企业
实际控制人之一林集永的父亲担任经理、执行
42 东莞市嘉华物业投资有限公司
董事的企业
实际控制人之一林集永的父亲担任经理、董事
43 东莞市林华投资发展有限公司
长的企业
5-1-20
发行人律师的意见 法律意见书
序号 名称 关联关系
实际控制人之一林集永的父亲担任经理、执行
44 东莞市华源教育投资有限公司
董事且华源集团持股 100%的企业
实际控制人之一林集永的父亲担任经理、执行
45 汕尾市嘉华投资有限公司
董事的企业
46 东莞市华源建筑工程有限公司 华源集团持股 70%的企业
47 东莞市华昇投资有限公司 华源集团持股 50%的企业
48 东莞市裕亨贸易有限公司 华源集团实际控制的企业
实际控制人之一林集永的父亲担任经理、董事
49 韶关嘉华投资有限公司
长的企业
实际控制人之一林集永的兄弟担任经理、执行
50 东莞市华远物业投资有限公司
董事且华源集团持股 50%的企业
实际控制人之一林集永的父亲担任经理、执行
51 广东嘉华酒店集团有限公司
董事且华源集团持股 92%的企业
实际控制人之一林集永的父亲担任执行董事、
52 广东嘉华酒店有限公司
经理且华源集团持股 55%的企业
实际控制人之一林集永的父亲担任执行董事
53 东莞市嘉华酒店管理有限公司
的企业
实际控制人之一林集永的父亲担任经理、执行
54 汕尾市嘉华温泉酒店有限公司
董事的企业
实际控制人之一林集永的父亲担任经理、执行
55 东莞市厚街国际大酒店有限公司
董事且华源集团持股 52%的企业
实际控制人之一林集永的父亲担任总经理、执
56 广州市华源酒店有限公司
行董事且华源集团持股 51%的企业
实际控制人之一林集永的父亲担任经理、执行
57 广东现代国际展览中心有限公司
董事的企业
实际控制人之一林集永的父亲担任经理、董事
58 韶关半溪嘉华温泉酒店有限公司
长的企业
59 东莞市华卫保安服务有限公司 实际控制人之一林集永的父亲控制的企业
60 东莞市华顺混凝土有限公司 实际控制人之一林集永的父亲控制的企业
实际控制人之一林集永的父亲担任董事的企
61 东莞市厚街商汇集团投资有限公司
业
实际控制人之一林集永的兄弟担任法定代表
62 东莞市厚街永盛射击运动俱乐部
人的社会组织
实际控制人之一林集永的兄弟担任经理、执行
63 东莞市嘉华旅行社有限公司
董事的企业
实际控制人之一林集永的兄弟担任经理、执行
64 东莞市华元房地产开发有限公司
董事的企业
实际控制人之一林集永配偶的兄弟持股 100%
65 东莞市厚街美格家具有限公司
且担任经理、执行董事的企业
东莞市艾斯普寝室用品有限公司子公司，正在
66 de RUCCI Bedding Europe GmbH
注销过程中
发行人实际控制人王炳坤、林集永实际控制的
67 菲斯腾
企业
发行人实际控制人王炳坤、林集永实际控制的
68 菲斯汀
企业，系菲斯腾全资子公司，正在注销过程中
69 TPS 香港 菲斯汀全资子公司，正在注销过程中
5-1-21
发行人律师的意见 法律意见书
序号 名称 关联关系
70 云南四瑞石化经贸有限公司 发行人董事姚吉庆的儿子担任董事的企业
71 东莞市奥天贸易有限公司 发行人监事罗振彪担任经理、执行董事的企业
发行人独立董事奉宇持股 90%且担任经理、
72 东莞市东信税务师事务所有限公司
执行董事的企业
发行人独立董事奉宇持股 62.5%且担任经理、
73 东莞市金策企业管理顾问有限公司
执行董事的企业
74 东莞市旭东财务咨询有限公司 发行人独立董事奉宇持股 50%的企业
发行人独立董事向振宏担任负责人的合伙企
75 广东莞泰律师事务所
业
发行人独立董事石碧涛的配偶持股 100%且担
76 东莞睿智信智库有限公司
任经理、执行董事的企业
发行人独立董事向振宏的配偶持股 90%且担
77 赤壁市莞泰生物能源科技有限公司
任执行董事的企业
发行人独立董事向振宏的父亲经营的个体工
78 赤壁市永辉木业加工厂
商户
发行人独立董事向振宏的兄弟持股 59.5%且
79 广东优法云信息科技有限公司
担任经理、执行董事的企业
东莞叁叁玖商务信息合伙企业（有限 发行人独立董事向振宏的兄弟担任执行事务
80
合伙） 合伙人的企业
发行人独立董事向振宏的兄弟担任经理、执行
81 东莞市优法云城市更新有限公司
董事的企业
东莞市优享法企业管理咨询有限公 发行人独立董事向振宏兄弟的配偶持股 60%
82
司 且担任经理、执行董事的企业
发行人监事罗振彪哥哥的配偶经营的个体工
83 龙川县佗城镇沙根药店
商户
发行人监事罗振彪哥哥的配偶经营的个体工
84 龙川县佗城镇沙根母婴用品店
商户
发行人董事会秘书赵元贵姐妹的配偶持股
85 东莞市美坚机电设备有限公司
95%并担任经理、执行董事的企业
发行人董事会秘书赵元贵姐妹的配偶经营的
86 东莞市长安文勇时装店
个体工商户
发行人董事奉宇的姐妹担任法定代表人的农
87 宁远县泰安养猪专业合作社
民专业合作社
发行人董事奉宇姐妹的配偶担任法定代表人
88 宁远县典新养猪专业合作社
的农民专业合作社
8.报告期内曾经存在关联关系的其他关联方：
序号 名称 关联关系
实际控制人王炳坤、林集永实际控制的企业，已于
1 慕思国际
2021 年 4 月 16 日注销
DE RUCCI BEDDING CO 发行人实际控制人之一王炳坤持股 75%的企业，已于
2
（USA） LTD（曼哈顿店） 2019 年 10 月 22 日注销
DE RUCCI BEDDING 发行人实际控制人之一王炳坤持股 75%的企业，已于
3
CO.QN LTD（皇后店） 2019 年 11 月 25 日注销
5-1-22
发行人律师的意见 法律意见书
序号 名称 关联关系
Derucci Advertising Limited 发行人实际控制人王炳坤、林集永各持股 50%的企
4
（慕思广告有限公司） 业，已于 2020 年 3 月 27 日注销
东莞市艾斯普寝室用品有限 发行人实际控制人王炳坤和林集永控制的企业，已于
5
公司 2020 年 6 月 8 日注销
ISLEEP international sleep
发行人实际控制人王炳坤、林集永各持股 50%的企
6 system limited （艾斯普（国
业，已于 2020 年 10 月 9 日注销
际）寝室用品有限公司）
发行人实际控制人王炳坤、林集永实际控制的企业，
7 崔佧寝室
已于 2020 年 12 月 29 日注销
菲斯汀持股 49%的企业，已于 2021 年 2 月 8 日完成
8 TPS 新加坡
了注销
9 上海晴好家具有限公司 实际控制人控制的企业，已于 2020 年 6 月 1 日注销
10 深圳市百冠家具有限公司 实际控制人控制的企业，已于 2019 年 4 月 25 日注销
DE RUCCI(MOORE PARK) 发行人实际控制人之一王炳坤持股 100%的企业，已
11
PTY LTD 于 2020 年 7 月 2 日将股权转让给第三方
DE RUCCI 发行人实际控制人之一王炳坤持股 100%的企业，已
12
INTERNATIONAL PTY LTD 于 2020 年 7 月 2 日将股权转让给第三方
发行人实际控制人之一王炳坤的配偶的父亲陈妹始
13 东莞市康鹏百货有限公司
持股 100%的企业，已于 2021 年 1 月 26 日注销
深圳市雅芙品牌管理有限公 发行人实际控制人之一王炳坤的兄弟王镜全持股
14
司 85%的企业，已于 2019 年 8 月 9 日注销
发行人实际控制人之一王炳坤的兄弟王镜全持股
15 东莞市全德胜实业有限公司
50%的企业，已于 2019 年 5 月 31 日注销
东莞市雅轩智能家居有限公 实际控制人之一王炳坤的兄弟曾持股 51%的企业，已
16
司 于 2018 年 1 月 25 日转让给第三方
东莞市美郡家居用品有限公 发行人实际控制人之一林集永曾持股 65%的企业，已
17
司 于 2018 年 1 月 5 日转让给第三方，正在注销过程中
东莞市名家居进出口展览会 实际控制人之一林集永担任经理、执行董事的企业，
18
有限公司 已于 2020 年 10 月 28 日注销
东莞市华业物业投资有限公 实际控制人之一林集永的兄弟担任经理、执行董事的
19
司 企业，已于 2020 年 12 月 7 日注销
实际控制人之一林集永配偶的兄弟经营的个体工商
20 东莞市厚街美格家具厂
户，已于 2018 年 12 月 5 日注销
华源集团持股 94.93%且发行人实际控制人之一林集
21 东莞市大志家具有限公司 永及其兄弟持股 5.07%的企业，已于 2017 年 12 月 20
日将股权转让给第三方，正在注销过程中
惠州市裕亨房地产开发有限 华源集团实际控制的企业，已于 2021 年 4 月 30 日注
22
公司 销
发行人实际控制人之一林集永的配偶持股 100%的企
23 北京庄园世家商贸中心
业，已于 2019 年 3 月 18 日注销
发行人实际控制人之一林集永的配偶持股 100%的个
24 东莞市厚街约克家具店
体工商户，已于 2018 年 11 月 12 日注销
发行人董事盛艳的配偶陈庆和持股 100%的个体工商
25 东莞市厚街凯奇寝室用品店
户，已于 2018 年 1 月 18 日注销
东莞市东江嘉华酒店有限公 华源集团持股 68%的企业，已于 2018 年 11 月 21 日
26
司 注销
5-1-23
发行人律师的意见 法律意见书
序号 名称 关联关系
发行人实际控制人之一林集永的父亲担任经理、执行
东莞市东江华源房地产开发
27 董事的企业；华源集团持股 63%的企业，已于 2019
有限公司
年 1 月 4 日注销
佛山市慕云酒店管理有限公 东莞市慕氏酒店管理有限公司持股 100%的企业，已
28
司 于 2018 年 11 月 2 日注销
威莱数码（中山）有限公司广 发行人董事姚吉庆曾担任负责人的企业，已于 2020
29
州分公司 年 9 月 23 日注销
发行人董事盛艳经营的个体工商户，已于 2020 年 7
30 大理市慕思寝具经营部
月 16 日注销
发行人董事盛艳经营的个体工商户，已于 2020 年 7
31 蒙自盛幕家具经营部
月 3 日注销
昆明经开区阿拉慕森家具经 发行人董事盛艳经营的个体工商户，已于 2020 年 7
32
营部 月 2 日注销
发行人董事盛艳经营的个体工商户，已于 2019 年 5
33 曲靖市麒麟区盛艳经营部
月 20 日注销
发行人董事盛艳经营的个体工商户，已于 2019 年 5
34 高新区慕思家具店
月 10 日注销
昆明市官渡区慕思家具经营 发行人董事盛艳经营的个体工商户，已于 2018 年 2
35
部 月 28 日注销
昆明市西山区盛艳家具经营 发行人董事盛艳经营的个体工商户，已于 2018 年 8
36
部 月 16 日注销
昆明市官渡区意尚家具经营 发行人董事盛艳经营的个体工商户，已于 2018 年 3
37
部 月 7 日注销
发行人董事盛艳经营的个体工商户，已于 2019 年 1
38 昆明市盘龙区盛艳家具店
月 21 日注销
发行人董事盛艳经营的个体工商户，已于 2019 年 8
39 西山区盛泰家具经营部
月 6 日注销
昆明市官渡区慕盛家具经营 发行人董事盛艳经营的个体工商户，已于 2019 年 8
40
部 月 8 日注销
昆明市盘龙区美慕家具经营 发行人董事盛艳经营的个体工商户，已于 2017 年 6
41
部 月 23 日注销
发行人董事盛艳经营的个体工商户，已于 2019 年 5
42 曲靖开发区盛艳经营部
月 20 日注销
发行人董事盛艳曾实际控制的个体工商户，已于
43 官渡区升盈倍家具经营部
2019 年 5 月转让给第三方
昆明市西山区怀青家具经营 发行人董事盛艳曾实际控制的个体工商户，已于
44
部 2019 年 5 月转让给第三方
昆明市官渡区盛幕家具经营 发行人董事盛艳曾实际控制的个体工商户，已于
45
部 2019 年 5 月转让给第三方
昆明市官渡区聚馨建材经营 发行人董事盛艳曾实际控制的个体工商户，已于
46
部 2019 年 5 月转让给第三方
昆明市官渡区信合建材经营 发行人董事盛艳曾实际控制的个体工商户，已于
47
部 2019 年 5 月转让给第三方
昆明经开区阿拉盛和丰庆家 发行人董事盛艳曾实际控制的个体工商户，已于
48
具经营部 2019 年 5 月转让给第三方
昆明市西山区盛兴兴家具经 发行人董事盛艳曾实际控制的个体工商户，已于
49
营部 2019 年 5 月转让给第三方
5-1-24
发行人律师的意见 法律意见书
序号 名称 关联关系
发行人董事盛艳曾实际控制的个体工商户，已于
50 红塔区博丰盛家具经营部
2019 年 5 月转让给第三方
发行人董事盛艳曾实际控制的个体工商户，已于
51 大理市丰庆寝具经营部
2019 年 5 月转让给第三方
发行人董事盛艳曾实际控制的个体工商户，已于
52 昆明长杨盛经贸有限公司
2019 年 5 月转让给第三方
昆明市呈贡区旺慕家具经营 发行人董事盛艳曾实际控制的个体工商户，已于
53
部 2019 年 5 月转让给第三方
发行人董事盛艳曾实际控制的个体工商户，已于
54 蒙自盛长欣家居经营部 2019 年 5 月转让给第三方，已于 2021 年 3 月 22 日
注销
曲靖市麒麟区盛禄鑫家具经 发行人董事盛艳曾实际控制的个体工商户，已于
55
营部 2019 年 5 月转让给第三方
发行人董事盛艳的父亲经营的个体工商户，已于
56 山南新区曦露家具销售部
2021 年 1 月 28 日注销
发行人董事盛艳的父亲经营的个体工商户，已于
57 山南新区晨曦家具销售店
2021 年 1 月 28 日注销
发行人董事盛艳的父亲经营的个体工商户，已于
58 山南新区朝露家具销售店
2021 年 1 月 28 日注销
发行人董事盛艳的父亲经营的个体工商户，已于
59 田家庵区玉露家具经营部
2021 年 3 月 9 日注销
发行人董事盛艳的配偶曾持股 100%，已于 2019 年 3
60 东莞市艾娅家具有限公司
月 15 日转让给第三方
东莞市胜丰五金家具有限公 发行人董事盛艳的配偶曾持股 50%，已于 2017 年 9
61
司 月 8 日转让给第三方
东莞市耀鸿知识产权有限公 发行人独立董事奉宇持股 100%的企业，已于 2019
62
司 年 9 月 18 日注销
东莞凯佳印刷包装制品有限 发行人独立董事奉宇的姐妹持股 80%并担任执行董
63
公司 事、经理的企业，已于 2018 年 11 月 28 日注销
东莞市莞际城市更新有限公 发行人独立董事向振宏弟弟的配偶曾担任执行董事、
64
司 经理的企业，已于 2020 年 4 月 30 日辞去职务
东莞市金策知识产权服务有 发行人独立董事奉宇持股 40%的企业，已于 2019 年
65
限公司 5 月 7 日注销
佛山市南海区茂生汽车维修 发行人独立董事奉宇的父亲经营的个体工商户，已于
66
服务部 2019 年 8 月 13 日注销
柳州市柳南区筑慕家居经营 发行人副总经理张景云的配偶持股 100%的个体工商
67
部 户，已于 2019 年 6 月 18 日注销
曾任发行人副总经理，已于 2021 年 6 月 12 日辞去职
68 张居平
务
曾任发行人副总经理，已于 2021 年 2 月 24 日辞去职
69 王涛
务
9.经本所律师核查，发行人全资子公司为嘉兴慕思、东莞艾慕、慕思销售、
慕思电商、崔佧家居、科施德、荟萃家居、广州慕驰、东莞慕扬、上海慕仰、国
际控股、香港慕思、纽约慕思、意大利慕思、德国慕思。
上述子公司依法设立并有效存续，发行人所持上述子公司的股权合法、有效。
5-1-25
发行人律师的意见 法律意见书
10.报告期内已注销/转让的子公司：
（1）报告期内已注销的子公司：深圳慕佳于 2020 年 12 月 28 日注销；上海
大慕于 2020 年 12 月 7 日注销；洛杉矶公司于 2019 年 11 月 7 日解散；海外控股
于 2021 年 3 月 5 日注销。
（2）报告期内已转让的子公司：慕思有限于 2020 年 10 月 16 日将所持慕
博投资的财产份额转让给慕腾投资。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《申报审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报
告期内发生的重大关联交易如《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之
“（二）发行人与关联方之间的重大关联交易”所述。
（三）经本所律师核查，发行人与关联方之间的关联交易公允，且均已得到
了独立董事、监事会、董事会的确认并经股东大会审核确认通过，不存在损害发
行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等制度
中，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的
原则，本所律师认为发行人已明确规定了关联交易公允决策的程序。
（五）同业竞争
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了《避
免同业竞争的承诺》，并采取有效措施避免同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对重大关联交易和解
决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
1.土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其子公司拥有 3 项土地使用权；同时慕思有限于 2015 年 11 月 6 日以出让方式
5-1-26
发行人律师的意见 法律意见书
取得证号为东府国用（2015）第特 118 号的《国有土地使用证》，截至本法律意
见书出具之日，该地块上建筑物已经建成并取得不动产权证。
2.房屋所有权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司合计拥有 9 项房屋所有权。
（二）知识产权
1.商标权
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人及其子
公司在中国大陆拥有 500 项商标权，在中国大陆以外拥有 119 项商标权。
经本所律师核查，三星电子株式会社以“连续三年不使用”为由，于 2020
年 4 月 1 日向国家知识产权局申请撤销发行人所持有的第 19691385 号“慕思
BESOPKE”商标在第 20 类“婴儿床；家具；床垫；床；按摩用床；沙发；床架；
衣服罩（衣柜）”部分核定使用商品上的注册，截至本法律意见书出具之日，该
撤三案件尚处于审查过程中。
2.专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人
及其子公司在中国大陆境内拥有 658 项专利权，在中国大陆以外拥有 5 项专利权；
拥有 2 项授权专利技术。
3.著作权
根据发行人提供的资料及发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2021 年
5 月 31 日，发行人及其子公司拥有 21 项著作权，其中软件著作权 12 项，作品
著作权 9 项。
4.重要肖像使用权
根据发行人提供的资料及发行人的确认，并经本所律师核查，Timothy James
Kingman 授权慕思有限使用带有其肖像的照片及其底片；使用期限为永久使用。
（三）分支机构
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共
设立 84 家分支机构。
（四）主要生产经营设备
根据发行人的说明和《申报审计报告》，截至基准日，除上述无形资产外，
5-1-27
发行人律师的意见 法律意见书
发行人及其控股子公司的生产经营设备主要为生产设备、运输设备和办公及电子
设备。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人所拥有的主要生产设备、运
输设备、办公及电子设备系以购买的方式取得，截至基准日，该等设备不存在设
定担保和其他权利限制的情形。
（五）在建工程
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主
要在建工程为华南生产基地项目、华东生产基地项目，共拥有 11 项在建工程。
（六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人上述财产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（七）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人以合法方式取得上述财
产的所有权或使用权，除部分权属证书尚未由慕思有限变更至发行人名下，发行
人均已取得相应完备的权属证书。
（八）根据《申报审计报告》和发行人的声明，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人的主要财产所有权或使用权的行使不存在限制，
亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（九）房屋土地租赁情况
1.生产、仓储、办公、宿舍用房租赁
经本所律师核查，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人及其子公司在中国大陆境
内向第三方承租的用于生产、仓储、办公、宿舍的物业共计 42 项。
本所律师注意到，发行人及其子公司对外承租的上述物业中存在部分未能取
得产权证明、未能办理房屋租赁备案手续的情况，同时存在出租人未能提供集体
经济组织村民会议或者村民代表同意的文件的情形。但鉴于：
（1）发行人主要生产场所为自有房屋，自有房屋及租赁生产厂房合计
557,433.12 ㎡，其中租赁存在权属瑕疵的生产用房面积 26,289.5 ㎡，占比为 4.72%，
占比较低；且东莞市厚街镇人民政府/东莞市厚街镇双岗社区居民委员会出具证
明，确认用于生产但未能取得权属证书的全部物业的权利人分别为出租方东莞市
厚街镇双岗股份经济联合社/东莞市厚街镇双岗上环股份经济合作社/东莞市中顺
玻璃有限公司，不存在产权争议，不属于法律规定不得出租的情形；未来五年内
不存在改变用途的情况，权利人不存在拆除房屋的计划，该房屋没有被列入政府
拆迁规划，承租方租赁使用该房屋没有任何障碍，权属来源合法；（2）上述存在
5-1-28
发行人律师的意见 法律意见书
权属瑕疵的用于办公、仓储、宿舍的物业对房屋没有特殊要求，即使被要求搬迁，
亦能比较便利的寻找替代房屋，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响； 3）
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司自使用上述租赁房屋以
来，未因租赁房屋的权属瑕疵问题发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处
罚，亦未影响到发行人及其子公司的实际使用；（4）根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手
续的，不影响合同的效力；（5）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如因
任何原因导致发行人及/或其子公司承租的第三方房屋发生相关产权纠纷、债权
债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情
形，并导致发行人及/或其子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，其均
承诺承担因此造成发行人及/或其子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼
或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
基于上述，本所律师认为，该等租赁瑕疵不会对发行人生产经营造成重大不
利影响，不构成本次发行上市的实质障碍。
2.门店经营、展览展示用房租赁
经本所律师核查，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人子公司在中国境内向第三
方承租的用于门店经营、展览展示的物业共计 117 项。
本所律师注意到，发行人及其子公司租赁的该等经营物业存在部分未取得房
屋产权证书以及未能办理房屋租赁登记备案的情形，但鉴于：
（1）根据发行人的说明，并经本所律师查阅该等租赁合同，实地走访部分
直营门店，公司自使用上述租赁房屋以来，未因租赁房屋的权属瑕疵问题发生任
何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，亦未影响到公司的实际使用；（2）根
据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定
办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力；（3）发行人控股股东、实际
控制人已出具承诺，如因任何原因导致发行人及/或其子公司承租的第三方房屋
发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉
讼/仲裁、行政命令等情形，并导致发行人及/或其子公司无法继续正常使用该等
房屋或遭受损失，其均承诺承担因此造成发行人及/或其子公司的所有损失，包
括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发
生的一切损失和费用。
5-1-29
发行人律师的意见 法律意见书
基于上述，本所律师认为，该等租赁瑕疵不会对发行人生产经营造成重大不
利影响，不构成本次发行上市的实质障碍。
3.中国大陆以外的房屋租赁
经本所律师核查，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人及其子公司在中国大陆以
外租赁物业共计 15 项。
根据香港曾陈胡律师行罗玉芝律师、美国李镇梁律师事务所李镇梁律师、意
大利 Berretta & Associati 律师事务所 Fabio Prolo 律师、德国 Bakertilly 律师事务
所张晏律师出具的法律意见书，发行人境外子公司经营合法合规。
4.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在租赁土地使
用权的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本章中所称的重大合同是指，发行人及其下属子公司正在履行或将要履行
的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，合同金额超过下述标
准或虽未达到下述标准，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的重大合同包括：重大采购
合同、重大销售合同、重大广告及业务推广合同、重大设备采购合同、重大工程
合同、其他重要合同等。上述合同的详情见《律师工作报告》“十一、发行人的
重大债权债务”部分。根据发行人的声明并经本所律师对发行人报告期内已履行
完毕的部分重大合同进行了抽查，截至基准日，发行人不存在虽已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）经本所律师核查，发行人系由慕思有限按原账面净资产折股整体变更
设立的股份有限公司，根据《公司法》第 9 条“有限责任公司变更为股份有限公
司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变
更后的公司承继”的规定，以慕思有限名义签订的合同虽未变更为发行人，但该
等合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师
核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因而产生的侵权之债。
5-1-30
发行人律师的意见 法律意见书
（四）根据《申报审计报告》、发行人声明，并经本所律师核查，截至基准
日，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”披露的重大关联交易之外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《招股说明书》及发行人的声明并经本所律师核查，截至基准日，
发行人金额较大的其他应收、其他应付款主要系因正常的生产经营活动发生，合
法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1.经本所律师核查，自慕思有限设立之日起，发行人未发生合并、分立、减
少注册资本的行为。
2.经本所律师核查， 自慕思有限设立之日起，发行人历次增资扩股均符
合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。
3.经本所律师核查，《律师工作报告》“十二、发行人重大资产变化及收购兼
并”所述的收购荟萃家居 100%股权、收购慕思国际经营性资产、收购崔佧业务、
出售慕博投资 75%股权的行为符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，
并已履行了必要的法律程序。
（二）根据发行人声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、其他重大资产出售或收购等行为的计
划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后的公司章程系由
慕腾投资、王炳坤、林集永、慕泰投资、姚吉庆全体发起人于 2020 年 9 月 4 日
发行人召开的第一次股东大会上审议通过，该章程已在东莞市市监局办理了备案
手续，其制定程序符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人前身慕思有限设
立时，其公司章程于 2007 年 4 月 20 日由当时的股东王炳坤、詹善平签署，并在
东莞市工商局办理了备案手续，其制定程序符合法律、法规和规范性文件；发行
人最近三年共修订公司章程 6 次。本所律师认为，发行人章程的制定及最近三年
的修改已履行了法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
5-1-31
发行人律师的意见 法律意见书
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的
内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》系依据《公司法》的规
定，并参照《上市公司章程指引》起草。发行人的《公司章程（草案）》系依据
《上市公司章程指引》以及深交所股票上市有关规定起草，符合作为上市公司章
程的要求，《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市完成后生效并取代发行
人现行有效的《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会及监事会的法人
治理结构，聘任了总经理、副总经理以及其他高级管理人员，具有健全的组织机
构，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人历次股东大
会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，发行人股东大会、
董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1.经本所律师核查，发行人现有 7 名董事（其中独立董事 3 名）、3 名监事（其
中职工代表监事 1 名）、7 名高级管理人员和 5 名核心技术人员。
2.根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，发
行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第 146 条及《管理办法》
第 16 条规定的禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形，其任职符合现行法
律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年的变化
本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在最近
三年的变化符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行了必要的法律
5-1-32
发行人律师的意见 法律意见书
程序。发行人最近三年部分董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化不
会构成本次发行上市的实质性障碍，未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人设立了独立董事制度，本所律师认为，发行
人三名独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，发行人《公司
章程》及《慕思健康睡眠股份有限公司独立董事制度》所规定的独立董事的职权
范围不违反我国法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符
合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内享受的单笔 10 万
元以上的财政补贴均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人近三年不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的资料、发行人的声明、东莞市生态环境局、嘉兴市
生态环境局南湖分局出具的证明，并经本所律师检索广东省生态环境厅、东莞市
生态环境局、嘉兴市生态环境局官方网站，发行人的生产经营活动和拟投资项目
符合有关环境保护的要求，近三年未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）根据东莞市市监局出具的证明、发行人出具的声明、《申报审计报告》
并经本所律师核查，近三年发行人不存在因违反产品质量与技术监督方面的法
律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金的拟投资项目为华东
健康寝具生产线建设项目、数字化营销项目、健康睡眠技术研究中心建设项目，
上述项目均已经发行人股东大会批准，发行人募集资金拟投资项目已履行必要的
批准或备案手续。
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发行人律师的意见 法律意见书
（二）根据《招股说明书》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人本
次发行所募集的资金投资项目不涉及与他人进行合作，无需订立相关合同，该等
项目的实施亦不会导致同业竞争。
（三）根据《招股说明书》、本次募投项目相关的可行性研究报告、发行人
的说明并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募
集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力等相适应。
十九、发行人的业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师进行核查所受到的限制
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、
仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持有发行人 5%以
上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理、发行人的子公司、核心
技术人员已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所律师就上述主体涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
情况作出的结论系根据检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信
用信息公示系统、企查查、信用中国、12309 中国检察网、中国证券监督管理委
员会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国市场监管行政处罚
文书网、发行人及其子公司所在地主管部门官网、吾道网、“粤公正”微信小程
序以及走访有关政府部门并取得其出具的无违规证明、走访发行人住所地人民法
院、取得各方所出具的声明与承诺等，且依赖于各方所出具的声明与承诺遵守了
诚实信用的原则。本法律意见书以所涉案件标的金额超过 100 万元（非自然人主
体）和 30 万元（自然人主体）为主要标准，并结合案件事由、所涉主体等因素，
根据审慎原则和重要性原则对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁案件和行政处
罚案件进行披露。
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发行人律师的意见 法律意见书
（二）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚案件
1.诉讼、仲裁案件
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司涉及的尚未了结的金额在
100 万元以上的诉讼、仲裁案件共 3 宗，分别为：“慕思有限诉被告赣州南景家
具有限公司、卢庆侵害商标权纠纷案”、“慕思有限诉被告丽江宜乐酒店管理有限
公司、丽江宜乐酒店管理有限公司丽朗度假村买卖合同纠纷案”、“东莞艾慕诉被
告郑州奥兰德文化传播有限公司、介伟琼、范海棠广告合同纠纷案”。
截至本法律意见书出具之日，上述案件均系由发行人或其子公司作为原告，
且案件所涉金额占发行人净资产比例较小，不构成本次发行上市的实质性障碍。
2.行政处罚
报告期内发行人曾因实际进口的包装材料与申报不符被中华人民共和国沙
田海关科处罚款 1,000 元。截至本法律意见书出具之日，发行人已缴纳罚款，且
取得了中华人民共和国黄埔海关出具的《证明》，认定该案件不属于重大违法违
规记录。本所律师认为，发行人该等行为不属于重大违法行为，不会对发行人本
次发行上市构成实质性障碍。
（三）发行人的控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人控股股东慕腾投资、实际控制人王炳坤、林集永的声明，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，慕腾投资、王炳坤、林集永不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）其他持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据其他持有发行人 5%以上股份的股东慕泰投资的声明，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，慕泰投资不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（五）发行人董事长、总经理及核心技术人员的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人董事长、总经理、核心技术人员的声明，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理、核心技术人员不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，审阅了发行人为本次发行上市编制
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发行人律师的意见 法律意见书
的《招股说明书》，特别是对《招股说明书》中所引用的《法律意见书》和《律
师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对
本所出具的《法律意见书》及《律师工作报告》的引用真实、准确，不存在因引
用本所《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
除需获得中国证监会的核准并取得深交所的同意外，发行人已依法具备了本
次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在构成本次发行上市法律
障碍的重大违法违规行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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发行人律师的意见 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于慕思健康睡眠股份有限公
司首次公开发行股票并上市之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
祁 丽
负责人： 经办律师：
马卓檀 王 佳
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