招商证券股份有限公司
关于慕思健康睡眠股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保
荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管
理办法》（下称“《首发管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具
文件的真实性、准确性和完整性。
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释 义
在本保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
慕思股份、公司、本
指 慕思健康睡眠股份有限公司
公司、发行人
慕思有限 指 东莞市慕思寝室用品有限公司，系发行人曾用名
《招股说明书》 指 慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股票、普通股 指 公司每股面值为 1 元的人民币普通股股票
本次发行 指 公司首次公开发行人民币普通股的行为
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《首发管理办法》 指 首次公开发行股票并上市管理办法
《保荐管理办法》 指 证券发行上市保荐业务管理办法
本保荐机构、保荐机
构、主承销商、我公 指 招商证券股份有限公司
司、招商证券
内核部 指 招商证券股份有限公司内核部
质量控制部 指 招商证券股份有限公司投资银行委员会质量控制部
最近三年、报告期 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
本次发行的保荐机构为招商证券股份有限公司。
2、本保荐机构指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名：邓永辉、康自强
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
邓永辉先生保荐业务执业情况如下：
是否处于持续
项目名称 工作职责
督导期间
1、深圳市雄韬电源科技股份有限公司 2016 年非公开发
项目协办人 否
行股票项目（主板）
2、株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并
保荐代表人 是
在科创板上市
3、株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可
保荐代表人 否
转换公司债券
4、广东省建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发
保荐代表人 否
行股票并在创业板上市
康自强先生保荐业务执业情况如下：
是否处于持续
项目名称 工作职责
督导期间
1、牧原食品股份有限公司首次公开发行股票并在中小板
项目协办人 否
上市
2、福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票 保荐代表人 否
3、牧原食品股份有限公司 2017 年非公开发行股票 保荐代表人 否
4、牧原食品股份有限公司 2017 年非公开发行优先股 保荐代表人 否
5、广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行并在创
保荐代表人 否
业板上市
6、牧原食品股份有限公司 2018 年非公开发行股票 保荐代表人 否
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7、广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
保荐代表人 是
并上市
8、武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科
保荐代表人 是
创板上市
9、广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并
保荐代表人 是
在创业板上市
10、东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在
保荐代表人 是
主板上市
3、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
（1）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘东方
项目组成员：张燚、张培镇、钟凌飞、王承沿、姜丰
（二）发行人基本情况
发行人名称 慕思健康睡眠股份有限公司
英文名称 De Rucci Healthy Sleep Co.,Ltd.
注册地点 广东省东莞市厚街镇厚街科技大道 1 号
注册资本 36,000.00 万元
实收资本 36,000.00 万元
法定代表人 王炳坤
成立时间 2007 年 4 月 30 日，2020 年 9 月 10 日整体变更为股份有限公司
联系电话 0769-85052088
一般项目：家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；家
居用品制造；家居用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家具
安装和维修服务；电子测量仪器销售；针纺织品销售；日用化学产品销售；
家用纺织制成品制造；非居住房地产租赁；物业管理；机械设备租赁；企
业管理咨询；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；家用电器研发；
经营范围 家用电器销售；家用电器制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设
备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；数据处理服务；数据处理和
存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：货物进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
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（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及本保荐机构的控股股东、实际控制
人、重要关联方不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份
的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
招商证券股份有限公司投资银行类项目在签订正式合同前，由保荐机构投资
银行总部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评
估。立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，
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以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员
参会，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便
对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行总部质量控制部人员负责尽职调
查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行总部质量控制部负责组织对 IPO 项目进行现场核查，现场核查内容
包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充
分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司内核部、风
险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题
与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿
的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审
议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销
商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正
式申报前的审核。
保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》
及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类投资银行业务内核小
组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）
以上同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为
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内核通过，并形成最终的内核意见。
2、本保荐机构对慕思健康睡眠股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了发行人首次公开发行并上市申请材
料，并于 2021 年 5 月 18 日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为
9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。
出席会议的委员认为，发行人已达到首次公开发行股票并上市有关法律法规
的要求，发行人发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经
表决，内核小组表决 9 票同意、0 票反对、0 票暂缓，表决通过。表决结果符合
我公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组会议议事规则规定的表
决通过原则，同意推荐发行人首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监
会。
二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
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披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序
1、发行人第一届董事会第五次会议审议了本次首次公开发行股票并上市的
有关议案
发行人第一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并上市的议案》等议案，并决议召开发行人 2021 年第二次
临时股东大会，公司计划首次公开发行股票总数不超过 4,001 万股。本次发行后，
发行人的股本总额将不超过 40,001 万股。
2、发行人 2021 年第二次临时股东大会对本次发行并上市相关事项的批准与
授权
发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，该议案包括发行股票的种类及
面值、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、股票上市地点、承销方式、
募集资金用途等内容。发行人本次临时股东大会还审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会极其获权人士全权处理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的
议案》等议案。
（二）发行人本次发行符合《证券法》关于股份有限公司首次公开发行股
票并上市的条件
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1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《独立董事工作制度》《董事会战略与发展委员会工作细则》《董事会
审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》等内部制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 7 名董
事，其中 3 名独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会及战略与发展委员会；发行人目前有 3 名监事，其中 1 名
为职工代表监事，监事会设监事会主席 1 名。
根据本保荐机构的核查、发行人的说明、发行人审计机构致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师国浩律师（深圳）
事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能
够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重
大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，最近
三年发行人总资产保持增长趋势，由 2019 年 12 月 31 日的 233,715.10 万元增长
到 2021 年 12 月 31 日的 449,829.84 万元；发行人经营能力具有可持续性，2019
年度、2020 年度和 2021 年度的营业收入分别为 386,209.45 万元、445,241.97 万
元和 648,104.09 万元；净利润分别为 33,273.14 万元、53,630.45 万元和 68,644.30
万元；发行人具有良好的偿债能力，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人资产负债
率（合并报表口径）42.95%，流动比率为 1.17，速动比率为 1.00。
发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
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3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年
财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明、发行人审计机构致同会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本保荐机
构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》有关规定
1、主体资格
（1）根据《发起人协议》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》、发行人历次股东大会会议决议、董事会会议决议、发行人现行有效的
《公司章程》、发行人律师国浩律师（深圳）事务所出具的《法律意见书》、历年
年检的《营业执照》等文件和本保荐机构的核查，发行人是依法成立且合法存续
的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2020 年 8 月 20 日，慕思有限召开股东会，同意由慕思有限全体股东作为发
起人，将慕思有限整体变更为股份有限公司。根据致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2020）第 441ZA11321 号）和中水致远
资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字（2020）第 090056 号），
截至 2020 年 5 月 31 日，慕思有限经审计净资产账面价值为 102,446.68 万元，净
资产评估价值为 128,473.17 万元。慕思有限全体股东签署《发起人协议书》，同
意以 2020 年 5 月 31 日为基准日，将慕思有限净资产 102,446.68 万元按 1：0.3124
的比例折 32,000.00 万股，其余的 70,446.68 万元计入资本公积，各发起人在股份
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有限公司中的持股比例不变。
2020 年 9 月 4 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意慕思有限整
体变更为股份有限公司。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资
报告》（致同验字（2020）第 441ZC00298 号），截至 2020 年 9 月 4 日，股份公
司全体发起人认缴的注册资本已缴足。
2020 年 9 月 10 日，公司完成了整体变更的工商变更登记，并领取了股份公
司的《营业执照》（统一社会信用代码：914419006614893337）。发行人的前身慕
思有限设立于 2007 年 4 月 30 日，截至本发行保荐书出具日，已持续经营超过三
年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的
情形，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（2）根据发行人历次验资报告，国浩律师（深圳）事务所出具的《法律意
见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的核查，
发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产的财产权已转移
至发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十
条的规定。
（3）根据发行人律师国浩律师（深圳）事务所出具的《法律意见书》、发行
人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的核查，发行人的生产
经营符合法律、行政法规、公司章程的规定和国家产业政策，符合《首发管理办
法》第十一条的规定。
（4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定：
①根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人股
东大会、董事会历次会议资料，以及发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》
和本保荐机构的核查，发行人自设立以来一直从事健康睡眠系统的研发、生产和
销售，主要产品包括中高端床垫、床架、床品和其他产品等。公司主营业务和主
要产品没有发生重大变化；
②根据发行人最近三年股东大会、董事会历次会议资料、工商登记资料和本
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保荐机构的核查，发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化；
③根据发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录、工商登
记资料和本保荐机构的核查，发行人最近三年内实际控制人均为王炳坤先生，没
有发生变更。
（5）根据发行人工商登记资料、股东大会、董事会历次会议资料、历次股
权转让合同、国浩律师（深圳）事务所出具的《法律意见书》、发行人全体股东
的声明等相关文件和本保荐机构的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运作
（1）根据发行人工商登记资料，股东大会、董事会、监事会历次会议资料，
现行有效的《公司章程》及股东大会通过的相关制度和本保荐机构的核查，发行
人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管
理办法》第十四条的规定。
（2）根据发行人历次股东大会、董事会、监事会历次会议资料和本保荐机
构的辅导培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有
关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员提供的简历和相关声明等文
件，相关政府部门出具的证明文件和本保荐机构的核查，发行人的董事、监事和
高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存
在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
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③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（4）根据发行人的内部控制制度、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《内部控制鉴证报告》等文件和本保荐机构的核查，发行人的内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人股东大会、董事会、监事会历次会议资料、致同会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、国浩律师（深圳）事务所出具的《法
律意见书》、相关政府部门出具的证明文件等文件和本保荐机构的核查，发行人
不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人股东大会、董事会、监事会历次会议资料、发行人现行的
《公司章程》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、国浩律
师（深圳）事务所出具的《法律意见书》和本保荐机构的核查，发行人的公司章
程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行对外担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条
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的规定。
（7）根据发行人现行有效的《公司章程》及股东大会通过的相关制度、内
部控制制度文件、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内
部控制鉴证报告》等文件和本保荐机构的核查，发行人已制定了严格的资金管理
制度，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》
第二十条的规定。
3、财务与会计
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《纳税情况鉴
证报告》及《内部控制鉴证报告》，国浩律师（深圳）事务所出具的《法律意见
书》，同行业上市公司的公开披露信息，我国相关政府部门出台的行业发展政策，
重大合同、诉讼及仲裁等文件，关联交易相关文件，相关政府部门出具的相关证
明等文件和本保荐机构的核查：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，并由注册会计师出具了无
保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和
相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发
管理办法》第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一
致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规
定。
（5）发行人在《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
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中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，报告期内，发行人的
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第二十五条的规定。
（6）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人
最近三年连续盈利，最近三年扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净
利润累计为 167,867.76 万元，超过人民币三千万元；发行人最近三年经营活动产
生的现金流量净额累计为 292,433.22 万元，超过人民币五千万元；发行人最近三
年度营业收入累计为 1,479,555.51 万元，超过人民币三亿元，符合《首发管理办
法》第二十六条第（一）、（二）款的规定；
发行人本次发行前的股本总额 36,000.00 万元。因此，发行人发行前股本总
额不少于三千万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）款的规定；
发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例为 2.68%，未超过 20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）
款的规定；
发行人最近一期未分配利润为 70,298.17 万元，不存在未弥补亏损，符合《首
发管理办法》第二十六条第（五）款的规定。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）经保荐机构对发行人全部申报文件进行审慎复核，发行人不存在下列
情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
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（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）宏观经济因素波动导致市场需求变动风险
近年来，随着我国宏观经济的不断发展，全国居民人均可支配收入不断提高,
城镇化进程持续推进，以及年轻消费群体崛起，推动了居民消费观念的转变和升
级，带动了体家具行业的快速发展。若未来我国宏观经济出现增速放缓或波动，
可能导致全国居民人均可支配收入下滑，将直接影响消费者的消费能力，进而对
公司的中、高端健康睡眠产品销售造成不利影响。
（2）房地产调控抑制市场需求风险
软体家具行业的市场需求与房地产行业的景气程度存在一定的关联性。近年
来，为抑制部分城市房价过快上涨的势头、促进房地产市场平稳健康发展，国家
陆续出台了一系列包括土地、信贷等在内的房地产市场宏观调控政策，强调“房
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住不炒”，有效调节了房地产市场的过热增长。若未来国家房地产调控政策基调
不变，可能抑制刚需购房和改善型购房需求，导致新房装修和二手房翻新带来的
家居装饰消费需求下降，将可能会对公司的产品销售和业绩造成不利影响。
（3）市场竞争加剧风险
随着健康睡眠理念不断深入人心，国内消费者对中、高端软床产品的接受程
度越来越高，吸引国内外众多竞争对手加大对软床市场的投入和布局，市场竞争
程度有所加剧，表现为国外知名软床品牌“舒达”“丝涟”“席梦思”“金可儿”
不断加大对中国市场生产和销售端的布局，国内传统以 OEM/ODM 模式为主企
业不断提高自主品牌营销力度，以及国内顾家家居、敏华控股等以沙发客餐厅家
具为主的竞争对手不断向软床市场渗透。若公司在未来的市场竞争过程中，不能
有效保持品牌美誉度、不能持续保持产品质量优势、不能持续获取主流 KA 商场
门店区位优势，将削弱公司的市场占有率，或将可能对公司的经营业绩造成不利
影响。
（4）电商新零售模式冲击风险
近年来，随着我国互联网普及率迅速提升，电商零售规模和占比迅速增长，
除“天猫”“京东”等传统电商模式之外，出现了诸如 OTO、直播带货、网红推
广等电商新零售模式。若公司未来不能及时调整线下渠道的销售策略，不能持续
改善线上线下购物体验、物流配送和售后金管家服务水平，不能及时掌握和适应
消费者基于电商新零售模式而发生的购物习惯变化，则可能导致公司线下和线上
渠道销售业绩受到冲击，进而对公司业绩造成不利影响。
2、经营风险
（1）经销商管理风险
经销模式是公司最主要的销售方式。报告期内，公司通过经销模式实现销售
收入分别为 270,296.37 万元、305,070.05 万元和 439,680.01 万元，占主营业
务收入的比例分别为 70.84%、69.03%和 68.53%。截至 2021 年 12 月 31 日，公司
经销商数量为 1,906 家，随着公司业务规模进一步增长，公司的经销商数量也将
进一步增加。公司高度重视经销商的日常管理工作，已建立了较为完善的经销商
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管理制度，并通过业务培训、技术指导、营销支持等多种途径，帮助经销商提升
业务能力、扩大销售规模，从而实现与经销商的共同发展、互利共赢。但由于经
销商数量众多，地域分布较为分散，客观上增加了公司对经销商的管理难度。若
个别经销商违反公司关于销售价格、客户服务等方面的相关管理要求，或经营活
动有悖于公司品牌管理规定，将可能给公司的品牌和声誉带来不利影响。
（2）品牌运营与管理风险
公司产品属于日常耐用消费品，消费品的市场认知度很大程度上取决于品
牌，品牌代表着产品的质量，并作为传递企业价值观的符号，是影响消费者购买
的重要因素。作为国内知名的床垫品牌之一，“慕思”产品设计、质量和售后服
务获得了众多消费者的认同。虽然公司较高的品牌知名度可以提升产品附加值，
但品牌知名度的建立和维护需要持续较高成本的投入和可靠的产品质量作为支
撑，随着公司经营规模不断扩大，品牌运营与管理的工作难度日益增加，公司可
能存在品牌宣传推广定位偏差、品牌代言人行为失当引起负面报道，以及宣传文
案表述不当而引发品牌危机风险。同时，公司所在行业内存在不规范使用商标、
攀附知名商标等损害诚信经营企业正当利益的情形，公司产品或商标等知识产权
存在被恶意竞争对手模仿甚至仿冒可能，该等仿冒伪劣产品将严重冲击消费者对
公司产品质量的信赖或带来潜在知识产权纠纷。上述风险因素可能直接影响公司
的品牌形象和品牌美誉度，进而对公司经营带来不利影响。
（3）产品研发设计不能持续创新风险
软体家具产品注重外观设计和品质功能，需要公司在产品款式设计、新材料
和新工艺方面不断进行研发投入，注重设计人才的培养和引进，才能准确把握流
行趋势和需求变化，开发出符合消费者需求的产品。但若未来公司不能及时把握
消费者的需求变化趋势，新产品研发和设计能力不能够满足消费者的需求，则可
能导致公司竞争力下降，对公司的业务发展造成不利影响。
（4）产品质量风险
随着人们对健康品质生活的重视，消费者对软体家具产品的甲醛含量等环保
指标的质量要求越来越高。公司已实行产品全生命周期的质量管控措施，通过供
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应商的驻场监控、来料检验、过程控制和成品下线检测等多个环节进行质量严格
控制，以确保产品质量符合国家及行业标准。若未来公司在质量管理的个别环节
出现漏洞，可能导致公司的产品出现质量问题，这将对公司的品牌和发展造成不
利影响。
（5）欧派家居业务规模和占比持续提高的风险
欧派家居是国内定制橱柜和衣柜的龙头企业，具备卧室产品前端引流的功
能。为提升欧派与慕思品牌优势互补，满足消费者对卧室产品一站式购买体验，
公司与欧派家居于 2019 年 9 月联合共创“慕思苏斯”品牌仅供欧派全渠道销售。
报告期内，公司对欧派家居的销售实现快速增长，收入金额分别为 6,288.15 万元、
28,817.64 万元和 52,834.97 万元，占营业收入的比例分别为 1.63%、6.47%和
8.15%，欧派家居是公司 2020 年度和 2021 年度第一大客户。另外，截至本发行
保荐书出具日，欧派家居通过其全资子公司欧派投资持有发行人 1.5%股权。随
着欧派家居对公司销售收入规模和占比的进一步提高，可能存在其凭借渠道规模
优势和持股地位压低公司产品销售价格或延长货款结算和支付周期等情形，将可
能对公司毛利率和运营资金造成不利影响。
（6）新冠肺炎疫情对经营业绩影响的风险
2020 年初，我国爆发新冠肺炎疫情，为了应对疫情，我国相继采取限制人
员流动、延迟复工等举措，使得消费需求大幅下滑；此外，国内部分商场、门店
因疫情原因关停、倒闭或者推迟扩张计划，对公司的生产经营和产品销售造成了
不利影响。虽然国内疫情已得到有效控制，但受输入病例等影响，本土疫情仍呈
多地局部暴发和零星散发状态，若未来新冠肺炎疫情在国内再次大面积爆发，可
能再次导致消费需求大幅下滑，将会对公司的生产经营和产品销售造成不利影
响。
3、财务相关风险
（1）毛利率下降风险
受益于“慕思”品牌影响力和精细化生产成本管控，报告期内，公司综合毛利
率分别为 53.49%、49.28%和 44.98%，一直保持较高水平。随着国外知名床垫品
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牌不断加大国内市场的开拓力度，以及国内竞争对手积极对床垫细分市场的渗
透，行业竞争将进一步加剧。未来公司若不能持续保持市场竞争优势，不断推出
符合消费者需求的新材料或新功能的产品，或不能有效控制成本，将面临毛利率
下降的风险，从而对经营业绩产生不利影响。
以 2021 年为例，假设公司营业收入、期间费用等利润表财务数据不变，但
毛利率出现一定程度的下降，按毛利率下降 1%、5%、10%的幅度进行测算，对
利润总额的敏感性分析如下：
项目 2021 年利润总额变动及占比
毛利率下降 1 个百分点 下降 6,481.04 万元，占利润总额 7.92%
毛利率下降 5 个百分点 下降 32,405.20 万元，占利润总额 39.62%
毛利率下降 10 个百分点 下降 64,810.41 万元，占利润总额 79.25%
（2）存货库存管理风险
公司采用“以销定产”的生产模式，并通过借助物料需求计划（MRP）、仓储
管理（WMS）等信息化系统管理物料短缺、占用、超储等情况，合理设置库存
备货，并通过打通订单、采购、生产、库存和销售等一体化经营流程，做到库存
管理与前端销售的实时对接，从而实现精细化库存管理，使得公司存货库存管理
一直保持较好水平。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 25,553.12 万元、
26,532.57 万元和 29,887.49 万元，占流动资产的比例分别为 26.32%、15.19%和
14.84%，存货周转率（次/年）分别为 6.34、8.67 和 12.66。随着公司生产规模或
直营门店销售的进一步扩大，存货金额有可能会持续增加，若公司不能持续优化
订单、采购、生产、库存和销售等一系列生产经营流程，并借助信息系统加强各
个生产经营环节的信息交互以及整体生产安排的计划性，以最大程度地实现存货
储备水平的合理控制，将可能导致公司存货余额增加和存货周转速度下降，增加
营运资金占用规模和存货跌价风险。
（3）主要原材料价格波动风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 65.20%、61.70%和
58.18%，占比较高，其中主要原材料为面料、海绵、皮料、钢线、乳胶和 3D 棉
等，占原材料的 60%左右。上述主要原材料的价格受行业竞争状况、国际贸易往
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来、供需变化、运输条件等影响。若未来以上因素发生变化，相关主要原材料市
场价格存在大幅上升的可能，如果公司不能将原材料成本上涨的影响及时、有效
地通过提高产品销售价格等方式向下游客户传导，公司的经营业绩将受到不利影
响。
（4）销售费用率较高风险
公司注重通过全国性的机场或高铁等交通枢纽广告、户外形象广告、互联网
广告、明星活动宣传、大型 IP 活动广告等形式提高“慕思”在消费者人群的覆盖
水平，并安排营销人员协助各地经销商开展形式多样的主动营销活动增加消费者
对“慕思”品牌的认知度，同时积极参加线上电商渠道业务推广活动，使得公司销
售费用规模和占比均较高。报告期内，公司的销售费用分别为 120,951.63 万元、
110,516.11 万元和 159,607.93 万元，销售费用率分别为 31.32%、24.82%和 24.60%。
如果公司未来在营销活动中广告宣传策略失当，或营销费用开支预算计划欠合
理，以及费用支出相关内控执行不严，可能导致投入大规模销售费用，但并未有
效地转化为业绩增长效果，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
（5）税收优惠风险
公司（母公司）于 2016 年 11 月 30 日通过高新技术企业认定（证书编号为
GR201644000123），并于 2019 年 12 月 2 日通过高新技术企业复审，取得高新技
术企业证书（证书编号为 GR201944002932），因此，公司在报告期的企业所得
税按 15%的税率缴纳。同时，根据《中华人民共和国企业所得税法》《关于提高
研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号）《财政部、税务总局
关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2021 年第 13 号）的规定，
公司对 2019-2020 年度发生的研究开发费用按照 75%比率在企业所得税计算时加
计扣除，公司对 2021 年度发生的研究开发费用按照 100%比率在企业所得税计算
时加计扣除，具体影响金额及占利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
高新技术企业税收优
4,853.62 4,294.88 3,936.90
惠政策
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用加计扣除税
3,599.50 1,561.55 1,224.98
收优惠政策
合计 8,453.13 5,856.43 5,161.88
利润总额 81,781.70 66,288.65 42,686.99
占比 10.34% 8.83% 12.09%
如果有关高新技术企业和研究开发费用加计扣除的税收优惠政策发生变化，
或公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司无法继续享受上述优惠政策，公
司的盈利水平将受到一定程度的不利影响。
（六）关联交易风险
报告期内，公司存在关联采购和销售、租赁关联方房产和关联方承建厂房等
关联交易，其中关联采购金额分别为 7,385.72 万元、7,030.94 万元和 9,060.43 万
元，占营业成本的比例分别为 4.11%、3.11%和 2.54%；关联销售的金额分别为
3,934.85 万元、4,110.75 万元和 4,438.56 万元，占营业收入的比例分别为 1.02%、
0.92%和 0.86%；关联租赁金额分别为 1,898.58 万元、1,242.77 万元和 1,282.00
万元，占营业成本的比例分别为 1.06%、0.55%和 0.36%；关联承建金额分别为
15,747.36 万元、8,315.62 万元和 0 万元。
报告期内，公司的关联交易均基于合理的商业或生产经营需求，关联交易规
模不断减少，交易定价公允，且已履行了相关审批手续，独立董事对上述关联交
易发表了独立意见。同时，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《独立董事议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度中对关联交
易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规
定，形成较为完善的关联交易管理制度体系。但是，若未来公司出现内部控制有
效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现关联方利用关联交易损害公司或中
小股东利益的风险。
4、内控与法律风险
（1）实际控制人不当控制的风险
截至本发行保荐书出具日，公司实际控制人王炳坤、林集永两人直接和间接
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控制公司 87.81%的股权，王炳坤、林集永两人在本次发行后仍控制公司 79.02%
的股权。虽然公司已经建立了完善的法人治理结构和良好的内部控制制度，制定
了关联交易回避表决制度、独立董事制度等相关制度，防止控股股东和实际控制
人利用其控制地位损害公司和其他股东利益的情况发生，但公司的控股股东和实
际控制人仍可能凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、重
大资本性支出、经营决策和发展战略等进行不当控制，从而损害公司及其他股东
的利益。
（2）部分房产租赁瑕疵风险
截至 2021 年 12 月 31 日，公司存在部分租赁的厂房、宿舍、仓库和直营门
店未取得租赁物业权属证明文件或租赁物业为集体所有但未取得相应集体经济
组织村民会议 2/3 以上成员（代表）同意的相关文件，以及部分房产租赁未办理
租赁备案登记等瑕疵情形，上述存在权属瑕疵的租赁厂房面积为 26,289.50 ㎡，
占公司实际生产经营场所（含自有和租赁）面积的 3.85%，占比较低。虽然上述
物业属于公司非核心的生产经营所用物业，但在未来的业务经营中，公司若因未
办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款，或因物业产权瑕疵或出租方无权出租
相关物业而导致租赁房产非正常终止、无法续约或搬迁而产生额外的费用支出，
可能对公司及其子公司业务和财务状况造成一定程度的不利影响。
（3）未全员缴纳社会保险、住房公积金的风险
报告期内，公司存在未为全部员工缴纳社保公积金的情形，主要原因系：①
部分新入职员工未及时办理五险一金缴纳业务；②部分员工属退休返聘无需缴
纳；③境外员工无法在境内购买五险一金；④部分员工已自行购买五险一金，自
愿放弃通过发行人申请购买五险一金。
根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的相关规定，
报告期内，公司上述未为全部员工缴纳社保公积金的情形，存在被相关主管部门
要求补缴的风险。按照发行人及其子公司所执行的社保及公积金缴纳政策，若足
额缴纳，公司应补缴的社保公积金测算结果如下：
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单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
社保补缴金额 253.96 245.46 166.15
住房公积金补缴金额 14.84 20.74 13.59
补缴金额小计 268.80 266.20 179.74
利润总额 81,781.70 66,288.65 42,686.99
补缴金额占利润总额的比
0.33% 0.40% 0.42%
例
经过测算，若足额缴纳需要补缴的金额占公司利润总额的比例较小，且公司
控股股东及实际控制人已出具承诺函承担因该事项可能带来的所有补缴、罚款、
赔偿等事项的费用，无需公司承担任何补缴责任；截至本发行保荐书出具日，公
司未因社保及住房公积金未足额缴纳的问题受到相关主管部门的行政处罚，但公
司未来仍存在被相关主管部门追责，进而对公司业绩造成负面影响的风险。
5、募投相关风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司已对募集资金项目的可行性和实施方案进行了充分的调研和论证，公司
本次发行募集资金投资项目达产后，产能规模将有较大幅度提升，有利于提升本
公司的核心竞争力和盈利水平。但是可行性分析和方案均是在当前及可预见的未
来的市场环境、产业政策、消费者需求等因素的前提下做出的，在实施过程中仍
可能会受到经济形势、产业政策、人员流失、市场环境变化、市场竞争等因素变
化的影响而无法达到预期效益水平，从而对公司的增长潜力和持续竞争能力造成
不利影响。
（2）即期投资回报率降低的风险
若公司本次股票公开发行成功，发行后公司净资产将有较大幅度的增长。虽
然本次募集资金投资项目均经过充分论证，预期效益良好，但是本次募集资金投
资的新项目从建设到达产需要一段时间，在短期内难以完全产生效益，因此公司
的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持同步。股票发行当年的预计每股收
益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存
在被摊薄的风险。
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（五）保荐机构关于发行人财务会计信息专项核查的意见
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，保荐机构认真核查了发行人与财务会
计信息相关的内部控制制度的设计及有效执行情况、收入确认、成本费用归集、
关联方及关联交易、主要客户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息，对发
行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
保荐机构采取的核查手段主要包括：对发行人的主要供应商、客户进行走访
和函证、获取发行人银行账户流水并执行函证及抽样等核查程序、收集重大合同、
走访相关政府部门等等。
通过上述财务专项核查工作，保荐机构认为：发行人首次公开发行报告期内
收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
（六）保荐机构、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的
核查意见
1、招商证券聘请第三方机构的核查
截至本发行保荐书出具日，招商证券在本次慕思健康睡眠股份有限公司首次
公开发行股票并上市项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为。
2、发行人聘请第三方机构的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就发行人在本次发行申
请中有偿聘请其他第三方机构的行为进行了核查，具体情况如下
发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构及承销机构，聘请
国浩律师（深圳）事务所担任法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）
担任审计机构、验资机构和验资复核机构，聘请中水致远资产评估有限公司担任
资产评估机构。
上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介
机构签订了相关服务合同，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
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除上述证券服务机构外，经核查，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为，具体情况如下：
发行人与北京鑫经汇投资管理有限公司签署上市前募投项目可行性研究咨
询服务合同，服务内容为募投项目可行性研究，为发行人提供募投项目可行性研
究报告，协助发行人完成上市工作。
发行人分别与湖南德沃信息技术有限公司、武汉霖沛泽鸿网络科技有限公司
签署服务合同，为发行人提供终端客户呼叫服务，协助发行人完成上市工作。
发行人与北京金证互通资本服务股份有限公司签署服务合同，为发行人提供
IPO 财经公关服务。
发行人与国众联建设工程管理顾问有限公司签署工程造价公允性咨询合同，
为保荐机构、发行人律师和申报会计师提供关联方承建的造价公允性咨询服务。
（七）对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《证券法》《首发管理
办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实
地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及
对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发
行人符合《证券法》《首发管理办法》等相关文件规定，同意保荐慕思健康睡眠
股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：刘东方
保荐代表人
签名：邓永辉_________
康自强_________
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：陈 鋆_________
保荐业务负责人
签名：王治鉴_________
保荐机构总经理
签名：吴宗敏_________
保荐机构法定代表人
签名：霍 达_________
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-28
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 专项授权书
附件 1
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授
权邓永辉和康自强两位同志担任慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行 A 股
并上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保
荐工作。
特此授权。
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 专项授权书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：邓永辉___________
康自强___________
法定代表人：霍 达__________
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-30
慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 执业情况说明与承诺
附件 2
招商证券股份有限公司
关于慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票并
上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数
及是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第
六条规定条件的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“我公司”）作为慕思健康
睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”）首次公开发行股票并上市项目的保
荐机构，对于该项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及其是否符合《关于进
一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4
号）第六条规定的条件作出以下说明与承诺：
一、签字保荐代表人已申报除慕思股份以外在审企业家数的情况说明
签字保荐代 已申报在审 已申报在审企业
已申报在审企业名称
表人姓名 企业家数 项目类型
株洲华锐精密工具股份有限公司，广东省建筑科
邓永辉 2 可转债/首发 IPO
学研究院集团股份有限公司
康自强 无 无 无
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
见》第六条规定条件的说明与承诺
（一）截至本说明与承诺出具日，签字保荐代表人邓永辉：
1、最近 3 年不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、证券交易
所公开谴责、中国证券业协会自律处分等违规记录情形；
2、最近 3 年内曾担任株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的签字保荐代表人（股票代码：688059）；
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 执业情况说明与承诺
3、截至目前另负责 2 家已申报在审企业，为株洲华锐精密工具股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券项目和广东省建筑科学研究院集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
综上所述，邓永辉符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2012]4 号）第六条规定的条件，可在主板（含中小
企业板）和创业板同时各负责两家在审企业。保荐机构及保荐代表人邓永辉承诺
上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。
（二）截至本说明与承诺出具日，签字保荐代表人康自强：
1、2020 年 8 月 18 日，康自强收到中国证券监督管理委员会出具的行政监
管决定书《关于对林联儡、康自强采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]49
号）。上述监管函件认定，林联儡、康自强在保荐武汉科前生物股份有限公司科
创板首次公开发行股票申请过程中，存在未发现 2016 年-2017 年期间通过列支研
发费用或其他费用将资金从发行人账户最终转到财务总监个人卡用于发放部分
高管薪酬、奖金或支付无票据费用的情形；未发现员工李名义是经销商金华康顺
的实际经营者；在首次提交的申报材料中未充分揭示非洲猪瘟疫情可能造成的业
绩波动风险等问题。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条
的规定。
康自强在知悉上述监管函件后高度重视，进一步加强勤勉尽责，提高执业质
量和风险意识。
2、最近 3 年内曾担任广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
并上市的签字保荐代表人（股票代码：002311）、武汉科前生物股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的签字保荐代表人（股票代码：688526）、广东
格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的签字保荐代表
人（股票代码：300968）、东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在主
板上市的签字保荐代表人（股票代码：001201）；
3、未在主板、创业板或科创板有已申报在审企业。
综上所述，康自强不属于《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 执业情况说明与承诺
（中国证券监督管理委员会公告[2012]4 号）第六条规定可在主板（含中小企业
板）和创业板同时各负责两家在审企业的情形，适用可在主板（含中小企业板）
和创业板同时各负责一家在审企业的情形，康自强担任慕思股份 IPO 项目的保荐
代表人符合上述规定。保荐机构及保荐代表人康自强承诺上述内容真实、准确、
完整，并承担相应法律责任。
特此说明与承诺。
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慕思股份首次公开发行股票并上市申请文件 执业情况说明与承诺
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司首次
公开发行股票并上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合<关于
进一步加强保荐业务监管有关问题的意见>第六条规定条件的说明与承诺》之签
章页）
保荐代表人： ___________ ___________
邓永辉 康自强
招商证券股份有限公司
年 月 日
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