国浩律师（深圳）事务所
关 于
慕思健康睡眠股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 层 邮编：518009
24/31/41/42/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518009, China
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2022 年 2 月
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
国浩律师（深圳）事务所
关于
慕思健康睡眠股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
GLG/SZ/A4039/FY/2022-020
致：慕思健康睡眠股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与东莞市慕思寝室用品
有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任慕思健康睡眠股份有限公司首次公
开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于
慕思健康睡眠股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于慕思健康睡眠股份
有限公司申请首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于慕思健康睡眠股份有限公司申请
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）。
2022 年 1 月 19 日，中国证监会下发 211550 号《中国证监会行政许可项目
审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”），本所律师对《二
次反馈意见》所述相关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及
内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》为准，在
本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中使用的简称、术语和
定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
目 录
第一节 《二次反馈意见》回复 ................................................................................. 5
一、 《二次反馈意见》第 3 题................................................................................ 5
二、 《二次反馈意见》第 4 题.............................................................................. 35
三、 《二次反馈意见》第 5 题............................................................................ 110
四、 《二次反馈意见》第 7 题............................................................................ 120
五、 《二次反馈意见》第 8 题............................................................................ 123
六、 《二次反馈意见》第 9 题............................................................................ 128
第二节 签署页 ....................................................................................................... 143
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
第一节 《二次反馈意见》回复
一、 《二次反馈意见》第 3 题
关于欧派家居。根据申报材料，2019 年 9 月，发行人与欧派家居联合共创
“慕思苏斯”品牌仅供欧派全渠道销售。2020 年 12 月，欧派家居通过其全资
子公司欧派投资增持发行人 1.5%股权。2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，发
行人对欧派家居的销售收入分别为 6,288.15 万元、28,817.64 万元和 24,309.92 万
元，占营业收入的比例分别为 1.63%、6.47%和 8.65%。发行人现任公司副董事
长、副总经理姚吉庆，曾担任欧派营销总裁。
请发行人进一步说明:（1）欧派投资的基本情况、入股发行人的背景、入股
定价依据，入股价格是否公允，公司副董事长、副总经理姚吉庆在欧派家居与公
司达成战略合作并成为发行人第一大客户以及欧派投资入股公司过程发挥的作
用，结合相关协议内容，说明战略合作与入股发行人是否为一揽子交易，是否存
在未来股权回购安排及委托持股或者其他利益安排，欧派家居是否曾以该模式与
其他供应商合作；（2）获取与欧派家居合作的途径，以及合作的协同性，发行
人控股股东、实际控制人、董监高与欧派家居之间是否存在关联关系或者其他利
益关系；（3）结合与欧派家居合作的具体模式、流程，进一步说明发行人与欧
派家居 2019 年合作以来，对欧派家居的销售收入大幅增长的原因及合理性，是
否存在保底销量，是否与欧派家居相关业务增长相匹配；（4）结合向欧派家居
销售的产品类型、成本及销量，说明报告期内向欧派家居销售产品价格的定价原
则及公允性，与向其他客户销售同类产品价格存在差异的原因及合理性；（5）
欧派家具是否与其他家具厂商有类似安排；（6）结合欧派家居采购的发行人产
品终端销售及期末存货情况，说明是否存在压货的情形，欧派家居对发行人销售
收入规模和占比逐期增长是否具有可持续性，发行人是否会对欧派家居形成依
赖；（7）说明发行人与欧派家居的产品为互补关系或竞争关系，未向发行人提
供产品最终销售的终端客户信息的合理性。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查过程、依据，并发表明确核
查意见。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
回复：
（一） 核查方法
本所律师进行了以下核查工作：
1.获取姚吉庆调查表、欧派家居集团股份有限公司（股票代码 603833.SH，
以下简称“欧派家居”）入股发行人相关增资协议，并通过百度、国家企业信
用信息公示系统、企查查网站查询欧派家居及其实际控制人的基本情况；
2.查阅欧派投资营业执照、调查表、工商登记档案资料，了解欧派投资基本
情况；访谈欧派投资并查阅其就增资发行人事宜签署的增资协议，了解其入股
发行人的背景、定价依据；
3.查阅欧派家居与发行人签署的采购协议及相关补充协议，了解欧派家居与
发行人的合作情况；
4.通 过 公 开 信 息 检 索 欧 派 家 居 入 股 产 业 链 公 司 情 况 ； 查 阅 麒 盛 科 技
（603610.SH）、广东德尔玛科技股份有限公司（简称“德尔玛”）、哈尔滨森
鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”）招股说明书，了解欧派家居入
股信息，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查检索麒盛科技、德尔玛、
森鹰窗业基本信息；
5.查阅发行人控股股东、实际控制人、董监高填写的调查表，并走访欧派家
居，了解该等主体与欧派家居之间是否存在关联关系或其他利益关系；
6.访谈发行人管理层、负责欧派销售人员、财务人员，了解发行人与欧派家
居的业务模式，入股背景和定价情况，以及家居行业联售模式等；
7.获取了欧派家居向下游经销商销售发行人产品的明细表；
8.获取欧派家居出具的不存在大量囤积发行人商品的情形的承诺函；
9.获取欧派家居出具的确认函，确认发行人获取欧派家居业务中不存在贿
赂、贪污、非法利益输送、不正当竞争等违反法律、法规等情形，不存在违反
招投标等相关法律法规的情形；
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
10.查阅欧派家居年度报告、半年度报告、招股说明书等文件，获取欧派家
居采购发行人产品的进销存报表，结合欧派家居定制产品属性以及与发行人产
品联售特点进行分析，欧派家居与其经销商不存在为发行人积压存货的情形；
11.针对欧派家居基于商业信息保密考虑无法向发行人及中介机构提供产品
最终销售的终端客户信息的情况，会同保荐机构、申报会计师随机抽取 12 家欧
派家居的经销商以及 1 家欧派家居直营公司进行走访，并实地查看欧派家居经
销商仓库、门店，确认其终端销售实现情况及期末库存情况，并在经销商（直
营公司）处随机抽取 10 名终端客户进一步通过电话访谈形式核查经销商的终端
销售真实情况。
（二） 核查结论
1.欧派投资的基本情况、入股发行人的背景、入股定价依据，入股价格是否
公允，公司副董事长、副总经理姚吉庆在欧派家居与公司达成战略合作并成为发
行人第一大客户以及欧派投资入股公司过程发挥的作用，结合相关协议内容，说
明战略合作与入股发行人是否为一揽子交易，是否存在未来股权回购安排及委托
持股或者其他利益安排，欧派家居是否曾以该模式与其他供应商合作。
（1）欧派投资的基本情况、入股发行人的背景、入股定价依据，入股价格
的公允性。
1）欧派投资的基本情况
欧 派 投 资 成 立 于 2017 年 10 月 10 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441426MA4X6WQ34W，住所为平远县广州南沙（平远）产业转移工业园三期，
法定代表人为姚良柏，注册资本 10,000 万元，经营范围：“投资实业；企业管
理；投资咨询；营销策划；文化旅游策划与开发；电子商务信息咨询与服务；货
物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，欧派投资股权结构如下表所列示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 欧派家居（603833.SH） 10,000.00 100%
合计 10,000.00 100%
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
欧派投资系 A 股上市公司欧派家居（股票代码 603833）全资子公司，欧派
家居成立于 1994 年 7 月 1 日，法定代表人为姚良松。
2）欧派投资入股发行人的背景、入股定价依据，入股价格的公允性
①入股背景
2020 年 12 月，欧派家居通过其全资子公司欧派投资入股发行人，成为发行
人持股 1.5%的股东。欧派家居入股的背景如下：
A.发行人有引入投资者的需求；
B.欧派家居等产业链相关龙头企业更能看懂公司价值和未来发展；
C.通过入股，强强联合，实现业务深层次互补，达成长期合作关系；
D.家居大型企业投资入股细分领域龙头企业逐渐成为业内普遍模式。欧派家
居及其子公司对外投资过的产业链公司包括：麒盛科技（603610.SH）、德尔玛
（IPO 在审）、森鹰窗业（IPO 在审）等。
②入股定价依据及入股价格的公允性
2020 年 12 月，发行人将股本由 32,000.00 万股增加至 36,000.00 万股，欧派
投资与同期其他 11 名股东同股同价以 14.5 元/股的价格入股发行人，增资价格系
参考投后 52.20 亿元的估值（对应 2020 年约为 10 倍 PE，对应 2020 年净利润投
前估值为 8.06 倍 PE）协商定价，具有公允性。
（2）公司副董事长、副总经理姚吉庆在欧派家居与公司达成战略合作并成
为发行人第一大客户以及欧派投资入股公司过程发挥的作用，结合相关协议内
容，说明战略合作与入股发行人是否为一揽子交易，是否存在未来股权回购安排
及委托持股或者其他利益安排。
1）欧派家居与公司达成战略合作并成为第一大客户及后续入股事项均与姚
吉庆不存在关联性
①发行人与欧派家居较早即在其他领域开展合作
2009 年，欧派家居作为发起人之一成立冠军联盟（国内首个泛家居行业联
盟），发行人也是冠军联盟成员单位之一。同时，欧派家居董事长姚良松与发行
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
人董事长王炳坤曾同为全国工商联家具装修业商会副会长及中国家居品牌联盟
成员，两人早已相识。
②姚吉庆自 2012 年起即就职于发行人，而欧派家居与发行人的战略合作开
展于 2019 年，2020 年成为发行人第一大客户
姚吉庆于 2008 年 1 月至 2011 年 12 月曾任广东欧派家居集团有限公司（欧
派家居曾用名）营销总监，发行人董事长王炳坤欣赏其丰富的家居品牌运营经验
及管理能力，于 2012 年 1 月将其聘任至慕思有限，历任慕思有限运营总裁、董
事和发行人副董事长、副总经理。
发行人与欧派家居合作已久，2019 年双方借鉴欧派家居与金可儿在床垫产
品上的合作销售模式，两位董事长亲自达成合作共识，并同时出席召开欧派慕思
联合营销模式发布会，将两大头部品牌进行强强联合以实现共赢。姚吉庆虽 2012
年以前曾就职于欧派家居，但欧派家居与发行人之间的业务合作系双方董事长亲
自促成，其中并无姚吉庆个人作用，此外，姚吉庆与姚良松无任何亲属关系。
欧派家居 2019 年开始与发行人合作，2020 年和 2021 年 1-6 月为发行人第一
大客户，主要系定制衣柜作为床垫的前端导流模式逐渐被认可，以及欧派定制衣
柜的收入持续增长带动与发行人合作规模的扩大所致。
③欧派投资作为产业投资者入股，与姚吉庆不存在关联性
2020 年 12 月，发行人引入产业链上下游投资者和知名专业的财务投资机构，
欧派投资作为产业投资者入股，与姚吉庆不存在关联性。
2）欧派家居与发行人达成战略合作与欧派投资入股发行人不存在一揽子交
易情形，不存在未来股权回购安排及委托持股或者其他利益安排
①欧派家居订单在前，欧派投资入股在后，两者相互独立
2019 年 9 月，欧派家居与发行人签订采购框架协议，双方即建立了业务合
作关系；2020 年 11 月，发行人有融资需求后，欧派投资入股发行人。获取订单
在前，入股在后，入股前双方就已有较深的业务合作关系，欧派投资入股与欧派
家居和发行人的业务往来相互独立。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
②欧派投资、欧派家居与发行人不存在未来股权回购安排、委托持股或者其
他利益安排
经查阅欧派投资、欧派家居与发行人签署的投资合同以及框架合同，欧派投
资、欧派家居与发行人不存在未来股权回购安排、委托持股或者其他利益安排。
③欧派家居与发行人不存在未来保底业务合作安排
欧派家居已出具确认函，确认欧派投资入股与欧派家居和发行人的业务往来
相互独立，欧派家居与发行人不存在未来保底业务合作等条款。发行人及其实际
控制人已出具承诺函，确认双方的战略合作与欧派投资入股发行人并非一揽子交
易。
综上，欧派家居与公司达成战略合作与欧派投资入股发行人并非一揽子交
易，不存在未来股权回购安排及委托持股或者其他利益安排。
（3）欧派家居以类似模式与其他供应商的合作情况
经检索公开信息，欧派家居以类似模式与其他供应商的合作情况如下：
1）欧派投资持股麒盛科技（上交所主板上市公司，股票代码 603610.SH）
①麒盛科技基本情况
麒盛科技成立于 2005 年 10 月 19 日，注册资本 28,006.9727 万元人民币，统
一社会信用代码：91330411780498339G，法定代表人为唐国海，系智能卧室家
具厂商，致力于健康睡眠智能技术，主要从事智能电动床及配套产品的研发、设
计、生产和销售。
2019 年 10 月 29 日麒盛科技于上交所主板上市。
②与欧派家居的关系
2017 年 12 月，麒盛科技第六次增资时，欧派投资以 1,500 万元认购 100 万
股，成为麒盛科技持股 0.8869%的股东。
2）欧派投资持股德尔玛（创业板 IPO 在审企业）
①德尔玛基本情况
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
德尔玛成立于 2011 年 7 月 12 日，注册资本 36,925 万元人民币，统一社会
信用代码：9144060657969491XK，法定代表人为蔡铁强，系家用电器生产供应
商，主要生产加湿器、吸尘器、除螨机、果汁杯、美容仪等小型家用电器，产品
类型涵盖家居环境类、水健康类、个护健康类以及生活卫浴类。
德尔玛创业板 IPO 已于 2021 年 6 月 22 日受理，目前处于审核问询阶段。
②与欧派家居的关系
A.欧派投资持股 2.00%
2020 年 2 月 29 日，德尔玛召开股东会并达成决议，同意珠海鱼池创业投资
合伙企业（有限合伙）将所持德尔玛 2.00%的股份以 6,000 万元转让给欧派投资。
B.2021 年 1-6 月欧派家居为德尔玛前五大客户之一
根据德尔玛招股说明书，2021 年 1-6 月，德尔玛向前五大客户销售金额及营
业收入占比情况如下表所列示：
单位：万元
占营业收入
年度 序号 客户名称 销售金额
的比例
1 小米集团 29,435.38 23.59%
2 京东集团 19,370.13 15.53%
3 欧派家居 3,790.73 3.04%
2021 年 1-6 月
HONG KONG CHANG HUI COMMU
4 3,726.64 2.99%
NICATION LIMITED
5 Century Field International Limited 3,272.10 2.62%
合计 59,594.97 47.77%
3）欧派投资持股森鹰窗业（创业板 IPO 在审企业）
①森鹰窗业基本情况
森鹰窗业成立于 1999 年 12 月 22 日，注册资本 7,110 万元人民币，统一社
会信用代码：91230100718443556Q，法定代表人为边书平，专注于定制化节能
铝包木窗研发、设计、生产及销售，主要产品包括节能铝包木窗、幕墙及阳光房。
森鹰窗业创业板 IPO 已于 2020 年 12 月 29 日受理，目前处于审核问询阶段。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
②与欧派家居的关系
2018 年 10 月，欧派投资通过全国股转系统以 15 元/股的价格交易取得森鹰
窗业 150 万股股份，该次交易后，欧派投资持有森鹰窗业 150 万股股份，持股占
比为 2.11%。
森鹰窗业在招股说明书中将欧派家居列为同行业可比公司及主要竞争对手。
2.获取与欧派家居合作的途径，以及合作的协同性，发行人控股股东、实际
控制人、董监高与欧派家居之间是否存在关联关系或者其他利益关系。
（1）发行人获取与欧派家居合作的途径及合作的协同性
1）发行人主要通过合作开发“苏斯”模式获取业务
2019 年发行人与欧派家居主动联系，并经欧派家居的引入、筛选、评估程
序，最终与欧派家居达成合作意向，双方强强联合打造“苏斯”品牌。发行人“苏
斯”品牌仅面向欧派家居销售，欧派家居可直接向发行人下达采购订单。
2）发行人与欧派家居合作的协同性
①定制衣柜与床垫、床架都属于寝室家具用品，应用场景一致，消费者具备
一次性采购的合理性
随着居民消费水平和生活品牌的提高，消费者对房屋的整体效果、风格匹配
提出了更高的要求，而满足消费者一站式采购、空间整体解决方案的组合将成为
家具市场的趋势。
欧派定制衣柜与发行人的床垫同属于寝室家具用品，应用场景一致，通过借
助欧派衣柜全屋定制+苏斯床垫两大项组合优势，优化终端客户的销售和服务模
式，利用“新联售”等活动形式，可一次性满足消费者寝室整体布置需求，消费
者具有一次性采购的合理性。
②定制衣柜与床垫、床架的消费时点存在前后，定制衣柜在前，具备前端引
流功能
家具属于低频高价消费品，且以满足基本需求为主，家具市场透明度相对较
低，消费者在选购时较易出现“眼花缭乱”的体验感，倾向于信赖“已具有亲身
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
体验”的品牌。在装修链条中，定制衣柜的消费或安装相对早于床垫、床架等成
品家居，定制衣柜具有前端引流的功能。
③欧派家居和发行人均是家具行业头部品牌，具备配套合作的可行性
欧派家居和发行人均是行业内的头部品牌企业，具有较强的技术研发能力、
一流的质量管理能力、先进的智能化生产优势、完善的销售网络体系。欧派家居
可通过其完善的销售网络实现产品的大量销售，同时发行人可及时交付客户满意
的产品。因此，通过头部品牌企业之间的合作，双方强强联合，可以有效保障产
品供给的稳定性、及时性，双方具有配套合作的可行性。
④定制家居企业与其他家具细分领域龙头企业合作逐渐成为普遍模式
A. 行 业 内 除 发 行 人 与 欧 派 家 居 有 合 作 外 ， 定 制 家 具 知 名 企 业 索 菲 亚
（002572.SZ）与舒达、喜临门也开展联售模式。定制家居企业与床垫领域龙头
企业合作逐渐成为普遍模式。
B.除与发行人合作外，欧派家居为提高对其他客户的一站式服务的水平，还
与卡萨帝洗衣机等知名家居品牌产品开展联售的模式和活动。
（2）发行人控股股东、实际控制人、董监高与欧派家居之间是否存在关联
关系或者其他利益关系
欧派投资已向发行人出具确认函并提供工商登记档案资料、调查表，发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺，欧派家居系 A
股上市公司（股票代码：603833.SH），与发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其
他利益输送安排。
3.结合与欧派家居合作的具体模式、流程，进一步说明发行人与欧派家居
2019 年合作以来，对欧派家居的销售收入大幅增长的原因及合理性，是否存在
保底销量，是否与欧派家居相关业务增长相匹配。
（1）发行人与欧派家居合作的具体模式、流程及 2019 年合作以来，对欧派
家居的销售收入大幅增长的原因及合理性
1）发行人与欧派家居合作的具体模式、流程
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
发行人向欧派家居进行销售的具体模式、流程如下表所列示：
业务环节 具体情况
欧派定制衣柜与发行人主要产品同属于寝室家具用品，应用场景一
销售模式 致，通过借助欧派衣柜全屋定制+苏斯两大项组合优势，利用“新联
售”模式开展各类促销活动，满足消费者一站式购物需求。
欧派经销商门店
推广活动
终端客户根据实际需求提交订单至欧派经销商，欧派经销商将订单需
求反馈至欧派家居，欧派家居按周汇总经销商订单后通过其交易系统
下单方式
向发行人下发采购订单，发行人根据订单情况安排生产，并按照交期
出货。
发行人实行“以销定产”的生产模式，根据欧派下发的订单情况进行
备货模式
生产。
产品生产完成后，按照欧派家居要求的时间和数量将产品运至欧派家
物流情况 居的广州仓库，欧派家居根据下游经销商的订单情况将货物分销至各
个经销商，并由其下游经销商向终端客户提供上门安装服务。
2）2019 年合作以来，对欧派家居的销售收入大幅增长的原因及合理性
①定制衣柜作为床垫的前端导流模式逐渐被认可
A.定制衣柜与床垫、床架都属于寝室家具用品，应用场景一致，消费者具备
一次性采购的合理性
随着居民消费水平和生活品牌的提高，消费者对房屋的整体效果、风格匹配
提出了更高的要求，而满足消费者一站式采购、空间整体解决方案的组合将成为
家具市场的趋势。
欧派定制衣柜与发行人床垫同属于寝室家具用品，应用场景一致，通过借助
欧派衣柜全屋定制+苏斯床垫两大项组合优势，优化终端客户的销售和服务模式，
利用“新联售”（具体表现为“买欧派衣柜送慕思产品”或“选择欧派订制衣柜
19800 元套餐含慕思床垫”）等活动形式，可一次性满足消费者寝室整体布置需
求，且相较于单独采购具有价格优势，因此消费者具有一次性采购的合理性。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
B.定制衣柜与床垫、床架的消费时点存在前后，定制衣柜在前，具备前端引
流功能
家具属于低频高价消费品，且以满足基本需求为主，家具市场透明度相对较
低，消费者在选购时较易出现“眼花缭乱”的体验感，倾向于信赖“已具有亲身
体验”的品牌。在装修链条中，定制衣柜的消费或安装相对早于床垫、床架等成
品家居，定制衣柜具有前端引流的功能。
C.欧派家居和发行人均是家具行业头部品牌，具备配套合作的可行性
欧派家居和发行人均是行业内的头部品牌企业，具有较强的技术研发能力、
一流的质量管理能力、先进的智能化生产优势、完善的销售网络体系。欧派家居
可通过其完善的销售网络实现产品的大量销售，同时发行人可及时交付客户满意
的产品。因此，通过头部品牌企业之间的合作，双方强强联合，可以有效保障产
品供给的稳定性、及时性，双方具有配套合作的可行性。
D.定制家居企业与其他家具细分领域龙头企业合作逐渐成为普遍模式
行业内除发行人与欧派家居有合作外，定制家具知名企业索菲亚
（002572.SZ）与舒达、喜临门也进行联售模式。定制家居企业与床垫领域龙头
企业合作逐渐成为普遍模式。
欧派家居除与发行人开展联售模式外，还与卡萨帝洗衣机等知名家居品牌产
品开展联售的模式和活动。
②欧派定制衣柜和收入持续增长带动发行人收入增加
欧派家居采购公司的床垫、床架等产品与其自身的定制家居产品搭配销售，
2020 年欧派家居整体衣柜销售 187.78 万套，较上年增长 13.29%，2021 年 1-6 月
欧派家居实现销售收入 82 亿元，比上年同期增长 65.14%。欧派家居收入的增加
带动了发行人与其交易金额的增加。特别是 2021 年 1-6 月，欧派家居举办的“开
门红”和“315”特大活动，市场反应良好，进一步带动发行人销售金额的增加。
③发行人华南和华东数字化生产基地的投入使用，产能进一步得到扩张，为
与欧派家居之间的合作奠定了产能基础
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
报告期内，为应对快速增长的市场需求所带来的产能不足，发行人在华南东
莞和华东嘉兴按照德国工业 4.0 的标准打造新的具备柔性化、个性化的现代大规
模定制化软体家具生产基地，最大限度地对生产线进行自动化和智能化改造，实
现产品智能自动生产、物流智能自动传输和仓库智能自动仓储，实现传统制造向
智慧生产转型的数字化工厂，以提高发行人产能与生产效率。随着华南和华东生
产基地的投入使用，发行人产能进一步得到扩张，生产效率进一步提高，为与欧
派之间的合作奠定产能基础。
（2）发行人与欧派相关协议中不存在保底业务合作等条款
经查阅欧派投资、欧派家居与发行人签署的投资合同以及框架合同，欧派投
资、欧派家居与发行人不存在保底业务合作等条款；同时，根据欧派家居出具的
确认函，欧派家居与发行人签订的协议中不存在未来保底业务合作等条款。
（3）发行人对欧派家居销售收入的增长高于欧派家居自身销售收入的增长
1）发行人对欧派家居的销售增长与欧派家居自身销售收入增长情况如下表
所列示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 同比增 同比增
金额 同比增长 金额 同比增长 金额 金额
长 长
欧派家居营业
820,017.95 65.14% 1,473,969.02 8.91% 1,353,336.02 17.59% 1,150,938.65 18.53%
收入
其中：欧派家居
310,579.57 66.21% 577,160.80 11.71% 516,650.95 24.56% 414,795.94 25.86%
衣柜营业收入
发行人向欧派
24,309.92 68.72% 28,817.64 358.29% 6,288.15 - - -
家居的销售
注：欧派家居营业收入、衣柜营业收入摘自其年度和半年度报告；发行人向欧派家居
的销售收入取自全部业务收入；2021 年 1-6 月发行人向欧派家居的销售金额的同比增长按
照：（2021 年 1-6 月销售金额*2/2020 年度销售金额-1）近似计算。
2）发行人对欧派家居的销售金额增长高于欧派家居自身销售收入增长的原
因及合理性
10-10-16
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2020 年销售增长较快系 2019 年 9 月发行人开始与欧派家居建立合作关系，
2019 年销售金额基数较低所致。2021 年 1-6 月销售增长情况与欧派家居业务增
长趋势一致。
4.结合向欧派家居销售的产品类型、成本及销量，说明报告期内向欧派家居
销售产品价格的定价原则及公允性，与向其他客户销售同类产品价格存在差异的
原因及合理性
（1）发行人与欧派家居交易的具体内容、交易金额
发行人与欧派家居的合作模式主要为欧派家居将发行人床垫、床架、床品等
产品与其自身的定制家居产品进行搭配并通过其下游经销商销售至终端客户。报
告期内，发行人与欧派家居的交易情况如下表所列示：
单位：万元
序 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
交易具体内容
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 床垫 10,278.73 3.68% 15,003.86 3.39% 6,249.06 1.64%
2 床架 13,192.11 4.72% 13,760.96 3.11% 5.10 0.00%
3 床品 772.73 0.28% 3.44 0.00% 1.21 0.00%
4 其他 65.13 0.02% 48.02 0.01% 32.78 0.01%
合计 24,308.69 8.70% 28,816.28 6.52% 6,288.15 1.65%
注：以上仅取主营业务收入，占比为销售金额占发行人主营业务收入的比例。
（2）发行人与欧派家居及其关联公司的相关交易定价公允，不存在利益输
送情形
1）发行人向欧派家居销售产品价格的定价原则
发行人与欧派家居销售价格确定方式为在参考“慕思苏斯”产品生产成
本的基础上，考虑双方优势互补、共同开拓市场和实现双赢等方面，并预留一定
的利润空间，协商确定最终的产品销售价格，并根据后续产品的生产成本、原材
料价格变动、市场销售行情等动态协商调整价格。
2）发行人向欧派家居销售的产品价格低于其他直供客户符合发行人实际业
务开展情况，具有合理性
①价格差异情况
10-10-17
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人向欧派家居主要销售床垫和床架产品，与销售给其他客户
同类产品的价格差异情况如下：
A.床垫
客户 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 10,278.73 15,003.86 6,249.06 -
欧派家
销量（万张） 10.21 14.99 6.30 -
居
单价（元/张） 1,006.62 1,000.98 992.61 -
销售金额（万元） 6,175.78 9,573.51 9,779.37 7,954.31
其他直 销量（万张） 2.87 4.78 4.69 3.95
供客户 单价（元/张） 2,149.37 2,003.58 2,084.67 2,013.14
单价差异率 -53.17% -50.04% -52.39% -
注：单价差异率=（欧派家居单价-其他直供客户单价）/其他直供客户单价，下同。
B.床架
客户 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 13,192.11 13,760.96 5.10 -
欧派家
销量（万套） 9.10 9.60 0.0009 -
居
单价（元/套） 1,449.30 1,433.63 5,663.17 -
销售金额（万元） 120.71 19.30 43.16 27.53
其他直 销量（万套） 0.06 0.02 0.02 0.04
供客户 单价（元/套） 2,005.21 1,142.27 2,714.63 691.77
单价差异率 -27.72% 25.51% 108.62% -
②.价格差异原因
A.欧派家居采购量大，发行人给予其一定的价格优惠
发行人销售给不同客户床垫产品的价格存在一定差异系受直供定价政策的
影响，发行人直供客户的定价政策为根据发行人对产品渠道定位、产品成本、收
益率统一制定参考价格，发行人根据业务的实际情况协商确定最终的合同价格，
原则上合同价不得低于参考价格。发行人针对直供客户采用“一客一议”的定价
策略，不同客户间价格存在一定差异。
10-10-18
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
欧派家居向发行人采购量大，发行人给予其一定的价格优惠，报告期内，发
行人向欧派家居的销售量情况如下表所列示：
单位：张、套
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品
客户 销售数 销售数 销售数 销售数
类型 占比 占比 占比 占比
量 量 量 量
欧派家居 102,111 78.04% 149,892 75.83% 62,956 57.30% - 0.00%
其他直供客 100.00
床垫 28,733 21.96% 47,782 24.17% 46,911 42.70% 39,512
户 %
100.00 100.00 100.00 100.00
合计 130,844 197,674 109,867 39,512
% % % %
欧派家居 91,024 99.34% 95,987 99.82% 9 5.36% - 0.00%
其他直供客 100.00
床架 602 0.66% 169 0.18% 159 94.64% 398
户 %
100.00 100.00 100.00 100.00
合计 91,626 96,156 168 398
% % % %
由上表可知，2019 年至 2021 年 1-6 月，发行人向欧派家居销售的床垫占比
分别为 57.30%、75.83%和 78.04%，床架占比分别为 5.36%、99.82%和 99.34%，
床垫和床架的销售金额和占比不断提高。基于双方优势互补、共同开拓市场和实
现双赢等方面考虑，发行人给予其一定的价格优惠。因此，相比于其他直供客户，
发行人向欧派家居销售产品价格和毛利率较低。
B.产品不同导致价格有所差异
报告期内，发行人直供渠道以销售“慕思”和“苏斯”品牌为主，其中“苏
斯”品牌仅面向欧派家居销售，向其他直供客户销售的产品与向欧派家居销售的
产品不同，因此价格存在一定的差异。产品规格型号比较情况如下：
a.床垫
Ⅰ.2021 年 1-6 月
单位：万元、万张、元/张
客 销售成 单位成
规格型号 销售金额 销售占比 数量 单价
户 本 本
MCJ2-007A/大独
欧 立筒弹簧/床垫 6,293.16 4,409.17 61.23% 6.06 1,039.32 728.17
派 /180*200*26
家 MCJ2-007A/大独
居 立筒弹簧/床垫 2,435.01 1,700.14 23.69% 2.64 920.78 642.89
/150*200*26
10-10-19
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
客 销售成 单位成
规格型号 销售金额 销售占比 数量 单价
户 本 本
MCJ5-002/梦寐星
辰/V6 家居乳胶独
497.11 350.31 4.84% 0.48 1,029.01 725.14
立筒/床垫
/180*200*25
MCJ2-007/大独立
筒弹簧/床垫 371.01 246.70 3.61% 0.36 1,039.24 691.03
/180*200*25
MCJ2-007/大独立
筒弹簧/床垫 249.07 156.35 2.42% 0.27 920.78 578.01
/150*200*25
其他 433.37 271.17 4.22% 0.40 1,081.00 676.41
合计 10,278.73 7,133.84 100.00% 10.21 1,006.62 698.64
MCJ1-017/大独立
筒弹簧/床垫 1,286.11 352.05 20.82% 0.38 3,344.88 915.61
/200*200*30
MCJ1-017/大独立
筒弹簧/床垫 1,218.51 367.22 19.73% 0.54 2,265.31 682.69
其
/135*200*30
他
MCJ1-017/大独立
直
筒弹簧/床垫 962.18 280.66 15.58% 0.33 2,911.28 849.21
供
/180*200*30
客
户 MCD2-002A 床垫 348.42 84.69 5.64% 0.05 7,198.86 1,749.70
MCJ1-068 床垫 195.23 102.97 3.16% 0.12 1,640.61 865.33
其他 2,165.32 1,126.04 35.06% 1.45 1,490.24 774.97
合计 6,175.78 2,313.63 100.00% 2.87 2,149.37 805.22
注：选取前五大产品型号进行对比。
Ⅱ.2020 年度
单位：万元、万张、元/张
客 销售成 单位成
规格型号 销售金额 销售占比 数量 单价
户 本 本
MCJ2-007/大独立
筒弹簧/床垫 10,647.31 6,545.80 70.96% 10.36 1,027.81 631.88
/180*200*25
MCJ2-007/大独立
欧 筒弹簧/床垫 3,385.03 2,033.57 22.56% 3.72 910.59 547.04
派 /150*200*25
家 MCJ5-002/梦寐星
居 辰/V6 家居乳胶独
522.95 314.48 3.49% 0.51 1,017.62 611.94
立筒/床垫
/180*200*25
MCJ5-002/梦寐星
161.07 98.62 1.07% 0.18 874.91 535.67
辰/V6 家居乳胶独
10-10-20
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
客 销售成 单位成
规格型号 销售金额 销售占比 数量 单价
户 本 本
立筒/床垫
/150*200*25
MCJ2-011/五区独
立筒弹簧/床垫 105.60 51.88 0.70% 0.07 1,571.45 772.06
/180*200*25
其他 181.89 95.45 1.21% 0.15 1212.60 647.58
合计 15,003.86 9,139.80 100.00% 14.99 1,000.98 609.76
MCJ1-017/大独立
筒弹簧/床垫 2,395.67 814.68 38.79% 1.06 2,263.91 769.87
/135*200*30
MCJ1-017/大独立
筒弹簧/床垫 2,062.27 644.52 33.39% 0.62 3,343.51 1,044.95
/200*200*30
其 MCJ1-017/大独立
他 筒弹簧/床垫 1,636.25 540.11 26.49% 0.56 2,913.03 961.57
直 /180*200*30
供 罗莱×慕思联名床
客 垫/大独立筒弹簧/ 582.00 454.18 9.42% 0.44 1,322.12 1,031.75
户 床垫/180*200*26
MCJ1-017/大独立
筒弹簧/床垫 255.87 90.97 4.14% 0.13 2,027.47 720.80
/120*200*30
其他 2,641.45 1,271.74 42.77% 1.98 1,337.37 643.88
合计 9,573.51 3,816.19 100.00% 4.78 2,003.58 798.67
注：选取前五大产品型号进行对比。
Ⅲ.2019 年度
单位：万元、万张、元/张
客 销售金 销售成 销售占 单位成
规格型号 数量 单价
户 额 本 比 本
1000044388MCJ2-007/
大独立筒弹簧/床垫 4,944.61 3,093.48 79.13% 4.86 1,017.72 636.71
/180*200*25
1000044387MCJ2-007/
大独立筒弹簧/床垫 1,287.74 793.44 20.61% 1.43 901.65 555.55
欧 /150*200*25
1000043386MCJ2-004/
派
大独立筒弹簧/床垫 6.96 2.79 0.11% 0.004 1,987.50 797.27
家
/180*200*23
居 1000043387MCJ2-004/
大独立筒弹簧/床垫 6.76 2.75 0.11% 0.004 1,688.91 687.23
/150*200*23
1000043389MCJ2-003/
大独立筒弹簧/床垫 2.04 0.94 0.03% 0.001 2,265.06 1,042.62
/180*200*27
10-10-21
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
客 销售金 销售成 销售占 单位成
规格型号 数量 单价
户 额 本 比 本
其他 0.96 0.45 0.02% 0.001 1,925.26 899.62
合计 6,249.06 3,893.84 100.00% 6.30 992.61 618.50
1000001023MCJ1-017/
大独立筒弹簧/床垫 2,396.84 798.45 24.51% 0.80 2,994.55 997.56
/200*200*30
1000001020MCJ1-017/
大独立筒弹簧/床垫 2,308.37 830.78 23.60% 1.13 2,034.88 732.35
/135*200*30
其
1000001022MCJ1-017/
他
大独立筒弹簧/床垫 1,697.40 593.13 17.36% 0.65 2,621.86 916.17
直
/180*200*30
供 1000001019MCJ1-017/
客 大独立筒弹簧/床垫 405.86 155.54 4.15% 0.22 1,807.84 692.81
户 /120*200*30
MCJ1-068MCJ1-068
305.05 137.15 3.12% 0.18 1,685.33 757.74
床垫
其他 2,665.87 1,195.45 27.26% 1.70 1,565.03 701.80
合计 9,779.37 3,710.49 100.00% 4.69 2,084.67 790.96
注：选取前五大产品型号进行对比。
b.床架
Ⅰ.2021 年 1-6 月
单位：万元、万张、元/张
客 销售占 单位成
规格型号 销售金额 销售成本 数量 单价
户 比 本
BCJ2-022 标准床架
L1-0110/L3-0110/180* 7,702.61 7,274.45 58.39% 5.25 1,467.81 1,386.22
200/13.5
BCJ2-022 标准床架
L1-0110/L3-0110/150* 2,753.68 2,548.64 20.87% 2.00 1,379.74 1,277.00
200/13.5
欧
BCJ2-022 标准床架
派
L1-0111/L3-0111/180* 1,407.03 1,358.42 10.67% 0.96 1,467.79 1,417.08
家 200/13.5
居 BCJ2-022 标准床架
L1-0111/L3-0111/150* 864.13 814.83 6.55% 0.63 1,379.74 1,301.03
200/13.5
其他 464.66 418.28 3.52% 0.26 1,787.15 1,526.55
合计 13,192.11 12,414.62 100.00% 9.10 1,449.30 1,363.88
其 BZZ1-051/底座床架
他 /H2-0079 布 49.55 34.18 41.05% 0.01 3,564.54 2,458.78
直 /120*200/9cm
供 BCK1-082 床架 26.03 11.65 21.56% 0.01 3,062.48 1,371.03
10-10-22
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
客 销售占 单位成
规格型号 销售金额 销售成本 数量 单价
户 比 本
客 BCJ1-010 床架 4.39 2.38 3.63% 0.002 2,580.65 1,399.85
户
MCJ1-117/加床铁架 4.00 3.25 3.32% 0.01 728.15 591.11
其他 36.74 30.54 30.44% 0.034 1200.65 998.17
合计 120.71 82.01 100.00% 0.06 2,005.21 1,362.22
Ⅱ.2020 年度
单位：万元、万张、元/张
客 销售金 销售成 销售占 单位成
规格型号 数量 单价
户 额 本 比 本
BCJ2-022 标准床架
1,424.4 1,348.7
L1-0110/L3-0110/180*200/1 8,230.01 7,793.03 59.81% 5.78
2 9
3.5
BCJ2-022 标准床架
1,338.9 1,240.5
L1-0110/L3-0110/150*200/1 2,511.47 2,326.83 18.25% 1.88
5 1
3.5
欧 BCJ2-022 标准床架
派 1,424.4 1,350.6
L1-0111/L3-0111/180*200/1 1,475.99 1,399.55 10.73% 1.04
2 5
家 3.5
居 BCJ2-022 标准床架
1,338.9 1,238.3
L1-0111/L3-0111/150*200/1 783.55 724.66 5.69% 0.59
5 1
3.5
2,451.4 2,047.2
其他 759.94 662.89 5.52% 0.31
2 1
13,760.9 12,906.9 100.00 1,433.6 1,344.6
合计 9.60
6 5 % 3 6
MCJ1-070/箱体/底座
5.27 2.68 27.30% 0.01 850.06 432.82
/90*200*29
1,541.2
其 BCJ1-006 床屏 4.93 2.08 25.55% 0.01 651.22
5
他 MCJ1-070/箱体/底座
直 4.07 2.48 21.06% 0.003 847.11 517.58
/135*200*29
供 3,132.6 2,185.9
SD-B1819/月光颂床架 0.63 0.44 3.25% 0.005
客 0 4
户 其他 4.40 3.57 22.84%
0.000 1,760.0 1,429.4
4 0 9
100.00 1,142.2
合计 19.30 11.26 0.02 666.43
% 7
Ⅲ.2019 年度
10-10-23
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2019 年发行人向欧派家居销售的床架的金额和数量均较小，与其他直供客
户可比性不高，2019 年向欧派家居销售床架的产品规格型号及单价情况如下表
所列示：
单位：万元、万张、元/张
序 销售 销售成 销售占 单位成
规格型号 数量 单价
号 金额 本 比 本
BCJ2-002/可调标准床架
1 2.66 1.11 52.18% 4 6,648.32 2,777.79
/L1-1040/L2-1040/180*200
BCJ2-002/可调标准床架
2 0.60 0.33 11.74% 1 5,983.40 3,279.09
/L1-1040/L2-1040/150*200
BCJ2-005/标准床架
3 0.53 0.18 10.31% 1 5,254.83 1,809.76
/L1-04/L3-04/180*200
BCJ2-003/标准床架
4 0.48 0.16 9.49% 1 4,834.96 1,633.21
/L1-0012/L3-0013/180*200
BCJ2-003/标准床架
5 0.44 0.18 8.54% 1 4,351.47 1,773.07
/L1-0012/L3-0013/150*200
BCJ2-001/标准床架
6 /V2-0031 布/V2-0032 布 0.40 0.11 7.75% 1 3,950.62 1,108.07
/180*200
合计 5.10 2.07 100.00% 9 5,663.17 2,301.60
2019 年向欧派家居销售床架的单价相比 2020 年较高的主要原因系：2019 年
发行人销售予欧派家居的床架产品定位为中高端，而 2020 年起销售的床架产品
主要是用于欧派家居配套销售，两者在产品定位和具体规格型号存在差异。2019
年向欧派家居销售床架单价较高符合发行人实际业务开展情况，具有合理性。
综上所述，发行人与欧派家居及其关联公司的交易价格相比其他直供客户交
易价格存在差异具有合理性，发行人与欧派家居及其关联公司的相关交易定价公
允。
5.欧派家具是否与其他家具厂商有类似安排
类似模式下，欧派家居与其他家具家电商家也存在合作，部分合作商家合作
情况如下表所列示：
合作商家/品牌/产品 终端推广方案（选取）
10-10-24
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
合作商家/品牌/产品 终端推广方案（选取）
金可儿床垫等家居产品（2019
年 8 月终止合作）；慕思床垫
等家居产品（2019 年 8 月开始
合作）
卡萨帝洗衣机、卡唛台嵌两
用密码箱
6.结合欧派家居采购的发行人产品终端销售及期末存货情况，说明是否存在
压货的情形，欧派家居对发行人销售收入规模和占比逐期增长是否具有可持续
性，发行人是否会对欧派家居形成依赖。
（1）关于对欧派家居采购发行人产品终端销售及期末存货情况的核查
发行人向欧派家居进行销售的业务模式中，先由终端客户根据实际需求提交
订单至欧派经销商（或门店）进行购买，欧派经销商将消费者购买需求向欧派家
居下达采购订单，欧派家居按周汇总经销商订单后通过其交易系统向发行人下发
采购订单，发行人根据订单情况安排生产。产品生产完成后，发行人按照欧派家
居要求的时间和数量将产品运至欧派家居的广州仓库，欧派家居根据下游经销商
的订单情况将货物分销至各个经销商，并由其下游经销商向终端客户提供上门安
装服务。
该业务模式中涉及的订单合同、货物、回款流程情况如下图所示：
10-10-25
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
发行人与欧派家居之间业务合作界线清晰，相关订单合同、货物及回款仅与
欧派家居直接进行，欧派家居独立负责其下游经销情况。对此，中介机构分别从
欧派家居、欧派家居经销商及其终端客户两个层面对发行人产品终端销售及期末
存货情况进行核查，具体如下:
1）欧派家居层面的核查
①欧派家居为行业内排名前列上市公司,发行人产品占其业务规模较低，其
没有配合发行人进行囤货的动机和需求
欧派家居（603833.SH）是国内综合型的现代整体家居一体化服务供应商，
主要从事整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门等定制化整体家居产品的个
性化设计、研发、生产、销售和安装服务。2020 年欧派家居实现销售收入 147.40
亿元，实现净利润 20.63 亿元，是行业内排名前列的上市公司，资信实力较强，
发行人向欧派家居的销售金额占欧派家居的业务规模较小，其没有配合发行人进
行囤货的动机和需求。
②欧派家居为发行人直供客户，预订和提货数量根据市场需求情况而定
发行人与欧派家居通过直销的销售模式进行销售，根据双方签订的销售合
同，欧派家居向发行人采购的产品系买断式采购，欧派家居在发行人提供的《送
货单》上签收后，欧派家居即已取得产品所有权与控制权，产品的毁损灭失、管
理不善、价格变动等风险均由欧派家居承担，与发行人无关。因欧派家居采用买
断采购模式，因此其提货量主要根据其下游客户的需求而确定。
③欧派家居采购发行人的床垫、床架等产品通过与其定制家居新联售的方式
进行最终销售
10-10-26
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
欧派家居采购发行人床垫、床架等产品与其定制家居通过新联售的方式向消
费者进行销售，欧派家居向发行人提供了产品销售流向表（具体到城市），但其
基于客户信息保密考虑，未向发行人提供产品最终销售的终端客户信息。
因此，中介机构进一步获取欧派家居各报告期末进销存数据分析其最终销售
情况，同时结合实地走访中库存摸底情况进行对比分析，具体情况如下表所列示：
床垫（张）
年份 提货量 期末库存量 期末库存量/提货量
2021 年 1-6 月 102,111 937 0.92%
2020 年度 149,892 30 0.02%
2019 年度 62,956 24 0.04%
床架（套）
年份 提货量 期末库存量 期末库存量/提货量
2021 年 1-6 月 91,024 692 0.76%
2020 年度 95,987 3 0.003%
2019 年度 9 4 44.44%
根据欧派家居采购发行人产品的进销存报表显示，各报告期末，其采购发行
人产品的期末库存较小，基本实现了最终销售，发行人与欧派家居的订单来源于
欧派家居真实的订单需求。欧派家居不存在大量囤积发行人商品的情形。
④欧派家居与发行人之间不存在大额销售退回的情况
报告期内，欧派家居退换货金额较小，占其提货金额比例较低，具体退换货
情况如下表所列示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
欧派家居退换货金额① 5.74 0.45 - -
欧派家居提货额② 24,309.92 28,817.64 6,288.15 -
退换货金额占欧派家居提
0.024% 0.002% - -
货额比例①/②
注：欧派家居提货额取自发行人向欧派家居的全部业务销售收入。
⑤欧派家居已出具承诺函，其不存在大量囤积发行人商品的情形
欧派家居已出具承诺函：
10-10-27
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
A.欧派家居不存在超过实际需求量向慕思采购商品的情形；
B.欧派家居不存在为慕思囤货、虚构交易及以私下利益交换等方法实现慕思
收入、盈利的虚假增长，如通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策以
更长的信用周期换取收入增加，或通过交易价格或其他方式对慕思提供经济资源
等；
C.欧派家居不存在因质量等原因而向慕思大额退换货的情形；
D.欧派家居不存在通过慕思的关联方以及其他方收取资金，而后将资金转给
慕思账户或最终以销售交易的方式将资金转回的情况；
E.欧派家居与慕思之间的交易不存在其他任何影响交易公平性或真实性的
安排。
2）欧派家居经销商及其终端客户的核查
①欧派家居经销商无大量囤积发行人商品的必要
欧派定制衣柜与发行人产品同属于寝室家具用品，应用场景一致，因此经销
商会将衣柜和发行人的产品一并组合后整体提供上门安装服务。因定制衣柜需要
一定的生产时间，欧派家居及其经销商无需也无必要提前囤积发行人商品。其往
往根据客户订单情况向厂家订购所需产品，待到货组合后再进一步提供上门安装
服务。
②欧派家居下游经销商数量众多，区域分布广布，各经销商平均销售金额较
小，发行人串通其下游经销商大量囤货难度及成本较高
发行人产品主要面向终端个人消费者，具有客户数量多，客单价值较低的特
点，因此行业中主要通过经销商（或直营店）进行对外销售，慕思产品主要通过
欧派家居经销商进行销售，符合行业惯例。
2020 年末欧派家居橱柜（包括衣柜）和欧铂丽（欧派家居子品牌）定制板
块共有 2,518 个经销商，且经销商广泛分布在全国各个区域，由于经销商的分散
性以及单个经销商的销售收入相对较小，因此发行人串通欧派家居经销商大量囤
货的难度及成本较高，故发行人促使欧派家居经销商大量囤货的动机较小。
③实地走访欧派家居经销商（直营店），其不存在为发行人大量囤货的情形
10-10-28
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
经获取欧派家居向其下游经销商销售发行人产品的明细表，并分析欧派家居
对苏斯产品实行的销售方式如下：A.经销商模式，产品买断式销售至橱柜（包括
衣柜）、欧铂丽家居定制等板块的经销商，再由其通过经销商门店将产品销售至
终端客户实现最终销售；B.直营模式，通过广州区域的直营门店将产品销售至终
端客户实现最终销售。
A.经销商
针对欧派家居经销商模式，考虑 2020 年末欧派家居橱柜（包括衣柜）和欧
铂丽家居定制板块共有 2,518 个经销商，且经销商广泛分布在全国各个区域，走
访覆盖难度较大，因此根据经销商代理城市级别、苏斯产品销售分布情况进行分
层抽样。
从销售情况来看，发行人产品在一、二线等发达城市销售较好，因此选取北
京、天津、上海、重庆、深圳等地进行走访，同时为保证小样本的抽取，选取郑
州、沧州的经销商进行走访。最后共选取 12 家区域经销商进行实地走访，了解
其销售苏斯产品的业务模式，与欧派衣柜的配售情况，并查看其仓库中慕思产品
的库存情况，获取其不存在大量囤积发行人商品的情形的承诺。
同时针对每个经销商现场随机抽取 10 余名苏斯终端客户进行电话回访，确
认其是否购买苏斯的产品、满意度情况等内容，回访客户中除未接通或拒绝回访
的客户外，均确认购买过苏斯的产品，最终形成 105 个有效终端客户回访信息。
B.直营
针对欧派家居直营模式，实地走访欧派家居广州直营公司，了解其销售苏斯
产品的业务模式，与欧派衣柜的配售情况，并查看其仓库中发行人产品的库存情
况，获取其不存在大量囤积发行人商品的情形的承诺。
同时现场随机抽取 10 名苏斯终端客户进行电话回访，确认其是否购买苏斯
的产品、满意度情况等内容，回访客户中除未接通或拒绝接听外，均确认购买过
苏斯的产品，最终形成 4 个有效终端客户回访信息。
C.走访比例情况
走访的经销和直营的比例情况如下表所列示：
10-10-29
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
走访欧派家居经销商金额 1,623.11 2,097.36 366.64
走访欧派家居直营金额 219.31 154.44 30.86
合计 1,842.42 2,251.80 439.17
慕思向欧派家居销售额 24,308.74 28,816.28 6,288.15
占比 7.61% 7.81% 6.98%
注：走访欧派家居经销商和直营金额取自欧派家居销售慕思产品对应的成本金额；慕
思向欧派家居销售额取自慕思向欧派家居销售的主营业务收入。
D.走访对象期末慕思产品库存情况
欧派家居直营渠道广州分公司不设仓库，期末不存在慕思产品的库存，欧派
家居下游经销商客户的期末库存情况如下表所列示：
单位：万元
项目 金额 库存金额 占比
2021 年 1-6 月/6 月末 1,623.11 102.94 6.34%
2020 年度/末 2,097.36 66.08 3.15%
2019 年度/末 366.64 28.08 6.88%
注：库存金额根据经销商库存情况按照欧派家居销售发行人产品对应的成本数进行折
算。
如上表所示，欧派家居经销商期末库存金额较小，其不存在为发行人大规模
囤货的情况。
综上，本所律师认为，报告期内，欧派家居不存在为发行人大量囤货的情形。
（2）欧派家居对发行人销售收入规模和占比逐期增长是否具有可持续性，
发行人是否会对欧派家居形成依赖
欧派家居对发行人销售收入规模和占比是否会持续增长取决于市场需求、双
方合作关系的深入情况等多方面因素；欧派家居销售占比未超过 10%，且发行人
不断开拓新渠道、新客户，发行人对欧派家居不存在依赖。具体分析如下：
1）欧派家居未来销售金额受到市场需求、双方合作关系的深入情况等多方
面因素的影响
10-10-30
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
发行人与欧派家居的合作系近年来伴随着直供模式在软体家具行业的兴起
与发展，直供模式兴起源于近年来我国住宅精装修渗透率提升、酒店业品牌化与
连锁化及家具行业的多品类趋势。作为软体家具企业，一方面通过与酒店、房地
产等客户建立长期合作关系，向其直接提供软体家具产品，拓宽非终端消费者的
客户资源；另一方面，软体家具企业与家具其他细分领域如定制家具等企业进行
合作，定制家具企业具有前端引流的功能，双方实现强强联合，全方位满足消费
者多品类和家居一体化的购买需求。
报告期内，凭借发行人品牌知名度与优良的产品质量，发行人与欧派家居的
合作不断深入，销售的产品品类不断增加，销售金额实现了较快增长。而未来发
行人向欧派家居销售的金额受到市场需求、双方合作关系的深入情况等各方面因
素的影响，具体而言，影响因素如下：
①市场需求
欧派家居通过经销商或者直营门店收集终端客户订购信息，汇总终端客户订
单信息后通过其交易系统向发行人下发采购订单，而终端客户订单需求受到国家
宏观经济、居民人均可支配收入、城镇化水平、消费观念、产品质量和服务等各
方面综合的影响，因此，市场需求是影响发行人与欧派家居未来销售金额的重要
因素。
②双方合作关系的深入情况
发行人于 2019 年 9 月开始与欧派家居进行合作，合作之初发行人主要向其
销售床垫产品，随着双方合作关系的不断深入，且发行人不断积极探索与欧派家
居其他产品类别合作的可能性，于 2020 年开始较大规模向其销售床架产品，未
来，发行人将在床品、沙发、餐桌等各产品类别上探索与欧派家居合作。因此，
发行人与欧派家居未来销售金额受到双方合作关系深入情况的影响。
③产品质量的可靠性和稳定性
发行人长期致力于床垫、床架等健康睡眠产品的研发、生产和销售，严格把
控产品质量，市场上拥有良好的质量口碑，受到客户广泛认可，发行人与欧派家
居合作的“慕思苏斯”产品质量可靠，仅 2020 年和 2021 年 1-6 月存在退换货，
10-10-31
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
且金额仅为 0.45 万元和 5.74 万元。因此，发行人产品质量的可靠性和稳定性将
会影响未来向欧派家居的销售金额。
④产能规划和安排
发行人在华南东莞和华东嘉兴按照德国工业 4.0 的标准打造了新的具备柔性
化、个性化的现代大规模定制化软体家具生产基地，最大限度地对生产线进行自
动化和智能化改造，实现产品智能自动生产、物流智能自动传输和仓库智能自动
仓储，实现传统制造向智慧生产转型的数字化工厂，以提高公司产能与生产效率。
未来，发行人与欧派家居的销售金额亦受到发行人产能的规划及安排情况的影
响。
2）发行人对欧派家居不存在依赖
①欧派家居的销售占比未超过 10%
2019-2020 年和 2021 年 1-6 月，欧派家居的销售占比分别为 1.63%、6.47%
和 8.65%，得益于家具行业持续向好、双方合作关系不断深入等，欧派家居销售
金额占比提高较多，但并未超过 10%，发行人对欧派家居不存在依赖。
②直供渠道仅为发行人销售渠道之一
报告期内，直供渠道销售占比上升较快主要是受益于消费者多品类和家居一
体化购买需求等因素，但是，直供渠道仅为发行人销售渠道之一，发行人根据消
费者不同的消费习惯和方式，已建立了经销、直营、直供和电商等在内的多种销
售渠道，形成以经销为主，其他多种销售渠道为辅的多元化、全渠道销售网络，
并且发行人不断积极探索新的销售渠道方式，开拓新的销售出路。
③自身产品客户构成多，并不断开拓优质新客户
受益于软体家具行业持续向好、行业集中度不断提升等有利因素，且慕思品
牌深入人心、产品质量优良，发行人产品市场需求较为旺盛，因此，发行人在巩
固现有各渠道客户的基础上，不断开发优质新客户，例如：在经销商渠道方面，
发行人通过经销商招商大会，不断开发资金实力雄厚、拥有丰富相关行业经验的
优质经销商加盟；在直供渠道方面，发行人亦不断开发酒店类、家具其他细分领
10-10-32
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
域等优质大客户进行合作，以实现强强联合。因此，发行人自身产品客户构成较
多，且不断开发各渠道新客户，并不依赖于欧派家居等某一单一客户。
综上，欧派家居销售占比未超过 10%，且发行人不断开拓新渠道、新客户，
发行人对欧派家居不存在依赖。
7.说明发行人与欧派家居的产品为互补关系或竞争关系，未向发行人提供产
品最终销售的终端客户信息的合理性
（1）发行人与欧派家居的产品同时存在竞争关系与互补关系
1）发行人与欧派家居的产品存在竞争关系
从所处行业来看，按《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人
与欧派家居同属于“制造业”中的“家具制造业”（代码 C21）；按《中华人民
共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人归属于“家具制造业”
之“其他家具制造”（代码 C2190），欧派家居归属于“家具制造业”之“木质
家具制造业”（代码 C211），双方同属家具制造业大类，在客户资源、卖场资
源、渠道资源等多个方面存在竞争关系。
从产品上看，欧派家居自有产品线覆盖软装及家具配套等整体家居产品，其
自有欧派寝具品牌包含软床、床垫、沙发等产品，年营收规模亦达到 3-4 亿元，
双方产品覆盖存在重叠部分，具有直接竞争关系。
综上，发行人与欧派家居同属家具制造业，产品覆盖存在重叠部分，双方存
在直接竞争关系。
2）发行人与欧派家居的产品存在互补关系
①欧派定制衣柜与慕思床垫、床架应用场景一致，可满足消费者全屋一站式
购物需求
欧派家居定制衣柜与发行人床垫、床架等产品同属于寝室家具用品，且双方
同属家具行业内驰名企业，均定位于中高端市场，应用场景一致，通过借助欧派
衣柜全屋定制+苏斯品牌两大项组合优势，利用“新联售”模式开展各类促销活
动，可满足消费者全屋一站式购物需求。
10-10-33
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
②欧派定制衣柜具备前端引流功能，叠加发行人床垫品牌背书，强强联合实
现“一加一大于二”的协同效益
在装修链条中，定制衣柜的消费或安装相对早于床垫、床架等成品家居，定
制衣柜具有前端引流的功能。欧派家居可通过其完善的销售网络及全屋定制服务
进行客户引流，同时发行人能为客户提供优质的寝具配套产品，满足客户寝室家
具用品一站式购买需求。通过头部品牌企业“明星”产品之间的强强联合，可以
有效保障服务质量与用户体验，提升从客户流量到实际订单的转化率，实现“一
加一大于二”的协同效益。
③定制家居企业与其他家具细分领域龙头企业合作逐渐成为普遍模式
欧派家居为提高对其他客户群体的一站式服务水平，也进行了其他联售活
动，除与发行人合作外，欧派家居还与卡萨帝洗衣机等知名家居品牌产品开展联
售活动。
行业内除发行人与欧派家居有合作外，定制家具知名企业索菲亚
（002572.SZ）与舒达、喜临门也开展联售模式。定制家居企业与床垫领域龙头
企业合作进行联合销售逐渐成为业内普遍模式。
因此，发行人与欧派家居产品之间具有良好互补基础，发行人床垫等产品与
欧派定制衣柜存在互补关系。
综上，发行人床垫等产品与欧派家居软床、床垫等软装及配套产品存在直接
竞争关系，而与欧派家居整体衣柜等家具用品存在互补关系，但欧派家居作为流
量入口处于互补关系中较强势的一方。
（2）欧派家居未向发行人提供产品最终销售的终端客户信息具有合理性
欧派家居未向发行人提供产品最终销售的终端客户信息具有合理性，理由如
下：
1）终端客户信息属于重要商业资源，其不愿对外提供
虽然发行人与欧派家居之间存在一定的产品互补关系，但双方当前在软装及
家具配套等部分产品上仍存在直接竞争。基于家居行业的发展趋势，家居龙头企
业正逐渐朝着能提供整体方案、满足全屋一站式购买需求的综合性家居服务商的
10-10-34
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
方向发展，未来随着产品线的拓展，双方之间的直接竞争可能进一步扩大。而床
垫等产品的消费者往往具有二次消费需求，且存在消费者向其亲朋好友推荐从而
带来增量客户的可能性。若欧派家居将该等终端客户信息提供给发行人，其可能
因此失去在双方合作中作为引流方的强势地位，并可能造成其客户资源流失，从
而对其市场竞争力产生较大不利影响。
综上，终端客户信息属于长期经营积累所得的重要商业资源，若欧派家居将
该等资源提供给发行人，存在着发行人利用该等信息抢占其客户资源的可能。因
此，欧派家居将其终端客户信息视为重要商业机密，不愿向发行人提供。
2）产品最终销售的终端客户信息涉及客户隐私，其无法对外提供
终端客户信息包含客户重要个人隐私，2021 年 11 月 1 日起施行的《中华人
民共和国个人信息保护法》第十三条规定，处理个人信息应当取得个人同意。欧
派家居经销商针对获取的终端客户信息均有相关管控制度，未取得客户当事人同
意其无法对外提供。
3）欧派家居已提供有关发行人产品销售的其他资料
欧派家居基于上述原因未能直接提供最终销售的终端客户信息，但向发行人
提供了其向下游经销商销售发行人产品的明细表、产品销售流向表（具体到城市）
以及各报告期末关于发行人产品的进销存报表，供发行人分析产品最终销售情
况。
另外，中介机构通过对欧派家居经销商名单的分层抽样，走访了 13 家欧派
家居的区域经销商及直营部门，了解慕思产品的销售情况，实际查看欧派家居经
销商（或直营门店）的经营场所和仓库，并随机抽取终端客户要求欧派家居经销
商（或直营门店）进行电话回访，以确认最终产品流向的真实性。
综合上述，欧派家居未向发行人提供产品最终销售的终端客户信息具有合理
性，中介机构已通过其他方式对发行人产品的最终销售情况进行了核实。
二、 《二次反馈意见》第 4 题
10-10-35
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
关于销售费用。报告期内，发行人销售费用主要为广告费和业务推广费，各
期金额分别为 97,957.40 万元、120,951.63 万元、110,516.11 万元和 68,023.32 万
元，销售费用率分别为 30.73%、31.32%、24.82%和 24.22%高于同行业可比上
市公司均值 16.65%、16.38%、14.79%和 15.30%。
请发行人说明：（1）发行人与销售费用供应商是否存在关联关系，报告期
内费用率下降的原因和合理性；（2）广告费和业务推广费的具体构成、金额、
占比及主要对手方等情况，并分析说明广告费和业务推广费报告期内大幅增长的
原因，是否与发行人业务规模和用户增长相匹配，发行人是否对广告及业务推广
效果进行分析，如何确定广告/业务推广预算及计划，结合公司经营策略，说明
广告费用、品牌主题活动预算和支出原则及内控约束机制，并说明是否存在相关
费用未完整入账的情况；（3）大额预付广告费和业务推广费的原因，是否符合
行业惯例，是否与实际支付情况一致，是否在存在延迟结转成本费用的情况；（4）
报告期各期广告费对应的广告投放和活动开展的实际情况，广告宣传费用水平与
同行业上市公司是否存在重大差异及原因；发行人对广告费的会计处理方式，如
存在跨期分摊，请说明分摊原则，相关会计处理是否符合《企业会计准则》和行
业惯例；（5）咨询费提供的主要咨询内容；（6）说明发行人主要运输方式的运
费金额、占比、平均单价，单位运费的变动合理性和公允性，报告期运输费用是
否与销售规模匹配；（7）结合报告期各期向顾客寄送礼物的单价、数量，进一
步说明报告期内终端管理费波动的原因及合理性，与营业收入的匹配程度，是否
存在变相商业贿赂的情形；（8）结合可比公司与发行人在产品、销售模式、渠
道等相关方面的差异，进一步说明发行人销售费用率远高于同行业可比公司均值
的原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查过程、依据，并发表明确核
查意见。
回复：
（一） 核查方法
本所律师进行了以下核查工作：
10-10-36
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
1.查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，获取发行人报告期内主
要销售费用供应商的基本信息；
2.取得了公司实际控制人、主要股东、董监高（不包括独立董事）及报告期
内银行对账单以及由其提供的个人银行对账单真实、账户完整的承诺函；
3.查看公司实际控制人、主要股东、董监高(不包括独立董事)个人银行对账
单，了解账户性质、将上述人员的银行对账单中的支付对象与公司销售费用支
付对象进行核对；
4.对于单笔交易金额超过 10 万元的个人银行对账单进行记录，分别向相应
的个人确认其交易背景，取得持卡人所述交易内容真实性的承诺书；
5.获取发行人关于广告费用与业务推广费的内部控制情况、销售费率变动原
因、广告费和业务推广费等项目变动原因及其合理性、与业务情况的匹配性、
广告费与业务推广费预算编制和费用支出控制等信息的说明；
6.获取报告期广告合同台账，从合同台账中抽查广告合同，检查银行付款单
据；
7.向业务部门了解公司关于广告和业务推广活动投放效果的评估情况；
8.获取发行人关于广告费、业务推广费的会计处理方式、分摊原则等安排的
说明；
9.对大额的广告供应商、业务推广服务商进行访谈；
10.获取发行人关于运输费用的承担方式、主要区域运输费用变动等情况说
明；
11.获取与物流公司签订的合同、全年对账单、对应银行付款凭证等各项单
据；
12.获取销售费用-运输费的明细表、运输合同、对账单、发票、银行回单等
资料；
13.抽查报告期内租赁费用相关合同、发票、支付的银行原始单据等资料；
14.访谈发行人财务总监；
10-10-37
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
15.查阅同行业可比公司年度报告、半年度报告、招股说明书、反馈回复等
公开披露资料；
16.获取发行人计提终端管理费用的测算表；
17.查阅 2018 年至 2020 年圣诞礼物采购和快递寄送记录；
18.查阅致同出具的《关于慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票申
请文件审查二次反馈意见中有关财务会计问题的专项说明》；
19.查阅发行人出具的确认文件。
（二） 核查结论
1.发行人与销售费用供应商是否存在关联关系，报告期内费用率下降的原因
和合理性
（1）发行人与销售费用供应商是否存在关联关系
根据公司的说明，报告期内，销售费用主要由广告费用、业务推广费等构成，
其中广告费用与业务推广费合计金额占各期销售费用比例分别为 48.10%、
48.79%、53.29%和 50.62%。报告期内，广告费用、业务推广费各期前五大供应
商与发行人的关联关系核查情况如下表所列示：
广告及业务推广服务商名称 是否存在关联关系
浙江天猫技术有限公司
阿里（四川）网络技术有限公司
阿里巴巴（中国）软件有限公司
阿里巴巴系公 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
不存在
司 阿里巴巴丝路有限公司
阿里云计算有限公司
杭州阿里妈妈软件服务有限公司
浙江阿里巴巴通信技术有限公司
重庆京东海嘉电子商务有限公司
京东系公司 不存在
江苏京东信息技术有限公司
上海红星美凯龙商务咨询有限公司
红星美凯龙直接持有发行人
红星美凯龙系
上海红星美凯龙品牌管理有限公司 2.5%的股份，但不因此与发行
公司
人存在关联关系
北京红星美凯龙家居集团股份有限公司
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
广告及业务推广服务商名称 是否存在关联关系
广州市想象文化传媒有限公司
广州市想象文
化传媒有限公 宁波想象风暴文化传媒有限公司 不存在
司
想象星光（厦门）传媒科技有限公司
锦江融汇电子商务有限公司
锦江系公司 上海锦江联采供应链有限公司 不存在
上海锦江国际会展有限公司
与直接持有发行人 1.64%的股
东华联综艺受同一实际控制人
北京居然之家家居连锁有限公司
汪林朋控制，但不因此与发行
人存在关联关系
西藏华君广告有限公司 不存在
深圳市世纪樱花实业有限公司 不存在
广州达牛科技股份有限公司 不存在
广州扬悦博众信息科技有限公司 不存在
驰众广告有限公司 不存在
喀什银松文化传媒有限公司 不存在
西藏腾跃广告传媒有限公司 不存在
石家庄天成嘉荣科技有限公司 不存在
广州枫烨文化科技有限公司 不存在
（2）报告期内销售费用率下降的原因和合理性
根据公司的说明，报告期内发行人销售费用变动分析情况如下：
1）销售费用总体变动分析
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
销售费用 68,023.32 -38.45% 110,516.11 -8.63% 120,951.63 23.47% 97,957.40
调整新收入准
则对运费影响
72,887.54 -38.02% 117,602.55 -2.77% 120,951.63 23.47% 97,957.40
金额后销售费
用金额
营业收入 280,893.13 -36.91% 445,241.97 15.29% 386,209.45 21.16% 318,772.01
调整后销售费
25.95% -0.46% 26.41% -4.90% 31.32% 0.59% 30.73%
用率
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
由上表可知，2019 年较 2018 年销售费用率变动较小，销售费用和营业收入
增长趋势接近。2020 年销售费用较 2019 年下降 2.77%，销售费用率下降 4.9%，
主要原因为：2020 年初爆发的新冠肺炎疫情的影响，导致广告费、租金等各项
费用缩减；门店转让导致租赁及物业管理费、店面设计装修等费用减少；直供渠
道销售金额的大幅增长，该渠道收入增长与广告投入关联度较低，导致销售费用
率下降。2021 年 1-6 月总体销售费用率与 2020 年接近。
2）销售费用各明细变动分析
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 变动比
金额 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
例
广告费 19,293.92 -51.29% 39,606.12 -11.05% 44,528.00 29.20% 34,464.70
工资及福利 18,404.69 -32.12% 27,114.90 10.40% 24,561.43 16.15% 21,146.49
业务推广费 15,144.02 -21.48% 19,286.62 33.08% 14,492.19 14.55% 12,651.37
租赁及物业
1,667.47 -80.36% 8,490.96 -31.87% 12,462.79 24.12% 10,041.18
管理费
运输费 - - - - 6,978.13 55.97% 4,474.02
终端管理费 2,246.73 -50.09% 4,501.62 18.48% 3,799.57 -9.33% 4,190.63
差旅费 2,520.66 -32.06% 3,710.03 -2.17% 3,792.50 -1.15% 3,836.57
咨询及服务
1,320.01 -32.67% 1,960.42 26.49% 1,549.81 -22.02% 1,987.34
费
折旧及摊销 4,980.39 104.98% 2,429.73 -31.37% 3,540.44 123.01% 1,587.58
行政类费用 981.74 -10.37% 1,095.37 -13.99% 1,273.48 6.75% 1,192.94
店面设计装修 639.06 -36.69% 1,009.40 -54.76% 2,231.23 63.53% 1,364.38
其他 824.63 -37.10% 1,310.94 -24.75% 1,742.05 70.76% 1,020.20
合计 68,023.32 -38.45% 110,516.11 -8.63% 120,951.63 23.47% 97,957.40
注：发行人 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，2020 年度运输费列入营业成本核算。
发行人销售费用主要包括广告费、工资及福利、业务推广费、租赁及物业管
理费、运输费、终端管理费、差旅费、咨询及服务费、折旧及摊销、行政类费用、
店面设计装修费等。
①2019 年较 2018 年变动分析
10-10-40
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2019 年较 2018 年，销售费用总体增加 23.47%，除咨询及服务费、差旅费、
终端管理费呈现小幅下降外，其他各项费用均呈现增长的趋势，销售费用变动与
营业收入变动趋势一致，销售费用变动具有合理性。
②2020 年较 2019 年变动分析
2020 年较 2019 年，销售费用总体下降 8.63%，营业收入总体增长 15.29%，
其中运输费系 2020 年新收入准则的实施，在营业成本核算，调整新收入准则对
运输费的影响后，销售费用总体下降 2.77%，结合销售费用率来看，总体销售费
用率较 2019 年下降 4.9%，各项明细费用的影响如下：
A.广告费减少了 11.05%，主要系受 2020 年初爆发的新冠肺炎疫情影响，公
司减少了机场、高铁、楼宇等线下广告投入，同时随着网络直播的兴起，公司改
变营销方式，也替代了部分线下广告费用的投入，导致广告费用减少，线上业务
推广费用相应增加；
B.租赁及物业管理费减少 31.87%，主要系一方面 2019 年 7 月公司将位于上
海的 50 家直营门店全部转让给经销商高进（梵华怡居（天津）科技有限公司），
2020 年相应门店租金及物业管理费有所减少；另一方面 2020 年因新冠肺炎疫情
影响减免了部分租金；
C.折旧及摊销减少 31.37%，主要系直营门店承接与转让的变动导致折旧摊
销费相应波动；
D.店面设计装修费减少 54.76%，主要系 2019 年公司翻新东莞展厅及部分品
牌直营店、建设电商平台网店以及海外直营店装修，2020 年公司展厅及海内外
直营店此类装修投入减少。
③2021 年 1-6 月较 2020 年变动分析
2021 年 1-6 月，公司总体销售费用率较 2020 年不存在大幅变动。
综上，发行人报告期内销售费用率下降具有合理性。
2.广告费和业务推广费的具体构成、金额、占比及主要对手方等情况，并分
析说明广告费和业务推广费报告期内大幅增长的原因，是否与发行人业务规模和
用户增长相匹配，发行人是否对广告及业务推广效果进行分析，如何确定广告/
10-10-41
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
业务推广预算及计划，结合公司经营策略，说明广告费用、品牌主题活动预算和
支出原则及内控约束机制，并说明是否存在相关费用未完整入账的情况。
（1）广告费和业务推广费的具体构成、金额、占比及主要对手方等情况
根据公司的说明，报告期内，发行人宣传推广支出包括广告费用和业务推广
费两类，其中广告费用主要核算通过广告媒体及公众人物等媒介的品牌及商品宣
传投入；业务推广费主要核算以多样化活动为载体的活动营销支出。
1）广告费用构成及主要广告供应商
①广告费用构成
单位：万元；%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占
金额 占比 金额 占比 金额 金额 占比
比
互联网、移 电商平台 4,411.29 22.86 8,144.99 20.56 6,294.38 14.14 4,795.19 13.91
动端等线
上广告 互联网广告 3,766.80 19.52 6,364.99 16.07 6,002.00 13.48 3,747.45 10.87
冠名赞助 5,052.99 26.19 10,713.15 27.05 10,995.90 24.69 8,827.46 25.61
公共交通场景
线下媒体 4,227.40 21.91 7,272.68 18.36 9,820.00 22.05 8,225.79 23.87
广告
及电视电
楼宇框架及户
台广告 403.59 2.09 4,291.22 10.83 6,179.60 13.88 3,549.09 10.30
外广告
电视电台广告 230.18 1.19 1,069.83 2.70 3,816.68 8.57 4,039.14 11.72
其他 1,201.68 6.23 1,749.25 4.42 1,419.43 3.19 1,280.59 3.72
合计 19,293.92 100.00 39,606.12 100.00 44,528.00 100.00 34,464.70 100.00
报告期内，发行人广告费用分别为 34,464.70 万元、44,528.00 万元、39,606.12
万元和 19,293.92 万元。广告费用主要由线上广告、线下广告构成，随着在线消
费日益成为一种主要消费方式，以及 2020 年以来新冠疫情影响，发行人在电商
平台、互联网广告等线上广告投入持续增长，电视电台广告投入有所减少；同时，
公共交通场景广告、楼宇框架及户外广告等线下广告投入因新冠疫情影响有所减
少。
②主要广告供应商
报告期各期，发行人主要广告供应商如下：
10-10-42
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
A.2021 年 1-6 月
单位：万元；%
期间 供应商名称 广告类别 金额 占比
阿里巴巴系公司 电商平台 2,878.15 14.93
西藏华君广告有限公司 公共交通场景广告 1,528.30 7.93
深圳市世纪樱花实业有限公司 冠名赞助 1,367.92 7.10
2021 年
重庆京东海嘉电子商务有限公司 电商平台 1,067.37 5.54
1-6 月
广州达牛科技股份有限公司 冠名赞助/互联网广告 772.25 4.01
小计 - 7,614.00 39.50
合计 - 19,293.92 100.00
注：阿里巴巴系公司指同受一方控制的浙江天猫技术有限公司、阿里（四川）网络技
术有限公司、阿里巴巴（中国）软件有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、阿里
巴巴丝路有限公司、阿里云计算有限公司、杭州阿里妈妈软件服务有限公司、浙江阿里巴巴
通信技术有限公司等，下同。
B.2020 年度
单位：万元；%
期间 供应商名称 广告类别 金额 占比
广州扬悦博众信息科技有限公司 冠名赞助/互联网广告 6,900.16 17.42
阿里巴巴系公司 电商平台 6,433.38 16.24
驰众广告有限公司 楼宇框架及户外广告 2,830.19 7.15
2020 广州达牛科技股份有限公司 冠名赞助/互联网广告 1,794.85 4.53
年度
冠名赞助/互联网广
广州市想象文化传媒有限公司 1,763.15 4.45
告等
小计 - 19,720.71 49.79
合计 - 39,606.12 100.00
注：广州市想象文化传媒有限公司指广州市想象文化传媒有限公司及其控制的宁波想
象风暴文化传媒有限公司。
C.2019 年度
单位：万元；%
期间 供应商名称 广告类别 金额 占比
2019 阿里巴巴系公司 电商平台 5,194.45 11.67
10-10-43
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
期间 供应商名称 广告类别 金额 占比
年度 公共交通场景广告/冠
广州扬悦博众信息科技有限公司 4,526.36 10.17
名赞助/互联网广告
喀什银松文化传媒有限公司 电视电台广告 3,188.36 7.16
驰众广告有限公司 楼宇框架及户外广告 2,975.27 6.68
冠名赞助/互联网广
广州市想象文化传媒有限公司 2,644.65 5.94
告等
小计 - 18,529.09 41.61
合计 - 44,528.00 100.00
注：广州市想象文化传媒有限公司指广州市想象文化传媒有限公司及其控制的宁波想
象风暴文化传媒有限公司。
D.2018 年度
单位：万元；%
期间 供应商名称 广告类别 金额 占比
阿里巴巴系公司 电商平台 4,484.73 13.01
广州扬悦博众信息科技有限公司 冠名赞助/互联网广告 3,504.79 10.17
冠名赞助/互联网广告
广州市想象文化传媒有限公司 3,044.03 8.83
/其他
2018
年度 喀什银松文化传媒有限公司 电视电台广告 2,946.95 8.55
西藏腾跃广告传媒有限公司 公共交通场景广告 1,731.15 5.02
小计 - 15,711.65 45.59
合计 - 34,464.70 100.00
注：广州市想象文化传媒有限公司指广州市想象文化传媒有限公司及其控制的宁波想
象风暴文化传媒有限公司。
③主要广告供应商合作情况、广告投放的具体媒体及实际投放情况
A.杭州阿里妈妈软件服务有限公司（以下简称“杭州阿里妈妈”）
a.供应商基本信息
公司名称 杭州阿里妈妈软件服务有限公司
成立时间 2014 年 8 月 25 日
注册资本 200 万元人民币
统一社会信用代码 91330110311381883Y
法定代表人 张勇
10-10-44
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
注册地址 杭州余杭区五常街道文一西路 969 号 6 幢 2 层 201 室
股东构成 杭州阿里妈妈网络技术有限公司持股 100%
技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：计算机软硬件，网
络产品，多媒体产品；计算机系统集成；广告设计、制作、代理、发
经营范围 布（涉及前置审批项目除外）；经济信息咨询（除证券、期货），会
议会展服务，翻译服务，成年人非证书劳动技能培训和成年人的非文
化教育培训（除需前置审批项目）
b.合作情况
报告期内，发行人与杭州阿里妈妈的合作情况如下表所列示：
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广告费用 2,361.04 5,833.75 5,193.37 4,482.06
报告期内，杭州阿里妈妈为发行人提供电商平台广告服务，双方每年签署一
份框架协议，服务金额根据实际广告服务使用情况计费。
c.实际投放案例展示
Ⅰ.直通车
Ⅱ.超级推荐
10-10-45
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
该推荐方式系平台根据算法推荐，不同人群的平台推送结果不同，以下系展
位示例：
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
Ⅲ.钻石展位
该推荐方式系平台根据算法推荐，不同人群的平台推送结果不同，以下系展
位示例以及后台报表示例：
Ⅳ.品牌专区
10-10-47
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
B.浙江阿里巴巴通信技术有限公司（以下简称“阿里巴巴通信技术”）
a.供应商基本信息
公司名称 浙江阿里巴巴通信技术有限公司
成立时间 2013 年 11 月 15 日
注册资本 1,200 万元人民币
统一社会信用代码 91330110084556718J
法定代表人 库伟
注册地址 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 1 幢 2 楼 201 室
股东构成 淘宝（中国）软件有限公司持股 100%
技术研发、技术咨询、技术服务及技术成果转让：通讯技术、通讯设
备及器材、计算机软硬件、计算机网络、数据库；电子商务平台技术
支持；经济信息咨询（除证券、期货）；成人非证书劳动职业技能；
经营范围
网上销售：通讯设备；国内广告设计、制作、代理、发布（除新闻媒
体及网络广告）；销售：会员卡、储值卡；电信通信充值业务代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
b.合作情况
10-10-48
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广告费用 517.11 598.61 - -
报告期内，阿里巴巴通信技术为发行人提供电商平台广告服务，双方每年签
署一份框架协议，服务金额根据实际广告服务使用情况计费。
c.实际投放案例展示
C.西藏华君广告有限公司（以下简称“西藏华君”）
a.供应商基本信息
公司名称 西藏华君广告有限公司
成立时间 2012 年 12 月 4 日
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 915400005857882770
法定代表人 蔡昌卫
注册地址 拉萨市经济技术开发区世通阳光新城 1 号楼 542
股东构成 北京星空互联广告有限公司持股 100%
广告设计、制作、代理、发布（凭备案证经营）；广告信息咨询；服
装、日用百货、工艺美术品、文化体育用品、建筑材料、通讯器材（不
含无线通讯设备）、计算机软硬件及外围设备销售；摄影、摄像服务；
经营范围
影视制作、电子媒体制作；举办文化艺术交流会、研讨会、讲座；专
题片拍摄及后期制作；电脑图文设计制作；组织文化艺术交流；音像、
视频录制、剪辑；影视策划；电子产品、音响设备、视频设备的销售
10-10-49
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
及售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
b.合作情况
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广告费用 1,528.30 516.58 42.14 -
报告期内，西藏华君为发行人提供机场广告服务，双方签署了 23 份机场广
告合同，合同金额共计 3,677.80 万元。
c.实际投放案例展示
2019 年至 2021 年 1-6 月期间，发行人累计通过西藏华君在全国 24 个机场投
放广告，包括北京首都机场、广州白云机场、天津机场等，投放案例如下：
D.深圳市世纪樱花实业有限公司（以下简称“世纪樱花”）
a.供应商基本信息
10-10-50
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
公司名称 深圳市世纪樱花实业有限公司
成立时间 2004 年 10 月 20 日
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91440300767569446F
法定代表人 孙卓迪
注册地址 深圳市福田区深南中路求是大厦东座 1001、1002、1003
股东构成 孙卓迪持股 80%、林贤聪持股 20%
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资
供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含国家限
经营范围
制项目）；文化活动策划；企业形象策划；礼仪庆典策划。（以上均
不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
b.合作情况
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广告费用 1,367.92 - - -
世纪樱花主要基于明星资源为发行人提供品牌营销广告服务，发行人冠名赞
助该类广告营销活动。报告期内，发行人与世纪樱花签署了 1 份赞助活动合同，
合同金额共计 7,500 万元，合同期限为 2021 年 4 月至 2022 年 1 月。
c.实际投放案例展示
E.重庆京东海嘉电子商务有限公司（以下简称“京东海嘉”）
a.供应商基本信息
公司名称 重庆京东海嘉电子商务有限公司
10-10-51
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
成立时间 2014 年 6 月 18 日
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 915001133049853474
法定代表人 胡景贺
注册地址 重庆市巴南区南彭公路物流基地环道东路 6 号
股东构成 北京京东世纪贸易有限公司持股 100%
一般项目：电子商务；网络策划；网站推广；信息技术服务、技术咨
询；广告设计、制作、策划、代理、发布；版权代理；文化传播；会
经营范围
议及展览服务；企业形象策划；商务咨询；市场信息咨询与调查（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
b.合作情况
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广告费用 1,067.37 1,620.28 886.45 311.25
报告期内，京东海嘉为发行人提供电商平台广告服务，双方每年签署一份框
架协议，服务金额根据实际广告服务使用情况计费。
c.实际投放案例展示
Ⅰ.京东快车
Ⅱ.京东展位
10-10-52
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
Ⅲ.购物触点
Ⅳ.京东直投
10-10-53
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
Ⅴ.联合活动
10-10-54
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
Ⅵ.京挑客
Ⅶ.合约展位
10-10-55
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
F.广州达牛科技股份有限公司（以下简称“达牛科技”）
报告期内，达牛科技为发行人提供冠名赞助及互联网广告服务。
a.供应商基本信息
公司名称 广州达牛科技股份有限公司
成立时间 2016 年 4 月 27 日
注册资本 578 万元人民币
统一社会信用代码 91440105MA59CNEX12
法定代表人 雷定武
注册地址 广州市黄埔区镇龙大道 523 号-5
股东构成 雷定武持股 60%、刘宜宏持股 40%
工程和技术研究和试验发展;广告设计、代理;广告制作;广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）;市场营销策划;数字文化创意软件
开发;软件销售;软件开发;软件外包服务;网络与信息安全软件开发;动
经营范围 漫游戏开发;数字文化创意内容应用服务;互联网销售（除销售需要许可
的商品）;网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;企业形象策划;数据处理和存
储支持服务;摄像及视频制作服务
b.合作情况
10-10-56
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广告费用 772.25 1,794.85 1,320.07 355.35
报告期内，达牛科技分别向发行人提供了冠名赞助、互联网广告服务，其中
双方就冠名赞助中国国家女子排球队及腾讯《不止冠军》活动共签署 2 份合同，
合同金额共计 2,680.00 万元；就互联网广告服务签署 18 份合同，合同金额共计
2,460.75 万元。
c.实际投放案例展示
Ⅰ.冠名赞助服务
10-10-57
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
Ⅱ.互联网广告服务
10-10-58
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
G.广州扬悦博众信息科技有限公司（以下简称“扬悦博众”）
a.供应商基本信息
公司名称 广州扬悦博众信息科技有限公司
成立时间 2009 年 3 月 26 日
注册资本 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440101685247160Q
法定代表人 赵东
注册地址 广州市天河区华强路 3 号之二 808 房(仅限办公用途)
宋艳鑫持股 87.1205%、胡文超持股 9.6801%、上海客齐集信息技术股
股东构成
份有限公司持股 1.6329%、赵东持股 1.5665%
电子商务信息咨询;商品信息咨询服务;市场调研服务;市场营销策划
服务;策划创意服务;企业形象策划服务;企业管理服务（涉及许可经营
项目的除外）;会议及展览服务;企业管理咨询服务;广告业;信息系统
集成服务;信息系统安全服务;音像经纪代理服务;电子、通信与自动控
制技术研究、开发;电子产品批发;电子产品零售;商品批发贸易（许可
经营范围 审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;影视经纪
代理服务;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;电子产品设
计服务;信息技术咨询服务;网络信息技术推广服务;网络安全信息咨
询;科技信息咨询服务;计算机技术开发、技术服务;数字动漫制作;游
戏软件设计制作;文艺创作服务;软件开发;网络技术的研究、开发;计
算机网络系统工程服务
b.合作情况
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广告费用 437.04 6,900.16 4,526.36 3,504.79
10-10-59
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
报告期内，扬悦博众为发行人提供冠名赞助、互联网广告服务，其中双方就
冠名赞助事项签署 16 份合同，合同金额共计 10,420.53 万元；就互联网广告服务
签署 43 份合同，合同金额共计 5,957.07 万元。
c.实际投放案例展示
Ⅰ.冠名赞助服务
Ⅱ. 互联网广告服务
10-10-60
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
短视频信息流 抖音话题 开屏 直播导流 feedslive
大图信息流 焦点图 开屏广告
10-10-61
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
H.驰众广告有限公司（以下简称“驰众广告”）
a.供应商基本信息
公司名称 驰众广告有限公司
成立时间 2013 年 8 月 8 日
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 913302010749095915
法定代表人 王黎琳
注册地址 宁波大榭开发区海光楼 202-8 室
股东构成 分众多媒体技术（上海）有限公司持股 100%
设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，
经营范围 视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让，自有视
频播放技术成果的转让，提供视频播放相关的技术咨询和技术服务。
b.合作情况
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广告费用 - 2,830.19 2,975.27 1,172.88
报告期内，驰众广告为发行人提供电梯广告服务，双方签署了 8 份电梯广告
合同，合同金额共计 7,397.05 万元。
c.实际投放案例展示
2018 年至 2020 年期间，发行人多次通过驰众广告在全国 15 个城市投放楼
宇电梯广告，主要包括北京、上海、广州、深圳、杭州等，投放案例如下：
10-10-62
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
I.喀什银松文化传媒有限公司（已于 2020 年 9 月 18 日注销，以下简称“银
松文化”）
a.供应商基本信息
公司名称 喀什银松文化传媒有限公司
成立时间 2014 年 7 月 22 日
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91653100396576830K
法定代表人 姜晓荆
新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦 19 楼 07
注册地址
室
股东构成 北京银松文化传媒有限公司持股 100%
影视制作，影视活动宣传、策划；设计、制作、代理发布国内各类广
告；企业营销策划，企业形象策划，展览展示服务，文化教育信息咨
经营范围
询，企业管理咨询,食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
b.合作情况
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广告费用 - - 3,188.36 2,946.95
10-10-63
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
报告期内，银松文化通过整合多个央视频道广告资源，为包括发行人在内的
广告主提供央视广告服务，双方签署了 2 份年度央视广告合同，合同金额共计
6,503.43 万元。
c.实际投放案例展示
2018 年、2019 年，发行人在 CCTV-2 财经频道、CCTV-13 新闻频道、CCTV-4
中文国际频道、CCTV-5 体育频道投放广告，投放案例如下：
J.西藏腾跃广告传媒有限公司（以下简称“西藏腾跃”）
a.供应商基本信息
公司名称 西藏腾跃广告传媒有限公司
成立时间 2016 年 9 月 22 日
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91540126MA6T1H7A2N
法定代表人 景迎辉
注册地址 西藏自治区拉萨市达孜区德庆镇荣成大厦 4 楼 A-6 号
股东构成 景迎辉持股 100%
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计制作代理发布各类广告；
文化艺术交流策划咨询；商务信息咨询（除经济）；市场信息咨询与
经营范围 调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；公关
活动策划；会务服务；摄影摄像服务；电脑图文设计制作；从事计算
机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务；工艺礼品销售。【依
10-10-64
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
b.合作情况
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广告费用 - 449.36 2,227.44 1,731.15
报告期内，西藏腾跃为发行人提供机场广告服务，双方签署了 15 份机场广
告合同，合同金额共计 3,918.00 万元。
c.实际投放案例展示
2018 年-2020 年，发行人累计通过西藏腾跃在全国 14 个机场投放广告，包
括北京首都机场、重庆机场、西安机场等，投放案例如下：
K. 广州市想象文化传媒有限公司及其关联方
a.供应商基本信息
10-10-65
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
Ⅰ.广州市想象文化传媒有限公司
公司名称 广州市想象文化传媒有限公司
成立时间 2015 年 11 月 19 日
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91440106MA59ATAM1Y
法定代表人 陈爱华
注册地址 广州市天河区黄埔大道西 638 号 1606 室、1607 室(仅限办公)
股东构成 想象（厦门）数字科技有限公司持股 100%
大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大
赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审
批后方可经营）;会议及展览服务;教育咨询服务;企业形象策划服务;商品
信息咨询服务;广告业;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;策划创意服
经营范围 务;个人形象设计服务;影视经纪代理服务;投资咨询服务;商品零售贸易
（许可审批类商品除外）;文化艺术咨询服务;群众参与的文艺类演出、比
赛等公益性文化活动的策划;市场营销策划服务;广播电视节目制作（具体
经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）;信息网络传播视听节
目业务
Ⅱ.宁波想象风暴文化传媒有限公司
公司名称 宁波想象风暴文化传媒有限公司
成立时间 2017 年 9 月 4 日
注册资本 300 万元人民币
统一社会信用代码 91330201MA293X6R4L
法定代表人 朱一泓
注册地址 浙江省宁波保税区银天大厦 101-9 室
股东构成 广州市想象文化传媒有限公司持股 55%、刘子瑜持股 37%、朱一泓持股 8%
电影制作服务；广播电视节目制作;音像制作；电影发行；文化交流活动的
组织策划；企业形象策划服务；商品信息咨询服务;市场营销策划服务；广
告服务；会议及展览服务；演出经纪；教育信息咨询服务（不含出国留学
经营范围
咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训）；个人形象设计服务；
自主选择经营其他一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
Ⅲ. 想象星光（厦门）传媒科技有限公司
公司名称 想象星光（厦门）传媒科技有限公司
成立时间 2019 年 4 月 26 日
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91350200MA32Q3W591
10-10-66
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
法定代表人 陈惠聪
注册地址 厦门市软件园三期诚毅北大街 65 号 504-7 单元
股东构成 广州市想象文化传媒有限公司持股 55%、陈惠聪持股 45%
互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他互联网服务（不含需
经许可审批的项目）；软件开发；信息技术咨询服务；数字内容服务；动
画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的
项目）；广告的设计、制作、代理、发布；商务信息咨询；企业管理咨询；
经营范围 其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）；会议及展览服
务；办公服务；提供企业营销策划服务；文化、艺术活动策划；其他未列
明文化艺术业；其他文化艺术经纪代理（不含须经许可审批的项目）；音
像制品出版；互联网出版；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；
其他未列明科技推广和应用服务业。
b.合作情况
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广告费用 508.20 1,763.15 2,644.65 3,044.03
报告期内，广州市想象文化传媒有限公司及其关联方为发行人提供冠名赞助
明星活动、网络推广等广告服务，发行人与其签署了 62 份广告合同，合同金额
共计 10,242.97 万元。
c.实际投放案例展示
10-10-67
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2）业务推广费构成及主要服务商
①业务推广费的具体构成
报告期内，业务推广费主要构成如下表所列示：
单位：万元；%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
品牌主题活动支出 7,342.50 48.48 5,327.87 27.62 5,183.39 35.77 4,465.23 35.29
10-10-68
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
平台使用费 2,451.66 16.19 5,051.44 26.19 2,802.54 19.34 1,830.90 14.47
线上佣金 2,148.40 14.19 2,814.81 14.59 1,011.49 6.98 541.93 4.28
展会费 1,131.62 7.47 1,690.62 8.77 2,135.81 14.74 2,504.76 19.80
内容运营 586.03 3.87 991.25 5.14 275.79 1.90 35.46 0.28
其他 1,483.81 9.80 3,410.62 17.68 3,083.16 21.27 3,273.09 25.87
合计 15,144.02 100.00 19,286.62 100.00 14,492.19 100.00 12,651.37 100.00
报告期内，业务推广费主要由品牌主题活动支出、平台使用费、线上佣金、
展会费、内容运营费构成，占业务推广费的比例分别为 74.12%、78.73%、82.31%
和 90.20%。受疫情影响以及新媒体发展，报告期内平台使用费、线上佣金、内
容运营费等线上推广支出增长较快。
②业务推广费的主要服务商
报告期各期，业务推广费的主要服务商如下表所列示：
A.2021 年 1-6 月
单位：万元；%
服务商 推广方式 金额 占比
红星美凯龙系公司 品牌主题活动等 3,435.79 22.69
阿里巴巴系公司 平台使用、线上佣金、内容运营等 2,941.58 19.42
北京居然之家家居连锁有限公
品牌主题活动等 2,287.61 15.11
司
京东系公司 平台使用、线上佣金、内容运营等 832.46 5.50
锦江系公司 平台使用费、线上佣金等 605.82 4.00
小计 - 10,103.27 66.71
合计 - 15,144.02 100.00
注：1.红星美凯龙系公司指同受一方控制的上海红星美凯龙商务咨询有限公司、上海红
星美凯龙品牌管理有限公司、北京红星美凯龙家居集团股份有限公司等，下同。
2.京东系公司系指同受一方控制的江苏京东信息技术有限公司、重庆京东海嘉电子商务
有限公司公司等，下同。
3.锦江系公司系指锦江融汇电子商务有限公司、上海锦江联采供应链有限公司、上海锦
江国际会展有限公司等，下同。
10-10-69
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
B.2020 年度
单位：万元；%
服务商 推广方式 金额 占比
阿里巴巴系公司 平台使用、线上佣金、内容运营等 4,716.96 24.46
红星美凯龙系公司 品牌主题活动等 2,651.47 13.75
锦江系公司 平台使用、线上佣金等 1,315.82 6.82
京东系公司 平台使用、线上佣金、内容运营等 1,026.01 5.32
石家庄天成嘉荣科技有限公司 品牌主题活动、平台使用等 980.41 5.08
小计 - 10,690.68 55.43
合计 - 19,286.62 100.00
C.2019 年度
单位：万元；%
服务商 推广方式 金额 占比
阿里巴巴系公司 平台使用、线上佣金、内容运营等 3,121.80 21.54
红星美凯龙系公司 品牌主题活动等 2,313.09 15.96
京东系公司 平台使用、线上佣金、内容运营等 627.25 4.33
广州市想象文化传媒有限公司 品牌主题活动等 526.00 3.63
锦江系公司 平台使用、线上佣金等 507.54 3.50
小计 - 7,095.68 48.96
合计 - 14,492.19 100.00
注：广州市想象文化传媒有限公司包含该公司及其控制的宁波想象风暴文化传媒有限
公司、想象星光（厦门）传媒科技有限公司等。
D.2018 年度
单位：万元；%
服务商 推广方式 金额 占比
阿里巴巴系公司 平台使用、线上佣金、内容运营等 2,658.33 21.01
红星美凯龙系公司 品牌主题活动等 2,170.62 17.16
京东系公司 平台使用、线上佣金、内容运营等 271.78 2.15
广州枫烨文化科技有限公司 展会费等 197.55 1.56
广州市想象文化传媒有限公司 品牌主题活动等 189.93 1.50
10-10-70
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
服务商 推广方式 金额 占比
小计 - 5,488.20 43.38
合计 - 12,651.37 100.00
报告期各期，业务推广费主要支付对象集中度有所提高，各期占比分别为
43.38%、48.96%、55.43%和 66.71%，主要系电商平台类推广支出增加且国内主
流电商平台集中度较高所致。
③主要业务推广活动服务商合作情况
发行人与报告期各期前五大业务推广费支付对象的业务情况如下：
A.阿里巴巴系公司
a.供应商基本信息
Ⅰ.浙江天猫技术有限公司
公司名称 浙江天猫技术有限公司
成立时间 2010 年 10 月 25 日
注册资本 11,400 万美元
统一社会信用代码 91330100563015652A
法定代表人 张勇
注册地址 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 3 幢 5 层 507 室
股东构成 淘宝中国控股有限公司持股 100%
研发：网络商城技术、计算机软硬件、网络技术产品、多媒体产品；
服务：系统集成的设计、调试及维护；提供计算机技术咨询、服务、
经营范围 电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）；制造：计算机。
（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
Ⅱ.阿里（四川）网络技术有限公司
公司名称 阿里（四川）网络技术有限公司
成立时间 2017 年 10 月 12 日
注册资本 5,000 万人民币
统一社会信用代码 91510100MA6C4U8U9W
法定代表人 刘博
中国(四川)自由贸易试验区成都高新区益州大道 1999 号 15 栋 2 层 201
注册地址
室 205 单元
股东构成 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司持股 100%
10-10-71
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
软件开发及技术服务；网上贸易代理；食品经营（未取得相关行政许
可（审批），不得开展经营活动）；零售食盐；销售农副产品（不含
粮、油、生丝、蚕茧）、宠物用品、针纺织品、日用品、文具、玩具、
体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金产品、家具、建材（不
经营范围
含危险品）、医疗器械（未取得相关行政许可（审批），不得开展经
营活动），卫生用品；货物进出口；佣金代理；企业管理咨询；企业
营销策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
b.合作情况
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务推广费 2,941.58 4,716.96 3,121.80 2,658.33
B.红星美凯龙系公司
a.供应商基本信息
公司名称 上海红星美凯龙商务咨询有限公司
成立时间 2011 年 9 月 28 日
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91310120583418862H
法定代表人 朱家桂
注册地址 上海市奉贤区柘林镇奉海路 502 号第 2 幢 134 室
红星美凯龙家居集团股份有限公司持股 65%、上海楚森商务咨询中心
股东构成
（有限合伙）持股 35%
许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场调查（不得从事社
经营范围 会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；组织文化艺术交流活动；
市场营销策划；项目策划与公关服务；企业形象策划；广告设计、代
理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；
家居用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
b.合作情况
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务推广费 3,435.79 2,651.47 2,313.09 2,170.62
C.北京居然之家家居连锁有限公司
10-10-72
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
a.供应商基本信息
公司名称 北京居然之家家居连锁有限公司
成立时间 2015 年 4 月 30 日
注册资本 12,755.102 万元人民币
统一社会信用代码 91110000339841458X
法定代表人 汪林朋
注册地址 北京市东城区东直门南大街甲 3 号 16 层 1601
股东构成 居然之家新零售集团股份有限公司持股 100%
装饰设计；投资管理；资产管理；物业管理；投资咨询；经济贸易咨
询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；基础软件服务；汽车租
赁（不含九座以上乘用车）；销售家具、建筑材料、五金交电、计算
机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、家用电器、电子元器件、
文化用品、照相器材、化妆品、卫生用品、化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）、体育用品、日用品、针纺织品、服装、珠
经营范围
宝首饰、鲜花、不再分装的包装种子、装饰材料、通讯设备、工艺品、
钟表眼镜、玩具、汽车配件、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶制品；销售
食品；经营电信业务、互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；销售食品以及销售食品。以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
b.合作情况
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务推广费 2,287.61 2.62 0.20 -
D.京东系公司（江苏京东信息技术有限公司等）
a.供应商基本信息
公司名称 江苏京东信息技术有限公司
成立时间 2009 年 6 月 16 日
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91321311690769465E
法定代表人 曹珂
注册地址 宿豫区洪泽湖东路与清水江路交叉口
股东构成 北京京东世纪贸易有限公司持股 100%
道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），货物专用运输（冷藏
经营范围 保鲜）（取得许可后方可经营）；预包装食品兼散装食品批发与零售
（取得许可后方可经营）；货运代理（代办）、货运配载，技术信息
10-10-73
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
咨询服务，软件开发与设计；网络策划，电子商务，网站推广，广告
设计、制作、发布；商品批发与零售、电子商务相关的咨询服务、仓
储服务（危化品除外）、货物装卸服务（法律、法规、国务院决定禁
止或限制经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）；
谷物、蔬菜、园艺作物、果树和香料作物的种植；计算机、家用电器
修理服务；五金交电、电子产品及设备(国家禁止或限定经营的除外)
批发、零售；票务代理；商务培训（不含发证、不含国家统一认可的
职业证书类培训）；市场调查；企业管理咨询；拍卖（取得许可后方
可经营）；邮票、纪念币、收藏品销售；安装服务（专项审批事项除
外）；经营性互联网信息服务（取得许可后方可经营），网络技术服
务，呼叫中心服务，设备安装检测与维修，佣金代理服务，包装装潢
及其他印刷品印刷（取得许可后方可经营），会议及展览展示服务，
物业管理服务，转售水电，场地租赁，房屋租赁，劳务服务，生鲜农
产品、鲜花销售，有形动产租赁；煤炭经营（只限分公司经营）；房
地产经纪服务；销售汽车及零配件；汽车装饰；保险代理；旧机动车
经纪业务；人才中介服务；经营道路运输站；网络预约出租车经营；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）； 人力资源经纪信息咨询；提供公共停车场经营管理服务；公共
汽车客运服务，网络司法拍卖咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电动自行车销售；摩
托车及零配件零售；摩托车及零配件批发（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
b.合作情况
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务推广费 832.46 1,026.01 627.25 271.78
E.石家庄天成嘉荣科技有限公司
a.供应商基本信息
公司名称 石家庄天成嘉荣科技有限公司
成立时间 2019 年 5 月 30 日
注册资本 123.4568 万元人民币
统一社会信用代码 91130102MA0DL86P8L
法定代表人 赵亮
河北省石家庄市长安区中山东路 567 号嘉和广场 2 号写字楼 28 层 2801
注册地址
室
天津创赢未来管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 52.65%、北京盛景
股东构成 丰泰创新投资中心（有限合伙）持股 14.175%、海南景捷股权投资基
金管理（有限合伙）持股 12.15%等
计算机软硬件、网络技术研发、技术咨询、技术转让；化妆品、珠宝
经营范围 首饰、保健食品（凭许可证经营）、预包装食品（凭许可证经营）、
办公用品、计算机软硬件及外围辅助设备、通讯设备（地面卫星接收
10-10-74
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
设备除外）、建筑材料、防水材料、家具、自行车、汽车、电动自行
车（不含电动三轮车）、日用百货、家用电器、工艺美术品（古玩字
画除外）、金属制品（稀贵金属除外）、橡胶制品（医用橡胶制品除
外）、陶瓷制品、健身器材、电子产品、渔具、机械设备（低速电动
车除外）、箱包、润滑油、医疗器械（凭许可证经营）、针纺织品、
服装鞋帽、五金产品、计生用品、汽车配件、摩托车配件、花卉、苗
木、塑料制品（医用塑料制品除外）、未经加工的初级农产品、眼镜、
玩具、仪器仪表、卫生洁具、乐器、消防器材的销售；美容服务（凭
许可证经营）；代理中国移动、中国联通、中国电信授权业务；物业
服务；计算机系统集成；网站建设（凭许可证经营）；动漫设计、制
作；网页设计；会议及展览展示服务；企业形象策划；市场营销策划；
设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务；摄影服务；
组织文化艺术交流活动；电子出版物的零售（凭许可证经营）；卷烟
零售（凭许可证经营）；票务代理；广播电视节目制作（凭许可证经
营）；家政服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
b.合作情况
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务推广费 258.27 980.41 - -
F.锦江融汇电子商务有限公司、上海锦江联采供应链有限公司
a.供应商基本信息
Ⅰ.锦江融汇电子商务有限公司
公司名称 锦江融汇电子商务有限公司
成立时间 2015 年 5 月 5 日
注册资本 800 万美元
统一社会信用代码 914401013295592050
法定代表人 马名驹
注册地址 广州市海珠区新滘西路 278 号至 304 号(双号)300 号自编 4-01
PLATENO SUPPLY CHAIN MANAGEMENT (HK) LIMITED 持股
股东构成
100%
百货零售（食品、烟草制品零售除外）;供应链管理;通用机械设备销售;
五金产品批发;家用电器批发;电子产品批发;文具用品批发;其他文化娱
乐用品批发;照相器材批发;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;
化妆品及卫生用品批发;化工产品批发（危险化学品除外）;体育用品及
经营范围 器材批发;日用器皿及日用杂货批发;纺织品、针织品及原料批发;服装
批发;家居饰品批发;黄金制品批发;白银制品批发;宝石饰品批发;水果
批发;蔬菜批发;饲料批发;花卉作物批发;建材、装饰材料批发;通讯设备
及配套设备批发;钟表批发;眼镜批发;玩具批发;仪器仪表批发;卫生盥
洗设备及用具批发;陶瓷、玻璃器皿批发;橡胶制品批发;塑料制品批发;
10-10-75
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
佣金代理;商品信息咨询服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃
气仓储、危险品仓储）;广告业;生活清洗、消毒服务;家用电子产品修
理;钟表维修服务;通用设备修理;预包装食品批发
Ⅱ.上海锦江联采供应链有限公司
公司名称 上海锦江联采供应链有限公司
成立时间 2019 年 11 月 14 日
注册资本 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310115MA1HAXWY0T
法定代表人 马名驹
注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 A 楼 291 室
上海锦江在线网络服务股份有限公司持股 50%、上海锦江国际酒店股
股东构成 份有限公司持股 30%、红星美凯龙家居集团股份有限公司持股 10%、
上海卓巡企业管理有限公司持股 10%
供应链管理，仓储服务（除危险化学品），国际货物运输代理，人工
装卸服务，物业管理，停车场（库）经营，餐饮企业管理，会议及展
览服务，计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，食品、酒店用品、建材、家具、办公用品的销售及进出口业务
经营范围
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），建筑装饰装
修建设工程设计与施工，商务信息咨询，道路货物运输，设计、制作、
代理、发布各类广告，住房租赁经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
b.合作情况
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务推广费 605.82 1,315.82 507.54 17.26
G.广州市想象文化传媒有限公司
a.供应商基本信息
广州市想象文化传媒有限公司基本信息详见本题回复“2”之“（1）广告费
和业务推广费的具体构成、金额、占比及主要对手方等情况”。
b.合作情况
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务推广费 142.98 102.90 526.00 189.93
H.广州枫烨文化科技有限公司
10-10-76
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
a.供应商基本信息
公司名称 广州枫烨文化科技有限公司
成立时间 2008 年 1 月 4 日
注册资本 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440105669994545E
法定代表人 刘昭路
广州市番禺区南村镇汉溪大道东 390 号四海城商业广场 3 栋 1706-1707
注册地址
房
股东构成 刘昭路持股 100%
信息系统集成服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;网络技术服
务;软件开发;数据处理服务;计算机系统服务;数字文化创意内容应用
服务;图文设计制作;广告制作;摄像及视频制作服务;对外承包工程;
专业设计服务;广告设计、代理;会议及展览服务;数字文化创意技术装
备销售;建筑装饰材料销售;广播影视设备销售;幻灯及投影设备销售;
办公设备租赁服务;办公设备销售;平面设计;工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）;电子产品销售;网络设备销售;工程管理
经营范围
服务;市场营销策划;企业形象策划;咨询策划服务;项目策划与公关服
务;制冷、空调设备销售;电子专用设备销售;电子专用材料销售;消防
器材销售;音响设备销售;安全系统监控服务;数字视频监控系统销售;
组织文化艺术交流活动;计算机软硬件及辅助设备零售;数字视频监控
系统销售;住宅室内装饰装修;各类工程建设活动;建筑智能化工程施
工;文物保护工程施工;文物保护工程设计;建设工程设计;工程造价咨
询业务;消防设施工程施工;消防技术服务
b.合作情况
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务推广费 236.89 263.46 193.33 197.55
（2）广告费和业务推广费报告期内大幅增长的原因，以及与发行人业务规
模和用户增长相匹配
1）广告费和业务推广费报告期内变动分析
单位：万元；%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
广告费 19,293.92 -51.29 39,606.12 -11.05 44,528.00 29.20 34,464.70
10-10-77
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
业务推广费 15,144.02 -21.48 19,286.62 33.08 14,492.19 14.55 12,651.37
①广告费用变动分析
广告费支出是发行人销售费用主要构成部分，主要原因系发行人生产经营自
主品牌和授权经营品牌产品直接面对终端消费者，需要发行人围绕目标客户圈层
进行针对性广告投放，以筑造品牌形象、知名度和影响力提升发行人市场竞争力，
随着消费者对于品牌化意识的不断提高，发行人的品牌优势将会愈发凸显。
发行人的广告宣传方式主要包括央视广告、机场和高铁广告，电商、互联网
等网络宣传，举办明星演唱会、赞助体育赛事、邀请流量明星代言人、冠名高热
度值的综艺节目等。
A.2019 年，发行人广告费较 2018 年同比增加了 29.20%，主要原因系发行人
加大了网络推广、冠名赞助、机场广告等广告的投放，尤其是电商、自媒体等网
络平台广告宣传费用增加较大。广告投入的增加取得了良好的效益，发行人 2019
年营业收入增长率达 21.16%，其中，电商零售营业收入增长率达 31.47%。
B.2020 年，发行人广告费用较 2019 年同比减少了 11.05%，主要原因系受
2020 年初爆发的新冠肺炎疫情的影响，发行人减少了机场、高铁、楼宇等线下
广告投入。
C.2021 年 1-6 月，发行人广告费用 19,293.92 万元，与 2020 年度相比，楼宇
框架及户外广告、电视电台广告投入有所下降，其中楼宇框架及户外广告支出较
2020 年度减少 3,887.63 万元，主要系 2020 年度该类广告投入服务于“818 电商
购物节”活动宣传，截至 2021 年 6 月末，2021 年度该项活动尚未开始，相关支
出暂未发生所致。
②业务推广费变动分析
报告期内，发行人销售费用中的业务推广费分别为 12,651.37 万元、14,492.19
万元、19,286.62 万元和 15,144.02 万元，保持逐年增长趋势。2020 年较 2019 年
增加 4,794.43 万元，增长率为 33.08%，主要系受 2020 年度新冠肺炎疫情影响，
直播、电商平台等线上渠道流量明显增长，发行人相应调整营销推广策略，具体
包括加大电商平台活动力度、追加互联网内容运营投入、引入直播推广等措施。
10-10-78
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2021 年 1-6 月，业务推广费中品牌主题活动支出、平台使用费、佣金等支出
占比提高，一方面国内新冠肺炎疫情得到有效控制，线下品牌主题活动支出有所
增长，另一方面发行人加大线上销售渠道发展，电商渠道佣金增加。
2）广告费和业务推广费与发行人业务规模和用户增长的匹配分析
单位：万元；%；万人
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
业务推广费 15,144.02 -21.48 19,286.62 33.08 14,492.19 14.55 12,651.37
广告费用 19,293.92 -51.29 39,606.12 -11.05 44,528.00 29.20 34,464.70
小计 34,437.94 -41.52 58,892.74 -0.22 59,020.19 25.27 47,116.07
营业收入 280,893.13 -36.91 445,241.97 15.29 386,209.45 21.16 318,772.01
广告及业务推广费
12.26 / 13.23 / 15.28 / 14.78
占比
用户数量 / / 121.00 9.01 110.00 14.43 97.00
注：用户数量采用圣诞礼品客户数，主要系 CRM 系统全面推广之前，用户信息主要由
经销商管理。发行人在圣诞礼品环节向经销商获取了用户信息，相关数据经核验后用于发送
圣诞礼品，具有代表性；截至 2021 年 6 月末，2021 年度发行人圣诞礼品活动尚未启动，暂
无当期用户数据。
发行人宣传推广支出主要由广告费、业务推广费构成。报告期内，发行人按
照权责发生制，根据宣传推广的服务方式、实际投放进度确认相关费用。报告期
内，宣传推广支出分别为 47,116.07 万元、59,020.19 万元、58,892.74 万元和
34,437.94 万元，分别同比增长 25.27%、-0.22%和-41.52%。
2019 年、2021 年 1-6 月期间，宣传推广支出波动情况与同期营业收入、用
户数量波动情况大体一致。2020 年，宣传推广支出同比下降 0.22%，同期营业收
入、用户数量分别增长 15.29%、9.01%，主要原因一是 2020 年度受新冠疫情影
响，发行人对机场、高铁、楼宇等线下场景广告投入下降；二是发行人具备良好
的品牌知名度，同时发行人逐步增加线上推广投入，部分场景的短期广告投入减
少对发行人业务规模增长影响较小。
（3）广告及业务推广效果分析
10-10-79
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
发行人定位于健康睡眠文化的推广者和传播者，高度重视品牌形象塑造。同
时，软体家具是耐用消费品，品牌认知度是企业赢得市场的重要因素。品牌知名
度的建立和维护需要持续较高成本的投入和可靠的产品质量作为支撑，凭借长期
以来较高的广告和业务推广投入以及出色的研发技术、稳定的产品质量和细致周
到的售后服务，“慕思”已成为我国床垫行业的知名品牌。
根据《尼尔森 2021 软床行业市场结构与容量研究》，“慕思”在无提示第
一提及率、提示后第一喜欢的床垫品牌排行中，“慕思”均为第一名，如下图所
列示：
报告期内，发行人的广告宣传支出主要分为广告费用和业务推广费两类，广
告费用和业务推广费的主要构成如下：
1）广告费投放效果
单位：万元；%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
冠名赞助 5,052.99 26.19 10,713.15 27.05 10,995.90 24.69 8,827.46 25.61
公共交通场景广告 4,227.40 21.91 7,272.68 18.36 9,820.00 22.05 8,225.79 23.87
电商平台 4,411.29 22.86 8,144.99 20.56 6,294.38 14.14 4,795.19 13.91
互联网广告 3,766.80 19.52 6,364.99 16.07 6,002.00 13.48 3,747.45 10.87
其他 1,835.44 9.51 7,110.31 17.95 11,415.72 25.64 8,868.81 25.73
合计 19,293.92 100.00 39,606.12 100.00 44,528.00 100.00 34,464.7 100.00
10-10-80
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人开展冠名赞助活动、公共交通场景广告等广告项目，主要
目的是围绕目标客户人群增加品牌曝光率、塑造品牌形象等，对销售收入有促进
作用，但除了明星活动赞助以外，前述其他广告的投放时间与同时期订单增量通
常不具有显著对应关系，主要从曝光量等维度评价其效果。
①冠名赞助费投放效果
报告期内，发行人冠名赞助活动主要包括赛事赞助、知名体育人物赞助、明
星活动赞助等，典型活动包括 2019 年男篮世界杯和科比中国行活动、澳洲网球
公开赛、赞助女排等。发行人是高品质的智能健康睡眠解决方案提供商，基于运
动与健康理念的高契合度以及知名赛事和体育人物的广泛影响力，赛事和知名体
育人物赞助成为发行人塑造品牌形象和增加品牌曝光度的良好媒介。报告期内，
相关广告的投放效果以典型活动举例说明，具体如下：
A.2019 年男篮世界杯和科比中国行活动
2019 年男篮世界杯和科比中国行活动发生于 2019 年 7 月至 8 月期间，开展
相关赞助活动后，百度指数显示，该期间发行人品牌搜索指数明显高于同行业公
司，如下图所列示：
B.澳洲网球公开赛
澳洲网球公开赛是世界四大网球赛之一，具有较高的国际知名度，有利于发
行人巩固区域品牌知名度并进一步在全球范围增加品牌曝光。作为澳洲网球公开
赛的举办国，澳大利亚是发行人海外业务发展较好的境外地区之一，报告期内澳
大利亚业务占发行人海外业务比例情况如下：
单位：万元
10-10-81
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
澳大利亚业务收入 2,033.36 3,623.35 3,214.86 3,396.50
香港以外的境外业务收入 3,602.39 5,921.83 6,039.33 5,279.60
占比 56.44% 61.19% 53.23% 64.33%
C.赞助中国女排
2019 年 12 月，发行人正式成为中国女排官方合作伙伴。在民族自豪感的崛
起背景下，2019 年中国女排夺得女排世界杯冠军为大众传颂的佳话，女排健儿
具有很高的社会关注度，发行人与女排深度合作有利于继续强化运动与健康睡眠
的关联，塑造良好品牌形象。中国女排队伍为发行人拍摄的广告片累计曝光量超
过 2 亿次，广泛传播了发行人积极、健康的品牌形象。
②公共交通场景广告
发行人公共交通场景广告场景主要包括机场、高铁站等，该类广告支出主要
系机场显著位置广告牌展示费用，有利于增加面向中高端消费人员的品牌曝光
度。报告期内，发行人主要在国内吞吐量较大的机场进行广告投放，2018 年至
2020 年度，相关机场的累计吞吐量如下表所列示：
单位：万人次
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
吞吐量 58,437.10 54,472.76 95,566.31 64,692.69
受新冠疫情影响，2020 年以来全国主要机场吞吐量较 2019 年明显下降，但
机场广告投放每年仍然为发行人品牌面向中高端消费人群提供 5 亿余人次曝光。
③电商平台广告
报告期内，发行人在天猫、京东等电商平台投放广告为线上门店引流。该类
广告场景设置于线上消费场景，广告投入与订单成交额具有较为直观的投入产出
比，具体如下表所列示：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
成交订单额（万元） 40,660.77 71,644.11 51,879.17 38,766.07
电商平台广告费（万元） 4,411.29 8,144.99 6,294.38 4,795.19
投入产出 9.22 8.80 8.24 8.08
10-10-82
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
④互联网广告
报告期内，发行人互联网广告主要系配合大型主题 IP 品牌活动进行线上引
流，主要 IP 活动包括“321 世界睡眠日”、“618 世界除螨日”、“8 月睡眠文
化之旅”、“926 慕粉节”和“双 11”，互联网广告投放时点与报告期各期营业
收入趋势大体一致，具体如下：
报告期内，随着发行人加大互联网广告投放，慕思品牌的互联网曝光度逐步
与同行业品牌拉开距离，以百度搜索指数为例，发行人与同行业品牌的互联网曝
光度情况如下表所列示：
10-10-83
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
期间 慕思品牌与国内品牌对比（喜临门、梦百合、顾家家居、芝华仕） 慕思品牌与国外品牌对比（席梦思、舒达、丝涟、金可儿）
2021 年
1-6 月
2020 年
度
2019 年
度
10-10-84
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
期间 慕思品牌与国内品牌对比（喜临门、梦百合、顾家家居、芝华仕） 慕思品牌与国外品牌对比（席梦思、舒达、丝涟、金可儿）
2018 年
度
注：以上数据来源于百度指数。
10-10-85
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2）业务推广费投放效果
单位：万元；%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
品牌主题活动
7,342.50 48.48 5,327.87 27.62 5,183.39 35.77 4,465.23 35.29
支出
平台使用费 2,451.66 16.19 5,051.44 26.19 2,802.54 19.34 1,830.90 14.47
线上佣金 2,148.40 14.19 2,814.81 14.59 1,011.49 6.98 541.93 4.28
展会费 1,131.62 7.47 1,690.62 8.77 2,135.81 14.74 2,504.76 19.80
其他 2,069.84 13.67 4,401.88 22.83 3,358.96 23.17 3,308.55 26.16
合计 15,144.02 100.00 19,286.62 100.00 14,492.19 100.00 12,651.37 100.00
报告期内，发行人业务推广费支出项目主要包括品牌主题活动、平台使用费、
线上佣金、展会费等，其中品牌主题活动、展会费为线下场景推广，平台使用费、
线上佣金主要为线上推广。
①品牌主题活动
报告期内，品牌主题活动主要系发行人与红星美凯龙、居然之家等 KA 商场
开展品牌推广活动，发行人每年在举办部分大型主题 IP 品牌活动期间，发行人
开展品牌主题活动配合大型主题 IP 品牌活动。相关支出效果可通过两项指标观
察，即月度营业收入趋势和主要 KA 商场品牌主题活动投入产出数据，具体如下：
A.关于品牌主体活动开展时间与月度营业收入趋势图的匹配情况，具体请详
见本题“（3）广告投入效果如何”之“1）广告费”之“④互联网广告”之月度
营业收入趋势图。
B.红星美凯龙品牌主题活动投入产出数据
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
平均投入产出比 25.54 26.56 29.17 27.56
注：1.投入产出比=单场品牌主题活动收银数据÷当次活动费；
2.单场品牌主题活动零售额系红星美凯龙根据商场统一收银数据以及手工收集未统一
收银的商场门店收银数据的汇总金额，同时未统一收银商场存在少数门店未提报收银数据，
导致汇总金额可能稍低于实际收银数据，该数据未经审计；
3.商场收银数据属于经销商及直营门店终端零售数据，不属于发行人销售收入。
10-10-86
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
报告期内，红星美凯龙品牌主题活动保持较高的投入产出比，活动推广效果
较好，品牌主题活动通过线上线下引流等方式，为经销商、直营门店销售商品创
造了良好的经营条件。
②平台使用费、线上佣金
报告期内，平台使用费系发行人使用电商平台而向平台支付的使用费，该费
用基于成交额按照约定比例收取；线上佣金系平台合作的第三方平台为发行人推
广引流促成交易，发行人就有效成交订单支付的佣金，该费用亦基于成交额按照
约定比例收取。因此，平台使用费及线上佣金变动趋势与电商收入大体一致，具
体如下：
③展会费
报告期内，展会费主要为发行人参加大型展会进行展台建设、展会现场广告
宣传等支出，发行人参加展会活动的主要目的是进行品牌宣传、协助经销商招商
工作等，展会支出的投放效果无较为明确的量化衡量标准。
（4）广告/业务推广预算及计划的制定以及广告费用、品牌主题活动预算和
支出原则及内控约束机制
1）发行人关于销售费用预算编制流程
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
发行人每年 9 月组织公司高级管理人员召开公司战略研讨会，并根据当年的
经营情况和行业发展趋势、经济发展现状及公司业务发展计划，制定下年的年度
经营计划。
财务部根据当年 1-9 月的实际销售、成本费用和利润情况，结合 10-12 月的
预测数据，估算当年的销售和盈利情况，并以此为基础，结合年度经营计划的销
售增长和盈利计划，预测下年的销售、成本费用和利润情况，并经财务总监、总
经理、董事长审核确认。
财务部根据经审核确认的预算大纲，制定年度预算的编制方法，包括费用增
长标准及相关预算编制规则等指导思想，并安排、指导各部门制定年度预算。各
部门根据公司下达的费用增减标准及相关预算编制规则，结合下一年度实际的业
务需求及本部门经营计划等，编制部门预算草案，经部门负责人审批后呈报财务
部审核、汇总。
整体及各部门预算审批确认：各部门制定本部门的销售收入、成本费用预算
后，形成各事业部的损益预算，在年度经营预算会上进行审批，会议上结合费用
增减标准和各部门经营计划、实际业务需求对预算草案进行审批，确认各部门销
售收入、成本费用和利润是否符合预期，财务部根据年度经营预算会会议上审批
确认调整后的预算最终形成年度预算报表，经各部门负责人、财务负责人、总经
理、董事长逐层审批后方可生效执行。
2）关于广告、业务推广预算及计划编制
广告费和业务推广费的预算及计划由营销部门根据费用增减标准及相关预
算编制规则，结合下年度的经营计划和实际业务需求等拟定预算草案，按照上述
预算编制流程履行评审、审批程序后执行。
①广告费与业务推广费预算目标、费用管理政策
各部门下一年度的预算目标、费用管理政策由财务部、战略管理部、总经理、
董事长审批确定，其中包括广告费预算、业务推广费预算目标主要系根据上年度
广告费用、业务推广费用实际发生金额，结合预算期的经营计划、收入规模等业
务量水平、成本费用优化措施等确定，从而为营销部门编制预算提供量化基准。
②广告与业务推广费预算编制
10-10-88
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
营销部门主要根据公司下达的费用增减标准及相关预算编制规则分解出广
告与业务推广费预算目标，结合下年度各广告推广活动的投放量以及服务商预沟
通报价评估预算金额编制预算草案。
关于投放量，营销部门根据公司关于各业务线的经营计划、目标客户群体触
媒习惯、历史广告投放效果等拟定投放侧重点，以及机场高铁等公共交通场景广
告、电商及互联网推广、品牌主题活动等具体投放形式的预算分配方案。
营销部门根据各种形式广告推广活动的预期投放量，与广告及业务推广服务
商沟通服务报价，从而形成满足实际业务发展需求的广告与业务推广费预算，与
其他费用汇总生成部门预算草案，呈报财务部审核、汇总，经年度经营预算会审
核，以及相关部门负责人、财务负责人、总经理、董事长逐层审批后方可生效执
行。
3）广告费用、品牌主题活动预算和支出原则及内控约束机制
发行人基于经审批预算，从权责发生制维度和实际支付维度对广告费用、品
牌主题活动支出实施事前、事中、事后管控，具体如下：
①事前管控措施
为支持公司目标和经营计划，实现预算精细化管理，发行人费用预算按会计
科目分月度编制。营销部门在编制广告、品牌主题活动等费用预算时，结合既有
及拟开展的广告宣传活动的合同条款、投放进度/合同期限、支付条件、费用摊
销方法等安排，将拟发生的费用金额分配到月，同时根据权责发生制和收付实现
制编制两个版本预算，按照符合《企业会计准准则》规定的方式，从费用发生维
度以及现金流维度提供费用管控标准。
②事中管控措施
A.信息系统辅助过程管控
报告期内，发行人逐步完善预算管控，借助信息系统对包含广告费用、品牌
主题活动在内的费用进行日常辅助管控。每年末财务部将经审批确认后的下年度
预算数据按会计科目分月导入 SAP 系统，SAP 系统与 OA 系统接口，各部门通
10-10-89
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
过 OA 提交付款申请时，系统实时反馈可使用预算金额，若预算金额不足，则不
能提交单据。
B.广告、品牌主题活动等费用支付审批控制
广告、品牌主题活动等费用支付申请需在预算额度内进行，无预算或预算不
足时不可支付，上月预算余额可滚动至下月使用，次月预算不可提前使用，如有
业务提前发生，需提前使用后面月份预算，年度总预算不变的情况，则可提交预
算调整申请，阐述调整预算原因，经部门负责人审核、财务部审批通过后方可调
整。如需额外增加部门预算，则需提交预算调整申请，阐述调整预算原因，经财
务总监、总经理、董事长审批通过后方可调整。
营销部门根据广告、品牌主题活动的合同付款条件约定在 OA 系统提交付款
申请，线上流程完成审批后，提交对应纸质单据，如付款申请、发票、合同、广
告费用/品牌主题活动的投放结案报告等投放证明材料等材料至财务部，财务部
收到付款单据后，复核付款申请材料，符合付款条件、材料齐全且在预算额度内
的方可安排支付。
③事后管控
发行人按月复核各部门预算执行情况，各部门每月初评估实际发生额与预算
额的差异、寻找差异原因并制定应对措施，财务部复核各部门差异分析结果并形
成预算差异分析报告，由财务总监向总经理、董事长汇报，预算执行情况考核结
果与部门负责人绩效挂钩。
发行人按月度、季度、半年度、年度举行经营分析会议，就各部门各项业务
在相应期间的预算执行、经营情况等内容进行复盘、分析讨论。
通过月度、季度、半年度、年度定期复盘分析，发行人能够及时掌握包括广
告费、品牌主题活动题费等费用发生和支付情况，及时巩固既有成果，改善不足
事项。
综上，发行人具有完善的广告/业务推广预算及计划流程和审批程序，已建
立健全有效的广告费用、品牌主题活动预算和支出内控约束机制，并有效执行。
（5）广告费、品牌主题活动支出已计入恰当会计期间，金额准确、完整
10-10-90
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
根据公司的说明及致同出具的《关于慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发
行股票申请文件审查二次反馈意见中有关财务会计问题的专项说明》，报告期内，
由广告费、业务推广费构成的宣传推广费是销售费用的主要内容，具体包含冠名
赞助、公共交通场景广告等广告费，品牌主题活动支出等业务推广费。发行人根
据广告费、业务推广费的发生情况选择相匹配的会计处理方式，从而相关费用能
够及时、准确、完整地计入恰当的会计期间，具体如下：
发行人对宣传推广费建立合同台账进行管理，根据宣传推广类型、服务内容、
结算方式、服务期间等特征，采取不同的会计处理方式，具体情况如下表所列示：
会计
类型 主要内容 服务形式 主要结算方式
处理方式
公共交通场景广 一定期间内 在宣传推广服务期内，
某一时段 告、楼宇框架及户 的广告投放 按阶段预付对应 合同总金额按照合同履
的费用 外广告、宣传代言 或名星宣传 比例的费用 约期间平均摊销，计入
等 代言 销售费用
预付一定比例的
品牌主题活动、优 双方协商确 在宣传推服务执行完毕
某一时点 费用，根据活动进
势位置招商服务、 定场次收费 当期，按次计入销售费
的费用 度扣款，余额不足
冠名赞助等 标准 用
时补充预付款项
与流量或
电商或互联网平 按占击量或
销售收入 提前充值，实时扣 按约定的收费标准，配
台广告、平台使用 收入一定比
挂钩的费 费 比计入销售费用
费、线上佣金等 例收取
用
为确保宣传推广成本费用及时准确入账，发行人采取的措施如下：
1）某一时段的费用
对于在某一时段内确认的宣传推广费，发行人通过宣传推广费合同台账进行
管理，并据以及时、完整核算当期已经确认的费用金额，具体为：①财务部参与
宣传推广合同审核，及时掌握完整宣传推广合同签署进度、合同金额、服务期限、
付款情况等信息，据以登记宣传推广费合同台账，确保台账信息准确、完整；②
在报表日，财务部根据合同台账登记的信息，按照合同履约期间将合同总金额进
行平均摊销，摊销金额计入销售费用。
2）某一时点的费用
对于在某一时点确认的宣传推广费，发行人亦通过上述流程及时、完整登记
宣传推广费合同台账，确保台账信息准确、完整。在报表日或宣传推广服务执行
完毕当期，业务部门及时与供应商进行对账，财务部获取对账单及时准确的将金
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
额计入销售费用中，若供应商未及时对账，财务部根据业务部门提供的活动执行
情况进行暂估入账，并结合合同台账执行情况、各期宣传推广费用波动及期末各
供应商往来款余额，分析判断费用完整性及准确性。
3）与流量或销售收入挂钩的费用
对于与流量或销售收入挂钩的费用，在日常合同签订的时候，财务部会参与
合同审核，待合同敲定后，由财务部进行合同盖章。
①与流量挂钩的费用：在合同正式签订后，财务部根据合同约定提前充值金
额，供应商实时扣费。在报表日，财务部根据平台系统中的使用额度及时准确的
将使用金额计入销售费用中。
②与销售收入挂钩的费用：在报表日，业务部门及时与供应商进行对账，财
务部获取对账单及时准确的将金额计入销售费用中，若因供应商原因，未能及时
对账，财务部根据当期销售收入金额进行计算，将费用及时准确的暂估入账。
根据发行人的确认及致同出具的《关于慕思健康睡眠股份有限公司首次公开
发行股票申请文件审查二次反馈意见中有关财务会计问题的专项说明》，发行人
已建立健全与宣传推广成本费用相关的内控制度并有效执行，相关会计确认与业
务情况相符，相关内部控制措施的有效执行保障了宣传推广费用及时、准确、完
整确认，报告期各期的宣传推广费能够及时、准确、完整地计入恰当的会计期间，
发行人不存在延迟确认宣传推广成本费用情形。
3.大额预付广告费和业务推广费的原因，是否符合行业惯例，是否与实际支
付情况一致，是否在存在延迟结转成本费用的情况
（1）大额预付广告费和业务推广费的原因分析
报告期内，发行人宣传推广支出包括广告费用和业务推广费两类，其中广告
费用主要核算通过广告媒体及公众人物等媒介的品牌及商品宣传投入；业务推广
费主要核算以多样化活动为载体的活动营销支出。
报告期各期末，预付宣传推广费余额分别为 6,338.88 万元、6,089.31 万元、
5,218.02 万元和 8,727.50 万元，预付宣传推广费余额主要受公司经营发展战略及
具体的宣传推广服务类型、服务期间、结算方式的影响。
10-10-92
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
1）广告费
发行人为了获得优质的广告投放资源、取得大型官方活动及稀缺性 IP 活动
的冠名赞助资格，如达牛科技、扬悦博众、广州市想象文化传媒有限公司等供应
商基本根据合同约定按照 30%-50%不等的比例预付款项，在对方满足公司提出
的定制化广告需求的情况下，向广告服务商预付广告款符合商业惯例并具有商业
逻辑，公司亦不曾因此遭受损失。
2）业务推广费
业务推广费主要系商场营销活动费用。以红星美凯龙、居然之家为例，发行
人为了扩大市场占有率，不断增加开店数量，尤其是 2021 年，发行人正稳步推
进千店新开计划，进一步加快在国内市场销售网络的布局完善，对已有网点布局
城市实施店面加密，对标竞争对手积极开发空白城市，由此需要联合红星美凯龙、
居然之家大型连锁家具卖场帮助经销商落实店面位置及签约，加大与旺铺招商及
宣传推广服务合作，而红星美凯龙、居然之家等在提供商场营销活动及店面出租
服务方面具有较强的市场影响力，在支付条款方面具有较强的谈判能力，发行人
为了保证红星美凯龙、居然之家提供最优的商场店面位置，并提供有影响力的营
销活动，发行人预付款项很有必要。
（2）同行业可比公司预付宣传费情况
单位：万元
2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
公司名称
日 日 日 日
顾家家居 3,821.50 208.33 751.19 127.74
喜临门 8,857.41 1,342.17 929.16 960.55
远超智慧 1,581.04 303.99 199.35 503.90
由上表可知，同行业可比公司各期均有预付宣传推广费的情形，所以发行人
在保证自身利益不受损失且符合商业逻辑的情况下，向供应商预付宣传费符合行
业惯例。
（3）预付广告费和业务推广费的入账金额与实际支付情况一致
根据发行人的确认及致同出具的《关于慕思健康睡眠股份有限公司首次公开
发行股票申请文件审查二次反馈意见中有关财务会计问题的专项说明》，发行人
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
根据合同约定的支付条款进行广告费、业务推广费的支付，通常情况下，广告费、
业务推广费采用预付一定比例或一定额度款项的结算方式，在合同正式签订后，
供应商提供相关服务前，业务部门提交付款申请、合同等文件至财务部门，财务
部门对付款申请资料（金额、付款条件等）进行层层审核，审核通过之后交出纳
付款，并及时根据付款情况计入预付对应供应商款项，预付广告费、业务推广费
的入账金额与实际支付情况一致。
（4）发行人不存在延迟结转宣传成本费用的情形
报告期内，发行人不存在延迟结转宣传成本费用的情形，具体说明请详见本
题“2”之“（5）广告费、品牌主题活动支出已计入恰当会计期间，金额准确、
完整”。
4.报告期各期广告费对应的广告投放和活动开展的实际情况，广告宣传费用
水平与同行业上市公司是否存在重大差异及原因;发行人对广告费的会计处理方
式，如存在跨期分摊，请说明分摊原则，相关会计处理是否符合《企业会计准则》
和行业惯例。
（1）报告期各期广告费对应的广告投放和活动开展的实际情况
发行人报告期各期广告费对应的广告投放和活动开展的实际情况详见本题
第 2 小问。
（2）广告宣传费用水平与同行业可比公司是否存在重大差异及原因
1）销售费用率、广告宣传费率与同行业可比公司比较情况
①发行人与同行业可比公司的销售费率比较
单位：万元；%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公 销 销 销 销
司 营业 销售 售 营业 销售 售 营业 销售 售 营业 销售 售
收入 费用 费 收入 费用 费 收入 费用 费 收入 费用 费
率 率 率 率
喜
310,687. 49,473.1 15.9 562,329.1 90,713.7 16.1 487,139.8 81,226.8 16.6 421,093. 94,230.9 22.3
临
87 0 2 0 8 3 3 8 7 45 1 8
门
梦 389,999. 58,200.7 14.9 653,013.4 88,152.7 13.5 383,158.8 62,452.6 16.3 304,947. 40,105.7 13.1
百 85 2 2 3 0 0 3 0 0 34 8 5
10-10-94
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公 销 销 销 销
司 营业 销售 售 营业 销售 售 营业 销售 售 营业 销售 售
收入 费用 费 收入 费用 费 收入 费用 费 收入 费用 费
率 率 率 率
合
顾
家 801,601. 112,466. 14.0 1,266,599. 249,383. 19.6 1,109,359. 207,316. 18.6 917,211. 178,896. 19.5
家 10 06 3 07 68 9 31 10 9 80 97 0
居
趣
睡 22,458.0 14.9 48,031.2 12.6
2,244.05 9.99 47,861.16 4,512.17 9.43 55,218.45 8,267.88 6,079.12
科 6 7 5 6
技
远
超 56,338.0 15.3 105,061.6 15,945.0 15.1 122,105.2 18,648.6 15.2 117,048. 18,232.4 15.5
8,672.89
智 3 9 0 8 8 8 4 7 18 4 8
慧
平
316,216. 46,211.3 14.0 526,972.8 89,741.4 14.7 431,396.3 75,582.4 16.3 361,666. 67,509.0 16.6
均
98 6 5 7 8 8 4 2 8 41 4 5
值
发
280,893. 68,023.3 24.2 445,241.9 110,516. 24.8 386,209.4 120,951. 31.3 318,772. 97,957.4 30.7
行
13 2 2 7 11 2 5 63 2 01 0 3
人
报告期内，发行人销售费率分别为 30.73%、31.32%、24.82%和 24.22%，较
同期同行业可比公司平均水平高出 14.08 个百分点、14.94 个百分点、10.04 个百
分点和 10.16 个百分点。
②发行人与同行业可比公司的广告宣传费率比较
公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
喜临门 7.57% 5.55% 5.31% 9.12%
梦百合 8.20% 7.30% 7.66% 6.24%
顾家家居 6.06% 5.46% 5.80% 5.85%
趣睡科技 8.24% 8.19% 7.32% 4.91%
远超智慧 6.44% 5.89% 7.04% 5.42%
平均值 7.30% 6.48% 6.63% 6.31%
发行人 12.26% 13.23% 15.28% 14.78%
注：1.同行业可比公司广告费用率根据可比公司年度报告数据、招股说明书及反馈回复
计算；2.广告费用取数说明：（1）喜临门：销售费用—广告及业务宣传费、展览费、电子
商务费；（2）梦百合：销售费用——广告宣传费、销售渠道费用；（3）顾家家居：销售费
10-10-95
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
用——业务宣传费、参展费用；（4）趣睡科技：销售费用—平台服务费、宣传推广费；（5）
远超智慧：销售费用—广告与业务宣传费、展会费；（6）发行人：销售费用——广告费用、
业务推广费。
报告期内，发行人广告宣传费主要包括广告费用和业务推广费，这两类费用
占各期销售费用比例约 50%，是销售费用的主要构成项目。报告期内，发行人广
告宣传费率分别为 14.78%、15.28%、13.23%和 12.26%，较同期同行业可比公司
平均水平高出 8.47 个百分点、8.66 个百分点、6.75 个百分点和 4.96 个百分点，
是导致发行人销售费率明显高于同行业可比公司平均水平的主要原因。
2）发行人销售费用率、广告宣传费率与同行业可比公司平均水平的差异合
理性分析
报告期各期，发行人销售费用率、广告宣传费率明显高于与同行业可比公司
平均水平，但不构成重大差异，且该等情形具有合理性。发行人销售费用率、广
告宣传费率高于同行业可比公司平均水平主要系床垫行业竞争策略选择、品牌定
位、销售渠道及渠道等因素所致，具体分析如下：
①提高品牌认可度是赢得市场竞争的重要一环
已进入成熟期的美国床垫市场对发行人制定竞争策略具有借鉴意义，全美前
5 大品牌（CR5）丝涟、席梦思、舒达、泰普尔、Sleep Number 合计占 69.40%的
市场份额。随着我国经济的持续快速增长、居民收入水平的提高、消费者愈发注
重产品的品牌与品质等，我国床垫行业正处于集中度不断提升的过程。
除了优异的研发、设计、全流程服务能力，完善且广泛的销售渠道以外，较
高品牌认知度与品牌美誉度也是床垫企业赢得市场竞争的重要一环。发行人曾于
2015 年聘请罗兰贝格进行美国市场对标研究并提供发展建议，罗兰贝格指出美
国主要床垫企业始终重视广告营销投入，广告营销费率较高，通过广告获得较高
的品牌曝光度，品牌床垫更能够获得消费者的信赖，报告期内美国主要上市床垫
企业销售费率情况如下表所列示：
收入规模
公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（2020 年为例）
泰普尔
36.77 亿美元 18.73% 20.13% 21.45% 21.75%
Tempur
Casper 4.97 亿美元 28.78% 31.55% 35.19% 35.26%
10-10-96
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
收入规模
公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（2020 年为例）
Sleep
18.56 亿美元 40.82% 41.54% 45.16% 44.88%
Number
平均值 29.44% 31.07% 33.93% 33.96%
发行人 24.22% 24.65% 31.32% 30.73%
注：1.泰普尔（Tempur）已于 2012 年收购丝涟；2.报告期内席梦思、舒达未上市，无
公开数据；3.Casper 是一家主要以在线方式直接面向消费者销售床垫等产品的美国上市公
司。
如上述数据所示，过往席梦思、丝涟、泰普尔均实施了较高水平的广告宣传
投入，报告期内泰普尔（Tempur）、Casper、Sleep Number 亦呈现较高的销售费
率数据，报告期内发行人与美国主要上市床垫企业的销售费率较为接近。
打造品牌形象需要企业较长时间的沉淀与积累，并投入大量资金以维护品牌
内涵、输出品牌形象，发行人借鉴美国主要对标企业的营销策略，长期以来保持
较高的品牌广告宣传投入，努力让消费者在想到高品质、健康睡眠时第一时间想
起慕思床垫，从而在床垫行业集中度不断提升的过程取得更大的竞争优势。
②较高的广告宣传费率与品牌定位有关
发行人长期定位于向消费者提供中高端床垫、床架、床品和其他产品，对标
席梦思、丝涟、泰普尔等国际高端床垫品牌，致力于满足消费者对高品质、高质
量、舒适健康睡眠以及管家式服务等需求。发行人根据不同人群身体特点和睡眠
习惯，构建了完整的中高端及年轻时尚品牌矩阵，满足消费者“量身定制”的产
品需求。发行人与同行业可比公司品牌定位差异导致彼此目标消费者人群不同，
通过影响广告宣传场景、渠道等因素进而导致销售费用率、广告宣传费率差异。
A.产品定价差异反映发行人与同行业可比公司品牌定位差异
a.床垫单价比较
单位：元/张
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
喜临门 - 820.13 777.1 771.29
梦百合 - 490.6 477.93 452.23
趣睡科技 1,041.41 1,022.50 1,049.68 980.76
10-10-97
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
远超智慧 1,106.57 1,139.20 1,300.38 1,335.73
发行人 2,154.13 2,102.60 2,419.93 2,464.82
注：1.喜临门取自其年度报告披露的“床垫”、梦百合取自其年度报告披露的“床垫”、
顾家家居未单独披露床垫产品相关数据、趣睡科技取自其招股书披露的“床垫”、远超智慧
取自其招股书披露的“床垫”；2.喜临门和梦百合 2021 年半年度报告未披露单价和单位成
本。
b.床架单价比较
单位：元/套
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
喜临门 - 1,749.44 1,449.06 2,341.34
梦百合 - 1,582.58 1,606.33 1,541.91
顾家家居 - 2,501.79 2,489.16 2,595.60
趣睡科技 1,510.32 1,553.42 1,585.32 1,689.03
远超智慧 2,875.33 2,832.35 3,100.78 3,207.08
发行人 2,904.80 3,196.74 3,951.77 3,726.48
注：1.喜临门取自其年度报告披露的“软床及配套产品”、梦百合取自其年度报告披露
的“电动床”、顾家家居取自其年度报告披露的“床类产品”、趣睡科技取自其招股书披露
的“床类产品”、远超智慧取自其招股书披露的“软床”；2.喜临门、梦百合和顾家家居 2021
年半年度报告未披露单价和单位成本。
报告期内，发行人主要产品床垫、床架单价均明显高于同行业可比公司，反
映了发行人与同行业可比公司品牌定位差异。
B.发行人根据品牌定位对目标人群进行精准营销宣传
基于品牌定位，发行人主要以社会精英人士、高端商务人士、优质白领人士
和年轻婚恋人群等作为目标客户群体，该类客户主要以具备较强购买力的、追求
生活品质的、愿意为好睡眠买单的社会中坚力量为主。发行人在广告宣传媒介的
选择上，综合目标客户群体的出行场景、内容消费趋势、触媒习惯等因素，针对
目标客户群体进行精准营销宣传。
报告期内，发行人广告宣传方式主要包括：a.通过目标客户群体出行场景传
递品牌印象，在首都机场、上海虹桥机场等国内吞吐量较大的机场显著位置、贵
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
宾厅等投放广告；b.顺应国民日益重视健康、民族自豪感增强等趋势，冠名赞助
男篮世界杯、澳网等顶尖大型赛事、女排等明星运动员，借助赛事等级、运动员
美誉度、广告影响力等提升目标客户群对品牌的好感度和认知度；c.在移动互联
网流量大幅增长的背景下，遵循消费者接触媒体习惯的变化，持续加大电商、互
联网广告宣传投入；d.通过红星美凯龙、居然之家等全国网点较多的知名连锁
KA 商场，以显著铺位、专场活动等方式配合贯穿全年的品牌 IP 活动，广泛覆盖
线下渠道目标客户群体。
上述广告宣传媒介的投放费用通常较为高昂，主要系这部分媒介能够较好地
覆盖社会中坚力量等目标客户人群、具有稀缺性。同时，品牌形象打造、品牌内
涵维护和品牌形象输出是个长期持续的过程，通过对消费者不断进行品类和品牌
教育，巩固和提升目标客户群体对发行人床垫品类第一品牌的认知度。
③业务模式和销售渠道对广告宣传投入的影响
报告期内，发行人与同行业可比公司的业务模式和销售渠道有所区别，进而
影响广告宣传需求及投入规模。具体分析如下：
A.业务模式差异
在业务模式上，发行人经营自主产品，不存在为其他家具企业进行
OEM/ODM 等代工生产的情况，而同行业上市公司喜临门、梦百合和顾家家居该
种业务模式的销售收入占比较高。
报告期内，发行人和同行业可比公司自主品牌销售占比情况如下表所列示：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
喜临门 未披露 56.34% 51.43% 48.25%
梦百合 未披露 22.70% 26.90% 23.84%
顾家家居 未披露 75.42% 71.92% 84.52%
趣睡科技 88.81% 90.22% 95.54% 100.00%
远超智慧 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
平均值 94.41% 68.94% 69.16% 71.32%
发行人 95.34% 96.97% 98.31% 98.49%
注：喜临门自主品牌取自其披露的“喜临门”品牌收入占比，同行业可比公司喜临门、
梦百合和顾家家居未披露 2021 年 1-6 月自主品牌销售占比。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
对于生产自主产品的厂商，其自创品牌需自主开拓市场，承担较高的品牌运
营与终端市场运营成本，而对于主要从事 OEM/ODM 等代工生产的厂商，其生
产的产品面向的是委托代工的家具企业，这类厂商通常较少面向终端消费者打造
品牌形象和提升广泛的品牌认可度，且业务毛利率较低，与此相关的广告宣传需
求和投入较低。
B.按自主品牌收入测算发行人与同行业可比公司的广告宣传费率
为提高广告宣传费率可比性，以发行人与同行业可比公司自主品牌收入（剔
除非自主品牌收入）测算的广告宣传费率比较如下表所列示：
公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
喜临门 未披露 9.84% 10.32% 18.90%
梦百合 未披露 32.15% 28.47% 26.18%
顾家家居 未披露 7.24% 8.07% 6.92%
趣睡科技 9.28% 9.07% 7.66% 4.91%
远超智慧 6.44% 5.89% 7.04% 5.42%
平均值 7.86% 12.84% 12.31% 12.46%
发行人 12.26% 13.23% 15.28% 14.78%
注：1.上述数据根据可比公司年报、半年报数据测算；2.喜临门、梦百合和顾家家居 2021
年半年度报告未披露相关数据。
由上表可知，2018 年至 2020 年，按自主品牌收入（剔除非自主品牌收入）
测算，发行人广告宣传费率高于同行业可比公司平均值约 2 个百分点左右，差异
较小，发行人广告宣传费率偏高主要系发行人在竞争策略选择、品牌定位等方面
与同行业可比公司存在差异所致。
综上所述，报告期内发行人销售费用率、广告宣传费率高于同行业可比公司
平均水平主要系床垫行业竞争策略选择、品牌定位、销售渠道等因素所致，具有
合理性。
（3）发行人对广告费的会计处理方式，如存在跨期分摊，请说明分摊原则，
相关会计处理是否符合《企业会计准则》和行业惯例
1）广告费的会计处理方式及分摊原则
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
根据发行人的确认及致同出具的《关于慕思健康睡眠股份有限公司首次公开
发行股票申请文件审查二次反馈意见中有关财务会计问题的专项说明》，发行人
设置“销售费用—广告费”科目用以核算广告费用，该科目按照广告类型进一步
设置“广告费—冠名赞助”、“广告费—机场广告”、“广告费—网络推广”等
明细科目分类核算具体广告费用。
发行人大部分广告费合同一年一签，到期之后再续签，合同约定受益期存在
跨年的情况，发行人按照权责发生制的原则，在广告投放期间，按照实际广告投
放进度和金额分摊计算广告费用，并结转至对应年度的销售费用-广告费。报告
期内，发行人广告费用按照广告服务的使用情况区分为按受益期均匀确认和按受
益期内广告投放量确认两类。部分广告服务类型根据实际提供服务情况，可能同
时存在按时间分摊和按进度分摊两种情形。具体说明如下：
①按受益期均匀确认的广告费用
按受益期内均匀确认的广告服务类型主要包括公共交通场景广告、互联网广
告（在一定时间内展示）、楼宇框架及户外广告、电视电台广告等。财务部根据
相关广告合同金额，在在广告服务期限内均匀确认广告费用，并根据广告类型计
入相应的广告费用明细科目。
②按受益期内广告投放量确认的广告费用
按受益期内广告投放量确认的广告服务主要包括冠名赞助、互联网广告（按
进度投放）、电商平台服务等。广告服务商定期向发行人提供广告服务报表等广
告投放数据等投放情况信息，经需求部门复核后，财务部根据合同金额以及广告
服务报表反映的投放量，得出当期应确认广告费用金额，计入相应的广告费明细
科目。
按受益期内广告投放量核算的广告服务类型中，存在部分服务按照一次性验
收确认的广告费用，主要涉及电视电台广告（影视制作等）、互联网广告等。需
求部门根据广告服务执行情况出具服务验收单/确认单等，财务部根据合同金额、
服务验收单等资料在服务执行完毕当期确认相应广告费用，计入相应的广告费明
细科目。
2）与可比公司关于宣传推广费的会计处理情况比较
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
同行业可比公司梦百合披露了宣传推广费的具体会计处理信息，发行人根据
广告费、业务推广费的具体内容，进一步查询了主要经营自主品牌产品的上市公
司关于宣传推广费的会计处理的公开信息，具体如下表所列示：
公司 广告类型 广告费用确认方法
（1）有明确广告服务期间的，以直线法按照服
新媒体广告、户外广告、纸媒
务期间摊销确认，如央视广告、高铁广告等；（2）
梦百合 广告、电视广告、央视广告、
无明确广告服务期间的，在广告实际投放消耗时
高铁广告等
一次计入销售费用。
在广告播出、投放或见诸公众期内均匀分摊确认
电视电台广告、互联网广告、
东鹏特饮 费用或根据专题活动开展期间均匀分摊确认费
户外广告、专题活动等
用
邀请明星提供品牌代言服务，
代言人费用按照代言期限进行摊销，其他投放费
极米科技 在微博、电梯、机场及卫视等
用按照合同约定的投放期间进行确认
多渠道投放广告
通过天猫平台钻石展位、直通 公司在钻石展位、直通车、京准通等线上推广产
车以及京东平台的框架广告、 品账户中充值金额计入其他应收款或预付账款；
小熊电器
京准通等推广工具进行线上 在平台实际发生推广行为后，根据平台提供的推
推广 广结算单据确认费用发生
公司在钻石展位、直通车、京准通等线上推广产
通过天猫平台钻石展位、直通 品账户中充值金额计入其他应收款，在平台实际
车以及京准通等投放广告 发生推广行为后，根据平台提供的推广结算单据
科沃斯
确认费用发生
代言费根据实际活动分期支付，在受益期间按月
邀请明星提供品牌代言服务
摊销
分为两种结算方式：（1）先预付广告宣传费用，
后提供广告宣传服务；（2）先提供广告宣传服
务，后支付广告宣传费用。公司的广告宣传费用
的确认严格按照广告宣传合同约定的收益期进
城市公交广告、电视广告、高
行分摊。对于预付广告费用的结算方式，公司在
迎驾贡酒 速路及城市户外广告、网络广
预付广告费用时，公司将预付的款项计入“预付
告等
账款”，然后根据合同约定的收益期进行分摊；
对于先提供广告服务，后支付广告费用的结算方
式，公司根据合同约定的收益期，在每期末进行
预提部分广告费用，计入“应付账款”。
注：1.喜临门相关信息来源于其《关于 2018 年年度报告的事后审核问询函的回复公告》；
2.东鹏饮料相关信息来源于其《首次公开发行股票招股意向书附录》；3.极米科技相关信息
来源于其《2021 年 12 月投资者关系活动记录表》；4.小熊电器相关信息来源于其《首次公
开发行股票招股说明书摘要》；5.科沃斯相关信息来源于其《首次公开发行股票招股说明书》；
6.迎驾贡酒相关信息来源于其《首次公开发行股票招股说明书》。
经比较，发行人与上述上市公司关于同类型宣传推广活动的会计处理方式不
存在明显差异，符合行业惯例。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
根据发行人的确认及致同出具的《关于慕思健康睡眠股份有限公司首次公开
发行股票申请文件审查二次反馈意见中有关财务会计问题的专项说明》，发行人
相关会计处理符合《企业会计准则》和行业惯例。
5.咨询费提供的主要咨询内容
报告期内，发行人咨询及服务费明细如下：
单位：万元
2021 年 1-6
项目 核算内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
集散中心服务费、居间费用、
劳务咨询 劳务派遣、品牌运营维护、 1,124.80 1,730.06 1,464.33 1,890.76
市场调研等
系统运维 CRM 等系统维护费用 138.03 144.95 57.87 62.97
法律服务 与销售相关法律咨询服务费 57.18 84.03 20.32 21.01
抖音等第三方平台注册认证
认证服务 - 1.38 7.30 12.60
费用
合计 1,320.01 1,960.42 1,549.81 1,987.34
由上表可知，发行人咨询及服务费主要包括劳务咨询、系统运维、法律服务
和认证服务费用等，其中劳务咨询金额及占比较高，其具体明细如下：
单位：万元
项目 核算内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
客户引流以及维护市场、
集散中心
防止经销商跨区销售问题 263.15 370.60 679.28 251.48
服务费
所支付的相关费用
直供客户锦江和无关联第
居间费用 三方介绍客源给发行人所 349.09 301.48 114.16 389.31
支付的费用
仓库成品搬运工、电商零
劳务派遣 242.62 186.62 152.09 37.83
售和和直营门店等临时工
品牌运营维 品牌运营维护支付的相关
180.19 296.86 - 345.45
护 费用
市场调研 产品相关市场调研费用 5.94 228.87 90.83 89.62
其他 活动策划服务等费用 83.82 345.62 427.96 777.06
合计 1,124.80 1,730.06 1,464.33 1,890.76
由上表可知，报告期内，公司集散中心服务费金额及占比较高，主要系发行
人经销商实控人张邦够所经营的门店位于珠江三角洲腹地的广东佛山乐从家具
城、贾志军所经营的门店位于环渤海经济圈腹地的河北香河家具城，均为国内大
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
型成熟的家具集散批发中心，客流量大，具有很好的引流作用。发行人为了更好
满足异地消费者在家具集散市场（佛山乐从、河北香河）下单异地交货需求，且
防止经销商跨区销售、扰乱建议零售价问题，发行人分别与当地家具集散批发中
心当地的经销商控制的佛山市恒居营销策划有限公司、河北遥天家具销售有限公
司签订服务协议并支付一定的费用，将其获取的订单交由异地消费者所在区域经
销商进行订单执行、配送和售后服务。
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
佛山市恒居营销策划有限公司 216.04 280.66 496.00 127.17
河北遥天家具销售有限公司 47.12 89.95 183.28 124.32
合计 263.15 370.60 679.28 251.48
除上述费用外，发行人咨询及服务费均为公司日常生产经营产生的费用，不
存在销售费用支付对方为经销商或其关联方的情况。
6.说明发行人主要运输方式的运费金额、占比、平均单价，单位运费的变动
合理性和公允性，报告期运输费用是否与销售规模匹配
（1）运输费承担情况
报告期内，发行人销售商品的运费承担方式主要按销售渠道区分，其中电商、
直营、直供渠道的运输费由发行人承担；经销渠道的运费由经销商承担，2018
年和 2019 年经销商渠道存在零星运费，主要系当时经销渠道运费由发行人代收
代付，发行人出于结算便利与经销商事先约定运输费，实际运费与约定运费存在
零星差异所致。
（2）单位运费变动情况
报告期内，运输费的主要影响因素包括销量（以销售商品体积反映）、运输
距离、单位运费等。
1）运输费的渠道分布
单位：万元；%
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电商 3,123.87 64.22 5,080.07 71.69 4,312.61 61.80 3,132.12 70.01
直供 697.09 14.33 859.48 12.13 250.64 3.59 112.37 2.51
直营 515.06 10.59 482.74 6.81 1,021.76 14.64 266.54 5.96
经销 - - - - 511.77 7.33 161.47 3.61
其他 528.21 10.86 664.15 9.37 881.35 12.63 801.52 17.91
合计 4,864.22 100.00 7,086.44 100.00 6,978.13 100.00 4,474.02 100.00
报告期内，运输费主要系直供和电商业务产生，电商渠道和直供渠道合计运
输费用分别 3,244.49 万元、4,563.25 万元、5,939.55 万元和 3,820.96 万元，合计
占比分别为 72.52%、65.39%%、83.82%和 78.55%。直营业务的运输主要为同城
短距离运输，产生的运输费较少。其他运输费主要系商品进出口运输费、清关费
等支出构成。
2）主要销售渠道的运输费分析
①电商渠道
报告期内，电商渠道的运输费用由发行人承担。发行人电商渠道销售的商品
主要从东莞生产基地发货，部分商品先发送至京东、菜鸟仓库寄存，当产品销售
时再从前述仓库发给客户。
报告期内，电商渠道运输费与该渠道收入的匹配情况如下表所列示：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
运输费用（万元） 3,123.87 5,080.07 4,312.61 3,132.12
电商渠道收入（万元） 34,895.69 60,579.08 43,558.17 33,132.65
比例 8.95% 8.39% 9.90% 9.45%
报告期内，电商业务运输费与电商业务收入增长趋势保持一致，电商业务运
输费占相应收入的比例分别为 9.45%、9.90%、8.39%和 8.95%，2018 年和 2019
年电商业务的运输费率相对稳定，2020 年运输费率同比下降，主要是受新冠肺
炎疫情影响，当年度全国公路运输服务价格较 2019 年有所下降。2021 年 1-6 月
期间，运输价格较 2020 年度有所回升。
报告期内，电商渠道运输费与运输体积的匹配情况如下表所列示：
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
项目 单位 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售商品体积 万立方米 8.28 16.36 10.92 8.40
运输费用 万元 3,123.87 5,080.07 4,312.61 3,132.12
单位运费 元/立方米 377.28 310.52 394.93 372.87
注：电商渠道运输费通常按单位体积计费，故销售规模以销售商品体积反映。
报告期内，电商渠道单位运费在 370 元/立方米附近波动，整体相对稳定。
2019 年和 2020 年度单位运费波动主要系华中、华北区域运输承接单位调整区域
运输价格所致。
②直供
报告期内，发行人直供渠道不同客户的运费承担安排有所差异，主要由公司
与客户协商确定。发行人直供渠道的订单统一由华南生产基地生产、发货，其中
直供渠道大客户广州欧派集成家居有限公司的收货地主要集中在广东省广州市
附近，因此直供渠道运输费主要受发行人对相关客户的销量影响，匹配关系如下：
报告期内，直供渠道运输费与该渠道收入的匹配情况如下表所列示：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
运输费用（万元） 697.09 859.48 250.64 112.37
直供渠道收入（万元） 30,847.59 38,618.35 16,416.93 8,074.61
比例 2.26% 2.23% 1.53% 1.39%
报告期内，直供业务运输费与直供业务收入增长趋势保持一致，直供业务运
输费占相应收入的比例分别为 1.39%、1.53%、2.23%和 2.26%。报告期内直供运
输费率逐年上升，主要原因为：A.公司直供客户主要为锦江集团和欧派家居，公
司与锦江集团的合作早于报告期初，锦江集团主要采取自提方式取得货物，公司
与欧派家居的合作始于 2019 年，经协商公司负责将货物运送至欧派家居指定地
点；B.2019 年以来，公司自欧派家居取得的直供业务收入快速增长，带动直供
业务运输费及运输费率上升。随着自欧派家居取得的收入日益成为直供业务收入
主要来源，运输费率逐步稳定。
报告期内，直供渠道运输费与运输体积的匹配情况如下表所列示：
项目 单位 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
项目 单位 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售商品体积 万立方米 17.50 21.61 6.07 0.55
运输费 万元 697.09 859.48 250.64 112.37
单位运费 元/立方米 39.82 39.76 41.31 205.79
2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月，直供渠道单位运输费约 40 元左右，
相对稳定，主要系 2019 年以来直供渠道销售收入主要来自欧派家居，该客户的
收货地点位于广东且较为固定。2018 年，直供渠道单位运输费 205.79 元/立方米，
当年度对欧派家居的销售量较少，其他客户的收货地分布于云南、陕西、黑龙江
等地，运输距离较远导致单价较高。
综上，发行人单位运费的变动合理、公允，报告期运输费用与销售规模匹配。
7.结合报告期各期向顾客寄送礼物的单价、数量，进一步说明报告期内终端
管理费波动的原因及合理性，与营业收入的匹配程度，是否存在变相商业贿赂的
情形
（1）报告期各期向顾客寄送礼物的单价、数量
1）圣诞礼物活动背景
向客户寄送带有慕思 LOGO 圣诞礼物是发行人长期坚持的一项感恩客户回
馈活动，主要面向经销、直营渠道客户。报告期内，发行人寄送的圣诞礼物主要
为日用品，尽管单份礼品价值有限，但通过该等方式，发行人提升了客户体验以
及品牌持续性曝光度，一定程度上增强了客户粘性，树立了发行人良好的品牌形
象，形成了独特的核心竞争力，通过维护良好的客户关系为经销商营造更好的经
商环境。
圣诞礼品感恩活动的统筹、方案定制、供应商遴选、采购、寄送、跟踪反馈
等均由发行人负责，相关支出由发行人承担，不存在发行人将相关预算资金拨付
给经销商等第三方并由第三方自行选购礼品的情形。
2）报告期圣诞礼物具体内容
报告期圣诞礼物具体内容如下：
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
年度 礼物内容
2018 年 毛巾、手账、贺卡、台历、包装礼盒等
2019 年 洗漱包、台历、慕思 VIP 专项卡、包装礼盒等
2020 年 运动腰包、圣诞袜、保温杯、台历、贺卡、包装礼盒等
3）报告期各期向顾客寄送礼物的单价、数量
报告期内，终端管理费主要由礼品费用以及派发礼品产生的运输费构成，发
行人主要向经销、直营渠道客户寄送圣诞礼品，各年度圣诞礼品的数量和单价如
下：
项目 单位 2020 年度 2019 年度 2018 年度
礼品金额 万元 3,737.51 3,293.17 3,653.85
礼品数量 万件 121 111 97
单价 元/件 30.89 29.67 37.67
注：发行人于每年四季度寄送圣诞礼品，截至 2021 年 6 月末，当年度圣诞礼品尚未发
放。
报告期内，发行人发放的圣诞礼品数量随业务规模扩大而逐步提高，圣诞礼
品主要为台历、贺卡以及价值较低的实用性小礼品，每份礼品单价基本在 30-38
元之间。2019 年和 2020 年以来，发行人适当优化单份礼品预算，礼品单价较 2018
年略有下降。
（2）报告期内终端管理费波动的原因及合理性，与营业收入的匹配程度
1）报告期内终端管理费波动的原因及合理性
报告期内，终端管理费分别为 4,190.63 万元、3,799.57 万元、4,501.62 万元
和 2,246.73 万元，其中 2021 年 1-6 月的终端管理费系参照上年度终端管理费按
月暂估相关费用。
2019 年和 2020 年，终端管理费分别同比下降 9.33%和同比增长 18.48%，其
中 2019 年终端管理费同比下降主要系当年度礼品单价下降所致；2020 年度终端
管理费同比上升主要系寄送的礼品数量增加以及礼品单价略有增加所致。
2）报告期内终端管理费与营业收入的匹配程度
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人主要向经销、直营渠道客户寄送圣诞礼品，相应收入与终
端管理费的波动匹配情况如下：
单位：万元；万份；%
2020 年 2019 年 2018 年
项目
数值 变动率 数值 变动率 数值
终端管理费 4,501.62 18.48 3,799.57 -9.33 4,190.63
礼品数量 121.00 9.01 111.00 14.43 97.00
主营业务收入 441,960.15 15.84 381,538.33 20.62 316,301.56
其中：经销与直营收入合计 339,493.44 6.54 318,656.14 17.13 272,045.80
注：1.发行人于每年四季度寄送圣诞礼品，截至 2021 年 6 月末，2021 年度圣诞礼品活
动正在筹备，发行人参照上年度终端管理费按月暂估相关费用，相关数据暂无可比性，未予
列示。2.报告期内，终端管理费包括礼品费用以及运输费用。
2019 年经销与直营合计收入同比增长 17.13%，终端管理费同比下降 9.33%，
两项数据变动趋势不一致，主要系当年度单位礼品成本下降所致，而当年度发行
人寄出礼品数量较 2018 年增长 14.43%，与同期经销与直营收入合计增长趋势一
致且涨幅接近。
2020 年经销与直营合计收入同比增长 6.54%，终端管理费同比增长 18.48%，
终端管理费增长幅度高于经销与直营合计收入涨幅，主要原因是：1、发行人按
品牌系列统计客户数量，购买多个品牌系列产品的客户会收到多份礼品，导致礼
品数量增长幅度高于经销与直营合计收入涨幅；2、当年度礼品单价同比稍有上
升。
（3）发行人向顾客寄送礼物的安排不存在变相商业贿赂
报告期内，发行人向顾客寄送礼物的安排未违反《中华人民共和国反不正当
竞争法》（以下简称“《反不正当竞争法》”）相关规定，具体说明如下：
《反不正当竞争法》第七条规定，“经营者不得采用财物或者其他手段贿赂
下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：（一）交易相对方的工作人
员；（二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；（三）利用职权或
者影响力影响交易的单位或者个人。”
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人每年向累计消费金额超过 1 万元的终端消费者寄送带有慕
思 LOGO 的圣诞礼物不属于变相商业贿赂，理由如下：
1）寄送的礼物系由发行人委托的物流服务公司直接送达至交易相对方，即
终端消费者，该项活动旨在提升已消费客户的体验、提高品牌持续性曝光度、增
强客户黏性，且礼品价值较低，不属于《反不正当竞争法》第七条规定的情形；
2）发行人及经销商向经销、直营渠道终端消费者实施销售的过程中，明确
告知消费者消费金额达标后发行人将向其寄送礼品，此外发行人每年通过官方微
博、微信公众号等公开告知消费者寄送圣诞礼品活动；
3）发行人因向终端消费者寄送圣诞礼品而发生的终端管理费已完整、准确
入账；
4）经查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，
发行人不存在因商业贿赂行为而被审查起诉的情形，亦不存在因商业贿赂而受到
行政处罚的情形；且东莞市市监局已出具证明文件，确认报告期内发行人不存在
违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
综上所述，发行人向终端消费者寄送礼物的安排未违反《反不正当竞争法》
相关规定，不存在变相商业贿赂。
8.结合可比公司与发行人在产品、销售模式、渠道等相关方面的差异，进一
步说明发行人销售费用率远高于同行业可比公司均值的原因及合理性。
发行人销售费用率远高于同行业可比公司均值的原因及合理性请详见本题
第 4 小问。
三、 《二次反馈意见》第 5 题
关于第三方回款。报告期各期，发行人第三方回款金额分别为 20,673.01 万
元、1,165.20 万元、1,410.01 万元和 17.03 万元，分别占当期主营业务收入的比
例为 6.54%、0.31%、0.32%和 0.01%。
请发行人：（1）结合第三方回款涉及客户、交易金额、交易时间，说明第
三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄的情形，报告期同一客户采用
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
回款方式是否发生变化及原因；（2）对比同行业可比公司，说明第三方回款是
否符合行业经营特点，第三方回款的原因、必要性和商业合理性；（3）说明发
行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方是否存在关联
关系或其他利益安排；（4）说明境外销售涉及境外第三方回款形成收入占营业
收入的比例，其代付行为是否具有商业合理性以及合规性；（5）说明公司未纳
入第三方回款范围的业务在资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。
请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人第三方回款可验证性及相关内控
有效性的核查方法、过程与证据对发行人报告期第三方回款的真实性、合理性、
内控有效性发表明确意见。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查过程、
依据，并发表明确核查意见。
回复：
（一） 核查方法
本所律师进行了以下核查工作：
1.访谈发行人的财务负责人，了解发行人的业务模式，第三方回款内部控制
制度设计和执行的有效性，存在第三方回款的原因，必要性和商业合理性；
2.获取发行人收款明细账目、银行流水等资料，并抽取样本核对银行流水及
记账凭证，核对第三方回款的收款及入账情况，核查其回款的真实性；
3.抽查发行人大额收款的付款方，核对对应的发票、合同，检查是否存在未
完整记载的第三方回款交易，核查第三方回款记录的完整性；
4.查询国家企业信用信息公示系统、企查查等，获取客户的曾用名、法定代
表人等信息，并与付款方进行比对，梳理第三方回款中付款人与客户的关系；
5.针对客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货
款的情况，查阅回函文件；客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、
实际控制人代为支付货款，通过国家企业信用信息公示系统、企查查查询其工
商信息，对主要客户进行了比对确认；针对其他第三方付款，获取客户委托付
款协议书进行确认；
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
6.查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等网站，了解公司是否存在
与第三方回款相关的法律诉讼；
7.通过公开资料查询发行人同行业可比公司第三方回款的相关情况；
8.查阅发行人出具的确认文件。
（二） 核查结论
1.结合第三方回款涉及客户、交易金额、交易时间，说明第三方回款的真实
性，是否存在虚构交易或调节账龄的情形，报告期同一客户采用回款方式是否发
生变化及原因
（1）发行人第三方回款系真实业务发生，不存在虚构交易或调节账龄的情
形
报告期内，发行人第三方回款按形成原因主要可以分为三类，具体情况如下
表所列示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款金额 335.31 5,337.80 32,216.99 198,491.04
其中：（1）客户为个体工商户
或自然人，其通过家庭约定由直 - 176.93 218.62 18,043.82
系亲属代为支付货款
（2）客户为自然人控制的企业，
该企业的法定代表人、实际控制 318.28 3,750.86 30,833.18 159,774.20
人代为支付货款
（3）其他第三方付款 17.03 1,410.01 1,165.20 20,673.01
主营业务收入 279,276.77 441,960.15 381,538.33 316,301.56
剔除（1）（2）项后其他第三
0.01% 0.32% 0.31% 6.54%
方付款/主营业务收入
注：1.上表中（3）其他第三方付款是指部分客户通过其公司员工、股东或非直系亲属
等第三方支付货款；2.2018 年第三方回款金额较大主要系发行人在报告期早期对第三方回款
的规范意识不足，随着后续规范意识的不断增强，第三方付款金额已控制在较小的比例。
1）发行人前两类第三方回款情形具有合理性，且经核查无异常
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 43，企业在正常
经营活动中存在的第三方回款中，与自身经营模式相关、符合行业经营特点、具
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
有必要性和合理性的第三方回款情形包括：①客户为个体工商户或自然人，其通
过家庭约定由直系亲属代为支付货款；②客户为自然人控制的企业，该企业的法
定代表人、实际控制人代为支付货款。
针对第一类直系亲属代付情形，本所律师查阅回函文件并获取相关客户代付
款确认依据；针对第二类通过法定代表人、实际控制人代付情形，本所律师通过
国家企业信用信息公示系统、企查查查询其工商信息，对客户均进行了对比确认。
经核查，发行人上述两种情形的第三方回款无异常。
2）发行人其他第三方回款情形涉及主要客户、交易金额等情况
报告期内，发行人剔除上述两种情形后，其他第三方回款涉及金额分别为
20,673.01 万元、1,165.20 万元、1,410.01 万元和 17.03 万元，占当期主营业务收
入的比例为 6.54%、0.31%、0.32%和 0.01%。报告期内，发行人其他第三方回款
涉及的主要客户、主要销售产品及交易金额情况如下表所列示：
单位：万元
第三方回
期间 序号 客户名称 主要销售产品 销售金额
款金额
上海市嘉定区马陆镇郭宁
2021 年 1 床垫、床架、床品 16.23 9.56
家具店
1-6 月
合计 16.23 9.56
哈尔滨市道里区慕思卡利
1 沙发 93.43 88.80
亚家具店
清远市清城区小市艾慕家
2 沙发、桌椅 78.81 161.68
私店
逸辰（广州）家居用品有
2020 年 3 沙发 73.21 63.88
限责任公司
4 泰兴市忠意家具经营部 沙发 64.83 950.50
5 蒙自盛长欣家居经营部 沙发 53.00 1.26
合计 363.29 1,266.12
大连红星美凯龙华南家居
1 沙发 59.88 48.91
生活广场意想空间生活馆
2 温岭市太平逸思家居商行 沙发 56.10 68.42
博兴县博昌办事处雅慕家
2019 年 3 沙发、桌椅、柜类 47.80 41.45
居店
佛山市顺德区乐从镇张国
4 沙发 41.92 93.88
英家具店
5 福州市-谢彩群 沙发 29.05 51.70
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
第三方回
期间 序号 客户名称 主要销售产品 销售金额
款金额
合计 234.75 304.36
广州锦上名店家居装饰有
1 床垫、床架、床品 1,050.36 1,614.38
限公司
昆明经开区阿拉盛和丰庆
2 床垫、床架、床品 1,021.49 674.16
家具经营部
3 西安市未央区盈美家居店 床垫、床架、床品 629.30 851.69
2018 年
4 长治高新区兴胜家具总汇 床垫、床架、床品 623.39 617.08
深圳市宝安区福永秀居名
5 床垫、床架、床品 408.56 339.44
品家居店
合计 3,733.11 4,096.75
注：发行人于 2018 年 12 月开始对床垫、床架、床品等主要产品的销售回款情况进行
规范，针对沙发等后期并入的业务量较小的业务，发行人于 2019 年 12 月开始对其销售回款
情况进行规范，故 2019 年以来，其他第三方回款主要存在于沙发、桌椅等业务中。经过 2020
年的规范后，沙发、桌椅等业务的第三方回款金额亦显著降低。
针对其他第三方付款，本所律师查阅回函文件并获取相关客户代付款确认依
据，经核查，发行人上述其他第三方回款情形无异常。
3）发行人第三方回款系真实业务发生，不存在通过第三方回款虚构交易或
调节账龄的情形
①第三方回款主要为发行人预收款项，不存在通过第三方回款调节账龄的情
形
发行人第三方回款主要发生在经销模式下的销售结算过程，而发行人对经销
商主要采用“全款下单”的结算方式，先收到经销商预付款项，再将产品交付并
办理交接手续后确认营业收入。因此，发行人第三方回款主要为预收款项，不存
在通过第三方回款调节账龄的情形。
②第三方回款所涉金额及占比显著下降，发行人相关内部控制健全有效
为规范第三方回款行为，发行人建立了严格的内部控制制度。2018 年 12 月
18 日，发行人向经销商发布《关于汇款业务规范事宜通知》，针对床垫、床架、
床品等主要产品的销售回款情况进行了规范，要求客户以营业执照注册的企业名
称或法人的银行账户汇款。针对沙发等业务量较小的产品线，发行人于 2019 年
12 月开始对其销售回款情况进行规范。发行人主要借助“银企直联”系统、SAP
10-10-114
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
系统实现对付款方与客户信息一致性的自动化校验，对于不符合要求的汇款，经
确认后主要通过退款流程处理，不能直接用于安排订单生产。
2019 年以来，其他第三方回款主要存在于沙发、桌椅等少数业务中，床垫、
床架、床品等业务回款情况已得到规范；沙发、桌椅等业务经过 2020 年规范后，
2021 年该部分业务第三方回款金额亦显著降低。
报告期内，发行人其他第三方回款涉及金额分别为 20,673.01 万元、1,165.20
万元、1,410.01 万元和 17.03 万元，占当期主营业务收入的比例为 6.54%、0.31%、
0.32%和 0.01%，第三方回款所涉金额及占比显著下降，相关内部控制效果显著。
③发行人第三方回款相关单据及凭证齐全，具有较强的可核实性及可验证性
发行人针对涉及第三方回款的销售业务，在合同订单的审批、收款、付款方
信息录入与核对、出货、发票开具等环节均制定了较为完善且有效的内部控制措
施，流程设计合理，相关单据及凭证齐全，具有较强的可核实性及可验证性，第
三方回款系真实发生。
综合上述，发行人存在第三方回款具有商业合理性，且第三方回款系真实销
售业务中产生，不存在通过第三方回款虚构交易或调节账龄的情形。
（2）报告期内同一客户回款方式发生变化的情况及原因
2018 年，发行人第三方回款中存在 548 名客户系通过其他第三方付款（即
剔除法人、实际控制人、直系亲属后的其他第三方付款），涉及金额为 20,673.01
万元。以该 548 名客户为样本，观察其报告期内回款方式的变化情况，如下表所
列示：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他第三方
0.80 0.00% 183.02 0.16% 44.23 0.03% 20,673.01 11.57%
付款
正常回款 58,512.17 99.95% 114,414.70 98.88% 118,780.71 90.15% 61,303.21 34.30%
通过法人、实
际控制人、直 28.04 0.05% 1,117.37 0.97% 12,928.70 9.81% 96,744.83 54.13%
系亲属付款
合计 58,541.01 100.00% 115,715.09 100.00% 131,753.64 100.00% 178,721.05 100.00%
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
注：上表中，正常回款是指“资金流、实物流、发票流”相一致的客户回款，即非第
三方回款。
报告期内，公司严格执行资金回款相关内控措施，使得第三方回款情况明显
改善，发行人同一客户回款方式通过其他第三方付款的比例显著下降；其中 2021
年 1-6 月已有 99.95%的回款为正常回款，通过法人、实际控制人或直系亲属，
以及其他第三方付款的占比也已降至 0.1%以下。
2.对比同行业可比公司，说明第三方回款是否符合行业经营特点，第三方回
款的原因、必要性和商业合理性
（1）行业内其他家居品牌的第三方回款情况
由于同行业可比公司喜临门、梦百合、顾家家居、趣睡科技未公开披露其第
三方回款情况，通过公开资料整理远超智慧及大家居行业相关公司的第三方回款
的相关情况如下表所列示：
单位：万元
第三方回款形成的主 2021 年
公司 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
要原因 1-6 月
公司经销商主要为个 第三方回款金额 2,266.04 11,469.12 18,411.88 11,590.73
体工商户、自然人控
其中：扣除法定
制的小规模商贸公司
代表人、实际控
远超 及少数自然人主体。 1,005.61 3,745.15 8,045.96 3,718.36
制人、直系亲属
智慧 经销商出于操作便捷
付款后的金额①
性的考虑，存在通过
其他第三方账户支付 ①/主营业务收入 2.01% 3.89% 7.07% 3.40%
货款的情况。
公司经销商多为家庭 第三方回款金额 3,815.40 11,294.12 14,522.75 19,301.13
经营及合伙经营的模
其中：扣除法定
式，基于付款便利性
玛格 代表人、实际控
的考虑，存在部分法 309.27 739.71 797.76 1,962.60
家居 制人、直系亲属
人、实际控制人或直
付款后的金额①
系亲属等代为付款的
情况。 ①/主营业务收入 0.76% 0.90% 0.98% 2.62%
第三方回款金额 2,447.07 4,481.60 4,886.43 3,734.59
下游经销商经营规模
其中：扣除法定
较小或存在多个交易
箭牌 代表人、实际控
主体，基于转款操作 122.42 1,280.90 1,894.94 693.07
家居 制人、直系亲属
和资金周转方便的考
付款后的金额①
虑通过第三方回款。
①/主营业务收入 0.04% 0.20% 0.29% 0.10%
梦天 下游经销商客户以个 第三方回款金额 - - 23.16 1,864.57
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
第三方回款形成的主 2021 年
公司 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
要原因 1-6 月
家居 体工商户居多，经销 其中：扣除法定
商基于自身交易习 代表人、实际控
- - - 260.37
惯，以亲属、员工等 制人、直系亲属
第三方汇入货款。 付款后的金额①
①/主营业务收入 - - - 0.20%
部分经销商存在经营 第三方回款金额 335.31 5,337.80 32,216.99 198,491.04
规模小、以家庭为单 其中：扣除法定
发行 位管理的特点，处于 代表人、实际控
17.03 1,410.01 1,165.20 20,673.01
人 出于资金周转和便于 制人、直系亲属
结算通过第三方汇 付款后的金额①
款。 ①/主营业务收入 0.01% 0.32% 0.31% 6.54%
如上表所列示，发行人所在行业普遍存在第三方回款的情形，原因系业内公
司销售模式以经销模式为主，而经销商较多由于家族经营、规模小或付款习惯等
原因存在通过第三方付款的情况。
（2）发行人第三方回款符合行业经营特点，具有商业合理性
发行人第三方回款涉及客户中存在较多中、小型公司制企业和个体工商户，
其经营方式以家庭为单位管理模式为主，经营规模相对较小，出纳等财务关键岗
位多由其家庭直系亲属担任，出于支付习惯、资金周转和便于结算的原因，存在
通过其实际控制人、法定代表人或直系亲属等关联方账户支（预）付货款的情形
（即第三方回款按形成原因分类表格中所述第（1）（2）项第三方付款），符合
行业经营特点。
另外，部分小微企业或个体工商户由于当期发生的付款金额较小、付款次数
较少，出于资金周转或支付便利性等考虑，存在由其公司员工、股东、非直系亲
属代为支付货款（即第三方回款按形成原因分类表格中所述第（3）项其他第三
方付款），符合行业内小微企业或个体工商户的经营特点，具有商业合理性。
综上，发行人第三方回款情形与同行业可比公司相似，符合行业特点，具有
合理性。
3.说明发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的付款方
是否存在关联关系或其他利益安排
10-10-117
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人副总经理张景云的配偶曾为发行人柳州区域经销商（已于
2019 年 6 月 18 日注销），报告期内，存在由张景云代为支付货款的情况，具体
如下表所列示：
单位：万元
类型 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
代付金额 - - - 111.60
销售金额 - - - 84.64
代付金额占发行
人主营业务收入 - - - 0.04%
比例
注：上表中销售金额为税后金额，且该经销商 2018 年存在期初额 15.76 万，故表中代
付金额大于销售金额。
由上表可知，以上代付款交易发生在报告期早期且金额较小，占发行人主营
业务收入比例较低，系客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属
代为支付货款的情况，交易基于真实的背景，符合行业经营特点，具有合理性。
除上述代付情况存在关联关系外，发行人及其实际控制人、董监高或其他关
联方与第三方回款的付款方不存在关联关系或其他利益安排。
4.说明境外销售涉及境外第三方回款形成收入占营业收入的比例，其代付行
为是否具有商业合理性以及合规性
报告期内，发行人境外销售结算回款均来自与公司签订合同或订单的主体相
关银行账户，不存在境外经销商通过其国内关联方向发行人支付货款等代付情
形，发行人境外销售不存在第三方回款情况。发行人境外销售的主要业务模式及
中介机构核查情况如下：
（1）发行人境外销售的主要业务模式
报告期内，发行人主要通过香港全资子公司国际控股开展境外销售业务，国
际控股向发行人、东莞艾慕、慕思销售采购产品并销往中国大陆以外地区。发行
人该业务模式涉及的合同、货物、回款流程情况如下图所列示：
10-10-118
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
在合同与订单阶段，由国际控股分别与国内工厂、海外经销商单独签订合同，
海外经销商根据其终端市场需求，将采购订单提报给国际控股，国际控股跟单人
员汇总采购需求后通过 SAP 系统手工下定订单，将需求推送至国内工厂安排生
产发货；产品价格方面，给予海外经销商的定价与国内经销商一致。现金流方面，
由国外经销商直接汇款至国际控股银行账户，再由国际控股向国内工厂支付采购
货款。在报关及货物流阶段，由国内工厂进行报关，并设置货物运抵港为境外经
销商所在地，货物直接从国内工厂运至终端经销商处，国际控股不留库存。
报告期内，上述流程中，国外经销商回款至国际控股的过程未发生第三方回
款情形，国际控股与国内工厂之间款项往来均为对公账户汇款，亦不存在第三方
回款情形。
（2）发行人境外销售不存在第三方回款具有合理性
国际控股为香港注册公司，发行人境外经销商所在地亦均为国际贸易发达地
区，该等区域外汇管制政策宽松，不存在因外汇管制的限制而指定第三方付款的
必要性。另外，发行人境外经销商系与发行人香港全资子公司国际控股签订合同，
其直接与国际控股进行结算，不存在境外经销商通过其国内关联方向发行人支付
货款等代付情形。发行人境外销售不存在第三方回款具有合理性。
（3）国际控股合法经营，不存在违法违规情形
根据香港曾陈胡律师行罗玉芝律师出具的法律意见书，报告期内，国际控股
经营情况符合当地的法律法规，不存在违法违规情形。
（4）中介机构对发行人境外销售第三方汇款的核查比例情况
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
针对发行人境外销售回款情况，中介机构抽取了报告期各期大额境外销售相
关的收款收据、记账凭证及银行回单等凭证进行了核查，具体核查比例如下表所
列示：
单位：万元人民币
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
年度收款金额 2,492.32 6,541.38 7,209.17 1,190.51
核查金额 1,054.10 3,606.77 3,895.85 827.90
核查比例 42.29% 55.14% 54.04% 69.54%
综合上述，发行人境外销售不存在第三方回款的情形，与公司实际经营情况
相符，具有商业合理性和合规性。
5.说明公司未纳入第三方回款范围的业务在资金流、实物流与合同约定及商
业实质是否一致
公司的销售回款为银行转账形式回款。报告期内，发行人未纳入第三方回款
范围的业务相关的提货单/出库单、银行流水等原始资料保存完整，根据公司销
售台账、银行流水可以追溯到相关原始凭证及付款人相关资料等，具有可验证性。
发行人未纳入第三方回款范围的业务在资金流、实物流与合同约定及商业实质一
致。
四、 《二次反馈意见》第 7 题
关于股份代持。据申报材料，2007 年 4 月，王炳坤和詹善平共同出资成立
慕思有限，2011 年 5 月增资到 2000 万元，两人各占 50%股权。其中，詹善平系
受林集永委托代为出资并持有公司股权，双方未签订代持协议。2011 年 11 月詹
善平将其持有的公司 50%股权以 1,000 万元的价格转让给林集永，实现代持还
原，林集永并未实际支付对价。
请发行人补充说明：（1）詹善平所持慕思有限 1,000 万元出资额来自于林
集永的证明文件；（2）林集永、詹善平两人是否有亲属关系，林集永选择詹善
平代持的原因，未签署代持协议的合理性；（3）2007 年，林集永、詹善平所从
10-10-120
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
事的职业、岗位，是否涉及职务回避，詹善平当时是否具有境外居民身份，慕思
有限在 2007 年-2011 年是否享受国家及地方政府的税收优惠及政策依据；（4）
2011 年 11 月代持还原时，个人所得税的缴纳情况，税务部门对于该次代持还原
相关的税收缴纳情况的意见。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查过程、依据，并发表明确核
查意见。
回复：
（一） 核查方法
本所律师进行了以下核查工作：
1.查阅发行人向东莞市市监局复印的工商登记档案资料；
2.查阅发行人历次股东（大）会、董事会会议文件；
3.核查发行人历次增资、股权转让相关协议、验资报告、银行支付凭证、审
计报告、评估报告；
4.查阅发行人及其实际控制人出具的承诺；
5.访谈发行人历史股东詹善平及其配偶林小华并取得其出具的确认文件；
6.访谈发行人实际控制人之一林集永并取得其出具的确认文件、股东调查
表；查阅王炳坤填写的股东调查表；
7.查阅詹善平出资的银行凭证及 1,000 万元出资来源相关流水；
8.访谈杨胜、陈庆和及其配偶盛艳并取得其出具的确认文件；
9.获取发行人报告期内增值税纳税申报表和所得税纳税申报表；
10.查阅发行人的《高新技术企业证书》并访谈发行人财务总监，了解发行
人享受税收优惠情况；
11.查阅国家税务总局东莞市税务局厚街税务分局出具的《证明》；
12.检索发行人及其控股股东所在地税务主管部门网站对发行人及其控股股
东、实际控制人的守法情况进行查询。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（二） 核查结论
1.詹善平所持慕思有限 1,000 万元出资额来自于林集永的证明文件
经查阅詹善平向慕思有限支付出资款的银行回单及该等 1,000 万元出资来源
相关流水，访谈林集永、詹善平及其配偶林小华、杨胜、陈庆和及其配偶盛艳等
人并取得该等人员出具的确认文件，詹善平 2007 年 4 月 30 日的 100 万元出资、
2011 年 6 月 9 日的 900 万元出资均来源于林集永，各方之间就本次代持及因此
产生的资金往来均不存在纠纷或潜在纠纷，不会亦无权向林集永、慕思有限主张
任何股东权利。
2.林集永、詹善平两人是否有亲属关系，林集永选择詹善平代持的原因，未
签署代持协议的合理性
经访谈林集永、詹善平，詹善平系林集永表姐的配偶。慕思有限设立时，林
集永除与其亲属共同经营华源集团、华源实业、广东嘉华酒店有限公司等家族企
业外，其个人也陆续对外投资了连平县东鑫林业有限公司等公司，日常经营事务
较多，精力有限，故委托詹善平代为持有慕思有限股权。基于双方的亲属关系及
合理信赖，双方未就代持事宜签署代持协议具备合理性。
3.2007 年，林集永、詹善平所从事的职业、岗位，是否涉及职务回避，詹善
平当时是否具有境外居民身份，慕思有限在 2007 年-2011 年是否享受国家及地
方政府的税收优惠及政策依据
（1）2007 年，林集永、詹善平所从事的职业、岗位，是否涉及职务回避，
詹善平当时是否具有境外居民身份
2007 年，林集永除与其亲属共同经营华源集团、华源实业、广东嘉华酒店
有限公司等家族企业外，其个人也陆续对外投资了连平县东鑫林业有限公司等公
司，担任经理、执行董事等职务。
经访谈詹善平，并查阅相关资料及确认文件，2007 年詹善平就职于大志家
具。
经核查，就本次代持事宜林集永、詹善平不涉及职务回避，詹善平当时亦不
具有境外居民身份。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（2）慕思有限在 2007 年-2011 年未享受国家及地方政府的税收优惠
经核查，2007 年至 2011 年代持期间，王炳坤、林集永、詹善平均不具有境
外居民身份，慕思有限亦非外资企业，且慕思有限在 2007 年-2011 年尚未取得高
新技术企业证书，未享受国家及地方政府的税收优惠。
4.2011 年 11 月代持还原时，个人所得税的缴纳情况，税务部门对于该次代
持还原相关的税收缴纳情况的意见
经核查，2011 年 11 月的股权转让因系代持还原，林集永无需亦未向詹善平
支付股权转让款，詹善平无需就本次股权转让缴纳个人所得税。
国家税务总局东莞市税务局厚街税务分局于 2022 年 1 月 26 日出具《证明》，
确认詹善平无需就 2011 年 11 月股权转让缴纳个人所得税，本次股权转让过程中
慕思有限、詹善平、林集永不存在违反税收管理相关法律法规的情形，亦未就本
次股权转让事宜而向慕思有限、詹善平、林集永进行过处罚或要求其整改。
五、 《二次反馈意见》第 8 题
关于重组。发行人于 2017 至 2019 年，分别收购实际控制人控制荟萃家居股
权、慕思国际的资产及负债及崔佧业务经营性资产。
请发行人说明：（1）收购荟萃家居、慕思国际及崔佧定价的合理性；（2）
慕思国际注销的原因及合理性，慕思国际历史上是否存在违法违规行为；（3）
收购崔佧业务经营性资产及承接崔佧寝室全部员工，而非收购股权的原因及合理
性，崔佧寝室及 TPS 新加坡、香港注销的原因及合理性，该等公司历史上是否
存在违法违规行为。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查过程、依据，并发表明确核
查意见。
回复：
（一） 核查方法
本所律师进行了以下核查工作：
1.查阅荟萃家居向东莞市市监局复印的工商登记档案资料；
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2.查阅荟萃家居收购前后的财务报表；
3.访谈荟萃家居历史上的股东黄志生、陈德光、谭毅并取得相关股东出具的
确认文件，了解收购荟萃家居的背景、定价的合理性等；
4.查阅收购荟萃家居相关的股东会决议、董事决议、债权债务转让协议等；
5.查阅收购慕思国际资产相关的内部决策文件、资产转让协议、债权债务转
让协议、雇佣合同、门店租赁合同、资产交接清单等资料；
6.查阅慕思国际报告期内的审计报告等；
7.查阅收购崔佧业务经营性资产相关的内部决策文件、资产转让协议、付款
凭证、资产评估报告、劳动合同、资产交接清单等资料；
8.查阅香港曾陈胡律师事务所罗玉芝律师出具的《法律意见书》；
9.查阅新加坡 KGP Legal LLC 律师事务所出具的《法律意见书》；
10.查阅崔佧寝室、TPS 新加坡、TPS 香港的注销文件；
11.查阅东莞市市监局厚街分局、国家税务总局东莞市税务局厚街分局出具
的证明文件，确认崔佧寝室自成立至注销期间不存在违法违规行为；
12.查阅崔佧寝室的营业执照、工商登记档案资料，了解崔佧寝室的历史沿
革情况；查阅崔佧寝室报告期内的的财务报表、员工名册、社保缴费记录、固
定资产清单，了解崔佧寝室主营业务、提供的主要产品和服务、主要资产、资
产收购前后员工人数及变动情况；
13.访谈公司相关业务负责人员，了解收购的背景与原因；
14.检索国家企业信用信息公示系统、东莞市监局、企查查等网站；
15.查阅发行人出具的确认文件。
（二） 核查结论
1.收购荟萃家居、慕思国际及崔佧定价的合理性
1）收购荟萃家居
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
为消除同业竞争，发行人分别于 2018 年 1 月、2018 年 10 月分两次收购了
荟萃家居的全部股权，具体情况如下表所列示：
事项 交易对方 交易价格 定价依据
2018 年 1 月，收 由于注册资本未实缴且净资产为
慕腾投资、黄志生、
购荟萃家居 85% 0元 负，慕思有限收购荟萃家居 85%
陈德光、谭毅
股权 股权交易对价为 0 元。
以转让前谭毅对荟萃家居实缴 15
2018 年 10 月， 万元出资为依据，考虑谭毅作为
收购荟萃家居 谭毅 50 万元 职业经理人一直参与经营管理，
15%股权 双方协商确定荟萃家居 15%股权
交易对价为 50 万元。
综上，本所律师认为，慕思有限收购荟萃家居的定价系综合考虑转让方实缴
出资情况、荟萃家居经营情况以及慕思有限业务整合需要而由各方协商确定，定
价公允，具备合理性。
2）收购慕思国际
慕思国际系实际控制人王炳坤和林集永于 2011 年 12 月 1 日共同设立的一家
香港公司，主要从事香港地区慕思品牌专卖店经营业务。为消除同业竞争，减少
关联交易，同时也为了顺利承接香港销售门店的经营，发行人决定收购慕思国际
资产，具体情况如下表所列示：
交易价格（万港
事项 交易对方 资产内容 定价依据
币）
存货 755.55 以账面价值为依据
2019 年 12 月，收购 固定资产 12.63 以账面价值为依据
慕思国际经营性资 慕思国际 应收债权项
9.02 以账面价值为依据
产 目
777.20（696.20
合计 -
万人民币）
综上，本所律师认为，本次收购价格系以慕思国际账面资产价值为定价依据，
定价公允，具备合理性。
3）收购崔佧业务
崔佧业务系崔佧（TRECA）床垫品牌在中国大陆、香港、澳门和台湾地区
的生产和销售业务，涉及崔佧寝室、TPS 香港、TPS 新加坡三家公司，其中崔佧
寝室负责崔佧床垫生产和进口代理业务，TPS 新加坡和 TPS 香港分别拥有崔佧
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
商标在中国大陆、香港、澳门和台湾地区的使用权。为消除同业竞争，减少关联
交易，发行人决定收购崔佧业务经营性资产。
交易价格
事项 交易对方 资产内容 定价依据
（万元）
以账面价值为依据，考虑已
存货 2,343.35
形成交付订单的存货溢价
2019 年 12 崔佧寝室、 固定资产 735.16 以账面价值为依据
月，收购崔佧 TPS 新加
业务经营性 坡、TPS 香 应收债权项目 77.45 以账面价值为依据
资产 港 商标 5,212.20 以资产评估值为依据
合计 8,368.17 -
综上，本所律师认为，慕思有限收购崔佧业务资产的定价公允，具备合理性。
2.慕思国际注销的原因及合理性，慕思国际历史上是否存在违法违规行为
如前所述，为消除同业竞争，减少关联交易，同时也为了顺利承接香港销售
门店的经营，发行人决定收购慕思国际经营性资产。经营性资产收购完成后，慕
思国际本身已无实际业务，继续存续意义不大，故于 2021 年 4 月 16 日注销，具
有合理性。
根据香港曾陈胡律师事务所罗玉芝律师出具的《法律意见书》，慕思国际历
史上未受到过行政处罚。
综上，注销慕思国际具有合理性，慕思国际历史上不存在违法违规行为。
3.收购崔佧业务经营性资产及承接崔佧寝室全部员工，而非收购股权的原因
及合理性，崔佧寝室及 TPS 新加坡、香港注销的原因及合理性，该等公司历史
上是否存在违法违规行为
1）收购崔佧业务经营性资产及承接崔佧寝室全部员工，而非收购股权的原
因及合理性
为有效消除同业竞争，减少关联交易，发行人决定收购崔佧业务，采用收购
资产而非收购公司股权的原因：
A.TPS 新加坡、TPS 香港仅用于持有崔佧商标在中国大陆、香港、澳门和台
湾地区的使用权，本身并未实际开展其他业务，收购其股权意义不大；
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
B.根据发行人内部主体产销分离的功能定位和业务规划，崔佧业务及经营性
资产将由慕思有限及其境内存续子公司承接，其中：商标使用权直接由慕思有限
持有，生产业务由东莞艾慕和慕思有限承接，销售业务由崔佧家居承接，再收购
崔佧寝室股权意义不大；
C.基于“人随业务资产走”的原则并考虑到人员衔接性问题，崔佧家居承接
了崔佧寝室员工。
因此，由相关承接主体分别直接收购崔佧经营性资产比收购股权更能满足上
述安排与要求。
综上，本所律师认为，发行人收购崔佧经营性资产及承接崔佧寝室全部员工
而非收购股权具备合理性。
2）崔佧寝室及 TPS 新加坡、香港注销的原因及合理性，该等公司历史上是
否存在违法违规行为
如前所述，为消除同业竞争，减少关联交易，发行人决定收购崔佧业务经营
性资产及承接崔佧寝室全部员工。收购完成后，崔佧寝室、TPS 新加坡、TPS 香
港本身已无实际业务，继续存续意义不大，故于 2020 年 12 月 29 日注销了崔佧
寝室、2021 年 2 月 8 日注销了 TPS 新加坡、2021 年 7 月 9 日注销了 TPS 香港，
具有合理性。
根据东莞市市监局厚街分局、国家税务总局东莞市税务局厚街分局出具的证
明文件，发行人的说明并经本所律师核查崔佧寝室的注销证明、检索相关主管部
门官方网站，崔佧寝室历史上不存在违法违规行为。
根据新加坡 KGP Legal LLC 律师事务所出具的《法律意见书》，TPS 新加
坡历史上不存在违法违规行为；根据香港曾陈胡律师事务所罗玉芝律师出具的
《法律意见书》，TPS 香港历史上未受到过行政处罚。
综上，本所律师认为，收购崔佧业务经营性资产及承接崔佧寝室全部员工
原因系消除同业竞争，减少关联交易，具有合理性；崔佧寝室及 TPS 新加坡、
TPS 香港注销具有合理性，其历史上亦不存在违法违规行为。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
六、 《二次反馈意见》第 9 题
关于媒体质疑。根据媒体报道，发行人区域经理黄华与公司湖北襄阳经销商
郑刚夫妻因经销权纠纷存在诉讼，多家经销商向媒体实名举报，举报范围包含偷
税漏税、强加指标、恶意罚款、公司内部腐败、违约、“二选一”政策、虚假宣
传等 8 宗罪。申报期间举报信内容也涉及上述情形。
请发行人进一步说明：（1）结合公司经销商管理制度及经销代理协议相关
内容，说明发行人是否存在《反垄断法》第十四条规定的相关禁止事项，并对比
公牛集团反垄断案例，说明公司是否符合《反垄断法》“二选一”模式认定的标
准，公司未违反《反垄断法》的理由是否充分；（2）报告期公司是否存在因偷
税漏税被相关部门立案或者处罚的情形，申报会计师对纳税情况的审核过程及审
核结论；（3）上述诉讼纠纷的进展情况，报告期公司是否存在强制经销商开店、
指定采购经销商品以外商品的情形，相关安排是否合法合规；（4）说明公司早
期宣传资料中是否宣称“法国设计师 deRucci 创立”、“创始于 1868 年”等内
容，相关情况是否违反《广告法》《反不当竞争法》相关规定，目前公司宣传是
否已规范以及报告期是否存在因虚假宣传、夸大宣传被消费者投诉及处理情况。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 核查方法
本所律师进行了以下核查工作：
1.查阅上海市高级人民法院就“北京锐邦涌和科贸有限公司与强生（中国）
医疗器材有限公司纵向垄断协议纠纷案”作出的（2012）沪高民三（知）终字第
63 号《民事判决书》、广东省高级人民法院就“东莞市横沥国昌电器商店、东
莞市晟世欣兴格力贸易有限公司纵向垄断协议纠纷案”作出的（2016）粤民终
1771 号《民事判决书》；
2.查阅浙江省市场监督管理局对公牛集团股份有限公司（简称“公牛集
团”）作出的浙市监案[2021]4 号行政处罚决定书；
3.获取发行人报告期主要税种纳税申报表、年度所得税汇算清缴报告；
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
4.取得了税务主管机关出具的发行人及境内子公司报告期内的合规纳税证
明；
5.向发行人法务相关人员了解发行人及其子公司与经销商相关的诉讼、仲裁
情况，并获取相关资料；
6.访谈黄华，了解其与郑刚相关的诉讼情况，获取其与郑刚之间的诉讼资料；
7.访谈发行人业务和财务相关人员，并查阅经销商手册有关制度规定，了解
发行人经销商管理政策；
8.抽查发行人与经销商签订的经销合同；
9.获取发行人品牌管理相关内容内控制度；
10.查阅发行人备案号为 0441900112000044 商业特许经营备案；
11.走访东莞市第二人民法院及东莞市中级人民法院，检索中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国、广东省行政执法信息公示平台、“粤公正”微
信小程序；
12.查阅东莞市市监局出具的《行政处罚信息查询结果告知书》（东市监询
[2021]305 号）、《行政处罚信息查询结果告知书》（东市监询[2021]582 号）、
《行政处罚信息查询结果告知书》（东市监询[2022]47 号）；
13.查阅致同出具的《关于慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票申
请文件审查二次反馈意见中有关财务会计问题的专项说明》；
14.获取发行人宣传资料并访谈发行人实际控制人，了解发行人早期宣传情
况；
15.访谈发行人公共关系负责人，获取发行人受到举报、投诉的情况及处理
情况，了解发行人品牌宣传内控制度；
16.访谈发行人售后服务负责人，了解客户反馈以及投诉的主要问题及处理
情况。
（二） 核查结论
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
1.结合公司经销商管理制度及经销代理协议相关内容，说明发行人是否存在
《反垄断法》第十四条规定的相关禁止事项，并对比公牛集团反垄断案例，说明
公司是否符合《反垄断法》“二选一”模式认定的标准，公司未违反《反垄断法》
的理由是否充分
（1）结合公司经销商管理制度及经销代理协议相关内容，说明发行人是否
存在《反垄断法》第十四条规定的相关禁止事项
1）《反垄断法》第十四条的规定
《反垄断法》第十四条规定，“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：
（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；
（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
《禁止垄断协议暂行规定》第五条规定，“垄断协议是指排除、限制竞争的
协议、决定或者其他协同行为。协议或者决定可以是书面、口头等形式。其他协
同行为是指经营者之间虽未明确订立协议或者决定，但实质上存在协调一致的行
为。”
《反垄断法》第十四条所规制的垄断行为为“纵向垄断协议”，是指经营者
与交易相对人达成的具有排除、限制竞争效果的协议、决定或其他协同行为，体
现形式之一为“固定转售价格或限定转售最低价格”。但并非所有包含“固定转
售价格或限定转售最低价格”的协议均构成纵向垄断协议，垄断协议需产生排
除、限制竞争的严重后果。而实施限定最低转售价格的经营者在相关市场具有支
配或优势地位是认定经营者与交易相对人达成的限制最低转售价格的行为具有
排除、限制竞争效果的前提和基础。
2）公司经销商管理制度及经销代理协议相关内容
发行人已建成以“经销为主，电商、直供、直营等多种渠道并存”覆盖全国
的多元化、全渠道销售网络体系。作为发行人最主要的销售渠道，经销模式下，
公司通过经销商手册对经销商进行统一管理，每年与经销商签订经销框架协议，
约定代理的品牌、销售的区域、目标、权利、义务等条款。经销商手册及部分经
销协议中对于经销商转售经销产品价格的主要约定如下表所列示：
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
文件名称 对经销商向第三方销售代理产品价格的主要约定
1.零售价格册中对产品建议零售价作出约定；
2.发生扰乱市场经营秩序（违反国家价格的相关规定、扰乱市场经营秩序、
经销商手册 对慕思销售市场及价格体系具有一定冲击力）之行为，无法提供终端销售合
同为依据的，则以公司统一建议零售价的 8 折为基准，依据《慕思经销商经
营公约》支付违约金。
在门店标价方面，乙方应遵守关于价格的相关法律规定，不得出现高标低售
经销协议 或者是先提高价格再打折等价格欺诈行为，同时应维护甲方的品牌声誉，并
遵守甲方的相关经销管理制度。
如上表所示，发行人与经销商约定了代理产品的建议零售价格。
3）发行人不存在《反垄断法》第十四条规定的相关禁止事项
根据《反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》等相关法律法规，以及上海市
高级人民法院就“北京锐邦涌和科贸有限公司与强生（中国）医疗器材有限公司
纵向垄断协议纠纷案”作出的（2012）沪高民三（知）终字第 63 号《民事判决
书》、广东省高级人民法院就“东莞市横沥国昌电器商店、东莞市晟世欣兴格力
贸易有限公司纵向垄断协议纠纷案”作出的（2016）粤民终 1771 号《民事判决
书》，经营者与交易相对人间签署的关于限定向第三方转售商品最低价格的协议
并不当然构成违反《反垄断法》规制的纵向垄断协议，实施纵向垄断协议的目的
是排除、限制竞争，而相关协议具有排除、限制竞争效果的前提为实施该等行为
的经营者本身即已在相关市场具有支配或优势地位。基于此，本所律师认为发行
人与经销商就建议零售价的约定不违反《反垄断法》第十四条规定的相关禁止事
项，理由如下：
A.发行人在相关市场不具有支配或优势地位
发行人所在相关市场为中国区域内软体家具市场，细分市场为床垫市场。虽
然我国床垫行业市场规模大，但床垫行业集中度偏低。根据观研网数据，2019
年我国床垫企业前五大品牌的市场份额为 15.99%，床垫市场既存在丝涟、席梦
思、舒达、泰普尔、金可儿等国外知名床垫品牌，也存在喜临门、顾家家居、敏
华控股、梦百合、雅兰集团等国内知名床垫品牌，竞争充分。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
根据观研网的数据，2019 年发行人市场份额约为 8%，占全国床垫市场份额
不到 10%，发行人在中国区域内床垫市场未形成支配地位，亦不具有足够的财力
和技术实力控制相关市场，对该市场不具有控制力。
B.发行人与经销商约定建议零售价并未产生排除、限制竞争的严重后果
a.约定建议零售价主要系为了维护市场经营秩序及树立品牌形象
中国区域内软体家具市场竞争充分，发行人与经销商约定建议零售价的目的
如果是让消费者以高成本购置产品，从而形成高额垄断利润，则消费者完全可以
放弃发行人床垫产品而选择购买其他床垫，毕竟床垫尚未达到消费者非买不可或
不可或缺的程度。事实上，发行人与经销商约定建议零售价系为了维护促进市场
良性竞争，制止其经销商内部恶意低价抢客，同时亦可增加品牌形象的推广与市
场定位的树立，以加强同其他同行业竞争者的竞争，并在相关市场保持相对合理
价格以保证对新产品的投入。该等约定并未产生排除、限制竞争的严重后果。
b.经销商存在灵活调整价格机制的空间
发行人出于维护市场经营秩序以及树立品牌形象等目的，与经销商约定了建
议零售价，在实际经营过程中，经销商可在不扰乱市场经营秩序的前提下对价格
机制进行灵活处理，如根据市场偏好、市场需求等因素开展促销活动等措施，既
不扰乱发行人市场经营秩序，又能达到提升业绩、促进资源高效配置及市场良性
竞争的目的。
c.价格并非软体家具消费者做出消费行为时唯一考量因素
软体家具商品属于可以反复使用的耐用性商品，商品的寿命较长，对于售后
服务的要求比较高。如果在销售过程中追求低价竞争，虽然可以使消费者获得短
期利益，但是从长远来看，经营者的业绩下降，提供高质量的售后服务的积极性
受损，会使消费者长期利益得不到保证。出于可持续性的考虑，为使经营者在市
场中长期保持具备竞争力以及使得消费者的长期利益得到保证，除价格因素外，
商品质量、售后服务质量与效率、客户关系维护等其他方面亦至关重要。因此，
价格并非软体家具经营者的唯一市场竞争力，也并非软体家具消费者做出消费行
为时唯一的考量因素。发行人与经销商约定建议零售价不仅能在价格机制方面对
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
经销商予以引导、维护市场经营秩序，亦能促进经销商通过提升除价格因素外其
他方面的竞争力以获取声誉及消费者的偏好，以达到促进市场竞争的作用。
综上，本所律师认为，发行人未违反《反垄断法》第十四条规定的相关禁止
事项。
（2）对比公牛集团反垄断案例，说明公司是否符合《反垄断法》“二选一”
模式认定的标准，公司未违反《反垄断法》的理由是否充分。
1）对比公牛集团反垄断案例
2021 年 9 月 27 日，浙江省市场监督管理局对公牛集团作出浙市监案[2021]4
号行政处罚决定书，认定公牛集团违反《反垄断法》第十四条“禁止经营者与交
易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定
向第三人转售商品的最低价格”的规定，构成与交易相对人达成并实施垄断协议
的行为。
根据行政处罚决定书，公牛集团采用签订含有固定产品转售价格、限定最低
转售价格内容的《市场运营规范》《经销商管理规则》等文件方式，对转换器、
墙壁开关插座等产品实施价格管控。而浙江省市场监督管理局最终认定公牛集团
的该等价格管控政策违反《反垄断法》系因公牛集团相关产品具有市场优势地位，
经销商对其重点产品具有一定依赖性，其价格管控行为排除、限制了竞争，损害
了消费者利益和社会公共利益。
浙江省市监局认定的公牛集团相关产品的市场优势地位与发行人相关产品
的市场定位对比情况如下表所列示：
公牛集团 发行人
2018 年 11 月，公牛集团转换器产品（移动插
座）被工信部和中国工业经济联合会确定为制
造业单项冠军产品；
2019 年、2020 年，公牛集团的转化器、墙壁 2019 年发行人市场份额约为 8%。
开关插座产品在天猫市场线上销售排名均为
第一，转换器产品天猫市场占有率分别为
65.27%和 62.4%，墙壁开关插座产品天猫市场
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
公牛集团 发行人
占有率分别为 28.06%和 30.7%。
由上表可见，相比发行人而言，公牛集团相关产品在相关市场处于优势地位。
如本题第 1 小问所述，发行人在相关市场不具有支配或优势地位，其与经销商就
建议零售价达成的约定不具有排除、限制竞争的严重后果，发行人未违反《反垄
断法》第十四条相关禁止事项。
2）公司不符合《反垄断法》“二选一”模式认定的标准，认定发行人未违
反《反垄断法》的理由充分。
A.违反反垄断法的“二选一”模式的认定标准
《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第十七条规定，
“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：……（四）
没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进
行交易。……”
依据上述规定，违反《反垄断法》的“二选一”模式的认定需以经营者具有
市场支配地位为前提。《反垄断法》第十八条、第十九条规定了认定经营者具有
市场支配地位应考虑下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相
关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；
（三）该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依
赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市
场支配地位有关的其他因素。一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一，
两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的，三个经营者在相关市场
的市场份额合计达到四分之三的，可以推定经营者具有市场支配地位，但在“两
个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的，三个经营者在相关市场的
市场份额合计达到四分之三的”情形下，其中有的经营者市场份额不足十分之一
的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。
B.发行人甄选经销商的原则
经销商手册及部分经销协议中对于经销商同时代理销售发行人产品及其他
同行业竞争者同类产品的主要约定如下：
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
文件名称 经销商同时代理销售发行人产品及其他同行业竞争者产品的主要约定
1.如新经销商有以下任一情况则原则上不予以加盟：代理其他沙发的不
可以加盟慕思沙发，但可以代理慕思软床；代理其他软床的不能加盟
慕思软床，但可以代理慕思沙发。
经销商手册
2.代理慕思必须开设专卖店，为避免形成恶性竞争或扰乱市场，同时为
了经销商能够专注推广慕思品牌，代理慕思品牌系列的经销商原则上
不允许代理其他软床品牌。
除专卖本合同约定之产品外，经销商不得在包括但不限于授权区域的
中国（包括港澳台）区域范围内代理或授权经销其他任何与公司产品
经销协议 有竞争关系的第三方产品或第三方其他种类的产品，如经营期内经发
现经销商有此行为，视为经销商违约，经销商自愿承担相应的违约责
任。
C.发行人的经销商甄选原则未违反《反垄断法》
如前所述，认定经营者实施的“二选一”政策违反《反垄断法》的前提为经
营者具有市场支配地位。经本所律师核查，发行人在相关市场不具有市场支配地
位，理由如下：
a.发行人在相关市场的市场份额以及相关市场的竞争状况
发行人所在相关市场为中国区域内软体家具市场，细分市场为床垫市场。虽
然我国床垫行业市场规模大，但床垫行业集中度偏低。根据观研网数据，2019
年我国床垫企业前五大品牌的市场份额为 15.99%，床垫市场既存在丝涟、席梦
思、舒达、泰普尔、金可儿等国外知名床垫品牌，也存在喜临门、顾家家居、敏
华控股、梦百合、雅兰集团等国内知名床垫品牌，竞争充分。根据观研网的数据，
2019 年发行人市场份额约为 8%，占全国床垫市场份额不到 10%，发行人在国内
床垫市场未形成支配地位。
b.发行人控制销售市场或者原材料采购市场的能力
我国床垫行业集中度低，发行人在国内床垫市场整体销售占比未达到二分之
一，无法控制销售市场。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人所采购的原材料主要包括面料、海绵、皮料、钢线、乳胶、
3D 棉等，该等领域市场竞争充分，不存在供应商仅依赖发行人采购的情形，发
行人对原材料采购市场不具有控制力。
c.发行人的财力和技术条件
与同行业公司相比，发行人的财力和技术能力尚未达到可以控制相关市场的
水平。
d.其他经营者对发行人在交易上的依赖程度
我国床垫市场竞争充分，其他同行业经营者与发行人属于竞争关系，在交易
上对发行人不存在依赖。
e.其他经营者进入相关市场的难易程度
我国床垫行业市场化程度较高，行业进入门槛总体不高，发行人对其他经营
者进入床垫市场不具有控制能力，亦未采取任何限制性措施。
综上，本所律师认为，发行人在相关市场不具有市场支配地位，其经销商甄
选原则未违反《反垄断法》。
D.发行人的经销商甄选原则具有合理性，未破坏市场竞争
经销模式下，经销商专卖店只销售发行人产品系发行人所选择的销售模式，
发行人已就其销售模式办理了商业特许经营备案，以合同形式将其拥有的经营资
源许可经销商使用，经销商需按照合同约定在统一的经营模式下开展经营。如在
同一门店内存在不同品牌的同类产品，既不利于品牌形象的推广与市场定位的树
立，更可能导致经销商为了获取更低价格优惠而不断要求生产企业降低价格，恶
性竞争，不利于企业在新产品上的研发投入。在床垫市场充分竞争的情况下，经
销商认可发行人产品价值和经营理念而同意遵守发行人销售规则成为发行人经
销商，发行人并未通过欺诈、胁迫等违法方式强制要求经销商遵守，发行人与经
销商达成的该等约定实质上是自主自愿的商业选择，具有合理性。
综上，对比公牛集团反垄断案例，发行人在国内床垫市场不具有市场支配地
位，其甄选经销商时实施的“二选一”政策不符合《反垄断法》“二选一”模式
认定的标准，认定发行人未违反《反垄断法》的理由充分。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
2.报告期公司是否存在因偷税漏税被相关部门立案或者处罚的情形，申报会
计师对纳税情况的审核过程及审核结论
（1）报告期公司是否存在因偷税漏税被相关部门立案或者处罚的情形
发行人及其境内子公司所在地税务主管机关已就报告期内发行人及其境内
子公司的纳税情况出具完税证明。根据国家税务总局东莞市税务局厚街税务分局
出具的《涉税信息查询结果告知书》并检索国家税务总局东莞市税务局官方网站、
走访国家税务总局东莞市税务局厚街分局，报告期内发行人未因税务违法违规而
被相关部门立案或者受到行政处罚。
（2）申报会计师对纳税情况的审核过程及审核结论
根据致同出具的《关于慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票申请文
件审查二次反馈意见中有关财务会计问题的专项说明》，其对发行人纳税情况的
核查过程如下：
1）获取发行人报告期主要税种纳税申报表、年度所得税汇算清缴报告，并
将纳税申报表与账面进行核对，核查差异原因；
2）对报告期内主要税种进行测算，复核相关税金计提的完整性和准确性；
3）取得了税务主管机关出具的发行人及境内子公司报告期内的合规纳税证
明。
申报会计师出具了《关于慕思健康睡眠股份有限公司主要税种纳税情况的审
核报告》（致同专字【2021】第 441A012157 号）、《关于慕思健康睡眠股份有
限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字【2021】第 441A016279 号），
经审核，发行人主要税种（含企业所得税和增值税）纳税情况说明在所有重大方
面公允反映了发行人报告期内的主要税种纳税情况。
3.上述诉讼纠纷的进展情况，报告期公司是否存在强制经销商开店、指定采
购经销商品以外商品的情形，相关安排是否合法合规
（1）上述诉讼纠纷的进展情况
经访谈黄华并经本所律师核查，黄华系发行人前员工，其于 2014 年 4 月入
职发行人后历任江西、河南、湖南、湖北、河北、天津区域经理，并于 2020 年
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
10 月离职；谭新梅、郑刚（二人系夫妻关系）原在襄阳地区从事慕思品牌经销
活动，因经营不善，于 2021 年 6 月 18 日与黄华签订了《湖北省襄阳市慕思经销
权转让合同》及《湖北省襄阳市慕思经销权转让合同补充协议》，自此黄华成为
发行人在襄阳市樊城区的经销商。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与黄华、郑刚夫妻之间不存在尚未
了结的诉讼，黄华与郑刚及其配偶谭新梅之间存在 2 宗未了结的诉讼案件，分别
为“黄华诉谭新梅、郑刚合同纠纷案”及“谭新梅、郑刚诉黄华转让合同纠纷
案”，具体情况如下：
1）黄华诉谭新梅、郑刚合同纠纷案
2021 年 8 月 2 日，黄华因合同纠纷向襄阳市樊城区人民法院起诉谭新梅、
郑刚，请求法院判令：被告谭新梅、郑刚支付家具货款 50 万元；支付黄华已向
客户退款的金额 41,295 元；赔偿黄华损失 15 万元；立即停止对原告在襄阳天丽
国际家居广场经营活动的扰乱行为；承担本案诉讼相关费用。
2021 年 8 月 3 日，襄阳市樊城区人民法院受理黄华起诉，案号（2021）鄂
0606 民初 7154 号。
截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未审结。
2）谭新梅、郑刚诉黄华转让合同纠纷案
黄华起诉谭新梅、郑刚后，谭新梅、郑刚二人于 2021 年 9 月 6 日向襄阳市
樊城区人民法院起诉黄华，请求判令：撤销谭新梅、郑刚与黄华于 2021 年 6 月
18 日签订的《湖北省襄阳市慕思经销权转让合同》及《湖北省襄阳市慕思经销
权转让合同补充协议》；黄华承担本案诉讼费用。
2021 年 9 月 15 日，襄阳市樊城区人民法院受理谭新梅、郑刚起诉，案号（2021）
鄂 0606 民初 8367 号。
2021 年 11 月 19 日，襄阳市樊城区人民法院作出（2021）鄂 0606 民初 8367
号《民事判决书》，判决驳回谭新梅、郑刚的诉讼请求。
因不服一审判决，2021 年 12 月 6 日，谭新梅、郑刚向襄阳市中级人民法院
提起上诉，请求判令：撤销樊城区人民法院（2021）鄂 0606 民初 8367 号民事判
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
决，改判支持谭新梅、郑刚的诉讼请求（即撤销谭新梅与黄华于 2021 年 6 月 18
日签订的《湖北省襄阳市慕思经销权转让合同》）及谭新梅、郑刚与黄华于 2021
年 6 月 18 日签订的《湖北省襄阳市慕思经销权转让合同补充协议》；黄华承担
本案一审及二审诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未审结。
经访谈黄华，针对上述纠纷，其均以其个人名义进行处理，与发行人无关；
因双方互诉的 2 宗案件存在关联性，“黄华诉谭新梅、郑刚合同纠纷案”须待
“谭新梅、郑刚诉黄华转让合同纠纷案”审结后作出判决。
综上，本所律师认为，上诉 2 宗案件系经销商之间的纠纷，不会对发行人本
次发行上市构成实质性障碍。
（2）报告期公司是否存在强制经销商开店、指定采购经销商品以外商品的
情形，相关安排是否合法合规
1）报告期发行人不存在强制经销商开店的情形
经销商基于对发行人品牌的认可和对所在行业市场的看好而自愿接受经销
商手册、经销协议等文件的约束而与发行人合作。发行人在甄选经销商时参考特
级、一级、二级、三级、四级、五级、六级城市级别等标准就不同品牌的开店数
量与经销商达成约定。而该等约定在针对经销商开店达成一致的情况下，也限制
了发行人不得在相同区域授予其他经销商开店的权利，发行人不存在违法违规强
制经销商开店的情形。
2）报告期发行人是否存在指定采购经销商品以外商品的情形
报告期内，为引导和支持经销商加强慕思品牌特许专卖店经营管理及基础建
设，统一规划全国慕思品牌特许终端店面形象，发行人与经销商在经销商手册、
经销协议中对经销门店的装修装饰标准进行明确：经销商需按照发行人制定的装
修/摆场产品/店面设计图纸、最新 SI（店面形象识别）手册标准和各品牌 VMD
（视觉营销）标准要求进行店面装修与摆场，所需装修物料及饰品主要由经销商
向发行人采购。
3）相关安排是否合法合规
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
综上，报告期内，经销商系依据事先与发行人达成的经销商手册、经销协议
的约定开店，发行人不存在违法违规强制开店情形；报告期内，经销商除向发行
人采购经销商品外，还依据经销商手册及经销协议约定向发行人采购门店装饰材
料，相关安排合法合规。
4.说明公司早期宣传资料中是否宣传“法国设计师 de Rucci 创立”、“创始
于 1868 年”等内容，相关情况是否违反《广告法》《反不当竞争法》相关规定，
目前公司宣传是否已规范以及报告期是否存在因虚假宣传、夸大宣传被消费者投
诉及处理情况
（1）公司早期宣传资料中是否宣传“法国设计师 de Rucci 创立”、“创始
于 1868 年”等内容，相关情况是否违反《广告法》《反不当竞争法》相关规定
发行人早期宣传资料中未宣传公司由“法国设计师 de Rucci 创立”及“创
始于 1868 年”等内容，但存在子品牌慕思凯奇门店中出现“since 1868”字样
的情形，该字样系说明床垫行业最早将享受睡眠定义为一种尊贵奢华的生活方式
是始于 1868 年，并非对发行人设立时间的界定，该等情况未违反《广告法》《反
不正当竞争法》相关规定。正是因为担心相关用语可能给人造成误解或被过度解
读，发行人于 2009 年对公司的广告宣传进行了清理及规范，自 2009 年之后发行
人未再使用“since 1868”字样。
同时，即便 2009 年前使用的“since 1868”字样被认定为引人误解违反《广
告法》《反不正当竞争法》相关规定，依据《中华人民共和国行政处罚法》第三
十六条规定，“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生
命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的
除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续
状态的，从行为终了之日起计算。”，该等行为已于 2009 年终了，截至本补充
法律意见书出具之日，已经超过了 2 年的处罚时效，主管行政机关不会再就该行
为给予行政处罚。
根据东莞市市监局出具的《证明》，确认发行人自设立至 2022 年 1 月 11 日，
不存在因广告宣传违反《中华人民共和国广告法》《中华人民共和国反不正当竞
争法》等法律、法规或因其他违法行为被该局处以行政处罚的情形。
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
（2）目前公司宣传是否已规范以及报告期是否存在因虚假宣传、夸大宣传
被消费者投诉及处理情况
1）目前公司宣传合法合规
报告期内，发行人定制了《视觉识别系统（VI）管理办法》《慕思 VI 执行
手册》等制度文件，旨在规范全体经销商和员工的广告、主动营销等品牌宣传活
动行为，同时对图片、文字等宣传内容做出具体规定和图例，各类品牌宣传、广
告投放均需事先通过审批方可执行，广告宣传应严格遵守《中华人民共和国广告
法》《中华人民共和国消费者权益保护法》等法律法规及公司规章制度的相关规
定。为监督上述制度有效执行，发行人与经销商、员工明确约定品牌宣传违规情
形，巡检组不定期对全国各地广告画面、新媒体传播画面等进行核查，按照制度
就违规情形向相关经销商出具《广告处罚整改通知书》并按制度处理。
根据发行人出具的说明及东莞市市监局出具的证明文件，并经本所律师通过
中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国裁判文书网、企业信用信息公示系
统、信用中国以“慕思”、“derucci”加“广告”、“虚假宣传”、“处罚”、
“立案调查”为关键词进行检索，报告期内，发行人不存在因虚假宣传而受到相
关主管部门行政处罚的情形，目前宣传合法合规。
2）报告期是否存在因虚假宣传、夸大宣传被消费者投诉及处理情况
A.消费者向市场监督主管部门投诉的情况
经访谈发行人公共关系负责人并查阅东莞市市监局出具的行政处罚信息查
询结果书，报告期内，发行人存在因价格、功能宣传、宣传与实物不一致、产品
质量、售后服务、定金等问题被消费者投诉的情形，有关部门均已跟进处理。发
行人在报告期内对接收到的投诉、举报均进行积极处理，已建立了健全有效的品
牌管理内控制度并有效执行。
B.报告期内发行人不存在因虚假宣传而受到行政处罚的情形
根据发行人出具的说明及东莞市市监局出具的证明文件，并经本所律师通过
中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国裁判文书网、企业信用信息公示系
统、信用中国以“慕思”、“derucci”加“广告”、“虚假宣传”、“处罚”、
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
“立案调查”为关键词进行检索，报告期内，发行人不存在因虚假宣传而受到相
关主管部门的行政处罚。
综上，公司早期宣传资料中未宣传“法国设计师 de Rucci 创立”、“创始于
1868 年”等内容，发行人未违反《广告法》《反不当竞争法》相关规定；目前
公司宣传合法合规，报告期内消费者曾主张发行人存在价格、功能宣传、实物与
宣传不一致等问题而向市场监督管理部门投诉，该等投诉已经相关部门处理，发
行人亦积极配合解决，发行人不存在因虚假宣传而受到相关主管部门行政处罚的
情况。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于慕思健康睡眠股份有限公
司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
祁 丽
负责人： 经办律师：
马卓檀 王 佳
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