慕思股份：国浩律师（深圳）事务所关于公司首次公开发行股票并上市之法律意见书2022-06-22
国浩律师（深圳）事务所
关 于
慕思健康睡眠股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 层 邮编：518009
24/31/41/42/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518009, China
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2022 年 6 月
慕思股份 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
慕思健康睡眠股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
GLG/SZ/A4039/FY/2022-236
致：慕思健康睡眠股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与东莞市慕思寝室用
品有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任慕思健康睡眠股份有限公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特
聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股
票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就发行人本次发行上市相关事宜出具本法律意见书。
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慕思股份 法律意见书
目 录
第一节 本所及本所律师的声明事项 .......................................................................... 4
第二节 正文 .................................................................................................................. 6
一、 本次发行上市的批准和授权............................................................................ 6
二、 本次发行上市的主体资格................................................................................ 6
三、 本次发行上市的实质条件................................................................................ 7
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人........................................................ 9
五、 结论意见............................................................................................................ 9
第三节 签署页 ........................................................................................................... 10
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慕思股份 法律意见书
第一节 本所及本所律师的声明事项
（一）本所及本所律师系根据本法律意见书出具之日以前已经发生的或存
在的事实和《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》（试行）等我国现行法律、行政法规和中国证监
会的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，对发行人的行
为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师仅对发行人本次上市申请所涉有关法律问题发表法律意见，
不对会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，在法律意见书中对
于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并
不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证。
（四）发行人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或有关人士出具的证明文
件出具本法律意见。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定
义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中使用的简称、术语和定义具有相
同的含义。
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慕思股份 法律意见书
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，对发行人本次上市事宜，
出具法律意见如下：
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慕思股份 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人于 2021 年 5 月 31 日召开 2021 年第二次临时股东
大会，该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过了《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及
其获授权人士全权处理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案，
同意发行人申请公开发行不超过 4,001 万股人民币普通股（A 股）股票，并申请
在深圳证券交易所上市。
（二）中国证券监督管理委员会的核准
2022 年 4 月 20 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下发《关于核准慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可[2022]831 号），核准发行人公开发行不超过 4,001 万股新股，该批复自核
准发行之日起 12 个月内有效。
（三）本次发行上市尚待完成的程序
发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授
权，并依法取得了中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所
上市交易尚待深交所审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司
法》《证券法》及《管理办法》规定的发行上市的主体资格。
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慕思股份 法律意见书
1.经本所律师核查，发行人成立于 2007 年 4 月 30 日，设立时为有限责任公
司；2020 年 9 月 10 日，慕思有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司。发行人设立及变更为股份有限公司均符合当时生效的法律、法规的规定，
目前合法存续。
2.经本所律师核查，发行人由慕思有限按原账面净资产值折股整体变更为
股份有限公司，持续经营时间自慕思有限成立至今已逾三年。
（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情
形。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具
备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于核准慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发
行股票的批复》(证监许可[2022]831 号)，发行人本次发行上市已获得中国证监
会的核准，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 3.1.1 条第（一）款第
一项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行责任，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》
第 3.1.1 条第（一）款第二项的规定。
（三）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《慕思健康睡眠股
份有限公司审计报告》（致同审字（2022）第 441A003517 号），发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度均盈利，报告期内持续盈利，具有持续经营能力，
符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 3.1.1 条第（一）款第三项的规定。
（四）本次发行前，发行人的股本总额为 36,000 万元；根据致同会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2022）第 441C000341
号），截至 2022 年 6 月 20 日，发行人已向社会公众公开发行人民币普通股股
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慕思股份 法律意见书
票 4,001 万股，发行人变更后的股本总额为人民币 40,001 万元，不少于人民币
5,000 万元，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 3.1.1 条第（一）款
第四项的规定。
（五）本次发行前，发行人的股份总数为 36,000 万股。本次发行完成后，
发行人的股份总数为 40,001 万股，本次公开发行的股份数量占发行人本次发行
上市后股份总数的 10%，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 3.1.1 条
第（一）款第（五）项的规定。
（六）根据发行人及控股股东、实际控制人的声明、相关政府部门出具的
合规证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（六）项
的规定。
（七）根据《申报审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第 3.1.1 条第一款
第（七）项的规定。
（八）发行人本次发行前的全体股东已就其所持有的发行人股份锁定及限
制转让事宜作出相应的承诺，符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第
三十六条、《上市规则》第 3.1.4 条等相关规定。
（九）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已承诺，自发行人
首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，符合
《上市规则》3.1.5 条的规定。
（十）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行
人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规
则》第 3.1.3 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《上市规则》规定的实质条件。
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慕思股份 法律意见书
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已经聘请招商证券股份有限公司担任发行人本次发行上市的
保荐机构。招商证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名
单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条规定。
（二）招商证券股份有限公司已经指定邓永辉、康自强作为保荐代表人，
具体负责发行人的保荐工作，前述保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并
列入保荐代表人名单。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得深交
所的审核同意外，发行人已就本次发行上市取得了其内部批准和授权，并已取
得中国证监会的核准；发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本
次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《上
市规则》规定的实质条件，并已聘请具有保荐资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于慕思健康睡眠股份有限
公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
祁 丽
负责人： 经办律师：
马卓檀 王 佳
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