招商证券股份有限公司
关于慕思健康睡眠股份有限公司
首次公开发行股票
上 市 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
慕思健康睡眠股份有限公司 上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2022]831
号”文核准，慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“慕思股
份”）4,001.00 万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于 2022 年 6
月 6 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商变更登记手
续。作为慕思股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，招商证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）认为慕思股份申请其股票上市完全符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。除非文中另有所指，本
上市保荐书中所使用的词语含义与招股说明书一致。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：慕思健康睡眠股份有限公司
英文名称：De Rucci Healthy Sleep Co.,Ltd.
注册地址：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道 1 号
注册资本：36,000.00 万元
法定代表人：王炳坤
经营范围：一般项目：家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件
销售；家居用品制造；家居用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
家具安装和维修服务；电子测量仪器销售；针纺织品销售；日用化学产品销售；
家用纺织制成品制造；非居住房地产租赁；物业管理；机械设备租赁；企业管理
咨询；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；家用电器研发；家用电器销售；
家用电器制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；物联网设备制
造；物联网设备销售；数据处理服务；数据处理和存储支持服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；检
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验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）主营业务情况
公司主要从事健康睡眠系统的研发、生产和销售，主要产品包括中高端床垫、
床架、床品和其他产品，其中床垫为公司核心产品。公司自成立以来，一直秉承
“让人们睡得更好”的企业使命，专注于人体健康睡眠研究，不断通过设计、材
料和智能科技创新实现产品矩阵的迭代升级，真正实现让“床适应人”来提高人
们睡眠质量。公司十分重视健康睡眠理念的推广，通过极具辨识度的“老人形象”
品牌视觉锤向广大消费者传递公司专业和专注的工匠精神，“慕思”品牌已深入
人心，慕思床垫在国内市场销售排名第一。1
（三）发行人设立情况
发行人由慕思有限整体变更设立，承继了慕思有限的全部资产、负债和权益。
2020 年 8 月 20 日，慕思有限股东会一致同意以截至 2020 年 5 月 31 日经审
计的慕思有限净资产 102,446.68 万元为基础，按 1:0.3124 的比例折股整体变更为
股份公司，折股后股份公司股本为 32,000 万股，各股东（即发起人）的持股比
例不变。
2020 年 9 月 4 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意慕思有
限整体变更为股份有限公司。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（致同验字（2020）第 441ZC00298 号）验证：截至 2020 年 9 月 4 日，
各发起人以慕思有限截至 2020 年 5 月 31 日的净资产 102,446.68 万元中的 32,000
万元折为股本 32,000 万股，其余 70,446.68 万元作为资本公积，各发起人均已缴
足其认购的股份。
2020 年 9 月 10 日，股份公司完成了整体变更的工商变更登记，并领取了股
份公司的《营业执照》（统一社会信用代码：914419006614893337）。
1
全国性家居建材综合商场红星美凯龙、居然之家提供的销售排名数据。
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（四）主要财务数据和财务指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《慕思健康睡眠股份有限公
司审计报告》（致同审字（2022）第 441A003517 号），发行人报告期主要财务数
据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 201,425.52 174,668.66 97,072.01
非流动资产 248,404.33 172,663.54 136,643.08
资产合计 449,829.84 347,332.20 233,715.10
流动负债 172,212.50 152,719.28 122,921.30
非流动负债 21,000.98 6,624.17 6,008.34
负债合计 193,213.48 159,343.45 128,929.64
归属于母公司所有者权
256,616.36 187,988.75 104,575.72
益
少数股东权益 - - 209.74
所有者权益合计 256,616.36 187,988.75 104,785.46
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 648,104.09 445,241.97 386,209.45
营业成本 356,612.03 225,824.89 179,608.78
营业利润 81,766.43 68,135.30 42,745.97
利润总额 81,781.70 66,288.65 42,686.99
净利润 68,644.30 53,630.45 33,273.14
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 67,722.68 57,596.29 42,548.79
净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 99,461.25 98,637.44 94,334.53
投资活动产生的现金流量净额 -76,290.73 -29,004.04 -52,029.11
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -8,177.15 24,786.38 -33,614.85
汇率变动对现金及现金等价物的
-30.29 36.33 -85.94
影响
现金及现金等价物净增加额 14,963.08 94,456.11 8,604.65
4、主要财务指标
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
财务指标
日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率（倍） 1.17 1.14 0.79
速动比率（倍） 1.00 0.97 0.58
资产负债率（母公司） 20.71% 35.46% 33.92%
资产负债率（合并） 42.95% 45.88% 55.17%
应收账款周转率（次/年） 142.90 107.96 89.34
存货周转率（次/年） 12.64 8.67 6.34
息税折旧摊销前利润（万元） 106,165.10 76,510.93 53,097.79
利息保障倍数（倍） 97.88 288.41 49.32
每 股 经营 活动 产生 的现金 流 量
2.76 2.74 2.95
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.42 2.62 0.27
无形资产（扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权等后）占净资 2.68% 3.74% 6.18%
产的比例
（五）财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况
1、审计截止日后的生产经营情况未发生重大变化
财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，生产
经营的内外部环境未发生重大变化，公司所处行业产业政策、税收政策、行业周
期、公司业务模式及竞争趋势未发生重大变化；公司主要原材料采购规模及采购
价格、主要产品生产规模、主要产品销售规模及销售价格、主要客户、主要供应
商、重大合同条款及执行情况等未发生重大变化；未新增发生对公司未来经营可
能产生重大影响的诉讼或仲裁事项、未发生重大安全事故及其他可能影响投资者
判断的重大事项。
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2、2022 年一季度经审阅的业绩情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》致同审字（2022）
第 441A014142 号）,公司 2022 年第一季度经审阅的主要会计报表项目与上年年
末或同期比较情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动率
总资产 408,940.91 449,829.84 -9.09%
总负债 139,913.78 193,213.48 -27.59%
所有者权益 269,027.13 256,616.36 4.84%
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动率
营业收入 124,477.27 124,232.48 0.20%
营业成本 68,450.12 68,356.25 0.14%
营业利润 14,980.28 17,170.96 -12.76%
利润总额 14,943.79 17,064.26 -12.43%
净利润 12,410.03 13,648.18 -9.07%
归属于母公司股东的
12,410.03 13,648.18 -9.07%
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 12,368.51 13,542.54 -8.67%
净利润
经营活动产生的现金
-31,205.48 -7,759.09 302.18%
流量净额
由上表所示，公司截至 2022 年 3 月 31 日的所有者权益与 2021 年末相比有
所增长，资产总额与负债总额有所下降。
2022 年 1-3 月，公司实现营业收入 124,477.27 万元，较上年同期增长 0.20%；
公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司净利润金
额分别为 12,410.03 万元和 12,368.51 万元，较上年同期下降 9.07%和 8.67%。
2022 年一季度以来，新冠疫情在上海、深圳、西安、吉林和香港等国内主
要城市有所蔓延及反复，各地政府针对疫情区域采取不同程度的管控（封控）等
措施，给所在区域门店经营和物流运输带来局部性、阶段性不利影响，导致公司
一季度“321 世界睡眠日”“感恩节”等活动效果不及预期；且 3 月中下旬，
公司华南生产基地应所在地防疫政策要求停工封厂近一周时间，对生产经营活动
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和营业收入造成一定影响；上述原因综合导致公司 2022 年 1-3 月营业收入较上
年同期仅增长 0.20%。
2022 年一季度公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润较上年同期减
少 1,174.03 万元，同比下滑 8.67%，主要系 2022 年一季度营业收入增长未能有
效覆盖期间费用中折旧摊销等固定支出金额的增长。报告期内，公司为满足日益
提高的生产经营规模需求，不断扩大生产线等固定资产规模，固定资产折旧摊销
金额等固定支出持续增长，使得 2022 年一季度期间费用中固定资产折旧摊销金
额较同期增长 2,193.60 万元，导致公司 2022 年 1-3 月归属于母公司股东的净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司净利润有所下降。
3、2022 年上半年业绩预计情况
经初步测算，公司 2022 年 1-6 月主要经营业绩预计情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动率
营业收入 295,000-315,000 280,893.13 5.02%-12.14%
归属于母公司股东的
31,000-35,000 32,640.23 -5.03%-7.23%
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 30,600-34,600 32,135.14 -4.78%-7.67%
净利润
2022 年 1-6 月，公司营业收入预计为 295,000 万元至 315,000 万元，较上年
同期增长 5.02%至 12.14%；归属于母公司股东的净利润预计为 31,000 万元至
35,000 万元，较上年同期变动-5.03%至 7.23%；扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润预计为 30,600 万元至 34,600 万元，较上年同期变动-4.78%至
7.67%。
公司预计 2022 年 1-6 月营业收入较去年同期有所增长，主要系公司通过积
极丰富产品品类、深化与优化销售渠道布局，以及持续加大广告宣传与营销活动
推广力度，进一步提高公司品牌知名度和影响力，推动销售规模的稳步增长。公
司预计 2022 年 1-6 月净利润、扣非净利润与去年同期水平相近或略微下滑，主
要系新冠疫情仍在国内多个城市有所反复，对所在区域门店经营和物流运输带来
一定不利影响；同时，公司固定资产规模不断增长导致折旧摊销金额等固定支出
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快速增长，对净利润和净利率水平有所摊薄，但总体影响较小。
上述 2022 年上半年业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测
或业绩承诺。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前公司总股本 36,000.00 万股，本次向社会公开发行股票数
量 4,001.00 万股，发行后总股本 40,001.00 万股。本次发行不涉及公司原有股东
公开发售股份。
（一）发行概况
序号 项目 基本情况
1 股票种类 人民币普通股（A 股）。
2 每股面值 1.00 元人民币。
公司本次向社会公众发行 4,001.00 万股的 A 股，本次发行完
3 发行股数 成后，公司公开发行的股份数占本次发行后公司股份总数的
10%。本次发行不涉及公司原有股东公开发售股份。
4 每股发行价格 38.93 元/股。
1.69 元/股（以 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
5 发行后每股收益
的净利润和发行后总股本计算）。
20.69 倍（每股收益按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损
发行前市盈率
益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
6
22.99 倍（每股收益按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损
发行后市盈率
益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
7.13 元/股（以 2021 年 12 月 31 日经审计的净资产和发行前总
7 发行前每股净资产
股本计算）。
10.11 元/股（以 2021 年 12 月 31 日经审计的净资产加上预计
8 发行后每股净资产
募集资金净额和发行后总股本计算）。
5.46 倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）。
9 市净率
3.85 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。
本次发行采取网下投资者询价配售与网上资金申购定价发行
10 发行方式
相结合的方式。
本次发行对象为符合资格的网下投资者及在深交所开户的境
11 发行对象 内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
或中国证监会规定的其他对象。
12 承销方式 余额包销。
13 募集资金总额 155,758.93 万元。
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14 预计募集资金净额 147,714.38 万元。
共计 8,044.55 万元（不含税）。其中：（1）保荐及承销费用
5,700.00 万元；（2）审计、验资费用 1,030.00 万元；（3）律
15 发行费用概算
师费用 690.09 万元；（4）用于本次发行的法定信息披露费用
537.74 万元；（5）发行手续费及其他费用等 86.72 万元。
（二）股份流通限制及自愿锁定承诺
1、控股股东慕腾投资承诺：（1）自公司首次公开发行股票上市交易之日起
36 个月内，慕腾投资不转让或委托他人管理慕腾投资直接或间接持有的公司首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司首次公
开发行股票并上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司首次公开发行股票时的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定作相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公
开发行股票时的发行价，慕腾投资持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月。 3）
慕腾投资将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予
的义务和责任，慕腾投资将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的
任何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。（4）本承诺出具后，若中国证券
监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺
不能满足该等规定时，慕腾投资承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。（5）上述承诺内容系慕腾投资真
实的意思表示，慕腾投资自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违
反上述承诺，慕腾投资将依法承担相应责任。
2、王炳坤（实际控制人、董事长、总经理）、林集永（实际控制人、董事）
和姚吉庆（董事、高级管理人员）承诺：（1）自公司首次公开发行股票上市交易
之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司首次公开
发行股票并上市交易后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首
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次公开发行股票时的发行价，本人持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月。 3）
在上述持股锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让
的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人
持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若本人在担任公司董事、高级管理
人员的任期届满前离职的，本人承诺在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，仍遵守前述规定。（4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任
何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。（6）本承诺出具后，若中国证券监
督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不
能满足该等规定时，本人承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。（7）上述承诺内容系本人真实的意思表
示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本
人将依法承担相应责任。
3、公司股东慕泰投资承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起
36 个月内，慕泰投资不转让或委托他人管理慕泰投资直接持有的公司首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）慕泰投资将忠实履
行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，慕
泰投资将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减
持股票的收益将归公司所有。（3）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或
其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定
时，慕泰投资承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求。（4）上述承诺内容系慕泰投资真实的意思表示，慕
泰投资自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，慕泰
投资将依法承担相应责任。
4、公司的董事、高级管理人员盛艳、江涛、李立发、赵元贵、张景云承诺：
（1）自公司首次公开发行股票并上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或委托
他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购该部分股份。（2）公司首次公开发行股票并上市交易后 6 个月内，如公
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司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），
或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有
的公司股票锁定期限自动延长 6 个月。（3）在上述持股锁定期届满后，在本人担
任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总
数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股
份。若本人在担任公司董事、高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍遵守前述规定。（4）本人不因职务
变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（5）本人将忠实履行上述承诺，并承担
相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司
其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所
有。（6）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交
易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时上述承
诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（7）上述承诺内容系本人真实的意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
5、公司监事罗振彪、雷华、汪玉芳承诺：（1）自公司首次公开发行股票并
上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的
公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在上
述持股锁定期届满后，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人所
持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人持有的公司股份，也不由
公司回购该等股份。若本人在担任公司监事的任期届满前离职的，本人承诺在就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍遵守前述规定。（3）本人不因职务
变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（4）本人将忠实履行上述承诺，并承担
相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司
其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所
有。（5）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交
易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时上述承
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诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（6）上述承诺内容系本人真实的意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
6、红星美凯龙、红杉璟瑜、华联综艺、欧派投资、龙袖咨询、吴业添、张
志安、李海燕、陈德光、洪天峰承诺：（1）自本企业/本人取得公司股份之日起
36 个月内且自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内（以截止时间在后
者为准），本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本企业/本人直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本企业/本人将忠实履
行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本
企业/本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违
规减持股票的收益将归公司所有。（3）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员
会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等
规定时，本企业/本人承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。（4）上述承诺内容系本企业/本人真实的
意思表示，本企业/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违
反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应责任。
7、林健永、王醒波承诺：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36
个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。（2）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的
法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股
东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。 3）
本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出
其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时上述承诺将自动
适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。（4）上述
承诺内容系本人真实的意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众
的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上
慕思健康睡眠股份有限公司 上市保荐书
市规则》规定的上市条件：
1、公司股票已公开发行；
2、公司发行后的股本总额为 40,001 万元，不少于 5,000 万元；
3、公司股本总额超过四亿元，首次公开发行的股票为 4,001.00 万股，公开
发行股份的比例在 10%以上；
4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
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的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，
控股股东、实际控制人、其他关联方 认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理
违规占用发行人资源的制度 制度和发行人决策机制
2、督导发行人有效执行并完善防止 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行
高管人员利用职务之便损害发行人 人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系
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事项 安排
利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障
尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独
关联交易公允性和合规性的制度，并
立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准
对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负
审阅信息披露文件及向中国证监会、
责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定
证券交易所提交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账
5、持续关注发行人募集资金使用、
户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况
投资项目的实施等承诺事项
进行跟踪和督促
督导发行人遵守《公司章程》及《上市公司监管指
6、持续关注发行人为他人提供担保
引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要
等事项，并发表意见
求》等规定
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履
履行持续督导职责的其他主要约定 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道
其他中介机构需协助本保荐机构做好保荐工作，会
（三）发行人和其他中介机构配合保
计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，
荐机构履行保荐职责的相关约定
并进行相关业务的持续培训
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
保荐代表人：邓永辉、康自强
电话：0755-82943666
联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：慕思健康睡眠股份有限公司申请其股票上市符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商
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证券同意推荐推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责
任。
请予批准。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司首次
公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
邓永辉 康自强
保荐机构法定代表人：
霍达
招商证券股份有限公司
2022 年 月 日
