招商证券股份有限公司

                     关于慕思健康睡眠股份有限公司

             使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为慕思健康
睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关规定，对慕思股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准慕思健康睡眠股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2022]831 号）核准，公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）4,001 万股，每股发行价格为人民币 38.93 元，本次发行募集资金总额
为 155,758.93 万元，扣除发行费用 8,044.55 万元，募集资金净额为 147,714.38 万
元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 6 月 20 日对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2022）第 441C000341
号”《验资报告》。

    公司及全资子公司嘉兴慕思寝室用品有限公司已开立了募集资金专项账户
对募集资金的存储与使用进行管理，并分别与中国建设银行股份有限公司东莞市
分行、中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行、上海浦东发展银行股份有限公
司东莞分行以及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》和《募集资金三方监
管协议》。

    二、募集资金的管理和使用情况及闲置原因

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交


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易所股票上市规则（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，以及《慕思健康睡眠股份有限
公司募集资金管理制度》的要求，公司及公司全资子公司嘉兴慕思寝室用品有限
公司分别开立了募集资金专项账户用于募集资金存储和管理。根据公司《首次公
开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

                                                                       单位：万元
 序号                项目名称               项目计划总投资     拟用募集资金数额
  1      华东健康寝具生产线建设项目               150,334.00           122,714.38
  2      数字化营销项目                            24,780.00            15,000.00
  3      健康睡眠技术研究中心建设项目              14,879.85            10,000.00
                    合计                          189,993.85           147,714.38

      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金的实施计划及进度
推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。

      三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

      为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设
和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过 12 个月、
产品发行主体能够提供保本承诺的产品，以更好地实现公司现金的保值增值，保
障股东利益。具体情况如下：

      1、投资产品品种

      结构性存款、保本型理财及国债逆回购品种等安全性高、流动性好、满足保
本要求、单项产品期限最长不超过 12 个月的产品。投资产品不得质押，不得用
于股票及其衍生品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的
的银行理财或信托产品，不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理业务的
合作金融机构选择，需经过多方询价，规范风控流程，综合风险与收益进行择选。

      2、投资额度

      公司拟使用额度不超过人民币 12 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
该额度使用期限自公司董事会审议通过之日起生效，在上述额度及有效期内资金

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可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专项账户。

    3、决议有效期

    本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自公司董事会审
议通过之日起 12 个月内有效。

    4、实施方式

    授权董事长王炳坤先生在有效期及批准额度范围内行使投资决策权并签署
相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选
择理财产品品种、签署合同等，授权公司财务部门负责具体组织实施。现金管理
业务的合作金融机构选择，需经过多方询价，规范风控流程，综合风险与收益进
行择选。

    5、信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露
具体现金管理业务的具体情况。

    四、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险分析

    尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品
投资期限不超过 12 个月、有保本约定的产品，且投资产品不得进行质押，属于
低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及
金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致
实际收益不及预期的风险。

    2、公司针对投资风险采取的风险控制措施

    （1）公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《慕

                                    3
思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务；

    （2）公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的
金融机构进行交易，只能购买协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行投
资产品等品种，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品
账户，不得使用他人账户进行操作。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如
适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，
公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告；

    （3）公司将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如
评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险；

    （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；

    （5）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

    五、本次使用闲置募集资金进行现金管理对公司经营的影响

    公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投
资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用暂时闲置募集资
金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常
进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投
资收益，符合公司及全体股东的利益。

    六、审议程序及专项意见

    2022 年 7 月 11 日召开的第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十三
次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    1、独立董事意见

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号


                                     4
——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《慕思健康睡眠股份有限公司
章程》、《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》等内部规定。本次公司
将部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收
益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况，符合公司
和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币 12 亿元的闲置募集资金
进行现金管理的事项。

    2、监事会意见

    公司本次部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金管理制度》等
规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正
常进行，可以提高闲置资金使用效率，依法获得收益，符合公司和全体股东的利
益，不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小投资者
利益的情形。因此，同意公司对闲置募集资金在不超过人民币 12 亿元的额度内
进行现金管理的事项。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会
审议通过，全体独立董事已发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规并
履行了必要的程序。

    2、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目建
设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。公司本次使用暂时闲
置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关


                                    5
法律、法规和规范性文件的规定。

   保荐机构对公司本次使用总额不超过人民币 12 亿元的闲置募集资金进行现
金管理事项无异议。




   （以下无正文）




                                 6
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司使用
暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                      邓永辉               康自强




                                                    招商证券股份有限公司
                                                     2022 年    月    日




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