招商证券股份有限公司

                     关于慕思健康睡眠股份有限公司

           2022 年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为慕思
健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有
关规定，对慕思股份 2022 年半年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，
具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       （一）实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准慕思健
康睡眠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕831 号）核
准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，每股发行价格为人民
币 38.93 元，共募集资金 155,758.93 万元，扣除发行费用 8,044.55 万元，募集资
金净额为 147,714.38 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 6
月 20 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同
验字（2022）第 441C000341 号”《验资报告》，确认募集资金已于 2022 年 6
月 20 日到账。

       （二）募集资金使用和结余情况

    截至 2022 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况和余额如
下：




                                      1
                                                                  单位：元

                       项目                             金额

1、募集资金总额                                            1,557,589,300.00

减：发行费用                                                   80,445,454.79

2、募集资金净额                                            1,477,143,845.21

加：尚未支付的发行费用                                         16,312,264.14

加：拟置换的发行费用                                            5,713,190.64

3、实收募集资金                                            1,499,169,300.00

减：截止本期末累计已支付发行费用                                        0.00

减：截止本期末累计已使用的募集资金                                      0.00

加：利息收入                                                      12,493.07

减：银行手续费                                                       360.00

4、截至 2022 年 6 月 30 日募集资金专户余额                 1,499,181,433.07


    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定，制定了《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金
管理制度》。公司分别与中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行、上海浦东发
展银行股份有限公司东莞分行以及保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集
资金三方监管协议》；公司和嘉兴慕思寝室用品有限公司与中国建设银行股份有
限公司东莞市分行以及保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集资金四方监
管协议》。

    以上监管协议明确了各方的权利与义务，《募集资金三方监管协议》（含《募
集资金四方监管协议》）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    报告期内，公司严格按照监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管
理募集资金，行使相应的权利并履行了相关义务，未发生违法违规情形。

                                         2
         （二）募集资金专户存储情况

        截至 2022 年 6 月 30 日公司募集资金具体存放情况如下：

                                                                                单位：元
序                                                                       截止 2022 年 6 月 30
         项目名称           监管银行                   银行账号
号                                                                         日募集资金余额
                       中国建设银行股份有限
                                                  44050177005009668888      1,249,179,709.74
      华东健康寝具生   公司东莞厚街健晖支行
1
      产线建设项目     中国建设银行股份有限
                                                  44050177005009666666                  0.00
                       公司东莞厚街健晖支行
                       中国农业银行股份有限
2     数字化营销项目                               44285001040049607         150,000,890.00
                         公司东莞厚街支行
      健康睡眠技术研   上海浦东发展银行股份
3                                                 54040078801788666688       100,000,833.33
      究中心建设项目   有限公司东莞厚街支行
                                合计                                        1,499,181,433.07

         三、报告期募集资金实际使用情况

         （一）募集资金投资项目资金使用情况

        2022 年半年度内，公司募集资金投资项目资金尚未使用。

         （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

        截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实
     施方式的情况。

         （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

        截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在置换预先投入募投项目自筹资金的情况。

         （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

        截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
     情况。

         （五）节余募集资金使用情况

        截至 2022 年 6 月 30 日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募
     集资金的情况。


                                              3
    （六）超募资金使用情况

    公司首次公开发行股票募集资金金额与招股说明书披露的拟募集资金金额
一致，不存在超募的情况。

    （七）尚未使用的募集资金用途及去向

    截至 2022 年 6 月 30 日，公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。公
司将根据项目投资计划，结合实际生产经营需要，将募集资金陆续用于募集资金
投资项目的建设支出。

    （八）募集资金使用的其他情况

    截至 2022 年 6 月 30 日，除招商证券从募集资金总额中扣除承销和保荐费用
5,842 万元外，公司自实收募集资金汇入募集资金专户后不存在募集资金使用的
其他情况。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范
性文件的要求，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，进行募集资金的管
理和使用，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资
金存放、使用、管理及披露违规的情形。

    六、保荐机构核查工作

    保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对慕思股份募集资金的存放、
使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存
放银行对账单、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交
流等。

    七、保荐机构核查意见
                                    4
    经核查，保荐机构认为：

    慕思股份 2022 年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履
行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。



    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司 2022
年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                      邓永辉                康自强




                                                     招商证券股份有限公司


                                                      2022 年    月    日




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