招商证券股份有限公司

           关于慕思健康睡眠股份有限公司使用募集资金

 置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为慕思
健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等
有关规定，对慕思股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准慕思健
康睡眠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕831 号）核
准，慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，
每股发行价格为人民币 38.93 元，共募集资金 155,758.93 万元，扣除发行费用
8,044.55 万元，募集资金净额为 147,714.38 万元。致同会计师事务所（特殊普通
合伙）已于 2022 年 6 月 20 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具了“致同验字（2022）第 441C000341 号”《验资报告》。

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定，制定了《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金
管理制度》。公司分别与中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行、上海浦东发
展银行股份有限公司东莞分行以及保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集
资金三方监管协议》；公司和嘉兴慕思寝室用品有限公司与中国建设银行股份有
限公司东莞市分行以及保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集资金四方监


                                    1
管协议》。

         二、募集资金拟投资项目

         根据《慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简
称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将
用于投资以下项目：

                                                                                      单位：万元
  序号                   项目名称                     项目计划总投资        拟用募集资金数额
     1      华东健康寝具生产线建设项目                       150,334.00               122,714.38
     2      数字化营销项目                                    24,780.00                15,000.00
     3      健康睡眠技术研究中心建设项目                      14,879.85                10,000.00
                      合计                                   189,993.85               147,714.38

         根据《招股说明书》披露，公司已对使用募集资金置换先期投入募投项目的
自有资金作出安排：“本次发行上市募集资金到位前，公司可根据项目的实际进
度，以自有或自筹资金支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，公司
将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入的自有或自
筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行募集资金净额低于募集资金项目投资
额，公司将通过自有或自筹资金解决。公司将严格按照中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构的有关规定管理和使用募集资金。”

         三、以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的情况

         （一）公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

         截至 2022 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的累计金额为
32,431.94 万元，公司拟使用募集资金 32,431.94 万元置换上述先期投入的自筹资
金，具体情况如下：

                                                                                      单位：万元
                                                                  截至 2022 年 7 月
                                                 拟投入募集
序号          募投项目              投资总额                      31 日自筹资金已     拟置换金额
                                                   资金金额
                                                                      投入金额
         华东健康寝具生产线建
 1                                  150,334.00       122,714.38           25,784.36     25,784.36
         设项目


                                                 2
                                                               截至 2022 年 7 月
                                            拟投入募集
序号         募投项目         投资总额                         31 日自筹资金已     拟置换金额
                                              资金金额
                                                                   投入金额
 2     数字化营销项目           24,780.00        15,000.00             1,725.68        1,725.68
       健康睡眠技术研究中心
 3                              14,879.85        10,000.00             4,921.90        4,921.90
       建设项目
            合计               189,993.85       147,714.38            32,431.94      32,431.94

       上述预先投入募投项目的自筹资金事项已由致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具《关于慕思健康睡眠股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目及支付发行费用的鉴证报告》（致同专字（2022）第 441A014530 号）。

       （二）公司以自筹资金支付发行费用的情况

       截至 2022 年 7 月 31 日，公司以自筹资金累计支付发行费用 571.32 万元（不
含税金额），公司本次拟使用募集资金 571.32 万元置换上述已支付发行费用的
自筹资金，具体情况如下：

                                                                                   单位：万元

                              截至 2022 年 7 月 31 日自筹
          项目名称                                                        拟置换金额
                                资金已预先支付金额
          发行费用                                    571.32                            571.32
            总计                                      571.32                            571.32

       上述预先支付发行费用的自筹资金事项已由致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具《关于慕思健康睡眠股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目及支付发行费用的鉴证报告》（致同专字（2022）第 441A014530 号）。

       三、相关审批程序及意见

       （一）董事会审议情况

       公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司本次置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计 33,003.26 万元，符合公司《招股说
明书》关于募集资金运用的相关安排，未变相改变募集资金用途，未影响募集资
金投资计划的正常进行；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6


                                            3
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。

    （二）监事会审议情况

    公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经审核，监事会认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
相关事宜，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的
正常进行，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体
股东利益的情形。本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法
律、法规的规定。监事会同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金 33,003.26 万元人民币。

    （三）独立董事意见

    公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于推进募投项目建
设，符合公司经营发展需要，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。现使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合相关法律法
规、规范性文件的规定，符合公司发展的需要，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，该
事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》相关法律法规和公司制度规定。因此，同意公司使
用募集资金 33,003.26 万元置换预先投入募投项目 32,431.94 万元及已支付发行费
用的自筹资金 571.32 万元。

    （四）会计师事务所意见

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于慕思健康睡眠股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（致同专


                                    4
字（2022）第 441A014530 号），认为慕思股份的《关于以自筹资金预先投入募
集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面公允反映了截至 2022 年 7 月 31
日止慕思股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：慕思股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先
期投入募投项目及支付发行费用的情况进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行
了必要的程序，且本次使用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用的自
筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排。
本次使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项
不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常
进行，符合公司和股东的利益。

    综上，保荐机构对慕思股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项无异议。




                                     5
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）




   保荐代表人：
                  邓永辉              康自强




                                                 招商证券股份有限公司




                                                    2022 年   月   日




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