招商证券股份有限公司

                   关于慕思健康睡眠股份有限公司

                相关股东延长股份锁定期的核查意见

    经中国证券监督管理委员会《关于核准慕思健康睡眠股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2022〕831 号）核准，慕思健康睡眠股份有限公
司（以下简称“慕思股份”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）4,001
万股，每股发行价格为人民币 38.93 元。经深圳证券交易所《关于慕思健康睡眠
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕597 号）同意，
慕思股份首次公开发行的股票已于 2022 年 6 月 23 日在深圳证券交易所主板上市。
公司首次公开发行股票完成后，总股本由 36,000 万股变更为 40,001 万股。截至
2022 年 11 月 1 日，公司首次公开发行股票后未发生增发、送股、公积金转增股
本等事项，股本总额未发生变化。

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为慕思股份首次公开发
行股票并上市的保荐机构及后续持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对本次公司相关股东承诺延长限售股锁定期的情况进行了审慎核查，发表如下意
见：

    一、关于股份锁定期的相关承诺

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》“重大事项提示”之“一、股份
流通限制及自愿锁定承诺”中，相关股东承诺如下：

    1、控股股东东莞市慕腾投资有限公司（以下简称“慕腾投资”）承诺：“（1）
自公司首次公开发行股票上市交易之日起 36 个月内，慕腾投资不转让或委托他
人管理慕腾投资直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。（2）公司首次公开发行股票并上市后 6 个月内，如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价（如因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中

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国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者
上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，慕腾投资持有
的公司股票锁定期限自动延长 6 个月。（3）慕腾投资将忠实履行上述承诺，并承
担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，慕腾投资将承担公司、
公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公
司所有。（4）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证
券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，慕腾投资承诺届
时上述承诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构
的要求。（5）上述承诺内容系慕腾投资真实的意思表示，慕腾投资自愿接受监管
机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，慕腾投资将依法承担相应
责任。”

    2、王炳坤（实际控制人、董事长、总经理）、林集永（实际控制人、董事）
和姚吉庆（董事、高级管理人员）承诺：“（1）自公司首次公开发行股票上市交
易之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司首次公
开发行股票并上市交易后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的有关规定作相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司
首次公开发行股票时的发行价，本人持有的公司股票锁定期限自动延长 6 个月。
（3）在上述持股锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每
年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转
让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。若本人在担任公司董事、高
级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内，仍遵守前述规定。（4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上
述承诺。（5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承
诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受
到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所有。（6）本承诺出具后，若中国
证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述


                                   2
承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时上述承诺将自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。（7）上述承诺内容系本人真实的
意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承
诺，本人将依法承担相应责任。”

    3、公司的董事、高级管理人员盛艳、江涛、李立发、赵元贵、张景云承诺：
“（1）自公司首次公开发行股票并上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或委
托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。（2）公司首次公开发行股票并上市交易后 6 个月内，如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），
或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有
的公司股票锁定期限自动延长 6 个月。（3）在上述持股锁定期届满后，在本人担
任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总
数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股
份。若本人在担任公司董事、高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍遵守前述规定。（4）本人不因职务
变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（5）本人将忠实履行上述承诺，并承担
相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司
其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归公司所
有。（6）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、深圳证券交
易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时上述承
诺将自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（7）上述承诺内容系本人真实的意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

    二、关于本次延长股份锁定期的安排

    截至 2022 年 11 月 1 日收市，公司股票上市交易未满 6 个月，自 2022 年 9
月 28 日至 2022 年 11 月 1 日，公司股价已连续 20 个交易日收盘价低于公司首次


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   公开发行股票价格 37.93 元/股（公司于 2022 年 9 月 19 日实施 2022 年半年度利
   润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金股利 10.00 元（含税），除权除息后，
   公司股票发行价格为 37.93 元/股），触发上述承诺的履行条件。公司控股股东、
   实际控制人、相关股东及相关董事和高级管理人员持有的公司股份在原锁定期基
   础上自动延长 6 个月，具体情况如下：
                                         直接持股数       间接持股数    间接持股     原股份锁定   延长后股份
股东名称           与公司关系
                                         量（股）          量（股）       主体         到期日     锁定到期日

慕腾投资    控股股东                     150,000,000                                 2025-06-22   2025-12-22

                                                                        慕腾投资及
 王炳坤     实际控制人、董事长、总经理    73,050,000       79,906,040                2025-06-22   2025-12-22
                                                                         慕泰投资
                                                                        慕腾投资及
 林集永     实际控制人、董事              73,050,000       79,906,040                2025-06-22   2025-12-22
                                                                         慕泰投资

 姚吉庆     副董事长、高级管理人员         3,900,000        4,100,000   慕泰投资     2025-06-22   2025-12-22

  盛艳      董事、高级管理人员                        -      309,000    慕泰投资     2023-06-22   2023-12-22

  江涛      高级管理人员                              -      275,000    慕泰投资     2023-06-22   2023-12-22

 李立发     财务总监                                  -      163,000    慕泰投资     2023-06-22   2023-12-22

 赵元贵     董事会秘书                                -      163,000    慕泰投资     2023-06-22   2023-12-22

 张景云     高级管理人员                              -      112,000    慕泰投资     2023-06-22   2023-12-22


           注：慕泰投资，系公司股东“东莞慕泰实业投资合伙企业（有限合伙）”。

           上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股
   等原因而增加的股份亦遵守相关承诺。

           三、保荐机构核查意见

           经核查，保荐机构认为：公司相关股东延长限售股锁定期的行为不存在违反
   股份锁定承诺的情形，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情
   形。保荐机构对本次相关股东延长限售股锁定期的事项无异议。




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司相关
股东延长股份锁定期的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                      邓永辉               康自强




                                                    招商证券股份有限公司


                                                     2022 年    月   日




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