慕思健康睡眠股份有限公司                                     关联交易管理制度



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                              关联交易管理制度

                                   第一章      总则

      第一条 为了慕思健康睡眠股份有限公司（“公司”）与关联方之间的关联
 交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法
 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
 易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
 律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《慕
 思健康睡眠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制
 订本制度。

      第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

     （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

     （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的
关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

     （三）关联董事和关联股东回避表决；

     （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

     （五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。

                              第二章   关联交易和关联人

      第三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
 资源或义务的事项，包括：

     （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

     （三）提供财务资助（含委托贷款等）；




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     （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

     （五）租入或租出资产；

     （六）委托或者受托管理资产和业务；

     （七）赠与或受赠资产；

     （八）债权或债务重组；

     （九）转让或者受让研发项目；

     （十）签订许可协议；

     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

     （十二）购买原材料、燃料、动力；

     （十三）销售产品、商品；

     （十四）提供或接受劳务；

     （十五）委托或受托销售；

     （十六）存贷款业务；

     （十七）与关联人共同投资；

     （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

     （十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于
关联交易的其他事项。

      第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

      第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或
 者其他组织）：

     （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

     （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；




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     （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

     （四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组
织）；

     （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）。

     公司与本条第一款（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理
机构控制而形成本条第一款（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法
人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员
的除外。

      第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二） 公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；

    （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其
他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

      第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存
 在本制度第五条、第六款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公
 司的关联人。

      第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
 动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说



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 明，由公司做好登记管理工作。

                           第三章    关联交易的程序与披露

      第九条 除本制度另有规定外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万
 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股
 东大会审议，还应当披露符合《上市规则》相关要求的审计报告或者评估报告。

     公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据
审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评
估的要求。

     公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东
大会审议的，应当披露符合《上市规则》相关要求的审计报告或者评估报告，证
券交易所另有规定的除外。

     公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

     （一）本制度第二十五条规定的日常关联交易；

     （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；

     （三）证券交易所规定的其他情形。

      第十条 除本制度第十二条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列
 标准之一的，应当及时披露：

     （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

     （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

      第十一条 根据《公司章程》规定，公司与关联方发生的除应由股东大会及
 董事会审议事项之外的其他关联交易由董事长审议批准。董事长属于关联交易
 方的则直接由董事会审议。

     第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同


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 意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
 人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
     公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
     董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。

      第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
 事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

     （一）交易对方；

     （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

     （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

     （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第六条第四项的规定为准）；

     （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

     （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的董事。

      第十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
 得代理其他股东行使表决权。

     前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

     （一）交易对方；

     （二）拥有交易对方直接或间接控制权；



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     （三）被交易对方直接或间接控制；

     （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；

     （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

     （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

     （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

       第十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》相关规定
 履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照
 本制度第九条的规定提交股东大会审议：

     （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

     （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；

     （三）关联交易定价由国家规定；

     （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。

       第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相
 关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程
 序情形的仍应履行相关义务：

     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；


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     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

     （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；

     （五）证券交易所认定的其他情形。

      第十七条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
 司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参
 股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

     公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。

     本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法
人（或者其他组织）。

      第十八条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交
 价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
 易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采
 取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

      第十九条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
 控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
 的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

      第二十条 公司从事证券投资、与关联人之间进行委托理财等，如因交易频
 次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对
 投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制
 度第九条和第十条的规定。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以
 上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及
 时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且
 绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。

     相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前



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述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

       第二十一条      公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当
 以存款或者贷款的利息为准，适用第九条和第十条的规定。对于公司与财务公
 司发生的关联存款、贷款等业务，适用证券交易所相关规定。

       第二十二条      公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
 本制度第二十条的标准，适用本制度第九条和第十条的规定。

       第二十三条      公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金
 额，适用本制度第九条和第十条的规定。

       公司与专业投资机构共同投资及合作的，按照《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》有关规定执行。

       第二十四条      公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股
 权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》相关标
 准，适用本制度第九条和第十条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司
 的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
 化的，公司应当及时披露。

       第二十五条      公司与关联人发生本制度第三条第（十二）项至第（十六）
 项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第九
 条和第十条的规定及时披露和履行审议程序：

     （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

     （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

     （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；



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     （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披
露日常关联交易的实际履行情况。

      第二十六条       公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
 计算的原则适用本制度第九条、第十条的规定：

     （一）与同一关联人进行的交易；

     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

     上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。

      第二十七条       公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或
 者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条和第十
 条的规定。

      第二十八条       公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内
 容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、
 交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构
 意见（如适用）等。

                                    第四章      附则

      第二十九条       本制度所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，
 公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有
 以下权利的行为：

    （一） 放弃《中华人民共和国公司法》规定的优先购买权；

    （二） 放弃《中华人民共和国公司法》规定的优先认缴出资权利；

    （三） 放弃《中华人民共和国合伙企业法》规定的优先购买权；

    （四） 放弃《公司章程》或协议约定的相关优先权利；

    （五） 其他放弃合法权利的情形。




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      第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
 司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司
 章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
 章程》的规定为准。

      第三十一条       本制度由公司董事会负责解释。

      第三十二条       本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




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