慕思健康睡眠股份有限公司独立董事

      关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2022 年修订）》《慕思健康睡眠股份有
限公司章程》《慕思健康睡眠股份有限公司独立董事制度》等相关规定，我们作
为慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真查阅了
公司提供的相关资料、了解相关情况后，本着谨慎性原则，基于独立、客观判断
的立场，对公司第一届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
   根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等规则的要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责
的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表
以下独立意见：
   1、截止 2022 年 12 月 31 日，公司除为全资子公司东莞市艾慕寝室用品有限
公司、东莞慕思寝具电子商务有限公司、东莞慕思寝具销售有限公司、嘉兴慕思
智能家居有限公司、东莞慕思家居有限公司提供担保外，没有为股东、实际控制
人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止 2022 年 12 月 31 日，公
司对子公司担保余额为 4,114.79 万元，占上市公司最近一期经审计上市公司股
东净资产的 0.94%。
    2、报告期内，公司不存在控股股东非正常占用公司资金的情况，不存在其
他关联方非正常占用公司资金的情况。
    二、对公司 2022 年度利润分配预案事项的独立意见
    我们对公司 2022 年度利润分配预案进行了认真审核，认为：公司 2022 年度
利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关法律法规以
及《公司章程》等有关规定，充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾
公司可持续发展的资金需求，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将公司 2022 年度
利润分配预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    三、对公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司《2022 年度
内部控制自我评价报告》后认为：公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法
规和监管部门的要求。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内
控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司《2022 年度内部控制自我评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上，我们
一致同意《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    四、关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见
    我们认为：公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修
订）》等相关法律、法规及《慕思健康睡眠股份有限公司章程》《慕思健康睡眠
股份有限公司募集资金管理制度》等内部规定。本次公司将暂时闲置募集资金及
自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，不存在变相
改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况，符合公司和全体股东的利
益。因此，同意公司使用不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金及不超过人民
币 10 亿元的闲置自有资金进行现金管理的事项。
    五、关于公司 2023 年度董事薪酬（津贴）方案的独立意见
    我们认为：公司制定 2023 年度董事薪酬（津贴）方案的程序合法、合规，
方案内容综合考虑了市场和行业的薪酬水平及公司考核要求，并结合了公司实际
情况，是合理有效的，我们一致同意将 2023 年度董事薪酬（津贴）方案提交股
东大会审议。
    六、关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见
    我们认为：公司制定 2023 年度高级管理人员薪酬方案的程序合法、合规，
方案内容综合考虑了市场和行业的薪酬水平及公司考核要求，并结合了公司实际
情况，是合理有效的，我们一致同意公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案安排。
    七、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，且具有
审计工作的丰富经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能
够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司
及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们一致同意公司继续聘请致同会计师
事务所（特殊普通合伙）作为 2023 年度审计机构并提交公司 2022 年年度股东大
会审议。
    八、关于确认 2022 年度日常关联交易以及预计 2023 年度日常关联交易的
独立意见
    公司 2022 年度关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。相关关联交易均系正常的
生产经营所需，有助于公司业务开展。
    公司预计的 2023 年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正
常的市场行为，参考市场价格及行业惯例，交易原则合理、公平，不存在利益输
送和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成
影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
    公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意该议案，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
    九、对公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查，公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司有关募集资
金存储和管理的制度规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形。我们同意公
司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并将其提交公司 2022 年年
度股东大会审议。
（本页无正文，为《慕思健康睡眠股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二
十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）




     奉宇                       向振宏                      唐露新




                                                      2023 年 4 月 25 日