慕思股份:公司章程修订对照表(2023年4月)2023-04-25
慕思健康睡眠股份有限公司
公司章程修订对照表
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【新增】第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党
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组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规 第二十六条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定
定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司依照本 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司依照本章程
章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
形收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会决议, 本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会决议,无需召
无需召开股东大会。 开股东大会。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第
第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或
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年内转让或者注销。 者注销。
公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》规定履行信息披露 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》规定履行信息披露义
义务,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中 务,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证
国证监会认可的其他方式进行。因本章程第二十四条第一款第 监会认可的其他方式进行。因本章程第二十五条第一款第(三)项、
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过
的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公
回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销
5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定
…… 的其他情形的除外。
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……
第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
…… ……
(十六)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准股权激励计划和员工持股计划;
…… ……
第四十条 公司发生的以下交易(受赠现金资产除外)除应当及 第四十一条 公司发生的以下交易除应当及时披露外,还应当提交
时披露外,还应当提交股东大会审议: 股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者
高者作为计算依据; 作为计算依据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元,该交易涉及的资
额超过 5,000 万元; 产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
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公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超
过 500 万元; 过 5,000 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 500 万元;
50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
本条所称“交易”系指下列事项: (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
(一)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
买、出售此类资产的,仍包含在内); 本条所称“交易”系指下列事项:
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (一)购买或者出售资产;
(三)提供财务资助; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(四)提供担保; (三)提供财务资助(含委托贷款等);
(五)租入或者租出资产; (四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (五)租入或者租出资产;
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(七)赠与或者受赠资产; (六)委托或者受托管理资产和业务;
(八)债权或者债务重组; (七)赠与或者受赠资产;
(九)研究与开发项目的转移; (八)债权或者债务重组;
(十)签订许可协议; (九)转让或者受让研发项目;
(十一)法律、法规及规范性文件规定的或证券交易所、公司股 (十)签订许可协议;
东大会认定的其他交易。 (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十二)法律、法规及规范性文件规定的或证券交易所、公司股东
大会认定的其他交易。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易,可以免于按照上述规定披露和履行相应程序,
中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第四十一条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担 第四十二条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。
保。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 计净资产的 50%以后提供的任何担保;
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以
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(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 后提供的任何担保;
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 70%;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 (五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计
的 30%; 总资产的 30%;
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
的 50%且绝对金额超过 5,000 万元; (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或中国证监会、证
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 券交易所、本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。
(八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东
须经股东大会审议通过的其他担保。 所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
东所持表决权的三分之二以上通过。 时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 实际控制人及其关联方应当提供反担保。
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过。 对于本条第二款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外
对于本条第二款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外 的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过。
的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过。 董事会审议担保事项时,除应当经全体董事的过半数审议通过外,
董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事审议同意。有独立董事的,并须经全体独立董事三分之二以 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况,并在
上同意。 审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上,决定是否提供担保。
股东大会、董事会违反审批权限和审议程序审批对外担保给公司造
成损失的,公司和公司股东有权对负有直接责任和主要责任的人员
按照相关责任追究制度的规定追究相应责任。
第四十二条 公司提供财务资助的,应该经出席董事会的三分之 第四十三条 未经董事会或股东大会审议批准,公司不得提供财务
二以上的董事同意并作出决议,并及时履行信息披露义务。 资助。公司提供财务资助的,除应当经全体董事的过半数审议通过
公司提供的财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通 外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
过后还应提交股东大会审议: 决议,并及时履行信息披露义务。
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; 除证券交易所另有规定外,公司提供的财务资助事项属于下列情形
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累 之一的,经董事会审议通过后还应提交股东大会审议:
计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%; (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
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(三)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%;
(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的 10%;
(四)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的,可以免于适用前两款规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关
联人提供财务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、
实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司,是指由上市公司参股且属于《深圳证券交
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易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的公司的关联法人(或者其他
组织)。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 董事会,同时向证券交易所备案。
事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,
向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限; (一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
司的股东; 股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
登记日一旦确认,不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:
30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认,不得变更。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
会,并及时公告。
证券交易所报告。
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第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(三)本章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则
(一)公司增加或者减少注册资本;
及监事会议事规则)的修改;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)分拆所属子公司上市;
(三)本章程的修改;
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
近一期经审计总资产 30%的;
最近一期经审计总资产 30%的;
(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的
(五)股权激励计划;
其他证券品种;
(六)公司调整或者变更利润分配政策;
(七)以减少注册资本为目的回购股份;
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
(八)重大资产重组;
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
(九)股权激励计划;
项。
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、
并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让;
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(十一)公司调整或者变更利润分配政策;
(十二)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
前款第(四)项、第(十)项所述提案,除应当经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过外,还应当经出席会议的除公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表
东大会有表决权的股份总数。 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 大会有表决权的股份总数。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
对征集投票权提出最低持股比例限制。 第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
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内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十四条
……
第八十三条
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时,
……
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东
历和基本情况。
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数
监事的简历和基本情况。
额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或
者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,
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以票多者当选。实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会
的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之
累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应当分别进行
选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。
获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票较高者确定。
每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权
的股东所持股份的半数。
第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司
司的董事: 的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥 场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺
夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对
该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完
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完结之日起未逾 3 年; 结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之
之日起未逾 3 年; 日起未逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (六) 被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 员的证券市场禁入措施,期限未满的;
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 级管理人员,期限尚未届满;
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百〇五条 公司设独立董事。独立董事的任职条件、提名和 第一百〇六条 公司设独立董事。独立董事的任职条件、提名和
选举程序、任期、辞职及职权等相关事宜,应按照法律、行政法 选举程序、任期、辞职及职权等相关事宜,应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
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第一百〇八条 董事会行使下列职权: 第一百〇九条 董事会行使下列职权:
…… ……
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项, 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
审议批准本章程第一百一十一条规定的交易事项; 等事项,审议批准本章程第一百一十一条规定的交易事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决
并决定其报酬事项和奖惩事项; 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监负责人等高级管理人
(十一) 制订公司的基本管理制度; 员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二) 制订本章程的修改方案; (十一) 制订公司的基本管理制度;
(十三) 管理公司信息披露事项; (十二) 制订本章程的修改方案;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 (十三) 管理公司信息披露事项;
务所; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 所;
(十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程授予及股东大 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
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会及总经理法定职权以外的其他职权。 (十六) 审议批准本章程第四十三条规定由股东大会审议以外
…… 的其他财务资助事项;
(十七) 法律、行政法规、部门规章、本章程授予及股东大会
及总经理法定职权以外的其他职权。
……
第一百一十二条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵
第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产
押、对外担保事项、委托理财等交易(“交易”包括第四十条规
抵押、对外担保事项、委托理财等交易(“交易”包括第四十条
定的事项)以及关联交易、对外捐赠等事项的决策权限如下(本
规定的事项)以及关联交易等事项的决策权限如下(本条下述指
条下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值为计算数
标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值为计算数据):
据):
(一) 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会
(一) 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审
审议:
议:
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高
上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高
者作为计算依据;
者作为计算依据;
……
2. 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计
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修订前 修订后
净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元,该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
……
第一百二十六条 本章程九十六条关于不得担任董事的情形同时 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时
适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和和第九十九条(四)至 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和和第一百条(四)至
(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 (六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
事、监事以外的其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 监事以外的其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形, 时适用于监事。
同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司监事。
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修订前 修订后
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告。 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 并披露中期报告。
行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘
的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 期一年,可以续聘。
第九章 通知 第九章 通知和公告
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程第一 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程第一百
百六十四条规定的方式中的一种或几种进行。 六十五条规定的方式中的一种或几种进行。
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修订前 修订后
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六
六十四条规定的方式中的一种或几种进行。 十五条规定的方式中的一种或几种进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六
六十四条规定的方式中的一种或几种进行。 十五条规定的方式中的一种或几种进行。
【新增】第二节 公告
第一百七十二条 公司指定的经由中国证监会认定的法批媒体和巨
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潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,
的,可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议后通过,自公司首次公
第二百条 本章程自股东大会审议后通过之日起施行。
开发行人民币普通股股票并上市后生效并执行。
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除上述修改条款外,其他条款保持不变。
慕思健康睡眠股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 25 日
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