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公司章程修订对照表
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【新增】第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
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组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规 第二十六条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会决议， 本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会决议，无需召
无需召开股东大会。 开股东大会。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或
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年内转让或者注销。 者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》规定履行信息披露 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》规定履行信息披露义
义务，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 务，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
国证监会认可的其他方式进行。因本章程第二十四条第一款第 监会认可的其他方式进行。因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
…… 的其他情形的除外。
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……
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十条 公司发生的以下交易（受赠现金资产除外）除应当及 第四十一条 公司发生的以下交易除应当及时披露外，还应当提交
时披露外，还应当提交股东大会审议： 股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
高者作为计算依据； 作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资
额超过 5,000 万元； 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
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公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元； 过 5,000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 500 万元；
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
本条所称“交易”系指下列事项： （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
买、出售此类资产的，仍包含在内）； 本条所称“交易”系指下列事项：
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （一）购买或者出售资产；
（三）提供财务资助； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供担保； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （五）租入或者租出资产；
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（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权或者债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移； （八）债权或者债务重组；
（十）签订许可协议； （九）转让或者受让研发项目；
（十一）法律、法规及规范性文件规定的或证券交易所、公司股 （十）签订许可协议；
东大会认定的其他交易。 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）法律、法规及规范性文件规定的或证券交易所、公司股东
大会认定的其他交易。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，可以免于按照上述规定披露和履行相应程序，
中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担 第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
保。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
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（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 后提供的任何担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 70%；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计
的 30%； 总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或中国证监会、证
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 券交易所、本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东
须经股东大会审议通过的其他担保。 所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
东所持表决权的三分之二以上通过。 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 实际控制人及其关联方应当提供反担保。
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过。 对于本条第二款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外
对于本条第二款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外 的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。
的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事审议同意。有独立董事的，并须经全体独立董事三分之二以 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
上同意。 审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
股东大会、董事会违反审批权限和审议程序审批对外担保给公司造
成损失的，公司和公司股东有权对负有直接责任和主要责任的人员
按照相关责任追究制度的规定追究相应责任。
第四十二条 公司提供财务资助的，应该经出席董事会的三分之 第四十三条 未经董事会或股东大会审议批准，公司不得提供财务
二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。 资助。公司提供财务资助的，除应当经全体董事的过半数审议通过
公司提供的财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
过后还应提交股东大会审议： 决议，并及时履行信息披露义务。
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 除证券交易所另有规定外，公司提供的财务资助事项属于下列情形
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累 之一的，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议：
计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
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（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关
联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、
实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于《深圳证券交
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易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的公司的关联法人（或者其他
组织）。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 董事会，同时向证券交易所备案。
事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
司的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
登记日一旦确认，不得变更。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
会，并及时公告。
证券交易所报告。
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第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则
（一）公司增加或者减少注册资本；
及监事会议事规则）的修改；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）分拆所属子公司上市；
（三）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
近一期经审计总资产 30%的；
最近一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的
（五）股权激励计划；
其他证券品种；
（六）公司调整或者变更利润分配政策；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
（八）重大资产重组；
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（九）股权激励计划；
项。
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、
并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
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（十一）公司调整或者变更利润分配政策；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
东大会有表决权的股份总数。 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 大会有表决权的股份总数。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
对征集投票权提出最低持股比例限制。 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
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内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十四条
……
第八十三条
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，
……
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
历和基本情况。
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数
监事的简历和基本情况。
额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或
者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，
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以票多者当选。实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会
的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之
累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行
选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票较高者确定。
每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权
的股东所持股份的半数。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
司的董事： 的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
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完结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
之日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六） 被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 员的证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 级管理人员，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 公司设独立董事。独立董事的任职条件、提名和 第一百〇六条 公司设独立董事。独立董事的任职条件、提名和
选举程序、任期、辞职及职权等相关事宜，应按照法律、行政法 选举程序、任期、辞职及职权等相关事宜，应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
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第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项， 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
审议批准本章程第一百一十一条规定的交易事项； 等事项，审议批准本章程第一百一十一条规定的交易事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
并决定其报酬事项和奖惩事项； 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监负责人等高级管理人
（十一） 制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 （十三） 管理公司信息披露事项；
务所； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 所；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程授予及股东大 （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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会及总经理法定职权以外的其他职权。 （十六） 审议批准本章程第四十三条规定由股东大会审议以外
…… 的其他财务资助事项；
（十七） 法律、行政法规、部门规章、本章程授予及股东大会
及总经理法定职权以外的其他职权。
……
第一百一十二条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵
第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产
押、对外担保事项、委托理财等交易（“交易”包括第四十条规
抵押、对外担保事项、委托理财等交易（“交易”包括第四十条
定的事项）以及关联交易、对外捐赠等事项的决策权限如下（本
规定的事项）以及关联交易等事项的决策权限如下（本条下述指
条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数据）：
据）：
（一） 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会
（一） 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审
审议：
议：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
者作为计算依据；
……
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计
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修订前 修订后
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
……
第一百二十六条 本章程九十六条关于不得担任董事的情形同时 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时
适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和和第九十九条（四）至 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和和第一百条（四）至
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
事、监事以外的其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 监事以外的其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形， 时适用于监事。
同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司监事。
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修订前 修订后
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告。 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 并披露中期报告。
行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第九章 通知 第九章 通知和公告
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百
百六十四条规定的方式中的一种或几种进行。 六十五条规定的方式中的一种或几种进行。
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修订前 修订后
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六
六十四条规定的方式中的一种或几种进行。 十五条规定的方式中的一种或几种进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六
六十四条规定的方式中的一种或几种进行。 十五条规定的方式中的一种或几种进行。
【新增】第二节 公告
第一百七十二条 公司指定的经由中国证监会认定的法批媒体和巨
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潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，
的，可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议后通过，自公司首次公
第二百条 本章程自股东大会审议后通过之日起施行。
开发行人民币普通股股票并上市后生效并执行。
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除上述修改条款外，其他条款保持不变。
慕思健康睡眠股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 25 日
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