招商证券股份有限公司

                    关于慕思健康睡眠股份有限公司

             2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为慕思
健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 修订）》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修订）》、《企业内部控制基
本规范》等有关规定，对《慕思健康睡眠股份有限公司 2022 年度内部控制自我
评价报告》（以下简称“《内部控制评价报告》”）进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、公司董事会关于内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：慕思健康睡眠股份有限公司、东莞市艾
慕寝室用品有限公司、东莞慕思寝具销售有限公司、东莞慕思寝具电子商务有限
公司、嘉兴慕思寝室用品有限公司、东莞慕思今晚家居有限公司、东莞羡慕家居

                                     1
有限公司、广州慕思寝具有限公司、东莞市慕扬寝室用品有限公司、慕仰寝具（上
海）有限公司、广州慕驰寝室用品有限公司、东莞慕思家居有限公司、东莞科施
德寝室用品有限公司、慕思国际控股有限公司、慕思寝具（香港）有限公司、DE
RUCCI BEDDING NY LTD 、 Derucci Bedding Gemany GmbH 、 DE RUCCI
BEDDING ITALY SRL、东莞崔佧家居有限公司、东莞慕思时尚家居有限公司。

    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    结合公司现有业务的实际情况，纳入评价范围的主要业务包括：治理结构、
内部审计、人力资源政策、风险评估、不相容职务分离、授权审批、资产管理、
销售管理、采购管理、生产与质量管理、研发管理、信息系统与沟通、内部监督。
重点关注的高风险领域主要包括：募集资金管理、关联方交易、对外担保、信息
披露。

    上述纳入评价范围的主要业务和事项及高风险领域涵盖内部控制环境、风险
评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面，不存在重大遗漏。具体评价
结果如下：

    1、内部环境

    （1）治理结构

    依据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关法规建立了股东大会、董
事会、监事会和经理层的法人治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责
权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。

    公司股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行治理。公司董
事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制体系的建立健全
和有效实施。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会，各委员会对董事会负责。公司监事会是公司的监督机
构，对公司董事、总裁及其他高管人员的行为及公司、各子公司的财务状况进行
监督及检查，向股东大会负责并报告工作。

    （2）内部审计

                                   2
    公司建立和健全了内部审计相关的制度与内部审计部门具体工作流程，构建
了内部审计工作制度体系，并配备了专职的审计人员。内审部按照年度审计计划
和专项审计监督相结合的工作方式开展各项内部审计监督工作，依法独立对公司
及下属公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计、监督，对其
经济效益的真实性、合理性、合法性做出恰当评价，为公司管理层提供有用可靠
的审计信息，为公司内部控制目标提供合理保证。

    （3）人力资源政策

    公司制定了战略导向的人力资源政策，从人力规划、招聘管理、培训开发、
绩效管理、薪资福利、社会保险、员工关系、劳动合同、档案管理等方面建立了
一套较为完善的人力资源管理体系。通过为员工提供多种形式的培训，不断提升
员工职业素养和综合能力，同时根据管理及业务实际需要，制定了合理有效的考
评反馈机制，匹配上有竞争力的薪酬福利、畅通的晋升机制和奖励机制，不断激
发员工的主观能动性和创造性。S-HR 金蝶系统的引入完善了人才库及招聘系统，
为公司提供了完善的人才储备。

    2、风险评估

    公司根据战略目标及发展方向，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风
险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风
险和外部风险，及时进行风险评估，确定相应的风险承受度，最大限度地降低了
风险。

    3、控制活动

    （1）不相容职务分离

    公司根据不同业务流程，制定各业务、各岗位的风险控制要点，并根据对应
的风险控制点合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻执行不相容职务相分离的
原则，以形成相互制衡机制。目前不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、
业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与
监督检查等。公司在 ERP 系统中各部门相关单据审批发起至不同部门、不同职
责的岗位进行审批，实现相关的不相容职务分离的审批控制。


                                   3
    （2）授权审批

    公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度
规定，采取不同的交易授权，并结合《审批权限管理流程》制定各业务模块的审
批权限表。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范
围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如
对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保等重大交易事项，按不同的交
易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。

    （3）资产管理

    公司建立了资产采购、验收、异动、盘点、保管、使用、维护和处置等资产
生命周期管理制度，明确规定了各环节的权限和责任，资产管理部门严格依照相
关制度，对各项资产进行管理。公司固定资产由财务中心集中管理，并将固定资
产分类进行归口管理，如机器设备由设备部归口管理，电脑及软件由流程信息中
心归口管理，厂房及办公家具、行政车辆等由行政部归口管理。所有固定资产均
有编制固定资产编码，建立固定资产卡片及固定资产台账实施管理，并定期对固
定资产进行盘点，以掌握固定资产数量及现状，确保公司资产的安全性、真实性。

    （4）销售管理

    公司制定了涵盖销售活动整个业务的标准流程，包括经销商引入、产品报价、
客户信用管理、销售订单出货、售后服务等内容，明确了各环节的职责和权限。
目前公司的销售渠道主要有经销、电商、直营、工程。经销，公司通过买断式销
售模式由经销商开设专卖店进行产品销售；直营，公司通过以子公司和分公司性
质设立的专卖店进行的销售；工程，公司通过与酒店类客户洽谈业务，为其提供
装修工程中所需床架床垫等产品，面向此类型客户签订销售合同；电商，公司通
过在各电商平台开设店铺，面向终端消费者进行线上销售。

    （5）采购管理

    公司制定了涵盖采购活动整个业务的标准流程，包括供应商开发、供应商考
核、采购报价、招投标、采购入库及来料质量等内容，明确了各环节的职责和权
限。公司定期对供应商的品质、交期、成本、服务等进行考核评分，及时发现问


                                   4
题提出改进意见，不断优化供应竞争力。

    采购所需支付的款项按照合同或订单约定条款支付，由采购人员填制付款申
请，经授权审批人审核，交财务部复核后执行付款程序。经品质部检验货物不符
合采购合同（订单）规定的，仓库不予办理入库手续直接退还供应商，并由采购
专员负责接洽换货或重新采购。

    （6）生产与质量管理

    公司制定了从生产计划、生产订单执行、生产领料、生产入库、异常处理等
一系列流程规范，明确了各环节的职责和权限。各生产部严格按照产品工艺及质
量控制指标进行生产，并建立了下工序检查上工序、质量管理部巡查的机制，确
保产品在各工序间的质量可控。

    公司设立有独立的质量管理部门，对质量策划、质量教育、质量控制、质量
监测和改进等各方面进行领导、协调、组织、管理和监督，贯彻公司最高层面的
质量决策。质量管理部在全公司范围内明确各级管理者及各岗位员工的质量职责
和权限、质量标准，坚持不懈提高产品质量，持续不断强化质量意识，并建立激
励机制引导全体员工致力于质量建设。

    （7）研发管理

    公司十分重视产品设计和研发能力的提升，经过多年的积累，已拥有专业的
产品设计中心、新品制作车间和 CNAS 认可实验室，具备强大的产品设计、新
产品和新材料开发以及检测能力，极大的提高了公司的竞争力。

    公司高度重视研发队伍的建设和培养工作，通过人才引进和内部培养的方式，
公司已建立了一支由行业内技术专家、国内外知名院校毕业生组成的高素质、专
业化研发团队，具备良好的技术理论基础，为公司技术进步和产品开发提供了有
力保障。

    （8）募集资金管理

    公司《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、审批、变更、监督及使
用情况披露等进行了规定。公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则进行


                                     5
管理和使用，并与证券公司、银行签订《募集资金三方监管协议》，公司募集资
金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金
监管协议的履行不存在问题。

    2022 年度，公司募集资金严格按照《募集资金管理制度》执行。

    （9）关联方交易

    为了确保关联方之间的交易符合公平、公正、公开的原则，公司依据相关法
律法规制定了关联交易管理制度，针对关联交易应遵循的原则、关联交易的定义、
关联交易的程序及披露、关联交易的审批等活动进行了规范。

    2022 年度，公司发生的关联交易严格依照公司关联交易相关规定执行，不
存在关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公
允、不公平的情况。

    （10）对外担保

    公司建立了《对外担保业务管理规定》，规范了对外担保业务各环节的职责
与权限，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保
的审批程序、对外担保的管理程序等。

    （11）信息披露

    公司建立了《信息披露管理制度》，明确了信息披露的基本原则、内容传递、
审核与披露的界定及相应的程序，对公开信息披露和重大信息内部沟通进行全程、
有效地控制。

    4、信息系统与沟通

    公司已建立了较为完善的计算机信息系统，从事公司内外部信息的采集，用
于管理当局的决策依据。公司以 SAP ERP 为业务核心，以公司发布的审批权限
表为依据，审批流在嵌入到泛微 OA 中，保证了业务审批符合权限要求，客户管
理系统 CRM 作为客户与公司的中间系统，规范了客户和订单数据，财务引入智
能差旅报销系统有效保证了合法的会计凭证，规范数据信息传递，确保数据安全，
SRM 系统实现了公司与供应商之间的协作共赢，MES、WMS 系统为数字化工厂


                                     6
的打造提供解决方案。

    公司采用研讨会、市场宣传、网络技术等方式加强和客户之间的沟通，采用
互联网络、电子邮件、电话传真、内部通告、例行会议、跨部门交流、项目小组
教育培训、内部刊物等形式、加强公司内部的信息与沟通。同时，公司在与投资
者和债权人、供应商、监管机构、外部审计师等方面，要求对口部门加强信息沟
通建设，通过拜访、通信、会议等形式，使得信息传递迅速而顺畅。

    5、内部监督

    公司内部监督体系由监事会、审计部及职能部门构成。公司监事会是公司的
监督机构，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；公司审计
部是公司的监督部门，负责定期对公司内部控制运行情况进行检查监督，将检查
中发现的内部控制缺陷和异常事项、维护及改进建议、解决或整改进展等情况形
成内部审计及整改反馈报告，并及时向董事会审计委员会报告；公司各职能部门
相关人员在履行日常岗位职责时，对其发现的内部控制问题上报管理层。

    公司制定了审计与监督管理流程，明确界定了审计部监督的范围、内容、职
权；制定了具体的工作程序、质量控制，以及奖励等条例；明确规定相关部门（包
含子公司）及人员积极配合公司审计部检查监督的责任。审计部执行内部反舞弊
职能，负责归口处理实名与匿名投诉事宜，有效发挥其监督作用。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情
况组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：




                                   7
       1、财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
潜在错报项目    重大缺陷                重要缺陷                             一般缺陷

                潜在错报≥营业收入总 营业收入总额的 3%≤潜在错报＜营业       潜在错报＜营业收入总额的
营业收入总额
                额的 5%                 收入总额的 5%                        3%
                潜在错报≥利润总额的 利润总额的 3%≤潜在错报＜利润总额
利润总额                                                                     潜在错报＜利润总额的 3%
                5%                      的 5%
                潜在错报≥资产总额的 资产总额的 3%≤潜在错报＜资产总额
资产总额                                                                     潜在错报＜资产总额的 3%
                5%                      的 5%

         * 当某项内部控制缺陷导致的潜在错报影响多项指标时，按孰低原则认定缺陷性质


       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
           重大缺陷                                重要缺陷                             一般缺陷
                                                                            除重大缺陷、重要缺陷之外的其
董事、监事、高级管理人员舞弊 未建立反舞弊程序和控制措施
                                                                            他财务报告内部控制缺陷
审计委员会以及内部审计部门
                               未按公认会计准则选择和应用会计政策
对财务报告内部控制监督无效
公司对已经公布的财务报表进 当期财务报告存在重要差错，而内部控制运行
行重大更正                     过程中未能发现该差错
                               财务报告相关的重要业务缺乏制度控制或设计
当期财务报告存在重大差错，而
                               存在较大缺陷，或重要业务违反法律法规、制度
内部控制运行过程中未发现该
                               /流程/决策要求，或一个业务领域存在多个一
差错
                               般缺陷


       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控
制缺陷评价的定量标准执行。

       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       非财务报告重大缺陷的迹象包括：①重大决策程序不科学，如有决策失误，
导致重大交易失败；②违反国家法律、法规或规范性文件；③其他可能对公司产
生重大负面影响的情形。

       非财务报告重要缺陷的迹象包括：①重要决策程序不科学，如有决策失误，
导致一般失误；②其他对公司产生较大负面影响的情形。

       非财务报告一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。


                                                   8
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    三、其他内部控制相关重大事项说明

    公司在报告期内不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制
情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

    四、审计机构的内部控制审计意见

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2023）第
441A013842 号《慕思健康睡眠股份有限公司二〇二二年度内部控制审计报告》，
慕思股份公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    五、保荐机构的核查工作

    保荐机构采取查阅公司内部控制相关制度、复核公司信息披露文件、抽查内
部控制过程记录文件、访谈公司相关人员、查阅审计机构出具的《内部控制审计
报告》等方式，结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性
及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制自我评价报告进行
了核查。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司已建立了较为健全的法人治理结构，现行的内
部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修订）》等法律法规


                                     9
规定。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。保荐机构对公司董事会出具的 2022 年度内部控制
自我评价报告无异议。




    （以下无正文）




                                  10
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司 2022
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                      邓永辉                康自强




                                                     招商证券股份有限公司
                                                      2023 年    月    日




                                  11