招商证券股份有限公司
关于慕思健康睡眠股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为慕思
健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务（2022 年修订）》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，
对慕思股份 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准慕思健
康睡眠股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕831 号）核
准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，每股发行价格为人民
币 38.93 元，共募集资金 155,758.93 万元，扣除发行费用 8,044.55 万元，募集资
金净额为 147,714.38 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 6
月 20 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同
验字（2022）第 441C000341 号”《验资报告》，确认募集资金已于 2022 年 6
月 20 日到账。
（二）募集资金使用和结余情况
1、以前年度已使用金额
公司不存在应披露的以前年度已使用金额情况。
2、本年度使用金额及当前余额
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2022 年度，公司募集资金使用情况为：
（1）截至 2022 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
32,431.94 万元，以自筹资金预先支付发行费用 571.32 万元，合计 33,003.26 万元
已用募集资金置换。
（2）以募集资金直接投入募投项目 19,234.09 万元（不含于 2022 年 8 月置
换的 2022 年 1-7 月投入的 13,860.60 万元）。
综上，截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金投资项目累计投入 51,666.02 万元，
尚未使用的金额为 98,226.49 万元（其中募集资金 96,048.36 万元，专户存储累计
利息扣除手续费 2,178.14 万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等
文件的规定，结合公司实际情况，制定了《慕思健康睡眠股份有限公司募集资金
管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。该管理办法于 2021 年 5 月 15 日经
公司董事会第一届五次会议审议通过。
根据《管理制度》并结合经营需要，募集资金已全部存放于公司设立的募集
资金专项账户，公司分别与中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行、上海浦东
发展银行股份有限公司东莞分行以及保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募
集资金三方监管协议》；公司和嘉兴慕思寝室用品有限公司与中国建设银行股份
有限公司东莞市分行以及保荐机构招商证券股份有限公司签署了《募集资金四方
监管协议》对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2022 年 12
月 31 日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管
协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
2
单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国建设银行股份有限公
44050177005009668888 募集资金专户 809,524,186.86
司东莞厚街健晖支行
中国建设银行股份有限公
44050177005009666666 募集资金专户 19,102,732.14
司东莞厚街健晖支行
中国农业银行股份有限公
44285001040049607 募集资金专户 115,556,702.51
司东莞厚街支行
上海浦东发展银行股份有
54040078801788666688 募集资金专户 38,081,317.75
限公司东莞厚街支行
合 计 982,264,939.26
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 2,178.49 万元，已扣除手续
费 591.27 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金账户存储余额与募集资金的对应关系如
下：
单位：人民币元
项 目 金额
募集资金总额 1,557,589,300.00
减：已支付的发行费用 80,445,454.79
减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 324,319,428.67
减：募集资金支出金额 192,340,851.30
加：利息收入扣除手续费 21,781,374.02
募集资金账户存储余额 982,264,939.26
说明：以自筹资金支付发行费用 571.32 万元已从募集资金专户转出，以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的投资额 32,431.94 万元已从募集资金专户置
换。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件 1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
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五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2022 年度，公司已根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露
募集资金的存放与使用情况。
七、会计师对公司募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
会计师对慕思股份董事会编制的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》进行了鉴证，并出具了“致同专字（2023）第 441A009509 号”《募
集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：“慕思股份公司董事会编制的
2022 年度专项报告符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号-主板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有
重大方面如实反映了慕思股份公司 2022 年度募集资金的存放和实际使用情况。”
八、保荐机构核查工作
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对慕思股份募集资金的存放、
使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存
放银行对账单、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交
流等。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
慕思股份 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等法规和文件
的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义
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务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司 2022
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
邓永辉 康自强
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日
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附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 147,714.38 报告期内投入募集资金总额 51,666.02
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 51,666.02
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已
募集资金 截止期末累 截至期末投 本报告 是否达 项目可行性
承诺投资项目和超 变更项 调整后投资 本报告期内 项目达到预定可
承诺投资 计投入金额 资进度（%） 期实现 到预计 是否发生重
募资金投向 目（含部 总额(1) 投入金额 使用状态日期
总额 (2) (3)=(2)/(1) 的效益 效益 大变化
分变更）
承诺投资项目
华东健康寝具生产
否 122,714.38 122,714.38 41,677 41,677 33.96% 2023 年 05 月 31 日 - 否 否
线建设项目
数字化营销项目 否 15,000.00 15,000.00 3,710.55 3,710.55 24.74% 2024 年 05 月 31 日 - 不适用 否
健康睡眠技术研究
否 10,000.00 10,000.00 6,278.47 6,278.47 62.78% 2024 年 05 月 31 日 - 不适用 否
中心建设项目
承诺投资项目合计 — 147,714.38 147,714.38 51,666.02 51,666.02 - - -
1、“华东健康寝具生产线建设项目”因建筑工程施工进度等受外部宏观环境影响，项目建设进度较原计
划有所滞后。公司目前正与承建单位协商完工时间，待确定后将及时召开董事会，审议项目延期事宜并及
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 时公告。
2、关于“数字化营销项目”和“健康睡眠技术研究中心建设项目”不适用预计效益的说明：
（1）“数字化营销项目”作为公司信息化系统的一部分以及营销网络的补充升级，在投入运行后不直接
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产生效益，其效益体现在企业信息化程度及营销管理水平的提高上，因而不进行单独的财务测算。
（2）“健康睡眠技术研究中心建设项目”符合国家的产业政策，与公司现有主营业务紧密相关。本项目
的实施不直接产生经济效益，但有利于公司研发环境和研发能力的提升，有助于保持产品和技术领先性，
进而提高公司的市场竞争力和盈利能力，因而不进行单独的财务测算。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
截至 2022 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 32,431.94 万元（含于 2022 年 8 月置
换的 2022 年 1-7 月投入的 13,860.60 万元）。2022 年 8 月 19 日，公司第一届董事会第十八次会议、第一
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 32,431.94 万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，
不影响公司募集资金投资计划的正常进行，也不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
用闲置募集资金进行现金管理情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户，用于募投项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
无
情况
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