长青科技：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书2023-04-27
中信证券股份有限公司
关于常州长青科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年三月
目 录
声 明 2
第一节 本次证券发行基本情况 3
一、保荐机构名称 3
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 3
三、发行人基本情况 4
四、保荐机构与发行人的关联关系 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 5
第二节 保荐人承诺事项 6
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 7
一、保荐结论 7
二、本次发行履行了必要的决策程序 7
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 8
四、发行人本次发行符合主板相关法律规定的发行条件8
五、发行人面临的主要风险 11
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 17
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 18
八、对发行人发展前景的评价 19
九、审计截止日后主要经营状况的核查情况 20
十、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 21
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”、
“保荐人”）接受常州长青科技股份有限公司（以下简称“长青科技”、“发行人”
或“公司”）的委托，担任长青科技首次公开发行股票并在主板上市（以下简称
“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股
票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理
办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发
行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《常州长青科技股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定屠晶晶、齐玉祥作为长青科技本次发行的保荐代表人。
屠晶晶女士，现任中信证券投资银行管理委员会总监，硕士学历、保荐代表
人，曾负责或参与的主要项目有：鸿泉物联科创板 IPO、三友医疗科创板 IPO、
武进不锈主板 IPO、泰格医药创业板 IPO、亚玛顿中小板 IPO、常宝股份中小板
IPO、涧光股份主板 IPO、立昂微非公开发行、金能科技非公开发行、士兰微非
公开发行、泰格医药非公开发行、亿晶光电借壳上市等项目。
齐玉祥先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士学历，保荐代
表人，曾负责或参与的主要项目有：新泉股份 IPO、银河微电 IPO、春光科技 IPO、
广大特材 IPO、新泉股份可转债、强力新材可转债、海顺新材可转债等项目。
（二）项目协办人
中信证券指定张廷宇作为本次发行的项目协办人。
张廷宇先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士学历，曾负责
或参与的主要项目有：鸿泉物联 IPO 项目、天常股份 IPO 项目、纳尔股份 IPO
项目、美晨生态可转债项目、海利得可转债项目、美晨生态上市公司收购财务顾
问等项目。
（三）项目组其他成员
中信证券指定邵寅翀、张益辉、刘一鸣作为本次发行的项目组其他成员。
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三、发行人基本情况
公司名称： 常州长青科技股份有限公司
英文名称： Changzhou Evergreen Technology Co., Ltd.
注册资本： 10,350 万元
法定代表人： 周银妹
有限公司成立日期： 2005 年 4 月 8 日
股份公司设立日期： 2011 年 2 月 28 日
住所： 常州市新北区河海西路 300 号
邮政编码： 213125
联系电话： 0519-68867972
传真号码： 0519-68867972
互联网地址： http://www.cearail.com
电子信箱： cetstock@cearail.com
负责部门：证券事务部
信息披露和投资者关系： 负责人：徐海琴
联系电话：0519-68867972
四、保荐机构与发行人的关联关系
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核
查后确认，本保荐机构与发行人之间的关联关系的核查情况如下：
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、重要关联方股权情况。
（二）除发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过二级市场
的股票交易而持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方的少量股票外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与本保荐机构
或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他权益关系。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
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（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2021 年 11 月 17 日，通过电话会议的形式召开了长青科技 IPO 项目内核会，
对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证
券内核委员会的审议，同意将常州长青科技股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市项目申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业
务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行
上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采
取的监管措施。
十、若因本保荐人为发行人首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事
股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《首发管理办法》《保荐人尽职调查工
作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议
进行了集体评审，认为发行人符合《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和
规范性文件对首次公开发行股票并在主板上市的规定。发行人法人治理结构健
全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次
发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产
生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发
行人首次公开发行股票并在主板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2021 年 9 月 9 日，发行人依照法定程序召开第三届董事会第六次会议，审
议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》。
2023 年 2 月 17 日，发行人依照法定程序召开第三届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》。
（二）股东大会决策程序
2021 年 9 月 26 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次发行的相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行
了必要的决策程序，决策程序合法有效。
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三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二
条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了
管理、采购、销售、财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和
高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2023]230Z0195 号标准无保留
意见的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度连续盈利，财务
状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规
定。
（三）根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2023]230Z0195 号标准无保留
意见的《审计报告》及发行人最近三年的财务会计文件、主管税收征管机构出具
的最近三年发行人纳税情况的证明等文件，发行人最近三年的财务会计文件无虚
假记载，无其它重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规
定。
（四）根据发行人、发行人控股股东长青投资及发行人实际控制人周银妹、
胡锦骊及周建新出具的书面确认，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件，符合《证券法》
第十二条第（五）项的规定。
四、发行人本次发行符合主板相关法律规定的发行条件
本保荐人依据《首发管理办法》等相关规定，对发行人是否符合主板的发行
条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
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（一）发行人符合主板定位的条件
经核查发行人出具的《关于符合主板定位要求的专项说明》以及公司章程、
发行人工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，查阅了相关行业报告和市
场研究资料，了解了近年来行业相关政策，对发行人所在行业的市场情况和竞争
格局进行了分析；对发行人高级管理人员及核心技术人员进行了访谈，查阅了核
心技术人员的简历，实地查看发行人的研发场所和研发设施，查阅发行人研发管
理相关制度等文件，了解发行人在研项目进度和试验情况。
报告期内发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，是具有行业代表
性的优质企业，符合《首发管理办法》第三条的规定。
（二）发行人符合主板主体资格的条件
经核查发行人工商档案、发行人创立大会、自股份公司设立以来的股东大会、
董事会、监事会会议文件的全套文件、发行人的《发起人协议》《企业法人营业
执照》等文件，发行人前身成立于 2005 年 4 月 8 日，并于 2011 年 2 月 28 日整
体变更设立股份有限公司，持续经营时间已超过三年，公司已经按照《公司法》
及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关人
员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（三）符合关于发行人的财务内控条件
经审阅、分析容诚会计师出具的容诚审字[2023]230Z0195 号标准无保留意见
的《审计报告》、容诚专字[2023]230Z0352 号《主要税种纳税及税收优惠情况的
鉴证报告》、容诚专字[2023]230Z0354 号《内部控制鉴证报告》、容诚专字
[2023]230Z0351 号《非经常性损益鉴证报告》以及发行人的原始财务报表、所得
税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的报告期内发行人
纳税情况的证明等文件资料；审阅和调查有关财务管理制度及执行情况；调阅、
分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料，并视情况抽查有关原始
资料；与发行人、容诚会计师有关人员进行座谈。保荐机构认为：
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（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
（四）符合关于发行人的业务及持续经营的条件
经审阅、分析发行人的《营业执照》《公司章程》、自设立以来的股东大会、
董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重
大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、容诚会计师出具的《内
部控制鉴证报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件，
保荐机构认为：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近三年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属
清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）经核查中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、公司正在履
行的重大合同、公司拥有的重要资产的权属状况、涉诉情况，并根据金杜律师事
务所出具的《法律意见书》，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
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（五）符合关于发行人有关生产经营及合规性的条件
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人历次经营范围变更后的
《营业执照》《审计报告》、发行人的重大业务合同等文件。发行人生产经营符
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条
第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机
关出具的证明文件，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条
第二款的规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相
关主管机关出具的证明文件，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发
管理办法》第十三条第三款的规定。
五、发行人面临的主要风险
（一）政策风险
1、产业支持政策变化的风险
公司产品目前主要应用于轨道交通及建筑装饰行业。受益于《战略性新兴产
业分类（2018）》及《新材料产业“十三五”发展规划》等产业政策对复合材料
的大力支持，也受益于《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意
见》《国家新型城镇化规划（2014-2020）》《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》及《推动共建丝绸之路经济带和 21
世纪海上丝绸之路的愿景与行动》等下游产业政策的推动，近年来，我国轨道交
通及建筑装饰行业对复合材料产品的需求旺盛，使得复合材料产品在不同行业的
应用发展较快。2021 年 3 月，国家发改委等单位印发了《关于进一步做好铁路
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规划建设工作意见的通知》，为进一步做好铁路规划建设工作，推动铁路高质量
发展，提出了进一步意见。
如果未来宏观经济形势发生不利变化，可能会导致国家对轨道交通、建筑装
饰等下游产业的政策作出重大调整，或出现未来相关行业投资建设进度阶段性放
缓，导致公司面临的市场环境和发展空间发生不利变化，对公司未来的经营业绩
造成不利影响。
2、国际贸易摩擦引发的风险
公司产品部分需求来源于欧洲、北美等国家和地区。报告期各期，公司境外
收入占当年主营业务收入的比重分别为 17.90%、22.25%和 23.36%。
在目前的中美贸易摩擦背景下，如果国际贸易保护主义继续抬头，各国跟进
采取提高关税等政策措施，国际贸易摩擦可能会继续升级，公司的产品存在被征
收额外税费的风险，这将影响公司产品在国际市场上的销售。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
三明治复合材料主要应用于轨道交通、航空航天等重大关键战略装备行业，
也广泛应用于建筑装饰、船舶邮轮等公用、民用场景，具备良好的市场前景，国
内外的主要参与者都投入了大量资源进行相关产品的开发，发行人、今创集团、
亨特道格拉斯等企业处于市场前列。
公司作为三明治复合材料产品开发与应用的先行者，主营产品具有较高的技
术水平，同时具备一定的规模优势，但近年来随着全球各领域对三明治复合材料
产品的需求量持续增长，可能会吸引更多的企业进入本行业，从而加剧行业竞争
程度。若公司不能紧跟行业发展趋势，持续把握客户需求，进一步增强研发实力，
将可能对公司持续盈利能力产生不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司采购的原材料多达上百种，公司轨交车辆内饰产品、建筑装饰产品生产
所需的主要原材料包括铝材类（铝板材、铝蜂窝、铝型材等）、钢材类（不锈钢、
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镀锌板、碳钢等）等金属材料以及胶品类、石材等非金属材料。公司车载乘客信
息系统生产所需的主要原材料包括显示屏等。报告期各期，公司主要原材料采购
金额占公司当期原材料采购总额的比例分别为 58.70%、66.13%和 71.87%。
公司采购的主要原材料市场竞争较为充分，但采购价格仍会随着市场价格上
下波动。若原材料价格向上波动幅度较大，公司将面临采购成本大幅上涨而带来
成本压力，进而挤压公司的利润空间。
3、产品质量风险
公司产品应用于轨道交通及建筑装饰等与人民财产安全息息相关的领域，行
业主管部门、客户对相关设备和产品的安全性、可靠性要求极高。公司产品的强
度、刚度、防火、防腐、耐久、环保等性能指标对高速列车、房屋建筑安全性、
稳定性、舒适性、美观性有着重要影响。如果公司未来产品出现质量不合格或者
质量缺陷的情况，影响到轨道交通列车或房屋建筑的正常使用，将会给公司声誉
造成一定损害，同时将对公司的生产经营造成不利影响。
4、客户集中度较高的风险
公司生产的轨交车辆内饰产品及车载乘客信息系统等轨道交通车辆配套产
品，系轨道交通车辆制造行业的上游企业。
中国中车下属车辆制造企业在公司前五大客户中占据重要地位。按同一控制
口径统计，报告期各期公司对中国中车的销售收入占营业收入的比重分别为
55.11%、43.96%和 29.37%。
中国中车在国内轨道交通车辆制造领域具有主导地位，但其下属整车制造企
业长春客车、青岛四方、南京浦镇等子公司均独立选择供应商，并独立与供应商
签署采购合同、进行货款结算。如果中国中车未来经营出现重大不利变化，对供
应商订单量减少，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
5、不动产相关风险
截至本发行保荐书签署日，发行人及其子公司拥有的建筑面积合计 1,186.06
平方米的房产尚未取得权属证书，占发行人房产总建筑面积的 1.80%，主要用途
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为仓库、物料库、配电站等，用于辅助生产的配胶房对房屋设计并无特殊要求。
上述房产主要是发行人为辅助生产而建造的构筑物或建筑物，占主要生产经营相
关的房产比例较小，不属于生产经营用房，不属于对发行人具有重要作用的不动
产。
虽然根据实际控制人出具的书面承诺，如因瑕疵不动产相关问题被处罚或搬
迁而产生的损失或费用实际由发行人实际控制人承担，但是若发行人未取得房产
证的房屋被拆除或收到处罚，需要发行人进行搬迁和建设新的辅助生产设施，可
能会对发行人生产经营的稳定性和持续经营产生一定不利影响。
（三）财务风险
1、产品销售毛利率波动的风险
报告期各期，公司按统一口径计算的主营业务毛利率分别为 36.69%、35.42%
和 32.18%。
公司产品主要为定制化产品，不同下游应用领域、不同客户对同类产品的设
计、性能等需求也存在较大差异。在成本方面，产品材料构成、生产工艺流程复
杂程度不同导致单位成本发生波动；在价格方面，产品性能、市场定价不同导致
单位价格发生波动。
公司毛利率会随着所处行业投产计划的实施、竞争格局和下游客户需求而发
生变化。未来，受到宏观经济环境变化、行业政策变化、原材料价格上升、用工
成本上升等潜在不利因素影响，可能导致公司毛利率水平有所下降。此外，随着
行业技术升级换代，高端装备国产化进程加快，未来新的厂商可能通过加大研发
投入逐步进入公司所处的细分行业，国内外市场可能面临更多市场参与者竞争，
若公司主营产品价格下降，将对公司毛利率水平产生不利影响。
2、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,388.14 万元、17,948.11 万
元和 25,881.24 万元，占流动资产的比例分别为 43.40%、36.22%和 44.64%。受
所处行业特点、客户结算模式等因素所影响，公司期末应收账款账面价值较大。
公司已对下游客户的应收款项计提了相应的坏账准备，但不排除由于未来公司产
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品下游行业出现激烈竞争，使得下游客户出现回款困难等不利事件，进而导致公
司面临因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，并对资金使用效率及经营业
绩产生不利影响。
3、出口退税政策变化的风险
报告期内，发行人出口货物享受“免、抵、退”税政策，主要出口产品适用
的出口退税率为 13%。报告期各期，公司所享受的出口免、抵、退税金额分别为
777.92 万元、932.66 万元和 880.74 万元。
若出口退税率发生调整，可能造成不得免征和抵扣税额增加，从而增加公司
营业成本。因此，若未来国家出口退税政策发生较大变化，将对公司的经营业绩
带来一定影响。
4、税收优惠政策变化风险
发行人及其子公司江苏艾德利、泰弗思作为高新技术企业，根据《中华人民
共和国企业所得税法》等相关规定，执行 15%的所得税税率。若发行人及其子公
司未来不能通过高新技术企业重新认定，或高新技术企业税收优惠政策有所变
化，将对公司的经营业绩造成不利影响。
5、业绩波动的风险
公司的经营业绩主要受到对中国中车、阿尔斯通等国内外主要轨道交通行业
客户的销售情况以及原材料价格波动的影响。报告期内，公司扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别为 6,195.55 万元、6,559.85 万元和 5,836.04 万
元。
若未来公司下游轨道交通行业、建筑装饰行业出现增速不及预期、市场竞争
加剧、产品价格下降、原材料及人工成本上涨，且公司短期内无法找到有效的应
对措施、无法及时调整经营策略或未能保持产品竞争优势，将对公司经营业绩产
生不利影响，导致公司未来业绩存在波动的风险。
（四）管理风险
通过多年的积淀，公司建立了健全的管理体系和组织架构，培养了一支优秀
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的管理团队及核心骨干人员，成为公司提升创新能力、提高市场竞争能力、增强
持续盈利能力的重要基础。报告期内，公司管理团队及核心骨干人员整体保持稳
定，未发生重大变化。
但是随着公司发行上市和募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模和
业务规模都将大幅提升，对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等
各方面均提出更高要求。若公司不能及时提高管理应对能力，将给公司带来一定
的经营管理风险。
（五）工艺技术风险
公司始终坚持技术创新和持续的研发投入，经过多年的开发和积累，公司已
建立了宽领域、全系列、多品种的三明治复合材料产品体系，伴随国内外复合材
料需求的增长，公司不断进行产品迭代升级，形成了坚实的技术积累，确保产品
技术的领先优势。
但随着市场需求的不断变化、客户要求的不断提高，若公司没有及时开发新
的技术和产品，研发项目未能顺利推进或者推进不够及时，可能导致公司的产品
市场竞争力下降，进而影响公司业务的进一步发展。
（六）其他风险
1、募投项目实施效果未达预期的风险
本次募集资金投资项目全部围绕公司现有的主营业务进行，是公司依据未来
发展规划作出的战略性安排，以进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身技术实力、目前产品
结构、市场发展状况、客户实际需求等因素，并对产业政策、投资环境、项目进
度等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、
实施过程和实施效果仍可能因技术研发障碍、投资成本变化、市场环境突变、项
目管理不善等因素而增加不确定性，从而影响公司的经营业绩。
此外，募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，折旧、
人工等费用上升，将会给公司经营业绩带来不利影响。
3-1-2-16
2、即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将大幅增强，同时公
司总股本和净资产将有较大幅度的增长，后续募集资金投资项目的效益将逐步体
现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间
周期，相关效益的实现也需要一定的时间过程，因此短期内公司的每股收益和净
资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
（一）核查对象
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 长青投资 4,222.80 40.80
2 埃潍控股 1,411.84 13.64
3 常州国润 1,324.96 12.80
4 恒鑫汇诚 848.70 8.20
5 深创投 828.00 8.00
6 常州红土 414.00 4.00
7 武进红土 331.20 3.20
8 华纳永沣 283.02 2.73
9 北京红土 220.46 2.13
10 志云杭州 188.68 1.82
11 东方富海 165.60 1.60
12 交银国际 110.75 1.07
合计 10,350.00 100.00
（二）核查方式
保荐机构查阅了发行人股东的工商登记资料、合伙协议、营业执照、财务报
表等，取得了发行人股东出具的调查表，并查询了中国证券投资基金业协会等相
关网站。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人共有 12 名股东，均为非自然人股东。其中
有 8 名股东属于私募基金，具体情况如下：
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序 私募基金 私募基金 基金管理人 基金管理人
股东名称 管理人名称
号 备案编号 备案时间 登记编号 登记时间
常州珊瑚投资管理合
1 常州国润 SLD976 2020-07-17 P1060953 2017-01-12
伙企业（有限合伙）
深圳市前海汇桥投资
2 恒鑫汇诚 SX6148 2017-10-24 P1064706 2017-09-07
管理有限公司
3 深创投 SD2401 2014-04-22 深创投 P1000284 2014-04-22
4 红土投资 SD5214 2015-02-09 常州红土高科投资管
P1009420 2015-03-19
5 武进红土 SD5712 2015-03-20 理有限公司
深创新投资管理顾问
6 北京红土 SD4116 2015-01-23 P1002856 2014-05-26
（北京）有限公司
天津富海股权投资基
7 东方富海 SD3751 2014-04-22 金管理中心（有限合 P1001085 2014-04-22
伙）
华纳众金投资管理有
8 华纳永沣 SLH832 2020-07-15 P1063407 2017-06-29
限公司
常州国润、恒鑫汇诚、深创投、红土投资、武进红土、华纳永沣、北京红土、
东方富海已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金管理人登记和基金备案程序。
发行人股东交银国际以其自有资金投资公司，不属于《证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，但作为私募基金管理人，交银国际已在中国证券投
资基金业协会办理私募基金管理人登记。
（三）核查意见
经保荐机构核查，发行人股东长青投资、埃潍控股、志云杭州和交银国际无
需进行私募基金备案，常州国润、恒鑫汇诚、深创投、常州红土、武进红土、华
纳永沣、北京红土和东方富海均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成了备案的相关
手续。
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行
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中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为
进行了核查。具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查
在本次发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等
相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构等该类项目依法
需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
发行人聘请了咨询机构对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服
务，聘请了境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务，聘请了翻译机构对发
行人外语文件资料提供翻译服务。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本次发行上市中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依
法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
八、对发行人发展前景的评价
公司是一家以三明治复合材料为基础，通过轨道交通和建筑装饰两大领域实
现产品应用的高新技术企业。公司的业务主要为轨道交通业务及建筑装饰业务，
在轨道交通业务方面，公司提供轨道交通内部装饰产品、检修业务及备品备件和
车载乘客信息系统；在建筑装饰业务方面，公司提供建筑内外部装饰产品。
3-1-2-19
公司自成立以来始终坚持“立足三明治复合材料研发，力争实现多领域应用”
的业务发展目标，通过多年技术创新积累及产品研发，目前在轨道交通领域及建
筑装饰领域均实现了三明治复合材料的深度产品应用。
作为国内三明治复合材料产品应用的先行者，发行人研发的石材蜂窝复合板
应用于陕西电信网管大楼，是国内最早超高层石材蜂窝板幕墙建筑应用；发行人
研发的铝蜂窝复合板应用于广州 2 号线和深圳 1 号线地铁车辆地板与顶板，是铝
蜂窝复合材料在国内轨道交通的首次国产化应用。针对海外客户，截至报告期期
末，发行人是阿尔斯通模块化复合地板、庞巴迪加热复合地板的国内唯一供应商。
作为国内首家获得德国 TBB Cert 认证中心颁发的 DIN6701 粘接质量管理体
系资质证书的企业，发行人积极向行业输出高质量产品标准。发行人先后参与上
海市建筑产品推荐性应用标准《CEC 超薄型石材蜂窝板应用技术规程》、国家
标准《超薄天然石材型复合板 JC/T 1049-2007》、《建筑装饰用石材蜂窝复合板》
（JG/T 328-2011）、《建筑外墙用铝蜂窝复合板》（JG/T 334-2012）以及《人
造板材幕墙工程技术规范》（JGJ 336-2016）等标准的制定。
经过多年发展，公司积累了众多的优质客户资源和丰富的项目实施经验。在
轨道交通领域，公司服务于中国中车、阿尔斯通、庞巴迪等全球主要轨道交通车
辆制造商，产品用于和谐号、复兴号、TGV 列车等国内外数十种动车车型的制
造，公司参与上海、北京、广州、深圳等全国 27 个城市的城市轨道交通项目，
并为法国、英国等 20 个国家和地区的轨道交通车辆提供内装产品；在建筑装饰
领域，公司服务于中国建筑、江河集团等国内装饰百强企业，以及迅达电梯、通
力电梯等国际知名电梯品牌，产品应用于国家商务部办公大楼、国家会议中心、
国家图书馆、北京城市副中心、新国家开发银行大厦、中国尊（北京中信大厦）、
广州白云机场、上海航海博物馆、华为杭州研发中心、伦敦火车站等众多标志性
建筑项目。
综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
九、审计截止日后主要经营状况的核查情况
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审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采
购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要
客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可
能影响投资者判断的重大事项。
十、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律法规的规定，
由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发
行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件对
首次公开发行股票并在主板上市的规定。发行人法人治理结构健全，经营运作规
范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投
资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效
益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐机构同意对发行人首次公开发
行股票并在主板上市予以保荐。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于常州长青科技股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
屠晶晶
齐玉祥
项目协办人：
张廷宇
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人：
潘 锋
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-1-2-22
附件一：
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行管理委员会屠晶晶和齐玉祥担任常州长青科技股份有限公司首次公开发行股
票并在主板上市项目的保荐代表人，负责常州长青科技股份有限公司本次发行上
市工作及股票发行上市后对常州长青科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责常州长青科技股份有限公司的
保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人：
屠晶晶
齐玉祥
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-23
