北京海润天睿律师事务所
关于胜通能源股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
[2021]海字第 036 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真：(010)88381869
律师工作报告
目 录
释 义 ................................................................................................................................. 2
第一部分 引 言 ............................................................................................................. 5
一、本所及经办律师简介 ................................................................................................. 5
二、本所律师对制作法律意见和律师工作报告工作过程的说明 ................................. 5
第二部分 正 文 ............................................................................................................. 8
一、本次发行上市的批准与授权 ..................................................................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................... 10
三、发行人本次发行上市的实质条件 ........................................................................... 12
四、发行人的设立 ........................................................................................................... 17
五、发行人的独立性 ....................................................................................................... 20
六、发起人和股东（实际控制人） ............................................................................... 21
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................... 32
八、发行人的业务 ........................................................................................................... 37
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 41
十、发行人的主要财产 ................................................................................................... 41
十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 68
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 72
十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................... 72
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 74
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 76
十六、发行人的税务 ....................................................................................................... 79
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................... 81
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 86
十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................... 88
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 89
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................... 89
二十二、结论意见 ........................................................................................................... 89
5-2-1
律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
发行人、股份公司、公司、
指 胜通能源股份有限公司
胜通能源
胜通有限 指 发行人前身龙口胜通能源有限公司
新耀投资 指 龙口新耀投资中心（有限合伙），系发行人股东
同益投资 指 龙口同益投资中心（有限合伙），系发行人股东
弦诚投资 指 龙口弦诚投资中心（有限合伙），系发行人股东
云轩投资 指 龙口云轩投资中心（有限合伙），系发行人股东
龙口胜通集团股份有限公司及其前身龙口胜通集团有限公司、
胜通集团 指
龙口市胜通运输有限公司
胜通物流 指 龙口市胜通物流有限公司，系发行人全资子公司
莱州胜通 指 莱州胜通能源有限公司，系发行人全资子公司
蔚蓝石化 指 龙口市蔚蓝石化销售有限公司，系发行人全资子公司
海南胜远 指 海南胜远能源有限公司，系发行人全资子公司
珠海海胜 指 珠海海胜能源有限公司，系发行人合营企业
奇台县胜通能源有限公司，系发行人报告期内注销的全资子公
奇台胜通 指
司
发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A）股并在
本次发行上市 指
深圳证券交易所上市
北京海润天睿律师事务所、北京海润天睿律师事务所经办胜通
本所、本所律师 指
能源本次发行上市法律事务的签字律师
《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源股份有限公司首次公
法律意见书 指
开发行股票并上市的法律意见书》（[2021]海字第 035 号）
律师工作报告、本律师工 《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源股份有限公司首次公
指
作报告 开发行股票并上市的律师工作报告》（[2021]海字第 036 号）
发行人为本次发行上市制作的《胜通能源股份有限公司首次公
《招股说明书》 指
开发行股票招股说明书（申报稿）》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师
容诚 指
事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 容诚出具的“容诚审字[2021]200Z0243 号”《审计报告》
容诚出具的“容诚专字[2021]200Z0071 号”《内部控制鉴证报
《内部控制鉴证报告》 指
告》
容诚出具的“容诚专字[2021]200Z0072 号”《非经常性损益鉴
《非经常性损益报告》 指
证报告》
《主要税种纳税及税收 容诚出具的“容诚专字[2021]200Z0074 号”《主要税种纳税及
指
优惠情况的鉴证报告》 税收优惠情况的鉴证报告》
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律师工作报告
《验资复核报告》 指 容诚出具的“容诚专字[2021]200Z0075 号”《验资复核报告》
《公司章程》 指 《胜通能源股份有限公司章程》
为本次发行上市制定的《胜通能源股份有限公司章程（草案）》
《公司章程（草案）》 指 （经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，自发行人在
深交所上市之日起实施）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
报告期、最近三年 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本律师工作报告中如部分合计数与各数相加之和存有差异，系因四舍五入所致。
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律师工作报告
北京海润天睿律师事务所
关于胜通能源股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
[2021]海字第 036 号
致：胜通能源股份有限公司
根据发行人与本所签订的《关于胜通能源股份有限公司首次公开发行 A 股
股票并上市的法律服务协议》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市
的专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师
工作报告。
本所及本所律师承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本
所律师依据有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定及律师工作报告出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了
充分的核查验证，保证律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所及本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中
国证监会审核要求引用法律意见书及律师工作报告的内容，但不得因上述引用导
致法律上的歧义或曲解。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所及本所律师同意本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随其他材料一并上报，并愿意承担相应的法律责任。
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律师工作报告
第一部分 引 言
一、本所及经办律师简介
（一）本所简介
本所是 1997 年 4 月经北京市司法局批准，依法注册成立的合伙制律师事务
所，负责人为罗会远，是一家提供全方位法律服务的规模化综合性专业法律服务
机构，主要业务包括：证券与资本市场、投资与并购、银行与金融、公司法律事
务、企业破产重整、民商事争议解决、刑事、不良资产处置、知识产权等领域。
（二）经办律师简介
为发行人本次发行上市相关法律文件签字的律师为王亭亭律师和王澍颖律
师，其简介如下：
王亭亭律师，本所合伙人律师，现持有 11101201711495351 号《律师执业证》。
王亭亭律师曾先后参与的证券法律服务项目主要有：华泰汽车集团有限公司收购
辽宁曙光汽车集团股份有限公司、荣科科技股份有限公司重大资产重组等并购重
组项目；陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票、正平路桥建设股份有限公
司非公开发行股票等再融资项目；北京首创期货有限公司发行次级债券等债券项
目；中国机械国际合作有限公司股份制改制、兰州石油机械研究所公司制改制、
上海工业锅炉研究所公司制改制等国有企业改制项目；为多家企业首次公开发行
股票并上市业务提供法律服务等业务。联系电话：010-65219696，电子邮箱：
wangtt@hairunlawyer.com。
王澍颖律师，本所合伙人律师，现持有 13101201711371301 号《律师执业证》。
王澍颖律师执业以来主要从事证券与资本市场相关业务，如首次公开发行并上
市、并购重组、上市公司控制权转让和投融资业务。王澍颖律师近几年主要承办
了浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行股票与上市、辽宁曙光汽车集团
股份有限公司控制权转让、三维通信股份有限公司重大资产重组、金通灵科技集
团股份有限公司控制权转让、重大资产重组以及定向发行、上海众幸科技股份有
限公司定向发行等项目，同时，王澍颖律师担任多个上市公司、非上市公众公司
常年法律顾问，积累了较多的证券法律服务经验。联系电话：010-62159696，电
子邮箱：wangsy@hairunlawyer.com。
二、本所律师对制作法律意见和律师工作报告工作过程的说明
本所接受发行人委托后，指派本所律师担任发行人本次发行上市的专项法律
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律师工作报告
顾问，提供法律服务，并依据法律意见书和律师工作报告出具日前业已发生或存
在的事实以及国家法律、行政法规和规范性文件的规定，最终形成法律意见书及
律师工作报告。本所律师为发行人本次发行上市制作法律意见书及律师工作报告
的过程如下：
（一）收集法律尽职调查材料
本所接受委托后，指派本所律师进驻发行人处现场办公，根据相关的业务规
则编制了核查验证计划，向发行人提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽
职调查清单，并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据项目
的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向发行人提交补充尽职调查清单，
要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此取得了发行人提供的相关材料和对
有关问题的说明、确认。
对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照业务规则采用了
亲自前往政府部门调取、和企业相关人员面谈、书面审查、实地调查、复核等方
法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验
证。在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对其他事项履行了普通人一般的注意义务。发行人提供的并经本所
律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具法律意见书和
本律师工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师参加了需要律师出席的发行人本次发行上市中介机构协调会，参与
制定项目进度时间表，提出与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议，
协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案
办理完成相关事项。
（三）协助发行人按照本次发行上市的要求进行规范
本所律师按照本次发行上市要求，协助发行人起草、修改了公司章程、股东
大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度等公司治
理文件，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了与本次发行上市有关的法律、
法规和规范性文件的要求，协助发行人按照《公司法》《首发管理办法》等法律、
法规及规范性文件的要求进一步规范运作与治理。
（四）制作工作底稿，出具法律意见书和律师工作报告初稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳
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律师工作报告
总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，本着独立、
客观、公正，遵循审慎性及重要性原则，依照《公司法》《证券法》《首发管理
办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求，对本
次发行上市进行全面的法律风险评价，并起草完成了法律意见书、律师工作报告
初稿，同时归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监
会的相关规定，制作了工作底稿。
（五）内核委员会讨论、复核，法律意见书和律师工作报告定稿
本所律师完成法律意见书和律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内核委
员会进行讨论、复核，并根据内核工作小组的意见进行修改，直至最终完成法律
意见书和律师工作报告定稿。
在发行人本次发行上市过程中，截至本律师工作报告出具日，本所律师累计有
效工作时间超过 3,000 小时。
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律师工作报告
第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准与授权
本所律师核查了发行人提供的第一届董事会第十二会议、2021 年第二次临
时股东大会会议通知、议案、签到表、表决票、会议决议及会议记录等复印件，
并与原件进行比对，在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权
是否符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定予以验证。
（一）发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的合法有效决议
1、2021 年 3 月 31 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议并通
过本次发行上市的具体方案、本次募集资金投资项目及其他与本次发行上市相关
的事项，并提请召开发行人 2021 年第二次临时股东大会审议。
2、2021 年 4 月 21 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通
过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股
票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票并
上市前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司上市后三年股东分红回报
规划的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于公司首
次公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的议案》等与本次发行上市相关的
议案。根据上述议案，发行人本次发行方案主要内容如下：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）发行股票面值：每股面值人民币 1.00 元；
（3）发行股票数量：本次公开发行股票全部为公开发行新股，不安排公司
股东公开发售股份。公司公开发行股票数量不超过 3,000 万股，不低于发行后总
股本的 25%；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（5）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式，如相关法律、法规、规章及规
范性文件对相关发行方式有所调整，亦随之调整；
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律师工作报告
（6）发行价格：通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以
通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格；
（7）募集资金用途：发行人首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后用
于以下项目：
序号 项目名称 总投资（万元） 募集资金投入额（万元）
1 综合物流园建设项目 46,653.00 46,653.00
2 物流信息化系统建设项目 4,182.00 4,182.00
合 计 50,835.00 50,835.00
若本次发行实际募集资金净额不能满足拟投资项目资金需求，公司将通过自
有资金或申请银行贷款等方式弥补资金缺口，以确保项目的顺利实施。募集资金
到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金先行投入，待募
集资金到位后再予以置换。
（8）本次发行完成前滚存利润的分配方案：首次公开发行股票并上市前的
滚存未分配利润，由本次股票发行并上市后的新老股东按持股比例共享；
（9）拟上市地点：公司股票将申请在深圳证券交易所主板上市；
（10）决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集召开程序、出席会议人
员资格、表决程序及表决结果等符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议
内容合法有效。
（二）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市相关事宜
发行人 2021 年第二次临时股东大会审议并通过《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，授权董事会在股
东大会决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求，
全权办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，包括但不限于：
1、在股东大会决议范围内，根据具体情况确定、调整和实施本次发行的具
体方案，包括但不限于发行时间、发行价格及定价方式、发行数量、发行对象、
发行方式等；
2、根据相关法律、法规、规范性文件和相关政策的变化情况，及监管机构
的意见，对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
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律师工作报告
3、办理与本次发行上市相关的申请事宜，包括但不限于向有关政府部门、
监管机构、证券交易所和证券登记结算机构等办理审批、登记、备案、核准、同
意等手续；制定、修改、签署、执行、补充及报送任何与本次发行相关的协议及
其他必要的文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书及招股说明书摘要、保
荐协议、承销协议、各类公告、公司出具的与本次发行相关的各种说明和承诺等；
4、在符合法律、法规和规范性文件规定的前提下，对募集资金投资项目进
行适当变更和调整，包括但不限于调整募集资金投资项目的投资计划进度、使用
时的具体分配比例、实施方式等；根据募集资金投资项目的实际进度，在募集资
金到位前以自筹资金先行投入，待募集资金到位后置换先行投入的资金等；如募
集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；处理一切关于本次发行募集资金之专
用账户的确定、开设等事宜；批准、签署本次募集资金投资项目实施过程中涉及
的重大合同；
5、根据股票发行结果对公司章程及其他规章制度（如需要）有关条款进行
修订，并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜；
6、本次发行上市完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记
结算有关事宜，包括但不限于股权托管登记、股份锁定等事宜；
7、在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，办理与本次发行相关的
其他一切事宜，并采取必要有效的行动，及为有关本次发行之全部事项做出具体
安排；
8、本授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市相关事
宜，授权范围和程序合法有效。
（三）发行人本次发行上市尚待中国证监会的核准；本次发行完成后，发行
人股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权；
发行人本次发行尚待获得中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人股票于深
交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师核查了发行人及其前身的全套工商登记资料；登录国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）进行查询；取得了发行人提供的内
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律师工作报告
部决策文件以及相关合同、协议、审计报告、评估报告、验资报告等资料，对上
述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断，并取得了发行人
出具的确认文件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否
符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件
的规定予以验证。
（一）发行人系依据《公司法》及有关法律法规的规定，由胜通有限整体变
更设立的股份有限公司，现持有烟台市工商行政管理局核发的统一社会信用代码
为 91370681057901272T 的《营业执照》。截至本律师工作报告出具日，发行人
为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。
（二）胜通有限于 2012 年 11 月 13 日成立，其以截至 2018 年 7 月 31 日经
审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。胜通能源的持续经营时间可
从胜通有限成立之日起计算，持续经营时间符合《首发管理办法》第九条之规定。
（三）根据发行人的确认、历次验资文件，并经本所律师核查发行人主要资
产的权属证书以及在相关产权登记部门查证，发行人的注册资本已足额缴纳，发
起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产
不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（四）根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》中关于经营范围
的记载、相关政府部门出具的证明文件、发行人的确认、主要业务合同并经本所
律师对发行人办公场所及主要业务开展情况实地调查，发行人的生产经营符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》
第十一条之规定。
（五）根据《审计报告》《招股说明书》、发行人工商登记资料、发行人最
近 3 年的会议资料并经本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级
管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》
第十二条之规定。
（六）根据发行人提供的工商登记资料、发行人股东的确认等资料，并经本
所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规
定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
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律师工作报告
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师核查了发行人及其前身全套工商登记资料、《公司章程》《公司章
程（草案）》，查阅了《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》《主
要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》；核验了发行人股东大会、董事会和监
事会的规范运作文件及各项制度文件，以及董事会、监事会、股东大会会议通知、
会议议案、表决票、会议决议及会议记录等复印件，并与原件进行比对；与发行
人主要客户、主要供应商、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等进行访谈并制作了访谈记录；获取了发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员出具的有关书面声明、承诺或确认函；取得了相关政府部门出
具的证明文件或财产登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统、相关政府部
门、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）等进行查询。在此基础上，本所律师对发行
人本次发行上市的实质条件是否符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1、发行人的注册资本划分为股份，每股金额相等；本次发行的股票为境内
上市人民币普通股，每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条
件和价格相同，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条之规定。
2、发行人已召开股东大会对本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项
形成合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3、发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会；选举了董事、监事；聘
任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设立了董事会
下属专门委员会。发行人相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
4、根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师审查，发行人为依
法成立且合法有效存续的股份有限公司，其主营业务符合国家产业政策，具有持
续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
5、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
6、根据发行人提供的资料、政府主管机关出具的证明、发行人及其控股股
东、实际控制人的确认和无刑事犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其控
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律师工作报告
股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
之规定。
7、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）
项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1、主体资格
如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行
人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规
定。
2、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员参加了本次发行上市的上市辅导，
且发行人通过了中国证监会山东监管局的辅导验收。发行人董事、监事和高级管
理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务与责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认、公安机关出具的无犯
罪记录证明，并经本所律师通过对上述人员面谈、登录中国证监会、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网等网站进行检索查询等方式进行核查，发行人董事、
监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首
发管理办法》第十六条规定的下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据发行人提供的资料、《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行
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律师工作报告
人的确认，并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与
效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5） 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统、相关政府部门和中国裁判文书网、中国执行信息
公开网等网站进行查询，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等方式进行
核查，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据《公司章程》《公司章程（草案）》《胜通能源股份有限公司对
外担保管理制度》《审计报告》、发行人及其子公司企业信用报告、发行人的确
认等资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的公司章程
中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据发行人提供的资料及确认、《内部控制鉴证报告》《审计报告》，
并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人已制定严格的资金管理
制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）根据发行人提供的资料、《审计报告》，发行人资产质量良好，资产
负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一
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律师工作报告
条之规定。
（2）截至本律师工作报告出具日，发行人的内部控制在所有重大方面是有
效的，并由容诚出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办
法》第二十二条之规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由容诚出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》
第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》等资料，发行人编制财务报
表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时均保持了
应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，除按照法律法规的规定对会计政策进
行变更外，均选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理
办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师查验股东、董事、
监事、高级管理人员填写的调查表，查验发行人提供的会议文件、关联交易合同
等资料，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第
二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》等资料并经本律师核查，发行人符合《首发管理办
法》第二十六条规定的下列条件：
①发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 3,599.78 万元、1,639.37
万元和 11,184.20 万元，均为正数且累计超过 3,000 万元；
②发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经营活动产生的现金流量净额
分别为 2,158.22 万元、12,570.36 万元和 11,120.98 万元，累计超过 5,000 万元；
发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度营业收入分别为 283,168.73 万元、
303,717.95 万元和 359,772.13 万元，累计超过 3 亿元；
③发行人发行前股本总额不少于 3,000 万元；
④截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；
5-2-15
律师工作报告
⑤截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》、发
行人税务主管部门出具的证明、纳税申报文件，并经本所律师登录信用中国网站
（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）等网站进行检索，发行人依法纳税，各
项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符
合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人正在履行的重大合同及
诉讼、仲裁情况，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》以及发行人的确认，并经本所律师
核查，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人的确认、《审计报告》，并经本所律师查验发行人的资产、
与发行人所处行业有关的行业信息和产业政策，对董事长、财务总监进行访谈等，
发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
5-2-16
律师工作报告
四、发行人的设立
本所律师核查了发行人及其前身胜通有限设立以来的全套工商登记资料、
《公司章程》及章程修正案、董事会决议、股东（大）会决议等资料；重点查验
了胜通有限整体变更设立股份公司过程中的股东会决议、审计报告、评估报告、
《公司章程》、发行人创立大会暨第一次股东大会会议文件、验资报告等资料。
在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》《证券法》《首
发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的程序
发行人系由胜通有限整体变更设立，胜通有限整体变更为股份有限公司的具
体程序如下：
（1）2018 年 9 月 20 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会
审字[2018]5702 号”《审计报告》，截至 2018 年 7 月 31 日，胜通有限经审计的
账面净资产值为 353,157,235.59 元。
（2）2018 年 9 月 21 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融
兴华评报字[2018]第 010299 号”《龙口胜通能源有限公司拟改制为股份公司涉
及的龙口胜通能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，以 2018 年 7 月
31 日为评估基准日，胜通有限净资产评估价值为 46,034.22 万元。
（3）2018 年 9 月 23 日，胜通有限召开股东会，审议通过《关于龙口胜通
能源有限公司整体变更发起设立股份有限公司的议案》，以华普天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的“会审字[2018]5702 号”《审计报告》确认的截至
2018 年 7 月 31 日有限公司净资产值 353,157,235.59 元，按 1∶0.254844 的比例
折为股份公司 9,000 万股普通股股份，每股面值为人民币 1 元，净资产值超过股
本总额的部分计入资本公积。
（4）2018 年 9 月 23 日，胜通有限全体股东共同签署《关于发起设立胜通
能源股份有限公司的发起人协议》，就胜通有限整体变更设立股份公司相关事宜
达成一致意见。
（5）2018 年 10 月 29 日，烟台市工商行政管理局出具“（国）名称变核内
字[2018]第 11511 号”《企业名称变更核准通知书》，经国家工商总局核准，胜
通有限企业名称变更为“胜通能源股份有限公司”。
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律师工作报告
（6）2018 年 10 月 31 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过《关于<胜通能源股份有限公司筹备情况的报告>的议案》《关于<胜通能源股
份有限公司筹备费用的报告>的议案》《关于<胜通能源股份有限公司发起人用于
抵作股款的财产作价>的议案》《关于制订<胜通能源股份有限公司章程>的议案》
等与发行人设立有关的议案，选举产生了发行人第一届董事会成员和第一届监事
会股东代表监事。
（7）2018 年 10 月 31 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会
验字[2018]5974 号”《验资报告》，验证截至 2018 年 10 月 29 日，胜通能源（筹）
收到全体股东缴纳的注册资本合计 9,000 万元，出资方式为净资产。
（8）2018 年 11 月 7 日，胜通能源取得烟台市工商行政管理局核发的统一
社会信用代码为 91370681057901272T 的《营业执照》。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 魏吉胜 4,436.0000 49.29 净资产折股
2 云轩投资 1,187.2279 13.19 净资产折股
3 同益投资 904.9071 10.05 净资产折股
4 弦诚投资 786.4131 8.74 净资产折股
5 新耀投资 721.4519 8.02 净资产折股
6 魏红越 575.0000 6.39 净资产折股
7 张伟 389.0000 4.32 净资产折股
合 计 9,000.0000 100.00 —
2、发行人设立的资格
发行人有 7 名发起人股东，其中 3 名为自然人，4 名为合伙企业。7 名发起
人均在中国境内有住所，具有发起设立股份有限公司的资格。
3、发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人设立符合《公司法》规定的关于股份有限公司设立
的条件：
（1）发行人发起人共 7 名，符合法定人数，且半数以上的发起人在中国境
内有住所；
5-2-18
律师工作报告
（2）发起人认购的股本总额为 9,000 万元且已经全部缴足，有符合公司章
程规定的全体发起人认购的股本总额；
（3）发行人系由胜通有限整体变更设立，股份发行、筹办事项符合法律规
定；
（4）发起人依法制订了《公司章程》，且《公司章程》经创立大会暨第一
次股东大会审议通过；
（5）发行人有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构；
（6）发行人有公司住所。
4、发行人设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立，其折合
的实收股本总额不高于胜通有限整体变更基准日经审计的净资产额，设立方式符
合法律规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时
适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人签署的发起人协议
2018 年 9 月 23 日，胜通有限的全体股东魏吉胜、魏红越、张伟、云轩投资、
同益投资、弦诚投资和新耀投资共同签署了《关于发起设立胜通能源股份有限公
司的发起人协议》，对股份公司的名称、经营范围、注册资本、发起人认购股份
数额、筹备、发起人的权利及义务、发起人的违约责任、声明和保证、适用法律
及争议的解决等事项进行了约定。
本所律师认为，发起人签署的《关于发起设立胜通能源股份有限公司的发起
人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不会因该协议引
致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
如本节“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”所述，发行人设立
过程中履行了审计、评估和验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件
的规定。
（四）发行人的创立大会
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律师工作报告
2018 年 10 月 31 日，胜通能源召开创立大会暨第一次股东大会，出席会议
的股东及股东代表共 7 名，代表有效表决权股份总数 9,000 万股，占发行人有表
决权股份总数的 100%。会议审议通过了《关于<胜通能源股份有限公司筹备情
况的报告>的议案》《关于<胜通能源股份有限公司筹备费用的报告>的议案》《关
于<胜通能源股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价>的议案》《关于制
订<胜通能源股份有限公司章程>的议案》等与发行人设立有关的议案，选举产
生发行人第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料（包括但
不限于有关业务、资产、人员、机构、财务等资料）；对发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员进行访谈并制作了访谈记录；获取了发行人
出具的有关书面声明、承诺或确认函；对发行人办公场地、主要经营设备进行了
实地查验；走访了发行人的主要客户及供应商；取得了相关政府部门出具的证明
文件或财产登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统、相关政府部门、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询。在此基础上，本所律师对发
行人的独立性是否符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人业务独立
发行人主营业务为 LNG 的采购、运输、销售以及原油、普货的运输服务，
其拥有独立的运输营运系统及稳定的供应商、客户，业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
发行人具备与 LNG 贸易运输相关的采购、运输、销售、管理系统，合法拥
有并依法使用与经营相关的车辆、房产、土地使用权以及商标、软件著作权。截
至本律师工作报告出具日，除本律师工作报告披露的财产限制情况外，发行人对
所有资产有完全的控制支配权，不存在资产和其他资源被发行人股东及其关联方
占用而损害发行人利益的情况。
（三）发行人人员独立
截至本律师工作报告出具日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事
5-2-20
律师工作报告
会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人机构独立
发行人设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略委员会、提
名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会，聘请了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人按照自身业务经营的
需要设置了多个职能部门，包括综合办公室、证券法务部、财务部、审计部、人
力资源部、信息技术部、采购部、市场部、业务一部、业务二部、项目开发部、
LNG 运调部、LNG 港口管理部、新能源加气站、原油运调部、普货运调部、安
监部、结算中心、维修中心等。发行人已建立健全内部经营管理机构，各机构独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。
（五）发行人财务独立
发行人设置了独立的财务部门，配备了专职财务工作人员，建立了独立的财
务核算体系，制订了规范、独立的财务会计制度。发行人能够依法独立作出财务
决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。发行人独立在银行开设账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行
人独立进行纳税申报及履行纳税义务。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
发行人拥有独立完整的采购、运输、销售、管理系统，能够独立支配和使用
人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，具有完整的业务体系和
直接面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构和财务独立，
具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师核查了发行人设立时的发起人协议，发行人全套工商登记资料，发
行人自然人股东的身份证明文件、非自然人股东现行有效的营业执照及其工商登
记资料；取得了股东填写的调查表，并登录国家企业信用信息公示系统对非自然
人股东基本情况进行查询；对股东进行访谈并制作了访谈记录。在此基础上，本
所律师对发行人的发起人和股东是否符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》
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律师工作报告
以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发起人和股东
根据发行人工商登记资料，发行人共有 7 名发起人，自股份公司成立至本律
师工作报告出具日期间，发行人的股本结构未发生变化，其股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 魏吉胜 4,436.0000 49.29 净资产折股
2 云轩投资 1,187.2279 13.19 净资产折股
3 同益投资 904.9071 10.05 净资产折股
4 弦诚投资 786.4131 8.74 净资产折股
5 新耀投资 721.4519 8.02 净资产折股
6 魏红越 575.0000 6.39 净资产折股
7 张伟 389.0000 4.32 净资产折股
合 计 9,000.0000 100.00 —
各发起人/股东的基本情况如下：
1、魏吉胜
魏吉胜，男，中国国籍，拥有新加坡境外永久居留权，身份证号码
3706231963********，住址：山东省龙口市******。
2、魏红越
魏红越，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
3706811988********，住址：山东省龙口市******。
3、张伟
张伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 3706811986********，
住址：山东省龙口市******。
4、云轩投资
根据云轩投资现行有效的《营业执照》、合伙协议并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具日，云轩投资的基本情况如下：
企业名称 龙口云轩投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370600MA3D771K10
执行事务合伙人 魏吉胜
5-2-22
律师工作报告
注册资本 3,215.4089 万元
类型 有限合伙企业
营业期限 2017 年 2 月 17 日至无固定期限
住所 山东省烟台市龙口市龙口经济开发区环海路海岸华府酒店式公寓
以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门批准，不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具日，云轩投资合伙人及其出资情况如下：
序号 姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 魏吉胜 普通合伙人 960.9930 29.89
2 高鸣亮 有限合伙人 414.2258 12.88
3 邹文梅 有限合伙人 303.9856 9.45
4 苑 炜 有限合伙人 170.0804 5.29
5 宋成俊 有限合伙人 93.5340 2.91
6 王作国 有限合伙人 89.4003 2.78
7 高 山 有限合伙人 83.8731 2.61
8 薛广兴 有限合伙人 81.0628 2.52
9 孙振会 有限合伙人 77.2457 2.40
10 宋海贞 有限合伙人 66.0830 2.06
11 孙丽君 有限合伙人 63.6566 1.98
12 于后民 有限合伙人 59.8899 1.86
13 胡立进 有限合伙人 59.8822 1.86
14 姜忠全 有限合伙人 59.4000 1.85
15 曲勇民 有限合伙人 58.6253 1.82
16 刘树梧 有限合伙人 49.8848 1.55
17 郭忠建 有限合伙人 28.6104 0.89
18 阎常军 有限合伙人 24.3000 0.76
19 姜 晓 有限合伙人 21.6000 0.67
20 孟 晓 有限合伙人 21.6000 0.67
21 刘 军 有限合伙人 21.6000 0.67
22 冷鸿刚 有限合伙人 21.6000 0.67
23 柳政君 有限合伙人 21.6001 0.67
24 修宝芬 有限合伙人 20.2657 0.63
5-2-23
律师工作报告
序号 姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
25 曲 军 有限合伙人 20.2657 0.63
26 王 梅 有限合伙人 20.2657 0.63
27 吕桂香 有限合伙人 19.4985 0.61
28 刘 鹏 有限合伙人 18.9000 0.59
29 董加萍 有限合伙人 15.5890 0.48
30 王文斌 有限合伙人 14.3052 0.44
31 赵世良 有限合伙人 13.5001 0.42
32 顾安莉 有限合伙人 12.1594 0.38
33 孙淑花 有限合伙人 12.1594 0.38
34 辛业经 有限合伙人 12.1594 0.38
35 赵永军 有限合伙人 12.1594 0.38
36 王礼美 有限合伙人 12.1594 0.38
37 陈洪耀 有限合伙人 12.1594 0.38
38 韩明利 有限合伙人 12.1594 0.38
39 林秀春 有限合伙人 12.1594 0.38
40 王宾辉 有限合伙人 12.1594 0.38
41 王 东 有限合伙人 12.1594 0.38
42 王清华 有限合伙人 12.1594 0.38
43 杨兆信 有限合伙人 12.1594 0.38
44 张春姐 有限合伙人 12.1595 0.38
45 张先杰 有限合伙人 12.1595 0.38
46 辛德亮 有限合伙人 11.6762 0.36
47 孙秀玲 有限合伙人 10.7999 0.34
48 罗炳益 有限合伙人 9.9247 0.31
49 付春起 有限合伙人 9.3534 0.29
50 解雅文 有限合伙人 8.1000 0.25
合 计 — 3,215.4089 100.00
（5）同益投资
根据同益投资现行有效的《营业执照》、合伙协议并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具日，同益投资的基本情况如下：
企业名称 龙口同益投资中心（有限合伙）
5-2-24
律师工作报告
统一社会信用代码 91370600MA3D77ND4A
执行事务合伙人 魏吉胜
注册资本 2,450.7902 万元
类型 有限合伙企业
营业期限 2017 年 2 月 17 日至无固定期限
住所 山东省烟台市龙口市龙口经济开发区环海路海岸华府酒店式公寓
以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门批准，不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具日，同益投资合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 魏吉胜 普通合伙人 1,008.6770 41.16
2 赵传峰 有限合伙人 201.2050 8.21
3 徐 翔 有限合伙人 165.7369 6.76
4 姜忠全 有限合伙人 107.2934 4.38
5 田文革 有限合伙人 94.7098 3.86
6 张望环 有限合伙人 90.8773 3.71
7 刘大庆 有限合伙人 87.6652 3.58
8 孙水亭 有限合伙人 74.8901 3.06
9 张 芹 有限合伙人 62.3560 2.54
10 王 磊 有限合伙人 53.2407 2.17
11 毕良福 有限合伙人 43.6492 1.78
12 侯建平 有限合伙人 28.6104 1.17
13 胡景艳 有限合伙人 24.3188 0.99
14 田 芳 有限合伙人 24.3188 0.99
15 李德利 有限合伙人 20.2657 0.83
16 孙少亭 有限合伙人 15.5890 0.64
17 程立波 有限合伙人 14.3052 0.58
18 韩学庆 有限合伙人 14.3052 0.58
19 李 雪 有限合伙人 14.3052 0.58
20 王德利 有限合伙人 14.3052 0.58
21 徐燕涛 有限合伙人 14.3052 0.58
22 刘日志 有限合伙人 14.3052 0.58
5-2-25
律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
23 曲秀美 有限合伙人 14.3052 0.58
24 唐永武 有限合伙人 14.3052 0.58
25 王英杰 有限合伙人 13.5000 0.55
26 马树刚 有限合伙人 13.5000 0.55
27 姜义森 有限合伙人 12.1594 0.50
28 孙少文 有限合伙人 12.1594 0.50
29 王淑华 有限合伙人 12.1594 0.50
30 王秀波 有限合伙人 12.1594 0.50
31 高 萍 有限合伙人 12.1594 0.50
32 刘树刚 有限合伙人 12.1594 0.50
33 王 娟 有限合伙人 12.1594 0.50
34 王咏梅 有限合伙人 12.1594 0.50
35 徐绍玲 有限合伙人 12.1594 0.50
36 王 萍 有限合伙人 11.7502 0.48
37 成丽娟 有限合伙人 9.3534 0.38
38 马新军 有限合伙人 9.3534 0.38
39 杨 涛 有限合伙人 9.3534 0.38
40 刘 日 有限合伙人 8.1000 0.33
41 尚升锟 有限合伙人 8.1000 0.33
42 刘新洁 有限合伙人 8.1000 0.33
43 李 婷 有限合伙人 8.1001 0.33
44 杨 鑫 有限合伙人 8.1001 0.33
45 王广辉 有限合伙人 8.1000 0.33
46 胡永发 有限合伙人 8.1001 0.33
合 计 — 2,450.7902 100.00
注：同益投资中有限合伙人王萍与新耀投资有限合伙人王萍重名，非同一人。
（6）弦诚投资
根据弦诚投资现行有效的《营业执照》、合伙协议并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具日，弦诚投资的基本情况如下：
企业名称 龙口弦诚投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370600MA3D77KA0R
5-2-26
律师工作报告
执行事务合伙人 魏吉胜
注册资本 2,129.8688 万元
类型 有限合伙企业
营业期限 2017 年 2 月 17 日至无固定期限
住所 山东省烟台市龙口市龙口经济开发区环海路海岸华府酒店式公寓
以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门批准，不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具日，弦诚投资合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 魏吉胜 普通合伙人 960.9930 45.12
2 张传伟 有限合伙人 252.7253 11.87
3 张尚坤 有限合伙人 170.0804 7.99
4 王 卫 有限合伙人 60.0943 2.82
5 范崇义 有限合伙人 51.0802 2.40
6 于 伟 有限合伙人 51.0801 2.40
7 李翠玉 有限合伙人 40.5314 1.90
8 安桂梅 有限合伙人 40.5314 1.90
9 刘德成 有限合伙人 20.2657 0.95
10 马国庆 有限合伙人 18.7068 0.88
11 王云和 有限合伙人 18.7068 0.88
12 接秀华 有限合伙人 14.3052 0.67
13 王 娜 有限合伙人 14.3052 0.67
14 张 英 有限合伙人 14.3052 0.67
15 赵丽燕 有限合伙人 14.3052 0.67
16 郑拥军 有限合伙人 14.3052 0.67
17 宗少玲 有限合伙人 14.3052 0.67
18 姜礼升 有限合伙人 13.5000 0.63
19 王思伟 有限合伙人 13.5000 0.63
20 王绍龙 有限合伙人 13.5000 0.63
21 史绍峰 有限合伙人 13.5000 0.63
22 李福杰 有限合伙人 13.5000 0.63
23 李 强 有限合伙人 12.2204 0.57
5-2-27
律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
24 梁吉和 有限合伙人 12.1595 0.57
25 梁丽娟 有限合伙人 12.1594 0.57
26 刘 春 有限合伙人 12.1594 0.57
27 柳祖萍 有限合伙人 12.1594 0.57
28 吕艳霞 有限合伙人 12.1594 0.57
29 乔延红 有限合伙人 12.1594 0.57
30 曲元涛 有限合伙人 12.1594 0.57
31 王美艳 有限合伙人 12.1594 0.57
32 王志萍 有限合伙人 12.1594 0.57
33 迂 凤 有限合伙人 12.1594 0.57
34 张爱华 有限合伙人 12.1594 0.57
35 陈卫星 有限合伙人 12.1594 0.57
36 丁淑华 有限合伙人 12.1594 0.57
37 韩学旭 有限合伙人 12.1594 0.57
38 刘乾书 有限合伙人 12.1594 0.57
39 刘淑舫 有限合伙人 12.1594 0.57
40 高晓红 有限合伙人 11.7502 0.55
41 刘卫杰 有限合伙人 11.0040 0.52
42 林香娜 有限合伙人 9.9389 0.47
43 逄秀丽 有限合伙人 9.9389 0.47
44 赵金远 有限合伙人 9.9389 0.47
45 蔡元鹏 有限合伙人 8.1002 0.38
46 张 健 有限合伙人 8.1001 0.38
47 孙清奇 有限合伙人 8.1001 0.38
48 扈兆刚 有限合伙人 8.1000 0.38
合 计 — 2,129.8688 100.00
（7）新耀投资
根据新耀投资现行有效的《营业执照》、合伙协议并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具日，新耀投资的基本情况如下：
企业名称 龙口新耀投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370600MA3D76WK6H
5-2-28
律师工作报告
执行事务合伙人 魏吉胜
注册资本 1,953.9316 万元
类型 有限合伙企业
营业期限 2017 年 2 月 17 日至无固定期限
住所 山东省烟台市龙口市龙口经济开发区环海路海岸华府酒店式公寓
以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门批准，不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具日，新耀投资合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 魏吉胜 普通合伙人 960.9930 49.18
2 段金德 有限合伙人 184.6009 9.45
3 王兆涛 有限合伙人 132.9775 6.81
4 陈立明 有限合伙人 66.6214 3.41
5 刘洪英 有限合伙人 61.4360 3.14
6 刘成功 有限合伙人 59.8899 3.07
7 曲年玲 有限合伙人 20.2657 1.04
8 王敏华 有限合伙人 20.2657 1.04
9 邹秀玲 有限合伙人 20.2657 1.04
10 慕 东 有限合伙人 20.2657 1.04
11 王启华 有限合伙人 20.2657 1.04
12 王绍儒 有限合伙人 20.2657 1.04
13 黄九龙 有限合伙人 19.9753 1.02
14 张淑亮 有限合伙人 18.9226 0.97
15 田云华 有限合伙人 16.6010 0.85
16 李 静 有限合伙人 14.3052 0.73
17 杨晓霞 有限合伙人 14.3052 0.73
18 王 萍 有限合伙人 14.3052 0.73
19 赵 磊 有限合伙人 13.5001 0.69
20 万宝林 有限合伙人 13.5001 0.69
21 王洪贝 有限合伙人 13.5001 0.69
22 麻先恕 有限合伙人 12.1594 0.62
23 王淑萍 有限合伙人 12.1594 0.62
5-2-29
律师工作报告
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
24 王淑香 有限合伙人 12.1594 0.62
25 吴建亚 有限合伙人 12.1594 0.62
26 姚殿通 有限合伙人 12.1594 0.62
27 张学军 有限合伙人 12.1594 0.62
28 周翠玉 有限合伙人 12.1594 0.62
29 邱发福 有限合伙人 12.1594 0.62
30 王 贤 有限合伙人 12.1594 0.62
31 王 玉 有限合伙人 12.1594 0.62
32 武昌胜 有限合伙人 12.1594 0.62
33 苑桂凤 有限合伙人 12.1594 0.62
34 张 萍 有限合伙人 12.1594 0.62
35 周乐军 有限合伙人 12.1594 0.62
36 王新莲 有限合伙人 9.9877 0.51
37 初 红 有限合伙人 9.9389 0.51
38 侯大地 有限合伙人 9.9389 0.51
39 刘振祜 有限合伙人 9.3534 0.48
40 吕晓娜 有限合伙人 9.3534 0.48
41 刘吉顺 有限合伙人 8.1000 0.41
合 计 — 1,953.9316 100.00
注：同益投资中有限合伙人王萍与新耀投资有限合伙人王萍重名，非同一人。
经本所律师核查，云轩投资、同益投资、弦诚投资、新耀投资不存在以非公
开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行
有关投资活动的情形，亦不存在受托管理任何私募投资基金的情形，除持有发行
人股权外，其未开展业务经营活动或持有其他公司股权。综上，云轩投资、同益
投资、弦诚投资、新耀投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募投资基金或
私募基金管理人，不需要按照上述规定履行登记或备案手续。
综上，本所律师认为，发行人的发起人和现有股东为具有完全民事权利能力
和民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的合伙企业，具有法律、法规和
规范性文件规定的担任股份公司发起人和股东的资格。发行人的非自然人股东不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案方法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理
5-2-30
律师工作报告
私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
（二）发行人发起人的人数、住所、出资比例
1、发行人的发起人共 7 名，均在中国境内有住所，符合《公司法》关于发
起人在二人以上二百人以下且半数以上的发起人在中国境内有住所的规定。
2、经本所律师核查，胜通有限整体变更为股份公司时的 7 名发起人，认购
了全部 9,000.00 万股股份，占发行人设立时总股本的 100%，出资比例符合设立
时有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件之规定。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，胜通有限整体变更为股份
公司时，各发起人均以其持有的胜通有限股权对应的经审计的净资产值折合成股
份公司的股份，容诚已对该等出资进行验资，并出具了验资报告。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投
入发行人不存在法律障碍。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立时不存在发起
人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发
起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人是由胜通有限整体变更设立，胜通有限的资产、业务、债权和
债务等全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需
要转移的情形。
（六）发行人的控股股东和实际控制人
1、控股股东
截至本律师工作报告出具日，魏吉胜直接持有发行人 49.29%的股份，通过
云轩投资、同益投资、弦诚投资、新耀投资间接控制发行人 40%的股份，为发行
人控股股东。
2、实际控制人
魏吉胜直接持有发行人 49.29%的股份，通过云轩投资、同益投资、弦诚投
资、新耀投资间接控制发行人 40%的股份，且担任发行人董事；魏吉胜之女魏红
越直接持有发行人 6.39%的股份；魏红越之配偶张伟直接持有发行人 4.32%的股
5-2-31
律师工作报告
份，且担任发行人董事长兼总经理。综上，魏吉胜、魏红越和张伟合计控制发行
人 100%的股份，为发行人实际控制人。
根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，魏吉胜、张伟、魏红越
最近三年一直合计控制发行人 100%的股份。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东为魏吉胜，实际控制人为魏吉胜、
张伟、魏红越，发行人最近三年实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了发行人及其前身胜通有限设立以来的全套工商登记资料、发
起人协议、章程及章程修正案、历次验资报告、《验资复核报告》、审计报告、
评估报告、董事会决议、股东（大）会决议、历次股权变动协议、股权转让凭证、
发行人股东的确认文件等资料；登录国家企业信用信息公示系统进行查询。在此
基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》《证券法》《首
发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人前身胜通有限的设立及历次股权变动
发行人前身为胜通集团出资设立的龙口胜通能源有限公司，其股本及演变情
况如下：
1、2012 年 11 月，胜通有限设立，注册资本 1,000 万元，实收资本 500 万元
2012 年 3 月 20 日，龙口市工商行政管理局企业注册局出具“（烟龙）登记
私名预核字[2012]第 0142 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企
业名称为“龙口胜通能源有限公司”。
2012 年 11 月 7 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具“烟永会龙验字
（2012）205 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 11 月 7 日，胜通有限（筹）
收到胜通集团以货币方式首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 500 万元。
2012 年 11 月 8 日，胜通集团签署《龙口胜通能源有限公司章程》。
2012 年 11 月 13 日，龙口市工商行政管理局向胜通有限核发注册号为
370681200022030 的《企业法人营业执照》。
胜通有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜通集团 10,000,000.00 5,000,000.00 100.00 货币
5-2-32
律师工作报告
合 计 10,000,000.00 5,000,000.00 100.00 —
2、2013 年 11 月，胜通有限实收资本由 500 万元增至 1,000 万元
2013 年 11 月 1 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具“烟永会龙验字
（2013）231 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 11 月 1 日，胜通有限收到胜
通集团以货币方式缴纳的出资 500 万元，累计实收注册资本为 1,000 万元，占注
册资本的 100%。
2013 年 11 月 4 日，胜通有限就本次实缴出资事宜办理完毕工商变更登记手
续，并取得龙口市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次实缴完成后，胜通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜通集团 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 货币
合 计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 —
经本所律师核查，胜通集团自胜通有限成立之日起两年内缴足注册资本，且
首次出资额未低于注册资本的 20%，也未低于法定的注册资本最低限额，符合当
时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
3、2016 年 12 月，胜通有限第一次增资，注册资本由 1,000 万元增至 5,000
万元
2016 年 11 月 28 日，胜通有限股东胜通集团作出股东决定，同意对胜通有
限增加注册资本 4,000 万元，每 1 元注册资本的增资价格为 2.80 元，共计增资金
额为 11,200 万元，其中 4,000 万元计入注册资本，7,200 万元计入资本公积金；
上述增资金额于 2017 年 1 月 31 日前缴纳完毕，并相应修改公司章程。
2016 年 11 月 30 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具“烟永会验字
（2016）56 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 11 月 30 日，胜通有限收到胜
通集团以货币方式缴纳的新增注册资本 2,050 万元。
2016 年 12 月 5 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具“烟永会验字（2016）
59 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 12 月 5 日，胜通有限收到胜通集团以
货币方式缴纳的出资 1,950 万元，累计实收注册资本为 5,000 万元，占注册资本
的 100%。
2016 年 12 月 7 日，胜通有限就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续，
并取得龙口市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91370681057901272T
5-2-33
律师工作报告
的《营业执照》。
本次增资完成后，胜通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜通集团 50,000,000.00 100.00 货币
合 计 50,000,000.00 100.00 —
4、2017 年 3 月，胜通有限第一次股权转让
2017 年 2 月 18 日，胜通集团作出股东决定，将所持有的胜通有限 5,000 万
元出资全部转让给魏吉胜、新耀投资、同益投资、弦诚投资、云轩投资，并相应
修改公司章程。本次股权转让系胜通集团将其持有的胜通有限 100%的股权转让
给胜通集团股东魏吉胜，及胜通集团实际股东设立的持股平台云轩投资、同益投
资、弦诚投资、新耀投资。
2017 年 2 月 18 日，胜通集团与魏吉胜签署《龙口胜通能源有限公司股权转
让协议》，胜通集团将其持有的胜通有限 1,400 万元出资额（占注册资本的 28%）
转让给魏吉胜，转让价为 3,780 万元，即每 1 元注册资本转让价格为 2.7 元。
同日，胜通集团与云轩投资签署《龙口胜通能源有限公司股权转让协议》，
胜通集团将其持有的胜通有限 11,872,279.56 元出资额（占注册资本的 23.74%）
转让给云轩投资，转让价为 32,055,154.81 元，即每 1 元注册资本转让价格为 2.7
元。
同日，胜通集团与同益投资签署《龙口胜通能源有限公司股权转让协议》，
胜通集团将其持有的胜通有限 9,049,071.61 元出资额（占注册资本的 18.10%）转
让给同益投资，转让价为 24,432,493.35 元，即每 1 元注册资本转让价格为 2.7
元。
同日，胜通集团与弦诚投资签署《龙口胜通能源有限公司股权转让协议》，
胜通集团将其持有的胜通有限 7,864,131.53 元出资额（占注册资本的 15.73%）转
让给弦诚投资，转让价为 21,233,155.14 元，即每 1 元注册资本转让价格为 2.7
元。
同日，胜通集团与新耀投资签署《龙口胜通能源有限公司股权转让协议》，
胜通集团将其持有的胜通有限 7,214,517.30 元出资额（占注册资本的 14.43%）转
让给新耀投资，转让价为 19,479,196.70 元，即每 1 元注册资本转让价格为 2.7
元。
5-2-34
律师工作报告
2017 年 3 月 17 日，胜通有限就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手
续，并取得龙口市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，胜通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 魏吉胜 14,000,000.00 28.00 货币
2 云轩投资 11,872,279.56 23.74 货币
3 同益投资 9,049,071.61 18.10 货币
4 弦诚投资 7,864,131.53 15.73 货币
5 新耀投资 7,214,517.30 14.43 货币
合 计 50,000,000.00 100.00 —
5、2017 年 3 月，胜通有限第二次增资，注册资本由 5,000 万元增至 7,200
万元
2017 年 3 月 19 日，胜通有限召开股东会，同意魏吉胜向胜通有限增加注册
资本 2,200 万元，每 1 元注册资本增资价格为 3.00 元，共计增资金额为 6,600 万
元，其中 2,200 万元计入注册资本，4,400 万元计入资本公积；以上增资金额于
2017 年 3 月 31 日前缴纳完毕，并相应修改公司章程。
2017 年 3 月 29 日，胜通有限就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续，
并取得龙口市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2017 年 4 月 1 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具“烟永会验字（2017）
24 号”《验资报告》，验证截至 2017 年 3 月 21 日，胜通有限收到魏吉胜以货
币方式缴纳的注册资本（实收资本）2,200 万元，累计实缴注册资本 7,200 万元，
占注册资本的 100%。
本次增资完成后，胜通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 魏吉胜 36,000,000.00 50.00 货币
2 云轩投资 11,872,279.56 16.49 货币
3 同益投资 9,049,071.61 12.57 货币
4 弦诚投资 7,864,131.53 10.92 货币
5 新耀投资 7,214,517.30 10.02 货币
合 计 72,000,000.00 100.00 —
5-2-35
律师工作报告
6、2017 年 5 月，胜通有限第二次股权转让及第三次增资，注册资本由 7,200
万元增至 9,000 万元
2017 年 4 月 26 日，胜通有限召开股东会，同意同益投资、弦诚投资、云轩
投资分别向新耀投资转让持有的胜通有限 0.61 元、0.53 元、0.56 元出资额；同
意增加张伟、魏红越为胜通有限股东，同益投资、弦诚投资、云轩投资、新耀投
资放弃本次增资的优先认购权；同意胜通有限注册资本由 7,200 万元增至 9,000
万元，其中魏吉胜以每元注册资本 3 元的价格认购注册资本 836 万元，共计出资
2,508 万元，张伟以每元注册资本 3 元的价格认购注册资本 389 万元，共计出资
1,167 万元，魏红越以每元注册资本 3 元的价格认购注册资本 575 万元，共计出
资 1,725 万元；并相应修改公司章程。
2017 年 4 月 26 日，同益投资、弦诚投资、云轩投资与新耀投资签署《龙口
胜通能源有限公司股权转让协议》，同益投资向新耀投资转让其持有的公司 0.61
元出资额对应的股权，转让价格为 1.65 元；弦诚投资向新耀投资转让其持有的
公司 0.53 元出资额对应的股权，转让价格为 1.43 元；云轩投资向新耀投资转让
其持有的公司 0.56 元出资额对应的股权，转让价格为 1.51 元。
2017 年 5 月 10 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具“烟永会验字（2017）
26 号”《验资报告》，验证截至 2017 年 4 月 27 日止，胜通有限收到魏吉胜、
魏红越和张伟以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,800 万元，累计实
缴注册资本 9,000 万元，占注册资本的 100%。
2017 年 5 月 11 日，胜通有限就本次股权转让及增资事宜办理完毕工商变更
登记手续，并取得龙口市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，胜通有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 魏吉胜 44,360,000.00 49.29 货币
2 云轩投资 11,872,279.00 13.19 货币
3 同益投资 9,049,071.00 10.05 货币
4 弦诚投资 7,864,131.00 8.74 货币
5 新耀投资 7,214,519.00 8.02 货币
6 魏红越 5,750,000.00 6.39 货币
7 张伟 3,890,000.00 4.32 货币
合 计 90,000,000.00 100.00 —
5-2-36
律师工作报告
2021 年 3 月 28 日，容诚出具《验资复核报告》，经复核，烟台永泰有限责
任会计师事务所为胜通有限出具的上述验资报告在所有重大方面符合《中国注册
会计师审计准则第 1602 号—验资》的相关规定。
综上，本所律师认为，胜通有限的设立和历次股权变动均履行了必要的法律
手续，合法、合规、真实、有效。
（二）股份公司的设立及历次股权变动
发行人系由胜通有限整体变更设立，其设立的具体情况详见本律师工作报告
正文“四、发行人的设立”。发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 魏吉胜 4,436.0000 49.29 净资产折股
2 云轩投资 1,187.2279 13.19 净资产折股
3 同益投资 904.9071 10.05 净资产折股
4 弦诚投资 786.4131 8.74 净资产折股
5 新耀投资 721.4519 8.02 净资产折股
6 魏红越 575.0000 6.39 净资产折股
7 张伟 389.0000 4.32 净资产折股
合 计 9,000.0000 100.00 —
自股份公司设立至本律师工作报告出具日，发行人的股本结构未发生变化。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，股份权属
清晰，不存在纠纷及风险。
（三）发行人股份质押、冻结及其他权利限制情况
根据发行人提供的资料、各股东的确认并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具日，发行人各股东均真实持有发行人股份，不存在代持股份的情形，各
股东所持发行人股份亦不存在质押、被司法冻结或其他权利限制的情形。
八、发行人的业务
本所律师核查了发行人及其子公司的营业执照、公司章程及开展生产经营活
动所需的相关资质证照、《审计报告》、发行人的书面声明、承诺或确认函及重
大业务合同等资料，走访了发行人报告期内主要客户和供应商，查阅了国家产业
政策的相关规定。在此基础上，本所律师对发行人的业务是否符合《公司法》《证
券法》《首发管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
5-2-37
律师工作报告
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其子公司现行有效的营业执照和公司章程，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统查询，发行人及其子公司目前的经营范围如下：
发行人的经营范围为液化天然气（LNG）经营及进出口业务(有效期限以许
可证为准)。新能源技术推广服务；燃气器具及配套设备批发零售及租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
胜通物流的经营范围为普通货运；危险货物运输（2 类、3 类、4 类、5 类、
8 类、9 类）（有效期限以许可证为准）；货物专用运输（集装箱）；一类机动
车维修（大中型客车维修、大中型货车维修、危险货物运输车辆维修物流服务；
信息配载，仓储服务（不含危险化学品），货物装卸，房屋、场地、车辆及设备
出租，汽车配件的批发零售；车辆卫星定位仪安装、服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
莱州胜通的经营范围为天然气供应；新能源技术推广服务；燃气器具及配套
设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
蔚蓝石化的经营范围为润滑油的批发、零售；卷烟零售；预包装食品零售；
燃油宝（不含危险化学品）零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
海南胜远的经营范围为许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；道路货物
运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：非电力家用器具销售；生物
质燃气生产和供应；生物质能技术服务；停车场服务；物业管理；数字视频监控
系统销售；安全系统监控服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）。
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司取得了以下与经营活动相关
的资质与许可：
序 持证 核发/备案
名称 证书编号 许可内容/范围 有效期至
号 主体 单位
龙口市住房
胜通 燃气经营 燃气汽车加气站
1 鲁 201806080001J 和规划建设 2021.09.16
能源 许可证
管理局
燃气（供 龙口市住房
胜通 燃气汽车加气站
2 应站）经 龙燃供 T 第 95 号 和规划建设 2021.09.16
能源
营许可证 管理局
3 胜通 气瓶充装 TS4237N06-2021 山东省市场 天然气（液体） 2021.12.28
5-2-38
律师工作报告
序 持证 核发/备案
名称 证书编号 许可内容/范围 有效期至
号 主体 单位
能源 许可证 监督管理局 气瓶充装
天然气（富含甲
烷的）（仅限于
工业生产原料，
不得用于城镇燃
气用途）、液化
危险化学 龙口市安全 石油气（仅限于
胜通 鲁烟（龙）危化经
4 品经营许 生产监督管 工业生产原料， 2021.12.03
能源 [2018]000141 号
可证 理局 不得用于城镇燃
气用途）、丙烷、
正丁烷、甲醇、
石脑油、煤焦油、
二甲苯异构体混
合物
对外贸易
胜通
5 经营者备 03534823 — — 长期
能源
案登记表
海关注册编码：
海关报关 中华人民共
胜通 371896333L 进出口货物收发
6 单位注册 和国烟台海 长期
能源 检验检疫备案 货人
登记证书 关
号：3705400020
道路运输 鲁交运管许可烟 危险货物运输（2
胜通 烟台市交通
7 经营许可 字 370681240012 类、3 类、4 类、 2022.06.03
物流 运输管理处
证 号 5 类、8 类、9 类）
道路运输 鲁交运管许可烟 普通货物、货物
胜通 龙口市道路
8 经营许可 字 370681217975 专用运输（集装 2022.08.19
物流 运输管理处
证 号 箱）
一类机动车维修
道路运输 鲁交运管许可烟 （大中型客车维
胜通 龙口市道路
9 经营许可 字 370681540002 修、大中型货车 2021.09.13
物流 运输管理处
证 号 维修、危险货物
运输车辆维修）
液化石油气、天
危险化学 洋浦经济开 然气[富含甲烷
海南 琼浦危化经字
10 品经营许 发区应急管 的]、正丁烷、丙 2024.01.24
胜远 [2021]0025 号
可证 理局 烷、甲醇、石脑
油、煤焦油#
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业
务在其营业执照列示的经营范围之内，依法须经批准方可开展的业务已取得相关
部门的许可。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，发行人及其子公司目前从事的经营活动已取得必
要的批准。
5-2-39
律师工作报告
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）发行人的业务变更情况
根据发行人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，报告期内，发行人经营范围发生过一次变更，具体情况如下：
2018 年 5 月 22 日，胜通有限召开股东会，同意胜通有限经营范围变更为液
化天然气（LNG）销售及进出口业务（有效期限以许可证为准）；新能源技术推
广服务；燃气器具及配套设备销售及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人最近三年主营业务一直为 LNG 的采购、运输和销
售以及原油、普货的运输服务，本次经营范围增加“液化天然气（LNG）进出口
业务”及“燃气器具及配套设备租赁”业务未导致发行人主营业务变更。
综上，本所律师认为，发行人主营业务最近三年内未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，发行人主要从事
LNG 的采购、运输和销售以及原油、普货的运输服务，报告期内主营业务收入、
营业收入以及主营业务收入占比情况如下：
序号 期间 主营业务收入（万元） 营业收入（万元） 主营业务收入占比（%）
1 2018 年度 282,880.42 283,168.73 99.90
2 2019 年度 303,480.02 303,717.95 99.92
3 2020 年度 359,617.30 359,772.13 99.96
本所律师认为，发行人报告期内的营业收入主要来自于主营业务，主营业务
突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人提供的资料、《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、信用中国等网站查询，发行人是依法设立的股份有限公司，不存在依据
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在现行法
5-2-40
律师工作报告
律、法规和规范性文件禁止发行人从事和开展目前业务的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统等网站查询、查阅发行人工商
登记资料、取得股东和董监高的调查表等方式，并按照《公司法》《企业会计准
则第 36 号—关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，确认了发行人的关联方；取得了关联法人的营业执照、公
司章程/合伙协议及工商登记资料或《企业信用信息公示报告》、关联自然人身
份证明文件，查阅了《审计报告》、发行人报告期内的关联交易协议、关联交易
往来财务凭证，独立董事对发行人报告期内关联交易发表的独立意见，有关规范
关联交易的内部管理制度，发行人相关股东出具的有关规范和减少关联交易的承
诺以及避免同业竞争的承诺等资料。在此基础上，本所律师对发行人的关联交易
及同业竞争是否符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》以及其他法律、法
规和规范性文件的规定予以验证。
（一）主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人的主要关联方包括：
1、控股股东、实际控制人
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（六）发
行人的控股股东和实际控制人”部分所述，发行人控股股东为魏吉胜，实际控制
人为魏吉胜、张伟、魏红越。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具日，除魏吉胜、魏红越外，其他持有发行人 5%以
上股份的股东为云轩投资、同益投资、弦诚投资和新耀投资。云轩投资、同益投
资、弦诚投资和新耀投资为魏吉胜控制的合伙企业，分别持有发行人 13.19%、
10.05%、8.74%、8.02%的股份，其具体情况详见本律师工作报告正文“六、发
起人和股东（实际控制人）”之“（一）发起人和股东”。
3、发行人子公司和合营企业
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 4 家全资子公司，为胜通物流、莱
州胜通、蔚蓝石化、海南胜远；发行人拥有 1 家合营企业，为珠海海胜。发行人
5-2-41
律师工作报告
子公司和合营企业的具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财
产”之“（八）发行人的对外投资”。
4、截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事和高级管理人员如下：
（1）董事：张伟、魏吉胜、王兆涛、姜忠全、姜晓、闫建涛、张德贤、罗
进辉、杨冰；
（2）监事：刘军、刘大庆、张健；
（3）高级管理人员：张伟（总经理）、王兆涛（副总经理）、姜忠全（副
总经理）、姜晓（副总经理）、宋海贞（财务总监、董事会秘书）。
5、上述 1、2、4 项所述人士关系密切的家庭成员为发行人的关联方，关系
密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6、上述 1、2、4、5 项所述关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联
方。
截至本律师工作报告出具日，上述 1、2、4、5 项所述关联自然人直接或间
接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上述已披露的云轩投资、同益投
资、弦诚投资和新耀投资以外的其他主要法人或组织如下：
序号 关联方名称 主要关联关系
1 胜通集团 魏吉胜控制且担任董事长的企业
2 龙口市诚和房地产有限公司 魏吉胜控制的企业
3 烟台万邦运业龙口有限公司 魏吉胜控制且担任董事的企业
4 龙口海通房地产咨询有限公司 魏吉胜控制且担任执行董事兼总经理的企业
5 龙口市胜通机械工程有限公司 魏吉胜控制的企业
龙口市胜通机动车驾驶员培训中
6 魏吉胜控制且担任董事的企业
心有限公司
7 龙口市汽车站有限公司 魏吉胜控制的企业
8 龙口市星海商贸有限公司 魏吉胜控制且担任董事长兼总经理的企业
9 龙口市悦海房地产投资有限公司 魏吉胜控制且担任执行董事的企业
10 龙口华府购物广场有限公司 魏吉胜控制的企业
11 龙口市胜通商品混凝土有限公司 魏吉胜控制的企业
5-2-42
律师工作报告
序号 关联方名称 主要关联关系
12 CHENG JIA PTE. LTD. 魏吉胜控制的企业
13 SHENGMING PTE. LTD. 魏吉胜控制的企业
14 海南通和工程有限公司 魏吉胜控制且担任董事的企业
龙口市工商联合投资管理有限公
15 魏吉胜担任董事的企业
司
16 龙口市华府酒店管理有限公司 魏红越控制的企业
17 成都浩海通达科技有限公司 魏红越控制的企业
龙口市澳唯恩母婴用品生活经营
18 魏红越控制的个体工商户
部
19 烟台龙印文化传媒有限公司 张伟父母控制且张伟父亲担任经理的企业
20 烟台龙创文化传媒有限公司 张伟父亲控制且担任执行董事兼经理的企业
21 山东隆众信息技术有限公司 闫建涛担任副总经理的企业
22 厦门美柚股份有限公司 罗进辉担任独立董事的企业
23 龙岩高岭土股份有限公司 罗进辉担任独立董事的企业
24 厦门易名科技股份有限公司 罗进辉担任独立董事的企业
25 圣元环保股份有限公司 罗进辉担任独立董事的企业
26 烟台德贤税务师事务所有限公司 张德贤直接控制且担任执行董事兼经理的企业
7、其他关联方
（1）离职的监事
段金德、高鸣亮和刘吉顺于 2018 年 10 月至 2021 年 2 月期间担任发行人监
事。段金德、高鸣亮和刘吉顺及其关系密切的家庭成员，以及上述人员直接控制
或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人
或其他组织为发行人的关联方。
（2）报告期内注销的子公司
发行人全资子公司奇台县胜通能源有限公司于 2018 年 10 月 9 日注销，其基
本情况如下：
企业名称 奇台县胜通能源有限公司
法定代表人 王兆涛
注册资本 1,000 万元
5-2-43
律师工作报告
类型 有限责任公司
住所 新疆昌吉州奇台县米东路 2 区 12 丘 100 幢 3 号
成立日期 2017 年 11 月 29 日
城镇燃气销售；新能源技术推广服务；燃气器具及配套设备销售；道路普通
经营范围 货物运输；危险货物运输：货物专用（集装箱）运输；物流服务；仓储服务；
机动车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）报告期内注销的其他公司
序号 名称 主要关联关系
胜通集团持有 45.45%的股权，且由魏吉胜担任董事的
1 烟台万邦运业有限公司
企业，于 2018 年 12 月注销
张伟及其父亲控制，且由张伟母亲担任执行董事兼总
2 龙口伟业印刷物资有限公司
经理的企业，于 2018 年 12 月注销
龙口市悦海房地产投资有限
3 魏吉胜控制的企业分公司，于 2020 年 6 月注销
公司华府海景酒店
山东省澳唯恩国际贸易有限 魏红越控制且担任董事长兼经理的企业，于 2020 年 10
4
公司 月注销
魏红越控制且担任执行董事兼总经理的企业，于 2020
5 龙口唯仕商贸有限公司
年 12 月注销
龙口市胜通游艇俱乐部有限 魏吉胜控制且担任执行董事兼总经理的企业，于 2020
6
公司 年 12 月注销
海南志畅康投资中心（有限 魏吉胜控制且担任执行事务合伙人的企业，于 2021 年
7
合伙） 3 月注销
（4）根据实质重于形式原则认定的关联方
序号 名称 主要关联关系
山东龙口平安机动车安全检 魏吉胜于 2018 年 1 月至 2018 年 11 月持有 40.00%股份
1
测有限公司 的企业，根据实质重于形式的原则认定为关联方
张伟姑父持有该企业 56%的股权，且担任该企业执行
2 成都玖壹鼎泰科技有限公司 董事兼总经理，魏红越持有该企业 18%的股权，根据
实质重于形式原则认定为关联方
（二）关联交易
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公
司与发行人关联方之间在报告期内发生的主要关联交易如下：
1、采购商品、接受劳务
① LNG 采购
单位：万元
关联方 交易 2020 度发生额 2019 年度发生额 2018 年度发生额
5-2-44
律师工作报告
内容 占 LNG
占 LNG 采 占 LNG 采
采 购 总
金额 购总额比 金额 购总额比 金额
额 比
（%） （%）
（%）
珠海海胜 LNG 65,148.31 20.74 46,636.41 17.14 — —
合 计 65,148.31 20.74 46,636.41 17.14 — —
a、珠海海胜成立的背景和原因
随着 LNG 市场规模的不断扩大，稳定及时的 LNG 槽车运输能力对于开拓
市场、扩大销售规模、维护客户关系日趋重要。由于我国南方地区的 LNG 槽车
运输企业数量有限且规模较小，中海石油气电集团有限责任公司（以下简称“中
海油气电”）南方区域公司迫切需要增强 LNG 槽车运载能力，以满足其市场开
拓的需求。发行人为进一步深化与中海油气电之间的合作关系，提升其自身南方
区域销售规模和市场影响力，于 2018 年 1 月与中海油气电子公司中海石油气电
集团瀚海能源投资有限公司（以下简称“瀚海能源”）合资成立珠海海胜。
b、交易的必要性和公允性
珠海海胜作为发行人与瀚海能源设立的合营企业，可以从中海油气电获取持
续稳定的 LNG 气源供应。发行人为建立南方区域稳定的 LNG 采购渠道、提升
市场销售规模，向珠海海胜采购 LNG 具有必要性。珠海海胜销售 LNG 均按照
其统一定价策略对外进行结算，公司与珠海海胜的关联交易定价公允。
② 其他采购
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方名称 交易内容
发生额 发生额 发生额
成都玖壹鼎泰科技有限公
软件知识产权 103.96 — —
司
龙口市悦海房地产投资有
餐饮住宿等 — 16.74 47.51
限公司华府海景酒店
龙口市华府酒店管理有限
餐饮住宿等 29.85 — —
公司
烟台龙创文化传媒有限公
广告费用 19.35 — —
司
山东龙口平安机动车安全
检测费 9.46 15.38 19.00
检测有限公司
烟台龙印文化传媒有限公
办公用品 6.32 3.88 5.37
司
龙口市汽车站有限公司 客运服务 1.90 2.25 3.31
5-2-45
律师工作报告
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方名称 交易内容
发生额 发生额 发生额
珠海海胜 运输服务 0.44 6.41 18.60
龙口市胜通机械工程有限
工程款 — — 7.93
公司
龙口伟业印刷物资有限公
办公用品 — — 7.10
司
总 计 171.29 44.66 108.82
其他采购主要为发行人及其子公司向成都玖壹鼎泰科技有限公司购买软件
以及向龙口市悦海房地产投资有限公司华府海景酒店（以下简称“悦海华府”）、
龙口市华府酒店管理有限公司（以下简称“华府酒店”）采购住宿、餐饮服务等，
关联交易的必要性和公允性情况如下：
a、向成都玖壹鼎泰科技有限公司采购软件知识产权
为提高运营管理效率和信息化水平，胜通物流向成都玖壹鼎泰科技有限公司
购买其拥有的与 LNG 业务相关的软件知识产权，购买价格为 105 万元（不含税
价格为 103.96 万元）。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融
兴华评报字[2020]第 010446 号”《龙口市胜通物流有限公司拟购买资产涉及的
计算机软件著作权及其后台支持系统市场价值项目资产评估报告》，成都玖壹鼎
泰科技有限公司软件知识产权在评估基准日 2020 年 9 月 30 日的评估价值为 105
万元，本次软件购买价格与评估价格一致，定价公允。
b、向悦海华府、华府酒店采购住宿、餐饮等服务
发行人及其子公司办公地点与悦海华府、华府酒店位置相近，考虑到日常接
待的便利性，发行人及胜通物流存在向其采购住宿、餐饮等服务的情形，采购金
额较小，均按照其统一对外定价进行结算，相关交易定价公允。
2、出售商品、提供劳务
① 提供运输服务及 LNG 销售
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 占同类型 占同类型 占同类型
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
（%） （%） （%）
运输服务 2,040.92 13.54 197.10 1.31 32.50 0.25
珠海海胜
LNG 销售 67.61 0.02 7.59 0.003 — —
5-2-46
律师工作报告
龙口市胜通
机械工程有 运输服务 5.86 0.04 6.79 0.05 1.48 0.01
限公司
山东龙口平
安机动车安
LNG 销售 — — — — 11.03 0.004
全检测有限
公司
合 计 2,114.39 — 211.49 — 45.01 —
报告期内，发行人及其子公司主要为珠海海胜提供运输服务，向珠海海胜销
售 LNG。胜通物流统筹 LNG 槽车运力资源，在综合考量运输区域、运力配置等
因素后对外提供 LNG 运输服务，报告期内珠海海胜运输服务需求持续增加，公
司向其提供运输服务按照统一对外定价进行结算，与其他非关联方一致，定价公
允。
② 提供维修服务
单位：万元
2020 年度发生额 2019 年度发生额 2018 年度发生额
占维修服 占维修服 占维修服
关联方名称 交易内容
金额 务收入比 金额 务收入比 金额 务收入比
（%） （%） （%）
龙口市悦海房
地产投资有限 维修服务 16.66 23.57 11.53 9.95 7.22 3.77
公司
龙口市胜通商
品混凝土有限 维修服务 12.36 17.48 25.36 21.90 24.11 12.60
公司
龙口市胜通机
械工程有限公 维修服务 9.35 13.23 8.74 7.55 16.58 8.66
司
龙口市诚和房
维修服务 6.77 9.57 3.54 3.05 1.98 1.04
地产有限公司
龙口市胜通机
动车驾驶员培
维修服务 1.79 2.53 2.46 2.12 2.28 1.19
训中心有限公
司
烟台万邦运业
维修服务 0.39 0.56 1.31 1.13 6.05 3.16
龙口有限公司
胜通集团 维修服务 — — 0.03 0.03 — —
合 计 47.32 66.93 52.97 45.73 58.23 30.42
报告期内，胜通物流为龙口市悦海房地产投资有限公司、龙口市悦海房地产
5-2-47
律师工作报告
投资有限公司、龙口市胜通机械工程有限公司等关联方提供维修服务的交易金额
较小、定价公允。
3、关联租赁
单位：万元
2020 年度确认的 2019 年度确认的 2018 年度确认的
租赁收入 租赁收入 租赁收入
租赁资
承租方名称 占同类型 占同类型 占同类型
产种类
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
（%） （%） （%）
胜通集团 房屋 32.11 46.30 32.04 27.85 31.82 34.12
龙口市汽车站有限
房屋 13.76 19.84 13.73 11.94 13.64 14.62
公司
龙口市胜通机械工
房屋 11.17 16.11 11.15 9.70 11.09 11.89
程有限公司
龙口市胜通机械工
车辆 3.98 5.74 — — — —
程有限公司
合 计 61.03 87.99 56.92 49.48 56.55 60.64
为提高房产利用率，胜通物流将部分房产租赁给胜通集团、龙口市汽车站有
限公司和龙口市胜通机械工程有限公司，相关交易金额较小，定价公允。
4、关联担保
报告期内，发行人存在接受关联方提供无偿担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
截至 2020.12.31
序号 担保方 担保金额 主债权发生期间
是否履行完毕
1 张伟、魏吉胜 20,000.00 2017.12.27-2024.06.25 否
胜通集团
胜通物流（保证）
10,000.00
2 张伟、魏红越 2020.03.25-2023.03.24 否
魏吉胜、赵明
胜通物流（抵押） 7,116.86
3 胜通物流 19,000.00 2019.01.31-2022.01.31 否
胜通物流
4 13,200.00 2020.07.16-2021.07.16 否
魏吉胜
胜通物流
5 5,000.00 2020.12.08-2021.12.07 否
张伟、魏红越
5-2-48
律师工作报告
魏吉胜、赵明
胜通物流
6 魏吉胜 24,000.00 2020.04.02-2021.03.12 否
赵明
胜通集团
7 张伟 5,000.00 2020.03.31-2021.03.26 否
魏吉胜
胜通物流
8 魏吉胜 24,000.00 2019.04.09-2020.04.09 是
赵明
胜通集团
胜通物流（保证）
9,000.00
9 张伟、魏红越 2019.01.04-2020.01.03 是
魏吉胜、赵明
胜通物流（抵押） 6,278.99
胜通集团
胜通物流
10 6,000.00 2018.03.19-2019.03.18 是
张伟、魏红越
魏吉胜、赵明
胜通物流
11 6,000.00 2018.02.24-2019.01.18 是
魏吉胜、赵明
注：赵明系发行人控股股东、实际控制人魏吉胜之配偶。
5、关联方资产转让
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
名称 交易内容
发生额 发生额 发生额
珠海海胜 运输车辆 234.51 — —
龙口市悦海房地产投资有
固定资产 4.87 — —
限公司
龙口市胜通机械工程有限
固定资产 — 14.94 —
公司
合计 239.38 14.94
胜通物流于 2020 年向珠海海胜销售了 5 辆牵引车和 5 辆挂车，转让价格为
265 万元（不含税价格为 234.51 万元）。根据北京国融兴华资产评估有限责任公
5-2-49
律师工作报告
司出具的“国融兴华评报字[2020]第 x01008 号”《龙口市胜通物流有限公司拟
转让资产涉及的部分车辆项目资产评估报告》，胜通物流相关车辆在评估基准日
2020 年 3 月 31 日的评估价值为 265 万元，本次车辆转让价格与评估价格一致，
定价公允。
6、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2020 年度发生额 2019 年度发生额 2018 年度发生额
关键管理人员报酬 272.33 83.29 131.85
7、关联方应收应付款项
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人与关联方在报告期内各年度末的
应收应付账面余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 性质 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他应收款 张健 备用金 13.67 — —
小 计 13.67 — —
预付款项 珠海海胜 货款 3,731.80 — —
小 计 3,731.80 — —
应付票据 珠海海胜 货款 1,000.00 668.15 —
小 计 1,000.00 668.15 —
应付账款 珠海海胜 货款 — 681.29 18.60
小 计 — 681.29 18.60
其他应付款 张伟 报销款 — 1.30 —
小 计 — 1.30 —
针对上述关联交易，发行人分别于 2021 年 3 月 31 日、2021 年 4 月 21 日召
开第一届董事会第十二次会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
确认公司最近三年关联交易的议案》，对发行人报告期内的关联交易予以确认。
发行人独立董事对关联交易发表了独立意见，认为“公司 2018 年度至 2020
年度发生的关联交易遵循了公平合理的原则，交易价格公允，关联交易决策程序
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及
其股东利益的情形。”
综上，本所律师认为，发行人报告期内的上述关联交易价格公允，不存在损
5-2-50
律师工作报告
害发行人及其股东利益的情形。
（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
发行人在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等内部治理文件中规
定了关联交易公允决策程序，且其关联交易管理制度对关联方的认定、关联交易
的认定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限、回避制度等内容进行了具
体的规定。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公
允决策的程序，该等规定合法有效。
（四）规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少与发行人之间的关联交易，发行人控股股东、实际控制人出具
了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本人将尽最大努力避免与公司及其子公司之间的关联交易，对于不可
避免的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则与公司及其子公司发生交
易，并依法签订书面协议。
2、本人在审议关联交易事项时，将切实履行关联交易表决时的回避程序；
严格遵守公司关联交易的决策制度，保证不利用在公司的地位和影响谋求不当利
益，不损害公司以及其他股东的合法权益。
3、本人将严格和善意地履行与公司及其子公司签订的各种关联交易协议，
不向公司及其子公司谋求任何超出协议规定的利益或收益。
4、本人承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其子
公司的资金和资产，也不要求公司及其子公司为本人及本人关联方提供违规担
保。
5、本人将促使本人控制的其他企业遵守上述承诺，如因本人或本人控制的
其他企业违反上述承诺而导致公司或其他股东遭受损失的，本人将依法赔偿损
失，并配合妥善处理后续事宜。
6、在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，本承诺持续有效。”
本所律师认为，发行人控股股东和实际控制人已就规范和减少与发行人之间
的关联交易事项出具了相关承诺，该等承诺真实、有效。
（五）同业竞争
5-2-51
律师工作报告
1、发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争
发行人控股股东为魏吉胜，实际控制人为魏吉胜、张伟和魏红越。根据控股
股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、工商登记资料并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的基
本情况如下：
序号 企业名称 经营范围
自有房屋、场地、设备租赁；畜牧养殖（养鹿）。
1 胜通集团 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
房地产开发、咨询、销售（依法须经批准的项目，
2 龙口市诚和房地产有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
县内班车客运；县际班车客运；市际班车客运；省
际班车客运；县内包车客运；县际包车客运；市际
3 烟台万邦运业龙口有限公司 包车客运；省际包车客运。（有效期限以许可证为
准）。零售汽车配件。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产咨询服务、信息咨询服务。（依法须经批准
4 龙口海通房地产咨询有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公路、路基施工，市政工程施工，地面平整，土石
方回填，园林绿化，土石销售，工程机械租赁。（依
5 龙口市胜通机械工程有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
驾驶员培训（大型货车、小型汽车、摩托车）。（依
龙口市胜通机动车驾驶员培训
6 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
中心有限公司
营活动）
客运站（场）经营（有效期限以许可证为准）。旅
客服务；货物装卸（不含危险品）；零担；配载 ；
7 龙口市汽车站有限公司 房屋、场地租赁；旅游包车、汽车租赁（仅限分公
司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
日用百货、针纺织品、办公及学生用品、厨房用品、
文化体育用品、服装、鞋帽、房屋及柜台租赁。（上
8 龙口市星海商贸有限公司 述经营范围筹建期为一年，筹建期内不得开展经营
活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
房地产投资；房地产开发、咨询、销售；物业管理；
建筑施工安装（凭资质经营）；住宿、餐饮；零售
龙口市悦海房地产投资有限公
9 日用品、工艺品、土特产品；会议服务；场地租赁；
司
旅游服务；婚庆礼仪服务（限分支机构经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
5-2-52
律师工作报告
序号 企业名称 经营范围
营活动）
预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳
粉）、普通机械设备、农用机械、化工产品（不含
危险化学品）、音像制品、图书、医疗器械、纺织
品、针织品、服装、鞋帽、箱包、文具体育用品、
杂粮、鲜肉、水产品、干鲜果蔬、木制品、家具、
家居用品、计算机、日用百货、日用杂品、化妆品、
洗化用品、劳保用品、照相器材、器械健身、其他
日用品、儿童玩具、工艺美术品、建材、钢材、装
10 龙口华府购物广场有限公司
饰材料、五金交电、通讯器材、家用电器批发、零
售，食盐、雪茄烟零售，金银首饰、珠宝翡翠、玛
瑙销售、复新、兑换，美容美发，美体减肥，餐饮、
娱乐服务，广告设计、制作、发布，教育培训，健
身服务，影院，洗浴，婚纱摄影，钟表眼镜销售及
维修，柜台租赁，数码冲印，商品陈列展览展示，
太阳能光伏发电、售电。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：水泥制品制造；砼结构构件制造；建筑
龙口市胜通商品混凝土有限公
11 工程机械与设备租赁。 除依法须经批准的项目外，
司
凭营业执照依法自主开展经营活动）
12 CHENG JIA PTE. LTD. OTHER HOLDING COMPANIES
ROAD CONSTRUCTION，BRIDGE，TUNNEL，
13 SHENGMING PTE. LTD. VIADUCT AND ELEVATED HIGHWAY
CONSTRUCTION
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
14 海南通和工程有限公司 目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；建筑工
程机械与设备租赁（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
15 云轩投资
金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
16 同益投资
金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
17 弦诚投资
金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
5-2-53
律师工作报告
序号 企业名称 经营范围
以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
18 新耀投资
金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
餐饮服务；住宿服务；日用品、工艺品、土特产零
售；会议服务；场地租赁；旅游服务；婚庆礼仪服
19 龙口市华府酒店管理有限公司
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
软件开发；计算机软硬件研发、销售；网络技术、
计算机技术、信息技术开发、技术咨询、技术转让、
技术推广服务；计算机系统集成；数据处理；基础
20 成都浩海通达科技有限公司
软件服务；应用软件服务；货物信息咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
母婴卫生用品*批发零售及网上经营*。（依法须经
龙口市澳唯恩母婴用品生活经
21 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
营部
动）
发行人主营业务为 LNG 的采购、运输和销售以及原油、普货的运输服务，
发行人控股股东、实际控制人控制的上述其他企业未从事与发行人主营业务相竞
争的业务。
综上，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为维护发行人及其他股东的合法权益，发行人控股股东、实际控制人出具了
《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、截至本承诺出具日，本人及本人控制的其他企业均未以任何方式直接
或间接实际从事与公司及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、自本承诺出具之日起，作为公司控股股东/实际控制人期间，本人及本人
控制的其他企业将不以任何方式直接或间接实际从事与公司及其子公司主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、自本承诺出具之日起，作为公司控股股东/实际控制人期间，如本人及本
人控制的其他企业从事的业务与公司及其子公司拓展后的主营业务产生竞争，则
本人及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务，或者将
5-2-54
律师工作报告
相竞争的业务纳入到公司或其子公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关
系的第三方等对公司及其子公司有利的合法方式避免同业竞争。
4、如因本人违反上述承诺给公司或其子公司造成经济损失，本人将赔偿相
应的经济损失。”
本所律师认为，发行人采取的上述避免同业竞争的承诺合法、有效。
（六）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人提供的土地房屋权属证书、商标注册证书、软件著作
权证书、主要生产经营设备购置合同/协议及付款凭证等资料，并与发行人保管
的证书原件等进行比对；登录国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）、
中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）进行查询；到发行人主
要财产所在地进行了实地查验，并向有关产权发证机关调取了证明文件；查验了
发行人及其子公司签订的租赁合同及租赁房产的产权证明、付款凭证；取得了发
行人子公司设立以来的全套工商登记资料等资料。在此基础上，本所律师对发行
人主要财产的权属及权利受限情况是否符合《公司法》《证券法》《首发管理办
法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）土地使用权
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有 6 宗土地使用权，具体
情况如下：
序 权利 权利 面积 他项
产权证号 坐落 用途 终止日期
号 人 性质 （㎡） 权利
鲁（2021）龙口
发行 疏港高速公路北侧， 商服
1 市不动产权第 出让 7,580.00 2061.04.05 —
人 水产养殖场东侧 用地
0017325号
龙口市经济开发区
鲁（2019）龙口 批发
发行 G206 国道与 S302 省
2 市不动产权第 出让 零 售 3,500.00 2055.03.31 抵押
人 道交叉口西、G206 国
0006273号 用地
道南龙口二站站房
龙国用（2002） 胜通 综合
3 烟潍公路南 出让 51,766.00 2052.07.02 抵押
字第0915号 物流 用地
鲁（2020）莱州 零售
莱州
4 市不动产权第 沙河镇八里庄村 出让 商 业 4,613.64 2052.11.28 —
胜通
0005559号 用地
5-2-55
律师工作报告
序 权利 权利 面积 他项
产权证号 坐落 用途 终止日期
号 人 性质 （㎡） 权利
鲁（2021）龙口 批发
蔚蓝 开 发 区 疏 港 高 速 北
5 市不动产权第 出让 零 售 2,485.00 2061.02.01 —
石化 侧、胜通加气站东侧
0015204号 用地
鲁（2021）龙口
蔚蓝 工业
6 市不动产权第 屺坶路北电厂西路西 出让 1,514.00 2051.12.29 —
石化 用地
0015082号
本所律师认为，发行人及其子公司通过出让或转让方式取得上述土地使用
权，并取得完备的权属证书，上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。除上述披露的情形外，发行人及其子公司上述土地使用权不存在权利受到
限制的其他情形。
（二）房屋所有权
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有 3 处取得权属证书的房
屋，具体情况如下：
序 权利 权利 建筑面积 他项
产权证号 坐落 用途
号 人 性质 （㎡） 权利
鲁（2021）龙口市不 发行 疏港高速公路北侧，
1 自建 加气站 343.11 —
动产权第0017325号 人 水产养殖场东侧
龙口市经济开发区
鲁（2019）龙口市不 发行 G206 国 道 与 S302 省
2 自建 站房 119.43 抵押
动产权第0006273号 人 道交叉口西、G206国
道南龙口二站站房
办公、传达
龙 房 权 证 龙 口 字 第 胜通
3 龙口牟黄公路南 自建 、车间、 仓 10,598.10 抵押
GC0631号 物流
库等
除上述已经取得房屋权属证书的房产外，胜通物流尚有一处房产未办理房屋
权属证书。该房产主要用于存放维修车辆所需零配件，目前该房产权属证书正在
办理过程中。
本所律师认为，发行人及其子公司已取得权属证书的房屋权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，除上述披露的情形外，发行人及其子公司上述已取得权属
证书的房屋不存在权利受到限制的其他情形。胜通物流尚未取得权属证书的房产
不会对其正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
5-2-56
律师工作报告
（三）土地使用权、房屋租赁情况
1、截至本律师工作报告出具日，发行人子公司胜通物流租赁土地使用权的
情况如下：
序 承租 面积
出租方 坐落 用途 租金 租赁期限
号 方 （m2）
天津滨海新区 天津大港油田津岐
胜通 车辆 1 万 2018.04.01-
1 原吉速达物流 路与创业路交口东 20,000.00
物流 停放 元/月 2023.03.31
有限公司 侧 550 米停车场内
胜通物流租赁该土地使用权系为其车辆在天津 LNG 接收站装液前排队等待
所用，且自 2018 年 4 月 1 日租赁以来，胜通物流未因租赁上述土地使用权而产
生任何纠纷，租赁上述承租方未提供有权出租证明文件的土地使用权，不会对胜
通物流生产经营造成重大不利影响。
2、截至本律师工作报告出具日，发行人子公司胜通物流主要房屋租赁情况
如下：
序 承租 面积
出租方 房屋座落 用途 租金 租赁期限
号 方 （m2）
北仑区霞浦云台山
胜通 36,000 元/ 2021.05.24-2
1 虞*行 路 1188 号（碧水云 106.81 宿舍
物流 年 022.05.23
台）7 幢 301 号
胜通 滨海新区塘沽紫云 3,840 元/ 2021.03.06-2
2 赵*鹏 129.63 宿舍
物流 园 14-1-1003 月 022.03.05
综上，本所律师认为，胜通物流承租上述土地使用权不会对其生产经营造成
重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍；胜通物流上
述房屋租赁合法、有效，其有权根据房屋租赁合同依法使用上述租赁房屋。
（四）商标权
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 4 项注册商标，具体情况如下：
序 取得
注册号 注册商标 核定使用商品/服务项目 商标权人 有效期限
号 方式
4-燃料；轻石油；柴油；气体燃
原始
1 25257313 SENTON 料；汽油；发动机燃料；煤； 发行人 2018.10.14-2028.10.13
取得
电
2 25272493 SENTON 39-码头装卸 发行人 2018.09.21-2028.09.20 原始
5-2-57
律师工作报告
序 取得
注册号 注册商标 核定使用商品/服务项目 商标权人 有效期限
号 方式
取得
4-石油（原油或精炼油）；汽油；
固态气体（燃料）；石油气；
生物质燃料；点火用纸捻；电
能；核聚变产生的能源；电；
酒精（燃料）；
原始
3 22778567 11-烹调用装置和设备；暖碟器； 发行人 2019.01.14-2029.01.13
取得
多功能电锅；蓄热器；壁炉；
涤气器（气体装置部件）；加
热锅炉用管道；炉子（取暖器
具）；燃料和核慢化剂处理装
置；气体引燃器
39-能源分配；40-燃料加工；气
原始
4 32201693 体生产服务；燃料精炼；燃料 发行人 2019.06.21-2029.06.20
取得
处理；气体加工服务
本所律师认为，发行人及其子公司以自行申请的方式取得上述注册商标，并
取得完备的权属证书，上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦
不存在权利受到限制的情形。
（五）著作权
1、计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具日，发行人子公司胜通物流拥有 5 项计算机软件著
作权，具体情况如下：
所有权 取得
序号 登记号 软件名称 首次发表日期
人 方式
胜通 91LNG 客 户 app 软 件 [ 简 称 ： 受让
1 2020SR1885006 2018.07.10
物流 91LNG客户]V1.0 取得
胜通 91LNG 司 机 app 软 件 [ 简 称 ： 受让
2 2020SR1885007 2018.06.30
物流 91LNG司机]V1.0 取得
胜通 91LNG 业 务 app 软 件 [ 简 称 ： 受让
3 2020SR1885008 2017.12.29
物流 91LNG业务]V1.0 取得
胜通 胜通物流GPS车辆监控调度 原始
4 2003SR7191 2002.09.01
物流 系统[简称：胜通GPS] V1.0 取得
胜通 胜通物流货运信息软件[简 原始
5 2003SR7161 2002.09.01
物流 称：胜通网] V1.0 取得
注：上述第 4 项、第 5 项软件著作权证书因遗失已向中国版权保护中心申请补办。
2、美术作品著作权
5-2-58
律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 1 项美术作品著作权，具体情况如
下：
首次发表 取得
序号 所有权人 登记号 作品名称 创作完成时间
日期 方式
国 作 登 字 原始
1 发行人 八卦火焰 2016.11.15 2016.11.28
-2017-F-00378811 取得
本所律师认为，发行人及其子公司以自行申请或受让的方式取得上述著作
权，上述著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在权利受到限制
的情形。
（六）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料、《审计报告》等，并经本所律师前往山东省烟台市
公安局交通警察支队车辆管理所调取车辆登记信息，发行人主要生产经营设备为
运输车辆，均系购买取得。截至 2020 年 12 月 31 日，胜通物流运输车辆账面价
值为 9,629.80 万元。为日常经营需要，胜通物流将账面价值为 6,239.97 万元的运
输车辆抵押融资。
本所律师认为，胜通物流通过购买的方式取得上述主要经营设备，并取得完
备的权属证书，上述主要经营设备权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除上
述披露的情形外，胜通物流上述主要经营设备不存在权利受到限制的其他情形。
（七）在建工程
截至本律师工作报告出具日，发行人在建工程为莱州胜通 LNG/L-CNG 加气
合建站项目和蔚蓝石化加油站项目，该等在建工程已取得的审批和备案情况如
下：
序号 项目 已取得审批/备案情况
项目代码为2020-370683-45-03-048624《山东省建设项
目备案证明》
地字第370683202000069号《建设用地规划许可证》
莱州胜通LNG/L-CNG加 建字第370683202010032号《建设工程规划许可证》
1
气合建站项目 3706832006090007-SX-001《建筑工程施工许可证》
莱环审[2015]130号《审批意见》（关于莱州胜通能源
有限公司LNG/L-CNG加气站建设项目环境影响报告表
的批复）
项目代码为2020-370681-52-03-130652《山东省建设项
2 蔚蓝石化加油站项目
目备案证明》
5-2-59
律师工作报告
地字第370681202100005号《建设用地规划许可证》
建字第370681202100024号《建设工程规划许可证》
龙环报告表（2020）70号《审批意见》（关于龙口市蔚
蓝石化销售有限公司加油站建设项目环境影响报告表
的批复）
烟应急危化项目审字[2021]06-001号《危险化学品建设
项目安全审查意见书》
本所律师认为，发行人上述在建工程已履行了目前阶段所必须的审批程序。
（八）发行人的对外投资
截至本律师工作报告出具日，发行人投资设立 5 家公司，其中 4 家为全资子
公司，1 家为合营企业。发行人的对外投资具体情况如下：
1、胜通物流
企业名称 龙口市胜通物流有限公司
统一社会信用代码 91370681737230855D
法定代表人 姜忠全
注册资本 7,000 万元
类型 有限责任公司
营业期限 2001 年 4 月 16 日至 2051 年 4 月 15 日
住所 山东省龙口市龙口外向型工业加工区
普通货运；危险货物运输（2 类、3 类、4 类、5 类、8 类、9 类）（有
效期限以许可证为准）；货物专用运输（集装箱）；一类机动车维
修（大中型客车维修、大中型货车维修、危险货物运输车辆维修物
经营范围 流服务；信息配载，仓储服务（不含危险化学品），货物装卸，房
屋、场地、车辆及设备出租，汽车配件的批发零售；车辆卫星定位
仪安装、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
胜通物流的设立及历次股权变动情况如下：
（1）2001 年 4 月，胜通物流成立
2001 年 4 月 11 日，龙口市工商行政管理局出具“（龙口市）名称预核[2001]
第 24 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“龙口市胜
通物流有限公司”。
2001 年 4 月 16 日，胜通集团、王昌习、高鸣亮签署《龙口市胜通物流有限
公司章程》。
5-2-60
律师工作报告
2001 年 4 月 23 日，烟台东方有限责任会计师事务所出具“烟东会西验字
[2001]25 号”《验资报告》，验证截至 2001 年 4 月 23 日，胜通物流收到全体股
东以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）合计 100 万元。
2001 年 4 月 16 日，龙口市工商行政管理局向胜通物流核发注册号为
3706811802360 的《企业法人营业执照》。
胜通物流设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜通集团 95.00 95.00 货币
2 高鸣亮 2.50 2.50 货币
3 王昌习 2.50 2.50 货币
合 计 100.00 100.00 —
根据本所律师对高鸣亮、王昌习的访谈及高鸣亮、王昌习出具的《股权代持
确认函》，因胜通物流成立时适用的《公司法》禁止设立一人有限公司，高鸣亮、
王昌习同意分别代胜通集团持有胜通物流 2.5%的股份。高鸣亮、王昌习确认股
权代持是代持关系双方自愿行为，股权代持关系目前已经解除，且不存在其他利
益安排。在股权代持期间及以后，代持关系双方就股权代持事宜不存在任何争议
或潜在纠纷。
（2）2011 年 4 月，胜通物流第一次股权转让
2011 年 4 月 19 日，胜通物流召开股东会，同意胜通集团将其所持有的胜通
物流 95 万元出资额转让给郝相义，同意高鸣亮、王昌习将合计持有的胜通物流
5 万元出资额转让给刘成功，并通过公司章程修正案。
2011 年 4 月 19 日，出让方胜通集团、高鸣亮、王昌习与受让方郝相义、刘
成功签署《龙口市胜通物流有限公司股权转让协议》，胜通集团将其持有的胜通
物流 95 万元出资额转让给郝相义，高鸣亮、王昌习分别将其持有的胜通物流 2.5
万元出资额转让给刘成功。
2011 年 4 月 22 日，胜通物流就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手
续。
本次股权转让完成后，胜通物流的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
5-2-61
律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 郝相义 95.00 95.00 货币
2 刘成功 5.00 5.00 货币
合 计 100.00 100.00 —
根据本所律师对高鸣亮、王昌习、郝相义、刘成功的访谈及上述 4 人出具的
《股权代持确认函》，本次股权转让及股权代持的情况如下：
① 因名义股东高鸣亮、王昌习退休离岗，原由高鸣亮、王昌习合计代胜通
集团持有的胜通物流5%股权转让给刘成功，由刘成功代胜通集团持有该等股权。
② 根据当时适用的相关规定，商业银行对于集团客户内部直接控股或间接
控股关联方之间的互相担保审核较为严格。为便于胜通物流和胜通集团及其下属
其他企业之间相互担保，胜通集团将其所持胜通物流95%股权转让给郝相义，由
郝相义和刘成功代胜通集团持有胜通物流100%股权。
③ 刘成功和郝相义同意分别代胜通集团持有胜通物流5%、95%股权，并确
认股权代持是代持关系双方自愿行为。本次股权转让系股权代持或代持人调整，
未实际支付股权转让款，各方确认本次转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）2014年4月，胜通物流第二次股权转让及第一次增资，注册资本由100
万元增至5,000万元
2014 年 3 月 16 日，胜通物流召开股东会，同意新增股东胜通集团；同意公
司注册资本由 100 万元增至 5,000 万元，增加的 4,900 万元由胜通集团认缴；同
意郝相义、刘成功将持有的胜通物流出资额转让给胜通集团，并通过新的公司章
程。
2014 年 3 月 16 日，胜通集团与郝相义、刘成功签署《龙口市胜通物流有限
公司股权转让协议》，郝相义、刘成功分别将其持有的胜通物流 95 万元、5 万
元出资额转让给胜通集团。
2021 年 4 月 1 日，容诚出具“容诚验字[2021]200Z0014 号”《验资报告》，
验证截至 2015 年 10 月 10 日，胜通物流收到胜通集团以货币方式缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计 4,900 万元。
2014 年 4 月 21 日，胜通物流就本次股权转让及增资事宜办理完毕工商变更
登记手续，并取得龙口市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，胜通物流的股权结构如下：
5-2-62
律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜通集团 5,000.00 100.00 货币
合 计 5,000.00 100.00 —
根据本所律师对郝相义、刘成功的访谈及郝相义、刘成功出具的《股权代持
确认函》，本次转让系股权代持还原，由郝相义、刘成功将合计代胜通集团持有
的胜通物流 100%股权转让至实际出资人胜通集团名下。郝相义、刘成功确认股
权代持关系目前已经解除，亦不存在其他利益安排。在股权代持期间及以后，代
持关系双方就股权代持事宜不存在任何争议或潜在纠纷。
（4）2016 年 12 月，胜通物流第三次股权转让
2016 年 12 月 10 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具“烟永会专审字
（2016）237 号”《审计报告》，截至 2016 年 11 月 30 日，胜通物流经审计的
账面净资产值为 61,468,979.83 元。
2016 年 12 月 12 日，烟台永泰资产评估事务所（普通合伙）出具“烟永评
字[2016]第 184 号”《龙口市胜通物流有限公司为企业了解资产价值项目评估报
告书》，截至评估基准日 2016 年 11 月 30 日，胜通物流净资产评估价值为 7,437.83
万元。
2016 年 12 月 13 日，胜通集团作出股东决定，同意将其持有的胜通物流 100%
股权转让给胜通有限，并通过公司章程修正案。
胜通集团与胜通有限分别于 2016 年 12 月 13 日、2017 年 2 月 3 日，签署《龙
口市胜通物流有限公司股权转让协议》及补充协议，胜通集团将其持有的胜通物
流 100%股权以 7,500 万元的价格转让给胜通有限。
2016 年 12 月 14 日，胜通物流就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记
手续。
本次股权转让完成后，胜通物流的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜通有限 5,000.00 100.00 货币
合 计 5,000.00 100.00 —
（5）2017 年 5 月，胜通物流第二次增资，注册资本由 5,000 万增加至 7,000
万
2017 年 4 月 28 日，胜通有限作出股东决定，同意胜通物流注册资本增至 7,000
5-2-63
律师工作报告
万元，增加的 2,000 万元注册资本由胜通有限认购，并通过公司章程修正案。
2017 年 5 月 11 日，胜通物流就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续，
并取得龙口市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91370681737230855D
的《营业执照》。
2017 年 5 月 12 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具“烟永会验字
[2017]27 号”《验资报告》，验证截至 2017 年 5 月 1 日，胜通物流收到胜通有
限以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）1,000 万元。
2017 年 5 月 12 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具“烟永会验字
[2017]28 号”《验资报告》，验证截至 2017 年 5 月 4 日，胜通物流收到胜通有
限以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）1,000 万元，累计实缴资本人民币 7,000
万元。
本次增资完成后，胜通物流的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜通有限 7,000.00 100.00 货币
合 计 7,000.00 100.00 —
截至本律师工作报告出具日，胜通物流股权结构未再发生变更。
综上，本所律师认为，胜通物流为依法设立并有效存续的有限责任公司，其
历次股权变更履行了必要的法律手续，合法、合规、有效，不存在法律障碍或潜
在的法律风险；历史上存在的股权代持已解除，且不存在任何纠纷。发行人持有
的胜通物流股权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在权利
受到限制的情形。
2、莱州胜通能源有限公司
企业名称 莱州胜通能源有限公司
统一社会信用代码 913706833218579964
法定代表人 姜晓
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司
营业期限 2015 年 5 月 11 日至 2065 年 5 月 10 日
住所 山东烟台莱州市沙河镇八里庄村
天然气供应；新能源技术推广服务；燃气器具及配套设备销售。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5-2-64
律师工作报告
莱州胜通的设立情况如下：
2014 年 12 月 8 日，莱州市工商行政管理局出具“（烟莱州）登记私名预核
字[2014]第 1654 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为
“莱州胜通能源有限公司”。
2015 年 5 月 1 日，胜通有限签署《莱州胜通能源有限公司章程》。
2015 年 5 月 11 日，莱州市工商行政管理局向莱州胜通核发注册号为
370683200045121 的《营业执照》。
莱州胜通设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜通有限 1,000.00 100.00 货币
合 计 1,000.00 100.00 —
截至本律师工作报告出具日，莱州胜通股权结构未发生变更。
综上，本所律师认为，莱州胜通为依法设立并有效存续的有限责任公司，发
行人持有的莱州胜通股权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不
存在权利受到限制的情形。
3、龙口市蔚蓝石化销售有限公司
企业名称 龙口市蔚蓝石化销售有限公司
统一社会信用代码 91370681MA3T7NQW7N
法定代表人 姜晓
注册资本 100 万元
类型 有限责任公司
营业期限 2020 年 6 月 5 日至无固定期限
住所 山东省烟台市龙口市龙口经济开发区屺坶路北电厂西路西
润滑油的批发、零售；卷烟零售；预包装食品零售；燃油宝（不含
经营范围 危险化学品）零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
蔚蓝石化的设立情况如下：
2020 年 5 月 19 日，龙口市市场监督管理局向蔚蓝石化出具编号 为
3706811589873282426 的《企业名称自主申报告知书》，允许企业以“龙口市蔚
蓝石化销售有限公司”办理注册登记手续。
5-2-65
律师工作报告
2020 年 6 月 4 日，胜通能源签署《龙口市蔚蓝石化销售有限公司章程》。
2020 年 6 月 5 日，龙口市行政审批服务局向蔚蓝石化核发统一社会信用代
码为 91370681MA3T7NQW7N 的《营业执照》。
蔚蓝石化设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜通能源 100.00 100.00 货币
合 计 100.00 100.00 —
截至本律师工作报告出具日，蔚蓝石化股权结构未发生变更。
综上，本所律师认为，蔚蓝石化为依法设立并有效存续的有限责任公司，发
行人持有的蔚蓝石化股权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不
存在权利受到限制的情形。
4、海南胜远
企业名称 海南胜远能源有限公司
统一社会信用代码 91460000MA5TNTC11T
法定代表人 王兆涛
注册资本 5,000 万元
类型 有限责任公司
营业期限 2020 年 09 月 22 日至无固定期限
住所 海南省洋浦经济开发区控股大道 1 号洋浦大厦写字楼 4 层 407 室
许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；道路货物运输（不含危
险货物）；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非电力家用器具
经营范围
销售；生物质燃气生产和供应；生物质能技术服务；停车场服务；
物业管理；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
海南胜远的设立情况如下：
2020 年 6 月 4 日，胜通能源签署《海南胜远能源有限公司章程》。
2020 年 9 月 22 日，海南省市场监督管理局向海南胜远核发统一社会信用代
码为 91370681MA3T7NQW7N 的《营业执照》。
海南胜远设立时的股权结构为：
5-2-66
律师工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜通能源 5,000.00 100.00 货币
合 计 5,000.00 100.00 —
截至本律师工作报告出具日，海南胜远股权结构未发生变更。
综上，本所律师认为，海南胜远为依法设立并有效存续的有限责任公司，发
行人持有的海南胜远股权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不
存在权利受到限制的情形。
5、珠海海胜
企业名称 珠海海胜能源有限公司
统一社会信用代码 91440400MA51AEB183
法定代表人 王磊
注册资本 6,000 万元
类型 其他有限责任公司
营业期限 2018 年 1 月 26 日至无固定期限
住所 珠海高栏港经济区高栏港大道 2001 号口岸大楼 528 房
LNG、CNG、LPG 道路运输及配送；天然气贸易及终端业务；配套
经营范围 物流综合服务管理（含停车场站、维修保养、安全检查、信息化集
成监管及调度）
截至本律师工作报告出具日，珠海海胜的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜通能源 3,900.00 65.00 货币
2 瀚海能源 2,100.00 35.00 货币
合 计 6,000.00 100.00 —
珠海海胜被认定为发行人合营企业的原因如下：
根据珠海海胜公司章程的规定，（1）瀚海能源享有对股东会任何决议的一
票否决权，对董事会任何决议的一票否决权，管理槽车调度和财务的权利等；（2）
董事会报告、监事会报告等事项需要出席会议股东所持表决权过 2/3 审议通过；
（3）选举和更换董事和监事、修改公司章程和注册资本变动等事项需要出席会
议的全体股东审议通过；（4）制订年度财务预算和决算方案、制订利润分配方
案和弥补亏损方案等事项需要过 2/3 董事审议批准；（5）珠海海胜董事会由 5
名董事组成，发行人推荐 3 名，瀚海能源推荐 2 名。
5-2-67
律师工作报告
发行人虽持有珠海海胜 65%的股权、推荐 3 名董事及部分管理人员，但鉴于
瀚海能源享有对珠海海胜股东会、董事会的一票否决权，且珠海海胜需要提交股
东大会审议的重大事项均需出席会议的股东所持表决权过 2/3 或全部股东审议通
过，需要提交董事会审议的重大事项均需过 2/3 董事审议通过，故发行人和瀚海
能源均无法单独控制珠海海胜。
本所律师认为，发行人持有的珠海海胜股权真实、合法、有效，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，亦不存在权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人及其子公司目前正在或将要履行的采购合同、销售合
同及其他合同、企业信用报告、《审计报告》等资料，走访了发行人报告期内的
主要客户和供应商，登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等网站进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人及其子公司的
重大债权债务情况是否符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》以及其他法
律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）正在履行或将要履行的重大合同
1、LNG 销售合同
发行人及其子公司与客户签署的 LNG 销售合同大部分为框架性协议，在日
常经营过程中，根据客户需求对 LNG 供应数量、价格、供货时间协商约定。
发行人正在履行或将要履行的 LNG 销售框架性合同主要条款如下：
合同名称 主要内容
合同履行期限：1-3 年。
气量交接及风险转移：1、卖方配送，以罐车连接到买方卸气装置处后即为交
付，交付前 LNG 的所有权及风险归卖方所有；交付后 LNG 的所有权及风险归
买方所有。2、买方自提，以买方罐车连接到卖方指定接收站装气装置处后即
液化天然 为交付，交付前 LNG 的所有权及风险由卖方承担；交付后 LNG 的所有权及风
气 LNG 销 险由买方承担。
售合同 供气量、天然气价格及调整：双方协商确定。
付款及结算主要方式：先款后货，电汇或现汇进行结算。
安全责任：双方应保证对方人员及车辆在本方场区内的安全，除因对方自身或
与其有关的第三人的原因造成的损害外，均由本方承担责任，赔偿对方的一切
经济损失。
2、LNG 采购合同
截至本律师工作报告出具日，发行人已签署且正在履行的重大合同如下：
5-2-68
律师工作报告
（1）“进口 LNG 窗口一站通”长期协议产品采购合同
2020 年 11 月 12 日，发行人和中海石油气电集团下属销售分公司（包括广
东销售分公司、珠海销售分公司、海南销售分公司、粤东销售分公司、福建销售
分公司、江苏销售分公司、山东销售分公司、天津销售分公司、浙江销售分公司、
广西销售分公司、河北销售分公司）签署《上海石油天然气交易中心液化天然气
和天然气电子交易合同》，合同主要内容如下：
合同名称 主要内容
合作模式：长期协议标准产品为每个合同年 4 船 LNG，LNG 资源类型分为长
期协议资源与现货资源，按季度交叉分布，长期协议资源由中海油气电提供，
现货资源由用户自行采购或委托中海油气电代采。用户可自由选择首船资源类
型。
上海石油 合同期限：5 年。
天然气交 合同量：1、长期协议资源 LNG 年合同量 700 万吉焦；2、现货资源 LNG 年合
易中心液 同量 700 万吉焦。
化天然气 合同价：P 销售价格=P 资源价格+P 中间费用，其中，P 资源价格=1.09×[C×P
和天然气
不含税采购价格×Ei÷A+2.317]，若为长期协议资源时，P 不含税采购价格为阶
电子交易
梯定价公式计算得出；若为现货资源时，P 不含税采购价格=现货资源到岸采购
合同
价格。P 中间费用=P 加工费/B+P 其他费用/D。
支付：实时滚动预付，每个合同月进行结算，结算方式为电汇、转账、银行承
兑汇票。
交易服务费：买卖双方均应按交易中心规则向交易中心分别缴纳交易服务费。
（2）中海油气电及其他供应商 LNG 采购合同
采购
序号 采购主体 供应商名称 订单规模 签署日期
内容
1 发行人 中海油气电浙江销售分公司 LNG 50,006 吨 2021.04.10
2 发行人 中海油气电江苏销售分公司 LNG 31,000 吨 2021.05.06
3 海南胜远 中海油气电福建、粤东销售分公司 LNG 42,000 吨 2021.05.31
4 海南胜远 中海油气电福建、粤东销售分公司 LNG 5,000 吨 2021.06.01
以实际采
5 发行人 珠海海胜 LNG 2019.01.01
购为准
以实际采
6 海南胜远 珠海海胜 LNG 2020.10.12
购为准
以实际采
7 发行人 葫芦岛市欣兴燃气有限公司 LNG 2020.08.01
购为准
以实际采
8 发行人 京燃能源科技（青岛）有限公司 LNG 2021.05.01
购为准
3、授信合同
截至本律师工作报告出具日，发行人已签署且正在履行的重大授信合同如
5-2-69
律师工作报告
下：
授信 授信金额
序号 受信人 合同名称/编号 授信期限
银行 （万元）
《银行承兑汇票授信协
东亚银行 议》（BJBA1700006N）
1 发行人 20,000.00 2017.12.27-2024. 06.25
北京分行
《银行承兑汇票授信协
议之补充协议一》
兴业银行 《最高额融资合同》（兴
2 发行人 19,654.10 2019.01.31-2022. 01.31
烟台分行 银烟融字 2019-043 号）
光大银行 《综合授信协议》（烟
3 发行人 10,000.00 2020.03.25-2023.03.24
烟台分行 光龙综 20200312-01）
《贸易融资综合授信协
光大银行
4 发行人 议》（烟光龙贸综 10,000.00 2020.05.13-2023.03.24
烟台分行
20200512-01）
《授信协议（适用于流
招商银行 动资金贷款无须另签借
5 发行人 5,000.00 2020.12.08-2021.12.07
烟台分行 款合同的情形）》
（535XY2020038067）
招商银行 《票据池业务授信协
6 发行人 15,000.00 2020.12.08-2022.12.07
烟台分行 议》535XY2020038001）
注：序号 4《贸易融资综合授信协议》为序号 3《综合授信协议》的从属协议。
4、担保合同
截至本律师工作报告出具日，发行人已签署且正在履行的重大担保合同如
下：
担保额度
序号 债权人 合同名称/编号 被担保人 担保人/抵押物
（万元）
《最高额保证合同》烟
1 胜通物流
光龙保 20200312-01
《最高额保证合同》烟
2 胜通集团
光龙保 20200312-02
光大银 10,000.00
《最高额保证合同》烟
3 行烟台 发行人 张伟、魏红越
光龙保 20200312-03
分行
《最高额保证合同》烟
4 魏吉胜、赵明
光龙保 20200312-04
《最高额抵押合同》烟 胜通物流房产及其对
5 7,116.86
光龙抵 20200312-01 应的土地使用权
5-2-70
律师工作报告
担保额度
序号 债权人 合同名称/编号 被担保人 担保人/抵押物
（万元）
《最高额保证合同》
6 浦发银 魏吉胜
ZB1463202000000020
行烟台 13,200.00 发行人
《最高额保证合同》
7 分行 胜通物流
ZB1463202000000021
《最高额抵押合同》
兴银烟高抵字 2019-043
8 号 19,000.00 胜通物流车辆
兴业银
《最高额抵押合同补充
行烟台 发行人
协议》
分行
《最高额抵押合同》
9 兴 银 烟 高 抵 字 654.10 发行人土地房产
2019-043-A 号
《最高额不可撤销担保
10 书》 张伟、魏红越
535XY202003806703
招商银 《最高额不可撤销担保
11 行烟台 书》 5,000.00 发行人 胜通物流
分行 535XY202003806704
《最高额不可撤销担保
12 书》 魏吉胜、赵明
535XY202003806705
东亚银
《最高额保证合同》
13 行北京 20,000.00 发行人 魏吉胜、张伟
BA1700006N
分行
5、结构性存款合同
截至本律师工作报告出具日，发行人已签署且正在履行的结构性存款合同如
下：
持有金额
持有人 银行 产品名称 产品类型 签订时间
（万元）
青岛银行烟
结构性存款 3,000.00 2021.05.17
台龙口支行
浦发银行烟 利多多公司稳利
580.00 2021.04.30
台龙口支行 21JG5509 期
东亚银行北
结构性存款 5,000.00 2021.04.20
京分行 保本浮动
发行人
东亚银行北 收益型
结构性存款 3,000.00 2021.05.20
京分行
东亚银行北
结构性存款 3,000.00 2021.05.25
京分行
东亚银行北
结构性存款 2,000.00 2021.06.01
京分行
综上，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，合同履行不存在法律障碍。
5-2-71
律师工作报告
（二）重大侵权之债
根据发行人提供的资料、主管政府部门出具的证明，并经本所律师核查，发
行人及子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，除本律师工作报
告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述关联交易外，发
行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》、发行人的确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的其
他应收款账面价值合计 60,385,373.90 元，主要为保证金及押金、保险理赔款、
备用金；发行人的其他应付款账面价值合计 6,085,633.91 元，主要为车辆风险保
证金、保证金及押金。
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营
活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人自股份公司设立以来的股本及其演变情况、主要财产
情况、发行人相关内部决策文件、《审计报告》以及发行人出具的确认文件等资
料，就发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售的计划或
安排对发行人董事长进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变
化及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》以及其他法律、
法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立至今无合并、
分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内未发生重
大资产收购、出售或其他重大资产重组事项。
（三）根据发行人的确认并对公司董事长进行访谈，发行人目前没有拟进行
的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
5-2-72
律师工作报告
本所律师核查了与发行人制定并修改其章程相关的会议文件、章程文本及工
商备案等资料，并将发行人《公司章程》《公司章程（草案）》与法律、法规和
规范性文件进行逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情
况是否符合《公司法》《证券法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以
验证。
（一）发行人章程的制定及修改
2018 年 10 月 31 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《胜通能源股份有限公司章程》，并于 2018 年 11 月 7 日在烟台市工商行政管理
局备案。
2018 年 11 月 24 日，因公司住所变更至山东省烟台市龙口市经济开发区和
平路 5000 号，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会并作出决议，一致同意对
《公司章程》第四条进行相应修订。本次修订后的章程已在烟台市工商行政管理
局备案。
2021 年 2 月 28 日，根据公司的实际情况、有关制定上市公司章程的规定，
公司召开 2021 年第一次临时股东大会并作出决议，一致同意对《公司章程》进
行修订。本次修订后的章程已在烟台市市场监督管理局备案。
本所律师认为，发行人章程的制定和修改均已履行法定程序，合法有效。
（二）发行人现行《公司章程》的内容
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》明确了总则，经营范围，股份，
股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务、会计和
审计，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程和附则等内容。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》系根据《公司法》《章程指引》等
有关规定并结合发行人实际情况制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
为本次发行上市之目的，发行人按照《公司法》《证券法》《章程指引》等
法律、法规和规范性文件的规定制定了《公司章程（草案）》。该章程草案已经
发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，自发行人在深交所上市之日起生
效实施。
本所律师认为，《公司章程（草案）》的制定程序及内容符合现行法律、法
5-2-73
律师工作报告
规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、
议程、签到表、议案、表决票、会议决议及会议记录等资料，查阅了发行人的股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会
秘书工作细则等资料，并将发行人现行有效的股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则与有关法律、法规和规范性文件进行比对。在此基础上，本
所律师对发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况是否符合
《公司法》《证券法》《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规
定予以验证。
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人按照《公司法》《公司章程》等规范性文件的规定，
设立了股东大会、董事会、监事会和各职能部门，选举了董事、监事并聘请了总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具体情况如下：
1、股东大会
股东大会是发行人最高权力机构，由发行人全体股东组成，行使法律、法规、
规范性文件及《公司章程》中规定的职权。发行人现有股东 7 名，其中：自然人
股东 3 名，有限合伙企业股东 4 名。股东大会的运作程序由《公司章程》、股东
大会议事规则等制度予以规定。
2、董事会
董事会为股东大会的执行机构，对股东大会负责，行使法律、法规、规范性
文件、《公司章程》中规定的及股东大会授予的职权。董事会现由 9 名董事组成，
其中 4 名为独立董事。董事会设董事长 1 名，下设战略委员会、提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会。董事会的运作程序由《公司章
程》、董事会议事规则等制度予以规定，各专门委员会运作程序由各专门委员会
工作细则等制度予以规定。
3、监事会
监事会为发行人的内部监督机构，执行法律、法规、规范性文件及《公司章
程》赋予的监督职能。发行人监事会由 3 名成员组成，其中 1 名监事为职工代表
监事，经职工大会民主选举产生。监事会设主席一名，运作程序由《公司章程》、
5-2-74
律师工作报告
监事会议事规则等制度予以规定。
4、高级管理人员
发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。发行
人总经理、副总经理由董事会聘任或解聘，依照《公司章程》、总经理工作细则
等制度履行工作职责；财务总监、董事会秘书由一人担任，由董事会聘任或解聘，
依照《公司章程》、总经理工作细则、董事会秘书工作细则等制度履行工作职责。
5、各职能部门
经本所律师核查，发行人设置了综合办公室、证券法务部、财务部、审计部、
人力资源部、信息技术部、采购部、市场部、业务一部、业务二部、项目开发部、
LNG 运调部、LNG 港口管理部、新能源加气站、原油运调部、普货运调部、安
监部、结算中心、维修中心等职能部门，各部门之间相互配合且权责明确。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2018 年 10 月 31 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于
制订<胜通能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于制订<胜通能源
股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制订<胜通能源股份有限公司监
事会议事规则>的议案》。
《胜通能源股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案与通
知、召开、表决和决议、会议记录等事项作出规定。
《胜通能源股份有限公司董事会议事规则》对董事会的组成、董事会会议的
召集、提案与通知、召开、表决和决议、会议记录等事项作出规定。
《胜通能源股份有限公司监事会议事规则》对监事会的组成、监事会会议的
召集、提案与通知、召开、表决和决议、会议记录等事项作出规定。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人设立后股东大会、董事会、监事会的召开
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查，
发行人自股份公司设立至本律师工作报告出具日，共计召开 10 次股东大会、12
5-2-75
律师工作报告
次董事会及 10 次监事会。
本所律师核查了发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、
议程、签到表、议案、表决票、会议决议及会议记录等材料。发行人股东大会、
董事会、监事会召开前均履行了法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的
会议通知程序，会议召开的时间、地点与通知所载一致；参加会议人员均达到法
律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的人数；会议提案、表决和监票程
序符合《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人设立后历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次重大授权和重大决策行为
根据发行人设立后历次股东大会、董事会决议并经本所律师核查，发行人股
东大会、董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了发行人的工商登记资料，发行人董事、监事和高级管理人员
任免及变动的相关会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件
及其出具的书面承诺、声明或确认函等资料；取得了发行人董事、监事和高级管
理人员填写的调查表，及出具的相关声明、承诺或确认函；查验了发行人的董事、
监事和高级管理人员的任职资格，并登录中国证监会、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等网站进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》《首
发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
截至本律师工作报告出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员在发行
人及其子公司以外的其他企业任职情况如下：
在发行人所任 其他企业任职情况 其他任职企业
姓名
职务 名称 职务 与发行人关系
董事长
张 伟 珠海海胜 董事长 关联企业
总经理
董事
王兆涛 — — —
副总经理
董事
姜忠全 — — —
副总经理
5-2-76
律师工作报告
董事
姜 晓 — — —
副总经理
云轩投资 执行事务合伙人 关联企业
同益投资 执行事务合伙人 关联企业
弦诚投资 执行事务合伙人 关联企业
新耀投资 执行事务合伙人 关联企业
胜通集团 董事长 关联企业
龙口市悦海房地产投资
执行董事 关联企业
有限公司
龙口市星海商贸有限公
董事长兼总经理 关联企业
司
魏吉胜 董事 龙口海通房地产咨询有 执行董事兼
关联企业
限公司 总经理
龙口市胜通机动车驾驶
董事 关联企业
员培训中心有限公司
烟台万邦运业龙口有限
董事 关联企业
公司
龙口市工商联合投资管
董事 关联企业
理有限公司
SHENGMING PTE.LTD 经理 关联企业
CHENG JIA PET.LTD 经理 关联企业
海南通和工程有限公司 董事 关联企业
山东隆众信息技术有限 副总经理兼
闫建涛 独立董事 关联企业
公司 首席战略官
烟台德贤税务师事务所
张德贤 独立董事 执行董事兼经理 关联企业
有限公司
厦门大学管理学院会计
教授 —
学系
龙岩高岭土股份有限公
独立董事 关联企业
司
罗进辉 独立董事 厦门美柚股份有限公司 独立董事 关联企业
厦门易名科技股份有限
独立董事 关联企业
公司
圣元环保股份有限公司 独立董事 关联企业
杨 冰 独立董事 安徽天禾律师事务所 专职律师 —
刘 军 监事会主席 — — —
刘大庆 监事 — — —
张 健 监事 — — —
董事会秘书、财
宋海贞 珠海海胜 董事 关联企业
务总监
5-2-77
律师工作报告
根据公安机关出具的无犯罪记录证明、董事、监事及高级管理人员调查表及
出具的声明，并经本所律师在信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
等网站查询，上述人员均为中国国籍，除董事魏吉胜拥有新加坡永久居留权外，
其余人员均无境外永久居留权，且发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公
司法》第一百四十六条所列情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚、
期限未满的情形，亦不存在发行人董事、高级管理人员兼任监事的情形。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况
1、发行人近三年董事的变化情况
（1）2018 年 1 月 1 日，胜通有限董事会由 3 名董事组成，为张伟、魏吉胜、
姜晓。
（2）2018 年 10 月 31 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股
东一致同意，选举张伟、魏吉胜、姜晓、姜忠全、王兆涛为股份公司董事。
（3）2021 年 2 月 28 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，全体股
东一致同意，选举张德贤、闫建涛、罗进辉、杨冰为股份公司独立董事。
2、发行人近三年监事的变化情况
（1）2018 年 1 月 1 日，胜通有限监事会由 3 名监事组成，为段金德、高鸣
亮、刘吉顺。
（2）2018 年 10 月 14 日，发行人召开职工代表大会，选举刘吉顺为股份公
司第一届监事会职工代表监事。2018 年 10 月 31 日，发行人召开创立大会暨第
一次股东大会，选举段金德、高鸣亮为股份公司监事会非职工代表监事。
（3）因三名监事辞职，2021 年 2 月 27 日，发行人召开职工大会，选举张
健为股份公司第一届监事会职工代表监事；2021 年 2 月 28 日，发行人召开 2021
年第一次临时股东大会，选举刘军、刘大庆为股份公司股东代表监事。
3、发行人近三年高级管理人员的变化
（1）2018 年 1 月 1 日，胜通有限有高级管理人员 1 名，为总经理姜晓。
（2）2018 年 10 月 31 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任张伟
为总经理，姜晓为副总经理，宋海贞为财务总监兼董事会秘书。
5-2-78
律师工作报告
（3）2021 年 2 月 9 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，聘任王兆涛、
姜忠全为副总经理。
本所律师经核查认为，最近三年发行人董事、监事和高级管理人员的变动符
合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的
法律程序；发行人董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
（三）独立董事
发行人现有独立董事 4 名，独立董事人数不少于发行人全体董事人数的 1/3。
根据独立董事声明并经本所律师核查，独立董事张德贤、闫建涛、罗进辉、
杨冰的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
根据发行人的《公司章程（草案）》《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》等规章制度，发行人独立董事的职权范围
符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查了发行人及其子公司的营业执照、税收优惠的政策文件、政府
补助文件及收款凭证、《审计报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》、
报告期内的财务报表和纳税申报表等资料；取得了税务主管部门出具的证明、发
行人出具的书面承诺、声明，并查阅了我国相关税收法律、法规和规范性文件的
规定。在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）主要税种、税率
发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
17%、16%、13%、11%、10%、9%、
1 增值税 应税销售额
6%
2 城市维护建设税 应纳流转税额 7%
3 教育费附加 应纳流转税额 3%
4 地方教育附加 应纳流转税额 2%
5 房产税 房产余值或租金收入 1.2%、12%
5-2-79
律师工作报告
6 企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
注：2018 年 4 月 4 日，财政部、税务总局下发《关于调整增值税税率的通知》（财税
〔2018〕32 号），规定自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货
物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%；②2019 年 3 月 20 日，财政部、
税务总局、海关总署联合下发《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海
关总署公告 2019 年第 39 号），规定自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行
为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%和 9%。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司在
报告期内享受的主要税收优惠政策如下：
根据财税〔2020〕31 号《财政部、国家税务总局关于海南自由贸易港企业
所得税优惠政策的通知》的规定，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励
类产业企业，减按 15%的税率征收企业所得税。发行人子公司海南胜远符合上述
标准，按照 15%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人子公司报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三） 财政补贴
根据《审计报告》、政府补助文件及收款凭证、发行人的确认等资料，并经
本所律师核查，发行人报告期内取得的财政补贴金额超过 5,000 元以上的情况如
下：
取得 接受补助 补贴金额
项目 依据文件
年度 单位 （元）
发行人 7,079.35 财政部、国家税务总局、中国人民银
地方税务局 行《关于进一步加强代扣代收代征税
2018
个税返点 胜通物流 22,428.18 款手续费管理的通知》（财行
[2005]365 号）
财政部、税务总局、退役军人部《关
发行人 18,000.00
退伍军人减 于进一步扶持自主就业退役士兵创
2019
税优惠 业就业有关税收政策的通知》（财税
胜通物流 387,000.00
[2019]21 号）
5-2-80
律师工作报告
取得 接受补助 补贴金额
项目 依据文件
年度 单位 （元）
山东省人力资源和社会保障厅、山东
发行人 13,667.98
龙口市公共 省财政厅、山东省发展和改革委员
就业（人才） 会、山东省工业和信息化厅《关于进
服务中心稳 一步做好失业保险支持企业稳定就
胜通物流 77,654.18
岗补贴 业岗位的通知》（鲁人社字[2019]85
号）
临港扶持物 中共龙口市委、龙口市人民政府《关
流企业奖金 胜通物流 300,000.00 于加快港口经济发展的意见》（龙发
补贴款 [2013]9 号）
龙口市人民政府关于印发《关于进一
金融发展专
发行人 1,000,000.00 步促进金融业发展的实施意见》的通
项补助
知（龙政发[2018]115 号）
财政部、税务总局、退役军人部《关
发行人 18,000.00
退伍军人减 于进一步扶持自主就业退役士兵创
税优惠 业就业有关税收政策的通知》（财税
胜通物流 422,250.00
[2019]21 号）
龙口市公共 山东省人力资源和社会保障厅、山东
发行人 32,484.68
2020 就业（人才） 省财政厅《关于印发企业稳岗扩岗专
服务中心稳 项支持计划实施方案的通知》（鲁人
胜通物流 188,736.16
岗补贴 社字[2020]63 号）
龙口市公共 山东省人力资源和社会保障厅、山东
就业人才服 省财政厅《关于进一步加大以工代训
胜通物流 7,000.00
务中心以工 力度支持企业稳岗扩岗的通知》（鲁
代训补贴 人社函[2020]78 号）
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四）纳税情况
根据发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明、发行人提供的资料
并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内能够依照国家及地方有关税收方
面的法律、法规和规范性文件的规定依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了发行人的质量管理体系认证证书、交通运输企业安全生产标
准化建设等级证明、安全管理制度、行政处罚文件、交通事故认定书及处理文件、
发行人及其子公司的劳动合同范本、员工花名册、社会保险缴纳明细及凭证、住
房公积金缴纳明细及凭证等资料；取得了相关政府主管部门出具的证明文件以及
5-2-81
律师工作报告
发行人出具的书面承诺、声明或确认函；登录国家企业信用信息公示系统、信用
中国、相关政府主管机关网站等进行查询。在此基础上，本所律师对发行人的环
境保护和产品质量、技术、安全生产等标准情况是否符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的环境保护
发行人的主营业务为 LNG 的采购、运输和销售以及原油、普货的运输服务。
在生产经营过程中，发行人产生的污染物主要为车辆尾气和废矿物油。
发行人高度重视环境污染防治工作，其营运车辆均在公告的道路运输车辆燃
料消耗量达标车型目录内，符合《重型柴油车污染物排放限值及测量方法》等相
关标准，满足国家对车辆尾气的排放要求。
对于废矿物油的处置，发行人在报告期内与具有资质的烟台立衡环保科技有
限公司、龙口龙泽环保科技有限公司签订《危险废物处置合同》，以保障维修车
辆产生的危险废物合规处理。
根据烟台市生态环境局龙口分局出具的证明、发行人的确认并经本所律师核
查，发行人及其子公司报告期内能够遵守有关环境保护方面的法律、法规和规范
性文件，不存在因违反上述有关规定而受到行政处罚的情形。
发行人本次发行募集资金用于综合物流园建设项目和物流信息化系统建设
项目。综合物流园建设项目和物流信息化系统建设项目不属于需要编制建设项目
环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的建设项目范围，无
需报生态环境主管部门审批或进行备案。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金拟投资
项目符合国家有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反有关环境保护的法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督
胜通物流现持有山东世通国际认证有限公司颁发的编号为
10420Q02210R0M 的《质量管理体系认证证书》，经认证，胜通物流质量管理体
系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，认证范围为：货物运输服务（按道
路运输经营许可证范围），有效期至 2023 年 12 月 16 日。
根据龙口市市场监督管理局和莱州市市场监督管理局出具的证明、发行人的
确认并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内能够遵守有关质量技术监
5-2-82
律师工作报告
督、特种设备安全管理等方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反上述有
关规定而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合国家有关产品
质量和技术监督的要求，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
发行人及其子公司根据《中华人民共和国道路交通安全法》《中华人民共和
国道路交通安全法实施条例》《危险化学品安全管理条例》和《道路危险货物运
输管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定，制定了安全管理制度汇编。
发行人设置安监部作为安全生产监督检查归口部门，并制定了相应的安全生
产职责。安监部对公司相关人员进行安全生产教育培训，使相关人员熟悉有关安
全生产规章制度和安全操作规程，具备必备的安全生产知识，掌握本岗位的安全
操作技能，增强预防事故和应急处置能力。
发行人购进了先进的紧急避险系统、车辆卫星定位监控设备和安全监控管理
系统。发行人全部运输车辆均安装了车辆卫星定位监控终端设备，通过终端平台
对运营车辆实行 24 小时全程监控，实时掌握车辆的行驶路线、行驶时间、行驶
速度、运行状态和车辆准确位置等信息，当超速、超时、车辆卫星定位终端离线、
疲劳驾驶等情况发生时，系统将自行预警并通知安监部人员进行处理。
发行人子公司胜通物流不断规范安全生产行为，自主开展安全生产标准化建
设工作，并于 2018 年 7 月 11 日取得烟台市机动车维修行业协会颁发的《交通运
输企业安全生产标准化建设等级证明》，证书类别：机动车维修，达标等级：三
级；有效期至 2021 年 7 月 10 日；于 2020 年 8 月 7 日取得烟台市货物运输行业
协会颁发的《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明》，证书类别：道路普
通货物运输，达标等级：三级；有效期至 2023 年 8 月 6 日；于 2019 年 9 月 12
日取得临沂市道路运输协会企业安全生产标准化评价机构颁发的《交通运输企业
安全生产标准化建设等级证明》，证书类别：道路危险货物运输，达标等级：二
级；有效期至 2022 年 9 月 11 日。
在日常经营过程中，发行人子公司胜通物流报告期内存在车辆违章违规而受
到处罚的情况，但所涉罚款金额较小，不属于情节严重情形，不构成重大违法行
为。报告期内，发行人及其子公司不存在较大事故、重大事故或特别重大事故，
共发生 4 起致人死亡且负有责任的交通事故，具体情况如下：
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律师工作报告
1、根据寿光市公安局交通警察大队出具的“寿公交认字[2018]第 00395 号”
《道路交通事故认定书》，2018 年 4 月 23 日，胜通物流员工刘某丹驾驶重型半
挂牵引车载乘员李某玉，沿寿光北环路由西向东行驶，与前方等信号灯的杨某生
驾驶的重型半挂牵引车发生道路交通事故，致使车辆受损，刘某丹死亡、李某玉
受伤。经认定，刘某丹承担事故全部责任，李某玉、杨某生无责任。
经核查，胜通物流已按照赔偿协议向死者刘某丹相关亲属和伤者李某玉支付
完毕赔偿款。
2、根据天津市滨海新区公安局交通管理分局大港支队港南大队出具的“第
120109120190000097 号”《道路交通事故认定书》，2019 年 6 月 19 日，胜通物
流员工刘某民驾驶重型罐式半挂车行经滨海南路交口，在超越前方同向米某驾驶
的重型集装箱半挂车时，驶入对行车道，适有王某光驾驶超载车辆超速由对向驶
来，刘某民在发现情况驶回原车道过程中发生交通事故，致使三方车辆损坏，王
某光死亡、米某受伤。经认定，刘某民承担事故主要责任，王某光承担事故次要
责任，米某不承担事故责任。
经核查，胜通物流已按照天津市滨海新区人民法院出具的“（2019）津 0116
民初 63688 号”《民事调解书》支付完毕赔偿款。截至本律师工作报告出具日，
米某未向胜通物流主张人身损害赔偿。
3、根据龙口市公安局交通警察大队出具的“第 370681120190000576 号”《道
路交通事故认定书》，2019 年 11 月 29 日，胜通物流员工王某林驾驶重型半挂
牵引车由西向东行驶，在超车过程中与顺行栾某和驾驶的正三轮摩托车相撞，致
使车辆损坏，正三轮摩托车驾驶人栾某和死亡、正三轮摩托车乘车人高某华受伤。
经核查，胜通物流已按照调解协议向死者栾某和相关亲属和伤者高某华支付
完毕赔偿款。
4、根据青州市公安局交通警察大队“第 370781120200000039 号”《道路交
通事故认定书》，2020 年 1 月 13 日，胜通物流员工张某驾驶重型半挂牵引车载
押运员高某英，沿济寿路由西向东行驶，与前方赵某生驾驶的重型半挂牵引车相
撞，致使车辆受损，张某死亡、高某英受伤。
2020 年 4 月 13 日，龙口市人力资源和社会保障局出具“龙人社工伤案字
〔2020〕227 号”《龙口市人力资源和社会保障局工伤认定决定书》，认定张某
所受伤害系因工负伤。因张某亲属之间的丧葬补助金和一次性工亡补助金分配案
件尚未结案，截至本律师工作报告出具日，胜通物流尚未向张某亲属支付补助金。
5-2-84
律师工作报告
经核查，胜通物流已按照赔偿协议向伤者高某英支付完毕赔偿款。
根据龙口市应急管理局出具的证明，胜通物流发生的上述 4 起事故均为一般
事故，不构成重大违法违规行为，未因上述事故受到任何处罚。
根据龙口市交通运输局和烟台市交通运输局出具的证明，发行人的确认并经
本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内未发生重大及以上交通安全事故，
不存在重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合国家有关安全
生产方面的要求，报告期内发行人及其子公司不存在因违反安全生产方面的法
律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（四）发行人的劳动保障
根据发行人提供的员工花名册、工资表、社会保险和住房公积金缴纳明细、
缴款凭证等资料，发行人及其子公司报告期内为员工缴纳社会保险和住房公积金
的具体情况如下：
社会保险 住房公积金
时间 员工人数
缴费人数 缴纳比例 缴费人数 缴纳比例
2018.12.31 1,033 533 51.60% 177 17.13%
2019.12.31 990 542 54.75% 174 17.58%
2020.12.31 1,061 894 84.26% 619 58.34%
报告期内，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险的情形，主要
原因如下：第一，公司驾驶员和押运员大多来自农村，大部分已在户籍所在地参
加城乡居民基本养老保险和基本医疗保险，缴纳社会保险将降低该类员工实际收
入，导致该类员工缴纳意愿较低；第二，退休返聘人员无需缴纳；第三，已达到
退休年龄，难以进入地方社保系统进行缴纳；第四，新员工入职当月尚未缴纳；
第五，已个人参保或在其他单位缴纳。
报告期内，胜通物流为驾驶员和押运员购买雇主责任险和补充工伤责任保险
以保障员工权益。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司购买雇主责任险和补
充工伤责任保险的总金额分别为 51.81 万元、32.37 万元和 47.01 万元。
报告期内，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形。未
缴纳员工中，除正在办理手续和退休返聘等情况外，公司部分员工因缴纳住房公
5-2-85
律师工作报告
积金将降低其实际收入，部分员工因其家庭已有自有住房或无使用公积金贷款需
求，部分员工为农村户籍使用住房公积金不便等原因，住房公积金缴纳意愿较低。
就本次发行前发行人社会保险和住房公积金缴存问题，公司实际控制人魏吉
胜、张伟、魏红越承诺：“如有关主管部门认定公司及其控股子公司存在未缴、
漏缴或少缴社会保险和住房公积金的情况，需要公司及其控股子公司补缴、支付
罚款、滞纳金等款项的，或因社保、住房公积金缴纳事宜与员工发生纠纷，造成
公司及其控股子公司经济损失的，本人将全额承担因此而需支付的所有补缴款
项、罚款、滞纳金及其他相关支出，保证公司及控股子公司不因此遭受任何损失。
如本人未履行上述承诺，公司有权扣减本人从公司所获分配的现金分红用于承担
前述补缴和赔偿责任。”
根据发行人及其子公司社保主管部门出具的证明，报告期内发行人及其子公
司已依法办理社会保险缴存登记，不存在社会保险方面的重大违法违规行为，亦
不存在因违反社会保险方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据发行人及其子公司住房公积金主管部门出具的证明，报告期内发行人及
其子公司已依法办理住房公积金缴存登记，没有因违反住房公积金方面的法律法
规而受到行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未为部分员工缴纳社会保
险和住房公积金的情形不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构
成实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人本次发行上市的批准文件、业务经营情况、募投项目
的可行性研究报告、相关政府部门的备案文件、募集资金管理制度等资料。在此
基础上，本所律师对发行人募集资金的运用情况是否符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）募集资金投资项目
2021 年 4 月 21 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，同意发行
人将首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 综合物流园建设项目 46,653.00 46,653.00
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律师工作报告
2 物流信息化系统建设项目 4,182.00 4,182.00
合 计 50,835.00 50,835.00
综合物流园建设项目由发行人子公司胜通物流作为实施主体，通过购置环保
节能的 LNG 运输车辆和先进高效的维修检测设备、新建办公楼和维修车间等，
增强公司 LNG 运力的规模化优势，进一步提高 LNG 业务的市场占有率，巩固
和增强公司在行业中的市场地位。
物流信息化系统建设项目由发行人作为实施主体，通过内部信息化平台、
B2B 交易平台、数字加气站系统、智能安监系统、智慧物流园和数据中心等六大
系统的建设，构建集成化信息技术服务平台，实现业务管理规范化、标准化和精
细化，提升公司的运营效率和市场竞争力。
（二）募集资金投资项目的备案、环评、用地情况
1、备案
综合物流园建设项目和物流信息化系统建设项目均已于 2021 年 3 月 24 日完
成备案，并取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码分别为：
2103-370681-04-01-394445 和 2103-370681-04-01-776903。
2、环评
综合物流园项目建有停车场和维修车间，根据《建设项目环境影响评价分类
管理名录（2021 年版）》的规定，“大型停车场”涉及环境敏感区以及“汽车
维修场所”营业面积 5,000 平方米及以上且使用溶剂型涂料的、营业面积 5,000
平方米及以上且年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨及以上的，需要编制环境
影响报告表，该名录指出未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管
理。综合物流园项目用地为二类工业用地兼容物流仓储用地，不涉及环境敏感区；
综合物流园建设项目的维修车间拟建面积为 1,248 平方米。综上，综合物流园建
设项目无需报生态环境主管部门审批或进行备案。
物流信息化系统建设项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021 年版）》规定的需要编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或
者填报环境影响登记表的建设项目范围，无需报生态环境主管部门审批或进行备
案。
3、用地
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律师工作报告
综合物流园建设项目由发行人子公司胜通物流实施，胜通物流拟购买位于龙
口经济开发区西北部、环海北路北侧约 28 亩土地作为本项目的用地（第一、二
批的车辆停放），第三批车辆拟通过租赁停车场或新购土地自建停车场停放。
物流信息化系统建设项目由发行人在现有办公场所实施，不涉及到新购房地
产或新增租赁房产的情况。
（三）根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，发行人募集资金投资
项目以发行人及其子公司为实施主体，不涉及与他人合作的情况，不会导致同业
竞争。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策及主
营业务发展需要；取得了发行人股东大会的批准和相关政府主管部门的备案；募
集资金投资项目由发行人或其子公司独立实施，未与其他方进行合作，不会导致
同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人的业务经营情况、发行人为本次发行上市制作的《招
股说明书》，查验了发行人出具的书面声明、承诺或确认函。在此基础上，本所
律师对发行人业务发展目标是否符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》以
及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人业务发展目标和主营业务的一致性
发行人的业务发展目标主要内容如下：
1、公司总体战略
公司以可持续发展为目的，坚持创新驱动、绿色发展、高效服务的企业精神，
在巩固现有以供应清洁能源为主业的基础上，充分利用境内外的天然气资源，积
极向天然气产业链上游拓展，进一步丰富气源；持续增强中游清洁能源的储运能
力；加大终端市场调研的广度和频度，拓展市场和挖掘新客户，积极扩大各地终
端天然气市场占有率。努力把公司打造成具有市场竞争力的一流清洁能源综合服
务商，为中国早日实现“碳达峰”、“碳中和”贡献自己的力量。
2、经营目标
未来几年内，公司将围绕总体发展战略，全面整合公司现有各类资源，以本
次股票发行上市为契机，进一步深化和丰富清洁能源供应及服务的商业模式，拓
展终端客户资源，通过终端需求的稳定，持续扩大 LNG 运力规模，降低上游采
5-2-88
律师工作报告
购成本和风险、增强业务收入和利润，从而进一步增强公司综合实力，提高公司
的品牌知名度和市场占有率。
本所律师认为，发行人有明确、具体的业务发展目标，业务发展目标与公司
主营业务相一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家目前法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人提供的相关诉讼、仲裁及行政处罚文件资料，并查阅
了相关法律法规；取得了发行人出具的书面声明、承诺或确认函，发行人控股股
东、实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员出具的书面声明、承诺
或确认函、填写的调查表，及相关政府主管部门出具的证明文件等资料，并登录
国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
等网站进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁和行政处罚的情
况是否符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范
性文件的规定予以验证。
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（二）根据持有发行人 5%以上股份的股东的确认并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的确认、无犯罪记录证明等资料并经本所
律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已认真审阅《招股说明书》，特别是其中引用的法律意见书和律师
工作报告的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书
和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用上述内容出现虚
5-2-89
律师工作报告
假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的有关首次公开发行股票并上市的条件；发
行人《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当；发
行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准及深交所的审核同意。
本律师工作报告一式陆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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律师工作报告
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源股份有限公司首次公
开发行股票并上市的律师工作报告》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：______________ 王亭亭：______________
王澍颖：______________
年 月 日
5-2-91
