北京海润天睿律师事务所
关于胜通能源股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
[2021]海字第 035-5 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
补充法律意见书（五）
目 录
一、《二次反馈意见》问题 4:关于珠海海胜........................................................... 3
二、《二次反馈意见》问题 6:关于安全生产........................................................... 9
三、《二次反馈意见》问题 8:关于社会保险......................................................... 21
四、《二次反馈意见》问题 12:关于历史沿革....................................................... 26
五、《二次反馈意见》问题 13:关于固定价采购................................................... 46
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补充法律意见书（五）
北京海润天睿律师事务所
关于胜通能源股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
[2021]海字第 035-5 号
致：胜通能源股份有限公司
根据发行人与本所签订的《关于胜通能源股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并上市的法律服务协议》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的
专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，出具了“[2021]海字第 035 号”《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源股
份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、“[2021]海字第 036 号”《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源股份
有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、“[2021]海字第 035-1 号”《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、“[2021]海字第
035-2 号”《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（二）》、“[2021]海字第 035-3 号”《北京海润天睿
律师事务所关于胜通能源股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书（三）》、“[2021]海字第 035-4 号”《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下统称“《补
充法律意见书》”）。
根据中国证监会于 2022 年 4 月 8 日出具的“211612 号”《中国证监会行政许
可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）要求，本
所律师现就《二次反馈意见》所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具本补
充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》
所披露的内容作出相应的修改和补充，为《法律意见书》《律师工作报告》《补
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补充法律意见书（五）
充法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书与《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书》不一致之处均以本补充法律意见书的表述为准。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》的相关声明，
亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书所使用的术语、
名称、缩略语，与本所为股份公司本次发行上市出具的《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书》的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所及本所律师同意将补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随其他材料一并上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、《二次反馈意见》问题 4:关于珠海海胜
2018 年 1 月，发行人与中海石油气电集团瀚海能源投资有限公司共同成立合
营企业珠海海胜，发行人持股比例 65%，瀚海能源持股比例 35%。报告期内发行
人对珠海海胜的投资收益分别为 225.79 万元.848.36 万元，1,122.21 万元，占扣非
后净利润的比重为 13.77%、7.17%、6.96%。瀚海能源还投资了博臣物流、瀚海
吉淅祥、港海能源等公司，分别持有前述公司 35%、34%、49%的股权，公司治
理结构的设置与珠海海胜类似。请发行人说明：（1）如发行人与瀚海能源在重大
事项意见不一致，如何做出最终决策，是否存在公司僵局，如何保证发行人股东
的利益；（2）珠海海胜报告期内是否存在重大违法违规行为，主要经营场所（厂
房、土地）的权属证明是否完备合规；（3）博臣物流、瀚海吉淅祥、港海能源三
家公司的瀚海能源之外其它股东持股比例多少，是否纳入其合并报表，中国冶金
科工对福州信成基础设施投资有限公司、天津中冶名金置业有限公司，深圳市强
瑞精密技术公司对昆山市福瑞铭精密机械公司的投资是否纳入合并报表。请保荐
机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）如发行人与瀚海能源在重大事项意见不一致，如何做出最终决策，是
否存在公司僵局，如何保证发行人股东的利益
珠海海胜系基于发行人和中海油气电共同需求设立，其自成立以来，主要为
瀚海能源、中海油气电部分销售分公司等提供 LNG 运输服务，同时为满足下游部
分客户需求和提高经济效益，珠海海胜开展 LNG 销售业务。自珠海海胜成立至今，
在经营管理、重大事项方面，发行人和瀚海能源均保持一致意见，未发生争议或
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补充法律意见书（五）
纠纷。
如后续发行人与瀚海能源在重大事项意见不一致，双方将按照已经形成的沟
通机制，积极友好协商，妥善行使权利，力求形成一致意见。在双方意见仍不一
致的情况下，发行人和瀚海能源确认将争议事项提交咨询机构或行业专家，参考
咨询机构或行业专家出具的专业意见作出最终决策。
发行人和瀚海能源在设立合作初期已明确成立珠海海胜的宗旨，即通过槽车
物流的形式，优先满足瀚海能源及其关联公司的运输需求，并可为发行人提供运
输服务；在不与发行人、瀚海能源及其关联方现有业务存在冲突的前提下，可通
过瀚海能源及其关联公司采购 LNG、开展 LNG 贸易及终端业务。双方对珠海海胜
形成了清晰的定位，就业务开展、经营管理等达成共识，不会产生重大纠纷。自
珠海海胜设立至今，发行人和瀚海能源及其推荐的董事均按照珠海海胜公司章程
的规定行使权利，各项议案的意见均保持一致。在双方意见不一致时，发行人和
瀚海能源亦明确了发生意见分歧时的解决机制，不会产生公司僵局。
为保证发行人作为珠海海胜股东的利益，发行人和瀚海能源在设立珠海海胜
时已明确珠海海胜不能与发行人的业务相冲突，应维护股东的合法权益，且珠海
海胜已形成有效的公司治理结构，建立健全内部管理制度，发行人能通过其股东
身份、推荐的董事和高级管理人员依法维护自身权益。
综上，如发行人与瀚海能源在重大事项意见不一致，最终将参考咨询机构或
行业专家出具的专业意见作出最终决策，不会存在公司僵局。发行人在设立珠海
海胜时已明确要维护股东的合法权益，且珠海海胜已形成有效的治理机制，能够
保证发行人作为珠海海胜股东的利益。
（二）珠海海胜报告期内是否存在重大违法违规行为，主要经营场所（厂房、
土地）的权属证明是否完备合规
1、珠海海胜报告期内是否存在重大违法违规行为
根据珠海经济技术开发区（高栏港经济区）管理委员会（南水镇）市场监督
管理局、安全生产监督管理局、珠海经济技术开发区（高栏港经济区）管理委员
会社会保障和公共事业局、国家税务总局珠海经济技术开发区税务局、珠海市道
路运输管理处等出具的证明，获取的珠海海胜无违法违规证明版企业信用报告、
行政处罚决定书、营业外支出明细等资料，登录国家企业信用信息公示系统、信
用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、珠海海胜所在地政府主管机关
官方网站等进行检索，珠海海胜报告期内不存在重大违法违规行为。
2、主要经营场所（厂房、土地）的权属证明是否完备合规
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补充法律意见书（五）
珠海海胜无自有房产和土地使用权，其租赁一处场所开展业务。该经营场所
的所有权人珠海汇港城市资源开发有限公司，已取得《不动产权证书》（粤（2021）
珠海市不动产权第 0020942 号），证书载明不动产坐落于珠海市金湾区兴安路 174
号，权利类型为国有土地-出让/自建房，该产权证书完备合规。
珠海海胜租赁经营场所的情况具体如下：
序号 出租方 位置 用途 数量 租赁期限
车位 30 个；
珠海众启汽车 珠海金湾区兴
1 停车、办公等 办公室 10 间 2021.07.01-2022.06.30
服务有限公司 安路 174 号
等
（三）博臣物流、瀚海吉淅祥、港海能源三家公司的瀚海能源之外其它股东
持股比例多少，是否纳入其合并报表，中国冶金科工对福州信成基础设施投资公
司、天津中冶名金置业公司，深圳市强瑞精密技术公司对昆山市福瑞铭精密机械
公司的投资是否纳入合并报表
1、博臣物流、瀚海吉淅祥、港海能源三家公司的瀚海能源之外其它股东持股
比例多少，是否纳入其合并报表
（1）博臣物流
截至本补充法律意见书出具日，博臣物流的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 瀚海能源 1,789.00 35.00
2 浙江博臣能源有限公司 2,300.00 45.00
3 宁波经济技术开发区物流发展有限公司 1,022.00 20.00
合 计 5,111.00 100.00
除瀚海能源外，博臣物流的其他股东为浙江博臣能源有限公司、宁波经济技
术开发区物流发展有限公司，持股比例分别为 45%、20%。根据博臣物流出具的说
明，瀚海能源和其他股东均未将博臣物流纳入各自合并报表。
（2）瀚海吉淅祥
截至本补充法律意见书出具日，瀚海吉淅祥的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 瀚海能源 510.00 34.00
2 广东吉淅祥新能源有限公司 990.00 66.00
合 计 1,500.00 100.00
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补充法律意见书（五）
除瀚海能源外，瀚海吉淅祥的其他股东为广东吉淅祥新能源有限公司，持股
比例为 66%。根据瀚海吉淅祥出具的说明，瀚海能源和其他股东均未将瀚海吉淅
祥纳入各自合并报表。
（3）港海能源
截至本补充法律意见书出具日，港海能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 瀚海能源 2,450.00 49.00
2 港能投资（珠海）有限公司 2,550.00 51.00
合 计 5,000.00 100.00
除瀚海能源外，港海能源的其他股东为港能投资（珠海）有限公司，持股比
例为 51%。根据港海能源出具的说明，瀚海能源和其他股东均未将港海能源纳入
各自合并报表。
2、中国冶金科工对福州信成基础设施投资有限公司、天津中冶名金置业有限
公司，深圳市强瑞精密技术股份有限公司对昆山市福瑞铭精密机械有限公司的投
资是否纳入合并报表
（1）中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国冶金”）未将福州信成基
础设施投资有限公司、天津中冶名金置业有限公司纳入其合并报表
根据中国冶金披露的 2021 年年度报告、审计报告等资料，福州信成基础设施
投资有限公司、天津中冶名金置业有限公司未被纳入中国冶金合并报表，具体如
下：
①福州信成基础设施投资有限公司股东共计 4 名，其中 3 名为中国冶金控制
的子公司，合计持有该公司 90%股权；其他 1 名股东持有该公司 10%股权，拥有
一票否决权。中国冶金将福州信成基础设施投资有限公司作为合营企业核算，未
纳入其合并报表。
②天津中冶名金置业有限公司股东共计 2 名，其中 1 名为中国冶金全资子公
司中冶置业集团有限公司，持股比例为 80%；其他 1 名股东持股比例为 20%。中
冶置业集团有限公司须与另一方股东一致行动，方可决定天津中冶名金置业有限
公司的相关活动。基于此，中国冶金将天津中冶名金置业公司作为合营企业核算，
未将其纳入其合并报表。
（2）深圳市强瑞精密技术股份有限公司（以下简称“强瑞技术”）将昆山市
福瑞铭精密机械有限公司纳入其合并报表
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补充法律意见书（五）
根据强瑞技术于 2022 年 1 月 27 日披露的《深圳市强瑞精密技术股份有限公
司关于深圳证券交易所关注函的回复》，强瑞技术通过股权受让和增资方式共计取
得昆山市福瑞铭精密机械有限公司（以下简称“福瑞铭”）51%的股权，各方约定
交易协议签署后 2 年内，对于福瑞铭开展金额超过 500 万元以上的重大投资项目，
原股东指定的董事享有一票否决权。
针对本次交易，强瑞技术收到深圳证券交易出具的关注函，要求强瑞技术结
合交易完成后的公司管理层选任、重大经营事项决策、公司章程相关条款、前述
相关安排等，说明公司是否能有效控制福瑞铭、将福瑞铭纳入合并范围是否符合
《企业会计准则》的规定。强瑞技术从股权结构、董事会安排和经营管理安排等
三个方面说明强瑞技术对福瑞铭具有控制权，具体如下：
①在股权结构方面，交易完成后，强瑞技术直接持有标的公司 51%股权，能
够控制股东会的决策结果。
②在董事会层面，因福瑞铭董事会成员共计 3 人，其中强瑞技术有权派出 2
人担任董事，原股东各方累计派出 1 人担任董事。强瑞技术在福瑞铭的董事会中
拥有过半数席位，可以控制其董事会对公司的日常经营作出决策。强瑞技术认为
福瑞铭未来 2 年预计不会进行单笔超过 500 万元的投资事项，交易协议中关于“开
展金额超过 500 万元以上的重大投资项目，原股东指定的董事享有一票否决权”的
条款不影响强瑞技术对董事会的实际控制。
③在经营管理安排方面，交易完成后，强瑞技术将向福瑞铭派出销售、财务、
IT 等各方管理人员，并通过建立信息化管理系统，实现对福瑞铭日常经营及成果
的决策和管理。
（3）其他类似案例的情况
①明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”）未将 MW EP Renewables
International Ltd.、MW Wind Power OOD 纳入其合并报表
根据明阳智能披露的 2021 年年度报告、审计报告等资料，MW EP Renewables
International Ltd.、MW Wind Power OOD 未被纳入明阳智能合并报表，具体情况如
下：
明阳智能下属子公司持有 MW EP Renewables International Ltd. 66.67%股权、
持有 MW Wind Power OOD 66%股权，因上述两家公司章程约定，董事会作出决议
需由全体董事表决一致通过方为有效，明阳智能对 MW EP Renewables International
Ltd.、MW Wind Power OOD 仅具有共同控制的权利，故明阳智能未将上述两家被
投资公司纳入其合并报表。
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补充法律意见书（五）
②中国电影股份有限公司（以下简称“中国电影”）未将中影克莱斯德数字媒
介有限责任公司纳入其合并报表
根据中国电影 2021 年半年度报告等资料，中影克莱斯德数字媒介有限责任公
司未被纳入中国电影合并报表，具体情况如下：
中国电影持有中影克莱斯德数字媒介有限责任公司 61.98%股权，因中国电影
未达到《中影克莱斯德数字媒介有限责任公司章程》规定的控制权的表决权比例、
未获得章程规定的三分之二以上董事会席位，其无实质控制权，故中国电影未将
该被投资公司纳入其合并报表。
【核查程序与核查意见】
（一）核查程序
针对上述相关事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、就珠海海胜设立的背景与原因对发行人实际控制人、高级管理人员以及珠
海海胜的高级管理人员进行访谈；查阅发行人与瀚海能源签署的合资协议、《珠海
海胜能源有限公司章程》，了解双方对珠海海胜的定位、议事规则、决策机制等内
容，分析是否有利于保证发行人作为珠海海胜股东的利益；查阅珠海海胜的股东
会、董事会相关文件；取得发行人和瀚海能源出具的关于重大事项意见不一致时
如何进行决策的说明；结合《公司法》等法律法规的相关规定，分析珠海海胜是
否存在公司僵局；
2、取得政府部门出具的关于珠海海胜的合法合规证明、企业信用报告等资料，
登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等进行检索，并获
取珠海海胜出具的不存在重大违法违规行为的承诺，核查珠海海胜报告期内是否
存在重大违法违规行为；
3、向珠海海胜高级管理人员了解经营场所情况，取得租赁协议、付款凭证、
不动产权证书，分析珠海海胜经营场所的权属证明是否完备合规；
4、查询博臣物流、瀚海吉淅祥、港海能源的股东及其持股比例，取得博臣物
流、瀚海吉淅祥、港海能源出具的其他股东未将其纳入合并报表的说明；
5、查询中国冶金披露的 2021 年年度报告等公开披露资料，并在企业信用信
息公示系统检索被投资公司的股东及其持股比例，核查中国冶金对福州信成基础
设施投资有限公司、天津中冶名金置业有限公司，强瑞技术对福瑞铭的投资是否
纳入合并报表，查询并分析其他案例。
（二）核查意见
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补充法律意见书（五）
经核查，本所律师认为：
1、如发行人与瀚海能源在重大事项意见不一致，最终将根据咨询机构或行业
专家提出的专业意见作出最终决策，不会存在公司僵局。发行人在设立珠海海胜
时已明确要维护股东的合法权益，且珠海海胜已形成有效的治理机制，能够保证
发行人作为珠海海胜股东的利益；
2、珠海海胜报告期内不存在重大违法违规行为，主要经营场所（厂房、土地）
的权属证明完备合规；
3、瀚海能源和其他股东未将博臣物流、瀚海吉淅祥、港海能源纳入合并报表；
中国冶金未将福州信成基础设施投资有限公司、天津中冶名金置业有限公司纳入
其合并报表；强瑞技术将福瑞铭纳入其合并报表。
二、《二次反馈意见》问题 6:关于安全生产
关于安全生产。发行人从事的 LNG 运输需取得危化品经营许可证、道路运输
经营许可证等经营资质，对从业人员、运输设备、储存设备等均有严格要求。请
发行人说明：（1）发行人及其子公司是否取得了业务所需要的全部资质，相关资
质证书是否在有效期内，是否存在到期后无法续期的风险，相关风险是否充分披
露；（2）关于危化品的仓储运输管理制度是否健全并有效执行，是否符合《危险
化学品安全管理条例》和《港口危险货物安全管理规定》相关要求，报告期是否
曾经被列为海关失信认证企业名单；（3）是否制定了严格的重大安全事故应对预
案和制度，如有，请详细说明具体规定；（4）报告期内为保障安全运输的相关投
入情况，是否符合政府相关部门的要求，是否与公司仓储量及运输能力是否匹配，
是否存在发生重大环保事故的风险，相关信息披露是否充分；（5）从事物流运输
服务中发生的安全事故情况，是否涉及因安全生产和环保问题造成的严重环境污
染和损害社会公共利益的群体事件，是否受到相关部门行政处罚，相关信息是否
充分披露；（6）对外委托运输的服务提供商筛选控制措施是否可保证交通安全运
行，服务提供商发生交通安全事故赔偿责任如何划分，是否发生重大赔偿或纠纷。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）发行人及其子公司是否取得了业务所需要的全部资质，相关资质证书
是否在有效期内，是否存在到期后无法续期的风险，相关风险是否充分披露
1、发行人及其子公司是否取得了业务所需要的全部资质，相关资质证书是否
在有效期内，是否存在到期后无法续期的风险
发行人主营业务为 LNG 的采购、运输、销售以及原油、普货的运输服务。在
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补充法律意见书（五）
LNG 业务方面，发行人坚持 LNG 运贸一体化发展战略，主要利用自有 LNG 专用
槽车，在全国范围内开展，并投资经营 LNG 加气站，所需的资质与危险化学品经
营、LNG 汽车加气站经营和 LNG 道路运输相关。
发行人及其子公司已取得开展业务所需的全部资质，具体如下：
（1）LNG 销售
发行人及其子公司海南胜远从事 LNG 经营销售业务，其已按照《危险化学品
安全管理条例（2013 修订）》《危险化学品经营许可证管理办法（2015 修正）》等
相关法律法规的规定取得经营许可；发行人及其子公司莱州胜通从事 LNG 汽车加
气站经营业务，其已按照《城镇燃气管理条例（2016 修订）》《燃气经营许可管理
办法（2019 修正）》等相关法律法规的规定取得燃气经营许可证和气瓶充装许可证，
具体如下：
序 持证
名称 证书编号 核发单位 许可内容/范围 有效期至
号 主体
天然气（富含 甲烷的）
（仅限于工业生产原
料，不得用于城镇燃气
危险化学 鲁烟（龙）危化 用途）、液化石油气（仅
胜通 龙口市应
1 品经营许 经 [2021]000141 限于工业生产原料，不 2024.12.03
能源 急管理局
可证 号 得用于城镇燃气用
途）、丙烷、正丁烷、甲
醇、石脑油、煤焦油、
二甲苯异构体混合物
龙口市行
胜通 燃气经营 鲁
2 政审批服 燃气汽车加气站 2024.09.16
能源 许可证 202106080001J
务局
燃气（供 龙口市行
胜通 烟龙审燃供 T 第
3 应站）经 政审批服 燃气汽车加气站 2024.09.16
能源 04 号
营许可证 务局
山东省市
胜通 气瓶充装 天然气（液体）气瓶充
4 TS4237N06-2025 场监督管 2025.12.28
能源 许可证 装
理局
洋浦经济 液化石油气、天然气[富
危险化学
海南 琼浦危化经字 开发区行 含甲烷的]、正丁烷、丙
5 品经营许 2024.11.10
胜远 [2021]0414 号 政审批服 烷、甲醇、石脑油、煤
可证
务局 焦油#
莱州市行
莱州 燃气经营 鲁
6 政审批服 燃气汽车加气站（LNG） 2024.08.22
胜通 许可证 202106090001J
务局
山东省市
莱州 气瓶充装 天然气（液体）气瓶充
7 TS4237A17-2025 场监督管 2025.12.14
胜通 许可证 装
理局
（2）LNG 运输服务
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补充法律意见书（五）
胜通物流从事 LNG 运输业务，LNG 属于《危险货物品名表》（GB 12268）中
列示的第 2 类危险货物。胜通物流已按照《中华人民共和国道路运输条例（2019
修订）》《道路危险货物运输管理规定（2019 修正）》取得道路运输许可证，具体如
下：
序 持证
名称 证书编号 核发单位 许可内容/范围 有效期至
号 主体
普通货运，货物专用
道路运 烟台市交通 运输（集装箱），危险
胜通 鲁交运管许可烟字
1 输经营 运输局（龙 货物运输（2 类、3 类、 2022.06.03
物流 370681240012 号
许可证 口市） 4 类、5 类、8 类、9
类、危险废物）
发行人及其子公司取得的上述资质不存在到期后续期未获批准的情形。经查
阅现行相关法律法规的要求，发行人及其子公司具备取得上述资质的条件。同时,
发行人承诺如继续从事相关生产经营活动，将持续满足取得生产经营资质的条件，
依法积极办理续期手续。
综上，发行人及其子公司已具备开展业务所需的全部资质，且相关资质证书
均在有效期内；发行人具备取得上述资质的条件，根据我国现行相关法律法规的
要求，相关资质到期后续期不存在法律障碍。
2、相关风险是否充分披露
相关风险已在《招股说明书》之“第四节 风险因素/（七）业务经营资质风险”
中提示，具体如下：
“（七）业务经营资质风险
发行人及子公司目前拥有开展业务所需的危险化学品经营许可证、道路运输
经营许可证、燃气经营许可证等相关经营资质。如果发行人在未来经营过程中，
因未及时办理续期或未达到资质评定条件而导致主要业务经营资质无法持续取
得，则可能对公司经营带来不利影响。”
综上所述，发行人及其子公司已具备开展业务所需的全部资质，相关资质证
书均在有效期内；根据我国现行相关法律法规的要求，相关资质到期后续期不存
在法律障碍。相关风险发行人已在《招股说明书》中进行了充分披露。
（二）关于危化品的仓储运输管理制度是否健全并有效执行，是否符合《危
险化学品安全管理条例》和《港口危险货物安全管理规定》相关要求，报告期是
否曾经被列为海关失信认证企业名单
1、关于危化品的仓储运输管理制度是否健全并有效执行，是否符合《危险化
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补充法律意见书（五）
学品安全管理条例》和《港口危险货物安全管理规定》相关要求
发行人开展 LNG 销售业务其一系客户下达订单后，根据发运规模、车型、路
线等，结合自身运力情况调配车辆，运输车辆装液后将 LNG 直接运送至卸货地，
该业务未涉及 LNG 仓储；其二系发行人自建加气站为汽车提供加注服务，其开展
该业务时将 LNG 存于储罐，发行人已取得开展该业务所需的燃气经营许可证和气
瓶充装许可证，且办理了特种设备使用登记证。发行人无新建、改建、扩建储存、
装卸危险货物的港口建设项目，未在港区内进行装卸、过驳、仓储危险货物等作
业，不适用《港口危险货物安全管理规定》。
发行人从事危化品运输服务的主体为胜通物流，胜通物流已按照《危险化学
品安全管理条例（2013 修订）》《道路危险货物运输管理规定（2019 修正）》的相
关规定建立健全危化品运输安全管理制度，主要包括：
序号 主要制度
1 企业主要负责人、安全管理部门负责人、专职安全管理人员安全生产责任制度
2 从业人员安全生产责任制度
3 安全生产监督检查制度
4 安全生产教育培训制度
5 从业人员安全管理制度
6 专用车辆、设备及停车场地安全管理制度
7 应急救援预案制度
8 安全生产作业规程
9 安全生产考核与奖惩制度
10 安全事故报告、统计与处理制度
11 风险分级管控及隐患排查治理制度
胜通物流根据上述危化品运输安全管理制度，设置了安全生产管理机构，对
员工持续开展安全生产教育培训，制定详细全面的从业人员安全生产作业规程，
执行风险分级管控及隐患排查等，有效执行相关制度，并取得良好效果。
胜通物流自主开展安全生产标准化建设工作，取得了道路危险货物运输二级
的安全生产标准化建设等级证明。根据《道路危险货物运输管理规定》的规定，
胜通物流委托具备资质条件的机构对其安全管理情况进行安全评估，2021 年 7 月，
评估机构经评估后认为，胜通物流运输危险货物的条件能够满足安全要求。
有关主管部门亦就发行人道路运输安全情况出具如下证明：
2021 年 2 月 8 日、2021 年 8 月 2 日、2022 年 1 月 7 日，烟台市交通运输局分
别出具《证明》，确认胜通物流自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 7 日期间，未发
生重大及以上交通安全事故，未发生重大违法违规行为。
2021 年 3 月 19 日、2021 年 9 月 16 日、2022 年 1 月 7 日，龙口市交通运输局
10-2-12
补充法律意见书（五）
分别出具《证明》，确认胜通物流自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 7 日期间，未
发生重大及以上交通安全事故，未发生重大违法违规行为。
综上，发行人不适用《港口危险货物安全管理规定》，其已依法建立健全危化
品运输相关安全管理制度并有效执行，符合《危险化学品安全管理条例（2013 修
订）》等相关规定。
2、报告期是否曾经被列为海关失信认证企业名单
经登录中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）
进行检索查询，报告期内发行人及其子公司未曾被列入海关失信认证企业名单。
综上所述，发行人不适用《港口危险货物安全管理规定》，其已依法建立健全
危化品运输相关安全管理制度并有效执行，符合《危险化学品安全管理条例（2013
修订）》等相关规定；发行人及其子公司报告期内未曾被列入海关失信认证企业名
单。
（三）是否制定了严格的重大安全事故应对预案和制度，如有，请详细说明
具体规定
发行人从事 LNG 运输的主体为胜通物流，其已按照《生产安全事故应急预案
管理办法》《生产经营单位生产安全事故应急预案编制导则》等相关规定编制了安
全事故应急预案。
胜通物流配备了应急救援器材、设备和物资，并进行经常性维护、保养以保
证正常使用，具体包括：在停车场配置消防砂、灭火器、消防栓、消防桶；配置
应急救援车辆；为每辆运输车配备安全带、灭火器、灭火毯、警示牌、手套、安
全帽、强光手电、反光背心、防静电服、防冻伤手套、三角木等。另外，公司购
进先进的紧急避险系统、车辆卫星定位监控设备和安全监控管理系统，为每辆车
安装车辆卫星定位监控终端设备等。
胜通物流的应急预案体系包括综合应急预案、专项应急预案和现场处置方案，
且已通过专家评审并报监管部门备案。当事故发生时，胜通物流能够迅速、有效、
有序的实施应急救援，消除或减少事故危害，降低事故造成的损失。相关预案的
具体内容如下：
分类 序号 具体内容/预案
综合应急预案 1 总则、应急组织机构及职责、应急响应、后期处置、应急保障等
1 LNG、原油、柴油等危险货物道路运输事故专项应急预案
专项应急预案 2 办公区域、停车场火灾专项应急预案
3 车辆自燃事故专项应急预案
10-2-13
补充法律意见书（五）
分类 序号 具体内容/预案
4 恶劣天气及自然灾害运输安全专项应急预案
5 气瓶、压力罐等特种设备安全生产事故专项应急预案
1 火灾、爆炸事故现场处置方案
2 交通事故现场处置方案
3 液化天然气泄漏事故现场处置方案
现场处置方案
4 油品泄漏事故现场处置方案
5 中毒和窒息事故现场处置方案
6 人身伤害事故现场处置方案
综上所述，发行人已根据《生产安全事故应急预案管理办法》《生产经营单位
安全生产事故应急预案编制导则》等相关规定编制了应急预案，能确保公司的应
急救援反应速度，具有突发事件的综合处置能力。
（四）报告期内为保障安全运输的相关投入情况，是否符合政府相关部门的
要求，是否与公司仓储量及运输能力是否匹配，是否存在发生重大环保事故的风
险，相关信息披露是否充分
1、报告期内为保障安全运输的相关投入情况，是否符合政府相关部门的要求，
是否与公司仓储量及运输能力是否匹配，是否存在发生重大环保事故的风险
发行人子公司胜通物流一直以来高度重视运输安全，其根据自身运输能力在
安全运输费用、人员配置、安全教育培训、应急演练等方面加大投入，符合相关
主管部门的要求，不存在发生重大环保事故的风险，相关投入主要情况如下：
（1）安全运输费用投入
为保障安全运输，公司按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企
〔2012〕16 号）的要求提取和使用安全生产费，提取的安全生产费主要用于以下
方面：车载监控设备、车辆监控服务费、应急救援器材、设备和物资、安全设施
及特种设备检测检验、安全类培训费、印刷费等。2019 年度至 2021 年度，胜通物
流的安全运输投入金额分别为 402 万元、526.56 万元、532.94 万元。
（2）人员配置投入
发行人按照相关法律法规的规定，配置了具有专业资质的合格道路运输驾驶
员、押运员，与公司安全管理等人员共同组成了经验丰富的运输从业人员队伍，
能够满足公司安全运营需求。同时，公司还对驾驶员实行统一严格管理，并根据
安全情况对驾驶员进行绩效考核。对不遵守规定、出现事故的相关人员，公司予
以追究并在业绩考核时重点关注。
（3）安全教育培训投入
10-2-14
补充法律意见书（五）
公司人力资源部负责建立公司的培训体系，并对公司的培训工作进行监督和
考核，由安监部负责公司安全教育的督促落实，定期组织召开公司各类安全学习、
培训和专题安全会议。公司通过岗前培训、例会、定期学习等方式，对相关人员
定期或不定期进行安全生产、职业道德、业务知识和操作规程的教育培训，使相
关人员熟悉有关安全生产规章制度和安全操作规程，具备必备的安全生产知识，
掌握本岗位的安全操作技能，增强预防事故和应急处置能力。
（4）安全应急演练投入
公司根据《生产安全事故应急预案管理办法》《生产经营单位安全生产事故应
急预案编制导则》编制了生产安全事故应急预案，按照制度规定定期组织应急救
援演练并及时总结评估，确保公司的应急救援反应速度和突发事件的综合处置能
力。
发行人不属于重污染行业，除车辆尾气和机动车维修产生的废矿物油等外，
不存在影响环境的情况。公司按照要求全面淘汰国三车辆，并采购了国六标准运
输车辆，采购的车辆均符合《重型柴油车污染物排放限值及测量方法》等相关标
准，满足国家对车辆尾气的排放要求；公司委托具有危险废物处理资质的企业处
理机动车维修产生的危险废物，落实了环保责任。
综上，发行人报告期内为保障安全运输的相关投入充分，符合政府相关部门
的要求，能够与公司运输能力匹配。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存
在发生重大环保事故的风险。
2、相关信息披露是否充分
相关信息已在发行人《招股说明书》之“第六节 业务与技术/四、主营业务
的具体情况/（六）安全生产情况、（七）环境保护情况”中披露。
综上所述，发行人报告期内为保障安全运输的相关投入充分，符合政府相关
部门要求，能够与公司运输能力匹配；截至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在发生重大环保事故的风险；发行人已在《招股说明书》充分披露相关信息。
（五）从事物流运输服务中发生的安全事故情况，是否涉及因安全生产和环
保问题造成的严重环境污染和损害社会公共利益的群体事件，是否受到相关部门
行政处罚，相关信息是否充分披露
1、从事物流运输服务中发生的安全事故情况，是否涉及因安全生产和环保问
题造成的严重环境污染和损害社会公共利益的群体事件，是否受到相关部门行政
处罚
10-2-15
补充法律意见书（五）
2019 年 1 月 1 日至今，发行人从事物流运输服务中发生的安全事故均为一般
交通安全事故，不涉及因安全生产和环保问题造成的严重环境污染和损害社会公
共利益的群体事件；发行人在开展物流运输业务过程中，存在因违反道路运输管
理等方面的规定而受到行政处罚的情形，但均不属于重大行政处罚；上述相关信
息已充分披露，具体情况如下：
（1）道路运输相关安全事故
自 2019 年 1 月 1 日以来，发行人共发生 4 起致人死亡且负有责任的交通事故，
造成死亡人数均为 1 人；48 起致人受伤且负有责任的事故。《生产安全事故报告和
调查处理条例》第三条规定，“根据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损
失，事故一般分为以下等级：（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者
10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故。”根据该规定，发行人
上述交通事故均为一般交通安全事故。
烟台市交通运输局分别于 2021 年 2 月 8 日、2021 年 8 月 2 日、2022 年 1 月 7
日出具《证明》，确认胜通物流自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 7 日期间，未发
生重大及以上交通安全事故，未发生重大违法违规行为。
龙口市交通运输局分别于 2021 年 3 月 19 日、2021 年 9 月 16 日、2022 年 1
月 7 日出具《证明》，确认胜通物流自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 7 日期间，
未发生重大及以上交通安全事故，未发生重大违法违规行为。
龙口市应急管理局分别于 2021 年 3 月 19 日、2021 年 9 月 16 日、2022 年 1
月 7 日出具《证明》，确认胜通物流自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 7 日期间，
能够遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，不存在违法违规行为，亦不
存在因违反安全生产方面的有关规定而受到行政处罚的情形。
烟台市生态环境局龙口分局分别于 2021 年 3 月 19 日、2021 年 9 月 16 日、2022
年 1 月 7 日出具《证明》，确认胜通物流自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 7 日期
间，能够遵守有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件，不存在违法违规行
为，亦不存在因违反环境保护方面的有关规定而受到行政处罚的情形。
综上，2019 年 1 月 1 日至今，发行人从事物流运输服务中发生的安全事故均
为一般交通安全事故，不涉及因安全生产和环保问题造成的严重环境污染和损害
社会公共利益的群体事件。
（2）行政处罚情况
2019 年 1 月 1 日至今，发行人在开展物流运输业务过程中，因违反道路运输
管理等方面的规定而受到的行政处罚情况如下：
10-2-16
补充法律意见书（五）
被处
序 处罚金 不构成重大行政处
罚主 处罚机关 处罚文书号 处罚事由
号 额（元） 罚的依据
体
道路危险
昌 邑 市 交 鲁 昌 交 （ 04 ） 罚 货 物 运 输 行政处罚决定书中
胜通
1 通 运 输 监 [2019]0507E00109T002 车 辆 未 安 3,000 载明违法程度为一
物流
察大队 号 装安全防 般
护设备
车辆未配
备 灭 火
菏泽市牡 器，认定
行政处罚决定书中
胜通 丹区交通 该道路危
2 371702202000664 3,000 载明违法程度为一
物流 运输综合 险货物运
般
执法大队 输车辆未
安装安全
防护设备
泊头市交通运输局
未按照规 出具《证明》，胜通
定制作道 物流已足额缴纳罚
胜通 泊头市交
3 泊交罚[2020]2050605 路运输危 3,000 款，该行为不构成重
物流 通运输局
险货物运 大违法违规行为，所
单 受行政处罚不属于
重大处罚
执法机关寿光市公
安局台头派出所出
公路运输
具《证明》，胜通物
危险化学
胜通 寿 光 市 公 寿公（台）行罚决字 流已依法改正并足
4 品擅自进 50,000
物流 安局 [2021]33147 号 额缴纳罚款，该行为
入限制通
不构成重大违法违
行区域 规行为，所受行政处
罚不属于重大处罚
执法机关新昌县公
擅自进入 安局城南派出所出
属于危险 具《证明》，胜通物
胜通 新 昌 县 公 新公（南）行罚决字 化学品运 流已足额缴纳罚款，
5 50,000
物流 安局 [2021]01714 号 输车辆禁 其行为不构成重大
止通行区 违法违规行为，所受
域 行政处罚不属于重
大处罚
温州市交通运输局
未按照规 出具《证明》，胜通
定制作道 物流已足额缴纳罚
胜通 温州市交
6 温运政罚[2021]0825 路运输危 2,000 款，其行为不构成重
物流 通运输局
险货物运 大违法违规行为，所
单 受行政处罚不属于
重大处罚
综上，胜通物流受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人生
产经营造成重大不利影响，不会导致发行人不满足发行条件。
10-2-17
补充法律意见书（五）
2、相关信息是否充分披露
发行人已在《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“四、主营业务的具
体情况”之“（六）安全生产情况”之“5、报告期内公司运输安全情况”部分充
分披露相关信息。
综上所述，2019 年 1 月 1 日至今，发行人从事物流运输服务中发生的安全事
故均为一般交通安全事故，不涉及因安全生产和环保问题造成的严重环境污染和
损害社会公共利益的群体事件；发行人在开展物流运输业务过程中，存在因违反
道路运输管理等方面的规定而受到行政处罚的情形，但均不属于重大行政处罚；
上述相关信息已充分披露。
（六）对外委托运输的服务提供商筛选控制措施是否可保证交通安全运行，
服务提供商发生交通安全事故赔偿责任如何划分，是否发生重大赔偿或纠纷
公司 LNG 运输以自有 LNG 槽车运输为主，委托外部车辆运输为辅。为实现
对外部车辆的有效管控和风险管理，发行人制定了《运输业务外包管控制度》等
制度并有效执行，能够有效保证交通安全运行。
1、合格供应商评审
发行人在选择运输服务供应商时，要求供应商必须具备合法的企业证件、运
营资质、承担运输服务的车辆和人员，具有完善的安全监管部门及生产调度部门
等。根据承运商提交的资质、车辆、人员等备案信息，发行人采购部协同公司法
务人员等对承运商进行评价，将评价合格的承运商纳入《合格承运商目录》。发行
人在该目录中选择合作的运输服务供应商，并签订外包承运合同。发行人每年度
对承运商的资质年审、合同履约、遵纪守法等情况进行审核，以保证其在经营资
质、安全管控、服务质量等方面能够持续满足发行人的要求。
2、运输服务采购管理
发行人在自有车辆运力难以满足客户需求时委托外部运输公司进行运输，且
需履行内部审批流程。经审批确定委托运输后，采购部根据客户需求和自有车辆
实际运行状况制定委托运输计划，包括但不限于委托运输期限、确定承运车辆、
装卸地点、联系方式等，经公司分管副总经理审批通过后方可执行。业务人员需
全程跟进运输执行情况，并要求承运商严格履行合同义务，保证如遇任何突发状
况，公司能第一时间协助运输服务供应商进行处理，确保对外委托运输服务的全
流程安全、可控。
报告期内，运输服务提供商向发行人提供道路运输服务的过程中，未发生过
重大交通安全事故。
10-2-18
补充法律意见书（五）
综上，发行人对运输服务提供商的筛选控制措施可以保证交通安全。
3、服务提供商发生交通安全事故赔偿责任如何划分，是否发生重大赔偿或纠
纷
根据相关法律法规的规定，服务提供商对运输过程中货物的毁损、灭失承担
赔偿责任，但是服务提供商证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自
然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担赔偿责任。
基于上述法律规定，发行人（托运方）和运输服务提供商（承运方）在相关
LNG 运输合同中就发生交通安全事故赔偿责任划分进行了约定，主要内容如下：
事项 内容
由于托运方托运的天然气气质不符合国家标准，给承运方运输设备造成损坏
的，托运方应当承担赔偿责任。
托运方的责任 托运方违约造成的事故，托运方承担全部责任。
双方共同违约造成的事故，按双方责任大小承担相应责任，并按规定追究有
关人员责任。
承运方在承运托运方业务期间，所发生除所承运天然气自身原因外的任何风
险与责任，由承运方承担，托运方不承担任何责任。
车辆运输途中，发生异常情况需第一时间上报托运方调度，并需协助托运方
调度处理相关情况，如因未及时反馈导致保供风险的，承运方需承担相关损
失。
承运方在运输过程中，应保证托运方的货物安全到达、承运车辆符合标准、
操作司机具备相应的资格等，由于承运方的任何原因或事故导致货物损失，
承运方必须按价赔偿给托运方。
如承运方超出时限到达卸气地点，托运方有权拒绝支付本趟运费。
承运方的责任
车辆到站后，须严格遵守卸车场站相关要求，如因违反场站管理规定导致风
险，承运方须承担相关损失。
承运方提供的运输车辆应当符合国家法律法规的相关要求并按照合同约定履
行合同义务，承运方违反约定的应当承担赔偿责任。
承运方违约造成的事故，承运方承担全部责任，并按规定追究有关人员责任
并报告托运方；由于承运方服务质量导致的事故及次生事故，由承运方承担
全部责任。
双方共同违约造成的事故，按双方责任大小承担相应责任，并按规定追究有
关人员责任。
任何一方由于不可抗力的原因不能履行合同时，应及时向对方通报其不能履
行或不能完全履行的理由，以减轻可能给对方造成的损失，在取得有关机构
不可抗力
证明后，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据客观情况可部分
或全部免予承担违约责任。
报告期内，运输服务提供商为发行人提供 LNG 运输服务过程中，未发生过重
大交通安全事故，双方未因此发生重大赔偿或纠纷。
综上所述，发行人对 LNG 运输服务提供商的筛选控制措施可以保证交通安全。
报告期内，运输服务提供商向发行人提供运输服务过程中未发生过重大交通安全
10-2-19
补充法律意见书（五）
事故，双方未发生过重大赔偿或纠纷。
【核查程序与核查意见】
（一）核查程序
针对上述相关事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查询《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》《危险化学品经营许可证管
理办法（2015 修正）》《城镇燃气管理条例（2016 修订）》《燃气经营许可管理办法
（2019 修正）》等相关法律法规并对主管机关负责人进行访谈，核查了发行人及其
子公司的营业执照、资质证书，与发行人及其子公司的经营范围及主营业务、同
行业可比上市公司的业务资质情况进行对比；
2、查阅发行人建立的各项安全保障制度、操作规程、相关从业人员的从业资
质证书、考核合格证明等；查阅了发行人安全生产教育培训、隐患排查资料等；
取得企业安全生产标准化等级证书和安全评估报告；
3、获取发行人及其子公司所在地应急管理局、交通运输局、生态环境局等主
管机关出具的合规证明；获取发行人及其子公司自 2019 年 1 月 1 日以来所受行政
处罚的处罚决定书、缴款凭证和部分执法机关出具的专项证明；
4、登录发行人及其子公司政府主管部门网站和中国海关企业进出口信用信息
公示平台，查询发行人所受行政处罚情况及信用情况；
5、查阅发行人安全事故应急救援预案和应急演练方案及演练报告，实地查看
发行人安全及应急救援器材、设备和物资；
6、向发行人财务负责人、安全生产管理人员、事故处理负责人员了解安全生
产经营情况和道路运输安全保障投入情况，取得安全生产费用支出明细；对事故
处理负责人、法务负责人进行访谈，了解发行人发生的生产事故情况；
7、取得发行人的事故台账、事故认定书、事故处理说明、保险理赔单等资料，
获取发行人报告期内的营业外支出明细，核查发行人报告期内的银行流水；
8、取得发行人为其营运车辆投保的机动车交通事故责任强制保险、道路危险
货物运输承运人责任险、补充工伤责任保险等险种的投保凭证；
9、取得发行人制定的《运输业务外包管控制度》，对分管委托运输业务人员
进行访谈；登录信用交通网站检索运输服务提供商信用信息和行政处罚情况；取
得发行人及其子公司与运输服务提供商签订的运输服务合同；
10、检查发行人相关信息披露情况。
10-2-20
补充法律意见书（五）
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司已具备开展业务所需的全部资质，相关资质证书均在有
效期内；根据我国现行相关法律法规的要求，相关资质到期后续期不存在法律障
碍。相关风险发行人已在《招股说明书》中进行了充分披露。
2、发行人不适用《港口危险货物安全管理规定》，其已依法建立健全危化品
运输相关安全管理制度并有效执行，符合《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》
等相关规定。发行人及其子公司报告期内未曾被列入海关失信认证企业名单。
3、发行人已根据《生产安全事故应急预案管理办法》《生产经营单位安全生
产事故应急预案编制导则》等相关规定编制了应急预案，能确保公司的应急救援
反应速度，具有突发事件的综合处置能力。
4、发行人报告期内为保障安全运输的相关投入充分，符合政府相关部门要求，
能够与公司运输能力匹配；截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在发生重
大环保事故的风险；发行人已在《招股说明书》中充分披露相关信息。
5、2019 年 1 月 1 日至今，发行人从事物流运输服务中发生的安全事故均为一
般交通安全事故，不涉及因安全生产和环保问题造成的严重环境污染和损害社会
公共利益的群体事件；发行人在开展物流运输业务过程中，存在因违反道路运输
管理等方面的规定而受到行政处罚的情形，但均不属于重大行政处罚；上述相关
信息已充分披露。
6、发行人对 LNG 运输服务提供商的筛选控制措施可以保证交通安全。报告
期内，运输服务提供商向发行人提供运输服务时未发生过重大交通安全事故，双
方未发生过重大赔偿或纠纷。
三、《二次反馈意见》问题 8:关于社会保险
发行人报告期内出现多起交通安全事故与人员伤亡，截止 2021 年末，发行人
1082 名员工中，尚有 104 人未缴纳工伤保险。请发行人说明：（1）发行人已在户
籍所在地参加城乡居民基本养老保险和基本医疗保险的员工人数及占比，如加上
该人数，发行人社会保险缴纳总人数及比例为多少？（2）发行人哪些工种容易工
伤、安全事故、交通事故，这些工种人员是否都已购买工伤保险，如未购买工伤
保险请说明其合理性。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明
确核查意见。
回复：
10-2-21
补充法律意见书（五）
（一）发行人已在户籍所在地参加城乡居民基本养老保险和基本医疗保险的
员工人数及占比，如加上该人数，发行人社会保险缴纳总人数及比例为多少？
1、2021 年末公司社会保险缴纳情况
截至 2021 年末，公司社会保险缴纳情况如下：
单位：人
项 目 2021.12.31
存在劳动关系的员工总人数 1,082
基本养老保险缴费人数 973
失业保险缴费人数 973
注1
工伤保险缴费人数 978
生育保险缴费人数 973
基本医疗保险缴费人数 973
注2
社会保险缴纳比例 89.93%
注 1：工伤保险缴费人数多于其他险种缴纳人数的原因系发行人依法为 5 名非全日制用工
缴纳了工伤保险，未缴纳其他险种。
注 2：“社会保险缴纳比例”指五险均缴纳的比例。
2、2021 年末公司社会保险未缴纳情况
截至 2021 年末，公司社会保险未缴纳情况如下：
单位：人
项 目 2021.12.31
存在劳动关系的员工总人数① 1,082
五险均缴纳的人数② 973
未缴纳人数③=①-② 109
已在户籍所在地参加城 已在户籍所在地参加城
未缴纳社会保
未缴纳原因 乡居民基本养老保险的 乡居民基本医疗保险的
险的人数
员工人数 员工人数
退休返聘人员 29 - -
在外单位缴纳 12 - -
个人自行参保 16 - -
新入职员工 3 - -
已达到退休年龄员工 41 7 21
非全日制用工 5 3 3
其他原因未缴纳 3 2 3
10-2-22
补充法律意见书（五）
项 目 2021.12.31
合 计 109 12 27
截至 2021 年末，公司未缴纳社会保险的 109 人中，已在户籍所在地参加城乡
居民基本养老保险和基本医疗保险的员工人数较少，主要原因系：①29 名退休返
聘人员已开始领取退休金；②12 名在外单位缴纳人员和 16 名自行参保人员已在外
单位正常缴纳社会保险；③3 名新入职员工中有 2 人于入职次月完成社保缴纳、1
人于入职次月离职；④41 名已达到退休年龄员工和 5 名非全日制用工因个人原因
未全部缴纳城乡居民基本养老保险或基本医疗保险。
截至 2021 年末，公司未缴纳社会保险的 109 人中，已在户籍所在地参加城乡
居民基本养老保险和基本医疗保险的员工人数为 12 人，占员工总人数（1,082 人）
的比例为 1.11%。如加上该数，发行人社会保险缴纳比例为 91.04%。具体情况如
下：
单位：人
项 目 2021.12.31
社会保险缴纳人数① 973
已在户籍所在地参加城乡居民基本养老保险和基本医疗保险的员工人数② 12
合计缴纳人数③=①＋② 985
存在劳动关系的员工总人数④ 1,082
缴纳比例⑤=③/④ 91.04%
（二）发行人哪些工种容易工伤、安全事故、交通事故，这些工种人员是否
都已购买工伤保险，如未购买工伤保险请说明其合理性。
发行人的工种中，驾驶员和押运员容易发生工伤、安全事故、交通事故。
公司已为大多数驾驶员和押运员购买工伤保险和补充工伤责任保险；未购买
工伤保险的驾驶员和押运员已购买雇主责任险。
截至 2021 年末，公司为驾驶员和押运员购买工伤保险情况如下：
单位：人
工种 驾驶员 押运员
总人数①=②+③ 477 414
已购买工伤保险的人数② 460 329
已购买工伤保险的比例 96.44% 79.47%
未购买工伤保险的人数③ 17 85
未购买工伤保险的比例 3.56% 20.53%
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补充法律意见书（五）
截止 2021 年末，发行人尚有 104 人未缴纳工伤保险，其中驾驶员和押运员合
计占到 102 人。
1、已购买工伤保险的驾驶员和押运员
对于已购买工伤保险的驾驶员和押运员，公司还及时为其购买补充工伤责任
保险。根据公司于中国太平洋财产保险股份有限公司购买的目前有效的《补充工
伤责任保险保险单》：保险期间为 365 天（2021 年 6 月 18 日至 2022 年 6 月 17 日）；
保障项目为补充工伤责任保险（每人累计赔偿限额 50.00 万元）、附加误工费补偿
责任保险（每人累计赔偿限额 3.60 万元）、附加护理费用保险（每人累计赔偿限额
1.80 万元）。
2、未购买工伤保险的驾驶员和押运员
（1）未购买原因分析
截至 2021 年末，未购买工伤保险的 17 名驾驶员和 85 名押运员相关情况如下：
单位：人
工种 驾驶员 押运员 未购买原因分析
退休返聘人员 6 22 对于退休返聘人员，公司无需为其购买工伤保险。
在外单位缴纳 5 7 对于在外单位缴纳和个人自行参保人员，其不愿将社会保
个人自行参保 5 10 险关系转移至发行人且已自愿放弃由发行人缴纳社保。
已达到退休年龄员工指达到退休年龄但未享受养老保险
待遇或者领取退休金的员工，且均为 50 周岁以上从事押
运员工作的女工人。
已达到退休年龄 0 41
该类人员在达到法定退休年龄时普遍难以满足基本养老
保险累计缴费满十五年，故个人缴纳意愿较低且已自愿放
弃由发行人缴纳社保。
因部分新入职员工社会保险关系在入职当月尚未转移至
发行人，且办理缴纳手续需要一定时间，故公司未能为部
新入职员工 0 3 分新入职员工在入职当月完成社会保险的缴纳工作。此 3
人中有 2 人于入职次月完成社保缴纳、1 人于入职次月离
职。
因社保关系未转移至发行人等原因，导致发行人无法为其
其他原因未缴纳 1 2
缴纳社保，且已自愿放弃由发行人缴纳社保。
未购买工伤保险
17 85 -
的人数合计
（2）雇主责任保险购买情况
对于未购买工伤保险的驾驶员和押运员，公司购买了雇主责任保险。根据公
司于中国太平洋财产保险股份有限公司购买的目前生效的《雇主责任保险保险
单》：保险期间为 365 天（2021 年 6 月 18 日至 2022 年 6 月 17 日）；保障项目为死
亡/伤残赔偿责任（每人赔偿限额 60.00 万元）、误工/医疗赔偿责任（每人赔偿限额
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补充法律意见书（五）
13.60 万元）。
公司购买雇主责任保险时，根据当时未缴纳工伤保险的驾驶员和押运员人数
并上浮一定的数量来确定购买保险人数。保险期间，公司可根据人员入职离职、
工伤保险缴纳等情况，对被保障的驾驶员和押运员名单进行调整。公司可在工作
日向中国太平洋财产保险股份有限公司提交《批改申请书》，比如将已离职的或已
缴纳工伤保险的人员替换成新入职且尚未缴纳工伤保险的驾驶员或押运员。中国
太平洋财产保险股份有限公司在收到《批改申请书》后，会对保单进行修改，并
出具《批单》。
综上所述，驾驶员和押运员两类工种容易发生工伤、安全事故、交通事故，
公司已为这些工种中大部分人员购买工伤保险和补充工伤责任保险。公司未为少
部分驾驶员和押运员购买工伤保险具有合理性，并且公司已为该类人员购买雇主
责任保险。
【核查程序与核查意见】
（一）核查程序
针对上述相关事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅《中华人民共和国劳动法》《社会保险法》《关于非全日制用工若干问
题的意见》等关于社会保险的相关规定；
2、访谈公司管理层及社会保险经办人员，了解公司社会保险缴纳情况；
3、查阅并复核员工花名册、社会保险费缴费单、社会保险支付记录及相关凭
证，核实报告期内社会保险缴纳情况；
4、按类别分析未缴纳原因并取得相关资料，如退休返聘人员需取得退休证明
文件；
5、查阅公司于中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太平洋保险”）
购买的《补充工伤责任保险保险单》《雇主责任保险保险单》，发行人向太平洋保
险提交的《批改申请单》，太平洋保险出具的《批单》等文件；
6、取得社会保险主管部门出具的无重大违法违规证明；
7、取得实际控制人出具的关于补缴社保公积金的承诺函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、截至 2021 年末，公司未缴纳社会保险的 109 人中，已在户籍所在地参加
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补充法律意见书（五）
城乡居民基本养老保险和基本医疗保险的员工人数为 12 人，占员工总人数（1,082
人）的比例为 1.11%。如加上该数，发行人社会保险缴纳比例为 91.04%。
2、驾驶员和押运员两类工种容易发生工伤、安全事故、交通事故，公司已为
这些工种中大部分人员购买工伤保险和补充工伤责任保险。公司未为少部分驾驶
员和押运员购买工伤保险具有合理性，并且公司已为该类人员购买雇主责任保险。
四、《二次反馈意见》问题 12:关于历史沿革
胜通集团在发行人 2011 年设立后至 2017 年 3 月间持有发行人全部股权，并
在 2016 年 12 月前实际持有发行人子公司胜通物流全部股权。胜通集团由原集体
所有制企业龙口市第三汽车运输公司内部职工认购股权并通过整体出售方式改制
设立股份有限公司，其后于 1996 年 12 月规范登记为有限责任公司，并于 2017 年
11 月整体变更为股份有限公司。2017 年 3 月，胜通集团向魏吉胜和四个持股平台
转让所持发行人全部股权，收购前后全体股东直接及间接持有发行人股权比例不
变，收购后实际控制人先后两次按照 3 元/股价格对发行人进行增资。同时，胜通
集团在 2011 年 4 月至 2014 年 4 月间将所持胜通物流股权全部由他人代持，申报
材料解释代持主要出于方便与胜通集团及下属企业相互担保的需要。
请发行人说明并披露：（1）胜通集团在 1996 年规范登记时是否在规定期限内
达到规范登记为有限责任公司的要求，集体所有制改制过程合规性是否得到有权
机关的确认；（2）胜通集团股东和股权变动情况，相关变动是否出现诉讼或纠纷；
（3）发行人 2017 年两次增资价格的确定依据和公允性，发行人及相关持股平台
对增资事项的决策过程及合规性；（4）胜通物流股权代持期间与关联企业相互担
保情况，目前是否存在法律风险，在共用商号且胜通物流部分股东仍为胜通集团
股东的情况下该代持是否有实际效果，代持原因等相关披露是否真实、准确。请
保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）胜通集团在 1996 年规范登记时是否在规定期限内达到规范登记为有限
责任公司的要求，集体所有制改制过程合规性是否得到有权机关的确认
1、胜通集团在 1996 年规范登记时是否在规定期限内达到规范登记为有限责
任公司的要求
根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公
司法>进行规范的通知》国发〔1995〕17 号）、 山东省人民政府关于贯彻国发〔1995〕
17 号文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行
规范的通知》（鲁政发〔1995〕126 号）等有关规定，原有有限责任公司和股份有
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补充法律意见书（五）
限公司必须依照《公司法（1993 年）》进行规范，规范登记为有限责任公司的要求
及胜通集团情况具体如下：
（1）公司股东符合法定人数。龙口市胜通运输股份有限公司在公司登记机关
重新规范登记为有限责任公司的股东人数为 5 人，符合《公司法（1993 年）》关于
有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立的规定。
（2）公司注册资本达到有限公司法定最低限额并为实缴资本，公司的资产评
估、验资符合《公司法》规定。1996 年 11 月 12 日，烟台龙口会计师事务所西城
分所出具《验资报告》（龙会西内验字（1996）62 号），验证龙口市胜通运输有限
公司注册资本为 103.8 万元。龙口市胜通运输有限公司股东以现金方式出资，无需
进行评估作价。因此，龙口市胜通运输有限公司注册资本金额、评估、验资相关
事宜符合《公司法（1993 年）》规定。
（3）公司章程的制定及载明的事项符合《公司法》规定。《龙口市胜通运输
有限公司章程》由全体股东签署，载明了名称和住所、经营范围、注册资本、股
东名称、出资方式和出资额、股东转让出资的条件、股东会及股东的权利和义务、
董事会和总经理、监事会、法定代表人、财务会计与审计、利润分配、终止与清
算等内容，符合《公司法（1993 年）》规定。
（4）公司组织机构的设置及董事、董事长、监事、监事会召集人、经理的任
职条件、产生程序和议事规则符合《公司法》规定。龙口市胜通运输有限公司设
置了股东会、董事会、监事会和经营管理层，并在其章程中明确董事、董事长、
监事、监事会召集人、经理的任职条件、产生程序和议事规则，符合《公司法（1993
年）》规定。
（5）公司的财务会计制度符合《公司法（1993 年）》《企业会计准则》等规定。
《龙口市胜通运输有限公司章程》中设置专门章节对财务会计内容予以约定，相
关内容符合《公司法（1993 年）》《企业会计准则》等规定。
（6）规范和重新登记的期限为 1996 年 12 月 31 日前。根据胜通集团工商登
记资料，龙口市胜通运输有限公司于 1996 年 11 月 1 日向龙口市工商行政管理局
外向型经济开发区分局申请设立登记。经审核，龙口市工商行政管理局外向型经
济开发区分局于 1996 年 12 月 1 日向龙口市胜通运输有限公司下发《营业执照》。
2000 年 7 月 12 日，龙口市经济体制改革办公室就上述规范事宜出具《证明》：
“兹证明龙口市胜通运输股份有限公司系我市一九九四年折股出售改制企业，改
制名称为龙口市胜通运输股份有限公司。一九九六年根据山东省政府鲁政发
〔1995〕126 号《关于贯彻国发〔1995〕17 号文件对原有有限责任公司和股份有
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补充法律意见书（五）
限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》要求进行了规范，更名为
龙口市胜通运输有限公司。”
综上，龙口市胜通运输股份有限公司在 1996 年已按照《公司法》的规定规范
为有限责任公司，并在规定期限内达到了规范登记为有限责任公司的要求。
2、集体所有制改制过程合规性是否得到有权机关的确认
龙口市第三汽车运输公司通过整体出售方式进行股份制改造，按照《龙口市
市属企业折股出售工作试行办法》的规定，履行了决策审批、资产评估、产权界
定、募股验资、召开创立大会、工商登记等有关程序。龙口市第三汽车运输公司
的资产以经界定的龙口市第三汽车运输公司净资产值（土地、宿舍除外）进行交
易，未造成集体资产流失。由于当时股份制改造尚处于探索阶段，政府对股份制
改造的认识不够充分，对股份制企业组织形式的理解不到位，导致定向募集设立
股份有限公司存在不规范之处。
根据相关法律法规的规定，原股份有限公司和有限责任公司必须依照《公司
法（1993 年）》进行规范，其中符合有限责任公司设立条件，但股东人数和注册资
本达不到《公司法》规定要求的股份有限公司，可转为有限责任公司。经规范具
备登记条件的有限责任公司，应向相应工商行政管理局申请重新登记。龙口市胜
通运输股份有限公司已在规定期限内达到规范登记为有限责任公司的要求，并重
新登记为有限责任公司，无需经有关部门审批，本次改制的不规范情形已依法予
以纠正。
就本次改制过程的合规性，龙口市人民政府办公室于 2021 年 5 月 15 日出具
《关于对龙口市胜通运输股份有限公司设立及规范过程有关事项确认的函》，确认
龙口市胜通运输股份有限公司于 1996 年底重新规范转为有限公司，重新规范程序
符合当时法律法规及政策的规定。龙口市胜通运输股份有限公司的重新规范登记
消除了其设立的相关瑕疵，未侵犯股东和债权人合法利益，未造成集体资产流失。
综上，龙口市第三汽车运输公司改制的不规范情形已依法予以纠正，集体所
有制改制过程合规性已得到龙口市人民政府的确认。
（二）胜通集团股东和股权变动情况，相关变动是否出现诉讼或纠纷
根据胜通集团工商登记资料，胜通集团前身可追溯至龙口市第三汽车运输公
司，该公司系龙口市交通局主管的集体企业。1994 年 7 月，龙口市第三汽车运输
公司改制为龙口市胜通运输股份有限公司，股东共计 120 名；1996 年 12 月，龙口
市胜通运输股份有限公司重新规范登记为龙口市胜通运输有限公司；2010 年 10 月，
龙口市胜通运输有限公司更名为龙口胜通集团有限公司；2017 年 11 月，龙口胜通
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补充法律意见书（五）
集团有限公司整体变更为龙口胜通集团股份有限公司。改制为龙口市胜通运输股
份有限公司后，胜通集团的股东和股权变动情况如下：
实际
企业名称 事项 股东 时间/期间 备注
人数
龙口市胜通 设立，注册资本 103.8 万元 120 1994.07 -
运输股份有 设立后-规范登 详见下
限公司 9 名股东退出，新增 2 名股东 113
记前 述（1）
根据相关法律法规的要求，重新规范登记
为有限责任公司，工商登记股东人数为 5
113 1996.12 -
人（由 5 名股东代持，实际股东人数为
113 人）
3 名股东退出、1 名股东去世，新增 2 名 详见下
111 1997.01-1997.06
股东 述（2）
注册资本由 103.8 万元增至 1,336,800 元 111
1 名股东退出、1 名股东转让全部股权，
109 详见下
龙口市胜通 未新增股东 1997.07-1997.10
述（3）
运输有限公 注册资本由 1,336,800 元增至 1,804,680 元 109
司
注册资本由 1,804,680 元增至 6,683,682 元 109
注册资本由 6,683,682 元增至 10,583,682 详见下
109 2002.11
元 述（4）
详见下
注册资本由 10,583,682 元增至 1,500 万元 109 2002.12
述（5）
详见下
新增 68 名股东 177 2008.01-2008.12
述（6）
详见下
1 名股东转让全部股权，未新增股东 176 2009.01-2009.12
述（7）
详见下
注册资本由 1,500 万元增至 6,000 万元 176 2011.01
述（8）
7 名股东已去世、1 名股东转让全部股权， 详见下
174 2012.01-2013.07
新增 6 名股东 述（9）
详见下
注册资本由 6,000 万元增至 10,600 万元 174 2013.09
述（10）
详见下
注册资本由 10,600 万元增至 15,600 万元 174 2013.11
龙口胜通集 述（11）
团有限公司 详见下
2 名股东转让全部股权，未新增股东 172 2014.01-2014.07
述（12）
详见下
注册资本由 15,600 万元增至 25,600 万元 172 2014.08
述（13）
1 名股东去世、7 名股东转让全部股权， 详见下
165 2014.09-2016.12
新增 1 名股东 述（14）
详见下
2 名股东转让全部股权，未新增股东 163 2017.01-2017.08
述（15）
龙口胜通集 有限责任公司改制为股份有限公司，工商
163 2017.11 -
团股份有限 登记股东人数为 163 人，解除股权代持
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补充法律意见书（五）
公司 注册资本由 25,600 万元减至 23,000 万元 163 2019.07 详见下
注册资本由 23,000 万元减至 19,500 万元 163 2019.12 述（16）
详见下
2 名股东去世，未新增股东 161 2020.01-2020.07
述（17）
注册资本由 19,500 万元减至 15,000 万元 161 2020.08
详见下
注册资本由 15,000 万元减至 9,000 万元 161 2021.07
述（18）
注册资本由 9,000 万元减至 3,000 万元 161 2022.03
（1）1994 年 7 月至 1996 年 12 月期间
1994 年 7 月改制后至 1996 年 12 月 31 日期间，朱建彬、程言明、栾晓军、刘
军、杨德燕、孙梦洲、赵岩、孙毅、逄淑杰等 9 名股东退出胜通集团，不再为胜
通集团股东；共计 3 名股东认购上述退出股东所持有的股权，其中魏吉胜为原股
东，张尚坤和刘日志为新增股东。本次变更共计减少 7 名股东，股东总人数由 120
人变更为 113 人，变更情况具体如下：
序号 原股东 出资额（元） 序号 认购股东 调增出资额（元）
1 朱建彬 3,000.00 1 魏吉胜 25,000.00
2 程言明 5,000.00 2 张尚坤（新增） 3,000.00
3 栾晓军 3,000.00 3 刘日志（新增） 3,000.00
4 刘 军 3,000.00 - - -
5 杨德燕 5,000.00 - - -
6 孙梦洲 3,000.00 - - -
7 赵 岩 3,000.00 - - -
8 孙 毅 3,000.00 - - -
9 逄淑杰 3,000.00 - - -
合 计 31,000.00 合 计 31,000.00
（2）1997 年 1 月至 1997 年 6 月期间
1997 年 1 月 1 日至 1997 年 6 月 30 日期间，巩锡波、吕吉明、苑兆松等 3 名
股东退出胜通集团，不再为胜通集团股东，原股东魏吉胜和新增股东赵传峰等 2
名股东认购上述退出股东所持有的股权；股东李殿海去世后，其持有的胜通集团
全部股权由其女李雪继承，李雪新增为胜通集团股东。本次变更共计减少 2 名股
东，股东总人数由 113 人变更为 111 人，变更情况具体如下：
序号 原股东 出资额（元） 序号 认购/新增股东 调增出资额（元）
1 巩锡波 3,000.00 1 魏吉胜 6,000.00
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补充法律意见书（五）
2 吕吉明 3,000.00 2 赵传峰（新增） 3,000.00
3 苑兆松 3,000.00 3 李 雪（新增） 3,000.00
4 李殿海 3,000.00 - - -
合 计 12,000.00 合 计 12,000.00
（3）1997 年 7 月至 1997 年 10 月期间
1997 年 7 月 1 日至 1997 年 10 月 31 日期间，胜通集团股东及股权先后发生如
下变更：
①股东自愿增资：根据胜通集团股东会决议，111 名股东中的 99 名自愿以现
金认购新增注册资本 298,800.00 元，注册资本由 103.8 万元增至 1,336,800.00 元。
②股东变更：股东于明退出胜通集团，不再为胜通集团股东，其持有的胜通
集团全部股权由原股东魏吉胜认购；股东孙强将其持有的胜通集团全部股权转让
给同为胜通集团股东的姐姐孙洪娟，孙强不再为胜通集团股东。本次变更共计减
少 2 名股东，股东总人数由 111 人变更为 109 人，变更情况具体如下：
序号 原股东 出资额（元） 认购/受让股东 调增出资额（元）
1 于 明 5,000.00 魏吉胜 5,000.00
2 孙 强 3,000.00 孙洪娟 3,000.00
合 计 8,000.00 合 计 8,000.00
③盈余公积转增注册资本：根据胜通集团股东会决议，胜通集团以盈余公积
转增注册资本 467,880.00 元，由全体股东按照持股比例享有。
④资本公积转增注册资本：根据胜通集团股东会决议，胜通集团以资本公积
转增注册资本 4,879,002.00 元，由全体股东按照持股比例享有。
1997 年 10 月 20 日，烟台龙口会计师事务所出具《验资报告》（龙会西内验字
（1997）第 37 号），验证龙口市胜通运输有限公司实收资本变更为 6,683,682.00 元。
上述增资完成后，胜通集团注册资本由 103.8 万元增至 6,683,682.00 元。胜通
集团已就上述增资办理完毕工商变更登记手续。
（4）2002 年 11 月，注册资本由 6,683,682.00 元增至 10,583,682.00 元
根 据 胜 通 集 团 股 东 会 决 议 ， 胜 通 集 团 注 册 资 本 由 6,683,682.00 元 增 至
10,583,682.00 元，共计新增 390 万元注册资本。胜通集团全部 109 名股东按照所
持股权比例以现金方式进行同比例增资。
2002 年 11 月 30 日，龙口华禹有限责任会计师事务所出具《验资报告》（龙禹
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补充法律意见书（五）
会 验 字 [2002] 第 227 号 ）， 验 证 龙 口 市 胜 通 运 输 有 限 公 司 实 收 资 本 变 更 为
10,583,682.00 元。
胜通集团已就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
（5）2002 年 12 月，注册资本由 10,583,682.00 元增至 1,500 万元
根据胜通集团工商档案等资料，胜通集团注册资本由 10,583,682.00 元增至
1,500 万元。胜通集团全部 109 名股东按照所持股权比例以现金方式进行同比例增
资。
2002 年 12 月 11 日，龙口华禹有限责任会计师事务所出具《验资报告》（龙禹
会验字[2002]第 238 号），验证龙口市胜通运输有限公司实收资本变更为 1,500 万元。
（6）2008 年 1 月至 2008 年 12 月期间
2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日期间，胜通集团新增张传伟、段金德、
姜忠全、于后民、王卫等 68 名股东，原有 109 名股东将持有的胜通集团部分股权
转让。本次变更共计新增 68 名股东，股东总人数由 109 人变更为 177 人，变更后
的胜通集团股东及股权结构如下：
序号 股东 出资额（元） 序号 股东 出资额（元）
1 魏吉胜 7,682,320.00 90 李 雪 15,132.00
2 王昌习 353,080.00 91 王宾辉 15,132.00
3 高鸣亮 582,000.00 92 程立波 15,132.00
4 陈立明 100,880.00 93 姜义森 15,132.00
5 苑兆瑞 252,200.00 94 赵永军 15,132.00
6 高 山 100,880.00 95 武昌胜 15,132.00
7 薛广兴 100,880.00 96 王秀波 15,132.00
8 孟祥清 77,600.00 97 马新军 11,640.00
9 曲勇民 75,660.00 98 凌明国 11,640.00
10 徐 翔 252,200.00 99 邱发福 15,132.00
11 杨世辅 50,440.00 100 姚殿通 15,132.00
12 刘广进 50,440.00 101 邢治凤 15,132.00
13 宋成俊 116,400.00 102 杨 涛 11,640.00
14 栾淑萍 25,220.00 103 周乐军 15,132.00
15 吕桂香 25,220.00 104 刘振祜 11,640.00
16 田云华 25,220.00 105 于登祥 15,132.00
17 唐淑舫 25,220.00 106 刘卫杰 11,640.00
10-2-32
补充法律意见书（五）
序号 股东 出资额（元） 序号 股东 出资额（元）
18 邹文梅 25,220.00 107 张尚坤 252,200.00
19 邹秀玲 25,220.00 108 刘日志 15,132.00
20 王 梅 25,220.00 109 赵传峰 252,200.00
21 修宝芬 25,220.00 110 张传伟（新增） 252,200.00
22 冯厚岩 25,220.00 111 段金德（新增） 252,200.00
23 唐淑玲 25,220.00 112 姜忠全（新增） 116,400.00
24 王启华 25,220.00 113 于后民（新增） 77,600.00
25 王作国 116,400.00 114 王 卫（新增） 77,600.00
26 王敏华 25,220.00 115 于 伟（新增） 77,600.00
27 李德利 25,220.00 116 魏兆源（新增） 116,400.00
28 孙少亭 19,400.00 117 孙振会（新增） 116,400.00
29 刘广勤 25,220.00 118 范崇义（新增） 77,600.00
30 安桂梅 25,220.00 119 于清茂（新增） 116,400.00
31 董加萍 19,400.00 120 张望环（新增） 116,400.00
32 刘树梧 25,220.00 121 田文革（新增） 116,400.00
33 孙洪娟 36,860.00 122 王兆涛（新增） 77,600.00
34 曲年玲 25,220.00 123 刘成功（新增） 77,600.00
35 王绍儒 25,220.00 124 张克智（新增） 77,600.00
36 慕 东 25,220.00 125 于 明（新增） 116,400.00
37 曲 军 25,220.00 126 胡立进（新增） 77,600.00
38 刘德成 25,220.00 127 孙水亭（新增） 77,600.00
39 刘树刚 15,132.00 128 毕良福（新增） 54,320.00
40 王德利 15,132.00 129 张淑亮（新增） 23,280.00
41 辛德亮 15,132.00 130 马国庆（新增） 23,280.00
42 孙大双 15,132.00 131 王云和（新增） 23,280.00
43 韩明利 15,132.00 132 赵金远（新增） 15,132.00
44 张先杰 15,132.00 133 蒋新英（新增） 15,132.00
45 张俊杰 15,132.00 134 杨晓霞（新增） 15,132.00
46 孙丽君 15,132.00 135 王萍（小）（新增） 15,132.00
47 姚秀文 15,132.00 136 李 静（新增） 15,132.00
48 付春起 11,640.00 137 辛业经（新增） 15,132.00
49 顾安莉 15,132.00 138 曲元涛（新增） 15,132.00
50 孙淑花 15,132.00 139 刘洪英（新增） 15,132.00
10-2-33
补充法律意见书（五）
序号 股东 出资额（元） 序号 股东 出资额（元）
51 王 娟 15,132.00 140 曲秀美（新增） 15,132.00
52 王咏梅 15,132.00 141 接秀华（新增） 15,132.00
53 黄九龙 15,132.00 142 乔延红（新增） 15,132.00
54 高万萍 15,132.00 143 张 英（新增） 15,132.00
55 彭 芳 15,132.00 144 宗少玲（新增） 15,132.00
56 田 芳 15,132.00 145 逄秀丽（新增） 15,132.00
57 姚长涛 15,132.00 146 郑拥军（新增） 15,132.00
58 罗炳益 15,132.00 147 赵丽燕（新增） 15,132.00
59 孙少文 15,132.00 148 吕艳霞（新增） 15,132.00
60 王淑华 15,132.00 149 徐绍玲（新增） 15,132.00
61 胡景艳 15,132.00 150 王美艳（新增） 15,132.00
62 王德文 15,132.00 151 李明进（新增） 15,132.00
63 王淑萍 15,132.00 152 梁纪和（新增） 15,132.00
64 李佩华 15,132.00 153 张爱华（新增） 15,132.00
65 林秀春 15,132.00 154 杜江玲（新增） 15,132.00
66 张 芹 77,600.00 155 刘 春（新增） 15,132.00
67 王淑香 15,132.00 156 林香娜（新增） 15,132.00
68 王清华 15,132.00 157 初 红（新增） 15,132.00
69 王礼美 15,132.00 158 迂 凤（新增） 15,132.00
70 韩学庆 15,132.00 159 郭忠建（新增） 15,132.00
71 王文斌 15,132.00 160 韩学旭（新增） 15,132.00
72 刘树光 15,132.00 161 柳祖萍（新增） 15,132.00
73 徐燕涛 15,132.00 162 陈卫星（新增） 15,132.00
74 刘乾书 15,132.00 163 张 萍（新增） 15,132.00
75 王仁强 15,132.00 164 苑桂凤（新增） 15,132.00
76 张春姐 15,132.00 165 王 玉（新增） 15,132.00
77 刘大庆 77,600.00 166 王新连（新增） 15,132.00
78 吕晓娜 11,640.00 167 丁淑华（新增） 15,132.00
79 侯大地 15,132.00 168 王 贤（新增） 15,132.00
80 王怀安 15,132.00 169 孙培玲（新增） 15,132.00
81 侯建平 15,132.00 170 高晓红（新增） 15,132.00
82 刘梦秋 15,132.00 171 王萍（大）（新增） 15,132.00
83 麻先恕 15,132.00 172 王志萍（新增） 15,132.00
10-2-34
补充法律意见书（五）
序号 股东 出资额（元） 序号 股东 出资额（元）
84 陈洪耀 15,132.00 173 王 娜（新增） 15,132.00
85 杨兆信 15,132.00 174 王萍（中）（新增） 15,132.00
86 唐永武 15,132.00 175 王 磊（新增） 15,132.00
87 高 萍 15,132.00 176 吴建亚（新增） 15,132.00
88 张学军 15,132.00 177 张 岩（新增） 15,132.00
89 赵家林 11,640.00 - - -
合 计 15,000,000.00
（7）2009 年 1 月至 2009 年 12 月期间
2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期间，股东赵家林将其持有的胜通集团
全部股权转让给原股东魏吉胜，赵家林不再是胜通集团股东。本次变更共计减少 1
名股东，股东总人数由 177 人变更为 176 人，变更情况具体如下：
序号 转出股东 出资额（元） 受让股东 调增出资额（元）
1 赵家林 11,640.00 魏吉胜 11,640.00
合 计 11,640.00 合 计 11,640.00
（8）2011 年 1 月，注册资本由 1,500 万元增至 6,000 万元
根据胜通集团股东会决议，胜通集团注册资本由 1,500 万元增至 6,000 万元，
增加注册资本 4,500 万元。胜通集团全部 176 名股东按照所持股权比例以现金方式
进行同比例增资。
2011 年 1 月 13 日，烟台银基联合会计师事务所出具《验资报告》（烟银会验
字（2011）6 号），验证胜通集团实收资本变更为 6,000 万元。
胜通集团已就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
（9）2012 年 1 月至 2013 年 7 月期间
2012 年 1 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日期间，因孙大双、姚秀文、姚长涛、王
德文、刘树光、凌明国、李明进等 7 名股东已去世，前述股东各自持有的胜通集
团全部股权分别由刘淑舫（新增股东）、王东（新增股东）、田芳（原股东）、胡景
艳（原股东）、周翠玉（新增股东）、成丽娟（新增股东）、梁丽娟（新增股东）继
承；原股东魏兆源将其持有的全部股权转让给魏红越，转让后魏兆源不再是胜通
集团股东，魏红越新增为胜通集团股东。本次变更共计减少 2 名股东，股东总人
数由 176 人变更为 174 人，变更情况具体如下：
序号 原股东 出资额（元） 新增/调增股权股东 调增出资额（元）
10-2-35
补充法律意见书（五）
1 孙大双 60,528.00 刘淑舫（新增） 60,528.00
2 姚秀文 60,528.00 王 东（新增） 60,528.00
3 姚长涛 60,528.00 田 芳 60,528.00
4 王德文 60,528.00 胡景艳 60,528.00
5 刘树光 60,528.00 周翠玉（新增） 60,528.00
6 凌明国 46,560.00 成丽娟（新增） 46,560.00
7 李明进 60,528.00 梁丽娟（新增） 60,528.00
8 魏兆源 465,600.00 魏红越（新增） 465,600.00
合 计 875,328.00 合 计 875,328.00
（10）2013 年 9 月，注册资本由 6,000 万元增至 10,600 万元
根据胜通集团股东会决议，胜通集团注册资本由 6,000 万元增至 10,600 万元，
增加注册资本 4,600 万元。胜通集团全部 174 名股东自愿以现金方式进行增资。
2013 年 9 月 3 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟永会
验字（2013）205 号），验证胜通集团实收资本变更为 10,600 万元。
胜通集团已就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
（11）2013 年 11 月，注册资本由 10,600 万元增至 15,600 万元
根据胜通集团股东会决议，胜通集团注册资本由 10,600 万元增至 15,600 万元，
增加注册资本 5,000 万元。胜通集团全部 174 名股东按照所持股权比例以现金方式
进行同比例增资。
2013 年 11 月 26 日，烟台永泰有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟永
会验字（2013）238 号），验证胜通集团实收资本变更为 15,600 万元。
胜通集团已就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
（12）2014 年 1 月至 2014 年 7 月期间
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日期间，原股东冯厚岩、王萍（大）将其
持有的胜通集团全部股权分别转让给原股东魏吉胜、魏红越，冯厚岩、王萍（大）
不再是胜通集团股东。本次变更共计减少 2 名股东，股东总人数由 174 人变更为
172 人，变更情况具体如下：
序号 转出股东 出资额（元） 受让股东 调增出资额（元）
1 冯厚岩 274,660.10 魏吉胜 274,660.10
2 王 萍（大） 164,796.00 魏红越 164,796.00
10-2-36
补充法律意见书（五）
合 计 439,456.10 合 计 439,456.10
（13）2014 年 8 月，注册资本由 15,600 万元增至 25,600 万元
根据胜通集团股东会决议，胜通集团注册资本由 15,600 万元增至 25,600 万元，
增加注册资本 10,000 万元。胜通集团全部 172 名股东按照所持股权比例以现金方
式进行同比例增资。
胜通集团已就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
（14）2014 年 9 月至 2016 年 12 月期间
2014 年 9 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，股东刘广进去世后，其持有的胜
通集团全部股权由其妻李翠玉继承，李翠玉新增为胜通集团股东；王仁强将持有
的胜通集团全部股权转让给原股东魏红越，王仁强不再是胜通集团股东；邢治凤
去世后，其继承人将继承的胜通集团全部股权转让给原股东魏红越；于登祥、王
怀安、杜江玲、于清茂、孙培玲等 5 名股东将持有的胜通集团全部股权均转让给
原股东魏吉胜，该 5 人不再是胜通集团股东。本次变更共计减少 7 名股东，股东
总人数由 172 人变更为 165 人，变更情况具体如下：
序号 原股东 出资额（元） 新增/受让股东 调增出资额（元）
1 刘广进 901,447.90 李翠玉（新增） 901,447.90
2 王仁强 270,434.30 魏红越 270,434.30
3 邢治凤 270,434.30 魏红越 270,434.30
4 于登祥 270,434.30 魏吉胜 270,434.30
5 王怀安 270,434.30 魏吉胜 270,434.30
6 杜江玲 221,048.60 魏吉胜 221,048.60
7 于清茂 1,838,755.20 魏吉胜 1,838,755.20
8 孙培玲 270,434.30 魏吉胜 270,434.30
（15）2017 年 1 月至 2017 年 8 月期间
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月期间，于明、魏红越等 2 名股东将其持有的胜
通集团全部股权均转让给原股东魏吉胜，该 2 人不再是胜通集团股东。本次变更
共计减少 2 名股东，股东总人数由 165 人变更为 163 人，变更情况具体如下：
序号 转出股东 出资额（元） 受让股东 调整出资额（元）
1 于 明 2,080,264.40 魏吉胜 2,080,264.40
2 魏红越 3,162,001.60 魏吉胜 3,162,001.60
合 计 4,313,423.20 合 计 4,313,423.20
10-2-37
补充法律意见书（五）
（16）2019 年 1 月至 2019 年 12 月期间
根据胜通集团股东大会决议，胜通集团于 2019 年度通过向全体股东同比例回
购的方式将公司注册资本分两次从 25,600 万元减至 19,500 万元，回购价格均为 1
元/股，其中 2019 年 7 月注册资本由 25,600 万元减至 23,000 万元；2019 年 12 月
注册资本由 23,000 万元减至 19,500 万元。
胜通集团已就减资事宜履行通知债权人、公告、编制资产负债表和损益表等
程序，没有债权人要求清偿债务或者提供债务担保，并办理完毕工商变更登记手
续。
（17）2020 年 1 月至 2020 年 7 月
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日期间，杨世辅去世后，其继承人将继承
的胜通集团全部股权转让给原股东魏吉胜；孟祥清去世后，其持有的胜通集团全
部股权由同为胜通集团股东的妻子孙丽君继承。本次变更共计减少 2 名股东，股
东总人数由 163 人变更为 161 人，变更情况具体如下：
序号 原股东 股本（元） 调增股权股东 调增股本（元）
1 杨世辅 686,650.00 魏吉胜 686,650.00
2 孟祥清 872,422.00 孙丽君 872,422.00
（18）2020 年 8 月至今
根据胜通集团股东大会决议，2020 年 8 月以来，胜通集团通过向全体股东同
比例回购的方式将公司注册资本分三次从 19,500 万元减至 3,000 万元，回购价格
均为 1 元/股，其中 2020 年 8 月注册资本由 19,500 万元减至 15,000 万元；2021 年
7 月注册资本由 15,000 万元减至 9,000 万元；2022 年 3 月，注册资本由 9,000 万元
减至 3,000 万元。
胜通集团已就减资事宜履行通知债权人、公告、编制资产负债表和损益表等
程序，没有债权人要求清偿债务或者提供债务担保，并办理完毕工商变更登记手
续。
截至本补充法律意见书出具日，胜通集团股东及股权结构如下：
序号 股东 股本（万元） 序号 股东 股本（万元）
1 魏吉胜 1,702.15 82 李 雪 3.17
2 高鸣亮 102.68 83 王宾辉 3.17
3 王昌习 73.95 84 程立波 3.17
4 张传伟 52.82 85 姜义森 3.17
10-2-38
补充法律意见书（五）
序号 股东 股本（万元） 序号 股东 股本（万元）
5 段金德 48.11 86 赵永军 3.17
6 赵传峰 47.16 87 武昌胜 3.17
7 张尚坤 44.33 88 王秀波 3.17
8 苑兆瑞 44.33 89 马新军 2.44
9 徐翔 43.20 90 成丽娟 2.44
10 宋成俊 24.38 91 邱发福 3.17
11 姜忠全 23.77 92 姚殿通 3.17
12 薛广兴 21.13 93 杨 涛 2.44
13 田文革 20.98 94 周乐军 3.17
14 张望环 20.13 95 刘振祜 2.44
15 王作国 20.13 96 刘卫杰 2.44
16 孙振会 20.13 97 张尚坤 44.33
17 高山 17.45 98 刘日志 3.17
18 陈立明 17.36 99 赵传峰 47.16
19 张芹 16.25 100 张传伟 52.82
20 刘大庆 16.25 101 段金德 48.11
21 曲勇民 15.28 102 姜忠全 23.77
22 张克智 13.42 103 于后民 13.27
23 孙水亭 13.42 104 王 卫 13.31
24 孙丽君 16.59 105 于 伟 13.31
25 于伟 13.31 106 孙振会 20.13
26 王卫 13.31 107 范崇义 13.31
27 范崇义 13.31 108 张望环 20.13
28 于后民 13.27 109 田文革 20.98
29 刘成功 13.27 110 王兆涛 13.27
30 胡立进 13.27 111 刘成功 13.27
31 王兆涛 13.27 112 张克智 13.42
32 毕良福 11.38 113 胡立进 13.27
33 李翠玉 10.56 114 孙水亭 13.42
34 孙洪娟 7.72 115 毕良福 11.38
35 田芳 6.34 116 张淑亮 4.19
36 胡景艳 6.34 117 马国庆 4.88
37 邹秀玲 5.28 118 王云和 4.88
10-2-39
补充法律意见书（五）
序号 股东 股本（万元） 序号 股东 股本（万元）
38 邹文梅 5.28 119 赵金远 2.59
39 修宝芬 5.28 120 蒋新英 3.17
40 王绍儒 5.28 121 杨晓霞 3.17
41 王启华 5.28 122 王萍（小） 3.17
42 王敏华 5.28 123 李 静 3.17
43 王梅 5.28 124 辛业经 3.17
44 唐淑玲 5.28 125 曲元涛 3.17
45 曲年玲 5.28 126 刘洪英 2.59
46 曲军 5.28 127 曲秀美 3.17
47 慕东 5.28 128 接秀华 3.17
48 栾淑萍 5.28 129 乔延红 3.17
49 刘树梧 5.28 130 张 英 3.17
50 刘广勤 5.28 131 宗少玲 3.17
51 刘德成 5.28 132 逄秀丽 2.59
52 李德利 5.28 133 郑拥军 3.17
53 安桂梅 5.28 134 赵丽燕 3.17
54 王云和 4.88 135 吕艳霞 3.17
55 马国庆 4.88 136 徐绍玲 3.17
56 唐淑舫 4.41 137 王美艳 3.17
57 田云华 4.33 138 梁丽娟 3.17
58 吕桂香 4.32 139 梁纪和 3.17
59 张淑亮 4.19 140 张爱华 3.17
60 孙少亭 4.06 141 刘 春 3.17
61 董加萍 4.06 142 林香娜 2.59
62 宗少玲 3.17 143 初 红 2.59
63 周乐军 3.17 144 迂 凤 3.17
64 周翠玉 3.17 145 郭忠建 3.17
65 郑拥军 3.17 146 韩学旭 3.17
66 赵永军 3.17 147 柳祖萍 3.17
67 赵丽燕 3.17 148 陈卫星 3.17
68 张英 3.17 149 张 萍 3.17
69 张岩 3.17 150 苑桂凤 3.17
70 张学军 3.17 151 王 玉 3.17
10-2-40
补充法律意见书（五）
序号 股东 股本（万元） 序号 股东 股本（万元）
71 张先杰 3.17 152 王新连 2.60
72 张萍 3.17 153 丁淑华 3.17
73 张俊杰 3.17 154 王 贤 3.17
74 张春姐 3.17 155 高晓红 2.60
75 张爱华 3.17 156 王志萍 3.17
76 苑桂凤 3.17 157 王 娜 3.17
77 迂凤 3.17 158 王萍（中） 2.60
78 姚殿通 3.17 159 王 磊 3.17
79 杨兆信 3.17 160 吴建亚 3.17
80 杨晓霞 3.17 161 张 岩 3.17
81 徐燕涛 3.17 - -
合 计 3,000.00
根据胜通集团工商登记资料、退股申请、转让协议、款项收条、增资凭证、
验资报告、继承人继承股权申请书、内部股权管理台账等资料，通过线上/线下方
式对胜通集团 165 名股东进行访谈，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网
等网站进行查询，并取得了胜通集团出具的其股东和股权变动未出现纠纷的确认
函，胜通集团的股东和股权变动不存在诉讼或纠纷。
（三）发行人 2017 年两次增资价格的确定依据和公允性，发行人及相关持股
平台对增资事项的决策过程及合规性
发行人在 2017 年度分别于 3 月和 5 月进行两次增资，其中 2017 年 3 月，胜
通有限注册资本由 5,000 万元增至 7,200 万元，新增注册资本 2,200 万元，全部由
股东魏吉胜认购；2017 年 5 月，胜通有限注册资本由 7,200 万元增至 9,000 万元，
增加注册资本 1,800 万元，其中魏吉胜认购注册资本 836 万元，张伟认购注册资本
389 万元，魏红越认购注册资本 575 万元。上述两次增资价格均为每 1 元注册资本
3 元，股东云轩投资、同益投资、弦诚投资和新耀投资未认购新增注册资本。
两次增资价格的确认依据和公允性，以及发行人及相关持股平台对增资事项
履行的决策程序具体如下：
1、增资价格确定依据和公允性
发行人 2017 年两次增资较近，增资价格均参考胜通有限截至 2016 年 12 月 31
日经审计的每股净资产 2.19 元，由各方协商确定。增资价格高于最近一期经审计
的每股净资产值，未损害公司和其他股东的利益，具有公允性。
10-2-41
补充法律意见书（五）
2、发行人及相关持股平台履行的决策程序
（1）发行人履行的决策程序
2017 年 3 月 19 日，胜通有限召开股东会，同意魏吉胜向胜通有限增加注册资
本 2,200 万元，每 1 元注册资本增资价格为 3.00 元，共计增资金额为 6,600 万元，
其中 2,200 万元计入注册资本，4,400 万元计入资本公积。
2017 年 4 月 26 日，胜通有限召开股东会，同意胜通有限注册资本由 7,200 万
元增至 9,000 万元，其中魏吉胜以每元注册资本 3 元的价格认购注册资本 836 万元，
共计出资 2,508 万元，张伟以每元注册资本 3 元的价格认购注册资本 389 万元，共
计出资 1,167 万元，魏红越以每元注册资本 3 元的价格认购注册资本 575 万元，共
计出资 1,725 万元。
（2）持股平台履行的决策程序
根据云轩投资、同益投资、弦诚投资和新耀投资的合伙人会议决议等资料，
云轩投资、同益投资、弦诚投资和新耀投资召开合伙人会议，同意胜通有限 2017
年 3 月和 5 月的增资事宜。
综上，发行人 2017 年两次增资价格均参考截至 2016 年 12 月 31 日经审计的
每股净资产，由双方协商确定，价格公允；发行人及其股东云轩投资、同益投资、
弦诚投资和新耀投资对上述增资事项均依法履行了决策程序，2017 年两次增资合
法合规。
（四）胜通物流股权代持期间与关联企业相互担保情况，目前是否存在法律
风险，在共用商号且胜通物流部分股东仍为胜通集团股东的情况下该代持是否有
实际效果，代持原因等相关披露是否真实、准确。请保荐机构、发行人律师说明
核查依据、过程，并发表明确核查意见
1、胜通物流股权代持期间与关联企业相互担保情况，目前不存在法律风险
2011 年 4 月至 2014 年 3 月期间，郝相义、刘成功分别代胜通集团持有胜通物
流 95%、5%的股权。在该股权代持期间，胜通物流与关联企业胜通集团为各自银
行借款相互提供担保，所涉银行为山东龙口农村商业银行股份有限公司、工商银
行龙口支行，具体情况如下：
借款金额
序号 借款人 债权人 借款期限 胜通物流的担保方式
（万元）
1 山东龙口 500.00 2011.12.29-2012.12.25 连带责任保证
胜通 农村商业
2 1,000.00 2012.01.18-2013.01.15 连带责任保证
集团 银行股份
3 有限公司 4,500.00 2012.02.09-2013.01.03 连带责任保证
10-2-42
补充法律意见书（五）
4 3,000.00 2012.02.13-2013.02.03 连带责任保证
5 1,500.00 2012.10.25-2013.10.21 连带责任保证
6 1,450.00 2012.10.31-2013.10.28 连带责任保证
7 1,500.00 2012.11.08-2013.11.04 连带责任保证
8 1,550.00 2012.11.15-2013.11.11 连带责任保证
9 1,100.00 2012.11.22-2013.11.18 连带责任保证
10 1,400.00 2012.11.29-2013.11.25 连带责任保证
11 500.00 2012.12.07-2013.12.02 连带责任保证
12 1,500.00 2013.09.25-2014.09.15 连带责任保证
13 1,450.00 2013.10.14-2014.10.07 连带责任保证
14 1,500.00 2013.10.18-2014.10.15 连带责任保证
15 1,550.00 2013.10.23-2014.10.21 连带责任保证
16 1,400.00 2013.10.31-2014.10.24 连带责任保证
17 1,100.00 2013.11.06-2014.11.03 连带责任保证
借款金额
序号 借款人 债权人 借款期限 胜通集团的担保方式
（万元）
山东龙口
农村商业
1 2,000.00 2012.11.05-2013.10.30 连带责任保证
胜通 银行股份
物流 有限公司
工商银行
1,000.00 2013.02.28-2013.12.10 连带责任保证
龙口支行
胜通集团和胜通物流之间相互提供担保未违反法律法规的规定，且双方均已
按照合同约定及时偿还上述所列借款的本金及利息，相关合同履行情况正常。所
涉主要贷款银行山东龙口农村商业银行股份有限公司亦出具《情况说明》，确认
其在 2011 年 4 月至 2014 年 4 月期间对胜通集团、胜通物流的授信、借款符合国
家法律法规及该行的规定，胜通集团和胜通物流能够按照约定还本付息，未给其
造成任何损失，和其之间不存在纠纷或潜在纠纷，不存在被其追究法律责任的风
险。
综上，在郝相义和刘成功股权代持期间，胜通物流和关联企业对于其之间提
供担保涉及的借款贷款已经全部偿还，且相互担保不违反法律法规的规定，不存
在法律风险。
2、在共用商号且胜通物流部分股东仍为胜通集团股东的情况下该代持是否有
实际效果，代持原因等相关披露是否真实、准确
我国法律法规规定，为防范集团客户授信的风险，商业银行对于集团客户内
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补充法律意见书（五）
部直接控股或间接控股关联方之间的互相担保，严格审核其资信情况，并严格控
制。按照上述规定，龙口当地商业银行对于控股股东为同一主体的企业之间的互
相担保审核流程复杂且周期较长。为便于胜通物流和胜通集团及其下属其他企业
之间进行担保，胜通集团将其所持胜通物流 100%的股权分别委托给郝相义、刘成
功代持。
在郝相义和刘成功代胜通集团持有胜通物流股权期间，胜通物流和胜通集团
之间互相为对方多笔融资提供担保，解决了资金需求，未因共用商号且胜通物流
部分股东仍为胜通集团股东导致担保审核复杂、周期长，股权代持具有实际效果。
代持原因等相关内容已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“六、
发行人控股子公司”之“（一）发行人全资子公司”之“1、胜通物流”中予以披
露，相关披露真实、准确。
【核查程序与核查意见】
（一）核查程序
针对上述相关事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅集体企业改制的相关法律法规，了解集体企业改制需要履行的程序；
2、查阅龙口市胜通运输股份有限公司设立时的工商登记资料，取得《关于设
立龙口市胜通运输股份有限公司申请书》《龙口市胜通运输股份有限公司可行性研
究报告》《关于龙口市第三汽车运输公司资产评估的报告》《资产评估结果确认通
知书》《出售改制企业产权界定通知书》《龙口市胜通运输股份有限公司招股说明
书》《股份制企业资本验证报告书》（94 龙会字第 8 号）《关于设立龙口市胜通运输
股份有限公司的批复》（龙政办体改字[1994]10 号）等资料，全面核查龙口市第三
汽车运输公司改制为龙口市胜通运输股份有限公司履行的程序；
3、访谈龙口市第三汽车运输公司改制时的部分在职员工，核查改制事宜是否
召开职工代表大会、集体企业全部在职员工是否由龙口市胜通运输股份有限公司
留用、是否损害职工权益等；
4、查阅龙口市胜通运输股份有限公司重新登记为龙口市胜通运输有限公司的
工商登记资料，核查龙口市胜通运输有限公司的设立是否符合相关法律法规的规
定；
5、取得龙口市经济体制改革办公室的证明，确认龙口市胜通运输股份有限公
司已按规定规范为有限责任公司；获取龙口市人民政府出具的确认文件，确认集
体企业改制程序的合法合规性、未造成集体资产流失；
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补充法律意见书（五）
6、查阅胜通集团全套工商登记资料，取得退股申请、转让协议、款项收条、
增资凭证、验资报告、继承人继承股权申请书、内部股权管理台账等资料，全面
了解胜通集团的股东和股权变动情况；
7、通过线上/线下方式对胜通集团 165 名股东进行访谈并取得其出具的确认
函，核查股权代持情况，股东和股权变动情况，是否因股权代持、股东和股权变
动出现诉讼或纠纷；
8、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，核查胜通集
团是否存在股东和股权变动相关的诉讼或纠纷；
9、查阅发行人工商登记资料、2016 年度审计报告、2017 年度增资的股东会
会议文件，了解 2017 年度发行人增资情况，分析增资价格的公允性；
10、查阅云轩投资、同益投资、弦诚投资和新耀投资的合伙协议、合伙人会
议决议，核查四个持股平台对 2017 年度增资事项履行的决策程序；取得合伙企业
有限合伙人对增资事宜出具的确认函；
11、访谈股权代持人刘成功和郝相义，并取得被访谈人员出具的确认文件，
了解胜通物流的历史沿革、股权代持的原因、形成、演变及解除；
12、查验胜通物流和胜通集团及其子公司征信报告，取得胜通物流和胜通集
团及其子公司 2011 年 4 月至 2014 年 3 月期间所签订的借款合同、担保合同以及
对应的还款凭证，以及山东龙口农村商业银行股份有限公司出具的《情况说明》，
核查胜通物流代持期间的相互担保情况是否存在法律风险、代持是否有实际效果。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、龙口市胜通运输股份有限公司在 1996 年已按照《公司法》的规定规范为
有限责任公司，并在规定期限内达到了规范登记为有限责任公司的要求；龙口市
第三汽车运输公司改制的不规范情形已依法予以纠正，改制合法有效，集体所有
制改制过程合规性已得到龙口市人民政府的确认。
2、龙口市胜通运输股份有限公司设立至今发生过多次股东和股权变动，截至
本补充法律意见书出具日，相关变动不存在诉讼或纠纷。
3、发行人 2017 年两次增资价格均参考每股净资产，由双方协商确定，价格
公允；发行人及其股东云轩投资、同益投资、弦诚投资和新耀投资对上述增资事
项均依法履行了决策程序，2017 年两次增资合法合规。
4、胜通物流股权代持期间与关联企业相互担保情况，不存在法律风险；在共
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补充法律意见书（五）
用商号且胜通物流部分股东仍为胜通集团股东的情况下该等代持具有实际效果，
代持原因等相关披露真实、准确。
五、《二次反馈意见》问题 13:关于固定价采购
发行人 2019 年与中海油气电、珠海海胜签订固定价采购合同，分别约定在 12
个月和 4 个月内以固定价格采购天然气 13.176 万吨和 2.01 万吨，其间 LNG 销售
市场价格未达预期，相关业务形成较大亏损。请发行人说明并披露：（1）LNG 采
购的一般定价模式和审批流程，上述固定价釆购的背景、定价依据和决策审批程
序；（2）固定价釆购是否具有远期合约和对赌性质，是否属于风险业务，发行人
是否就类似业务建立相应制度和授权、审批、风控机制；（3）除上述固定价采购
合同外，发行人及合营企业珠海海胜是否存在其他类似采购合同，珠海海胜对相
关风险的防范措施。请保荐机构、发行人律师及会计师说明核查依据、过程，并
发表明确核查意见。
回复：
（一）LNG 采购的一般定价模式和审批流程，上述固定价釆购的背景、定价
依据和决策审批程序
1、LNG 采购的一般定价模式和审批流程
公司 LNG 采购主要有境内市场采购、固定价格采购、境外合作采购三种方式，
其中境内市场采购为主要采购途径。报告期内，公司 LNG 主要采购定价方式和审
批流程具体如下：
采购方式 采购定价模式 审批流程
公司境内市场价采购定价模式以市场挂牌价为基准和
市场化定价原则：
（1）以市场挂牌价为基准，同时结合相关优惠政策确 销售部门接收客户订单
定：公司与中海油气电、中石化各销售分公司等签订了 后确定合理采购计划，
年度合同，在合同中明确年度提气量、月度提气量、价 逐级报经财务、大区经
境内市场
格优惠等，公司采购价格根据实际提货日各销售分公司 理、财务总监、主管业
价采购
的挂牌价格及相关优惠确定。 务副总经理审批，采购
（2）市场化定价：公司向合格供应商采购，在比较市 部根据批准的采购计划
场价格的基础上，通过询价议价方式确定双方交易价 下达采购订单。
格，双方交易价格主要考虑市场供需情况、采购数量、
历史合作情况等多种因素综合确定。
采购部将固定价产品采
公司固定价格采购定价模式为公司以某一固定价格作 购业务可行性分析报告
为未来一段时间的采购价，即上游供应商推出固定价销 上报分管副总，提交总
固定价格
售产品，公司根据对未来市场行情的研判以及经营规划 经理办公会审议。对于
采购
与供应商签订固定价采购合同，提前锁定未来一段时间 超出总经理办公会决策
内采购的 LNG 数量和价格。 范围或总经理办公会认
为应当由董事会审议的
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补充法律意见书（五）
采购方式 采购定价模式 审批流程
固定价采购方案，报董
事会审批。
公司境外合作采购包括长期协议资源采购和现货资源
采购两种方式，采购价格为资源价格与中间费用之和，
其 中 ， P 资 源 价 格 =1.09×[C×P 不 含 税 采 购 价 格
×Ei÷A+2.317]，P 中间费用=P 加工费/B+P 其他费用/D
（1）若为长期协议资源，采购价格参考 JCC 日本原油
综合指数计算得出。 采购部将境外合作采购
当 JCCn≤50 美 元 / 桶 ， P 不 含 税 采 购 价 格 业务可行性分析报告上
=12.0%×JCCn+2.1； 报分管副总，提交总经
境外合作 当 50 美元/桶
