胜通能源：北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）2022-08-01
北京海润天睿律师事务所
关于胜通能源股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
[2021]海字第 035-4 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
补充法律意见书（四）
目 录
问题一 .............................................................................................................................. 2
问题二 .............................................................................................................................. 4
问题三 ............................................................................................................................ 15
问题四 ............................................................................................................................ 16
问题五 ............................................................................................................................ 17
补充法律意见书（四）
北京海润天睿律师事务所
关于胜通能源股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
[2021]海字第 035-4 号
致：胜通能源股份有限公司
根据发行人与本所签订的《关于胜通能源股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并上市的法律服务协议》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的
专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，出具了“[2021]海字第 035 号”《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源
股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、“[2021]海字第 036 号”《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源股
份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）、“[2021]海字第 035-1 号”《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书一》”）、“[2021]海字第 035-2 号”《北京海润天睿律师事务所关
于胜通能源股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书二》”）、“[2021]海字第 035-3 号”《北京海润天睿
律师事务所关于胜通能源股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”）。
根据中国证监会的口头反馈意见，本所律师现就口头反馈意见所涉及的相关
事项进行了核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》所披露的内容作出相应的修改
和补充，为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律
意见书二》《补充法律意见书三》不可分割的一部分。本补充法律意见书与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补
5-1-5-1
补充法律意见书（四）
充法律意见书三》不一致之处均以补充法律意见书的表述为准。本所律师在《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》和《补
充法律意见书三》的相关声明，亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本
补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，与本所为股份公司本次发行上市
出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见
书二》和《补充法律意见书三》的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所及本所律师同意将补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随其他材料一并上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
问题一、关于股权代持。郝相义代胜通集团持有胜通物流 95%股份系为便于
胜通物流和胜通集团及其下属其他企业之间进行担保，请说明上述代持行为是否
可能受到处罚、是否可能构成重大违法违规。
回复：
根据中国银行业监督管理委员会《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》
（2010 修改，以下简称“《风险管理指引》”）的相关规定，商业银行对于集团
客户内部直接控股或间接控股关联方之间的互相担保，应当严格审核其资信情况，
并严格控制。按照上述规定，龙口当地商业银行对于控股股东为同一主体的企业
之间的互相担保审核流程复杂且周期较长。为便于胜通物流和胜通集团及其下属
其他企业之间进行担保，胜通集团将其所持胜通物流 95%的股权转让给郝相义，
由郝相义代胜通集团持有胜通物流股权。
郝相义代胜通集团持有胜通物流 95%的股权安排，不会受到处罚，不构成重
大违法违规行为，理由如下：
1、股权代持行为合法有效，未受到且不会受到任何处罚
根据当时适用的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题
的规定（三）》，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实
际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股
东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当
认定该合同有效。”郝相义和胜通集团之间的股权代持是双方真实意思表示，不
存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，代持行为合法
有效。在股权代持关系存续期间，胜通物流和胜通集团均未被银行或其他有权机
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补充法律意见书（四）
关采取风险控制措施或处罚，且双方已于 2014 年 3 月解除股权代持关系，胜通物
流和胜通集团不存在被处罚的风险。同时，2021 年 10 月 8 日，龙口市市场监督管
理局出具《证明》，确认不会就前述股权代持行为对胜通物流进行行政处罚。
2、《风险管理指引》旨在要求商业银行加强风险管理，未禁止向集团客户授
信、集团客户内部关联方之间互相担保
《风险管理指引》的立法意图系切实防范风险，促进商业银行加强对集团客
户授信业务的风险管理，而非禁止向其授信。该指引主要内容为：（1）商业银行
针对集团客户授信业务应当采取的风险管理措施，包括制定集团客户授信业务风
险管理制度、建立管理机制、实行客户经理制、对集团客户进行授信额度限制、
商业银行资信尽职调查要求、授信合同内容、授信后的风险管理等；（2）商业银
行应当注重信贷信息管理和风险预警，包括建立健全信贷管理信息系统、防止过
度授信、加强授信风险预警、银监会建立大额集团客户授信业务统计和风险分析
制度等。《风险管理指引》指出商业银行在给集团客户授信时，应当注意防范集团
客户内部关联方之间互相担保的风险，但并未禁止向集团客户授信，亦未禁止集
团客户内部关联方之间互相提供担保。
综上，《风险管理指引》规范的对象为商业银行，旨在通过规范商业银行对集
团客户的授信行为和风险管理措施，促进商业银行加强对集团客户授信业务的风
险管理，切实防范风险。该指引未禁止商业银行向集团客户授信，亦未禁止集团
客户内部关联方之间互相担保，上述代持行为未违反《风险管理指引》的规定。
3、未被采取相关风险控制措施
根据《风险管理指引》第十八条、二十条的规定，集团客户存在隐瞒重要经
营财务事实、改变贷款原定用途、逃废银行债权等商业银行认定的重大违约行为
的，商业银行采取停止支付借款人尚未使用的贷款、提前收回部分或全部贷款本
息、加强清收等方式进行处理。
根据胜通集团及胜通物流的确认，胜通集团和胜通物流未因 2011 年 4 月至
2014 年 4 月期间取得的授信、借款，被追究违约责任或受到任何处罚等。
在郝相义代持期间，胜通集团及其下属其他企业和胜通物流之间提供担保所
涉及的商业银行为山东龙口农村商业银行股份有限公司。该银行已出具《情况说
明》，确认其在 2011 年 4 月至 2014 年 4 月期间，对胜通集团、胜通物流的授信、
借款符合国家法律法规及该行的规定，未对胜通集团、胜通物流采取过停止支付
尚未使用的贷款、提前收回部分或全部贷款本息、加强清收等处理措施，胜通集
团、胜通物流和该行之间不存在纠纷或潜在纠纷，不存在被其追究法律责任的风
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补充法律意见书（四）
险。
4、借款人已依约还款付息，未给银行造成任何损失
郝相义代胜通集团持有胜通物流股权系为便于胜通物流和胜通集团及其下属
其他企业之间进行担保，减少企业获得信贷审批时间，推动企业发展。在郝相义
代持期间，胜通集团和胜通物流对于其之间提供担保涉及的借款，各自均已按照
合同约定及时还本付息，未给银行造成任何损失。
山东龙口农村商业银行股份有限公司确认，胜通集团和胜通物流按照约定还
本付息，未给其造成任何损失，和其之间不存在纠纷或潜在纠纷，不存在被其追
究法律责任的风险。
综上所述，本所律师认为，郝相义代胜通集团持有胜通物流 95%的股权系为
了便于胜通物流和胜通集团及其下属其他企业之间进行担保，该行为不会受到处
罚，不构成重大违法违规行为。
问题二、关于珠海海胜。（1）珠海海胜治理机制的设置是否对发行人业务开
展产生重大不利影响，是否符合公众公司设置惯例？（2）说明珠海海胜的利润分
配方式，利润分配方式是否持续稳定，说明变更利润分配方式应履行的程序，是
否不利于发行人；发行人的投入和产出是否匹配；（3）说明珠海海胜的业务情况，
和发行人之间是否存在竞争关系，是否会对公司业务布局产生不利影响；（4）发
行人和瀚海能源之间是否会因珠海海胜产生纠纷，如和瀚海能源之间产生纠纷，
是否会影响发行人向中海油气电采购，从而对发行人的经营产生不利影响？
回复：
（一）珠海海胜治理机制的设置是否对发行人业务开展产生重大不利影响，
是否符合公众公司设置惯例？
1、珠海海胜治理机制的设置不会对发行人业务开展产生重大不利影响
（1）珠海海胜不会对发行人的业绩产生重大不利影响
珠海海胜是基于中海油气电和发行人的共同需求设立，其设立目的之一系为
中海油气电提供 LNG 物流运输服务，同时为满足部分客户需求和提高珠海海胜的
经济效益，珠海海胜主要在广东、湖南等省份开展 LNG 销售业务。虽然瀚海能源
在珠海海胜股东会、董事会层面拥有一票否决权，可以影响珠海海胜的经营决策，
但因珠海海胜整体的业绩规模较小，报告期内其净利润占发行人净利润的比例分
别为 14.84%、11.67%和 9.92%，不会对发行人的业绩产生重大不利影响。
（2）珠海海胜是发行人南方部分区域的供应商之一，发行人可选择的 LNG
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补充法律意见书（四）
货源较多
报告期内，发行人与珠海海胜的经常性关联交易包含 LNG 购销及 LNG 运输
服务，相关业务均基于真实的需求发生，交易价格公允。除 LNG 采购外，双方之
间的其他关联交易金额相对较小。对于 LNG 采购业务，我国南方地区 LNG 接收
站较多，如中海油的大鹏、迭福、防城港、洋浦以及中石化的北海、中石油的深
南、九丰能源的东莞等接收站，珠海海胜仅为发行人在南方部分区域的供应商之
一，发行人可选择的 LNG 货源较多。如瀚海能源利用珠海海胜治理机制以影响珠
海海胜和发行人之间正常的购销往来，发行人可在市场寻找其他 LNG 货源，因此
该治理机制的设置不会对发行人在南方部分地区 LNG 采购产生重大不利影响。
（3）珠海海胜业务独立，治理机制运行良好
根据珠海海胜公司章程，发行人与珠海海胜的关联交易仅需经过珠海海胜董
事会审议通过即可。根据珠海海胜的会议文件，截至目前，珠海海胜已召开的 14
次董事会会议中，涉及发行人与珠海海胜关联交易事项的共计 4 次，瀚海能源推
荐的 2 名董事未行使一票否决权，且均同意相关议案。根据瀚海能源出具的说明
并对珠海海胜管理层进行访谈，瀚海能源未对珠海海胜正常开展业务进行不当干
预；瀚海能源将依法行使权利义务，保证珠海海胜的独立性，珠海海胜治理机制
的设置不会对发行人与珠海海胜的交易产生重大不利影响。
综上，珠海海胜整体的业绩规模较小，不会对发行人的业绩产生重大不利影
响；珠海海胜是发行人南方部分区域的供应商之一，发行人可选择的 LNG 货源较
多；珠海海胜业务独立，治理机制运行良好。因此，珠海海胜治理机制的设置不
会对发行人业务开展产生重大不利影响。
2、符合瀚海能源及部分上市公司对外投资的治理结构设置惯例
（1）符合瀚海能源对外投资治理结构的设置惯例
瀚海能源除投资珠海海胜外，还投资了博臣物流、瀚海吉淅祥、港海能源等
公司，其分别持有前述公司 35%、34%、49%的股权。根据瀚海能源出具的说明并
经核查，前述公司治理结构的设置与珠海海胜类似，瀚海能源采用该治理结构以
维护其自身权益，系其投资其他公司的惯例。
（2）上市公司类似案例情况
根据上市公司公开披露的信息，上市公司投资的公司中存在其他投资方拥有
一票否决权或和一票否决权同等效用的权利的情形，部分案例具体情况如下：
序号 上市公司 被投资单位 股权结构 一票否决权
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补充法律意见书（四）
中国冶金科工股份有限公
福州信成基
司子公司合计控制 90%股 上海宝冶集团有限公司拥有
础设施投资
权，上海宝冶集团有限公司 一票否决权
中国冶金 有限公司
持有 10%股权
1 科工股份
中国冶金科工股份有限公
有限公司 天津中冶名
司子公司持股 80%，天津新 两股东一致行动方可决定被
金置业有限
金融投资有限责任公司持 投资单位的相关活动
公司
股 20%
投资协议签署后两年内，被投
深圳市强
昆山市福瑞 深圳市强瑞精密技术股份 资单位开展金额超过 500 万
瑞精密技
2 铭精密机械 有限公司持股 51%，其他股 元以上的重大投资项目，其他
术股份有
有限公司 东合计持有 49%股权 股东指定的董事享有一票否
限公司
决权
综上，珠海海胜治理机制的设置符合瀚海能源对外投资治理结构的设置惯例，
上市公司投资的公司中亦存在类似于珠海海胜治理机制的情形。
（二）说明珠海海胜的利润分配方式，现有利润分配方式是否持续稳定，说
明变更利润分配方式应履行的程序，是否不利于发行人，发行人的投入和产出是
否匹配
1、珠海海胜的利润分配方式
根据珠海海胜公司章程的规定，珠海海胜当年税后利润的分配按照下列顺序
和比例进行：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）法定公积金 10%；
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金；
（4）按股东的实缴出资比例向股东分配利润。
2、现有利润分配方式持续稳定
（1）珠海海胜设立至今利润分配方式未发生变更
珠海海胜利润分配方式在珠海海胜公司章程中予以约定，该章程系由股东胜
通能源和瀚海能源共同签署，对股东具有法律约束力。自珠海海胜设立之日起，
珠海海胜章程中涉及的利润分配方式条款未发生变更。2020 年 7 月，珠海海胜审
议通过《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》，其向股东分红 373.36 万元，
按照各股东实缴出资比例，胜通能源取得现金分红 242.68 万元，占现金分红总额
的 65%；瀚海能源取得现金分红 130.68 万元，占现金分红总额的 35%。
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补充法律意见书（四）
（2）珠海海胜利润分配方式公平合理，具有持续稳定性
根据《公司法》的规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利，
但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。珠海海胜按照股东实缴出资
比例进行分配符合《公司法》的规定，且该等利润分配方式体现了公平原则，亦
具有合理性，能有效平衡股东之间的利益关系，具有持续稳定性。
综上，珠海海胜设立至今利润分配方式未发生变更，利润分配方式公平合理，
具有持续稳定性。
3、变更利润分配方式经董事会审议通过后提交股东会作出决议，该等程序未
不利于发行人
根据《公司法》的规定，珠海海胜在公司章程中规定了利润分配方式，其可
通过修改公司章程变更利润分配方式。基于珠海海胜公司章程的规定，修改公司
章程须经董事会审议通过后提交股东会作出决议，董事会和股东会的决策机制具
体如下：
（1）董事会决策机制
珠海海胜董事会由 5 名董事组成，其中胜通能源推荐董事 3 名，瀚海能源推
荐 2 名。珠海海胜公司章程规定：①董事会应有不少于 3 名董事亲自、委托代表
或通过电话会议等方式参加方可召开，其中至少包括 1 名瀚海能源推荐的董事；
②瀚海能源推荐的董事对董事会作出的任何决议均享有一票否决权；③董事会对
所议事项作出决议，需经全体董事过 2/3 通过。
胜通能源和瀚海能源推荐的董事均未过全体董事的 2/3，因此，任何一方推荐
的董事均无法单方面审议通过修改公司章程的议案，形成董事会决议。
（2）股东会决策机制
珠海海胜股东会由其全体股东组成，其中胜通能源持股比例为 65%，瀚海能
源持股比例为 35%。珠海海胜公司章程规定：①召开股东会应有代表 2/3 以上表决
权的股东出席，且瀚海能源必须参加；②瀚海能源对股东会作出的任何决议均享
有一票否决权；③股东会作出决议时，应经出席会议的股东所持表决权过 2/3 或全
体股东通过。
胜通能源和瀚海能源单独享有的表决权均未达到 2/3 以上，因此，全体股东一
致同意方可通过修改公司章程的议案。
综上，珠海海胜变更利润分配方式应由董事会审议通过后提交股东会作出决
议，胜通能源和瀚海能源任何一方反对变更利润分配方式则无法审议通过，该等
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补充法律意见书（四）
程序未不利于发行人。
4、发行人的投入和产出相匹配
根据珠海海胜工商登记资料、验资报告，珠海海胜自 2018 年 1 月 26 日设立
以来，其股东及其出资未发生变化，股权结构具体如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 实缴比例（%） 出资方式
1 胜通能源 3,900 3,900 65.00 货币
2 瀚海能源 2,100 2,100 35.00 货币
胜通能源除按照公司章程规定实缴出资外，未为珠海海胜提供其他财务资助。
截至 2021 年 12 月 31 日，珠海海胜所有者权益为 9,242.99 万元，其中归属于
胜通能源所有者权益为 6,007.94 万元。
珠海海胜自设立以来，按照股东实缴出资比例进行了一次现金分红，现金分
红总额为 373.36 万元，其中胜通能源取得现金分红 242.68 万元，瀚海能源取得现
金分红 130.68 万元。
综上，发行人对珠海海胜的投入和产出情况相匹配。
（三）说明珠海海胜的业务情况，和发行人之间是否存在竞争关系，是否会
对公司业务布局产生不利影响
1、珠海海胜的业务情况
报告期内，珠海海胜主要从事 LNG 销售并提供 LNG 运输服务。珠海海胜设
立目的之一就是为中海油气电提供 LNG 物流运输服务，自成立以来主要为中海油
气电部分销售分公司、瀚海能源及其重点客户华润燃气（香港）投资有限公司控
股公司等提供 LNG 运输服务，同时为满足下游部分客户需求和提高经济效益，珠
海海胜开展了 LNG 销售业务。因此，LNG 运输业务系珠海海胜的设立目的及业务
发展方向，LNG 销售业务是其业务体系的补充。
2018 年珠海海胜处于筹备阶段，收入较小，2019 年至 2021 年，珠海海胜 LNG
销售业务和运输业务的收入毛利情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
LNG 销售业务收入 31,653.84 39,494.72 6,431.87
LNG 运输业务收入 9,595.54 7,769.23 2,424.14
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项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
LNG 销售业务收入占比 76.74% 83.56% 72.63%
LNG 运输业务收入占比 23.26% 16.44% 27.37%
LNG 销售业务毛利 801.92 448.43 35.05
LNG 运输业务毛利 1,753.53 1,995.24 612.89
LNG 销售业务毛利占比 31.38% 18.35% 5.41%
LNG 运输业务毛利占比 68.62% 81.65% 94.59%
注：表中的 LNG 销售业务收入和毛利不含对发行人的销售。
2019 年至 2021 年，珠海海胜 LNG 运输业务收入占比较低，毛利占比较高，
主要原因系珠海海胜专门从事 LNG 销售业务的人员较少，且主要以低毛利的客户
自提 LNG 销售为主，而专门从事 LNG 运输业务的人员较多，且珠海海胜的资产
主要和 LNG 运输业务相关。截至 2021 年 12 月 31 日，珠海海胜共拥有 80 辆 LNG
槽车，其中约 80%的运力主要为中海油气电、瀚海能源及其重点客户提供 LNG 运
输服务，少量富足运力对外提供 LNG 承运服务。因此，人员、资产配置丰富的 LNG
承运业务是珠海海胜的业务发展重点，少量人员从事的以低毛利客户自提模式为
主的 LNG 销售业务是珠海海胜业务体系的补充。
2、珠海海胜和发行人之间是否存在竞争关系
珠海海胜和发行人均具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，组建
了各自的销售团队，独立进行业务拓展和市场开发。近年来，发行人开始进行全
国化业务布局，重点开拓华南、华东等经济发达区域市场，受经济运输半径影响，
珠海海胜销售区域主要集中在广东、湖南等地区，在市场开拓过程中，珠海海胜
和发行人存在对共同客户或在共同区域进行销售的情形，双方存在少量的竞争，
具体情况如下：
（1）共同客户情况
报告期内，珠海海胜和发行人对共同客户的销售情况如下：
单位：家/万元
期 间 项 目 珠海海胜 发行人
一、客户数量情况
总客户数量（A） 67 613
2021 年度 共同客户数量（B） 14 14
占比（B/A） 20.90% 2.28%
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总客户数量（A） 54 682
2020 年度 共同客户数量（B） 9 9
占比（B/A） 16.67% 1.32%
总客户数量（A） 44 741
2019 年度 共同客户数量（B） 15 15
占比（B/A） 34.09% 2.02%
二、销售区域一致时共同客户的销售情况
广州市久鼎能源有限公司 1,024.51 1,463.43
珠海中泓达能源有限公司 49.00 269.08
珠海职健科技有限公司 18.49 8.98
珠海中奥能源有限公司 17.14 20.06
舟山鑫众合石油化工有限公司 15.55 91.69
2021 年度
深圳市希望集团有限公司 13.01 560.82
深圳市春晓能源有限公司 10.97 185.45
合 计 1,148.67 2,599.51
主营业务收入 101,525.87 487,950.70
占主营业务收入比 1.13% 0.53%
佛山市吉淅祥新能源有限公司 132.13 47.59
珠海中奥能源有限公司 556.80 575.78
山东海纳睿智新能源科技有限公司 312.08 38.13
2020 年度 舟山鑫众合石油化工有限公司 271.09 172.33
合 计 1,272.10 833.83
主营业务收入 112,412.26 359,617.30
占主营业务收入比 1.13% 0.23%
高密豪佳燃气有限公司 159.07 685.85
珠海中奥能源有限公司 76.71 283.77
2019 年度
主营业务收入 55,492.42 303,480.02
占主营业务收入比 0.42% 0.32%
注：上表所列数据系销售省份一致时，发行人和珠海海胜对共同客户的销售额。
由上表可知，1）发行人的客户数量相对较多，双方重合的客户数量较少，共
同客户占发行人客户总数的比例较小，发行人和珠海海胜在客户的竞争上相对较
少；2）报告期内，虽然发行人和珠海海胜存在一定数量的共同客户，但共同客户
的销售金额占发行人主营业务收入的比例较小，未对发行人的业务产生重大不利
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补充法律意见书（四）
影响。
（2）共同销售区域情况
珠海海胜的销售区域主要集中在广东、湖南等省份，而发行人的销售主要集
中在华东、华北等区域，对广东省和湖南省的销售收入占主营业务收入的比例相
对较低。2019 年至 2021 年，珠海海胜和发行人对广东省、湖南省 LNG 销售收入
占主营业务收入的比例如下：
项 目 期 间 珠海海胜 发行人
2021 年度 76.26% 12.78%
对广东省、湖南省
LNG 销售收入占主营 2020 年度 80.92% 9.69%
业务收入的比例
2019 年度 71.91% 10.24%
注：珠海海胜对广东省、湖南省的销售不含对发行人销售。
由上表可见，珠海海胜 70%以上的销售来自于广东省和湖南省，发行人 10%
左右的销售来自于广东省和湖南省，双方重点销售区域分布存在差异，珠海海胜
和发行人仅存在少量的竞争。
3、是否会对公司业务布局产生不利影响
公司近年来开始进行全国化业务布局，依托规模化的 LNG 槽车运载能力、较
为完整的 LNG 产业链体系，将业务范围由北方区域向全国拓展。因 LNG 市场广
阔、发行人和珠海海胜的业务侧重点及销售重心区域存在差异，发行人全国化的
市场布局发展战略不会受到重大不利影响，具体分析如下：
（1）LNG 市场广阔，市场需求总体呈逐年上升趋势
2019 年度至 2021 年度，我国 LNG 液态表观消费量分别为 2,946.38 万吨、
3,932.61 万吨和 3,924.74 万吨，市场需求总体呈上升趋势，发行人的销售量分别为
82.29 万吨、121.93 万吨、107.79 万吨，珠海海胜扣除发行人外的销售量分别为 2.01
万吨、13.21 万吨、7.71 万吨，广阔的外部市场可供发行人和珠海海胜进一步开发。
因此，较大的外部市场开拓空间可使发行人和珠海海胜专注于外部市场的拓展，
不会对发行人的业务布局产生重大不利影响。
（2）发行人和珠海海胜业务的侧重点不同
LNG 运输业务是珠海海胜业务发展的重点，开展 LNG 销售业务主要为满足下
游部分客户需求和提高经济效益，是珠海海胜业务体系的补充；发行人的业务重
点侧重于 LNG 运贸一体，为客户提供含自有车辆运输的 LNG 销售服务，不仅能
够提高 LNG 供应稳定性和响应速度，还能增强公司对供应商和客户的议价权。珠
5-1-5-11
补充法律意见书（四）
海海胜和发行人不同的业务侧重点对发行人的业务布局不会产生重大不利影响。
（3）发行人和珠海海胜销售重点区域存在差异
由于 LNG 槽车的经济运输半径通常在 500 千米以内，受接收站和 LNG 液厂
的区位、经济运输半径的影响，LNG 行业具有一定的区域性特征。珠海海胜 LNG
业务区域主要集中在广东、湖南等省，客户分布较为集中，发行人 LNG 运贸业务
的规模均较大，销售区域主要集中在华东、华北等区域。因此，销售重点区域集
中的珠海海胜不会对发行人的业务布局产生重大不利影响。
综上，因 LNG 市场广阔、发行人和珠海海胜的业务侧重点及销售重点区域存
在差异，发行人与珠海海胜之间的关系不会对发行人业务布局产生重大不利影响。
（四）发行人和瀚海能源之间是否会因珠海海胜产生纠纷，如和瀚海能源之
间产生纠纷，是否会影响发行人向中海油气电采购，从而对发行人的经营产生不
利影响？
1、发行人和瀚海能源之间不会因珠海海胜产生纠纷
发行人和瀚海能源之间不会因珠海海胜产生纠纷，原因如下：
（1）双方就出资设立珠海海胜达成共识，满足各自业务需求
发行人和瀚海能源就共同出资设立珠海海胜事宜签署了合资协议，确定了双
方成立珠海海胜的宗旨，即通过槽车物流的形式，优先满足瀚海能源及其关联公
司的运输需求，并可为发行人提供运输服务；在不与协议各方及其关联方现有业
务存在冲突的前提下，可通过瀚海能源及其关联公司采购 LNG 开展 LNG 贸易及
终端业务。除上述宗旨外，双方亦对经营、管理珠海海胜事宜予以明确约定。发
行人和瀚海能源已对珠海海胜形成明确的定位，就业务开展、经营管理等具体事
宜协商一致，满足了各自的业务需求。
（2）珠海海胜运行良好，股东之间未发生纠纷
珠海海胜根据《公司法》等法律法规，设立了股东会、董事会、监事会并聘
请了管理层等，形成了权责分明、相互制衡、相互协调、相辅相成的公司治理结
构，并已按照相关规定制定了与公司治理相关的制度，明确了股东会、董事会、
监事会、经营管理层的职责权限、工作程序。珠海海胜自设立以来，按照珠海海
胜公司章程等内部管理制度运行，共计召开 10 次股东会、14 次董事会，发行人、
瀚海能源及其各自推荐的董事均能形成一致意见，未出现冲突的情形，保证了珠
海海胜经营管理正常有序进行。2022 年 3 月 21 日，瀚海能源出具《声明》，确确
认自珠海海胜成立至今，珠海海胜运行良好，瀚海能源和胜通能源在经营管理珠
5-1-5-12
补充法律意见书（四）
海海胜的过程中未出现纠纷。
（3）发行人和珠海海胜之间形成互利共赢的合作关系，不会就珠海海胜的业
务开展产生纠纷
在 LNG 运输业务方面，珠海海胜主要为瀚海能源及其关联公司提供 LNG 运
输服务；发行人在全国范围内开展运贸一体业务，除原油运输、普货运输业务外，
其 LNG 承运业务较少，双方在 LNG 运输业务方面的定位不同。在 LNG 销售业务
方面，珠海海胜的销售区域集中于广东、湖南等地区，发行人在全国进行业务布
局。珠海海胜因具备南方部分区域的 LNG 供应能力，其亦成为发行人众多供应商
之一。发行人和珠海海胜之间已形成良好的合作关系，不会就珠海海胜的业务开
展产生纠纷。
（4）双方就继续友好合作形成一致意见
2022 年 3 月 21 日，瀚海能源出具《声明》，其将严格按照《中华人民共和国
公司法》《珠海海胜能源有限公司章程》等履行权利和义务，继续和胜通能源保持
友好合作的关系，积极沟通协商，促进良好发展。根据胜通能源的确认，胜通能
源亦表示将继续和瀚海能源保持友好合作关系，维护共同的合法权益。双方之间
就继续友好合作已形成一致意见。
2、如和瀚海能源之间产生纠纷，不会影响发行人向中海油气电采购，不会对
发行人的经营产生不利影响
发行人和瀚海能源之间系共同投资关系，发行人向中海油气电采购系 LNG 买
卖关系，发行人如和瀚海能源之间产生纠纷，不会对其向中海油气电采购产生不
利影响，瀚海能源亦声明如其和胜通能源之间因珠海海胜产生纠纷，其将通过友
好协商等合法方式予以解决。具体原因如下：
（1）发行人和中海油气电下属销售公司、瀚海能源形成了良好的合作关系
中海油气电系通过其下属各销售公司开展 LNG 销售业务，其下属各销售公司
独立开展销售业务，并与其采购商签订 LNG 购销协议，目前发行人未向瀚海能源
采购 LNG。自 2017 年发行人和中海油气电下属销售公司开展业务合作以来，与发
行人建立合作关系的中海油气电下属销售公司数量不断增加，合作方式更加多元
化，发行人的采购规模逐渐扩大，并成为中海油气电的重要采购商。在多年合作
过程中，发行人和中海油气电下属销售公司亦未产生诉讼、仲裁等纠纷，形成了
长期稳定的良好合作关系。
（2）发行人具有较高的品牌影响力和市场知名度，有利于中海油气电保持其
5-1-5-13
补充法律意见书（四）
市场占有率
公司坚持 LNG 运贸一体化发展战略，在全国范围内开展 LNG 业务，并投资
经营 LNG 加气站等终端业务。经过多年发展，公司 LNG 业务规模不断扩大，具
有较高的品牌影响力和市场知名度，在金联创统计的 2021 年中国 LNG 贸易企业
排名中，公司位居第四位；截至 2021 年末，公司子公司胜通物流共有运输车辆 493
辆，其中 LNG 槽车 334 辆，在金联创统计的 2021 年中国十大 LNG 运输企业排名
中位居第二位。随着天然气市场化改革的快速推进，中海油气电亦面临着较大的
挑战，发行人作为中海油气电重要的采购商，双方保持良好合作关系，有利于维
护中海油气电的下游销售渠道，保持其市场占有率。
（3）发行人可和其他供应商开展合作
中海油气电为发行人报告期内的第一大供应商，除向中海油气电采购外，发
行人和中石化、新奥能源、葫芦岛市欣兴燃气有限公司、京燃能源科技（青岛）
有限公司等 LNG 供应商亦形成了良好的合作关系。此外，发行人还可通过国家管
网、境外直采等渠道采购 LNG。如和中海油气电之间的业务合作受到不利影响，
在 LNG 供应市场愈发激烈的情况下，发行人基于自身影响力和知名度，能够从国
家管网、中石化、其他供应商以及境外采购 LNG，亦不会对发行人的经营产生重
大不利影响。
综上，发行人和瀚海能源之间不会因珠海海胜产生纠纷，如与瀚海能源之间
产生纠纷，不会影响发行人向中海油气电采购。
综上所述，本所律师认为：
1、珠海海胜治理机制的设置不会对发行人业务开展产生重大不利影响，符合
瀚海能源及部分上市公司对外投资的治理结构设置惯例；
2、珠海海胜弥补亏损和提取公积金后的当年税后利润，按股东实缴出资比例
进行分配。珠海海胜自设立以来，上述利润分配方式未发生变更，利润分配方式
公平合理，具有持续稳定性。珠海海胜变更利润分配方式应由董事会审议通过后
提交股东会作出决议，胜通能源和瀚海能源任何一方反对变更利润分配方式则无
法审议通过，该等程序未不利于发行人。发行人除向珠海海胜实缴出资外，未为
珠海海胜提供其他财务资助，其合法享有珠海海胜的部分所有者权益，亦按照实
缴出资比例取得现金分红，发行人对珠海海胜的投入和产出情况相匹配；
3、珠海海胜主要从事 LNG 运输业务，LNG 销售业务是珠海海胜业务体系的
补充；珠海海胜和发行人共同客户的数量较少，且共同客户的销售金额占发行人
主营业务收入的比例较小，珠海海胜的销售区域主要集中在广东、湖南等省份，
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补充法律意见书（四）
而发行人的销售主要集中在华东、华北等区域，因此珠海海胜和发行人之间仅存
在少量的竞争；因 LNG 市场广阔、发行人和珠海海胜的业务侧重点及销售重点区
域存在差异，发行人全国化的市场布局发展战略不会受到重大不利影响；
4、发行人和瀚海能源之间不会因珠海海胜产生纠纷，如和瀚海能源之间产生
纠纷，不会影响发行人向中海油气电采购。
问题三、发行人控股股东、实际控制人关于股票质押融资、股票减持所得资
金不用于房地产开发业务的承诺。
回复：
为避免发行人控股股东、实际控制人将直接或间接持有发行人股票质押融资、
减持所得资金用于房地产开发业务，发行人控股股东、实际控制人承诺如下：
在胜通能源首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后，本人直接或间接
持有的胜通能源股票如需办理股票质押融资或股票减持的，将严格按照相关法律
法规的规定执行，本人不会将股票质押融资、股票减持等所得资金通过投资、借
款、委托贷款、委托理财、提供担保、合作开发等任何形式直接或间接用于房地
产开发业务。
如本人违反上述承诺：
1、公司董事会有权向中国证券登记结算有限责任公司申请锁定本人直接或间
接持有的公司股票，直至本人收回直接或间接用于房地产开发业务的股票质押融
资、股票减持资金；
2、在本人收回直接或间接用于房地产开发业务的股票质押融资、股票减持资
金前，公司实施现金分红的，可暂扣属于本人应得的现金分红直至收回资金；
3、在本人收回直接或间接用于房地产开发业务的股票质押融资、股票减持资
金前，公司可扣发本人相应期间的工资及奖金；
4、本人将股票质押融资、股票减持等所得资金用于房地产开发业务所得收益
归公司所有；
5、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原
因，并向股东和社会公众投资者道歉；
6、因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他
投资者依法承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，在胜通能源首次公开发行股票并在深圳证券交易所上
5-1-5-15
补充法律意见书（四）
市后，发行人控股股东、实际控制人不会将股票质押融资、股票减持等所得资金，
通过投资、借款、委托贷款、委托理财、提供担保、合作开发等任何形式直接或
间接用于房地产开发业务。
问题四、关于举报信。发行人的实际控制人魏吉胜及相关人员被报称涉嫌强
迫交易罪等刑事犯罪，公安机关已认定控告人所反映的情况没有犯罪事实，并不
予立案。请说明后续进展情况，相关事项是否已了结并完全结束；控告人对魏吉
胜的诉求，以及魏吉胜的回应及处理方式。
回复：
2022 年 1 月，龙口市公安局决定对控告人被非法拘禁案、办公室被盗案、被
强迫交易案不予立案。控告人因对不予立案的决定不服，向龙口市公安局申请复
议，龙口市公安局审查后认定没有证据证明盗窃、非法拘禁以及强迫交易等事实，
决定维持原决定。截至本补充法律意见书出具日，魏吉胜及相关人员未收到司法
机关出具的文件。
就上述事宜，北京市盈科（济南）律师事务所受托向魏吉胜发送《律师沟通
函》，函告魏吉胜与该所承办律师或委托人联系沟通，该函未明确其他要求。收到
上述函件后，魏吉胜和胜通集团予以高度重视，并立即召集相关人员梳理事件的
具体情况，整理相关资料，自查沟通函所述内容是否属实。经自查，胜通集团受
让取得龙口海胜商品混凝土有限公司股权过程中，相关人员不存在暴力胁迫、要
挟等强迫交易行为。同时，为便于沟通，魏吉胜和胜通集团聘请律师，律师审查
后就魏吉胜和相关人员不存在《律师沟通函》所述情况等内容，向北京市盈科（济
南）律师事务所回函。
目前魏吉胜和胜通集团委托的律师和北京市盈科（济南）律师事务所承办律
师继续保持沟通，魏吉胜和胜通集团亦积极寻求其他途径，以便和控告人之间能
友好沟通。截至本补充法律意见书出具日，控告人尚未向胜通集团、魏吉胜提出
明确诉求。另外，魏吉胜和胜通集团出具《承诺》，确认将本着友好协商的态度妥
善处理相关事宜，不因相关事宜对发行人本次发行上市造成实质影响。
根据举报信、公安机关证明等资料，举报和控告事宜系因胜通集团下属龙口
海胜商品混凝土有限公司的股权变动引起，未涉及发行人本身。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，控告人尚未向魏
吉胜和胜通集团提出明确诉求，双方正在沟通、洽商，且魏吉胜和胜通集团承诺
将妥善处理该等事宜。龙口市公安局已认定没有证据证明魏吉胜及相关人员存在
盗窃、非法拘禁以及强迫交易等事实，且该等事宜未涉及发行人本身，发行人符
5-1-5-16
补充法律意见书（四）
合发行上市条件，不会对本次发行上市造成实质影响。
问题五、窗口期产品的概述，说明窗口期及窗口期产品的基本情况，窗口期
主要法律法规政策和公司窗口期产品交易的合法合规性，“进口 LNG 窗口一站通”
5 年期长期协议产品的基本情况、操作流程以及采购窗口期产品可能产生的风险因
素。
回复：
（一）窗口期及窗口期产品的基本情况
1、窗口期的概述
LNG 接收站是进口海外 LNG 的必要基础设施，LNG 接收站向第三方开放是
LNG 接收站运营商在满足现有 LNG 进口商使用需求的前提下，将接收站剩余可使
用能力向第三方市场主体公平开放。LNG 接收站接卸 1 船 LNG 所使用时间称为 1
个窗口期，我国 LNG 接收站对第三方开放主要通过开放窗口期实现。开放窗口期
主要原因为，一方面能够提升 LNG 接收站的使用效率，增强 LNG 接收站运营效
益；另一方面，更多的市场主体通过窗口期参与上游国际 LNG 资源的获取，从而
减少中间流转环节，降低 LNG 采购成本，提升市场活力。
2、窗口期产品的概述
经本所律师登录上海石油天然气交易中心官方网站及其他公开渠道查询，
2019 年，中海油气电与上海石油天然气交易中心推出“进口 LNG 窗口一站通”产
品，该产品包括长期协议和中短期协议两个标准产品，其商务模式为提供方（卖
方）为协助接收方（买方）完成 LNG 进口全流程，包括进口资源代采（协采）、
报关、报检、港口协调、计划管理、多点资源调配、接收站及配套基础设施协调、
资金使用等一系列相关业务和服务。
上述“进口 LNG 窗口一站通”产品境外资源采购内容均包括长协资源和现货
资源。我国进口 LNG 包括长协资源采购、现货资源采购两种方式，根据《中国天
然气发展报告 2021》，2020 年中长期合同 LNG 进口量占全国 LNG 进口总量的比
例为 59.5%，现货资源为 40.5%。长协资源价格与现货资源价格定价机制不同，长
协价格通常与国际原油价格指数挂钩（例如：日本原油鸡尾酒价格（JCC）、布伦
特原油价格指数（Brent）），现货价格通常参考国际现货市场指数（例如：日韩综
合到岸价格（JKM）），与资源提供商协商确定。
3、窗口期及窗口期产品的市场开展情况
（1）中海油气电推出的窗口期产品市场开展情况
5-1-5-17
补充法律意见书（四）
中海油气电在国内 LNG 市场供给格局中占据主导地位，其率先推出窗口期产
品业务。截至 2022 年 3 月 1 日，中海油气电联合上海石油天然气交易中心推出的
不同类型“进口 LNG 窗口一站通”产品的具体情况如下：
签订
单位名称 产品名称 产品情况
日期
振华石油控股有限公司、胜 “进口 LNG 窗口 该产品包括 4 船中海油气电长协
2019.06 利油田天源储气有限公司、 一 站 通 ” 中 短 期 资源和 5 船现货资源采购，共计 9
三河市鹏皓燃气有限公司 “4+5”协议产品 船，合同期为 27 个月
“进口 LNG 窗口 该产品包括 2 船现货资源、 船中
2019.06 山东中诺实业有限公司 一站通”中短期 海油气电长协资源采购，合同期
“2+2”协议产品 为 12 个月
2019.12 京燃能源（舟山）有限公司 “进口 LNG 窗口 该产品每个合同年进行 2 船现货
2020.11 胜通能源 一站通”5 年期长 资源、 船中海油气电长协资源采
期“2+2”协议产 购，按季度交叉分布，合同期为 5
中琨汇鹏(舟山)能源有限公
2021.03 品 年
司
注：除以上窗口期产品外，上海石油天然气交易中心关于 2022 年“进口 LNG 窗口一站
通”5 年期长期“2+2”协议产品正在公告过程中。
（2）国家管网推出的 LNG 接收站服务申请
国家管网成立后，也开始开放 LNG 接收站窗口期，根据其发布的《国家管网
集团 2021 年 LNG 接收站剩余能力集中受理入围托运商名单公告》，胜通能源入围
“首批托运商准入”名单，具备向国家管网申请窗口期的资格。根据国家管网官
网的信息公示，国家管网主要有 LNG 接收站服务申请年度集中受理和 LNG 接收
站中长期“窗口期”集中受理两种模式，对应短期窗口期服务申请（1 年内）和长期
窗口期服务申请（5-20 年）。截至 2022 年 3 月 1 日，国家管网已公示 2022 年 LNG
接收站服务申请年度集中受理分配结果和 2021 年 LNG 接收站中长期“窗口期”
服务申请集中受理分配结果。
4、同行业主要公司境外采购渠道的拓展情况
除公司积极开拓境外采购渠道外，同行业上市公司中，新奥能源、九丰能源
通过自有接收站向境外直接采购 LNG，恒通股份在 2022 年 2 月公告的非公开发行
股票申请文件反馈意见的回复报告中披露“国家管网向市场第三方公平开放 LNG
接收站资源，为恒通股份开展 LNG 海外直接采购创造了有利条件，恒通股份拟使
用不超过 21 亿元募集资金用于发展 LNG 海外直采业务”。
综上，随着窗口期及窗口期产品不断地向第三方开放，LNG 境外采购渠道逐
步多元化，行业内主要公司均步入境外 LNG 采购的赛道，公司采购一站通 5 年期
长期协议产品符合行业发展趋势。
5-1-5-18
补充法律意见书（四）
（二）窗口期主要法律法规政策和公司窗口期产品交易的合法合规性
1、窗口期主要法律法规政策
为全面实施国家能源战略，发挥市场在资源配置中的决定性作用和更好发挥
政府作用，建立健全竞争有序、有法可依、监管有效的石油天然气体制，自 2014
年以来，国家密集出台公平开放天然气管网基础设施（包括 LNG 接收站、天然气
干支线、储气设施、LNG 液化设施、天然气压缩设施及相关附属设施等）的法律
法规政策。随着国家法律法规政策的推动，中海油气电率先主动将 LNG 接收站对
第三方开放，并推出进口 LNG 窗口期产品。经本所律师登录北大法宝、威科先行
及其他公开渠道查询，我国涉及公平开放 LNG 接收站的主要法律法规政策具体如
下：
发布
序号 文件名称 发布机构 相关内容
日期
要求天然气基础设施公平开放，运营企业
《油气管网设施
按规定公布服务条件、程序和剩余能力
1 公平开放监管办 国家能源局 2014.02
等，为所有用户公平、公正地提供管输、
法（试行）》
储气、气化和液化等服务。
《加快推进天然 国家发展改革
2 2017.06 要求推进 LNG 接收站开放试点。
气利用的意见》 委等十三部委
《关于加快储气
设施建设和完善
国家发展改革 进一步为 LNG 接收站第三方开放提供管
3 储气调峰辅助服 2018.04
委、能源局 道准入等辅助服务政策支持。
务市场机制的意
见》
《关于促进天然 提出健全天然气多元化海外供应体系、推
4 气协调稳定发展 国务院 2018.09 动天然气基础设施向第三方市场主体公
的若干意见》 平开放等要求。
强调组建国有资本控股、投资主体多元化
的石油天然气管网公司，推动形成上游油
《石油天然气管 中央全面深化
气资源多主体多渠道供应、中间统一管网
5 网运营机制改革 改革委员会第 2019.03
高效集输、下游销售市场充分竞争的油气
实施意见》 七次会议
市场体系，提高油气资源配置效率，保障
油气安全稳定供应。
国家发展和改
革委员会、国
《油气管网设施
家能源局、住 油气管网设施运营企业应当按照要求向
6 公平开放监管办 2019.05
房和城乡建设 符合开放条件的用户开放管网设施。
法》
部、市场监督
管理总局
为深入贯彻油气体制改革精神，推动天然
《天然气管网和
气管网设施公平开放，促进管网设施高效
LNG 接 收 站 公
7 国家能源局 2021.05 利用，规范管网设施运营企业开放服务行
平开放专项监管
为，组织开展天然气管网和 LNG 接收站
工作方案》
公平开放专项监管。
5-1-5-19
补充法律意见书（四）
2、公司窗口期产品交易的合法合规性
2020 年 11 月 12 日，中海油气电下属主要销售分公司和公司成交的“进口 LNG
窗口一站通”5 年期长期协议产品系通过上海石油天然气交易中心进行交易。
上海石油天然气交易中心是国家级能源交易平台，符合会员资格要求的国内
外交易商均可进场交易，其主要任务是根据公正、公开、公平和诚实信用的原则，
组织石油天然气商品的交易，提供相关的交收、结算、信息资讯等服务。
在交易中心的组织下，中海油气电通过交易中心电子交易系统于 2020 年 9 月
30 日对外发布“进口 LNG 窗口一站通”长期协议产品 2020 年度交易公告，公告
该产品信息（包括但不限于产品期限、产品内容、数量、合同价）、保证金机制、
交易准入资格、交易资质认证、用户报名等内容。公司按照公告要求参与该产品
交易，经中海油气电审核合格后，双方于 2020 年 11 月 12 日通过线上方式签署《上
海石油天然气交易中心液化天然气和天然气电子交易合同》。
综上，我国 LNG 接收站向第三方市场主体公平开放符合国家法规政策，公司
和中海油气电下属主要销售分公司在上海石油天然气交易中心的组织下顺利达成
交易，交易过程合法合规。
（三）“进口 LNG 窗口一站通”5 年期长期协议产品的基本情况以及操作流程
1、“进口 LNG 窗口一站通”5 年期长期协议产品基本情况
（1）中海油气电推出“进口 LNG 窗口一站通”产品的原因
中海油气电推出“进口 LNG 窗口一站通”窗口期产品的原因如下：①国家陆
续出台 LNG 接收站对第三方公平开放的政策，中海油气电作为国内排名第一的
LNG 进口商，率先将 LNG 接收站对第三方开放，系顺应 LNG 行业发展趋势；②
中海油气电通过统筹安排船期、用户多点提气等方式，提升 LNG 接收站加工能力，
提高接收站使用效率，并提供与进口 LNG 相关的增值服务，增加 LNG 接收站的
运营收益；③通过与市场第三方主体的合作，维护中海油气电的下游销售渠道，
保持其市场占有率。④中海油气电推出的“进口 LNG 窗口期一站通”产品，通过
将现有长协资源按照一定比例与现货资源进行绑定，在实现中海油气电 LNG 接收
站对第三方开放的同时，逐步消化其现有长协资源合同的部分采购量。
（2）公司签订的“进口 LNG 窗口一站通”5 年期长期协议产品概况
“进口 LNG 窗口一站通”产品具备境外资源引入、长协资源合理配比、多点
提气、热值计量等相结合的特点。公司签订的 5 年期“进口 LNG 窗口一站通”产
品，合同期间为 2021 年至 2025 年，合同约定每年进行 4 船 LNG 采购，每船资源
5-1-5-20
补充法律意见书（四）
量约 350 万吉焦（约为 6.5 万吨 LNG）。LNG 资源类型分为长协资源与现货资源，
按季度交叉分布，2021 年公司第一、三季度进行境外现货资源采购，第二、四季
度进行长协资源采购，其中，长协资源由中海油气电提供并需要按季度完成提货
量，现货资源由公司自行选择是否采购，也可以委托中海油气电代为采购。
根据发行人提供的窗口期产品对账单、资源定购定销函等资料，截至 2022 年
3 月 1 日，公司“进口 LNG 窗口一站通”产品均已按合同约定完成采购，其中 2021
年第一（由中海油气电代采现货）、二、四季度资源采购已执行完毕，2021 年第三
季度、2022 年第一季度现货资源采购，经公司通过分析国际 LNG 价格，国内供需
情况、价格走势，综合研判现货资源采购不具备价格优势，放弃现货资源采购计
划。
（3）“进口 LNG 窗口一站通”5 年期长期协议产品合同主要内容
2020 年 11 月 12 日，公司和中海油气电下属主要销售分公司签署《上海石油
天然气交易中心液化天然气和天然气电子交易合同》，双方就“进口 LNG 窗口一
站通”5 年期长期协议产品的商品名称、合同期、计划执行率、合同价、交收地点、
支付、质量标准等事宜予以约定，主要内容如下：
事项 主要内容
合同期限 5 年。
长期协议标准产品为每个合同年 4 船 LNG，LNG 资源类型分为长期协议资源与
合作模式 现货资源，按季度交叉分布，长期协议资源由中海油气电提供，现货资源由用户
自行采购或委托中海油气电代采。用户可自由选择首船资源类型。
1、长期协议资源 LNG 年合同量 700 万吉焦；2、现货资源 LNG 年合同量 700 万
合同量
吉焦。
LNG 的交收地点位于 LNG 装车场地中的装车平台装车臂与承运合同项下 LNG
交收地点
的 LNG 槽车连接法兰处。
5-1-5-21
补充法律意见书（四）
P 销售价格=P 资源价格+P 中间费用，其中，P 资源价格=1.09×[C×P 不含税采购
价格×Ei÷A+2.317]，P 中间费用=P 加工费/B+P 其他费用/D。
若为长期协议资源：
P 不含税采购价格为根据以下阶梯定价公式计算得出，
当 JCCn≤50 美元/桶，P 不含税采购价格=12.0%×JCCn+2.1
当 50 美元/桶
