胜通能源：北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2022-08-01
北京海润天睿律师事务所
关于胜通能源股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
[2021]海字第 035 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真：(010)88381869
法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................................. 2
一、本次发行上市的批准与授权 ..................................................................................... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................. 6
三、发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 7
四、发行人的设立 ........................................................................................................... 12
五、发行人的独立性 ....................................................................................................... 13
六、发起人和股东（实际控制人） ............................................................................... 14
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................... 16
八、发行人的业务 ........................................................................................................... 17
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 18
十、发行人的主要财产 ................................................................................................... 22
十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 25
十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................... 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 27
十六、发行人的税务 ....................................................................................................... 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................... 29
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 30
十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................... 31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 31
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................... 32
二十二、结论意见 ........................................................................................................... 32
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法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、股份公司、公司、
指 胜通能源股份有限公司
胜通能源
胜通有限 指 发行人前身龙口胜通能源有限公司
新耀投资 指 龙口新耀投资中心（有限合伙），系发行人股东
同益投资 指 龙口同益投资中心（有限合伙），系发行人股东
弦诚投资 指 龙口弦诚投资中心（有限合伙），系发行人股东
云轩投资 指 龙口云轩投资中心（有限合伙），系发行人股东
龙口胜通集团股份有限公司及其前身龙口胜通集团有限公司、
胜通集团 指
龙口市胜通运输有限公司
胜通物流 指 龙口市胜通物流有限公司，系发行人全资子公司
莱州胜通 指 莱州胜通能源有限公司，系发行人全资子公司
蔚蓝石化 指 龙口市蔚蓝石化销售有限公司，系发行人全资子公司
海南胜远 指 海南胜远能源有限公司，系发行人全资子公司
珠海海胜 指 珠海海胜能源有限公司，系发行人合营企业
奇台县胜通能源有限公司，系发行人报告期内注销的全资子公
奇台胜通 指
司
发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A）股并在
本次发行上市 指
深圳证券交易所上市
北京海润天睿律师事务所、北京海润天睿律师事务所经办胜通
本所、本所律师 指
能源本次发行上市法律事务的签字律师
法律意见书、本法律意见 《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源股份有限公司首次公
指
书 开发行股票并上市的法律意见书》（[2021]海字第 035 号）
《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源股份有限公司首次公
律师工作报告 指
开发行股票并上市的律师工作报告》（[2021]海字第 036 号）
发行人为本次发行上市制作的《胜通能源股份有限公司首次公
《招股说明书》 指
开发行股票招股说明书（申报稿）》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师
容诚 指
事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 容诚出具的“容诚审字[2021]200Z0243 号”《审计报告》
容诚出具的“容诚专字[2021]200Z0071 号”《内部控制鉴证报
《内部控制鉴证报告》 指
告》
容诚出具的“容诚专字[2021]200Z0072 号”《非经常性损益鉴
《非经常性损益报告》 指
证报告》
《主要税种纳税及税收 容诚出具的“容诚专字[2021]200Z0074 号”《主要税种纳税及
指
优惠情况的鉴证报告》 税收优惠情况的鉴证报告》
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法律意见书
《验资复核报告》 指 容诚出具的“容诚专字[2021]200Z0075 号”《验资复核报告》
《公司章程》 指 《胜通能源股份有限公司章程》
为本次发行上市制定的《胜通能源股份有限公司章程（草案）》
《公司章程（草案）》 指 （经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，自发行人在
深交所上市之日起实施）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
报告期、最近三年 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中如部分合计数与各数相加之和存有差异，系因四舍五入所致。
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北京海润天睿律师事务所
关于胜通能源股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
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[2021]海字第 035 号
致：胜通能源股份有限公司
根据发行人与本所签订的《关于胜通能源股份有限公司首次公开发行 A 股
股票并上市的法律服务协议》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市
的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
本所及本所律师承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本
所律师依据有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了
充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格及其具备
的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包
括但不限于涉及主体资格、授权批准、本次上市的实质条件等方面的有关记录、
资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向发行人董事会
成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所
必需的真实、有效、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，无虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的副
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法律意见书
本与正本一致、复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对
有关财务、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书和律师工作报告中对有关审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任
何明示或默示保证，本所及本所律师并不具备核查或评价该等专业文件以及所引
述内容的适当资格。
本所及本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中
国证监会审核要求引用法律意见书及律师工作报告的内容，但不得因上述引用导
致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所及本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如
下法律意见：
一、本次发行上市的批准与授权
本所律师核查了发行人提供的第一届董事会第十二会议、2021 年第二次临
时股东大会会议通知、议案、签到表、表决票、会议决议及会议记录等复印件，
并与原件进行比对，在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权
是否符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定予以验证。
（一）发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的合法有效决议
1、2021 年 3 月 31 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议并通
过本次发行上市的具体方案、本次募集资金投资项目及其他与本次发行上市相关
的事项，并提请召开发行人 2021 年第二次临时股东大会审议。
2、2021 年 4 月 21 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通
过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股
票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票并
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法律意见书
上市前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司上市后三年股东分红回报
规划的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于公司首
次公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的议案》等与本次发行上市相关的
议案。
本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集召开程序、出席会议人
员资格、表决程序及表决结果等符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议
内容合法有效。
（二）发行人股东大会授权董事会办理本次有关发行上市相关事宜
发行人 2021 年第二次临时股东大会审议并通过《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，授权董事会在股
东大会决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求，
全权办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜。
本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市相关事
宜，授权范围和程序合法有效。
（三）发行人本次发行上市尚待中国证监会的核准；本次发行完成后，发行
人股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权；
发行人本次发行尚待获得中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人股票于深
交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师核查了发行人及其前身的全套工商登记资料；登录国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）进行查询；取得了发行人提供的内
部决策文件以及相关合同、协议、审计报告、评估报告、验资报告等资料，对上
述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、分析和判断，并取得了发行人
出具的确认文件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否
符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件
的规定予以验证。
（一）发行人系依据《公司法》及有关法律法规的规定，由胜通有限整体变
更设立的股份有限公司，现持有烟台市工商行政管理局核发的统一社会信用代码
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为 91370681057901272T 的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，发行人为
依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。
（二）胜通有限于 2012 年 11 月 13 日成立，其以截至 2018 年 7 月 31 日经
审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。胜通能源的持续经营时间可
从胜通有限成立之日起计算，持续经营时间符合《首发管理办法》第九条之规定。
（三）根据发行人的确认、历次验资文件，并经本所律师核查发行人主要资
产的权属证书以及在相关产权登记部门查证，发行人的注册资本已足额缴纳，发
起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产
不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（四）根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》中关于经营范围
的记载、相关政府部门出具的证明文件、发行人的确认、主要业务合同并经本所
律师对发行人办公场所及主要业务开展情况实地调查，发行人的生产经营符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》
第十一条之规定。
（五）根据《审计报告》《招股说明书》、发行人工商登记资料、发行人最
近 3 年的会议资料并经本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级
管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》
第十二条之规定。
（六）根据发行人提供的工商登记资料、发行人股东的确认等资料，并经本
所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规
定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师核查了发行人及其前身全套工商登记资料、《公司章程》《公司章
程（草案）》，查阅了《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》《主
要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》；核验了发行人股东大会、董事会和监
事会的规范运作文件及各项制度文件，以及董事会、监事会、股东大会会议通知、
会议议案、表决票、会议决议及会议记录等复印件，并与原件进行比对；与发行
人主要客户、主要供应商、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
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等进行访谈并制作了访谈记录；获取了发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员出具的有关书面声明、承诺或确认函；取得了相关政府部门出
具的证明文件或财产登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统、相关政府部
门、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）等进行查询。在此基础上，本所律师对发行
人本次发行上市的实质条件是否符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1、发行人的注册资本划分为股份，每股金额相等；本次发行的股票为境内
上市人民币普通股，每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条
件和价格相同，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条之规定。
2、发行人已召开股东大会对本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项
形成合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3、发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会；选举了董事、监事；聘
任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设立了董事会
下属专门委员会。发行人相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
4、根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师审查，发行人为依
法成立且合法有效存续的股份有限公司，其主营业务符合国家产业政策，具有持
续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
5、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
6、根据发行人提供的资料、政府主管机关出具的证明、发行人及其控股股
东、实际控制人的确认和无刑事犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项
之规定。
7、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）
项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
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1、主体资格
如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
2、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员参加了本次发行上市的上市辅导，
且发行人通过了中国证监会山东监管局的辅导验收。发行人董事、监事和高级管
理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务与责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认、公安机关出具的无犯
罪记录证明，并经本所律师通过对上述人员面谈、登录中国证监会、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网等网站进行检索查询等方式进行核查，发行人董事、
监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首
发管理办法》第十六条规定的下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据发行人提供的资料、《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行
人的确认，并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与
效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5） 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统、相关政府部门和中国裁判文书网、中国执行信息
公开网等网站进行查询，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等方式进行
核查，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
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或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据《公司章程》《公司章程（草案）》《胜通能源股份有限公司对
外担保管理制度》《审计报告》、发行人及其子公司企业信用报告、发行人的确
认等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的公司章程中
已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据发行人提供的资料及确认、《内部控制鉴证报告》《审计报告》，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已制定严格的资金管理制
度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）根据发行人提供的资料、《审计报告》，发行人资产质量良好，资产
负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一
条之规定。
（2）截至本法律意见书出具日，发行人的内部控制在所有重大方面是有效
的，并由容诚出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》
第二十二条之规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由容诚出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》
第二十三条之规定。
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（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》等资料，发行人编制财务报
表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时均保持了
应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，除按照法律法规的规定对会计政策进
行变更外，均选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理
办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师查验股东、董事、
监事、高级管理人员填写的调查表，查验发行人提供的会议文件、关联交易合同
等资料，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第
二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》等资料并经本律师核查，发行人符合《首发管理办
法》第二十六条规定的下列条件：
①发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 3,599.78 万元、1,639.37
万元和 11,184.20 万元，均为正数且累计超过 3,000 万元；
②发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经营活动产生的现金流量净额
分别为 2,158.22 万元、12,570.36 万元和 11,120.98 万元，累计超过 5,000 万元；
发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度营业收入分别为 283,168.73 万元、
303,717.95 万元和 359,772.13 万元，累计超过 3 亿元；
③发行人发行前股本总额不少于 3,000 万元；
④截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；
⑤截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》、发
行人税务主管部门出具的证明、纳税申报文件，并经本所律师登录信用中国网站
（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）等网站进行检索，发行人依法纳税，各
项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符
合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人正在履行的重大合同及
诉讼、仲裁情况，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
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（9）根据《审计报告》《招股说明书》以及发行人的确认，并经本所律师
核查，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人的确认、《审计报告》，并经本所律师查验发行人的资产、
与发行人所处行业有关的行业信息和产业政策，对董事长、财务总监进行访谈等，
发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师核查了发行人及其前身胜通有限设立以来的全套工商登记资料、
《公司章程》及章程修正案、董事会决议、股东（大）会决议等资料；重点查验
了胜通有限整体变更设立股份公司过程中的股东会决议、审计报告、评估报告、
《公司章程》、发行人创立大会暨第一次股东大会会议文件、验资报告等资料。
在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》《证券法》《首
发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人系由胜通有限全体股东魏吉胜、云轩投资、同益投资、弦诚投
资、新耀投资、魏红越、张伟作为发起人，以截至 2018 年 7 月 31 日经审计的账
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法律意见书
面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。本所律师认为，发行人设立的程
序、资格、条件和方式等均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）2018 年 9 月 23 日，胜通有限的全体股东魏吉胜、云轩投资、同益投
资、弦诚投资、新耀投资、魏红越、张伟共同签署了《关于发起设立胜通能源股
份有限公司的发起人协议》。本所律师认为，发起人签署的《关于发起设立胜通
能源股份有限公司的发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合
法有效，不会因该协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了审计、评估和验资等必要程序，符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
（四）2018 年 10 月 31 日，胜通能源召开创立大会暨第一次股东大会，会
议审议通过了与发行人设立有关的议案。本所律师认为，发行人创立大会的程序
及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料（包括但
不限于有关业务、资产、人员、机构、财务等资料）；对发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员进行访谈并制作了访谈记录；获取了发行人
出具的有关书面声明、承诺或确认函；对发行人办公场地、主要经营设备进行了
实地查验；走访了发行人的主要客户及供应商；取得了相关政府部门出具的证明
文件或财产登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统、相关政府部门、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询。在此基础上，本所律师对发
行人的独立性是否符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人业务独立
发行人主营业务为 LNG 的采购、运输、销售以及原油、普货的运输服务，
其拥有独立的运输营运系统及稳定的供应商、客户，业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
发行人具备与 LNG 贸易运输相关的采购、运输、销售、管理系统，合法拥
有并依法使用与经营相关的车辆、房产、土地使用权以及商标、软件著作权。截
至本法律意见书出具日，除法律意见书披露的财产限制情况外，发行人对所有资
产有完全的控制支配权，不存在资产和其他资源被发行人股东及其关联方占用而
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法律意见书
损害发行人利益的情况。
（三）发行人人员独立
截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人机构独立
发行人设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略委员会、提
名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会，聘请了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人按照自身业务经营的
需要设置了多个职能部门，包括综合办公室、证券法务部、财务部、审计部、人
力资源部、信息技术部、采购部、市场部、业务一部、业务二部、项目开发部、
LNG 运调部、LNG 港口管理部、新能源加气站、原油运调部、普货运调部、安
监部、结算中心、维修中心等。发行人已建立健全内部经营管理机构，各机构独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。
（五）发行人财务独立
发行人设置了独立的财务部门，配备了专职财务工作人员，建立了独立的财
务核算体系，制订了规范、独立的财务会计制度。发行人能够依法独立作出财务
决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。发行人独立在银行开设账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行
人独立进行纳税申报及履行纳税义务。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
发行人拥有独立完整的采购、运输、销售、管理系统，能够独立支配和使用
人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，具有完整的业务体系和
直接面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构和财务独立，
具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师核查了发行人设立时的发起人协议，发行人全套工商登记资料，发
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法律意见书
行人自然人股东的身份证明文件、非自然人股东现行有效的营业执照及其工商登
记资料；取得了股东填写的调查表，并登录国家企业信用信息公示系统对非自然
人股东基本情况进行查询；对股东进行访谈并制作了访谈记录。在此基础上，本
所律师对发行人的发起人和股东是否符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》
以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发起人和股东
发行人的发起人和现有股东均为魏吉胜、云轩投资、同益投资、弦诚投资、
新耀投资、魏红越、张伟。
经本所律师核查，云轩投资、同益投资、弦诚投资、新耀投资不存在以非公
开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行
有关投资活动的情形，亦不存在受托管理任何私募投资基金的情形，除持有发行
人股权外，其未开展业务经营活动或持有其他公司股权。综上，云轩投资、同益
投资、弦诚投资、新耀投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募投资基金或
私募基金管理人，不需要按照上述规定履行登记或备案手续。
综上，本所律师认为，发行人的发起人和现有股东为具有完全民事权利能力
和民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的合伙企业，具有法律、法规和
规范性文件规定的担任股份公司发起人和股东的资格。
（二）发行人发起人的人数、住所、出资比例
1、发行人的发起人共 7 名，均在中国境内有住所，符合《公司法》关于发
起人在二人以上二百人以下且半数以上的发起人在中国境内有住所的规定。
2、经本所律师核查，胜通有限整体变更为股份公司时的 7 名发起人，认购
了全部 9,000.00 万股股份，占发行人设立时总股本的 100%，出资比例符合设立
时有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件之规定。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，胜通有限整体变更为股份
公司时，各发起人均以其持有的胜通有限股权对应的经审计的净资产值折合成股
份公司的股份，容诚已对该等出资进行验资，并出具了验资报告。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投
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法律意见书
入发行人不存在法律障碍。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立时不存在发起
人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发
起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人是由胜通有限整体变更设立，胜通有限的资产、业务、债权和
债务等全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需
要转移的情形。
（六）发行人的控股股东和实际控制人
1、控股股东
截至本法律意见书出具日，魏吉胜直接持有发行人 49.29%的股份，通过云
轩投资、同益投资、弦诚投资、新耀投资间接控制发行人 40%的股份，为发行人
控股股东。
2、实际控制人
魏吉胜直接持有发行人 49.29%的股份，通过云轩投资、同益投资、弦诚投
资、新耀投资间接控制发行人 40%的股份，且担任发行人董事；魏吉胜之女魏红
越直接持有发行人 6.39%的股份；魏红越之配偶张伟直接持有发行人 4.32%的股
份，且担任发行人董事长兼总经理。综上，魏吉胜、魏红越和张伟合计控制发行
人 100%的股份，为发行人实际控制人。
根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，魏吉胜、张伟、魏红越
最近三年一直合计控制发行人 100%的股份。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东为魏吉胜，实际控制人为魏吉胜、
张伟、魏红越，发行人最近三年实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了发行人及其前身胜通有限设立以来的全套工商登记资料、发
起人协议、章程及章程修正案、历次验资报告、《验资复核报告》、审计报告、
评估报告、董事会决议、股东（大）会决议、历次股权变动协议、股权转让凭证、
发行人股东的确认文件等资料；登录国家企业信用信息公示系统进行查询。在此
基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》《证券法》《首
发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
经核查，本所律师认为：
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法律意见书
（一）胜通有限的设立和历次股权变动均履行了必要的法律手续，合法、合
规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，股份权属清晰，不
存在纠纷及风险。
（三）根据发行人提供的资料、各股东的确认并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，发行人各股东均真实持有发行人股份，不存在代持股份的情形，
各股东所持发行人股份亦不存在质押、被司法冻结或其他权利限制的情形。
八、发行人的业务
本所律师核查了发行人及其子公司的营业执照、公司章程及开展生产经营活
动所需的相关资质证照、《审计报告》、发行人的书面声明、承诺或确认函及重
大业务合同等资料，走访了发行人报告期内主要客户和供应商，查阅了国家产业
政策的相关规定。在此基础上，本所律师对发行人的业务是否符合《公司法》《证
券法》《首发管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公
司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其
子公司目前从事的经营活动已取得必要的批准。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）发行人的业务变更情况
根据发行人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，发行人最近三年主营业务一直为 LNG 的采购、运输和销售以及原油、普货
的运输服务，经营范围增加“液化天然气（LNG）进出口业务”及“燃气器具及
配套设备租赁”业务未导致发行人主营业务变更。
本所律师认为，发行人主营业务最近三年内未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人报告期内的营业收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
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法律意见书
（五）发行人的持续经营能力
发行人是依法设立的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止
发行人从事和开展目前业务的情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法
律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统等网站查询、查阅发行人工商
登记资料、取得股东和董监高的调查表等方式，并按照《公司法》《企业会计准
则第 36 号—关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，确认了发行人的关联方；取得了关联法人的营业执照、公
司章程/合伙协议及工商登记资料或《企业信用信息公示报告》、关联自然人身
份证明文件，查阅了《审计报告》、发行人报告期内的关联交易协议、关联交易
往来财务凭证，独立董事对发行人报告期内关联交易发表的独立意见，有关规范
关联交易的内部管理制度，发行人相关股东出具的有关规范和减少关联交易的承
诺以及避免同业竞争的承诺等资料。在此基础上，本所律师对发行人的关联交易
及同业竞争是否符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》以及其他法律、法
规和规范性文件的规定予以验证。
（一）主要关联方
1、控股股东、实际控制人
发行人控股股东为魏吉胜，实际控制人为魏吉胜、张伟、魏红越。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，除魏吉胜、魏红越外，其他持有发行人 5%以上
股份的股东为云轩投资、同益投资、弦诚投资和新耀投资。云轩投资、同益投资、
弦诚投资和新耀投资为魏吉胜控制的合伙企业，分别持有发行人 13.19%、
10.05%、8.74%、8.02%的股份。
3、发行人子公司和合营企业
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 4 家全资子公司，为胜通物流、莱州
胜通、蔚蓝石化、海南胜远；发行人拥有 1 家合营企业，为珠海海胜。
4、截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员如下：
（1）董事：张伟、魏吉胜、王兆涛、姜忠全、姜晓、闫建涛、张德贤、罗
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法律意见书
进辉、杨冰；
（2）监事：刘军、刘大庆、张健；
（3）高级管理人员：张伟（总经理）、王兆涛（副总经理）、姜忠全（副
总经理）、姜晓（副总经理）、宋海贞（财务总监、董事会秘书）。
5、上述 1、2、4 项所述人士关系密切的家庭成员为发行人的关联方，关系
密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6、上述 1、2、4、5 项所述关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联
方。
截至本法律意见书出具日，上述 1、2、4、5 项所述关联自然人直接或间接
控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上述已披露的云轩投资、同益投资、
弦诚投资和新耀投资以外的其他主要法人或组织如下：
序号 关联方名称 主要关联关系
1 胜通集团 魏吉胜控制且担任董事长的企业
2 龙口市诚和房地产有限公司 魏吉胜控制的企业
3 烟台万邦运业龙口有限公司 魏吉胜控制且担任董事的企业
4 龙口海通房地产咨询有限公司 魏吉胜控制且担任执行董事兼总经理的企业
5 龙口市胜通机械工程有限公司 魏吉胜控制的企业
龙口市胜通机动车驾驶员培训中
6 魏吉胜控制且担任董事的企业
心有限公司
7 龙口市汽车站有限公司 魏吉胜控制的企业
8 龙口市星海商贸有限公司 魏吉胜控制且担任董事长兼总经理的企业
9 龙口市悦海房地产投资有限公司 魏吉胜控制且担任执行董事的企业
10 龙口华府购物广场有限公司 魏吉胜控制的企业
11 龙口市胜通商品混凝土有限公司 魏吉胜控制的企业
12 CHENG JIA PTE. LTD. 魏吉胜控制的企业
13 SHENGMING PTE. LTD. 魏吉胜控制的企业
14 海南通和工程有限公司 魏吉胜控制且担任董事的企业
15 龙口市工商联合投资管理有限公 魏吉胜担任董事的企业
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法律意见书
序号 关联方名称 主要关联关系
司
16 龙口市华府酒店管理有限公司 魏红越控制的企业
17 成都浩海通达科技有限公司 魏红越控制的企业
龙口市澳唯恩母婴用品生活经营
18 魏红越控制的个体工商户
部
19 烟台龙印文化传媒有限公司 张伟父母控制且张伟父亲担任经理的企业
20 烟台龙创文化传媒有限公司 张伟父亲控制且担任执行董事兼经理的企业
21 山东隆众信息技术有限公司 闫建涛担任副总经理的企业
22 厦门美柚股份有限公司 罗进辉担任独立董事的企业
23 龙岩高岭土股份有限公司 罗进辉担任独立董事的企业
24 厦门易名科技股份有限公司 罗进辉担任独立董事的企业
25 圣元环保股份有限公司 罗进辉担任独立董事的企业
26 烟台德贤税务师事务所有限公司 张德贤直接控制且担任执行董事兼经理的企业
7、其他关联方
（1）离职的监事
段金德、高鸣亮和刘吉顺于 2018 年 10 月至 2021 年 2 月期间担任发行人监
事。段金德、高鸣亮和刘吉顺及其关系密切的家庭成员，以及上述人员直接控制
或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人
或其他组织为发行人的关联方。
（2）报告期内注销的子公司
发行人全资子公司奇台县胜通能源有限公司于 2018 年 10 月 9 日注销，其基
本情况如下：
企业名称 奇台县胜通能源有限公司
法定代表人 王兆涛
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司
住所 新疆昌吉州奇台县米东路 2 区 12 丘 100 幢 3 号
成立日期 2017 年 11 月 29 日
经营范围 城镇燃气销售；新能源技术推广服务；燃气器具及配套设备销售；道路普通
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法律意见书
货物运输；危险货物运输：货物专用（集装箱）运输；物流服务；仓储服务；
机动车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）报告期内注销的其他公司
序号 名称 主要关联关系
胜通集团持有 45.45%的股权，且由魏吉胜担任董事的
1 烟台万邦运业有限公司
企业，于 2018 年 12 月注销
张伟及其父亲控制，且由张伟母亲担任执行董事兼总
2 龙口伟业印刷物资有限公司
经理的企业，于 2018 年 12 月注销
龙口市悦海房地产投资有限
3 魏吉胜控制的企业分公司，于 2020 年 6 月注销
公司华府海景酒店
山东省澳唯恩国际贸易有限 魏红越控制且担任董事长兼经理的企业，于 2020 年 10
4
公司 月注销
魏红越控制且担任执行董事兼总经理的企业，于 2020
5 龙口唯仕商贸有限公司
年 12 月注销
龙口市胜通游艇俱乐部有限 魏吉胜控制且担任执行董事兼总经理的企业，于 2020
6
公司 年 12 月注销
海南志畅康投资中心（有限 魏吉胜控制且担任执行事务合伙人的企业，于 2021 年
7
合伙） 3 月注销
（4）根据实质重于形式原则认定的关联方
序号 名称 主要关联关系
山东龙口平安机动车安全检 魏吉胜于 2018 年 1 月至 2018 年 11 月持有 40.00%股份
1
测有限公司 的企业，根据实质重于形式的原则认定为关联方
张伟姑父持有该企业 56%的股权，且担任该企业执行
2 成都玖壹鼎泰科技有限公司 董事兼总经理，魏红越持有该企业 18%的股权，根据
实质重于形式原则认定为关联方
（二）关联交易
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公
司与发行人关联方之间在报告期内发生的关联交易主要包括 LNG 购销、运输服
务、维修服务、餐饮住宿、关联租赁、关联担保、关键管理人员薪酬、关联方资
产转让等。
针对报告期内的关联交易，发行人分别于 2021 年 3 月 31 日、2021 年 4 月
21 日召开第一届董事会第十二次会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，对发行人报告期内的关联交易予以
确认。
发行人独立董事对关联交易发表了独立意见，认为“公司 2018 年度至 2020
年度发生的关联交易遵循了公平合理的原则，交易价格公允，关联交易决策程序
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法律意见书
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及
其股东利益的情形。”
综上，本所律师认为，发行人报告期内的主要关联交易价格公允，不存在损
害发行人及其股东利益的情形。
（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
发行人在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等内部治理文件中规
定了关联交易公允决策程序，且其关联交易管理制度对关联方的认定、关联交易
的认定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限、回避制度等内容进行了具
体的规定。
本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公
允决策的程序，该等规定合法有效。
（四）规范和减少关联交易的承诺
发行人控股股东和实际控制人已就规范和减少与发行人之间的关联交易事
项出具了相关承诺，该等承诺真实、有效。
（五）同业竞争
1、发行人控股股东为魏吉胜，实际控制人为魏吉胜、张伟和魏红越，发行
人控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与发行人主营业务相竞争的业
务。本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。
2、为维护发行人及其他股东的合法权益，发行人控股股东、实际控制人出
具了《关于避免同业竞争的承诺》，其采取的避免同业竞争的承诺合法、有效。
（六）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人提供的土地房屋权属证书、商标注册证书、软件著作
权证书、主要生产经营设备购置合同/协议及付款凭证等资料，并与发行人保管
的证书原件等进行比对；登陆国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）、
中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）进行查询；到发行人主
要财产所在地进行了实地查验，并向有关产权发证机关调取了证明文件；查验了
发行人及其子公司签订的租赁合同及租赁房产的产权证明、付款凭证；取得了发
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法律意见书
行人子公司设立以来的全套工商登记资料等资料。在此基础上，本所律师对发行
人主要财产的权属及权利受限情况是否符合《公司法》《证券法》《首发管理办
法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 6 宗土地使用权。本所律
师认为，发行人及其子公司通过出让或转让方式取得上述土地使用权，并取得完
备的权属证书，上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除上述
披露的情形外，发行人及其子公司上述土地使用权不存在权利受到限制的其他情
形。
（二）房屋所有权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 3 处取得权属证书的房
屋；尚有一处房产未办理房屋权属证书。该房产主要用于存放维修车辆所需零配
件，目前该房产权属证书正在办理过程中。本所律师认为，发行人及其子公司已
取得权属证书的房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已经披露的情形
外，发行人及其子公司上述已取得权属证书的房屋不存在权利受到限制的其他情
形。胜通物流尚未取得权属证书的房产不会对其正常生产经营造成重大不利影
响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）土地使用权、房屋租赁情况
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司主要租赁 1 处土地使用权、2 处
房屋。
胜通物流租赁土地使用权系为其车辆在天津 LNG 接收站装液前排队等待所
用，且自 2018 年 4 月 1 日租赁以来，胜通物流未因租赁上述土地使用权而产生
任何纠纷，租赁承租方未提供有权出租证明文件的土地使用权，不会对胜通物流
生产经营造成重大不利影响。
本所律师认为，胜通物流承租上述土地使用权不会对其生产经营造成重大不
利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍；胜通物流上述房屋
租赁合法、有效，其有权根据房屋租赁合同依法使用上述租赁房屋。
（四）商标权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 4 项注册商标。本所律师认为，发行
人及其子公司以自行申请的方式取得上述注册商标，并取得完备的权属证书，上
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法律意见书
述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在权利受到限制的情
形。
（五）著作权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司合法拥有 5 项计算机软件著作
权和 1 项美术作品著作权。本所律师认为，发行人及其子公司以自行申请或受让
的方式取得上述著作权，上述著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦
不存在权利受到限制的情形。
（六）主要生产经营设备
截至 2020 年 12 月 31 日，胜通物流运输车辆账面价值为 9,629.80 万元。为
日常经营需要，胜通物流将账面价值为 6,239.97 万元的运输车辆抵押融资。本所
律师认为，胜通物流通过购买的方式取得上述主要经营设备，并取得完备的权属
证书，上述主要经营设备权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除披露的情形
外，胜通物流主要经营设备不存在权利受到限制的其他情形。
（七）在建工程
截至本法律意见书出具日，发行人在建工程为莱州胜通 LNG/L-CNG 加气合
建站项目和蔚蓝石化加油站项目，该等在建工程已履行了目前阶段所必须的审批
程序。
（八）发行人的对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人投资设立 5 家公司，其中 4 家为全资子公
司，1 家为合营企业。经核查，本所律师认为：
1、胜通物流为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变更履行
了必要的法律手续，合法、合规、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险；历
史上存在的股权代持已解除，且不存在任何纠纷。发行人持有的胜通物流股权真
实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在权利受到限制的情形。
2、莱州胜通为依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人持有的莱州胜
通股权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在权利受到限制
的情形。
3、蔚蓝石化为依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人持有的蔚蓝石
化股权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在权利受到限制
的情形。
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法律意见书
4、海南胜远为依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人持有的海南胜
远股权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在权利受到限制
的情形。
5、发行人持有的珠海海胜股权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，亦不存在权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人及其子公司目前正在或将要履行的采购合同、销售合
同及其他合同、企业信用报告、《审计报告》等资料，走访了发行人报告期内的
主要客户和供应商，登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等网站进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人及其子公司的
重大债权债务情况是否符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》以及其他法
律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）截至本法律意见书出具日，发行人及子公司正在履行或将要履行的重
大合同合法、有效，合同履行不存在法律障碍。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人及子公司报告期内不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交
易”所述关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互
提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生
产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人自股份公司设立以来的股本及其演变情况、主要财产
情况、发行人相关内部决策文件、《审计报告》以及发行人出具的确认文件等资
料，就发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售的计划或
安排对发行人董事长进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变
化及收购兼并是否符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》以及其他法律、
法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立至今无合并、
分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
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法律意见书
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内未发生重
大资产收购、出售或其他重大资产重组事项。
（三）根据发行人的确认并对公司董事长进行访谈，发行人目前没有拟进行
的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师核查了与发行人制定并修改其章程相关的会议文件、章程文本及工
商备案等资料，并将发行人《公司章程》《公司章程（草案）》与法律、法规和
规范性文件进行逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情
况是否符合《公司法》《证券法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以
验证。
（一）发行人章程的制定和修改均已履行法定程序，合法有效。
（二）发行人现行《公司章程》系根据《公司法》《章程指引》等有关规定
并结合发行人实际情况制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》的制定程序及内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、
议程、签到表、议案、表决票、会议决议及会议记录等资料，查阅了发行人的股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会
秘书工作细则等资料，并将发行人现行有效的股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则与有关法律、法规和规范性文件进行比对。在此基础上，本
所律师对发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作情况是否符合
《公司法》《证券法》《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规
定予以验证。
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人按照《公司法》《公司章程》等规范性文件的规定，
设立了股东大会、董事会、监事会和各职能部门，选举了董事、监事并聘请了总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。本所律师认为，发行
人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
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法律意见书
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2018 年 10 月 31 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于
制订<胜通能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于制订<胜通能源
股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制订<胜通能源股份有限公司监
事会议事规则>的议案》。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人设立后股东大会、董事会、监事会的召开
发行人自股份公司设立至本法律意见书出具日，共计召开 10 次股东大会、
12 次董事会及 10 次监事会。本所律师认为，发行人设立后历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次重大授权和重大决策行为
根据发行人设立后历次股东大会、董事会决议并经本所律师核查，发行人股
东大会、董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了发行人的工商登记资料，发行人董事、监事和高级管理人员
任免及变动的相关会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件
及其出具的书面承诺、声明或确认函等资料；取得了发行人董事、监事和高级管
理人员填写的调查表，及出具的相关声明、承诺或确认函；查验了发行人的董事、
监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国裁判文书网站、中国证监会网站、
中国执行信息公开网等网站进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见书出具日，发行人现任董事 9 人，分别为张伟、王兆涛、姜
忠全、姜晓、魏吉胜、张德贤、闫建涛、罗进辉、杨冰，其中张德贤、闫建涛、
罗进辉、杨冰为独立董事；现任监事 3 人，分别为刘军、刘大庆、张健；现任高
级管理人员 5 名，分别为张伟、王兆涛、姜忠全、姜晓、宋海贞。上述人员均为
中国国籍，除董事魏吉胜拥有新加坡永久居留权外，其余人员均无境外永久居留
权。
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法律意见书
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况
本所律师经核查认为，最近三年发行人董事、监事和高级管理人员的变动符
合《公司法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要
的法律程序；发行人董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
（三）独立董事
发行人独立董事人数不少于发行人全体董事人数的 1/3，独立董事张德贤、
闫建涛、罗进辉、杨冰的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人
独立董事的职权范围符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查了发行人及其子公司的营业执照、税收优惠的政策文件、政府
补助文件及收款凭证、《审计报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》、
报告期内的财务报表和纳税申报表等资料；取得了税务主管部门出具的证明、发
行人出具的书面承诺、声明，并查阅了我国相关税收法律、法规和规范性文件的
规定。在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）主要税种、税率
本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠
本所律师经核查认为，发行人子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
（三）财政补贴
本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴合法、合
规、真实、有效。
（四）纳税情况
根据发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明、发行人提供的资料
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法律意见书
并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内能够依照国家及地方有关税收方
面的法律、法规和规范性文件的规定依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了发行人的质量管理体系认证证书、交通运输企业安全生产标
准化建设等级证明、安全管理制度、行政处罚文件、交通事故认定书及处理文件、
发行人及其子公司的劳动合同范本、员工花名册、社会保险缴纳明细及凭证、住
房公积金缴纳明细及凭证等资料；取得了相关政府主管部门出具的证明文件以及
发行人出具的书面承诺、声明或确认函；登录国家企业信用信息公示系统、信用
中国、相关政府主管机关网站等进行查询。在此基础上，本所律师对发行人的环
境保护和产品质量、技术、安全生产等标准情况是否符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的环境保护
发行人的主营业务为 LNG 的采购、运输和销售以及原油、普货的运输服务。
在生产经营过程中，发行人产生的污染物主要为车辆尾气和废矿物油，其车辆尾
气排放满足国家对车辆尾气的排放要求，废矿物油由有资质的第三方处理。本所
律师经核查认为，发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合
国家有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规和
规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督
本所律师经核查认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合国家有关产品
质量和技术监督的要求，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
发行人制定了安全管理制度汇编，设置安监部作为安全生产监督检查归口部
门，并购进了先进的紧急避险系统、车辆卫星定位监控设备和安全监控管理系统。
发行人子公司胜通物流不断规范安全生产行为，自主开展安全生产标准化建设工
作，并取得了《交通运输企业安全生产标准化建设等级证明》。在日常经营过程
中，胜通物流报告期内存在车辆违章违规而受到处罚的情况，但所涉罚款金额较
小，不属于情节严重情形，不构成重大违法行为。报告期内，发行人及其子公司
不存在较大事故、重大事故或特别重大事故，共发生 4 起致人死亡且负有责任的
一般事故。本所律师经核查认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合国家有
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法律意见书
关安全生产方面的要求，报告期内发行人及其子公司不存在因违反安全生产方面
的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（四）发行人的劳动保障
报告期内，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金
的情形。报告期内，胜通物流为驾驶员和押运员购买了雇主责任险和补充工伤责
任保险，以保障员工权益。就本次发行前发行人社会保险和住房公积金缴存问题，
发行人实际控制人承诺承担发行人及其子公司因此遭受的任何损失，且社会保险
主管部门和住房公积金主管部门出具了发行人及其子公司不存在重大违法违规
行为、未受到行政处罚的证明。本所律师经核查认为，发行人及其子公司报告期
内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不构成重大违法违规行为，不
会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人本次发行上市的批准文件、业务经营情况、募投项目
的可行性研究报告、相关政府部门的备案文件、募集资金管理制度等资料。在此
基础上，本所律师对发行人募集资金的运用情况是否符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次
公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次发行上
市募集资金扣除发行费用后用于综合物流园建设项目和物流信息化系统建设项
目。
（二）发行人本次募集资金投资项目已获得有关主管部门的备案，无需报生
态环境主管部门审批或进行备案。综合物流园建设项目由发行人子公司胜通物流
实施，胜通物流拟购买位于龙口经济开发区西北部、环海北路北侧约 28 亩土地
使用权用于该项目。物流信息化系统建设项目由发行人在现有办公场所实施，不
涉及到新购房地产或新增租赁房产的情况。
（三）根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，发行人募集资金投资
项目以发行人及其子公司为实施主体，不涉及与他人合作的情况，不会导致同业
竞争。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策及主
营业务发展需要；取得了发行人股东大会的批准和相关政府主管部门的备案；募
集资金投资项目由发行人或其子公司独立实施，未与其他方进行合作，不会导致
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法律意见书
同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人的业务经营情况、发行人为本次发行上市制作的《招
股说明书》，查验了发行人出具的书面声明、承诺或确认函。在此基础上，本所
律师对发行人业务发展目标是否符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》以
及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人有明确、具体的业务发展目标，业务发展目标与公司主营业务
相一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家目前法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人提供的相关诉讼、仲裁及行政处罚文件资料，并查阅
了相关法律法规；取得了发行人出具的书面声明、承诺或确认函，发行人控股股
东、实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员出具的书面声明、承诺
或确认函、填写的调查表，及相关政府主管部门出具的证明文件等资料，并登录
国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
等网站进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁和行政处罚的情
况是否符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范
性文件的规定予以验证。
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（二）根据持有发行人 5%以上股份的股东的确认并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理的确认、无犯罪记录证明等资料并经本所
律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
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法律意见书
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已认真审阅《招股说明书》，特别是其中引用的法律意见书和律师
工作报告的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书
和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用上述内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的有关首次公开发行股票并上市的条件；发
行人《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当；发
行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准及深交所的审核同意。
本法律意见书一式陆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源股份有限公司首
次公开发行股票并上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 王亭亭：
王澍颖：
二〇二一年 月 日
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