北京海润天睿律师事务所
关于胜通能源股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
[2021]海字第 035-6 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
补充法律意见书（六）
目 录
一、关于收入 .................................................................................................................. 3
二、关于海南胜远业绩 ................................................................................................ 16
三、关于采购 ................................................................................................................ 22
1-3-1
补充法律意见书（六）
北京海润天睿律师事务所
关于胜通能源股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
[2021]海字第 035-6 号
致：胜通能源股份有限公司
根据发行人与本所签订的《关于胜通能源股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并上市的法律服务协议》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的
专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，出具了“[2021]海字第 035 号”《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源股
份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、“[2021]海字第 036 号”《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源股份
有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、“[2021]海字第 035-1 号”《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、“[2021]海字第
035-2 号”《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（二）》、“[2021]海字第 035-3 号”《北京海润天睿
律师事务所关于胜通能源股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书（三）》、“[2021]海字第 035-4 号”《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》、“[2021]海字
第 035-5 号”《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下统称“《补充法律意见书》”）。
根据中国证监会《关于请做好胜通能源股份有限公司发审委会议准备工作的
函》的要求，本所律师就有关问题进行了核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》
所披露的内容作出相应的修改和补充，为《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书与《法律意见书》《律师
1-3-2
补充法律意见书（六）
工作报告》《补充法律意见书》不一致之处均以本补充法律意见书的表述为准。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》的相关声明，
亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书所使用的术语、
名称、缩略语，与本所为股份公司本次发行上市出具的《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书》的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所及本所律师同意将补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随其他材料一并上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、关于收入
报告期内，客户自提模式下的单位采购成本较自行配送模式分别低 58.34 元/
吨、-74.35 元/吨、259.5 元/吨。客户自提模式下单位购销价差分别为 3.75 元/吨、
42.38 元/吨、257.03 元/吨；自行配送模式下单位购销价差分别为 263.87 元/吨、360.47
元/吨、440.67 元/吨。发行人部分客户为贸易类客户。2020 年、2021 年，发行人
LNG 销售业务自行配送毛利率分别 5.59%、4.39%，客户自提毛利率分别为 1.59%、
6.24%。请发行人：（1）结合不同模式下采购成本的确定方式，说明 2021 年度客
户自提模式单位采购成本显著低于自行配送模式的原因与合理性，说明是否存在
人为调整不同模式下采购成本以不当调整客户自提模式业务毛利率的情形；（2）
说明报告期内客户自提模式下单位购销价差变动幅度明显大于自行配送模式下单
位购销价差的原因与合理性；自行配送毛利率与客户自提毛利率变动趋势不一致
的原因及合理性；（3）结合客户自提模式下定价条款的主要内容及其执行情况，
并测算客户自提模式采购成本与自行配送模式下保持一致时的毛利率情况，进一
步说明客户自提模式下相关收入按“总额法”确认是否符合相关会计准则的规定；
（4）说明报告期内中海油气电等主要供应商根据提气量以及提气计划的完成度制
定的价格优惠政策，并结合刘言坤、袁玮夫妇控制的企业等主要贸易类客户（除
自用、通过加气站、管道等方式进行零售外的贸易客户）的采购用途、报告期内
发行人向其销售数量、金额、毛利率等情况，以及该类客户是否存在直接向中海
油气电、中石化等采购的情况，说明发行人主要客户是否能直接获得相应价格优
惠，进一步通过发行人采购的必要性与合理性、是否存在向发行人输送利益的情
形。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核
查意见。
回复：
1-3-3
补充法律意见书（六）
（一）结合不同模式下采购成本的确定方式，说明 2021 年度客户自提模式单
位采购成本显著低于自行配送模式的原因与合理性，说明是否存在人为调整不同
模式下采购成本以不当调整客户自提模式业务毛利率的情形
客户在向公司下达采购订单时，已与公司约定选择自提或者要求公司配送，
公司在收到下游客户订单后，自主决定与上游供应商之间的采购方式，采购价格
由公司与上游供应商协商确定，不受下游销售模式影响。公司采购 LNG 主要包括
境内市场采购、固定价格采购、境外合作采购（主要为窗口期产品采购）三种方
式，公司在收到客户订单后，综合考量不同采购方式下提货计划、采购成本等因
素后，确定具体的采购方式，因此公司不同销售模式下 LNG 采购成本的确定方式
一致。但受不同采购方式下采购价格形成机制不同以及采购时点差异等因素影响，
导致不同销售模式下采购成本存在一定的差异。
2021 年度公司自行配送、客户自提模式下单位采购成本分别为 4,121.07 元/吨、
3,861.57 元/吨，自行配送模式单位采购成本较客户自提模式高 259.50 元/吨，主要
系公司当年窗口期产品采购业务中不同销售模式占比差异影响以及不同模式下采
购时点差异影响所致，具体分析如下：
2021 年度受国际 LNG 资源价格上涨影响，国内 LNG 市场销售价格总体上保
持较高水平，当年公司执行 2021-2025 年窗口期产品协议，窗口期产品的采购成本
较低，同时客户自提模式下窗口期产品采购占比相对较高，拉低了单位采购成本。
2021 年度公司不同销售模式下窗口期产品以及扣除窗口期产品影响后单位采购成
本情况如下：
单位：万吨、元/吨
销售模式 项 目 金额/数量 其中：窗口期采购 扣除窗口期产品采购后
销售量 72.95 8.70 64.25
自行配送
单位采购成本 4,121.07 3,423.92 4,215.47
销售量 34.83 9.77 25.07
客户自提
单位采购成本 3,861.57 3,285.51 4,084.52
单位采购成本差额 259.50 138.41 130.95
由上表可见，2021 年度自行配送、客户自提模式下窗口期产品销售量分别占
比 11.93%、28.05%，客户自提模式下窗口期产品销售量占比相对较高，拉低了该
模式单位采购成本。①窗口期采购：2021 年度公司窗口期采购业务中一季度现货
资源采购价格为 2,807.51 元/吨，二季度、四季度长协资源价格分别为 3,421.43 元/
吨、3,775.94 元/吨，四季度窗口期产品中自行配送占比较高，导致窗口期产品销
售业务中自行配送单位采购成本较客户自提高 138.41 元/吨；②扣除窗口期产品采
1-3-4
补充法律意见书（六）
购后：受 LNG 进口综合成本、国内市场供需情况的影响，国内 LNG 采购价格不
同采购时点存在一定的差异。2021 年下半年受大宗商品价格上涨等因素影响，国
内 LNG 进口综合成本上升并保持高位运行，下半年非窗口期采购业务中，自行配
送及客户自提方式销售量占全年各配送模式销售量比例分别为 49.87%、33.01%，
下半年自行配送模式下销售量占比较高，导致非窗口期产品销售业务自行配送单
位采购成本较客户自提高 130.95 元/吨。
综上，公司不同销售模式下 LNG 采购成本的确定方式一致，公司自主选择采
购方式，采购价格由公司与上游供应商协商确定，不受下游销售模式影响，但受
不同采购方式下采购价格形成机制不同以及采购时点差异等因素影响，导致不同
销售模式下采购成本存在一定的差异。2021 年自行配送模式单位采购成本高于客
户自提模式，主要系一方面不同销售模式中窗口期产品采购占比存在差异，另一
方面不同销售模式下采购时点差异影响所致。公司不存在人为调整不同模式下采
购成本以不当调整客户自提模式业务毛利率的情形。
（二）说明报告期内客户自提模式下单位购销价差变动幅度明显大于自行配
送模式下单位购销价差的原因与合理性；自行配送毛利率与客户自提毛利率变动
趋势不一致的原因及合理性
报告期内，公司 LNG 销售业务不同配送方式下销售量、单位售价、单位成本、
单位购销价差、单位毛利及毛利率变动情况如下：
单位：万吨、元/吨
配送 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目
模式 金额 变动率 金额 变动率 金额
销售量 72.95 -9.12% 80.27 34.75% 59.57
单位售价（A） 4,561.74 56.81% 2,909.06 -19.03% 3,592.57
单位成本（B） 4,361.33 58.80% 2,746.51 -23.26% 3,579.04
自行 其中：单位采购成本(C) 4,121.07 61.70% 2,548.59 -23.44% 3,328.70
配送 单位运输总成本(D) 240.25 21.39% 197.92 -20.94% 250.34
单位购销价差 E=(A-C) 440.67 22.25% 360.47 36.61% 263.87
单位毛利（F=E-D） 200.41 23.29% 162.55 1,101.40% 13.53
毛利率（F/A） 4.39% -1.20% 5.59% 5.21% 0.38%
销售量 34.83 -16.39% 41.66 83.36% 22.72
客户 单位售价（A） 4,118.60 54.53% 2,665.32 -18.59% 3,274.11
自提 单位成本（B） 3,861.57 47.22% 2,622.94 -19.80% 3,270.36
其中：单位采购成本(C) 3,861.57 47.22% 2,622.94 -19.80% 3,270.36
1-3-5
补充法律意见书（六）
单位运输总成本(D) - - - - -
单位购销价差 E=(A-C) 257.03 506.49% 42.38 1,030.13% 3.75
单位毛利（F=E-D） 257.03 506.49% 42.38 1,030.13% 3.75
毛利率（F/A） 6.24% 4.65% 1.59% 1.48% 0.11%
由上表可见，报告期内公司 LNG 销售业务不同配送方式下单位售价及单位采
购成本变动趋势一致。不同模式单位购销价差变动幅度差异和毛利率变动趋势不
一致的原因和合理性具体分析如下：
1、报告期内客户自提模式下单位购销价差变动幅度明显大于自行配送模式下
单位购销价差的原因与合理性
2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司客户自提模式下单位购销价差分别为
3.75 元/吨、42.38 元/吨、257.03 元/吨，较上年增幅分别为 1,030.13%、506.49%，
公司自行配送模式下单位购销价差分别为 263.87 元/吨、360.47 元/吨、440.67 元/
吨，较上年增幅分别为 36.61%、22.25%，具体分析如下：
客户自提模式下公司不负责配送，LNG 销售定价主要考量采购成本、销售区
域、周边市场价格等因素，而公司自行配送方式下 LNG 销售定价除考量上述影响
因素外，还会综合考虑运输成本、车辆周转情况等因素，销售价格较高导致自行
配送模式下购销价差高于客户自提模式，受自行配送模式下购销价差基数相对较
大影响，导致其增幅比例低于客户自提模式。2019 年度、2020 年度、2021 年度，
公司自行配送模式下扣除运输总成本影响后，单位毛利分别为 13.53 元/吨、162.55
元/吨、200.41 元/吨，较上年增幅分别为 1,101.40%、23.29%，2020 年度单位毛利
增幅与客户自提模式基本一致，2021 年度增幅低于客户自提模式，主要受 2021 年
度窗口期产品采购影响，如前所述客户自提销售模式下窗口期产品采购占比较高，
采购成本较低、单位价差较高，导致 2021 年度客户自提模式下单位购销价差即单
位毛利增幅较大。
2、自行配送毛利率与客户自提毛利率变动趋势不一致的原因及合理性
2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司自行配送模式毛利率分别为 0.38%、
5.59%、4.39%，客户自提模式毛利率分别为 0.11%、1.59%、6.24%，自行配送模
式下，由于公司为客户提供一体化、一站式的 LNG 运贸解决方案，毛利率整体高
于客户自提模式。2020 年度两种模式下毛利率较上年度均有所提升，变动趋势一
致，自行配送模式下毛利率上升较多，主要系 2020 年度 LNG 价格低位运行，下
游客户使用经济性提高，行业内具有规模化槽车运力的企业议价能力较强所致；
2021 年度两种模式下毛利率变动趋势不一致，主要受窗口期采购模式以及自行配
1-3-6
补充法律意见书（六）
送模式下单位运输总成本变动影响所致，具体分析如下：
受 2021 年度公司窗口期产品采购业务影响，公司 2021 年度自行配送和客户
自提模式下毛利率均保持较高水平。扣除窗口期产品采购业务影响，公司自行配
送及客户自提模式下毛利率分别为 1.64%和 1.55%，毛利率较上年度分别减少
3.95%和 0.04%，变动趋势一致。公司 2021 年扣除窗口期产品采购业务影响后，自
行配送毛利率下降幅度较大，主要系单位路桥费增加、燃料采购价格上涨等因素
影响导致单位运输总成本上升，同时下半年国内 LNG 市场价格持续上涨，下游需
求有所减弱，该期间自行配送模式销售量占比相对客户自提模式高，导致自行配
送模式单位购销价差收窄所致。
综上，报告期内客户自提模式下单位购销价差变动幅度大于自行配送模式下
单位购销价差，主要系不同配送模式下采购方式、购销价差基数差异影响所致；
报告期内自行配送毛利率与客户自提毛利率变动趋势不一致主要系单位购销价差
变动及单位运输总成本变动影响所致，变动原因合理。
（三）结合客户自提模式下定价条款的主要内容及其执行情况，并测算客户
自提模式采购成本与自行配送模式下保持一致时的毛利率情况，进一步说明客户
自提模式下相关收入按“总额法”确认是否符合相关会计准则的规定
1、客户自提模式下定价条款的主要内容及其执行情况
发行人与客户签订了《液化天然气 LNG 销售合同》，根据合同相关规定，客
户自提模式下定价条款的主要内容及执行情况如下：
合同主要内容 执行情况
销售价格采用市场化定价方式，不同采购时
公司供给客户的 LNG 价格依照市场价格商定 点、销售区域 LNG 市场价格不同，公司参考
市场价格与客户协商确定交易价格
报告期内客户自提模式下 LNG 销售合同中的定价条款执行情况良好，由上表
可见，客户自提模式下定价模式为市场化定价，不同采购时点、不同销售区域 LNG
市场价格不同，客户根据自身需求上报用气计划，发行人销售部门综合考虑上游
采购价格、销售区域、周边市场价格等因素后独立与客户确定交易价格。客户自
提模式与自行配送模式下签订的 LNG 销售合同中的定价条款基本一致，区别在于
自行配送模式下需考虑运输成本、车辆周转情况等因素后向客户报价。
2、客户自提模式采购成本与自行配送模式下保持一致时的毛利率情况
报告期各期，如客户自提模式采购成本与自行配送模式保持一致，公司 LNG
1-3-7
补充法律意见书（六）
销售业务不同配送方式下单位售价、单位成本、单位采购成本及毛利率情况如下：
单位：元/吨
配送模式 项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
单位售价（A） 4,561.74 2,909.06 3,592.57
单位成本（B） 4,361.33 2,746.51 3,579.04
自行配送 其中：单位采购成本（C） 4,121.07 2,548.59 3,328.70
单位运输总成本（D） 240.25 197.92 250.34
毛利率（A-B）/A 4.39% 5.59% 0.38%
单位售价（A） 4,118.60 2,665.32 3,274.11
单位成本（B） 4,121.07 2,548.59 3,328.70
客户自提 其中：单位采购成本（C） 4,121.07 2,548.59 3,328.70
单位运输总成本（D） - - -
毛利率（A-B）/A -0.07% 4.39% -1.66%
2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司自行配送模式下单位采购成本分别为
3,328.70 元/吨、2,548.59 元/吨、4,121.07 元/吨，客户自提模式下单位采购成本分
别为 3,270.36 元/吨、2,622.94 元/吨、3,861.57 元/吨，变动趋势一致，均为先降后
升。
2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司客户自提模式毛利率分别为 0.11%、
1.59%、6.24%，由上表可见，假设报告期各期客户自提模式采购成本与自行配送
模式下保持一致，客户自提模式下毛利率分别为-1.66%、4.39%、-0.07%，均低于
自行配送模式的毛利率 0.38%、5.59%、4.39%, 主要系自行配送模式下 LNG 销售
价格中包含运输成本等因素，销售价格较高，客户自提模式下发行人不负责配送，
LNG 销售价格相对较低。
3、进一步说明客户自提模式下相关收入按“总额法”确认是否符合相关会计
准则的规定
（1）准则相关规定
○根据《企业会计准则第 14 号—收入》相关规定：
“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断
其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控
制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否
则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，
该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，
1-3-8
补充法律意见书（六）
或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得
商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业
向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将
该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括:（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之
后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）
其他相关事实和情况。”
○2 根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》之“案例 6-12 收入应该按照
总额还是净额确认”之“相关案例之二 大宗商品贸易收入总额法案例”：
“不能简单按照签订合同的先后顺序评估特定商品在转让客户之前企业是否
能控制该商品。贸易公司承诺向客户提供大宗商品或者代表提货权的仓单，并非
承诺安排他人向客户提供商品。在特定的商品转让给客户之前，贸易公司先控制
了该商品，然后转让商品，虽然控制商品时间很短。因此，贸易公司在向客户转
让商品之前控制商品。
从客户的角度看，贸易公司是其供应商并承担提供商品的主要责任，虽然贸
易公司可能因承担商品质量责任向其供应商追索。
以销定采、零存货是贸易公司的内部管理手段，也是当前技术条件下企业降
低成本的先进管理方法，不能将其作为判断总额法和净额法的依据。如果合同明
确表明贸易公司与客户和供应商单独签订合同，就货物质量向客户承担责任，很
难仅依据毛利较低、购货合同与销货合同数量相同、与客户和供应商交割时间几
乎一致，否认贸易公司在向客户转让特定商品之前控制特定商品。”
○3 根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》之“案例 6-12 收入应该按照
总额还是净额确认”之“相关案例之一 大宗商品贸易收入净额法案例”：
案例中 A 公司应按照净额法确认收入，主要原因为：
“○1 A 公司并未承担按照合同有关合同条款向客户提供商品的主要责任。A
公司选择供应商需征得客户同意，A 公司无权自主选择供应商；○2 A 公司在转让商
品之前或之后并未承担该商品的存货风险。在该交易中，销售价格主要由供应商
和客户协商确定，A 公司只是按照销售数量获得固定利润，A 公司并未承担与所
交易商品有关的价格变动风险；○3 A 公司没有自主定价权。交易价格由供应商和
1-3-9
补充法律意见书（六）
客户根据行业惯例协商确定，上下浮动价差由三方协商确定，以确保 A 公司获取
固定利润，因此对于采购和销售价格 A 公司无自主定价权。”
（2）结合发行人具体情况分析
○从下游客户的角度看，发行人是其供应商并承担提供 LNG 的主要责任
客户自提模式下，下游客户根据自身需求向发行人采购 LNG，发行人有权自
主选择合适的供应商，无需征得客户同意，且不存在下游客户指定供应商的情况。
在确定供应商之后，发行人将销售订单信息生成公司自身采购订单信息（包括提
货时间、交易数量、客户自提车辆信息、卸货地等）发送至上游供应商，通知客
户安排车辆到指定地点自行提货，并组织客户进行车辆进港登记、安全检测以及
协调装车等事项，确保客户能根据合同规定按时、按质、按量提取 LNG，否则将
承担赔偿责任。从下游客户的角度看，发行人对 LNG 的质量负责、提供售后服务、
负责解决客户投诉等，是其供应商并承担提供 LNG 的主要责任。
○2 发行人有权自主决定 LNG 的交易价格，并承担价格波动风险和应收账款信
用风险
客户自提模式下定价模式为市场化定价，不同采购时点、不同销售区域 LNG
市场价格不同，发行人销售部门综合考虑销售区域、采购成本、周边市场价格等
因素后独立与客户协商确定，上游供应商无权干涉发行人的销售价格；客户向发
行人下达采购订单后，发行人自主选择供应商，并与其协商确定采购价格，发行
人选择供应商及确定采购价格均不受客户干涉。因此，客户自提模式下发行人的
上游采购价格和下游销售价格均由发行人独立与供应商、客户协商确定，发行人
有权自主决定 LNG 的销售价格与采购价格，并承担价格波动风险，同时，发行人
还承担了因客户违约等引发的应收账款信用风险。
○3 发行人在转让 LNG 之前或之后承担了该 LNG 的存货风险
如前所述，客户自提模式下上游供应商不干涉发行人的销售价格，下游客户
不会指定供应商，也不干预公司采购价格的协商过程，发行人与上游供应商和下
游客户分别独立协商确定采购价格和销售价格，承担价格波动风险，从而获取变
动利润，而非固定利润。发行人向上游供应商下达采购订单后，即拥有相应的提
货权利并承担相关违约风险，客户收到 LNG 之后若发现与销售合同约定不符，如
存在质量瑕疵、数量短缺等情况，发行人需向客户承担赔偿责任。因此，发行人
在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
○4 发行人拥有 LNG 的控制权，即采即销模式和毛利率较低不影响发行人对
LNG 拥有控制权的判断
1-3-10
补充法律意见书（六）
客户自提模式下发行人采用即采即销的业务模式，是行业通行的经营策略，
不能将即采即销的业务模式和毛利率较低作为判断总额法和净额法的依据。发行
人将下游客户销售订单信息生成公司自身采购订单信息发送至上游供应商后即拥
有了提货权；发行人与客户和供应商单独签订合同，就提供的 LNG 质量及数量向
客户承担责任。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》之案例，表明发行
人在特定的 LNG 转让给客户之前，拥有 LNG 控制权。
综上，客户自提模式下，下游客户为发行人独立开发，从下游客户的角度看，
发行人是其供应商并承担提供 LNG 的主要责任；发行人自主选择上游供应商，不
存在客户指定供应商的情形；销售价格及采购价格由发行人分别与客户供应商协
商确定，发行人有权自主决定 LNG 的价格，并承担价格波动风险和应收账款信用
风险，发行人在转让 LNG 之前或之后承担了该 LNG 的存货风险；即采即销模式
和毛利率较低不影响发行人对 LNG 拥有控制权的判断，发行人将下游客户销售订
单信息生成公司自身采购订单信息发送至上游供应商后即拥有了提货权。因此，
发行人在向客户转让 LNG 前拥有对 LNG 的控制权，在客户自提模式下的身份为
主要责任人，按“总额法”确认收入符合《企业会计准则》相关规定。
（四）说明报告期内中海油气电等主要供应商根据提气量以及提气计划的完
成度制定的价格优惠政策，并结合刘言坤、袁玮夫妇控制的企业等主要贸易类客
户（除自用、通过加气站、管道等方式进行零售外的贸易客户）的采购用途、报
告期内发行人向其销售数量、金额、毛利率等情况，以及该类客户是否存在直接
向中海油气电、中石化等采购的情况，说明发行人主要客户是否能直接获得相应
价格优惠，进一步通过发行人采购的必要性与合理性、是否存在向发行人输送利
益的情形
1、说明报告期内中海油气电等主要供应商根据提气量以及提气计划的完成度
制定的价格优惠政策
报告期内，公司主要向中海油气电、中石化采购 LNG，以保证 LNG 供应的稳
定性。中海油气电、中石化各销售分公司结合自身经营情况、各区域市场情况制
定具体的销售优惠政策，不同区域销售分公司优惠政策和优惠幅度存在一定差异。
价格优惠政策主要包括年度优惠政策及月度优惠政策，具体情况如下：
年度优惠政策：中海油气电、中石化各销售分公司在与其下游客户签订年度
购销合同时，约定对年度合同提气量按照执行档位给予不同的总量价格优惠，同
时将年度合同量分解至月度合同执行量，并根据下游客户月度提气计划的实际执
行率考核年度优惠返还比率。
1-3-11
补充法律意见书（六）
月度优惠政策：中海油气电、中石化部分销售分公司为激励和稳定下游客户
继续加深与其合作，根据下游客户月度提气计划执行情况以及自身经营状况、各
区域市场情况给予额外的月度价格优惠。
以 2021 年度公司采购量相对较大的供应商中海油气电浙江销售分公司、天津
销售分公司以及中石化华北天然气销售中心为例，其销售优惠具体政策如下：
年度优惠政策
供应商 Q（年度合
合同量档位优 年度执行率（A）/月度执行率（B）/年度 月度优惠政策
名称 同量档位
惠额度（元/吨） 优惠返还比率
（万吨））
0＜Q≤0.5 10
0.5＜Q≤1.5 20
A≥75%，年度优惠返还比率 100%；
中海油气 1.5＜Q≤3 30
A＜75%，年度优惠返还比率 0%
电浙江销 -
售分公司 3＜Q≤5 40
5＜Q 50
合同限时签
在 4 月 30 日前完成合同签署给予 5 元/吨促销优惠
署促销优惠
0.3≤Q＜2 8 95%≤A，9 次≤(80%≤B)，
年度优惠返还比率 120%； 为激励 2020 年稳定
80%≤A，6 次≤(80%≤B)， 提气客户继续加深
年度优惠返还比率 100%； 与公司合作，约定
2≤Q＜5 11 80%≤A，4 次≤(80%≤B)＜6 次， 2020 合同年至少有 9
中海油气
年度优惠返还比率 75%； 个月合同执行率在
电天津销
80%≤A，2 次≤(80%≤B)＜4 次， 80%以上的年度合同
售分公司
年度优惠返还比率 50%； 客户，在 2021 年年
5≤Q＜8 15 60%≤A，5 次≤(80%≤B) 度合同执行期间月
年度优惠返还比率 60%； 度结算时额外给予 6
60%≤A，2 次≤(80%≤B)＜5 次， 元/吨的提气奖励
8≤Q 20 年度优惠返还比率 40%。
0.5≤Q＜2 5
2≤Q＜5 8 100%≤B，年度优惠返还比率 100%；
为稳定提气客户继
90%≤B＜100%，年度优惠返还比率 80%；
中石化华 5≤Q＜10 11 续加深与公司合作，
80%≤B＜90%，年度优惠返还比率 70%；
北天然气 约定 2021 年非采暖
70%≤B＜80%，年度优惠返还比率 60%；
销售中心 10≤Q＜20 14 期额外给予 10 元/吨
60%≤B＜70%，年度优惠返还比率 50%；
的提气优惠
B＜60%，年度优惠返还比率 0%。
20≤Q＜40 17
40≤Q 20
由上表可见，中海油气电及中石化根据下游客户执行的年度合同量，分合同
量档位给予不同的优惠金额，同时将年度合同量分解至月度合同执行量，并对下
游客户年度提气计划执行率、月度提气计划执行率进行考核，根据考核给予不同
的年度优惠返还比率。此外，中海油气电及中石化部分销售分公司为稳定下游客
1-3-12
补充法律意见书（六）
户继续加深与其合作，在综合考量自身经营情况、各区域市场情况等因素后给予
下游客户一定的月度优惠。
2、结合刘言坤、袁玮夫妇控制的企业等主要贸易类客户（除自用、通过加气
站、管道等方式进行零售外的贸易客户）的采购用途、报告期内发行人向其销售
数量、金额、毛利率等情况，以及该类客户是否存在直接向中海油气电、中石化
等采购的情况，说明发行人主要客户是否能直接获得相应价格优惠，进一步通过
发行人采购的必要性与合理性、是否存在向发行人输送利益的情形
（1）报告期内，公司主要贸易类客户采购用途、销售数量、金额、毛利率的
情况如下：
客户名称 客户采购用途 销售数量、销售金额及毛利率
刘言坤、袁 销售给加气站、城燃公司、工 报告期内，公司向其销售量分别为 0.17 万吨、10.41 万吨、5.38
玮夫妇控制 业企业（钢厂、铝厂、陶瓷厂、 万吨；营业收入分别为 654.16 万元、27,346.98 万元、22,862.51
的企业 造纸厂）等下游客户 万元；毛利率分别为-1.24%、2.07%、3.57%
报告期内，公司向其销售量分别为 0.44 万吨、5.42 万吨、7.16
销售给加气站、城燃公司、工
舟山合圆能 万吨；营业收入分别为 1,498.19 万元、15,807.66 万元、33,251.13
业企业（钢厂、铝厂、陶瓷厂、
源有限公司 万元；毛利率分别为 -1.24%（扣除固定价采购后毛利率为
造纸厂）等下游客户
1.74%）、4.35%、1.34%
自有气化站使用、销售给加气
报告期内，公司向其销售量分别为 4.15 万吨、5.77 万吨、5.55
陈琪控制的 站、城燃公司、工业企业（钢
万吨；营业收入分别为 13,268.66 万元、15,616.50 万元、23,644.13
企业 厂、陶瓷厂、玻璃厂）等下游
万元；毛利率分别为 1.27%、4.63%、1.92%
客户
报告期内，公司向其销售量分别为 1.81 万吨、4.99 万吨、2.82
李克强、张 销售给加气站、城燃公司、工
万吨；营业收入分别为 6,020.73 万元、13,574.81 万元、12,664.00
敏夫妇控制 业企业（钢厂、食品厂、纺织
万元；毛利率分别为 -0.87%（扣除固定价采购后毛利率为
的企业 厂）等下游客户
0.72%）、3.27%、3.13%
浙江金源海 销售给加气站、城燃公司、工 报告期内，公司向其销售量分别为 0.11 万吨、4.17 万吨、2.24
工能源科技 业企业（钢厂、玻璃厂、印染 万吨；营业收入分别为 437.29 万元、11,011.61 万元、9,548.55
有限公司 厂）等下游客户 万元；毛利率分别为-0.97%、4.65%、4.35%
报告期内，公司向其销售量分别为2.73万吨、2.17万吨、0.35万
天津市昌达 销售给加气站、城燃公司、工
吨；营业收入分别为8,489.12万元、6,050.24万元、1,607.96万元；
伟业贸易有 业企业（钢厂、食品厂、玻璃
毛利率分别为-1.61%（扣除固定价采购后毛利率为-0.04%）、
限公司 厂、造纸厂）等下游客户
1.70%、21.77%
由上表可见，公司主要贸易类客户采购 LNG 用途包括自有加气站及气化站使
用或者销售给工业企业、城燃公司、加气站。报告期内，客户采购数量与其业务
规模相匹配，2019 年度受 LNG 市场临时供需宽松影响，同时公司执行固定价采购
业务，导致公司 LNG 销售业务毛利率较低，销售给部分贸易类客户发生亏损；2021
年度公司销售给天津市昌达伟业贸易有限公司毛利率较高，主要系销售给该客户
产品主要为窗口期产品，采购成本较低，同时销售主要集中于第一季度，受供暖
季 LNG 需求上涨影响，销售价格保持较高水平，导致公司向其销售毛利率较高。
（2）说明发行人主要贸易类客户是否存在直接向中海油气电、中石化等采购
的情况，发行人主要客户是否能直接获得相应价格优惠，进一步通过发行人采购
的必要性与合理性、是否存在向发行人输送利益的情形
1-3-13
补充法律意见书（六）
报告期内，公司上述主要贸易类客户中刘言坤及袁玮夫妇控制的企业、陈琪
控制的企业存在直接向中海油气电采购的情况，具体情况如下：
与中海油气电及中石化签订的合同量及 年度及月度优惠
客户名称 通过发行人采购的原因
实际执行情况 情况
年度合同提气量
2020 年度该公司与中海油气电浙江销售 价格优惠：年度价
刘言坤、袁 该公司与发行人建立了良好的
分公司签订年度采购合同量 1.5 万吨， 格优惠 20 元/吨，
玮夫妇控 合作关系，发行人价格公允、供
实际采购 1.30 万吨。未与中石化签订采 2020 年合同限时
制的企业 货稳定，且能够提供优质服务。
购合同和直接向其采购。 签署促销优惠 10
元/吨
报告期内该公司与中海油气电粤东销售 随着其自身业务不断扩展，LNG
分公司签订年度采购合同量分别为 3 万 采购量较大，且其自身运力有
陈琪控制 年度价格优惠 20
吨、1.2 万吨、1.8 万吨，实际采购量分 限。发行人能够提供运贸一体
的企业 元/吨
别为 3 万吨、1.2 万吨、1.8 万吨，未与 化、一站式优质服务，所以向发
中石化签订采购合同和直接向其采购。 行人采购。
由上表可见，公司部分贸易类客户存在直接向中海油气电采购的情况，其中
刘言坤、袁玮夫妇控制的企业 2020 年度存在与中海油气电浙江销售分公司签订年
度采购合同的情形，并直接获得执行提气量相应档位的总量价格优惠；报告期内，
陈琪控制的企业存在直接与中海油气电粤东销售分公司签订年度采购合同的情
形，并直接获得执行提气量相应档位的总量价格优惠。上述客户通过发行人采购
的必要性与合理性分析如下：
○公司拥有充足的 LNG 运力规模以及高效专业的槽车调度能力，主要通过自
行配送模式，为客户提供采购运输一体化、一站式服务，满足客户用气需求，客
户自提模式下，公司为客户提供 LNG 槽车进港登记备案、安全检测以及港口协调
装车等服务，能够有效保障客户车辆及时顺利完成 LNG 装车；
○2 公司通过规模化采购以及拓展多元化采购渠道，能够获得具备竞争力的采
购价格，并能够提供稳定的货源，公司下游客户受业务规模等限制，直接从中海
油、中石化采购难以获得相对公司规模化采购更为优惠的采购价格；
○公司进入 LNG 市场的时间较长、LNG 下游销售区域分布广、市场品牌影响
度较高、行业综合实力较强，与产业链上下游企业建立了良好的合作关系。
综上，发行人主要客户通过发行人进行采购具有必要性及合理性，不存在向
发行人输送利益的情形。
【核查程序与核查意见】
（一）核查程序
针对上述相关事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、了解报告期内发行人 LNG 销售业务不同配送模式下销售及采购定价政策、
成本构成及归集，并结合市场情况及公司业务开展情况分析单位成本、单位购销
1-3-14
补充法律意见书（六）
价差、毛利率波动原因；
2、获取报告期内发行人收入成本明细表，结合不同采购方式以及采购时点差
异分析自行配送及客户自提销售方式下单位购销价差变动情况及原因，并结合单
位运输总成本变动具体原因分析毛利率变动情况及原因；
3、获取主要客户销售合同及主要供应商采购合同，检查关键条款，了解合同
中约定的定价方式；对发行人销售部门、采购部门负责人及主要客户、供应商进
行访谈，了解实际执行情况；分析发行人在转让 LNG 之前是否拥有对 LNG 的控
制权，是否有权自主决定 LNG 价格，是否承担向客户转让 LNG 的主要责任；
4、测算客户自提模式采购成本与自行配送模式下保持一致时的毛利率情况，
并分析波动原因；
5、获取中海油气电及中石化销售价格优惠政策，并查阅发行人与中海油气电
及中石化采购合同以及给予发行人的采购价格优惠金额，核查采购价格优惠执行
情况；
6、获取报告期内发行人收入成本明细表，分析发行人主要贸易类客户销售数
量、金额、毛利率变动情况及原因；
7、访谈发行人主要贸易类客户，了解其是否存在直接向中海油气电、中石化
等采购的情况、是否能直接获得相应价格优惠以及通过发行人采购 LNG 用途及原
因。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司不同销售模式下 LNG 采购成本的确定方式一致，2021 年自行配送模
式单位采购成本高于客户自提模式主要系不同销售模式中窗口期产品采购占比差
异影响以及不同销售模式下采购时点差异影响所致，公司不存在人为调整不同模
式下采购成本以不当调整客户自提模式业务毛利率的情形；
2、报告期内客户自提模式下单位购销价差变动幅度大于自行配送模式下单位
购销价差，主要系不同配送模式下采购方式、购销价差基数差异影响所致；报告
期内自行配送毛利率与客户自提毛利率变动趋势不一致主要系单位购销价差变动
及单位运输总成本变动影响所致，变动原因合理；
3、发行人与客户签订的《液化天然气 LNG 销售合同》中约定的定价模式为
市场化定价，发行人实际执行情况与合同约定一致；报告期各期客户自提模式采
购成本与自行配送模式下保持一致时的毛利率低于自行配送模式毛利率，主要原
1-3-15
补充法律意见书（六）
因是自行配送模式下 LNG 销售价格中包含运输成本，销售价格较高，客户自提模
式下发行人不负责配送，LNG 销售价格相对较低，同时如客户自提模式采购成本
与自行配送模式下保持一致的情况下计算得出客户自提模式下毛利率与原自提模
式下毛利率存在差异，主要系采购成本受采购模式、采购时间、销售区域等因素
影响，导致毛利率存在差异；发行人自上游供应商取得 LNG 控制权后再转让给客
户，承担向客户转让 LNG 的主要责任，有权自主决定 LNG 的价格并承担价格波
动风险和应收账款信用风险，在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险，
因此发行人在客户自提模式下的身份为主要责任人，按“总额法”确认收入符合
《企业会计准则》相关规定；
4、公司部分贸易类客户存在直接向中海油气电采购的情况，能直接获得相应
价格优惠；主要贸易类客户通过公司采购主要系一方面公司为客户提供采购运输
一体化、一站式服务，满足客户用气需求并提供优质的服务；另一方面公司通过
规模化采购以及拓展多元化采购渠道，能够获得具备竞争力的采购价格，并能够
提供稳定的货源，此外，公司与产业链上下游企业建立了良好的合作关系，发行
人主要客户通过发行人进行采购具有必要性及合理性，不存在向发行人输送利益
的情形。
二、关于海南胜远业绩
发行人子公司海南胜远成立于 2020 年 9 月，2021 年净利润为 4,490.50 万元，
业绩增长幅度明显高于发行人其他区域。请发行人：（1）结合海南胜远的客户来
源、合作历史、客户类型、客户采购用途等情况，说明海南胜远与发行人其他区
域经营业绩变动差异及其合理性；（2）结合销售覆盖半径、运输成本等情况，说
明海南胜远来自于舟山合圆能源有限公司、刘言坤、袁玮夫妇控制的企业等华东
地区客户的收入占比较大的原因，是否符合发行人主要供应商对产品终端卸货区
域的限制性要求，相关客户向发行人采购是否具备商业合理性，是否存在向发行
人输送利益的情形。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，
并发表明确核查意见。
回复：
（一）结合海南胜远的客户来源、合作历史、客户类型、客户采购用途等情
况，说明海南胜远与发行人其他区域经营业绩变动差异及其合理性
1、海南胜远的客户来源、合作历史、客户类型、客户采购用途等情况
海南胜远于 2020 年 10 月开展经营，其客户来源主要包括发行人华南、华东
区域存量客户转移以及新开发客户。报告期内，海南胜远前五大客户来源、合作
1-3-16
补充法律意见书（六）
历史、客户类型、客户采购用途等情况如下：
合作历史（开始合作时间）
客户 客户
客户名称 区域 与发行人合 与海南胜远 客户采购用途
来源 类型
作历史 合作历史
销售给加气站、城燃公
舟山合圆能源有 存量客 贸易 司、工业企业（钢厂、
华东 2019 年 05 月 2020 年 10 月
限公司 户转移 型 铝厂、陶瓷厂、造纸厂）
等下游客户
自有气化站使用、销售
给加气站、城燃公司、
存量客 贸易
陈琪控制的企业 华南、华东 2018 年 10 月 2020 年 10 月 工业企业（钢厂、陶瓷
户转移 型
厂、玻璃厂）等下游客
户
自有气化站使用，销售
给加气站、城燃公司、
刘言坤、袁玮夫 存量客 贸易
华南、华东 2019 年 04 月 2020 年 10 月 工业企业（钢厂、铝厂、
妇控制的企业 户转移 型
陶瓷厂、造纸厂）等下
游客户
自有加气站使用、销售
揭阳市宏途燃料 存量客 生产 给工业企业（钢厂、陶
华南 2018 年 11 月 2021 年 02 月
有限公司 户转移 型 瓷厂、玻璃厂）等下游
客户
王丽荣控制的企 存量客 生产 自有加气站、气化站使
华东、华中 2018 年 03 月 2020 年 10 月
业 户转移 型 用
销售给加气站、城燃公
浙江金源海工能 存量客 贸易 司、工业企业（钢厂、
华南、华东 2018 年 04 月 2020 年 10 月
源科技有限公司 户转移 型 玻璃厂、印染厂）等下
游客户
销售给加气站、城燃公
李克强、张敏夫 存量客 贸易 司、工业企业（钢厂、
华东 2018 年 08 月 2020 年 10 月
妇控制的企业 户转移 型 食品厂、纺织厂）等下
游客户
由上表可见，海南胜远 2020 年度、2021 年度主要客户来源为发行人存量客户
转移，主要集中于华南、华东地区；合作历史为发行人于 2020 年 9 月设立海南胜
远后，将华南、华东部分存量客户转移至海南胜远。客户类型包括生产型和贸易
型，客户采购用途包括自有加气站、气化站使用、销售给加气站、城燃公司、工
业企业（钢厂、陶瓷厂、玻璃厂）等下游客户等。
2、海南胜远与发行人其他区域经营业绩变动差异及其合理性
海南胜远主营业务为 LNG 采购与销售，从中海油北仑、粤东、莆田等 LNG
接收站采购 LNG，主要委托胜通物流进行配送或通过客户自提模式销售给华南、
华东等区域客户。2020 年度、2021 年度海南胜远与发行人各区域 LNG 销售收入
变动情况如下：
单位：万元
项目 华东 华南 其他 合计
2021 年 LNG 销售收入 350,580.09 59,400.15 66,249.28 476,229.51
1-3-17
补充法律意见书（六）
增长率 35.65% 86.20% 22.24% 38.22%
其中：海南胜远 96,729.11 45,912.52 5,907.41 148,549.04
增长率 172.38% 394.85% 75.82% 208.51%
其中：发行人 253,850.98 13,487.63 60,341.87 327,680.48
增长率 13.87% -40.38% 18.70% 10.55%
2020 年 LNG 销售收入 258,451.02 31,901.94 54,194.17 344,547.13
其中：海南胜远 35,512.08 9,278.04 3,359.92 48,150.05
发行人 222,938.94 22,623.90 50,834.25 296,397.08
注：上表中海南胜远、发行人 LNG 销售收入为单体销售金额扣除内部交易后的金额。
由上表可见，海南胜远、发行人销售区域主要集中在华南、华东，其他区域
占比较小，2021 年度整体 LNG 销售收入均较上年有所增长，变动趋势一致。2021
年度海南胜远华南、华东区域 LNG 销售收入增长率分别为 394.85%、172.38%，
发行人华南、华东区域 LNG 销售收入增长率分别为-40.38%、13.87%，海南胜远
LNG 销售收入增长幅度高于发行人。海南胜远 2021 年净利润为 4,490.50 万元，业
绩增长幅度高于发行人主要系一方面 2021 年度海南胜远参与了 2021-2025 窗口期
产品采购，对应毛利额为 4,223.93 万元，进一步提高了经营业绩；另一方面主要
系海南胜远于 2020 年 10 月开展运营，当年经营时间较短，随着发行人将南方市
场部分存量客户及采购渠道转移至海南胜远，带动海南胜远华南、华东区域 LNG
销售收入增长。具体分析如下：
（1）发行人建立了完整的 LNG 采购与销售体系，进行全国化业务布局，大
力开拓南方市场，将部分存量客户转移至海南胜远
发行人建立了完整的 LNG 采购与销售体系，拥有规模化的 LNG 槽车运载能
力，覆盖全国的 LNG 采销业务网络，以及高效的信息化互联网管理平台，在 LNG
业务覆盖华北区域后，于 2020 年重点开拓南方市场，相较于北方市场 LNG 冬季
需求旺、夏季需求少的特点，南方市场具有工业客户密集，对 LNG 需求稳定连贯、
季节性特征较弱的特点。随着南方业务开展的稳步推进、客户合作数量持续增长，
公司于 2020 年 9 月成立海南胜远，进一步加大华南、华东区域业务拓展力度。
海南胜远承接了发行人完整的 LNG 销售体系，能及时响应华南、华东区域客
户需求，建立良好的合作关系，进一步强化市场地位与品牌效应，提高在华南、
华东区域的经营业绩。2021 年度海南胜远华南、华东区域 LNG 销售收入涨幅较大，
主要原因是根据公司战略业务布局和分工安排，海南胜远主要负责维护华南、华
东区域客户如舟山合圆能源有限公司、陈琪控制的企业等存量客户，以及大力开
拓新客户，报告期内海南胜远新开发的客户有汕头市华润新奥燃气有限公司、广
1-3-18
补充法律意见书（六）
州市久鼎能源有限公司、华禹能源（舟山）有限公司、绍兴金帝能源有限公司等
公司，进一步提高华南、华东区域经营业绩。
同时，受发行人重点开拓华南、华东区域客户的经营战略影响，发行人增加
了华南、华东地区的 LNG 槽车运力，其他区域槽车运力受到一定影响，经营业绩
涨幅相对较小，导致海南胜远华南、华东区域经营业绩增长率大于其他区域，具
有合理性。
（2）海南胜远承接发行人存量供应商的同时拓宽上游采购渠道，提高华南、
华东区域经营业绩
中海油气电南方 LNG 接收站数量相对较多，覆盖区域更广，如中海油莆田、
粤东、北仑等 LNG 接收站，发行人加强与中海油气电南方销售分公司合作，进行
规模化采购，降低采购成本，同时依托较强的 LNG 槽车运载能力和较为完整的
LNG 产业链体系，与中海油气电南方 LNG 接收站建立了良好的合作关系。
海南胜远上游采购以沿海接收站采购为主，主要有境内市场采购、境外合作
采购两种方式，其中境内市场采购为主要采购途径。海南胜远成立之初主要依托
于发行人的采购渠道，从发行人采购金额较大。2021 年大力拓宽上游采购渠道，
与中海油气电福建、粤东销售分公司等供应商建立了稳定良好的合作关系，从而
获取持续稳定的 LNG 采购渠道，通过规模化采购获取价格优势；报告期内海南胜
远新开发的供应商有准时达能源科技（舟山）有限公司、安燃能源（舟山）有限
公司等，进一步拓宽采购渠道，提升经营业绩。
在巩固境内市场采购渠道的前提下，海南胜远与中海油气电签订 2021-2025
窗口期产品补充协议，参与窗口期产品采购；2021 年度海南胜远采购了 5.09 万吨
现货资源及长协资源，营业收入为 19,746.70 万元，营业成本为 15,522.77 万元，
对应毛利额为 4,223.93 万元，提升了华南、华东区域经营业绩。
综上，海南胜远 2021 年度华南、华东经营业绩涨幅高于发行人其他区域，主
要原因是海南胜远参与窗口期产品采购，降低了采购成本，此外海南胜远 2020 年
度经营期间较短，同时发行人将南方市场部分存量客户及采购渠道转移至海南胜
远。因此海南胜远与发行人其他区域经营业绩变动差异具有商业合理性。
（二）结合销售覆盖半径、运输成本等情况，说明海南胜远来自于舟山合圆
能源有限公司、刘言坤、袁玮夫妇控制的企业等华东地区客户的收入占比较大的
原因，是否符合发行人主要供应商对产品终端卸货区域的限制性要求，相关客户
向发行人采购是否具备商业合理性，是否存在向发行人输送利益的情形
1、结合销售覆盖半径、运输成本等情况，说明海南胜远来自于舟山合圆能源
1-3-19
补充法律意见书（六）
有限公司、刘言坤、袁玮夫妇控制的企业等华东地区客户的收入占比较大的原因
2020 年度、2021 年度海南胜远前五大客户中华东区域客户具体情况如下：
客户名称 主要卸货地 对应主要 LNG 接收站 接收站覆盖区域
浙江、广东、江西、
舟山合圆能源有限
浙江、福建、江西 中海油北仑、粤东、莆田 湖北、上海、江苏、
公司
安徽、福建等
广东、江西、湖北、
陈琪控制的企业 广东 中海油粤东、莆田
浙江等
浙江、广东、江西、
刘言坤、袁玮夫妇
浙江、江苏、安徽 中海油北仑、粤东、莆田 湖北、上海、江苏、
控制的企业
安徽、福建等
浙江、广东、江西、
王丽荣控制的企业 湖北、安徽、江西 中海油北仑、莆田 湖北、上海、江苏、
安徽、福建等
浙江、广东、江西、
浙江金源海工能源
浙江、江苏 中海油北仑、粤东、莆田 湖北、上海、江苏、
科技有限公司
安徽、福建等
浙江、广东、江西、
李克强、张敏夫妇
浙江、上海、江苏 中海油北仑、莆田 湖北、上海、江苏、
控制的企业
安徽、福建等
由上表可见，海南胜远销售覆盖半径主要受到 LNG 接收站覆盖区域影响。海
南胜远接到客户 LNG 销售订单后，根据订单中的卸货地信息以及 LNG 接收站覆
盖区域，结合 LNG 槽车运力情况、周转情况以及运输距离等因素，自主选择合适
的 LNG 接收站进行采购，从而节省运输成本。
舟山合圆能源有限公司、刘言坤、袁玮夫妇控制的企业等华东区域客户的卸
货地在中海油北仑、莆田 LNG 接收站的覆盖区域内。海南胜远承接了发行人的
LNG 采购渠道，通过中海油北仑、莆田等 LNG 接收站能够为华东区域客户及时、
稳定的供应 LNG。发行人大力开拓经济发达区域市场，来自于华东区域客户的 LNG
销售收入金额逐步提高，成为发行人 LNG 销售收入的主要来源地；随着业务开展
的稳步推进，发行人将部分华东区域存量客户转移至海南胜远，海南胜远与华东
区域存量客户建立了良好的合作关系，同时大力开拓新客户，因此来自于华东区
域客户的 LNG 销售收入占比较大。
2、是否符合发行人主要供应商对产品终端卸货区域的限制性要求
发行人主要供应商对产品终端卸货区域存在限制性要求，系防止其下游客户
利用其不同卸货地结算价格不同以获取不正当利益。报告期内，发行人根据华东
区域客户销售订单中的卸货地以及各 LNG 接收站覆盖区域选择合适的 LNG 接收
站进行采购，海南胜远华东区域客户及主要供应商系承接自发行人，因此同样符
合主要供应商对产品终端卸货区域的限制性要求，报告期内海南胜远不存在因违
1-3-20
补充法律意见书（六）
反主要供应商对产品终端卸货区域的限制性要求从而产生纠纷的情况。
3、相关客户向发行人采购是否具备商业合理性，是否存在向发行人输送利益
的情形
华东区域客户向发行人及海南胜远采购 LNG，主要系公司具有规模化的 LNG
槽车运力，能为客户持续稳定的供应 LNG，同时发行人及海南胜远与南方 LNG 接
收站建立了良好的合作关系，通过规模化的采购可以获取价格优势，因此华东区
域客户向发行人及海南胜远采购 LNG 具有商业合理性，双方交易价格为市场化定
价，交易价格主要受市场供需关系、采购时点、业务模式等因素影响，定价公允，
不存在利益输送情形。
【核查程序与核查意见】
（一）核查程序
针对上述相关事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取发行人及海南胜远客户清单并对销售部门负责人进行访谈，了解其客
户来源、合作历史、业务合作模式、客户类型、客户采购用途等情况，了解发行
人将华南、华东区域存量客户转移至海南胜远的背景及原因；
2、对发行人管理层进行访谈，了解其全国化业务布局的具体情况；获取 LNG
销售收入成本台账，了解海南胜远与发行人其他区域经营业绩变动情况及变动原
因，分析是否具有商业合理性；分析海南胜远来自于华东地区客户 LNG 销售收入
占比较大的原因；
3、对采购部门负责人进行访谈，了解发行人将采购渠道转移至海南胜远的具
体情况；获取主要供应商采购合同，检查关键条款，了解采购模式；对主要供应
商进行访谈，了解其 LNG 接收站覆盖半径，及对产品终端卸货区域的限制性要求
的具体情况及原因等；
4、获取报告期内主要客户 LNG 销售合同，检查关键条款；对主要客户进行
访谈，了解双方业务合作模式、采购背景及定价模式，分析相关客户向发行人采
购是否具备商业合理性，是否存在利益输送。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、海南胜远 2021 年度华南、华东经营业绩涨幅高于发行人其他区域，主要
原因系海南胜远参与窗口期产品采购，降低了采购成本，此外海南胜远 2020 年度
经营期间较短，发行人将南方市场部分存量客户及采购渠道转移至海南胜远所致，
1-3-21
补充法律意见书（六）
变动具有商业合理性；
2、海南胜远的销售半径主要受到上游 LNG 接收站覆盖区域影响，其根据客
户订单中的卸货地，结合 LNG 槽车运力情况、周转情况以及运输距离等因素，自
主选择合适的 LNG 接收站进行采购并送至客户指定地点，从而节省运输成本，且
符合发行人及海南胜远主要供应商对产品终端卸货区域的限制性要求；华东区域
客户向公司采购 LNG 的主要原因是公司拥有稳定的 LNG 槽车运力及规模化采购
的价格优势，具有商业合理性，交易价格为市场化定价，不存在利益输送情况。
三、关于采购
发行人采购集中度较高。请发行人：（1）说明境内市场采购、固定价采购、
境外合作采购三种方式采购分别对应的中海油气电下属公司、采购时间、金额、
单价、发行人销售及盈亏情况等，发行人上述固定价采购情况与中海油气电同期
的其他固定价销售客户是否一致及原因；（2）说明在 2019 年 4-10 月 LNG 全国市
场价格持续大幅下降的情况下，2019 年 11-12 月及 2020 年 1-3 月仍调高固定采购
价格且以远高于 LNG 全国市场价格的价格向中海油气电采购 LNG 的原因及合理
性，固定价采购合同未约定价格显失公平时调整机制的合理性，发行人是否在明
知 LNG 价格波动较大的情况下与中海油气电签订了对自身不利的合同、是否存在
利益输送情形；按月列示增量气源的执行情况及增量价格优惠的具体情况；（3）
说明“进口 LNG 窗口一站通”交易模式的定价机制和合同条款，发行人是否有权
在相关期间自主决定现货资源采购数量，长协资源采购价格是否可能高于 LNG 全
国市场价从而导致发行人盈利下降或亏损，该模式的可持续性对发行人持续盈利
能力的量化影响，相关风险是否已充分揭示；（4）结合供应商珠海海胜为中海油
气电下属公司与发行人设立的合营企业的情况，说明供应商集中和对主要供应商
及其关联方依赖的风险是否已充分、准确揭示。请保荐机构、发行人律师及会计
师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）说明境内市场采购、固定价采购、境外合作采购三种方式采购分别对
应的中海油气电下属公司、采购时间、金额、单价、发行人销售及盈亏情况等，
发行人上述固定价采购情况与中海油气电同期的其他固定价销售客户是否一致及
原因；
1、说明境内市场采购、固定价采购、境外合作采购三种方式采购分别对应的
中海油气电下属公司、采购时间、金额、单价、发行人销售及盈亏情况等
报告期内，公司境内市场采购、固定价采购、境外合作采购三种方式采购分
1-3-22
补充法律意见书（六）
别对应的中海油气电下属公司、采购时间、金额、单价、发行人销售及盈亏情况
如下：
单位：万元、元/吨
模式 中海油气电下属分公司 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购时间 全年 全年 全年
天津、浙江、山东、河北、珠海、福建、粤
东、江苏销售分公司，浙江天然气利用有限 采购金额 193,270.02 157,668.04 36,239.54
境内 责任公司、中海油山东天然气利用有限公
市场 司、中海油安徽能源有限公司、中海油黄石 采购单价 4,268.97 2,454.78 3,608.48
采购 交通新能源有限公司、浙江新能源有限公
司、天津新能源有限公司、江苏天然气利用 销售收入 204,891.32 171,457.12 38,222.82
有限公司
毛利额 3,854.75 6,263.02 -225.49
1-2 月；
采购时间 - 4-12 月
10-12 月
采购金额 - 10,422.91 48,243.06
固定
价采 天津、浙江销售分公司 采购单价 - 3,087.95 3,183.76
购
销售收入 566.43 12,757.13 48,944.61
毛利额 298.48 1,803.51 -467.44
1-6 月；10-12
采购时间 - 1月
月
采购金额 62,256.93 - 4,851.99
境外
广东、珠海、海南、粤东、福建、江苏、山
合作 采购单价 3,347.15 - 4,214.28
东、天津、浙江、广西、河北销售分公司
采购
销售收入 81,240.76 - 6,424.34
毛利额 17,195.53 - 533.38
采购金额 255,526.96 168,090.95 89,334.59
合计 销售收入 286,698.51 184,214.26 93,591.76
毛利额 21,348.75 8,066.53 -159.55
注：2021 年固定价采购产生的销售收入及毛利额系 2020 年 12 月底完成采购，于 2021 年
1 月初实现销售所致；报告期内，公司向中海油气电采购金额与招股说明书披露的金额存在较
小差异，主要系向其采购 LNG 部分自用所致。
（1）境内市场采购
境内市场采购为公司主要的采购方式，与中海油下属公司合作范围较广，采
购时间覆盖全年、采购金额大，境内市场采购为市场化定价，其盈利情况主要受
国内 LNG 市场供需环境影响。2019 年国内 LNG 市场出现临时供需关系变化，上
游供应充裕、下游需求增速放缓，LNG 消费市场景气度较差，市场竞争较为激烈，
市场供需宽松导致 LNG 市场购销价差减少，因此导致该模式下向中海油气电采购
后销售发生亏损；2020 年度公司抓住国内 LNG 市场价格持续走低、终端客户使用
LNG 经济性提高的市场环境，进一步优化市场布局，扩大了华东、华南市场占有
1-3-23
补充法律意见书（六）
率，进一步提升了销售规模和盈利能力；2021 年受大宗能源上涨影响，国际 LNG
资源价格维持高位，二季度开始国内 LNG 市场价格总体上保持较高水平，LNG 经
济性优势有所减弱，国内 LNG 消费量增长受阻，加之部分地区受到疫情影响，进
一步影响市场需求，因此导致 2021 年境内市场毛利额较 2020 年有所下降。
（2）固定价采购
公司与中海油气电天津销售分公司签订 2019 年度固定价格采购合同，并于
2019 年 4 月至 2020 年 2 月进行采购，采购金额较大；公司与中海油气电浙江销售
分公司签订 2020 年固定价格采购合同，并于 2020 年 10 月至 12 月进行采购，采
购规模较低。
固定价合同的价格形成机制系上游供应商综合考量市场出货量、市场价格、
淡旺季市场供需等因素后，对未来一段时间内采购的 LNG 数量及价格进行提前锁
定。公司为减少 LNG 采购价格波动风险、保障 LNG 资源稳定供应，在基于历史
同期 LNG 市场交易价格以及对市场中短期行情的研判等因素的考量下，适时适量
的向中海油气电进行固定价采购。由于 2019 年国内 LNG 市场出现临时供需关系
变化，LNG 市场销售价格未达预期，导致当年固定价采购业务发生亏损，公司进
一步加强固定价业务管控，除 2020 年与中海油气电浙江销售分公司签订了碳中和
固定价产品采购合同外，发行人未再开展固定价采购业务。
（3）境外合作采购
公司境外合作采购模式主要为窗口期产品采购，主要向中海油下属各销售分
公司采购。公司 2018 年 9 月成交国内首个窗口期产品，资源类型为国际现货资源，
提货期限自 2018 年 10 月至 2019 年 1 月，提升了公司盈利能力。2020 年 11 月，
公司与中海油气电下属销售分公司签订 2021-2025 年窗口期产品协议，2021 年 1-6
月、10-12 月采购窗口期产品，产品资源类型分为国际长协资源与国际现货资源，
其中，国际长协资源的价格主要受国际原油市场价格波动影响，国际现货资源价
格主要受国际市场供需的影响。窗口期产品采购拓展了公司 LNG 海外采购渠道，
降低采购成本、提升了盈利能力。
2、发行人上述固定价采购情况与中海油气电同期的其他固定价销售客户是否
一致及原因
中海油气电在 LNG 销售业务方面制定了统一的销售政策，并对下游市场公开
推出各项产品与业务。2019 年、2020 年中海油气电在上海石油天然气交易中心发
布《中海油津冀鲁销售分公司关于开展年度固定价格合同挂牌交易的公告》、《关
于开展 2020 年碳中和交易的公告》，推出相关固定价业务。
1-3-24
补充法律意见书（六）
2019 年，公司通过上海石油天然气交易中心与中海油气电天津销售分公司签
订固定价合同，采购过程公平公开。经向中海油气电确认，除发行人外，2019 年
同期中海油气电天津、河北、山东等销售分公司还与其他 32 家客户签订了固定价
合同，合计交易量为 50.43 万吨，后期因市场变化等原因，中海油气电给予公司及
其他 32 家客户一定的增量采购价格优惠。同时，部分公司客户如唐山新坤清洁能
源有限公司、天津市正威燃气有限公司同期存在向中海油气电进行固定价采购的
情况，相同采购期间约定的固定价格一致，后期因市场变化等原因，中海油气电
给予其一定的增量采购价格优惠。
2020 年，公司通过上海石油天然气交易中心与中海油气电天津销售分公司签
订碳中和固定价产品采购协议，采购过程公平公开。同时，公司客户如浙江舟山
秒气能源有限公司、华禹能源（舟山）有限公司，同期亦存在向中海油气电进行
碳中和固定价采购的情况，且同期约定的固定采购价格一致。
综上，发行人上述固定价采购情况与中海油气电同期的其他固定价客户情况
一致。
（二）说明在 2019 年 4-10 月 LNG 全国市场价格持续大幅下降的情况下，2019
年 11-12 月及 2020 年 1-3 月仍调高固定采购价格且以远高于 LNG 全国市场价格的
价格向中海油气电采购 LNG 的原因及合理性，固定价采购合同未约定价格显失公
平时调整机制的合理性，发行人是否在明知 LNG 价格波动较大的情况下与中海油
气电签订了对自身不利的合同、是否存在利益输送情形；按月列示增量气源的执
行情况及增量价格优惠的具体情况
1、说明在 2019 年 4-10 月 LNG 全国市场价格持续大幅下降的情况下，2019
年 11-12 月及 2020 年 1-3 月仍调高固定采购价格且以远高于 LNG 全国市场价格的
价格向中海油气电采购 LNG 的原因及合理性，固定价采购合同未约定价格显失公
平时调整机制的合理性
为减少 LNG 市场价格大幅波动，尤其是北方淡旺季价格大幅波动对市场的影
响，避免因资源紧张造成的 LNG 供应不足，维护市场稳定，2019 年中海油气电统
筹安排，在华北（山东、天津、河北）等区域推出了固定价销售业务。
公司于 2019 年 4 月 2 日通过上海石油天然气交易中心与中海油气电天津销售
分公司签订固定价格合同，合同期限 1 年，自 2019 年 4 月起至 2020 年 3 月止，
在合同签订时已约定 2019 年 4-10 月、2019 年 11-12 月及 2020 年 1-3 月固定采购
价格分别为 3,700 元/吨、4,300 元/吨及 4,000 元/吨，该合同的固定价格确定后不能
协商调高或降低。报告期内，中海油气电通过上海石油天然气交易中心推出 LNG
1-3-25
补充法律意见书（六）
固定价销售业务，参与方包括发行人在内的多家企业，中海油气电与下游客户未
在合同中约定固定价格调整机制。
由于 2019 年国内 LNG 市场出现临时供需关系变化，LNG 上游供应充裕、下
游需求增速放缓，LNG 市场销售价格未达预期，约定的固定采购价格高于 LNG 市
场销售价格。中海油气电与下游固定价签约相关客户协商，给予下游客户增量采
购价格优惠。
综上，固定价合同期间为期一年，合同条款已约定 2019 年 4-10 月、2019 年
11-12 月及 2020 年 1-3 月采购价格，该固定采购价格确定后不能协商调整；中海油
气电与下游客户未在合同中约定固定价格调整机制，而是给予下游客户增量采购
价格优惠，具有合理性。
2、发行人是否在明知 LNG 价格波动较大的情况下与中海油气电签订了对自
身不利的合同、是否存在利益输送情形；按月列示增量气源的执行情况及增量价
格优惠的具体情况
（1）发行人是否在明知 LNG 价格波动较大的情况下与中海油气电签订了对
自身不利的合同、是否存在利益输送情形
发行人基于历史同期 LNG 采购单价以及对市场中短期行情的研判，为降低
LNG 采购价格波动风险、保障 LNG 资源稳定供应，与中海油气电签订固定价采购
合同。2019 年发行人与中海油气电天津销售分公司签订的固定价采购合同中约定
的固定采购单价与发行人历史采购单价（含税）对比情况如下：
单位：元/吨
期间 2018 年同期采购单价 固定采购单价 与 2018 年价差
2019.04-2019.10 3,980.62 3,700.00 280.62
2019.11-2019.12 4,405.87 4,300.00 105.87
2020.01-2020.03 4,447.62 4,000.00 447.62
由上表可见，在 2019 年 4 月签订固定价合同时，公司根据 2018 年的采购单
价预测，向中海油气电进行 2019 年固定价采购有利于降低采购成本并获得较好的
盈利空间。在 2019 年固定价采购合同实际执行过程中，受上游供应持续宽松、下
游需求增速放缓影响，LNG 全国市场价格持续大幅下降。经双方协商，就已签订
的 2019 年固定价合同给予增量采购价格优惠。
因此，发行人不存在明知 LNG 价格波动较大的情况下与中海油气电签订了对
自身不利的合同、不存在利益输送情形。
（2）按月列示增量气源的执行情况及增量价格优惠的具体情况
1-3-26
补充法律意见书（六）
中海油气电制定统一的增量价格优惠政策，其给予下游客户的增量采购中，
增量采购价格=提气日挂牌价格-增量优惠-区域优惠，每月增量优惠及区域优惠政
策略有变动，按照提气月具体增量价格优惠政策执行。公司 2019 年固定价合同各
月的增量气源的执行情况及增量价格优惠的具体情况如下：
增量气源提气
月份 增量价格优惠政策
量（吨）
完成当月固定价合同量后，固定价增量优惠 260 元/吨，山
2019 年 6 月 4,157.36
东、河北地区享受区域优惠政策。
完成当月固定价合同量后，超出固定价合同量的 100%-200%
2019 年 7 月 12,094.32 部分优惠 300 元/吨，超出 200%部分优惠 110 元/吨，不享受
区域优惠政策。
2019 年 8 月 11,174.30 与 7 月优惠政策一致
完成当月固定价合同量后，超出固定价合同量的 100%-200%
2019 年 9 月 10,799.80 部分优惠 550 元/吨，超出 200%部分优惠 110 元/吨，山东、
河北地区享受区域优惠政策。
完成当月固定价合同量后，超出固定价合同量的 100%-200%
注
2019 年 10 月 - 部分优惠 660 元/吨，超出 200%部分优惠 110 元/吨，山东、
河北地区享受区域优惠政策。
完成当月固定价合同量后，超出固定价合同量的 100%-200%
部分享受优惠。5-9 日，固定价增量 3,600 元/吨；10-12 日，
2019 年 11 月 7,287.04 固定价增量 3,460 元/吨；13-15 日，固定价增量 3,560 元/吨；
16-21 日，固定价增量 3,860 元/吨；22-29 日，固定价增量
4,160 元/吨；10-29 日，山东、河北享受区域优惠政策。
完成当月固定价合同量后，山东、河北享受区域优惠政策，
2019 年 12 月 9,156.36
无增量优惠。
完成当月固定价合同量后，固定价增量按照“2×（挂牌价
2020 年 1 月 9,320.56 -150 元/吨）-固定合同价格”进行结算，山东、河北享受区
域优惠政策。
固定价合同量不考核，固定价增量按照“2×挂牌价-固定合
2020 年 2 月 429.40 同价格”进行结算，山东、河北、河南、山西享受区域优惠
政策。
注：2019 年 10 月下游市场需求下降，公司完成当月固定价合同采购量，未进行固定价增
量采购。
（三）说明“进口 LNG 窗口一站通”交易模式的定价机制和合同条款，发行
人是否有权在相关期间自主决定现货资源采购数量，长协资源采购价格是否可能
高于 LNG 全国市场价从而导致发行人盈利下降或亏损，该模式的可持续性对发行
人持续盈利能力的量化影响，相关风险是否已充分揭示
1、发行人是否有权在相关期间自主决定现货资源采购数量
公司窗口期合同约定， 进口 LNG 窗口一站通”产品为每个合同年 4 船 LNG，
LNG 资源类型分为国际长协资源与国际现货资源，按季度交叉分布，第一、三季
度进行国际现货资源采购，第二、四季度进行国际长协资源采购，其中，长协资
1-3-27
补充法律意见书（六）
源由中海油气电提供并需按季度完成提货量，现货资源由公司自行选择是否采购，
也可以委托中海油气电代为采购。该产品 1 船 LNG 资源装载量通常约为 350 万吉
焦，每个合同年现货资源、长协资源采购数量分别为 700 万吉焦，公司拥有自行
选择是否在一、三季度采购一船现货资源的权利。
针对现货资源采购，合同条款已明确，公司遵循一、三季度采购一船现货资
源、各月均量提气的原则，根据自身销售区域需求向中海油气电各销售分公司报
送第一、三季度现货资源采购预计提气计划。若公司在提气计划确定后需对提气
计划进行调整，则应提前向中海油气电各销售分公司提出书面调整申请。公司通
常按照一、三季度内均匀分布执行提气计划，若市场供需发生变化，在现货资源
对应的季度合同总量不变的前提下，经协商后可对部分月份提气计划进行相应修
改。
2、长协资源采购价格是否可能高于 LNG 全国市场价从而导致发行人盈利下
降或亏损
长协资源定价机制通常与油价挂钩。目前，我国主要参照日本进口 LNG 的定
价方式，采购价格通常与日本关税协会发布的 JCC 挂钩。公司与中海油气电签订
的窗口期产品的长协公式为 S 曲线定价，具体如下：
当 JCCn≤50 美元/桶，P 不含税采购价格=12.0%×JCCn+2.1
当 50 美元/桶
