北京海润天睿律师事务所
关于胜通能源股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
[2021]海字第 035-3 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 本次发行上市相关法律事项更新 ................................................................ 4
一、本次发行上市的批准与授权 ............................................................................... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 4
三、发行人本次发行上市的实质条件 ....................................................................... 4
四、发行人的独立性 ................................................................................................... 8
五、发行人的业务 ....................................................................................................... 8
六、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 10
七、发行人的主要财产 ............................................................................................. 14
八、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 18
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 19
十、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................. 20
十一、发行人的税务 ................................................................................................. 20
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 22
十三、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 23
十四、结论性意见 ..................................................................................................... 23
第二部分 反馈回复更新 .............................................................................................. 24
一、第一轮《反馈意见》规范性问题 1 .................................................................. 24
二、第一轮《反馈意见》规范性问题 2 .................................................................. 30
三、第一轮《反馈意见》规范性问题 3 .................................................................. 39
四、第一轮《反馈意见》规范性问题 7 .................................................................. 47
五、第一轮《反馈意见》规范性问题 8 .................................................................. 52
5-1-4-1
补充法律意见书（三）
北京海润天睿律师事务所
关于胜通能源股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
[2021]海字第 035-3 号
致：胜通能源股份有限公司
根据发行人与本所签订的《关于胜通能源股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并上市的法律服务协议》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的
专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，出具了“[2021]海字第 035 号”《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源
股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、“[2021]海字第 036 号”《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源股
份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）、“[2021]海字第 035-1 号”《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书一》”）、“[2021]海字第 035-2 号”《北京海润天睿律师事务所关
于胜通能源股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书二》”）。
鉴于发行人聘请的容诚对发行人截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况进行了补
充审计，并出具了“容诚审字[2022]200Z0011 号”《审计报告》（以下简称“《审
计报告》”） 、“容诚专字[2022]200Z0026 号”《内部控制鉴证报告》（以下简
称“《内部控制鉴证报告》”）和“容诚专字[2022]200Z0028 号”《主要税种纳
税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称“《主要税种纳税及税收优惠情况的
鉴证报告》”）等相关报告，且发行人的有关情况发生变化，本所律师在对与本
次发行上市相关的法律事项及《反馈意见》所涉及的事项进行补充核查的基础上，
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
5-1-4-2
补充法律意见书（三）
一》《补充法律意见书二》所披露的内容作出相应的修改和补充，为《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》不可分割的
一部分。本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书一》《补充法律意见书二》不一致之处均以补充法律意见书的表述为准。本所
律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见
书二》的相关声明，亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意
见书所使用的术语、名称、缩略语，与本所为股份公司本次发行上市出具的《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》的
含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所及本所律师同意将补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随其他材料一并上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
5-1-4-3
补充法律意见书（三）
第一部分 本次发行上市相关法律事项更新
一、本次发行上市的批准与授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市获得
的内部批准与授权尚在有效期内，批准与授权未发生变化。发行人本次发行上市
尚需获得中国证监会的核准及深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《首发管理办
法》第八条至第十三条之规定，仍具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，对发行人本次发行上市应满足的实质条件进行了核查，具体
情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1、发行人的注册资本划分为股份，每股金额相等；本次发行的股票为境内上
市人民币普通股，每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和
价格相同，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条之规定。
2、发行人已召开股东大会对本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项形
成合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3、发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会；选举了董事、监事；聘任
了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设立了董事会下
属专门委员会。发行人相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
4、根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师审查，发行人为依法
成立且合法有效存续的股份有限公司，其主营业务符合国家产业政策，具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
5、根据《审计报告》，发行人报告期内（指 2019 年、2020 年及 2021 年，下
同）财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项之规定。
6、根据发行人提供的资料、政府主管机关出具的证明、发行人及其控股股东、
实际控制人的确认和无刑事犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其控股股
5-1-4-4
补充法律意见书（三）
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规
定。
7、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）
项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1、主体资格
如本补充法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
2、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员参加了本次发行上市的上市辅导，
且发行人通过了中国证监会山东监管局的辅导验收。发行人董事、监事和高级管
理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务与责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认、公安机关出具的无犯罪
记录证明，并经本所律师通过对上述人员面谈、登录中国证监会、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网等网站进行检索查询等方式进行核查，发行人董事、监
事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发
管理办法》第十六条规定的下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据发行人提供的资料、《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的
确认，并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，
5-1-4-5
补充法律意见书（三）
符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5） 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统、相关政府部门和中国裁判文书网、中国执行信息
公开网等网站进行查询，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等方式进行
核查，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据《公司章程》《公司章程（草案）》《胜通能源股份有限公司对外担
保管理制度》《审计报告》、发行人及其子公司企业信用报告、发行人的确认等资
料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的公司章程中已
明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据发行人提供的资料及确认、《内部控制鉴证报告》《审计报告》，并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已制定严格的资金管理
制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）根据发行人提供的资料、《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之
规定。
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人的内部控制在所有重大方面是有
效的，并由容诚出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》
5-1-4-6
补充法律意见书（三）
第二十二条之规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由容诚出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二
十三条之规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》等资料，发行人编制财务报表
均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时均保持了应
有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，除按照法律法规的规定对会计政策进行
变更外，均选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办
法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师查验股东、董事、
监事、高级管理人员填写的调查表，查验发行人提供的会议文件、关联交易合同
等资料，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第
二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》等资料并经本律师核查，发行人符合《首发管理办法》
第二十六条规定的下列条件：
①发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,639.37 万元、11,184.20 万元
和 16,125.06 万元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元；
②发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经营活动产生的现金流量净额分
别为 12,570.36 万元、11,120.98 万元和 11,569.31 万元，最近 3 个会计年度累计超
过 5,000 万元；发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度营业收入分别为 303,717.95
万元、359,772.13 万元和 488,117.54 万元，最近 3 个会计年度累计超过 3 亿元；
③发行人发行前股本总额不少于 3,000 万元；
④截至 2021 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；
⑤截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》、发行人
税务主管部门出具的证明、纳税申报文件，并经本所律师登录信用中国等网站进
行检索，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对
5-1-4-7
补充法律意见书（三）
税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人正在履行的重大合同及诉
讼、仲裁情况，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书》以及发行人的确认，并经本所律师核
查，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人的确认、《审计报告》，并经本所律师查验发行人的资产、
与发行人所处行业有关的行业信息和产业政策，对董事长、财务总监进行访谈等，
发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未发
生变化，发行人资产独立完整，业务、人员、机构和财务独立，具有独立完整的
业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
五、发行人的业务
5-1-4-8
补充法律意见书（三）
（一）发行人的经营范围和经营方式
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增 1 家子公司山东胜远物流有限公
司（以下简称“胜远物流”），发行人及其其他子公司的经营范围未发生变化。
根据胜远物流现行有效的营业执照和公司章程，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，胜远物流的经营范围如下：
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机
动车修理和维护；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，胜通能源原有
“TS4237N06-2021”《气瓶充装许可证》和“鲁烟（龙）危化经[2018]000141 号”
《危险化学品经营许可证》到期已更换新证；胜通物流“鲁交运管许可烟字
370681240012 号”《道路运输经营许可证》经营范围新增危险废物运输；海南胜远
原“琼浦危化经字[2021]0025 号”《危险化学品经营许可证》因公司注册地址变更
已更换新证；莱州胜通新取得 1 项《气瓶充装许可证》。发行人及其子公司上述更
新后的资质和许可具体情况如下：
序 持证
名称 证书编号 核发单位 许可内容/范围 有效期至
号 主体
胜通 气瓶充装 TS4237N06 山东省市场
1 天然气（液体）气瓶充装 2025.12.28
能源 许可证 -2025 监督管理局
天然气（富含甲烷的）（仅
限于工业生产原料，不得
鲁烟（龙） 用于城镇燃气用途）、液化
危险化学
胜通 危 化 经 龙口市应急 石油气（仅限于工业生产
2 品经营许 2024.12.03
能源 [2021]0001 管理局 原料，不得用于城镇燃气
可证
41 号 用途）、丙烷、正丁烷、甲
醇、石脑油、煤焦油、二
甲苯异构体混合物
鲁交运管许 普通货运，货物专用运输
道路运输 烟台市交通
胜通 可 烟 字 （集装箱），危险货物运输
3 经营许可 运输局（龙 2022.06.03
物流 3706812400 （2 类、3 类、4 类、5 类、
证 口市）
12 号 8 类、9 类、危险废物）
琼浦危化经
危险化学 洋浦经济开 液化石油气、天然气[富含
海南 字
4 品经营许 发区行政审 甲烷的]、正丁烷、丙烷、 2024.11.10
胜远 [2021]0414
可证 批服务局 甲醇、石脑油、煤焦油#
号
TS4237A17
5 莱州 气瓶充装 山东省市场 天然气（液体）气瓶充装 2025.12.14
-2025
5-1-4-9
补充法律意见书（三）
序 持证
名称 证书编号 核发单位 许可内容/范围 有效期至
号 主体
胜通 许可证 监督管理局
除上述变化外，自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司与经营活动相关的其他资质与许可无变化且均在有效期内。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业
务在其营业执照列示的经营范围之内，依法须经批准方可开展的业务已取得相关
部门的许可。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人及其子公司目前从事的经营活动已取得必要的批
准。
（二）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内主
营业务收入、营业收入以及主营业务收入占比情况如下：
序号 期间 主营业务收入（万元） 营业收入（万元） 主营业务收入占比（%）
1 2019 年度 303,480.02 303,717.95 99.92
2 2020 年度 359,617.30 359,772.13 99.96
3 2021 年度 487,950.70 488,117.54 99.97
本所律师认为，发行人报告期内的营业收入主要来自于主营业务，主营业务
突出。
六、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人主要关联方变化情况如下：
序号 名称 主要关联关系 变化情况
1 胜远物流 发行人全资子公司 新增关联方
2 成都浩海通达科技有限公司 魏红越控制的企业 2021 年 10 月注销
3 捷诚能源控股有限公司 闫建涛控制且担任董事的企业 新增关联方
捷诚久泰企业管理咨询（北京） 闫建涛控制且担任执行董事、总经
4 新增关联方
有限公司 理的企业
5 厦门松元电子股份有限公司 罗进辉担任独立董事的企业 新增关联方
5-1-4-10
补充法律意见书（三）
（二）关联交易
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司
与发行人关联方之间 2021 年度发生的主要关联交易如下：
1、采购商品、接受劳务
①LNG 采购
单位：万元
2021 年度发生额
关联方 交易内容
金额 占 LNG 采购总额比（%）
珠海海胜 LNG 60,276.50 13.84
合 计 60,276.50 13.84
②其他采购
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年度发生额
龙口市华府酒店管理有限公司 餐饮住宿等 155.26
办公用品
烟台龙创文化传媒有限公司 13.26
及广告费用
山东龙口平安机动车安全检测有限公司 检测费 1.11
烟台龙印文化传媒有限公司 办公用品 19.78
龙口市汽车站有限公司 客运服务 0.52
珠海海胜 运输服务 0.94
烟台万邦运业龙口有限公司 客运服务 3.60
合 计 194.48
2、出售商品、提供劳务
①提供运输服务及 LNG 销售
单位：万元
2021 年度发生额
关联方 交易内容
金额 占同类型收入比（%）
珠海海胜 运输服务 477.08 4.07
珠海海胜 LNG 1,554.20 0.33
龙口市胜通机械工程有限公司 运输服务 3.39 0.03
龙口市胜通商品混凝土有限公
运输服务 1.42 0.01
司
5-1-4-11
补充法律意见书（三）
2021 年度发生额
关联方 交易内容
金额 占同类型收入比（%）
合 计 2,036.09 —
②提供维修服务
单位：万元
2021 年度发生额
关联方 交易内容
金额 占维修服务收入比（%）
龙口市悦海房地产投资有限公
维修服务 6.31 7.98
司
龙口市胜通商品混凝土有限公
维修服务 6.52 8.25
司
龙口市胜通机械工程有限公司 维修服务 5.84 7.39
龙口市诚和房地产有限公司 维修服务 0.54 0.69
龙口市胜通机动车驾驶员培训
维修服务 2.82 3.57
中心有限公司
烟台万邦运业龙口有限公司 维修服务 0.18 0.22
龙口海胜商品混凝土有限公司 维修服务 9.11 11.52
合 计 31.32 39.62
3、关联租赁
单位：万元
2021 年度确认的租赁收入
关联方 交易内容
金额 占同类型收入比（%）
胜通集团 房屋租赁 32.11 42.34
龙口市汽车站有限公司 房屋租赁 13.76 18.15
龙口市胜通机械工程有限公司 房屋租赁 11.17 14.74
龙口市胜通机械工程有限公司 租赁车辆 5.31 7.00
合 计 62.36 82.23
4、关联担保
2021 年度，发行人存在接受关联方提供无偿担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
序 截至 2021.12.31
担保方 担保金额 主债权发生期间
号 是否履行完毕
胜通物流
1 8,000.00 2021.09.02-2022.09.01 否
魏吉胜
5-1-4-12
补充法律意见书（三）
序 截至 2021.12.31
担保方 担保金额 主债权发生期间
号 是否履行完毕
张 伟
胜通物流
2 魏吉胜 2,000.00 2021.09.02-2022.09.01 否
张 伟
魏吉胜、赵明
3 19,800.00 2021.08.11-2022.08.11 否
胜通物流
4 胜通物流（抵押） 6,288.5299 2021.12.16-2024.12.16 否
2021 年度，关联方为发行人提供的三笔担保变更为已履行完毕状态，具体情
况如下：
单位：万元
序 截至 2021.12.31
担保方 担保金额 主债权发生期间
号 是否履行完毕
胜通物流
1 赵 明 24,000.00 2020.04.02-2021.03.12 是
魏吉胜
魏吉胜
2 13,200.00 2020.07.16-2021.07.16 是
胜通物流
张伟、魏红越
3 胜通物流 5,000.00 2020.12.08-2021.12.07 是
魏吉胜、赵明
5、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2021 年度发生额
关键管理人员报酬 486.70
6、关联方应收应付款项
根据《审计报告》等资料，发行人与关联方在报告期各期末应收应付账面余
额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 性质 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他应收款 张健 备用金 — 13.67 —
5-1-4-13
补充法律意见书（三）
项目名称 关联方 性质 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
小 计 — 13.67 —
预付款项 珠海海胜 货款 — 3,731.80 —
小 计 — 3,731.80 —
应付票据 珠海海胜 货款 — 1,000.00 668.15
小 计 — 1,000.00 668.15
应付账款 珠海海胜 货款 426.51 — 681.17
小 计 426.51 — 681.17
其他应付款 张伟 报销款 — — 1.30
小 计 — — 1.30
针对上述新增关联交易，发行人于 2022 年 2 月 18 日召开第二届董事会第二
次会议，审议通过《关于确认公司 2021 年度关联交易的议案》，对发行人 2021 年
度关联交易予以确认。
发行人独立董事对关联交易发表了独立意见，认为“公司 2021 年度发生的关
联交易遵循了公平合理的原则，交易价格公允，关联交易决策程序符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其股东利益的
情形。”
综上，本所律师认为，发行人 2021 年度的上述关联交易价格公允，不存在损
害发行人及其股东利益的情形。
（三）同业竞争
截至本补充法律意见书出具日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争。
七、发行人的主要财产
（一）土地使用权
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人“鲁（2021）
龙口市不动产权第 0017325 号”和“鲁（2019）龙口市不动产权第 0006273 号”
土地使用权办理抵押登记；胜通物流新增一处土地使用权；蔚蓝石化“鲁（2021）
龙口市不动产权第 0015204 号”不动产权证书因新增地上建筑物更换新证。发行
人及其子公司上述土地使用权具体情况如下：
序 权利 权利 面积 他项
产权证号 坐落 用途 终止日期
号 人 性质 （㎡） 权利
5-1-4-14
补充法律意见书（三）
序 权利 权利 面积 他项
产权证号 坐落 用途 终止日期
号 人 性质 （㎡） 权利
鲁（2021）龙口
发行 疏港高速公路北侧， 商服
1 市不动产权第 出让 7,580.00 2061.04.05 抵押
人 水产养殖场东侧 用地
0017325号
龙口市经济开发区
鲁（2019）龙口 批发
发行 G206 国道与 S302 省
2 市不动产权第 出让 零 售 3,500.00 2055.03.31 抵押
人 道交叉口西、G206 国
0006273号 用地
道南龙口二站站房
工业
鲁（2021）龙口 龙口开发区环海北路 用地
胜通
3 市不动产权第 北侧、龙口港七路西 出让 / 仓 18,386.00 2071.10.07 —
物流
0060656号 侧 储用
地
鲁（2022）龙口 批发
蔚蓝 开 发 区 疏 港 高 速 北
4 市不动产权第 出让 零 售 2,485.00 2061.02.01 —
石化 侧、胜通加气站东侧
0007334号 用地
本所律师认为，胜通物流新增的土地使用权权属清晰，已取得完备的权属证
书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）房屋所有权
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人“鲁（2021）
龙口市不动产权第 0017325 号”和“鲁（2019）龙口市不动产权第 0006273 号”
房屋办理抵押登记；蔚蓝石化原“鲁（2021）龙口市不动产权第 0015204 号”土
地上新增地上建筑物并换发新证。发行人及其子公司上述房屋具体情况如下：
序 权利 权利 建筑面积 他项
产权证号 坐落 用途
号 人 性质 （㎡） 权利
鲁（2021）龙口市不 发行 疏港高速公路北侧，
1 自建 加气站 343.11 抵押
动产权第0017325号 人 水产养殖场东侧
龙口市经济开发区
鲁（2019）龙口市不 发行 G206国道与S302省道
2 自建 站房 119.43 抵押
动产权第0006273号 人 交叉口西、G206国道
南龙口二站站房
鲁（2022）龙口市不 蔚蓝 开发区疏港高速北侧
3 自建 站房 123.60 —
动产权第0007334号 石化 、胜通加气站东侧
本所律师认为，蔚蓝石化新增房产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）土地使用权、房屋租赁情况
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人子公司
胜通物流新增租赁房屋情况如下：
序 承租 面积
出租方 房屋座落 用途 租金 租赁期限
号 方 （m2）
5-1-4-15
补充法律意见书（三）
序 承租 面积
出租方 房屋座落 用途 租金 租赁期限
号 方 （m2）
黄岛区泊里镇鑫城壹
胜通 2021.10.15-
1 林*燕 号 2 号楼 2 单元 302 113.69 宿舍 28,200 元/年
物流 2022.10.14
室
本所律师认为，胜通物流上述房屋租赁合法、有效，其有权根据房屋租赁合
同依法使用上述租赁房屋。
（四）主要生产经营设备
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，胜通物流无新
购置运输车辆。截至 2021 年 12 月 31 日，胜通物流运输车辆账面价值为 8,930.25
万元。为日常经营需要，胜通物流将账面价值为 4,653.26 万元的运输车辆抵押融
资。
本所律师认为，胜通物流上述主要经营设备权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。除披露的情形外，胜通物流主要经营设备不存在权利受到限制的其他情
形。
（五）发行人的对外投资
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人全资子
公司海南胜远注册地址发生变更；发行人新增 1 家全资子公司山东胜远物流有限
公司。除前述情形外，发行人子公司基本情况未发生其他变化。
1、海南胜远
根据海南省市场监督管理局于 2021 年 11 月 2 日核发的统一社会信用代码为
91460000MA5TNTC11T 的《营业执照》，发行人子公司海南胜远注册地址变更为
“海南省洋浦经济开发区新英湾区凯丰城市广场凯丰商务大厦 1502 房”。本次变
更完成后，海南胜远基本情况如下：
企业名称 海南胜远能源有限公司
统一社会信用代码 91460000MA5TNTC11T
法定代表人 王兆涛
注册资本 5,000 万元
类型 有限责任公司
营业期限 2020 年 09 月 22 日至无固定期限
住所 海南省洋浦经济开发区新英湾区凯丰城市广场凯丰商务大厦 1502 房
经营范围 许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；道路货物运输（不含危险
5-1-4-16
补充法律意见书（三）
货物）；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非电力家用器具销售；生
物质燃气生产和供应；生物质能技术服务；停车场服务；物业管理；
数字视频监控系统销售；安全系统监控服务（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、胜远物流
企业名称 山东胜远物流有限公司
统一社会信用代码 91370681MA7GPCEJ89
法定代表人 刘军
注册资本 3,000 万元
类型 有限责任公司
营业期限 2022 年 01 月 26 日至无固定期限
山东省烟台市龙口市龙口经济开发区环海北路北侧、龙口港七路西侧
住所
903 号
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围
一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；机动车修理和维护；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
胜远物流的设立及变更情况如下：
（1）2022 年 1 月，胜远物流成立
2022 年 1 月 24 日，龙口市市场监督管理局出具编号为 3706811643003368435
的《企业名称自主申报告知书》，胜通能源已完成“龙口市胜远物流有限公司”
的名称自主申报，保留期至 2022 年 3 月 23 日。
2022 年 1 月 24 日，胜通能源签署《龙口市胜远物流有限公司章程》。
2022 年 1 月 26 日，龙口市行政审批服务局向胜远物流核发统一社会信用代码
为 91370681MA7GPCEJ89 的《营业执照》。
（2）2022 年 1 月，公司名称变更
2022 年 1 月 26 日，胜通能源作出股东决定，同意变更公司名称为“山东胜远
物流有限公司”，并相应修改公司章程。
2022 年 1 月 27 日，胜远物流就本次名称变更办理完毕工商变更登记手续，并
取得龙口市行政审批服务局换发的《营业执照》。
胜远物流设立时的股权结构为：
5-1-4-17
补充法律意见书（三）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 胜通能源 3,000.00 100.00 货币
合 计 3,000.00 100.00 —
截至本补充法律意见书出具日，胜远物流股权结构未发生变更。
综上，本所律师认为，胜远物流为依法设立并有效存续的有限责任公司，发
行人持有的胜远物流股权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不
存在权利受到限制的情形。
八、发行人的重大债权债务
（一）正在履行或将要履行的重大合同
1、LNG 采购合同
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子
公司新增的已签署且正在或将要履行的重大 LNG 采购合同如下：
采购
序号 采购主体 供应商名称 订单规模 签署日期
内容
中海油气电浙江、江苏、中海油浙江
1 发行人 天然气利用有限公司、中海油江苏天 LNG 350,000 吨 2021.08.28
然气利用有限公司
2 海南胜远 中海油气电福建、粤东销售分公司 LNG 12,901.8 吨 2021.12.31
中石化天然气分公司华北天然气销
3 发行人 LNG 94,335.74 吨 2021.11.02
售中心
2、授信合同
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子
公司新增的已签署且正在或将要履行的重大授信合同如下：
授信 授信金额
序号 受信人 合同名称/编号 授信期限
银行 （万元）
兴业银行 《最高额融资合同》（兴
1 发行人 6,974.5299 2021.12.16-2024.12.16
烟台分行 银烟高融字 2021-612 号）
《授信业务总合同》
广发银行
2 发行人 （（2022）烟银综授总字 55,000.0000 2022.01.20-2023.01.19
烟台分行
第 000005 号）
3、担保合同
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子
公司新增的已签署且正在或将要履行的重大担保合同如下：
5-1-4-18
补充法律意见书（三）
序 担保额度
债权人 合同名称/编号 被担保人 担保人/抵押物
号 （万元）
《最高额抵押合同》（兴银
1 兴业银 6,288.5299 胜通物流车辆
烟高抵字 2021-612 号）
行烟台 发行人
《最高额抵押合同》（兴银 发行人土地房
2 分行 686.00
烟高抵字 2021-612-A 号） 产
《 最 高 额 保 证 合 同 》
3 （（2022）烟银综授总字第 胜通物流
000005 号-担保 01）
《 最 高 额 保 证 合 同 》
4 （（2022）烟银综授总字第 魏吉胜
广发银
000005 号-担保 02）
行烟台 15,000.00 发行人
《 最 高 额 保 证 合 同 》
分行
5 （（2022）烟银综授总字第 张伟
000005 号-担保 03）
《 最 高 额 保 证 合 同 》
6 （（2022）烟银综授总字第 魏红越
000005 号-担保 04）
（二）重大侵权之债
根据发行人提供的资料、主管政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行
人及其子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互担保情况
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，除本补充法律意
见书“六、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述关联交易外，发行
人与关联方之间 2021 年度不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》、发行人的确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的其他
应收款账面价值合计 11,198,888.52 元，主要为保证金及押金、保险理赔款、备用
金；发行人的其他应付款账面价值合计 6,742,162.22 元，主要为车辆风险保证金、
保证金及押金。
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营
活动发生，合法、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查，
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共计召开 1
次股东大会、3 次董事会及 3 次监事会。
5-1-4-19
补充法律意见书（三）
本所律师核查了发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、议程、
签到表、议案、表决票、会议决议及会议记录等材料。发行人上述股东大会、董
事会、监事会召开前履行了法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的会议
通知程序，会议召开的时间、地点与通知所载一致；参加会议人员均达到法律、
法规和规范性文件及《公司章程》所规定的人数；会议提案、表决和监票程序符
合《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人召开股东大会、职工代表大会对董事会、监
事会进行换届选举，并召开董事会对高级管理人员进行了续聘，发行人董事、监
事和高级管理人员未发生变化。其中独立董事闫建涛、罗进辉在发行人及其子公
司以外的其他企业任职情况发生变化，其变更后的任职情况如下：
在发行人所任 其他企业任职情况 其他任职企业
姓名
职务 名称 职务 与发行人关系
副总经理兼
山东隆众信息技术有限公司 关联企业
首席战略官
闫建涛 独立董事 捷诚能源控股有限公司 董事 关联企业
捷诚久泰企业管理咨询（北京） 执行董事兼经
关联企业
有限公司 理
厦门大学管理学院会计学系 教授 —
龙岩高岭土股份有限公司 独立董事 关联企业
罗进辉 独立董事 厦门美柚股份有限公司 独立董事 关联企业
圣元环保股份有限公司 独立董事 关联企业
厦门松元电子股份有限公司 独立董事 关联企业
根据公安机关出具的无犯罪记录证明、董事、监事及高级管理人员调查表等
资料，并经本所律师在信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站
查询核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十一、发行人的税务
（一）主要税种、税率
5-1-4-20
补充法律意见书（三）
发行人及其子公司 2021 年度执行的主要税种和税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 增值税 应税销售额 13%、9%、6%
2 城市维护建设税 应纳流转税额 7%
3 教育费附加 应纳流转税额 3%
4 地方教育附加 应纳流转税额 2%
5 房产税 房产余值或租金收入 1.2%、12%
6 企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
本所律师认为，发行人及其子公司 2021 年度执行的税种、税率符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）财政补贴
根据《审计报告》、政府补助文件及收款凭证等资料，并经本所律师核查，
发行人及其子公司 2021 年度取得的财政补贴金额超过 5,000 元以上的情况如下：
接受补助 补贴金额
序号 项目 依据文件
单位 （元）
发行人 27,750.00 财政部、税务总局、退役军人部《关于
退伍军人减 进一步扶持自主就业退役士兵创业就
1
税优惠 胜通物流 501,000.00 业有关税收政策的通知》（财税[2019]21
号）
收龙口市公
发行人 6,835.60 山东省人力资源和社会保障厅、山东省
共就业（人
2 财政厅《关于继续实施失业保险稳岗扩
才）服务中心
胜通物流 49,571.93 围政策的通知》（鲁人社字[2021]98 号）
稳岗补贴
金融发展专 龙口市财政局《关于拨付金融发展专项
3 发行人 2,000,000.00
项资金 资金的通知》（龙财税指[2021]124 号）
龙口市公共 山东省人力资源和社会保障厅、山东省
就业人才服 财政厅《关于进一步加大以工代训力度
4 胜通物流 16,500.00
务中心以工 支持企业稳岗扩岗的通知》（鲁人社函
代训补贴 [2020]78 号）
收洋浦经济 洋浦经济开发区管理委员会关于印发
开发区开发 《洋浦经济开发区关于促进总部经济
5 建设基金办 海南胜远 4,102,963.34 发展的暂行办法》《洋浦经济开发区促
公室企业扶 进总部经济发展暂行办法实施细则》的
持金 通知（浦管规[2019]1 号）
发行人 1,240.96 财政部、税务总局、人民银行《关于进
地方税务局
6 一步加强代扣代收代征税款手续费管
个税返点
胜通物流 16,151.33 理的通知》（财行[2019]11 号）
本所律师认为，发行人子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
5-1-4-21
补充法律意见书（三）
（三）纳税情况
根据发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证明、发行人提供的资料
并经本所律师核查，发行人及其子公司 2021 年度不存在因违反税收方面的法律法
规而受到重大行政处罚的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料、政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行
人及其子公司报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规和规范性文件而
受到行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未发生致人死亡且负有责任的交
通事故，不存在较大事故、重大事故或特别重大事故。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，胜通物流于 2020 年 1 月 13 日在青
州市发生的交通事故，除因张某亲属之间关于丧葬补助金和一次性工亡补助金等
分配事宜尚未达成一致意见，胜通物流尚未支付上述赔偿外，胜通物流其他赔偿
义务均已履行完毕；胜通物流于 2021 年 6 月 22 日在昌邑市发生的交通事故的相
关赔偿款已按照“（2021）鲁 0786 民初 3568 号”《民事判决书》支付完毕。
本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合国家有关安全生产方
面的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规
和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动保障
根据发行人提供的花名册、工资表、社会保险和住房公积金缴纳明细、缴款
凭证等资料，发行人及其子公司报告期内为员工缴纳社会保险和住房公积金的具
体情况如下：
社会保险 住房公积金
时间 员工人数
缴费人数 缴纳比例 缴费人数 缴纳比例
2019.12.31 990 542 54.75% 174 17.58%
2020.12.31 1,061 894 84.26% 619 58.34%
2021.12.31 1082 973 89.93% 973 89.93%
注：截至 2021 年 12 月 31 日，公司有 5 名非全日制员工仅缴纳工伤保险，该类员工未计
5-1-4-22
补充法律意见书（三）
入社会保险缴费人数。
报告期内，胜通物流为驾驶员和押运员购买雇主责任险和补充工伤责任保险
以保障员工权益。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司购买雇主责任险和补
充工伤责任保险的总金额分别为 32.37 万元、47.01 万元和 54.86 万元。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住
房公积金的情形不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质
性法律障碍。
十三、发行人募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具日，除胜通物流已取得一处募投项目用地外，发
行人募集资金的运用未发生其他变化，上述用地具体情况如下：
根据发行人提供的合同编号为“龙口-01-2021-0040”的《国有建设用地使用
权出让合同》、“鲁（2021）龙口市不动产权第 0060656 号”《不动产权证书》并经
本所律师核查，发行人子公司胜通物流已取得位于龙口开发区环海北路北侧、龙
口港七路西侧，面积为 18,386 平方米，用途为工业用地/仓储用地的综合物流园建
设项目用地（第一、二批的车辆停放）。
十四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的有关首次公开发行股票并上市的条件；发行人
《招股说明书》中引用的本补充法律意见书的内容准确、适当；发行人本次发行
上市尚需获得中国证监会的核准及深交所的审核同意。
5-1-4-23
补充法律意见书（三）
第二部分 反馈回复更新
一、第一轮《反馈意见》规范性问题 1
招股书披露，中海油、中石化等系发行人主要供应商，报告期内公司向前五
大供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为 82.90%、81.48%和 84.83%，
占比较高。请说明发行人是否存在对主要供应商的业务依赖，并请说明发行人与
主要供应商之间的交易价格是否公允，发行人是否均合法合规参与了业务招投标
程序及相关商业谈判过程，请说明发行人是否存在通过贿赂等违法方式获取业务
的情形。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）说明发行人是否存在对主要供应商的业务依赖，并请说明发行人与主
要供应商之间的交易价格是否公允
受我国 LNG 市场供应渠道和供给格局影响，发行人及同行业公司的上游供应
商主要集中在中海油、中石化等大型接收站运营主体，符合国内 LNG 行业特征。
1、发行人是否存在对主要供应商的业务依赖
2019 年、2020 年和 2021 年，发行人向前五大供应商合计采购金额占比分别
为 81.48%、84.83%和 82.24%，其中，向第一大供应商中海油气电采购金额占比分
别为 31.74%、52.04%和 57.50%，向中石化采购金额占比分别为 25.43%、9.47%、
和 7.02%。发行人供应商较为集中，对第一大供应商中海油气电存在一定程度的业
务依赖，具体情况如下：
（1）国内 LNG 行业供应商集中度较高，中海油在国内 LNG 市场供给格局中
占据主导地位
根据《BP 世界能源统计年鉴 2021 版》公布的数据，2021 年，我国 LNG 进口
量已占天然气进口总量的 65%，LNG 接收站是进口 LNG 的关键性基础设施。由
于 LNG 接收站投资规模大、审批难度高、建设技术和运营管理复杂等，为保障天
然气供应的安全与稳定，目前国内主要由三大石油公司投资建设 LNG 接收站。随
着国内 LNG 市场规模日益扩大，少数大型国有企业及民营企业开始参与建设 LNG
接收站。根据《2021 年金联创液化天然气市场年度报告》公布的数据，截至 2021
年底，我国已建成 LNG 接收站 22 座，共有 8 家运营主体参与，其中中国海洋石
油集团有限公司（以下简称“中海油”）、中国石油化工集团有限公司（以下简称
“中石化”）、中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中石油”）三大石油公司
投资建设 17 座 LNG 接收站，新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥股份”）等
5-1-4-24
补充法律意见书（三）
5 家公司拥有 5 座接收站，我国 LNG 接收站投资建设主体及接收能力情况如下：
名 称 接收站数量（座） 接收能力（万吨/年） 接收能力占比（%）
中海油 10 4,520.00 43.64
中石化 3 2,380.00 22.98
中石油 4 2,277.00 21.99
新奥股份 1 500.00 4.83
广汇能源股份有限公司 1 300.00 2.90
申能集团有限公司 1 150.00 1.45
江西九丰能源股份有限
1 150.00 1.45
公司
深圳市燃气集团股份有
1 80.00 0.77
限公司
合 计 22 10,357.00 100.00
注：2020 年底，三大石油公司将其投资的 7 座 LNG 接收站划拨给国家石油天然气管网集
团有限公司（以下简称“国家管网”），国家管网负责运营管道输送、对外出租 LNG 接收站剩
余接收能力等，并不从事 LNG 进口和销售业务。
从接收能力来看，国内三大石油公司接收站接收能力共计 9,177 万吨/年，占
我国 LNG 接收站总接收能力的 88.61%。从进口数量来看，2019 年度、2020 年度、
2021 年度，国内三大石油公司 LNG 进口量在我国 LNG 进口总量中的占比分别为
86.58%、89.75%、91.38%。综上，我国 LNG 接收站主要由三大石油公司等 8 家运
营主体投资建设，市场供应渠道以三大石油公司为主，国内 LNG 行业供应商集中
度较高。
数据来源：金联创
在国内 LNG 市场供给主体中，中海油是国内排名第一、全球排名第三的 LNG
进口商，其 LNG 等气电板块业务由中海油气电统一经营和管理。2019 年度、2020
年度、2021 年度，中海油气电 LNG 进口量分别为 2,305 万吨、2,858 万吨、3,704
5-1-4-25
补充法律意见书（三）
万吨，占国内 LNG 进口量的比例保持 40%左右。截至 2021 年底，中海油气电已
投资建设 10 座 LNG 接收站，占全国 LNG 接收站数量的比例为 45.45%，接收能
力 4,520 万吨/年，接收能力占比为 43.64%。在国内 LNG 供给格局中，中海油气电
在进口量、接收站数量、接收能力等方面均占据主导地位。同时，中海油气电接
收站分布相对合理，尤其华东、华南沿海区域，接收站数量更多，辐射区域更广。
数据来源：金联创
（2）LNG 产业链协同发展、相互依存，加强与中海油合作契合公司发展战略
在我国 LNG 产业链中，三大石油公司位于产业链的上游，经营 LNG 境外开
采、国际采购、存储、销售等业务，发行人位于产业链中游，经营 LNG 销售和运
输等业务。海外采购的 LNG 进入接收站后，主要由管道（气化状态）、槽车（液
化状态）两种输送方式进入下游消费市场，LNG 槽车运输是完成液态天然气销售
的重要方式。由于产业重心和发展规划不同，三大石油公司主要向行业综合实力
较强的企业销售 LNG，该类企业除拥有规模化的槽车运输能力，还需具备丰富的
客户资源以完成液态天然气销售。而中下游企业短期内无法绕开接收站进行大规
模 LNG 境外采购，为保障上游 LNG 资源，需要维护与主要接收站运营主体的合
作关系。因此，公司与上游主要供应商相互依存，向其采购具有可持续性。
公司近年来开始进行全国化业务布局，依托规模化的 LNG 槽车运载能力、较
为完整的 LNG 产业链体系，将业务范围由北方区域向全国拓展，重点开拓华南、
华东等经济发达区域市场。由于中海油气电南方接收站数量相对较多，辐射区域
更广，公司加强与中海油气电南方销售分公司合作，进行规模化采购，更契合公
司重点开拓经济发达区域市场、进行全国化市场布局的发展战略。
（3）LNG 接收站加速向第三方公平开放以及发行人积极参与窗口期产品业
务，将逐渐降低发行人对主要供应商的依赖
5-1-4-26
补充法律意见书（三）
随着我国天然气市场化改革的深入推进，LNG 接收站正逐步向第三方市场主
体公平开放，更多的市场主体将参与上游国际 LNG 资源的获取。2019 年 12 月 9
日，国家管网正式成立，“推动形成上游多渠道主体资源供应”是国家管网成立
的重要目的，2021 年 1 月，发行人等 54 家公司入围“国家管网集团 2021 年 LNG
接收站剩余能力集中受理入围托运商名单”，我国 LNG 行业供应主体将更加多元
化。
近年来，发行人积极参与 LNG 接收站向第三方公平开放的窗口期产品业务。
2018 年 9 月，公司与中海油气电完成国内首个公平开放的窗口期产品（以下简称
“2018 年窗口期产品”）成交；2020 年 11 月，公司与中海油气电成交“进口 LNG
窗口一站通”5 年期长期协议产品（以下简称“2021-2025 年窗口期产品”），并于
2021 年 3 月完成国内首批“进口 LNG 窗口一站通”长期协议产品到港交货。随着
我国 LNG 接收站公平开放的市场化进程加速，公司凭借积累的丰富窗口期产品业
务经验，不断拓展上游采购渠道，将逐渐降低对现有主要供应商的业务依赖。
综上所述，本所律师认为，发行人供应商较为集中，对第一大供应商中海油
气电存在一定程度的业务依赖，符合国内 LNG 行业特征。随着我国 LNG 接收站公
平开放的市场化进程加速，LNG 行业供应主体将更加多元化，同时发行人凭借积累
的丰富窗口期产品业务经验，不断拓宽上游采购渠道，将逐渐降低对现有主要供
应商的依赖。
2、说明发行人与主要供应商之间的交易价格是否公允
国内 LNG 采购价格实行市场化定价。中海油气电、中石化各销售分公司根据
LNG 市场行情变化对所有 LNG 运营商制定公开、统一的挂牌价格。以中海油气电
为例，其主要通过自有电商平台“海油商城”销售 LNG，海油商城每日发布各销
售分公司 LNG 挂牌价格，因接收站位置、销售区域等不同，不同销售分公司的每
日挂牌价格存在一定差异。在公开挂牌价格的基础上，中海油气电、中石化各销
售分公司在年度合同中明确相关价格优惠政策。报告期内，公司根据报价情况、
客户需求、运输距离等因素灵活地向主要供应商进行 LNG 采购，采购价格根据实
际提货日各销售分公司的挂牌价格及相关优惠等确定。
报告期内，公司采购均价与 LNG 市场价格比较如下所示：
5-1-4-27
补充法律意见书（三）
注：LNG 市场价格为中国 LNG 出厂价格指数，由上海石油天然气交易中心发布，重点监测
国内 14 个地区的近 50 座 LNG 工厂和接收站，以交易中心的交易数据为基础，辅以交易中心
股东单位、合作资讯机构的报价计算得出，主要反映国内市场 LNG 价格走势。
报告期内，公司各月采购均价总体趋势与 LNG 全国市场价格保持一致，各月
采购均价总体略低于 LNG 全国市场价格主要系公司向中海油气电和中石化规模化
采购进而享受一定的价格优惠。其中部分区间 LNG 市场价与公司采购均价差异较
大的原因如下：（1）2020 年 4-7 月，受全球 LNG 供应宽松以及国际油价下跌影响，
国际 LNG 现货价格远低于国内市场挂牌价格，上游供应商为加大国际现货采购力
度以降低成本，此期间给予的优惠相对其他月份较大；（2）2020 年 12 月和 2021
年 1 月，公司主要从中海油气电北仑、天津，中石化董家口、天津等接收站提货，
根据金联创数据统计，当月上述接收站出厂均价均低于 5,000 元/吨，同期 LNG 市
场价格分别为 5,353 元/吨、5,374 元/吨，接收站出厂均价与 LNG 市场价存在一定
差异；（3）2021 年，公司执行窗口期产品合同，其中第一季度现货资源和第四季
度长协资源采购成本较低，导致 2021 年 1-3 月和 10-12 月公司采购各月均价低于
LNG 市场价格。
综上所述，本所律师认为，国内 LNG 采购价格实行市场化定价，报告期内，
发行人采购均价总体趋势与 LNG 市场价格一致，发行人与主要供应商之间的交易
价格公允。
（二）发行人是否均合法合规参与了业务招投标程序及相关商业谈判过程，
请说明发行人是否存在通过贿赂等违法方式获取业务的情形
1、发行人是否均合法合规参与了业务招投标程序及相关商业谈判过程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人未通过招投标方式获取业
务，其与中海油气电、中石化等主要供应商通过商业谈判方式开展业务合作。在
5-1-4-28
补充法律意见书（三）
与中海油气电合作过程中，发行人与中海油气电亦通过上海石油天然气交易中心
进行场内交易。发行人参与商业谈判和场内交易的具体情况如下：
（1）商业谈判
发行人在和中海油气电、中石化等主要供应商进行商业谈判时，就 LNG 气量
交接及风险转移、供气质量、天然气计量、不可抗力、权利和义务、保密条款等
内容均按照商业惯例予以确定；对于 LNG 采购价格、采购数量、结算方式等关键
要素，双方在平等自愿、互惠互利的基础上最终协商确定。其中，中海油气电、
中石化作为大型国有企业，其内部管理制度较为完善和规范，且具有统一的对外
销售政策和遴选制度。对于合同中的关键要素，中海油气电、中石化各销售分公
司综合考量自身销售计划、发行人历史采购量及计划采购量、信用风险等因素予
以确定。如后续市场行情发生变化，双方从实际情况出发，就相关条款重新进行
磋商，以顺利推进双方合作。
在商业谈判过程中，发行人和中海油气电、中石化等主要供应商均遵守合法
性原则，未通过商业贿赂、欺诈胁迫等非法手段获取业务，不存在扰乱社会经济
秩序和损害社会公共利益的情形。自发行人和主要供应商开展业务以来，双方之
间未因合同的订立和履行发生任何争议，亦未因业务合作受到任何处罚。
（2）场内交易
上海石油天然气交易中心系国家级能源交易平台，符合会员资格要求的国内
外交易商均可进场交易，其主要任务是根据公正、公开、公平和诚实信用的原则，
组织石油天然气商品交易，提供相关的交收、结算、信息资讯等服务。
中海油气电和发行人均为上海石油天然气交易中心会员，如中海油气电拟通
过上海石油天然气交易中心进行交易，则中海油气电在交易中心的组织下，通过
交易中心电子交易系统对外发布交易公告，公告产品信息（包括但不限于产品期
限、产品内容、数量、合同价）、保证金机制、交易准入资格、交易资质认证等内
容。发行人若购买该产品则按照公告要求参与产品交易，其产品交易资格经中海
油气电审核合格后，双方签署电子交易合同。
中海油气电和发行人之间通过上海石油天然气交易中心开展的业务主要包括
2018 年窗口期产品、2019 年固定价合同、2021-2025 年窗口期产品和碳中和产品
（2020 年固定价合同），双方在上海石油天然气交易中心的组织下顺利达成交易，
交易过程合法合规。
综上所述，本所律师认为，发行人未通过招投标方式参与业务，其与中海油
气电、中石化等主要供应商通过商业谈判方式开展业务合作，同时通过上海石油
5-1-4-29
补充法律意见书（三）
天然气交易中心进行场内交易，相关商业谈判过程和场内交易合法合规。
2、说明发行人是否存在通过贿赂等违法方式获取业务的情形
发行人供应商以中海油气电和中石化为主，其建立了较完善的内部控制制度。
发行人通过商业谈判和场内交易方式向中海油气电、中石化等主要供应商采购，
商业谈判过程合法合规，场内交易公开透明，发行人采购均价总体趋势与 LNG 市
场价格一致，交易价格公允。根据本所律师对发行人主要供应商、非独立董事、
高级管理人员的访谈，取得发行人及其主要关联方、财务人员、业务人员等报告
期内的银行流水，以及发行人主管机关出具的无犯罪记录证明及发行人出具的承
诺等资料，并登录中国裁判文书网、信用中国等网站进行查询，发行人报告期内
严格遵守法律法规的规定，不存在通过贿赂等违法方式获取业务的情形，未因贿
赂等违法违规行为受到处罚或被司法机关立案侦查。
发行人为加强经营活动合规管理，提高公司人员廉洁从业意识，杜绝商业贿
赂等违法行为，制定了《采购授权审批制度》《采购控制制度》《反财务舞弊与投
诉举报制度》《内部审计管理制度》《舞弊行为预防、检查、汇报制度》《现金管理
控制制度》等涵盖业务运作各环节的一系列内部控制管理制度，并要求管理、销
售、采购等主要岗位人员签订《廉洁自律承诺书》，对采购人员、财务人员等进行
了严格管理，避免发行人通过贿赂等违法方式获取业务的风险。根据容诚出具的
《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在通过贿赂等违法方式获取
业务的情形。
二、第一轮《反馈意见》规范性问题 2
发行人及其子公司的业务包括危化品的经营及运输。（1）请说明发行人及其
子公司持有的危化品相关业务资质是否有效、齐全，是否存在超范围经营或相关
资质续期且未予续期的情况。（2）请说明发行人在生产经营过程中是否出现包括
交通安全事故在内的生产事故、是否属于重大生产安全事故，请发行人是否因生
产事故受到行政处罚、是否属于重大处罚。（3）请说明发行人是否因交通安全事
故及其它类型的生产事故而产生诉讼仲裁等纠纷，若有，请说明发行人是否承担
赔偿责任。（4）请结合上述情形，说明是否存在对发行人生产经营造成重大不利
影响的事故、处罚、纠纷，是否可能导致发行人不满足发行条件。请保荐机构及
发行人律师发表核查意见。
回复：
5-1-4-30
补充法律意见书（三）
（一）请说明发行人及其子公司持有的危化品相关业务资质是否有效、齐全，
是否存在超范围经营或相关资质续期且未予续期的情况
发行人及其子公司从事的危化品的经营与运输业务具体包括 LNG 销售及
LNG、原油运输，其已具备开展前述业务的必要资质，相关资质有效、齐全，且
自 2019 年 1 月 1 日以来不存在超范围经营或相关资质应当续期却未予续期的情况，
具体如下：
1、LNG 销售
根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》《危险化学品经营许可证管理
办法（2015 修正）》等相关规定，企业从事 LNG 经营业务需要取得危险化学品经
营许可证，从事城镇燃气经营活动无需申领危险化学品经营许可证；根据《城镇
燃气管理条例（2016 修订）》《燃气经营许可管理办法（2019 修正）》《山东省燃气
经营许可管理办法》《特种设备安全监察条例（2009 修订）》等相关规定，企业从
事燃气汽车加气站经营业务需要取得燃气经营许可证和气瓶充装许可证，从事贸
易不直接参与燃气经营的企业无需申领燃气经营许可证。
根据容诚出具的《审计报告》并经本所律师查阅发行人相关业务资质证书、
主要业务合同等资料，对主要客户进行函证和实地走访，发行人及其子公司海南
胜远、莱州胜通的业务涉及 LNG 销售，其中发行人从事 LNG 经营及燃气汽车加
气站经营业务，海南胜远从事 LNG 经营业务，莱州胜通从事燃气汽车加气站经营
业务，上述公司已按照上述规定取得所需的相关资质并在许可范围内开展业务，
具体情况如下：
序 持证 核发 是否超范
名称 证书编号 许可内容/范围 有效期至
号 主体 单位 围经营
天然气（富含甲烷的）
（仅限于工业生产原
料，不得用于城镇燃气
危险化 鲁烟（龙）
龙口市 用途）、液化石油气（仅
发行 学品经 危 化 经
1 应急管 限于工业生产原料，不 2024.12.03 否
人 营许可 [2021]000
理局 得用于城镇燃气用
证 141 号
途）、丙烷、正丁烷、
甲醇、石脑油、煤焦油、
二甲苯异构体混合物
洋浦经
危险化 琼浦危化 液化石油气、天然气
济开发
海南 学品经 经 字 [富含甲烷的]、正丁
2 区行政 2024.11.10 否
胜远 营许可 [2021]041 烷、丙烷、甲醇、石脑
审批服
证 4号 油、煤焦油#
务局
燃气经 鲁 龙口市
发行 燃 气 汽 车 加 气 站
3 营许可 20210608 行政审 2024.09.16 否
人
证 0001J 批服务
5-1-4-31
补充法律意见书（三）
序 持证 核发 是否超范
名称 证书编号 许可内容/范围 有效期至
号 主体 单位 围经营
局
燃气（供 龙口市
烟龙审燃
发行 应站）经 行政审 燃 气 汽 车 加 气 站
4 供 T 第 04 2024.09.16 否
人 营许可 批服务
号
证 局
天然气（液体）气瓶充
装，充装地址：1、山
东省烟台市龙口市龙
山东省
气瓶充 口经济开发区屺坶路
发行 TS4237N 市场监
5 装许可 北电厂西路西；2、山 2025.12.28 否
人 06-2025 督管理
证 东省烟台市龙口市龙
局
口经济开发区 G206 国
道与 S302 省道交叉口
西、G206 国道南
莱州市
燃气经 鲁
莱州 行政审 燃 气 汽 车 加 气 站
6 营许可 20210609 2024.08.22 否
胜通 批服务 （LNG）
证 0001J
局
山东省 天然气（液体）气瓶充
气瓶充
莱州 TS4237A 市场监 装，充装地址：山东省
7 装许可 2025.12.14 否
胜通 17-2025 督管理 烟台市莱州市沙河镇
证
局 八里庄村
2、LNG、原油运输
根据《中华人民共和国道路运输条例（2019 修订）》《道路危险货物运输管理
规定（2019 修正）》等相关规定和《危险货物品名表（GB 6944-2012）》，企业从事
LNG 和原油运输业务需要取得许可内容包含第 2 类、第 3 类危险货物的道路运输
经营许可证。
根据容诚出具的《审计报告》并经本所律师查阅发行人相关业务资质证书、
主要业务合同等资料，对主要客户进行函证和实地走访，发行人子公司胜通物流
从事 LNG 和原油运输业务，其已按照上述规定取得所需的相关资质并在许可范围
内开展业务，具体情况如下：
序 持证 核发 是否超范
名称 证书编号 许可内容/范围 有效期至
号 主体 单位 围经营
普通货运，货物专用运
鲁交运管 烟台市
道路运 输（集装箱），危险货
胜通 许可烟字 交通运
1 输经营 物运输（2 类、3 类、4 2022.06.03 否
物流 37068124 输局（龙
许可证 类、5 类、8 类、9 类、
0012 号 口市）
危险废物）
上述危化品相关业务资质自 2019 年 1 月 1 日以来到期的，发行人及其子公司
均按照相关法律法规和主管部门的要求在规定期限内完成资质续期工作，不存在
5-1-4-32
补充法律意见书（三）
超出有效期经营的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司持有的危化品相关业务资质有
效、齐全，不存在超范围经营或相关资质续期且未予续期的情况。
（二）请说明发行人在生产经营过程中是否出现包括交通安全事故在内的生
产事故、是否属于重大生产安全事故，请说明发行人是否因生产事故受到行政处
罚、是否属于重大处罚
发行人主要依靠自有车辆开展 LNG 业务及道路运输业务，截至 2021 年 12 月
31 日，其拥有营运车辆 493 辆。发行人虽然一直高度重视安全管理工作，但由于
车辆运输过程中面临路况、车况、天气等诸多复杂、不确定性因素，自 2019 年 1
月 1 日以来存在发生交通安全事故的情形。该等交通安全事故均不属于重大生产
安全事故，且发行人未因交通安全事故受到行政处罚。除交通安全事故外，发行
人在生产经营过程中未发生其他生产事故。
1、交通事故情况
根据发行人提供的事故台账、营业外支出明细、事故认定书、赔偿协议或调
解协议、付款凭证、保险理赔单等资料，并经本所律师查阅发行人银行流水，访
谈发行人事故处理负责人，自 2019 年 1 月 1 日以来，发行人共计发生 4 起致人死
亡且负有责任的交通事故，具体情况如下：
序 胜通物流
时间 事故概况 经济损失及处理情况
号 方责任
胜通物流员工刘某民驾驶重型罐式半
胜通物流经济损失共
挂车行经滨海南路交口，在超越前方同
计约 16 万元，除米某
向米某驾驶的重型集装箱半挂车时，驶
未向胜通物流主张赔
1 2019.06.19 入对行车道，适有王某光驾驶超载车辆 主要责任
偿外，胜通物流对其他
超速由对向驶来，刘某民在发现情况驶
相关方的赔偿义务已
回原车道过程中发生交通事故，致使三
履行完毕。
方车辆损坏，王某光死亡、米某受伤。
胜通物流员工王某林驾驶重型半挂牵
引车由西向东行驶，在超车过程中与顺 胜通物流经济损失为
2 2019.11.29 行栾某和驾驶的正三轮摩托车相撞，致 全部责任 2.74 万元，其赔偿义务
使车辆损坏，正三轮摩托车驾驶人栾某 已履行完毕。
和死亡、乘车人高某华受伤。
胜通物流经济损失共
计约 20.97 万元，除因
胜通物流员工张某驾驶重型半挂牵引 张某亲属之间关于丧
车载押运员高某英，沿济寿路由西向东 葬补助金和一次性工
3 2020.01.13 行驶，与前方赵某生驾驶的重型半挂牵 主要责任 亡补助金等分配事宜
引车相撞，致使车辆受损，张某死亡、 尚未达成一致意见，胜
高某英受伤。 通物流尚未支付上述
赔偿外，胜通物流其他
赔偿义务均已履行完
5-1-4-33
补充法律意见书（三）
序 胜通物流
时间 事故概况 经济损失及处理情况
号 方责任
毕。
胜通物流员工杨某驾驶重型半挂车在
胜通物流经济损失为
昌邑市 206 国道路边停靠时，被张某华
4 2021.06.22 次要责任 0.06 万元，其赔偿义务
驾驶的电动自行车追尾，致使对方车辆
已履行完毕。
受损，张某华受伤，后于次月死亡。
注：胜通物流因交通事故遭受的经济损失已扣除由保险公司、工伤保险基金支付的款项。
除上述交通事故外，发行人自 2019 年 1 月 1 日以来共计发生 46 起致人受伤
且负有责任的交通事故，其中受伤人数为 1 人、2 人、3 人、4 人的事故分别有 30
起、11 起、1 起、3 起，事故造成的经济损失较小；另有 1 起交通事故系胜通物流
车辆追尾一辆客运车，造成胜通物流押运员及客运车内多名乘客不同程度受伤，
但不存在人员重伤情形，胜通物流目前已处理完毕该事故。2019-2021 年度，发行
人交通事故损失分别为 42.42 万元、99.55 万元和 77.57 万元，未对发行人生产经
营造成重大不利影响。
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，“根据生产安全事故造成
的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（四）一般事故，是
指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的
事故。”根据该规定，发行人自 2019 年 1 月 1 日以来发生的单起交通事故所造成
的人员伤亡数量或直接经济损失金额均未超出一般事故的认定标准，不属于重大
安全生产事故。
2、合规情况
发行人及其子公司安全生产状况良好，报告期内不存在被列入国家应急管理
部认定的安全生产失信联合惩戒“黑名单”或安全生产不良记录“黑名单”的情
形，有关主管部门亦就发行人安全生产情况出具如下证明：
（1）2021 年 2 月 8 日、2021 年 8 月 2 日、2022 年 1 月 7 日，烟台市交通运
输局分别出具《证明》，确认胜通物流自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 7 日期间，
未发生重大及以上交通安全事故，未发生重大违法违规行为。
（2）2021 年 3 月 19 日、2021 年 9 月 16 日、2022 年 1 月 7 日，龙口市交通
运输局分别出具《证明》，确认胜通物流自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 7 日期
间，未发生重大及以上交通安全事故，未发生重大违法违规行为。
（3）2021 年 3 月 19 日、2021 年 9 月 16 日、2022 年 1 月 7 日，龙口市应急
管理局分别出具《证明》，确认自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 7 日期间，胜通
能源、胜通物流能够遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，不存在违法
5-1-4-34
补充法律意见书（三）
违规行为，亦不存在因违反安全生产方面的有关规定而受到行政处罚的情形。
（4）2021 年 3 月 19 日、2021 年 8 月 3 日、2022 年 1 月 10 日，洋浦经济开
发区应急管理局分别出具《证明》，确认海南胜远于 2020 年 10 月 12 日取得危险
化学品经营许可证，自 2020 年 10 月 12 日至 2021 年 3 月 10 日海南胜远未发生安
全生产事故，自 2021 年 3 月 11 日至 2022 年 1 月 9 日期间未发现海南胜远发生生
产安全事故。
综上所述，本所律师认为，发行人在生产经营过程中发生的交通安全事故不
属于重大生产安全事故，且发行人未因交通安全事故受到行政处罚。除交通安全
事故外，发行人在生产经营过程中未发生其他生产事故。
（三）请说明发行人是否因交通安全事故及其它类型的生产事故而产生诉讼
仲裁等纠纷，若有，请说明发行人是否承担赔偿责任
根据发行人提供的诉讼、仲裁等法律文件、支付凭证等资料，并经本所律师
登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，发行人子公司胜通
物流存在因交通事故产生诉讼纠纷的情形，主要为机动车交通事故责任纠纷。胜
通物流因 2019 年 1 月 1 日以来发生的交通事故产生的诉讼中，其作为被告的案件
26 起，其中未承担赔偿责任的案件 9 起、承担赔偿责任的案件 13 起、尚未审结案
件 4 起。
胜通物流作为被告的需承担赔偿责任及尚未审结的诉讼案件具体情况如下：
序
原告 被告 案由 基本案情 赔偿及执行情况
号
2019 年 2 月 17 日，于某洪驾驶胜
于某洪、
机 动 车 交 通物流车辆与原告驾驶的二轮电 胜通物流需赔偿原
胜通物
1 李某艳 通 事 故 责 动车相撞，事故中两车辆受损、 告 0.10 万元，本案
流、保险
任纠纷 原告受伤，原告起诉要求赔偿财 已执行完毕。
公司
产及人身伤害损失。
2019 年 5 月 8 日，胜通物流车辆
机动车交 胜通物流需赔偿原
胜通物 与胡某江所有的车辆相撞，事故
2 胡某江 通事故责 告 1.9 万元，本案已
流 中胡某江车辆受损，原告起诉要
任纠纷 执行完毕。
求赔偿财产损失。
田某明、 2019 年 5 月 8 日，田某明驾驶胜
机动车交 胜通物流需赔偿原
胜通物 通物流车辆与郭某辉驾驶车辆相
3 郭某辉 通事故责 告 0.90 万元，本案
流、保险 撞，事故中原告受伤，原告起诉
任纠纷 已执行完毕。
公司 要求赔偿人身伤害损失。
2019 年 6 月 19 日，刘某民驾驶胜
刘某民、 通物流车辆与两车相撞，事故中
王某光 机动车交 胜通物流需赔偿原
胜通物 三方车辆受损，对方一车辆驾驶
4 相关亲 通事故责 告 16 万元，本案已
流、保险 员王某光死亡，原告起诉要求赔
属 任纠纷 执行完毕。
公司 偿死亡赔偿金、丧葬费及车损费
用等。
5-1-4-35
补充法律意见书（三）
序
原告 被告 案由 基本案情 赔偿及执行情况
号
2019 年 7 月 1 日，刘某松驾驶车
胜 通 物 机动车交 辆与停靠在路边的胜通物流车辆 胜通物流需赔偿原
5 刘某松 流、保险 通 事 故 责 相撞，事故中两车辆受损，原告 告 0.01 万元，本案
公司 任纠纷 受伤，原告起诉要求赔偿财产及 已执行完毕。
人身伤害损失。
2019 年 7 月 1 日，程某堂乘坐车
胜 通 物 机动车交 辆与停靠在路边的胜通物流车辆 胜通物流需赔偿原
6 程某堂 流、保险 通 事 故 责 相撞，事故中两车辆受损，原告 告 0.01 万元，本案
公司 任纠纷 受伤，原告起诉要求赔偿人身伤 已执行完毕。
害损失。
2019 年 7 月 1 日，杨某华乘坐车
胜 通 物 机动车交 辆与停靠在路边的胜通物流车辆 胜通物流需赔偿原
7 杨某华 流、保险 通 事 故 责 相撞，事故中两车辆受损，原告 告 0.19 万元，本案
公司 任纠纷 受伤，原告起诉要求赔偿人身伤 已执行完毕。
害损失。
2019 年 8 月 9 日，胜通物流车辆
胜 通 物 机动车交 胜通物流需赔偿原
与原告驾驶的电动三轮车相撞，
8 徐某忠 流、保险 通 事 故 责 告 0.21 万元，本案
事故中原告受伤，原告起诉要求
公司 任纠纷 已执行完毕。
赔偿人身伤害损失。
2019 年 8 月 9 日，胜通物流车辆
胜 通 物 机动车交 胜通物流需赔偿原
与原告乘坐的电动三轮车相撞，
9 王某兰 流、保险 通 事 故 责 告 0.29 万元，本案
事故中原告受伤，原告起诉要求
公司 任纠纷 已执行完毕。
赔偿人身伤害损失。
2019 年 8 月 14 日，原告骑电动自
仲某惟、
机动车交 行车撞上仲某惟停靠在路边的胜 胜通物流需赔偿原
胜通物
10 杨某萍 通事故责 通物流车辆，事故中电动自行车 告 3.24 万元，本案
流、保险
任纠纷 损坏、原告受伤，原告起诉要求 已执行完毕。
公司
赔偿财产及人身伤害损失。
2019 年 11 月 26 日，原告机动车
张某江、 机 动 车 交 胜通物流需赔偿原
与胜通物流车辆相撞，事故中原
11 董某海 胜 通 物 通事故责 告 3.92 万元，本案
告车辆受损，原告起诉要求赔偿
流 任纠纷 已执行完毕。
财产损失。
2020 年 2 月 18 日，仲某惟驾驶胜
仲某惟、 保 险 人 代 通物流车辆被撞，事故中对方一 胜通物流需赔偿原
保险公
12 胜 通 物 为求偿权 人受伤，保险公司已先行赔付对 告 17 万元，本案已
司
流 纠纷 方，保险公司起诉主张向被告追 执行完毕。
偿。
2021 年 6 月 22 日，胜通物流车辆
杨某、胜 在路边停靠时被后方张某华驾驶
张某华 机动车交 胜通物流需赔偿原
通物流、 电动自行车追尾，事故中电动自
13 相关亲 通事故责 告 0.06 万元，本案
保险公 行车受损，张某华经救治无效后
属 任纠纷 已执行完毕。
司 死亡，原告起诉要求被告赔偿财
产及死亡赔偿金、丧葬费。
2020 年 9 月 9 日，栾某有驾驶胜 原告主张赔偿金额
栾某有、
机动车交 通物流车辆与原告驾驶手扶拖拉 为 12.29 万元，一审
胜通物
14 王某民 通事故责 机追尾，事故中双方车损、原告 法院判决胜通物流
流、保险
任纠纷 受伤，原告起诉要求被告赔偿财 赔 偿 原 告 2.70 万
公司
产及人身伤害损失。 元，原告已提起上
5-1-4-36
补充法律意见书（三）
序
原告 被告 案由 基本案情 赔偿及执行情况
号
诉，本案件尚未审
结。
原告主张赔偿施救
2020 年 11 月 7 日，张某旗驾驶胜 费 0.06 万元，车辆
张某旗、
机动车交 通物流车辆与原告驾驶车辆相 损失费待法院主持
胜通物
15 于某东 通 事 故 责 撞，事故中原告车辆受损、原告 下选定的评估机构
流、保险
任纠纷 受伤，原告起诉要求被告赔偿财 作出评估结果后主
公司
产损失。 张，本案件尚未审
结。
原告主张赔偿金额
2020 年 11 月 26 日，一重型自卸
为 10.03 万元，一审
半挂车失控撞向路边停放车辆，
胜 通 物 机动车交 法院判决胜通物流
导致包括原告及胜通物流车辆在
16 宋某超 流、保险 通 事 故 责 无需承担赔偿责
内的路边 3 辆车发生连环碰撞，
公司等 任纠纷 任，原告已提起上
原告起诉要求被告赔偿财产损
诉，本案件尚未审
失。
结。
2021 年 5 月 7 日，张某江驾驶的
胜通物流车辆与韩某伟相撞，导
张某江、 致韩某伟受伤，后经抢救无效死
韩某伟 机动车交 原告主张赔偿金额
胜通物 亡。烟台市公安局交通警察支队
17 相关亲 通事故责 为 1 万元，本案件
流、保险 出具《道路交通事故认定复核结
属 任纠纷 尚未审结。
公司 论》认定维持原道路交通事故证
明，即无法认定事故责任，现原
告起诉要求被告赔偿经济损失。
注：诉讼当事人中涉及的保险公司名称统一采用“保险公司”指代。
对上述已审结的诉讼案件，胜通物流赔偿金额较小，其已按照审理结果履行
支付义务；对上述尚未审结的诉讼案件，鉴于原告主张的损害赔偿金额较小，且
胜通物流已为车辆投保机动车交通事故责任强制保险、道路危险货物运输承运人
责任险等保险，胜通物流仅需对保险公司免赔部分承担事故损害赔偿责任，不会
对发行人生产经营造成重大不利影响。
除因交通安全事故产生的诉讼纠纷外，发行人不存在因生产事故而产生的其
他诉讼、仲裁纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人存在因交通安全事故而产生的诉讼纠纷，
其需承担赔偿责任的案件所涉金额较小，且已履行完毕；尚未审结的诉讼案件不
会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（四）请结合上述情形，说明是否存在对发行人生产经营造成重大不利影响
的事故、处罚、纠纷，是否可能导致发行人不满足发行条件
自 2019 年 1 月 1 日以来，发行人及其子公司不存在对其生产经营造成重大不
利影响的事故、处罚、纠纷，不会导致发行人不满足发行条件，具体如下：
5-1-4-37
补充法律意见书（三）
1、事故
根据发行人提供的安全生产制度文件、安全生产教育培训文件、特种设备定
期检验报告等资料，在安全生产方面，发行人严格贯彻“安全、规范、效益”的
方针，加强安全生产体系建设，包括但不限于制订了一系列安全生产制度文件；
对相关人员定期或不定期开展安全生产教育培训；规范操作规程，推行安全生产
标准化建设；加强安全设备投入，购进先进的紧急避险系统、车辆卫星定位监控
设备和安全监控管理系统等。自 2019 年 1 月 1 日以来，发行人整体安全生产运行
情况良好，不存在重大生产安全事故。
根据发行人提供的车辆保险投保凭证等资料，发行人按照国家及地方有关规
定为自有营运车辆缴纳了机动车交通事故责任强制保险、道路危险货物运输承运
人责任险和补充工伤责任保险等保险，在超出保险赔付限额时，其使用自有资金
进行赔付。发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的交通事故损失金额分别为
42.42 万元、99.55 万元和 77.57 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，发行人因交通事
故尚未结案而确认的预计负债为 193.97 万元，其交通事故损失金额及因交通事故
尚未结案而确认的预计负债金额均较小，不会对发行人生产经营造成重大不利影
响，不会导致发行人不满足发行条件。
2、处罚
根据发行人提供的行政处罚决定书、缴款凭证等资料，相关主管部门出具的
证明，并经本所律师登录龙口市应急管理局网站、龙口市交通运输局网站、信用
中国等网站进行查询，自 2019 年 1 月 1 日以来，发行人不存在受到刑事处罚或重
大行政处罚的情形，亦未因交通安全事故受到任何行政处罚。在车辆运输过程中，
发行人存在因违反道路运输管理等方面的规定而受到行政处罚的情形，具体如下：
序 被处罚 处罚文书 处罚金 不构成重大行政处罚
处罚机关 处罚事由
号 主体 号 额（元） 的依据
鲁 昌 交 道路危险货
昌 邑 市 交 通 （ 04 ） 罚
胜通 物运输车辆 行政处罚决定书中载明
1 运 输 监 察 大 [2019]050 3,000
物流 未安装安全 违法程度为一般
队 7E00109T
防护设备
002 号
车辆未配备
灭火器，认
菏泽市牡丹
定该道路危
胜通 区 交 通 运 输 37170220 行政处罚决定书中载明
2 险货物运输 3,000
物流 综 合 执 法 大 2000664 违法程度为一般
车辆未安装
队
安全防护设
备
泊 交 罚
3 胜通 泊头市交通 未按照规定 3,000 泊头市交通运输局出具
[2020]205
5-1-4-38
补充法律意见书（三）
序 被处罚 处罚文书 处罚金 不构成重大行政处罚
处罚机关 处罚事由
号 主体 号 额（元） 的依据
物流 运输局 0605 制作道路运 《证明》，胜通物流已足
输危险货物 额缴纳罚款，该行为不
运单 构成重大违法违规行
为，所受行政处罚不属
于重大处罚
执法机关寿光市公安局
台头派出所出具《证
寿公（台） 公路运输危
明》，胜通物流已依法改
胜通 寿光市公安 行罚决字 险化学品擅
4 50,000 正并足额缴纳罚款，该
物流 局 [2021]331 自进入限制
行为不构成重大违法违
47 号 通行区域
规行为，所受行政处罚
不属于重大处罚
执法机关新昌县公安局
擅自进入属 城南派出所出具《证
新公（南）
于危险化学 明》，胜通物流已足额缴
胜通 新昌县公安 行罚决字
5 品运输车辆 50,000 纳罚款，其行为不构成
物流 局 [2021]017
禁止通行区 重大违法违规行为，所
14 号
域 受行政处罚不属于重大
处罚
温州市交通运输局出具
未按照规定 《证明》，胜通物流已足
温州市交通 温运政罚 制作道路运
胜通 额缴纳罚款，其行为不
6 [2021]082 2,000
物流 运输局 输危险货物 构成重大违法违规行
5
运单 为，所受行政处罚不属
于重大处罚
发行人上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人生产经营造成重大
不利影响，不会导致发行人不满足发行条件。
3、纠纷
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在与生产事故有关的尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在对其生产经营造成重大不利影响的
事故、处罚、纠纷，不会导致发行人不满足发行条件。
三、第一轮《反馈意见》规范性问题 3
发行人报告期内社会保险缴纳比例分别为 51.60%、54.75%及 84.26%，住房
公积金缴纳比例分别为 17.13%、17.58%及 58.34%。（1）请保荐机构与发行人律
师结合法律法规的规定，说明发行人是否违反法律法规的相关规定、是否可能受
到处罚，并就发行人未为员工缴纳社保及住房公积金是否属于重大违法、发行人
是否符合发行条件发表明确核查意见。请在招股说明书风险提示部分披露违法及
处罚风险。（2）请计算并说明若发行人全额补缴社保及住房公积金，可能对发行
5-1-4-39
补充法律意见书（三）
人经营业绩的影响情况。请在招股说明书风险提示部分披露若补缴将对经营业绩
产生的具体影响。（3）请说明相关员工是否均认可公司不为其缴纳的事实，发行
人是否与员工存在相关方面纠纷。请保荐机构及发行人律师说明具体核查过程及
核查结果的依据，并发表明确核查意见。
回复：
（一）请保荐机构与发行人律师结合法律法规的规定，说明发行人是否违反
法律法规的相关规定、是否可能受到处罚，并就发行人未为员工缴纳社保及住房
公积金是否属于重大违法、发行人是否符合发行条件发表明确核查意见。请在招
股说明书风险提示部分披露违法及处罚风险
1、请保荐机构与发行人律师结合法律法规的规定，说明发行人是否违反法律
法规的相关规定、是否可能受到处罚，并就发行人未为员工缴纳社保及住房公积
金是否属于重大违法、发行人是否符合发行条件发表明确核查意见
（1）社会保险和住房公积金的缴纳情况
根据发行人提供的员工花名册、社会保险费缴费单、公积金缴款专用单、五
险一金支付记录及相关凭证等资料，报告期各期末，发行人社会保险和住房公积
金的缴纳情况如下：
单位：人
项 目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
员工总人数 1,082 1,061 990
社会保险缴费人数 973 894 542
社会保险缴纳比例 89.93% 84.26% 54.75%
住房公积金缴费人数 973 619 174
住房公积金缴纳比例 89.93% 58.34% 17.58%
注：社会保险缴纳比例指五险均缴纳的比例，下同。
报告期初，由于公司规范意识不足、员工重视到手工资收入、员工流动性大
等因素综合导致社会保险和住房公积金缴纳比例较低。随着公司规范程度的提高
和员工意识的增强，公司社会保险和住房公积金缴纳比例持续提升，截至 2021 年
12 月 31 日，社会保险和住房公积金的缴纳比例均达到 89.93%。
（2）社会保险和住房公积金未缴纳原因分析
报告期各期末，公司主要未为退休返聘人员、已达到退休年龄员工、新入职
员工、非全日制员工、在外单位缴纳和个人自行参保员工等缴纳社会保险和住房
公积金，未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因具体如下：
5-1-4-40
补充法律意见书（三）
1）无需为退休返聘人员缴纳社会保险和住房公积金
根据《中华人民共和国劳动法（2018 修正）》《最高人民法院关于审理劳动
争议案件适用法律问题的解释（一）》（法释〔2020〕26 号）等相关规定，与企
业建立劳动关系的劳动者享有社会保险和福利的权利，用人单位与其招用的已经
依法享受养老保险待遇或者领取退休金的人员发生用工争议而提起诉讼的，人民
法院应当按劳务关系处理。退休返聘人员和公司之间不是劳动关系，故公司不存
在为退休返聘人员缴纳社会保险和住房公积金的法定义务。
2）已达到退休年龄员工缴纳意愿低，且自愿放弃缴纳
根据《中华人民共和国社会保险法（2018 修正）》（以下简称“《社会保险
法》”）的相关规定，参加基本养老保险的个人达到法定退休年龄时累计缴费满
十五年的，按月领取基本养老金。公司报告期内存在达到退休年龄但未享受养老
保险待遇或者领取退休金的员工，且均为 50 周岁以上从事押运员工作的女工人。
该类员工养老保险缴纳年限普遍不足 15 年，且以农民工为主，其多数已参加新型
农村合作医疗保险和新型农村社会养老保险，自身拥有住房，参保及缴纳住房公
积金的意愿较低。另外，该类人员均自愿放弃由公司缴纳社会保险和住房公积金。
经公司与该类员工沟通，自 2021 年 9 月起，已为 41 名该类员工缴纳社会保
险和住房公积金。
3）新入职员工当月未缴纳
因部分新入职员工社会保险和住房公积金关系在入职当月尚未转移至发行
人，且办理缴纳手续需要一定时间，故公司未能为部分新入职员工在入职当月完
成社会保险和公积金的缴纳工作。
4）非全日制用工
报告期各期末，公司非全日制员工人数分别为 7 人、13 人、5 人，该类员工
均为押运员。根据《非全日制用工若干问题的意见》（劳社部发〔2003〕12 号）
的相关规定，用人单位应当按照国家有关规定为建立劳动关系的非全日制劳动者
缴纳工伤保险费；从事非全日制工作的劳动者应当参加基本养老保险，原则上参
照个体工商户的参保办法执行，可以以个人身份参加基本医疗保险。因此，公司
应当为该类员工缴纳工伤保险费，但在实际操作中，由于部分员工已在其他单位
缴纳了社会保险等原因，为保护员工利益，公司为非全日制员工购买了雇主责任
险。自 2021 年 9 月起，公司开始为所有非全日制员工缴纳工伤保险。
《住房公积金管理条例》未对非全日制员工住房公积金缴纳情况作出明确强
制性规定，发行人不具有为非全日制员工缴纳住房公积金的强制性义务。
5-1-4-41
补充法律意见书（三）
5）在外单位缴纳和个人自行参保
公司存在在外单位缴纳社会保险和住房公积金的员工，以及以灵活就业人员
身份在户籍地或常居地自行参保的员工，该类人员不愿将社会保险和住房公积金
关系转移至发行人，且其自愿放弃由公司缴纳社会保险和住房公积金。
6）因其他原因未缴纳
2019 年末，公司因其他原因未缴纳社会保险和住房公积金的人员较多，主要
原因系发行人前期规范意识不足以及员工缴纳意愿较低。公司人员中驾驶员和押
运员占多数，且大多来自农村，大部分已在户籍所在地缴纳新型农村合作医疗保
险和新型农村社会养老保险，拥有自有住房，更重视当期到手收入，不愿承担社
会保险和住房公积金中个人应缴部分的费用，故该类员工缴纳意愿较低。
2020 年以来，公司逐渐规范社会保险和住房公积金的缴纳，并向员工宣传国
家有关社会保障和住房公积金方面的规定和要求，因此，报告期内该类未缴纳社
会保险和住房公积金的员工人数逐步降低。截至 2021 年 12 月末，公司已为 973
人缴纳了五险和住房公积金，缴纳比例达到 89.93%。
（3）发行人是否违反法律法规的相关规定、是否可能受到处罚，并就发行人
未为员工缴纳社保及住房公积金是否属于重大违法、发行人是否符合发行条件发
表明确核查意见
虽然公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金具有一定的原因，且其已
通过不断提升自身规范程度和增强员工缴纳意识，逐步提高缴存比例，努力保障
员工权益，但根据《社会保险法》的规定，“用人单位应当自用工之日起三十日
内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记”，以及《住房公积金管
理条例》的规定，“单位录用职工的，应当自录用之日起 30 日内向住房公积金管
理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续”，公司
未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的行为不符合上述法律法规的规定。
根据《社会保险法》第八十六条的规定，“用人单位未按时足额缴纳社会保
险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日
加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上
三倍以下的罚款”。根据《住房公积金管理条例》第三十八条的规定，“违反本
条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令
限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行”。针对报告期内公司
未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，相关主管部门有权依据前述规
定责令公司限期缴纳或补足，逾期仍不缴纳的，公司可能受到处罚。2019 年至今，
5-1-4-42
补充法律意见书（三）
发行人共计为 8 名员工补缴社会保险，且均按照主管部门的要求在限期内缴纳，
未受到任何处罚。此外，发行人及其子公司自 2019 年以来未因违反国家和地方社
会保险和住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚，相关主管部门亦出具如下
证明：
（1）龙口市人力资源和社会保障局分别于 2021 年 3 月 19 日、2021 年 8 月 6
日、龙口市社会保险服务中心和龙口市医疗保障服务中心于 2022 年 1 月 20 日出
具《证明》，证明胜通能源、胜通物流自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 20 日期
间，不存在社会保险方面的重大违法违规行为，亦不存在因违反社会保险方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。
（2）烟台市住房公积金管理中心龙口分中心分别于 2021 年 1 月 14 日、2021
年 7 月 30 日、2022 年 1 月 20 日出具《证明》，证明胜通能源、胜通物流自 2019
年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 20 日期间，没有因违反住房公积金方面的法律法规而
受到行政处罚。
（3）海南胜远于 2021 年 10 月 21 日通过网上查询取得社保参保证明，确认
海南胜远自 2020 年 9 月 22 日至 2021 年 10 月 21 日期间已按时申报缴纳五项社会
保险费，未发现社会保险违法违规行为；海南省社会保险服务中心于 2022 年 1 月
24 日出具《证明》，证明海南胜远自 2021 年 6 月至 2022 年 1 月按时申报缴纳各
项社会保险费，未发现社会保险违法违规行为。
（4）洋浦住房公积金管理局分别于 2021 年 8 月 16 日、2022 年 1 月 7 日出具
《住房公积金缴纳证明》，证明海南胜远自 2020 年 6 月至 2022 年 1 月 7 日期间
未出现被该局处罚的情况。
（5）莱州市人力资源和社会保障局、莱州市医疗保险事业中心于 2022 年 2
月 16 日出具《证明》，证明莱州胜通自 2021 年 9 月 2 日至 2022 年 2 月 16 日期
间，不存在社会保险方面的重大违法违规行为，亦不存在因违反社会保险方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。
为保护员工权益，公司不断完善人事用工制度，持续向员工宣传国家有关社
保和住房公积金管理方面的相关要求，努力提高社会保险和住房公积金缴纳比例。
截至 2021 年 12 月 31 日，五险一金缴纳的比例均达到 89.93%。除了加强社会保险
和住房公积金的缴纳工作外，公司还通过购买雇主责任险、补充工伤责任保险以
及免费提供员工宿舍加强员工权益的保护和社会责任的履行。
5-1-4-43
补充法律意见书（三）
综上，发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金违反法律法规的相关
规定，发行人在限期内缴纳或补足将不会受到处罚。发行人未为员工缴纳社会保
险和住房公积金的行为不属于重大违法行为，发行人符合发行条件。
2、请在招股说明书风险提示部分披露违法及处罚风险
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、社会保险、住房公积金
未全员缴纳风险”部分补充披露：
“报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。截
至 2021 年 12 月 31 日，公司在职员工共 1,082 人，社会保险缴纳和住房公积金缴
纳比例均为 89.93%。虽然公司持续提高社会保险和住房公积金缴纳比例，并购买
雇主责任险和补充工伤责任保险，但未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的
行为违反《社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律法规的规定，若公
司未在主管机关要求的期限内补缴或缴足，则可能受到处罚。报告期各期公司社
会保险和住房公积金合计补缴测算金额分别为 513.29 万元、174.21 万元、102.14
万元，占利润总额的比例分别为 16.72%、1.17%、0.46%，若公司对报告期各期应
缴未缴人员进行补缴，将会对公司的经营业绩产生一定不利影响。”
（二）请计算并说明若发行人全额补缴社保及住房公积金，可能对发行人经
营业绩的影响情况。请在招股说明书风险提示部分披露若补缴将对经营业绩产生
的具体影响
1、请计算并说明若发行人全额补缴社保及住房公积金，可能对发行人经营业
绩的影响情况
对应缴未缴人员进行补缴测算，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
社保补缴金额 77.29 94.48 410.80
公积金补缴金额 24.86 79.73 102.49
合计补缴金额 102.14 174.21 513.29
利润总额 22,222.61 14,918.18 3,069.29
补缴金额占利润总额的比例 0.46% 1.17% 16.72%
净利润 17,399.12 11,184.20 2,340.02
补缴金额占净利润的比例 0.59% 1.56% 21.94%
注：应缴未缴人员包含个人自行参保人员和其他未缴纳人员，其中报告期各期末社会保
险应缴未缴人数分别为 352 人、40 人和 19 人；住房公积金应缴未缴人数分别为 720 人、315
人和 19 人。
5-1-4-44
补充法律意见书（三）
若对应缴未缴人员补缴社保和公积金，报告期各期补缴金额分别为 513.29 万
元、174.21 万元、102.14 万元，补缴金额占利润总额的比例分别为 16.72%、1.17%、
0.46%，对公司经营业绩无重大影响。
此外，公司实际控制人魏吉胜、张伟、魏红越承诺：“如有关主管部门认定
公司及其控股子公司存在未缴、漏缴或少缴社会保险和住房公积金的情况，需要
公司及其控股子公司补缴、支付罚款、滞纳金等款项的，或因社保、住房公积金
缴纳事宜与员工发生纠纷，造成公司及其控股子公司经济损失的，本人将全额承
担因此而需支付的所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他相关支出，保证公司及控
股子公司不因此遭受任何损失。如本人未履行上述承诺，公司有权扣减本人从公
司所获分配的现金分红用于承担前述补缴和赔偿责任。”
2、请在招股说明书风险提示部分披露若补缴将对经营业绩产生的具体影响
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、社会保险、住房公积金
未全员缴纳风险”部分补充披露：
“报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。截
至 2021 年 12 月 31 日，公司在职员工共 1,082 人，社会保险和住房公积金缴纳比
例均为 89.93%。虽然公司持续提高社会保险和住房公积金缴纳比例，并购买雇主
责任险和补充工伤责任保险，但未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的行为
违反《社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律法规的规定，若公司未
在主管机关要求的期限内补缴或缴足，则可能受到处罚。报告期各期公司社会保
险和住房公积金合计补缴测算金额分别为 513.29 万元、174.21 万元、102.14 万元，
占利润总额的比例分别为 16.72%、1.17%、0.46%，若公司对报告期各期应缴未缴
人员进行补缴，将会对公司的经营业绩产生一定不利影响。”
（三）请说明相关员工是否均认可公司不为其缴纳的事实，发行人是否与员
工存在相关方面纠纷
发行人 2021 年 12 月末未缴纳社会保险、住房公积金的人员中，除退休返聘
和已离职员工外，其余未缴纳员工均已出具关于不缴纳社会保险及住房公积金的
声明函。
2019 年至今，发行人与员工之间未因住房公积金缴纳事宜产生纠纷，但存在
因社会保险缴纳事宜产生纠纷的情形。就社保缴纳纠纷，发行人通过补缴、仲裁
调解或自行协商的方式予以解决，具体情况如下：
纠纷解决方式 涉及员工人数（人） 支付总金额（万元） 解决结果
补缴 8 29.45 均已解决
5-1-4-45
补充法律意见书（三）
仲裁调解 1 0.35 均已解决
自行协商 16 18.67 均已解决
合 计 25 48.47 -
2019 年至今，发行人因解决社保纠纷而支付的总金额为 48.47 万元，对发行
人业绩影响较小，且发行人未因该等纠纷受到行政处罚。
综上，发行人最近一期末未缴纳社会保险、住房公积金的人员中，除退休返
聘和已离职员工外，其余未缴纳员工均已出具关于不缴纳社会保险及住房公积金
的声明函。自 2019 年至今，发行人和员工之间未因住房公积金缴纳事宜产生纠纷，
因未缴纳社会保险产生的纠纷所涉金额较小，且发行人未因该等纠纷受到行政处
罚。
（四）具体核查过程及核查结果的依据，并发表明确核查意见
1、具体核查过程及核查结果的依据
本所律师查阅了《中华人民共和国劳动法》《社会保险法》《住房公积金管
理条例》《关于非全日制用工若干问题的意见》等关于社保公积金的相关规定；
对公司管理层及社保公积金经办人员进行访谈；取得了发行人员工花名册、社会
保险费缴费单、公积金缴款专用单、五险一金支付记录及相关凭证等资料；分析
未缴纳社会保险和住房公积金的原因并取得相关资料；获取了雇主责任险和补充
工伤责任保险等保险资料；取得了社会保险补缴资料、仲裁调解书、自行协商协
议等，以及社会保险和住房公积金主管部门出具的证明，实际控制人出具的关于
补缴社保公积金的承诺函。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金违反法律法规的相关规
定，发行人在限期内缴纳或补足将不会受到处罚。发行人未为员工缴纳社会保险
和住房公积金的行为不属于重大违法行为，发行人符合发行条件。同时，发行人
已在招股说明书风险提示部分披露违法及处罚风险；
（2）若对应缴未缴人员补缴社保和公积金，补缴金额占利润总额的比例分别
为 16.72%、1.17%、0.46%，对公司经营业绩无重大影响。同时，发行人已在招股
说明书风险提示部分披露若补缴将对经营业绩产生的具体影响；
（3）发行人最近一期末未缴纳社会保险、住房公积金的人员中，除退休返聘
和已离职员工外，其余未缴纳员工均已出具关于不缴纳社会保险及住房公积金的
5-1-4-46
补充法律意见书（三）
声明函。自 2019 年至今，发行人和员工之间未因住房公积金缴纳事宜产生纠纷，
因未缴纳社会保险产生的纠纷所涉金额较小，且发行人未因该等纠纷受到行政处
罚。
四、第一轮《反馈意见》规范性问题 7
（1）胜通物流的原股东龙口市胜通运输有限公司系胜通集团前身。请说明该
公司是否为国有企业，是否涉及国有企业改制。若是，请说明是否履行了相关改
制程序，是否有瑕疵、是否可能存在导致国有资产流失的情况。（2）根据招股书
披露，胜通物流设立时，因胜通物流成立时适用的《公司法》禁止设立一人有限
公司，高鸣亮、王昌习同意分别代胜通集团持有胜通物流 2.5%的股份。请说明相
关代持行为违反当时有效的《公司法》可能导致的违法后果，是否可能受到行政
处罚、是否可能构成重大违法，主管机关是否出具确认意见。（3）请说明由郝相
义代胜通集团持有胜通物流 95%股份的原因，并说明是否涉及违法违规事项、是
否可能受到处罚、是否可能构成重大违法。请保荐机构及发行人律师发表核查意
见。
回复：
（一）胜通物流的原股东龙口市胜通运输有限公司系胜通集团前身。请说明
该公司是否为国有企业，是否涉及国有企业改制。若是，请说明是否履行了相关
改制程序，是否有瑕疵、是否可能存在导致国有资产流失的情况
1、请说明该公司是否为国有企业，是否涉及国有企业改制
根据胜通集团工商登记资料，胜通物流的原股东胜通集团前身可追溯至龙口
市第三汽车运输公司。1994 年 7 月，龙口市第三汽车运输公司改制为龙口市胜通
运输股份有限公司；1996 年 12 月，龙口市胜通运输股份有限公司重新登记为龙口
市胜通运输有限公司；2010 年 10 月，龙口市胜通运输有限公司更名为龙口胜通集
团有限公司；2017 年 11 月，龙口胜通集团有限公司整体变更为龙口胜通集团股份
有限公司。
胜通集团历史沿革中不涉及国有企业及国有企业改制，其前身龙口市第三汽
车运输公司系龙口市交通局主管的集体企业，龙口市第三汽车运输公司改制为龙
口市胜通运输股份有限公司属于集体企业改制。
2、请说明是否履行了相关改制程序，是否有瑕疵、是否可能存在导致国有资
产流失的情况
（1）集体企业改制履行的有关程序
5-1-4-47
补充法律意见书（三）
根据中共龙口市委办公室、龙口市人民政府办公室于1994年4月3日发布的“龙
办发〔1994〕17号”《关于转发<龙口市市属企业折股出售工作试行办法>的通知》，
为进一步深化企业产权制度改革，该办法就通过整体出售国有或集体企业（土地、
宿舍除外）的方式改制为股份有限公司的方法、步骤等作出规定，要求企业改制
应履行决策、审批、资产评估、产权界定、募股验资、召开创立大会并办理工商
登记等程序。
在龙口市企业改革领导小组统一领导、行业主管部门协助下，龙口市第三汽
车运输公司根据上述规定履行了相应改制程序，具体如下：
1）决策及审批情况
1994年5月28日，龙口市第三汽车运输公司提交《关于设立龙口市胜通运输股
份有限公司申请书》《龙口市胜通运输股份有限公司可行性研究报告》、章程等资
料，申请将龙口市第三汽车运输公司改制为龙口市胜通运输股份有限公司，该改
制事宜经龙口市第三汽车运输公司职工代表大会审议通过。
1994年6月20日，龙口市人民政府办公室出具“龙政办体改字[1994]10号”《关
于设立龙口市胜通运输股份有限公司的批复》，确认已收悉关于设立龙口市胜通运
输股份有限公司的申请，同意设立龙口市胜通运输股份有限公司，原龙口市第三
汽车运输公司终止；股本金总额为人民币103.8万元，每股金额1,000元，计1,038
股，全部由内部职工认购；原则同意公司章程，待股东大会通过后正式生效。
2）资产评估及产权界定情况
1994年4月30日，龙口市第三汽车运输公司填报《资产评估立项书》，经龙口
市交通委员会审查同意后，龙口市国有资产管理局于1994年5月12日同意资产评估
立项。
1994年6月30日，山东烟台会计师事务所龙口分所出具“（1994）龙会评字第
18号”《关于龙口市第三汽车运输公司资产评估的报告》，截至1994年4月30日，龙
口市第三汽车运输公司除土地、宿舍外的总资产评估现值为7,783,900.56元。就上
述评估结果，龙口市国有资产管理局于同日出具“第8号”《资产评估结果确认通
知书》予以确认。
1994年7月4日，龙口市国有资产管理局出具《出售改制企业产权界定通知书》，
确认龙口市第三汽车运输公司在1994年4月30日的净资产评估值为1,291,024.22元
（土地、宿舍除外），属于集体所有，并同意按照上述界定的净资产值将龙口市第
三汽车运输公司整体（土地、宿舍除外）出让给龙口市胜通运输股份有限公司。
3）募股及验资情况
5-1-4-48
补充法律意见书（三）
根据《龙口市胜通运输股份有限公司招股说明书》所载内容，按照入股自愿、
入股不退股的原则，龙口市胜通运输股份有限公司（筹）定向向龙口市第三汽车
运输公司 1994 年 4 月 30 日在册在岗的正式、合同制职工募集股份。募集完成后，
山东烟台会计师事务所龙口分所出具“（94）龙会字第 8 号”《股份制企业资本验
证报告书》，验证龙口市胜通运输股份有限公司股本全部缴足，注册资本为 103.8
万元。
4）召开创立大会及办理工商登记情况
1994 年 7 月 8 日，龙口市胜通运输股份有限公司召开创立大会暨第一届股东
大会，本次会议审议通过《关于设立龙口市胜通运输股份有限公司筹委会工作报
告》《公司章程》等议案，选举产生董事、监事等。
根据胜通集团工商登记资料，龙口市胜通运输股份有限公司在龙口市工商行
政管理局完成工商登记，其法定代表人为魏吉胜，注册资金为 103.8 万元，股东为
包括魏吉胜在内的 120 名自然人。
（2）集体企业改制是否有瑕疵、是否可能存在导致国有资产流失的情况
1）集体企业改制是否有瑕疵
本次改制履行了改制决策、审批、资产评估、产权界定、募股验资、召开创
立大会、工商登记等有关程序，符合《龙口市市属企业折股出售工作试行办法》
的规定。但由于当时改制处于探索阶段，各地政府对股份制改制理解、把握不同，
本次改制存在不符合《股份有限公司规范意见》规定的情形，具体如下：
①龙口市胜通运输股份有限公司的设立批准机关不符合《股份有限公司规范
意见》第 13 条规定的应由国家或省、自治区、直辖市的体改委牵头审查、批准的
要求。
②龙口市胜通运输股份有限公司设立时的股本为 103.8 万元，不符合《股份有
限公司规范意见》第 12 条规定的注册资本最低限额为 1,000 万元的要求。
③龙口市胜通运输股份有限公司的股份全部由内部职工认购，不符合《股份
有限公司规范意见》第 9 条规定的发起人应有三个以上（含三个），以及第 24 条
规定的定向募集公司内部职工认购的股份不得超过公司股份总额的 20%的要求。
根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公
司法>进行规范的通知》 国发〔1995〕17 号）、山东省人民政府《关于贯彻国发〔1995〕
17 号文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行
规范的通知》（鲁政发〔1995〕126 号）等有关规定，各市的体改委负责原有有限
5-1-4-49
补充法律意见书（三）
责任公司和股份有限公司规范的具体实施工作，不完全具备公司法定条件的原有
有限责任公司和股份有限公司要进行自我规范，经规范符合条件的股份有限公司
可转为有限责任公司。龙口市胜通运输股份有限公司按照上述规定进行自查和规
范后转为龙口市胜通运输有限公司，并于 1996 年 12 月在龙口市工商行政管理局
重新登记注册。
龙口市经济体制改革办公室就上述规范事宜出具《证明》：“兹证明龙口市胜
通运输股份有限公司系我市一九九四年折股出售改制企业，改制名称为龙口市胜
通运输股份有限公司。一九九六年根据山东省政府鲁政发〔1995〕126 号《关于贯
彻国发〔1995〕17 号文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和
国公司法>进行规范的通知》要求进行了规范，更名为龙口市胜通运输有限公司。”
综上，龙口市胜通运输股份有限公司设立时虽存在不规范情形，但已根据相
关法律法规的规定进行规范、重新登记，并取得龙口市经济体制改革办公室的确
认，上述不规范情形已依法予以纠正，改制合法有效。
2）是否可能存在导致国有资产流失的情况
根据上述龙口市第三汽车运输公司改制程序，本次改制履行了资产评估程序，
且龙口市国有资产管理局已对集体资产予以确认、界定，并同意按照其界定的龙
口市第三汽车运输公司净资产值（土地、宿舍除外）进行交易，符合《龙口市市
属企业折股出售工作试行办法》等相关法律法规的规定，不存在导致集体资产流
失的情况。此外，2021 年 5 月 15 日，龙口市人民政府办公室出具《关于对龙口市
胜通运输股份有限公司设立及规范过程有关事项确认的函》，确认本次改制未造成
集体资产流失。
综上所述，本所律师认为，胜通集团前身龙口市第三汽车运输公司系集体企
业，其改制为龙口市胜通运输股份有限公司属于集体企业改制，龙口市胜通运输
股份有限公司设立时虽存在不规范情形，但已根据相关法律法规的规定进行规范、
重新登记，并取得龙口市经济体制改革办公室的确认，上述不规范情形已依法予
以纠正，改制合法有效，亦不存在导致集体资产流失的情况。
（二）根据招股书披露，胜通物流设立时，因胜通物流成立时适用的《公司
法》禁止设立一人有限公司，高鸣亮、王昌习同意分别代胜通集团持有胜通物流
2.5%的股份。请说明相关代持行为违反当时有效的《公司法》可能导致的违法后
果，是否可能受到行政处罚、是否可能构成重大违法，主管机关是否出具确认意
见
胜通物流于 2001 年 4 月 16 日设立时，注册资本为 100 万元，其中胜通集团
5-1-4-50
补充法律意见书（三）
出资比例为 95%，王昌习和高鸣亮出资比例均为 2.5%。为符合当时适用的《公司
法》关于股东应为 2 人以上 50 人以下的规定，胜通集团委托王昌习和高鸣亮持有
胜通物流合计 5%的股权。王昌习、高鸣亮和胜通集团的股权代持关系已于 2011
年 4 月解除，该等代持行为已由胜通物流自行纠正。
2021 年 10 月 8 日，龙口市市场监督管理局出具《证明》，确认胜通物流历史
上存在的股权代持行为不构成重大违法行为，胜通物流已主动纠正，进行了登记
变更，未造成违法后果，其不会就股权代持行为对胜通物流进行行政处罚。
综上所述，本所律师认为，上述相关代持行为违反当时有效的《公司法》不
会导致任何违法后果，不会受到相关主管部门的处罚，不构成重大违法行为，主
管部门已出具确认意见。
（三）请说明由郝相义代胜通集团持有胜通物流 95%股份的原因，并说明是
否涉及违法违规事项、是否可能受到处罚、是否可能构成重大违法。请保荐机构
及发行人律师发表核查意见
1、郝相义代胜通集团持有胜通物流 95%股份的原因
根据中国银行业监督管理委员会《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》
（2010 修改，以下简称“《风险管理指引》”）的相关规定，商业银行对于集团客户
内部直接控股或间接控股关联方之间的互相担保，应当严格审核其资信情况，并
严格控制。按照上述规定，龙口当地商业银行对于控股股东为同一人的企业之间
的互相担保审核流程复杂且周期较长。为便于胜通物流和胜通集团及其下属其他
企业之间进行担保，胜通集团将其所持胜通物流 95%股权转让给郝相义，由郝相
义代胜通集团持有胜通物流股权。
2、是否涉及违法违规事项、是否可能受到处罚、是否可能构成重大违法
郝相义代胜通集团持有胜通物流 95%股权的安排不涉及违法违规事项，不会
受到处罚，不构成重大违法行为，理由如下：
（1）《风险管理指引》旨在要求商业银行加强风险管理
《风险管理指引》规范的对象为商业银行，旨在通过规范商业银行对集团客
户的授信行为和风险管理措施，促进商业银行加强对集团客户授信业务的风险管
理，切实防范风险。该指引未禁止商业银行向集团客户授信，亦未禁止集团客户
内部关联方之间互相担保，上述代持行为未违反《风险管理指引》的规定。
（2）借款人已依约还款付息，未给银行造成任何损失
郝相义代胜通集团持有胜通物流股权系为便于胜通物流和胜通集团及其下属
5-1-4-51
补充法律意见书（三）
其他企业之间进行担保，减少企业获得信贷时间，推动企业发展。在郝相义代持
期间，胜通物流为胜通集团的借款提供了保证担保，胜通集团对于涉及的银行贷
款均按照借款合同约定及时还本付息，未给银行造成任何损失。
（3）股权代持行为合法有效，未受到且不会受到任何处罚
根据当时适用的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题
的规定（三）》，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际
出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东
对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认
定该合同有效。”郝相义和胜通集团之间的股权代持是双方真实意思表示，不存在
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，代持行为合法有效。
在股权代持关系存续期间，胜通物流和胜通集团均未被银行或其他有权机关采取
风险控制措施或处罚，且双方已于 2014 年 3 月解除股权代持关系，胜通物流和胜
通集团不存在被处罚的风险。此外，2021 年 10 月 8 日，龙口市市场监督管理局出
具《证明》，确认不会就股权代持行为对胜通物流进行行政处罚。
综上所述，本所律师认为，郝相义代胜通集团持有胜通物流 95%股权系为了
便于胜通物流和胜通集团及其下属其他企业之间进行担保，利于企业经营，不涉
及违法违规事项、不会受到处罚，不构成重大违法行为。
五、第一轮《反馈意见》规范性问题 8
关于珠海海胜。根据珠海海胜公司章程的规定，（1）瀚海能源享有对股东会
任何决议的一票否决权，对董事会任何决议的一票否决权，管理槽车调度和财务
的权利等；（2）董事会报告、监事会报告等事项需要出席会议股东所持表决权过
2/3 审议通过；（3）选举和更换董事和监事、修改公司章程和注册资本变动等事项
需要出席会议的全体股东审议通过；（4）制订年度财务预算和决算方案、制订利
润分配方案和弥补亏损方案等事项需要过三分之二董事审议批准；（5）珠海海胜
董事会由 5 名董事组成，发行人推荐 3 名，瀚海能源推荐 2 名。请就如下问题进
行说明：（1）公司虽持有珠海海胜 65%的股权、推荐 3 名董事及部分管理人员，
在股权占比及董事会席位方面均占多数，但仍认为公司和瀚海能源均无法单独控
制珠海海胜，认为珠海海胜为公司的合营企业。请结合珠海海胜日常公司治理、
董事会及股东会表决情况等事项，进一步说明认为珠海海胜系合营企业的原因，
是否存在公司僵局，若存在，各方如何解决公司僵局。（2）请说明上述治理结构
设置的背景与原因，并请结合珠海海胜的业绩情况，说明其是否为发行人的重要
子公司，发行人对于珠海海胜的决策影响力能否与该公司在发行人体系内的地位
相匹配。（3）发行人 2020 年向珠海海胜提供 2,040.92 万元运输服务，2019 年度、
5-1-4-52
补充法律意见书（三）
2020 年度向珠海海胜采购 LNG 分别为 46,636.41 万元、65,148.31 万元。请结合发
行人与珠海海胜的交易与发行人相应业务发生额的占比情况，说明发行人与珠海
海胜发生关联交易的背景及必要性、合理性，请说明相关交易的定价是否公允，
是否存在利益输送的情况。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）请结合珠海海胜日常公司治理、董事会及股东会表决情况等事项，进
一步说明认为珠海海胜系合营企业的原因，是否存在公司僵局，若存在，各方如
何解决公司僵局
1、珠海海胜系合营企业的原因
（1）会计准则对合营企业的规定
《企业会计准则第 40 号——合营安排》规定：
“第二条 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。
合营安排具有下列特征：（一）各参与方均受到该安排的约束；（二）两个或两个
以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，
对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单
独控制该安排。
第九条 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，。合营企业，是
指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。”
（2）珠海海胜系合营企业的原因
根据企业会计准则规定，并结合珠海海胜日常公司治理、董事会及股东会表
决情况等事项，认定珠海海胜系合营企业的原因具体如下：
1）珠海海胜具有合营安排的特征
①胜通能源和瀚海能源均受到该安排的约束
发行人和瀚海能源依法签署了《珠海海胜能源有限公司章程》，并已完成工商
备案。珠海海胜公司章程生效后，即成为规范珠海海胜股东之间权利义务关系的
法律约束文件，发行人和瀚海能源作为珠海海胜的股东，受珠海海胜公司章程的
约束，应按照章程的规定行使股东权利、承担股东义务、参与公司治理。
②胜通能源和瀚海能源对珠海海胜实施共同控制
根据《公司法》及珠海海胜公司章程的规定，珠海海胜设立了股东会、董事
会和监事会，选举了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管
5-1-4-53
补充法律意见书（三）
理人员，建立了健全的公司治理结构。发行人和瀚海能源对珠海海胜实施共同控
制，任何一方均不能够单独控制珠海海胜，且任何一方均能够阻止其他方单独控
制珠海海胜。
A.股东会层面
a.股东会决策机制
股东会为珠海海胜最高权力机构，由全体股东组成，其中发行人持股比例为
65%，瀚海能源持股比例为 35%。珠海海胜公司章程规定：（1）召开股东会应有代
表 2/3 以上表决权的股东出席，且瀚海能源必须参加；（2）瀚海能源对股东会作出
的任何决议均享有一票否决权；（3）股东会作出决议时，应经出席会议的股东所
持表决权过 2/3 或全体股东通过。
b.股东会召开及表决情况
珠海海胜自设立以来，共召开 10 次股东会。发行人和瀚海能源均按照珠海海
胜公司章程的规定参加股东会，具体情况如下：
序号 召开时间 主要审议内容 表决情况
1 2018.01.03 制定公司章程；出资设立珠海海胜等 一致同意
2 2018.05.08 董事、监事成员变更 一致同意
3 2019.01.30 因股东更名，变更股东信息，并修改公司章程相关条款 一致同意
2018 年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算 一致同意 5 个
4 2019.09.19 报告、利润分配方案；2019 年度经营预算、贷款融资预 议案，一致否
计额度；使用闲置资金购买理财产品 决 2 个议案注
5 2019.12.02 2018 年度财务决算报告 一致同意
6 2019.12.31 聘任审计机构 一致同意
2019 年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算
7 2020.07.09 一致同意
报告、利润分配方案；2020 年度经营预算等
8 2021.02.23 董事会、监事会成员变更 一致同意
9 2021.05.10 开展融资业务合作等 一致同意
2020 年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算
10 2021.07.21 一致同意
报告；2021 年度经营预算等
注：本次股东会共计 7 项议案中有 5 项一致审议通过；因审议 2018 年度财务决算报告议
案时相关资料不够齐备，全体股东均未通过该议案；相关资料齐备后，该议案经 2019 年 12
月 2 日召开的股东会审议通过；全体股东决定对融资贷款事项一事一议，不进行年度贷款额
度预计，故未通过 2019 年度贷款融资预计额度的议案。
综上，发行人和瀚海能源单独享有的表决权均未达到 2/3 以上，珠海海胜股东
会在任何一方缺席的情况下均无法召开，两股东均同意审议事项时方可通过议案。
珠海海胜自设立以来，其股东均出席股东会，并按照珠海海胜公司章程规定进行
5-1-4-54
补充法律意见书（三）
决策。因此，发行人和瀚海能源在股东会决策层面对珠海海胜实施共同控制，任
何一方均无法单独控制珠海海胜股东会。
B.董事会层面
a.董事会决策机制
珠海海胜董事会为股东会的执行机构，对股东会负责。珠海海胜公司章程规
定，董事会由 5 名董事组成，其中发行人推荐 3 名，瀚海能源推荐 2 名，董事长
由发行人推荐的董事担任，副董事长由瀚海能源推荐的董事担任。珠海海胜公司
章程规定：（1）董事会应有不少于 3 名董事亲自、委托代表或通过电话会议等方
式参加方可召开，其中至少包括 1 名瀚海能源推荐的董事；（2）瀚海能源推荐的
董事对董事会作出的任何决议均享有一票否决权；（3）董事会对所议事项作出决
议，需经全体董事过 2/3 通过。
b.董事会召开及表决情况
珠海海胜自设立以来，共召开 14 次董事会，发行人和瀚海能源推荐的董事均
按照珠海海胜公司章程的规定依法参加董事会，具体情况如下：
序号 召开时间 主要审议内容 表决情况
1 2018.01.03 选举董事长、副董事长、总经理 一致同意
2 2018.05.08 选举副董事长 一致同意
3 2018.05.09 制定公司管理办法等 一致同意
4 2018.12.11 与胜通能源及胜通物流开展合作 一致同意
2018 年度总经理工作报告、财务决算报告、利润分配 一致同意 5 个议
5 2019.09.19 方案；2019 年度经营预算；确认并预计关联交易；下 案，一致否决 2
放签署运输合同的审批权限；签署资源采购合同 个议案注
2018 年度财务决算报告；下放签署运输合同的审批权
6 2019.12.02 一致同意
限
7 2020.04.03 聘任副总经理、财务总监 一致同意
8 2020.04.03 制定高管薪酬与考核管理（暂行）办法 一致同意
2019 年度总经理工作报告、财务决算报告、利润分配
9 2020.07.09 一致同意
方案；2020 年度经营预算等
10 2021.02.23 选举副董事长 一致同意
11 2021.04.02 奖金发放 一致同意
2020 年度总经理工作报告、财务决算报告；2021 年度
12 2021.07.21 一致同意
经营预算等
13 2021.10.13 LNG 资源采购 一致同意
修订员工薪酬绩效考核管理办法；授权管理层处理车
14 2022.01.12 一致同意
辆交通事故诉讼
5-1-4-55
补充法律意见书（三）
注：本次董事会共计 7 项议案中有 5 项一致审议通过；因审议 2018 年度财务决算报告、
下放签署运输合同的审批权限的议案时相关资料不够齐备，全体董事均未通过上述议案；相
关资料齐备后，上述议案经 2019 年 12 月 2 日召开的董事会审议通过。
综上，发行人和瀚海能源推荐的董事均未过全体董事的 2/3，任何一方推荐的
董事均无法单方面审议通过董事会议案，并形成董事会决议。因此，发行人和瀚
海能源推荐的董事在董事会决策层面对珠海海胜实施共同控制，任何一方均无法
单独控制珠海海胜的董事会。
C.经营管理层层面
珠海海胜经营管理层包括总经理、副总经理和财务总监。珠海海胜公司章程
规定，珠海海胜设总经理一名，副总经理二名，财务总监一名，其中发行人推荐
总经理和一名副总经理（实际未推荐），瀚海能源推荐一名副总经理（主管车辆调
度）和一名财务总监（主管财务）。
珠海海胜下设运调部、财务部、安监部、综合企管部、市场部、采购部等职
能部门，其中运调部管理珠海海胜主要资产 LNG 槽车，财务部负责组织和实施财
务工作，主管运调部和财务部的负责人均由瀚海能源推荐的高级管理人员担任。
因此，珠海海胜日常经营管理由双方推荐的高级管理人员共同负责，双方均无法
单独对珠海海胜实施控制。
2）胜通能源和瀚海能源仅对珠海海胜的净资产享有权利
发行人和瀚海能源仅对珠海海胜的净资产享有权利，以认缴的出资额为限对
珠海海胜承担责任，按实缴出资比例分享利润。珠海海胜在业务、机构、资产、
人员、财务等方面独立于发行人和瀚海能源，不存在发行人和瀚海能源对珠海海
胜的相关资产享有权利并对相关负债承担义务的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人和瀚海能源均受珠海海胜公司章程的约束，
并按照章程的约定对珠海海胜实施共同控制，对珠海海胜的净资产享有权利，根
据企业会计准则的规定，珠海海胜系发行人的合营企业。
2、是否存在公司僵局，若存在，各方如何解决公司僵局
根据《公司法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的
规定（二）》等有关规定，公司僵局的情况包括：①公司持续两年以上无法召开股
东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；②股东表决时无法达到法定
或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决
议，公司经营管理发生严重困难的；③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或
者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；④经营管理发生其他严重困难，
5-1-4-56
补充法律意见书（三）
公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
珠海海胜不存在公司僵局情况，具体原因如下：
（1）珠海海胜已建立有效的治理结构和健全的治理制度
珠海海胜根据《公司法》等法律法规，设立了股东会、董事会、监事会并聘
请了管理层等，形成了权责分明，相互制衡、相互协调、相辅相成的公司治理结
构，并已按照相关规定制定了珠海海胜公司章程、日常管理办法等与公司治理相
关的制度，明确了股东会、董事会、监事会、经营管理层的职责权限、工作程序，
确保三会及经营管理层独立运作、独立决策、相互制约，最大程度地保证了珠海
海胜公司治理的有效性。
（2）珠海海胜治理结构运行良好，不存在公司僵局的情形
1）珠海海胜股东会、董事会正常召开。自设立以来，珠海海胜共计召开 10
次股东会、14 次董事会。珠海海胜股东、董事均按照《公司法》和公司章程的有
关规定参加股东会或董事会，并按照法定程序进行决策，实现了珠海海胜的有效
运转。
2）珠海海胜股东表决时均达到法定或者珠海海胜公司章程规定的比例，均能
做出有效的股东会决议。自设立以来，珠海海胜共计召开 10 次股东会，全体股东
均参与表决并形成有效决议。股东会审议的议案中虽存在 2 项未通过议案，但全
体股东均保持一致意见，且其中一项议案已提交后续股东会审议通过，另一项议
案已经全体股东确定提案方式，未对珠海海胜正常经营管理产生不利影响。
3）珠海海胜的董事不存在冲突。自设立以来，珠海海胜召开的 14 次董事会
中虽存在未通过议案，但全体董事对董事会所有议案均进行了表决且保持一致意
见，不存在冲突的情形。
4）珠海海胜经营管理正常，未发生其他严重困难。自设立以来，发行人和瀚
海能源推荐的高级管理人员各司其职、相互配合、通力合作，保证了珠海海胜日
常经营管理正常有序进行，不存在经营管理发生严重困难的情形。
综上所述，本所律师认为，珠海海胜已建立有效的治理结构和健全的治理制
度，股东会、董事会正常召开，股东表决时均达到法定或者珠海海胜公司章程规
定的比例，均能做出有效的股东会决议，董事不存在冲突的情形，经营管理正常，
因此珠海海胜不存在公司僵局的情形。
（二）请说明上述治理结构设置的背景与原因，并请结合珠海海胜的业绩情
况，说明其是否为发行人的重要子公司，发行人对于珠海海胜的决策影响力能否
5-1-4-57
补充法律意见书（三）
与该公司在发行人体系内的地位相匹配
1、说明上述治理结构设置的背景与原因
根据本所律师对发行人实际控制人、高级管理人员以及珠海海胜高级管理人
员的访谈，中海油气电为构建一定规模的 LNG 物流运输能力，发行人为进一步深
化与中海油气电之间的合作关系，双方共同成立了珠海海胜。珠海海胜治理结构
设置的背景与原因具体如下：
（1）符合瀚海能源对外投资治理结构的设置惯例
除珠海海胜外，瀚海能源还对外投资了宁波北仑博臣物流有限公司（下称“博
臣物流”）、广东瀚海吉淅祥新能源有限公司（下称“瀚海吉淅祥”）、港海能源（珠
海）有限公司（下称“港海能源”）等公司，其分别持有前述公司 35%、34%、49%
的股权。经本所律师核查，博臣物流、瀚海吉淅祥、港海能源等公司治理结构的
设置与珠海海胜类似，瀚海能源采用上述治理结构以维护自身权益，系其投资其
他公司的惯例。
（2）保证瀚海能源对珠海海胜 LNG 槽车调度管理的权利
珠海海胜设立目的之一系为中海油气电提供 LNG 物流运输服务。股东会作为
企业的最高权力机构，决定企业的经营方针、业务发展规划等，董事会作为企业
最高权力机构的执行机构，决定企业的重大经营管理事项。为实现珠海海胜设立
目的，使珠海海胜持续稳定发展，发行人和中海油气电子公司瀚海能源在股东会
和董事会层面共同控制珠海海胜。在经营管理层面，瀚海能源和发行人推荐的高
级管理人员共同开展日常经营管理工作，确保珠海海胜 LNG 运力为中海油气电提
供服务。
（3）维护发行人作为珠海海胜股东的合法权益
珠海海胜公司章程规定，发行人和瀚海能源按其出资比例享有珠海海胜的利
润，上述治理结构的设置未影响发行人从珠海海胜获得合法权益。作为国有企业
的中海油气电、瀚海能源自身公司治理较为完善，发行人可借鉴中海油气电以及
瀚海能源丰富的公司治理经验，与瀚海能源共同完善珠海海胜的治理结构，以确
保珠海海胜持续稳定经营，进而维护发行人作为股东的权益。
2、结合珠海海胜的业绩情况，说明其是否为发行人的重要子公司，发行人对
于珠海海胜的决策影响力能否与该公司在发行人体系内的地位相匹配
珠海海胜系发行人的合营企业，发行人根据其持有珠海海胜 65%的股权比例
确认投资收益。根据容诚出具的《审计报告》及珠海海胜的审计报告等资料，报
5-1-4-58
补充法律意见书（三）
告期各期，珠海海胜的净利润、发行人确认对珠海海胜的投资收益及占发行人净
利润的比例情况如下：
单位：万元
指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
珠海海胜净利润 1,726.48 1,305.18 347.36
发行人确认对珠海海
1,122.21 848.36 225.79
胜的投资收益（a）
发行人净利润（b） 17,417.47 11,184.20 2,340.02
占比（a/b） 6.44% 7.59% 9.65%
如上表所示，报告期内发行人确认对珠海海胜的投资收益占发行人净利润的
比例分别为 9.65%、7.59%和 6.44%，占比较小，因此，珠海海胜不是发行人的重
要子公司。发行人和瀚海能源持有珠海海胜的股权比例或推荐的董事比例均未达
到单独通过珠海海胜股东会/董事会决议的标准，双方共同对珠海海胜实施控制，
无法单独决定珠海海胜的经营决策。发行人对于珠海海胜的决策影响力与珠海海
胜在发行人体系中的地位相匹配。
（三）发行人 2020 年向珠海海胜提供 2,040.92 万元运输服务，2019 年度、2020
年度向珠海海胜采购 LNG 分别为 46,636.41 万元、65,148.31 万元。请结合发行人
与珠海海胜的交易与发行人相应业务发生额的占比情况，说明发行人与珠海海胜
发生关联交易的背景及必要性、合理性，请说明相关交易的定价是否公允，是否
存在利益输送的情况。请保荐机构及发行人律师发表核查意见
1、关联交易占发行人相应业务的比例及交易的背景、必要性、合理性
根据容诚出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与珠海
海胜的关联交易包含 LNG 购销、LNG 运输服务及 LNG 运输车辆转让，发行人与
珠海海胜关联交易额占发行人同类业务的比例如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
交易事项
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
采购 LNG 60,276.50 13.84 65,148.31 20.74 46,636.41 17.14
销售 LNG 1,554.20 0.33 67.61 0.02 7.59 0.003
采购 LNG 运输
0.94 0.04 0.44 0.02 6.41 0.45
服务
提供 LNG 运输
477.08 4.07 2,040.92 13.54 197.10 1.31
服务
销售 LNG 运输
- - 234.51 - - -
车辆
5-1-4-59
补充法律意见书（三）
报告期内，发行人主要向珠海海胜采购 LNG、提供 LNG 运输服务，根据发行
人提供的关联交易合同及交易明细等资料，并经本所律师对发行人及珠海海胜的
高级管理人员进行访谈，上述关联交易的背景、必要性、合理性如下：
（1）发行人向珠海海胜采购 LNG
2019 年至 2021 年，发行人向珠海海胜采购 LNG 的金额分别为 46,636.41 万元、
65,148.31 万元、60,276.50 万元。报告期内，发行人根据供应商报价情况、客户需
求情况以及运输距离等，灵活地选择合适的供应商进行 LNG 采购。作为中海油气
电的参股公司，珠海海胜在 LNG 供应上具有持续稳定等优势，为满足南方区域的
部分客户需求，2019 年发行人开始从珠海海胜采购 LNG。
（2）发行人向珠海海胜销售 LNG
2019 年至 2021 年，发行人向珠海海胜销售 LNG 的金额分别为 7.59 万元、67.61
万元、1,554.20 万元。2019 年、2020 年系临时调货满足珠海海胜需求，金额较小；
2021 年的销售全部发生在 1-6 月且金额相对较大，主要原因系中海油气电珠海销
售分公司金湾 LNG 接收站临时供应紧张，发行人执行窗口期产品拥有 LNG 资源，
因此珠海海胜从发行人处采购了部分 LNG 用以满足其客户需求。
（3）发行人向珠海海胜采购 LNG 运输服务
报告期内，发行人向珠海海胜采购 LNG 运输服务的金额分别为 6.41 万元、0.44
万元、0.94 万元，采购金额较少、占比较小，关联交易发生的主要原因系发行人
在南方部分地区或部分时段内运力不足时，从珠海海胜临时采购。
（4）发行人向珠海海胜提供 LNG 运输服务
报告期内，发行人向珠海海胜提供 LNG 运输服务的金额分别为 197.10 万元、
2,040.92 万元、477.08 万元。2019 年系为满足珠海海胜临时 LNG 运输服务的需求，
金额较小。2020 年和 2021 年，中海油气电部分销售分公司供应商送货到门的 LNG
销售业务量增加，对 LNG 运输的需求加大，其优先委托体系内具有 LNG 运输能
力的参股公司珠海海胜进行承运，珠海海胜在运力不足时，委托发行人进行 LNG
承运以缓解其运力压力。
（5）发行人向珠海海胜销售 LNG 运输车辆
2020 年珠海海胜 LNG 运力无法满足业务需要，计划新购 LNG 槽车，因向厂
家购置新车周期较长，为尽快形成运力，珠海海胜从发行人处购置了 5 辆 LNG 牵
引车和 5 辆挂车。
2、请说明相关交易的定价是否公允，是否存在利益输送的情况
5-1-4-60
补充法律意见书（三）
（1）LNG 购销
1）发行人向珠海海胜采购 LNG
①向珠海海胜及主要供应商采购 LNG 的年均单价情况
发行人自 2019 年开始从珠海海胜采购 LNG，报告期内，发行人向其他主要供
应商和珠海海胜采购 LNG 的年均单价情况如下：
单位：元/吨
供应商名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
中海油气电 4,000.61 2,486.39 3,390.69
中石化 4,228.02 2,678.26 3,305.11
新奥能源控股有限公司 4,254.95 2,853.68 3,177.28
珠海海胜 3,827.75 2,500.82 3,076.80
京燃能源科技（青岛）有限公司 3,181.43 - -
葫芦岛市欣兴燃气有限公司 3,498.87 2,773.04 2,855.80
江苏瀚石能源有限公司 - 2,800.77 3,834.08
瑞能石油化工（天津）有限公司 4,535.60 - -
主要供应商平均采购单价 3,961.93 2,520.37 3,288.20
注：主要供应商系发行人报告期各期前五大供应商。
如上表所示，发行人向珠海海胜采购 LNG 的年均单价位于向其他主要供应商
采购年均单价区间内，略低于主要供应商年平均采购单价，主要受采购时间、销
售区域、采购货源、采购方式等因素影响。报告期内，发行人从珠海海胜采购的
LNG 主要销售至广东省、江西省，2019 年至 2021 年，发行人从珠海海胜和非关
联方采购并销售至广东省、江西省的 LNG 月均采购单价情况如下：
单位：元/吨
2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
份 珠海 非关 差异 珠海 非关 差异 珠海 非关 差异
海胜 联方 率 海胜 联方 率 海胜 联方 率
1
4,477.46 4,583.34 -2.31% 3,483.75 3,442.58 1.20% 4,190.31 4,300.33 -2.56%
月
2
3,174.74 3,064.07 3.61% 3,363.78 3,207.70 4.87% 3,721.75 3,878.58 -4.04%
月
3
2,744.62 2,855.38 -3.88% 2,584.31 2,664.31 -3.00% 3,419.40 3,411.51 0.23%
月
4
2,869.79 2,825.47 1.57% 2,503.01 2,460.92 1.71% 3,420.25 3,507.14 -2.48%
月
5
3,131.32 2,974.76 5.26% 2,152.23 1,988.74 8.22% 3,445.57 3,386.44 1.75%
月
6 3,515.91 3,433.19 2.41% 1,991.89 1,991.82 0.01% 3,181.99 3,296.35 -3.47%
5-1-4-61
补充法律意见书（三）
月
7
4,047.38 3,873.12 4.50% 2,061.61 2,036.26 1.25% 3,082.92 2,972.48 3.72%
月
8
5,169.79 5,057.92 2.21% 2,081.47 2,225.23 -6.46% 2,616.18 2,660.48 -1.67%
月
9
5,553.22 5,403.81 2.76% 2,184.52 2,273.44 -3.91% 2,584.05 - -
月
10
5,899.51 5,686.04 3.75% 2,442.34 2,437.39 0.20% 2,801.96 2,652.53 5.63%
月
11
7,098.87 7,107.52 -0.12% 3,323.09 3,364.99 -1.25% 3,374.55 3,180.09 6.11%
月
12
4,454.00 4,410.63 0.98% 3,982.57 4,196.49 -5.10% 3,533.36 3,642.90 -3.01%
月
注：上表月均采购单价已剔除固定价采购、窗口期产品等影响因素；2019 年 9 月，发行
人未从非关联方采购 LNG 主要销售至广东省、江西省。
如上表所示，报告期内，发行人从珠海海胜和非关联方采购的 LNG 月均单价
差异较小，发行人与珠海海胜之间的关联交易定价公允。
②向珠海海胜及非关联方采购 LNG 实现销售后的毛利率情况
2019 年至 2021 年，发行人向珠海海胜及非关联方采购的 LNG 实现销售后的
毛利率对比情况如下：
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
向珠海海胜采购 LNG 实现销售后的毛利率 1.44% 4.21% 0.25%
向非关联方采购 LNG 实现销售后的毛利率 5.50% 4.34% 0.32%
如上表所示，2019 年度、2020 年度，发行人向珠海海胜采购 LNG 实现销售
后的毛利率略低于非关联方。2021 年，发行人向珠海海胜采购 LNG 实现销售后的
毛利率低于非关联方，主要原因系 2021 年发行人进一步拓宽上游采购渠道，执行
2021-2025 年窗口期产品协议，采购成本较低，扣除窗口期产品采购业务的影响，
公司向非关联方采购的 LNG 销售毛利率为 1.65%，与向珠海海胜采购的 LNG 销
售毛利率基本一致。
综上，2019 年至 2021 年，发行人向珠海海胜采购 LNG 的年均单价位于向主
要供应商采购年均单价区间内，发行人向珠海海胜采购 LNG 的月均单价和非关联
方基本一致，发行人向珠海海胜采购 LNG 实现销售后的毛利率与非关联方基本一
致。因此，发行人与珠海海胜的关联交易作价依据充分，交易定价公允。
2）发行人向珠海海胜销售 LNG
发行人自 2019 年开始向珠海海胜销售 LNG，2019 年至 2021 年，发行人向珠
海海胜销售 LNG 的金额分别为 7.59 万元、67.61 万元、1,554.20 万元，其中 2021
5-1-4-62
补充法律意见书（三）
年的销售全部发生在 1-6 月且金额相对较大。2021 年 1-6 月，珠海海胜向发行人采
购的 LNG 主要销售至广东省，发行人向广东省及珠海海胜销售 LNG 平均单价的
具体情况如下：
单位：元/吨
项 目 2021 年 1-6 月
向广东省销售 LNG 平均单价 3,495.08
向珠海海胜销售 LNG 平均单价 3,452.03
如上表所示，2021 年 1-6 月，发行人向广东省及珠海海胜销售 LNG 平均单价
基本一致，关联交易作价依据充分，交易定价公允。
（2）LNG 运输服务
发行人采购或提供 LNG 运输服务的定价主要受运输里程影响，一般情况下短
途运输单价较高，长途运输单价相对较低。
1）发行人向珠海海胜采购 LNG 运输服务
2019 年至 2021 年，发行人向珠海海胜采购 LNG 运输服务的金额分别为 6.41
万元、0.44 万元、0.94 万元，金额较小，发行人向珠海海胜采购 LNG 运输服务的
年均单价与非关联方相比一致，定价公允。
2）发行人向珠海海胜提供 LNG 运输服务
报告期内，发行人向珠海海胜提供 LNG 运输服务的金额分别为 197.10 万元、
2,040.92 万元、477.08 万元，发行人向珠海海胜及非关联方提供 LNG 运输服务年
均单价情况如下：
单位：元/吨百公里
2021 年度 2020 年度 2019 年度
里 程
珠海海胜 非关联方 珠海海胜 非关联方 珠海海胜 非关联方
100-300 公里 - - 43.14 43.85 48.47 45.58
300-600 公里 37.96 38.78 33.58 38.72 37.33 36.68
600-1000 公里 33.41 33.00 33.18 34.05 34.36 31.50
注：2021 年度 100-300 公里区间内珠海海胜发生金额较小，不具可比性。
如上表所示，发行人向珠海海胜及非关联方提供 LNG 运输服务年均单价差异
较小，定价公允。
（3）LNG 运输车辆交易
2020 年 4 月 20 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《龙口市胜通物
5-1-4-63
补充法律意见书（三）
流有限公司拟转让资产涉及的部分车辆项目资产评估报告》 国融兴华评报字[2020]
第 x01008 号），本次评估采用成本法，评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，五辆 LNG
牵引车和五辆挂车的评估值为 265 万元（含税），与转让价款 234.51 万元（不含
税）一致。综上，公司向珠海海胜出售前述车辆的价格与评估价值一致，定价公
允。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与珠海海胜之间的关联交易具
有必要性、合理性，相关交易定价公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情
况。
本补充法律意见书一式肆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
5-1-4-64
补充法律意见书（三）
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源股份有限公司首次
公开发行股票并上市的的补充法律意见书(三)》之签章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵：_______________ 王亭亭：__________________
王澍颖：__________________
年 月 日
5-1-4-65
