北京海润天睿律师事务所
         关于胜通能源股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的

                法律意见书




                      中国北京

朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
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                       北京海润天睿律师事务所
                      关于胜通能源股份有限公司
            首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
                              法律意见书



致：胜通能源股份有限公司

    根据胜通能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“胜通能源”）
与北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的《关于胜通能源股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律服务协议》，本所接受发行人的委
托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发
行上市”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（ “以下简称《公司法》” ）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票
并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证劵监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律
师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处。


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       4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法
律意见书的依据。

       5、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报
告、审阅报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价
该等数据的适当资格。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。

    基于上述，本所律师依据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上
市发表如下法律意见：

    一、本次发行上市的批准与授权

    （一）本次发行上市的内部批准与授权

    2021 年 3 月 31 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议并通过本
次发行上市的具体方案、本次募集资金投资项目及其他与本次发行上市相关的事
项，并提请召开发行人 2021 年第二次临时股东大会审议。

    2021 年 4 月 21 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票
并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票并上
市前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首
次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司上市后三年股东分红回报规
划的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于公司首次
公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的议案》等与本次发行上市相关的议
案。

    发行人于 2022 年 4 月 29 日召开的第二届董事会第三次会议、2022 年 5 月
16 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加补充流动资金募


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投项目及可行性的议案》，同意增加补充流动资金的募投项目。

    （二）中国证监会的审核同意

    2022 年 6 月 22 日，中国证监会出具《关于核准胜通能源股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1333 号），核准发行人公开发行不
超过 3,000 万股新股，该批复自核准之日起 12 个月内有效。

    （三）深交所的审核同意

    2022 年 9 月 6 日，深交所出具《关于胜通能源股份有限公司人民币普通股
股票上市的通知》（深证上〔2022〕884 号），同意发行人发行的人民币普通股
股票在深交所上市。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准与授
权，并已获得中国证监会的核准及深交所审核同意。

    二、发行人本次发行上市的主体资格

    （一）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

    发行人系由龙口胜通能源有限公司（以下简称“胜通有限”）以截至 2018
年 7 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并于
2018 年 11 月 7 日取得了烟台市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91370681057901272T 的《营业执照》，发行人持续经营时间自其前身胜通有限
2012 年 11 月 13 日设立之日起已超过三年。

    （二）发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件以及《胜通能源股份有限公司章程》规定需要终止的情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次发行
上市的主体资格。

    三、发行人本次发行上市的实质条件

    （一）发行人的发行情况

    1、根据《关于核准胜通能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可〔2022〕1333 号），发行人本次发行已获得中国证监会的核准。

    2、根据《胜通能源股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》《胜通
能源股份有限公司首次公开发行股票发行公告》《胜通能源股份有限公司首次公
开发行股票网上申购情况及中签率公告》《胜通能源股份有限公司首次公开发行

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股票网上摇号中签结果公告》及《胜通能源股份有限公司首次公开发行股票发行
结果公告》，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳
市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方
式进行。发行人本次发行新股 3,000 万股，发行价格为人民币 26.78 元／股。本
次发行上市全部为新股发行，无老股发售。

       3、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）出具的
《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0052 号），截至 2022 年 9 月 5 日止，发行
人募集资金总额为人民币 803,400,000.00 元，扣除不含税的发行费用后募集资金
净额为人民币 698,350,000.00 元，其中增加股本 30,000,000.00 元，增加资本公积
668,350,000.00 元。

       （二）本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的有关条件

       1、发行人本次发行已获得中国证监会核准且发行人已完成公开发行，符合
《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（一）项的规定。

       2、发行人设立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、提
名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，聘请了总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门，并制定了
股东大会、董事会、监事会议事规则和独立董事、董事会秘书、董事会专门委员
会工作细则等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（二）
项的规定。

       3、根据容诚出具的《审计报告》（容诚审字[2022]200Z0011 号）和《审阅
报告》（容诚专字[2022]200Z0394 号），发行人报告期内连续盈利，具有持续经
营能力，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（三）项的规
定。

       4、发行人本次发行上市前的股本总额为 9,000.00 万元，根据容诚出具的《验
资报告》（容诚验字[2022]200Z0052 号），本次发行完成后，发行人的股本总额
为 12,000.00 万元，不少于 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条和《上市规
则》第 3.1.1 条第（四）项的规定。

       5、发行人本次公开发行的股份总数为 3,000.00 万股，本次发行上市完成后
发行人的股份总数为 12,000.00 万股，发行人公开发行的股份不低于公司总股本
的 25％，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（五）项的规
定。

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    6、根据相关政府部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控制人的无
犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺等资料并经
本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（六）项的规定。

    7、根据容诚出具的《审计报告》（容诚审字[2022]200Z0011 号），发行人
最近三年的财务会计报告已经容诚审计并被出具了无保留意见审计报告，符合
《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（七）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》
规定的实质条件。

    四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    发行人已聘请国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为本次发
行上市的保荐机构，国元证券具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券
法》第十条第一款及《上市规则》第 12.2.1 条之规定。

    国元证券已指定章郑伟、王凯作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市
的保荐工作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表
人名单，符合《上市规则》第 12.2.3 条之规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）发行人本次发行上市已获得发行人内部批准与授权，并已获得中国证
监会的核准和深交所的审核同意。

    （二）发行人具备本次发行上市的主体资格。

    （三）发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的实质条件。

    （四）发行人本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。

    本法律意见书一式肆份，经签字盖章后具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源股份有限公司首次公
开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）




    负责人（签字）：                         经办律师（签字）：




    颜克兵：                                 王亭亭：




                                             王澍颖：




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