永顺泰：北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书（二）2022-10-25
北京市君合律师事务所
关于
粤海永顺泰集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
之
补充法律意见书
（二）
二零二二年二月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571)2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578
传真: (86-571)2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532)6869-5010 传真: (86-411) 8250-7579
海口分所 电话: (86-898)6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
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硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
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北京市君合律师事务所
关于粤海永顺泰集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市之
补充法律意见书（二）
粤海永顺泰集团股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委
派律师担任发行人本次发行上市事宜的特聘法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所已于 2021 年 6 月 18 日出具了《北京市
君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上
市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市君合律师事务
所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2021 年 9 月 26 日出具了《北
京市君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
本所现根据中国证监会的要求就相关法律问题出具《北京市君合律师事务
所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之补充法律
意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复
印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充
法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件
或口头确认，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材
料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤
销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供
的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真
实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及
发行人向本所出具的说明、确认出具本补充法律意见书。
5-1-3-1
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行上市的
申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律
意见书（一）》不可分割的一部分。除有特别说明之外，本所在《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声
明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书
所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本所同意发行人在本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但该等引用不应采
取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见
书。
5-1-3-2
正 文
一、 补充说明发行人无偿使用控股股东授权商标的相关情况
根据发行人与粤海控股签署的《商标使用许可合同》，粤海控股无偿许可
发行人使用其注册的下述 10 项商标，许可使用的期限自 2021 年 4 月 16 日
起，许可形式为普通许可，基本情况如下：
编
权利人 注册号 商标 分类 许可期限届满日
号
1 粤海控股 26593709 16 2028 年 12 月 6 日
2 粤海控股 26456391 37 2028 年 9 月 6 日
3 粤海控股 35022659 35 2029 年 8 月 13 日
4 粤海控股 32222443 38 2029 年 3 月 27 日
5 粤海控股 26448250 31 2028 年 9 月 6 日
6 粤海控股 26433937 16 2028 年 9 月 13 日
7 粤海控股 26431043 32 2028 年 9 月 13 日
8 粤海控股 26433984 35 2028 年 9 月 13 日
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编
权利人 注册号 商标 分类 许可期限届满日
号
9 粤海控股 26429506 37 2028 年 9 月 6 日
10 粤海控股 26450528 39 2028 年 9 月 13 日
根据发行人提供的资料及声明，并经本所律师核查，发行人无偿使用控股
股东上述商标的具体情况如下：
（一） 上述商标的具体用途
上述商标系粤海控股旗下企业统一对外的企业标识，主要用于企业冠名、
集团化标识等用途。粤海控股于 2018 年 1 月 16 日印发《关于推进集团新品牌
标识推广应用的通知》（粤海董办[2018]16 号），要求粤海控股下属公司推动
粤海控股新品牌标识在各单位及下属公司主要经营场所更新应用。根据《广东
粤海控股集团有限公司商标管理合规工作指引》的规定，涉及粤海控股的字
号、中文简称、英文简称、LOGO 的商标属于粤海控股的核心商标，仅允许粤
海控股及其附属公司使用，不得许可其他第三方使用。发行人作为粤海控股旗
下麦芽产业的经营主体，被许可无偿使用粤海控股上述商标具有必要性和合理
性。
（二） 上述商标对发行人的重要程度
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司持有“永顺泰”等 31 项自有
商标，发行人开展业务、产品包装主要使用自有的“永顺泰”等商标。根据发
行人的说明，发行人的主要产品为麦芽，主要客户为大型啤酒公司，该等客户
对原材料的选择主要看重产品的质量和供应商的生产经营实力，发行人已与主
要客户保持了较长时间的合作关系，发行人自身业务的开展对商标的依存度较
低。
根据上述，发行人的产品主要使用自有“永顺泰”等商标，粤海控股授权
使用的上述商标并非发行人使用的核心商标，对发行人业务开展的重要性程度
较低。
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（三） 上述商标未投入发行人的原因
粤海控股经营多类业务，上述商标系粤海控股旗下企业统一对外的企业标
识，主要用于企业冠名、集团化标识等用途，并非由发行人单独使用，故未转
让给发行人。
（四） 授权使用费用的公允性
如前所述，发行人的产品主要使用“永顺泰”等自有商标，且发行人自身
业务的开展对商标的依存度较低，粤海控股授权使用的上述商标并非发行人使
用的核心商标，对发行人业务开展的重要性程度较低。
据此，发行人被粤海控股许可无偿使用上述商标，具有公允性。
（五） 是否能确保发行人长期使用
粤海控股作为上述商标的权利人，已授权发行人使用该等商标，直至该等
商标有效期届满日。《中华人民共和国商标法》第四十条规定：“注册商标有
效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理
续展手续。”根据发行人的说明，如上述商标有效期届满粤海控股办理续展手
续的，发行人将与粤海控股续签《商标使用许可合同》延长商标使用许可期
限。据此，发行人可长期使用上述商标。
综上所述，发行人被许可使用上述商标，不会对发行人资产完整性和独立
性构成重大不利影响。
二、 请说明并披露截至招股说明书签署日，发行人是否存在未决诉讼，如
有，请说明相关未决诉讼的具体案情、进展情况以及对上市公司的影响，发行
人是否存在其他已结案但尚未执行的诉讼情况。
（一） 发行人是否存在未决诉讼，如有，请说明相关未决诉讼的具体案
情、进展情况以及对上市公司的影响
截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人的说明并经本所律师核查，
发行人存在的涉案标的金额在 100 万元以上的未决诉讼共有 1 件，主要情况如
下：
2021 年 10 月 28 日，秦麦与秦皇岛阳旭贸易有限公司（以下简称“阳旭贸
易”）签署《煤炭采购合同》，约定阳旭贸易向秦麦供应煤炭 3,500 吨，总金
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额为 558.95 万元。2021 年 10 月 29 日，秦麦向阳旭贸易发出《关于解除煤炭
采购合同的函》，认为阳旭贸易供应的煤炭试烧不合格，要求解除《煤炭采购
合同》。
2021 年 12 月 23 日，阳旭贸易向秦皇岛经济技术开发区人民法院提起诉
讼，请求判决秦麦继续履行双方签署的《煤炭采购合同》，并由秦麦承担诉讼
费用。
2022 年 1 月 20 日，秦皇岛经济技术开发区人民法院开庭审理上述案件，
阳旭贸易当庭申请变更诉讼请求为：请求依法解除双方签署的《煤炭采购合
同》并判令秦麦赔偿经济损失 2,798,403 元，并由秦麦承担诉讼费用。
2022 年 2 月 9 日，秦皇岛经济技术开发区人民法院下发传票，确定上述案
件再次开庭时间为 2022 年 2 月 21 日。截至本补充法律意见书出具之日，上述
案件尚未再次开庭审理，本案尚未了结。
上述秦麦与阳旭贸易的诉讼案件为货物买卖合同纠纷，不属于涉及发行人
主要资产、核心技术、商标、专利等的重大权属纠纷。以发行人 2020 年度利
润总额进行测算，本次涉案标的金额占发行人利润总额比例为 2.05%，占比较
小。据此，本次诉讼案件未对发行人股权结构、生产经营、财务状况、未来发
展产生重大影响，不会对发行人或其子公司的持续经营造成实质性损害或重大
不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二） 发行人是否存在其他已结案但尚未执行的诉讼情况
根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除
上述秦麦与阳旭贸易的诉讼案件外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的
诉讼、仲裁事项，亦不存在其他已结案但尚未执行完毕的诉讼、仲裁事项。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：华晓军
经办律师：张 平
经办律师：郭 曦
年 月 日
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