北京市君合律师事务所
关于
粤海永顺泰集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
之
补充法律意见书
（一）
二零二一年九月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571)2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578
传真: (86-571)2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532)6869-5010 传真: (86-411) 8250-7579
海口分所 电话: (86-898)6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
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硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
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北京市君合律师事务所
关于粤海永顺泰集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市之
补充法律意见书（一）
粤海永顺泰集团股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委
派律师担任发行人本次发行上市事宜的特聘法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所已于 2021 年 6 月 18 日出具了《北京市
君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上
市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市君合律师事务
所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于普华永道受发行人委托已对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度
（以下简称“最近三年”）及 2021 年 1-6 月（以下合称“报告期”）的财务报
表进行了审计，并于 2021 年 9 月 16 日出具了普华永道中天审字(2021)第
11053 号《粤海永顺泰集团股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及
截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间财务报表及审计报告》（以下简称“第
11053 号《审计报告》”）、普华永道中天特审字(2021)第 2941 号《粤海永
顺泰集团股份有限公司截至 2021 年 6 月 30 日止的内部控制审核报告》（以下
简称“第 2941 号《内控报告》”），并且中国证监会于 2021 年 8 月 6 日下发
了 211578 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简
称“《反馈意见》”），本所律师现就报告期内发行人本次发行上市相关情况
的变化以及《反馈意见》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，出具
《北京市君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股
股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复
印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充
法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件
或口头确认，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材
料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤
5-1-2-1
销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供
的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真
实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及
发行人向本所出具的说明、确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行上市的
申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构
成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。除有特别说明之
外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明、
简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说
明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本所同意发行人在本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但该等引用不应采
取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见
书。
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正 文
第一部分 《反馈意见》问题回复
一、 《反馈意见》“规范性问题”第 1 题
关于同业竞争。招股书披露，宝应麦芽与发行人存在同业竞争关系，宝应
麦芽未纳入上市主体的原因是“历史沿革存在一定瑕疵”。（1）请说明具体
的瑕疵情况，并说明不通过股权转让形式解决宝应麦芽同业竞争问题的必要性
及合理性。（2）招股书披露，避免同业竞争的措施包含：在永顺泰宝应投产
前，将宝应麦芽以委托经营的方式由公司进行受托管理。请说明与委托经营相
关的协议约定的双方主要权利义务关系情况，双方如何进行托管业务的费用结
算，管理人员如何设置、管理机制如何运行，发行人是否具有对被托管资产拥
有控制权、委托管理方是否已不具备控制权，发行人是否对其受托管理的资产
进行并表处理及其相关处理的理由。（3）根据招股书，解决同业竞争的措施
涉及发行人募投项目，即：“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”投产后，宝
应麦芽将停止经营，宝应麦芽的土地及房产将交由宝应县人民政府以及宝应县
安宜镇人民政府处置。招股书同时披露，2020 年 5 月，永顺泰宝应、永顺泰有
限与宝应县人民政府以及宝应县安宜镇人民政府签订了《协议书》，约定：在
永顺泰宝应所建设项目通过相关验收且建筑物取得不动产权证前，宝应麦芽可
继续使用原有土地、房产等资产。请说明并披露届时将如何处置宝应麦芽的管
理人员及其他员工、如何处置宝应麦芽的生产设备，相关人员及设备是否将并
入发行人及其子公司；请说明宝应麦芽持续使用原有土地、房产等资产的约定
是否与回收其资产与土地的约定互相矛盾，回收宝应麦芽土地与资产的措施是
否实际可行，若发行人募投项目投产后未按计划处置宝应麦芽，是否导致同业
竞争问题无法解决。（4）请说明宝应麦芽的相关处置措施以募投项目的建设
作为前提的必要性与合理性，宝应麦芽的生产经营现状及其产生的同业竞争问
题是否可能对发行人募投项目的实施及实现产能造成不利影响。请保荐机构及
发行人律师发表核查意见。
问题回复：
（一） 请说明具体的瑕疵情况，并说明不通过股权转让形式解决宝应麦芽
同业竞争问题的必要性及合理性
1. 旧宝麦的基本情况
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根据宝应县市监局于 2021 年 1 月 15 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：913210237558981385）及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）的查询，截至本补充法律意见书
出具之日，旧宝麦的基本情况如下：
公司名称 永顺泰（宝应）麦芽有限公司
成立日期 2003 年 12 月 11 日
住所 江苏省宝应县苏中南路 86 号
法定代表人 曾勇
注册资本 700 万美元
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
生产啤酒麦芽及副产品、编织袋、非金属托盘；麦芽的进出口及批
发；农产品收购、加工、销售；大麦、小麦及其他谷物的出口及批
经营范围 发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请；国家限制类商品除外。）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2003 年 12 月 11 日至 2033 年 12 月 10 日
股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
股东信息 富扬国际 700 100
合计 700 100
根据旧宝麦的商事登记资料，旧宝麦于 2003 年 12 月 2 日设立，设立时的
股东为富兴集团有限公司（以下简称“富兴集团”），出资额 500 万美元，持
股比例 100%。2007 年 12 月，富兴集团将旧宝麦 100%股权转让予富扬国
际。2009 年 5 月，旧宝麦注册资本由 500 万美元增至 700 万美元，新增出资
由旧宝麦的股东富扬国际以旧宝麦 2007 年度实现的人民币利润转增。2009 年
5 月增资完成后至今，旧宝麦的股东为富扬国际，出资额 700 万美元，持股比
例 100%。
根据旧宝麦提供的文件及说明，旧宝麦 2003 年 12 月设立时的实缴出资
500 万美元，实际系由境外关联方永顺泰集团代富兴集团缴纳。并且，旧宝麦
设立时的注册资本缴纳、2007 年 12 月股权转让以及 2009 年 5 月境外股东以
人民币未分配利润转增资本涉及的外汇核准/登记文件均已缺失。
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《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 年修订）第十六条规定：“境外
机构、境外个人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机
关办理登记。”
国家外汇管理局《关于下发＜外商投资企业外汇登记管理暂行办法＞的通
知》（1996 年 7 月 1 日施行、2013 年 5 月废止）第八条规定：“企业办理外
汇登记证后，有变更名称、地址、改变经营范围或者发生转让、增资、合并等
情况，应当在办理工商登记后，及时将有关材料送外汇局备案，并申请更换外
汇登记证。”
根据国家外汇管理局《关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》
（1996 年 7 月 1 日施行，2012 年 12 月废止）的相关规定，外商投资企业的外
方投资者以人民币利润在境内进行再投资，须取得外商投资企业所在地外汇局
出具的外方所得利润在境内再投资的证明。
综上所述，旧宝麦设立时的注册资本缴纳、2007 年 12 月股权转让以及
2009 年 5 月境外股东以人民币未分配利润转增资本涉及的外汇核准/登记文件
均已缺失，如旧宝麦历史上境外股东出资、股权转让及增资未按规定办理外汇
核准/登记及变更手续，则旧宝麦存在违反相关外汇监管规定的风险。
2. 不通过股权转让形式解决旧宝麦同业竞争问题的必要性及合理性
（1） 旧宝麦历史沿革存在瑕疵，无法以股权转让方式纳入上市范围
根据上述，旧宝麦历史沿革中存在外汇核准/登记文件缺失问题，无法验证
相关行为是否已经主管部门的批准，存在违反相关外汇监管规定的风险，如通
过股权转让方式纳入发行人合并报表范围，可能对发行人造成不利影响。
（2） 旧宝麦现有厂区规划已调整，无法以资产转让方式纳入上市范围
根据宝应县人民政府于 2016 年 12 月 28 日出具的《县政府关于<宝应县
M2-5、M2-7、M2-8 地块控制性详细规划>的批复》（宝政发[2016]242 号）以
及旧宝麦的说明，旧宝麦厂区所在的江苏省宝应县安宜镇苏中南路 86 号以及苏
中南路 137 号的地块的控制性详细规划已于 2016 年 12 月由二类工业用地调整
为二类住宅用地、小学用地、公园绿地、商业用地，旧宝麦现有厂房面临拆
迁。
根据发行人的说明，一方面，考虑到在可预见的时间内旧宝麦将停止现有
厂区的生产经营，并将旧宝麦相应土地、房产等资产交由当地政府进行处置。
因此，旧宝麦的持续经营存在较大不确定性，且相关资产的处置也可能对发行
人的经营业绩存在较大影响。另一方面，若以新设主体的方式取得旧宝麦相应
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资产，新设主体需要申请办理相关生产经营资质后才能开展生产经营活动，但
由于旧宝麦现有厂房区域的用地规划已调整为非工业用地，新设主体取得相关
生产经营资质存在较大不确定性，无法利用旧宝麦原有土地房产进行持续、规
范经营。
2020 年 5 月 8 日，宝应县人民政府、宝应县安宜镇人民政府、旧宝麦与永
顺泰有限签署《协议书》，就政府回收旧宝麦厂房土地等相关事项进行了约
定；同月，旧宝麦与宝应县安宜镇人民政府就拆迁补偿事项签署了《拆迁补偿
协议书》。
（3） 保留旧宝麦有利于发行人新建项目的顺利实施
根据发行人的说明，旧宝麦位于江苏省扬州市宝应县。宝应县地处京杭大
运河沿岸，交通便利，企业生产的产品可覆盖江苏、山东、安徽、河南等地，
从市场空间来说，该区域啤酒产销量大，尤其山东是我国啤酒产量最大的省
份。根据国家统计局的统计，2020 年，上述四省的啤酒产量为 900.60 万千
升，按照每千升 70 千克麦芽的消耗量计算，该区域对麦芽需求量约为 63 万
吨。但同时，该区域也是我国传统的大麦产区，集中了较多国内较大规模的麦
芽厂，如江苏省农垦麦芽有限公司、江苏新蕾麦芽有限公司等，市场竞争激
烈。考虑到发行人产能已经饱和，无法通过调拨等方式填补旧宝麦停产的缺
口，因此保留旧宝麦可缩短宝麦和旧宝麦生产衔接上的空窗期，以及保障经营
的持续性及巩固市场份额，避免原有市场的丢失。
综合上述考虑，粤海控股董事会于 2018 年 2 月 13 日作出《广东粤海控股
集团有限公司董事会决议》（广东粤海董会[2018]3 号），同意以粤海控股在境
内设立的永顺泰有限为发行上市主体，由永顺泰有限下设企业重新选址新建，
以代替旧宝麦纳入上市范围。
在旧宝麦注销前，为了保证发行人及其子公司业务经营的完整性及独立
性，避免同业竞争对发行人生产经营造成影响，发行人与旧宝麦及其股东富扬
国际已于 2020 年 3 月 27 日签署《委托经营管理协议》，约定由发行人为旧宝
麦的日常生产经营活动提供唯一且排他的运营管理服务。并且，发行人控股股
东粤海控股已出具书面文件，承诺将确保旧宝麦于发行人在江苏省扬州市宝应
县投资建设的年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目竣工验收投产之日起 6 个月内，
停止经营并启动注销程序，以彻底解决旧宝麦与发行人及其控股企业之间的同
业竞争问题。
综上所述，本所律师认为，旧宝麦历史沿革中存在外汇核准/登记文件缺失
等瑕疵；旧宝麦厂区所在土地的规划已经调整，旧宝麦现有厂房面临拆迁。如
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通过股权转让方式将旧宝麦纳入发行人合并报表范围，可能对发行人造成不利
影响。仅就本所律师作为法律专业人士所能作出的理解与判断，不通过股权转
让形式解决旧宝麦同业竞争问题具有必要性及合理性。
（二） 招股书披露，避免同业竞争的措施包含：在永顺泰宝应投产前，将
宝应麦芽以委托经营的方式由公司进行受托管理。请说明与委托经营相关的协
议约定的双方主要权利义务关系情况，双方如何进行托管业务的费用结算，管
理人员如何设置、管理机制如何运行，发行人是否具有对被托管资产拥有控制
权、委托管理方是否已不具备控制权，发行人是否对其受托管理的资产进行并
表处理及其相关处理的理由
1. 委托经营管理协议约定的双方主要权利义务
为解决旧宝麦与发行人之间的同业竞争问题，在宝麦投产前，旧宝麦以委
托经营的方式由发行人进行受托管理。发行人（甲方）、旧宝麦股东富扬国际
（乙方）、旧宝麦（丙方）于 2020 年 3 月共同签署了《委托经营管理协
议》，并于 2021 年 6 月签署了《委托经营管理协议之补充协议》，对各方主
要权利义务约定如下：
（1） 委托管理事项：在委托经营期限内根据《委托经营管理协议》的约
定，发行人为旧宝麦的日常生产经营活动提供唯一且排他的运营管理服务。
（2） 管理服务内容：发行人提供的管理服务包括但不限于：业务管理、
营运管理、员工管理等，具体包括如下：
a. 采购：甲方将制定采购标准，并协助丙方完成生产经营所需的原料及
其他物品的供应商筛选、采购及配送工作；
b. 流程监督：甲方将对丙方各生产环节流程活动进行全方位监督；
c. 销售与营销：甲方将为丙方提供营销及宣传支持，包括建立客户管理
体系、协助合同签署、开展宣传活动等；
d. 人员派驻：甲方有权根据运营管理需要，将其或其下属公司的相关人
员派驻丙方，以协助丙方开展日常生产经营活动；
e. 定价：甲方有权根据市场变化情况和经营需要，不时调整或修改丙方
销售产品的价格标准；
f. 招聘与培训：甲方有权制定并实施丙方的人力资源管理政策，包括但
不限于人员招聘、解雇、培训、薪酬政策等，并根据丙方的具体情况制定和实
施人力资源培养计划；
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g. 物业与设施维护：甲方有权代表丙方对丙方的各项资产实施维护保养
工作。丙方有义务提供必要的资金，使各项物业及生产设备符合甲方要求的经
营标准；
h. 安全：甲方将建立安全生产标准，乙方、丙方应确保丙方的生产经营
活动符合法律法规规定的安全标准；
i. 财务：甲方享有丙方财务管理信息的知情权，丙方应当于每月十五日
前向甲方报送上月财务报表，于每年度结束之日起三个月内向甲方报送经审计
的年度财务报告；
j. 争议解决：甲方协助解决丙方在委托管理范围内因生产经营而产生的
诉讼、仲裁或其他纠纷。
（3） 发行人不享有收益、不承担债权债务：委托管理期限内，除根据
《委托经营管理协议》的约定收取委托管理费用及合理的费用报销外，发行人
不享有因旧宝麦经营活动所产生的任何收益，不承担旧宝麦经营活动相关的一
切债权债务，包括但不限于所有成本费用及经营盈亏等。
（4） 发行人不享有股东权利：委托管理期限内，发行人不享有对旧宝麦
股权的所有权及处置权（包括但不限于转让、出让、设立权利负担等），不享有
拟议、分配和收取可分配利润的权利；发行人不享有旧宝麦的资产所有权，亦
无权对旧宝麦的资产进行处置，包括但不限于通过转让、出让、设立权利负担
等方式处置旧宝麦的资产。
（5） 发行人不享有重大事项决策权：委托管理期限内，旧宝麦股东富扬
国际将依据法律法规及旧宝麦的公司章程，通过旧宝麦的内部决策程序对旧宝
麦重大事项的决策行使股东权利。发行人不享有旧宝麦重大事项的决策权。前
述旧宝麦重大事项包括以下内容：a.决定旧宝麦的经营方针和投资计划；b.选
举、任命、解除和/或替换旧宝麦的董事、监事及决定其报酬；c.审议批准旧宝
麦的年度财务预算方案、决算方案；d.审议批准旧宝麦的利润分配方案和弥补
亏损方案；e.增加或减少注册资本；f.发行公司债券；g.合并、分立、重组或公
司形式的任何变更；h.提交破产、解散或清算的申请；i.制定对外投资、对外担
保的方案；j.修改公司章程；k.任何其他旧宝麦公司章程规定的重大事项或可能
对旧宝麦的利益造成不利影响的行为。
（6） 委托管理费用：根据 2020 年 3 月签署的《委托经营管理协议》，发
行人 2020 年按照旧宝麦该会计年度营业总收入的 1.5%收取委托管理费用。根
据 2021 年 6 月签署的《委托经营管理协议之补充协议》，考虑到发行人委派至
旧宝麦进行工作的人员人数及其薪酬，自 2021 年起，发行人每年按照旧宝麦
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每个会计年度营业总收入的 3%收取委托管理费用。当委托管理期限不足一年
时，该等年度委托管理费用应按照比例支付（相关年度的实际管理天数占全年
天数的比例）。
（7） 委托管理期限：自 2020 年 1 月 1 日起，至旧宝麦被合法注销或通过
其他方式彻底解决有关发行人与旧宝麦同业竞争事项之日止（以较早发生的时
间为准）。
2. 托管业务的费用结算
根据 2020 年 3 月签署的《委托经营管理协议》，发行人 2020 年按照旧宝
麦该会计年度营业总收入的 1.5%收取委托管理费用。根据旧宝麦 2020 年度审
计报告，旧宝麦 2020 年度的营业总收入为 21288.41 万元，根据上述约定，发
行人向旧宝麦应收取的委托管理费用为 301.25 万元（不含增值税）。
考虑到发行人委派至旧宝麦进行工作的人员人数及其薪酬，2021 年 6 月，
发行人、旧宝麦、旧宝麦股东富扬国际签署《委托经营管理协议之补充协
议》，约定自 2021 年起，发行人每年按照旧宝麦每个会计年度营业总收入的
3%收取委托管理费用。根据该约定，发行人 2021 年度将按照旧宝麦当年度营
业总收入的 3%收取委托管理费用。
托管费率的相关测算详见本补充法律意见书第一部分“《反馈意见》问题
回复”之“五、《反馈意见》‘规范性问题’第 5 题”所述。
3. 管理人员设置、管理机制运行情况
（1） 管理人员的设置情况
根据《委托经营管理协议》，发行人有权根据运营管理需要，将其或其下
属公司的相关人员派驻旧宝麦，以协助旧宝麦开展日常生产经营活动。根据旧
宝麦的日常运营管理需要，发行人及其下属公司自 2020 年 10 月起逐步向旧宝
麦派驻部分管理人员，主要包括总经理、副总经理、部门经理、部门副经理等
人员，以协助旧宝麦开展日常生产经营活动，旧宝麦其他员工则仍为旧宝麦原
有人员。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司合计向旧宝麦派驻 17 名管
理人员，旧宝麦自有员工 71 名。
（2） 管理机制运行情况
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根据《委托经营管理协议》，发行人为旧宝麦的日常生产经营活动提供运
营管理服务，富扬国际通过行使股东权利的方式仍享有旧宝麦的重大事项决策
权。旧宝麦主要管理机制运行情况如下：
a. 日常管理服务
发行人为旧宝麦的日常生产经营活动提供管理服务，服务的内容包括但不
限于：业务管理、营运管理、员工管理等，具体包括采购、流程监督、销售与
营销、人员派驻、定价、招聘与培训、物业与设施维护、安全、财务、争议解
决等方面。为开展该等服务，发行人及其子公司向旧宝麦派驻了总经理、副总
经理、部门经理、部门副经理等主要管理人员。
b. 重大事项决策机制
旧宝麦股东富扬国际依据法律法规及旧宝麦的公司章程，通过旧宝麦的内
部决策程序对其重大事项的决策行使股东权利。前述重大事项包括：决定旧宝
麦的经营方针和投资计划；选举、任命、解除和/或替换旧宝麦的董事、监事及
决定其报酬；审议批准旧宝麦的年度财务预算方案、决算方案；审议批准旧宝
麦的利润分配方案和弥补亏损方案；增加或减少注册资本；发行公司债券；合
并、分立、重组或公司形式的任何变更；提交破产、解散或清算的申请；制定
对外投资、对外担保的方案；修改公司章程；任何其他旧宝麦公司章程规定的
重大事项或可能对旧宝麦的利益造成不利影响的行为。
基于上述，发行人作为旧宝麦的受托管理方，对旧宝麦的管理主要是日常
生产经营活动的管理，旧宝麦股东富扬国际仍享有相应的股东权利并行使重大
事项决策权。
4. 发行人对被托管资产不拥有控制权、委托管理方仍具备控制权
（1） 发行人对旧宝麦不具有控制权
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，“控制”是指投资方拥
有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有
能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
根据旧宝麦的商事登记资料、《委托经营管理协议》以及发行人的说明，
发行人不持有旧宝麦的股权，发行人与旧宝麦并非投资与被投资关系，双方签
订委托管理协议的目的是为了实现发行人对旧宝麦的日常管理，避免因同业竞
争侵害发行人利益的情况，而不是为了达到发行人控制旧宝麦的目的；发行人
不享有旧宝麦的股东权利及重大事项决策权，包括但不限于决定旧宝麦的经营
方针和投资计划，审议批准旧宝麦的年度财务预算方案、决算方案等；除根据
5-1-2-10
《委托经营管理协议》的约定收取委托管理费用及合理的费用报销外，发行人
不享有因旧宝麦经营活动所产生的任何收益，不承担旧宝麦经营活动相关的一
切债权债务，包括但不限于所有成本费用及经营盈亏等；发行人不享有对旧宝
麦股权的所有权及处置权（包括但不限于转让、出让、设立权利负担等），不
享有拟议、分配和收取可分配利润的权利；发行人不享有旧宝麦的资产所有
权，亦无权对旧宝麦的资产进行处置，包括但不限于通过转让、出让、设立权
利负担等方式处置旧宝麦的资产。
基于上述，发行人仅在委托管理期限内对旧宝麦的日常生产经营活动提供
运营管理服务，但不享有旧宝麦的股权及表决权；不享有旧宝麦的股东权利及
重大事项决策权，不拥有对旧宝麦决策的权力；发行人仅收取委托管理费，不
享有拟议、分配和收取可分配利润的权利，不承担旧宝麦的亏损。因此，发行
人对旧宝麦不具有控制权。
（2） 富扬国际对旧宝麦拥有控制权
富扬国际直接持有旧宝麦 100%股权。根据《永顺泰（宝应）麦芽有限公
司章程》《委托经营管理协议》的相关规定，富扬国际作为旧宝麦的股东，有
权按出资比例享有股权和分红权、行使表决权，通过旧宝麦的内部决策程序享
有重大事项决策权，包括但不限于：决定旧宝麦的经营方针和投资计划，审议
批准旧宝麦的年度财务预算方案、决算方案等。
基于上述，富扬国际持有旧宝麦 100%股权，拥有对旧宝麦决策的权力，
通过参与旧宝麦的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对旧宝麦的权力
影响其回报金额。因此，富扬国际对旧宝麦具有控制权。
5. 发行人不对其受托管理的资产进行并表处理及其理由
发行人不对其受托管理的资产进行并表处理，主要理由如下：
（1） 未纳入合并报表范围符合企业会计准则的规定
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表
的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的
权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投
资方的权力影响其回报金额。”
如前所述，发行人在委托管理期限内为旧宝麦的日常生产经营活动提供运
营管理服务，主要是业务管理、营运管理、员工管理等日常管理，但发行人不
享有旧宝麦的股权及表决权，不享有旧宝麦经营方针和投资计划、年度财务预
算方案、决算方案等重大事项的决策权，不具有对旧宝麦决策的权力。发行人
5-1-2-11
2020 年按照旧宝麦该会计年度营业总收入的 1.5%的固定比例收取委托管理费
用，自 2021 年起，按每个会计年度营业总收入的 3%的固定比例收取委托管理
费用，不享有收取旧宝麦可分配利润的权利，不承担旧宝麦的亏损。
因此，仅就本所律师作为法律专业人士所能作出的理解和判断，发行人对
旧宝麦不具有控制权且不享有可变回报，发行人未将旧宝麦纳入合并报表范围
符合企业会计准则的规定。
（2） 旧宝麦厂区已纳入政府动迁范围，停止经营计划明确
根据发行人提供的资料及说明，随着宝应县城区发展，根据当地政府的用
地规划，旧宝麦厂区所在地块的控制性详细规划已于 2016 年 12 月由二类工业
用地调整为二类住宅用地、小学用地、公园绿地、商业用地。为落实上述用地
规划调整，旧宝麦厂区已纳入政府动迁范围，所在土地将由政府收回。同时，
宝麦已通过招拍挂取得宝应县另一处建设用地使用权，用于新建麦芽厂。
根据旧宝麦、永顺泰有限、宝应县人民政府以及宝应县安宜镇人民政府于
2020 年 5 月签署的《协议书》，待宝麦年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目投产
后，旧宝麦将停止经营，其土地及房产将交由宝应县人民政府以及宝应县安宜
镇人民政府处置，旧宝麦也将不再具备持续经营的能力。届时，发行人与旧宝
麦的托管协议也将终止。为了避免误导投资者，如实反映发行人与旧宝麦的托
管业务实质，发行人未将旧宝麦纳入合并报表范围。
（3） 国内 A 股上市公司受托管理控股股东资产采取不并表方式
经查阅公开披露信息，以不并表的方式处理受托经营控股股东所持有涉及
同业竞争的资产，也是国内 A 股上市公司的常见方式，其托管内容、股东权利
主要安排、管理费计量方式、是否并表等主要情况如下所示：
是
否
公司名称 托管内容 股东权利主要安排 管理费计量方式
并
表
受托管理控股股东上 除日常经营管理权之 年度委托管理费＝基
海城建（集团）公司 外，委托资产的所有 础管理费＋浮动管理
（以下简称“城建集 权等股东权利仍由城 费，其中：
团 ”） 持 有 的 上 海城 建集团行使，委托资 基础管理费 =以上 一
建置业发展有限公司 产的损益（含非经常 年度末经审计的委托
未
隧道股份 等 14 家 公 司 的 股 性损失）由城建集团 管理标的公司归属于
并
（600820） 权，行使与委托资产 自行承担或享有。 母公司所有者的净资
表
相关的日常经营管理 产 ×城建集团持股 比
权。 例×1%；
浮动管理费 =（委 托
管理标的公司年度净
利润 委托管理标 的
5-1-2-12
是
否
公司名称 托管内容 股东权利主要安排 管理费计量方式
并
表
公司此前三年加权平
均净利润）×20%
受托管理控股股东上 与委托资产相关的资 年度委托管理费 =基
海浦东投资控股（集 本管理权利和义务仍 础管理费 +浮动管 理
团）有限公司（以下 由浦东投控公司行使 费。其中：
简称“浦东投控公 并承担。 基础管理费 =以委 托
司 ”） 所 持 有 的 上海 资产经审计的年度合
外高桥新市镇开发管 并报告期末归属于母
理有限公司的股权， 公司的净资产（剔除
行使并承担与委托资 非经营性资产）*浦
未
外高桥 产相关的经营管理权 东投控公司持股比例
并
（600648） 利和义务。 *1.5%。
表
浮动管理费 =委托 资
产上一年度分红金额
*20% ， 委 托 资 产 上
一年度分红金额 =委
托资产上一年度经股
东决议后的分红金额
*浦东投控公司持股
比例。
受托管理控股股东中 受托方有权行使提名
铝宁夏能源集团有限 权、表决权、监督权
公司的新能源资产， 等股东权利。
未
银星能源 包括但不限于中卫宁
200 万元/年 并
（000862） 电新能源有限公司等
表
4 家公司，负责托管
标的企业的日常生产
经营管理。
受托管理控股股东湖 受托方行使除股权转
南金霞粮食产业有限 让、股权质押等处置 未
金健米业
公司所持有的长沙帅 权及收益权以外的股 2 万元/年 并
（600127）
牌油脂有限公司的股 东权利。 表
权。
（三） 根据招股书，解决同业竞争的措施涉及发行人募投项目，即：“年
产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”投产后，宝应麦芽将停止经营，宝应麦芽的
土地及房产将交由宝应县人民政府以及宝应县安宜镇人民政府处置。招股书同
时披露，2020 年 5 月，永顺泰宝应、永顺泰有限与宝应县人民政府以及宝应县
安宜镇人民政府签订了《协议书》，约定：在永顺泰宝应所建设项目通过相关
验收且建筑物取得不动产权证前，宝应麦芽可继续使用原有土地、房产等资
产。请说明并披露届时将如何处置宝应麦芽的管理人员及其他员工、如何处置
宝应麦芽的生产设备，相关人员及设备是否将并入发行人及其子公司；请说明
宝应麦芽持续使用原有土地、房产等资产的约定是否与回收其资产与土地的约
5-1-2-13
定互相矛盾，回收宝应麦芽土地与资产的措施是否实际可行，若发行人募投项
目投产后未按计划处置宝应麦芽，是否导致同业竞争问题无法解决
1. 旧宝麦的管理人员及其他员工、生产设备的处置
为解决旧宝麦与发行人之间的同业竞争问题，在宝麦年产 13 万吨中高档啤
酒麦芽项目投产后，旧宝麦将停止经营。2021 年 5 月，宝麦年产 13 万吨中高
档啤酒麦芽项目已正式开工，根据宝麦与施工方签署的《建设工程施工合同》
及施工进度计划，该项目预计竣工时间及投产时间为 2022 年底，届时旧宝麦
将停止经营。
根据发行人的说明，旧宝麦停止运营后，相关人员及生产设备的具体处置
计划和安排如下所述：
（1） 管理人员及其他员工处置计划
根据旧宝麦的日常生产经营活动管理需要，目前旧宝麦部分管理人员系由
发行人及其下属公司派驻，以协助旧宝麦开展日常生产经营活动，旧宝麦其他
员工则仍为旧宝麦原有人员。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司合
计向旧宝麦派驻 17 名管理人员，旧宝麦自有员工 71 名。
在宝麦年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目投产后，旧宝麦将停止运营。届
时，发行人及其下属公司派驻的管理人员将不再派驻旧宝麦，旧宝麦自有管理
人员及其他员工在协商一致、符合劳动法规要求的基础上，按照“人随业务
走”的方式，纳入发行人体内，为宝麦年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目等项目
工作。
（2） 生产设备处置计划
旧宝麦、永顺泰有限、宝应县人民政府以及宝应县安宜镇人民政府于 2020
年 5 月签署《协议书》，约定旧宝麦旧厂停产后，除旧宝麦、宝麦可继续使用
的设施设备由其自行处置外，剩余的设施设备、土地和厂房交由宝应县人民政
府及宝应县安宜镇人民政府处置。
基于上述，旧宝麦停产后，对于宝麦新建项目生产线能够继续使用的生产
设备、办公设备等设施设备，计划由旧宝麦转让予宝麦，不能继续使用的设备
则由宝应县人民政府及宝应县安宜镇人民政府根据《协议书》进行处置。
2. 旧宝麦持续使用原有土地、房产等资产的约定与当地政府回收其资产与
土地的约定不矛盾，回收旧宝麦土地与资产的措施实际可行
（1） 旧宝麦持续使用原有土地、房产等资产的约定与当地政府回收其资
5-1-2-14
产与土地的约定不矛盾
旧宝麦厂区位于江苏省扬州市宝应县安宜镇苏中南路 86 号及苏中南路 137
号，厂区投入生产经营至今已超过 30 年。随着宝应县城区发展，旧宝麦厂区所
在区域的城市规划用途发生变化，根据宝应县人民政府于 2016 年 12 月 28 日
出具的《县政府关于<宝应县 M2-5、M2-7、M2-8 地块控制性详细规划>的批
复》（宝政发[2016]242 号），旧宝麦厂区所在地块的控制性详细规划已于
2016 年 12 月由二类工业用地调整为二类住宅用地、小学用地、公园绿地、商
业用地。
为落实上述用地规划调整，旧宝麦厂区已纳入政府动迁范围，所在土地将
由当地政府收回，同时，宝麦通过招拍挂方式依法取得宝应县另一处建设用地
使用权用于新建麦芽厂。旧宝麦厂区拆迁与宝麦新建麦芽厂是落实宝应县城市
建设规划转变、推进宝应县城区发展的一揽子安排。
考虑到实施旧厂区拆迁、新建麦芽厂的耗时较长，为保障宝应县麦芽产业
的稳定发展和旧宝麦生产经营的持续性，经当地政府同意，在宝麦所建设项目
通过相关验收且建筑物取得不动产权证前，旧宝麦可继续使用原有土地、资
产。2020 年 5 月，旧宝麦、永顺泰有限、宝应县人民政府及宝应县安宜镇人民
政府共同签署《协议书》，明确约定在宝麦所建设项目通过相关验收且建筑物
取得不动产权证前，旧宝麦可继续使用原有资产（包括但不限于厂房、办公
楼、构筑物、设施设备等）。
综上所述，旧宝麦持续使用原有土地、房产等资产是一种过渡性安排，已
取得当地人民政府的同意，并在《协议书》中明确约定，与宝麦新建麦芽厂项
目投产后政府回收旧宝麦资产、土地的安排不存在矛盾。
（2） 当地政府回收旧宝麦土地与资产的措施实际可行
随着宝应县城区发展，旧宝麦厂区所在地块的控制性详细规划已由工业用
地调整为二类住宅用地、小学用地、公园绿地、商业用地。旧宝麦厂区土地、
资产的回收，是为了推进宝应县城区发展，落实城市建设规划，旧宝麦厂区已
经被当地政府及主管部门纳入政府动迁范围，计划实施拆迁。
2020 年 5 月，旧宝麦与宝应县安宜镇人民政府签署《拆迁补偿协议书》，
约定宝应县安宜镇人民政府对旧宝麦所拥有的麦芽厂区域范围内的土地房屋等
实施拆迁补偿。
5-1-2-15
2021 年 5 月，宝麦年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目已正式开工，根据宝
麦与施工方签署的《建设工程施工合同》及施工进度计划，该项目预计竣工时
间及投产时间为 2022 年底，届时旧宝麦将停止经营。
基于上述，政府回收旧宝麦土地与资产符合当地规划及城区发展要求，且
已签署拆迁补偿协议，宝麦新建麦芽厂项目已经开始施工，政府的回收措施实
际可行，正在按计划推动。
3. 若发行人募投项目投产后未按计划处置旧宝麦，是否导致同业竞争问题
无法解决
（1） 旧宝麦相关资产的处置系由外部约束
根据旧宝麦厂区所在地块的控制性详细规划，旧宝麦厂区土地利用规划已
调整，厂区土地及资产已纳入政府动迁范围实施拆迁。该等拆迁是为了推进宝
应县城区发展，落实城市建设规划，符合当地规划及发展要求，且旧宝麦与宝
应县安宜镇人民政府已于 2020 年 5 月签署《拆迁补偿协议书》，拆迁工作将
按计划进行。
根据旧宝麦、永顺泰有限、宝应县人民政府以及宝应县安宜镇人民政府于
2020 年 5 月签署的《协议书》，待宝麦年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目投产
后，旧宝麦将停止经营，旧宝麦的土地及房产将交由宝应县人民政府以及宝应
县安宜镇人民政府处置，旧宝麦也将不再具备持续经营的能力。
2021 年 5 月，宝麦年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目已正式开工，根据宝
麦与施工方签署的《建设工程施工合同》及施工进度计划，该项目预计竣工时
间及投产时间为 2022 年底。目前该项目施工进展顺利。
（2） 控股股东已就旧宝麦相关资产的处置出具承诺
发行人控股股东粤海控股承诺：“本公司将确保永顺泰（宝应）麦芽有限
公司于发行人在江苏省扬州市宝应县投资建设的年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项
目竣工验收投产之日起 6 个月内，停止经营并启动注销程序，以彻底解决永顺
泰（宝应）麦芽有限公司与发行人及其控股企业之间的同业竞争问题。”
综上所述，旧宝麦厂区所在地块的控制性详细规划已调整为非工业用地，
厂区已纳入政府动迁范围并签署了相关拆迁补偿协议，资产处置系受外部约束
而进行的，目前年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目已正式开工且施工进展顺利，
预计竣工时间及投产时间为 2022 年底，且发行人控股股东出具了书面承诺，
因此，发行人募投项目投产后，旧宝麦将被按计划处置，彻底解决旧宝麦与发
行人之间的同业竞争问题。
5-1-2-16
（四） 请说明宝应麦芽的相关处置措施以募投项目的建设作为前提的必要
性与合理性，宝应麦芽的生产经营现状及其产生的同业竞争问题是否可能对发
行人募投项目的实施及实现产能造成不利影响
1. 旧宝麦的相关处置措施以宝麦新建项目的建设作为前提的必要性与合理
性
旧宝麦、宝麦所处地理位置重要，可覆盖江苏、山东、安徽、河南等地，
上述四省的啤酒产量大，对麦芽需求量也大。但同时，该区域也是我国传统的
大麦产区，集中了较多国内较大规模的麦芽厂，如江苏省农垦麦芽有限公司、
江苏新蕾麦芽有限公司等，市场竞争激烈。
考虑到发行人其他麦芽厂的产能已经基本饱和，若宝麦和旧宝麦在生产衔
接上存在空窗期，将无法满足原有客户的需求，可能导致丢失该区域的原有客
户、原有市场份额。因此，为缩短宝麦和旧宝麦生产衔接上的空窗期，以及保
障经营的持续性及巩固市场份额，避免丢失原有市场份额，在宝麦年产 13 万吨
中高档啤酒麦芽项目投产之前，旧宝麦继续经营，具有必要性及合理性。2021
年 5 月，宝麦新建项目已正式开工，预计竣工时间及投产时间为 2022 年底，
该项目将按计划建设与实施。
2. 旧宝麦的生产经营现状不会影响宝麦新建项目的实施
宝麦、旧宝麦与当地政府已就年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目的实施以及
旧宝麦持续生产经营至宝麦新建项目投产等相关事宜签署了相关协议，宝麦新
建项目的规划、建设事项均已经过宝麦与当地政府紧密沟通，该项目建设已办
理项目备案、环评批复、建设用地土地使用权证书、建筑工程施工许可证等必
要手续，该项目已于 2021 年 5 月开工建设。因此，旧宝麦的生产经营现状及
其产生的同业竞争问题不会影响该项目的实施。
3. 旧宝麦的生产经营不会对项目实现产能造成不利影响
根据发行人、旧宝麦与当地政府签订的相关协议以及粤海控股作出的承
诺，待年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目投产后，旧宝麦的厂区确定将会被当地
政府回收，旧宝麦也将停止经营，其原有客户和市场将由宝麦承接，旧宝麦员
工在协商一致、符合劳动法规要求的基础上，按照“人随业务走”的方式，纳
入发行人体内，彻底解决旧宝麦的同业竞争问题。因此，旧宝麦的生产经营不
会对项目实现产能造成不利影响。
综上所述，旧宝麦的生产经营现状及其产生的同业竞争问题不会对发行人
募投项目的实施及实现产能造成不利影响。
5-1-2-17
二、 《反馈意见》“规范性问题”第 2 题
关于募投项目“广麦 4 期扩建项目”。招股书披露，2014 年，公司拟建设
广麦 4 期扩建项目，2015 年 9 月，公司取得广麦 4 期扩建项目的《关于广州
麦芽有限公司 15 万吨/年生产线扩建项目环境影响报告表的批复》（穗开建环
影[2015]33 号）。2015 年下半年，永顺泰香港向粤海控股申请缓建广麦 4 期
扩建项目并获得粤海控股董事会通过。2018 年 9 月，永顺泰有限通过董事会决
议，拟重启广麦 4 期建设，并将原有 15 万吨产能的扩建计划缩减为扩建 10 万
吨产能。2019 年，公司获得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：
2019-440112-05-03-004594）。因上述建设项目未发生重大变化，且 2019 年
开工之时，原环评批复仍然处于有效期内，故新备案的项目未重新进行环评报
批。就此情况，2021 年 3 月，广州市生态环境局黄埔分局出具了相关情况说
明。（1）请详细说明相关项目缓建的原因及重启的原因，重启该项目是否具
备合理性、必要性及可行性。（2）请说明穗开建环影[2015]33 号批复的有效
期限，并说明发行人本次重启项目相关环评事项与该批复内容是否存在差异，
是否超出该批复的范围，并结合相关法律法规及主管部门的要求说明重启项目
仍继续使用原有环评批复是否合规。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
问题回复：
（一） 请详细说明相关项目缓建的原因及重启的原因，重启该项目是否具
备合理性、必要性及可行性
1. 相关项目缓建的原因及重启的原因
广麦 4 期扩建项目的缓建及重启，主要原因是出于对下游啤酒市场环境变
化的考虑。
2010 年以前，我国啤酒行业增长较快，2013 年以前维持了较高的增长速
度，2013 年，啤酒产量达到历史高点 5061.50 万千升。随着啤酒市场的快速发
展，旧广麦始终处于产能较为紧张的状态。鉴于之前啤酒市场快速发展的趋
势，并结合旧广麦产能紧张的实际情况，旧广麦拟建设广麦 4 期扩建项目，并
于 2015 年陆续取得《广东省企业投资项目备案证》以及《关于广州麦芽有限
公 司 15 万 吨 / 年 生产 线 扩 建 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 》 （ 穗 开 建 环 影
[2015]33 号，以下简称“环评批复”）。
如上所述，基于 2013 年以前我国啤酒市场的良好发展态势，以及旧广麦
产能紧张的实际情况，旧广麦决定建设广麦 4 期扩建项目。2015 年，旧广麦结
合 2014 年啤酒消费市场数据以及其对 2015 年上半年的市场环境观测，判断啤
酒消费量呈下滑趋势。虽然旧广麦仍然处于满产状态，但出于谨慎性考虑，为
5-1-2-18
规避投资风险，旧广麦决定缓建广麦 4 期扩建项目，视市场条件再择机重启建
设。
2018 年末，随着啤酒市场的企稳，且根据发行人对市场几年来的观察，发
行人判断华南地区麦芽市场仍将长期处于供不应求的状态，且国内啤酒市场结
构调整不断深化，啤酒企业更加注重高端消费市场的争夺，对于高品质麦芽原
料的需求不断增加。而旧广麦在中高端麦芽市场的优势较为明显，产能不足的
问题再次凸显，为解决产能瓶颈，并防止竞争对手抢夺发行人的华南地区市场
份额，发行人决定重启广麦 4 期扩建项目。同时，出于谨慎性考虑，发行人将
原计划的 15 万吨产能调整为 10 万吨。
2010 年-2019 年我国规模以上啤酒企业产量
数据来源：国家统计局
2. 重启该项目的合理性、必要性及可行性
（1） 项目重启的合理性
广麦 4 期扩建项目的提出，主要是基于旧广麦在广州的产能长年处于过饱
和状态，无法满足客户进一步的增量需求，产能不足已成为旧广麦在华南市场
进一步发展的严重掣肘。
如上所述，2014 年开始，国内啤酒市场近十年来行业首次下滑，且在
2015 年持续下滑，在市场前景不明的情况下，基于规避投资风险的考虑，旧广
麦决定缓建广麦 4 期扩建项目。但经过三年的观察，市场呈现“以质换量”趋
势，即市场对于高品质麦芽原料的需求不断增加，高品质麦芽原料的市场前景
5-1-2-19
得以明确，且发行人在广州的产能不足问题始终是发行人进一步发展的阻碍，
因此发行人决定重启广麦 4 期扩建项目，并调整产能为 10 万吨。
因此，重启广麦 4 期扩建项目具有合理性。
（2） 项目重启的必要性
近 年 来 ， 发 行 人 在 广 州 的 产 能 维 持 在 30 万 吨 / 年 ， 产 能 利 用 率 约 为
100%，根据统计，广麦/旧广麦每年接到的麦芽订单约有 36 万吨左右，但由于
产能不足的限制，发行人无法主动开拓市场，还不得不放弃部分客户的订单，
如不及时拓展产能，不仅制约发行人的进一步发展，还会给竞争对手留下市场
空白。
同时，在广麦“满产满销”的情况下，没有多余产能应对突发情况，一旦
发生设备故障，可能对生产连续性造成影响，从而影响到产品供应的连续性。
因此，重启广麦 4 期扩建项目具有必要性。
（3） 项目重启的可行性
a. 具备市场空间
广麦 4 期扩建项目的目标市场是华南地区（广东、广西、海南）、西南部
分地区（云南）以及东南亚地区。
从整体市场空间来看，我国啤酒消费市场已处于成熟市场，整体消费量近
年来保持稳定，因而我国麦芽产业整体上处于产能过剩的状态。但与全国总体
情况不同，华南区域呈现的是供不应求的状态。华南区域经济发达，气候温
暖，且人口较多，适合啤酒消费，且区域内有珠江啤酒等较大规模的啤酒厂。
根据国家统计局数据，广东、广西、海南、云南 2020 年的啤酒产量为 542.33
万千升，按照每千升 70 千克麦芽的消耗量计算，该区域的当年度需求量约为
38 万吨，如考虑区域内广东市场高端啤酒消费占比较大、单位产量麦芽消耗量
更大的因素，该区域的麦芽需求量应当更高。但同时，该区域内除广麦外，暂
无其他有效产能，除去供应出口部分，华南地区有效麦芽供应能力仅每年 20 万
吨左右。因此，与全国麦芽产业整体上产能过剩的情况相反，华南区域呈现区
域性供给不足的情况。此外，2018 年、2019 年、2020 年，除广麦外，发行人
其他子公司对华南区域的销售量分别为 5.28 万吨、3.47 万吨、3.23 万吨，尚
不足以覆盖华南区域的需求缺口。
东南亚气候温暖，人口密集，且旅游业发达，东南亚国家近年来经济亦逐
渐发展，因此该区域对啤酒的消耗量逐年增加。东南亚当地没有较大规模的麦
芽厂，每年进口麦芽 110 万吨左右，主要来自澳大利亚、欧洲、俄罗斯、中
5-1-2-20
国。近年来，发行人在该区域的出口麦芽量大约为每年 20 万吨，占比约在
20%左右，仍然有较大增长空间。发行人（特别是广麦）在麦芽供应商中，距
离东南亚最近，近几年发行人通过地理位置优势持续致力于向客户提供高质量
服务，客户对发行人的认可度也在逐渐增加，发行人有望获得更高的供货比
例。近年来，虽然我国与澳大利亚存在贸易纠纷，导致发行人向东南亚客户供
应澳大利亚麦芽受到影响，但发行人可从其他产区继续进口大麦并出口麦芽，
相比其他产区的麦芽供应商，发行人对东南亚销售仍然具有近距离服务的优
势。长期来看，随着中澳未来贸易纠纷趋于平缓，发行人在东南亚市场仍然具
有较强的竞争力。
此外，发行人仍然在积极拓展其他出口市场，目前已开发南美洲、南非等
新市场。2021 年，发行人已获得南美市场的 6 万吨订单，是发行人出口市场的
有效补充。
因此，重启广麦 4 期扩建项目具有市场空间，具备可行性。
b. 原材料及能源供应具有保障
由于建设项目所在地临近港口，便于进口大麦，且发行人与主要大麦供应
商具有长期且稳定的合作关系，项目所需要原料的来源具有保障。
广麦 4 期扩建项目系在广麦厂区内扩建 4 号生产线。广麦位于广州经济技
术开发区内，厂区设立已近 30 年，具备良好的市政条件，水以及电、燃气等能
源供应充足。
因此，广麦 4 期扩建项目的原材料、能源供应充足，具备可行性。
c. 场地条件成熟
广麦 4 期扩建项目未新增建设用地，而是利用广麦厂区现有用地进行建
设，可利用面积约 4,000 平方米，广麦拥有建设所需用地的土地使用权。
此外，根据《粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司广麦 4 期扩建项目可行性
研究报告》，广麦厂区工程地质与水文地质条件符合广麦 4 期扩建项目建设要
求。
因此，广麦 4 期扩建项目建设已具备成熟的场地条件，具有可行性。
d. 管理、技术方案成熟
在技术方面，广麦 4 期扩建项目采用高塔式制麦系统，与广麦已有的广麦
2 号生产线采用的技术类似，广麦已具有成熟的建设技术方案和设备管理经
验。在管理方面，发行人统筹原材料采购、销售，且具备成熟生产管理经验。
5-1-2-21
据此，广麦 4 期扩建项目在管理、技术方面具有可行性。
综上所述，广麦 4 期扩建项目的重启具有可行性。
（二） 请说明穗开建环影[2015]33 号批复的有效期限，并说明发行人本次
重启项目相关环评事项与该批复内容是否存在差异，是否超出该批复的范围，
并结合相关法律法规及主管部门的要求说明重启项目仍继续使用原有环评批复
是否合规
1. 发行人本次重启项目相关环评事项与批复内容不存在重大差异，未超出
批复的范围
2015 年 9 月 16 日，原广州开发区建设和环境保护局向旧广麦作出环评批
复，同意旧广麦 15 万吨/年生产线扩建项目选址在创业路 2 号旧广麦现有厂区
建设。
2018 年 9 月 12 日，永顺泰有限董事会作出决议，同意重启广麦 4 期扩建
项目，即“在广麦厂区内建设一条 10 万吨/年麦芽生产线。”根据前述董事会
决议、《粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司广麦 4 期扩建项目可行性研究报
告》以及发行人的说明，广麦 4 期扩建项目即为削减产能规模后的旧广麦原 15
万吨/年生产线扩建项目。广麦 4 期扩建项目的建设单位由旧广麦变更为广麦，
产能由年产啤酒麦芽 15 万吨削减为年产啤酒麦芽 10 万吨，项目选址仍在广州
开发区创业路 2 号。
《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十四条规定：“建
设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的
生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当
重新报批建设项目的环境影响评价文件。”
根据生态环境部于 2020 年 12 月 13 日印发的《关于印发<污染影响类建设
项目重大变动清单（试行）>的通知》的规定，除已经制定行业建设项目重大变
动清单的水利、火电、煤炭等行业外，其他行业的环境影响评价重大变动管理
应以《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》作为界定依据。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行
人属于“C 制造业”大类下的“C15 酒、饮料和精制茶制造业”。根据国家统
计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“C15
酒、饮料和精制茶制造业”大类下的“C1513 啤酒制造”子行业，该子行业中
包括了啤酒专用原料麦芽的生产活动。
5-1-2-22
经查阅环境保护部门印发的特定行业建设项目重大变动清单，发行人所处
行业不属于已经制定行业建设项目重大变动清单的行业，其环境影响评价重大
变动管理应适用《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》。
根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》、15 万吨/年生产线扩
建项目的《建设项目环境影响报告表》及环评批复、《粤海永顺泰（广州）麦
芽有限公司广麦 4 期扩建项目可行性研究报告》以及发行人的说明，15 万吨/
年生产线扩建项目和广麦 4 期扩建项目涉及的环境影响评价事项主要内容如下
表所示：
15 万吨/年生产线扩建项
建设项目重大变动的情形 广麦 4 期扩建项目
目
性 建设项目开发、使用功能发
新建项目 新建项目
质 生变化
生产、处置或储存能力增大
30%及以上；
生产、处置或储存能力增
大，导致废水第一类污染物
排放量增加；
规 位于环境质量不达标区的建
年产啤酒麦芽 15 万吨 年产啤酒麦芽 10 万吨
模 设项目生产、处置或储存能
力增大，导致相应污染物排
放量增加；位于达标区的建
设项目生产、处置或储存能
力增大，导致污染物排放量
增加 10%及以上
重新选址；
在原厂址附近调整（包括总 创业路 2 号现有厂区， 创业路 2 号现有厂区，
地
平面布置变化）导致环境防 拆除厂区内西北侧办公 拆除厂区内西北侧办公
点
护距离范围变化且新增敏感 楼 楼
点
新增产品品种或生产工艺
（含主要生产装置、设备及 产品品种：啤酒麦芽 产品品种：啤酒麦芽
配套设施）、主要原辅材 生产工艺：粗选、精 生产工艺：粗选、精
料、燃料变化，导致以下情 选、浸麦、发芽、干 选、浸麦、发芽、干
形之一：（1）新增排放污染 燥、除根 燥、除根
物种类（毒性、挥发性降低 主要生产设备：浸麦、 主要生产设备：制麦塔
生 的除外）；（2）位于环境质 发芽、干燥工段设备， 进料系统、浸麦、发
产 量不达标区的建设项目相应 不新增备用发电机、锅 芽、干燥工段设备、出
工 污染物排放量增加；（3）废 炉等辅助设备 料系统，不新增备用发
艺 水第一类污染物排放量增 主要原辅材料：大麦、 电机、锅炉等辅助设备
加；（4）其他污染物排放量 次氯酸钠液 主要原料：大麦
增加 10%及以上
大麦通过车辆运输至厂
物料运输、装卸、贮存方式
区，经检验后进入卸麦 大麦通过车辆运输至厂
变化，导致大气污染物无组
槽，并经粗清后输送进 区，进立仓储存
织排放量增加 10%及以上
立仓储存
环 废气、废水污染防治措施变 粉尘依托现有除尘系统 废气依托现有除尘系统
5-1-2-23
15 万吨/年生产线扩建项
建设项目重大变动的情形 广麦 4 期扩建项目
目
境 化，导致以下情形之一或大 处理，达到标准后通过 及局部通风等措施处理
保 气污染物无组织排放量增加 现有排气筒引向高空排 后 ， 满 足 GB16297-
护 10%及以上的：（1）新增排 放；项目卸麦槽设置 50 1996《大气污染物综合
措 放污染物种类（毒性、挥发 米卫生防护距离；二氧 排放标准》二级标准；
施 性降低的除外）；（2）位于 化碳通过风管收集后引 污水排入市政污水管
环境质量不达标区的建设项 至楼顶排放，或通过集 网，进入污水处理厂集
目相应污染物排放量增加； 气罩收集后引至所在楼 中处理
（3）废水第一类污染物排放 层排放；排潮尾气（主
量增加；（4）其他污染物排 要为水蒸气）通过烟井
放量增加 10%及以上；废气 排放；加强浮麦和湿麦
无组织排放改为有组织排 根清运频率、清运后立
放、污染防治措施强化或改 即清洗、喷洒消毒剂消
进的除外 毒、减少无组织排放；
污水排入市政污水管网
进入西区水质净化厂集
中处理
新增废水直接排放口；废水
污水排入市政污水管网 污水排入市政污水管网
由间接排放改为直接排放；
进入西区水质净化厂集 进入污水处理厂集中处
废水直接排放口位置变化，
中处理 理
导致不利环境影响加重
粉尘依托现有除尘系统
处理，达到标准后通过
现有排气筒引向高空排
放；项目卸麦槽设置 50 废气依托现有除尘系统
新增废气主要排放口（废气
米卫生防护距离；二氧 及局部通风等措施处理
无组织排放改为有组织排放
化碳通过风管收集后引 后 ， 满 足 GB16297-
的除外）；主要排放口排气
至楼顶排放，或通过集 1996《大气污染物综合
筒高度降低 10%及以上
气罩收集后引至所在楼 排放标准》二级标准
层排放；排潮尾气（主
要为水蒸气）通过烟井
排放
优先采用技术先进，噪
合理安排卸货时间，确 声小的生产设备，加设
噪声、土壤或地下水污染防 保厂界噪声符合《工业 降噪隔震装置，使厂区
治措施变化，导致不利环境 企业厂界环境噪声排放 的噪声满足《工业企业
影响加重 标 准 》 （ GB12348- 厂界环境噪声排放标
2008）3 类标准 准》（GB12348-2008）
3 类标准
固体废物利用处置方式由委 项目产生的下脚料（麦
托外单位利用处置改为自行 项目产生的下脚料（麦 皮、麦根等）、废水站
利用处置的（自行利用处置 皮、麦根等）、废水站 过筛杂物量和麦粉作为
设施单独开展环境影响评价 过筛杂物量和麦粉作为 副产品销售给下游饲料
的除外）；固体废物自行处 副产品销售给下游饲料 公司；生产中油污棉
置方式变化，导致不利环境 公司 布、油桶等按规定委托
影响加重 有资质单位进行处理
事故废水暂存能力或拦截设 已建设 20 立方米事故废 已建设 20 立方米事故废
施变化，导致环境风险防范 水收集池和相应收集管 水收集池和相应收集管
能力弱化或降低 渠 渠
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2021 年 3 月 17 日，广州市生态环境局黄埔区分局出具《关于广麦 4 期扩
建项目环评的情况说明》，广州市生态环境局黄埔区分局经审查，确认前述建
设项目未发生重大变化，广麦 4 期扩建项目已依法取得了环境影响评价批复文
件，且已按时开工建设，广麦无需就广麦 4 期扩建项目重新办理环境影响评价
报批。
根据上述法律法规以及主管部门出具的说明，广麦 4 期扩建项目未发生重
大变动，无需重新报批环境影响评价文件。
2. 穗开建环影[2015]33 号批复的有效期限
《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十四条规定：“建
设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设
的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到
建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
根据上述，原广州开发区建设和环境保护局于 2015 年 9 月 16 日作出环评
批复，同意旧广麦 15 万吨/年生产线扩建项目建设。广麦 4 期扩建项目作为削
减产能规模后的旧广麦原 15 万吨/年生产线扩建项目，未发生重大变动，无需
重新报批环境影响评价文件。
2020 年 3 月 5 日，广州开发区行政审批局向广麦核发《建筑工程施工许可
证》（编号：440112202003050101），认定广麦 4 期扩建项目符合施工条
件，准予施工，建设地址为广州开发区创业路 2 号。根据发行人提供的《工程
开工令》，广麦 4 期扩建项目已于 2020 年 3 月 23 日开工建设。
据此，广麦 4 期扩建项目已于环评批复批准之日起五年内开工建设，开工
建设时环评批复尚在有效期限内，无需报原审批部门重新审核。
综上所述，根据上述法律法规以及主管部门出具的说明，广麦 4 期扩建项
目未发生重大变动，无需重新报批环境影响评价文件；广麦 4 期扩建项目已于
环评批复批准之日起五年内开工建设，开工建设时环评批复尚在有效期限内，
无需报原审批部门重新审核。据此，本所律师认为，广麦 4 期扩建项目继续使
用原有环评批复符合法律法规相关规定以及主管部门的要求。
三、 《反馈意见》“规范性问题”第 3 题
（1）请说明发行人股东穿透情况及其计数情况，并结合计数情况说明发
行人目前股权结构是否已构成公开发行。（2）请说明员工持股计划的进入及
退出机制，并说明持有持股平台份额的自然人是否均符合持股计划的要求，包
括发行人的离职、退休员工以及员工的亲属等身份是否满足持有份额的要求
5-1-2-25
等，请说明是否存在关于持股计划的争议及纠纷。请保荐机构及发行人律师发
表核查意见。
问题回复：
（一） 请说明发行人股东穿透情况及其计数情况，并结合计数情况说明发
行人目前股权结构是否已构成公开发行
根据发行人的商事登记资料、股东名册、《员工持股方案》及书面说明、
现有股东提供的营业执照、合伙协议、公司章程、《机构股东调查问卷》《机
构股东投资结构穿透表》，发行人员工持股平台的商事登记资料及其合伙人填
写出具的《员工持股平台持股人员情况调查函》及确认文件、劳动合同、社会
保险缴纳证明、离职证明、现有股东提供的私募投资基金备案/私募投资基金管
理人登记证明文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查
（ https://www.qcc.com/ ， 下 同 ） 、 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会
（https://www.amac.org.cn/）网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人共有 20 名股东，包括 3 家有限责任公司、17 家有限合伙企业。其
中，粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号及粤顺肆号等 4 家有限合伙企业股东为发
行人员工持股平台。
1. 非员工持股平台股东的穿透及计数情况
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》第三条第（二）款规定：“以依
法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、
资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或
转为直接持股”。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定：“下列投资者视为合
格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益
基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理
私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资
者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间
接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最
终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第
（一）（二）（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资
者是否为合格投资者和合并计算投资者人数”。
参照上述规定，本所律师在对发行人非员工持股平台股东进行穿透计算人
数时，以穿透至自然人、人民政府或国有资产监督管理部门等政府部门、经备
5-1-2-26
案的私募投资基金或经登记的私募投资基金管理人、上市公司或全国中小企业
股份转让系统挂牌公司等公众公司为标准。根据前述标准并经穿透核查，发行
人非员工持股平台股东穿透后合计人数为 17 名，具体如下：
序 股东计算
股东名称 股东性质 股东穿透情况
号 人数
境内有限公 广东省人民政府及广东省财政厅合计
1. 粤海控股 2
司，控股股东 持有粤海控股 100%股权
已备案私募投
2. 粤科粤莞 无需穿透 1
资基金
已备案私募投
3. 粤科知识产权 无需穿透 1
资基金
已备案私募投
4. 粤科振粤一号 无需穿透 1
资基金
已备案私募投
5. 温氏叁号 无需穿透 1
资基金
已备案私募投
6. 广州楷智 无需穿透 1
资基金
已备案私募投
7. 越秀智创 无需穿透 1
资基金
已备案私募投
8. 广州林发 无需穿透 1
资基金
已登记的私募
9. 创新投资 投资基金管理 无需穿透 1
人
已备案私募投
10. 鸿德捌号 无需穿透 1
资基金
已备案私募投
11. 广州兴泰 无需穿透 1
资基金
已登记的私募
12. 广东乡融 投资基金管理 无需穿透 1
人
已备案私募投
13. 广州信诚 无需穿透 1
资基金
已备案私募投
14. 广州花城 无需穿透 1
资基金
已备案私募投
15. 时间综艺 无需穿透 1
资基金
已备案私募投
16. 南粤鼎新 无需穿透 1
资基金
合计 17
5-1-2-27
2. 员工持股平台股东的穿透及计数情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 4 家员工持股平台股东
粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号及粤顺肆号穿透至自然人的股东人数为 162
人，其中 159 人为发行人或其下属子公司的在职员工，3 人为参与持股后离职
的员工，具体情况如下：
序
股东名称 股东穿透情况
号
48 名自然人有限合伙人，其中 1 名有限合伙人龙文芳于 2020 年
12 月 31 日自发行人离职；
1. 粤顺壹号
1 名普通合伙人粤顺管理，其全部 6 名自然人股东均为在职员工，
并同时作为有限合伙人直接持有粤顺壹号财产份额，下同。
44 名自然人有限合伙人；
2. 粤顺贰号
1 名普通合伙人粤顺管理。
34 名自然人有限合伙人，其中 1 名有限合伙人陈小平于 2021 年 8
3. 粤顺叁号 月 14 日自宁麦离职；
1 名普通合伙人粤顺管理。
36 名自然人有限合伙人，其中 1 名有限合伙人杨春花于 2021 年 8
4. 粤顺肆号 月 31 日自宝麦离职；
1 名普通合伙人粤顺管理。
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 24 的回复，员
工持股计划按照如下原则计算股东人数：“1．依法以公司制企业、合伙制企
业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，
按一名股东计算。2．参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计
划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员”。
根据发行人《员工持股方案》的规定，发行人上市前且在入股锁定期内，
持股员工与发行人或其子公司终止劳动关系的，该等离职员工持有的员工持股
平台的全部财产份额应自劳动关系终止之日起 12 个月内按员工持股计划相关文
件的规定全部予以内部转让。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人员工持股平台中的上
述 3 名离职员工自劳动关系终止之日起至今均未超过 12 个月，该等离职人员目
前持有员工持股平台财产份额未违反《员工持股方案》的规定。根据发行人的
说明，发行人将依据《员工持股方案》的规定组织内部转让，以便符合资格的
受让对象受让上述离职人员持有的员工持股平台财产份额。据此，发行人 4 家
员工持股平台股东符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的要
求，在计算公司股东人数时，按 4 名股东计算。
5-1-2-28
综上所述，本所律师认为，发行人股东经穿透核查计算后的数量合计 21
名，未超过 200 人，发行人的股权结构不构成公开发行。
（二） 请说明员工持股计划的进入及退出机制，并说明持有持股平台份额
的自然人是否均符合持股计划的要求，包括发行人的离职、退休员工以及员工
的亲属等身份是否满足持有份额的要求等，请说明是否存在关于持股计划的争
议及纠纷
1. 员工持股计划的进入机制
根据发行人《员工持股方案》的规定，发行人员工持股计划的进入机制具
体如下：
（1） 参与对象范围及条件
发行人员工持股计划的参与对象应为在公司关键岗位工作并对发行人经营
业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员、科研人员和业务骨干。结
合公司实际，选取发行人经理及以上职务人员、各下属子公司部门副经理及以
上职务人员，以及各下属子公司筛选推荐的业务骨干人员作为发行人本次员工
持股计划的参与对象；截至发行人员工持股计划基准日（2020 年 5 月 31
日），参与对象应已与发行人或各下属子公司签署后续期限不少于 36 个月（含
36 个月）的劳动合同或无固定期限劳动合同。
同时，《员工持股方案》规定，具有下列情形之一的，不得成为参与对
象：
a. 党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领
导人员；
b. 发行人的外部董事及公司的监事（含职工代表监事）；
c. 夫妻双方或二人以上直系亲属同在公司或下属子公司任职时，只能一
人依据《员工持股方案》有关持股等级及份额的要求持股；因建立婚姻关系或
其他原因，导致持股后出现前述情况的，相应员工之间应先协商确定持有人，
无法协商的由管理委员会确定其中一人按本人原有出资保留其本人份额，其他
人退出；
d. 相应法律法规及规范文件规定不能成为持有人的，或发行人董事会认
定不应当作为参与对象的其他情况。
员工持股计划的参与对象名单根据《员工持股方案》规定的条件筛选后，
报发行人董事会确定，并进行公示，公示时间不少于 7 个工作日。
5-1-2-29
（2） 员工持股平台出资额分配标准
员工持股计划的参与对象可以认购的员工持股平台出资额的最低及最高分
配标准按照员工岗位职级确定，并最终以发行人股东大会审议通过的分配标准
为准。单一参与对象直接或间接持有发行人的权益不得超过发行人总股本的
1%。
（3） 认购出资的基本要求
a. 参与对象的出资方式应为现金出资；
b. 参与对象认购出资的资金来源须为其合法收入，或通过其他合法方式
筹集的资金；
c. 公司及其国有股东不得向员工或员工持股平台直接或间接无偿赠与股
份或其投资权益，不得向持有人或员工持股平台提供垫资、担保、借贷等财务
资助；
d. 参与对象不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融
资帮助；
e. 参与对象不得为他人代持；
f. 参与对象首次认购的员工持股平台出资额不得高于所属职级可认购的
员工持股平台出资额的最高分配标准，超过该部分的认购无效；不得低于所属
职级可认购的员工持股平台出资额的最低分配标准，否则视同放弃认购全部可
认购员工持股平台出资额的权利；
g. 参与对象认购的出资额应为 1 万元人民币的整数倍；
h. 所有经公司董事会确定并已履行公示程序且决定行使相应出资认购权
的参与对象，均须与发行人签署《员工持股协议》，并应于其签署《员工持股
协议》后一周内全额实际缴付其《员工持股协议》约定的对员工持股平台的出
资款，逾期未实际缴付的部分视同该参与对象已无条件放弃对相应出资的认购
权。
（4） 员工持股计划入股价格
根据《员工持股方案》、发行人于 2020 年 12 月 8 日召开的 2020 年第二次
临时股东大会审议通过的《关于公司增资扩股的议案》、普华永道出具的《广
东粤海永顺泰麦芽有限公司 2020 年 5 月 31 日资产负债表及审计报告》（普华
永道中天特审字（2020）第 2790 号）以及中联国际出具的《广东粤海永顺泰
麦芽有限公司拟进行增资实施员工持股涉及广东粤海永顺泰麦芽有限公司股东
5-1-2-30
全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2020]第 VNGPD0523 号）及其
备案文件，发行人员工持股平台按发行人截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日经
备案的净资产评估值 216497.79 万元以及发行人于员工持股平台增资前的股份
总数 36900 万股计算所得的每股价格（即 5.87 元/股）作为定价依据，以货币
资金 4284 万元认购发行人新增股份 729.8126 万股。
2. 员工持股计划的退出机制
根据发行人《员工持股方案》的规定，发行人员工持股计划的退出机制具
体如下：
（1） 上市前退出途径
发行人上市前，参与对象持有的员工持股平台财产份额如需处置、变动或
退出，只能进行内部转让，具体如下：
a. 上市前且在入股锁定期内
发行人上市前且在入股锁定期内，除非确有《员工持股方案》规定的以下
处置事由（以下简称“规定事由”），持有人所持员工持股平台财产份额不得
进行处置：
① 公司、持有人因解除劳动合同、劳动合同服务期限届满等原因终止劳动
关系；
② 组织调动离开发行人或其子公司；
③ 持有人死亡或依法被宣告死亡；
④ 持有人达到法律规定的退休年龄而离职；
⑤ 经公司董事会认定需要全部转让的其他情况。
持有人出现上述规定事由之一的，不得要求取回其对员工持股平台的出
资，其持有的员工持股平台的全部财产份额应自规定事由发生之日起 12 个月内
按员工持股计划相关文件的规定全部予以内部转让。
b. 上市前且在入股锁定期外
发行人上市前且入股锁定期届满后，持有人可主动申请或在出现规定事由
的情况下，通过参与内部定期集中转让的方式处置其持有的员工持股平台财产
份额。
管理委员会每年定期（每年 2 至 4 次）组织内部集中转让交易卖出或转让
相关参与对象所持员工持股平台财产份额给管理委员会指定的受让对象。受让
5-1-2-31
对象包括员工持股平台内部其他参与对象合伙人、符合参与对象范围及条件且
不存在禁止条件并经发行人董事会确定及内部公示的发行人其他内部员工、发
行人国有股东、发行人其他非公资本股东。
内部转让的价格为上年每股间接股份内部转让价格（入股后次年则为首次
入股价格）加上发行人上年度每股净资产变动 值（按照第三方审计报告确
定）。如受让对象为国有股东的，则转让价格还需满足不得高于发行人上一年
度经审计每股净资产值的定价条件。
（2） 上市后退出途径
发行人上市后至上市锁定期届满前，参与对象所持员工持股平台财产份额
不得进行处置。
上市锁定期届满后，管理委员会将协助员工持股平台执行事务合伙人根据
合伙协议、《粤海永顺泰集团股份有限公司员工持股平台管理办法》的约定每
年向持有人派发减持意向调查表，并根据减持意向调查的结果进一步协助员工
持股平台执行事务合伙人决定本年度员工持股平台是否出售发行人的股票，以
及股票出售的最低价格，制定该年度的股票减持计划。员工持股平台在根据年
度股票减持计划出售股票、取得投资收益并扣除相应员工持股平台的运营费
用、基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务所需清偿款（如有）、应缴
税款后，为该等减持全部或部分员工持股平台份额的持有人办理退伙或削减份
额的结算。
（3） 其他退出途径
在持有人会议、发行人董事会及股东大会均已作出决议同意终止员工持股
计划的条件下，发行人可以按当年的内部转让价格回购员工持股平台所持的全
部或部分股份、员工持股平台可以按当年的内部转让价格回购参与对象所持全
部或部分份额，以实现参与对象退出之目的。
3. 持有持股平台份额的自然人符合持股计划的要求
经核查发行人的内部决策文件、员工持股平台的商事登记资料、员工持股
平台的有限合伙人及普通合伙人粤顺管理的自然人股东的劳动合同、离职证
明、社会保险缴纳证明、《员工持股平台持股人员情况调查函》及确认文件、
发行人的书面确认并根据本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网
站的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 4 家员工持股平台粤
顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号及粤顺肆号的有限合伙人合计 162 名，其中 159
名为发行人或其下属子公司的在职员工，3 名有限合伙人为参与持股后离职的
5-1-2-32
员工（具体情况如下），持有员工持股平台份额的有限合伙人不存在退休人员
或员工亲属等情形，持有员工持股平台财产份额的在职员工符合《员工持股方
案》规定的参与对象条件且不存在不得成为参与对象的情形。
根据发行人提供的资料、员工持股平台的商事登记资料并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人员工持股平台财产份额的自
然人合伙人中，有 3 人为发行人或其子公司的离职员工，具体情况如下：
（1） 粤顺壹号有限合伙人龙文芳原为发行人副总经理，于 2020 年 12 月
31 日自发行人离职。2021 年 9 月，龙文芳将其所持粤顺壹号 17.1422 万元出
资额转让给李雄韬，将其所持粤顺壹号 9.5906 万元出资额转让给张香娟，将其
所持粤顺壹号 3.8362 万元出资额转让给张云飞。截至本补充法律意见书出具之
日，龙文芳持有粤顺壹号出资额 69.4310 万元，出资比例 4.168%。
（2） 粤顺叁号有限合伙人陈小平原为宁麦生产部生产质量主任，于 2021
年 8 月 14 日自宁麦离职。截至本补充法律意见书出具之日，陈小平持有粤顺叁
号出资额 16 万元，出资比例 2.260%。
（3） 粤顺肆号有限合伙人杨春花原为宝麦主任，于 2021 年 8 月 31 日自
宝麦离职。截至本补充法律意见书出具之日，杨春花持有粤顺肆号出资额 16 万
元，出资比例 1.6615%。
根据《员工持股方案》的规定，在发行人上市前且在入股锁定期内，上述
离职员工应根据《员工持股方案》的规定自离职之日起 12 个月内在管理委员会
组织的定期内部集中转让交易中转让其所持员工持股平台全部财产份额。根据
发行人的说明，发行人将依据《员工持股方案》的规定组织内部转让，以便符
合资格的受让对象受让上述离职人员持有的员工持股平台财产份额。经核查，
截至本补充法律意见书出具之日，前述离职员工自离职之日起均未超过 12 个
月，其持有员工持股平台财产份额未违反《员工持股方案》的规定。
4. 持有持股平台份额的自然人不存在关于持股计划的争议及纠纷
根据员工持股平台普通合伙人兼执行事务合伙人粤顺管理、员工持股平台
的全体有限合伙人以及部分已退伙人员分别填写出具的《员工持股平台持股人
员情况调查函》及确认文件并经本所律师核查，持有持股平台份额的自然人不
存在关于持股计划的争议及纠纷。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人员工持股平台份
额的自然人合伙人均符合发行人《员工持股方案》的要求；持有发行人员工持
股平台份额的自然人合伙人中的离职员工将自离职之日起 12 个月内在管理委员
5-1-2-33
会组织的定期内部集中转让交易中转让其所持员工持股平台全部财产份额；发
行人员工持股平台合伙人之间不存在关于员工持股计划的争议及纠纷。
四、 《反馈意见》“规范性问题”第 4 题
（1）请说明发行人纳入各子公司相关重组过程是否已根据法律法规的要
求履行相关程序，重组过程中，被划转各公司的原股东是否均为国资股东、是
否涉及非国资股东，划转过程是否存在瑕疵，原有股东之间、上下级国资管理
单位之间是否可能产生争议，是否可能受到处罚。（2）请结合各子公司的管
理人员设置情况及各自业务经营情况，说明各子公司的管理及业务经营是否具
有协同性，各子公司是否存在竞争关系，发行人集团内部是否就各子公司经营
实施分工或者业务划分，发行人对各子公司的业务能否实施有效统一的管理。
请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
问题回复：
（一） 请说明发行人纳入各子公司相关重组过程是否已根据法律法规的要
求履行相关程序，重组过程中，被划转各公司的原股东是否均为国资股东、是
否涉及非国资股东，划转过程是否存在瑕疵，原有股东之间、上下级国资管理
单位之间是否可能产生争议，是否可能受到处罚
1. 发行人纳入各子公司相关重组过程已履行相关程序
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人纳入各子公司的相关
重组包括协议受让资产，以及企业国有产权或资产的无偿划转，具体情况如
下：
2018 年 2 月 13 日，粤海控股董事会作出《广东粤海控股集团有限公司董
事会决议》（广东粤海董会[2018]3 号），批准麦芽业务重组框架方案，同意以
粤海控股在境内设立的永顺泰有限为发行上市主体，秦麦、昌麦、宝麦采用股
权划转的方式进行重组纳入上市范围；永顺泰中国、旧广麦、旧宁麦采用资产
剥离的方式进行重组纳入上市范围。
（1） 协议受让资产
2018 年 6 月，永顺泰中国与永顺泰有限签署《企业国有资产转让协议》，
约定永顺泰中国将部分电子设备、电子工程以及与员工福利相关的应付年金转
让予永顺泰有限，本次资产转让的审计基准日为 2018 年 5 月 31 日，转让总价
格为 2,769,512.22 元。
5-1-2-34
2018 年 6 月 22 日，永顺泰中国的股东永顺泰集团董事会作出决议，同意
通过协议转让的方式将永顺泰中国部分电子设备、在建工程以及与员工福利相
关的应付年金转让予永顺泰有限。
根据中联国际于 2018 年 6 月 30 日出具的《永顺泰麦芽（中国）有限公司
拟进行资产转让涉及永顺泰麦芽（中国）有限公司拥有的部分电子设备及在建
工程价值资产评估报告书》（中联国际评字[2018]第 VHMPD0411 号），永顺
泰中国拟转让的电子设备及在建工程账面原值不满 1000 万元。
《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条规定：“企业一定金额以
上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外
转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开
进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控
股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核
批准。”第四十九条规定：“国家出资企业负责制定本企业不同类型资产转让
行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其
中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定，并报
同级国资监管机构备案。”
国家出资企业粤海控股制定的《广东粤海控股集团有限公司资产处置管理
办法》（2018 年 1 月 4 日生效）第三十七条规定：“负责资产处置的部门或公
司提出处置方案。处置方案包括但不限于处置或出让方式、资产评估结果、转
让底价、支付条件及其他主要交易条件。资产所属公司、受托处置公司应按规
定审批。(一)账面原值 5,000 万元以上的，由集团经营班子审核、集团董事会
审批；(二)账面原值 1,000 万元以上、不满 5,000 万元的，由集团经营班子审
批；(三)账面原值不满 1,000 万元的，由二级公司董事会或经营班子会审批。
如果无法取得账面原值，以上事项审批权限则按所涉资产评估值确定，其金额
按上述相应金额的十分之一执行。”第三十九条规定：“集团及所属全资子公
司之间的资产转让可不在产权交易机构公开进行。”
当时适用的《国有资产评估管理办法》第三条规定：“国有资产占有单位
（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：(一)资产拍
卖、转让；……”
根据上述规定、发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人协议受让
永顺泰中国资产已经履行永顺泰集团董事会决议审批、资产评估等程序，符合
上述规定。
（2） 企业国有产权或资产的无偿划转
5-1-2-35
发行人纳入各子公司的相关无偿划转具体包括：旧广麦资产无偿划转至广
麦、旧宁麦资产无偿划转至宁麦，以及秦麦、昌麦和宝麦股权无偿划转至发行
人。
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第六条规定：“企业国有产权无
偿划转应当做好可行性研究。无偿划转可行性论证报告一般应当载明下列内
容……”。第七条规定：“划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决
策程序进行审议，并形成书面决议。划入方（划出方）为国有独资企业的，应
当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。划入方（划出
方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办
公会议审议。所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审
议通过。”第八条规定：“划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债
权人，并制订相应的债务处置方案。”第九条规定：“划转双方应当组织被划
转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划
出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。”
第十条规定：“划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协
议……”第十一条规定：“划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行
账务调整，按规定办理产权登记等手续。”第十五条规定：“企业国有产权在
所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。”
第二十一条规定：“企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。”
根据上述规定、发行人提供的资料，并经本所律师核查，相关无偿划转过
程已经履行以下程序：
5-1-2-36
应履行
程序/ 旧广麦资产无偿划转至广 旧宁麦资产无偿划转至宁 秦麦股权无偿划转至发行 昌麦股权无偿划转至发
宝麦股权无偿划转至发行人
重组事 麦 麦 人 行人
项
2018 年 5 月 21 日，永顺 2018 年 5 月 17 日，永顺 2018 年 5 月 23 日，永顺 2018 年 5 月 29 日，永 2018 年 5 月 23 日，永顺泰
泰集团制定《关于广麦资 泰集团制定《关于宁麦资 泰集团制定《关于无偿划 顺泰集团制定《关于无 集团制定《关于无偿划转永
可行性
产无偿划转至粤海永顺泰 产无偿划转至粤海永顺泰 转富扬国际、福实投资所 偿划转富扬国际所持昌 顺泰集团、福实投资所持特
研究
（广州）的可行性论证报 （宁波）的可行性论证报 持秦麦 99%、1%股权的 麦 100%股权的可行性 种麦 99%、1%股权的可行性
告》 告》 可行性论证报告》 论证报告》 论证报告》
2018 年 5 月 30 日，资产 2018 年 5 月 18 日，资产 2018 年 5 月 29 日，股权 2018 年 5 月 30 日，股 2018 年 5 月 30 日，股权划
划入方
划入方广麦分别作出董事 划入方宁麦分别作出董事 划入方永顺泰有限董事会 权划入方永顺泰有限董 入方永顺泰有限董事会作出
决议
会决议和股东决定 会决议和股东决定 作出决议 事会作出决议 决议
2018 年 5 月 30 日，资产 2018 年 5 月 18 日，资产 2018 年 5 月 30 日，股权 2018 年 5 月 30 日，股 2018 年 5 月 30 日，股权划
划出方
划出方旧广麦分别作出董 划出方旧宁麦分别作出董 划出方富扬国际、福实投 权划出方富扬国际董事 出方永顺泰集团、福实投资
决议
事会决议和股东决定 事会决议和股东会决议 资分别作出董事会决议 会作出决议 董事会分别作出决议
职工 2018 年 5 月 29 日，旧广 2018 年 5 月 17 日，旧宁 2018 年 5 月 18 日，秦麦 2018 年 5 月 28 日，昌 2018 年 5 月 14 日，广东永
（代 麦召开职工代表大会，审 麦召开职工代表大会，审 召开职工代表大会，审议 麦召开职工代表大会， 顺泰特种麦芽有限公司（以
表）大 议通过了《广州麦芽有限 议通过了《宁波麦芽有限 通过了《永顺泰（秦皇 审议通过了《永顺泰 下简称“特麦”） 1 召开职工
会审议 公司重组上市人员安排方 公司重组上市员工安置方 岛）麦芽有限公司重组上 （昌乐）麦芽有限公司 大会，审议通过了《广东永
职工分 案》 案》 市人员安排方案》 重组上市人员安排方 顺泰特种麦芽有限公司重组
流安置 案》 上市人员安排方案》
事项
旧广麦于 2018 年 5 月 4 旧宁麦于 2018 年 5 月 17 富扬国际、福实投资于 富扬国际于 2018 年 5 永顺泰集团、福实投资于
债务处
日制定《债务处置方 日制定《债务处置方 2018 年 5 月 28 日制定 月 29 日制定《债务处 2018 年 5 月 29 日制定《债
置
案 》 ； 2018 年 6 月 28 案 》 ； 2018 年 6 月 22 《债务处置方案》 置方案》 务处置方案》
1 根据宝应县市监局于 2020 年 1 月 21 日、2020 年 1 月 22 日分别核发的《公司迁入核准通知书》（（10230200）公司迁入[2020]第 01210001 号）及《公司准予变更登
记通知书》（（10230202）公司变更[2020]第 01220001 号），特麦于 2020 年 1 月由广州迁往江苏省扬州市宝应县，企业名称由“广东永顺泰特种麦芽有限公司”变更为“粤
海永顺泰（宝应）麦芽有限公司”。
5-1-2-37
应履行
程序/ 旧广麦资产无偿划转至广 旧宁麦资产无偿划转至宁 秦麦股权无偿划转至发行 昌麦股权无偿划转至发
宝麦股权无偿划转至发行人
重组事 麦 麦 人 行人
项
日，旧广麦在报纸上刊登 日，旧宁麦在宁波晚报上
《关于无偿划转广州麦芽 刊登《关于无偿划转宁波
有限公司重大资产事宜的 麦芽有限公司重大资产事
公告》 宜的公告》
信永中和会计师事务所 信永中和会计师事务所 普华永道于 2018 年 4 月 普华永道于 2018 年 4 信永中和会计师事务所（特
（特殊普通合伙）广州分 （特殊普通合伙）广州分 27 日出具《永顺泰（秦皇 月 27 日出具《永顺泰 殊普通合伙）广州分所于
所于 2018 年 4 月 30 日出 所于 2018 年 4 月 30 日出 岛 ） 麦 芽 有 限 公 司 2017 （昌乐）麦芽有限公司 2018 年 3 月 31 日出具《广
开展审
具《广州麦芽有限公司 具《宁波麦芽有限公司 年度财务报表及审计报 2017 年度财务报表及 东永顺泰特种麦芽有限公司
计或清
2017 年 12 月 31 日资产清 2017 年 12 月 31 日资产清 告》（普华永道中天穗审 审计报告》（普华永道 2017 年 度 审 计 报 告 》
产核资
查 专 项 审 计 报 告 》 查 专 项 审 计 报 告 》 字（2018）第 0403 号） 中天穗审字（2018）第 （XYZH/2018GZA10120）
（ XYZH/2018GZA10546 （ XYZH/2018GZA10547 0404 号）
） ）
2018 年 5 月 30 日，旧广 2018 年 5 月 18 日，旧宁 2018 年 5 月 30 日，富扬 2018 年 5 月 30 日，富 2018 年 5 月 30 日，永顺泰
签订无
麦与广麦签署《企业国有 麦与宁麦签署《企业国有 国际、福实投资与永顺泰 扬国际与永顺泰有限签 集团、福实投资与永顺泰有
偿划转
资产无偿划转协议》 资产无偿划转协议》 有限签署《企业国有产权 署《企业国有产权无偿 限签署《企业国有产权无偿
协议
无偿划转协议》 划转协议》 划转协议》
广麦已根据信永中和会计 宁麦已根据信永中和会计 2018 年 9 月 10 日，秦皇 2018 年 7 月 10 日，昌 2018 年 8 月 8 日，广州市黄
师事务所（特殊普通合 师事务所（特殊普通合 岛市山海关经济开发区工 乐县市监局就本次变更 埔区市监局就本次变更向特
伙）广州分所于 2018 年 6 伙）广州分所于 2018 年 6 商局就本次变更事项向秦 事项向昌麦换发新的 麦换发新的《营业执照》
月 25 日出具的《资产清查 月 25 日出具的《资产清查 麦换发新的《营业执照》 《营业执照》（统一社 （统一社会信用代码：
账务调
专 项 审 计 报 告 》 专 项 审 计 报 告 》 （统一社会信用代码： 会 信 用 代 码 ： 91440101MA59NWK476 ）
整/产
（ XYZH/2018GZA10661 （ XYZH/2018GZA10662 91130300774406848W ） 9137070077526129XY ；2018 年 8 月 1 日，特麦办
权登记 ）；
），对相关划转资产进行 ），对相关划转资产进行 ； 理完成国有产权变更登记手
了账务调整 了账务调整 2018 年 10 月 29 日，秦麦 2018 年 6 月 29 日，昌 续
办理完成国有产权变更登 麦办理完成国有产权变
记手续 更登记手续
5-1-2-38
应履行
程序/ 旧广麦资产无偿划转至广 旧宁麦资产无偿划转至宁 秦麦股权无偿划转至发行 昌麦股权无偿划转至发
宝麦股权无偿划转至发行人
重组事 麦 麦 人 行人
项
2018 年 5 月 30 日，粤海 2018 年 5 月 31 日，粤海 2018 年 5 月 30 日，粤海 2018 年 5 月 30 日，粤 2018 年 5 月 30 日，粤海控
控股作出《关于同意广麦 控股作出《关于同意宁麦 控股作出《关于同意秦麦 海控股作出《关于同意 股作出《关于同意特种麦股
国家出
资产无偿划转予粤海永顺 资产无偿划转予粤海永顺 股权无偿划转予粤海永顺 昌麦股权无偿划转予粤 权无偿划转予粤海永顺泰相
资企业
泰（广州）相关事宜的批 泰（宁波）相关事宜的批 泰相关事宜的批复》（广 海永顺泰相关事宜的批 关事宜的批复》（广东粤海
批准
复》（广东粤海[2018]241 复》（广东粤海[2018]352 东粤海[2018]387 号） 复 》 （ 广 东 粤 海 [2018]182 号）
号） 号） [2018]181 号）
5-1-2-39
据此，发行人纳入各子公司相关无偿划转过程已根据《企业国有产权无偿划
转管理暂行办法》的要求履行了相关程序。
综上所述，发行人纳入各子公司相关重组过程已根据上述规定履行了相关程
序。
2. 重组过程中，被划转各公司的原股东均为国资股东
根据粤海控股、旧广麦、旧宁麦、秦麦、昌麦、宝麦的公司章程、企业产
权登记表和商事登记资料，以及香港君合律师事务所出具的关于培杰发展有限
公司、鸿万实业有限公司、富扬国际、福实投资、永顺泰集团和粤海控股集团
有限公司的法律意见书、Appleby 律师事务所出具的关于富兴集团的法律意见
书、前述境外主体的企业产权登记表，并经本所律师核查，发行人纳入各子公
司相关重组过程中，被划转资产或股权的各公司旧广麦、旧宁麦、秦麦、昌
麦、宝麦的原股东均为国资股东，不涉及非国资股东，划转前相关主体的股权
结构示意图如下所示：
3. 划转过程是否存在瑕疵，原有股东之间、上下级国资管理单位之间是否
可能产生争议，是否可能受到处罚
如前所述，发行人纳入各子公司相关划转过程已根据《企业国有产权无偿
划转管理暂行办法》的要求履行了相关程序；划转过程中被划转资产或股权的
各公司的原股东均为国资股东，不涉及非国资股东，且划转过程属于国家出资
5-1-2-40
企业粤海控股内部的无偿划转，不涉及粤海控股体系外的其他主体；此外，根
据粤海控股向广东省国资委提交的《关于申请办理粤海永顺泰集团股份有限公
司国有股东标识管理的请示》（粤海[2021]94 号）及其附件，粤海控股已在其
向国有资产监督管理部门提交的国有股东标识管理申请文件中，详细说明了发
行人纳入各子公司的相关重组过程并提交了重组过程涉及的相关文件，广东省
国资委未就前述重组过程提出异议，并于 2021 年 5 月 21 日向粤海控股下发了
《关于粤海永顺泰集团股份有限公司国有股东标识的批复》。
综上所述，发行人纳入各子公司相关划转过程不存在瑕疵，原有股东之
间、上下级国资管理单位之间不存在产生争议或因此受到处罚的法律风险。
（二） 请结合各子公司的管理人员设置情况及各自业务经营情况，说明各
子公司的管理及业务经营是否具有协同性，各子公司是否存在竞争关系，发行
人集团内部是否就各子公司经营实施分工或者业务划分，发行人对各子公司的
业务能否实施有效统一的管理。
1. 发行人对子公司的定位
发行人下属广麦、宁麦、秦麦、昌麦、宝麦、农发公司六家子公司。其
中，农发公司为海外采购平台，其余五家子公司是发行人在各地区的进行生产
交货的主体（宝麦尚未投产）。
因麦芽的运输成本较高，发行人为覆盖全国各主要啤酒生产地区，在不同
地区设立生产基地，并成立对应子公司进行管理。除农发公司外，发行人对其
余子公司的定位是落实订单、组织生产发货为主，并兼顾对大型集团客户在当
地的分、子公司的服务，以及对当地小客户的销售。
因此，发行人实行集团化管控模式，以整体利益最大化为出发点，对各子
公司在销售、采购、生产等各个职能上进行统筹管理。下属各子公司中，农发
公司负责对外采购，而其他子公司根据公司的统筹安排，组织生产交货，并根
据合同及订单，对所属客户进行跟踪维护。
2. 子公司管理人员设置情况及经营情况
根据上述子公司在采购、生产、销售方面的定位划分，除农发公司外，其
余子公司主要履行以下职责：（1）根据发行人统一制定的年度、月度销售计
划，落实订单安排生产发货；（2）在集团客户已签订合同的基础上，负责分配
至各子公司的客户的关系维护，技术支持等；（3）负责非集团客户的营销工
作；（4）负责各子公司年度原料需求预算和月度原料采购需求计划的编制，定
期报发行人；（5）其他日常管理工作。
5-1-2-41
根据上述职责，子公司广麦、宁麦、秦麦、昌麦目前均设置有经营班子 3-
5 人负责子公司整体日常管理，设有运营部、生产部、设备部、质管部、综合
部、财务部等职能部门，并配备相应管理人员。
宝麦尚在建设期，其主要管理人员系工程管理人员，尚无运营、生产等管
理人员。
此外，农发公司因系采购平台，其经营决策在发行人层面作出，其自身并
未设置管理人员。
3. 各子公司的管理及业务经营具有协同性，各子公司不存在竞争关系，发
行人集团内部未就各子公司经营实施分工或者业务划分，发行人对各子公司的
业务能够实施有效统一的管理
如上所述，各子公司中，农发公司的职能为海外采购平台，其余五家子公
司为发行人在各地区的进行生产交货的主体。同时，发行人对销售、采购采取
集团化统一管理的方式，因此各子公司在经营方面具有高度的协同性。主要体
现在：
（1） 发行人统一管理集团客户的报价沟通、招投标等事宜
在销售方面，发行人将客户分为集团客户及非集团客户。集团客户指的是
统一采购招标的境内客户（如华润啤酒、百威啤酒、青岛啤酒、燕京啤酒、嘉
士伯、珠江啤酒等）以及全部境外客户。集团客户由发行人营销部负责对接报
价沟通等事宜，统筹协调集团层面的合同履行及货款催收、客户服务等事宜，
发行人确定集团客户的采购量后，按照属地原则，将销售任务分解至各子公
司，各子公司根据授权与集团客户、或其下属工厂对接具体的销售合同（订
单）履行事宜。
非集团客户一般为子公司当地规模较小的客户，发行人不负责统筹招投
标，由子公司负责销售及合同履行。但发行人对该类客户的报价实施统一管
理，所有对外报价均须上报发行人审批决策。
（2） 各子公司在生产、发货方面由发行人统筹，具有协同性
发行人营销部与子公司每月底根据客户的实际需求情况共同制定下一月度
的滚动销售计划，并由发行人分管营销领导签字后下达给各子公司执行，子公
司须严格按照发行人营销部制定的计划生产发货。
（3） 各子公司原则上按区域划分，由发行人进行跨区域协作的统筹
5-1-2-42
原则上各子公司按所在区域划分销售区域，对于客户指定供货公司跨区域
供货的，由发行人营销部统筹安排。
（4） 发行人根据各子公司的需求统一决策采购
发行人对原料采购实行“集体决策、统一管理”的原则，发行人负责制定
年度、季度及重大采购方针和采购策略，以及每一笔原料采购的商务决策。具
体而言，各子公司根据订单、生产情况制定采购需求，由发行人统一管理。境
外采购由发行人通过农发公司具体执行，境内采购则由发行人审批后，各子公
司分别执行。
综上所述，发行人统筹采购和销售，安排各子公司生产交货，各子公司的
管理及业务经营具有协同性，且不存在竞争关系。发行人内部将农发公司划分
为海外采购平台，对其余各子公司进行区域划分，发行人内部并未就各子公司
经营进行分工或者业务划分，发行人对各子公司的业务能够实施有效统一的管
理。
五、 《反馈意见》“规范性问题”第 5 题
发行人报告期内向关联方采购商品，涉及永顺泰香港、广州麦芽、宁波麦
芽、宝应麦芽等；报告期内向关联方销售商品，涉及宝应麦芽、广州麦芽、宁
波麦芽、燕京啤酒及其下属子公司等，招股书披露了相关关联交易的背景及现
状。请总结说明发行人目前是否已完全解决历史上与永顺泰香港、广州麦芽、
宁波麦芽、宝应麦芽的关联关系，是否存在其它主体承接相关业务的情况，请
结合发行人 2021 年上半年关联交易的情况，说明发行人对于相关关联交易的
清理是否已完全落实，发行人目前产生的关联交易是否具有必要性、合理性，
交易价格是否公允，是否已履行关联交易相关程序。请保荐机构及发行人律师
发表核查意见。
（一） 总结说明发行人目前是否已完全解决历史上与永顺泰香港、广州麦
芽、宁波麦芽、宝应麦芽的关联关系，是否存在其它主体承接相关业务的情况
发行人与永顺泰集团、旧广麦、旧宁麦、旧宝麦的关联关系的解决情况及
其业务承接情况如下：
关联方 关联交易解除情况 关联关系解决情况 业务承接主体
2021 年 3 月，永顺
泰集团已停止经营，
并更名为粤健集团有
2020 年 7 月后，不
永顺泰集团 限公司，待其下属公 农发公司
再发生关联交易
司解散及注销后，该
公司进行解散。虽然
关联关系仍然存在，
5-1-2-43
关联方 关联交易解除情况 关联关系解决情况 业务承接主体
但已不再发生关联交
易。
2019 年 2 月后，不 已于 2020 年 11 月
旧广麦 广麦
再发生关联交易 注销
2019 年不再发生关 已于 2020 年 9 月注
旧宁麦 宁麦
联交易 销
因旧宝麦仍需向农发
公司采购大麦，因此
旧宝麦在宝麦新建项 目前关联关系持续存
宝麦（待投产后承
旧宝麦 目投产前仍将与发行 在，待宝麦投产后，
接）
人存在关联交易。待 即按计划注销
宝麦投产后，即可解
除关联交易。
据此，发行人已完全解决与永顺泰集团、旧广麦、旧宁麦的关联交易。待
宝麦投产后，即可解除发行人与旧宝麦的关联交易。永顺泰集团、旧广麦、旧
宁麦、旧宝麦的业务均分别由发行人的子公司承接，不存在其他主体承接相关
业务的情况。
（二） 请结合发行人 2021 年上半年关联交易的情况，说明发行人对于相
关关联交易的清理是否已完全落实，发行人目前产生的关联交易是否具有必要
性、合理性，交易价格是否公允，是否已履行关联交易相关程序
根据第 11053 号《审计报告》《招股说明书》以及发行人的声明，报告期
内，发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易如下：
1. 经常性关联交易
（1） 报告期内经常性关联交易情况
a. 购买商品、接受劳务的关联交易
①购买商品
单位：万元
交
易 2021 年
关联方名称 关联方性质 2020 年 2019 年 2018 年
内 1-6 月
容
控股股东直接或 大
永顺泰集团 - 1,920.08 47,133.64 76,731.66
间接控制的公司 麦
控股股东直接或 大
旧广麦 - - - 11,352.30
间接控制的公司 麦
大
控股股东直接或 麦
旧宁麦 - - - 27,568.99
间接控制的公司 、
麦
5-1-2-44
交
易 2021 年
关联方名称 关联方性质 2020 年 2019 年 2018 年
内 1-6 月
容
芽
大
麦
控股股东直接或
旧宝麦 、 1,432.85 - 988.16 579.40
间接控制的公司
麦
芽
备
武威永顺泰啤酒 控股股东直接或 品
- - - 0.06
原料有限公司 间接控制的公司 备
件
合计 - - 1,432.85 1,920.08 48,121.80 116,232.41
占同类采购额比
- - 1.23% 0.95% 20.79% 74.82%
例
②接受管理咨询服务
单位：万元
2021 年
关联方名称 关联方性质 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
控股股东直接或
永顺泰中国 管理咨询 - - - 863.21
间接控制的公司
合计 - - - - - 863.21
占同类采购额比
- - - - - 100%
例
③接受信息系统服务
单位：万元
2021 年
关联方名称 关联方性质 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
广东粤海集团企 控股股东直接或 信息系统
- 45.73 - -
业服务有限公司 间接控制的公司 服务
广东粤海商业数 控股股东直接或 信息系统
- 19.11 38.88 -
据处理有限公司 间接控制的公司 服务
合计 - - - 64.84 38.88 -
占同类采购额比
- - - 100% 100% -
例
④接受酒店、餐饮服务
单位：万元
2021 年
关联方名称 关联方性质 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
广东粤海天河城
控股股东直接或 餐饮、酒
（集团）股份有 - - 0.05 -
间接控制的公司 店服务
限公司
上海粤海大酒店 控股股东直接或 餐饮、酒
- 0.10 - -
有限公司 间接控制的公司 店服务
5-1-2-45
控股股东直接或 餐饮、酒
珠海粤海酒店 - - 10.94 0.27
间接控制的公司 店服务
合计 - - - 0.10 10.99 0.27
占同类采购额比
- - - 0.04% 4.21% 0.08%
例
⑤采购电力
单位：万元
2021 年
关联方名称 关联方性质 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
中山粤海能源服 控股股东直接或
采购电力 863.65 - - -
务有限公司 间接控制的公司
合计 - - 863.65 - - -
占同类采购额比
- - 25.32% - - -
例
b. 销售商品、提供劳务的关联交易
①向关联方销售商品
单位：万元
交
易 2021 年
关联方名称 关联方性质 2020 年 2019 年 2018 年
内 1-6 月
容
大
麦
控股股东直接或
旧宝麦 、 5,320.96 - 3,752.90 289.75
间接控制的公司
麦
芽
控股股东直接或 麦
旧广麦 - - 87.68 13,478.57
间接控制的公司 芽
控股股东直接或 麦
旧宁麦 - - - 4,087.75
间接控制的公司 芽
北京燕京啤酒股
份有限公司（以 独立董事的配偶
麦
下简称“燕京啤 担任独立董事的 19,495.46 7,741.71 - -
芽
酒”）及其下属 公司
子公司
粤海酒店有限公 控股股东直接或 啤
- - 0.80 -
司 间接控制的公司 酒
广东粤海天河城 控股股东直接或 啤
- - 0.06 -
商业有限公司 间接控制的公司 酒
合计 - - 24,816.42 7,741.71 3,841.44 17,856.07
占销售收入比例 - - 16.71% 2.74% 1.31% 7.34%
②向关联方提供咨询服务
单位：万元
2021 年
关联方名称 关联方性质 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
5-1-2-46
控股股东直接或
旧宝麦 管理咨询 429.86 301.25 - -
间接控制的公司
占销售收入比例 - - 0.29% 0.11%
c. 关键人员薪酬
报告期内，发行人向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
薪酬合计 556.55 1,389.30 1,110.63 663.32
（2） 报告期内经常性关联交易的清理情况，目前产生的经常性关联交易
具有必要性、合理性，交易价格公允
2021 年 1-6 月，尚存续及新产生的经常性关联交易情况如下：
a. 向旧宝麦采购大麦
2021 年上半年，因宁麦原材料缺货，为保证生产的连续性，就近向旧宝麦
采购大麦。本次采购价格为 1,634.50 元/吨，系旧宝麦采购的该批次大麦的成
本价。
因此，本次交易系因原材料调货导致，具有必要性和合理性，且本次交易
中，旧宝麦未获取利润，交易价格公允。待宝麦建成后，旧宝麦将关停，届时
该类关联交易将不再发生。
b. 向旧宝麦销售大麦
2020 年开始，永顺泰集团承担旧宝麦的原材料采购职能。为避免永顺泰集
团持续经营与发行人产生同业竞争，2020 年 10 月，永顺泰集团停止对外签订
采购协议，转由农发公司统一采购。2021 年 3 月，在已签订但尚未履行的采购
订单完成后，永顺泰集团停止经营，并更名为粤健集团有限公司，计划待其下
属公司解散及注销后，进行解散。同时，农发公司接替永顺泰集团，向旧宝麦
销售大麦。2021 年 1-6 月，发行人向旧宝麦销售大麦 5320.96 万元。因此，该
关联交易具有合理性及必要性。
为覆盖农发公司的运营成本，发行人向旧宝麦销售大麦的价格为农发公司
向上游供应商采购的价格加上约 0.5%的加成，与农发公司销售至发行人子公司
的定价政策一致，因此定价公允。
旧宝麦后续仍将继续向农发公司采购大麦，待宝麦建成后，旧宝麦将关
停，届时该类关联交易将不再发生。
c. 向旧宝麦收取咨询费
5-1-2-47
2018 年，发行人进行重组，旧宝麦因历史沿革存在一定瑕疵，且根据当地
政府的用地规划，已明确需要重新选址新建，因此，旧宝麦未纳入上市主体。
2020 年，发行人将特麦迁往宝应，并更名为“粤海永顺泰（宝应）麦芽有限公
司”，作为在宝应当地的新经营主体，并以其为建设主体，在当地投资建设新
厂。
宝应地区麦芽产业市场空间大，但同时竞争较为激烈，考虑到发行人其他
麦芽厂的产能已经基本饱和，若宝麦和旧宝麦在生产衔接上存在空窗期，将无
法满足旧宝麦原有客户的需求，可能导致原有客户、原有市场份额的丢失。因
此，为缩短宝麦和旧宝麦生产衔接上的空窗期，以及保障经营的持续性及巩固
市场份额，避免原有市场的丢失，在宝麦投产之前，旧宝麦继续经营。
为解决旧宝麦持续经营与发行人产生的同业竞争问题，在宝麦投产前，旧
宝麦以委托经营的方式由发行人进行受托管理，发行人对旧宝麦收取相应的管
理咨询费。因此，上述关联交易具有必要性及合理性。
发行人与旧宝麦的管理咨询费系发行人根据其对旧宝麦进行管理需要支出
的费用如人员工资等而制定，2020 年，按照 2017 年至 2019 年旧宝麦应分摊
的发行人管理费用及 旧宝麦三年平均营业总收入测算，确定其管理费率为
1.5%。具体测算及验证过程如下：
单位：万元、万吨
项目 2017 年 2018 年 2019 年 平均 2020 年实际
旧宝麦营业总收入 22,357 19,963 20,164 20,828 21,288
发行人主要费用 2,230 4,205 4,992 - 3,752
含旧宝麦销量 82 87 91 - 91
吨麦芽主要发行人
27 48 55 - 41.2
费用
旧宝麦销量 8 6 6 - 6.5
旧宝麦应分摊费用 204 313 338 285 270
旧宝麦应分摊费用
/旧宝麦营业总收 - - - 1.37% 1.27%
入
实际费率 - - - 1.5% 1.5%
实际收取咨询费 - - - - 301.25
2020 年 10 月起，发行人逐步委派管理人员至旧宝麦工作，为覆盖该部分
人员的薪酬，2021 年的管理费率上涨至 3%。具体测算情况如下：
单位：万元
5-1-2-48
金额/费
项目
率
宝麦委派人员薪酬、差旅等相关费用 ① 397.25
发行人费用预计 ② 4,012.90
旧宝麦按 6.5 万吨产量分摊 ③ 286.64
2021 年发行人承担费用预计 ④=①+③ 683.88
23,599.2
旧宝麦全年销售预计 ⑤
7
2021 年发行人承担费用预计/旧宝麦全年销售预计 ⑥=④/⑤ 2.90%
实际确定的管理费用率 ⑦ 3.00%
因此，发行人向旧宝麦收取管理咨询费的关联交易价格公允。
d. 向燕京啤酒及其下属子公司销售麦芽
发行人独立董事张五九的配偶在燕京啤酒担任独立董事，张五九于 2020
年 9 月 25 日担任发行人独立董事，因此，燕京啤酒从 2020 年 9 月 25 日起为
发行人的关联方。
燕京啤酒是我国规模较大的啤酒制造公司，其产品在全国，尤其在华北地
区拥有高度的品牌知名度和市场认知度。发行人作为全国最大的麦芽制造商，
与各大啤酒厂商均有业务合作。此外，发行人与燕京啤酒的合作已超过 10 年，
远早于 2020 年 9 月燕京啤酒成为关联方之前，双方具有良好的合作历史。因
此，发行人对燕京啤酒的交易具有合理性及必要性。发行人对燕京啤酒的交易
均按市场价格定价，发行人对燕京啤酒的交易价格公允。
e. 新增向中山粤海能源服务有限公司采购电力的关联交易
2021 年 1-6 月，广麦向中山粤海能源服务有限公司采购电力 863.65 万
元，系广麦作为大用户，对中山粤海能源服务有限公司进行直购电的采购所
致。
大用户直购电，是指电厂和终端购电大用户之间通过直接交易的形式协商
确定购电量和购电价格，然后委托电网企业将协议电量由发电企业输配至终端
购电大用户。
为降低能源支出，且响应国务院关于加快电力改革步伐，推动供求双方直
接交易的总体要求，广麦于 2020 年 12 月 18 日与中山粤海能源服务有限公司
签署《电力交易合同》（ZYSD2020-181），约定自 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日，广麦指定中山粤海能源服务有限公司采用“年度双边协商”方式
5-1-2-49
为其购电 2470 万千瓦时。合同约定，广麦直购电的价格为在现行目录电价的
基础上降低 0.05 元/千瓦时。
广麦向中山粤海能源有限服务公司采购电力符合国家相关政策，有利于广
麦降低能源支出，节约成本，具有合理性及必要性，广麦通过邀请比价方式确
定向中山粤海能源服务有限公司采购电力，其提供的价格为邀请比价中的最低
者。根据广东电力交易中心有限责任公司发布的《关于 2021 年度双边协商交
易结果的通报》，广东电力市场 2021 年度双边协商交易成交均价为在现行目
录电价的基础上降低 53.51 厘/千瓦时，与广麦向中山粤海能源服务有限公司采
购电力的价格差异不大，因此广麦向中山粤海能源服务有限公司采购电力的交
易价格公允。
f. 关键管理人员薪酬
单位：元
关联方 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
关键管理人员薪酬 5,565,496.82
除上述关联交易外，发行人其余经常性关联交易已完成清理。上述关联交
易具有必要性、合理性，交易价格公允。
（3） 目前产生的经常性关联交易均已履行关联交易相关程序
2020 年 9 月 16 日，发行人 2020 年第一次股东大会审议并通过了《关于
董事、监事薪酬的议案》，确定了发行人董事及监事的薪酬标准。同日，发行
人第一届董事会第一次会议审议并通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》，
确定了发行人高级管理人员的薪酬标准。
2020 年 12 月 9 日，发行人第一届董事会第四次会议审议并通过了《关于
粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司签署 2021 年度电力交易合同的议案》。
发行人独立董事已就广麦与中山粤海能源服务有限公司签署 2021 年度电
力交易合同发表了独立意见，认为“广麦与中山粤海能源服务有限公司拟发生
的关联交易的交易价格公允，体现了市场定价的原则，具有必要性、合理性和
公允性，该等交易有利于公司的生产经营，不存在利益输送或损害公司和全体
股东，特别是中小股东利益的情形”。
2021 年 4 月 23 日，发行人第一届董事会第八次会议审议并通过了《关于
公司 2021 年度日常关联交易的议案》，并将上述议案提交发行人 2020 年年度
股东大会审议。2021 年 5 月 18 日，发行人 2020 年年度股东大会会议审议通
5-1-2-50
过了上述议案，批准了发行人预计 2021 年度将与旧宝麦、燕京啤酒及其下属
企业发生的日常性关联交易。
发行人独立董事已就发行人 2021 年度日常关联交易发表了独立意见，认
为发行人“2021 年度预计发生的日常关联交易系公司生产经营中必要、合理的
业务行为，交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和其他股东利益
的行为”。
2021 年 4 月 30 日，发行人第一届董事会第九次会议审议并通过了《关于
确认公司报告期内关联交易事项的议案》，并将上述议案提交发行人 2021 年
第三次临时股东大会审议。2021 年 5 月 17 日，发行人 2021 年第三次临时股
东大会会议审议通过了上述议案。
发行人独立董事已就发行人 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的关联
交易发表了独立意见，认为发行人“最近三年与关联方发生的关联交易价格公
允，符合公平、公开、公正的原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司
及其股东利益的情形。”
2021 年 6 月 25 日，发行人召开总经理办公会议，审议并通过了《关于调
整收取永顺泰（宝应）麦芽有限公司委托管理费用标准的请示》，同意自 2021
年 1 月 1 日起，发行人收取旧宝麦委托管理费的标准调整为按营业总收入的
3%收取。
根据上述，2021 年 1 月至 6 月发生的经常性关联交易事项均已履行关联交
易审议程序。
2. 偶发性关联交易
（1） 报告期内偶发性性关联交易情况
a. 借入、偿还资金
单位：万元
2021 年
关联方名称 关联方性质 方向 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
控股股东直接或
永顺泰集团 借入 - - 19,098.75 69.66
间接控制的公司
粤海集团财务 控股股东直接或
借入 - - - 9,852.30
有限公司 间接控制的公司
控股股东直接或
永顺泰集团 偿还 - - 19,168.41 5,946.23
间接控制的公司
粤海集团财务 控股股东直接或
偿还 - - - 9,852.30
有限公司 间接控制的公司
控股股东直接或
永顺泰中国 偿还 - - - 5,050.00
间接控制的公司
5-1-2-51
b. 借出、收回资金
单位：万元
2021 年
关联方名称 关联方性质 方向 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
控股股东直接或
旧宝麦 借出 - - 405.00 4,500.00
间接控制的公司
控股股东直接或
旧宝麦 收回 - - 405.00 2,000.00
间接控制的公司
控股股东直接或
永顺泰中国 收回 - - - 3,288.00
间接控制的公司
c. 资金池解除所致资金净流入
单位：万元
2021 年
关联方名称 关联方性质 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
永顺泰中国 控股股东直接或间接控制的公司 - - - 6,127.75
d. 利息支出
单位：万元
2021 年 1-6
关联方名称 关联方性质 2020 年 2019 年 2018 年
月
控股股东直接或间
永顺泰中国 - - - 214.64
接控制的公司
控股股东直接或间
粤海集团财务有限公司 - - - 154.26
接控制的公司
合计 - - - - 368.90
e. 利息收入
单位：万元
关联方名称 关联方性质 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
控股股东直接或间
永顺泰中国 - - - 76.39
接控制的公司
控股股东直接或间
旧宝麦 - - - 72.21
接控制的公司
永昌永顺泰啤酒 控股股东直接或间
- - - 9.93
原料有限公司 接控制的公司
粤海集团财务有 控股股东直接或间
- - - 0.0001
限公司 接控制的公司
合计 - - - - 158.53
f. 资产重组所产生的关联交易
2018 年 5 月，发行人进行重组，将粤海控股旗下麦芽产业置入永顺泰有
限，该次重组系发行人与控股股东粤海控股及其控制的公司产生的交易，故构
成偶发性关联交易。具体情况详见《律师工作报告》第十二章“发行人的重大
资产变化及收购兼并”之“（二）收购或出售资产”
5-1-2-52
根据昌 麦与永 顺泰集 团签署 的《商 标使用 许可合 同》（ 编号： CM-Z-
QT2018101），永顺泰集团将其注册登记的注册号为“4864644”的商标无偿
许可昌麦使用，许可使用的期限自 2018 年 5 月 14 日至 2028 年 5 月 13 日止。
2019 年，发行人无偿受让永顺泰集团拥有的 14 项注册商标（包括上述授权使
用的商标），并于 2019 年 12 月 20 日取得国家知识产权局核发的 14 份《商标
转让证明》。
g. 关联租赁
2019 年 12 月 20 日，宝麦与旧宝麦签署《场地租赁协议书》，约定旧宝麦
将位于江苏省宝应县苏中南路 86 号综合办公楼 301 室、面积 32.23 平方米的
物业无偿提供给宝麦使用，并于 2020 年 12 月 20 日续签合同，租赁期限至
2021 年 12 月 19 日。
农发公司的注册地址系由发行人控股股东的子公司粤海投资有限公司无偿
提供。
永顺泰中国的注册地址系由广麦无偿提供，永顺泰中国并未实际使用前述
地址的物业。2021 年 6 月，永顺泰中国的注册地址已变更，不再由广麦无偿提
供。
h. 关联方为发行人员工代缴社会保险、住房公积金
报告期内，发行人少数员工因工作调动在外地工作，无法在户籍所在地缴
纳社会保险及住房公积金，故申请关联方为其代缴社会保险及住房公积金并代
垫相关费用，而后发行人支付相应费用，具体情况如下：
单位：万元
代缴关联公司 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
旧宝麦 - 2.71 25.24 23.82
粤海科技（深圳）有限公司 8.12 14.65 22.26 20.54
广东粤港供水有限公司 - 0.64 7.97 5.33
永顺泰中国 - - - 4.09
i. 发行人为关联方员工代缴社会保险、住房公积金
2018 年度及 2019 年度，发行人为旧宝麦员工代垫社会保险、住房公积金
的费用分别为 16.93 万元及 15.87 万元，上述代垫款，发行人均于当年收回。
j. 关联担保
① 发行人对旧宝麦的关联担保
5-1-2-53
2016 年 3 月 31 日，秦麦、昌麦、旧宁麦、旧广麦及旧宝麦与银行签订信
贷额度为 3000 万美元的融资信函，由永顺泰集团提供担保直至银行通知终止
之日。2018 年 11 月 23 日，旧宁麦、旧广麦不再作为该融资信函项下的借款
人，且担保人变更为发行人和永顺泰集团。上述事项构成发行人对旧宝麦的关
联担保以及永顺泰集团对秦麦、昌麦的关联担保。
2018 年末以及 2019 年末，发行人及旧宝麦均无该融资信函项下的借款余
额。2020 年 5 月 8 日，旧宝麦不再作为该融资信函项下的借款人，信贷额度下
调至 2300 万美元，且担保人变更为发行人，该关联担保事项已经消除。
② 发行人与永顺泰集团的联合授信
2018 年 11 月 13 日，农发公司及永顺泰集团与恒生银行签订金额为 4000
万美元的授信协议；2019 年 4 月 8 日，恒生银行将授信金额临时上调为 8000
万美元；2019 年 6 月 20 日，授信金额恢复为 4000 万美元。由于协议规定若
借款人由一个以上主体组成，则每个借款人均应与其他借款人共同或分别承担
根据协议应支付给银行的所有款项，无论借款人是否实际发生借款，因此，其
实质上构成了关联方担保。
报告期各期末，农发公司及永顺泰集团在恒生银行的借款余额为 0 元，互
相担保的金额亦为 0 元。2021 年 5 月，农发公司单独与恒生银行签订 4000 万
美元的授信协议，上述共同授信协议已停止，关联担保事项已经消除。
k. 粤海控股无偿许可发行人使用商标
根据发行人与粤海控股签署的《商标使用许可合同》，粤海控股无偿许可
发行人使用其注册的下述 10 项商标，许可形式为普通许可，基本情况如下：
编
权利人 注册号 商标 分类 许可期限届满日
号
1 粤海控股 26593709 16 2028 年 12 月 6 日
2 粤海控股 26456391 37 2028 年 9 月 6 日
3 粤海控股 35022659 35 2029 年 8 月 13 日
5-1-2-54
编
权利人 注册号 商标 分类 许可期限届满日
号
4 粤海控股 32222443 38 2029 年 3 月 27 日
5 粤海控股 26448250 31 2028 年 9 月 6 日
6 粤海控股 26433937 16 2028 年 9 月 13 日
7 粤海控股 26431043 32 2028 年 9 月 13 日
8 粤海控股 26433984 35 2028 年 9 月 13 日
9 粤海控股 26429506 37 2028 年 9 月 6 日
10 粤海控股 26450528 39 2028 年 9 月 13 日
l. 其他
发行人原纪委书记王战萍于 2021 年 1 月由粤海控股调任至发行人处，其
在粤海控股的 2020 年年度绩效工资 346,500.49 元由发行人代为发放，2021 年
2 月 9 日，发行人收到粤海控股转账 346,500.49 元。本次关联交易不影响发行
人损益。
粤海控股根据《广东粤海控股集团有限公司创新驱动发展专项奖励办法
（试行）》的有关规定，对下属公司的创新成果予以表彰奖励。2021 年 3 月
22 日，发行人根据前述规定收到粤海控股股东奖励款 266 万元。上述奖励款已
作为股东捐赠，计入发行人资本公积，不影响发行人损益。
5-1-2-55
（2） 报告期内偶发性关联交易的清理情况，目前产生的偶发性关联交易
具有必要性、合理性，交易价格公允
发行人报告期内偶发性关联交易分别为：a.借入、偿还资金；b.借出、收
回资金；c.资金池解除所致资金净流入；d.利息支出；e.利息收入；f.资产重组
所产生的关联交易；g.关联租赁；h.关联方为发行人员工代缴社会保险、住房
公积金；i.发行人为关联方员工代缴社会保险、住房公积金；j.关联担保；k.粤
海控股无偿许可发行人使用商标；I.其他。上述事项中，截至 2021 年 6 月 30
日，仍然存在的关联交易以及 2021 年 1-6 月新增关联交易的情况如下：
a. 关联租赁
2019 年 12 月 20 日，宝麦与旧宝麦签署《场地租赁协议书》，约定旧宝麦
将位于江苏省宝应县苏中南路 86 号综合办公楼 301 室、面积 32.23 平方米的
物业无偿提供给宝麦使用，并于 2020 年 12 月 20 日续签合同，租赁期限至
2021 年 12 月 19 日。截至 2021 年 6 月 30 日，上述合同尚未到期，因此该关
联租赁仍然存在。
2020 年 1 月，宝麦搬迁至宝应。上述房产租赁系宝麦进行工商注册所用，
宝麦未实际使用，因此未收取租金。
农发公司的注册地址系由发行人控股股东的子公司粤海投资有限公司无偿
提供。上述办公场所仅用于农发公司进行注册，实际并未使用。
因此，上述关联租赁具有必要性和合理性，因上述租赁均作为工商注册地
址使用，因此采用无偿租赁的方式，交易价格公允。
b. 关联方为发行人员工代缴社会保险、住房公积金
2021 年 1-6 月，关联方粤海科技（深圳）有限公司为秦麦员工代缴社会保
险、住房公积金 8.12 万元。本次关联交易系少数员工在外地工作，但需要在其
户口所在地缴纳社会保险及住房公积金所致，具有必要性和合理性；虽然由关
联方代缴，但发行人承担了相应费用，不存在关联交易价格，亦不影响发行人
利润。
c. 粤海控股无偿许可发行人使用商标
根据发行人与粤海控股签署的《商标使用许可合同》，粤海控股无偿许可
发行人使用其注册的 10 项商标，许可使用的期限自 2021 年 4 月 16 日起。该
10 项商标系粤海控股旗下公司统一对外的企业标识，无偿授予发行人使用具有
必要性和合理性。本次关联交易不影响发行人损益。
5-1-2-56
d. 其他
发行人原纪委书记王战萍由粤海控股调任至发行人处，其在粤海控股的
2020 年年度绩效工资 346,500.49 元由发行人代为发放，2021 年 2 月 9 日，发
行人收到粤海控股转账 346,500.49 元。本次关联交易不影响发行人损益。
粤海控股根据《广东粤海控股集团有限公司创新驱动发展专项奖励办法
（试行）》有关规定，对下属公司的创新成果予以表彰奖励。2021 年 3 月 22
日，发行人根据前述规定收到粤海控股股东奖励款 266 万元。上述奖励款已作
为股东捐赠，计入发行人资本公积，不影响发行人损益。
除上述事项外，发行人其他偶发性关联交易已完成清理。
（3） 目前产生的偶发性关联交易均已履行关联交易相关程序
2021 年 4 月 30 日，发行人第一届董事会第九次会议审议并通过了《关于
确认公司报告期内关联交易事项的议案》，并将上述议案提交发行人 2021 年
第三次临时股东大会审议。2021 年 5 月 17 日，发行人 2021 年第三次临时股
东大会会议审议通过了上述议案。
发行人独立董事已就发行人 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的关联
交易发表了独立意见，认为发行人“最近三年与关联方发生的关联交易价格公
允，符合公平、公开、公正的原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司
及其股东利益的情形。”
发行人已于 2021 年 2 月 8 日、2021 年 3 月 29 日、2021 年 4 月 8 日分别
召开总经理办公会议，审议并通过了发行人代粤海控股向王战萍发放 2020 年
年度绩效工资、收到粤海控股奖励金以及与粤海控股签署商标使用许可合同事
项。
根据上述，截至 2021 年 6 月 30 日仍然存在的关联租赁和关联方为发行人
员工代缴社会保险、住房公积金事项以及新增关联交易均已履行关联交易审议
程序。
六、 《反馈意见》“规范性问题”第 6 题
请说明发行人食品安全及产品质量方面是否存在投诉、纠纷、仲裁诉讼及
行政处罚。若存在，请说明相关投诉、纠纷、仲裁诉讼的基本情况、涉及金
额、处理进展、责任承担及处理结果等；说明相关行政处罚的基本情况、涉及
金额、处理结果。请论证说明上述事项是否构成重大违法违规，是否导致发行
人不符合发行条件。请保荐机构及发行人律师发表明确意见。
5-1-2-57
问题回复：
根据本所律师在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/ ）、中国市场监管行政处罚文书网
（ http://cfws.samr.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）以及发行人及其境内子公司住所地
食品及质量监督管理部门网站的查询、本所律师向发行人及其境内子公司所在
地法院、仲裁机构的函证，以及本所律师对发行人产品质量管理部门负责人的
访谈、相关食品及质量监督管理部门出具的守法证明、发行人提供的资料及说
明，报告期内，发行人及其境内子公司食品安全及产品质量方面不存在第三方
向主管部门提出投诉或存在纠纷情形，不存在仲裁诉讼及行政处罚。根据发行
人提供的资料及说明，农发公司为发行人在香港设立的采购平台，负责从境外
供应商处进口大麦后向发行人及其子公司销售，因此农发公司从事的业务不涉
及食品安全及产品质量投诉、纠纷问题。根据《农发公司法律意见书》，农发
公司没有因违反产品/服务质量法规受到过处罚，没有任何民事诉讼记录、刑事
诉讼记录、仲裁记录以及行政处罚记录。
七、 《反馈意见》“规范性问题”第 7 题
招股书披露，公司子公司存在部分建筑物未取得产权证书的情形，主要用
于堆放生产原料或作为辅助性设施，占发行人子公司所有房产面积的 7.97%；
招股书同时披露，公司及其子公司部分办公场所通过租赁方式解决，存在部分
租赁物业所占土地的使用期限已届满、实际用途与证载用途不符、部分租赁合
同未办理登记备案手续的情形。（1）请说明使用瑕疵建筑物或租赁瑕疵房产
的原因，发行人是否将持续使用、租赁相关不动产，是否可能因上述情形受到
处罚及具体处罚后果，并说明相关不动产的瑕疵对发行人生产经营的影响程
度，是否可能存在安全生产、消防等可能造成租赁双方或第三方损失的隐患。
（2）请说明发行人应对相关瑕疵不动产的措施，若需要搬迁，搬迁费用的估
计金额及费用的承担主体情况。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
问题回复：
(一) 请说明使用瑕疵建筑物或租赁瑕疵房产的原因，发行人是否将持续
使用、租赁相关不动产，是否可能因上述情形受到处罚及具体处罚后果，并说
明相关不动产的瑕疵对发行人生产经营的影响程度，是否可能存在安全生产、
消防等可能造成租赁双方或第三方损失的隐患。
1. 使用瑕疵建筑物的原因及后续安排
5-1-2-58
根据发行人提供的资料及声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人子公司实际占有、使用的未取得权属证书的建（构）筑物情
况如下：
实际
编 面积（平 拆除/使用情
使用 房产 报建及竣工验收
号 方米） 况
人
已办理建设工程规划许可证、建筑
1 宁麦 水池 459 工程施工许可证，并完成建设工程 继续使用
竣工验收
已办理建设工程规划许可证、建筑
污水接
2 宁麦 828 工程施工许可证，并完成建设工程 继续使用
收池
竣工验收
继续使用，
未取得建设工程规划许可证、建筑
待新干煤棚
3 秦麦 干煤棚 1,650 工程施工许可证，未组织建设工程
建设完成后
竣工验收
拆除
未取得建设工程规划许可证、建筑 继续使用，
露天大
4 昌麦 17,500 工程施工许可证，未组织建设工程 三年内完成
棚
竣工验收 整改
未取得建设工程规划许可证，未组 截至 2021 年
5 昌麦 更衣室 20
织建设工程竣工验收 9 月已拆除
危险废 继续使用，
未取得建设工程规划许可证，未组
6 昌麦 物暂存 32 三年内完成
织建设工程竣工验收
库 整改
维修车 未取得建设工程规划许可证，未组 截至 2021 年
7 昌麦 150
间 织建设工程竣工验收 9 月已拆除
未取得建设工程规划许可证，未组 截至 2021 年
8 昌麦 钢材库 180
织建设工程竣工验收 9 月已拆除
继续使用，
消防水 未取得建设工程规划许可证，未组
9 昌麦 80 三年内完成
池 织建设工程竣工验收
整改
未取得建设工程规划许可证，未组 继续使用，
空压机
10 昌麦 20 织建设工程竣工验收 三年内完成
房
整改
未取得建设工程规划许可证，未组 继续使用，
在线监
11 昌麦 8 织建设工程竣工验收 三年内完成
测机房
整改
未取得建设工程规划许可证，未组 继续使用，
压滤机
12 昌麦 54 织建设工程竣工验收 三年内完成
房
整改
合计 20,981 —— ——
如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，昌麦已拆除其未办理权属
证书的更衣室、维修车间和钢材库，合计拆除瑕疵房产面积为 350 平方米。除
该等已拆除的自有瑕疵建筑物外，上表所列其他自有瑕疵建筑物的使用原因及
后续安排情况具体如下：
5-1-2-59
根据发行人的说明并经本所律师现场查验，宁麦尚未办理权属证书的水
池、污水接收池位于宁麦已取得土地使用权权属证书的自有厂区内，与旧宁麦
10 万吨/年麦芽扩建项目同时建设，属辅助性设施，且已办理相应的建设工程
规划许可证、建筑工程施工许可证，并已完成建设 工程竣工验收。该等建
（构）筑物未取得权属证书事宜未影响宁麦对其的实际使用，宁麦将继续使用
该等建（构）筑物。
根据发行人的说明并经本所律师现场查验，秦麦尚未办理权属证书的干煤
棚位于秦麦已取得土地使用权权属证书的自有厂区内，属辅助性设施，主要用
于堆放燃料。根据发行人提供的文件及说明，秦麦将在其自有厂区内建设新干
煤棚，待新干煤棚建设完毕后将停用并拆除原干煤棚。截至本补充法律意见书
出具之日，就新干煤棚建设事宜，秦麦已取得秦皇岛经济技术开发区行政审批
局于 2021 年 5 月 10 日核发的《企业投资项目备案信息》（备案编号：冀秦区
备字[2021]102 号）以及于 2021 年 5 月 11 日核发的《关于<粤海永顺泰（秦皇
岛）麦芽有限公司关于干煤棚新建项目环评事宜的请示>的复函》，以及秦皇岛
市自然资源和规划局于 2021 年 7 月 23 日核发的《建设工程规划许可证》（建
字第 130371202183003 号）。根据前述文件，秦麦干煤棚新建项目已办理了
立项手续、建设工程规划手续且无需办理环境影响评价手续。
根据发行人的说明并经本所律师现场查验，昌麦尚未办理权属证书的建
（构）筑物均位于昌麦已取得土地权属证书的自有厂区内，主要系通过司法拍
卖方式自原建设单位处取得后延续使用以及用于围挡及遮盖机器设备等。根据
昌麦提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，昌麦已拆除更衣
室、维修车间和钢材库。根据昌麦的说明及昌乐县住房和城乡建设局于 2021
年 3 月 21 日出具的《情况说明》，对于其他尚未办理权属证书的建（构）筑
物，昌麦将在三年内通过补办报建验收手续或拆除重建的方式完成该等建
（构）筑物的整改。
2. 租赁瑕疵房产的原因及后续安排
根据发行人的说明，广麦承租的位于广州开发区金华西街 1 号的租赁物业
由发行人及广麦用于办公、技术研发中心及职工食堂，该处租赁物业毗邻广麦
位于广州开发区创业路 2 号的厂房，便于发行人及广麦对日常生产经营进行管
理，同时方便厂区职工就近就餐。广麦将于租赁期限届满后视情况决定是否续
租。
5-1-2-60
秦麦承租的位于秦皇岛经济技术开发区渤海家园的 4 间房屋的用途为员工
宿舍，该小区为距离秦麦较近的大型住宅小区，方便员工上下班且租赁价格较
低。秦麦将继续承租该等房产用作员工宿舍。
3. 使用瑕疵建筑物的处罚风险
《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定：“在城市、镇规划区内进
行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向
城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的
镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。”第四十四条规定：“在城市、镇
规划区内进行临时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划主管部门批
准。……临时建设应当在批准的使用期限内自行拆除。”第六十四条规定：
“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设
的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正
措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分
之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没
收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十
六规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府
城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚
款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设
的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定：“在中华人民共和国境内从
事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设
备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本
办法的规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门
（以下简称发证机关）申请领取施工许可证。工程投资额在 30 万元以下或者建
筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。省、自治
区、直辖市人民政府住房城乡建设主管部门可以根据当地的实际情况，对限额
进行调整，并报国务院住房城乡建设主管部门备案。”第十二条规定：“对于
未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，
由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款
1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。”
《建设工程质量管理条例》第十六条规定：“建设单位收到建设工程竣工
报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收。”第五十
八条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工
程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；（一）
5-1-2-61
未组织竣工验收，擅自交付使用的；（二）验收不合格，擅自交付使用的；
（三）对不合格的建设工程按照合格工程验收的。”
根据上述规定，宁麦尚未办理权属证书的建（构）筑物已办理相应的建设
工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并已完成建设工程竣工验收，不存在
因未取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证或未组织竣工验收投入使
用而受到行政处罚的风险；秦麦和昌麦使用未取得建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证的建（构）筑物，存在被责令限期拆除/改正、罚款的风险；秦
麦和昌麦未对相关建（构）筑物组织竣工验收投入使用，存在被责令改正、罚
款的风险。
鉴于：
（1） 秦麦计划在其厂区内建设新干煤棚，待新干煤棚建设完毕后将停用
并拆除原干煤棚，并就干煤棚新建项目办理了立项手续，秦皇岛市自然资源和
规划局已于 2021 年 7 月 23 日向秦麦核发《建设工程规划许可证》（建字第
130371202183003 号）；
（2） 昌麦已取得昌乐县住房和城乡建设局于 2021 年 3 月 21 日出具的
《情况说明》，确认昌麦相关建（构）筑物未办理报建及验收不属于重大违法
违规行为，不属于可能导致重大行政处罚的情形；昌麦已取得昌乐县自然资源
和规划局于 2021 年 3 月 21 日出具的《情况说明》，确认昌麦厂区用途为工
业，符合乔官镇总体规划；
（3） 秦麦和昌麦当地自然资源和规划部门、住房和城乡建设部门、城市
管理综合执法部门已出具守法证明，确认秦麦和昌麦报告期内不存在被该等部
门处以行政处罚且情节严重的情形（昌麦因其自原建设单位继受取得的建筑物
未取得施工许可证而受到的行政处罚详见《律师工作报告》第二十章“诉讼、
仲裁或行政处罚”）；
本所律师认为，发行人子公司实际占有、使用部分未取得权属证书的建
（构）筑物，不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，不会
对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
4. 租赁瑕疵房产的处罚风险
根据发行人提供的资料及说明，发行人子公司广麦的租赁房产存在所占土
地使用期限已届满、实际用途与证载用途不符、装修工程存在瑕疵、未办理租
赁登记备案手续等瑕疵，秦麦的租赁房产存在未办理权属登记的瑕疵，发行人
子公司因此受到的行政处罚风险如下：
5-1-2-62
（1） 所占土地使用期限已届满
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十二条规定：“土地使用权出
让合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届
满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批
准。经批准准予续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土
地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申
请续期或者虽申请续期但依照前款规定未获批准的，土地使用权由国家无偿收
回。”
根据上述规定，广麦承租物业所占土地使用期限已届满，如未及时办理土
地使用权续期手续，存在土地使用权被国家无偿收回的风险，届时广麦、发行
人将无法继续使用广麦承租物业，但广麦作为承租人，不存在因此受到行政处
罚的风险。
（2） 实际用途与证载用途不符
《中华人民共和国土地管理法》第五十六条规定：“建设单位使用国有土
地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批
准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府
自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区
内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。”
第八十一条规定：“依法收回国有土地使用权当事人拒不交出土地的，临时使
用土地期满拒不归还的，或者不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上
人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款。”
根据上述规定，广麦承租物业的实际用途与证载用途不符，广麦承租物业
的建设单位存在被主管部门责令交还租赁物业所占土地使用权、被处以罚款的
风险。上述法律法规未要求承租方承担相应法律责任，广麦因该等租赁房产的
瑕疵受到行政处罚的风险较小。
（3） 装修工程存在瑕疵
广麦承租物业装修工程建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法》第四
十条规定：“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工
程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者
省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可
证。”第四十四条规定：“在城市、镇规划区内进行临时建设的，应当经城
市、县人民政府城乡规划主管部门批准。……临时建设应当在批准的使用期限
内自行拆除。”第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建
5-1-2-63
设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管
部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，
处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影
响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造
价百分之十以下的罚款。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为
之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并
处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；
（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准
期限不拆除的。”
广麦承租物业装修工程建设时适用的《建筑工程施工许可管理办法》第二
条规定：“在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装
修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的
施工，建设单位在开工前应当依照本办法的规定，向工程所在地的县级以上地
方人民政府住房城乡建设主管部门（以下简称发证机关）申请领取施工许可
证。工程投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，
可以不申请办理施工许可证。省、自治区、直辖市人民政府住房城乡建设主管
部门可以根据当地的实际情况，对限额进行调整，并报国务院住房城乡建设主
管部门备案。”第十二条规定：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工
许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，
限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3
万元以下罚款。”
广麦承租物业装修工程建设时适用的《建设工程质量管理条例》第十六条
规定：“建设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理
等有关单位进行竣工验收。”第五十八条规定：“违反本条例规定，建设单位
有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的
罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；（一）未组织竣工验收，擅自交付使
用的；（二）验收不合格，擅自交付使用的；（三）对不合格的建设工程按照
合格工程验收的。”
广麦承租物业装修工程建设时适用的《中华人民共和国消防法》第五十八
条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者
停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：……（三）依法应当进行消防
验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用
的；……。”
5-1-2-64
根据上述规定，如广麦承租物业装修工程的建设单位未按照上述规定办理
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和建设工程竣工验收等相关手续，
建设单位将会面临相应的法律风险。此外，广麦承租物业的实际用途和建设工
程竣工验收消防备案文件中记载的用途不一致，存在被主管部门认定为装修工
程未经依法审核而擅自投入使用，从而被责令停止使用的风险，但是广麦承租
物业装修工程的建设单位为旧广麦，广麦作为承租方，未实施相关建设行为，
广麦因该等租赁房产的瑕疵而受到行政处罚的风险较小。
（4） 未办理租赁登记备案手续
《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定：“房屋租赁，出租
人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修
缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”
《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后 30 日
内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第
十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾
期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”
根据上述规定，广麦作为承租方未就房屋租赁办理租赁登记备案手续，存
在被处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款的法律风险。但根据广麦的说明以及本
所律师对广州市开发区金碧社区居民委员会的访谈，广麦已向租赁备案主管部
门广州市开发区金碧社区居民委员会提出租赁登记备案申请，但由于广麦承租
物业所占土地使用期限已届满，出租方暂未取得有效的不动产权属证书，租赁
备案主管部门无法为双方办理租赁登记备案手续。根据出租方高新区集团出具
的《情况说明函》，就广麦承租物业所占用土地使用年限续期事宜，广州市开
发区人民政府已明确答复，同意高新区集团续期租赁物业所占土地使用权，高
新区集团正在加紧办理租赁物业所占土地使用权续期的相关手续。因此，广麦
由于客观原因暂无法办理租赁登记备案手续，租赁备案主管部门已知悉该情
况，广麦因该等租赁房产的瑕疵而受到行政处罚的风险较小。
（5） 未办理权属登记
秦麦的租赁物业未办理权属登记，也未能提供该等物业的建设工程规划许
可证、建筑工程施工许可证和建设工程竣工验收相关材料等。
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人
5-1-2-65
民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的
影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法
采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定：“对于未取得施工许可证
或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证
机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚
款；对施工单位处 3 万元以下罚款。”
《建设工程质量管理条例》第五十八条规定：“违反本条例规定，建设单
位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造
成损失的，依法承担赔偿责任；（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；
（二）验收不合格，擅自交付使用的；（三）对不合格的建设工程按照合格工
程验收的。”
据此，如秦麦租赁物业的建设单位未按照上述规定办理建设工程规划许可
证、建筑工程施工许可证和建设工程竣工验收等相关手续，建设单位将会面临
相应的法律风险。秦麦作为承租方，未实施相关建设行为，不属于上述处罚的
责任承担主体，秦麦因该等租赁房产的瑕疵而受到行政处罚的风险较小。
此外，广麦和秦麦当地自然资源和规划部门、住房和城乡建设部门、城市
管理综合执法部门、消防主管部门已出具守法证明，确认广麦和秦麦报告期内
不存在被该等部门处以行政处罚的情形。
综上所述，发行人因上述法律瑕疵受到处罚的风险较小，不会对发行人的持
续经营造成实质性损害或重大不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质
性法律障碍。
5. 相关不动产的瑕疵对发行人生产经营的影响程度
（1） 自有物业瑕疵
根据上述，发行人子公司使用的部分自有物业存在相关瑕疵，但是鉴于：
a. 根据发行人的说明并经本所律师现场查验，宁麦尚未办理权属证书的
水池、污水接收池位于宁麦已取得土地使用权权属证书的自有厂区内，属辅助
性设施，且已办理相应的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并完成
建设工程竣工验收。该等建（构）筑物未取得权属证书事宜未影响宁麦对其的
实际使用，宁麦将继续使用该等建（构）筑物；
b. 根据发行人的说明并经本所律师现场查验，秦麦尚未办理权属证书的
5-1-2-66
干煤棚位于秦麦已取得土地使用权权属证书的自有厂区内，属辅助性设施。根
据发行人提供的文件及说明，秦麦将在其厂区内建设新干煤棚，待新干煤棚建
设完毕后将停用并拆除原干煤棚；
c. 根据发行人的说明并经本所律师现场查验，昌麦尚未办理权属证书的
建（构）筑物均位于昌麦已取得土地使用权权属证书的自有厂区内，除露天大
棚用于堆放生产原料外，其余房产均为辅助性设施，并非昌麦生产经营所必需
的关键生产厂房。根据昌麦提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之
日，昌麦已拆除更衣室、维修车间和钢材库，就其他尚未办理权属证书的建
（构）筑物，昌麦已取得昌乐县住房和城乡建设局于 2021 年 3 月 21 日出具的
《情况说明》，确认昌麦三年整改期内，该等建（构）筑物可作为临时性生产
经营场所使用；
d. 除昌麦已拆除的更衣室、维修车间和钢材库外，瑕疵建（构）筑物的
合计面积占发行人子公司所有房产面积的 7.85%，占比较低；
本所律师认为，发行人子公司瑕疵建（构）筑物并非生产经营所必需的关
键生产厂房，且均有相应的后续处置安排，该等自有物业瑕疵对发行人生产经
营的影响程度较小，不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影
响，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
（2） 租赁物业瑕疵
根据上述，发行人子公司租赁的部分物业存在相关瑕疵，但是鉴于：
a. 根据广麦与高新区集团签署的租赁合同及其补充协议的约定，如广麦
承租物业所在土地到期不能续期，使租赁合同不能继续履行时，出租方应按租
赁合同的租金标准、用途，就近提供一处办公面积、装修条件相当的场地给广
麦；
b. 根据出租方高新区集团出具的《情况说明函》，就广麦承租物业所占用
土地使用年限续期事宜，广州市开发区人民政府已明确答复，同意高新区集团
续期租赁物业所占土地使用权，高新区集团正在加紧办理租赁物业所占土地使
用权续期的相关手续；在土地使用权续期手续办理完毕前，广麦与高新区集团
的租赁合同合法有效并继续履行，广麦在租赁有效期内对租赁物业拥有独立、
完整的租赁权利，如因租赁物业所占土地未及时续期事宜，导致广麦无法正常
使用租赁物业的，高新区集团将依照租赁合同的约定履行相关责任；
c. 根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照
法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力；
5-1-2-67
d. 广麦、发行人仅将承租物业用作办公、技术研发中心、职工食堂，秦
麦仅将承租物业用作员工宿舍，该等租赁物业并非发行人子公司生产经营所必
需的关键生产厂房；
e. 发行人控股股东粤海控股已出具书面文件，承诺本次发行上市后，如
发行人或其子公司广麦因本次发行上市前广麦所承租的位于广州开发区金华西
街 1 号的租赁物业存在的法律瑕疵而导致发行人或广麦未能继续承租该等物业
或遭受损失的，在发行人或广麦未获出租方足额补偿的情形下，粤海控股将在
出租方补偿的基础上补足发行人及广麦因此发生的支出或受到的实际损失，确
保不会因此给发行人及广麦的生产经营造成重大不利影响；
本所律师认为，发行人子公司租赁物业的上述法律瑕疵对发行人生产经营
的影响程度较小，不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，
不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
6. 安全生产、消防隐患
根据本所律师在信用中国、发行人及子公司住所地住房和城乡建设部门、
城市管理综合执法部门、应急管理部门等网站的查询，以及本所律师对发行人
相关业务部门负责人的访谈、政府主管部门出具的守法证明、发行人提供的资
料及说明，报告期内，发行人及其子公司不存在受到安全生产、消防方面行政
处罚的情形，未发生安全生产事故、消防事故。
根据发行人提供的文件及说明，发行人及其子公司建立了完善的安全生产
管理制度和消防管理制度并有效执行，具体如下表所示：
主体 安全生产管理制度及执行情况 消防管理制度及执行情况
制定了生产管理制度、安全生产管理 制定了安全生产管理办法、安全生产
办法、安全生产考核奖惩办法、突发 责任制等制度；
事件综合应急预案、生产管理检查表
在广麦承租物业配备了消防栓、灭火
及考核指引、设备管理指引、安全生
器、自动水喷淋系统、烟雾报警系
产责任制等制度；
发行人 统、应急照明及疏散指示；
设立了安全生产部，对发行人及子公
开展员工消防安全培训、火灾疏散演
司日常安全生产进行管理和监督；
练。
开展员工安全教育、安全培训、应急
演练。
制定了生产安全事故应急预案、安全 制定了消防安全管理制度、火灾事故
广麦
操作规程等制度； 专项应急预案等制度；
5-1-2-68
主体 安全生产管理制度及执行情况 消防管理制度及执行情况
编制了安全生产事故应急救援队伍人 建立了消防安全管理架构，其中总经
员名单报送广州市黄埔区应急管理局 理为消防安全责任人，主管副总经理
备案，配备了应急救援装备和器材， 为消防安全管理人，各部门设置消防
定期组织应急救援演练计划并填写工 安全责任人兼职消防员；
作情况汇总表报送广州市黄埔区应急
向广州市黄埔区消防救援大队填报了
管理局；
《黄埔区消防安全重点单位申报备案
为从业人员及第三人购买了广州市安 登记表》以及附件消防安全基本情况
全生产责任保险。 资料、消防器材配备情况资料等；
委托第三方进行广麦承租物业消防设
施的日常检查及维护工作；
聘请了第三方检测机构定期对建筑消
防设施进行检测、出具检测报告；
根据广州市黄埔区消防主管部门对消
防安全重点单位发出的火灾防控告知
书完善了消防安全措施、进行了隐患
排查。
制定了安全生产检查管理规定、受限 制定了消防安全管理规定等制度；
空间作业安全规程、应急管理规定、
委托了第三方进行消防设施的日常检
安全培训教育规定、安全设施管理规
查及维护工作；
定、安全生产事故隐患排查治理规
定、风险评估和控制管理规定、劳动 聘请了第三方检测机构定期对建筑消
安全防护用品管理规定等制度； 防设施进行检测、出具检测报告；
宁麦
定期开展应急预案演练； 开展员工消防安全培训；
接受应急管理部门不定期检查，排查 聘请了第三方提供城市消防远程辅助
压力管道隐患、评估安全现状、完成 监测服务。
安全专项治理项目专项检查等，根据
反馈单或检查意见进行了细节整改。
制定了安全管理制度汇编，包括安全 聘请了消防维保单位定期对消防系统
生产目标管理制度、安全生产承诺制 进行检查维护，随时应要求整改安全
度、安全生产管理会议制度、安全培 隐患；
训教育制度等制度；
秦麦 配备消防泵、喷淋泵、高位水箱、烟
设立了安全生产领导小组、涉法风险 雾感应器等，并对消防设施设备进行
及安全隐患排查治理领导小组、应急 日常检查；
管理领导小组以及安全管理部，由副
聘请了第三方检测机构定期对建筑消
5-1-2-69
主体 安全生产管理制度及执行情况 消防管理制度及执行情况
总经理分管安全生产管理和监督工 防设施进行检测、出具检测报告；
作；
组织员工进行消防喷淋系统应急演
定期召开月度安全例会，回顾总结上 练；
月安全生产工作、制定下月安全生产
安排员工前往消防职业培训学校参加
工作目标计划等；
消防设施操作员、建（构）筑物消防
定期内部进行专项或综合安全检查活 员培训。
动、排查隐患，接受发行人定期、不
定期安全检查；
接受应急管理部门不定期安全生产工
作督导检查；
开展定期或不定期应急演练、员工安
全生产教育培训。
制定了安全生产管理例会制度、特殊 制定了消防管理制度、微型消防站管
作业管理制度、动土作业安全管理制 理规定、灭火和应急疏散预案等制
度、安全生产责任制、安全生产隐患 度；
排查制度、安全事故处置与调查办法
设立了安全生产委员会，下设消防应
等制度；
急指挥小组，成立义务消防队；
设立了安全生产委员会，下设安全卫
昌麦 开展定期或不定期员工消防知识讲座
生检查监督小组和事故调查小组；
培训；
开展定期或不定期应急演练、员工安
配备了消防栓、灭火器等消防防火设
全生产教育培训；
施。
在厂区配备了各类安全设施、安全设
备、安全装置、安全检测和监测、防
护用品。
根据第三方消防安全评估机构出具的检测报告，广麦、秦麦、昌麦瑕疵建
（构）筑物的消防设施检测合格，符合使用要求。
根据第三方房屋安全鉴定机构出具的鉴定报告，广麦、秦麦、昌麦的瑕疵
建（构）筑物满足现有使用要求。
综上所述，仅就本所律师作为法律专业人士所能作出的理解和判断，发行
人及其子公司使用瑕疵建筑物、租赁瑕疵房产不存在安全生产、消防等可能造
成租赁双方或第三方损失的重大隐患。
(二) 请说明发行人应对相关瑕疵不动产的措施，若需要搬迁，搬迁费用
5-1-2-70
的估计金额及费用的承担主体情况
1. 发行人应对自有瑕疵不动产的措施
（1） 宁麦水池、污水接收池
宁麦尚未办理权属证书的水池、污水接收池，位于宁麦已取得土地使用权
权属证书的自有厂区内，与旧宁麦 10 万吨/年麦芽扩建项目同时建设，属辅助
性设施，且已办理相应的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并完成
建设工程竣工验收。该等建（构）筑物未取得权属证书事宜未影响宁麦对其的
实际使用，宁麦将继续使用该等建（构）筑物。
（2） 秦麦干煤棚
秦麦尚未办理权属证书的干煤棚位于秦麦已取得土地使用权权属证书的自
有厂区内，属辅助性设施。秦麦将在其自有厂区内建设新干煤棚，待新干煤棚
建设完毕后将停用并拆除原干煤棚。
就新干煤棚建设事宜，秦麦已取得秦皇岛经济技术开发区行政审批局于
2021 年 5 月 10 日出具的《企业投资项目备案信息》（备案编号：冀秦区备字
[2021]102 号）以及于 2021 年 5 月 11 日核发的《关于<粤海永顺泰（秦皇岛）
麦芽有限公司关于干煤棚新建项目环评事宜的请示>的复函》，已取得秦皇岛市
自然资源和规划局于 2021 年 7 月 23 日核发的《建设工程规划许可证》（建字
第 130371202183003 号）。根据前述文件，秦麦干煤棚新建项目已办理了立
项手续、建设工程规划许可且无需办理环境影响评价手续。
（3） 昌麦露天大棚等建（构）筑物
昌麦尚未办理权属证书的建（构）筑物均位于昌麦已取得土地使用权权属
证书的自有厂区内，主要系通过司法拍卖方式自原建设单位处取得后延续使用
及用于围挡及遮盖机器设备等。除露天大棚用于堆放生产原料外，其余房产均
为辅助性设施，并非昌麦生产经营所必需的关键生产厂房。
2021 年 3 月 21 日，昌乐县住房和城乡建设局出具《情况说明》，确认昌
麦在三年内通过补办报建验收手续或拆除重建的方式完成该等建（构）筑物的
整改，在整改期内，该等建（构）筑物可作为临时性生产经营场所使用。
根据上述说明，昌麦将在《情况说明》出具之日起三年内通过补办报建验
收手续或拆除重建的方式完成该等建（构）筑物的整改。截至本补充法律意见
书出具之日，昌麦已拆除更衣室、维修车间与钢材库，其余瑕疵房产将按《情
况说明》进行整改。
5-1-2-71
综上所述，发行人及其子公司已就自有瑕疵不动产采取相应的应对措施，
不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
2. 发行人应对承租瑕疵不动产的措施
（1） 广麦租赁物业
就广麦承租物业所占土地使用期限已届满、实际用途与证载用途不符、装
修工程存在瑕疵，未办理登记备案手续等瑕疵，发行人的应对措施主要如下：
a. 广麦可向出租方主张责任
根据承租方广麦、出租方高新区集团签署的租赁合同及其补充协议的约
定、高新区集团出具的《情况说明函》，出租方保证租赁物业可供承租方用于
办公、技术研发中心、职工食堂以及与承租方生产、经营活动有关的用途，并
约定：如租赁物业所在土地到期不能续期，使租赁合同不能继续履行时，出租
方应按租赁合同的租金标准、用途，就近提供一处办公面积、装修条件相当的
场地给广麦；如因租赁物业所占土地未及时续期事宜，导致广麦无法正常使用
租赁物业的，高新区集团将依照租赁合同的约定履行相关责任。
b. 控股股东已出具承诺避免发行人因承租物业遭受损失
发行人控股股东粤海控股已出具书面文件，承诺本次发行上市后，如发行
人或其子公司广麦因本次发行上市前广麦所承租的位于广州开发区金华西街 1
号的租赁物业存在的法律瑕疵而导致发行人或广麦未能继续承租该等物业或遭
受损失的，在发行人或广麦未获出租方足额补偿的情形下，粤海控股将足额补
偿发行人及广麦因此发生的支出或受到的实际损失，确保不会因此给发行人及
广麦的生产经营造成重大不利影响。
c. 瑕疵租赁物业具有较强可替代性、可找到替代场所
广麦承租物业主要用于办公、技术研发中心、职工食堂，具有较强的可替
代性，如因租赁物业存在的瑕疵导致发行人或广麦无法继续承租的，出租方高
新区集团有义务按租赁合同的租金标准、用途，就近提供一处办公面积、装修
条件相当的场地给广麦，若出租方未按约定提供的，发行人可在相关区域内找
到替代性的能够合法租赁的场所，无法继续承租该等物业不会对发行人的生产
经营造成重大不利影响。
（2） 秦麦承租员工宿舍
秦麦承租秦皇岛经济技术开发区渤海家园 4 间房屋用作员工宿舍，并非作
为生产经营所必需的关键生产厂房，具有较强的可替代性，如因租赁物业存在
5-1-2-72
的瑕疵导致无法继续承租的，发行人可在相关区域内找到替代性的能够合法租
赁的场所，无法继续承租该等物业不会对发行人的生产经营造成重大不利影
响。
综上所述，发行人及其子公司已就承租瑕疵不动产采取相应的应对措施，
不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
3. 若需要搬迁，搬迁费用的估计金额及费用的承担主体情况
（1） 无需搬迁的瑕疵建筑物及其理由
发行人及子公司所使用或承租的瑕疵建筑物中，无需搬迁的瑕疵建筑物及
相应理由如下：
使用主体 瑕疵建筑物 无需搬迁理由
该瑕疵建筑物已办理相应的建设工程规划许可证、建
宁麦 水池、污水接收池 筑工程施工许可证，并完成建设工程竣工验收，未影
响该等建筑物的实际使用，无需搬迁。
秦麦正在厂区内建设新干煤棚，待新干煤棚建设完成
秦麦 干煤棚
后停用并拆除该瑕疵建筑物，无需搬迁。
根据主管部门出具的书面证明，昌麦可在三年内通过
补办报建验收手续或拆除重建的方式完成整改，在整
昌麦 露天大棚等建筑物 改期内，该等建筑物可作为临时性生产经营场所使
用。昌麦正在筹备通过补办报建验收手续的方式完成
整改，整改期内暂无需搬迁，整改完成后无需搬迁。
秦皇岛经济技术开 该瑕疵建筑物已由相关村支部委员会或村民委员会出
秦麦 发区渤海家园 4 间 具说明，或由出租方提供购房协议，可确认出租方为
员工宿舍 租赁物业的权属人，无需搬迁。
（2） 广麦承租物业搬迁费用估计金额及承担主体
就广麦承租物业，如出租方未及时办理土地使用权续期手续的，存在土地
使用权被国家无偿收回的风险，同时其实际用途与证载用途不符，装修工程存
在瑕疵，存在被责令停止使用的风险。若出现上述情况的，使用主体将面临搬
迁的风险。
广麦承租物业的建筑面积为 3,666.46 平方米，主要用作办公、技术研发中
心、职工食堂。经测算，若广麦承租物业进行搬迁，所需费用约为 92 万元，主
要包括搬迁过程中办公家具、设施设备拆卸、运输及安装调试费用，以及新租
赁场所装修费用等必要费用。
根据租赁合同的相关约定及粤海控股出具的书面承诺，如广麦承租物业所
在土地到期不能续期，出租方亦无法按租赁合同约定的租金标准、用途，就近
提供一处办公面积、装修条件相当的场地给广麦的，出租方及广麦应就赔偿事
宜进行协商；在未获出租方足额补偿的情形下，粤海控股将足额补偿发行人及
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广麦因此发生的支出或受到的实际损失，确保不会因此给发行人及广麦的生产
经营造成重大不利影响。
八、 《反馈意见》“规范性问题”第 8 题
（1）招股书披露，公司存在受到环保处罚的情形。请结合处罚金额及处
罚依据的法律法规，论证说明不认为构成重大处罚的理由。请保荐机构及发行
人律师发表核查意见。（2）请根据 2021 年上半年情况，更新发行人违法违规
情况及其处罚及执行的情况，并说明是否构成重大违法违规。请保荐机构及发
行人律师发表核查意见。
问题回复：
(一) 招股书披露，公司存在受到环保处罚的情形。请结合处罚金额及处
罚依据的法律法规，论证说明不认为构成重大处罚的理由。
根据发行人及其境内子公司取得的相关环境保护主管部门出具的守法证
明、本所律师对相关环境保护主管部门的访谈、发行人及其子公司的确认、
《农发公司法律意见书》，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内曾
受到环境保护主管部门的行政处罚情况如下：
1. 秦环罚[2018]8005 号环保处罚
根据秦皇岛市环境保护局经济技术开发区分局 2018 年 3 月 8 日作出的
《行政处罚决定书》（秦环罚[2018]8005 号），秦麦因煤棚预留口未密闭、煤
棚扬尘防护措施不到位，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八
条的相关规定。秦皇岛市环境保护局经济技术开发区分局根据《中华人民共和
国大气污染防治法》第一百零八条的规定，对秦麦处以罚款 20 万元。
根据秦麦提供的文件，秦麦于 2017 年起建设给煤系统、煤炭输送系统等
新锅炉配套设施，建设过程中为便于施工，将煤棚北侧开孔、并使用苫布进行
严密遮挡以防止煤灰外溢；2017 年末新锅炉主体工程完工，秦麦计划于 2017
年 12 月 12 日至 13 日封堵煤棚北侧孔洞，施工单位于 2017 年 12 月 12 日将临
时封堵孔洞的苫布取下并清理周边杂物、砌墙，计划于 2017 年 12 月 13 日完
成彩钢板安装、墙壁抹灰等工作，环境保护主管部门于 2017 年 12 月 13 日对
秦麦进行环保检查时，煤棚北侧正在施工，孔洞封堵设施被拆除、煤炭外露未
苫盖，因此被环境保护主管部门认定为煤棚未完全密封。秦麦已于 2017 年 12
月 13 日晚按照原定施工计划完成煤棚北侧孔洞封堵工作。
上述行政处罚发生时适用的《中华人民共和国大气污染防治法（2015 修
订）》（2015 年 8 月 29 日修订通过，2016 年 1 月 1 日施行，后于 2018 年 10
5-1-2-74
月修正）第四十八条规定：“钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿
产开采等企业，应当加强精细化管理，采取集中收集处理等措施，严格控制粉
尘和气态污染物的排放。工业生产企业应当采取密闭、围挡、遮盖、清扫、洒
水等措施，减少内部物料的堆存、传输、装卸等环节产生的粉尘和气态污染物
的排放。”第一百零八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级
以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚
款；拒不改正的，责令停产整治：……（五）钢铁、建材、有色金属、石油、
化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清
扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的；……。”
根据上述规定，秦麦煤棚预留口未密闭、煤棚扬尘防护措施不到位被处以
罚款 20 万元，未被责令停产整治；秦麦已于施工单位取下煤棚北侧孔洞遮挡苫
布的第二天对孔洞进行了及时封堵，未造成严重环境污染，也不存在因此导致
重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。此外，秦皇岛市环境保护局经济技术开
发区分局、秦皇岛市生态环境局分别于 2019 年 5 月 5 日、2019 年 5 月 8 日就
上述行政处罚出具说明，确认秦麦已及时缴清上述处罚罚款，采取的整改措施
效果良好，上述被处罚行为不属于重大环保违法违规行为。因此，秦麦该次环
保处罚不构成重大处罚。
2. 秦环罚[2018]8006 号环保处罚
根据秦皇岛市环境保护局 2018 年 9 月 5 日作出的《行政处罚决定书》
（秦环罚[2018]8006 号），秦麦排放水污染物超过国家规定水污染排放标准，
违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定。秦皇岛市环境保护局
依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定，考虑秦麦为
非重点排污单位、秦麦水污染物排放超过排放标准 1 倍以下，对秦麦处以罚款
30 万元。
根据秦麦提供的文件，秦麦一期污水处理站的一台罗茨风机于 2018 年 4
月 24 日夜间发生设备故障，导致曝气池供氧不足、污水出水水质恶化，超过国
家规定水污染物排放标准。秦麦发现设备故障后立即调整排水量、安排紧急抢
修、向曝气池补充活性污泥，污水出水水质于 2018 年 4 月 27 日恢复并符合国
家规定水污染物排放标准。秦麦已于 2018 年 4 月 26 日向秦皇岛市环境保护局
经济技术开发区分局提交关于污水处理设备故障导致出水水质异常的书面报备
材料，并于 2018 年 5 月 15 日向秦皇岛市环境保护局经济技术开发区分局提交
整改报告。秦麦后续已将污水处理站罗茨风机运行情况列入日常检查的关键控
制点并进行每日检查，并在厂区总排水口处安装污水在线监测设备以便实时监
测污水出水水质。
5-1-2-75
《中华人民共和国水污染防治法（2017 修正）》第十条规定：“排放水污
染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总
量控制指标。”第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县
级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并
处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：……(二)超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物
排放总量控制指标排放水污染物的；……”。
根据上述规定，秦麦排放水污染物超过国家规定水污染排放标准被处以罚
款 30 万元，未被责令停业或关闭，该等罚款不属于《中华人民共和国水污染防
治法（2017 修正）》第八十三条规定的情节严重的违法行为对应的行政处罚措
施；秦麦为非重点排污单位，水污染物排放超过排放标准 1 倍以下，且已及时
完成整改并达标排放，未造成严重环境污染，也不存在因此导致重大人员伤
亡、社会影响恶劣的情形；秦皇岛市环境保护局经济技术开发区分局、秦皇岛
市生态环境局分别于 2019 年 5 月 5 日、2019 年 5 月 8 日就上述行政处罚出具
说明，确认秦麦已及时缴清上述处罚罚款，采取的整改措施效果良好，上述被
处罚行为不属于重大环保违法违规行为。因此，秦麦该次环保处罚不构成重大
处罚。
3. 秦环罚[2018]0017 号环保处罚
根据秦皇岛市环境保护局 2018 年 10 月 30 日作出的《行政处罚决定书》
（秦环罚[2018]0017 号），秦麦 12 万吨/年麦芽生产线扩建项目配套建设的污
水处理设施未按环评要求建设臭气收集处理设施即投入使用，违反了《建设项
目环境保护管理条例》第十五条的规定。秦皇岛市环境保护局依据《建设项目
环境保护管理条例》第二十三条的规定，对秦麦处以罚款 50 万元。
根据秦麦提供的文件，秦麦收到秦皇岛市环境保护局出具的责令改正违法
行为决定书后，立即加快污水除臭设施工程的招标、审批、合同签署和施工进
度，并于 2018 年 12 月 20 日前完成了污水除臭设施的建设并投入运行。
《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第十五条规定：“建设项目
需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投
产使用。”第二十三条规定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设
施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在
环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期
改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上
200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上
5-1-2-76
20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使
用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。……”
根据上述规定，秦麦 12 万吨/年麦芽生产线扩建项目配套建设的污水处理
设施未按环评要求建设臭气收集处理设施即投入使用被处以罚款 50 万元，未被
责令停止生产、使用或关闭，该等罚款不属于《建设项目环境保护管理条例
（2017 修订）》第二十三条规定的造成重大环境污染或者生态破坏的违法行为
对应的行政处罚措施；秦麦已及时完成整改，未造成重大环境污染，也不存在
因此导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形；秦皇岛市环境保护局经济技术
开发区分局、秦皇岛市生态环境局分别于 2019 年 5 月 5 日、2019 年 5 月 8 日
就上述行政处罚出具说明，确认秦麦已及时缴清上述处罚罚款，采取的整改措
施效果良好，上述被处罚行为不属于重大环保违法违规行为。因此，秦麦该次
环保处罚不构成重大处罚。
综上所述，秦麦报告期内的上述环保处罚不构成重大处罚。
(二) 请根据 2021 年上半年情况，更新发行人违法违规情况及其处罚及
执行的情况，并说明是否构成重大违法违规。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书
网、信用中国、税务部门、环境保护部门、自然资源和规划部门、住房和城乡
建设部门、城市管理综合执法部门、人力资源与社会保障部门、应急管理部门
网站的查询，以及本所律师对发行人相关业务部门负责人的访谈、政府主管部
门出具的守法证明、《农发公司法律意见书》、发行人提供的资料及说明，
2021 年上半年，发行人及其子公司不存在重大违法违规或受到行政处罚的情
形。
九、 《反馈意见》“规范性问题”第 10 题
为解决同业竞争的情况，在永顺泰宝应投产前，将宝应麦芽以委托经营的
方式由发行人进行受托管理，托管协议在 2020 年签署并在当年实施，按照宝
应麦芽每个会计年度末经审计的营业总收入的 1.5%收取委托管理费用。请发
行人（1）补充披露宝应麦芽报告期内的主要财务数据及经营情况，与发行人
的业务往来情况，结合行业情况说明委托管理费率的公允性；（2）结合委托
经营的具体条款，补充披露托管协议的具体内容，包括但不限于权利义务如何
约定、托管的具体形式、是否具有完整的经营决策权、托管形成的相关收入及
成本费用的计量方法及核算依据；（3）结合托管业务实质，说明发行人是否
可控制宝应麦芽，未将其纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的规
定，是否能够解决同业竞争问题；测算若合并报表对发行人财务报表的影响。
5-1-2-77
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述情况核查并发表明确意见。
(一) 补充披露宝应麦芽报告期内的主要财务数据及经营情况，与发行人
的业务往来情况，结合行业情况说明委托管理费率的公允性
1. 旧宝麦报告期内的主要财务数据及经营情况
根据旧宝麦的审计报告及财务报表，报告期内，旧宝麦的主要财务数据如
下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 2021 年 6 月 30 日
日 日 日
流动资产 20,951.64 16,188.05 11,324.07 9,948.18
非流动资产 2,764.65 2,847.85 2,894.02 3,067.53
资产总计 23,716.29 19,035.90 14,218.09 13,015.71
负债总计 17,779.46 14,312.26 10,901.20 10,491.11
净资产 5,936.83 4,723.64 3,316.89 2,524.60
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 15,188.52 21,288.41 20,163.61 19,963.35
营业利润 1,318.47 1,598.73 833.78 700.51
利润总额 1,297.78 1,501.38 848.25 603.55
净利润 1,213.19 1,384.91 814.13 569.67
注：2021 年 6 月 30 日及 2021 年 1-6 月数据未经审计，2018 年度、2019 年度财务数
据经扬州润瑞会计师事务所有限公司审计，2020 年度财务数据经扬州瑞宜会计师事务所有
限公司审计。
2018 年 至 2020 年 ， 旧 宝 麦 的 营 业 总 收 入 分 别 为 19963.35 万 元 、
20163.61 万元、21288.41 万元，收入保持稳定。由于上半年通常为麦芽销售
旺季，因此 2021 年 1-6 月，旧宝麦营业总收入为 15188.52 万元，扣除其向宁
麦销售的 1432.85 万元大麦，其收入为 13755.67 万元，占上年全年收入的
65%。
报告期内，旧宝麦净利润分别为 569.67 万元、814.13 万元、1384.91 万
元、1213.19 万元。2019 年、2020 年，旧宝麦在营业收入稳定的情况下，净
利润较上年均实现较快增长，主要是因为汇率变动致使外币负债产生汇兑损
益，使其财务费用变动较大，2018 年、2019 年、2020 年，旧宝麦财务费用分
别为 757.07 万元、401.59 万元、-333.36 万元。
5-1-2-78
2021 年上半年，旧宝麦实现较高净利润，一方面是因为其 2021 年上半年
营业收入达到 2020 年全年的 65%（扣除向宁麦销售原材料的收入后）；另一
方面，与发行人上半年实现较高净利润的原因相同，主要是因为 2020 年原材
料价格波动较大，旧宝麦在 2020 年原材料价格较低的时点采购了部分原材
料，并在 2020 年下半年及 2021 年上半年陆续入库，因此，2021 年上半年使
用了价格较低的库存，使得销售毛利率较高，使得 2021 年上半年净利润较
高。
2. 旧宝麦与发行人的业务往来情况
报告期内，旧宝麦与发行人的采购、销售业务往来如下：
交易金额 交易价格
交易对方 交易性质 年度 交易情况
（万元） （元/吨）
向旧宝麦采购
因宁麦原材料缺货，为保证
2021 年
宁麦 采购大麦 1,432.85 1,634.50 生产的连续性，就近向旧宝
1-6 月
麦采购大麦
主要为宝麦向旧宝麦采购特
宝麦、广
采购麦芽 2019 年 988.16 3,233.58 种麦芽等产品并对外销售；
麦、宁麦
其余为调拨存货销售
宝麦原为贸易公司，向旧宝
宝麦 采购麦芽 2018 年 579.40 3,049.13 麦采购特种麦芽等产品并对
外销售
向旧宝麦销售
农发公司向旧宝麦供应大
2021 年
农发公司 销售大麦 5,320.96 1,696.35 麦，以其对境外的采购价格
1-6 月
加价 0.5%销售至旧宝麦
农发公司向旧宝麦供应大
农发公司 销售大麦 2019 年 2,901.22 1,730.46 麦，以其对境外的采购价格
加价 0.5%销售至旧宝麦
宝麦将按市场价采购的产
宝麦 销售麦芽 2019 年 842.99 2,788.29 品，加上必要运营成本后平
价销售给旧宝麦
销售其他物 宝麦按市场价向旧宝麦销售
宝麦 2019 年 8.69 -
品 白酒、啤酒等少量产品
主要系宝麦将按市场价采购
宝麦、旧广
销售麦芽 2018 年 289.75 2,678.07 的产品，加上必要运营成本
麦、宁麦
后平价销售给旧宝麦
3. 结合行业情况说明委托管理费率的公允性
行业内较少公司进行委托管理，未形成行业数据统计结果，因此，发行人
对旧宝麦的委托管理费率，并无可参考的行业数据。
发行人接受委托对旧宝麦进行管理，旧宝麦的销售、采购等均依靠发行人
进行决策，因此，发行人将发行人管理人员相关费用按旧宝麦与发行人自身的
5-1-2-79
产能进行分摊，并结合发行人承担的派驻管理人员薪酬等相关费用，确定对旧
宝麦的委托管理费，以此确定发行人对旧宝麦的委托管理费率。
按照上述原则，2020 年，发行人对旧宝麦的委托管理费率设置为旧宝麦当
年营业总收入的 1.5%。2021 年，考虑到需覆盖发行人委派至旧宝麦的工作人
员的薪酬，委托管理费率设置为旧宝麦当年营业总收入的 3%。详见本补充法
律意见书第一部分“《反馈意见》问题回复”之“五、《反馈意见》‘规范性
问题’第 5 题”所述。
综上所述，发行人委托管理费率公允。
(二) 结合委托经营的具体条款，补充披露托管协议的具体内容，包括但
不限于权利义务如何约定、托管的具体形式、是否具有完整的经营决策权、托
管形成的相关收入及成本费用的计量方法及核算依据
为解决旧宝麦与发行人之间的同业竞争问题，在宝麦投产前，旧宝麦以委
托经营的方式由发行人进行受托管理。发行人（甲方）、旧宝麦股东富扬国际
（乙方）、旧宝麦（丙方）于 2020 年 3 月共同签署了《委托经营管理协
议》，并于 2021 年 6 月签署了《委托经营管理协议之补充协议》。
1. 托管协议对各方主要权利义务的约定
托管协议对各方主要权利义务的约定详见本补充法律意见书第一部分
“《反馈意见》问题回复”之“一、《反馈意见》‘规范性问题’第 1 题”所
述。
2. 托管的具体形式
旧宝麦托管的具体形式为：发行人为旧宝麦的日常生产经营活动提供唯一
且排他的运营管理服务，收取委托管理费用，但不享有对旧宝麦股权的所有权
及处置权，不享有拟议、分配和收取可分配利润的权利，不享有旧宝麦的资产
所有权，亦无权对旧宝麦的资产进行处置，不享有对其重大事项的决策权，不
享有因旧宝麦经营活动所产生的任何收益，不承担旧宝麦经营活动相关的一切
债权债务。旧宝麦股东富扬国际享有股权和分红权、行使表决权，通过旧宝麦
的内部决策程序对旧宝麦重大事项的决策行使股东权利。托管机制主要如下：
（1） 发行人管理服务
发行人为旧宝麦的日常生产经营活动提供唯一且排他的运营管理服务，发
行人提供的管理服务包括但不限于：业务管理、营运管理、员工管理等，具体
5-1-2-80
包括采购、流程监督、销售与营销、人员派驻、定价、招聘与培训、物业与设
施维护、安全、财务、争议解决等方面。
就采购而言，为发挥集中采购的规模优势，并利用香港较低的融资利率，
旧宝麦的大麦由发行人子公司农发公司集中向境外供应商采购，再销售给旧宝
麦，销售价格为农发公司对外采购成本并少量加价，以覆盖其利息支出等运营
成本。
就销售与营销而言，大型啤酒集团主要通过招标方式采购麦芽，发行人通
过协助旧宝麦进行成本测算及报价、投标或商务谈判、签订并执行销售合同等
为其提供营销管理服务。
（2） 管理人员设置情况
根据旧宝麦的日常生产经营活动管理需要，发行人及其下属公司自 2020
年 10 月起逐步向旧宝麦派驻部分管理人员，主要包括旧宝麦的总经理、副总经
理、部门经理、部门副经理等人员，以协助旧宝麦开展日常生产经营活动，旧
宝麦其他员工则仍为旧宝麦原有人员。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其下属公司合计向旧宝麦派驻 17 名管
理人员，旧宝麦自有员工 71 名。
3. 发行人对旧宝麦不具有完整的经营决策权
根据《委托经营管理协议》《永顺泰（宝应）麦芽有限公司章程》的相关
规定，发行人为旧宝麦的日常生产经营活动提供运营管理服务，但富扬国际作
为旧宝麦的唯一股东，通过行使股东权利的方式仍享有旧宝麦的重大事项决策
权，具体如下：
（1） 发行人的委托管理服务内容
发行人为旧宝麦的日常生产经营活动提供管理服务，服务的内容包括但不
限于：业务管理、营运管理、员工管理等，具体包括采购、流程监督、销售与
营销、人员派驻、定价、招聘与培训、物业与设施维护、安全、财务、争议解
决等方面。该等服务的目的是为了实现发行人对旧宝麦的日常管理。为开展该
等服务，发行人及其子公司向旧宝麦派驻了总经理、副总经理、部门经理、部
门副经理等主要管理人员。
（2） 富扬国际享有重大事项决策权
富扬国际作为旧宝麦的唯一股东，依据法律法规及旧宝麦的公司章程，通
过旧宝麦的内部决策程序对其重大事项的决策行使股东权利。前述重大事项包
5-1-2-81
括以下内容：决定旧宝麦的经营方针和投资计划；选举、任命、解除和/或替换
旧宝麦的董事、监事及决定其报酬；审议批准旧宝麦的年度财务预算方案、决
算方案；审议批准旧宝麦的利润分配方案和弥补亏损方案；增加或减少注册资
本；发行公司债券；合并、分立、重组或公司形式的任何变更；提交破产、解
散或清算的申请；制定对外投资、对外担保的方案；修改公司章程；任何其他
旧宝麦公司章程规定的重大事项或可能对旧宝麦的利益造成不利影响的行为。
基于上述，发行人作为旧宝麦的受托管理方，对旧宝麦的管理主要是日常
生产经营活动的管理，富扬国际仍享有相应的股东权利并行使重大事项决策
权。发行人对旧宝麦进行托管，但并不具有完整的经营决策权。
4. 托管形成的相关收入及成本费用的计量方法及核算依据
（1） 托管形成收入的计量方法及核算依据
发行人受托管理形成的相关收入为托管费。根据《委托经营管理协议》，
发行人每年按照旧宝麦该会计年度营业总收入的 1.5%收取委托管理费用。根据
旧宝麦 2020 年度审计报告，旧宝麦 2020 年度的营业总收入为 21288.41 万
元，根据上述约定，发行人向旧宝麦应收取的委托管理费用为 301.25 万元（不
含增值税）。
2020 年 10 月起，发行人逐步委派管理人员至旧宝麦工作，为覆盖该部分
人员的薪酬，2021 年 6 月，发行人、旧宝麦、富扬国际签署《委托经营管理协
议之补充协议》，约定自 2021 年起，发行人每年按照旧宝麦每个会计年度营
业总收入的 3%收取委托管理费用。根据该约定，发行人 2021 年度将按照旧宝
麦当年度营业总收入的 3%收取委托管理费用。
（2） 托管相关成本费用的计量方法及核算依据
托管相关成本费用系旧宝麦按其产量应分摊的发行人管理费用，加上发行
人派驻至旧宝麦的管理人员的薪酬、差旅费等费用进行计量，计入当期损益。
(三) 结合托管业务实质，说明发行人是否可控制宝应麦芽，未将其纳入
合并报表范围是否符合《企业会计准则》的规定，是否能够解决同业竞争问
题；测算若合并报表对发行人财务报表的影响
1. 发行人未控制旧宝麦，未将其纳入合并报表范围符合《企业会计准则》
的规定，发行人相关措施能够解决同业竞争问题
（1） 发行人对旧宝麦不具有控制权
5-1-2-82
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表
的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的
权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投
资方的权力影响其回报金额。”
根据旧宝麦的商事登记资料、《委托经营管理协议》以及发行人的说明，
发行人不持有旧宝麦的股权，发行人与旧宝麦并非投资与被投资关系，双方签
订委托管理协议的目的是为了实现发行人对旧宝麦的日常管理，避免因同业竞
争侵害发行人利益的情况，而不是为了达到发行人控制旧宝麦的目的。发行人
不享有旧宝麦的股东权利及重大事项决策权，包括但不限于决定旧宝麦的经营
方针和投资计划，审议批准旧宝麦的年度财务预算方案、决算方案等；除根据
《委托经营管理协议》的约定收取委托管理费用及合理的费用报销外，发行人
不享有因旧宝麦经营活动所产生的任何收益，不承担旧宝麦经营活动相关的一
切债权债务，包括但不限于所有成本费用及经营盈亏等；发行人不享有对旧宝
麦股权的所有权及处置权（包括但不限于转让、出让、设立权利负担等），不
享有拟议、分配和收取可分配利润的权利；发行人不享有旧宝麦的资产所有
权，亦无权对旧宝麦的资产进行处置，包括但不限于通过转让、出让、设立权
利负担等方式处置旧宝麦的资产。
富扬国际直接持有旧宝麦 100%股权。根据《永顺泰（宝应）麦芽有限公
司章程》《委托经营管理协议》的相关规定，富扬国际作为旧宝麦的股东，有
权按出资比例享有股权和分红权、行使表决权，通过旧宝麦的内部决策程序享
有重大事项决策权，包括但不限于：决定旧宝麦的经营方针和投资计划，审议
批准旧宝麦的年度财务预算方案、决算方案等等。
基于上述，发行人仅在委托管理期限内对旧宝麦的日常生产经营活动提供
运营管理服务，但不享有旧宝麦的股权及表决权，不享有旧宝麦的股东权利及
重大事项决策权，不拥有对旧宝麦决策的权力，发行人仅收取委托管理费，但
不享有拟议、分配和收取可分配利润的权利，不承担旧宝麦的亏损。因此，发
行人对旧宝麦不具有控制权。
（2） 未将旧宝麦纳入合并报表范围符合企业会计准则的规定
a. 未纳入合并报表范围符合企业会计准则的规定
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表
的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的
权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投
资方的权力影响其回报金额。”
5-1-2-83
如前所述，发行人在委托管理期限内为旧宝麦的日常生产经营活动提供运
营管理服务，主要是业务管理、营运管理、员工管理等日常管理，但发行人不
享有旧宝麦的股权及表决权，不享有其经营方针和投资计划、年度财务预算方
案、决算方案等重大事项的决策权，不具有对旧宝麦决策的权力。发行人 2020
年按照旧宝麦该会计年度营业总收入的 1.5%的固定比例收取委托管理费用，自
2021 年起，按每个会计年度营业总收入的 3%的固定比例收取委托管理费用，
不享有收取旧宝麦可分配利润的权利，不承担旧宝麦的亏损。
因此，仅就本所律师作为法律专业人士所能作出的理解和判断，发行人对
旧宝麦不具有控制权且不享有可变回报，发行人未将旧宝麦纳入合并报表范围
符合企业会计准则的规定。
b. 旧宝麦厂区已纳入政府动迁范围，停止经营计划明确
根据发行人提供的资料及说明，随着宝应县城区发展，根据当地政府的用
地规划，旧宝麦厂区所在地块的控制性详细规划已于 2016 年 12 月由二类工业
用地调整为二类住宅用地、小学用地、公园绿地、商业用地。为落实上述用地
规划调整，旧宝麦厂区已纳入政府动迁范围，所在土地将由政府收回。同时，
宝麦已通过招拍挂取得宝应县另一处建设用地使用权，用于新建麦芽厂。
根据旧宝麦、永顺泰有限、宝应县人民政府以及宝应县安宜镇人民政府于
2020 年 5 月签署的《协议书》，待宝麦年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目投产
后，旧宝麦将停止经营，其土地及房产将交由宝应县人民政府以及宝应县安宜
镇人民政府处置，旧宝麦也将不再具备持续经营的能力。届时，发行人与旧宝
麦的托管协议也将终止。为了避免误导投资者，如实反映发行人与旧宝麦的托
管业务实质，发行人未将旧宝麦纳入合并报表范围。
c. 国内 A 股上市公司受托管理控股股东资产采取不并表方式
经查阅公开披露信息，以不并表的方式处理受托经营控股股东所持有涉及
同业竞争的资产，也是国内 A 股上市公司的常见方式，具体详见本补充法律意
见书第一部分“《反馈意见》问题回复”之“一、《反馈意见》‘规范性问
题’第 1 题”所述。
（3） 发行人相关措施能够解决同业竞争问题
a. 旧宝麦厂区已纳入政府动迁范围，在宝麦年产 13 万吨中高档啤酒麦芽
项目投产后将停止经营
旧宝麦厂区所在地块的控制性详细规划已于 2016 年 12 月由二类工业用地
调整为二类住宅用地、小学用地、公园绿地、商业用地。为落实上述用地规划
5-1-2-84
调整，旧宝麦厂区已纳入政府动迁范围，所在土地将由政府收回，同时，宝麦
已通过招拍挂取得宝应县另一处建设用地使用权，用于新建麦芽厂。
2020 年 5 月，旧宝麦、永顺泰有限、宝应县人民政府及宝应县安宜镇人民
政府共同签署《协议书》，明确约定待宝麦年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目投
产后，旧宝麦将停止经营，其土地及房产将交由宝应县人民政府以及宝应县安
宜镇人民政府处置。处置完毕后，旧宝麦将予以注销，以彻底解决同业竞争问
题。同月，旧宝麦与宝应县安宜镇人民政府签署《拆迁补偿协议书》，约定宝
应县安宜镇人民政府对旧宝麦所拥有的麦芽厂区域范围内的土地房屋等实施拆
迁补偿。
2021 年 5 月，宝麦年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目已正式开工，根据宝
麦与施工方签署的《建设工程施工合同》及施工进度计划，该项目预计竣工时
间及投产时间为 2022 年底，届时旧宝麦将停止经营。
就旧宝麦停止经营及注销事宜，发行人控股股东粤海控股已出具承诺：
“本公司将确保永顺泰（宝应）麦芽有限公司于发行人在江苏省扬州市宝应县
投资建设的年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目竣工验收投产之日起 6 个月内，停
止经营并启动注销程序，以彻底解决永顺泰（宝应）麦芽有限公司与发行人及
其控股企业之间的同业竞争问题。”
b. 旧宝麦已由发行人进行受托管理
在宝麦年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目投产、旧宝麦停止经营前，为避免
因同业竞争侵害发行人利益的情况，发行人对旧宝麦进行受托管理，涵盖旧宝
麦的业务管理、营运管理、员工管理等日常生产经营活动管理。通过对旧宝麦
日常生产经营活动的统一管理，能够有效避免因同业竞争问题侵害发行人利益
的情况。
综上所述，旧宝麦厂区所在地块的控制性详细规划已调整为非工业用地，
厂区已纳入政府动迁范围并签署了相关拆迁补偿协议，资产处置系受外部约束
而进行的，且发行人控股股东出具了书面承诺，发行人募投项目投产后将会按
计划处置旧宝麦，彻底解决旧宝麦与发行人之间的同业竞争问题。在旧宝麦停
止经营并注销前，发行人对旧宝麦进行受托管理，统一管理其日常生产经营活
动，有效避免因同业竞争问题侵害发行人利益的情况。发行人相关措施能够解
决同业竞争问题。
2. 测算若合并报表对发行人财务报表的影响
5-1-2-85
经发行人测算，如发行人将旧宝麦纳入合并范围，与发行人不将其纳入合
并范围相比，对于报告期内发行人的合并财务报表主要数据影响情况具体如
下：
单位：万元
项目 不纳入合并范围 纳入合并范围 差异金额 差异率
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月
总资产 317,196.04 338,840.41 21,644.37 6.82%
总负债 91,311.65 107,019.19 15,707.54 17.20%
所有者权益 225,884.39 231,821.22 5,936.83 2.63%
营业收入 148,531.81 156,536.67 8,004.86 5.39%
净利润 12,899.34 14,112.52 1,213.18 9.40%
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 259,702.26 278,424.55 18,722.29 7.21%
总负债 46,977.67 60,976.32 13,998.65 29.80%
所有者权益 212,724.59 217,448.23 4,723.64 2.22%
营业收入 282,580.37 303,567.53 20,987.16 7.43%
净利润 13,504.26 14,889.17 1,384.91 10.26%
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 254,720.67 268,612.21 13,891.54 5.45%
总负债 46,490.17 57,064.83 10,574.66 22.75%
所有者权益 208,230.49 211,547.38 3,316.89 1.59%
营业收入 293,814.47 309,237.02 15,422.55 5.25%
净利润 14,350.93 15,165.06 814.13 5.67%
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 224,249.06 237,048.45 12,799.39 5.71%
总负债 49,398.93 59,673.72 10,274.79 20.80%
所有者权益 174,850.13 177,374.73 2,524.60 1.44%
营业收入 243,238.89 262,333.08 19,094.19 7.85%
净利润 16,063.67 16,633.34 569.67 3.55%
基于上表，报告期内，不将旧宝麦纳入合并范围与将其纳入合并范围相
比，对发行人合并财务报表列示的净资产差异率分别为 1.44%、1.59%、
2.22%、2.63%，对净利润差异率分别为 3.55%、5.67%、10.26%、9.4%，报
5-1-2-86
告期内累计净利润的差异率为 7.01%，当期及累计差异情况对发行人均不构成
重大影响。
十、 《反馈意见》“规范性问题”第 11 题
请发行人补充说明关联方销售毛利率与平均毛利率差异情况及其原因，关
联方采购与市场价格的对比情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上
述问题发表核查意见，并补充核查发行人的关联方、关联交易信息披露是否完
整。
(一) 关联方销售毛利率与平均毛利率差异情况及其原因
1. 2021 年 1-6 月关联方销售毛利率
2021 年 1-6 月，发行人向关联方的销售金额及毛利率如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 金额 毛利率 同类产品平均毛利率
旧宝麦 大麦 5,320.96 0.5% -
燕京啤酒及其下属子公司 麦芽 19,495.46 26.08% 20.31%
注：上述毛利率为剔除运费影响并计入出口运保费的毛利率，下同。
2021 年 1-6 月，发行人向旧宝麦销售大麦 5320.96 万元，系农发公司作为
海外采购平台，向其供应原材料。农发公司向旧宝麦及发行人国内子公司销售
的价格一致，原则上按照采购价格加 0.5%确定，加价 0.5%系为覆盖农发公司
的利息等运营成本。因此，上述发行人对旧宝麦的销售毛利率为 0.5%。除此以
外，发行人未对其他公司出售大麦。
2021 年 1-6 月， 发行人 对燕京啤酒及其下属子公司的销售毛利率为
26.08%，高于同类产品平均毛利率。发行人对燕京啤酒的销售毛利率较高，主
要是因为燕京啤酒对发行人的采购以定制化麦芽为主，故销售单价较高，致使
毛利率高于发行人同类产品平均毛利率。
2. 2020 年关联方销售毛利率
2020 年，发行人向关联方的销售金额及毛利率如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 金额 毛利率 同类产品平均毛利率
燕京啤酒及其下属子公司 麦芽 7,741.71 22.79% 14.94%
5-1-2-87
2020 年，发行人对燕京啤酒及其下属子公司的销售毛利率为 22.79%，高
于同类产品平均毛利率。如上文所述，其主要原因是其采购产品以定制化麦芽
为主，致使发行人对燕京啤酒的销售毛利率高于同类产品平均毛利率。
3. 2019 年关联方销售毛利率
2019 年，发行人向关联方的销售金额及毛利率如下：
单位：万元
同类产品平均
关联方名称 交易内容 金额 毛利率
毛利率
旧宝麦 麦芽 842.99 0.46% 16.33%
旧宝麦 大麦 2,901.22 0.5% -
旧广麦 麦芽 87.68 22.76% 16.33%
注：上述关联交易为 10 万元以上的关联交易，另有共计 9.55 万元的关联交易系宝麦
向旧宝麦、粤海酒店有限公司及广东粤海天河城商业有限公司零星销售啤酒、白酒等，金
额较小，且涉及销售品类较多，故未予统计。
2019 年，发行人对旧宝麦销售麦芽系宝麦将按市场价采购的产品，加上必
要运营成本后平价销售给旧宝麦，因此本次销售的毛利率为 0.46%。发行人对
旧宝麦销售大麦系农发公司作为海外采购平台向其销售原材料，遵照其定价规
则，加价 0.5%向国内公司销售，因此毛利率为 0.5%。发行人对旧广麦销售麦
芽系资产重组过渡期内由广麦销售麦芽至旧广麦并销售至最终客户所致。2019
年初，旧广麦履行最后一笔待执行合同，该次销售金额为 87.68 万元，金额较
小，且订单价格较高，使得其毛利率高于同类产品平均毛利率。
4. 2018 年关联方销售毛利率
2018 年，发行人向关联方的销售金额及毛利率如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 金额 毛利率 同类产品平均毛利率
旧宝麦 麦芽 289.75 0.44% 18.88%
旧广麦 麦芽 13,478.57 19.19% 18.88%
旧宁麦 麦芽 4,087.75 18.87% 18.88%
2018 年，发行人对旧宝麦销售麦芽主要是宝麦将按市场价采购的产品，加
上必要运营成本后平价销售给旧宝麦，因此本次销售的毛利率为 0.44%。发行
人对旧广麦、旧宁麦销售麦芽，系资产重组过渡期内由广麦、宁麦销售麦芽至
旧广麦、旧宁麦，并销售至最终客户所致，其毛利率与同类产品平均毛利率不
存在重大差异。
5-1-2-88
(二) 关联采购与市场价格的对比情况
报告期内，发行人对永顺泰集团、旧广麦、旧宁麦、旧宝麦之间的关联采
购情况如下：
与无关联
交易 交易内 交易时 年度交易金 交易单价 第三方交 是否
定价原则 备注
对方 容 间 额（万元） （元/吨） 易单价 公允
（元/吨）
2020 年 7 月，因旧
宝麦生产计划调整，
以其对外 已不需要永顺泰集团
采购成本 已采购的部分原材
少 量 加 料，因此，永顺泰集
采购大
2020 年 1,920.08 1,745.52 价，覆盖 1,772.03 是 团将该部分原材料以
麦
其利息支 原价出售至农发公
出等运营 司，由农发公司再销
成本 售至广麦，因此以成
本价转售，价格公
允。
永顺 以其对外
泰集 采购成本
团 少 量 加
采购大
2019 年 47,133.64 1,961.69 价，覆盖 1,952.45 是 -
麦
其利息支
出等运营
成本
以其对外
无关联第三方交易价
采购成本
格系永顺泰集团向供
少 量 加
采购大 应商采购的平均价
2018 年 76,731.66 1,712.54 价，覆盖 1,691.47 是
麦 格，其向发行人销售
其利息支
的时候，增加大约
出等运营
1.25%的运营成本
成本
系资产重 该交易系旧广麦继续
组过渡期 履行合同，并以成本
旧广 采购大
2018 年 11,352.30 1,667.44 发生，以 1,772.03 是 价转让至广麦所致，
麦 麦
成本价转 并未获得利润，价格
让 公允
系资产重
组过渡期
采购大
2018 年 27,132.72 1,777.29 发生，以 1,772.03 是 -
麦
成本价转
旧宁 让
麦 系资产重
组过渡期
采购麦
2018 年 436.27 2,424.44 发生，以 2,551.89 是 -
芽
成本价转
让
5-1-2-89
与无关联
交易 交易内 交易时 年度交易金 交易单价 第三方交 是否
定价原则 备注
对方 容 间 额（万元） （元/吨） 易单价 公允
（元/吨）
本次采购价格虽然低
因宁麦原
于发行人上半年采购
材 料 缺
大麦的平均价格，但
货，为保
主要是因为采购时点
采购大 2021 年 证生产的
1,432.85 1,634.50 1,865.58 是 和品种差异。本次关
麦 1-6 月 连续性，
联采购价格系旧宝麦
就近向旧
采购的该批次大麦原
宝麦采购
材料的成本价，定价
大麦
公允
旧宝
对旧宝麦的采购一般
麦
为宝麦对其的采购，
采购麦 市场公允
2019 年 988.16 3,233.58 2,911.50 是 大部分为特种麦芽，
芽 价格
其单价略高于普通麦
芽
对旧宝麦的采购一般
为宝麦对其的采购，
采购麦 市场公允
2018 年 579.40 3,049.13 2,551.89 是 大部分为特种麦芽，
芽 价格
其单价略高于普通麦
芽
如上表所示，发行人关联采购价格与市场价格不存在重大差异。
(三) 关联方、关联交易信息披露完整
1. 发行人已完整披露主要关联方
经核查，发行人已在《招股说明书》中披露了其主要关联方。其中，就发
行人控股股东直接或者间接控制的法人或其他组织，由于发行人控股股东拥有
300 多家下属企业，数量较多，且发行人与控股股东下属大部分企业不存在商
业交易往来，因此控股股东下属大部分企业对发行人财务状况、经营成果、业
务发展等不产生重大影响。据此，发行人根据重要性原则以及相关披露准则关
于简要披露的要求，在不影响信息披露完整性以及不影响投资者决策的前提下
对该类关联方进行了选择披露，选择标准为发行人控股股东下属企业中的一级
子公司、境内外上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌企业以及报告期内
与发行人存在交易往来的关联方。
2. 发行人已完整披露关联交易
经核查，发行人已在《招股说明书》中披露了报告期内所发生的全部关联
交易。
综上，发行人的关联方、关联交易信息披露完整。
5-1-2-90
十一、 《反馈意见》“其他问题”第 29 题
请发行人、中介机构回复反馈意见时注意区分信息披露问题和分析说明问
题，如认为补充说明内容对投资者价值判断有重大影响的，请在招股说明书中
予以补充披露。
本所律师参与了《招股说明书》与法律相关部分的讨论，并对《招股说明
书》中引用本补充法律意见书的相关内容进行了审阅，发行人回复反馈意见已
经区分信息披露问题和分析说明问题，《招股说明书》已经补充披露对投资者
价值判断有重大影响的内容。
第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、 发行人发行股票的主体资格
发行人现持有广州市黄埔区市监局于 2021 年 4 月 28 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91440101MA5ANA0R9N）。根据发行人声明及本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现《公司章程》规
定需要解散、股东大会决议解散或因合并、分立而需解散或被人民法院依照
《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形，亦不存在因公司财产不足
清偿债务而被依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销的情形。
基于上述，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行
上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人为本次发行上市已经与主承销商签署了保荐承
销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2. 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议和《招股说明书》，发行
人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，定价方
式为“由公司和主承销商根据向网下投资者初步询价结果协商确定发行价格，
或者通过监管部门认可的其他方式确定发行价格”；本次发行上市的股票为同
一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符
合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
5-1-2-91
3. 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已
经按照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象
等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，
选举了职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
2. 根据第 11053 号《审计报告》及发行人声明，发行人具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 普华永道已出具了无保留意见的第 11053 号《审计报告》，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人声明及本所律师核查，发行人及其控股股东粤海控股最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 主体资格
（1） 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续
的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（2） 发行人系由永顺泰有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更而
设立的股份有限公司，自永顺泰有限设立以来，发行人持续经营的时间在 3 年
以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3） 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴
纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产
不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（4） 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十
一条的规定。
（5） 根据发行人声明以及本所律师核查，最近 3 年内，发行人主营业务
没有发生重大变化；发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人实
际控制人为广东省国资委，最近 3 年内没有发生变更，符合《管理办法》第十
5-1-2-92
二条的规定。
（6） 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2. 规范运行
（1） 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十
四条的规定。
（2） 根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明，其已了解与股票发
行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定
义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3） 根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明以及本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格，且不存在《管理办法》第十六条所列的下述情形：
a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（4） 根据第 2941 号《内控报告》，发行人于 2021 年 6 月 30 日按照
《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；
就本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人的内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5） 根据有关政府部门出具的确认文件、发行人声明及本所律师核查，
发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
a. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
b. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
c. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
5-1-2-93
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
d. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6） 根据发行人《公司章程》以及经发行人股东大会审议通过并将在本
次发行上市后生效的《公司章程》（草案），发行人已明确对外担保的审批权限
和审议程序。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办
法》第十九条的规定。
（7） 根据第 11053 号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，就本
所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
《管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
（1） 根据第 11053 号《审计报告》及发行人声明，就本所律师作为非财
务专业人员所能作出的理解和判断，发行人资产质量良好，资产负债结构合
理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2） 普华永道已出具了无保留结论的第 2941 号《内控报告》。根据第
2941 号《内控报告》，发行人于 2021 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本
规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合《管理办法》第
二十二条的规定。
（3） 普华永道已出具了无保留意见的第 11053 号《审计报告》。根据第
11053 号《审计报告》、第 2941 号《内控报告》及发行人声明，就本所律师
作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十三
条的规定。
（4） 根据第 11053 号《审计报告》、第 2941 号《内控报告》及发行人
声明，就本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人编制财
5-1-2-94
务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持
了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变
更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5） 根据第 11053 号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行
人已披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据发行人声明及本
所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人的关联交易按照市
场原则定价，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办
法》第二十五条的规定。
（6） 根据第 11053 号《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度净利润均
为正数且累计超过 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据；最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000 万元；
最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；发行人本次发行上市前股本总额
为 37629.8126 万元，不少于 3000 万元；截至 2021 年 6 月 30 日，无形资产
占净资产的比例不高于 20%；截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏
损。据此，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7） 根据发行人提供的相关材料、发行人所在地的税务机关出具的证
明、发行人声明及本所律师核查，发行人依法纳税，所享有的各种税收优惠符
合相关法律法规的规定；根据第 11053 号《审计报告》、发行人声明及本所律
师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠
不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8） 根据第 11053 号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行
人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9） 根据第 11053 号《审计报告》《招股说明书》等发行申报文件及发
行人声明，就本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人申
报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
a. 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
b. 滥用会计政策或者会计估计；
c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10） 根据第 11053 号《审计报告》《招股说明书》、发行人声明及本所
律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
5-1-2-95
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
d. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
e. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍然具
备《公司法》《证券法》《管理办法》规定的实质条件。
三、 发起人和股东
（一） 发行人的现有股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东的基本情况发生如下变动：
1. 根据粤海控股取得的广东省市监局于 2021 年 8 月 6 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码 914400007247801027）及粤海控股的公司章程并经
本所律师核查，粤海控股的公司类型变更为有限责任公司（国有控股），股东
变更为广东省人民政府、广东省财政厅，持股比例分别为 90%、10%。
2. 根据粤科振粤一号取得的佛山市市监局于 2021 年 7 月 1 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码 91440600MA4X99ME27）并经本所律师核查，
粤科振粤一号的执行事务合伙人委派代表变更为陈岗。
3. 根据创新投资取得的广州市市监局于 2021 年 7 月 27 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码 91440101718152353W）、公司章程以及本所律
师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，创新投资的企业
类型变更为有限责任公司（法人独资），住所变更为广州市黄埔区科学大道
233 号 A10 栋 702-703，经营范围变更为“社会经济咨询服务；以自有资金从
事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服
务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投
资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、
5-1-2-96
创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
事经营活动）”。
4. 根据广州花城提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系
统、企查查等网站的查询结果，广州花城的合伙人及其出资情况变更为如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
广州花城创业投资管理有
1 普通合伙人 11.0636 0.0194
限公司
佳都科技集团股份有限公
2 有限合伙人 14,382.6845 25.2284
司
3 金发科技股份有限公司 有限合伙人 11,063.6035 19.4064
广州开发区民发股权投资
4 基金合伙企业（有限合 有限合伙人 10,000.0000 17.5408
伙）
广州市香雪制药股份有限
5 有限合伙人 5,000.0000 8.7704
公司
广州星河湾创业投资有限
6 有限合伙人 4,425.4414 7.7626
公司
西藏博鼎企业管理有限公
7 有限合伙人 3,319.0811 5.8219
司
广州宝华投资管理有限公
8 有限合伙人 2,212.7207 3.8813
司
广州市华安达实业有限公
9 有限合伙人 2,212.7207 3.8813
司
广州尚东资产管理有限公
10 有限合伙人 1,660.0000 2.9118
司
11 广州立白投资有限公司 有限合伙人 1,500.0000 2.6311
12 广东敦原投资有限公司 有限合伙人 1,222.6845 2.1447
合计 —— 57,010.0000 100.0000
5. 根据南粤鼎新提供的合伙协议以及本所律师在国家企业信用信息公示系
统、企查查等网站的查询结果，南粤鼎新的合伙人及其出资情况变更为如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
广州南粤澳德股权投资基金
1 普通合伙人 1 0.01
管理有限公司
2 广东宏宇集团有限公司 有限合伙人 5,500 47.82
广东兴诺股权投资合伙企业
3 有限合伙人 2,500 21.74
（有限合伙）
广州金达宏铭股权投资合伙
4 有限合伙人 2,500 21.74
企业（有限合伙）
5 广州南粤基金集团有限公司 有限合伙人 1,000 8.69
合计 —— 11,501 100.00
6. 根据粤顺壹号提供的《营业执照》、合伙协议、《机构股东调查问卷》
《机构股东投资结构穿透表》、财产份额转让协议以及财产份额转让款收付凭
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证，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询，粤顺
壹号的合伙人及出资情况变更为如下：
序 出资额 出资比例
合伙人 合伙人类型 入伙时任职情况
号 （万元） （%）
1 粤顺管理 普通合伙人 0.01 0.001 ——
2 高荣利 有限合伙人 120 7.203 发行人董事长
3 罗健凯 有限合伙人 120 7.203 发行人董事、总经理
4 张前 有限合伙人 100 6.003 发行人副总经理
5 张力文 有限合伙人 100 6.003 发行人副总经理
6 李剑华 有限合伙人 100 6.003 秦麦董事长
7 陈平 有限合伙人 100 6.003 秦麦总经理
发行人董事、财务总监兼
8 王琴 有限合伙人 70 4.202
董事会秘书
发行人副总经理（已于
9 龙文芳 有限合伙人 69.4310 4.168 2020 年 12 月 31 日离
职）
10 李雄韬 有限合伙人 67.1422 4.030 发行人纪委书记
发行人人力资源部部门总
11 杨燕卿 有限合伙人 50 3.001
经理
12 张士强 有限合伙人 50 3.001 秦麦副总经理
13 李春兰 有限合伙人 50 3.001 发行人采购部部门总经理
发行人纪检审计法务部部
14 汪泽海 有限合伙人 50 3.001
门总经理
发行人安全生产部部门总
15 韩贤军 有限合伙人 40 2.401
经理
16 徐渝辉 有限合伙人 35 2.101 发行人财务部总经理
发行人纪检审计法务部部
17 滕炜 有限合伙人 30 1.801
门副总经理
发行人党群办公室部门副
18 孟洁 有限合伙人 30 1.801
总经理
发行人党群办公室部门副
19 孙钺 有限合伙人 30 1.801
总经理
发行人营销部部门副总经
20 张学政 有限合伙人 30 1.801
理
发行人安全生产部部门副
21 夏瑞 有限合伙人 30 1.801
总经理
22 杨华林 有限合伙人 25 1.501 秦麦副总经理
23 夏宝洲 有限合伙人 23 1.381 秦麦生产部经理
24 张云飞 有限合伙人 19.8362 1.190 秦麦运营部副经理
25 胡天义 有限合伙人 16 0.960 秦麦生产部副经理
26 江育民 有限合伙人 16 0.960 发行人安全生产部经理
27 袁剑 有限合伙人 16 0.960 发行人采购部经理
28 贺从玉 有限合伙人 16 0.960 发行人财务部经理
29 刘丰燕 有限合伙人 16 0.960 发行人人力资源部经理
30 郭文文 有限合伙人 16 0.960 发行人财务部经理
31 郑晓斌 有限合伙人 16 0.960 发行人党群办公室经理
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序 出资额 出资比例
合伙人 合伙人类型 入伙时任职情况
号 （万元） （%）
32 杜志锋 有限合伙人 16 0.960 发行人采购部经理
秦麦运营部进出口业务主
33 马媛媛 有限合伙人 16 0.960
任
34 殷光 有限合伙人 16 0.960 秦麦生产部包装主管
35 苏文斌 有限合伙人 16 0.960 发行人人力资源部经理
36 袁雪刚 有限合伙人 15 0.900 秦麦设备部经理
发行人财务部部门副总经
37 龙飞亮 有限合伙人 15 0.900
理
38 杜书生 有限合伙人 15 0.900 发行人采购部经理
39 杨红廷 有限合伙人 15 0.900 秦麦质管部高级工程师
40 刘兆利 有限合伙人 13 0.780 秦麦综合部经理
41 王登艺 有限合伙人 10 0.600 发行人财务部经理
42 齐爱丽 有限合伙人 10 0.600 秦麦设备部环保工程师
43 张香娟 有限合伙人 9.5906 0.576 发行人人力资源部经理
44 史文祺 有限合伙人 8 0.480 发行人采购部经理
45 翟娟 有限合伙人 8 0.480 秦麦综合部副经理
46 张立柱 有限合伙人 8 0.480 秦麦设备部副经理
47 林进昌 有限合伙人 8 0.480 发行人营销部经理
48 陈丽 有限合伙人 8 0.480 发行人营销部经理
49 崔优美 有限合伙人 8 0.480 秦麦财务部会计主任
合计 —— 1,666.01 100.000 ——
根据粤顺管理提供的公司章程，股权转让协议以及股权转让款收付凭证，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询，粤顺管理
的股东及出资情况变更为如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资时任职情况
1 高荣利 0.7 16.6667 发行人董事长
2 罗健凯 0.7 16.6667 发行人董事、总经理
发行人董事、财务总
3 王琴 0.7 16.6667
监兼董事会秘书
4 张前 0.7 16.6667 发行人副总经理
5 张力文 0.7 16.6667 发行人副总经理
6 李雄韬 0.7 16.6667 发行人纪委书记
合计 4.2 100.0000 ——
（二） 发行人员工持股计划的基本情况
根据发行人提供的资料、员工持股平台的商事登记资料并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人员工持股平台发生如下财产份额
转让：
5-1-2-99
1. 发行人原纪委书记及员工持股平台粤顺壹号的合伙人王战萍因组织调动
于 2021 年 6 月 30 日自发行人处离职。2021 年 9 月，王战萍将其所持粤顺壹
号 50 万元出资额转让给发行人新任纪委书记李雄韬并自粤顺壹号退伙。
2. 发行人原副总经理及员工持股平台粤顺壹号的合伙人龙文芳因组织调动
于 2020 年 12 月 31 日自发行人离职。2021 年 9 月，龙文芳将其所持粤顺壹号
17.1422 万元出资额转让给李雄韬，将其所持粤顺壹号 9.5906 万元出资额转让
给张香娟，将其所持粤顺壹号 3.8362 万元出资额转让给张云飞。截至本补充法
律意见书出具之日，龙文芳持有粤顺壹号出资额 69.4310 万元，出资比例
4.168%。
四、 发行人的业务
（一） 经营范围与经营方式
截至本补充法律意见书出具之日，发行人境内子公司新增如下主要生产经
营资质：
根据发行人提供的文件及本所律师核查，宁麦分别于 2021 年 7 月 20 日、
2021 年 7 月 22 日取得了《对外贸易经营者备案登记表》（编号：02814801）
和北仑海关驻甬城办事处核发的《海关进出口货物收发货人备案回执》（海关
注册编码：330296253C，检验检疫备案号：3801300011）。宁麦于 2021 年
8 月 6 日取得了中华人民共和国北仑海关核发的《出口食品生产企业备案证
明》（备案编号：3302D10024），备案品种为麦芽，有效期为长期。
根据发行人提供的文件及本所律师核查，秦麦取得了秦皇岛市行政审批局
2021 年 7 月 30 日 核 发 的 《 食 品 生 产 许 可 证 》 （ 编 号 ：
SC13113030700130），食品类别为：其他食品（啤酒麦芽：淡色麦芽），有
效期至 2026 年 7 月 29 日。
（二） 发行人最近三年主营业务未发生重大变化
根据《招股说明书》以及本所律师核查，发行人及其前身永顺泰有限最近
三年的主营业务一直为麦芽的研发、生产和销售，未发生任何变化。
（三） 发行人主营业务
根据《招股说明书》以及本所律师核查，发行人的主营业务为麦芽的研
发、生产和销售。
根据第 11053 号《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年
度 及 2021 年 1-6 月 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 2,364,810,012.20 元 、
5-1-2-100
2,848,669,827.25 元、2,688,745,781.95 元及 1,362,456,620.95 元，分别占同
期发行人营业收入的 97.22%、96.95%、95.15%和 91.73%。
综上所述，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（四） 发行人持续经营的能力
根据发行人声明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人未出现《公司章程》规定需要解散、股东大会决议解散或因合并、分立而需
解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形，亦
不存在因公司财产不足清偿债务而被依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销
营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
基于上述，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据发行人控股股东提供的文件并经本所律师核查，除发行人及其子公司
外，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人控股股东控制的其他主要企业新增中山粤
海能源服务有限公司。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的确认文件及本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及与
其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的其他主要企业新增广东睿江
云计算股份有限公司，该公司系发行人监事王勇担任董事的企业。
（二） 重大关联交易
根据第 11053 号《审计报告》《招股说明书》、发行人的声明并经本所律
师核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人新增的重大关联交
易如下：
1. 向关联方采购商品
单位：元
关联方 交易内容 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
旧宝麦 大麦 14,328,461.91
合计 - 14,328,461.91
占同类采购额比例 - 1.23%
2. 向关联方销售商品
单位：元
5-1-2-101
关联方 交易内容 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
燕京啤酒及其下属子公司 麦芽 194,954,597.14
旧宝麦 大麦 53,209,614.73
合计 - 248,164,211.87
占销售收入比例 - 16.71%
3. 提供管理咨询服务
如《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联
交易”所述，2020 年 3 月 27 日，发行人与旧宝麦及其股东富扬国际签署《委
托经营管理协议》，约定由发行人为旧宝麦的日常生产经营活动提供唯一且排
他的运营管理服务。根据第 11053 号《审计报告》，自 2021 年 1 月 1 日至
2021 年 6 月 30 日，发行人与旧宝麦发生的委托管理费用合计 4,298,638.79
元。
4. 向关联方采购电力
广麦分别于 2020 年 12 月 18 日、2021 年 4 月 30 日与中山粤海能源服务
有限公司签署了两份《电力交易合同》（ZYSD2020-181、ZYSD2021-02），
约定自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，广麦指定中山粤海能源服务有
限公司采用“年度双边协商”方式为其购电 2470 万千瓦时；自 2021 年 7 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日，广麦指定中山粤海能源服务有限公司采用“年度双
边协商”方式为其购电 2630 万千瓦时。根据第 11053 号《审计报告》，自
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人与中山粤海能源服务有限公司
发生的采购电力费用合计 8,636,496.84 元。
5. 关键管理人员薪酬
单位：元
关联方 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
关键管理人员薪酬 5,565,496.82
6. 关联方应收、应付款项余额
（1） 应收账款
单位：元
关联方 2021 年 6 月 30 日
燕京啤酒及其下属子公司 104,131,069.78
旧宝麦 20,856,142.74
合计 124,987,212.52
7. 代缴社会保险、住房公积金
5-1-2-102
如《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联
交易”及本补充法律意见书所述，报告期内，秦麦委托粤海科技（深圳）有限
公司为其员工李剑华缴纳社会保险、住房公积金。根据第 11053 号《审计报
告》，秦麦于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日共向粤海科技（深圳）有
限公司支付代垫款 81,218.08 元。
8. 代发放年度绩效工资
根据发行人提供的材料及说明，发行人原纪委书记王战萍由粤海控股调任
至发行人处，其在粤海控股的 2020 年年度绩效工资 346,500.49 元由发行人代
为发放，2021 年 2 月 9 日，发行人收到粤海控股转账 346,500.49 元。
9. 收到奖励款
根据发行人提供的材料及说明，粤海控股根据《广东粤海控股集团有限公
司创新驱动发展专项奖励办法（试行）》有关规定，对发行人及其子公司的创
新成果予以表彰奖励，2021 年 3 月 22 日，发行人收到粤海控股发放的奖励款
266 万元。
10. 接受关联方商标许可
根据发行人与粤海控股签署的《商标使用许可合同》，粤海控股无偿许可
发行人使用其注册的 10 项商标，许可使用的期限自 2021 年 4 月 16 日起，商
标基本情况及许可期限届满日详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财
产”之“（四）无形资产”之“1、商标”。
（三） 发行人报告期内关联交易的审议程序
2021 年 4 月 23 日，发行人第一届董事会第八次会议审议并通过了《关于
公司 2021 年度日常关联交易的议案》，并将上述议案提交发行人 2020 年年度
股东大会审议。2021 年 5 月 18 日，发行人 2020 年年度股东大会会议审议通
过了上述议案，批准了发行人预计 2021 年度将与旧宝麦、燕京啤酒及其下属
企业发生的日常性关联交易。
发行人独立董事已就发行人 2021 年度日常关联交易发表了独立意见，认
为发行人“2021 年度预计发生的日常关联交易系公司生产经营中必要、合理的
业务行为，交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和其他股东利益
的行为”。
2020 年 12 月 9 日，发行人第一届董事会第四次会议审议并通过了《关于
粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司签署 2021 年度电力交易合同的议案》。
5-1-2-103
发行人独立董事已就广麦与中山粤海能源服务有限公司签署 2021 年度电
力交易合同发表了独立意见，认为“广麦与中山粤海能源服务有限公司拟发生
的关联交易的交易价格公允，体现了市场定价的原则，具有必要性、合理性和
公允性，该等交易有利于公司的生产经营，不存在利益输送或损害公司和全体
股东，特别是中小股东利益的情形”。
2020 年 9 月 16 日，发行人 2020 年第一次股东大会审议并通过了《关于
董事、监事薪酬的议案》，确定了发行人董事及监事的薪酬标准。同日，发行
人第一届董事会第一次会议审议并通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》，
确定了发行人高级管理人员的薪酬标准。
2021 年 4 月 30 日，发行人第一届董事会第九次会议审议并通过了《关于
确认公司报告期内关联交易事项的议案》，并将上述议案提交发行人 2021 年
第三次临时股东大会审议。2021 年 5 月 17 日，发行人 2021 年第三次临时股
东大会会议审议通过了上述议案。
发行人独立董事已就发行人 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的关联
交易发表了独立意见，认为发行人“最近三年与关联方发生的关联交易价格公
允，符合公平、公开、公正的原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司
及其股东利益的情形。”
2021 年 6 月 25 日，发行人召开总经理办公会议，审议并通过了《关于调
整收取永顺泰（宝应）麦芽有限公司委托管理费用标准的请示》，同意自 2021
年 1 月 1 日起，发行人收取旧宝麦委托管理费的标准调整为按营业总收入的
3%收取。
发行人已于 2021 年 2 月 8 日、2021 年 3 月 29 日、2021 年 4 月 8 日分别
召开总经理办公会议，审议并通过发行人代粤海控股向王战萍发放 2020 年年
度绩效工资、收到粤海控股奖励金以及与粤海控股签署商标使用许可合同事
项。
根据发行人声明，发行人及其子公司与关联方订立的合同/协议，均是依据
市场原则，按公平合理的价格及条件订立的，不存在损害发行人及其股东权益
的情形。
综上所述，就本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，上述关联交
易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
六、 发行人的主要财产
（一） 发行人的子公司
5-1-2-104
1. 宁麦
根据宁麦取得的宁波市北仑区市监局于 2021 年 8 月 23 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码 91330206MA2AJEBF49）及本所律师在国家企业信
用信息公示系统的查询，宁麦的经营范围变更为“许可项目：食品销售；食品
生产；酒制品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；技术进出口；进
出口代理；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产
品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租
赁；非居住房地产租赁；装卸搬运(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)”。
2. 秦麦
根据秦麦取得的秦皇岛市市监局经济技术开发区分局于 2021 年 8 月 24 日
核发的《营业执照》（统一社会信用代码 91130300774406848W）及本所律
师在国家企业信用信息公示系统的查询，秦麦的经营范围变更为“麦芽的生产
与销售；食用农产品初加工；粮食收购、储藏和销售；货物及技术进出口；国
际货运代理服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
（二） 无形资产
根据发行人提供的文件及本所律师核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日，发行人子公司在中国新增已授权专利 12 项，具体情况详见附件一：
发行人子公司在中国新增的授权专利。
（三） 主要生产经营设备
根据第 11053 号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人拥有的主要生产经营设备包括账面价值为 327,558,526.78 元的机器
设备、账面价值为 1,691,753.71 元的运输设备、账面价值为 10,345,624.58 元
的计算机及电子设备以及账面价值为 504,592.96 元的办公设备。发行人及其子
公司有权拥有或使用主营业务经营所必须的主要设备。
（四） 租赁物业
根据发行人的声明并经本所律师核查，宁麦与宁波北仑博视眼科医院有限
公司于 2021 年 8 月 10 日续签《房屋租赁合同》，宁麦将其拥有的北仑区新碶
大港新村明州路 2 号小区 2 幢 403 室、4 幢 404 室、4 幢 405 室、4 幢 501
5-1-2-105
室、4 幢 502 室、4 幢 604 室出租给宁波北仑博视眼科医院有限公司用作员工
宿舍，租金为 1,000 元/套/月，租赁期至 2023 年 8 月 31 日。
七、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人声明及本所律师核查，自2021年6月11日至2021年8月31日，
发行人及其子公司与银行金融机构新签署的正在履行或将要履行的对发行人生
产经营有重要影响的主要合同或协议如下：
1. 渣打银行（中国）有限公司上海分行
2021 年 7 月 1 日，农发公司与渣打银行（中国）有限公司上海分行签署
《授信函》（编号：Supertime-10798648/IY/ML），约定渣打银行（中国）有限
公司上海分行向农发公司提供 4000 万美元综合授信额度。
2. 渣打银行（香港）有限公司
2021 年 6 月 25 日，农发公司与渣打银行（香港）有限公司签署《授信函》
（编号：CIB/AVB），约定渣打银行（香港）有限公司向农发公司提供 4000 万
美元授信额度。
3. 上海浦东发展银行股份有限公司
2021 年 6 月 18 日，农发公司与上海浦东发展银行股份有限公司签署《授
信函》（编号：OSARCL820020210005），约定上海浦东发展银行股份有限公
司向农发公司提供 4000 万美元授信额度。
4. 浙商银行股份有限公司宁波北仑支行
2021 年 6 月 11 日，宁麦与浙商银行股份有限公司宁波北仑支行签署《至
臻贷借款协议》（编号：（20102000）浙商银至臻借字（2021）第 01389 号），
约定浙商银行股份有限公司宁波北仑支行向宁麦提供最高不超过 9000 万元的
至臻贷借款额度，有效期自 2021 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日。
（二） 合同主体的变更及合同的履行
根据发行人声明及本所律师核查，发行人相关子公司是上述重大合同的签
约主体，截至本补充法律意见书出具之日，不存在需变更合同主体的情况；就
上述重大合同的履行不存在法律障碍。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
5-1-2-106
根据第 11053 号《审计报告》、发行人声明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书已经披露的情况外，发行人与关
联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系或提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据第 11053 号《审计报告》、发行人声明并经本所律师核查，截至
2021 年 6 月 30 日 ， 按 照 合 并 财 务 报 表 数 据 ， 发 行 人 其 他 应 收 款 为
3,482,247.17 元，约占发行人 2021 年 6 月 30 日资产总额的 0.11%，主要为保
证金、押金、备用金；发行人其他应付款金额为 56,786,699.97 元，约占发行
人 2021 年 6 月 30 日负债总额的 6.22%，主要为应付工程款、应付保证金及押
金、党建工作经费。
据此，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发
生，合法有效，不会对本次发行上市产生重大不利影响。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核
查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开
了 2 次董事会会议，上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
效。
九、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据第 11053 号《审计报告》、普华永道出具的普华永道中天特审字
(2021)第 2939 号《粤海永顺泰集团股份有限公司 2018 年度、2019 年度、
2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间主要税种纳税情况说明的专
项报告》（以下简称“第 2939 号《纳税情况专项报告》”）、《农发公司法
律意见书》、发行人纳税申报表以及发行人声明，并经本所律师核查，报告期
内，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、20%、25%及免征
6%、9%、10%、11%、13%、
增值税 应纳税增值额
16%及 17%
城市维护建设税 缴纳的增值税额 5%或 7%
教育费附加 缴纳的增值税额 3%
地方教育费附加 缴纳的增值税额 2%
5-1-2-107
经核查，发行人及其境内子公司执行的上述主要税种、税率符合现行法
律、法规及规范性文件的要求。
（二） 发行人及子公司享受的税收优惠
2020 年 11 月 5 日，发行人子公司秦麦取得河北省科学技术厅、河北省财
政厅、国家税务总局河北省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为
GR202013002208)，有效期为 3 年。
2020 年 12 月 9 日，发行人子公司广麦取得广东省科学技术厅、广东省财
政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号
为：GR202044005744)，有效期为 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等法律法规的相关规定，并经核
查第 11053 号《审计报告》、第 2939 号《纳税情况专项报告》，广麦、秦麦
自 2021 年起享受高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政
策。
根据财政部、国家税务总局颁布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣
除政策的公告》，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无
形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日
起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年
1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。根据第 11053 号《审计
报告》、第 2939 号《纳税情况专项报告》，发行人及其子公司自 2021 年 1 月
1 日起针对符合规定的研发费用按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。
综上所述，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。
（三） 发行人及子公司享受的财政补贴情况
根据第 11053 号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，自 2021 年
1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司收到的 2 万元及以上的
主要财政补贴情况如下：
序
主体 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据
号
《财政部 税务总
局 人民银行关于
2021 年 3
1 发行人 个税手续费返还款 70,350.61 进一步加强代扣
月 26 日
代收代征税款手
续费管理的通
5-1-2-108
序
主体 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据
号
知 》 （ 财 行
[2019]11 号）
《广州市黄埔区
人民政府 广州开
发区管委会关于
印发广州市黄埔
2021 年 3 绿色企业境内外资
2 发行人 1,000,000 区、广州开发区
月 29 日 本市场上市奖励
促进绿色金融发
展政策措施的通
知》（穗埔府规
[2020]11 号）
《广州市工业和
信息化局关于
2020 年广州市促
广州市工业和信息 进工业和信息化
2021 年 6
3 广麦 化局 2020 年专题技 1,180,000 产业高质量发展
月 29 日
术改造项目资金 资金专题一技术
改造（第三批）
资金拟扶持项目
的公示》
宁波市北仑区商
2021 年 2 2019 年区级外贸奖
4 宁麦 124,800 务局盖章确认的
月1日 励款
《情况说明》
《山东省人力资
源和社会保障厅
山东省财政厅关
2021 年 1 于进一步加大以
5 昌麦 以工代训补贴款 249,000
月 26 日 工代训力度支持
企业稳岗扩岗的
通知》（鲁人社
函[2020]78 号）
《市政府关于加
快先进制造业
（集群）发展的
扬州市加快先进制 政策意见》（扬
2021 年 5
6 宝麦 造业（集群）发展 3,935,928.50 府 发 [2019]87
月 25 日
项目补贴 号）以及宝应县
安宜镇人民政府
出具的《情况说
明》
经核查，发行人及其境内子公司收到的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（四） 发行人及其子公司的纳税情况
根据发行人及其境内子公司取得的相关税务主管部门出具的证明文件、发
行人及其子公司的确认、《农发公司法律意见书》，发行人及其子公司最近 36
5-1-2-109
个月不存在因违反税收法律、法规而被税务部门处以行政处罚且情节严重的情
形。
十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 根据发行人的声明并经本所律师核查，昌麦于 2021 年 8 月 24 日办
理了固定污染源排污变更登记，并取得了《固定污染源排污登记回执》（登记
编号：9137070077526129XY001X），有效期为 2020 年 3 月 27 日至 2025 年
3 月 26 日。
（二） 根据发行人及其境内子公司取得的相关环境保护主管部门出具的守
法证明、本所律师对相关环境保护主管部门的访谈、发行人及其子公司的确
认、《农发公司法律意见书》，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到环境
保护主管部门行政处罚且情节严重的情形。
（三） 根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，宁麦新增以下主要认证证书：
证书
序 认证
证书名称 证书编号 有效 符合的标准
号 范围
期
GB/T 27341-2009 《 危 害
分 析 与 关 键 控 制 点
至
(HACCP)体系 食品生产企 啤酒
《 HACCP 2024
业通用要求》、GB 14881- 麦芽
1. 体系认证证 001HACCP1800832 年 9
2013 《食品生产通用卫生 的生
书》 月 10
规范》要求、危害分析与关 产
日
键控制点（HACCP 体系)
认证补充要求 1.0
至
啤酒
《质量管理 2024
GB/T 19001-2016 / ISO 麦芽
2. 体系认证证 00121Q38678R1M/3302 年 9
9001：2015 的生
书》 月 9
产
日
啤酒
至 麦芽
《环境管理 2024 的生
GB/T 24001-2016 / ISO
3. 体系认证证 00121E33669R1M/3302 年 9 产和
14001：2015
书》 月 13 相关
日 管理
活动
至
ISO 22000：2018 啤酒
《食品安全 2022
食品安全管理体系 食品链 麦芽
4. 管理体系认 001FSMS1900519 年 9
中各类组织的要求 （包含 的加
证证书》 月 11
HACCP 原理） 工
日
《职业健康 至 GB/T 45001-2020 / 啤酒
5. 00119S32019R0M/3302
安全管理体 2022 ISO45001：2018 麦芽
5-1-2-110
证书
序 认证
证书名称 证书编号 有效 符合的标准
号 范围
期
系 认 证 证 年 9 的生
书》 月 15 产及
日 相关
管理
活动
（四） 根据发行人及部分子公司取得的相关质量技术主管部门出具的守法
证明、发行人及其子公司的确认、《农发公司法律意见书》，发行人及其子公
司最近 36 个月不存在受到质量技术主管部门行政处罚且情节严重的情形。
（五） 根据发行人及其境内子公司取得的相关安全生产主管部门出具的守
法证明、发行人及其子公司的确认，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到
安全生产主管部门行政处罚且情节严重的情形。
（六） 社会保险与住房公积金
1、 发行人社会保险缴纳情况
根据发行人提供的社会保险缴费明细、员工名册以及发行人的确认，截至
2021 年 6 月，发行人及其境内子公司为建立劳动关系的全日制员工缴纳社会保
险（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）的
情况如下：
项目 2021 年 6 月
员工人数 676 人
自行缴纳 669 人
缴纳人数 委托第三方缴纳 2人
合计 671 人
差异人数 5人
差异原因 5 人新入职，当月未缴纳
根据发行人提供的文件以及发行人的确认，上表中截至 2021 年 6 月在发
行人及其子公司以外的第三方缴纳社会保险的 2 名员工的基本情况为：广麦员
工孙文亮因户口在深圳且一直在深圳缴纳社会保险，自愿在深圳市宇通货运有
限公司缴纳社会保险；秦麦员工李剑华因户口在深圳且一直在深圳缴纳社会保
险，自愿在粤海科技（深圳）有限公司缴纳社会保险。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，就上述截至 2021 年 6
月因新入职未购买社会保险且截至本律师工作报告出具之日仍在职的 5 名员
工，发行人子公司已为其缴纳了社会保险。
5-1-2-111
发行人及其境内子公司的相关劳动主管部门、社会保险管理部门已出具证
明，确认发行人及其境内子公司报告期内不存在因重大违法违规行为被劳动主
管部门、社会保险管理部门予以处罚的情形。
2、 遵守住房公积金管理法律法规的情况
根据发行人提供的住房公积金缴费明细、员工名册以及发行人的确认，截
至 2021 年 6 月，发行人及其境内子公司为建立劳动关系的全日制员工缴存住
房公积金的情况如下：
项目 2021 年 6 月
员工人数 676 人
自行缴纳 669 人
缴纳人数 委托第三方缴纳 2人
合计 671 人
差异人数 5人
差异原因 5 人新入职，当月未缴纳
根据发行人提供的文件以及发行人的确认，上表中截至 2021 年 6 月在发
行人及其子公司以外的第三方缴纳住房公积金的 2 名员工的基本情况为：广麦
员工孙文亮因户口在深圳且一直在深圳缴纳住房公积金，自愿在深圳市宇通货
运有限公司缴纳住房公积金；秦麦员工李剑华因户口在深圳且一直在深圳缴纳
社会保险，自愿在粤海科技（深圳）有限公司缴纳住房公积金。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，就上述截至 2021 年 6
月因新入职未缴存住房公积金且截至本补充法律意见书出具之日仍在职的 5 名
员工，发行人子公司已为其缴存了住房公积金。
发行人及其境内子公司的相关住房公积金管理部门已出具证明，确认发行
人及其境内子公司报告期内不存在因重大违法违规行为被住房公积金管理部门
予以处罚的情形。
十一、 结论意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人上述更新或补充
情况，除尚待获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意外，发行人本次
发行上市仍符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的条件。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
5-1-2-112
5-1-2-113
附件一：发行人子公司在中国新增的授权专利
权利 专利
编号 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
人 类型
一种用于麦芽
实用 生产的安全生
1 广麦 ZL201922481074.2 2019.12.31 2021.02.12
新型 产班组管理装
备
一种微型制麦
发明
2 广麦 ZL202010623076.5 自动化控制系 2020.07.01 2021.02.19
专利
统及方法
一种快速预测
发明
3 广麦 ZL201811321498.6 啤酒大麦制麦 2018.11.07 2021.05.04
专利
工艺的方法
发明 澳麦麦芽的生
4 广麦 ZL201710827190.8 2017.09.14 2021.01.05
专利 产工艺
一种用于潮湿
实用 环境中检测钢
5 宁麦 ZL202021761005.3 2020.08.21 2021.04.13
新型 丝绳位移量的
装置
实用 一种电焊机专
6 宁麦 ZL202021761058.5 2020.08.21 2021.06.22
新型 用推车
一种用于检测
实用 大麦、麦芽喷
7 宁麦 ZL202021761067.4 2020.08.21 2021.04.13
新型 涌潜力的摇瓶
装置
一种制麦生产
实用 线的蒸汽冷凝
8 宁麦 ZL202021761072.5 2020.08.21 2021.06.18
新型 水回收利用装
置
一种减速驱动
实用
9 宁麦 ZL202021761144.6 设备的润滑保 2020.08.21 2021.06.22
新型
护装置
实用 一种麦芽废水
10 宁麦 ZL202021761871.2 2020.08.21 2021.06.18
新型 过滤装置
实用 一种塔门启闭
11 秦麦 ZL202021156798.6 2020.06.19 2021.06.11
新型 装置
一种上面发酵
发明
12 昌麦 ZL201711277312.7 型藜麦啤酒的 2017.12.06 2021.01.05
专利
制备方法
5-1-2-129
