北京市君合律师事务所
关于
粤海永顺泰集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
之
补充法律意见书
（四）
二零二二年四月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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海口分所 电话: (86-898)6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
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硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
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北京市君合律师事务所
关于粤海永顺泰集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市之
补充法律意见书（四）
粤海永顺泰集团股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委
派律师担任发行人本次发行上市事宜的特聘法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所已于 2021 年 6 月 18 日出具了《北京市
君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上
市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市君合律师事务
所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月 26 日出具了《北
京市君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2022 年 2 月 20 日出具了《北京市君合律师事务所关于粤海
永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2022 年 3 月 30 日
出具了《北京市君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。
鉴于中国证监会于 2022 年 2 月 25 日下发了 211578 号《中国证监会行政
许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律
师现就《反馈意见》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，出具《北
京市君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复
印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充
法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件
或口头确认，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材
料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤
5-1-5-1
销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供
的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真
实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及
发行人向本所出具的说明、确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行上市的
申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，
并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。除有特别
说明之外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意
见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补
充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本所同意发行人在本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但该等引用不应采
取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见
书。
5-1-5-2
正 文
一、 《反馈意见》第 1 题
关于同业竞争。发行人控股股东下属宝应麦芽主营业务与发行人一致，因
宝应麦芽历史沿革存在瑕疵且现有厂区规划调整面临拆迁，发行人申报前未通
过股权或资产划转方式纳入宝应麦芽。避免同业竞争的措施包含：在永顺泰宝
应投产前，将宝应麦芽以委托经营的方式由公司进行受托管理；发行人受托为
宝应麦芽日常生产经营提供唯一且排他的运营管理服务，并派出了 17 人的管
理团队。申报材料显示，发行人认为控股股东仍拥有决定宝应麦芽经营方针和
投资计划等重大事项的决策权，享有宝应麦芽的重大可变回报，控股股东实际
控制宝应麦芽，因此发行人未将宝应麦芽纳入合并报表范围。解决同业竞争的
措施涉及发行人募投项目，即：“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”投产
后，宝应麦芽将停止经营，宝应麦芽的土地及房产将交由宝应县人民政府以及
宝应县安宜镇人民政府处置。招股书同时披露，2020 年 5 月，宝应麦芽、永顺
泰有限与宝应县人民政府以及宝应县安宜镇人民政府签订了《协议书》，约
定：在永顺泰宝应所建设项目通过相关验收且建筑物取得不动产权证前，宝应
麦芽可继续使用原有土地、房产等资产。请发行人说明并披露：（1）宝应麦
芽的历史沿革，包括不限于成立以来股本形成及变化情况；宝应麦芽设立时的
注册资本、历次增资是否真实，是否有资金缴纳凭证；富兴集团和富扬国际基
本情况；永顺泰香港代富兴集团缴纳注册资金的原因，是否符合当时的法律法
规；（2）有权机关是否存有外汇核准/登记的记录，外汇核准/登记文件均缺失
是否能补办，是否有相关外汇管理规定；当时和现在有效的外汇管理法律法规
关于未按规定办理外汇核准/登记及变更手续的处罚情况，目前是否已过行政处
罚时效；有权机关知晓宝应麦芽历史沿革中的瑕疵是否会给予行政处罚，是否
会形成重大违法行为；（3）宝应麦芽报告期经营情况；未解决宝应麦芽历史
沿革的原因，不通过股权转让形式解决宝应麦芽同业竞争问题的必要性及合理
性；（4）委托经营相关的协议约定的双方主要权利义务关系情况，托管业务
的费用结算标准是否公允，派驻的管理人员的岗位设置及职务；（5）委托经
营管理协议对于发行人派出团队的组成、聘请解聘、经营决策权限、经营考核
等方面的约定情况；（6）发行人派出的管理团队的人事劳资关系情况，按照
《公司法》和《公司章程》对董事会负责还是对派出方负责，是否存在角色冲
突，如何处理宝应麦芽与发行人之间的利益冲突；（7）发行人派出团队是否
需执行控股股东或董事会作出的涉及经营方针、重大投资、预决算等方面的重
大决策，如何处理投资方面商业机会的利益冲突，是否能有效避免同业竞争；
（8）结合委托经营协议各方权利义务实际履行情况，当前受托管理模式是否
5-1-5-3
足以消除供应商、客户重合带来的捆绑销售或共同议价等风险；（9）发行人
是否具有对被托管资产拥有控制权、委托管理方是否已不具备控制权，发行人
未对其受托管理的资产进行并表处理的理由是否充分，结合近期可比案例说明
宝应麦芽不纳入发行人合并财务报表的原因与合理性；（10）分别从法律层
面、财务层面、实际经营层面说明发行人对宝应麦芽是否有控制，如果没有控
制，同业竞争问题是否已经有效消除；（11）宝应麦芽的同业竞争措施以募投
项目的建设作为前提是否谨慎；未采用重大资产重组而采用委托经营的方式解
决同业竞争的合理性，是否存在类似（资产、收入、利润占比相当）的可比公
司，近年是否存在通过托管方式解决同业竞争的首发企业案例；（12）宝应县
人民政府要求宝应麦芽拆迁是否有书面文件，如有，说明内容；（13）宝应麦
芽的管理人员及其他员工、宝应麦芽的生产设备的处置方案是否合理，相关人
员及设备是否将并入发行人及其子公司，宝应麦芽持续使用原有土地、房产等
资产的约定是否与回收其资产与土地的约定互相矛盾，回收宝应麦芽土地与资
产的措施是否实际可行，若发行人募投项目投产后未按计划处置宝应麦芽，是
否导致同业竞争问题无法解决；（14）发行人对宝应麦芽不具有控制权，如何
确保永顺泰宝应完工后，宝应麦芽相关人员、资产顺利转入永顺泰麦芽，是否
存在因为历史沿革瑕疵导致宝应麦芽相关人员、资产无法按期转入永顺泰集团
的情况，相关风险揭示是否充分；（15）结合上述情况分析，与宝应麦芽的同
业竞争是否构成本次发行实质障碍。请保荐机构和发行人律师说明核查依据与
过程，并发表明确核查意见。
问题回复：
（一） 旧宝麦（即“宝应麦芽”）的关停工作及相关措施
根据发行人提供的文件及说明，为彻底解决同业竞争问题，经旧宝麦及其
股东富扬国际与发行人协商一致，旧宝麦已启动关停工作。关停工作主要包括
以下三个方面：1.旧宝麦业务、人员清理；2.旧宝麦转移至发行人及其子公司
的存量订单的消化；3.旧宝麦关停及资产处置。具体情况如下：
1. 旧宝麦业务、人员清理
旧宝麦以 2022 年 3 月 31 日为基准日，将其全部销售及原材料采购合同、
麦芽相关存货及人员（3 名留守人员除外）转移至发行人或发行人子公司。自
2022 年 4 月 1 日起，旧宝麦已不再对第三方经营，不再面向市场，不再具备生
产经营的必要人员，不会对发行人构成竞争。
（1） 销售订单的清理及转移情况
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自 2022 年 3 月 1 日起，旧宝麦不再参与新的投标项目，不再签署新的麦
芽销售合同。
根据发行人提供的三方协议、客户确认邮件及发行人说明，对于尚未履行
完毕的销售合同，由客户、旧宝麦、发行人或其子公司签署协议，约定旧宝麦
停止对第三方经营，自 2022 年 4 月 1 日起，原销售合同项下未完结的权利义
务转让给发行人或其子公司。即，旧宝麦截至 2022 年 3 月 31 日已发货商品所
形成的货款，仍归旧宝麦所有；自 2022 年 4 月 1 日起，由发行人子公司发货
并收取货款。
自 2022 年 4 月 1 日起，旧宝麦尚未履行完毕的销售合同合计涉及约 4.52
万吨麦芽已全部转移至发行人或其子公司，发行人或其子公司承继该等销售合
同项下未完结的权利义务。
（2） 采购订单的清理及转移情况
自 2022 年 3 月 1 日起，旧宝麦不再进行新的采购，不再签署新的原材料
采购合同。
根据发行人提供的相关采购合同补充协议及说明，对于尚未履行完毕的原
材料采购合同，如相关原材料未确认为旧宝麦存货，则由供应商、旧宝麦、宝
麦签署协议，约定旧宝麦停止对第三方经营，自 2022 年 4 月 1 日起，原采购
合同项下未完结的权利义务转让给宝麦，由宝麦对原材料收货并付款；如原材
料已经确认为旧宝麦存货，则由旧宝麦对供应商履行付款义务，相关原材料在
存货转移时转入宝麦。
自 2022 年 4 月 1 日起，旧宝麦尚未履行完毕的采购合同合计 5 份，包括 1
份 5,000 吨大麦采购合同和 4 份包装材料采购合同，已全部转移至宝麦，宝麦
承继该等采购合同项下未完结的权利义务。
（3） 存货的清理及转移情况
结合上述销售及采购合同的清理及转移情况，2022 年 3 月 24 日，旧宝麦
与宝麦签署买卖合同，约定旧宝麦将其全部原材料、在产品、库存商品及在途
物资（以下合称“麦芽相关存货”），以 2022 年 3 月 31 日为基准日按照账面
价值转让给宝麦，转让的麦芽相关存货的账面价值合计约 9441.37 万元。本次
转让完成后，旧宝麦已不再拥有正常经营所需的原材料和产成品。
（4） 人员转移情况
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业务清理后，旧宝麦不再面向市场，除少量留守人员外，旧宝麦其他全部
员工转移至宝麦。
2022 年 3 月 10 日，旧宝麦职工大会审议通过了员工安置方案。全部转移
员工 68 人已与旧宝麦签署了协议书，约定于 2022 年 3 月 31 日解除劳动合
同，并已与宝麦签署了新的劳动合同，员工的薪酬、福利等保持不变，工龄连
续计算。
截至 2022 年 3 月 31 日，旧宝麦自有员工共 71 名，除 3 名留守人员外，
其余 68 名员工自 2022 年 4 月 1 日起全部转移至宝麦，旧宝麦不再具备能够独
立开展采购、生产、销售的人员。
自 2022 年 4 月 1 日起，旧宝麦仅保留财务、行政等少量留守人员共 3
名，用以办理后续收付款、公司注销等流程。上述留守人员在旧宝麦完成注销
后将根据员工自身意愿，转移至发行人或其子公司。
2. 存量订单消化
（1） 存量订单消化措施
如前所述，旧宝麦尚未履行完毕的销售合同（以下简称“存量订单”）已
全部转移至发行人或其子公司。发行人积极与客户商议，一方面通过宝麦所承
接的旧宝麦库存商品解决，同时尽可能协调自有产能空隙，将存量订单优先转
移至发行人子公司现有生产基地并利用其产能进行生产；对于未能转移至发行
人子公司现有生产基地的部分，将转移至宝麦，并采用委托加工的形式，委托
旧宝麦进行生产。
截至 2022 年 3 月 31 日，旧宝麦合计约 4.52 万吨麦芽订单尚未履行完
毕，其中约 0.48 万吨通过宝麦所承接库存商品解决，约 1.53 万吨已转移至发
行人子公司现有生产基地进行生产，剩余约 2.52 万吨存量订单已转移至宝麦，
由宝麦委托旧宝麦进行生产。
（2） 旧宝麦受托加工安排
旧宝麦业务、人员清理后，存量订单全部转移至发行人或其子公司，如发
行人或其子公司不履行或不及时履行存量订单，可能面临违约及诉讼风险。由
于旧宝麦部分原有客户不同意更换生产工厂，且发行人其他厂区排产计划已基
本确定，为不引发违约及诉讼风险，旧宝麦仍需作为发行人受托加工方运行一
段时间。具体分析如下：
a. 旧宝麦部分原有客户不同意更换生产工厂
5-1-5-6
旧宝麦原有客户大部分是大型啤酒集团，其内部管控体系严格，在招标时
往往提前对生产工厂进行审查，并综合考虑工厂生产的产品质量、运输距离等
因素选择合适的供货方。因此，要求客户接受临时更换生产工厂安排存在较大
难度。同时，2022 年啤酒销售旺季即将来临，各大啤酒厂商对麦芽原材料的供
货及时性要求较高，如因更换生产工厂导致运输产品的距离增加，发行人子公
司存在不能及时将产品运输到目的地的可能性。基于上述原因，旧宝麦部分原
有客户不同意更换生产工厂，故需要由宝麦委托旧宝麦在旧宝麦现有工厂开展
受托加工，以满足这部分客户的要求。
b. 发行人子公司现有生产基地生产计划已基本确定，难以迅速消化存量订
单
发行人子公司现有生产基地的生产计划需根据此前已签署的销售合同及到
货计划提前制定，且夏季是啤酒销售的旺季，各大啤酒厂商对麦芽原材料的供
货及时性要求较高。
发行人子公司现有生产基地的 2022 年生产计划均已基本确定，通过协调
发行人子公司现有生产基地的排产计划以迅速安排生产旧宝麦全部存量订单存
在一定难度。为确保存量订单交货及时，避免引发违约风险，需要由旧宝麦以
受托加工形式持续运作一段时间。
c. 发行人不以租赁旧宝麦资产方式开展生产的原因
如发行人向旧宝麦租赁土地厂房、生产设备等资产开展生产，发行人作为
生产方，需以旧宝麦厂区作为生产地址重新申请办理新的生产经营资质，由于
旧宝麦现有厂房所在区域的用地规划已调整为非工业用地，且最迟将于 2022
年 12 月 31 日前启动拆迁和资产处置工作，在旧宝麦关停前的过渡期内，发行
人作为承租方重新申请办理生产经营资质存在较大不确定性，故无法利用旧宝
麦原有资产进行持续、规范经营。
综上，旧宝麦仍需作为发行人受托加工方运行一段时间具有必要性，旧宝
麦受托加工的具体安排如下：
2022 年 3 月 24 日，宝麦与旧宝麦签署《麦芽委托加工合同》，约定：a.
旧宝麦接受宝麦委托加工麦芽，加工范围限于旧宝麦转移至宝麦的存量订单，
具体各批次大麦加工数量以旧宝麦实际接收原料数量为准；b.旧宝麦有权收取
委托加工费，委托加工费原则上覆盖旧宝麦进行加工所发生的成本与费用，但
不产生利润；c.旧宝麦不再对第三方经营，除接受宝麦的委托加工外，不再开
展任何生产；d.委托期限自 2022 年 4 月 1 日起，直至旧宝麦转移至宝麦的存量
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订单履行完毕之日止，合同有效期至 2022 年 9 月 30 日；e.如旧宝麦违反委托
加工合同，所得收益归宝麦所有。
由于旧宝麦除少量留守人员外的其他全部员工已转移至宝麦，因此，在委
托加工模式下，旧宝麦通过劳务外包的方式，解决生产人员不足的问题。2022
年 3 月 24 日，宝麦与旧宝麦签署《劳务外包协议》，约定：a.自 2022 年 4 月
1 日起，宝麦安排生产人员到旧宝麦从事麦芽生产活动；b.宝麦有权收取外包劳
务费用，双方按月结算费用。
2022 年 3 月 29 日，旧宝麦股东富扬国际作出股东决定，同意修改旧宝麦
的公司章程，修改后的公司章程明确旧宝麦的经营宗旨为“受粤海永顺泰集团
股份有限公司及其下属企业委托，从事啤酒麦芽的生产加工。除前述外，不再
从事其他生产经营活动”，并将旧宝麦经营范围修改为“许可项目：食品生
产；粮食加工食品生产；货物进出口。一般项目：食用农产品初加工”。
2022 年 3 月 24 日，旧宝麦股东富扬国际出具承诺函，承诺自 2022 年 4
月 1 日起，旧宝麦不再面向市场，仅就发行人及其子公司承接旧宝麦业务后无
法转移至发行人子公司现有生产基地的部分存量订单，作为受托加工单位接受
发行人子公司宝麦的委托进行生产。
通过上述多种措施，发行人极力促使旧宝麦在 2022 年前三季度内完成所
有存量订单的消化，并竭力缩短上述期间，在完成存量订单的消化后，旧宝麦
将立即停止一切生产经营活动。
3. 旧宝麦关停及资产处置
旧宝麦已与当地政府充分沟通旧宝麦关停及资产处置安排，存量订单消化
完成后，旧宝麦将立即停产，并立即启动生产资质注销、资产处置以及工商注
销的程序。
2022 年 3 月 14 日，旧宝麦与宝应县安宜镇人民政府签署《协议书》，约
定：（1）旧宝麦应在停止生产经营之日起 30 日内申请注销食品生产许可证；
（2）旧宝麦关停的最后期限为 2022 年 12 月 31 日；（3）旧宝麦停止经营
后，宝应县安宜镇人民政府将于 2022 年 12 月 31 日前，根据此前相关协议的
约定，对旧宝麦生产厂房及相关附属房屋建筑物进行处置；（4）旧宝麦未能在
2022 年 12 月 31 日前停止生产经营，或未能在停止生产经营之日起 30 日内申
请注销食品生产许可证的，每延迟一日，旧宝麦将承担 5 万元的违约责任。
5-1-5-8
2022 年 4 月 1 日，发行人控股股东粤海控股向发行人重新出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺将确保旧宝麦在 2022 年 9 月 30 日前停止生产经
营活动并启动注销程序。
据此，旧宝麦的关停具有确定性，旧宝麦与政府签署的协议已明确旧宝麦
最后关停期限，且明确约定了违约责任。旧宝麦关停后的具体处置安排如下：
（1） 旧宝麦的土地厂房、主要设备交当地政府处置
由于旧宝麦制麦设备与房产为一体化设计及建设，旧宝麦的主要生产设备
无法搬迁至宝麦使用，且旧宝麦的制麦设备已老旧，与宝麦的“年产 13 万吨中
高档啤酒麦芽项目”并不匹配，旧宝麦的制麦生产线等主要设备将根据旧宝麦
与宝应县安宜镇人民政府签署的《拆迁补偿协议书》连同土地房屋一并交当地
政府处置。
旧宝麦所拥有的资产中除了拟交当地政府处置的土地房屋、制麦设备外，
还包括电脑、汽车等办公设备、电子设备、运输设备及少量非核心生产设备，
考虑到该等设备仍具有一定回收利用价值，在旧宝麦关停后，将按相关程序转
让给宝麦。
上述旧宝麦可转让给宝麦的资产并非进行麦芽生产的核心资产，对宝麦
“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”的投产不存在实质性影响。
（2） 旧宝麦少量留守人员将转入发行人或其子公司
如前所述，旧宝麦不再面向市场，除少量留守人员外，旧宝麦其他全部员
工自 2022 年 4 月 1 日起全部转移至宝麦，旧宝麦仅保留财务、行政等少量留
守人员共 3 名，用以办理后续收付款、工商注销等流程。上述留守人员在旧宝
麦注销完成后，将根据其自身意愿转移至发行人或其子公司。
（3） 注销食品生产许可证
根据旧宝麦与宝应县安宜镇人民政府于 2022 年 3 月 14 日签署的《协议
书》，旧宝麦应在停止经营之日起 30 日内，向相关部门申请注销食品生产许可
证，每延迟一日，旧宝麦将承担 5 万元的违约责任。
（4） 清算注销
待旧宝麦资产处置工作完成后，旧宝麦股东富扬国际将启动旧宝麦的清算
注销工作，办理旧宝麦工商注销手续。
4. 旧宝麦与发行人已不构成同业竞争
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自 2022 年 4 月 1 日起，旧宝麦已不再对第三方经营，不再面向市场，仅
就发行人承接旧宝麦存量订单后无法转移至发行人子公司现有生产基地的部分
存量订单，作为受托加工单位接受发行人子公司宝麦的委托进行生产。因此，
旧宝麦的唯一客户即为宝麦，旧宝麦的业务与发行人不具有竞争性。
在上述委托加工期间，旧宝麦所收取的委托加工费原则上覆盖其自身进行
加工所发生的成本与费用，但不产生利润。据此，旧宝麦与发行人亦不存在利
益冲突。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，旧宝麦与发行人已不构成同
业竞争。
5. 本方案与委托管理方案的区别
本方案与委托管理方案的区别主要是：
（1） 本方案下，自 2022 年 4 月 1 日起，旧宝麦已不再对外经营，也不再
具有对外经营的能力。本方案通过变更旧宝麦的业务，彻底解决其对发行人的
潜在竞争性及利益冲突。因此，自 2022 年 4 月 1 日起，旧宝麦对发行人已不
构成同业竞争。
（2） 旧宝麦的关停不以新厂的建设为前提，具有更加明确的期限以及外
部约束。在相关存量订单完成消化后，旧宝麦将关停。同时，旧宝麦与当地政
府约定，旧宝麦将在停止经营后 30 日内申请注销食品生产许可证，并约定关停
的最后期限为 2022 年 12 月 31 日，签署了约定有明确违约责任的书面协议。
（3） 在不引发违约和诉讼的前提下，发行人将利用多重措施加快消化旧
宝麦存量订单，缩短旧宝麦的存续时间，促使旧宝麦在 2022 年前三季度内停
止生产经营活动，并启动资产处置及注销程序。
（4） 本方案下，发行人承接了旧宝麦的存量订单，并承担了人员转移的
成本，且不再向旧宝麦收取托管费。同时，部分存量订单转移至发行人其他子
公司生产基地将导致相应成本增加。经发行人综合测算，发行人 2022 年的利
润总额预计将因此减少约 400 万元。
（二） 宝应麦芽的历史沿革，包括不限于成立以来股本形成及变化情况；
宝应麦芽设立时的注册资本、历次增资是否真实，是否有资金缴纳凭证；富兴
集团和富扬国际基本情况；永顺泰香港代富兴集团缴纳注册资金的原因，是否
符合当时的法律法规
1. 旧宝麦的历史沿革
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根据旧宝麦的商事登记档案文件，旧宝麦自设立以来的主要历史沿革情况
如下：
（1） 2003 年 12 月，旧宝麦设立
2003 年 11 月 25 日，富兴集团签署《永顺泰（宝应）麦芽有限公司章
程》，决定设立旧宝麦。
2003 年 11 月 25 日，宝应县人民政府出具《县政府关于同意英国富兴集团
有限公司在我县境内设立外资企业的批复》（宝政发[2003]195 号），同意富
兴集团在宝应县境内设立独资公司，主要生产经营啤酒麦芽及副产品等，项目
投资总额 1000 万美元，注册资本 500 万美元，企业经营期限 30 年。
2003 年 12 月 2 日，江苏省扬州工商局核发《江苏省扬州工商行政管理局
企业名称预先核准通知书》（（010131）名称预核[2003]第 12020031 号），
核准旧宝麦的名称预登记为“永顺泰（宝应）麦芽有限公司”。
2003 年 12 月 10 日，宝应县对外贸易经济合作局向富兴集团出具《关于对
外投资企业‘永顺泰（宝应）麦芽有限公司’<章程>的批复》（宝外经贸
[2003]138 号），批准旧宝麦公司章程并批复如下：a.旧宝麦中文名称为“永顺
泰 （ 宝 应 ） 麦 芽 有 限 公 司 ” ， 英 文 名 称 为 “ SUPERTIME (BAOYING)
MALTING COMPANY LIMITED”；b.旧宝麦的法定地址为：江苏省宝应县苏
中南路 86 号；c.旧宝麦投资总额为 1000 万美元，注册资本为 500 万美元，以
美元现汇投入，自旧宝麦营业执照签发之日起 90 日内一次性缴清；d.旧宝麦经
营范围为“啤酒麦芽及副产品、编织袋、非金属运输托盘、非金属包装托盘生
产销售”；e.旧宝麦经营年限为 30 年。
2003 年 12 月 11 日，江苏省人民政府向旧宝麦核发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（批准号：外经贸苏府资字[2003]43579 号）。
2003 年 12 月 11 日，江苏省扬州工商局向旧宝麦核发《企业法人营业执
照》（注册号：企独苏扬总字第 002754 号），旧宝麦设立。
2003 年 12 月 22 日，宝应县安宜会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（宝安会验资（2003）144 号），审验认为：截至 2003 年 12 月 22 日，旧宝
麦收到富兴集团缴纳的注册资本 500 万美元，以货币出资。根据旧宝麦提供的
资金缴纳凭证及说明，旧宝麦 2003 年 12 月设立时的实缴出资 500 万美元，实
际系由富兴集团的股东永顺泰集团代为缴纳。
旧宝麦设立时的股东为富兴集团，出资额为 500 万美元，持股比例为
100%。
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（2） 2007 年 12 月，富兴集团将旧宝麦 100%股权转让予富扬国际
2007 年 11 月 22 日，旧宝麦董事会通过决议，同意富兴集团将其拥有的旧
宝麦全部出资及与该等出资额有关的一切股权、权利、权益及义务转让予富扬
国际；同意修订旧宝麦公司章程并批准公司章程修正案。
2007 年 12 月 12 日，扬州市对外贸易经济合作局作出《关于同意永顺泰
（宝应）麦芽有限公司的投资者股权变更并修改公司<章程>的批复》（扬外经
贸资[2007]632 号），同意富兴集团将其持有的旧宝麦 100%股权共 500 万美元
出资转让给富扬国际，富扬国际应自股权变更登记完成之日起三个月内调整财
务报表和进行相应的会计处理。
2007 年 12 月 13 日，富兴集团与富扬国际签订《股权转让协议》，约定富
兴集团将其持有的旧宝麦 100%的股权转让给富扬国际。
同日，旧宝麦就上述变更事项制定章程修正案。
2007 年 12 月 19 日，江苏省人民政府就上述变更事项向旧宝麦换发新的
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字
[2003]43579 号）。
2007 年 12 月 26 日，江苏省扬州工商局就上述变更事项向旧宝麦核发《江
苏省扬州工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》（（10000622-
1）外商投资公司变更登记[2007]第 12250003 号），旧宝麦的公司类型由“有
限责任公司（外国法人独资）”变更为“有限责任公司（台港澳法人独
资）”，股东由富兴集团变更为富扬国际。
2007 年 12 月 26 日，江苏省扬州工商局就上述变更事项向旧宝麦换发新的
《企业法人营业执照》（注册号：企独苏扬总字第 002754 号）。
上述变更完成后，旧宝麦的股东变更为富扬国际，持股比例为 100%。
（3） 2009 年 5 月，注册资本及实收资本增至 700 万美元
2009 年 2 月 5 日，旧宝麦董事会及股东分别作出决定，同意旧宝麦注册资
本由 500 万美元增至 700 万美元，新增部分以旧宝麦 2007 年度实现的人民币
利润转增；同意对公司章程作相关修改。同日，旧宝麦签署了公司章程修正
案。
2009 年 4 月 8 日，扬州市对外贸易经济合作局作出《关于同意永顺泰（宝
应 ） 麦 芽 有 限 公 司 增 资 并 修 改 公 司 章 程 的 批 复 》 （ 扬 外 经 贸 资 [2009]126
号），批复如下：a.同意旧宝麦注册资本增至 700 万美元；b.新增的 200 万美
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元注册资本由富扬国际以其在中国境内举办的旧宝麦获得的人民币利润出资。
富扬国际应在新的营业执照签发之日前缴付新增注册资本的 20%，余额自新的
营业执照签发之日起两年内缴清；c.此次增资后，旧宝麦的投资总额为 1000 万
美元，注册资本为 700 万美元；d.旧宝麦公司章程部分条款作相应修改。
2009 年 4 月，江苏省人民政府就上述变更事项向旧宝麦换发新的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资[2003]43579
号）。
2009 年 4 月 24 日，宝应恒信联合会计师事务所出具《验资报告》（宝恒
会外验字[2009]019 号），审验认为：截至 2009 年 4 月 24 日，旧宝麦已收到
富扬国际缴纳的新增注册资本合计 200 万美元，均以未分配利润出资。
2009 年 5 月 14 日，江苏省扬州工商局就上述变更事项向旧宝麦核发《江
苏省扬州工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》（（10000623-
1）外商投资公司变更登记[2009]第 05140001 号），核准旧宝麦注册资本及实
收资本变更为 700 万美元。
2009 年 5 月 14 日，江苏省扬州工商局向旧宝麦核发新的《企业法人营业
执照》（注册号：321000400005892）。
上述变更完成后，旧宝麦的股东为富扬国际，出资额为 700 万美元，持股
比例为 100%。
2. 旧宝麦设立时的注册资本、历次增资真实
根据旧宝麦的验资报告、资金缴纳凭证，旧宝麦 2003 年 12 月设立时的注
册资本 500 万美元，以及 2009 年 5 月新增的出资 200 万美元均已足额缴纳，
旧宝麦设立时的注册资本、历次增资真实。
3. 富兴集团和富扬国际基本情况
根据 Appleby 律师事务所出具的关于富兴集团的法律意见书以及富兴集团
的企业产权登记表，富兴集团的基本情况如下：
公司名称 Fullink Group Limited（富兴集团有限公司）
成立日期 2003 年 7 月 30 日
解散日期 2019 年 10 月 7 日
注册地点 英属维尔京群岛
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注册资本 1 万美元
股东 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
股东信息 永顺泰集团 1 100
合计 1 100
根据香港君合律师事务所出具的关于富扬国际的法律意见书以及富扬国际
的企业产权登记表，富扬国际的基本情况如下：
公司名称 Full View International Investment Limited（富扬国际投资有限公司）
公司编号 1155233
成立日期 2007 年 8 月 2 日
注册地址 香港中环干诺道中 148 号粤海投资大厦 29 楼
已发行股本 1 港元
股东 认缴出资额（港元） 股权比例（%）
股东信息 永顺泰集团 1 100
合计 1 100
综上所述，富兴集团及富扬国际均为永顺泰集团的全资子公司。
4. 永顺泰集团代富兴集团缴纳注册资金事项
根据旧宝麦提供的资金缴纳凭证及说明，因富兴集团于 2003 年 7 月设立
后缺少足够的流动资金，旧宝麦 2003 年 12 月设立时的实缴出资 500 万美元，
实际系由富兴集团的股东永顺泰集团代富兴集团缴纳。
经查询旧宝麦 2003 年设立时有效的《中华人民共和国外资企业法》
（2000 修正、2020 年被废止）、《中华人民共和国外资企业法实施细则》
（2001 修订、2020 年被废止）、《中华人民共和国外汇管理条例》（1997 修
正、2008 年被修订）等相关外商投资、外汇管理方面的法律法规，当时有效的
外商投资相关法律法规仅要求外资企业应在核准期限内缴纳注册资本并列举了
可用于出资的资产类型；当时有效的外汇管理相关法律法规亦未禁止外国投资
者使用借款或委托第三方代为出资。
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根据上述，永顺泰集团代富兴集团缴纳旧宝麦注册资金不存在违反当时有
效的外商投资、外汇管理法律法规禁止性规定的情形。
（三） 有权机关是否存有外汇核准/登记的记录，外汇核准/登记文件均缺
失是否能补办，是否有相关外汇管理规定；当时和现在有效的外汇管理法律法
规关于未按规定办理外汇核准/登记及变更手续的处罚情况，目前是否已过行政
处罚时效；有权机关知晓宝应麦芽历史沿革中的瑕疵是否会给予行政处罚，是
否会形成重大违法行为
1. 外汇核准/登记记录缺失、无法补办
经查询当时有效和现行有效的相关外汇管理法律法规，旧宝麦设立时的注
册资本缴纳、2007 年 12 月股权转让以及 2009 年 5 月境外股东以人民币未分
配利润转增资本需要办理外汇核准/登记手续。
由于年代久远，上述事项涉及的外汇核准/登记文件，旧宝麦均已缺失。根
据旧宝麦工作人员前往国家外汇管理局宝应县支局的查询结果以及本所律师对
国家外汇管理局宝应县支局工作人员的访谈，除有一份登记旧宝麦现行外汇登
记基本情况的表格外，国家外汇管理局宝应县支局未提供旧宝麦与上述设立时
注册资本缴纳、股权转让及转增资本相关的外汇核准/登记文件。因此，无法确
定旧宝麦当时是否按照规定办理了相关的外汇核准/登记手续。
经查询当时有效和现行有效的相关外汇管理法律法规，未发现补办上述设
立时注册资本缴纳、股权转让及转增资本相关的外汇核准/登记手续所需条件及
流程的明确规定。同时，根据旧宝麦工作人员前往国家外汇管理局宝应县支局
的咨询结果，上述事项涉及的外汇核准/登记手续无法补办。因此，旧宝麦历史
沿革涉及的外汇核准/登记文件缺失目前无法补办。
2. 外汇管理法律法规关于未办理外汇核准/登记的处罚
经查询当时有效和现行有效的相关外汇管理法律法规，关于未按规定办理
外汇核准/登记及变更手续的处罚规定如下：
（1） 关于未及时办理外汇登记的处罚规定
《关于下发＜外商投资企业外汇登记管理暂行办法＞的通知》（1996 年 7
月 1 日施行、2013 年 5 月废止）第八条规定：“企业办理外汇登记证后，有变
更名称、地址、改变经营范围或者发生转让、增资、合并等情况，应当在办理
工商登记后，及时将有关材料送外汇局备案，并申请更换外汇登记证。”第十
二条规定：“对违反本办法的，外汇局可以根据其违法情节的轻重，对其处以
一千至一万元人民币罚款的处罚。”
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《中华人民共和国外汇管理条例》（2008 年修订）第十六条规定：“境外
机构、境外个人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机
关办理登记。”第四十八条规定：“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令
改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下
的罚款：……（五）违反外汇登记管理规定的；……”。
（2） 关于违反规定以人民币利润再投资的处罚规定
《结汇、售汇及付汇管理规定》（1996 年 7 月施行）第三十一条规定：
“外商投资企业的外汇资本金的增加、转让或者以其他方式处置，持董事会决
议，经外汇局核准后，从其外汇帐户中支付或者持外汇局核发的售汇通知单到
外汇指定银行兑付；投资性外商投资企业外汇资本金在境内投资及外方所得利
润在境内增资或者再投资，持外汇局核准件办理。”
根据《国家外汇管理局关于对外商投资企业外方以人民币投资问题的批
复》《财政部关于外商投资企业若干财务管理问题处理意见的通知》（1991 年
11 月 8 日实施、2003 年 1 月废止）以及《国家外汇管理局关于外商投资企业
资本金变动若干问题的通知》（1996 年 7 月 1 日施行、2012 年 12 月废止）的
相关规定，外国投资者须以外币投入资本，如以境内企业分得的人民币利润再
投资的，须取得当地外汇管理分局的人民币利润来源证明，否则以套汇论处。
根据《国家外汇管理局关于<中华人民共和国外汇管理条例>第七章法律责
任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》（2008 年 11 月施行）的相
关规定，非法套汇行为包括境外投资者未经外汇局批准以人民币在境内投资的
行为。
《中华人民共和国外汇管理条例》（1997 修正、2008 年被修订）第四十
条规定：“有下列非法套汇行为之一的，由外汇管理机关给予警告，强制收
兑，并处非法套汇金额 30%以上 3 倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事
责任：……（五）非法套汇的其他行为。”
3. 未办理外汇核准/登记的行政处罚时效
《国家外汇管理局行政处罚办法》第十九条规定：“对在二年内未被有权
机关发现的外汇违法行为，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规
定的期限，从外汇违法行为发生之日起计算，外汇违法行为有连续或者继续状
态的，从行为终了之日起计算。第一款中所称的‘发现’是指，由外汇局发现
的，以启动调查、立案或取证等时间中最早记录的时间为准；由其他机关移送
的，以该机关发现的时间为准；向外汇局举报，被认定属实的，以外汇局收到
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举报的时间为准。立案前已依法开展调查的，以立案前获取的证明材料中记载
的最早时间为准。”
如前所述，旧宝麦设立时的注册资本缴纳、2007 年 12 月股权转让以及
2009 年 5 月境外股东以人民币未分配利润转增资本事宜，无法确定是否按照规
定办理了相关外汇核准/登记手续。即使旧宝麦当时未办理外汇核准/登记，相关
行为也已超过《国家外汇管理局行政处罚办法》规定的两年行政处罚时效。
4. 旧宝麦受到外汇行政处罚的风险较小，其外汇瑕疵不会对发行人造成不
利影响
（1） 旧宝麦受到行政处罚的风险较小
如前所述，旧宝麦设立时的注册资本缴纳、2007 年 12 月股权转让以及
2009 年 5 月境外股东以人民币未分配利润转增资本事宜，无法确定是否按照规
定办理了相关外汇核准/登记手续。若旧宝麦未按规定办理外汇核准/登记手续，
则存在违反相关外汇管理法律法规的情形。
经查询国家外汇管理局宝应县支局相关外汇登记系统，旧宝麦目前登记的
注册资本和实缴出资额为 700 万美元，股东为富扬国际。鉴于国家外汇管理局
宝应县支局现有记录中的信息与旧宝麦的情况一致，且如前所述，即使旧宝麦
未办理外汇核准/登记，旧宝麦也可以主张其相关行为已超过《国家外汇管理局
行政处罚办法》规定的两年行政处罚时效。因此，旧宝麦因外汇管理方面的瑕
疵受到行政处罚的风险较小。
（2） 旧宝麦的外汇瑕疵不会对发行人造成不利影响
根据当时有效和现行有效的相关外汇管理法律法规，办理外汇核准/登记及
变更手续的责任主体主要为外商投资企业及其外资股东。旧宝麦自设立以来，
历次股权变更涉及的外资股东包括富兴集团和富扬国际，即使旧宝麦因外汇管
理瑕疵受到行政处罚，处罚对象也不涉及发行人，不会对发行人造成不利影
响。
（四） 宝应麦芽报告期经营情况；未解决宝应麦芽历史沿革的原因，不通
过股权转让形式解决宝应麦芽同业竞争问题的必要性及合理性
1. 旧宝麦报告期经营情况
（1） 旧宝麦报告期内的经营情况
根据旧宝麦的审计报告及财务报表，报告期内，旧宝麦从事麦芽生产、销
售业务，主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 21,149.49 16,188.05 11,324.07
非流动资产 2,685.66 2,847.85 2,894.02
资产总计 23,835.14 19,035.90 14,218.09
负债总计 17,521.11 14,312.26 10,901.20
净资产 6,314.03 4,723.64 3,316.89
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 25,330.93 21,288.41 20,163.61
营业利润 1,615.93 1,598.73 833.78
利润总额 1,612.01 1,501.38 848.25
净利润 1,590.39 1,384.91 814.13
注：旧宝麦 2019 年度财务数据经扬州润瑞会计师事务所有限公司审计，2020 年度、
2021 年度财务数据经扬州瑞宜会计师事务所有限公司审计。
报告期内，旧宝麦的营业总收入分别为 20163.61 万元、21288.41 万元和
25330.93 万元，收入保持稳定。由于旧宝麦依靠其水路运输的优势，争取到了
嘉士伯集团、燕京啤酒位于重庆、四川等长江沿线工厂的订单，以及当地中小
啤酒厂的麦芽需求有所增加，加大了向旧宝麦采购麦芽的数量，因此旧宝麦
2021 年度营业总收入较上年有所增长。
报告期内，旧宝麦净利润分别为 814.13 万元、1384.91 万元、1590.39 万
元。2019 年、2020 年，旧宝麦在营业总收入稳定的情况下，净利润较上年均
实现较快增长，主要是因为汇率变动致使外币负债产生汇兑损益，使得其财务
费用变动较大，2019 年、2020 年，旧宝麦财务费用分别为 401.59 万元、-
333.36 万元。2021 年，随着营业收入的增加，旧宝麦的净利润较上年亦随之
增加。
（2） 旧宝麦业务已清理，仅作为发行人的委托加工单位
如前所述，自 2022 年 4 月 1 日起，旧宝麦的全部销售及原材料采购合
同、麦芽相关存货、人员（3 名留守人员除外）已全部转移至发行人及其子公
司，旧宝麦不再对第三方经营，不再面向市场，仅就发行人承接旧宝麦存量订
单后无法转移至发行人子公司现有生产基地的部分存量订单，作为委托加工单
位接受宝麦的委托进行生产。
2. 未解决旧宝麦历史沿革的原因，不通过股权转让形式解决旧宝麦同业竞
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争问题的必要性及合理性
根据发行人的说明，2018 年永顺泰有限重组期间未将旧宝麦纳入重组范
围，原因包括：一方面，根据 2018 年永顺泰有限重组方案，宝麦新建项目原
计划于 2018 年内开始施工，于 2020 年完工并承接旧宝麦的相关业务，旧宝麦
将于 2020 年底关停，但客观情况变动导致旧宝麦原关停计划延迟；另一方
面，综合考虑到旧宝麦在外汇管理、物业等方面存在瑕疵，旧宝麦不适宜纳入
上市体系范围内。具体如下：
（1） 旧宝麦原关停计划的变动情况
根据 2018 年永顺泰有限重组方案，宝麦新建项目原计划于 2018 年内开始
施工，于 2020 年完工并承接旧宝麦的相关业务，旧宝麦将于 2020 年底关停。
但由于涉及落地园区的排污、供气等配套事项的内部论证审批以及外部与当地
政府的谈判协调工作，发行人董事会于 2019 年 10 月才审议通过宝麦新建项目
的立项申请，并于 2019 年 12 月取得粤海控股批准。在此情形下，旧宝麦原关
停计划调整为：宝麦将于 2020 年初取得新建项目所在地块的土地使用权权属
证书，宝麦新建项目于 2021 年内完工并承接旧宝麦的相关业务，旧宝麦将在
2021 年内关停。
2019 年及 2020 年期间，恰逢国家于 2019 年 8 月对《中华人民共和国土
地管理法》完成修改并自 2020 年 1 月起正式实施新法；江苏省自 2019 年底也
对《江苏省土地管理条例》启动修改工作，直到 2021 年 1 月正式出台新规。
受新旧法规衔接的影响，江苏省收紧了工程项目的征地审批工作，宝麦新建项
目的用地审批流程被延缓，直到 2021 年 3 月宝麦才通过招拍挂流程取得新建
项目建设用地的权属证书，并于 2021 年 5 月开工建设。受此客观因素影响，
旧宝麦关停时间也相应延后。
目前，宝麦新建项目已完成主要建筑的封顶工作，预计在 2022 年底可以
完成该项目的竣工验收及投产。
（2） 旧宝麦外汇管理方面存在瑕疵
如前所述，旧宝麦历史沿革上外汇核准/登记文件缺失，无法验证相关行为
是否已经主管部门的核准/登记，且无法补办外汇核准/登记手续，存在违反相关
外汇监管规定的风险，如通过股权转让方式纳入发行人合并报表范围，可能对
发行人造成不利影响。
（3） 旧宝麦现有厂区因规划调整纳入拆迁范围
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2016 年 12 月 28 日，宝应县人民政府出具《县政府关于<宝应县 M2-5、
M2-7、M2-8 地块控制性详细规划>的批复》（宝政发[2016]242 号），旧宝麦
厂区所在的江苏省宝应县安宜镇苏中南路 86 号以及苏中南路 137 号的地块的
控制性详细规划已由二类工业用地调整为二类住宅用地、小学用地、公园绿
地、商业用地。该批复同时明确：批复附件相关规划应纳入城乡规划管理体
系，进一步指导后期相关规划编制及建设。根据该批复所附《宝应县 M2-5、
M2-7、M2-8 地块控制性详细规划——土地利用现状图》以及旧宝麦的说明，
旧宝麦现有厂房的周边规划主要为住宅用地，由于旧宝麦厂房的建设时间较
早，随着宝应县城的发展，旧宝麦厂区与现有周边建设已不匹配，当地政府希
望旧宝麦早日拆迁。
2020 年 5 月 8 日，宝应县人民政府、宝应县安宜镇人民政府、旧宝麦与永
顺泰有限签署《协议书》，就政府回收旧宝麦厂房土地等相关事项进行了约
定。同月，旧宝麦与宝应县安宜镇人民政府签署了《拆迁补偿协议书》，约定
宝应县安宜镇人民政府对旧宝麦所拥有的麦芽厂区域范围内的土地房屋等实施
拆迁补偿。
2022 年 3 月，宝应县自然资源和规划局、宝应县住房和城乡建设局分别确
认：旧宝麦厂区所在土地规划已由二类工业用地调整为二类住宅用地、小学用
地、公园绿地、商业用地，已纳入政府动迁范围，旧宝麦应于 2022 年 12 月
31 日前关停并启动动迁工作。
2022 年 3 月 14 日，旧宝麦与宝应县安宜镇人民政府签署《协议书》，进
一步明确了旧宝麦关停的最后期限、注销旧宝麦食品生产许可证的安排及旧宝
麦的违约责任。
综上所述，旧宝麦现有厂区因规划调整纳入拆迁范围，最迟将于 2022 年
12 月 31 日前启动拆迁工作。同时，如前所述，发行人将极力促使旧宝麦在
2022 年前三季度内完成存量订单的消化，在完成存量订单的消化后，旧宝麦将
立即关停，并启动拆迁等工作。
此外，若发行人以新设主体的方式取得旧宝麦资产，或租赁旧宝麦资产开
展生产，新设主体需要申请办理相关生产经营资质后才能开展生产经营活动，
由于旧宝麦现有厂房区域的用地规划已调整为非工业用地，新设主体取得相关
生产经营资质存在较大不确定性，无法利用旧宝麦原有土地房产进行持续、规
范经营。
（4） 旧宝麦部分物业未取得权属证书且无法补办
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根据中联国际于 2020 年 3 月 10 日出具的《永顺泰（宝应）麦芽有限公司
拟实施资产转让涉及其拥有的固定资产、在建工程及土地使用权价值资产评估
报告书》（中联国际评字[2020]第 TIGPD0091 号）、旧宝麦的说明并经本所律
师核查，旧宝麦实际占用、使用的部分建（构）筑物未依法办理规划、报建及
验收手续、未取得权属证书，该等建（构）筑物的主要用途包括车间污水站、
仓库新建棚等，建筑面积合计约为 6,076 平方米，约占旧宝麦全部物业建筑面
积的 14%，具体情况如下：
估算面积（平方 规划、报建及竣工验
序号 实际使用人 建（构）筑物
米） 收
1 旧宝麦 一车间污水站 2,934
2 旧宝麦 二车间污水站 943
13~15#仓库之间新
3 旧宝麦 630
建棚
4 旧宝麦 投料口棚 180
5 旧宝麦 二车间新建棚 37
6 旧宝麦 筒仓西侧新建棚 140
A09 仓库东侧扩建
7 旧宝麦 65
棚
二车间除根楼顶彩
8 旧宝麦 116
钢房
除根灌包与发电房
9 旧宝麦 105 未取得建设工程规划
之间新建棚
许可证、建筑工程施
10 旧宝麦 二车间新建厕所 22
工许可证，未组织建
一车间小麦麦芽散
11 旧宝麦 100 设工程竣工验收
料装车棚
综合楼与 A02 仓库
12 旧宝麦 175
之间棚
麦根灌包与 A10 仓
13 旧宝麦 137
之间棚
14 旧宝麦 特麦新建发货棚 85
新建棚（A09 东
15 旧宝麦 288
侧）
新建棚（二车间除
16 旧宝麦 104
根）
新建棚（一车间除
17 旧宝麦 15
根）
合计 6,076 ——
根据宝应县自然资源和规划局、宝应县住房和城乡建设局的确认以及旧宝
麦的说明，上述未取得权属证书的建（构）筑物因历史原因均未办理建设工程
规划许可证、建筑工程施工许可证、未组织建设工程竣工验收。
《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定：“在城市、镇规划区内进
行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向
城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的
5-1-5-21
镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。”第四十四条规定：“在城市、镇
规划区内进行临时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划主管部门批
准。……临时建设应当在批准的使用期限内自行拆除。”第六十四条规定：
“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设
的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正
措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分
之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没
收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十
六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政
府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚
款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设
的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定：“在中华人民共和国境内从
事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设
备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本
办法的规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门
（以下简称发证机关）申请领取施工许可证。工程投资额在 30 万元以下或者建
筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。省、自治
区、直辖市人民政府住房城乡建设主管部门可以根据当地的实际情况，对限额
进行调整，并报国务院住房城乡建设主管部门备案。”第十二条规定：“对于
未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，
由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款
1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。”
《建设工程质量管理条例》第十六条规定：“建设单位收到建设工程竣工
报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收。”第五十
八条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工
程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；（一）
未组织竣工验收，擅自交付使用的；（二）验收不合格，擅自交付使用的；
（三）对不合格的建设工程按照合格工程验收的。”
根据上述规定，旧宝麦使用未取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许
可证的建（构）筑物，存在被责令限期拆除/改正、罚款的风险；旧宝麦未对相
关建（构）筑物组织竣工验收投入使用，存在被责令改正、罚款的风险。
根据宝应县自然资源和规划局、宝应县住房和城乡建设局出具的证明文
件，上述瑕疵物业因历史原因未办理相关规划和建设许可手续，因旧宝麦厂区
5-1-5-22
所在土地的规划已调整，上述瑕疵物业的规划许可、施工许可等手续不再办
理；在旧宝麦关停前，仍可临时使用现有厂房继续开展生产。据此，上述物业
的瑕疵情况无法彻底解决，无论以股权转让形式，还是以资产转让形式纳入发
行人体系内，或以租赁资产形式开展生产，均可能对发行人造成不利影响。
综上所述，无论通过股权转让形式、资产转让形式将旧宝麦纳入发行人体
系内，或以租赁资产形式开展生产，均可能对发行人造成不利影响，故综合考
虑，发行人未通过股权转让、资产转让或租赁形式解决旧宝麦同业竞争问题。
（5） 永顺泰有限重组时保留旧宝麦具有必要性
根据发行人的说明，旧宝麦位于江苏省扬州市宝应县。宝应县地处京杭大
运河沿岸，交通便利，企业生产的产品可覆盖江苏、山东、安徽、河南等地，
从市场空间来说，该区域啤酒产销量大，尤其山东是我国啤酒产量最大的省
份。但同时，该区域也是我国传统的大麦产区，集中了较多国内较大规模的麦
芽厂，如江苏省农垦麦芽有限公司、江苏新蕾麦芽有限公司等，市场竞争激
烈。考虑到发行人产能已经饱和，无法通过调拨等方式填补旧宝麦停产的缺
口，因此永顺泰有限重组时保留旧宝麦可缩短宝麦和旧宝麦生产衔接上的空窗
期，以及保障经营的持续性及巩固市场份额，避免原有市场的丢失，进而可以
保障宝麦“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”的顺利实施。
3. 旧宝麦与发行人目前已不存在同业竞争
如前所述，截至本补充法律意见书出具之日，旧宝麦的全部销售及原材料
采购合同、麦芽相关存货、人员（3 名留守人员除外）已转移至发行人及其子
公司，旧宝麦不再对第三方经营，不再面向市场，仅就发行人及其子公司承接
旧宝麦存量订单后无法转移至发行人子公司现有生产基地的部分存量订单，作
为加工单位接受宝麦的委托进行生产。因此，旧宝麦与发行人已不存在同业竞
争。
（五） 委托经营相关的协议约定的双方主要权利义务关系情况，托管业务
的费用结算标准是否公允，派驻的管理人员的岗位设置及职务
2022 年 3 月 24 日，发行人与富扬国际、旧宝麦签署《解除协议》，约定
自 2022 年 4 月 1 日起解除原签署的《委托经营管理协议》及《委托经营管理
协议之补充协议》，终止委托经营安排。委托经营协议终止前的相关情况如
下：
1. 委托经营相关协议约定的双方主要权利义务关系情况
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发行人（甲方）、旧宝麦股东富扬国际（乙方）、旧宝麦（丙方）于 2020
年 3 月共同签署了《委托经营管理协议》，并于 2021 年 6 月签署了《委托经
营管理协议之补充协议》，对各方主要权利义务约定如下：
（1） 委托管理事项：在委托经营期限内，发行人根据《委托经营管理协
议》的约定为旧宝麦的日常生产经营活动提供唯一且排他的运营管理服务。
（2） 管理服务内容：发行人提供的管理服务包括但不限于：业务管理、
营运管理、员工管理等，具体包括如下：
a. 采购：甲方将制定采购标准，并协助丙方完成生产经营所需的原料及
其他物品的供应商筛选、采购及配送工作；
b. 流程监督：甲方将对丙方各生产环节流程活动进行全方位监督；
c. 销售与营销：甲方将为丙方提供营销及宣传支持，包括建立客户管理
体系、协助合同签署、开展宣传活动等；
d. 人员派驻：甲方有权根据运营管理需要，将其或其下属公司的相关人
员派驻丙方，以协助丙方开展日常生产经营活动；
e. 定价：甲方有权根据市场变化情况和经营需要，不时调整或修改丙方
销售产品的价格标准；
f. 招聘与培训：甲方有权制定并实施丙方的人力资源管理政策，包括但
不限于人员招聘、解雇、培训、薪酬政策等，并根据丙方的具体情况制定和实
施人力资源培养计划；
g. 物业与设施维护：甲方有权代表丙方对丙方的各项资产实施维护保养
工作。丙方有义务提供必要的资金，使各项物业及生产设备符合甲方要求的经
营标准；
h. 安全：甲方将建立安全生产标准，乙方、丙方应确保丙方的生产经营
活动符合法律法规规定的安全标准；
i. 财务：甲方享有丙方财务管理信息的知情权，丙方应当于每月十五日
前向甲方报送上月财务报表，于每年度结束之日起三个月内向甲方报送经审计
的年度财务报告；
j. 争议解决：甲方协助解决丙方在委托管理范围内因生产经营而产生的
诉讼、仲裁或其他纠纷。
（3） 发行人不享有收益、不承担债权债务：委托管理期限内，除根据
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《委托经营管理协议》的约定收取委托管理费用及合理的费用报销外，发行人
不享有因旧宝麦经营活动所产生的任何收益，不承担旧宝麦经营活动相关的一
切债权债务，包括但不限于所有成本费用及经营盈亏等。
（4） 发行人不享有股东权利：委托管理期限内，发行人不享有对旧宝麦
股权的所有权及处置权（包括但不限于转让、出让、设立权利负担等），不享有
拟议、分配和收取可分配利润的权利；发行人不享有旧宝麦的资产所有权，亦
无权对旧宝麦的资产进行处置，包括但不限于通过转让、出让、设立权利负担
等方式处置旧宝麦的资产。
（5） 发行人不享有重大事项决策权：委托管理期限内，旧宝麦股东富扬
国际将依据法律法规及旧宝麦的公司章程，通过旧宝麦的内部决策程序对旧宝
麦重大事项的决策行使股东权利。发行人不享有旧宝麦重大事项的决策权。前
述旧宝麦重大事项包括以下内容：a.决定旧宝麦的经营方针和投资计划；b.选
举、任命、解除和/或替换旧宝麦的董事、监事及决定其报酬；c.审议批准旧宝
麦的年度财务预算方案、决算方案；d.审议批准旧宝麦的利润分配方案和弥补
亏损方案；e.增加或减少注册资本；f.发行公司债券；g.合并、分立、重组或公
司形式的任何变更；h.提交破产、解散或清算的申请；i.制定对外投资、对外担
保的方案；j.修改公司章程；k.任何其他旧宝麦公司章程规定的重大事项或可能
对旧宝麦的利益造成不利影响的行为。
（6） 委托管理费用：根据 2020 年 3 月签署的《委托经营管理协议》，发
行人 2020 年按照旧宝麦该会计年度营业总收入的 1.5%收取委托管理费用。根
据 2021 年 6 月签署的《委托经营管理协议之补充协议》，考虑到发行人委派至
旧宝麦进行工作的人员人数及其薪酬，自 2021 年起，发行人每年按照旧宝麦
每个会计年度营业总收入的 3%收取委托管理费用。当委托管理期限不足一年
时，该等年度委托管理费用应按照比例支付（相关年度的实际管理天数占全年
天数的比例）。
（7） 委托管理期限：自 2020 年 1 月 1 日起，至旧宝麦被合法注销或通过
其他方式彻底解决有关发行人与旧宝麦同业竞争事项之日止（以较早发生的时
间为准）。
2. 托管业务的费用结算标准公允
根据《委托经营管理协议》以及《委托经营管理协议之补充协议》，发行
人向旧宝麦收取的委托管理费用按旧宝麦该会计年度营业总收入乘以相应的托
管费率，发行人 2020 年、2021 年分别按照旧宝麦该会计年度营业总收入的
1.5%、3%收取委托管理费用，收取的委托管理费用如下：
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单位：万元
管理咨询费
年度 旧宝麦营业总收入① 托管费率②
③=（①*②）/1.06
2020 年度 21,288.41 1.5% 301.25
2021 年度 25,330.93 3% 716.91
根据发行人的说明，由于发行人对旧宝麦进行托管，旧宝麦的业务管理、
营运管理、员工管理等日常管理活动均由发行人负责，因此，发行人管理人员
相关费用按旧宝麦与发行人自身的产能进行分摊，并根据发行人承担的派驻管
理人员薪酬等相关费用，确定对旧宝麦的委托管理费，并以此确定发行人对旧
宝麦的委托管理费率。
具体而言，发行人与旧宝麦的托管费率系发行人根据对旧宝麦进行管理需
要支出的如人员工资等费用而制定，具体测算及验证过程如下：
2020 年的托管费率按照 2017 年至 2019 年旧宝麦应分摊的发行人管理费
用及其三年平均营业总收入测算，确定托管费率为 1.5%。具体测算及验证过程
如下：
单位：万元、万吨
2020 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 平均
实际
旧宝麦营业收入① 22,357 19,963 20,164 20,828 21,288
发行人主要费用② 2,230 4,205 4,992 - 3,752
含旧宝麦销量③ 82.2 87.2 90.7 - 91.0
旧宝麦销量④ 7.5 6.5 6.1 - 6.5
旧宝麦应分摊费用
204 313 338 285 270
⑤=②*④/③
旧宝麦应分摊费用/旧宝麦
- - - 1.37% 1.27%
营业收入⑥=⑤/①
实际费率 - - - 1.50%
实际收取管理费 - - - - 301.25
为覆盖发行人派驻至旧宝麦人员的薪酬，2021 年的托管费率上涨至 3%。
具体测算情况及验证过程如下：
单位：万元
预测金额/费 实际金额/费
项目
率 率
宝麦委派人员薪酬、差旅等相关费用① 397.25 457.76
发行人费用② 4,012.90 2,407.90
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预测金额/费 实际金额/费
项目
率 率
旧宝麦按产量分摊③ 286.64 181.84
2021 年发行人承担费用④=①+③ 683.88 639.60
旧宝麦全年营业收入⑤ 23,599.27 25,330.93
2021 年发行人承担费用/旧宝麦全年营业收入⑥=④/⑤ 2.90% 2.52%
实际确定的管理费用率⑦ - 3.00%
实际收取管理费 - 716.91
注：计算旧宝麦按产量分摊的发行人费用时，预测金额以旧宝麦预计产量 6.5 万吨计
算，实际金额以旧宝麦实际产量计算。
综上所述，发行人与旧宝麦的托管费率系发行人根据对旧宝麦进行管理需
要支出费用而制定，按旧宝麦该会计年度营业总收入乘以相应的托管费率，
2020 年的托管费率系按照 2017 年至 2019 年旧宝麦应分摊的发行人管理费用
及其三年平均营业总收入测算确定，2021 年的托管费率系在发行人向旧宝麦派
驻部分管理人员的情况下，根据预测的旧宝麦应分摊的发行人管理费用及其营
业总收入测算确定。因此，发行人对旧宝麦托管业务的费用结算标准公允。
3. 派驻的管理人员的岗位设置及职务
根据《委托经营管理协议》，发行人有权根据运营管理需要，将其或其下
属公司的相关人员派驻旧宝麦，以协助旧宝麦开展日常生产经营活动。根据旧
宝麦的日常运营管理需要，发行人及其子公司自 2020 年 10 月起逐步向旧宝麦
派驻部分管理人员，以协助旧宝麦开展日常生产经营活动，旧宝麦其他员工则
仍为原有人员。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人向旧宝麦派驻 17 名管理人员，具体岗位
设置及职务如下：
部门 派驻人数 派驻人员职务
高级管理人员 4 总经理 1 位，副总经理 3 位
生产部 5 经理、副经理、高级工程师各 1 位，工艺员 2 位
安管部 1 经理 1 位
设备部 2 副经理、电器主任各 1 位
运营部 1 副经理 1 位
质管部 2 品控工程师、化验员各 1 位
财务部 1 经理 1 位
综合部 1 副经理 1 位
5-1-5-27
部门 派驻人数 派驻人员职务
合计 17 -
基于上述，发行人向旧宝麦派驻的管理人员，主要包括旧宝麦的总经理、
副总经理、部门经理、部门副经理及其他骨干人员，目的是为了协助旧宝麦开
展日常生产经营活动。
（六） 委托经营管理协议对于发行人派出团队的组成、聘请解聘、经营决
策权限、经营考核等方面的约定情况
如上文所述，发行人（甲方）与富扬国际（乙方）、旧宝麦（丙方）原签
署的《委托经营管理协议》及《委托经营管理协议之补充协议》已于 2022 年 4
月 1 日解除。前述协议解除前对发行人派出团队的组成、聘请解聘、经营决策
权限、经营考核等方面的约定如下：
甲方有权根据运营管理需要，将其或其下属公司的相关人员派驻
派出团队的组成
丙方，以协助丙方开展日常生产经营活动。
甲方有权制定并实施丙方的人力资源管理政策，包括但不限于人
聘请解聘 员招聘、解雇、培训、薪酬政策等，并根据丙方的具体情况制定
和实施人力资源培养计划。
1.甲方为丙方的日常生产经营活动提供运营管理服务
甲方为丙方的日常生产经营活动提供唯一且排他的运营管理服
务，甲方提供的管理服务包括但不限于：业务管理、营运管理、
员工管理等，具体包括采购、流程监督、销售与营销、人员派
驻、定价、招聘与培训、物业与设施维护、安全、财务、争议解
决等方面。
2.甲方不享有重大事项决策权、资产处置权
经营决策权限 委托管理期限内，甲方不享有对丙方股权的所有权及处置权（包
括但不限于转让、出让、设立权利负担等），不享有拟议、分配
和收取可分配利润的权利；甲方不享有丙方的资产所有权，亦无
权对丙方的资产进行处置，包括但不限于通过转让、出让、设立
权利负担等方式处置丙方的资产。
委托管理期限内，乙方将依据法律法规及丙方的公司章程，通过
丙方的内部决策程序对丙方重大事项的决策行使股东权利。甲方
不享有丙方重大事项的决策权。
委托管理期限内，除根据《委托经营管理协议》的约定收取委托
管理费用及合理的费用报销外，甲方不享有因丙方经营活动所产
经营考核
生的任何收益，不承担丙方经营活动相关的一切债权债务，包括
但不限于所有成本费用及经营盈亏等。
（七） 发行人派出的管理团队的人事劳资关系情况，按照《公司法》和
《公司章程》对董事会负责还是对派出方负责，是否存在角色冲突，如何处理
宝应麦芽与发行人之间的利益冲突
如上文所述，发行人与富扬国际、旧宝麦原签署的《委托经营管理协议》
及《委托经营管理协议之补充协议》已于 2022 年 4 月 1 日解除。自 2022 年 4
月 1 日起，发行人不再向旧宝麦派出管理团队。
5-1-5-28
根据宝麦提供的文件以及发行人的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人向旧宝麦派驻 17 名人员组成管理团队，该等人员均与宝麦签署劳动合同、与
宝麦建立劳动关系。发行人派驻旧宝麦的该等管理团队人员在旧宝麦的岗位包
括总经理、副总经理、部门经理、部门副经理等。
一方面，根据《公司法》和旧宝麦公司章程及相关制度的规定，旧宝麦的
总经理由执行董事聘任、对执行董事负责，副总经理由总经理提名、执行董事
决定聘任，其他管理人员由总经理决定聘任或者解聘。另一方面，根据宝麦与
上述人员签署的劳动合同，该等人员作为宝麦的员工，应遵守宝麦及发行人的
各项规章制度，服从宝麦及发行人人事方面的管理。
根据发行人、旧宝麦、富扬国际于 2020 年 3 月 27 日签署的《委托经营管
理协议》，旧宝麦及其股东富扬国际一致同意由发行人为旧宝麦日常生产经营
活动提供唯一且排他的运营管理服务，发行人有权根据运营管理需要，将其或
其下属公司的相关人员派驻旧宝麦开展日常生产经营活动。据此，旧宝麦的日
常生产经营已委托发行人管理，旧宝麦及其执行董事、股东富扬国际均应遵守
《委托经营管理协议》的约定。
根据发行人、旧宝麦、富扬国际提供的资料及说明，自《委托经营管理协
议》签订至今，富扬国际、旧宝麦执行董事持续遵守《委托经营管理协议》的
约定，未实际参与旧宝麦的日常生产经营，亦未做出与发行人商业利益相冲突
的任何决策。
作为旧宝麦的间接控股股东、发行人的直接控股股东，粤海控股已出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，且旧宝麦的日常生产经营活动已由发行人实
施有效托管，避免了发行人与旧宝麦存在利益冲突的情况，也避免了旧宝麦侵
害发行人利益的情况。
综上所述，发行人派驻人员同时作为旧宝麦的管理人员和宝麦的员工，不
存在角色冲突，不存在利益冲突。
（八） 发行人派出团队是否需执行控股股东或董事会作出的涉及经营方
针、重大投资、预决算等方面的重大决策，如何处理投资方面商业机会的利益
冲突，是否能有效避免同业竞争
如上文所述，自 2022 年 4 月 1 日起，旧宝麦业务不再面向市场经营，不
再需要由发行人派出管理团队。因此，发行人与富扬国际、旧宝麦已终止委托
经营安排，发行人不再向旧宝麦派驻人员。
5-1-5-29
根据《委托经营管理协议》的约定，委托管理期限内，旧宝麦股东富扬国
际依据法律法规及旧宝麦的公司章程，通过旧宝麦的内部决策程序对旧宝麦重
大事项的决策行使股东权利。前述旧宝麦重大事项包括以下内容：1.决定旧宝
麦的经营方针和投资计划；2.选举、任命、解除和/或替换旧宝麦的董事、监事
及决定其报酬；3.审议批准旧宝麦的年度财务预算方案、决算方案；4.审议批
准旧宝麦的利润分配方案和弥补亏损方案；5.增加或减少注册资本；6.发行公
司债券；7.合并、分立、重组或公司形式的任何变更；8.提交破产、解散或清
算的申请；9.制定对外投资、对外担保的方案；10.修改公司章程；11.任何其他
旧宝麦公司章程规定的重大事项或可能对旧宝麦的利益造成不利影响的行为。
根据上述约定以及《公司法》和旧宝麦公司章程的规定，发行人派出团队
需执行旧宝麦控股股东或执行董事作出的涉及经营方针、重大投资、预决算等
方面的重大决策。但如前所述，旧宝麦及其股东富扬国际已根据《委托经营管
理协议》的约定委托发行人为旧宝麦日常生产经营活动提供唯一且排他的运营
管理服务；委托管理期限内，旧宝麦及其股东富扬国际从未做出与发行人商业
利益相冲突的任何决策。
此外，作为旧宝麦的间接控股股东，发行人控股股东粤海控股已向发行人
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其将采取合法、有效的措施，促
使其控制的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人及其控股企
业相同或相似的业务。如果其控制的其他企业将来不可避免地有同发行人及其
控股企业主营业务相同或类似的业务机会，应尽其最大努力，按发行人或其控
股企业可接受的合理条款与条件向发行人或其控股企业提供上述机会。
综上所述，旧宝麦与发行人不存在投资方面商业机会的利益冲突。
（九） 结合委托经营协议各方权利义务实际履行情况，当前受托管理模式
是否足以消除供应商、客户重合带来的捆绑销售或共同议价等风险
如上文所述，发行人与富扬国际、旧宝麦原签署的《委托经营管理协议》
及《委托经营管理协议之补充协议》已于 2022 年 4 月 1 日解除。相关委托经
营协议解除前的情况如下：
1. 委托经营协议各方权利义务实际履行情况
委托经营协议签署后，各方按照协议实际履行了相关权利义务，主要履行
情况如下：
（1） 采购方面的日常管理
5-1-5-30
旧宝麦所需的主要原材料为大麦。为利用香港较低的融资利率，旧宝麦所
需的大麦原材料由发行人子公司农发公司向境外供应商采购，再销售给旧宝
麦，销售价格为农发公司对外采购成本并少量加价，以覆盖其利息支出等运营
成本。因此，旧宝麦的采购事务已由发行人进行日常管理。
（2） 销售方面的日常管理
大型啤酒集团主要通过招标方式采购麦芽，发行人通过协助旧宝麦进行成
本测算及报价、投标或商务谈判、签订并执行销售合同等方式，为旧宝麦提供
营销管理服务。发行人及旧宝麦产品在报价时，均采取成本加成的定价方式，
即，向客户销售的麦芽产品均基于招标/协商时的原材料价格（基于大麦的市场
价格）、预计运输成本、预计加工成本和制得率，加上合理的毛利后，确定其
销售价格，定价方面相互独立。
（3） 管理团队委派情况
根据旧宝麦的日常生产经营活动管理需要，发行人及其子公司自 2020 年
10 月起逐步向旧宝麦派驻部分管理人员，主要包括旧宝麦的总经理、副总经
理、部门经理、部门副经理等人员，以协助旧宝麦开展日常生产经营活动。截
至 2021 年 12 月 31 日，宝麦向旧宝麦派驻 17 名管理人员。
（4） 托管费收取情况
根据托管协议，发行人向旧宝麦收取的管理咨询费，系按旧宝麦该会计年
度营业收入乘以相应的托管费率。2020 年度及 2021 年度，托管费率分别为
1.5%、3%，收取的管理咨询费分别为 301.25 万元、716.91 万元。
2. 托管模式下，不存在捆绑销售或共同议价风险
（1） 不存在捆绑销售的风险
发行人在向大型啤酒集团投标或协商时，根据发行人及旧宝麦的剩余产能
和定价情况向客户报价。发行人或旧宝麦中标或与客户协商一致后，由发行人
及旧宝麦各自与客户签署销售合同，各自独立履行销售合同，不存在以另一方
供货为前提的销售安排，不存在捆绑销售的风险。
发行人及旧宝麦的产能利用率及产销率均在 100%左右，已达到满产满销
的状态，因此，不存在发行人与旧宝麦之间争夺商业机会的情况，也不存在旧
宝麦侵占发行人市场份额的情况。
（2） 不存在共同议价的风险
5-1-5-31
就销售方面，发行人及旧宝麦进行产品报价时，均采取成本加成的定价方
式，即根据招标/协商时的原材料价格、预计运输成本、预计加工成本和制得
率，加上合理的毛利后，确定其销售价格。其中，原料市场价格基于大麦的市
场价格确定，较为透明；运输成本根据供货方到客户指定送货地点的距离确
定；加工成本和制得率及合理毛利，是根据各生产基地的设备情况、生产情
况、竞争情况等因素，在长期生产经营中形成较为稳定的标准。因此，发行人
与旧宝麦的产品均按照自身情况进行定价，不存在共同议价的风险。
就采购方面，发行人及旧宝麦所需的大麦原材料均通过农发公司向境外供
应商采购，再销售给各生产基地。大麦作为啤酒行业的原材料，是国际大宗商
品，供应商主要为国际大型粮商，市场价格公开。农发公司向国际粮商采购
后，以市场价格为基础再加上约 0.5%的加成销售给各生产基地，以覆盖其运营
成本。并且，旧宝麦产能占发行人总产能比例仅为 7.6%，其原材料采购量占比
较小，不会影响发行人采购的规模及价格。因此，原材料采购价格为市场公开
价格，不存在共同议价的风险。
3. 旧宝麦已不再面向市场，不存在捆绑销售或共同议价风险
如上文所述，旧宝麦业务清理后，不再面向市场经营，仅就发行人承接旧
宝麦存量订单后无法转移至发行人子公司现有生产基地的部分存量订单，作为
加工单位接受宝麦的委托进行生产，因此，发行人与旧宝麦不存在捆绑销售或
共同议价风险。
（十） 发行人是否具有对被托管资产拥有控制权、委托管理方是否已不具
备控制权，发行人未对其受托管理的资产进行并表处理的理由是否充分，结合
近期可比案例说明宝应麦芽不纳入发行人合并财务报表的原因与合理性
1. 托管模式下，发行人不控制被托管资产，委托管理方仍具备控制权
（1） 发行人不控制被托管资产
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表
的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的
权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投
资方的权力影响其回报金额。”
《监管规则适用指引——会计类第 1 号》“1-9 控制的判断”针对委托、
受托经营业务的控制权判断补充规定：“公司在判断对受托经营的业务（即标
的公司）是否拥有控制时，需重点关注以下问题：一是关于对标的公司拥有权
力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力
5-1-5-32
外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力
和权力。……二是关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不
仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标
的公司整体价值变动的报酬和风险。……”
根据旧宝麦的商事登记资料、《委托经营管理协议》以及发行人的说明，
发行人不持有旧宝麦的股权，发行人与旧宝麦并非投资与被投资关系，双方签
订委托管理协议的目的是为了实现发行人对旧宝麦的日常管理，避免因同业竞
争侵害发行人利益的情况，而不是为了达到发行人控制旧宝麦的目的。
根据《委托经营管理协议》的约定，发行人仅拥有旧宝麦部分日常运营活
动相关的权力，发行人在委托管理期限内为旧宝麦的日常生产营活动提供运营
管理服务，主要是业务管理、营运管理、员工管理等日常管理。但发行人不拥
有主导对旧宝麦价值产生重大影响的决策事项的能力和权力，发行人不享有旧
宝麦的股权及表决权，不享有其经营方针和投资计划、年度财务预算方案、决
算方案等重大事项的决策权，不享有旧宝麦的资产所有权，亦无权对旧宝麦的
资产进行处置（包括但不限于通过转让、出让、设立权利负担等方式）。因
此，发行人实质上是受托对旧宝麦日常生产经营活动提供运营管理服务，并不
拥有对旧宝麦的实质性权力。
根据上述规定，可变回报不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回
报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的报酬和风险。发行人
2020 年按照旧宝麦该年度营业总收入的 1.5%的固定比例收取委托管理费用，
自 2021 年起，按每个会计年度营业总收入的 3%的固定比例收取委托管理费
用，该委托管理费率系发行人根据对旧宝麦进行管理需要支出的如人员工资等
费用而制定的，仅为发行人因受托经营收取的费用。
除委托管理费用外，一方面，旧宝麦原产权隶属关系、资产、债权、债务
的法定权利主体和义务主体不变，发行人不直接享有旧宝麦的经营收益，旧宝
麦在委托管理期间自负盈亏，发行人实际上并不承担旧宝麦价值变动的主要报
酬或风险；另一方面，委托管理结束后，发行人并不享有旧宝麦整体价值变动
所可能带来的可变回报（如股权价值增加或减少）。而富扬国际作为委托方，
既享有旧宝麦除委托管理费外的所有可变回报，也享有旧宝麦的剩余权益。
综上，发行人并不能因受托经营而拥有对旧宝麦价值产生重大影响事项的
权力，也不享有旧宝麦的重大可变回报及其可变动性，故发行人不控制旧宝
麦。
（2） 富扬国际控制被托管资产
5-1-5-33
根据旧宝麦的公司章程，富扬国际直接持有旧宝麦 100%股权，系旧宝麦
的唯一股东。根据《委托经营管理协议》的约定，委托管理期限内，旧宝麦股
东富扬国际将依据法律法规及旧宝麦的公司章程，对旧宝麦重大事项的决策行
使股东权利。对于旧宝麦资产转让所涉重大事宜，也由富扬国际按照旧宝麦的
公司章程的相关规定，行使相应的决策权力。
一方面，与发行人仅按照固定托管费率收取委托管理费用不同，富扬国际
作为直接持有旧宝麦 100%股权的唯一股东，有权按出资比例享有股权和分红
权，有权享有受托经营期间旧宝麦损益分配的回报。
另一方面，除委托管理费用外，旧宝麦原产权隶属关系、资产、债权、债
务的法定权利主体和义务主体不变，且旧宝麦厂区已纳入政府动迁范围，所在
土地将由政府收回，房产、设备也将进行相应的处置，处置所得收益由股东富
扬国际享有，即富扬国际享有旧宝麦的剩余权益，享有旧宝麦整体价值变动所
可能带来的可变回报。
综上，富扬国际作为旧宝麦的唯一股东，拥有对旧宝麦价值产生重大影响
事项的权力，也享有旧宝麦的重大可变回报及其可变动性，故富扬国际仍控制
旧宝麦。
2. 托管模式下，发行人不对受托管理的资产进行并表处理的理由充分，旧
宝麦不纳入发行人合并财务报表具有合理性
托管模式下，发行人未对旧宝麦进行并表处理，主要原因如下：
（1） 未纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的规定
如前所述，发行人并不能因受托经营而拥有对旧宝麦价值产生重大影响事
项的权力，也不享有旧宝麦的重大可变回报及其可变动性，发行人不控制旧宝
麦，因此，未将旧宝麦纳入合并报表范围。
（2） 旧宝麦厂区已纳入政府动迁范围，停止经营计划明确
如前所述，旧宝麦厂区所在地块的控制性详细规划已由二类工业用地调整
为二类住宅用地、小学用地、公园绿地、商业用地。为落实上述用地规划调
整，旧宝麦厂区已纳入政府动迁范围，所在土地将由政府收回。同时，宝麦已
通过招拍挂流程取得宝应县另一处建设用地使用权，用于新建麦芽厂。
根据旧宝麦、发行人、宝应县人民政府以及宝应县安宜镇人民政府于 2020
年 5 月签署的《协议书》，待宝麦“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”投产
后，旧宝麦将停止经营，其土地及房产将交由当地政府处置，旧宝麦也将不再
5-1-5-34
具备持续经营的能力。为了如实反映发行人与旧宝麦的托管业务实质，发行人
未将旧宝麦纳入合并报表范围。
（3） 近期国内 A 股上市公司受托管理控股股东资产采取不并表方式的案
例情况
经查阅公开披露信息，近期国内 A 股上市公司受托管理控股股东资产采取
不并表方式的案例情况如下所示：
是
否
公司名称 托管内容 股东权利主要安排 管理费计量方式
并
表
受托管理控股股东上 除日常经营管理权之 年度委托管理费＝基
海城建（集团）公司 外，委托资产的所有 础管理费＋浮动管理
（以下简称“城建集 权等股东权利仍由城 费，其中：
团”）持有的上海城 建集团行使，委托资 基础管理费 =以上一
建置业发展有限公司 产的损益（含非经常 年度末经审计的委托
等 14 家 公 司 的 股 性损失）由城建集团 管理标的公司归属于
未
隧道股份 权，行使与委托资产 自行承担或享有。 母公司所有者的净资
并
（600820） 相关的日常经营管理 产×城建集 团持股比
表
权。 例×1%；
浮动管理费 =（委托
管理标的公司年度净
利润委托 管理标的
公司此前三年加权平
均净利润）×20%。
受托管理控股股东上 与委托资产相关的资 年度委托管 理费 =基
海浦东投资控股（集 本管理权利和义务仍 础管理费+ 浮动管理
团）有限公司（以下 由浦东投控公司行使 费。其中：
简称“浦东投控公 并承担。 基础管理费 =以委托
司”）所持有的上海 资产经审计的年度合
外高桥新市镇开发管 并报告期末归属于母
理有限公司的股权， 公司的净资产（剔除
行使并承担与委托资 非经营性资产）*浦
未
外高桥 产相关的经营管理权 东投控公司持股比例
并
（600648） 利和义务。 *1.5%。
表
浮动管理费 =委托资
产上一年度分红金额
*20% ， 委 托 资 产 上
一年度分红 金额 =委
托资产上一年度经股
东决议后的分红金额
*浦东投控公司持股
比例。
受托管理控股股东中 受托方有权行使提名 200 万元/年
铝宁夏能源集团有限 权、表决权、监督权 未
银星能源
公司的新能源资产， 等股东权利。 并
（000862）
包括但不限于中卫宁 表
电新能源有限公司等
5-1-5-35
是
否
公司名称 托管内容 股东权利主要安排 管理费计量方式
并
表
4 家公司，负责托管
标的企业的日常生产
经营管理。
受托管理控股股东湖 受托方行使除股权转 2 万元/年
南金霞粮食产业有限 让、股权质押等处置 未
金健米业
公司所持有的长沙帅 权及收益权以外的股 并
（600127）
牌油脂有限公司的股 东权利。 表
权。
受托管理控股股东持 在委托管理期间，目 目标公司经审计的年
有的杭州怡康中医肿 标公司原产权隶属关 度营业总收入的
瘤医院有限公司和长 系、资产、债权、债 5%。
春盈康医院有限公司 务的法定权利主体和 未
盈康生命
（以下简称“目标公 义务主体不变，受托 并
（300143）
司”），对目标公司 方不直接享有对目标 表
的运营实施管理。 公司的经营收益，在
委托管理期间目标公
司自负盈亏。
受托管理持有控股股 委托方仍依法享有上 标的公司经审计并剔
东 100%股权的北京 海首农 100%股权的 除内部交易部分后年
首农食品集团有限公 所有权、收益权和处 营业收入的 0.2%。
司公司下属全资子公 置权；受托方全面负 未
京粮控股
司上海首农投资控股 责上海首农的经营管 并
（000505）
有限公司（以下简称 理，除收取委托管理 表
“上海首农”），行 费外，不享有上海首
使管理权利，履行管 农的经营收益，不承
理职责。 担经营亏损。
受托管理控股股东深 不发生任何资产权属 经审计的租金收入
未
深物业 A 圳市投资控股有限公 的转移，受托方仅提 （含税）的 33%。
并
（000011） 司 81,775.57 平方米 供管理服务并收取管
表
物业。 理费。
综上所述，托管模式下，发行人不对受托管理的资产进行并表处理的理由
充分，且以不并表的方式处理受托经营控股股东所持有资产，也是近期国内 A
股上市公司的常见方式，因此，旧宝麦不纳入发行人合并财务报表具有合理
性。
3. 委托加工模式下，发行人不控制旧宝麦
如前所述，委托加工模式下，旧宝麦已不再向第三方经营，不再面向市
场，仅作为加工单位接受宝麦的委托进行生产，因此，无需再由发行人对旧宝
麦的日常生产经营活动进行托管。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与
旧宝麦的托管安排已终止，发行人亦不再向旧宝麦委派管理团队。
5-1-5-36
一方面，如前所述，旧宝麦部分原有客户不同意更换生产工厂，且发行人
子公司现有生产基地生产计划已基本确定，难以迅速消化存量订单，因此旧宝
麦仍需作为宝麦的受托加工方运行一段时间。但旧宝麦的关停具有明确的期限
以及外部约束，在相关存量订单完成消化后，旧宝麦将关停。同时，旧宝麦与
当地政府约定，旧宝麦将在停止经营后 30 日内申请注销食品生产许可证，并约
定关停的最后期限为 2022 年 12 月 31 日，签署了约定有明确违约责任的书面
协议。因此，委托加工安排仅是旧宝麦关停工作的其中一个环节，委托期限自
2022 年 4 月 1 日起，直至旧宝麦转移至宝麦的存量订单履行完毕之日止，时间
较为短暂。
另一方面，旧宝麦已启动关停工作，旧宝麦关停工作相关的重大决策权限
由其股东富扬国际及其委派的执行董事、执行董事聘任的高级管理人员，按照
旧宝麦的公司章程执行。旧宝麦作为宝麦的委托加工单位接受宝麦的委托进行
生产，双方之间构成委托加工关系，发行人对旧宝麦不享有其他权力。此外，
2020 年 5 月，旧宝麦与宝应县安宜镇人民政府签署《拆迁补偿协议书》，约定
宝应县安宜镇人民政府对旧宝麦所拥有的麦芽厂区域范围内的土地房屋等实施
拆迁补偿。拆迁补偿及处置所得将作为旧宝麦的剩余权益，由股东富扬国际享
有，发行人并不享有旧宝麦整体价值变动所可能带来的剩余权益。
综上所述，委托加工模式下，发行人不控制旧宝麦，无需将旧宝麦纳入合
并报表。
（十一） 分别从法律层面、财务层面、实际经营层面说明发行人对宝应
麦芽是否有控制，如果没有控制，同业竞争问题是否已经有效消除
1. 从法律层面，发行人不控制旧宝麦
（1） 发行人对旧宝麦享有的是日常生产经营活动的管理权利
托管模式下，发行人根据《委托经营管理协议》的约定，对旧宝麦的日常
生产经营活动行使管理权利。
根据《委托经营管理协议》的约定，发行人仅拥有旧宝麦的日常生产经营
活动的运营管理权利，主要是业务管理、营运管理、员工管理等日常管理；发
行人不拥有主导对旧宝麦价值产生重大影响的决策事项的能力和权力，不享有
其经营方针和投资计划、年度财务预算方案、决算方案等重大事项的决策权，
亦无权对旧宝麦的资产进行处置。
（2） 富扬国际享有旧宝麦的重大事项决策权
5-1-5-37
托管模式下，富扬国际直接持有旧宝麦 100%股权，系旧宝麦的唯一股
东。根据《委托经营管理协议》的约定，委托管理期限内，旧宝麦股东富扬国
际将依据法律法规及旧宝麦的公司章程，对旧宝麦重大事项的决策行使股东权
利。
综上所述，从法律层面，根据《委托经营管理协议》及旧宝麦的公司章程
的相关规定，发行人对旧宝麦享有的是日常生产经营活动的管理权利，但不具
有对旧宝麦重大事项的决策权，因此，发行人不控制旧宝麦。
2. 从财务层面，发行人不控制旧宝麦
如前所述，托管模式下，发行人向旧宝麦收取委托管理费，该委托管理费
率系发行人根据对旧宝麦进行管理需要支出的如人员工资等费用而制定的，仅
为发行人因受托经营收取的费用。
除委托管理费用外，一方面，旧宝麦原产权隶属关系、资产、债权、债务
的法定权利主体和义务主体不变，发行人不直接享有旧宝麦的经营收益，不享
有分红权，旧宝麦在委托管理期间自负盈亏，发行人实际上并不承担旧宝麦价
值变动的主要报酬或风险；另一方面，委托管理结束后，发行人并不享有旧宝
麦整体价值变动所可能带来的可变回报（如股权价值增加或减少）。富扬国际
作为委托方，既享有旧宝麦除委托管理费外的所有可变回报，也享有旧宝麦的
剩余权益。
综上所述，从财务层面，发行人不享有旧宝麦的重大可变回报及其可变动
性，因此，发行人不控制旧宝麦。
3. 从实际经营层面，发行人不控制旧宝麦
（1） 发行人对旧宝麦实施管理，是对其日常生产经营活动的管理
托管模式下，根据《委托经营管理协议》的约定，发行人为旧宝麦的日常
生产经营活动提供唯一且排他的运营管理服务，主要包括业务管理、营运管
理、员工管理等。在实际经营管理中，发行人自 2020 年 10 月起逐步向旧宝麦
派驻部分管理人员，主要包括旧宝麦的总经理、副总经理、部门经理、部门副
经理等人员，以协助旧宝麦开展日常生产经营活动。
发行人对旧宝麦的托管集中在业务管理、营运管理、员工管理等方面。在
采购方面，通过农发公司采购大麦原材料再销售给旧宝麦；在销售方面，协助
旧宝麦进行成本测算及报价、投标或商务谈判，为旧宝麦提供营销管理服务。
因此，发行人对旧宝麦实施管理，是对其日常生产经营活动的管理，可有效避
免旧宝麦侵害发行人利益的情况。
5-1-5-38
（2） 发行人不享有非日常管理的其他经营决策权
托管模式下，根据《委托经营管理协议》及旧宝麦的公司章程，除旧宝麦
的日常生产经营活动外，发行人对旧宝麦其他重大经营事项不享有决策权，主
要包括：
a. 旧宝麦的经营方针和投资计划。该等事项作为重大事项，需经股东富
扬国际决定，发行人不享有决策权。
b. 旧宝麦对外投资、对外担保。该等事项作为重大事项，需经股东富扬
国际决定，发行人不享有决策权。
c. 处置资产的权利。旧宝麦厂区已纳入政府动迁范围，所在土地将由政
府收回，房屋和生产设备也需要进行相应处置，拆迁补偿及处置所得将作为旧
宝麦的剩余权益，由股东富扬国际享有。资产处置权利由旧宝麦及其股东行
使，发行人不享有决策权。
综上所述，发行人对旧宝麦的经营实施管理，仅是对其日常生产经营活动
的管理，但不享有经营方针和投资计划、对外投资、对外担保、处置资产等非
日常管理的其他经营决策权。因此，从实际经营层面，发行人不控制旧宝麦。
4. 旧宝麦与发行人目前已不存在同业竞争
（1） 旧宝麦已不再面向市场，与发行人不存在竞争关系
如前所述，为彻底解决同业竞争问题，2022 年 3 月，旧宝麦的全部销售及
原材料采购合同、麦芽相关存货、人员（3 名留守人员除外）向发行人及其子
公司转移。截至本补充法律意见书出具之日，旧宝麦不再对第三方经营，不再
面向市场，仅就发行人承接旧宝麦存量订单后无法转移至发行人子公司现有生
产基地的部分存量订单，作为加工单位接受宝麦的委托进行生产。同时，富扬
国际已作出不再面向市场的承诺，并相应修改旧宝麦的公司章程和经营范围。
因此，旧宝麦不再对第三方经营，不再具备面向市场的能力，旧宝麦的唯
一客户即为宝麦，旧宝麦的业务与发行人不具有竞争性。
（2） 委托加工期间，旧宝麦不产生利润，与发行人不存在利益冲突
为消化存量订单，旧宝麦作为受托加工单位接受宝麦的委托进行生产，在
委托加工期间，旧宝麦所收取的委托加工费原则上覆盖其自身进行加工所发生
的成本与费用，但不产生利润。因此，旧宝麦与发行人亦不存在利益冲突。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，旧宝麦与发行人已不构成同
业竞争。
5-1-5-39
（十二） 宝应麦芽的同业竞争措施以募投项目的建设作为前提是否谨
慎；未采用重大资产重组而采用委托经营的方式解决同业竞争的合理性，是否
存在类似（资产、收入、利润占比相当）的可比公司，近年是否存在通过托管
方式解决同业竞争的首发企业案例
1. 宝应麦芽的同业竞争措施以募投项目的建设作为前提是否谨慎
（1） 宝麦“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”的建设不以本次发行上市
为前提
如前所述，根据 2018 年永顺泰有限重组方案，宝麦“年产 13 万吨中高档
啤酒麦芽项目”原计划于 2018 年内开始施工，于 2020 年完工并承接旧宝麦的
相关业务，旧宝麦于 2020 年底关停以彻底解决同业竞争问题，但由于受各种
客观因素影响，宝麦于 2021 年 3 月才取得新建项目建设用地的权属证书，宝
麦新建项目建设进度和旧宝麦原关停计划相应延后。
根据发行人提供的资料及说明，“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”已于
2021 年 5 月开工建设，该项目不以募集资金到位为前提，发行人已自行筹集资
金投入该项目的建设。截至 2022 年 2 月末，该项目已完成主要建筑的封顶工
作，预计在 2022 年底可以完成竣工验收并投产。
据此，宝麦“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”的建设施工、完工计划进
度明确，并不以本次发行上市为前提，旧宝麦的同业竞争解决措施也不以本次
发行上市、募集资金到位为前提。
（2） 将宝麦“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”纳入募投项目有利于减
少发行人未来的财务费用
根据发行人的说明，发行人将宝麦“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”纳
入募投项目主要是考虑到募集资金到位后，发行人可置换其前期投入该建设项
目的自筹资金，发行人可提前偿还该建设项目相关银行贷款，有利于减少发行
人未来的财务费用。
据此，发行人将宝麦“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”纳入募投项目系
经过谨慎的考虑。
（3） 新方案下，旧宝麦的关停不以宝麦“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项
目”的建设为前提
如前所述，截至本补充法律意见书出具之日，旧宝麦的全部销售及原材料
采购合同、麦芽相关存货、人员（3 名留守人员除外）已全部转移至发行人及
其子公司，旧宝麦不再对第三方经营，不再面向市场，仅就发行人及其子公司
5-1-5-40
承接旧宝麦存量订单后无法转移至发行人子公司现有生产基地的部分存量订
单，作为委托加工单位接受宝麦的委托进行生产。在消化完毕存量订单后，旧
宝麦将立即关停，并启动资产处置、注销等程序。
据此，新方案下，旧宝麦的关停不以宝麦“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项
目”的建设为前提。
2. 未采用重大资产重组而采用委托经营的方式解决同业竞争的合理性
旧宝麦未能注入发行人的具体原因及合理性详见本补充法律意见书之
“一、《反馈意见》第 1 题”之“（四）宝应麦芽报告期经营情况；未解决宝
应麦芽历史沿革的原因，不通过股权转让形式解决宝应麦芽同业竞争问题的必
要性及合理性”。
3. 类似（资产、收入、利润占比相当）的可比公司以及近年通过托管方式
解决同业竞争的首发企业案例
（1） 基本情况
经查询公开披露信息，近年通过托管方式解决同业竞争问题的首次公开发
行上市企业主要有黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称“龙版传媒”，股
票代码 605577）。龙版传媒于 2020 年 10 月提交首次公开发行股票并上市申
请文件，于 2021 年 8 月在上海证券交易所挂牌上市。
（2） 同业竞争及托管情况
龙版传媒的控股股东根据主营业务整体上市的原则，将出版、印务、发行
主营业务板块相关主体注入龙版传媒，但截至龙版传媒申请发行上市前仍有部
分主体因各种原因未纳入龙版传媒，包括大庆市新华书店及下属企业、朝鲜出
版社、黑龙江农垦总局、大兴安岭林区下辖新华书店等，龙版传媒实际控制人
承诺未来 3 年内将促成龙版传媒收购大庆市新华书店及其下属企业以消除同业
竞争。
龙版传媒与其控股股东及关联方于 2020 年签署《委托管理协议》，约定
由龙版传媒对大庆市新华书店及其下属企业、朝鲜出版社的全部经营管理事项
进行受托管理。龙版传媒未对上述受托资产进行并表处理。
（3） 主要财务指标的比较情况
经查询公开披露信息，龙版传媒受托经营资产的主要财务指标及占龙版传
媒的比例情况如下：
单位：万元
5-1-5-41
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
总资产 25,537.60 6.08% 17,986.51 4.41% 18,740.57 4.66%
营业收入 4,611.35 2.99% 6,849.24 4.53% 4,990.88 3.55%
净利润 339.85 1.88% 486.02 3.73% 331.23 1.53%
与龙版传媒相比，发行人受托经营资产同期的主要财务指标及占发行人的
比例情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
总资产 19,035.90 7.33% 14,218.09 5.58% 13,015.71 5.80%
营业收入 21,288.41 7.53% 20,163.61 6.86% 19,963.35 8.21%
净利润 1,384.91 10.26% 814.13 5.67% 569.67 3.55%
由上述比较可见，发行人的受托经营资产的总资产占比与龙版传媒相当，
发行人的受托经营资产的营业收入及净利润占比略高于龙版传媒，发行人与龙
版传媒具有一定的可比性。
（十三） 宝应县人民政府要求宝应麦芽拆迁是否有书面文件，如有，说
明内容
宝应县人民政府要求旧宝麦拆迁的书面文件详见本补充法律意见书之
“一、《反馈意见》第 1 题”之“（四）宝应麦芽报告期经营情况；未解决宝
应麦芽历史沿革的原因，不通过股权转让形式解决宝应麦芽同业竞争问题的必
要性及合理性”之“2.未解决旧宝麦历史沿革的原因，不通过股权转让形式解
决旧宝麦同业竞争问题的必要性及合理性”之“（3）旧宝麦现有厂区因规划调
整纳入拆迁范围”。
（十四） 宝应麦芽的管理人员及其他员工、宝应麦芽的生产设备的处置
方案是否合理，相关人员及设备是否将并入发行人及其子公司，宝应麦芽持续
使用原有土地、房产等资产的约定是否与回收其资产与土地的约定互相矛盾，
回收宝应麦芽土地与资产的措施是否实际可行，若发行人募投项目投产后未按
计划处置宝应麦芽，是否导致同业竞争问题无法解决
1. 旧宝麦的管理人员及其他员工、生产设备的处置方案合理
（1） 旧宝麦的主要生产设备将淘汰并交给当地政府处置、非核心设备转
予宝麦
5-1-5-42
由于旧宝麦制麦设备与房产为一体化设计及建设，旧宝麦的主要生产设备
无法搬迁至宝麦使用，且旧宝麦的制麦设备已老旧，与宝麦的“年产 13 万吨中
高档啤酒麦芽项目”并不匹配，旧宝麦的制麦生产线等主要设备将根据旧宝麦
与宝应县安宜镇人民政府签署的《拆迁补偿协议书》连同土地房屋一并交当地
政府处置。
旧宝麦所拥有的资产中除了制麦设备外，还包括例如电脑、汽车等办公设
备、电子设备、运输设备及少量非核心生产设备。考虑到前述设备仍具有一定
回收利用价值，旧宝麦计划关停后按程序转让给宝麦。
上述可转入的资产并非核心生产设备，其转入与否并不影响宝麦“年产 13
万吨中高档啤酒麦芽项目”的投产经营。
（2） 旧宝麦主要员工已转入发行人
如前所述，截至本补充法律意见书出具之日，旧宝麦业务已清理，不再面
向市场，除 3 名留守人员外，其他员工自 2022 年 4 月 1 日起全部转移至宝
麦，旧宝麦仅保留财务、行政等少量留守人员共 3 名，用以办理后续收付款、
公司注销等流程。上述留守人员在旧宝麦完成注销后将根据员工自身意愿，转
移至发行人或其子公司。
由于旧宝麦绝大部分的员工已转移至宝麦，旧宝麦个别留守人员的处置方
案并不会影响宝麦“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”的投产经营。
综上所述，旧宝麦根据其资产设备的现状及后续可利用情况、员工的自身
意愿，已制定资产及员工的妥善处置方案，不会影响永顺泰宝应“年产 13 万吨
中高档啤酒麦芽项目”的生产经营，具有合理性。
2. 旧宝麦持续使用原有土地、房产等资产的约定与当地政府回收其资产与
土地的约定不矛盾，回收旧宝麦土地与资产的措施实际可行
（1） 旧宝麦持续使用原有土地、房产等资产的约定是附条件的搬迁过渡
期措施
2020 年 5 月，旧宝麦、发行人、宝应县人民政府及宝应县安宜镇人民政府
共同签署《协议书》，明确约定在宝麦所建设项目通过相关验收且建筑物取得
不动产权证前，旧宝麦可继续使用原有资产（包括但不限于厂房、办公楼、构
筑物、设施设备等）。
旧宝麦持续使用原有土地、房产等资产是一种过渡性安排，已取得当地人
民政府的同意，并在《协议书》中明确约定，与宝麦新建麦芽厂项目投产后政
府回收旧宝麦资产、土地的安排不存在矛盾。
5-1-5-43
（2） 当地政府回收旧宝麦土地与资产的措施实际可行
根据旧宝麦与宝应县安宜镇人民政府签署的《拆迁补偿协议书》，宝应县
安宜镇人民政府对旧宝麦所拥有的麦芽厂区域范围内的土地房屋等实施拆迁补
偿，拆迁补偿款共分四次支付，其中最后一次支付的时点为旧宝麦关停并交付
资产给宝应县安宜镇人民政府时。
据此，旧宝麦已与当地政府签署协议明确约定拆迁补偿安排，当地政府回
收旧宝麦土地与资产的措施实际可行。
3. 若发行人募投项目投产后未按计划处置宝旧宝麦，是否导致同业竞争问
题无法解决
（1） 旧宝麦已不再与发行人构成同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，旧宝麦全部销售及原材料采购合同、麦
芽相关存货及人员（3 名留守人员除外）已转移至发行人及其子公司，旧宝麦
不再对第三方经营，不再面向市场，仅作为受托加工单位接受宝麦的委托进行
生产。因此，旧宝麦与发行人已不存在同业竞争。
（2） 旧宝麦与当地政府已明确旧宝麦的关停时间
2022 年 3 月 14 日，旧宝麦已与宝应县安宜镇人民政府签署《协议书》，
约定：a.旧宝麦应在停止生产经营之日起 30 日内申请注销食品生产许可证；b.
旧宝麦关停的最后期限为 2022 年 12 月 31 日；c.旧宝麦停止经营后，宝应县
安宜镇人民政府将于 2022 年 12 月 31 日前，根据此前相关协议的约定，对旧
宝麦生产厂房及相关附属房屋建筑物进行处置；d.旧宝麦未能在 2022 年 12 月
31 日前停止生产经营，或未能在停止生产经营之日起 30 日内申请注销食品生
产许可证的，每延迟一日，旧宝麦将承担 5 万元的违约责任。
据此，旧宝麦的关停具有确定性，旧宝麦与政府签署的协议已明确旧宝麦
最后关停期限，且明确约定了违约责任。
（十五） 发行人对宝应麦芽不具有控制权，如何确保永顺泰宝应完工
后，宝应麦芽相关人员、资产顺利转入永顺泰麦芽，是否存在因为历史沿革瑕
疵导致宝应麦芽相关人员、资产无法按期转入永顺泰集团的情况，相关风险揭
示是否充分
如前所述，截至本补充法律意见书出具之日，旧宝麦业务已清理，不再面
向市场，除 3 名留守人员外，其他员工自 2022 年 4 月 1 日起全部转移至宝
麦。旧宝麦的制麦生产线等主要生产设备将连同房屋建筑一并交给当地政府处
置，可搬迁资产主要为电脑、汽车等办公设备、电子设备、运输设备以及少量
5-1-5-44
非核心生产设备，该等资产并非核心生产设备，其搬迁与否并不影响宝麦“年
产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”的投产。
考虑到旧宝麦的主要人员已转移至宝麦，旧宝麦可搬迁资产并非核心生产
设备，宝麦“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”已包含新建设的制麦生产线等
核心生产设备，且宝麦也可自行购置其他非核心设备，因此，旧宝麦的剩余人
员和可搬迁资产的转移并不影响宝麦“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”的正
常生产。
综上所述，旧宝麦的人员及资产转移并不存在实质性的风险，对宝麦项目
的投产不存在不利影响。
（十六） 结合上述情况分析，与宝应麦芽的同业竞争是否构成本次发行
实质障碍
截至本补充法律意见书出具之日，旧宝麦的全部销售及原材料采购合同、
麦芽相关存货、人员（3 名留守人员除外）已全部转移至发行人及其子公司。
自 2022 年 4 月 1 日起，旧宝麦不再对第三方经营，不再面向市场，仅就发行
人及其子公司承接旧宝麦存量订单后无法转移至发行人子公司现有生产基地的
部分存量订单，作为加工单位接受宝麦的委托进行生产，旧宝麦的业务与发行
人不具有竞争性。
在委托加工期间，旧宝麦所收取的委托加工费原则上覆盖其自身进行加工
所发生的成本与费用，但不产生利润，旧宝麦与发行人不存在利益冲突。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，旧宝麦与发行人已不构成同
业竞争，不会构成本次发行的实质障碍。
二、 《反馈意见》第 5 题
关于独立性。发行人控股股东及其下属企业统一对其下属各子公司提供包
括人力资源系统、财务核算系统、财务合并系统、OA 系统、邮件系统、法务
系统、审计系统、视频会议系统、投资数据管理与分析系统等信息系统服务，
2019 年和 2020 年发行人分别支付信息服务费 38.88 万元和 64.84 万元。请发
行人说明并披露：（1）相关信息系统的管理运行模式，是否为发行人提供独
立运行模块，是否对发行人业务独立以及人员、财务分开造成影响；（2）相
关信息系统查询的权限和保密管理情况，是否影响发行人信息披露的公平性；
（3）2021 年 1-6 月发行人未见发生信息服务费的原因，发行人是否仍在使用
相关系统。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意
见。
5-1-5-45
问题回复：
（一） 相关信息系统的管理运行模式
根据发行人提供的资料及说明，发行人相关信息系统的管理运行模式如
下：
系统 主要功能 操作权限 运营维护及升级
人 力 员工所属公司登 发行人人力资源部门人员拥有系统账 粤海控股信息技术部以
资 源 记员工入职、职 户、密码和操作权限。 及委托广东粤海集团企
系统 位调整、离职信 业服务有限公司负责，
粤海控股及其下属其他企业无法进入
息等。 仅针对系统服务器或系
发行人人力资源系统查看或修改发行
统功能进行维护、更
员工可修改个人 人员工信息。
新，无法进入操作界面
信息并由所属公
或后台数据库。
司的管理员审
批。
财 务 财务人员录入凭 发行人财务部门人员拥有系统账号、 粤海控股信息技术部以
核 算 证信息，财务经 密码和操作权限。 及委托系统开发商负
系统 理进行过账、查 责，仅针对系统服务器
粤海控股及其下属其他企业无法进入
询报表。 或系统功能进行维护、
发行人财务核算系统查看或修改发行
更新，无法进入操作界
人财务信息。
面或后台数据库。
外部审计部门/机构依法对发行人进行
审计时，在取得发行人书面授权后，
可获得发行人财务核算系统的临时账
号、密码，但仅能查看财务报表、财
务凭证等信息，无法进行修改。
财 务 财务人员从财务 发行人财务部门人员拥有系统的账 粤海控股信息技术部以
合 并 核算系统中提取 号、密码和操作权限。 及委托系统开发商负
系统 数据。 责，仅针对系统服务器
粤海控股及其下属其他企业无法进入
或系统功能进行维护、
发行人财务合并系统查看或修改发行
更新，无法进入操作界
人财务信息。
面或后台数据库。
发行人通过财务合并系统将财务报表
报送至粤海控股，以满足粤海控股合
并财务报表需求。
5-1-5-46
系统 主要功能 操作权限 运营维护及升级
OA 各职能部门人员 发行人各职能部门人员拥有系统的账 粤海控股委托京华信息
系统 发起公文流转、 号、密码和操作权限。 科技股份有限公司负
接收文件、对文 责，仅针对系统服务器
粤海控股及其下属其他企业无法进入
件进行审批。 或系统功能进行维护、
发行人 OA 系统查看或修改发行人公
更新，无法进入操作界
文信息、审批信息。但粤海控股可以
面或后台数据库。
查询发行人通过 OA 系统上报或流转
至粤海控股的待审批事项或文件。
邮 件 登录邮箱账户、 发行人员工拥有各自的邮箱账户、密 粤海控股委托广东粤海
系统 收发邮件、删除 码和操作权限。 集团企业服务有限公
邮件、重置密 司、网易股份有限公司
粤海控股及其下属其他企业无法进入
码、账户移动。 负责，仅针对系统服务
发行人邮件系统查看或修改相关信
器或系统功能进行维
息，粤海控股及其下属企业员工均可
护、更新，无法进入操
以查询各邮箱用户的邮箱地址。
作界面或后台数据库。
法 务 法务部门人员进 发行人法务部门人员拥有系统账户、 粤海控股委托华润数科
系统 行合同起草、审 密码和操作权限，经办人员可以查询 控股有限公司负责，仅
核、签署、履 各自经办过的所有合同信息，发行人 针对系统服务器或系统
行、变更、解 法务人员可以查询发行人各子公司的 功能进行维护、更新，
除、终止等合同 合同审批信息。 无法进入操作界面或后
全生命周期管 台数据库。
粤海控股及其下属其他企业无法进入
理。
发行人法务系统查看或修改相关信
息。
审 计 审计计划录入、 发行人纪检审计人员 拥有系统的账 粤海控股信息技术部以
系统 审计项目录入、 号、密码和操作权限。 及委托系统开发商负
审计资料备案、 责，仅针对系统服务器
粤海控股及其下属其他企业无法进入
审计项目整改跟 或系统功能进行维护、
发行人审计系统查看或修改相关信
踪。 更新，无法进入操作界
息，但粤海控股可以通过审计系统对
面或后台数据库。
发行人上报的财务资料进行审计、对
上报的审计计划进行审批。
视 频 发起、参与视频 发行人员工拥有系统的账户、密码和 粤海控股委托中国移动
会 议 会议。 操作权限，系统管理员可根据员工申 通信集团广东有限公司
系统 请预约会议，接收到入会口令的人员 负责，仅针对系统服务
可以查看会议信息并参与会议，未接 器或系统功能进行维
收到入会口令的第三方无法进入发行 护、更新，无法进入操
人的视频会议系统查看会议信息或参 作界面或后台数据库。
5-1-5-47
系统 主要功能 操作权限 运营维护及升级
与会议。
投 资 投资部门相关人 发行人投资部门相关人员拥有系统的 粤海控股委托上海普华
数 据 员填写和查询投 账号、密码和操作权限，可在系统中 科技发展股份有限公司
管 理 资项目立项、过 查询和录入投资项目和投资计划相关 负责，仅针对系统服务
与 分 程管理、年度投 信息。 器或系统功能进行维
析 系 资计划及实施情 护、更新，无法进入操
粤海控股及其下属其他企业无法进入
统 况等。 作界面或后台数据库。
发行人投资数据管理与分析系统查看
或修改相关信息。
（二） 相关信息系统不会对发行人业务独立以及人员、财务分开造成重大
不利影响
1. 发行人相关信息系统拥有独立的权限
如上表所述，发行人相关信息系统的权限如下：
（1） 发行人相关人员拥有相关信息系统的账号、密码和操作权限，粤海
控股及其下属其他企业无法自行进入发行人的信息系统查看或修改信息；
（2） 粤海控股及其委托的第三方对系统进行日常维护和升级时无法自行
进入发行人信息系统的操作界面或后台数据库；
（3） 发行人信息系统的审批权限均由发行人自行独立进行，发行人的合
同管理、员工信息管理、财务核算等业务、人员、财务系统的各环节审批节点
均由发行人员工参与，发行人控股股东及其关联方不参与发行人信息系统中的
业务运营、财务核算以及人事管理工作，无法干涉发行人的业务操作流程、财
务核算和人事管理。
2. 根据国资监管要求，发行人部分事项通过 OA 系统、审计系统报送粤海
控股审批
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第六条的相关规定，国家出资企
业负责其各级子企业国有资产交易的管理。
《关于深化广东省省属企业内部审计监督工作的实施意见》第二条第三款
规定：“强化集团总部对内部审计工作统一管控……统一制定审计五年规划、
确定审计标准、调配审计资源，加快形成‘上审下’的内部审计管理体
5-1-5-48
制……。各级内部审计机构审计计划、审计报告、审计发现问题、整改落实情
况以及违规违纪违法问题线索移送等事项，在向本级党委及董事会报告的同
时，应向上一级内部审计机构报告，审计发现的重大损失、重要事件和重大风
险应及时向集团总部报告。”第三条第六款规定：“……对所属子企业确保每
5 年至少轮审 1 次……”第五条第十八款规定：“加大对重大投资项目、重大
风险领域和重要子企业的审计监督。……对重大投资项目、重大风险领域和重
要子企业实施重点审计，确保每年至少审计 1 次。”
根据上述规定，发行人控股股东粤海控股作为国家出资企业应履行对发行
人的国有资产交易、内部审计工作的监督管理职责，因此，发行人通过 OA 系
统、审计系统向国家出资企业粤海控股上报重大资产处置、内部审计所需财务
资料、年度审计计划等相关事项，以履行国有资产监督管理程序，但粤海控股
无法自行进入发行人信息系统查看或修改信息，仅能查阅、审批发行人通过
OA 系统、审计系统上报的事项。
综上所述，发行人接受控股股东及其下属企业提供的信息系统服务，不会
对发行人业务独立以及人员、财务分开造成重大不利影响。
（三） 相关信息系统查询的权限和保密管理情况，是否影响发行人信息披
露的公平性
1.相关信息系统的查询权限
如上所述，粤海控股作为国家出资企业，可查询发行人通过 OA 系统、审
计系统上报的须履行国有资产监督管理程序的事项，以行使国资监管部门的审
批职权。但粤海控股及其他关联方无法自行进入发行人 OA 系统、审计系统查
看或修改相关信息。
此外，根据发行人的说明，粤海控股编制年度财务报告时，发行人通过财
务合并系统向粤海控股报送财务报表，但粤海控股无权查阅发行人财务明细数
据、财务凭证、过账信息等。
发行人具有相关信息系统的独立账号、密码及系统权限，并由专人进行保
管；粤海控股及其委托的第三方对系统进行日常维护和升级时也无法进入发行
人信息系统的操作界面或后台数据库；除粤海控股因履行国家出资企业审批管
理职责以及合并报表编制需求而可能提前获取发行人相关信息以外，粤海控股
无法查询发行人信息系统。
2.保密管理情况
5-1-5-49
针对粤海控股因履行国家出资企业审批管理职责以及合并报表编制需求而
可能提前获取发行人相关信息（如重大投资信息、财务信息）的情形，发行人
已制定《粤海永顺泰集团股份有限公司保密管理规定》，就发行人及其子公司
的保密组织及其职责、保密范围及定密规则、密件运转与管理、会议和信息的
保密管理等事项做出了明确约定；发行人本次发行上市后适用的《粤海永顺泰
集团股份有限公司信息披露管理制度》亦明确规定发行人的股东、实际控制人
不得要求发行人向其提供内幕信息。
此外，粤海控股已出具书面说明，确认在本次发行上市后，粤海控股及有
机会接触到发行人未公开重大信息的粤海控股员工将依法履行保密义务并及时
填写内幕信息知情人登记档案，确保遵守《上市公司信息披露管理办法》等涉
及上市公司信息披露的法律法规以及发行人关于信息披露的相关管理制度。
综上所述，相关信息系统查询权限和保密管理均由发行人独立进行，粤海
控股无法自行进入发行人信息系统查看相关信息，除粤海控股因履行国家出资
企业审批管理职责以及合并报表编制需求而可能提前获取发行人相关信息以
外，粤海控股无法提前获取发行人未公开信息；针对粤海控股可能提前获取发
行人未公开信息的情形，发行人已采取相应措施并由粤海控股出具相关说明，
本次发行上市后，发行人信息披露的公平性不会受到重大不利影响。
（四） 2021 年 1-6 月发行人未见发生信息服务费的原因，发行人是否仍
在使用相关系统
根据发行人的说明，发行人 2021 年度仍向广东粤海商业数据处理有限公
司采购信息系统服务。根据往年惯例，发行人信息系统服务费在下半年统一计
提，因此 2021 年 1-6 月未体现相关费用。根据第 11015 号《审计报告》，
2021 年度，发行人就前述信息系统服务发生服务费合计 532,105.66 元。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍在使用上述信息系统。
三、 《反馈意见》第 10 题
关于存货。近三年，公司营业收入基本保持稳定，期末存货账面金额分别
为 48558.04 万元、77173.68 万元、79991.88 万元、107836.26 万元。发出商
品余额分别为 5157.97 万元、6427.76 万元、6767.96 万元、14092.02 万元。
在途物资余额分别为 4987.09 万元、319.32 万元、185.12 万元、15841.11 万
元。公司大麦采购以 CFR 的贸易模式为主，相关材料交割装船后公司获得其
主要风险和控制权。对于内销业务，公司在收到客户的验收通知后确认收入，
从产品出库到客户验收期间形成发出商品。对于外销业务，公司办妥产品出口
报关手续并取得报关单和货运提单后确认收入，从产品出库到运输至港口并办
5-1-5-50
妥相关手续期间形成发出商品。请发行人说明：（1）分析 2021 年半年报发出
商品、在途物资大幅增长的合理性；（2）请分析公司未对在途物资提取跌价
准备、仅对 2021 年半年度发出商品计提减值准备 73.69 万元其跌价准备计提
是否充分。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发
表明确核查意见。
问题回复：
（一） 分析 2021 年半年报发出商品、在途物资大幅增长的合理性
1. 发出商品大幅增长具有合理性
根据发行人的审计报告、财务报表及说明，2020 年末、2021 年 6 月末及
2021 年末，发行人发出商品账面余额分别为 6767.96 万元、14092.02 万元及
17050.12 万元，具体情况如下：
单位：万吨、万元
2021 年末 2021 年 6 月末 2020 年末
客户
数量 金额 数量 金额 数量 金额
华润啤酒（控
3.16 10,708.88 2.59 7,593.57 0.91 2,747.46
股）有限公司
其他客户 1.74 6,341.24 2.18 6,498.45 1.93 4,020.49
合计 4.91 17,050.12 4.77 14,092.02 2.84 6,767.96
根据上表及发行人的说明，发行人对华润啤酒（控股）有限公司（以下简
称“华润啤酒”）发出商品增长较快，是发行人 2021 年 6 月末和 2021 年末发
出商品大幅增长的主要原因，具体情况如下：
（1） 2021 年，发行人对华润啤酒发出商品大幅增长，主要是其自身验收
结算时点发生变化
2021 年，发行人主要客户华润啤酒自身的验收结算时点发生变化，向发行
人发出产品验收结算通知的时间由每月下旬改为每月上旬，因此，2021 年 6 月
末，发行人对华润啤酒的发出商品余额与 2020 年 12 月末相比明显增长。2021
年末，华润啤酒需求旺盛，使 2021 年 12 月发行人对华润啤酒的发货量较
2021 年 6 月增长 0.49 万吨。据此，2021 年末，发行人对华润啤酒发出商品的
数量和金额继续增加。
（2） 发行人对其他客户发出商品数量变化不大，由于价格上涨，发出商
品金额有所增加
5-1-5-51
除华润啤酒外，发行人对其他客户的发出商品数量较为稳定，但由于 2021
年原材料价格涨幅较大，发行人产品成本也明显增长。2020 年末、2021 年 6
月末及 2021 年末，其他客户发出商品单价分别为 2,085.38 元/吨、2,986.83 元
/吨和 3,638.98 元/吨，发出商品单价增长较快，因此 2021 年 6 月末和 2021 年
末，其他客户的发出商品金额较 2020 年末有所增长。
综上所述，2020 年 6 月末和 2021 年末，发行人发出商品大幅增长与华润
啤酒的发出商品验收结算通知的时点发生变化和原材料价格上涨导致发行人发
出商品单价增长较快有关，就本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判
断，发行人发出商品大幅增长具有合理性。
2. 在途物资大幅增长具有合理性
根据发行人的说明，2020 年末、2021 年 6 月末及 2021 年末，发行人在途
物资账面余额分别为 185.12 万元、15841.11 万元及 12855.43 万元。2021 年
6 月末和 2021 年末，发行人在途物资的明细及期后结转情况如下：
单位：万吨、万元
2021 年 6 月 30 日
供应商 数量 金额 期后入库时间
Cargill Limited 6.37 13,856.21 2021 年 7 月
Dansk Landbrugs Grovvareselskab AmbA 0.59 1,261.58 2021 年 7 月
厦门明穗粮油公司 0.30 723.32 2021 年 7 月
合计 7.26 15,841.11 -
2021 年 12 月 31 日
供应商 数量 金额 期后入库时间
Viterra Group 3.00 6,767.73 2022 年 1 月
广东俊杰农产品有限公司 1.10 2,585.00 2022 年 1 月
Richardson International Limited 0.80 1,704.25 2022 年 2 月
江苏优恩谷物有限公司 0.37 923.80 2022 年 1 月
射阳县丰谷粮食贸易有限公司 0.35 874.65 2022 年 1 月
合计 5.62 12,855.43 -
5-1-5-52
根据发行人的说明，2021 年 6 月末和 2021 年末，发行人在途物资较大的
主要原因如下：
（1） 发行人每批大麦采购金额较大，在途物资受到个别船期的影响
发行人采购大麦主要通过船舶进行运输，一般交割装船后发行人获得其主
要风险和报酬或控制权，故在途物资是供应商已交割装船或发货但发行人尚未
入库的原材料。
报告期内，发行人大麦原料主要向境外采购，每船进口大麦的采购金额较
高，且船期一般为 1 个月左右的时间段，因此，发行人期末在途物资金额受个
别船期的影响较大。2021 年 6 月末和 2021 年末，发行人均有 2 批进口大麦已
发船但发行人尚未入库，形成较大金额的在途物资。
（2） 2021 年 6 月末和 2021 年末，发行人原料采购较多，期末供应商发
货频繁，形成较多在途物资
2021 年 6 月末，受国际大麦产区大麦收割季节性的影响，发行人需要在第
二季度提前储备大麦原材料，因此国际供应商发货大麦原料较为密集，2021 年
6 月末，发行人形成较大金额的在途物资。
2021 年末，由于国际大麦供应存在一定紧张，发行人需提前储备部分原材
料，因此年底国际供应商发货大麦原料较为密集，同时，由于国内贸易商的大
麦具备一定价格优势，发行人增加了对国内供应商的采购。因此，2021 年末，
发行人共 2 批已发船进口大麦和 3 批已发货国内大麦尚未入库，形成较大金额
的在途物资。
综上所述，就本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人在
途物资大幅增长具有合理性。
（二） 请分析公司未对在途物资提取跌价准备、仅对 2021 年半年度发出
商品计提减值准备 73.69 万元其跌价准备计提是否充分
根据发行人的审计报告，报告期各期末，发行人各类存货的原值、跌价准
备金额如下：
5-1-5-53
单位：万元、%
2021 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 跌价准 计提比 跌价准 计提比 跌价准 计提比 跌价准 计提比
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
备 例 备 例 备 例 备 例
原材料 52,549.86 747.59 1.42 48,758.02 343.58 0.7 44,357.04 747.75 1.69 37,713.59 189.53 0.5
在产品 4,759.41 36.64 0.77 4,991.54 32.37 0.65 3,678.95 26.18 0.71 4,664.08 1.10 0.02
库存商
22,112.59 378.44 1.71 22,392.06 648.83 2.9 23,374.56 226.80 0.97 26,502.55 92.21 0.35
品
备品备
1,251.76 - - 1,222.79 - - 1,140.11 - - 1,028.45 - -
件
发出商
17,050.12 830.09 4.87 14,092.02 73.69 0.52 6,767.96 - - 6,427.76 - -
品
在途物
12,855.43 75.57 0.59 15,841.11 - - 185.12 - - 319.32 - -
资
周转材
458.68 - - 538.70 - - 488.16 - - 517.94 - -
料
合计 111,037.86 2,068.32 1.86 107,836.26 1,098.48 1.02 79,991.88 1,000.73 1.25 77,173.68 282.84 0.37
5-1-5-54
1. 在途物资的跌价准备计提充分
根据发行人的说明及相关会计准则，发行人的存货跌价准备按存货成本高
于其可变现净值的差额计提，可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确
定。
根据发行人的说明，发行人主要啤酒客户的采购方式以年度招标为主，通
常于每年的第三、四季度完成第二年麦芽的招标采购工作。基于该业务模式，
报告期各期末，发行人的库存商品、在产品、原材料和在途物资均被已签订的
不可撤销的麦芽销售合同全额覆盖。发行人根据客户以往年度的提货安排预估
报告期各期末未履行的不可撤销的麦芽销售合同未来的提货计划，按照库存商
品、在产品、原材料和在途物资的领用顺序将不同类别的存货匹配至相应的销
售合同计算可变现净值。
根据发行人的说明并经发行人测试，2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月
末，在途物资的可变现净值高于存货成本，无需计提存货跌价准备。2021 年
末，在途物资的可变现净值低于存货成本，因此计提存货跌价准备 75.57 万
元。
2. 发出商品的跌价准备计提充分
根据发行人的说明及相关会计准则，发出商品是指未满足收入确认条件但
已按客户的提货通知发出的商品的成本。因此，报告期各期末的发出商品均可
匹配至具体的销售合同，发行人以合同约定的销售价格减去发出商品的成本、
估计的销售费用以及相关税费计算其可变现净值。
经发行人测试，2021 年 6 月末及 2021 年末，发行人存在可变现净值低于
存货成本的情形，因此分别计提了 73.69 万元及 830.09 万元的存货跌价准备。
综上所述，就本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的
在途物资及发出商品的存货跌价准备已充分计提。
四、 《反馈意见》第 11 题
关于财务内控。报告期内，发行人存在关联方资金拆借、资金池业务、关
联方代缴社保等财务内控不规范情形。请发行人说明：（1）财务内控不规范
情形的整改情况，是否存在首次申报审计截止日后还有内控不规范和不能有效
执行的情形；（2）2018 年 5 月 30 日宁波麦芽借给宝应麦芽的 4,500 万元是
否归还，是否属于关联方占用资金行为；（3）是否存在关联方为发行人承担
5-1-5-55
各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形。请保荐机
构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
问题回复：
（一） 财务内控不规范情形的整改情况，是否存在首次申报审计截止日后
还有内控不规范和不能有效执行的情形
1. 关于资金拆借和资金池业务
（1） 关于资金拆借
报告期内，发行人存在关联方资金拆借共两项。分别为：a.农发公司 2019
年向永顺泰集团借入 190,987,526.50 元，并于 2019 年 10 月全部偿还；
b.2019 年 1 月 4 日、2019 年 1 月 9 日，发行人向旧宝麦分别借出 50 万元、
355 万元，共计 405 万元，旧宝麦于 2019 年 1 月 10 日全部偿还 405 万元。
（2） 关于资金池
在永顺泰有限 2018 年重组前，永顺泰中国为粤海控股在中国境内设立的
麦芽业务管理平台，负责统筹资金。为管理下属子公司的资金，粤海控股在永
顺泰中国设立了资金池，对下属子公司的资金进行归集。2018 年，因永顺泰有
限重组，永顺泰中国的资金池平台安排已解除，目前发行人已不存在使用关联
方资金池的情形。发行人资金池业务所形成的关联交易发生于 2018 年及之
前，已不在报告期内。
上述关联方资金拆借及资金池业务主要是永顺泰有限重组过渡所致，并非
主观故意或恶意违反内控规范的行为，也不属于重大违法违规行为，且已得到
有效整改，对发行人内控制度有效性不构成重大不利影响。
综上所述，截至首次申报审计截止日（2020 年 12 月 31 日），发行人资金
拆借、使用资金池的情形已不存在，财务内控不规范情形已整改，发行人整改
后，其内控制度已合理、正常运行并持续有效。
2. 关于关联方代缴社保
（1） 关联方为发行人代缴社会保险及住房公积金
报告期内，发行人及其子公司少数员工因工作调动在外地工作，无法在户
籍所在地缴纳社会保险及住房公积金，故申请由关联方为其代缴社会保险及住
房公积金并代垫相关费用，而后发行人或其子公司支付相应费用。具体情况如
下：
5-1-5-56
单位：元
关联方 2021 年 2020 年 2019 年
旧宝麦 - 27,074.88 252,377.64
粤海科技（深圳）有限公司 170,987.80 146,456.32 222,599.84
广东粤港供水有限公司 - 6,361.70 79,665.74
（2） 发行人为关联方代缴社会保险及住房公积金
2019 年度，广麦为旧宝麦员工代垫社会保险、住房公积金共 158,722.82
元，广麦已于当年收回上述代垫款。2020 年起，未再发生发行人为关联方代缴
社会保险及住房公积金的情形。
（3） 关联方代缴社保不属于关联方资金占用的行为，亦不属于《首发业
务若干问题解答》问题 41 所列示的财务内控不规范的情形
上述关联方代缴社会保险及住房公积金后，发行人对费用均立即进行了清
算，不存在关联方为发行人承担费用，或发行人为关联方承担费用，以及关联
方资金占用的情形。且上述情形所涉金额较小，不属于主观故意或恶意违反内
控规范的行为，对发行人内控制度有效性不构成重大不利影响，不属于重大违
法违规行为。
据此，发行人关联方代缴社保不属于关联方资金占用的行为，对发行人内
控制度的有效执行不构成重大不利影响，亦不属于《首发业务若干问题解答》
问题 41 所列示的财务内控不规范的情形。同时，2022 年 1 月起，发行人已对
关联方代缴社保事项进行了清理，关联方代缴社保的情形已消除。
综上所述，截至首次申报审计截止日（2020 年 12 月 31 日），发行人财务
内控不规范情形已整改，首次申报审计截止日后发行人内控规范且有效执行。
（二） 2018 年 5 月 30 日旧宁麦借给旧宝麦的 4500 万元是否归还，是否
属于关联方占用资金行为
1. 2018 年 5 月 30 日旧宁麦借给旧宝麦的 4500 万元已归还
2018 年 5 月，因资金调拨的需要，旧宁麦向旧宝麦借出资金 4500 万元，
未约定利息；2018 年至 2019 年，旧宝麦分 5 次向旧宁麦偿还完毕，详情如
下：
单位：万元
是否体现为报告
时间 事由 金额 利息 期内关联方资金
往来
5-1-5-57
是否体现为报告
时间 事由 金额 利息 期内关联方资金
往来
旧宁麦向旧宝麦
2018-05-30 4,500 无 是
借出资金
借出资金总额 4,500 - -
不在合并范围，
2018-07-12 1,000 无
否
不在合并范围，
2018-12-26 1,520 无
否
旧宝麦向旧宁麦 不在合并范围，
2018-12-27 580 无
偿还资金 否
不在合并范围，
2018-12-29 550 无
否
不在合并范围，
2019-05-30 850 无
否
偿还资金总额 4,500 - -
截至 2019 年 5 月 30 日，旧宁麦对旧宝麦的借款已全部收回。
2. 不属于关联方占用资金行为
根据发行人的说明，旧宁麦、旧宝麦均不属于发行人子公司，双方之间的
资金拆借不属于关联方对发行人资金占用行为，旧宁麦与旧宝麦之间的资金拆
借体现在发行人关联方资金拆借中，是由于永顺泰有限重组时旧宁麦资产、业
务、人员划转至宁麦，构成同一控制下的业务合并。合并方在合并当期编制合
并财务报表时，应对合并当期期初至合并日止期间及比较期间的相关项目进行
调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始实施控制时始终作为一体化存
续。因此在合并当期期初时应将旧宁麦的财务报表体现在发行人的合并范围，
旧宁麦与宁麦的相关资产、负债、经营成果和现金流量均体现在发行人合并财
务报表中。
据此，旧宁麦虽然不在上市主体范围内，但从会计处理上，自 2018 年 1
月 1 日至 2018 年 5 月 31 日（合并日）之间旧宁麦实现的损益及现金流量情况
均应体现在发行人合并财务报表中，即旧宁麦在 2018 年 1-5 月与旧宝麦发生的
资金拆借行为体现为发行人对关联方的资金拆借。此外，旧宁麦与旧宝麦于
2018 年 1-5 月所发生的资金拆借已不在发行人报告期内。
综上所述，2018 年 5 月 30 日旧宁麦借给旧宝麦的 4500 万元不属于关联
方占用发行人资金行为。
（三） 是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输
送或存在其他利益安排的情形
1. 关于关联方资金拆借
5-1-5-58
根据发行人的说明，发行人向永顺泰集团拆借资金属于过渡期安排，主要
是由于农发公司设立时间较短、自身的银行授信额度较低，进行对外采购业务
时信用证额度不足，因此向永顺泰集团借款，主要目的是尽快发挥农发公司作
为采购平台的作用，从而取代永顺泰集团。农发公司向永顺泰集团拆借资金并
非出于节约资金的考虑，如按照境外借款利息且按相应汇率计算，发行人 2019
年应承担资金使用费 162.10 万元，对发行人的影响较小。
发行人向旧宝麦借出的资金，借款期限分别为 6 天、1 天，时间较短，因
而未收取利息。
发行人自 2019 年后未再发生关联方资金拆借情形，不存在关联方为发行
人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形。
2. 关于关联方代缴社保
如前所述，关联方代缴社会保险及住房公积金后，发行人对费用均立即进
行了清算，不存在关联方为发行人代垫费用或关联方资金占用的情形。因此，
不存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他
利益安排的情形。
3. 2018 年 5 月 30 日旧宁麦借给旧宝麦的 4500 万元不属于关联方占用资
金行为
如前所述，2018 年 5 月 30 日旧宁麦借给旧宝麦的 4500 万元不属于关联
方占用资金行为，也不存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行
利益输送或存在其他利益安排的情形。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
5-1-5-59
5-1-5-60
