永顺泰：北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市之法律意见书2022-10-25
北京市君合律师事务所
关于
粤海永顺泰集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
之
法律意见书
二零二一年六月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571)2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578
传真: (86-571)2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532)6869-5010 传真: (86-411) 8250-7579
海口分所 电话: (86-898)6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-898)6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
目 录
释 义 ............................................................................................................................................... 2
一、 本次发行上市的批准及授权 ............................................................................................ 7
二、 发行人发行股票的主体资格 ............................................................................................ 7
三、 本次发行上市的实质条件 ................................................................................................ 8
四、 发行人的设立 .................................................................................................................. 12
五、 发行人的独立性 .............................................................................................................. 13
六、 发起人和股东 .................................................................................................................. 13
七、 发行人的股本及演变 ...................................................................................................... 15
八、 发行人的业务 .................................................................................................................. 16
九、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................................... 17
十、 发行人的主要财产 .......................................................................................................... 20
十一、 发行人的重大债权债务 .............................................................................................. 29
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................................... 30
十三、 发行人章程的制定与修改 .......................................................................................... 31
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................... 31
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .......................................................... 32
十六、 发行人的税务 .............................................................................................................. 34
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................................... 35
十八、 发行人募股资金的运用 .............................................................................................. 38
十九、 发行人业务发展目标 .................................................................................................. 39
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................................. 40
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 42
二十二、 结论意见 ................................................................................................................. 42
5-1-1
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
粤海永顺泰集团股份有限公司及/或其前身广东粤海永
公司、发行人、永顺泰 指
顺泰麦芽有限公司
永顺泰有限 指 广东粤海永顺泰麦芽有限公司，发行人前身
粤海控股 指 广东粤海控股集团有限公司，发行人的控股股东
创新投资 指 广州科技金融创新投资控股有限公司，发行人的股东
指 广东粤科粤莞科技创新投资中心（有限合伙），发行人
粤科粤莞
的股东
指 广东粤科知识产权创业投资中心（有限合伙），发行人
粤科知识产权
的股东
指 广东粤科振粤一号股权投资合伙企业（有限合伙），发
粤科振粤一号
行人的股东
指 珠海横琴温氏叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙），
温氏叁号
发行人的股东
指 广州楷智股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股
广州楷智
东
指 广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙），
越秀智创
发行人的股东
指 广州林发股权投资管理企业（有限合伙），发行人的股
广州林发
东
指 广州鸿德捌号股权投资合伙企业（有限合伙），发行人
鸿德捌号
的股东
广州兴泰创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股
广州兴泰 指
东
广东乡融 指 广东乡融股权投资基金管理有限公司，发行人的股东
广州信诚股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人
广州信诚 指
的股东
广州花城创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股
广州花城 指
东
广州时间综艺投资合伙企业（有限合伙），发行人的股
时间综艺 指
东
广州南粤鼎新股权投资中心（有限合伙），发行人的股
南粤鼎新 指
东
指 广州粤顺壹号商务咨询合伙企业（有限合伙），发行人
粤顺壹号
的股东
指 广州粤顺贰号商务咨询合伙企业（有限合伙），发行人
粤顺贰号
的股东
指 广州粤顺叁号商务咨询合伙企业（有限合伙），发行人
粤顺叁号
的股东
指 广州粤顺肆号商务咨询合伙企业（有限合伙），发行人
粤顺肆号
的股东
5-1-2
粤顺管理 指 广州粤顺企业管理有限公司
子公司 指 纳入发行人合并报表范围的全资或控股子公司
广麦 指 粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司，发行人全资子公司
宁麦 指 粤海永顺泰（宁波）麦芽有限公司，发行人全资子公司
粤海永顺泰（秦皇岛）麦芽有限公司，曾用名“永顺泰
秦麦 指
（秦皇岛）麦芽有限公司”，发行人全资子公司
粤海永顺泰（昌乐）麦芽有限公司，曾用名“永顺泰（昌
昌麦 指
乐）麦芽有限公司”，发行人全资子公司
粤海永顺泰（宝应）麦芽有限公司，曾用名“广东永顺
宝麦 指
泰特种麦芽有限公司”，发行人全资子公司
农发公司 指 永顺泰农业发展有限公司，发行人全资子公司
永顺泰麦芽（中国）有限公司，已更名为“广东粤健农
永顺泰中国、粤健农业 指
业投资有限公司”
旧广麦 指 广州麦芽有限公司
旧宁麦 指 宁波麦芽有限公司
旧宝麦 指 永顺泰（宝应）麦芽有限公司
富扬国际 指 富扬国际投资有限公司
指 广州高新区投资集团有限公司，曾用名“广州开发区工
高新区集团
业发展集团有限公司”
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
市监局 指 市场和质量监督管理局或市场监督管理局
第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议 1993
《公司法》 指 年 12 月 29 日通过、自 1994 年 7 月 1 日起施行的《中
华人民共和国公司法》及其后不时的修改、补充或修订
第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 1998
《证券法》 指 年 12 月 29 日通过、自 1999 年 7 月 1 日起施行的《中
华人民共和国证券法》及其后不时的修改、补充或修订
2006 年 5 月 17 日中国证监会第 180 次主席办公会议审
《管理办法》 指 议通过、自 2006 年 5 月 18 日起施行的《首次公开发行
股票并上市管理办法》及其后不时的修改、补充或修订
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
《编报规则 12 号》 指
[2001]37 号，中国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布并施
行）
在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当时有效的
《公司章程》 指 《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》及/或《广东粤海
永顺泰麦芽有限公司章程》
为本次发行之目的，按照《公司法》《证券法》《上市公
司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定全面修
《公司章程》（草案） 指
订的《公司章程》，自发行人首次公开发行人民币普通股
股票并上市后施行
A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、
5-1-3
以人民币认购和进行交易的普通股股票
发行人本次拟向社会公众公开发行 A 股并在证券交易所
本次发行上市 指
上市交易的行为
君合/本所 指 北京市君合律师事务所
主承销商 指 中信建投证券股份有限公司
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及/或普华
普华永道 指
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所
《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票招股
《招股说明书》 指
说明书（申报稿）》
北京市君合律师事务所为本次发行上市出具的《北京市
《律师工作报告》 指 君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市之律师工作报告》
普华永道出具的普华永道中天审字(2021)第 11037 号
《审计报告》 指 《粤海永顺泰集团股份有限公司 2018 年度、2019 年度
及 2020 年度财务报表及审计报告》
普华永道出具的普华永道中天特审字(2021)第 2408 号
《内控报告》 指 《粤海永顺泰集团股份有限公司截至 2020 年 12 月 31
日止的内部控制审核报告》
普华永道出具的普华永道中天特审字(2021)第 2411 号
《纳税情况专项报告》 指 《粤海永顺泰集团股份有限公司 2018 年度、2019 年度
及 2020 年度主要税种纳税情况说明的专项报告》
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
5-1-4
北京市君合律师事务所
关于粤海永顺泰集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市之
法律意见书
粤海永顺泰集团股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师以
特聘法律顾问的身份，就本次发行上市事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、
资产评估报告、内控报告、纳税情况专项报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不
具备核查并评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发
表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于
发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必需的、真实、
准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有
效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人
持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实
均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出
具的说明、确认出具本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所
律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行上市的申请材料的组成部分，并对
本法律意见书承担责任。
本所同意发行人在本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审
核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所
意见的理解出现偏差的方式进行。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发
5-1-5
生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《证券法》《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照《编报规则 12 号》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具
本法律意见书。
5-1-6
正 文
一、 本次发行上市的批准及授权
（一） 根据发行人提供的股东大会会议通知、议案、决议和记录，2021 年 3 月
30 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行上市的相关议案。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议的内容合
法有效。
（二） 发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，授权董事会在法律、法规允许
范围内全权办理本次发行上市的具体事宜。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权范围、
程序合法有效。
（三） 发行人本次发行上市尚待获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同
意。
基于上述，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准和授权，尚待获得中
国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
二、 发行人发行股票的主体资格
（一） 发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系由粤海控股等十六名机构股东作为发起人，通过发起设立方式整体变更设
立的股份有限公司。根据广州市黄埔区市监局于 2020 年 9 月 25 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440101MA5ANA0R9N），发行人已于 2020 年 9 月 25 日在
广州市黄埔区市监局注册登记。
（二） 发行人有效存续
发行人现持有广州市黄埔区市监局于 2021 年 4 月 28 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440101MA5ANA0R9N）。根据该营业执照记载及本所律师核查，
发行人的住所为广州市黄埔区明珠路 1 号综合楼 309 房综合楼 310 房，注册资本为
37629.8126 万元，法定代表人为高荣利，类型为其他股份有限公司（非上市），成立
日期为 2017 年 12 月 20 日，营业期限为 2017 年 12 月 20 日至长期，经营范围为“谷
物磨制；饲料加工；农产品初加工服务；谷物、豆及薯类批发；谷物副产品批发；佣金
代理；货物进出口（专营专控商品除外）；谷物仓储；企业管理咨询服务；商品信息咨
询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）”。
5-1-7
根据发行人声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公
司章程》规定需要解散、股东大会决议解散或因合并、分立而需解散或被人民法院依照
《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形，亦不存在因公司财产不足清偿债务
而被依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
基于上述，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主
体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、 经本所律师核查，发行人为本次发行上市已经与主承销商签署了保荐承销协
议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议和《招股说明书》，发行人本次
发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，定价方式为“由公司
和主承销商根据向网下投资者初步询价结果协商确定发行价格，或者通过监管部门认可
的其他方式确定发行价格”；本次发行上市的股票为同一种类股票，每股发行条件和价
格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二
十七条的规定。
3、 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已经按照
《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，选
举了职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、 根据《审计报告》及发行人声明，发行人具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、 普华永道已出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项的规定。
4、 根据发行人声明及本所律师核查，发行人及其控股股东粤海控股最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、 主体资格
5-1-8
（1） 如《律师工作报告》第二章“发行人发行股票的主体资格”所述，发行人
是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（2） 发行人系由永顺泰有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更而设立的
股份有限公司，自永顺泰有限设立以来，发行人持续经营的时间在 3 年以上，符合《管
理办法》第九条的规定。
（3） 如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”所述，发行人的注册资本已
足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。如《律师工作报告》
第十章“发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十条的规定。
（4） 根据本所律师核查，发行人的经营范围为：谷物磨制；饲料加工；农产品
初加工服务；谷物、豆及薯类批发；谷物副产品批发；佣金代理；货物进出口（专营专
控商品除外）；谷物仓储；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；项目投资（不含许
可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。发行人的生产经营符合法律、行政
法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5） 根据发行人声明以及本所律师核查，最近 3 年内，发行人主营业务没有发
生重大变化（详见《律师工作报告》第八章“发行人的业务”）；发行人董事、高级管
理人员没有发生重大变化（详见《律师工作报告》第十五章“发行人董事、监事、高级
管理人员及其变化”）；发行人实际控制人为广东省国资委，最近 3 年内没有发生变更
（详见《律师工作报告》第六章“发起人和股东”），符合《管理办法》第十二条的规
定。
（6） 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的
发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、 规范运行
（1） 如《律师工作报告》第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规
定。
（2） 根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明，其已了解与股票发行上市有
关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《管理办法》第十五条的规定。
（3） 如《律师工作报告》第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”
所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
且不存在《管理办法》第十六条所列的下述情形：
a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
5-1-9
b. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；
c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。
（4） 根据《内控报告》，发行人于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本
规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；就本所律师作为非财务专业人
员所能作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条
的规定。
（5） 根据有关政府部门出具的确认文件、发行人声明及本所律师核查，发行人不
存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
a. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者
有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
b. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
c. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以
不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其
董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
d. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6） 根据发行人《公司章程》以及经发行人股东大会审议通过并将在本次发行上
市后生效的《公司章程》（草案），发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据
本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东及其控制的其
他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7） 根据《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，就本所律师作为非财务专
业人员所能作出的理解和判断，截至本法律意见书出具之日，发行人有严格的资金管理
制度，发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、 财务与会计
（1） 根据《审计报告》及发行人声明，就本所律师作为非财务专业人员所能作
出的理解和判断，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
5-1-10
正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2） 普华永道已出具了无保留结论的《内控报告》。根据《内控报告》，发行
人于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3） 普华永道已出具了无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》《内控
报告》及发行人声明，就本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第
二十三条的规定。
（4） 根据《审计报告》《内控报告》及发行人声明，就本所律师作为非财务专
业人员所能作出的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5） 根据《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行人已披露关联方关
系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据发行人声明及本所律师作为非财务专业人员
所能作出的理解和判断，发行人的关联交易按照市场原则定价，价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6） 根据《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过
3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近 3 个会计年度经
营活动产生的现金流量净额累计超过 5000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过
3 亿元；发行人本次发行上市前股本总额为 37629.8126 万元，不少于 3000 万元；截
至 2020 年 12 月 31 日，无形资产占净资产的比例不高于 20%；截至 2020 年 12 月 31
日，发行人不存在未弥补亏损。据此，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7） 根据发行人提供的相关材料、发行人所在地的税务机关出具的证明、发行
人声明及本所律师核查，发行人依法纳税，所享有的各种税收优惠符合相关法律法规的
规定；根据《审计报告》、发行人声明及本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解
和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条
的规定。
（8） 根据《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》
第二十八条的规定。
（9） 根据《审计报告》《招股说明书》等发行申报文件及发行人声明，就本所
律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人申报文件中不存在下列情形，
符合《管理办法》第二十九条的规定：
a. 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
5-1-11
b. 滥用会计政策或者会计估计；
c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10） 根据《审计报告》《招股说明书》、发行人声明及本所律师核查，发行人
不存在下列情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；
d. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
e. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得
或者使用存在重大不利变化的风险；
f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的实
质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人系由永顺泰有限的股东以发起设立的方式，将永顺泰有限整体变更而设立的
股份有限公司。如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”所述，发行人设立的程序、
资格、条件、方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人设立过程中所签定的改制重组合同
经核查，粤海控股等 16 名发起人于 2020 年 8 月 18 日共同签署的《关于发起设立
粤海永顺泰集团股份有限公司的发起人协议》的内容符合当时有效的有关法律、法规和
规范性文件的规定，发行人设立行为不存在可预见的潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的资产评估及验资
如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”所述，发行人设立过程中已经履行了
必要的资产评估和验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人设立时的股东大会
5-1-12
发行人于 2020 年 9 月 16 日召开 2020 年第一次股东大会，审议通过了设立发行人
的相关议案。经核查，该次股东大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
如《律师工作报告》第五章“发行人的独立性”所述，发行人的资产独立完整，业
务及人员、财务、机构独立于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、 发起人和股东
（一） 发行人的发起人
如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”所述，发行人 2020 年 9 月设立时的
发起人共有 16 名，均为机构股东。发行人的发起人于发行人设立时均具有当时有效的
法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；发起人的人数、住所、
出资比例符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的现有股东
如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”所述，发行人自 2020 年 9 月
设立以来经过一次增资扩股，新增机构股东粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号及粤顺肆号，
该等机构股东均系为实施发行人员工持股计划设立的员工持股平台。截至本法律意见书
出具之日，发行人现有股东共 20 名，均为机构股东。发行人股东具有法律、法规和规
范性文件规定的担任股东或进行出资的资格；发行人现有股东的人数、住所、出资比例
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人员工持股计划的基本情况
如《律师工作报告》第六章“发起人和股东”所述，发行人员工持股计划实施合法
合规，不存在损害发行人利益的情形。
（四） 提交本次发行上市申请前 12 个月内的新增股东
根据发行人商事登记资料并经本所律师核查，本法律意见书出具之日前 12 个月内，
发行人存在 4 名通过增资扩股方式入股的新增股东，分别为粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺
叁号及粤顺肆号，均系为实施发行人员工持股计划设立的员工持股平台，该等股东的基
本情况详见《律师工作报告》第六章“发起人和股东”之“（二）发行人的现有股东”
所述。
经核查，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员存在如下关联关
系：
1、 发行人董事长高荣利、发行人董事兼总经理罗健凯、发行人董事、财务总监兼
董事会秘书王琴，以及发行人副总经理张前、张力文为粤顺壹号的有限合伙人；
5-1-13
2、 粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号及粤顺肆号的执行事务合伙人均为粤顺管理，
发行人董事长高荣利、发行人董事兼总经理罗健凯、发行人董事、财务总监兼董事会秘
书王琴，以及发行人副总经理张前、张力文各自持有粤顺管理 14.2857%的股权；
3、 发行人董事长高荣利担任粤顺管理的执行董事，发行人董事兼总经理罗健凯担
任粤顺管理的经理；
4、 粤顺壹号的有限合伙人孟洁与发行人监事卢伟为夫妻关系。
除上述情形外，粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号及粤顺肆号与发行人其他股东、董
事、监事、高级管理人员、本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员不存在关联关系。
经核查，粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号及粤顺肆号所持有的发行人股份不存在代
持情况。发行人提交本次发行上市申请文件前 12 个月内新增股东粤顺壹号、粤顺贰号、
粤顺叁号、粤顺肆号已就其所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让作出承诺，
符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定。
（五） 发行人股东之间的关联关系
根据发行人现有股东提供的营业执照、公司章程及合伙协议、私募投资基金备案证
明、私募投资基金管理人登记证明、《机构股东调查问卷》及《机构股东投资结构穿透
表》，发行人现有股东之间存在如下关联关系：
1. 粤科粤莞、粤科知识产权的执行事务合伙人及私募投资基金管理人均为横琴粤
科母基金投资管理中心（有限合伙），粤科振粤一号的执行事务合伙人及私募投资基金
管理人为广东粤科创业投资管理有限公司，横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）
及广东粤科创业投资管理有限公司均系广东省粤科金融集团有限公司 100%间接控制的
企业。此外，粤科粤莞系粤科知识产权的有限合伙人。粤科粤莞、粤科知识产权及粤科
振粤一号合计持有发行人 3.7901%股份。
2. 广州林发的执行事务合伙人及私募投资基金管理人为广州国寿城发股权投资
管理企业（有限合伙），广州国寿城发股权投资管理企业（有限合伙）由广州市城发投
资基金管理有限公司间接持有 100%股权；广州市城发投资基金管理有限公司与发行人
股东创新投资均由广州产业投资基金管理有限公司直接或间接持有 100%股权。广州林
发、创新投资合计持有发行人 5.211%股份。
3. 广州兴泰、南粤鼎新的执行事务合伙人及私募投资基金管理人均为广州南粤澳
德股权投资基金管理有限公司。广州兴泰、南粤鼎新合计持有发行人 2.3686%股份。
4. 粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号、粤顺肆号的执行事务合伙人均为粤顺管理。
粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号、粤顺肆号合计持有发行人 1.9393%股份。
（六） 发行人的控股股东及实际控制人
5-1-14
经核查，自发行人设立以来，粤海控股一直为发行人的控股股东，截至本法律意见
书出具之日，粤海控股持有发行人 68.6897%股份。
如《律师工作报告》第六章“发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”所述，
粤海控股是经广东省人民政府决定成立，由广东省人民政府投资设立，并授权广东省国
资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司，广东省国资委是发行人的实际控制人。
综上所述，粤海控股为发行人的控股股东，广东省国资委为发行人的实际控制人。
（七） 发起人投入发行人的资产
如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”所述，发行人系由永顺泰有限整体变
更设立，各发起人以其各自持有的永顺泰有限股权所对应的净资产作为出资，共同发起
设立发行人。根据普华永道出具的《粤海永顺泰集团股份有限公司注册资本实收情况的
验资报告》（普华永道中天验字（2020）第 0729 号），各发起人已足额缴付了出资。
据此，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不
存在法律障碍。
（八） 发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（九） 发行人是由永顺泰有限整体变更设立，永顺泰有限的资产、业务和债权、
债务全部由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移的
情形，但需办理权利人名称变更手续。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
永顺泰有限的主要资产或权利已变更至发行人名下。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”所述，发行人设立时的股份总数为
36900 万股，每股面值 1 元，股本结构如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 粤海控股 25,847.8227 70.0483
2 粤科粤莞 534.7917 1.4493
3 粤科知识产权 534.7917 1.4493
4 粤科振粤一号 356.5278 0.9662
5 温氏叁号 1,247.8104 3.3816
6 广州楷智 1,782.6021 4.8309
7 越秀智创 1,069.5465 2.8985
8 广州林发 1,033.9011 2.8019
9 创新投资 926.9649 2.5121
10 鸿德捌号 891.3195 2.4155
11 广州兴泰 713.0556 1.9324
5-1-15
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
12 广东乡融 534.7917 1.4493
13 广州信诚 445.6413 1.2077
14 广州花城 445.6413 1.2077
15 时间综艺 356.5278 0.9662
16 南粤鼎新 178.2639 0.4831
合计 36,900.0000 100.0000
据此，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律
纠纷及风险。
（二） 发行人历次股权变动
如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”所述，发行人前身永顺泰有限
自 2017 年 12 月设立后，共发生 3 次增资及 1 次股权转让，并于 2020 年 9 月整体变更
设立为股份有限公司。发行人 2020 年 9 月设立后至今，共发生 1 次增资扩股。发行人
历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三） 股份质押
根据发行人商事登记资料以及书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人股东所持发行人的股份未设置质押。
（四） 发行人国有股权管理情况
2021 年 5 月 21 日，广东省国资委向粤海控股下发《关于粤海永顺泰集团股份有限
公司国有股东标识的批复》。根据该批复，如发行人在境内发行股票并上市，粤海控股
和创新投资在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识（注：即国有股东
的标识：State-owned Shareholder）。
八、 发行人的业务
（一） 经营范围与经营方式
根据发行人现时有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人的经营范围为谷物
磨制；饲料加工；农产品初加工服务；谷物、豆及薯类批发；谷物副产品批发；佣金代
理；货物进出口（专营专控商品除外）；谷物仓储；企业管理咨询服务；商品信息咨询
服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人作为控股公司，主要通过子公司开展
生产经营，发行人的经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
据此，发行人的经营范围和经营方式不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情
形。
5-1-16
根据发行人的说明以及本所律师核查，发行人境内子公司目前拥有的主要生产经营
资质情况详见《律师工作报告》附件一：发行人境内子公司目前拥有的主要生产经营资
质。
（二） 发行人在中国大陆以外地区经营的情况
根据发行人的说明，发行人在中国大陆以外存在经营活动，该等经营活动通过发行
人在香港设立的子公司农发公司进行。
根据香港君合律师事务所于 2021 年 5 月 10 日出具的《Supertime Agri-Resource
Limited 永顺泰农业发展有限公司之香港法律意见书》（以下简称“《农发公司法律意
见书》”），农发公司已根据香港《商业登记条例》（香港法例第 310 章）办理申请及
持有有效的香港商业登记证（编号：69358484-000-05-18-2）。除香港商业登记证外，
农发公司无需在香港申请任何其他执照或许可。
（三） 发行人最近三年主营业务未发生重大变化
根据《招股说明书》以及本所律师核查，发行人及其前身永顺泰有限最近三年的主
营业务一直为麦芽的研发、生产和销售，未发生任何变化。
（四） 发行人主营业务
根据《招股说明书》以及本所律师核查，发行人的主营业务为麦芽的研发、生产和
销售。
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的主营业务收入分
别为 2,364,810,012.20 元、2,848,669,827.25 元、2,688,745,781.95 元，分别占同期
发行人营业收入的 97.22%、96.95%、95.15%。
综上所述，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人持续经营的能力
根据发行人的现行《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公
司章程》规定需要解散、股东大会决议解散或因合并、分立而需解散或被人民法院依照
《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形，亦不存在因公司财产不足清偿债务
而被依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
基于上述，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
5-1-17
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联
方披露》的有关规定以及发行人声明，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联
方包括：
1、 发行人的控股股东粤海控股，实际控制人广东省国资委；
2、 发行人的子公司；
3、 发行人的控股股东控制的除发行人及其子公司以外的其他主要企业；
4、 发行人的董事、监事和高级管理人员；
5、 发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、 发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制
或施加重大影响的其他主要企业；
7、 发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员担任董事、高级
管理人员的其他主要企业；
8、 发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员；
9、 发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或者施加重大影
响或者担任董事、高级管理人员的其他主要企业；
10、 除上述关联方外，发行人的关联方主要还包括自本法律意见书出具之日前
十二个月内曾经为发行人董事、监事、高级管理人员的凌宏康、李慧薇、陶敏春、罗晓
光、龙文芳及与其关系密切的家庭成员，以及前述人员控制、共同控制或施加重大影响，
或者担任董事、高级管理人员的其他企业。
（二） 重大关联交易
本法律意见书所称“重大关联交易”不包括发行人与其子公司之间发生的交易。
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人的声明并经本所律师核查，报告期内，
发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易详见《律师工作报告》第九章“关联交
易及同业竞争”。
（三） 发行人报告期内关联交易的审议程序
2021 年 4 月 30 日，发行人第一届董事会第九次会议审议并通过了《关于确认公司
报告期内关联交易事项的议案》，并将上述议案提交发行人 2021 年第三次临时股东大
会审议。2021 年 5 月 17 日，发行人 2021 年第三次临时股东大会会议审议通过了上述
议案。
发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易发表了独立意见，认为发行人“最
近三年与关联方发生的关联交易价格公允，符合公平、公开、公正的原则，有利于公司
的生产经营，不存在损害公司及其股东利益的情形。”
5-1-18
根据发行人声明，发行人及其子公司与关联方订立的合同/协议，均是依据市场原则，
按公平合理的价格及条件订立的，不存在损害发行人及其股东权益的情形。
综上所述，就本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，上述关联交易价格公
允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四） 关联交易的公允决策程序
根据本所律师的核查，发行人《公司章程》《公司章程》（草案）及发行人现行有
效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中均明确规定了
关联交易的公允决策程序、关联交易的信息披露等事项。
（五） 减少和规范关联交易的承诺
经核查，为减少与规范与发行人之间的关联交易，发行人控股股东粤海控股已向发
行人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
（六） 同业竞争及避免同业竞争的措施
1、 同业竞争
根据《招股说明书》及本所律师核查，发行人及其子公司的主营业务为麦芽的研发、
生产和销售。
根据粤海控股报告期内的《审计报告》、其官方网站公开披露的信息，发行人控股
股东粤海控股及其下属企业的主要业务涉及供水、电力、公路、制造业、房地产、百货
零售、酒店管理、金融等行业。截至本法律意见书出具之日，粤海控股下属麦芽业务由
发行人及其子公司，以及旧宝麦运作经营。除旧宝麦外，粤海控股控制的其他企业均未
以任何形式从事与发行人及其子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动。
根据粤海控股及发行人的说明，发行人子公司宝麦正在江苏省扬州市宝应县建设年
产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目，待该项目建成投产后，旧宝麦将停止经营并进行注销，
以彻底解决旧宝麦与发行人及其子公司之间的同业竞争问题。根据发行人提供的文件并
经本所律师核查，宝麦已就年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目与江苏华江建设集团有限
公司签署了《建设工程施工合同》，并于 2021 年 5 月 15 日取得了宝应县住房和城乡
建设局核发的《建筑工程施工许可证》。根据发行人提供的《工程开工令》、计划表以
及说明，年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目已于 2021 年 5 月 18 日开工，预计于 2022
年 9 月 30 日完成单体工程验收、2022 年 10 月 31 日完成生产线调试，2022 年 12 月
31 日完成试生产、综合验收。
在旧宝麦注销前，为了保证发行人及其子公司业务经营的完整性及独立性，避免同
业竞争对发行人生产经营造成影响，发行人与旧宝麦及其股东富扬国际已于 2020 年 3
月 27 日签署《委托经营管理协议》，约定由发行人为旧宝麦的日常生产经营活动提供
唯一且排他的运营管理服务。委托管理期限为自 2020 年 1 月 1 日起，至旧宝麦被合法
5-1-19
注销或通过其他方式彻底解决有关发行人与旧宝麦同业竞争事项之日止（以较早发生的
时间为准）。
发行人控股股东粤海控股已出具书面文件，承诺将确保旧宝麦于发行人在江苏省扬
州市宝应县投资建设的年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目竣工验收投产之日起 6 个月内，
停止经营并启动注销程序，以彻底解决旧宝麦与发行人及其控股企业之间的同业竞争问
题。
此外，根据粤海控股报告期内的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行
人控股股东粤海控股曾经控制的部分其他企业的主营业务与发行人相同或相似。截至本
法律意见书出具之日，该等企业与发行人及其子公司之间已不存在同业竞争，
综上所述，截至本法律意见书出具之日，除旧宝麦外，发行人控股股东粤海控股及
其控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争；旧宝麦已由发行人委托管
理，并将在宝麦年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目建成投产后停止经营并进行注销，上
述事项不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
2、 避免同业竞争的措施
经核查，发行人控股股东粤海控股已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》。发行人及其控股股东已经采取积极措施，有效防止未来因同业竞争可能对发行人
造成的不利影响。
（七） 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的声明及本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中充分披露了发行
人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的子公司
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国
境内投资设有五家全资子公司，基本情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要
财产”之“（一）发行人的子公司”。
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人境内子
公司未出现其公司章程规定需要解散、股东会决议解散或因合并、分立而需解散或被人
民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形，亦不存在因公司财产不
足清偿债务而被依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销的情形。
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人持有其境内子公司的股权不存在产权
纠纷或潜在的纠纷。
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根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在香港
投资设有一家子公司农发公司。根据《农发公司法律意见书》，农发公司的名称为“永
顺泰农业发展有限公司”，英文名称“Supertime Agri-Resource Limited”，成立日期
为 2018 年 5 月 11 日，公司编号：2693977，注册地址为香港中环干诺道中 148 号粤
海投资大厦 29 楼；农发公司法定股本 10,000,000 港元，分为 1,000 股；发行人持有农
发公司全部已发行股份 1,000 股，持股比例 100%。截至 2021 年 4 月 30 日，农发公司
有效存续。
（二） 不动产
根据发行人提供的资料及声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人子公司拥有的不动产详见《律师工作报告》附件三：发行人子公司拥有的不动产。
除上述不动产外，宝麦拥有坐落于安宜镇宝粮物流园北侧、宗地面积为 73,525 平
方米的国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限至 2071 年
3 月 3 日。宝麦已就前述国有建设用地使用权取得了宝应县自然资源和规划局于 2021
年 3 月 11 日核发的《不动产权证书》（苏（2021）宝应县不动产权第 0032114 号）。
根据发行人提供的资料及声明并经本所律师核查，发行人子公司合法拥有上述不动
产及土地使用权，有权依法独立享有对其占有、使用、收益和处分的权利。
根据发行人提供的资料及声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人子公司实际占有、使用以下未取得权属证书的建（构）筑物：
编号 实际使用人 房产 面积（平方米） 报建及竣工验收
已办理建设工程规划
许可证、建筑工程施
1 宁麦 水池 459
工许可证，并完成建
设工程竣工验收
已办理建设工程规划
许可证、建筑工程施
2 宁麦 污水接收池 828
工许可证，并完成建
设工程竣工验收
未取得建设工程规划
许可证、建筑工程施
3 秦麦 干煤棚 1,650
工许可证，未组织建
设工程竣工验收
未取得建设工程规划
许可证、建筑工程施
4 昌麦 露天大棚 17,500
工许可证，未组织建
设工程竣工验收
未取得建设工程规划
5 昌麦 更衣室 20
许可证，未组织建设
5-1-21
编号 实际使用人 房产 面积（平方米） 报建及竣工验收
工程竣工验收
未取得建设工程规划
6 昌麦 危险废物暂存库 32 许可证，未组织建设
工程竣工验收
未取得建设工程规划
7 昌麦 维修车间 150 许可证，未组织建设
工程竣工验收
未取得建设工程规划
8 昌麦 钢材库 180 许可证，未组织建设
工程竣工验收
未取得建设工程规划
9 昌麦 消防水池 80 许可证，未组织建设
工程竣工验收
未取得建设工程规划
10 昌麦 空压机房 20 许可证，未组织建设
工程竣工验收
未取得建设工程规划
11 昌麦 在线监测机房 8 许可证，未组织建设
工程竣工验收
未取得建设工程规划
12 昌麦 压滤机房 54 许可证，未组织建设
工程竣工验收
合计 20,981 ——
《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定：“在城市、镇规划区内进行建筑物、
构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城
乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程
规划许可证。”第四十四条规定：“在城市、镇规划区内进行临时建设的，应当经城市、
县人民政府城乡规划主管部门批准。……临时建设应当在批准的使用期限内自行拆除。”
第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定
进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正
措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下
的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收
入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十六规定：“建设单位或者个
人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可
以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未
按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
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《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定：“在中华人民共和国境内从事各类房
屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城
镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本办法的规定，向工程所在地
的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门（以下简称发证机关）申请领取施工许
可证。工程投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不
申请办理施工许可证。省、自治区、直辖市人民政府住房城乡建设主管部门可以根据当
地的实际情况，对限额进行调整，并报国务院住房城乡建设主管部门备案。”第十二条
规定：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工
的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%
以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。”
《建设工程质量管理条例》第十六条规定：“建设单位收到建设工程竣工报告后，
应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收。”第五十八条规定：“违反
本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以
下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；
（二）验收不合格，擅自交付使用的；（三）对不合格的建设工程按照合格工程验收的。”
根据上述规定，未取得建设工程规划许可证进行建设或者未经批准进行临时建设
的，建设单位存在被责令停止建设、限期拆除、罚款的风险；应取得但未取得建筑工程
施工许可证擅自施工的，建设单位存在被责令停止施工、限期改正、罚款的风险；建设
工程竣工后应进行竣工验收，未组织竣工验收投入使用的，建设单位存在被责令改正、
罚款的风险。
鉴于：
1、 根据发行人的说明并经本所律师现场查验，宁麦上述尚未办理权属证书的水
池、污水接收池位于宁麦已取得土地使用权权属证书的自有厂区内，属辅助性设施，且
已办理相应的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并完成建设工程竣工验收。
该等建（构）筑物未取得权属证书事宜未影响宁麦对其的实际使用。
2、 根据发行人的说明并经本所律师现场查验，秦麦上述尚未办理权属证书的干煤
棚位于秦麦已取得土地使用权权属证书的自有厂区内，属辅助性设施。根据发行人提供
的文件及说明，秦麦将在其厂区内建设新干煤棚，待新干煤棚建设完毕后将停用并拆除
原干煤棚。截至本法律意见书出具之日，就新干煤棚建设事宜，秦麦已取得秦皇岛经济
技术开发区行政审批局于2021年5月10日核发的《企业投资项目备案信息》（备案编号：
冀秦区备字[2021]102号）以及于2021年5月11日核发的《关于<粤海永顺泰（秦皇岛）
麦芽有限公司关于干煤棚新建项目环评事宜的请示>的复函》。根据前述文件，秦麦干
煤棚新建项目已办理了立项手续且无需办理环境影响评价手续。
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3、 根据发行人的说明并经本所律师现场查验，昌麦上述尚未办理权属证书的建
（构）筑物均位于昌麦已取得土地权属证书的自有厂区内，除露天大棚用于堆放生产原
料外，其余房产均为辅助性设施，并非昌麦生产经营所必需的关键生产厂房。就该等建
（构）筑物，昌麦已取得昌乐县住房和城乡建设局于2021年3月21日出具的《情况说明》，
确认该等建（构）筑物因历史原因未办理建设项目报建及验收等手续；该等建（构）筑
物位于昌麦厂区的自有土地之上，未办理报建及验收不属于重大违法违规行为，不属于
可能导致重大行政处罚的情形；昌麦承诺在三年内通过补办报建验收手续或拆除重建的
方式完成该等建（构）筑物的整改，在整改期内，该等建（构）筑物可作为临时性生产
经营场所使用。此外，昌麦也已取得昌乐县自然资源和规划局于2021年3月21日出具的
《情况说明》，确认该等建（构）筑物由原江海麦芽厂建设，建设前未取得相关规划手
续，昌麦厂区用途为工业，符合乔官镇总体规划。
4、 根据宁麦、秦麦和昌麦取得的当地自然资源和规划部门、住房和城乡建设部门、
城市管理综合执法部门出具的守法证明，宁麦、秦麦和昌麦报告期内不存在被该等部门
处以行政处罚且情节严重的情形。（昌麦因其自原建设单位继受取得的建筑物未取得施
工许可证而受到的行政处罚详见《律师工作报告》第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”）
5、 上述建（构）筑物的合计面积占发行人子公司所有房产面积的7.97%，占比较
低。
综上所述，发行人子公司实际占有、使用部分未取得权属证书的房产，不会对发行
人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性
法律障碍。
（三） 在建工程
根据发行人提供的材料及其确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司预算金额 5000 万元以上的正在实施过程中的主要在建工程共有 2 项，
即广麦 4 期扩建项目及年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目。
（四） 无形资产
1、 商标
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司在中国拥有 31 项注册商标，具体情况详见《律师工作报告》附件四：发行人及其
子公司在中国拥有的注册商标。
根据发行人与粤海控股签署的《商标使用许可合同》并经本所律师核查，粤海控股
无偿许可发行人使用其注册的 10 项商标，许可形式为普通许可，具体情况详见《律师
工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（四）无形资产”。
2、 专利
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根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司在中国拥有 41 项主要已授权专利，具体情况详见《律师工作报告》附件五：发行
人及其子公司在中国拥有的授权专利。
3、 计算机软件著作权
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人子公司
在中国拥有 5 项已登记计算机软件著作权，具体情况详见《律师工作报告》附件六：发
行人子公司在中国已登记计算机软件著作权。
（五） 主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的主
要 生 产 经 营 设 备 包 括 账 面 价 值 为 318,590,656.79 元 的 机 器 设 备 、 账 面 价 值 为
1,927,184.77 元的运输设备、账面价值为 11,937,382.15 元的计算机及电子设备以及账
面价值为 542,365.72 元的办公设备。发行人及其子公司有权拥有或使用主营业务经营
所必须的主要设备。
（六） 发行人主要财产的纠纷情况
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子
公司所拥有的上述主要财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七） 发行人主要财产权利受限情况
根据发行人声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公
司拥有的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。
（八） 租赁物业
1、承租物业
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除存在如下情
形外，发行人及其子公司的租赁合同合法有效：
（1） 广麦承租物业所占土地使用期限已届满
广麦承租物业所在土地的使用年限已于 2016 年 8 月 25 日届满，截至本法律意见
书出具之日，出租方高新区集团尚未完成广麦承租物业所在土地使用年限的续展手续。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十二条规定：“土地使用权出让合同约
定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，
除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准。经批准准予续期的，应当重
新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约
定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但依照前款规定未获批准
的，土地使用权由国家无偿收回。”
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根据上述规定，出租方高新区集团未及时办理土地使用权续期手续，其所有的位于
广州开发区金华西街 1 号的土地使用权存在被国家无偿收回的风险，届时广麦、发行人
将无法继续使用租赁物业。
（2） 广麦承租物业的实际用途与证载用途不符
根据广麦承租物业的权属证书，租赁物业的规划用途为工业。根据《租赁合同》及
发行人的说明，并经本所律师实地查验，广麦承租物业主要用于办公、技术研发中心、
职工食堂。
《中华人民共和国土地管理法》第五十六条规定：“建设单位使用国有土地的，应
当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使
用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，
报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应
当先经有关城市规划行政主管部门同意。”第八十一条规定：“依法收回国有土地使用
权当事人拒不交出土地的，临时使用土地期满拒不归还的，或者不按照批准的用途使用
国有土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款。”
根据上述规定，广麦将规划用途为工业的租赁物业作为办公、技术研发中心、食堂
使用，存在被主管部门责令交还租赁物业土地使用权的风险，届时广麦、发行人将无法
继续使用租赁物业。
（3） 广麦承租物业的装修工程存在瑕疵
根据发行人及其子公司提供的文件及说明，广麦承租物业内部装修工程的建设单位
为旧广麦。除建设工程竣工验收消防备案审查文件外，广麦承租物业内部装修工程未提
供建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和其他建设工程竣工验收文件。此外，根
据发行人及其子公司提供的文件，广麦承租物业装修工程办理建设工程竣工验收消防备
案申报的建筑使用性质为丙类厂房，与承租物业的实际用途不一致。
广麦承租物业装修工程建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定：
“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位
或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府
确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。”第四十四条规定：“在城市、镇规
划区内进行临时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划主管部门批准。……临时建
设应当在批准的使用期限内自行拆除。”第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可
证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规
划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处
建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期
拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚
款。”第六十六规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民
政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：
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（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时
建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
广麦承租物业装修工程建设时适用的《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定：
“在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套
的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应
当依照本办法的规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门
（以下简称发证机关）申请领取施工许可证。工程投资额在 30 万元以下或者建筑面积
在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。省、自治区、直辖市人民
政府住房城乡建设主管部门可以根据当地的实际情况，对限额进行调整，并报国务院住
房城乡建设主管部门备案。”第十二条规定：“对于未取得施工许可证或者为规避办理
施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期
改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚
款。”
广麦承租物业装修工程建设时适用的《建设工程质量管理条例》第十六条规定：“建
设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工
验收。”第五十八条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，
处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；
（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；（二）验收不合格，擅自交付使用的；（三）
对不合格的建设工程按照合格工程验收的。”
广麦承租物业装修工程建设时适用的《中华人民共和国消防法》第五十八条规定：
“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三
万元以上三十万元以下罚款：……（三）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防
验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的；……。”
根据上述规定，如广麦承租物业装修工程的建设单位未按照上述规定办理建设工程
规划许可证、建筑工程施工许可证和建设工程竣工验收等相关手续，建设单位将会面临
相应的法律风险。此外，广麦承租物业的实际用途和建设工程竣工验收消防备案文件中
记载的用途不一致，存在被主管部门认定为装修工程未经依法审核而擅自投入使用，从
而被责令停止使用的风险。
（4） 广麦承租物业未办理登记备案手续
根据发行人的说明，广麦承租物业未办理租赁登记备案手续。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定：“房屋租赁，出租人和承
租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，
以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”
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《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租
赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理
房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定
的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改
正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”
根据上述规定，广麦作为承租方，未就房屋租赁办理租赁登记备案手续，存在被处
以罚款的法律风险。
就上述法律瑕疵，鉴于：
a. 根据广麦与高新区集团签署的租赁合同及其补充协议的约定，如广麦承租物业
所在土地到期不能续期，使租赁合同不能继续履行时，出租方应按租赁合同的租金标准、
用途，就近提供一处办公面积、装修条件相当的场地给广麦。
b. 根据出租方高新区集团出具的《情况说明函》，就广麦承租物业所占用土地使
用年限续期事宜，广州市开发区人民政府已明确答复，同意高新区集团续期租赁物业所
占土地使用权，高新区集团正在加紧办理租赁物业所占土地使用权续期的相关手续；在
土地使用权续期手续办理完毕前，广麦与高新区集团的租赁合同合法有效并继续履行，
广麦在租赁有效期内对租赁物业拥有独立、完整的租赁权利，如因租赁物业所占土地未
及时续期事宜，导致广麦无法正常使用租赁物业的，高新区集团将依照租赁合同的约定
履行相关责任。
c. 根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，广麦未就房屋租
赁办理租赁登记备案手续，不会因此影响租赁合同的有效性。
d. 广麦、发行人仅将承租物业用作办公、技术研发中心、职工食堂，该等租赁物
业并非广麦、发行人生产经营所必需的关键生产厂房。
e. 广麦承租物业装修工程的建设单位为旧广麦，广麦未实施相关建设行为。
f. 根据广州市规划和自然资源局、广州市黄埔区住房和城乡建设局、广州开发区
建设和交通局以及广州市黄埔区城市管理和综合执法局出具的证明，广麦自 2018 年 4
月 26 日设立至 2020 年 12 月 31 日期间，不存在受到该等部门行政处罚的情形。
g. 根据广州市公安局黄埔区分局人口管理大队、广州市黄埔区消防救援大队、广
州市黄埔区住房和城乡建设局、广州开发区建设和交通局出具的证明，广麦自 2018 年
4 月 26 日设立至 2020 年 12 月 31 日期间，不存在因违反消防法律法规被处以行政处
罚的记录。
h. 发行人控股股东粤海控股已出具书面文件，承诺本次发行上市后，如发行人或
其子公司广麦因本次发行上市前广麦所承租的位于广州开发区金华西街 1 号的租赁物
业存在的法律瑕疵而导致发行人或广麦未能继续承租该等物业或遭受损失的，在发行人
5-1-28
或广麦未获出租方足额补偿的情形下，粤海控股将在出租方补偿的基础上补足发行人及
广麦因此发生的支出或受到的实际损失，确保不会因此给发行人及广麦的生产经营造成
重大不利影响。
基于上述，广麦承租物业存在的上述法律瑕疵不会对发行人的持续经营造成实质性
损害或重大不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
（5） 租赁物业未办理权属登记
根据发行人的说明，发行人子公司秦麦承租秦皇岛经济技术开发区渤海家园 44 栋
2 单元 3 号、45 栋 2 单元 11 号、23 栋 5 单元 8 号、4 小区 41 号楼 5 单元 201 号共四
间房屋用作员工宿舍，该等租赁物业未办理权属登记。
就上述承租物业，如出租方无法取得权属证书，该等物业存在不能合法使用的可能
性；如存在出租人与房屋产权人不一致的情形，若出租方未取得权利人同意出租或转租，
则出租方无权出租上述物业，在这种情形下，如对该等物业拥有产权的第三方对该等租
赁事宜提出异议，则可能影响发行人子公司继续承租该物业。
鉴于：
a. 根据上述租赁物业所在地相关村支部委员会或村民委员会出具的说明、出租方
提供的购房协议，出租方为前述租赁物业的所有者；
b. 秦麦仅将承租物业用作员工宿舍，该等租赁物业并非发行人子公司生产经营所
必需的关键生产厂房。
基于上述，上述法律瑕疵不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，
不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
2、出租物业
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁麦将其拥有
的北仑区新碶大港新村明州路 2 号小区 2 幢 403 室、4 幢 404 室、4 幢 405 室、4 幢
501 室、4 幢 502 室、4 幢 601 室、4 幢 604 室出租给宁波北仑博视眼科医院有限公司
用作员工宿舍，将 4 幢 602 室出租给宁波圆梦体育有限公司用作员工宿舍，租金为 1,000
元/套/月，租赁期至 2021 年 8 月 31 日。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据《招股说明书》《审计报告》以及发行人及其子公司提供的合同文件、确认并
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 10 日，除《律师工作报告》已披露的关联交易合
同和房屋租赁合同外，发行人及其子公司与主要供应商、客户以及银行金融机构签署的
正在履行或将要履行的对发行人生产经营有重要影响的主要合同或协议包括采购合同、
5-1-29
销售合同、银行融资及担保协议、建设工程施工合同等。经本所律师核查，发行人上述
重大合同中适用中国法律的合同，其形式和内容不违反中国法律、行政法规的规定。
（二） 合同主体的变更及合同的履行
根据发行人声明及本所律师核查，发行人及相关子公司是上述重大合同的签约主
体，截至本法律意见书出具之日，不存在需变更合同主体的情况。
根据发行人声明及本所律师核查，就上述重大合同的履行不存在法律障碍。
（三） 发行人的侵权之债
根据相关政府主管部门出具的证明、发行人声明以及本所律师核查，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
除本法律意见书已经披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重
大债权债务关系或提供担保的情况。
（五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《审计报告》、发行人声明并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效，不会对本
次发行上市产生重大不利影响。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 增资扩股
发行人自2020年9月设立至本法律意见书出具之日，共发生过一次增资扩股，具体
情况请详见《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”。
（二） 收购或出售资产
根据发行人声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人发生的重大
资产收购主要是发行人收购永顺泰中国资产、广麦收购旧广麦资产、宁麦收购旧宁麦资
产、发行人收购秦麦、昌麦和宝麦股权。如《律师工作报告》第十二章“发行人的重大
资产变化及收购兼并”所述，该等收购行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，
已经履行了必要的法律程序。
根据发行人声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内未
发生重大资产出售。
（三） 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人目前没有进行资产置换、资产
剥离、重大资产出售或收购的安排或计划。
5-1-30
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程的制定
发行人由永顺泰有限整体变更为股份有限公司时，根据发行人于 2020 年 9 月 16
日召开的 2020 年第一次股东大会审议通过的会议决议，发行人股东大会审议通过了《公
司章程》。上述《公司章程》已经在广州市黄埔区市监局备案。
（二） 发行人章程的修改
因发行人向粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号及粤顺肆号等四家员工持股平台增发新
股以及新增注册资本，发行人对《公司章程》进行了相应修改，发行人于 2020 年 12
月 8 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的决议。
因发行人拟变更住所，发行人对《公司章程》进行了相应修改，发行人于 2021 年
2 月 22 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的决议。
为本次发行上市之目的，发行人依据《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》进行全面修订，形成了《公司章程》
（草案）。2021 年 3 月 30 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《公司
章程》（草案）。《公司章程》（草案）将于发行人本次发行的股票在深圳证券交易所
上市之日起施行。
综上所述，发行人现行《公司章程》及《公司章程》（草案）的制定及修改已履行
了法定程序。
（三） 发行人章程及章程草案内容的合法性
根据本所律师对发行人《公司章程》的审查，发行人《公司章程》的内容包括《公
司法》第八十一条要求载明的事项，体现同股同权的原则；在股东大会的召开、议案的
提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的
监督等方面均贯彻保护中小股东合法权益的原则。发行人现行《公司章程》的内容符合
《公司法》的规定。
根据本所律师对发行人《公司章程》（草案）的审查，发行人《公司章程》（草案）
的内容符合《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
根据《公司章程》及本所律师的审查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等
组织机构，建立健全了独立董事制度，选举了职工监事，聘请了总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考
5-1-31
核委员会、战略委员会等四个专门委员会，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范
的运行制度。
据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
2020年9月16日，发行人召开2020年第一次股东大会，审议通过了《粤海永顺泰集
团股份有限公司股东大会议事规则》《粤海永顺泰集团股份有限公司董事会议事规则》
和《粤海永顺泰集团股份有限公司监事会议事规则》。
2021年3月30日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上市后适用
的《粤海永顺泰集团股份有限公司股东大会议事规则》《粤海永顺泰集团股份有限公司
董事会议事规则》和《粤海永顺泰集团股份有限公司监事会议事规则》。
经本所律师核查，上述本次发行后适用的议事规则的内容符合《公司法》《上市公
司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》（草案）的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
自发行人设立至本法律意见书出具之日，发行人共召开了7次股东大会会议，10次
董事会会议和6次监事会会议。
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人
自整体变更为股份公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人会议资料的审查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况
1、 董事的任职情况
根据发行人《公司章程》的规定，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名。发行人董事人数符合《公司法》第一百零八条第一款之规定；发行人独立董事人数
符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第（三）款之规定。
根据发行人提供的书面文件、发行人及相关董事的声明以及本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人现任董事会成员为高荣利、罗健凯、王琴、肖昭义、朱光、
5-1-32
林如海、张五九、陈敏、王卫永，均由发行人股东大会选举产生，任期三年。根据前述
声明及本所律师核查，前述董事不存在《公司法》和发行人《公司章程》规定不得担任
公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。
2、 监事的任职情况
根据发行人《公司章程》的规定，发行人监事会由3名监事组成，其中，1名监事由
发行人职工代表担任，由发行人职工民主选举或更换；其他2名监事由发行人股东大会
选举或更换，符合《公司法》第一百一十七条之规定。
根据发行人提供的书面文件、发行人及相关监事的声明和本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人现任监事会成员为3名，包括股东代表监事于会娟、王勇和
职工代表监事卢伟，其中股东代表监事于会娟、王勇由发行人股东大会选举产生，职工
代表监事卢伟由职工大会选举产生，上述监事任期三年。根据前述声明及本所律师核查，
前述监事不存在《公司法》和发行人《公司章程》规定不得担任公司监事的情形，其任
职资格符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。
3、 高级管理人员的任职情况
根据发行人提供的文件，发行人及相关高级管理人员的声明以及本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人现任高级管理人员包括总经理罗健凯、副总经理张前、
副总经理张力文、财务总监兼董事会秘书王琴。前述高级管理人员由董事会聘任，任期
三年。根据前述声明及本所律师核查，前述高级管理人员不存在《公司法》和发行人《公
司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》和发行人
《公司章程》的规定。
综上所述，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性
文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二） 发行人近三年董事、监事和高级管理人员任职的变化情况
根据发行人提供的文件及说明并经本所律师核查，永顺泰有限自 2018 年 1 月至
2019 年 1 月的监事会成员共两名，分别为股东粤海控股委派的冼建斌、罗晓光，未包
含适当比例的职工代表监事。
《公司法》第五十一条规定：“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股
东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会
应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之
一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。”
据此，永顺泰有限自 2018 年 1 月至 2019 年 1 月的监事会组成人员少于三人，且
未包含职工代表监事，不符合《公司法》上述规定。鉴于：
1. 2019 年 1 月 24 日，永顺泰有限第二届第四次职工大会作出决议，选举陶敏春
5-1-33
为永顺泰有限职工代表监事，与永顺泰有限的两名股东代表监事共同组成监事会，永顺
泰有限的监事会组成不规范的情形已得到纠正。自 2019 年 1 月 24 日至本法律意见书
出具之日，发行人监事会人员组成均符合《公司法》的规定；
2. 根据广州市黄埔区市监局于 2021 年 1 月 12 日出具的《证明》，发行人于 2018
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，未发现存在被处以行政处罚、列入异常经营名
录和严重违法失信企业名单的记录。
综上所述，永顺泰有限历史上存在监事会组成不规范的情形已得到纠正，截至本法
律意见书出具之日，发行人监事会成员的人数和成员组成情况符合《公司法》和发行人
《公司章程》的规定，前述不规范的情形不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障
碍。
除上述事项外，发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人董
事和高级管理人员最近三年的变动主要是国有企业系统内部人员调动、发行人为完善法
人治理结构新增独立董事所致，发行人的经营未因上述调整出现重大不利变化。因此，
发行人最近三年内董事及高级管理人员的变化不会对发行人本次发行上市构成实质性
法律障碍。
（三） 发行人独立董事制度
根据发行人及其独立董事的确认并经本所律师核查，发行人现有独立董事 3 名，为
张五九、陈敏、王卫永，其任职资格符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人《公司章程》（草案）的规定以及本所律师的核查，发行人独立董事职
权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》《纳税情况专项报告》、发行人纳税申报表以及发行人声明，并
经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合现行法
律、法规及规范性文件的要求。
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠
如《律师工作报告》第十六章“发行人的税务”所述，发行人及其境内子公司享受
的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
5-1-34
（三） 发行人及其子公司收到的财政补贴情况
根据《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内
收到的 2 万元及以上的主要财政补贴情况详见《律师工作报告》附件七：发行人及其境
内子公司收到的主要财政补贴。
经核查，除宝麦因注册地址迁出根据《广州市黄埔区广州开发区促进现代服务业发
展办法实施细则》的规定已向广州开发区商务局退还 5 万元人才奖励资金外，发行人及
其境内子公司报告期内收到的其他财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其子公司的纳税情况
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等资料和说明，发行人及其境内
给子公司在报告期内受到的税务行政处罚情况如下：
根据广州开发区地方税务局西区税务分局 2018 年 7 月 20 日出具的《税务行政处
罚决定书（简易）》（开简罚[2018]1570 号），宝麦因 2018 年 4 月至 2018 年 6 月期
间城市维护建设税未按期办理纳税申报和报送纳税资料被处以罚款 200 元。宝麦已及时
缴纳了上述罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限
办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代
扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元
以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”根据该规定，前述
逾期申报纳税的行为不属于上述规定所指的情节严重的情形。
根据国家税务总局广州市黄埔区税务局、国家税务总局宝应县税务局第二税务分局
出具的涉税证明文件以及发行人的确认，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
间，除上述行政处罚外，宝麦不存在其他因违反税收法律法规的规定而被税务部门处以
行政处罚的情形。
综上所述，上述违法行为不属于相关规定所指的情节严重的情形；该等违法行为涉
及金额小，不会对发行人生产经营造成重大不利影响；相关税务主管部门已确认发行人
报告期内不存在其他税收违法违规情况。据此，上述处罚不会对发行人本次发行上市构
成实质性法律障碍。
根据发行人及其境内子公司取得的相关税务主管部门出具的证明文件、发行人及其
境内子公司的确认，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而被
税务部门处以行政处罚且情节严重的情形。根据《农发公司法律意见书》，农发公司于
香港没有被税务主管机构处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
5-1-35
（一） 生产经营活动的环境保护情况
根据发行人及其境内子公司取得的相关环境保护主管部门出具的守法证明、本所律
师对相关环境保护主管部门的访谈、发行人及其子公司的确认、《农发公司法律意见书》，
并经本所律师核查，发行人及其子公司最近 36 个月曾受到环境保护主管部门的行政处
罚情况如下：
1、 秦环罚[2018]8005号环保处罚
根据秦皇岛市环境保护局经济技术开发区分局 2018 年 3 月 8 日作出的《行政处罚
决定书》（秦环罚[2018]8005 号），秦麦因煤棚预留口未密闭、煤棚扬尘防护措施不到
位，被处以罚款 20 万元。
根据秦麦提供的文件，秦麦于 2017 年起建设给煤系统、煤炭输送系统等新锅炉配
套设施，建设过程中为便于施工，将煤棚北侧开孔、并使用苫布进行严密遮挡以防止煤
灰外溢；2017 年末新锅炉主体工程完工，秦麦计划于 2017 年 12 月 12 日至 13 日封堵
煤棚北侧孔洞，施工单位于 2017 年 12 月 12 日将临时封堵孔洞的苫布取下并清理周边
杂物、砌墙，计划于 2017 年 12 月 13 日完成彩钢板安装、墙壁抹灰等工作，环境保护
主管部门于 2017 年 12 月 13 日对秦麦进行环保检查时，煤棚北侧正在施工，孔洞封堵
设施被拆除、煤炭外露未苫盖，因此被环境保护主管部门认定为煤棚未完全密封。秦麦
已于 2017 年 12 月 13 日晚按照原定施工计划完成煤棚北侧孔洞封堵工作。
2、 秦环罚[2018]8006号环保处罚
根据秦皇岛市环境保护局 2018 年 9 月 5 日作出的《行政处罚决定书》（秦环罚
[2018]8006 号），秦麦因排放水污染物超过国家规定水污染排放标准，被处以罚款 30
万元。
根据秦麦提供的文件，秦麦一期污水处理站的一台罗茨风机于 2018 年 4 月 24 日
夜间发生设备故障，导致曝气池供氧不足、污水出水水质恶化，超过国家规定水污染物
排放标准。秦麦发现设备故障后立即调整排水量、安排紧急抢修、向曝气池补充活性污
泥，污水出水水质于 2018 年 4 月 27 日恢复并符合国家规定水污染物排放标准。秦麦
已于 2018 年 4 月 26 日向秦皇岛市环境保护局经济技术开发区分局提交关于污水处理
设备故障导致出水水质异常的书面报备材料，并于 2018 年 5 月 15 日向秦皇岛市环境
保护局经济技术开发区分局提交整改报告。秦麦后续已将污水处理站罗茨风机运行情况
列入日常检查的关键控制点并进行每日检查，并在厂区总排水口处安装污水在线监测设
备以便实时监测污水出水水质。
3、 秦环罚[2018]0017号环保处罚
5-1-36
根据秦皇岛市环境保护局 2018 年 10 月 30 日作出的《行政处罚决定书》（秦环罚
[2018]0017 号），秦麦因 12 万吨/年麦芽生产线扩建项目配套建设的污水处理设施未按
环评要求建设臭气收集处理设施即投入使用，被处以罚款 50 万元。
根据秦麦提供的文件，秦麦收到秦皇岛市环境保护局出具的责令改正违法行为决定
书后，立即加快污水除臭设施工程的招标、审批、合同签署和施工进度，并于 2018 年
12 月 20 日前完成了污水除臭设施的建设并投入运行。
根据秦麦提供的文件，秦麦已足额缴纳上述环保处罚的罚款。秦皇岛市环境保护局
经济技术开发区分局、秦皇岛市生态环境局分别于 2019 年 5 月 5 日、2019 年 5 月 8
日就上述三项行政处罚出具说明，确认秦麦已及时缴清上述处罚罚款，采取的整改措施
效果良好，上述被处罚行为不属于重大环保违法违规行为。
综上所述，秦麦及时改正上述违法行为并缴清了罚款，且相关行政机关已出具书面
文件，确认上述违法行为不属于重大环保违法违规行为。据此，上述处罚不会对秦麦的
持续经营造成实质性损害或重大不利影响，也不构成发行人本次发行上市的实质性法律
障碍。
（二） 本次发行上市募集资金投资项目的环境保护情况
发行人本次发行上市募集资金投资项目的环境保护情况详见《律师工作报告》第十
八章“发行人募股资金的运用”。
（三） 产品质量和技术监督标准
根据发行人及部分子公司取得的相关质量技术主管部门出具的守法证明、发行人及
其子公司的确认、《农发公司法律意见书》，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受
到质量技术主管部门行政处罚且情节严重的情形。
（四） 安全生产
根据发行人及部分子公司取得的相关安全生产主管部门出具的守法证明、发行人及
其子公司的确认，发行人及其境内子公司最近 36 个月不存在受到安全生产主管部门行
政处罚且情节严重的情形。
（五） 社会保险与住房公积金
发行人及其境内子公司的相关劳动主管部门、社会保险管理部门已出具证明，确认
发行人及其境内子公司报告期内不存在因重大违法违规行为被劳动主管部门、社会保险
管理部门予以处罚的情形。
发行人及其境内子公司的相关住房公积金管理部门已出具证明，确认发行人及其境
内子公司报告期内不存在因重大违法违规行为被住房公积金管理部门予以处罚的情形。
5-1-37
十八、 发行人募股资金的运用
（一） 募集资金用途
根据发行人 2021 年 3 月 30 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过的决议，
发行人本次发行上市的募集资金扣除发行费用后按照重要性原则依次投向以下项目：
投资总额 募集资金拟投资总
序号 募集资金使用项目
（万元） 额（万元）
1 广麦 4 期扩建项目 50,305.00 42,453.40
2 年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目 52,204.00 50,553.21
合计 102,509.00 93,006.62
募集资金到位后发行人将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金将
存放于董事会决定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用途。募集资
金到位前，发行人根据项目进度的实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金先行投
入的，待本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。如本次发行的实际募集资金量超
过计划量，发行人将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定履行法定程序后对超
募资金进行使用，如实际募集资金不能满足拟投资项目所需，则由发行人通过申请银行
贷款等途径自筹资金解决缺口问题。
（二） 募集资金用途的批准
发行人上述募集资金投资项目已取得的相关备案/批复如下：
项目备案 环保批复
项目名称
项目代码 备案部门 日期 文号 批复部门 日期
穗开建 广州开发
2019-4401 广州市黄
广麦 4 期 2019 年 1 月 环影 区建设和 2015 年 9
12-05-03- 埔区发展
扩建项目 25 日 [2015]33 环境保护 月 16 日
004594 和改革局
号 局
年产 13 扬环审
2020-3210
万吨中高 宝应县行 2020 年 9 月 批 扬州市生 2021 年 3
23-14-03-
档啤酒麦 政审批局 14 日 [2021]01 态环境局 月 26 日
514504
芽项目 -18 号
根据发行人提供的文件及声明，并经本所律师核查，原广州开发区建设和环境保护
局于 2015 年 9 月 16 日向旧广麦作出《关于广州麦芽有限公司 15 万吨/年生产线扩建
项目环境影响报告表的批复》（穗开建环影[2015]33 号），同意 15 万吨/年生产线扩建
项目选址在创业路 2 号现有厂区建设。2019 年 1 月，前述 15 万吨/年生产线扩建项目
因削减产能规模调整为“广麦 4 期扩建项目”，并由广麦作为投资建设主体。广州市生
态环境局黄埔区分局于 2021 年 3 月 17 日出具《关于广麦 4 期扩建项目环评的情况说
5-1-38
明》，确认前述建设项目未发生重大变化，“广麦 4 期扩建项目”已依法取得了环境影
响评价批复文件，广麦无需就“广麦 4 期扩建项目”重新办理环境影响评价批复。
根据发行人提供的文件及说明，广麦 4 期扩建项目的实施主体为广麦，广麦 4 期扩
建项目已在广州开发区创业路 2 号开工建设，广麦已取得相关地块的《不动产权证书》
（粤（2018）广州市不动产权第 06208939 号），具体情况详见《律师工作报告》第十
章“发行人的主要财产”之“（二）不动产”。广麦 4 期扩建项目已取得的建设工程规
划许可、建筑工程施工许可、节能报告的审查意见、建设工程消防设计审查意见详见《律
师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（三）在建工程”。
根据发行人提供的文件及说明，年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目的实施主体为宝
麦，年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目已在江苏省扬州市宝应县安宜镇宝粮物流园北侧
开工建设，宝麦已取得相关地块的《不动产权证书》（苏（2021）宝应县不动产权第
0032114 号），具体情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（二）
不动产”。
年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目已取得的节能报告的审查意见、建设用地规划许
可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可、建设工程消防设计审查意见详见《律师工
作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（三）在建工程”。
（三） 募集资金投资项目与他人合作情况
经发行人声明以及本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合
作。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
综上所述，发行人本次发行上市募集资金项目已经发行人股东大会批准，并已获得
必要的有关政府部门的备案及批复。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标与主营业务的关系
1、 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人聚焦于发展麦芽业务，致力于打造国际领先的优质麦
芽制造企业。发行人将利用当前产能布局，将客户群体覆盖国内各大啤酒集团及主流区
域啤酒品牌，确保世界第五、亚洲第一的行业领先地位，持续提升在国内麦芽行业的市
场份额的同时，也进一步提高发行人在全球范围的影响力。具体而言，在产品方面，发
行人将通过挖掘下游价值链和探索新产品新业务，建立差异化优势；在管理效率方面，
发行人将加强成本管理，通过全流程分析压减管理费用等，挖掘内部潜力，提高劳动生
产率；在产量方面，发行人力争在未来三年内将总产量提升至 120 万吨，接近或超过目
前世界第四的水平。
5-1-39
2、 发行人的主营业务
根据《招股说明书》以及本所律师核查，发行人的主营业务为麦芽的研发、生产和
销售。
根据上述，仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断和理
解，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的法律风险
经核查，发行人业务发展目标符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事
长、总经理涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行了调
查。本法律意见书所称的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件系指对发行人财务状况、经营
业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（一） 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人、发行人的子公司的声明和保证、《农发公司法律意见书》及本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人的子公司不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁。
（二） 发行人及其子公司的重大行政处罚
除《律师工作报告》第十六章“发行人的税务”之“（四）发行人及其子公司的纳
税情况”、第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）生产经
营活动的环境保护情况”所述的税务、环境保护方面的行政处罚外，根据发行人确认、
《农发公司法律意见书》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在的其他
行政处罚情况如下：
根据昌乐县住房和城乡建设局 2020 年 11 月 26 日作出的《行政处罚决定书》（乐
建行字[2020]第 081 号至 095 号），昌麦因其厂区内的 1#制麦线、2#制麦线、3#制麦
线、特麦车间、平仓 1、平仓 2、库房、检测车间、锅炉房项目工程在未取得施工许可
证的情况下擅自开工建设，被处以罚款 513,622.34 元；施工单位被处以罚款 27 万元。
根据昌麦的说明，上述未取得施工许可证的建筑物系昌麦通过司法拍卖方式自原建
设单位山东江海麦芽有限公司处取得。山东江海麦芽有限公司在建设前述建筑物时，未
依法办理相关的建设工程报批报建及竣工验收手续。根据昌麦提供的文件，昌麦已足额
缴纳上述罚款。
5-1-40
2020 年 12 月 21 日，昌乐县住房和城乡建设局出具《建设工程消防验收意见书》，
认定昌麦上述未取得施工许可证的建设工程消防验收合格。
2020 年 12 月 22 日，昌乐县住房和城乡建设局出具《建设工程竣工验收消防备案
凭证》（乐建消竣备字[2020]第 045 号），为昌麦上述未取得施工许可证的建设工程办
理了竣工验收消防备案。
2020 年 12 月 22 日，山东广润工程质量检测有限公司对昌麦上述未取得施工许可
证的建筑物进行了主体结构工程质量检测并出具了《鉴定检测报告》，认定该等建筑物
符合相关规范要求，满足现有使用要求。
2021 年 1 月 4 日，昌乐县住房和城乡建设局出具说明，确认昌麦已经缴纳上述处
罚相关罚款，昌麦并非上述建筑物的建设单位或施工单位，对上述建筑物未办理建设工
程报批报建及竣工验收手续并不负有直接责任，上述处罚不属于情节严重的行政处罚，
除上述处罚外，昌麦在报告期内自觉遵守房地产管理、规划、建设工程、设计施工、消
防等方面的法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在因违反相关规定而受到该局任
何行政处罚、行政处理或行政调查的情形，与该局也无任何房地产管理、规划、建设工
程、设计施工、消防方面的争议。
综上所述，昌麦并非上述建筑物的建设单位且已及时缴清罚款，相关行政机关已出
具书面文件，确认上述处罚不属于情节严重的行政处罚；上述建设项目已通过建设工程
消防验收，并办理了建设工程竣工验收消防备案；第三方工程质量检测机构已对该等建
筑物的主体结构工程质量进行了检测，认定该等建筑物符合现有使用要求。据此，上述
处罚不会对昌麦的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，也不构成发行人本次发行
上市的实质性法律障碍。
（三） 持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，粤海控股不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（四） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总经理的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（五） 经本所律师核查，没有证据显示与上述各方所做的不存在重大诉讼、仲裁
及行政处罚的声明相反的事实存在。但是本所律师对发行人及相关方是否存在重大诉
讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1、 本所律师的判断是基于确信《招股说明书》、上述各方所作出的声明和保证以
及有关确认是按照诚实和信用的原则作出的；
5-1-41
2、 中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告
所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能还会涉
及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同
或争议双方通过协议选择仲裁法庭；但是，中国目前对诉讼和仲裁案件的受理情况缺乏
全国统一的并可公开查阅、实时更新的信息公告系统；
3、 中国目前尚未建立统一的可公开查阅的行政处罚信息公告系统，且公开网络平
台发布的行政处罚信息可能不及时或不完整。
受限于前述客观条件，本所律师对于发行人其子公司、持有发行人 5%以上股份的
主要股东、发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的核查尚无法穷尽。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》与法律相关部分的讨论，并对《招股说明书》及其
摘要中引用本法律意见书的相关内容进行了审阅。《招股说明书》及其摘要不会因引用
本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，除尚待获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意外，发行人本次
发行上市符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的条件。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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