北京市君合律师事务所
关于
粤海永顺泰集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
之
补充法律意见书
（六）
二零二二年九月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571)2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578
传真: (86-571)2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532)6869-5010 传真: (86-411) 8250-7579
海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 传真: (1-888) 808-2168
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北京市君合律师事务所
关于粤海永顺泰集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市之
补充法律意见书（六）
粤海永顺泰集团股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委
派律师担任发行人本次发行上市事宜的特聘法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所已于 2021 年 6 月 18 日出具了《北京市
君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上
市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市君合律师事务
所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月 26 日出具了《北
京市君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2022 年 2 月 20 日出具了《北京市君合律师事务所关于粤海
永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2022 年 3 月 30 日
出具了《北京市君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”），于 2022 年 4 月 1 日出具了《北京市君合律师事务所关于粤海
永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之补充法律意见书
（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2022 年 4 月 18 日
出具了《北京市君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》”）。
鉴于普华永道受发行人委托已对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
度、2022 年 1-6 月（以下合称“报告期”）的财务报表进行了审计，并于
2022 年 9 月 26 日出具了普华永道中天审字(2022)第 11044 号《粤海永顺泰集
团股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及截至 2022 年 6 月 30 日
止 6 个月期间财务报表及审计报告》（以下简称“第 11044 号《审计报
告》”）、普华永道中天特审字(2022)第 4595 号《粤海永顺泰集团股份有限公
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司截至 2022 年 6 月 30 日止的内部控制审核报告》（以下简称“第 4595 号
《内控报告》”），本所律师现就报告期内发行人本次发行上市相关情况的变
化，出具《北京市君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开
发行 A 股股票并上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复
印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充
法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件
或口头确认，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材
料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤
销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供
的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真
实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及
发行人向本所出具的说明、确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行上市的
申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》的补充，并构成《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书
（五）》不可分割的一部分。除有特别说明之外，本所在《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中
发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见
书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本所同意发行人在本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但该等引用不应采
取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽
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责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见
书。
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正 文
一、 发行人发行股票的主体资格
发行人现持有广州市市监局于 2022 年 4 月 14 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码 91440101MA5ANA0R9N）。根据发行人声明及本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现《公司章程》规定需要解
散、股东大会决议解散或因合并、分立而需解散或被人民法院依照《公司法》
第一百八十二条的规定予以解散的情形，亦不存在因公司财产不足清偿债务而
被依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的
情形。
基于上述，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行
上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人为本次发行上市已经与主承销商签署了保荐承
销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2. 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议和《招股说明书》，发行
人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，定价方
式为“由公司和主承销商根据向网下投资者初步询价结果协商确定发行价格，
或者通过监管部门认可的其他方式确定发行价格”；本次发行上市的股票为同
一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符
合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
3. 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已
经按照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象
等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，
选举了职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律
顾问等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
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2. 根据第 11044 号《审计报告》及发行人声明，发行人具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 普华永道已出具了无保留意见的第 11044 号《审计报告》，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人声明及本所律师核查，发行人及其控股股东粤海控股最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 主体资格
（1） 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续
的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（2） 发行人系由永顺泰有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更而
设立的股份有限公司，自永顺泰有限设立以来，发行人持续经营的时间在 3 年
以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3） 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴
纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产
不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（4） 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十
一条的规定。
（5） 根据发行人声明以及本所律师核查，最近 3 年内，发行人主营业务
没有发生重大变化；发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人实
际控制人为广东省国资委，最近 3 年内没有发生变更，符合《管理办法》第十
二条的规定。
（6） 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2. 规范运行
（1） 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十
四条的规定。
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（2） 根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明，其已了解与股票发
行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定
义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3） 根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明以及本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格，且不存在《管理办法》第十六条所列的下述情形：
a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（4） 根据第 4595 号《内控报告》，发行人于 2022 年 6 月 30 日按照
《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；
就本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人的内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5） 根据有关政府部门出具的确认文件、发行人声明及本所律师核查，
发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
a. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
b. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
c. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
d. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6） 根据发行人《公司章程》以及经发行人股东大会审议通过并将在本
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次发行上市后生效的《公司章程》（草案），发行人已明确对外担保的审批权限
和审议程序。根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符
合《管理办法》第十九条的规定。
（7） 根据第 11044 号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，就本
所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
《管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
（1） 根据第 11044 号《审计报告》及发行人声明，就本所律师作为非财
务专业人员所能作出的理解和判断，发行人资产质量良好，资产负债结构合
理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2） 普华永道已出具了无保留结论的第 4595 号《内控报告》。根据第
4595 号《内控报告》，发行人于 2022 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本
规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合《管理办法》第
二十二条的规定。
（3） 普华永道已出具了无保留意见的第 11044 号《审计报告》。根据第
11044 号《审计报告》、第 4595 号《内控报告》及发行人声明，就本所律师
作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十三
条的规定。
（4） 根据第 11044 号《审计报告》、第 4595 号《内控报告》及发行人
声明，就本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人编制财
务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持
了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变
更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5） 根据第 11044 号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行
人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据发行人声明
及本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人的关联交易按
照市场原则定价，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管
理办法》第二十五条的规定。
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（6） 根据第 11044 号《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度净利润均
为正数且累计超过 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据；最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000 万元；
最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；发行人本次发行上市前股本总额
为 37629.8126 万元，不少于 3000 万元；截至 2022 年 6 月 30 日，无形资产
占净资产的比例不高于 20%；截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏
损。据此，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7） 根据发行人提供的相关材料、发行人所在地的税务机关出具的证
明、发行人声明及本所律师核查，发行人依法纳税，所享有的各种税收优惠符
合相关法律法规的规定；根据第 11044 号《审计报告》、发行人声明及本所律
师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠
不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8） 根据第 11044 号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行
人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9） 根据《招股说明书》、第 11044 号《审计报告》等发行申报文件及
发行人声明，就本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人
申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
a. 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
b. 滥用会计政策或者会计估计；
c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10） 根据《招股说明书》、第 11044 号《审计报告》、发行人声明及本
所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
d. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
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e. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍然具
备《公司法》《证券法》《管理办法》规定的实质条件。
三、 发起人和股东
（一） 发行人的现有股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东的基本情况发生如下变动：
1. 根据创新投资取得的广州市市监局于 2022 年 6 月 17 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码 91440101718152353W）并经本所律师核查，创
新投资的法定代表人由刘志军变更为匡丽军。
2. 根据广州兴泰取得的广州市增城区市监局于 2022 年 6 月 1 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码 91440101MA5D1CDE36）并经本所律师核
查，广州兴泰的执行事务合伙人委派代表由滕飞变更为刘冲。
3. 根据时间综艺取得的广州市天河行政审批局于 2022 年 3 月 30 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码 91440101MA59CQL20R）并经本所律师
核查，时间综艺执行事务合伙人企业名称变更已完成商事变更登记手续，时间
综艺的执行事务合伙人广州弘广投资管理有限公司的企业名称变更为“广东弘
广私募股权投资基金管理有限公司”。
（二） 发行人员工持股计划的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（三）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，昌麦总经理岳建华因于 2022 年 6 月
达到法定退休年龄自昌麦退休，终止与昌麦的劳动关系。根据发行人《员工持
股方案》的规定，发行人上市前且在入股锁定期内，持有人达到法律规定的退
休年龄而离职的，应根据《员工持股方案》的规定自退休之日起 12 个月内在管
理委员会组织的定期内部集中转让交易中转让其所持员工持股平台全部财产份
额。根据发行人提供的资料及说明，发行人将依据《员工持股方案》的规定组
织内部转让，以便符合资格的受让对象受让岳建华持有的员工持股平台财产份
额。
四、 发行人的业务
（一） 经营范围与经营方式
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截至本补充法律意见书出具之日，发行人境内子公司新增如下主要生产经
营资质：
根据发行人提供的文件及本所律师核查，宝麦取得了宝应县市监局核发的
《食品经营许可证》（编号：JY13210230125608），主体业态为：食品销售
经营者，经营项目为：散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，有效期至 2027
年 5 月 29 日。
（二） 发行人最近三年主营业务未发生重大变化
根据《招股说明书》以及本所律师核查，发行人及其前身永顺泰有限最近
三年的主营业务一直为麦芽的研发、生产和销售，未发生任何变化。
（三） 发行人主营业务
根据《招股说明书》以及本所律师核查，发行人的主营业务为麦芽的研
发、生产和销售。
根据第 11044 号《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
度 、 2022 年 1-6 月 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 2,848,669,827.25 元 、
2,688,745,781.95 元、2,802,939,646.34 元、1,831,020,362.39 元，分别占同
期发行人营业收入的 96.95%、95.15%、92.66%、93.10%。
综上所述，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（四） 发行人持续经营的能力
根据发行人声明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人未出现《公司章程》规定需要解散、股东大会决议解散或因合并、分立而需
解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形，亦
不存在因公司财产不足清偿债务而被依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销
营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
基于上述，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据发行人控股股东提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 8 月 31
日，发行人控股股东粤海控股控制的其他主要企业主要新增广东粤海私募股权
投资基金管理有限公司。
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截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员新
增副总经理曾勇。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及与
其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的其他主要企业新增发行人独
立董事陈敏担任执行董事兼总经理的企业新余恺泰诺企业管理有限公司。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东粤海控股的董事、监事
和高级管理人员新增财务总监冯庆春、副总经理王闵。
（二） 重大关联交易
根据第 11044 号《审计报告》《招股说明书》、发行人的声明并经本所律
师核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增的重大关联交
易如下：
1. 向关联方采购商品
如《补充法律意见书（四）》所述，为解决旧宝麦同业竞争问题，2022 年
3 月 24 日，旧宝麦与宝麦签署买卖合同，约定旧宝麦将其全部原材料、在产
品、库存商品及在途物资（以下合称“麦芽相关存货”），以 2022 年 3 月 31
日为基准日按照账面价值转让给宝麦，转让的麦芽相关存货的账面价值合计约
9441.37 万元。根据第 11044 号《审计报告》，2022 年 1-6 月，麦芽相关存货
的转让价格为 86,491,655.60 元（不含税）。
2. 向关联方销售商品
单位：元
关联方 交易内容 2022 年 1-6 月
燕京啤酒及其下属子公司 麦芽 6,625,649.39
旧宝麦 大麦 33,214,285.71
合计 - 39,839,935.10
占销售收入比例 - 2.03%
3. 提供管理咨询服务
如《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联
交易”所述，2020 年 3 月 27 日，发行人与旧宝麦及其股东富扬国际签署《委
托经营管理协议》，约定由发行人为旧宝麦的日常生产经营活动提供唯一且排
他的运营管理服务。根据第 11044 号《审计报告》，2022 年 1-6 月，发行人与
旧宝麦发生的委托管理费用合计 2,331,319.35 元。
如《补充法律意见书（四）》所述，为解决旧宝麦同业竞争问题，2022 年
3 月 24 日，发行人与富扬国际、旧宝麦签署《解除协议》，约定自 2022 年 4
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月 1 日起解除原签署的《委托经营管理协议》及《委托经营管理协议之补充协
议》，终止委托经营安排。
4. 提供劳务服务
如《补充法律意见书（四）》所述，为解决旧宝麦同业竞争问题，2022 年
3 月 24 日，宝麦与旧宝麦签署《劳务外包协议》，约定：（1）自 2022 年 4
月 1 日起，宝麦安排生产人员到旧宝麦从事麦芽生产活动；（2）宝麦有权收取
外包劳务费用，双方按月结算费用。根据第 11044 号《审计报告》，2022 年
1-6 月，发行人与旧宝麦发生的劳务服务费用合计 357,288.81 元。
根据旧宝麦的说明，鉴于旧宝麦已于 2022 年 5 月停止生产经营，双方已
不再履行《劳务外包协议》。
5. 接受委托加工服务
如《补充法律意见书（四）》所述，为解决旧宝麦同业竞争问题，2022 年
3 月 24 日，宝麦与旧宝麦签署《麦芽委托加工合同》，约定：（1）旧宝麦接
受宝麦委托加工麦芽，加工范围限于旧宝麦转移至宝麦的存量订单，具体各批
次大麦加工数量以旧宝麦实际接收原料数量为准；（2）旧宝麦有权收取委托加
工费，委托加工费原则上覆盖旧宝麦进行加工所发生的成本与费用，但不产生
利润；（3）旧宝麦不再对第三方经营，除接受宝麦的委托加工外，不再开展任
何生产；（4）委托期限自 2022 年 4 月 1 日起，直至旧宝麦转移至宝麦的存量
订单履行完毕之日止，合同有效期至 2022 年 9 月 30 日；（5）如旧宝麦违反
委托加工合同，所得收益归宝麦所有。根据第 11044 号《审计报告》，2022
年 1-6 月，发行人与旧宝麦发生的委托加工服务费用合计 1,920,978.75 元。
根据旧宝麦的说明，鉴于旧宝麦已于 2022 年 5 月停止生产经营，双方实
际已不再履行《麦芽委托加工合同》。
6. 收到奖励款
根据发行人提供的材料及说明，发行人被粤海控股评为年度先进单位，
2022 年 1 月 29 日，发行人收到粤海控股发放的奖励款 10 万元。
根据发行人提供的材料及说明，粤海控股根据《广东粤海控股集团有限公
司创新驱动发展专项奖励办法》有关规定，对发行人及其子公司的创新成果予
以表彰奖励，2022 年 4 月 19 日，发行人收到粤海控股发放的奖励款 707,840
元。
7. 关键管理人员薪酬
5-1-7-12
单位：元
关联方 2022 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 7,769,838.33
8. 关联方应付账款余额
单位：元
关联方 2022 年 6 月 30 日
旧宝麦 94,892,477.01
合计 94,892,477.01
（三） 发行人报告期内关联交易的审议程序
2022 年 3 月 18 日，发行人第一届董事会第十八次会议审议并通过了《关
于与永顺泰（宝应）麦芽有限公司进行关联交易的议案》，同意宝麦与旧宝麦
签署麦芽相关存货的买卖合同、《劳务外包协议》和《麦芽委托加工合同》。
发行人独立董事已就宝麦与旧宝麦之间的关联交易发表了事前认可意见和
独立意见，认为宝麦与旧宝麦“拟发生的关联交易的交易价格公允，体现了市
场定价原则，具有必要性、合理性和公允性。该等交易有利于公司彻底解决同
业竞争问题，不存在利益输送或损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的
情形。”
2021 年 4 月 23 日，发行人第一届董事会第八次会议审议并通过了《关于
公司 2021 年度日常关联交易的议案》，并将上述议案提交发行人 2020 年年度
股东大会审议。2021 年 5 月 18 日，发行人 2020 年年度股东大会会议审议通
过了上述议案，批准了发行人预计 2021 年度将与旧宝麦、燕京啤酒及其下属
企业发生的日常性关联交易。
发行人独立董事已就发行人 2021 年度日常关联交易发表了独立意见，认
为发行人“2021 年度预计发生的日常关联交易系公司生产经营中必要、合理的
业务行为，交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和其他股东利益
的行为”。
2022 年 4 月 30 日，发行人第一届董事会第十九次会议审议并通过了《关
于确认公司 2021 年度日常关联交易执行情况的议案》，确认旧宝麦、燕京啤
酒 2021 年度与发行人子公司之间的日常性关联交易事项。
2021 年 4 月 30 日，发行人第一届董事会第九次会议审议并通过了《关于
确认公司报告期内关联交易事项的议案》，并将上述议案提交发行人 2021 年
第三次临时股东大会审议。2021 年 5 月 17 日，发行人 2021 年第三次临时股
东大会会议审议通过了上述议案。
5-1-7-13
发行人独立董事已就发行人 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的关联
交易发表了独立意见，认为发行人“最近三年与关联方发生的关联交易价格公
允，符合公平、公开、公正的原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司
及其股东利益的情形。”
2021 年 6 月 25 日，发行人召开总经理办公会议，审议并通过了《关于调
整收取永顺泰（宝应）麦芽有限公司委托管理费用标准的请示》，同意自 2021
年 1 月 1 日起，发行人收取旧宝麦委托管理费的标准调整为按营业总收入的
3%收取。
2022 年 1 月 9 日、2022 年 4 月 7 日，发行人分别召开总经理办公会议，
审议并通过了发行人获得粤海控股发放的年度先进单位奖励款和创新成果奖励
款事项。
2020 年 9 月 16 日，发行人 2020 年第一次股东大会审议并通过了《关于
董事、监事薪酬的议案》，确定了发行人董事及监事的薪酬标准。同日，发行
人第一届董事会第一次会议审议并通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》，
确定了发行人高级管理人员的薪酬标准。
2022 年 5 月 16 日，发行人第一届董事会第二十一次会议审议并通过了
《关于高级管理人员曾勇、汪泽海薪酬的议案》。
根据发行人声明，发行人及其子公司与关联方订立的合同/协议，均是依据
市场原则，按公平合理的价格及条件订立的，不存在损害发行人及其股东权益
的情形。
综上所述，就本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，上述关联交
易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四） 同业竞争及避免同业竞争的措施
1. 旧宝麦
根据发行人提供的材料及说明，旧宝麦已于 2022 年 5 月停止经营，旧宝
麦的《食品生产许可证》已于 2022 年 5 月 25 日注销，旧宝麦与发行人已不存
在同业竞争情形。
2. 报告期内存在同业竞争的其他企业
自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，报
告期内曾经存在同业竞争的其他企业永顺泰（泰州）麦芽有限公司已于 2022
5-1-7-14
年 5 月 16 日完成注销手续，永昌粤健农业科技服务有限公司（曾用名“永昌永
顺泰啤酒原料有限公司”）已于 2022 年 7 月向法院提出破产清算申请。
六、 发行人的主要财产
（一） 发行人的子公司
根据发行人提供的文件及本所律师核查，昌麦新取得了昌乐县行政审批服
务 局 于 2022 年 7 月 18 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码
9137070077526129XY）。
（二） 不动产
根据发行人提供的材料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，秦麦已
取得秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局于 2022 年 6 月 21 日核发
的《关于粤海永顺泰（秦皇岛）麦芽有限公司干煤棚新建项目<建设工程规划许
可证>延期的批复》，同意秦麦干煤棚新建项目的《建设工程规划许可证》有效
期延至 2023 年 7 月 23 日。
（三） 无形资产
1. 专利
根据发行人提供的文件及本所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6
月 30 日，发行人子公司在中国新增已授权专利 4 项，具体如下：
权利 专利
编号 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
人 类型
实用 一种防卡阻插
1 宁麦 ZL202121799780.2 2021.08.04 2022.01.11
新型 板阀
一种发芽箱筛
实用 板驱动减速机
2 宁麦 ZL202121799498.4 2021.08.04 2022.01.11
新型 主轴承的损坏
检测装置
一种氨制冷高
实用
3 宁麦 ZL202022502752.1 压系统的氨气 2020.11.03 2022.02.11
新型
快速回收装置
一种制麦干燥
4 宁麦 发明 ZL202010848056.8 设备的控制方 2020.08.21 2022.03.18
法
2. 作品著作权
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
在中国新增已登记作品著作权一项，具体如下：
编 作品名 创作完成日
权利人 类别 登记号 登记日期
号 称 期
5-1-7-15
美术
1 发行人 粤作登字-2022-F-00011520 麦廉侠 2021.12.29 2022.06.02
作品
（四） 主要生产经营设备
根据第 11044 号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人拥有的主要生产经营设备包括账面价值为 320,511,798.20 元的机器
设备、账面价值为 1,317,765.85 元的运输设备、账面价值为 7,888,529.32 元的
计算机及电子设备以及账面价值为 410,068.78 元的办公设备。发行人及其子公
司有权拥有或使用主营业务经营所必须的主要设备。
（五） 发行人主要财产权利受限情况
截至本补充法律意见书出具之日，因秦麦与阳旭贸易之间的货物买卖合同
纠纷（详见《补充法律意见书（三）》第十三章“诉讼、仲裁、行政处
罚”），秦麦名下中国银行秦皇岛市山海关支行 100147******账户的银行存款
2,650,000 元已被秦皇岛经济技术开发区人民法院冻结。
根据第 11044 号《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人为向银行
申请开具银行承兑汇票所存入的保证金存款数额为 6,832,000 元。
（六） 租赁物业
根据发行人的声明并经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露的关联
租赁合同外，发行人及其子公司新增承租物业如下：
秦麦与褚守月于 2022 年 4 月 19 日续签《房屋租赁合同》，秦麦继续向褚
守月租赁秦皇岛经济技术开发区渤海家园小区 23 栋 5 单元 8 号房屋，租赁期
至 2023 年 5 月 15 日。秦麦与陈立生于 2022 年 4 月 19 日续签《房屋租赁合
同》，秦麦继续向陈立生租赁秦皇岛经济技术开发区渤海家园 44 栋 2 单元 3
号房屋，租赁期至 2023 年 6 月 7 日。
七、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据《招股说明书》、第 11044 号《审计报告》以及发行人及其子公司提
供的合同文件、确认并经本所律师核查，自 2022 年 3 月 1 日至 2022 年 8 月
31 日，除本补充法律意见书已披露的关联交易合同和房屋租赁合同外，发行人
及其子公司与主要供应商、客户以及银行金融机构签署的正在履行或将要履行
的对发行人生产经营有重要影响的主要合同或协议如下：
1. 采购合同
5-1-7-16
根据发行人声明并经本所律师核查，自 2022 年 3 月 1 日至 2022 年 8 月
31 日，发行人及其子公司与主要供应商签署的预计合同金额在 1500 万美元以
上的正在履行或将要履行的重大采购合同如下，该等合同均由发行人香港子公
司农发公司签署：
序 预计金
合同名称及编号 供应方 产品 签订日期 装运期
号 额
法国、
SALES 加拿
2300 万 2022.12.15-
1 CONTRACT BUNGE SA 大、阿 2022.06.10
（NO.60556758） 美元 2023.01.15
根廷大
麦
Sales Contract
CARGILL 加拿大 3102 万 2022.11.01-
2 （NO.1100164852- 2022.08.15
LIMITED 大麦 美元 2022.11.30
10）
阿根
CARGILL 廷、乌 2460 万 2022.12.01-
3 NO.GBS0580 00 INTERNAT 2022.05.12
IONAL SA 拉圭大 美元 2022.12.31
麦
SALES
CONTRACT FISWAY 阿根廷 2454 万 2022.12.16-
4 2022.04.01
（NO.SDL-G-JK S.A. 大麦 美元 2023.01.15
2022011）
GRANIT
NO.SDL-G-JK 法国大 3157 万 2022.09.15-
5 NEGOCE 2022.04.29
2022023
S.A.S. 麦 美元 2022.10.31
2022.09.01-
CONTRACT OF Richardson 加拿大 1867.3 2022.10.31、
6 SALE Internation 2022.06.10
大麦 万美元 2022.11.01-
（NO.2054706） al Limited
2022.12.15
2022.04.14
加拿大 2934 万 2022.09.15-
7 NO.VTBV.2208306 Viterra B.V. 、
大麦 美元 2022.10.15
2022.08.03
2. 销售合同
根据发行人声明并经本所律师核查，自 2022 年 3 月 1 日至 2022 年 8 月
31 日，发行人及其子公司与主要客户签署的预计合同金额在 10000 万元以上的
正在履行或将要履行的重大销售合同如下：
序 合同名称及编 合同有效期限/
供应方 采购方 预计金额 签订日期
号 号 装运期
5-1-7-17
序 合同名称及编 合同有效期限/
供应方 采购方 预计金额 签订日期
号 号 装运期
《麦芽采购合 燕京啤酒
同》（2500- （桂林漓 13259.12 2022.03.28-
1 广麦 2022.03.28
GY(MY)-HT- 泉）股份有 84 万元 2022.12.31
2022-137） 限公司
THAI TAN
SALES TRADING
AND
CONTRACT 2169 万美 2023.01-
2 （No.CD9520 广麦 TRANSPOR 2022.07.05
T 元 2023.12
22000281） COMPANY
LIMITED
《麦芽采购合
华润雪花啤
同》（华啤采 14305.80 2022.01.01-
3 广麦 酒（中国） 2022.03.07
购合（2021） 万元 2023.05.31
有限公司
728 号）
PRICING
Anheuser-
AGREEMENT 12533.3
Busch InBev 2022.01.01-
4 (NO: YST- 广麦 2022.03.02
Procurement 万元 2022.12.31
GM-ABI5-
GmbH
2020-0922)
《麦芽采购合
华润雪花啤
同》（华啤采 57810.20 2022.01.01-
5 宁麦 酒（中国） 2022.03.08
购合（2021） 万元 2023.05.31
有限公司
732 号）
《麦芽采购合
华润雪花啤
同》（华啤采 16137.4 2022.01.01-
6 秦麦 酒（中国） 2022.03.03
购合（2021） 万元 2023.05.31
有限公司
724 号）
《买卖合同》 广州南沙珠
19552.5 2022.01.01-
7 （NSCGBYL2 广麦 江啤酒有限 2022.03.16
万元 2022.12.31
02201-007） 公司
《麦芽采购合
北京燕京啤
同》（2100- 15096.96 2022.03.23-
8 发行人 酒股份有限 2022.03.23
GY(MY)-HT- 55 万元 2022.12.31
公司
2022-001）
PURCHASE
CONTRACT SC Foods 1782 万美 2022.04-
9 （ANMI-21- 宁麦 2022.03.23
Co., Ltd. 元 2023.03
8009）
3. 银行融资及担保协议
根据发行人声明及本所律师核查，自2022年3月1日至2022年8月31日，发
行人及其子公司与银行金融机构新签署的正在履行或将要履行的对发行人生产
经营有重要影响的主要合同或协议如下：
（1） 中国农业股份有限公司宝应县支行
5-1-7-18
2022年4月6日，宝麦与中国农业银行股份有限公司宝应县支行签署《固定
资产借款合同》（编号：32010420220000401），约定中国农业银行股份有限
公司宝应县支行向宝麦提供5000万元的借款，借款期限为5年。
2022年4月6日，广麦与中国农业银行股份有限公司宝应县支行签署《最高
额保证合同》（编号：32100520220008182），约定广麦为宝麦与中国农业银
行股份有限公司宝应县支行之间的债权提供连带责任保证，担保的债权最高额
为7000万元，债权确定期间为2022年4月6日至2025年4月5日。
（2） 交通银行股份有限公司广东省分行
2022年4月20日，广麦与交通银行股份有限公司广东省分行签署《综合授
信合同》（编号：粤大客三2022年综字0416号），约定交通银行股份有限公司
广东省分行向广麦提供11000万元的授信额度，授信期限自2022年4月20日至
2024年4月14日。
（3） 中国银行股份有限公司广州开发区分行
2022年5月27日，广麦与中国银行股份有限公司广州开发区分行签署《授
信额度协议》（编号：GED477560120220017），约定中国银行股份有限公司
广州开发区分行向广麦提供15000万元的授信额度，授信期限至2023年2月23
日。
（4） 上海浦东发展银行股份有限公司
2022年3月8日，农发公司与上海浦东发展银行股份有限公司签署《授信
函》（编号：OSARCL820020220003），约定上海浦东发展银行股份有限公
司向农发公司提供4000万美元授信额度，授信期限至2022年12月23日。
（5） 渣打银行（香港）有限公司
2022年7月8日，农发公司与渣打银行（香港）有限公司签署《授信函》
（编号：CIB/AVB），约定渣打银行（香港）有限公司向农发公司提供6000万
美元授信额度。
（6） 渣打银行（中国）有限公司上海分行
2022年7月18日，农发公司与渣打银行（中国）有限公司上海分行签署
《补充授信函》（编号：Supertime-10851623/SF/XQ），约定渣打银行（中
国）有限公司上海分行向农发公司提供6000万美元综合授信额度。
（二） 合同主体的变更及合同的履行
5-1-7-19
根据发行人声明及本所律师核查，发行人及相关子公司是上述重大合同的
签约主体，截至本补充法律意见书出具之日，不存在需变更合同主体的情况；
就上述重大合同的履行不存在法律障碍。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据第 11044 号《审计报告》、发行人声明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书已经披露的情况外，发行人与关
联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系或提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据第 11044 号《审计报告》、发行人声明并经本所律师核查，截至
2022 年 6 月 30 日 ， 按 照 合 并 财 务 报 表 数 据 ， 发 行 人 其 他 应 收 款 为
4,604,158.92 元，约占发行人 2022 年 6 月 30 日资产总额的 0.12%，主要为保
证金、押金、备用金等；发行人其他应付款金额为 113,959,378.52 元，约占发
行人 2022 年 6 月 30 日负债总额的 7.24%，主要为应付工程款、应付保证金及
押金、党建工作经费等。
据此，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发
生，合法有效，不会对本次发行上市产生重大不利影响。
八、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程的修改
根据广东省国资委关于落实董事会职权的相关要求，发行人对《公司章
程》《公司章程》（草案）进行了相应修改。2022 年 7 月 8 日，发行人 2022
年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》《公司章程》（草
案）的决议。
发行人现行《公司章程》及《公司章程》（草案）的修改已履行了法定程
序。
（二） 发行人章程及章程草案内容的合法性
根据本所律师对发行人《公司章程》的审查，发行人《公司章程》的内容
包括《公司法》第八十一条要求载明的事项，体现同股同权的原则；在股东大
会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构
权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻保护中小股东合法权益的原则。
发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》的规定。
5-1-7-20
根据本所律师对发行人《公司章程》（草案）的审查，发行人《公司章
程》（草案）的内容符合《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》的规
定。
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
2022 年 7 月 8 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<粤海永顺泰集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于
修订<粤海永顺泰集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<粤
海永顺泰集团股份有限公司股东大会议事规则>（上市后适用）的议案》和《关
于修订<粤海永顺泰集团股份有限公司董事会议事规则>（上市后适用）的议
案》。
经本所律师核查，上述本次发行后适用的议事规则的内容符合《公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》
（草案）的规定。
（二） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签
署
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核
查，自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人共召开了 2 次股东大会、8 次董事会会议、1 次监事会会议，上述会议的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2022 年 5 月 16 日，发行人第一届董事会第二十一次会议作出决议，聘任
曾勇为发行人副总经理。
根据曾勇的声明及本所律师核查，发行人新增的高级管理人员曾勇不存在
《公司法》和《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，其任职资
格符合《公司法》和《公司章程》的规定。发行人上述高级管理人员所发生的
变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必
要的法律程序。
十一、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
5-1-7-21
根据第 11044 号《审计报告》、普华永道出具的普华永道中天特审字
(2022)第 4593 号《粤海永顺泰集团股份有限公司 2019 年度、2020 年度、
2021 年度及截至 2022 年 6 月 30 日止 6 个月期间主要税种纳税情况说明的专
项报告》、《农发公司法律意见书》、发行人纳税申报表以及发行人声明，并
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、20%、25%及免征
增值税 应纳税增值额 6%、9%、10%、13%、16%
城市维护建设税 缴纳的增值税额 5%或 7%
教育费附加 缴纳的增值税额 3%
地方教育费附加 缴纳的增值税额 2%
经核查，发行人及其境内子公司执行的上述主要税种、税率符合现行法
律、法规及规范性文件的要求。
（二） 发行人及子公司享受的税收优惠政策
根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的
公告》（中华人民共和国财政部 国家税务总局公告 2022 年第 10 号）的规定，
由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确
定，对小型微利企业可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、
房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教
育费附加、地方教育附加。
根据上述规定并经发行人声明及本所律师核查，发行人子公司宝麦满足
《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》的
减免条件，于 2022 年 1 月至 6 月期间享受小型微利企业“六税两费”减免优
惠。
综上所述，发行人及其境内子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三） 发行人及子公司享受的财政补贴情况
根据第 11044 号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，自 2022 年
1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司收到的 2 万元及以上的
主要财政补贴情况如下：
序
主体 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据
号
2022 年 《广州市社会保险基金管
发行
1. 6 月 24 一次性留工补助 26,375 理中心关于启动我市
人
日 2022 年一次性留工培训
5-1-7-22
序
主体 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据
号
补助主动发放工作的通
告》
《广州市社会保险基金管
2022 年
发行 失业保险稳岗补 理中心关于启动我市
2. 5 月 30 82,806.25
人 贴 2022 年失业保险稳岗返
日
还申报工作的通告》
2020 年高新技
2022 年 《关于拨付 2020 年高新
术企业认定通过
3. 广麦 3 月 25 200,000 技术企业认定通过奖励第
奖励第一年区级
日 一年区级经费的通知》
经费
《广州市黄埔区 广州开发
2022 年 广州开发区财政
区促进工业互联网产业发
4. 广麦 4 月 22 工业互联网应用 1,628,600
展办法实施细则》（穗埔
日 标杆扶持补贴
工信规字[2021]4 号）
《广州市商务局关于拨付
2022 年 广州市商务局
2022 年广州市商务发展
5. 广麦 5 月 31 2022 市级出口 117,773
专项资金促进投保出口信
日 信保资金
用保险事项资金的通知》
《广州市商务局关于拨付
2022 年促进经济高质量
2022 年 广州市商务局
发展专项资金（促进外贸
6. 广麦 6 月 29 2022 省级出口 147,642
发展方向）促进投保出口
日 信保资金
信用保险项目资金的通
知》
《广州市工业和信息化局
关于 2022 年广州市促进
2022 年 广州市工业和信
工业和信息化产业高质量
7. 广麦 6 月 30 息化局两化融合 300,000
发展资金工业互联网、工
日 贯标评定奖励
业设计方向项目安排计划
的公示》
《中华人民共和国个人所
得税法》《财政部、税务
2022 年
代扣缴个人所得 总局、人民银行关于进一
8. 广麦 2 月 21 28,733.18
税手续费 步加强代扣代收代征税款
日
手续费管理的通知》（财
行[2019]11 号）
《关于延续实施部分减负
稳岗扩就业政策措施的通
知 》 （ 冀 人 社 字
2022 年 [2021]180 号）、《秦皇
9. 秦麦 6 月 30 稳岗返还补贴款 112,990.36 岛市人力资源和社会保障
日 局等五部门关于延续实施
部分减负稳岗扩就业政策
措施的通知》（秦人社
[2021]83 号）
2022 年 《宝应县 2022 年企业稳
10. 宝麦 5 月 25 稳岗返还款 37,746 岗补贴的公示（第一
日 批）》
5-1-7-23
序
主体 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据
号
2022 年 宝应县安宜镇人民政府
11. 宝麦 6 月 28 项目奖励金 3,300,000 2022 年 9 月 22 日出具的
日 《情况说明》
《浙江省人力资源和社会
2022 年 保障厅等 6 部门关于延续
2020 年稳岗补
12. 宁麦 6月8 67,387.08 实施部分减负稳岗扩就业
贴失业保险返还
日 政策措施的通知》（浙人
社发[2021]3 号）
2022 年 2021 年北仑区 《关于 2021 年度北仑区
13. 宁麦 6 月 24 电子商务创新发 30,000 （开发区）电子商务创新
日 展专项资金 发展专项资金的公示》
《浙江省关于做好失业保
2022 年
2021 年稳岗补 险稳岗位提技能防失业工
14. 宁麦 6 月 22 186,608.68
贴失业保险返还 作的通知》（浙人社发
日
[2022]37 号）
经核查，发行人及其境内子公司收到的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（四） 发行人及其子公司的纳税情况
根据发行人及其境内子公司取得的相关税务主管部门出具的证明文件、发
行人及其子公司的确认、《农发公司法律意见书》，发行人及其子公司最近 36
个月不存在因违反税收法律、法规而被税务部门处以行政处罚且情节严重的情
形。
十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 根据发行人的声明并经本所律师核查，昌麦于 2022 年 4 月 29 日办
理了固定污染源排污变更登记，并取得了《固定污染源排污登记回执》（登记
编号：9137070077526129XY001X），有效期为 2020 年 3 月 27 日至 2025 年
3 月 26 日。
（二） 根据发行人及其境内子公司取得的相关环境保护主管部门出具的守
法证明、本所律师对相关环境保护主管部门的访谈、发行人及其子公司的确
认、《农发公司法律意见书》，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到环境
保护主管部门行政处罚且情节严重的情形。
（三） 根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人子公司新增以下主要认证证书：
1. 广麦
序 认证范
证书名称 证书编号 证书有效期 符合的标准
号 围
5-1-7-24
序 认证范
证书名称 证书编号 证书有效期 符合的标准
号 围
粤海永
顺泰
ISO/IEC17025： （广
《实验室
至 2028 年 3 月 29 2017《检测和校 州）麦
1. 认 可 证 CNAS L8437
日 准实验室能力的 芽有限
书》
通用要求》 公司中
心实验
室
2. 宁麦
序 认证范
证书名称 证书编号 证书有效期 符合的标准
号 围
粤海永
顺泰
ISO/IEC17025：
《实验室 （宁
至 2028 年 3 月 2017《检测和校
1. 认 可 证 CNAS L16149 波）麦
16 日 准实验室能力的
书》 芽有限
通用要求》
公司检
测中心
危害分析与关键
《HACCP 控 制 点 啤酒麦
至 2024 年 9 月
2. 体系认证 001HACCP1800832 （ HACCP ） 体 芽的生
10 日
证书》 系 认 证 要 求 产
（V1.0）
《食品安
啤酒麦
全管理体 至 2025 年 9 月
3. 001FSMS1900519 ISO 22000:2018 芽的生
系认证证 11 日
产
书》
啤酒麦
《职业健
GB/T 45001- 芽的生
康安全管 至 2025 年 9 月
4. 00122S32445R1M/3302 2020/ ISO 产及相
理体系认 15 日
45001:2018 关管理
证证书》
活动
3. 秦麦
序
证书名称 证书编号 证书有效期 符合的标准 认证范围
号
《 危 害分
析 与 关键 啤酒麦芽
GB/T 27341-
控 制 点 至 2025 年 6 月 6 （淡色麦
1. 005HACCP1900001 2009 及 GB
(HACCP) 日 芽）的生
14881-2013
体 系 认证 产
证书》
ISO50001 ： 啤酒麦芽
《 能 源管 2018 及 RB/T 的生产过
至 2025 年 8 月 7
2. 理 体 系认 00522En2701R0M 120-2015 《 能 程所涉及
日
证证书》 源管理体系 食 的能源管
品企业认证要 理活动
5-1-7-25
序
证书名称 证书编号 证书有效期 符合的标准 认证范围
号
求》
（四） 根据发行人及部分子公司取得的相关质量技术主管部门出具的守法
证明、发行人及其子公司的确认、《农发公司法律意见书》，发行人及其子公
司最近 36 个月不存在受到质量技术主管部门行政处罚且情节严重的情形。
（五） 根据发行人及其境内子公司取得的相关安全生产主管部门出具的守
法证明、发行人及其子公司的确认、《农发公司法律意见书》，发行人及其子
公司最近 36 个月不存在受到安全生产主管部门行政处罚且情节严重的情形。
（六） 社会保险与住房公积金
1. 发行人社会保险缴纳情况
根据发行人提供的社会保险缴费明细、员工名册以及发行人的确认，截至
2022 年 6 月，发行人及其境内子公司为建立劳动关系的全日制员工缴纳社会保
险（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）的
情况如下：
项目 2022 年 6 月
员工人数 750 人
自行缴纳 748 人
缴纳人数 委托第三方缴纳 2人
合计 750 人
差异人数 0人
差异原因 /
根据发行人提供的文件以及发行人的确认，上表中截至 2022 年 6 月在发
行人及其境内子公司以外的第三方缴纳社会保险的 2 名员工的基本情况为：广
麦员工孙文亮、秦麦员工李剑华因户口在深圳且一直在深圳缴纳社会保险，自
愿在深圳当地企业缴纳社会保险。
发行人及其境内子公司的相关劳动主管部门、社会保险管理部门已出具证
明，确认发行人及其境内子公司报告期内不存在因重大违法违规行为被劳动主
管部门、社会保险管理部门予以处罚的情形。
2. 遵守住房公积金管理法律法规的情况
5-1-7-26
根据发行人提供的住房公积金缴费明细、员工名册以及发行人的确认，截
至 2022 年 6 月，发行人及其境内子公司为建立劳动关系的全日制员工缴存住
房公积金的情况如下：
项目 2022 年 6 月
员工人数 750 人
自行缴纳 745 人
缴纳人数 委托第三方缴纳 2人
合计 747 人
差异人数 3人
差异原因 3 人当月新入职，次月开始购买住房公积金
根据发行人提供的文件以及发行人的确认，上表中截至 2022 年 6 月在发
行人及其境内子公司以外的第三方缴纳住房公积金的 2 名员工的基本情况为：
广麦员工孙文亮、秦麦员工李剑华因户口在深圳且一直在深圳缴纳住房公积
金，自愿在深圳当地企业缴纳住房公积金。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，就上述截至 2022 年 6
月因新入职未缴存住房公积金且截至本补充法律意见书出具之日仍在职的 3 名
员工，发行人子公司已为其缴存了住房公积金。
发行人及其境内子公司的相关住房公积金管理部门已出具证明，确认发行
人及其境内子公司报告期内不存在因重大违法违规行为被住房公积金管理部门
予以处罚的情形。
十三、 发行人募股资金的运用
2022 年 8 月 11 日，发行人第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议
案》，发行人对本次发行上市的募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行了
调整，具体如下：
调整前募集资金 调整后募集资金
序 投资总额
募集资金使用项目 拟投资总额（万 拟投资总额
号 （万元）
元） （元）
1 广麦 4 期扩建项目 50,305.00 42,453.40 424,534,039.08
年产 13 万吨中高档啤酒麦芽
2 52,204.00 50,553.21 369,711,382.37
项目
合计 102,509.00 93,006.62 794,245,421.45
如实际募集资金不能满足拟投资项目所需，则由发行人通过申请银行贷款
等途径自筹资金解决缺口问题。
5-1-7-27
十四、 诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司存在涉案标的金额在 100 万元以上的未决诉讼共 1 件，系秦
麦与阳旭贸易之间的货物买卖合同纠纷（详见《补充法律意见书（三）》第十
三章“诉讼、仲裁、行政处罚”），该项诉讼的更新情况如下：
2022 年 7 月 22 日，河北省秦皇岛经济技术开发区人民法院再次开庭审理
本案，阳旭贸易当庭申请变更诉讼请求为：请求依法解除双方签署的《煤炭采
购合同》并判令秦麦赔偿经济损失 347.70 万元，并由秦麦承担诉讼费用。
2022 年 8 月 18 日，河北省秦皇岛经济技术开发区人民法院作出（2021）
冀 0391 民初 3557 号民事判决书，判决解除阳旭贸易与秦麦签订的《煤炭采购
合同》，秦麦于判决生效后十日内赔偿阳旭贸易经济损失 1,631,866.62 元，并
驳回阳旭贸易其他诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具之日，秦麦已就上述一审判决提起上诉，本案
尚未了结。
十五、 结论意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人上述更新或补充
情况，除尚待获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意外，发行人本次
发行上市仍符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的条件。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
5-1-7-28
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市之补充法律意见书（六）》之签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：华晓军
经办律师：张平
经办律师：郭曦
年 月 日
5-1-7-29
