中信建投证券股份有限公司
关于
粤海永顺泰集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二二年九月
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘泉、余皓亮根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整
性。
3-2-1
保荐人出具的发行保荐工作报告
目 录
释 义 .................................................................................................................................... 3
第一节 项目运作流程 ...................................................................................................... 6
一、保荐机构内部审核流程 ........................................................................................6
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ............................................................9
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ..................................................................10
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ..........................................14
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 ..................................................14
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ......................................................15
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况 ......................................................17
八、保荐机构对发行人盈利能力的尽职调查情况及结论 ......................................25
九、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 ......................................................32
十、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ..........................................................33
第二节 项目存在问题及其解决情况 ............................................................................ 34
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 ......................................................34
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 ......................................................34
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况......................................................34
四、内核委员会审核意见及具体落实情况 ..............................................................34
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ............................................194
六、证券服务机构出具专业意见的情况 ................................................................195
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表.................................................. 197
3-2-2
保荐人出具的发行保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
中信建投证券、保荐
人、保荐机构、主承 指 中信建投证券股份有限公司
销商
公司、发行人、永顺
指 粤海永顺泰集团股份有限公司
泰
永顺泰有限 指 广东粤海永顺泰麦芽有限公司
永顺泰广州 指 粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司
永顺泰宁波 指 粤海永顺泰（宁波）麦芽有限公司
永顺泰秦皇岛 指 粤海永顺泰（秦皇岛）麦芽有限公司
永顺泰昌乐 指 粤海永顺泰（昌乐）麦芽有限公司
永顺泰宝应、永顺泰 原名“广东永顺泰特种麦芽有限公司”，2020 年 1 月迁往宝应，
指
特麦 并更名为“粤海永顺泰（宝应）麦芽有限公司”
香港农发 指 永顺泰农业发展有限公司
永顺泰香港、粤健集 原名“永顺泰麦芽集团有限公司”，现已更名为“粤健集团有
指
团 限公司”
永顺泰中国、广东粤 原名“永顺泰麦芽（中国）有限公司”，现已更名为“广东粤
指
健 健农业投资有限公司”
广州麦芽 指 广州麦芽有限公司
宁波麦芽 指 宁波麦芽有限公司
宝应麦芽 指 永顺泰（宝应）麦芽有限公司
粤海控股 指 广东粤海控股集团有限公司
粤科粤莞 指 广东粤科粤莞科技创新投资中心（有限合伙）
粤科知识产权 指 广东粤科知识产权创业投资中心（有限合伙）
粤科振粤一号 指 广东粤科振粤一号股权投资合伙企业（有限合伙）
温氏叁号 指 珠海横琴温氏叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广州楷智 指 广州楷智股权投资合伙企业（有限合伙）
越秀智创 指 广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）
广州林发 指 广州林发股权投资管理企业（有限合伙）
创新投资 指 广州科技金融创新投资控股有限公司
鸿德捌号 指 广州鸿德捌号股权投资合伙企业（有限合伙）
广州兴泰 指 广州兴泰创业投资合伙企业（有限合伙）
3-2-3
保荐人出具的发行保荐工作报告
广东乡融股权投资基金管理有限公司，现已更名为“广东相融
广东乡融 指
股权投资基金管理有限公司”
广州信诚 指 广州信诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广州花城 指 广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）
时间综艺 指 广州时间综艺投资合伙企业（有限合伙）
南粤鼎新 指 广州南粤鼎新股权投资中心（有限合伙）
粤顺壹号 指 广州粤顺壹号商务咨询合伙企业（有限合伙）
粤顺贰号 指 广州粤顺贰号商务咨询合伙企业（有限合伙）
粤顺叁号 指 广州粤顺叁号商务咨询合伙企业（有限合伙）
粤顺肆号 指 广州粤顺肆号商务咨询合伙企业（有限合伙）
粤顺管理 指 广州粤顺企业管理有限公司
富扬国际 指 富扬国际投资有限公司
福实投资 指 福实投资有限公司
江苏农垦 指 江苏省农垦麦芽有限公司
新蕾麦芽 指 江苏新蕾麦芽有限公司
百威英博 指 Anheuser-Busch InBev，世界知名啤酒集团
华润啤酒 指 华润啤酒（控股）有限公司
燕京啤酒 指 北京燕京啤酒股份有限公司
喜力啤酒 指 Heineken，世界知名啤酒集团
喜力中国 指 喜力啤酒的中国业务，2019 年被华润啤酒收购
嘉士伯 指 Carlsberg，世界知名啤酒集团
青岛啤酒 指 青岛啤酒股份有限公司
珠江啤酒 指 广州珠江啤酒股份有限公司
OB 啤酒 指 Oriental Brewery，百威英博旗下韩国啤酒品牌
Wind 资讯 指 万得信息技术股份有限公司及其旗下财务数据终端
高新区集团 指 广州高新区投资集团有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
普华永道、审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
君合律师、发行人律
指 北京市君合律师事务所
师
中联国际评估 指 中联国际评估咨询有限公司
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保荐人出具的发行保荐工作报告
广东财兴评估 指 广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
人民币元，本保荐工作报告表格前未特别标注单位的均以元为
元 指
单位
HKD 指 港币
USD 指 美元
以大麦、小麦及其他谷物为原料，经浸麦、发芽、干燥等工序
麦芽 指
加工而成的产品
基础麦芽通常指单色麦芽，是构成麦芽配方中的基石，常以最
基础麦芽 指
大比例被使用
经特殊工艺生产的具有特殊风味及色泽等质量特点的麦芽，如
特种麦芽 指
焦香麦芽、结晶麦芽、巧克力麦芽、黑麦芽等
由大麦、小麦及其他谷物经浸麦、发芽、干燥等工序，使其内
制麦 指 容物质经一系列生理生化代谢，最终生产出具有一定色泽、香
味及营养物质，富含丰富酶类的麦芽的加工过程
船上交货价，亦称“离岸价”。国际贸易术语之一。当货物在指
FOB 指 定的装运港越过船舷，卖方即完成交货。这意味着买方必须从
该点起承担货物灭失或损坏的一切风险
成本加运费，指在装运港船上交货，卖方需支付将货物运至指
CFR 指
定目的地港所需的费用
成本加保险费加运费，货价的构成因素中包括从装运港至约定
CIF 指
目的地港的运费和约定的保险费
2020 年 5 月 18 日，商务部发布 2020 年第 14 号、15 号公告，
裁定原产于澳大利亚的进口大麦存在倾销、补贴，决定自 2020
“双反” 指
年 5 月 19 日起对 10031000 和 10039000 两个税号项下进口大
麦征收反倾销税、税率为 73.6%，征收反补贴税、税率为 6.9%
本保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这
些差异是由于四舍五入所致。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项
目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量
管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，
本保荐机构不予向中国证监会保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委质
控部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重
组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据
立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员
（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责
人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调
查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。
（2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形
成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料
发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间
召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”） 进行决策。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投
资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项
会议的委员人数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员
总数的 1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决
时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意
见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议、报送辅
导申请材料。
2、立项复核
本保荐机构对投资银行类业务实行动态跟踪和管理，前置风险控制工作，履
行全流程质量把关和事中风险管理，施行立项复核程序。立项复核申请的审核流
程如下：①由业务部提交立项复核申请材料；②投行委质控部出具复核的初审意
见；③召开立项会议对复核事项进行表决。
3、投行委质控部审核
（1）投行委质控部验收工作底稿
启动内核会议审议程序前，投行委质控部对尽职调查工作底稿进行验收，对
保荐机构出具的相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出
具明确验收意见。验收通过的，投行委质控部制作项目质量控制报告，列示项目
需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行委质控部要求项目组做出
解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内
核会议审议程序。
（2）投行委质控部对项目组进行问核
投行委质控部围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现
的风险和问题对项目负责人、保荐代表人等进行问核。质控责任人根据问核情况
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保荐人出具的发行保荐工作报告
形成书面或电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认后提交内核会议。
4、内核部审核
内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请
受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰
写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就
相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人
应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或
进一步补充尽职调查。
内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在
内核会议召开前 3 至 5 个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、
项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
5、内核委员会审核
（1）参会内核委员审核发行申请文件
参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔
细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在
问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的
表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人
数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的
1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、投行委质控部至少各有 1 名委员
参与投票表决。
来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。
内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银
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保荐人出具的发行保荐工作报告
行类业务内部控制人员回避规则》的规定主动回避审核项目的内核会议。
②内核会议的审议程序
内核会议包含以下程序：A、投行委质控部发表审核意见；B、项目组介绍
申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问
题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员回避情况
下，参会内核委员进行审议、表决；E、统计表决结果。
内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能
投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之
二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若
干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二
以上（含）的内核委员同意，可决定暂缓表决。待问题解决后，业务部门重新申
请启动内核会议审议程序，提请内核委员会审议。
③内核委员会审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈
给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补
充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责
任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将
该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。
申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核
意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核
部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为 2020 年 10 月 21 日。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为 2020 年 11 月 30 日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序
本保荐机构立项委员会由投资银行业务管理委员会、股权相关业务部门、内
核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。股权相关业务部门，包括
各股权行业组、各股权区域部、成长企业融资部、并购部和股权资本市场部。
本保荐机构立项委员会召开立项会议对永顺泰 IPO 的立项申请进行了审议。
根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：刘泉、余皓亮
2、项目协办人：温杰
3、项目组其他成员：温家明、周祎飞、陈少宏、邓暄豪
（二）进场工作的时间
本保荐机构于 2020 年 9 月进驻永顺泰 IPO 项目现场，开展尽职调查与辅导
工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构进驻项目现场后，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则，对发行人展开了全面详细的尽职调查工作。
1、尽职调查工作方式
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《中信
建投证券投资银行业务尽职调查工作规则》等相关规章的要求，结合发行人实际
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保荐人出具的发行保荐工作报告
情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：
（1）与发行人董事、高级管理人员、监事及具体业务部门负责人座谈，了
解发行人的具体业务情况。
（2）发放尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的内部资料，并对所收集
资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿。
（3）组织召开并主持中介机构协调会，对在尽职调查中发现的重大问题组
织协调发行人律师和审计机构的经办人员进行分析讨论，确定解决方案并统筹安
排项目工作进度。
（4）现场考察。为更好地了解永顺泰的资产质量状况及业务经营情况，本
保荐机构现场考查了发行人的生产基地。
（5）就特定事项征询、走访相关政府部门，包括但不限于：证监局、工商
局、税务局、银行等。
（6）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的
重要事项提供建议。
2、尽职调查工作范围
本保荐机构对发行人尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、组织机构与内部控制、
财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能
力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
3、尽职调查工作内容
本保荐机构项目组人员进场以后就以下情况对发行人进行了重点调查：
（1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人及其控股子公司的历史沿革
情况、股本形成与演变情况、重大重组情况以及在人员、资产、财务、机构、业
务方面的“五独立”情况等。
（2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况及前景，发行人
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保荐人出具的发行保荐工作报告
的业务模式。了解发行人所处的行业地位和竞争优势，核查了发行人已签署的重
大商务合同。
（3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制
人及其所控制企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等。
（4）高管人员调查，重点调查了发行人高管人员的任职及变动情况、胜任
能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等。
（5）组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况等。
（6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务资料并对相关指标及经营成
果的变动情况。
（7）业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标
及募集资金与未来发展目标的关系等。
（8）募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的必要性和可行
性、及投资收益情况。
（9）风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、
重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
刘泉、余皓亮参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
保荐代表人 事项 工作内容 时间
下发尽职调查清单，收集发行人相关资料并进
2020 年 9 月
刘泉、余皓亮 收集资料 行审阅，深入了解发行人历史沿革和股东持股
-2020 年 11 月
情况
访谈发行人主要高管和业务人员等，了解发行 2020 年 11 月
刘泉、余皓亮 访谈
人业务模式、财务会计政策和内部管理 -2020 年 12 月
对发行人面临主要 问题与各中介 机构进行商
主持中介机 议，提出整改建议，并会同永顺泰商定出后续
刘泉 2020 年 11 月
构协调会 解决措施。与会计师针对公司的收入确认政策
进行讨论。
参与企业的辅导培训、对企业进行尽职调查、
向中国证监会广东监管局进行辅导备案，报送 2020 年 11 月
刘泉、余皓亮 辅导工作
辅导工作报告，指导制作辅导验收文件，配合 -2021 年 5 月
中国证监会广东监管局进行辅导验收
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保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐代表人 事项 工作内容 时间
主持中介机
刘泉 部署申报工作和继续推进尽职调查工作 2021 年 2 月
构协调会
招股书撰
持续审阅尽职调查资料，对部分内容进行补充 2020 年 10 月
刘泉、余皓亮 写、申报材
尽职调查，撰写招股书，参加招股书讨论会 -2021 年 5 月
料准备
2020 年 11 月
刘泉、余皓亮 保代问核 访谈主要供应商、客户、访谈政府监管部门
-2021 年 4 月
申报文件制 组织项目组会同其他中介机构进行申报文件制 2020 年 11 月
刘泉、余皓亮
作 作 -2021 年 5 月
列席董事会 列席发行人董事会和股东大会，该会议审议通
刘泉、余皓亮 2021 年 3 月
和股东大会 过首次公开发行股票并上市的议案
论证募集资
对发行人本次募集资金投资项目进行论证，对
金投资项 2020 年 12 月
刘泉、余皓亮 发行人近年来业务经营情况、重要事项进行核
目、摸底尽 -2021 年 4 月
查和梳理
职调查
报送全套申 向中国证监会报送首次公开发行股票并上市全
刘泉、余皓亮 2021 年 6 月
请材料 套申请文件
（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
温杰、温家明、周祎飞、陈少宏、邓暄豪参与了项目的主要执行工作，具体
工作职责及主要工作内容如下：
项目组其他成员 职责 工作内容 时间
项目协办人，全面协助保 全面协助保荐代表人履行
温杰 2020 年 9 月至今
荐代表人履行保荐职责 保荐职责
负责部分业务和技术、募
项目组其他成员，负责业
温家明 集资金投资项目的尽职调 2020 年 9 月至今
务相关内容的尽职调查
查，并撰写相关内容
项目组其他成员，负责财 负责财务等方面的尽职调
周祎飞 务领域工作内容、负责财 查，撰写招股说明书的相 2020 年 9 月至今
务相关工作底稿整理 关章节
负责历史沿革、固定资产、
项目组其他成员，负责法
无形资产、生产资质、关
律、关联交易、同业竞争
陈少宏 联交易、同业竞争等方面 2021 年 2 月至今
等相关工作内容、负责相
的尽职调查，撰写招股说
关工作底稿整理
明书的相关章节
项目组其他成员，协助财 协助部分财务方面的工作
邓暄豪 务领域工作内容及业务相 内容及业务相关工作底稿 2021 年 7 月至今
关工作底稿整理 整理
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保荐人出具的发行保荐工作报告
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、投行委质
控部等相关部门人员组成。
（二）现场核查的次数及工作时间
2021 年 5 月 6 日至 2021 年 5 月 11 日，本保荐机构内部核查部门在项目组
成员的协助下对发行人进行了现场核查。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核会议时间
本项目内核会议时间为 2021 年 5 月 27 日。
（二）内核委员会成员构成
本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务管理委员会、股权相关业务部
门、内核部、法律合规部、风险管理部、研究发展部等相关部门人员组成。参与
本项目内核会议的内核委员为：林煊、李彦斌、况霁玲、熊信光、张建文、张子
航、王敏。
（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
内核委员会参会委员认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，股
票发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报中国证监会审
核。
（四）内核委员会表决结果
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会推荐。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
根据永顺泰的《股东名册》，截至本保荐工作报告出具日，永顺泰股东共 20
名，其中，有限责任公司股东 3 名，有限合伙企业股东 17 名，无自然人股东，
具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 粤海控股 25,847.8227 68.69%
2 粤科粤莞 534.7917 1.42%
3 粤科知识产权 534.7917 1.42%
4 粤科振粤一号 356.5278 0.95%
5 温氏叁号 1,247.8104 3.32%
6 广州楷智 1,782.6021 4.74%
7 越秀智创 1,069.5465 2.84%
8 广州林发 1,033.9011 2.75%
9 创新投资 926.9649 2.46%
10 鸿德捌号 891.3195 2.37%
11 广州兴泰 713.0556 1.89%
12 广东乡融 534.7917 1.42%
13 广州花城 445.6413 1.18%
14 广州信诚 445.6413 1.18%
15 时间综艺 356.5278 0.95%
16 南粤鼎新 178.2639 0.47%
17 粤顺壹号 283.8160 0.75%
18 粤顺贰号 161.3288 0.43%
19 粤顺叁号 120.6133 0.32%
20 粤顺肆号 164.0545 0.44%
合计 37,629.8126 100.00%
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）核查方式
本保荐机构査阅了上述机构股东的工商登记资料，查看其出资结构，查阅了
相应的私募投资基金备案证明及私募投资基金管理人登记证明，并在中国证券投
资基金业协会网站上对其公示情况进行了检索，履行了必要的核查程序。
截至本保荐工作报告出具日，发行人股东需要进行私募基金备案/私募基金
管理人登记的情况如下：
序 备案/登记类 私募基金 私募基金管
股东名称 私募基金管理人
号 别 备案号 理人编号
广东省粤科母基金投资管
1 粤科粤莞 私募基金 SCX452 P1013098
理有限公司
粤科知识产 广东省粤科母基金投资管
2 私募基金 SEY975 P1013098
权 理有限公司
粤科振粤一 广东粤科创业投资管理有
3 私募基金 SY3537 P1001949
号 限公司
4 温氏叁号 私募基金 SEL041 广东温氏投资有限公司 P1002409
广州中楷股权投资基金管
5 广州楷智 私募基金 SGW471 P1004337
理有限公司
广州越秀产业投资基金管
6 越秀智创 私募基金 SEY649 P1000696
理股份有限公司
广州国寿城发股权投资管
7 广州林发 私募基金 SJM389 P1060749
理企业（有限合伙）
私募基金管
8 创新投资 不适用 不适用 P1005449
理人
广州金控基金管理有限公
9 鸿德捌号 私募基金 SJM190 P1001711
司
广州南粤澳德股权投资基
10 广州兴泰 私募基金 SJL100 P1018458
金管理有限公司
私募基金管
11 广东乡融 不适用 不适用 P1069649
理人
广州诚信创业投资有限公
12 广州信诚 私募基金 SEH944 P1007718
司
广州花城创业投资管理有
13 广州花城 私募基金 SEY137 P1067932
限公司
广州弘广私募股权投资基
14 时间综艺 私募基金 SJH322 P1015272
金管理有限公司
广州南粤澳德股权投资基
15 南粤鼎新 私募基金 SL6708 P1018458
金管理有限公司
粤海控股为发行人控股股东，广东省人民政府、广东省财政厅分别持有粤海
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保荐人出具的发行保荐工作报告
控股 90%、10%股权；粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号、粤顺肆号均为发行人及
其子公司的员工或前员工共同出资设立的员工持股平台，不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担
任任何私募投资基金的管理人。
截至本保荐工作报告出具日，发行人现有股东中的私募投资基金均已按照
《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案
且合法有效存续。
（三）核查结果
经核查，本保荐机构认为，截至本保荐工作报告出具日，发行人需要进行私
募基金备案的机构股东均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案
登记。
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组刘泉（保荐代表人）、余皓亮（保荐代表人）和温杰、温家明、周祎
飞、陈少宏、邓暄豪（项目组成员）于 2020 年 9 月至今，根据中国证监会《关
于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，
对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的土地使用权、商标、专利、著作
权等无形资产权利证书等原件，项目组登录了国家知识产权局商标局、国家知识
产权局网站，网络检索了发行人持有的商标、专利的基本情况，并进行土地使用
权、商标、专利的查册。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的土地使用权、商标、专利等无形资
产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2、发行人独立性
（1）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，并
走访了发行人控股股东、实际控制人住所所在地的工商等政府机关，当面访谈了
发行人控股股东的相关工作人员，详细了解发行人控股股东、实际控制人的对外
投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，了解重大关联交
易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易
真实、定价公允。
（2）对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查
核查方式：项目组访谈了报告期内主要股权转让的受让方，取得了受让方的
身份证明文件，并通过网络搜索方式核查受让方是否与发行人及其关联方存在其
他利益关系。
项目组查阅了报告期内关联方注销、申请破产、以及申请更改营业范围以及
更名的相关资料，并取得了境外律师出具的境外法律意见。
核查结论：经核查，关联方的受让方与发行人及其控股股东、实际控制人不
存在关联关系；发行人不存在关联交易非关联化的情形。关联方已注销、申请破
产或更名及更改营业范围，注销前关联方不存在违法行为。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组访谈了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得
了相关工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结
构及高管人员情况，并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行
了函证。项目组将发行人主要产品销售价格和啤酒工业信息网的市场价格进行对
比，并就价格差异、毛利率波动原因等情况对发行人的销售负责人和财务总监进
行访谈。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关
联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，主要产品的价格和市
场价格不存在差异，报告期内综合毛利率波动原因合理。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组访谈了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登
记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，
并对报告期内主要采购合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组将发
行人重要原材料的采购价格和中华人民共和国海关统计的市场价格进行了对比。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商或外协方不存在关联关
系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场
价格不存在差异。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报
销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行
人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银
行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了单笔 500 万元以上大额货币
资金流出和流入的原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额
应收账款进行了函证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络
搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭
证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营
场所，查阅了发行人的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产
运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。
项目组查阅了发行人的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保、海关等主管机
关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发
行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保
支付情况，并取得了相关环保批文。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不
存在重大违法违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：公司控股股东为粤海控股，实际控制人为广东省国资委。项目组
取得了控股股东粤海控股的营业执照、财务报告等，就控股股东是否涉及诉讼、
仲裁，是否存在违法违规行为，对发行人控股股东进行了调查，取得了发行人控
股股东出具的不存在违法违规行为的确认文件；取得了控股股东持有的发行人股
权不存在质押或争议情况证明文件。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、
重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历
和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易
所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、
交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规
要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
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保荐人出具的发行保荐工作报告
核查方式：项目组取得了啤酒工业信息网的相关数据以及国家统计局相关统
计数据。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据
准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机
构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访
了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进
行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行
人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。
（3）对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了君合律师事务所出具的《Supertime Agri-Resource
Limited 永顺泰农业发展有限公司之香港法律意见书》，对境外采购平台香港农
发的主要供应商进行了访谈。
核查结论：经核查，发行人从事境外经营或拥有的境外资产真实、有效。
（4）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其
签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签
名真实有效。
（5）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管
和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其
负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互
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保荐人出具的发行保荐工作报告
联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、
监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
6、其他重大事项的尽职调查
无。
（二）保荐机构关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》的核查意见
中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票
公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要
求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行
人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造
成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手
段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、
银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部
控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、
完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况
真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按
照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业
务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际
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保荐人出具的发行保荐工作报告
情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛
利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及
其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、
产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制
度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金
额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人
冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
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保荐人出具的发行保荐工作报告
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费
用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造
假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在
未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范
运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
（三）保荐机构问核的实施情况
永顺泰 IPO 项目重要事项尽职调查情况问核由投行委质控部问核、保荐业务
部门行政负责人问核两个部分组成。
投行委质控部于 2021 年 5 月 6 日对永顺泰 IPO 项目的重要事项尽职调查情
况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关
工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据投行委质控部的现场
问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意
见的落实情况。
保荐业务部门行政负责人于 2021 年 5 月 17 日对永顺泰项目重要事项尽职调
查情况的履行了问核程序。保荐代表人刘泉、余皓亮和项目组主要成员周祎飞、
陈少宏参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于粤海永顺泰集团股
份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字
确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐业
务部门行政负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及投行委质控部现场核查、
问核意见的落实情况。保荐业务部门行政负责人履行问核程序后，在《关于粤海
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保荐人出具的发行保荐工作报告
永顺泰集团股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（四）问核中发现的主要问题
问核问题与内部核查部门关注的主要问题相同，参见“第二节 项目存在问
题及其解决情况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。
八、保荐机构对发行人盈利能力的尽职调查情况及结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》（证监会公告〔2013〕46 号文）规定，本保荐机构制定符合发行
人业务特点的尽职调查方案，对发行人盈利能力进行充分尽调，具体情况如下：
（一）收入方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
1、发行人销售收入情况，是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变
化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性，是否核查主要
产品销售价格与市场价格对比情况。
（1）核查情况
A、获取发行人报告期内收入成本明细表，分析性复核收入合理性、毛利率
波动的合理性；B、对公司的销售与收款循环进行穿行测试，核查主要客户及新
增客户销售合同、发货清单、运输单据、客户签收单、期后收款等资料；C、向
主要客户及新增客户对报告期内的销售额、应收账款余额等进行函证；D、项目
组分别对主要客户进行了访谈；E、进行销售访谈，了解公司整体销售情况、周
期性和季节性因素特征；F、进行市场调查，了解公司主营业务所在行业状况、
市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势等。
（2）核查结论
报告期内，项目组分别通过对主要客户、新增客户、销售金额变化较大客户
进行了分析性复核、穿行测试、实施收入截止测试、访谈、函证等实质性程序，
确认销售真实性。经核查，项目组认为通过执行以上核查程序，发行人收入真实、
3-2-25
保荐人出具的发行保荐工作报告
完整的，不存在自我交易、虚增销售收入的情况。
2、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则
的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当
性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
（1）核查情况
保荐机构就发行人的销售模式与公司销售业务负责人进行了访谈，并查阅客
户名单与合同予以确认；通过核查主要客户的销售合同、访谈主要客户等方式，
了解发行人是否存在经销商或加盟商销售情况；核查经销或加盟商最终销售情
况；核查发行人收入确认标准并分析与行业惯例存在的显著差异及原因；核查发
行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业
惯例不存在显著差异；合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情
况。
3、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人
主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之
间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增
客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以
及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
（1）核查情况
保荐机构查阅了发行人的收入明细账，分析是否存在会计期末突击确认收入
以及期后大量销售退回；查阅了发行人合同台账及按客户列示的销售收入明细
表，分析了报告期各期间主要新增及异常客户产品类型、收入等数据，对主要新
增客户进行了访谈、函证，抽查收入有关的销售合同、签收单、验收报告等原始
凭证及记账凭证；查阅了应收账款明细表、重要客户的销售合同以及应收账款回
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保荐人出具的发行保荐工作报告
款明细，核查了应收账款的回款情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人对新增客户的销售真实、准确，会计期末不
存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；发行人销售收入与其签署的销
售合同、应收账款明细及回款情况匹配，应收账款回款状况良好。
4、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交
易或关联交易非关联化的情形。
（1）核查情况
保荐机构根据《公司法》、企业会计准则等相关法律、法规，确定了发行人
关联方名单；取得主要客户的工商档案并对其进行访谈，了解是否与发行人存在
关联关系；取得了主要股东及董事、监事、高级管理人员的调查表，了解其是否
与发行人客户存在关联关系或关联交易的情况。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期内收入增长的情况，亦不存在关联交易非关联化的情况。
（二）成本方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料
及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的
波动情况及其合理性。
（1）核查情况
保荐机构通过获取公司生产成本明细账，并访谈业务部门负责人，了解发行
人产品的主要成本构成；对报告期各期原材料的收发存情况进行检查；取得收入
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保荐人出具的发行保荐工作报告
成本明细表，分析发行人原材料成本与收入是否匹配；访谈发行人业务部门负责
人，了解水、电的耗用与发行人业务的相关性；取得报告期内发行人各主要产品
成本结构中原材料、人工成本、制造费用的占比情况，分析其波动情况是否合理。
（2）核查结论
经核查，报告期内，发行人各项原材料价格变化与市场价格变化相对一致，
材料成本与发行人收入之间匹配；水、电耗用不存在重大异常情况；报告期内，
发行人主要产品成本结构中材料成本、人工成本和其他费用占比较为稳定，没有
异常变化。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
（1）核查情况
保荐机构通过对财务人员和会计师进行访谈，了解公司成本核算方法；取得
了成本核算明细表，检查报告期内成本核算方法是否保持一贯性。
（2）核查结论
报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本
核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情
况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方
式对发行人营业成本的影响。
（1）核查情况
保荐机构取得了报告期内发行人采购合同台账，对各期主要供应商进行了分
析；对发行人采购负责人进行访谈，了解供应商变动的原因；查阅了主要供应商
的采购合同、入库单或验收单、发票、付款单等原始凭证和记账凭证，并对主要
供应商进行了访谈，核查采购合同的签订及实际履行情况是否存在异常。
（2）核查结论
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保荐人出具的发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人与主要供应商合作关系保持稳定，
各期采购随着发行人业务规模扩大、销售主要产品的变化而变化，采购金额与合
同签订金额相匹配，合同履行情况不存在异常。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实
际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的
盘存方法以及履行的替代盘点程序。
（1）核查情况
保荐机构取得了发行人报告期内的存货中原材料、半成品、产成品等明细表，
分析其是否存在异常变化，尤其重点分析存货明细及存放地点等明细信息；与管
理层沟通了解其存货及成本会计核算方法，与会计师沟通了解其对存货与成本核
算的审计测试程序与结论；查阅了发行人的存货盘点制度，并实地参与存货盘点
工作；对存放在外协厂商的半成品进行了实地盘点。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存货余额真实，不存在将本应计
入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，存货盘点
制度得到有效执行。
（三）期间费用方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
1、发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否存在异
常或变动幅度较大的情况及其合理性。
（1）核查情况
保荐机构取得了发行人报告期内的销售费用、管理费用、研发费用和财务费
用的明细表，并查阅了相对应的明细账，对于职工薪酬、研发费用等期间费用的
主要组成部分，与管理层访谈了解其核算内容、性质以及变动背景原因，并核查
了相关合同、原始凭证、记账凭证并分析其变动原因。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人销售费用、管理费用、研发费用
和财务费用构成项目变动与实际情况相符。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额
与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方
支付的情况。
（1）核查情况
保荐机构分析比较了发行人报告期内的销售费用与营业收入的变动趋势，对
销售负责人进行了访谈，了解发行人销售费用构成变动是否符合实际情况。由于
目前公司无同行业可比上市公司，保荐机构无法获取同行业可比公司的销售费用
率。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司销售费用率合理。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
（1）核查情况
保荐机构查阅了报告期内管理人员工资单等资料；检查了研发项目构成明细
表、立项文件与评审文件、研发费用明细表；通过对总经理、财务总监、研发负
责人访谈，了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况是否合理。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人管理人员薪酬变动情况真实、合
理；研发费用支出真实、合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为
及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
3-2-30
保荐人出具的发行保荐工作报告
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付
或收取资金占用费，费用是否合理。
（1）核查情况
保荐机构访谈了管理层，检查相关借款合同及其利息约定，了解是否存在通
过银行借款用于构建重大固定资产的情况；检查中国人民银行企业信用信息报告
了解借款情况；检查应收款项、其他应收款、预付账款、其他应付款等债权债务
类科目明细表，分析是否存在关联方或其他相关方相互往来占用资金情况以及关
注相互间资金占用期限及资金拆借成本；审阅重大银行明细账并抽查异常项目。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人足额计提支付了各项贷款利息支
出，不存在借款利息资本化的情形，发行人能够按期偿还借款，不存在逾期借款
的情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
（1）核查情况
保荐机构获取并查阅了报告期各期发行人员工工资计提及发放情况明细表、
员工花名册、发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势，并与发行人所在地的
社会平均工资进行比较，分析差异及合理性。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人工资总额、平均工资随着经营业
绩的提升而相应增加，发行人平均工资水平与当地社会平均工资水平相当。
（四）净利润方面
本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府
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保荐人出具的发行保荐工作报告
补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
（1）核查情况
保荐机构查阅了发行人政府补助相关批复文件、银行进账单等原始凭证及记
账凭证，确定其会计处理方法是否符合相关规定。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人政府补助合规、真实、准确，会
计处理符合企业会计准则的要求。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
（1）核查情况
保荐机构核查了发行人所享受的税收优惠文件及相应的会计处理，分析其是
否合规，是否存在补缴或退回的可能。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人税收优惠相关会计处理合规。
九、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的
财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的
会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会
计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细
表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市君合律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律
意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了中联国际评估咨询有限公司对发行人整体变更设立股份
公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，以及
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资复核报告，核对了银行
进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在
招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
十、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是
否发生重大变化；通过查阅发行人销售订单、采购订单，复核发行人产品采购和
产品销售的规模和单价、主要供应商和客户构成情况；通过查阅发行人税收优惠
文件和相关法规，了解发行人适用的税收政策。
经核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格
未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及
供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响
投资者判断的重大事项。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项委员会的主要意
见如下：
1、请关注原材料价格转移机制及收入确认政策的适当性。
根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地提出了相应解决措施，具体情况详见本保荐工作报告“第二节 项目存
在问题及其解决情况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。
三 、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出了
需要关注的主要问题，具体情况详见本保荐工作报告“第二节 项目存在问题及
其解决情况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。
四、内核委员会审核意见及具体落实情况
本保荐机构内核委员会对永顺泰 IPO 项目申报文件进行了审议，并向项目组
出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐
一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
问题 1、关于历史沿革
发行人自 2017 年 12 月成立以来进行了四次增资、一次股权转让。发行人
2019 年 10 月第二次增资、2019 年 12 月第三次增资和 2020 年 3 月第一次股权转
让的估值均参考永顺泰有限以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的净资产评估值
18.80 亿元，最终作价均为 12.39 元/单位出资额。发行人 2020 年 12 月第四次增
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保荐人出具的发行保荐工作报告
资，估值参考其以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日的净资产评估值 21.65 亿元，
最终价格为 12.96 元/股（复权后）。
请项目组：（1）说明历次增资和股权转让的背景、定价依据，是否履行了
国资主管部门审批、评估等程序，是否存在国有资产流失的情形；（2）说明是
否已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》逐条
进行核查，简要说明核查结论；（3）报告期内发行人是否存在应进行股份支付
而未作相应会计处理的情形。
【回复】
一、说明历次增资和股权转让的背景、定价依据，是否履行了国资主管部
门审批、评估等程序，是否存在国有资产流失的情形
（一）核查情况
1、历次增资和股权转让的背景
发行人自 2017 年 12 月成立以来进行了四次增资、一次股权转让，分别是：
2019 年 3 月第一次增资、2019 年 10 月第二次增资、2019 年 12 月第三次增资、
2020 年 3 月第一次股权转让、2020 年 12 月第四次增资。
上述增资和股权转让的基本情况及背景如下：
增资金额/
股权变动 增资方/股权受让方 背景
股权转让价款
2019 年 3 月第 原股东增资，缓解广麦 4 期生
粤海控股 12,000 万元
一次增资 产线扩建项目的资金压力
优化公司股权结构，改善公司
2019 年 10 月第 粤科粤莞、粤科知识产
合计 8,000 万元 法人治理结构，并缓解广麦 4
二次增资 权、粤科振粤一号
期生产线扩建项目的资金压力
优化公司股权结构，改善公司
2019 年 12 月第
温氏叁号 7,000 万元 法人治理结构，并缓解广麦 4
三次增资
期生产线扩建项目的资金压力
优化公司股权结构、改善公司
2020 年 3 月第 广州楷智等 11 家投资 法人治理结构，根据公司的资
合计 47,000 万元
一次股权转让 人 金使用计划及未来规划确定引
入外部投资者方式为股权转让
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保荐人出具的发行保荐工作报告
增资金额/
股权变动 增资方/股权受让方 背景
股权转让价款
粤顺壹号、粤顺贰号、
2020 年 12 月第
粤顺叁号及 粤顺肆号 合计 4,284 万元 实施员工持股计划
四次增资
四家员工持股平台
2、历次增资和股权转让的定价依据
（1）2019 年 3 月第一次增资的定价依据
永顺泰有限第一次增资前，由粤海控股持有 100%股权。本次增资的新增注
册资本 12,000 万元全部由粤海控股认缴，不涉及引入新股东，增资价格确认为 1
元/单位出资额。
（2）2019 年 10 月第二次增资的定价依据
2019 年 7 月，永顺泰有限就第二次增资事宜通过广东联合产权交易中心公
开征集投资者，并于 2019 年 10 月完成本次增资的工商变更登记。永顺泰有限本
次增资以 2018 年 12 月 31 日的资产评估结果及评估基准日至挂牌公告日前必要
的价值调整为定价依据。
2019 年 7 月 4 日，中联国际评估出具《广东粤海永顺泰麦芽有限公司拟进
行增资涉及广东粤海永顺泰麦芽有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
联国际评字[2019]第 VYGPD0339 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，永
顺泰有限的所有者权益（净资产）评估值为 187,978.09 万元。2019 年 7 月 19 日，
粤海控股就上述资产评估报告及其资产评估结果办理了备案手续。
考虑到评估基准日至挂牌公告日前，粤海控股对永顺泰有限新增货币出资
12,000 万元，永顺泰有限向粤海控股分红 8,000 万元，挂牌公告日前调整后的评
估价值为 12.39 元/出资额（净资产 191,978.09 万元/注册资本 15,500 万元）。
（3）2019 年 12 月第三次增资的定价依据
2019 年 8 月，永顺泰有限就第三次增资事宜通过广东联合产权交易中心公
开征集投资者，并于 2019 年 12 月完成本次增资的工商变更登记。永顺泰有限本
次增资以 2018 年 12 月 31 日的资产评估结果及评估基准日至挂牌公告日前必要
的价值调整为定价依据，且不低于 2019 年 10 月第二次增资的价格。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
永顺泰有限本次增资挂牌前，第二次增资尚未完成，且本次增资与第二次增
资的定价依据相同，故本次增资的价格与第二次增资的价格相同，为 12.39 元/
单位出资额。
（4）2020 年 3 月第一次股权转让的定价依据
2019 年 12 月，永顺泰有限就第一次股权转让事宜通过广东联合产权交易中
心公开征集投资者，并于 2020 年 3 月完成本次转让的工商变更登记。
永顺泰有限本次股权转让以 2018 年 12 月 31 日的资产评估结果及评估基准
日至挂牌公告日前必要的价值调整为定价依据，转让底价不低于经备案的资产评
估结果以及永顺泰有限首批、第二批进场增资交易的最终成交价格。
2019 年 12 月 2 日，中联国际评估出具《广东粤海控股集团有限公司拟进行
股权转让涉及广东粤海永顺泰麦芽有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》
（中联国际评字[2019]第 VIGPD0691 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，
永顺泰有限的所有者权益（净资产）评估值为 187,978.09 万元。2019 年 12 月 11
日，粤海控股就上述资产评估报告及其资产评估结果办理了备案手续。
考虑到评估基准日至挂牌公告日前永顺泰有限的增资及分红情况，挂牌公告
日前调整后的评估价值为 12.39 元/出资额。本次股权转让价格与第二次增资、第
三次增资的价格相同。
（5）2020 年 12 月第四次增资的定价依据
发行人 2020 年 12 月第四次增资，系为实施员工持股计划由粤顺壹号、粤顺
贰号、粤顺叁号及粤顺肆号四家员工持股平台认购新增股份，本次员工持股计划
以 2020 年 5 月 31 日的经备案的资产评估结果为定价依据。
2020 年 8 月 14 日，中联国际评估出具《广东粤海永顺泰麦芽有限公司拟进
行增资实施员工持股涉及广东粤海永顺泰麦芽有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中联国际评字[2020]第 VNGPD0523 号），以 2020 年 5 月 31 日为
评估基准日，永顺泰有限的所有者权益（净资产）评估值为 216,497.79 万元。2020
年 10 月 30 日，粤海控股就上述资产评估报告及其资产评估结果办理了备案手续。
以上述经备案的资产评估结果为定价依据，发行人本次增资的价格确定为
5.87 元/出资额（净资产 216,497.79 万元/注册资本 36,900 万元），复权后的价格
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保荐人出具的发行保荐工作报告
为 12.96 元/出资额（12.96 元/股=5.87 元/股*36,900.00 万股/16,710.9373 万股）。
3、历次增资和股权转让是否履行了国资主管部门审批、评估等程序
（1）相关法律法规
A、关于国资审批的法律规定
《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条规定：“国家出资企业决定
其子企业的增资行为增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股
比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相
关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。”发行人粤海控股为广
东省人民政府直接持股 100%的国家出资企业。根据上述规定，在发行人引入粤
海控股外的其他股东前，粤海控股作为全资股东，有权审批发行人的增资行为；
在粤海控股引入其他股东后，粤海控股作为控股国有股东，也有权审批发行人的
增资行为。因此，发行人增资的审批单位为粤海控股。
《企业国有资产交易监督管理办法》第八条规定：“国家出资企业应当制定
其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限……转让方为多家国有股东共同
持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序。”根据上
述规定，发行人股权转让的审批单位为控股股东、国家出资企业粤海控股。
B、关于评估的法律规定
《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定：“企业增资在完成决
策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评
估。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以
依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：（一）增资企业原
股东同比例增资的；（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；（三）
国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；（四）增资企业和投资方
均为国有独资或国有全资企业的。”
《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定：“企业有下列行为之一的，
应当对相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有
限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、破产、解散；（四）
非上市公司国有股东股权比例变动；（五）产权转让；（六）资产转让、置换；
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）以非货币资产偿还债务；
（九）资产涉讼；（十）收购非国有单位的资产；（十一）接受非国有单位以非
货币资产出资；（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；（十三）法律、行
政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。”
根据上述规定，发行人第一次增资由粤海控股全部认缴新增注册资本，增资
企业为国有独资企业，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股
权比例，可以不进行评估。发行人其他增资及股权转让，需进行评估。
（2）历次增资及股权转让的审批及评估手续
股权变动 审批批复 评估报告 增资时间
第一次增资 粤海控股 2019 年 2 月作出决定 不适用 2019 年 3 月
粤海控股《关于同意广东粤海 2019 年 7 月在广东联
第二次增资 中联国际评字
永顺泰麦芽有限公司实施增资 合产权交易中心挂牌
[2019]第
项目的批复》（广东粤海 2019 年 8 月在广东联
第三次增资 VYGPD0339 号
[2019]222 号） 合产权交易中心挂牌
中联国际评字
第一次股 权转 2019 年 12 月在广东联
广东粤海董会[2019]32 号 [2019]第
让 合产权交易中心挂牌
VIGPD0691 号
粤海控股《关于同意广东粤海 中联国际评字
第四次增资 永顺泰麦芽有限公司实施员工 [2020]第 2020 年 12 月
持股计划的批复》 VNGPD0523 号
上述评估报告均取得粤海控股的评估备案。
4、是否存在国有资产流失的情形
永顺泰有限第一次增资前，由粤海控股持有 100%股权。第一次增资的新增
注册资本 12,000 万元全部由粤海控股认缴，不涉及引入新股东，增资前后粤海
控股均持有发行人 100%股权，不存在国有资产流失情形。
永顺泰有限第二次增资、第三次增资、第一次股权转让系以经备案的净资产
评估结果及评估基准日至挂牌公告日前必要的价值调整为定价依据，且均通过广
东联合产权交易中心公开征集投资者，并经有权机关批准，程序合法、有效、法
律依据充分，不存在国有资产流失情形。
永顺泰有限第四次增资系为实施员工持股计划，以经备案的净资产评估结果
为定价依据，并经有权机关批准，程序合法、有效、法律依据充分，不存在国有
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保荐人出具的发行保荐工作报告
资产流失情形。
综上所述，发行人历次增资和股权转让不存在国有资产流失的情形。
（二）核查过程
1、取得并查阅了发行人的工商登记资料、公司章程、股东名册；
2、取得并查阅了发行人及其前身永顺泰有限历次增资和股权转让的审批文
件、评估报告、审计报告、验资报告，以及增资协议、股权转让协议；
3、取得并查阅了发行人通过广东联合产权交易中心公开征集投资者的挂牌
相关文件；
4、取得并查阅了发行人有权机构审议增资和股权转让的会议文件。
（三）核查结论
经核查，发行人历次增资和股权转让均履行了相应的国资主管部门审批、评
估等程序，不存在国有资产流失的情形。
二、说明是否已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东
信息披露》逐条进行核查，简要说明核查结论
（一）核查情况
项目组已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》（以下简称“《监管指引》”）对发行人股东信息披露的情况逐条进行了核查，
核查情况如下：
1、关于股份代持
（1）发行人历史沿革中不存在委托持股等情形
根据发行人的商事登记资料、发行人股东的入股协议、验资报告及验资复核
报告、交易对价支付凭证、发行人现有股东填写出具的《机构股东调查问卷》以
及发行人确认，发行人现有股东持有的发行人股份权属清晰，该等股份均为发行
人现有股东自有，不存在质押、查封、冻结或第三方权益等权利受限情形，不存
在委托持股、信托持股、表决权委托或其他代持、一致行动等利益安排，不存在
任何权属争议或潜在纠纷。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（2）发行人披露股东信息真实、准确、完整
发行人已在《招股说明书》中真实、准确、完整地披露了股东信息。
2、关于突击入股
（1）发行人申报前 12 个月内存在通过增资扩股新增股东
截至本回复出具之日，发行人股东中粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号及粤顺
肆号为 12 个月内新增股东，该等新增股东均系为实施发行人员工持股计划设立
的员工持股平台。
A、新增股东入股原因
根据发行人于 2020 年 10 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于实施员工持股计划相关事宜的议案》、于 2020 年 12 月 8 日召开的 2020
年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司增资扩股的议案》，发行人采用合
伙制企业员工持股平台的方式实施员工持股计划；员工持股计划的参与对象作为
员工持股平台合伙人，出资认购员工持股平台相应出资额，从而间接享有发行人
相应的股权投资权益。
粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号及粤顺肆号系为实施发行人员工持股计划设
立的员工持股平台，发行人根据《员工持股计划实施方案》向上述四个员工持股
平台增发新股，以实施员工持股计划。
B、新增股东的入股价格及定价依据
根据《员工持股计划实施方案》、发行人于 2020 年 12 月 8 日召开的 2020 年
第二次临时股东大会审议通过的《关于公司增资扩股的议案》、普华永道出具的
《广东粤海永顺泰麦芽有限公司 2020 年 5 月 31 日资产负债表及审计报告》（普
华永道中天特审字（2020）第 2790 号）以及中联国际出具的《广东粤海永顺泰
麦芽有限公司拟进行增资实施员工持股涉及广东粤海永顺泰麦芽有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2020]第 VNGPD0523 号），粤顺壹
号、粤顺贰号、粤顺叁号及粤顺肆号作为发行人员工持股计划的员工持股平台，
按发行人截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日经备案的净资产评估值 216,497.79 万
元以及发行人于员工持股平台增资前的股份总数 36,900 万股计算所得的每股价
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保荐人出具的发行保荐工作报告
格（即 5.87 元/股）作为定价依据，以货币资金 4,284 万元认购发行人新增股份
729.8126 万股。如按后复权计算，本次员工持股的入股价格对应整体变更为股份
有限公司前的入股价格为 12.96 元/股
发行人已在《招股说明书》中充分披露发行人提交本次发行上市申请文件前
12 个月内新增股东的入股原因、入股价格及定价依据。
C、新增股东除与发行人部分董事、部分监事、高级管理人员存在关联关系
外，与发行人其他股东、其他董事、其他监事不存在关联关系，与本次发行的
中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系
根据粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号及粤顺肆号的商事登记资料、其合伙人
填写出具的《员工持股平台持股人员情况调查函》及确认文件、发行人现有股东
填写出具的《机构股东调查问卷》《机构股东投资结构穿透表》、发行人董事、监
事及高级管理人员填写出具的《关联自然人情况核查表》、本次发行上市的中介
机构的书面确认并经保荐机构核查，除以下情形外，粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺
叁号及粤顺肆号与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系：
（1）粤顺壹号作为发行人员工持股平台之一，以下人员为粤顺壹号的有限
合伙人：发行人董事长高荣利，发行人董事兼总经理罗健凯，发行人董事、财务
总监兼董事会秘书王琴，发行人副总经理张前，发行人副总经理张力文；
（2）粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号及粤顺肆号作为发行人员工持股平台，
其执行事务合伙人均为粤顺管理，发行人董事长高荣利担任粤顺管理的执行董
事，发行人董事兼总经理罗健凯担任粤顺管理的经理，同时，以下人员各自持有
粤顺管理 14.29%的股权：发行人董事长高荣利，发行人董事兼总经理罗健凯，
发行人董事、财务总监兼董事会秘书王琴，发行人副总经理张前，发行人副总经
理张力文；
（3）粤顺壹号的有限合伙人孟洁与发行人职工代表监事卢伟系夫妻关系。
经查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中充分披露发行人提交
本次发行上市申请文件前 12 个月内新增股东与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系，新增股东与本次发行上市的中介机构及其负责
3-2-42
保荐人出具的发行保荐工作报告
人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系。
D、新增股东是否存在股份代持情形
经核查，粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号及粤顺肆号所持有的发行人股份不
存在代持情况。
发行人已在《招股说明书》中充分披露发行人提交本次发行上市申请文件前
12 个月内新增股东所持有的发行人股份是否存在代持情况。
（2）新增股东已按照《监管指引》第三项规定承诺，所持新增股份自取得
之日起 36 个月内不得转让
根据粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号、粤顺肆号出具的承诺函，其对所持发
行人股份锁定事宜作出如下承诺：
“一、 自本合伙企业于商事主管部门登记为发行人股东之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行上市前直接或间接持有的发
行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本合伙企业于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不
提议由发行人回购该部分股份。
三、在本合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，本合伙企业愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
经核查，发行人提交本次发行上市申请文件前 12 个月内新增股东已就其所
持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让作出承诺，符合《监管指引》第三
条的规定。
3、关于入股价格异常
（1）历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股
价格及定价依据
根据发行人商事登记资料、发行人股东的入股协议、验资报告、交易对价支
付凭证、历次股权变动的审计报告、资产评估报告、发行人股东的书面确认、发
行人的确认并经核查，发行人历次股东入股的具体情况如下：
3-2-43
保荐人出具的发行保荐工作报告
支
序 入股 入股股东 交易 资金 付
时间 股权变动 入股背景和原因 交易价格定价依据
号 形式 名称 价格 来源 方
式
1 元/
2017 年 永顺泰有限 自有 货
1 / 粤海控股 公司设立 注册 注册资本原值
12 月 设立 资金 币
资本
第一次增
1 元/
2019 年 资，注册资 增资 发行人经营发 展 自有 货
2 粤海控股 注册 注册资本原值
3月 本增至 扩股 需要 资金 币
资本
15,500 万元
以 2018 年 12 月 31 日为
粤科粤莞 为优化发行人 股 评估基准日的发行人所
第二次增 权结构、健全 其 有者权益（净资产）评
粤科知识 12.39
资，注册资 公司治理机制 ， 估结果（资产评估报告
2019 年 增资 产权 元/注 自有 货
3 本增至 发行人通过广 东 文号 ： 中 联国 际 评字
10 月 扩股 册资 资金 币
16,145.8333 联合产权交易 中 [2019] 第 VYGPD0339
本
万元 粤科振粤 心挂牌公开征 集 号）及评估基准日至挂
一号 投资者 牌公告日前必要的价值
调整为依据
以 2018 年 12 月 31 日为
为优化发行人 股 评估基准日的发行人所
第三次增 权结构、健全 其 有者权益（净资产）评
12.39
资，注册资 公司治理机制 ， 估结果（资产评估报告
2019 年 增资 元/注 自有 货
4 本增至 温氏叁号 发行人通过广 东 文号 ： 中 联国 际 评字
12 月 扩股 册资 资金 币
16,710.9373 联合产权交易 中 [2019] 第 VYGPD0339
本
万元 心挂牌公开征 集 号）及评估基准日至挂
投资者 牌公告日前必要的价值
调整为依据
广州楷智
越秀智创
以 2018 年 12 月 31 日为
广州林发 评估基准日的发行人资
创新投资 产评估结果（资产评估
为了发行人股 权
粤海控股向 报告文号：中联国际评
多元化，优化 公
广州楷智等 鸿德捌号 12.39 字[2019]第 VIGPD0691
司治理结构， 粤
2020 年 11 名新增 股权 元/注 号）及评估基准日至挂 自有 货
5 广州兴泰 海控股通过广 东
3月 机构股东转 转让 册资 牌公告日前必要的价值 资金 币
联合产权交易 中
让发行人股 广东乡融 本 调整为依据，转让底价
心挂牌公开转 让
权 不低于经备案的资产评
广州信诚 发行人股权
估结果以及永顺泰有限
广州花城 第二次增资及第三次增
资的最终成交价格。
时间综艺
南粤鼎新
永顺
以经 净
以永顺泰有限截至 2020 泰有
整体变更为 审计 资
2020 年 发行人经营发 展 年 5 月 31 日经审计的账 限经
6 股份有限公 净资 / / 产
9月 需要 面净 资 产 值 按 照 1： 审计
司 产折 折
0.1883 的比例折股 的账
股 股
面净
3-2-44
保荐人出具的发行保荐工作报告
支
序 入股 入股股东 交易 资金 付
时间 股权变动 入股背景和原因 交易价格定价依据
号 形式 名称 价格 来源 方
式
资产
粤顺壹号 以 2020 年 5 月 31 日为
第四次增
评估基准日的每股净资
资，注册资 粤顺贰号 5.87
2020 年 增资 发行人实施员 工 产评估值（资产评估报 自有 货
7 本增至 元/股
12 月 扩股 粤顺叁号 持股计划 告文号：中联国际评字 资金 币
37,629.8126 (注)
[2020] 第 VNGPD0523
万元
粤顺肆号 号）
注：如按后复权计算，发行人第四次增资，相应员工持股的入股价格为 12.96 元/股（12.96
元/股=5.87 元/股*36,900.00 万股/16,710.9373 万股）。
（2）发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情况
经核查，粤海控股作为发行人设立时的唯一股东及发行人控股股东，以第一
次增资时发行人注册资本原值向发行人增资；除此之外，其他股东的入股价格均
以发行人资产评估结果为定价依据。发行人历史沿革中各次股东入股/转让的背
景原因及定价依据合理，不存在股东入股价格明显异常的情形。
4、关于股东适格性
（1）直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律、法规规定的股东资
格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东是否
以发行人股权进行不当利益输送
经核查，发行人现有股东、该等股东逐层穿透至间接持有发行人股权比例超
过十万分之一的权益持有人以及境内外上市公司、全国中小企业股份转让系统挂
牌公司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基
金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益
基金以及公募资产管理产品等最终持有人具备法律、法规规定的股东资格，与本
次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（2）发行人已按照《监管指引》第二项规定出具专项承诺
3-2-45
保荐人出具的发行保荐工作报告
发行人已按照《监管指引》第二项规定出具专项承诺，具体内容如下：
“截至本承诺函出具日，公司股东不存在以下情形：
一、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份；
二、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或
间接持有公司股份；
三、以公司股权进行不当利益输送；
四、证监会系统离职人员入股。”
发行人已在《招股说明书》中披露了上述专项承诺。
（3）私募投资基金股东情况
根据在中国证券投资基金业协会网站的查询结果，以及发行人现有股东提供
的备案/登记证明，截至本回复日，发行人现有 20 名股东中，13 名股东为私募基
金，2 名股东为私募基金管理人，该等私募基金、私募基金管理人均已完成基金
备案手续或基金管理人登记手续。
除上述股东外，发行人其他股东粤海控股、粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号、
粤顺肆号不属于私募基金或私募基金管理人。
（二）核查过程
1、取得并查阅了发行人的工商登记资料、公司章程、股东名册；
2、取得并查阅了发行人及其前身永顺泰有限设立及历次增资的验资报告、
出资凭证及验资复核报告，以及发行人股东股权转让协议；
3、取得并查阅了发行人在广东联合产权交易中心以增资、股权转让方式引
入投资者的相关文件；
4、取得并查阅了发行人股东的工商登记资料、公司章程或合伙协议，了解
股东的基本情况及其股权结构，同时取得了股东签署确认的核查表；
5、检索了企业信息公示系统、企查查等网站公开信息，公开查询了发行人
3-2-46
保荐人出具的发行保荐工作报告
股东的基本情况及股东登记情况；
6、取得了发行人私募基金股东的私募基金备案证明与私募基金管理人登记
证明，并在中国基金业协会网站进行了公开查询；
7、取得了发行人出具的关于首次公开发行股票股东信息披露的专项承诺；
8、查阅了《招股说明书》。
（三）核查结论
项目组已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》逐条进行核查。核查结论概述如下：
1、发行人披露股东信息真实、准确、完整，发行人历史沿革过程中不存在
股份代持等情形；
2、发行人已在《招股说明书》披露新增股东的基本情况、入股原因、入股
价格及定价依据，披露新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是
否存在关联关系，新增股东与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员是否存在关联关系；
3、新增股东不存在股份代持情形；新增股东已按照《监管指引》第三条之
规定承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让；
4、发行人历史沿革中不存在股东入股价格明显异常的情形；
5、发行人现有股东、该等股东逐层穿透至间接持有发行人股权比例超过十
万分之一的权益持有人以及境内外上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公
司等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、
集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及
公募资产管理产品等最终持有人具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行上
市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
6、发行人已按照《监管指引》第二项的相关规定出具专项承诺并在招股说
明书进行了披露，发行人现有股东中存在私募基金或私募基金管理人，该等私募
3-2-47
保荐人出具的发行保荐工作报告
基金或私募基金管理人已完成了私募基金备案手续或私募基金管理人登记手续；
发行人已在《招股说明书》中披露了持有发行人股份的私募投资基金、私募投资
基金管理人等金融产品及其纳入监管情况。
三、报告期内发行人是否存在应进行股份支付而未作相应会计处理的情形
（一）核查情况
发行人历次增资及股权转让的情况详见本回复之“一、说明历次增资和股权
转让的背景、定价依据，是否履行了国资主管部门审批、评估等程序，是否存在
国有资产流失的情形”。
发行人 2019 年 3 月第一次增资时，新增注册资本全部由原股东粤海控股认
缴，粤海控股由广东省人民政府持有 100%股权，本次增资不存在应确认股份支
付的情形。
发行人 2019 年 10 月第二次增资、2019 年 12 月第三次增资、2020 年 3 月第
一次股权转让系通过广东联合产权交易中心公开征集外部投资者，且系以经备案
的净资产评估结果及评估基准日至挂牌公告日前必要的价值调整为定价依据，价
格公允，不存在应确认股份支付的情形。
发行人 2020 年 12 月第四次增资系为实施员工持股计划而增资，新增股东粤
顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号及粤顺肆号系为实施员工持股计划设立的员工持股
平台，但本次增资以经备案的净资产评估结果为定价依据。如按后复权计算，本
次员工持股的入股价格为 12.96 元，高于 2020 年 3 月第一次股权转让公开征集
投资者的入股价格 12.39 元。发行人本次员工持股增资价格公允，不存在应确认
股份支付的情形。
（二）核查过程
1、取得并查阅了发行人报告期内历次增资及股权转让的评估报告；
2、取得并查阅了发行人股东的工商登记资料、公司章程或合伙协议，了解
股东的基本情况及其股权结构，同时取得了股东签署确认的核查表；
3、检索了企业信息公示系统、企查查等网站公开信息，公开查询了发行人
3-2-48
保荐人出具的发行保荐工作报告
股东的基本情况及股东登记情况。
（三）核查结论
报告期内，发行人不存在应进行股份支付而未作相应会计处理的情形。
问题 2、关于重组、同业竞争
发行人成立于 2017 年 12 月，旨在作为拟上市主体承接粤海控股旗下的麦芽
产业，后续陆续通过资产无偿划转、股权无偿划转、资产协议转让的方式纳入
相关产业，主要包括：永顺泰广州收购广州麦芽资产，永顺泰宁波收购宁波麦
芽资产，发行人收购永顺泰秦皇岛、永顺泰昌乐、永顺泰宝应股权，发行人收
购永顺泰中国资产。在重组过程中，宝应麦芽未纳入上市范围，宝应麦芽与发
行人之间存在同业竞争。为解决该同业竞争问题，在本次募集资金投资项目之
一永顺泰宝应投产前，宝应麦芽以委托经营的方式由发行人进行受托管理，托
管协议从 2020 年开始签署并实施。
请项目组：（1）说明相关重组行为是否经过有权限审批单位的有效决策程
序；（2）上述重组中各经营主体关于资产、人员、业务注入的具体内容，相关
资产交付、过户情况（含具体时点），发行人与关联方之间是否在过渡期内存
在资产、人员混同的情形，是否存在相关成本费用未完整纳入的情形；（3）采
用资产无偿划转、资产协议转让的经营主体广州麦芽、宁波麦芽、永顺泰中国
剩余未注入资产、人员等处置方式，上述 3 家经营主体未纳入的具体原因、目前
的处置状态，是否会对发行人产生潜在不利影响；（4）报告期内宝应麦芽在资
产、人员、业务、财务等方面对发行人独立性的具体影响，报告期内宝应麦芽
的客户及供应商与发行人重叠情况，2020 年发行人与宝应麦芽所签署受托管理
协议的主要条款以及实际执行情况，未来宝应麦芽拟停止运营的具体时间规划
以及资产、人员、业务的具体处置计划和安排；（5）除广州麦芽、宁波麦芽、
永顺泰中国、宝应麦芽外，粤海控股旗下是否存在其他未纳入发行人的原麦芽
产业或主体，如有，相关产业或主体目前的运营状况及未来处置计划，是否存
在潜在同业竞争。
3-2-49
保荐人出具的发行保荐工作报告
【回复】
一、说明相关重组行为是否经过有权限审批单位的有效决策程序
（一）核查情况
发行人本次重组所涉及的主体、方式、审批单位情况如下：
划入方 划出方
标的 重组方式 审批单位
/受让方 /转让方
永顺泰广州 广州麦芽 广州麦芽的资产 资产无偿划转 粤海控股
永顺泰宁波 宁波麦芽 宁波麦芽的资产 资产无偿划转 粤海控股
永顺泰有限 富扬国际、福实投资 永顺泰秦皇岛 股权无偿划转 粤海控股
永顺泰有限 富扬国际 永顺泰昌乐 股权无偿划转 粤海控股
永顺泰有限 永顺泰香港、福实投资 永顺泰特麦 股权无偿划转 粤海控股
永顺泰香
永顺泰有限 永顺泰中国 永顺泰中国的资产 资产协议转让
港
1、无偿划转的相关审批情况
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条：“企业国有产权在
所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构”。
发行人该次重组所涉及的划出方、划入方及标的均为粤海控股 100%间接持
有，是其直接或间接的独资子公司，因此，粤海控股具有发行人该次重组所涉及
无偿划转的审批权限。具体审批情况如下：
序号 公司名称 批复文件 批复时间
《关于同意广麦资产无偿划转予粤海永顺泰（广
1 广州麦芽 2018 年 5 月
州）相关事宜的批复》（广东粤海[2018]241 号）
《关于同意宁麦资产无偿划转予粤海永顺泰（宁
2 宁波麦芽 2018 年 5 月
波）相关事宜的批复》（广东粤海[2018]352 号）
《关于同意秦麦股权无偿划转予粤海永顺泰相关
3 永顺泰秦皇岛 2018 年 5 月
事宜的批复》（广东粤海[2018]387 号）
《关于同意昌麦股权无偿划转予粤海永顺泰相关
4 永顺泰昌乐 2018 年 5 月
事宜的批复》（广东粤海[2018]181 号）
《关于同意特种麦股权无偿划转予粤海永顺泰相
5 永顺泰特麦 2018 年 5 月
关事宜的批复》（广东粤海[2018]182 号）
综上所述，发行人该次重组所涉及无偿划转均已经有权部门进行审批。
3-2-50
保荐人出具的发行保荐工作报告
2、资产协议转让的相关审批情况
2018 年 6 月 22 日，永顺泰香港召开董事会，同意永顺泰中国通过协议转让
的方式将部分电子设备及软件系统在建工程协议转让给永顺泰有限，前述资产的
原值为 402.37 万元。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十九条，“国家出资企业负责
制定本企业不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、
决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标
准等作出具体规定，并报同级国资监管机构备案”。
根据《广东粤海控股集团有限公司资产处置管理办法》第三十七条，“账面
原值不满 1,000 万元的，由二级公司董事会或经营班子会审批”。
永顺泰香港持有永顺泰中国 100%股权，同时永顺泰香港属于粤海控股的二
级公司，且上述交易所涉及资产的原值不满 1,000 万元。因此，永顺泰香港具有
审批永顺泰中国将相关资产转让给永顺泰有限的权力。
因此，发行人该次重组所涉及资产协议转让已经有权部门进行审批。
（二）核查过程
1、查阅了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《企业国有资产交易监
督管理办法》、《广东粤海控股集团有限公司资产处置管理办法》等相关法律法规
及集团内部规定，了解相应资产转让的审批权限及要求；
2、查阅了粤海控股所出具的关于无偿划转的批复文件，以及永顺泰香港关
于永顺泰中国处置相关资产的董事会决议。
（三）核查结论
经核查，发行人相关重组事项已经有权单位审批。
二、上述重组中各经营主体关于资产、人员、业务注入的具体内容，相关
资产交付、过户情况（含具体时点），发行人与关联方之间是否在过渡期内存在
资产、人员混同的情形，是否存在相关成本费用未完整纳入的情形
3-2-51
保荐人出具的发行保荐工作报告
（一）核查情况
1、上述重组中各经营主体关于资产、人员、业务注入的具体内容，相关资
产交付、过户情况
（1）广州麦芽
发行人关于广州麦芽的资产重组，根据人员及业务随资产走的方式将广州麦
芽原有的资产、人员及业务整体注入永顺泰广州。
1）资产交付的情况
广州麦芽本次资产划转所涉及的资产包括涉及麦芽生产经营的资产及负债，
包括全部的非流动资产，涉及业务经营的流动资产及流动负债，具体情况如下：
单位：万元
资产项目 金额 负债项目 金额
银行存款 862.12 短期借款 5,000.00
应收票据 1,171.31 应付账款 10,046.09
应收账款 24,727.41 应付职工薪酬 1,471.36
预付账款 624.99 其他应付款 2,968.90
原材料 11,882.73 预收款项 512.08
库存商品 7,441.45 其他流动负债 948.29
在产品及下脚料 1,375.05 - -
在途物资 474.67 - -
其他应收款 461.25 - -
固定资产 19,176.60 - -
无形资产 2,420.28 - -
在建工程 1,405.30 - -
长期待摊费用 1,082.47 - -
资产类总计 73,105.64 负债类总计 20,946.73
上述资产均在 2018 年 6 月完成账面划转及实际交割，从 2018 年 6 月起上述
资产已由永顺泰广州持有并投入使用。其中涉及产权证书需要过户的资产主要为
土地及房产，前述资产已在 2018 年 12 月由广州麦芽过户至永顺泰广州。
2）人员安置情况
3-2-52
保荐人出具的发行保荐工作报告
2018 年 6 月，广州麦芽原有的共计 174 名员工中的 165 人已根据人随资产
走的方式进入永顺泰广州。上述人员中有 9 人对人随资产走、员工的岗位、薪酬、
福利保持不变，工龄连续计算的安置方案存在不满，从而未进入永顺泰广州。
由于重组完成后，由于广州麦芽已无实际业务，经双方协商，上述 9 人中 2
人已于 2018 年 9 月入职永顺泰广州，另外 7 人已于 2018 年 12 月从广州麦芽离
职。
3）业务注入情况
从 2018 年 6 月起，随着资产及人员的注入，永顺泰广州也承接了广州麦芽
的原有业务。
（2）宁麦
发行人关于宁波麦芽的资产重组，根据人员及业务随资产走的方式将宁波麦
芽原有的资产、人员及业务整体注入永顺泰宁波。
1）资产交付的情况
宁波麦芽本次资产划转所涉及的资产包括涉及麦芽生产经营的资产及负债，
包括涉及业务经营的非流动资产，涉及业务经营的流动资产及流动负债（未包含
产成品），具体情况如下：
单位：万元
资产项目 金额 负债项目 金额
银行存款 7,706.23 应付账款 9,926.51
应收票据 174.00 应付职工薪酬 471.83
应收账款 23,692.42 其他应付款 1,442.30
原材料 9,513.02 预收款项 221.52
在产品 1,432.24 其他流动负债 859.04
其他应收款 248.46 - -
预付账款 23.15 - -
固定资产 25,964.20 - -
无形资产 870.80 - -
在建工程 380.46 - -
3-2-53
保荐人出具的发行保荐工作报告
资产类总计 70,004.99 负债类总计 12,921.20
由于宁波麦芽在前期与客户的沟通中了解到，其部分的客户对于已签订但尚
未履行的合同无法变更交易主体。因此，为了满足相应客户的需求，宁波麦芽并
未将存货中的麦芽产成品纳入本次资产划转的范围。
上述资产均在 2018 年 6 月完成账面划转及实际交割，从 2018 年 6 月起上述
资产已由永顺泰宁波麦芽持有并投入使用。上述涉及产权证书需要过户的资产主
要为土地及房产，前述资产已在 2019 年 1 月由宁波麦芽过户至永顺泰宁波。
2）人员安置情况
2018 年 6 月，宁波麦芽原有的 149 名员工已根据人随资产走的方式全部进
入永顺泰宁波。
3）业务注入情况
从 2018 年 6 月起，随着资产及人员的注入，永顺泰宁波也承接了宁波麦芽
的原有业务。
（3）永顺泰中国
在发行人该次重组前，永顺泰中国承担的是麦芽产业的管理职能，其自身并
不持有麦芽经营的相应生产性资产。因此永顺泰的业务主要随相应人员整体注入
永顺泰有限。
1）资产交付情况
永顺泰中国本次协议转让的资产为办公设备、电子设备等固定资产、办公系
统的在建工程及应付的补充养老保险。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 项目 金额
固定资产 95.62 应付职工薪酬 69.45
在建工程 193.16 - -
资产总计 288.78 负债总计 69.45
上述资产均在 2018 年 6 月完成账面划转及实际交割，从 2018 年 6 月起上述
3-2-54
保荐人出具的发行保荐工作报告
资产已由永顺泰有限持有并投入使用。
2）人员安置情况
2018 年 6 月，永顺泰中国原有的共计 55 名员工已根据人随资产走的方式进
入永顺泰有限。
3）业务注入情况
从 2018 年 6 月起，随着永顺泰中国相关人员的注入，永顺泰有限也承接了
永顺泰中国的原有业务。
（4）股权无偿划转的相关主体
发行人该次重组所涉及股权无偿划转主体包括永顺泰秦皇岛、永顺泰昌乐及
永顺泰特麦，前述企业股权变更的完成时间如下：
序号 公司名称 工商变更的完成时间
1 永顺泰秦皇岛 2018 年 9 月
2 永顺泰昌乐 2018 年 7 月
3 永顺泰特麦 2018 年 8 月
上述主体的资产、人员及业务均跟随股权变更进入发行人主体，该次重组前
后不存在重大差异。
2、发行人与关联方之间是否在过渡期内存在资产、人员混同的情形，是否
存在相关成本费用未完整纳入的情形
（1）关于资产划转/转让的相关主体
广州麦芽、宁波麦芽及永顺泰中国采用资产划转/转让的方式实施该次重组。
根据人与业务随资产走的原则，发行人通过同一基准日对新旧主体的资产及人员
进行交割，从而避免发行人与关联方在过渡期内资产、人员混同的情况。具体说
明如下：
1）发行人以 2018 年 5 月 31 日为基准日对资产划转/转让的新旧主体的资产
进行交割，在此之前与经营相关的资产均在老主体，从 2018 年 6 月 1 日开始前
述资产已交割至新主体的账上，并由新主体计提相应折旧。
3-2-55
保荐人出具的发行保荐工作报告
2）上述主体的员工也以 2018 年 5 月 31 日为基准日在新旧主体之间进行交
割。从 2018 年 6 月 1 日起，相关人员的成本及费用均由新主体进行计提核算。
3）随着相应资产及人员在同一基准日的注入，上述主体的业务也在基准日
进行切换。
综上所述，发行人与上述主体在过渡期内不存在资产、人员混同的情况。上
述主体生产经营所发生的成本及费用已完整地纳入发行人体内。
（2）关于股权划转的相关主体
永顺泰秦皇岛、永顺泰昌乐及永顺泰特麦是通过股权无偿划转的方式进行重
组，因此不存在资产、人员混同的情形，相关的成本及费用也完整地由前述主体
进行归集。
（二）核查过程
1、查阅了取得并查阅广州麦芽、宁波麦芽及永顺泰中国资产划转/转让的资
产明细，
2、查阅广州麦芽、宁波麦芽及永顺泰中国重组前后的员工花名册、职代会
的决议文件，了解前述主体在重组期间员工安置的具体情况；
3、查阅了永顺泰广州、永顺泰宁波、永顺泰有限关于资产划转/转让后的账
务处理，了解相关资产及成本费用的入账情况；
4、取得并查阅了广州麦芽、宁波麦芽及永顺泰中国后续的报表，对前述主
体的费用支出进行了解。
（三）核查结论
经核查，发行人与关联方之间在过渡期内不存在资产、人员混同的情形。相
应主体生产经营所发生的成本及费用已完整地纳入发行人体内。
三、采用资产无偿划转、资产协议转让的经营主体广州麦芽、宁波麦芽、
永顺泰中国剩余未注入资产、人员等处置方式，上述 3 家经营主体未纳入的具体
原因、目前的处置状态，是否会对发行人产生潜在不利影响
3-2-56
保荐人出具的发行保荐工作报告
（一）核查情况
1、广州麦芽、宁波麦芽及永顺泰中国剩余未注入资产、人员的处置方式
（1）未注入资产及后续的处理方式
发行人该次重组完成后，广州麦芽、宁波麦芽及永顺泰中国的剩余资产主要
为货币以及历史形成的债权债务，具体情况如下：
单位：万元
广州麦芽
项目 金额 项目 金额
货币资金 977.73 应付职工薪酬 75.31
其他应收款 6,697.35 应付税费 -26.03
- - 应付利息 39.90
- - 应付股利 44.81
- - 其他应付款 2,354.82
- - 其他流动负债 90.41
- - 其他非流动负债 147.76
资产合计 7,675.08 负债合计 2,726.98
宁波麦芽
项目 金额 项目 金额
其他应收款 12,949.22 应付账款 151.07
存货 4,183.18 预收款项 0.26
其他流动资产 12.99 应付职工薪酬 140.33
长期应收款 4.42 应付税费 224.59
- - 其他应付款 2,694.83
- - 其他流动负债 346.73
- - 长期借款 6,549.75
资产合计 17,149.81 负债合计 10,107.56
永顺泰中国
项目 金额 项目 金额
货币资金 3,702.71 应付职工薪酬 15.79
存货 6.50 应交税费 16.96
其他应收款 9,519.41 其他应付款 9,115.46
3-2-57
保荐人出具的发行保荐工作报告
其他流动资产 44.16 - -
固定资产净值 36.99 - -
无形资产 3.35 - -
长期待摊费用 1.82 - -
资产合计 13,314.94 负债合计 9,148.21
其中，宁波麦芽所持有的存货是麦芽产成品，主要是履行相应已签订但未履
行且无法变更交易主体的销售合同，前述存货已如约交付给相应客户。
此外，广州麦芽及宁波麦芽已完成了相关债权债务的收取及支付，前述主体
已分别在 2020 年的 11 月及 9 月完成注销。
（2）上述主体相关人员的处置情况
广州麦芽、宁波麦芽及永顺泰中国剩余人员的处置情况如下：
主体名称 处理情况
2018 年 6 月，广州麦芽原有的共计 174 名员工中的 165 人已根据
人随资产走的方式进入永顺泰广州。上述人员中有 9 人对人随资产走、
员工的岗位、薪酬、福利保持不变，工龄连续计算的安置方案存在不
广州麦芽 满，从而未进入永顺泰广州。
由于重组完成后，由于广州麦芽已无实际业务，经双方协商，上
述 9 人中 2 人已于 2018 年 9 月入职永顺泰广州，另外 7 人已于 2018
年 12 月从广州麦芽离职。
宁波麦芽 相应人员已在 2018 年 6 月一并进入永顺泰宁波
2018 年 6 月，永顺泰中国原有的 55 名员工已根据人随资产走的方
永顺泰中国
式进入永顺泰有限。
2、广州麦芽、宁波麦芽及永顺泰中国未纳入发行人的原因，及后续处理情
况
广州麦芽、宁波麦芽及永顺泰中国采用资产划转/转让的原因如下：
主体名称 资产转让的原因
广州麦芽及宁波麦芽分别在 1987 年及 1993 年成立，成立时间较
广州麦芽
早，且均为外商投资企业。在前述主体的工商底档中均发现验资报告
中发现存在关联方代原股东出资的证据。然而，由于时间久远，相应
宁波麦芽
关联方代原股东出资的外汇核准文件或批复已无法取得。
在发行人重组前，永顺泰中国虽然在股权上未持有相关麦芽主体，
永顺泰中国
但实际上承担了相应麦芽生产主体的母公司职责。因此，永顺泰中国
3-2-58
保荐人出具的发行保荐工作报告
与各麦芽主体及股东单位存在较多的非经营性资金往来。
考虑到前述非经营性资金往来还涉及部分已停止经营的麦芽主
体，清理难度较大。此外，永顺泰中国只承担麦芽业务的管理职责，
并无生产性资产，资产转让的负担较低，因此，发行人对永顺泰中国
采用了资产转让的方式进行重组。
基于上述原因，广州麦芽、宁波麦芽及永顺泰中国最终采用资产划转/转让
的方式实施重组。重组完成后，上述主体的后续处理情况如下：
主体名称 处理情况
广州麦芽 已于 2020 年 11 月注销
宁波麦芽 已于 2020 年 9 月注销
已更名为“广东粤健农业投资有限公司”，无实际经营，待处理完相
永顺泰中国
关债权债务后，该公司将注销。
广州麦芽及宁波麦芽已于 2020 年合法注销，前述主体对发行人已不存在潜
在不利影响。永顺泰中国由于仍需处理与部分关联方的债权债务，目前尚未能注
销。而考虑到永顺泰中国本身并不持有生产性的资产，重组后也无实际经营，且
该主体现已更名，其对发行人不构成同业竞争，也不存在潜在不利影响。
（二）核查过程
1、查阅了广州麦芽、宁波麦芽及永顺泰中国的工商底档资料，了解相关主
体在历史沿革上所存在的问题；
2、查阅了广州麦芽、宁波麦芽及永顺泰中国在重组前后的报表，了解前述
主体的资产情况；
3、取得并查阅广州麦芽、宁波麦芽及永顺泰中国资产划转/转让的资产明细，
并结合前述主体重组前的报表，计算前述主体所剩余资产的情况；
4、查阅广州麦芽、宁波麦芽及永顺泰中国重组前后的员工花名册、职代会
的决议文件，了解前述主体在重组期间员工安置的具体情况；
5、与发行人管理层进行访谈，了解广州麦芽、宁波麦芽及永顺泰中国未采
用股权划转/转让的原因，了解前述主体剩余资产及人员的处置情况。
（三）核查结论
3-2-59
保荐人出具的发行保荐工作报告
经核查，广州麦芽及宁波麦芽采用资产注入的方式主要是前述主体历史沿革
存在一定瑕疵，而永顺泰中国由于涉及与关联方的非经营性资产往来较大，从而
也采用了资产转让的方式实施该次重组；广州麦芽及宁波麦芽已分别于 2020 年
11 月及 9 月完成注销，而永顺泰中国现已更名，待处理完相应债权债务后也将
申请注销，考虑到永顺泰中国本身并不持有生产性的资产，重组后也无实际经营，
且该主体现已更名，其对发行人不构成同业竞争，前述主体对发行人不存在潜在
不利影响。
四、报告期内宝应麦芽在资产、人员、业务、财务等方面对发行人独立性
的具体影响，报告期内宝应麦芽的客户及供应商与发行人重叠情况，2020 年发
行人与宝应麦芽所签署受托管理协议的主要条款以及实际执行情况，未来宝应
麦芽拟停止运营的具体时间规划以及资产、人员、业务的具体处置计划和安排
（一）核查情况
1、报告期内宝应麦芽在资产、人员、业务、财务等方面对发行人独立性的
具体影响
（1）宝应麦芽与发行人的资产独立情况
经核查，宝应麦芽独立拥有及使用土地房产等生产经营场所，独立拥有及使
用与其主营业务相关的生产经营设备，发行人子公司永顺泰宝应独立拥有土地并
进行“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”的建设，宝应麦芽与发行人资产独立。
因永顺泰宝应厂房尚未建成，自 2020 年 12 月起向宝应麦芽租赁 32.23 平方
米的办公室作为临时办公场所，该等租赁场所面积较小，系永顺泰宝应新厂建成
之前的临时安排，不影响发行人的资产独立。
（2）宝应麦芽与发行人的人员独立情况
经核查，宝应麦芽与发行人的员工均各自独立聘任及任用，不存在员工在同
一时间重叠的情况，不存在员工在同一时间互相兼职或领薪的情况，不存在人员
混同的情形。
（3）宝应麦芽与发行人的业务独立情况
3-2-60
保荐人出具的发行保荐工作报告
宝应麦芽目前与发行人存在一定的同业竞争情况，但宝应麦芽将在永顺泰宝
应“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”项目投产后停止经营，目前由发行人对
宝应麦芽进行委托管理。
在采购方面，发行人子公司香港农发接替永顺泰香港，承担大麦海外采购的
职能，宝应麦芽报告期内存在、且后续仍将继续向香港农发采购大麦，采购价格
为香港农发向上游供应商采购的价格加上约 0.5%的加成，定价公允。
在销售方面，宝应麦芽与发行人的销售客户存在一定的重合，但销售合同均
系独立签署，不存在捆绑销售或共同议价情形。
综上所述，发行人与宝应麦芽的同业竞争情况将随着募投项目的实施而停
止，宝应麦芽与发行人发生的关联交易价格公允，两者在客户、供应商的重合情
况不影响发行人的业务独立。
（4）宝应麦芽与发行人的财务独立情况
宝应麦芽与发行人分别建立了独立的财务会计部门和会计核算体系、财务管
理制度，配备了独立的财务人员，并在银行开立有独立账户、独立核算、独立纳
税，不存在财务混同情形。
2、报告期内宝应麦芽的客户及供应商与发行人重叠情况
（1）报告期宝应麦芽的主要客户及与发行人重叠情况
单位：万元
序 占主营业务收 发行人
客户名称 销售金额
号 入比例 销售金额
2020 年度
1 百威（佛山）啤酒有限公司 2,320.57 11.08% 17,134.02
2 百威雪津啤酒有限公司 1,601.20 7.64% 9,985.85
3 百威（河南）啤酒有限公司 1,274.97 6.08% 795.57
4 百威（武汉）啤酒有限公司 1,250.29 5.97% 3,005.23
5 百威（宿迁）啤酒有限公司 1,057.64 5.05% 193.20
合计 7,504.67 35.82% -
2019 年度
3-2-61
保荐人出具的发行保荐工作报告
1 百威（宿迁）啤酒有限公司 1,660.70 8.40% -
2 百威（南宁）啤酒有限公司 1,629.03 8.24% 609.25
3 百威（河南）啤酒有限公司 1,316.67 6.66% 333.83
4 百威雪津（漳州）啤酒有限公司 1,313.80 6.64% 2,411.94
5 广州南沙珠江啤酒有限公司 1,174.99 5.94% 9,272.94
合计 7,095.19 35.88% -
2018 年度
1 百威英博（河南）啤酒有限公司 2,917.37 14.85% 558.31
百威英博雪津（漳州）啤酒有限公
2 1,701.54 8.66% 2,225.68
司
3 百威英博（武汉）啤酒有限公司 1,473.63 7.50% 3,681.96
4 百威英博（佛山）啤酒有限公司 1,279.17 6.51% 21,771.39
5 百威英博（四川）啤酒有限公司 1,121.06 5.70% 555.00
合计 8,492.77 43.22% -
报告期内，宝应麦芽与发行人的客户存在重合的情况，主要原因是发行人和
宝应麦芽的产能都已经基本饱和，为避免因其中一方产能不足而丢失客户，故存
在共同向某一客户销售的情形。但宝应麦芽与发行人的销售合同均系独立签署，
不存在捆绑销售或共同议价情形。
（2）报告期宝应麦芽的主要供应商及与发行人重叠情况
单位：万元
发行人
序号 供应商名称 采购金额
采购金额
2020 年度
1 永顺泰麦芽集团有限公司 11,035.24 1,920.08
2 江苏省农垦米业集团黄海有限公司 1,589.96 131.50
3 深圳市华联粮油贸易有限公司 939.50 842.50
4 上海双穗粮油有限公司 570.44 1,288.70
5 滨海县滨淮粮油管理所 423.35 116.57
合计 14,558.49 -
2019 年度
1 永顺泰麦芽集团有限公司 6,062.65 47,133.64
2 永顺泰农业发展有限公司 2,901.22 发行人子公司
3-2-62
保荐人出具的发行保荐工作报告
3 江苏省农垦米业集团黄海有限公司 1,755.35 不重合
4 广东永顺泰特种麦芽有限公司 842.99 发行人子公司
5 上海双穗粮油有限公司 581.63 2,723.98
合计 12,144.26 -
2018 年度
1 永顺泰麦芽集团有限公司 6,253.89 76,731.66
2 江苏省农垦米业集团黄海有限公司 1,787.31 不重合
3 滨海县滨淮粮油管理所 1,729.17 不重合
4 Emerald Grain Australia Pty Ltd 1,563.42 729.13
5 滨海县坎北粮油管理所 1,216.96 不重合
合计 12,550.76 -
报告期内，宝应麦芽与发行人的供应商存在一定的重合情况，主要系向永顺
泰香港采购大麦，同时宝应麦芽还向发行人子公司香港农发采购大麦、向永顺泰
特麦采购麦芽。
永顺泰香港原承担海外采购的职能，2018 年 5 月，发行人在香港设立全资
子公司香港农发，逐步承接永顺泰香港的海外采购职能。报告期内，宝应麦芽主
要向永顺泰香港采购大麦，部分向香港农发采购大麦。
发行人在香港农发设立之前向永顺泰香港采购大麦，香港农发设立后，一方
面，香港农发办理对外采购的相关手续需要一定时间，在此期间，永顺泰香港仍
然承担海外采购的职能；另一方面，永顺泰香港与海外供应商签订的合同一般为
半年至一年左右的履行期，合同无法更改至香港农发；因此，2018 年、2019 年，
发行人向永顺泰香港继续采购大麦。
2020 年开始，永顺泰香港仅承担宝应麦芽的原料采购职能。2020 年 7 月，
因宝应麦芽生产计划调整，已不需要永顺泰香港采购的部分原材料，因此，永顺
泰香港将该部分原材料以原价出售至香港农发，由香港农发再销售至永顺泰广
州。上述关联采购金额为 1,920.08 万元。
2021 年 3 月开始，永顺泰香港已停止对外签订采购协议，且已履行完毕全
部采购订单，不再承担对外采购职能，后续宝应麦芽将向香港农发采购大麦。
宝应麦芽 2019 年度向永顺泰特麦采购麦芽，系宝应麦芽调拨永顺泰特麦的
3-2-63
保荐人出具的发行保荐工作报告
库存进行销售，其价格为市场公允价格。
3、2020 年发行人与宝应麦芽所签署受托管理协议的主要条款以及实际执行
情况
2020 年，发行人、宝应麦芽、宝应麦芽股东富扬国际签署《委托经营管理
协议》，协议主要条款如下：
（1）委托管理事项：发行人为宝应麦芽的日常生产经营活动提供唯一且排
他的运营管理服务，发行人提供的管理服务包括但不限于：业务管理、营运管理、
员工管理等，具体包括采购、流程监督、销售与营销、人员派驻、定价、招聘与
培训、物业与设施维护、安全、财务、争议解决等方面；
（2）委托管理期限：自 2020 年 1 月 1 日起，至宝应麦芽被合法注销或通过
其他方式彻底解决有关发行人与宝应麦芽同业竞争事项之日止（以较早发生的时
间为准）；
（3）委托管理费用：发行人每年按照宝应麦芽每个会计年度末营业总收入
的 1.5%收取委托管理费用。当委托管理期限不足一年时，该等年度委托管理费
用应按照比例支付（相关年度的实际管理天数占全年天数的比例）；
（4）其他权利安排：委托管理期限内，除根据《委托经营管理协议》的约
定收取委托管理费用及合理的费用报销外，发行人不享有因宝应麦芽经营活动所
产生的任何收益、不承担其经营活动相关的一切债权债务、不享有对其股权的所
有权及处置权、不享有拟议、分配和收取可分配利润的权利、不享有其的资产所
有权、无权对其资产进行处置、不享有其重大事项的决策权。
上述《委托经营管理协议》签署后，宝应麦芽已由发行人进行管理，管理内
容包括业务管理、营运管理、员工管理等。2020 年度，发行人向宝应麦芽应收
取的委托管理费用为 301.25 万元。
4、未来宝应麦芽拟停止运营的具体时间规划以及资产、人员、业务的具体
处置计划和安排
（1）宝应麦芽拟停止运营的具体时间规划
3-2-64
保荐人出具的发行保荐工作报告
根据永顺泰宝应、永顺泰有限与宝应县人民政府以及宝应县安宜镇人民政府
签订的四方协议，待永顺泰宝应“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”项目投产
后，宝应麦芽将停止经营，宝应麦芽的土地及房产将交由宝应县人民政府以及宝
应县安宜镇人民政府处置。宝应麦芽也将不再具备持续经营的能力。
同时，公司控股股东粤海控股承诺：“本公司将确保永顺泰（宝应）麦芽有
限公司于发行人在江苏省扬州市宝应县投资建设的年产 13 万吨中高档啤酒麦芽
项目竣工验收投产之日起 6 个月内，停止经营并启动注销程序，以彻底解决永顺
泰（宝应）麦芽有限公司与发行人及其控股企业之间的同业竞争问题。”
因此，待永顺泰宝应“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”投产后，宝应麦
芽将停止经营。2021 年 5 月，“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”已正式开工，
根据发行人与施工方签署的《建设工程施工合同》及施工进度计划，该项目预计
竣工时间及投产时间为 2022 年底，届时宝应麦芽将停止经营。
（2）宝应麦芽停止运营的资产、人员、业务的具体处置计划和安排
宝应麦芽停止运营的资产、人员、业务的具体处置计划和安排主要如下：
（1）土地房产：由当地政府进行拆迁，给予宝应麦芽相应的拆迁补偿款；
（2）机器设备：永顺泰宝应新建项目生产线能够继续使用的设备，宝应麦
芽将转让给永顺泰宝应，不能继续使用的设备由当地政府处置；
（3）人员：将由永顺泰宝应接收宝应麦芽的原有人员；
（4）业务：永顺泰宝应将继承原宝应麦芽的市场。
（二）核查过程
1、取得并查阅了宝应麦芽的工商登记资料、审计报告、资产清单、人员名
单；
2、取得并查阅了宝应麦芽的主要客户、供应商名单，并与发行人客户、供
应商名单进行比对，了解客户、供应商重叠的原因；
3、取得并查阅了宝应麦芽《委托经营管理协议》、四方协议；
3-2-65
保荐人出具的发行保荐工作报告
4、取得并查阅了永顺泰宝应新建项目的《建设工程施工合同》及施工进度
计划，了解新建项目的投产安排。
（三）核查结论
报告期内宝应麦芽在资产、人员、业务、财务等方面不影响发行人的独立性。
待永顺泰宝应“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”投产后，宝应麦芽将停止经
营，预计时间为 2022 年底。
五、除广州麦芽、宁波麦芽、永顺泰中国、宝应麦芽外，粤海控股旗下是
否存在其他未纳入发行人的原麦芽产业或主体，如有，相关产业或主体目前的
运营状况及未来处置计划，是否存在潜在同业竞争
（一）核查情况
在发行人重组前，粤海控股的麦芽业务的经营主体均由永顺泰香港直接或间
接 100%持有。除广州麦芽、宁波麦芽、永顺泰中国及宝应麦芽外，永顺泰香港
尚持有部分重组前已停止经营或计划停止经营的境内麦芽主体。
考虑到上述主体已停止经营或计划停止运营，并逐步注销或转让给无关联第
三方，因此并未将上述主体转让给发行人。具体情况如下：
3-2-66
保荐人出具的发行保荐工作报告
境外 永顺泰麦芽集团有限公司
100% 100%
富兴集团有限公司 新顺泰有限公司
100%
富扬国际投资有限公司
100% 100% 100% 100% 100%
永 永 永 新 永
顺 顺 顺 顺 昌
泰 泰 泰 泰 永
（ （ （ （ 顺
泰 南 奇 南 泰
州 京 台 京 啤
） ） ） ） 酒
麦 麦 麦 麦 原
芽 芽 芽 芽 料
有 有 有 有 有
限 限 限 限 限
公 公 公 公 公
司 司 司 司 司
100%
武
威
永
顺
泰
啤
酒
原
料
有
限
公
司
发行人重组前已停止经营或计划停止经营的麦芽主体的后续处理情况如下：
主体名称 处理情况
已于 2019 年 7 月申请破产清算，预计 2021 年内完
永顺泰（奇台）麦芽有限公司
成注销。
已于 2019 年 8 月申请破产清算，预计 2021 年内完
永顺泰（泰州）麦芽有限公司
成注销。
武威永顺泰啤酒原料有限公司 已于 2019 年 7 月注销。
已更名为“永昌粤健农业科技服务有限公司”，无
实际经营，该公司正在广东联合产权交易中心办理
永昌永顺泰啤酒原料有限公司
土地、房产、设备等资产的挂牌出让手续。待相关
资产处置后，该公司注销。
3-2-67
保荐人出具的发行保荐工作报告
已于 2019 年 11 月通过广东联合产权交易中心挂牌
新顺泰（南京）麦芽有限公司
转让给无关联第三方
永顺泰（南京）麦芽有限公司 已于 2018 年 6 月注销
上述主体已注销或转让给无关联第三方，或将注销，上述主体与发行人不存
在潜在同业竞争的情况。
（二）核查过程
1、查阅了粤海控股所提供的关联方名单，了解粤海控股是否还持有其他麦
芽相关产业或主体；
2、与发行人管理层进行访谈，了解粤海控股下属麦芽主体的情况。
（三）核查结论
经核查，除广州麦芽、宁波麦芽、永顺泰中国及宝应麦芽外，永顺泰香港尚
持有部分重组前已计划停止经营的境内麦芽主体。相应主体已注销，或将注销，
与发行人不存在潜在同业竞争的情况。
问题 3、关于关联交易
报告期内，发行人与永顺泰香港、广州麦芽、宁波麦芽之间存在关联采购
大麦、销售麦芽的交易。2018 年、2019 年，发行人与宝应麦芽存在关联采购麦
芽、销售大麦的交易，2020 年发行人向宝应麦芽收取管理咨询费 301.25 万元。
2017 年，发行人向永顺泰中国支付管理咨询费 863.21 万元。2019 年、2020 年，
发行人向关联方广东粤海商业数据处理有限公司、广东粤海集团企业服务有限
公司支付信息系统服务费 38.88 万元、64.84 万元。报告期内发行人向董事、监
事及高级管理人员支付薪酬分别为 663.32 万元、1,110.63 万元和 1,389.30 万
元。2018 年 2019 年，发行人与关联方永顺泰香港、粤海集团财务有限公司、永
顺泰中国和宝应麦芽之间存在持续资金拆借行为。
请项目组：（1）对于与永顺泰香港、广州麦芽、宁波麦芽、宝应麦芽之间
的关联实物交易，按各关联方分别列示交易内容、年度交易金额、交易单价、
定价原则，定价与向无关联第三方交易价格相比是否公允；（2）报告期内，发
3-2-68
保荐人出具的发行保荐工作报告
行人与永顺泰中国、宝应麦芽、广东粤海商业数据处理有限公司、广东粤海集
团企业服务有限公司之间发生的管理咨询、信息系统服务的具体内容、定价原
则及公允性，部分年度未发生相关费用的原因，是否与关联方之间存在费用混
同的情形；（3）按人员分别列示报告期内发行人向董监高支付的薪酬情况，上
述人员是否存在报告期内曾在关联方领薪的情况；（4）报告期内，发行人与关
联方之间发生存在的资金拆借是否足额计算资金使用费；（5）报告期内永顺泰
香港、广州麦芽、宁波麦芽、宝应麦芽、永顺泰中国在重组前后主要业务、运
营人数的变化情况，以及近三年主要经营数据；（6）结合报告期内所发生的关
联货物交易、关联服务交易、关键人员薪酬、资金占用、关联租赁等事项，说
明报告期内发行人与关联方之间是否存在人员、费用混同之情形，并说明核查
方式和核查结论。
【回复】
3-2-69
保荐人出具的发行保荐工作报告
一、对于与永顺泰香港、广州麦芽、宁波麦芽、宝应麦芽之间的关联实物交易，按各关联方分别列示交易内容、年度交易金额、
交易单价、定价原则，定价与向无关联第三方交易价格相比是否公允
（一）核查情况
1、关联采购
报告期内，公司对永顺泰香港、广州麦芽、宁波麦芽、宝应麦芽之间的关联采购情况如下:
单位：万元、元/吨
无关联第
交易时 年度交易金
交易对方 交易内容 交易单价 定价原则 三方交易 是否公允 备注
间 额
价格
2020 年 7 月，因宝应麦芽生产
计划调整，已不需要永顺泰香
港采购的部分原材料，因此，
采购大麦 2020 年 1,920.08 1,745.52 成本价转让 1,772.03 是 永顺泰香港将该部分原材料以
原价出售至香港农发，由香港
农发再销售至永顺泰广州，因
永顺泰香 此以成本价转售，价格公允。
港 以其对外采购成本，并少量
采购大麦 2019 年 47,133.64 1,961.69 加价，覆盖其其利息支出等 1,952.45 是
运营成本
无关联第三方交易价格系永顺
以其对外采购成本，并少量
泰香港向供应商采购的平均价
采购大麦 2018 年 76,731.66 1,712.54 加价，覆盖其其利息支出等 1,691.47 是
格，其向公司销售的时候，加
运营成本
上了其大约 1.25%的运营成本
3-2-70
保荐人出具的发行保荐工作报告
该交易系广州麦芽继续履行合
系资产重组过渡期发生，成 同，并以成本价转让至永顺泰
广州麦芽 采购大麦 2018 年 11,352.30 1,667.44 1,772.03 是
本价转让 广州所致，并未获得利润，价
格公允
系资产重组过渡期发生，成
采购大麦 2018 年 27,132.72 1,777.29 1,772.03 是
本价转让
宁波麦芽
系资产重组过渡期发生，成
采购麦芽 2018 年 436.27 2,424.44 2,551.89 是
本价转让
对宝应麦芽的采购一般为永顺
泰特麦对其的采购，大部分为
采购麦芽 2019 年 988.16 3,233.58 市场公允价格 2,911.50 是
特种麦芽，其单价略高于普通
麦芽
宝应麦芽
对宝应麦芽的采购一般为永顺
泰特麦对其的采购，大部分为
采购麦芽 2018 年 579.40 3,049.13 市场公允价格 2,551.89 是
特种麦芽，其单价略高于普通
麦芽
2、关联销售
单位：万元、元/吨
无关联第
交易时 年度交易金
交易对方 交易内容 交易单价 定价原则 三方交易 是否公允 备注
间 额
价格
该合同系广州麦芽在 2019 年继
系过渡期内广州麦芽继续执
续履行 2018 年合同所致，与上
行销售合同，永顺泰广州以
广州麦芽 销售麦芽 2019 年 87.68 2,998.78 3,331.91 是 年 无 关 联 第三 方 交 易价 格
市场价销售至广州麦芽并继
2,967.18 元/吨不存在重大差异，
续销售至客户所致
因此交易价格公允
3-2-71
保荐人出具的发行保荐工作报告
系过渡期内广州麦芽继续执
行销售合同，永顺泰广州以
销售麦芽 2018 年 13,478.57 2,912.95 2,967.18 是
市场价销售至广州麦芽并继
续销售至客户所致
系过渡期内宁波麦芽继续执
行销售合同，永顺泰宁波以
宁波麦芽 销售麦芽 2018 年 4,087.75 2,859.90 2,967.18 是
市场价销售至宁波麦芽并继
续销售至客户所致
对宝应麦芽销售的价格与全年
对外销售平均价格相比有所差
系宝应麦芽调拨永顺泰特麦 异，主要是与品种及交易时点的
销售麦芽 2019 年 842.99 2,788.29 的库存进行销售，其价格为 3,331.91 是 差异。此外，永顺泰特麦与宝应
市场公允价格 麦芽仓库距离较近，不需要支付
运输费，因此交易价格略低。因
此，该关联交易价格公允
系香港农发向宝应麦芽供应 该笔销售系香港农发向上游供
大麦原材料所致，香港农发 应商 Viterra Group 以 1,722.43
销售大麦 2019 年 2,901.22 1,730.46 1,722.43 是
销售至其他公司的定价规则 元/KG 价格采购后，加价 0.5%
宝应麦芽 一致 销售至宝应麦芽。因此定价公允
系永顺泰特麦按市场价向宝
销售其他 销售产品种类多，且金额小，无
2019 年 8.69 - 应麦芽销售白酒、啤酒等少 - 是
物品 法一一比对市场价格。
量物资
对宝应麦芽销售的价格与全年
对外销售平均价格相比有所差
系宝应麦芽调拨永顺泰特麦 异，主要是与品种及交易时点的
销售麦芽 2018 年 289.75 2,678.07 的库存进行销售，其价格为 2,967.18 是 差异。此外，永顺泰特麦与宝应
市场公允价格 麦芽仓库距离较近，不需要支付
运输费，因此交易价格略低。因
此，该关联交易价格公允
3-2-72
保荐人出具的发行保荐工作报告
综上，公司对永顺泰香港、广州麦芽、宁波麦芽、宝应麦芽之间的关联采购及销售，均为重组过渡期内的安排，交易价格公允，
且集中发生在 2018 年，2019 年金额已大幅降低，至 2020 年，除永顺泰香港因宝应麦芽调整销售计划，转售至香港农发外，与上述主
体已不存在关联交易。
3-2-73
保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）核查过程
1、项目组获取了公司与永顺泰香港、广州麦芽、宁波麦芽、宝应麦芽之间
交易所签订的框架协议；
2、项目组获取了公司采购、销售的台账，将公司关联采购、关联销售的价
格与无关联第三方交易的价格进行比对；项目组获取了永顺泰香港的采购销售台
账，核查了其对海外供应商采购的价格，并与其对公司销售的价格进行比对；
3、项目组获取了部分关联交易内部审批的流程，并对其交易涉及的决策人
员进行了访谈，了解其定价依据及定价过程；
4、项目组抽查了关联交易的入账凭证以及相关银行流水。
（三）核查结论
公司关联交易定价与向无关联第三方交易价格相比公允。
二、报告期内，发行人与永顺泰中国、宝应麦芽、广东粤海商业数据处理
有限公司、广东粤海集团企业服务有限公司之间发生的管理咨询、信息系统服
务的具体内容、定价原则及公允性，部分年度未发生相关费用的原因，是否与
关联方之间存在费用混同的情形；
（一）核查情况
1、永顺泰中国向公司提供的管理咨询服务情况
永顺泰中国系重组前粤海麦芽产业在国内的管理主体，公司总部人员均在此
公司领薪，而该公司向各子公司收取管理咨询服务费，以维持日常支出，因此，
产生了关联交易。具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联方性质 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
永顺泰中国 控股股东直接或间接控制的公司 管理咨询 - - 863.21
上述管理咨询的服务内容包括：提供销售咨询管理服务、提供采购咨询管理
服务、提供生产设备咨询管理服务、人力资源管理服务、法律事项管理服务等。
托管协议于 2016 年签署，并逐年顺延，未再新签托管协议，约定托管费用为每
年 2,079 万元，2018 年 1-5 月，公司重组前，按照时间分摊，公司须支付管理
3-2-74
保荐人出具的发行保荐工作报告
咨询费 863.21 万元，因此，定价公允。
随着重组的完成，该项关联交易已不再发生。2020 年 12 月，永顺泰中国更
名为广东粤健农业投资有限公司，已无实际经营，后续待债权债务清理后，将予
以注销。因此，不存在与关联方混同费用的情形。
2、公司向宝应麦芽提供的管理咨询服务情况
（1）交易的背景
2018 年 5 月，公司进行了重组，将粤海控股麦芽产业纳入公司体内，在重
组过程中，宝应麦芽因历史沿革存在一定瑕疵，且根据当地政府的用地规划，已
明确需要重新选址新建，因此，宝应麦芽未纳入上市范围。为缩短永顺泰宝应和
宝应麦芽生产衔接上的空窗期，以及保障经营的持续性及巩固市场份额，避免原
有市场的丢失，在新厂投产之前，宝应麦芽继续经营，将宝应麦芽以委托经营的
方式由公司进行受托管理，托管协议从 2020 年开始签署并实施。
（2）服务内容
根据公司与宝应麦芽及其股东签署的托管协议，公司向宝应麦芽提供“业务
管理、营运管理、员工管理”等服务，包括“采购、流程监督、销售与营销等”
内容。委托管理期限内，公司不享有宝应麦芽经营所产生的收益，也不承担对方
的一切债权债务，不享有其股权、资产的所有权和处置权，无权对其资产进行处
置，亦不享有重大事项的决策权。该托管协议自 2020 年 1 月 1 日起生效，至宝
应麦芽被合法注销或通过其他方式彻底解决宝应麦芽与公司的同业竞争事项之
日止。
（3）定价及其依据
公司按照宝应麦芽每个会计年度末经审计的营业总收入的 1.5%收取委托管
理费用，不足一年的按照实际管理天数占全年天数比例收取。上述费率系公司根
据对宝应麦芽进行管理需要支出的如人员工资等费用而制定，因此定价公允。
（4）后续处理
2020 年 5 月，永顺泰宝应、永顺泰有限与宝应县人民政府以及宝应县安宜
镇人民政府签订了《协议书》，其中约定：1）为了推进宝应县城区发展，落实城
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保荐人出具的发行保荐工作报告
市建设规划，宝应县政府将回收宝应麦芽所持有土地、房产等资产；2）永顺泰
宝应依法通过招拍挂取得建设用地，在永顺泰宝应所建设项目通过相关验收且建
筑物取得不动产权证前，宝应麦芽可继续使用原有土地、房产等资产。
目前，新厂尚未建成，待新厂建成投产后，宝应麦芽则关停，其人员再相应
进入新主体永顺泰宝应，不存在新旧主体同时经营的情况。公司对其管理所产生
的费用，已通过管理咨询费的形式收取，因此，不存在公司与宝应麦芽人员、费
用混同的情况。
上述建设新厂项目已作为本次发行的募集资金投资项目，已获得了江苏省投
资项目备案证并取得了相关建设用地的不动产权证。因此，上述新厂建设投产后，
宝应麦芽将关停，并由宝应县政府收回土地。解决了同业竞争的同时，该关联交
易亦不再发生。
3、广东粤海商业数据处理有限公司、广东粤海集团企业服务有限公司信息
系统服务
2019 年、2020 年，粤海控股旗下的广东粤海商业数据处理有限公司、广东
粤海集团企业服务有限公司向公司提供信息系统维护服务，公司向其支付信息系
统服务费，产生关联交易，其详情如下：
单位：万元
关联方名称 关联方性质 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
广东粤海集团企业服务有 控股 股东直接或间接 信息系统服
45.73 - -
限公司 控制的公司 务
广东粤海商业数据处理有 控股 股东直接或间接 信息系统服
19.11 38.88 -
限公司 控制的公司 务
合计 - - 64.84 38.88 -
公司的控股股东粤海控股规模较大，下属公司较多，因此，为节省集团内信
息系统的费用，粤海控股通过其下属子公司广东粤海商业数据处理有限公司，统
一对其下属各子公司提供包括人力资源系统、财务核算系统、财务合并系统、OA
系统、邮件系统等信息系统服务。
2020 年，公司信息系统服务费较上年有所增加，主要是 2020 年增加了法务
系统、审计系统、视频会议系统、投资数据管理与分析系统等服务，致使费用增
加。2020 年 9 月，广东粤海集团企业服务有限公司吸收合并广东粤海商业数据
3-2-76
保荐人出具的发行保荐工作报告
处理有限公司，因此公司 2020 年的相关信息系统服务的采购方变更为广东粤海
集团企业服务有限公司。
上述信息系统服务费的定价方式为粤海控股根据公司使用模块的数量、使用
的人数，在其内部按比例进行分摊，定价公允。
公司在 2018 年未发生相关费用，是因为 2018 年 5 月重组前，永顺泰中国作
为管理主体，已支付相关费用，公司通过向永顺泰中国支付管理咨询费的形式，
间接承担了上述费用，不存在与关联方之间存在费用混同的情形。
（二）核查过程
1、项目组获取并核查了公司与永顺泰中国、宝应麦芽以及与广东粤海商业
数据处理有限公司签订的信息服务协议；
2、项目组抽查了关联交易的入账凭证以及相关银行流水；
3、项目组获取了部分关联交易内部审批的流程，并对其交易涉及的决策人
员进行了访谈，了解相关服务的业务背景，定价依据。
（三）核查结论
公司不存在与关联方之间存在费用混同的情形。
三、按人员分别列示报告期内发行人向董监高支付的薪酬情况，上述人员
是否存在报告期内曾在关联方领薪的情况
（一）核查情况
公司董事长高荣利，高级管理人员罗健凯、王琴、张前、张力文及监事卢伟、
前任监事冼建斌、陶敏春在公司领薪。此外，独立董事张五九、陈敏、王卫永在
公司领取独立董事津贴。其余董事、监事未在公司领薪。
报告期内，公司向现任及历任董监高支付薪酬的情况如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 2020 年 2019 年 2018 年
1 高荣利 董事长 385.66 136.83 135.77
2 罗健凯 董事长、总经理 133.10 21.77 -
3 王琴 董事、财务总监、董事会秘书 195.84 187.97 106.44
3-2-77
保荐人出具的发行保荐工作报告
4 肖昭义 董事 - - -
5 朱光 董事 - - -
6 林如海 董事 - - -
7 张五九 独立董事 6.00 - -
8 陈敏 独立董事 6.00 - -
9 王卫永 独立董事 6.00 - -
10 王勇 监事 - - -
11 卢伟 监事 8.83 - -
12 罗晓光 前任监事 - - -
13 于会娟 监事 - - -
14 张前 副总经理 216.69 186.79 101.67
15 张力文 副总经理 132.75 131.55 73.18
16 冼建斌 前任监事 - 55.65 68.21
17 陶敏春 前任监事 21.14 32.48 -
18 冉波 前任董事长 - - -
19 曾奕 前任董事 - - -
20 梁剑琴 前任董事 - - -
21 旷虎 前任董事 - - -
22 李慧薇 前任董事 - - -
23 凌宏康 前任董事 - - -
24 王钦狮 前任副总经理 121.71 169.59 102.98
25 龙文芳 前任副总经理 155.59 188.00 75.07
合计 1,389.30 1,110.63 663.32
注：罗健凯 2019 年 8 月入职，9 月开始领薪。卢伟 2020 年 9 月选举为公司职工代表监事，
上表统计其担任监事后领取的薪酬。
公司重组前，永顺泰中国作为国内的管理主体，因此 2018 年 1-5 月，高荣
利、王琴、张前、张力文、冼建斌、王钦狮、龙文芳在永顺泰中国领取薪酬，存
在在关联方领薪的情况，而公司通过向永顺泰中国缴纳管理咨询费的形式承担上
述费用。
2018 年 6 月开始，随着公司已重组完成，上述董监高已在公司领取薪酬，
已不存在董监高在关联方领薪的情况。
（二）核查过程
3-2-78
保荐人出具的发行保荐工作报告
1、项目组获取了公司 2018 年至 2020 年的员工薪酬明细清单；
2、项目组核查了董监高的银行流水，对其薪酬收入进行了核查，并与薪酬
明细清单进行对比；
3、项目组获取了员工薪酬支付的凭证及银行流水。
（三）核查结论
公司重组前，永顺泰中国作为国内的管理主体，因此 2018 年 1-5 月，高荣
利、王琴、张前、张力文、冼建斌、王钦狮、龙文芳在永顺泰中国领取薪酬，存
在在关联方领薪的情况，而公司通过向永顺泰中国缴纳管理咨询费的形式承担上
述费用。
四、报告期内，发行人与关联方之间发生存在的资金拆借是否足额计算资
金使用费
（一）核查情况
1、公司对关联方的资金借入及偿还
报告期内，公司因资金需要，分别向永顺泰香港、粤海集团财务有限公司、
永顺泰中国借入资金。其中，对粤海集团财务有限公司的借款按照 4.35%的年息
计息，对永顺泰香港、永顺泰中国的资金拆借未计息。其具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 方向 是否计息 2020 年 2019 年 2018 年
永顺泰香港 借入 否 - 19,098.75 69.66
粤海集团财务有限公司 借入 是 - - 9,852.30
永顺泰香港 偿还 否 - 19,168.41 5,946.23
粤海集团财务有限公司 偿还 是 - - 9,852.30
永顺泰中国 偿还 否 - - 5,050.00
其中，对永顺泰香港的借款，主要是：①香港农发设立时向永顺泰香港借款
作为运作资金，以及在 2019 年正式运作时，因设立时间较短，自身的银行授信
额度较低，对外采购的信用证额度不足，从而向永顺泰香港借款。上述借款于
2018 年 6 月 19 日发生，于 2019 年 8 月 8 日开始陆续偿还，至 2019 年 10 月 22
日还清。②永顺泰秦皇岛在 2018 年之前对永顺泰香港的借款，于 2018 年 10 月
3-2-79
保荐人出具的发行保荐工作报告
偿还；③宁波麦芽在 2018 年之前对永顺泰香港的借款，于 2018 年 5 月偿还，而
2018 年 1-5 月，宁波麦芽在公司的合并范围内，故体现为合并范围内公司对永
顺泰香港的偿还资金。
2019 年末前，公司已偿还上述借款，2020 年开始，公司已不再产生关联方
借款的情况。
相关借款、偿还及计息情况如下：
资金借入方 资金借出方 借入金额 借入日期 归还金额 归还日期 利率
HKD1.47 2018/6/19 -
US$10.00 2018/12/13 -
US$300.00 2019/1/11 -
US$310.19 2019/4/29 -
US$295.00 2019/6/17 -
US$210.00 2019/6/25 -
US$170.00 2019/6/27 -
US$370.00 2019/7/11 -
US$985.00 2019/7/12 -
US$450.00 2019/7/29 -
US$150.00 2019/8/8 -
永顺泰农业 US$630.00 2019/8/9 -
发展有限公 永顺泰麦芽
司 集团有限公 US$166.00 2019/8/12 -
司
US$93.00 2019/8/14 -
US$383.00 2019/8/29 -
US$211.00 2019/9/9 -
US$4.50 2019/8/30 -
US$91.00 2019/9/27 -
US$20.00 2019/10/14 -
US$190.00 2019/10/10 -
US$77.00 2019/10/11 -
US$150.00 2019/10/14 -
US$122.00 2019/10/16 -
US$201.50 2019/10/22 -
粤海永顺泰 2018/1/1 前 4,497.00 2018/10/26 -
3-2-80
保荐人出具的发行保荐工作报告
（秦皇岛）
麦芽有限公
司
宁波麦芽有
2018/1/1 前 US$230.00 2018/5/25 -
限公司
粤海永顺泰 1,292.30 2018/9/21 1,292.30 2018/12/14 4.35%
（秦皇岛）
麦芽有限公 3,560.00 2018/9/21 3,560.00 2018/12/14 4.35%
粤海集团财
司
务有限公司
粤海永顺泰
（广州）麦 5,000.00 2018/6/21 5,000.00 2018/7/27 3.92%
芽有限公司
2018/1/1 前 2,100.00 2018/2/11 -
广州麦芽有
2018/1/1 前 1,210.00 2018/4/13 -
限公司 广东粤健农
业投资有限 2018/1/1 前 1,690.00 2018/5/21 -
粤海永顺泰 公司
（宝应）麦 2018/1/1 前 50.00 2018/3/13 -
芽有限公司
如按照境内 4.35%的基准利率、公司在境外的融资平均成本 3.23%对境内外借
款分别计提资金使用费，并按相应汇率计算，公司 2018 年、2019 年将分别承担
资金使用费 236.78 万元、162.10 万元，对公司净利润的影响较小。
2、资金借出
报告期内，公司存在对关联方的资金借出及收回。
1）公司对宝应麦芽的资金借出、收回情况
2018 年 5 月，因集团内部资金调拨的需要，宁波麦芽向宝应麦芽借出资金
4,500 万元；2018 年 5 月，宝应麦芽偿还前期拆借广州麦芽的资金 2,000 万元，
该笔资金系计息。2018 年 1-5 月，宁波麦芽、广州麦芽在公司合并范围内，因此，
在合并范围内体现为公司对宝应麦芽借出 4,500 万元，收回 2,000 万元。
2）公司对永顺泰中国的资金借出、收回情况
2017 年，为统筹资金安排，永顺泰秦皇岛向永顺泰中国借出资金共 3,288 万
元。截至 2018 年 4 月，永顺泰中国已偿还了前述款项。从 2018 年 6 月开始，公
司已不存在与永顺泰中国的资金往来。
上述借出资金、归还资金情况如下：
单位：万元
3-2-81
保荐人出具的发行保荐工作报告
资金借出方 资金借入方 借出日期 借出金额 归还日期 归还金额 利率
2019/1/4 50.00 50.00 -
永顺泰 宝应麦芽 2019/1/10
2019/1/9 355.00 355.00 -
2018/1/1
2018/2/12 2,078.00 -
永顺泰秦皇岛 永顺泰中国 前
2018/1/1 前 2018/4/13 1,210.00 -
宁波麦芽 宝应麦芽 2018/5/30 4,500.00 -
广州麦芽 宝应麦芽 2018/1/1 前 2018/5/16 2,000.00 4.35%
为谨慎起见，对未计息的借出资金不计算对方的资金占用费。
（二）核查过程
1、项目组获取并核查了相关资金拆借的协议；
2、项目组核查了相关资金拆借的明细表、入账凭证以及银行流水，并进行
了比对；
3、项目组对于未计提资金使用费的资金拆借进行了模拟计算，测算如计算
资金使用费对公司利润的影响。
（三）核查结论
报告期内，发行人与关联方之间发生存在的资金拆借未足额计算资金使用
费，如计提资金使用费，则公司须于 2018 年、2019 年分别承担资金使用费 236.78
万元、110.60 万元，对公司净利润的影响较小。
五、报告期内永顺泰香港、广州麦芽、宁波麦芽、宝应麦芽、永顺泰中国
在重组前后主要业务、运营人数的变化情况，以及近三年主要经营数据
（一）五家公司在重组前后主要业务、运营人数的变化情况
报告期内，永顺泰香港、广州麦芽、宁波麦芽、宝应麦芽、永顺泰中国在重
组前后的主要业务，运营人数变化情况如下：
公司 运营情况变化 重组后人员变化情况
重组后，在香港农发开始经营前，继续
承担海外采购平台的职责。2019 年下
永顺泰香港为海外采购平台，重组
永顺泰香港 半年，香港农发启用后，永顺泰香港不
前后均无人员在岗
再为公司采购大麦，但仍然为宝应麦芽
采购大麦。2021 年 3 月，永顺泰香港
3-2-82
保荐人出具的发行保荐工作报告
停止经营，待下属公司解散及注销后，
该公司进行解散。
重组后，广州麦芽原有的共计 174
名员工中的 165 人已根据人随资产
走的方式进入永顺泰广州。上述人
员中有 9 人对人随资产走、员工的
岗位、薪酬、福利保持不变，工龄
重组后，广州麦芽已不再生产，2019
连续计算的安置方案存在不满，从
广州麦芽 年初，执行完原有合同后，即停止经营。
而未进入永顺泰广州。
已于 2020 年 11 月注销
由于重组完成后，广州麦芽已无实
际业务，经双方协商，上述 9 人中 2
人已于 2018 年 9 月入职永顺泰广
州，另外 7 人已于 2018 年 12 月从
广州麦芽离职。
重组后，宁波麦芽已不再生产，2018 重组后，宁波麦芽原有的 149 名员
宁波麦芽 年底，执行完原有合同后，即停止经营。 工已根据人随资产走的方式全部进
已于 2020 年 9 月注销 入永顺泰宁波。
永顺泰中国 重组后，永顺泰中国已无实际业务 重组后，永顺泰中国已无员工
因宝应麦芽未进入上市范围，其重组前
宝应麦芽 重组后，员工情况无实际变化
后实际运营情况不存在差异
（二）五家公司近三年的主要业务数据
单位:万元
公司 项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业总收入 12,224.01 55,675.04 122,174.66
营业成本 -12,160.18 -53,582.02 -120,329.77
永顺泰香港
营业利润 63.83 2,093.02 1,844.89
净利润 -943.47 -1,128.07 -47,421.80
营业总收入 87.68 66,476.37
营业成本 124.17 59,370.34
广州麦芽 已注销
营业利润 62.30 1,932.02
净利润 -404.07 1,260.58
营业总收入 - 71,381.89
营业成本 - 65,018.01
宁波麦芽 已注销
营业利润 -210.58 -76.48
净利润 106.68 -947.74
营业总收入 21,288.41 20,163.61 19,963.35
营业成本 17,441.33 17,006.51 15,841.62
宝应麦芽
营业利润 1,598.73 833.78 700.51
净利润 1,384.91 814.13 569.67
3-2-83
保荐人出具的发行保荐工作报告
营业总收入 - - 933.96
营业成本 - - 336.01
永顺泰中国
营业利润 -23.51 -66.41 52.72
净利润 -23.01 -100.05 52.72
六、结合报告期内所发生的关联货物交易、关联服务交易、关键人员薪酬、
资金占用等事项，说明报告期内发行人与关联方之间是否存在人员、费用混同
之情形，并说明核查方式和核查结论
（一）核查情况
公司于 2018 年 5 月进行重组，在重组后，在旧主体逐步停止运营的过渡期，
存在关联货物交易、关联服务交易及关联方资金拆借等情况。
1、关联货物交易
公司与关联方的货物交易，主要是因为过渡期内：①香港农发尚未开始运行，
永顺泰香港继续承担海外采购职能；②广州麦芽、宁波麦芽的一些既有合同继续
执行，导致关联交易，随着合同执行完毕，关联交易情况已消除；③少量如宝应
麦芽和永顺泰特麦之间的存货调拨等情况，亦已于 2020 年进行规范从而不再发
生。
在广州麦芽、宁波麦芽资产划转后，其已实质上停止运作，与永顺泰广州、
永顺泰宁波不存在人员混同、费用混同的情形。
永顺泰香港本身为采购平台，本身并无工作人员，在重组后，与香港农发亦
不存在人员混同、费用混同的情形。
2、关联服务交易
（1）向永顺泰中国采购的关联咨询服务
2018 年 5 月重组前，永顺泰中国为粤海控股麦芽产业的管理平台，总部管
理人员均在此领薪,但并无实质业务，因此对各子公司以咨询管理费的形式收取
费用，以支持其日常经营。重组后，总部工作人员进入永顺泰有限工作，永顺泰
中国已无实际经营，也无在职员工。因此，不存在人员、费用混同的情况。
（2）对宝应麦芽提供的关联咨询服务
3-2-84
保荐人出具的发行保荐工作报告
如上文所述，公司将以公司之子公司永顺泰宝应为建设主体，在宝应建设新
厂，而旧厂宝应麦芽因历史沿革存在一定瑕疵，未纳入上市范围。但为保障在当
地的经营，在新厂投产之前，宝应麦芽继续经营，宝应麦芽以委托经营的方式由
公司代管，公司对其收取委托管理费。根据委托协议，委托管理期限内，公司不
享有宝应麦芽经营所产生的收益，也不承担对方的一切债权债务，不享有其股权、
资产的所有权和处置权，宝应麦芽的员工亦未在公司领薪。目前，新厂尚未建成，
待新厂建成投产后，宝应麦芽则关停，其人员再相应进入新主体永顺泰宝应，不
存在新旧主体同时经营的情况。因此，不存在公司与宝应麦芽人员、费用混同的
情况。
（3）向关联方采购的信息系统服务
粤海控股向下属子公司提供信息系统服务，属于粤海控股对其子公司提供的
服务，其定价公允。公司在 2018 年未发生相关费用，是因为 2018 年 5 月重组前，
永顺泰中国作为管理主体，已支付相关费用，公司通过向永顺泰中国支付管理咨
询费的形式，间接承担了上述费用，不存在与关联方之间存在费用混同的情形。
3、关键人员薪酬
如上文所述，公司重组前，永顺泰中国作为国内的管理主体，因此 2018 年
1-5 月，高荣利、王琴、张前、张力文、冼建斌、王钦狮、龙文芳在永顺泰中国
领取薪酬，存在在关联方领薪的情况，而公司通过向永顺泰中国缴纳管理咨询费
的形式承担上述费用。因此，不存在公司与关联方人员、费用混同的情况。
4、资金占用
公司对关联方的资金拆借，主要分为以下几种：
①香港农发业务起步时的对永顺泰香港的资金拆借。该类资金拆借虽然未收
取资金使用费，但均为过渡期安排，待香港农发业务成熟后，已不再发生相关情
况。因此，不存在人员、费用混同之情形。
②对粤海集团财务公司的借款。粤海控股旗下拥有财务公司，其子公司根据
业务需要可以向其借款，借款利息与银行相当。因此，公司 2018 年存在向财务
公司借款的情况，但当年已全部偿还。2019 年开始，已不再向财务公司借款。
公司向财务公司借款系正常业务往来，且计算利息，不存在公司与财务公司人员
3-2-85
保荐人出具的发行保荐工作报告
混同、费用混同的情形。
③清理 2018 年以前的借款。这类借款均于 2018 年底前完成清理。此前各业
务主体之间存在资金拆借，且大部分未收取利息，主要是因为重组前，粤海控股
麦芽产业内的各子公司均统筹经营，资金在主体间调拨属于正常经营行为，不存
在公司与关联方人员混同、费用混同的情形。
④短暂借款。即公司 2019 年 1 月向宝应麦芽借款，但公司管理层意识到关
联方拆借影响独立性，因此于当月收回，此后未再发生上述情况。该笔资金涉及
金额小，时间短，不涉及公司替宝应麦芽承担资金成本的情况，因此不存在人员
混同、费用混同的情形。
综上所述，报告期内发行人与关联方之间不存在人员、费用混同之情形。
（二）核查过程
1、项目组取得了重组前后永顺泰香港、广州麦芽、宁波麦芽、宝应麦芽、
永顺泰中国的员工花名册；并项目组取得了 2018 年、2019 年、2020 年永顺泰香
港、广州麦芽、宁波麦芽、宝应麦芽、永顺泰中国的财务报表；
2、项目组通过国家企业信用信息公示系统核查了广州麦芽、宁波麦芽的注
销情况，取得了永顺泰香港、永顺泰中国的更名、更改营业范围的相关资料；
3、核查了公司的重组协议，对高级管理人员，业务部门相关人员进行访谈，
了解重组前后的人员安排情况；
4、项目组获取并核查了公司与永顺泰香港、广州麦芽、宁波麦芽、宝应麦
芽之间交易的协议、交易明细；
5、项目组获取并核查了公司与永顺泰中国、宝应麦芽以及与广东粤海商业
数据处理有限公司签订的信息服务协议；
6、项目组获取了公司 2018 年至 2020 年的员工薪酬明细清单、员工薪酬支
付的凭证及银行流水。
（三）核查结论
经核查，报告期内发行人与关联方之间不存在人员、费用混同之情形。
3-2-86
保荐人出具的发行保荐工作报告
问题 4、关于社保和公积金
报告期内，发行人存在未为少数员工缴纳社保或公积金的情形。
请项目组：按未缴纳社保和公积金原因分年度列示对应人数，是否存在报
告期内由关联方代缴、或在关联方重复缴纳之情形，如有请说明原因、涉及时
间期间以及金额、规范措施。
【回复】
一、核查情况
1、按未缴纳社保和公积金原因分年度列示对应人数
经核查，报告期各期末，公司及其境内子公司为建立劳动关系的全日制员工
缴纳社会保险、住房公积金的基本情况及如下：
（1）社会保险缴纳情况
项目 2020 年 12 月末 2019 年 12 月末 2018 年 12 月末
员工总人数（人） 681 668 664
在公司缴纳 677 656 656
缴纳人数
在第三方缴纳 2 8 8
（人）
合计 679 664 664
缴纳人数占比 99.71% 99.40% 100.00%
未缴纳人数（人） 2 4 0
报告期各期末，公司及其境内子公司未为个别员工缴纳社会保险，该等员工
均为新入职员工，其社会保险手续在当月社会保险的申报时点尚未办理完成。
（2）住房公积金缴纳情况
项目 2020 年 12 月末 2019 年 12 月末 2018 年 12 月末
员工总人数（人） 681 668 664
在公司缴纳 677 659 658
缴纳人数
在第三方缴纳 2 5 5
（人）
合计 679 664 663
缴纳人数占比 99.71% 99.40% 99.85%
3-2-87
保荐人出具的发行保荐工作报告
未缴纳人数（人） 2 4 1
报告期各期末，公司及其境内子公司未为个别员工缴纳公积金，该等员工均
为新入职员工，其住房公积金缴纳手续在当月住房公积金的申报时点尚未办理完
成。
报告期内，由于工作调动等原因导致个别员工工作地与原缴纳社会保险、住
房公积金的户籍所在地不一致，该等员工希望在户籍所在地连续缴纳社会保险、
住房公积金，故自愿申请由该员工户籍所在地的第三方企业缴纳，相关社保、公
积金费用由发行人或其子公司实际承担，未增加员工负担，未损害员工利益。
（3）劳动相关守法证明出具情况
发行人及其境内子公司的相关劳动主管部门、社会保险管理部门、公积金管
理部门已出具证明，确认发行人及其境内子公司报告期内不存在因重大违法违规
行为被劳动主管部门、社会保险管理部门予以处罚的情形。
2、是否存在报告期内由关联方代缴、或在关联方重复缴纳之情形，如有请
说明原因、涉及时间期间以及金额、规范措施
报告期内，由于工作调动等原因导致个别员工工作地与原缴纳社会保险、住
房公积金的户籍所在地不一致，该等员工希望在户籍所在地连续缴纳社会保险、
住房公积金，故自愿申请由该员工户籍所在地的第三方企业缴纳，其中由关联方
缴纳的情况如下：
代缴金额
人员 代缴单位 缴纳地点 代缴期间 代缴项目
（万元）
粤海科技（深圳） 2018 年 6 月至
高荣利 深圳 社保 16.14
有限公司 2020 年 12 月
粤海科技（深圳） 2018 年 1 月至
李剑华 深圳 社保、公积金 41.30
有限公司 2020 年 12 月
广东粤港供水有限 2018 年 6 月至
王钦狮 深圳 社保 13.93
公司 2020 年 1 月
2018 年 1 月至
韩伟 宝应麦芽 宝应 社保、公积金 24.21
2020 年 4 月
2018 年 1 月至
岳建华 宝应麦芽 宝应 社保、公积金 27.55
2019 年 12 月
2018 年 1 月至
徐渝辉 永顺泰中国 广州 社保、公积金 4.09
2018 年 5 月
注：高荣利、王钦狮 2018 年 1-5 月的劳动关系在永顺泰中国，不纳入上表统计。
3-2-88
保荐人出具的发行保荐工作报告
上述由关联方代缴社保、公积金的员工中，除因发行人已为高荣利在香港缴
纳强积金而由高荣利自身承担 2020 年 5 月-12 月通过粤海科技（深圳）有限公司
缴纳的社保费用外，其余人员缴纳社保、公积金的费用由发行人或其子公司实际
承担，未实际增加员工负担，未损害员工利益，亦未存在关联方利益输送的情况。
截至本回复之日，上述由关联方代缴社保、公积金的员工中，王钦狮已于
2020 年 1 月自发行人离职，韩伟、岳建华和徐渝辉已停止由关联方缴纳社保、
公积金的安排，且发行人未因此受到社会保险、住房公积金行政主管部门的行政
处罚，未因上述事项产生争议或纠纷，未因上述事项遭受任何经济损失。
二、核查过程
1、取得并查阅了发行人及其子公司报告期内的员工花名册；
2、取得并查阅了发行人及其子公司报告期内的社保、公积金缴纳凭据、缴
纳明细，并与员工花名册进行核对，了解未缴纳社保、公积金的具体原因；
3、取得并查阅了发行人及其子公司相关劳动主管部门、社会保险管理部门、
公积金管理部门出具的守法证明；
4、取得并查阅了报告期内由关联方代缴社保、公积金的明细、结算函件、
支付凭证，了解由关联方代缴社保、公积金的具体原因；
5、取得并查阅了香港律师出具的香港农发法律意见书。
三、核查结论
经核查，发行人在报告期内遵守有关劳动保障和社会保险法律法规及其他规
范性文件，已为绝大部分员工缴纳社保、公积金，未为个别员工缴纳社保、公积
金的原因主要是该员工当月入职未办理完毕缴纳手续。
报告期内，发行人存在委托关联方为部分员工代缴社会保险、住房公积金的
情况，主要原因是该员工出于在户籍所在地连续缴纳社保、公积金的目的，故自
愿申请由该员工户籍所在地的第三方企业缴纳，未实际增加员工负担，未损害员
工利益，亦未存在关联方利益输送的情况。
3-2-89
保荐人出具的发行保荐工作报告
问题 5、关于行业空间、行业竞争
发行人主要从事大麦麦芽的生产、销售，大麦麦芽是啤酒生产环节中主要
原料。报告期内，发行人营业收入分别为 24.32 亿元、29.38 亿元和 28.26 亿元，
综合毛利率（剔除运费影响）分别为 18.44%、15.85%和 14.22%，净利润分别
为 1.61 亿元、1.44 亿元和 1.35 亿元。
请项目组：（1）结合行业发展、竞争格局、下游市场空间、国际贸易政策
变动等因素，说明发行人的市场地位、竞争优势以及未来业绩的可持续性；（2）
发行人是否存在产品结构单一、行业成长空间较小且竞争加剧、毛利率持续下
降等风险因素，如有请补充特别风险提示。
【回复】
一、结合行业发展、竞争格局、下游市场空间、国际贸易政策变动等因素，
说明发行人的市场地位、竞争优势以及未来业绩的可持续性
1、行业发展状况
麦芽制造行业的下游为啤酒行业，啤酒行业的发展经历了快速增长、趋于稳
定，集中度提升以及高端化整合的过程：①改革开放以来，经过 30 多年的发展，
我国啤酒工业成为世界上增长最快、产销量最大和竞争最为激烈的行业。2002
年，我国啤酒产量达到 2,386.8 万千升，超过美国成为世界第一，并连续 18 年
居世界第一。②由于人们健康意识的增强，消费者对酒精饮品的消费更加理性，
所有酒类产量均有所下降，并且随着我国老龄化趋势日趋明显，啤酒消费的主力
人群青壮年人口占比也有所下降，因此，2013 年后，啤酒产量略有下滑。③我
国啤酒行业经历了一系列的并购过程，集中度已达到较高水平，中国前五大啤酒
公司华润啤酒、青岛啤酒、百威英博、燕京啤酒、嘉士伯在 2019 年中国啤酒市
场中占有超过 80%的市场份额。④2015 年开始，我国啤酒行业进入了以高端化为
方向的整合期。2015 年，青岛啤酒收购三得利中国的 50%股权；2017 年，百威
英博收购上海精酿啤酒拳击猫；2018 年华润啤酒收购喜力的在华业务，旨在强
化华润整体品牌高端产品的占比。一系列整合，显示了我国啤酒市场正往高端化
转型。我国啤酒销售单价也在逐年提高。根据燕京啤酒、青岛啤酒、重庆啤酒、
华润啤酒以及珠江啤酒的公开数据，上述五家我国主要啤酒生产厂商的啤酒销售
3-2-90
保荐人出具的发行保荐工作报告
单价从 2014 年开始均呈上升趋势，显示了我国啤酒产业正处于高端化进程之中。
我国位居世界第一的啤酒产量，是麦芽制造行业发展的基础。随着啤酒行业
快速发展，我国麦芽行业也快速发展。经过几十年的积累，我国麦芽工业从无到
有，从小到大，发展到今天，已形成自动化，规模化，专业化的现代化的麦芽产
业。但随着啤酒需求量企稳，啤酒行业集中度提升，大规模集中采购开始成为啤
酒行业的采购模式，同时对产品质量的要求也逐渐提高。随着啤酒厂商对麦芽供
应商供货质量、供货稳定性的要求提高，麦芽产业也经历了从量到质的发展历程。
经过多年发展，已形成了以永顺泰为首的“两超多强，地域性小公司并存”的竞
争格局。
2、市场空间
近年来，随着我国啤酒销量的相对稳定，按照吨酒添加 70 千克麦芽计算，
全国啤酒生产的麦芽需求量约为 260-300 万吨。
与此同时，东南亚气候温暖，人口密集，且旅游业发达，东南亚国家近年来
经济亦逐渐发展，因此该区域对啤酒的消耗量逐年增加。东南亚当地没有较大规
模的麦芽厂，每年进口麦芽 110 万吨左右，主要来自澳大利亚、欧洲、俄罗斯、
中国。从区位优势来看，我国对东南亚地区的出口具有一定优势。此外，南美洲、
非洲、中东等地亦缺乏具有规模的制麦企业，目前我国对上述地区的麦芽出口规
模尚小，具有一定的发展空间。因此，海外市场的开拓也是我国麦芽产业发展的
契机。
麦芽不仅可以用于啤酒的酿造，还是威士忌的主要酿造原料。我国传统上没
有消费威士忌的习惯，但近年来，随着生活方式逐渐西化，对威士忌的消费也逐
渐流行起来，2017 年以来，我国对威士忌的进口量逐年提升，同时，我国威士
忌的产量也逐年提升。此外，麦芽营养丰富，麦芽主要含α-及β-淀粉酶，催化
酶，过氧化异构酶等营养元素，另含丰富的大麦芽碱，具有较好的保健功效。目
前，人们已逐渐意识到大麦芽的保健功效，市场上已出现大麦芽茶、大麦芽粉等
消费产品。该类产品的发展，是麦芽行业发展的有利补充。
综上，我国国内麦芽需求稳定，海外市场空间是我国麦芽产业发展的契机，
未来，威士忌麦芽、麦芽饮料等其他需求也可能成为市场空间的增长点。2016
3-2-91
保荐人出具的发行保荐工作报告
年以来，全国麦芽产量保持在 330 万吨至 360 万吨之间，与国内麦芽整体需求相
匹配。
3、公司市场地位
公司是我国麦芽行业中生产规模最大、整体装备水平和工艺技术全国领先的
企业。公司拥有 85 万吨/年的麦芽产能，产能规模位居中国第一、世界第五。公
司在我国国内市场占有率达到 25%，出口麦芽占全国出口麦芽总量的 46%。
4、竞争优势
（1）规模化优势
作为规模最大的麦芽生产公司，公司因此而具备了规模化生产而带来的产品
品类、生产基地布局、质量控制水平等优势：
第一，多样化的产品品类。公司麦芽产品既拥有来源于澳大利亚、加拿大、
法国等不同国家的品种，也拥有基础麦芽和特殊麦芽等多个不同类型的产品，充
分满足下游客户的不同麦芽原料需求。
第二，分布广泛的生产基地。啤酒行业集中度较高，麦芽行业的下游客户以
大规模的啤酒集团为主，该部分客户的生产基地遍布全国各地，也要求麦芽原料
能及时地进行供应。公司建立了分布于广东、浙江、江苏、山东、河北等地区的
麦芽生产基地，能够充分满足下游客户不同地区的麦芽供应需求。
第三，更高的质量控制水平。麦芽制造企业的质量控制能力与其生产规模关
系密切，在采购端，进口大麦采购每船达到数万吨，中小规模的麦芽厂商只能通
过拼船的方式进行采购，公司整船采购的方式在原料端能更好地对原料质量进行
控制。在生产端，大规模的批量化生产能够更好地实现自动化的精准控制，为工
艺的准确执行提供了良好的保障。
（2）优质且稳定的客户优势
公司具备上述规模化优势，由此带来了公司的在客户粘性方面的优势。
一方面，大型啤酒客户对供应商的选择流程较长，对原料质量和稳定性要求
较高，一般不会轻易更换麦芽原料供应商。在供应商选择上，大型啤酒客户会先
对供应商资质、经营情况等进行资料审核，再现场对设备质量、安全控制能力等
3-2-92
保荐人出具的发行保荐工作报告
条件进行考核，更为重要的是，啤酒客户还需对各原料进行多轮和多批次的酿造
测试，供应商认证周期基本都在一年以上。此外，麦芽原料的细微差异都会对啤
酒产品的口感产生影响，而消费者对固定款式啤酒口感的变化又较为敏感，公司
通过与各大啤酒集团多年的磨合，已经可以精准满足客户较高的要求和标准。
另一方面，公司持续通过深入参与客户研发，为客户提供定制化产品建议，
进一步提高客户粘性。公司已为百威英博、华润啤酒、燕京啤酒等客户提供特殊
工艺的定制化麦芽产品，并向客户不断提供结晶麦芽、焦香麦芽、咖啡麦芽等特
种麦芽产品，建立起区别于其他麦芽厂商的竞争优势。
因此，公司长期且稳定合作的优质啤酒客户既是公司盈利能力、新品开发的
重要保障，也有效减少了客户自身经营波动带来的市场风险。目前，公司已与各
大啤酒集团建立了紧密且稳固的合作关系，与青岛啤酒、燕京啤酒合作达到 30
年，与嘉士伯、百威英博合作超过 20 年，与华润啤酒、喜力啤酒合作超过 10 年。
5、未来发展的可持续性
（1）公司业务的可持续性
综合上述市场空间和公司市场地位和竞争优势，公司未来发展具有可持续
性。首先，啤酒行业整体需求稳定，国内外对麦芽的稳定需求，是公司未来发展
的基础。第二，啤酒行业集中度提升，大规模啤酒厂占据主导地位，其统一采购
的模式，对啤酒厂规模、质量等要求的提高为大型麦芽生产企业提供了契机。公
司是国内最大的麦芽生产企业，在市场竞争激烈的情况下，依然保持多年“满产
满销”，体现了市场对永顺泰这样较大规模制麦企业的产品需求依然旺盛。公司
在广州、宝应两地新增产能，亦是对两地需求的一种补足。未来，公司将继续依
靠规模优势、客户粘性持续扩大产能，继续提升公司的市场占有率。第三、对海
外市场的持续开发，是公司未来发展的突破口。一方面，东南亚距离我国较近，
且人口多，旅游业发达，对麦芽需求量较大，利用好公司的区位优势，加大对东
南亚的出口，是公司未来业绩的突破口。此外，公司对南美洲、非洲、中东也在
加大开拓力度，2021 年即获得了南美洲的 6 万吨订单，体现了公司对海外客户
的开发成果。
（2）国际贸易争端对公司的影响
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保荐人出具的发行保荐工作报告
目前，公司的发展短期内受到了海外贸易政策的影响。2020 年 5 月 18 日，
商务部发布 2020 年第 14 号、15 号公告，决定自 2020 年 5 月 19 日起对澳大利
亚的进口大麦征收反倾销税、税率为 73.6%，征收反补贴税、税率为 6.9%（即“双
反”），为期五年。受此影响，澳大利亚的大麦进口受到较大影响。但我国出台“双
反”政策前，已对国内啤酒厂进行了摸底调查，目前，国内啤酒厂已基本停止使
用澳大利亚大麦作为原材料，其他产区的大麦原材料供应仍然充足，“双反”对
公司国内销售的影响不大。
目前“双反”对公司的主要影响体现在出口方面。即澳大利亚大麦的需求减
少，从而全球澳麦价格有所下降，境外生产的麦芽产品具备一定的价格优势，影
响了公司的出口。但首先，公司销售收入仍然主要依靠内销，境内市场的需求已
可有效消化公司现有产能；其次，公司仍然在积极开拓海外除澳大利亚麦芽之外
的其他品种的订单，同时开拓南美洲、非洲、中东等地的需求，补充因此而损失
的出口量。第三，长期来看，贸易争端仅是短期影响，澳大利亚当地大麦原材料
的供需关系在短期失衡，致使其价格下降，但随着其价格降低，其供给亦会降低，
将会重新回到供需平衡状态，因此海外麦芽厂的价格优势并不能长期保持。最后，
中澳贸易争端虽然对公司出口造成影响，但公司可利用此契机大力拓展海外市
场，待中澳贸易争端结束后，公司出口即可恢复正常，并取得增长。
综上，公司业务发展具有可持续性。
二、发行人是否存在产品结构单一、行业成长空间较小且竞争加剧、毛利
率持续下降等风险因素，如有请补充特别风险提示
公司已在招股说明书补充披露产品结构单一、行业成长空间较小且竞争加剧
的风险：
“公司主营业务收入均来自于麦芽销售，并以大麦芽为主。报告期内，大
麦芽占主营业务收入的比例分别为 94.08%、96.45%及 96.74%。麦芽主要用于啤酒
制造，目前行业成长空间受到啤酒行业整体发展的影响。如未来啤酒消费量下
降，行业竞争加剧，将可能导致公司现有主要产品收入下降，毛利率下降，进
而将会对公司的经营业绩造成不利影响。”
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保荐人出具的发行保荐工作报告
问题 6、关于主要客户、主要供应商
报告期内，发行人来自前五大客户的营业收入占比分别为 59.70%、65.39%、
69.71%； 其中发行人 对华润啤 酒的营业收 入占比分 别为 8.17%、 15.87%、
23.59%。报告期内，发行人前五大供应商的采购占比分别为 85.63%、71.43%、
73.15%，2018 年发行人采购集中度最高，且主要来自关联方永顺泰香港、宁波
麦芽、广州麦芽，系重组后业务处于过渡期所致。
请项目组：（1）结合下游客户的竞争格局、业务规模、发展布局等，补充
说明发行人前五大客户年度交易金额变动原因，且发行人销售集中度不断提高
的原因；（2）对关联方采购的部分穿透后，说明报告期内发行人前五大供应商
基本情况、合作历史、采购金额、采购量、采购单价，前五大供应商年度交易
金额变动原因分析；（3）结合目前贸易摩擦政策及现状，分析对发行人进口大
麦的具体影响以及未来趋势；（4）报告期内是否存在现金交易、第三方回款的
情况，如有请说明交易占比、原因以及规范情况；（5）项目组对主要客户、供
应商的交易真实性所执行的具体核查情况，包括核查方式、核查比例、核查过
程及取得的核查证据，是否与发行人及关联方存在关联关系。
【回复】
一、结合下游客户的竞争格局、业务规模、发展布局等，补充说明发行人
前五大客户年度交易金额变动原因，且发行人销售集中度不断提高的原因
1、发行人前五大客户年度交易金额变动原因
（一）核查情况
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
1 百威英博 69,152.53 24.47%
2 华润啤酒 66,672.12 23.59%
2020 年 3 燕京啤酒 33,286.11 11.78%
4 珠江啤酒 14,376.11 5.09%
5 宏全国际股份有限公司 13,492.50 4.77%
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保荐人出具的发行保荐工作报告
合计 196,979.38 69.71%
1 百威英博 89,515.30 30.47%
2 华润啤酒 46,620.07 15.87%
3 燕京啤酒 25,180.37 8.57%
2019 年
4 宏全国际股份有限公司 18,214.87 6.20%
5 嘉士伯 12,595.67 4.29%
合计 192,126.29 65.39%
1 百威英博 71,631.90 29.45%
2 燕京啤酒 21,663.78 8.91%
3 华润啤酒 19,865.68 8.17%
2018 年
4 宏全国际股份有限公司 17,013.40 6.99%
5 珠江啤酒 15,047.32 6.19%
合计 145,222.09 59.70%
注 1：同一控制下公司已合并计算；
注 2：2019 年 4 月，华润啤酒完成对喜力啤酒中国业务的收购，公司自 2019 年 5 月开始将
对喜力中国的销售合并计入华润啤酒。
公司下游客户主要为啤酒生产企业，我国啤酒行业集中度较高，2019 年我
国啤酒行业前五的企业市场占用率超过 80%，因此国内啤酒龙头企业是公司营业
收入的主要来源，报告期内公司前五名客户占比也相对较高，且较为稳定。报告
期内，公司前五名客户的交易金额存在一定的变动，主要是由于：第一，公司会
根据市场变化情况，通过定制化麦芽产品、深入服务等方式对大客户进一步开发，
提高销售金额；第二，客户经营情况的变化会影响公司与客户的交易情况；第三，
公司主要客户均通过招标方式进行采购，而公司产能已经饱和，各客户当年的招
标节奏和公司自身的规划也会影响和各客户的年度招标情况。公司前五大客户交
易金额的具体变动原因如下：
（1）百威英博
百威英博是亚太地区高端啤酒的领军企业，因此与公司合作较为密切，报告
期内销售额分别为 71,631.90 万元、89,515.30 万元和 69,152.53 万元，均为公司
第一大客户。2019 年，公司与百威英博的交易额有所上升，一方面，公司秦皇
岛二期生产线投产后，公司加大了与百威英博旗下哈尔滨啤酒、金士百啤酒等东
北地区品牌的合作；另一方面公司重点开发了百威英博旗下 OB 啤酒等海外客
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保荐人出具的发行保荐工作报告
户，对百威英博的境外销售有所增加。2020 年，公司与百威英博的交易额有所
下降，一方面，由于高端餐饮市场是百威英博收入的重要来源，而 2020 年新冠
疫情对餐饮市场的冲击较大，百威英博中国区销售收入下降了 11%，其原料需求
也随之下降；另一方面，由于新冠疫情，公司出口业务受到较大冲击，因此对百
威英博的境外销售也有所下降。
（2）华润啤酒
华润啤酒是我国啤酒行业排名第一的企业，也是公司报告期内重点开发且增
长最快的客户，报告期内销售额分别为 19,865.68 万元、46,620.07 万元和 66,672.12
万元，主要原因包括：第一，华润啤酒在 2019 年 4 月收购喜力啤酒中国业务，
2019 年 5 月开始，公司对喜力中国的销售金额合并计入华润啤酒；第二，华润
啤酒报告期内减少了委外加工麦芽采购，增加了对商品麦芽的直接采购，其自身
需求有所增加；第三，公司秦皇岛二期生产线投产后，公司在华北等地区加强了
与华润啤酒的合作。
（3）燕京啤酒
报告期内，公司与燕京啤酒的交易金额持续上升，分别为 21,663.78 万元、
25,180.37 万元和 33,286.11 万元，尤其是 2020 年上升较快。报告期内，公司为
燕京啤酒新开发了特殊工艺的定制化麦芽产品，获得了客户的高度认可，因此双
方交易金额有所上升。
（4）珠江啤酒
报告期内，珠江啤酒分别为公司的第五、第六和第四大客户，销售金额分别
为 15,047.32 万元、12,050.62 万元和 14,376.11 万元，存在一定的波动，主要是
受到招标情况的影响。2019 年，公司在向珠江啤酒投标前，已经签订了较多的
合同，因此报价时价格略高以追求较高利润水平，因此中标数量有所减少。2020
年，公司投标价格有所下降，因此中标数量也略有增加。
（5）宏全国际股份有限公司
宏全国际股份有限公司（股票代码：9939.TW）是公司的海外经销商，其主
要从事饮料包材生产和饮料填充代工，在台湾、菲律宾等地拥有较为丰富的啤酒
客户资源，因此公司部分麦芽产品通过其向海外地区进行销售，报告期内销售额
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保荐人出具的发行保荐工作报告
分别为 17,013.40 万元、18,214.87 万元和 13,492.50 万元。2018 和 2019 年，公司
对宏全国际股份有限公司的交易金额变动不大，2020 年，受新冠疫情的影响，
海外啤酒消费需求下降较多，公司对其销售金额也有所下降。
（6）嘉士伯
报告期内，嘉士伯分别为公司的第八、第五、第七大客户，销售金额分别为
10,219.33 万元、12,595.67 万元和 9,137.17 万元，公司与嘉士伯下属国内的嘉士
伯广东、重庆啤酒等以及东南亚地区的老挝啤酒、越南嘉士伯等公司均有合作。
2019 年，公司与嘉士伯的合作情况良好，销售金额略有上升。2020 年，受新冠
疫情的影响，公司对嘉士伯的海外销售金额下降 3,284.83 万元，是交易金额下降
的主要原因。
2、发行人销售集中度不断提高的原因
（1）2018 年受重组后过渡期影响，前五大客户收入占比较低
报告期内， 公司对前 五大客户 销售金 额占比分 别为 59.70%、65.39%和
69.71%，与国内啤酒行业集中度较高的情形相一致。2018 年，公司前五大客户
销售金额的占比较低，主要是由于 2018 年 5 月重组后，广州麦芽、宁波麦芽对
客户的合同尚需继续履行，因此，公司完成生产后，销售至广州麦芽、宁波麦芽，
通过其最终销售至客户，剔除上述影响后，公司 2018 年前五大客户的销售金额
占比达到 64.35%。
（2）公司销售集中度略有上升体现了公司和大客户良好的合作关系
报告期内，剔除重组影响后，公司前五大客户销售金额占比分别为 64.35%、
65.39%和 69.71%，逐年略有上升，一方面，2018 年公司秦皇岛二期生产线投产
后，通过与大客户的合作可以迅速扩大销售规模，消化新增产能；另一方面，公
司与主要客户均已合作多年，建立了良好的合作关系，报告期内公司继续加大对
主要客户的开拓力度，成为公司报告期内销售收入增长的重要来源，因此前五大
客户销售金额占比继续略有上升。
（二）核查过程
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保荐人出具的发行保荐工作报告
1、获取发行人销售收入明细表，计算发行人与前五大客户的交易情况，占
发行人销售金额的比例；
2、对发行人管理层及销售人员访谈，了解前五大客户的变动情况和原因；
3、通过公开信息查询前五大客户的业务规模、发展布局等情况，对客户进
行访谈，分析其变动情况与发行人对其销售情况的匹配性；
4、获取发行人与主要客户的投标文件、销售合同等资料，了解发行人与主
要客户的合作情况。
（三）核查结论
经核查，公司前五大客户变动的原因真实、合理。2018 年由于重组后过渡
期的影响，前五大客户销售收入占比相对较低，报告期内前五大客户收入占比略
有上升，体现了公司与主要客户良好的合作关系。
二、对关联方采购的部分穿透后，说明报告期内发行人前五大供应商基本
情况、合作历史、采购金额、采购量、采购单价，前五大供应商年度交易金额
变动原因分析
（一）核查情况
1、前五大供应商交易金额及其变动情况
2018 年和 2019 年，因重组后的过渡期，公司与关联方存在较多的关联采购，
对关联方采购部分穿透后，公司报告期内前五大供应商情况如下：
单位：万元、万吨、元/吨
2020 年度
序 采购数 采购单 采购金
供应商名称 采购金额
号 量 价 额占比
1 Viterra Group 35,278.30 19.39 1,819.66 17.48%
2 Evergrain Germany GmbH&Co.KG 33,074.09 19.69 1,679.93 16.39%
3 Cargill Limited 29,226.25 15.95 1,832.21 14.48%
4 CBH GRAIN PTY LTD 28,605.07 15.86 1,803.24 14.18%
5 Richardson International Limited 23,336.95 12.40 1,882.01 11.57%
合计 149,520.66 83.29 1,795.19 74.10%
2019 年度
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保荐人出具的发行保荐工作报告
序 采购数 采购单 采购金
供应商名称 采购金额
号 量 价 额占比
1 CBH GRAIN PTY LTD 66,095.11 33.53 1,970.96 28.56%
2 Viterra Group 41,113.50 21.21 1,938.50 17.76%
3 Richardson International Limited 32,600.95 17.03 1,914.14 14.09%
4 ADM Trading Australia Pty Ltd 22,323.26 11.71 1,906.11 9.65%
5 GRANIT NEGOCE S.A.S. 16,323.24 8.31 1,964.60 7.05%
合计 178,456.06 91.79 1,944.07 77.11%
2018 年度
序 采购数 采购单 采购金
供应商名称 采购金额
号 量 价 额占比
1 Richardson International Limited 31,278.24 17.06 1,833.81 20.13%
2 CBH GRAIN PTY LTD 26,660.38 15.99 1,666.87 17.16%
3 Viterra Group 22,420.12 13.84 1,620.48 14.43%
4 Emerald Grain Australia PTY LTD 14,216.02 8.69 1,636.06 9.15%
5 GRAINCORP OPERATIONS LIMITED 9,748.77 5.39 1,809.78 6.28%
合计 104,323.53 60.96 1,711.29 67.16%
公司主要原材料大麦以进口采购为主，因此公司报告期内前五大供应商均为
境外公司，报告期内，公司前五大供应商的名单及交易金额存在一定变动，主要
是公司大麦原料为国际大宗商品，采购来源较多，公司在澳大利亚、法国、阿根
廷等主要大麦产区均与多名国际知名或在当地较有影响力的大型粮商建立了良
好的合作关系，各地不同供应商的大麦原料不存在明显差异，公司每年采购时根
据各供应商的报价情况，择优选择供应商进行合作，因此报告期内由于具体采购
时点的报价情况并不一致，各供应商的交易金额也存在一定变动。
（2）前五大供应商的基本情况
报告期内，公司前五大供应商的基本情况、合作历史如下：
序 成立日 合作历
供应商名称 注册地 主营业务 营业规模
号 期 史
谷物、油料、棉花、 28 亿 美 2000 年
1 Viterra Group 1981 年 荷兰
糖等农产品贸易 元 至今
Evergrain 209 亿美
2011 年
2 Germany 2011 年 德国 大麦等酿酒谷物贸易 元 （ 集
GmbH&Co.KG 至今
团）
3 Cargill Limited 1991 年 加拿大 肉类和油料加工、饲 1,343 亿 2016 年
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保荐人出具的发行保荐工作报告
料生产、农产品贸易 美元（集 至今
团）
25 亿 美
CBH GRAIN PTY 澳大利 1999 年
4 1999 年 谷物贸易 元 （ 集
LTD 亚 至今
团）
Richardson 油料、燕麦、大麦、
200 亿美 2001 年
5 International 1857 年 加拿大 谷物等农产品的生产
元 至今
Limited 和加工
644 亿美
ADM Trading 澳大利 谷物、油料、豆类生 2011 年
6 2007 年 元 （ 集
Australia Pty Ltd 亚 产和贸易 至今
团）
250 亿美
GRANIT 谷物、未加工的烟草、 2010 年
7 2003 年 法国 元 （ 集
NEGOCE S.A.S. 种子和饲料贸易 至今
团）
Emerald Grain 澳大利 2012 年
8 Australia PTY 2004 年 谷物贸易 6 亿美元
亚 至今
LTD
GRAINCORP 28 亿 美
澳大利 2017 年
9 OPERATIONS 2000 年 农产品贸易 元 （ 集
亚 至今
LIMITED 团）
报告期内，公司前五大供应商的营业规模较大，在国际贸易市场具备较高的
知名度，且公司与前五大供应商均建立了长期的合作关系，不存在异常情形。
（二）核查过程
1、获取发行人采购明细表，计算发行人与前五大供应商的交易情况，占发
行人销售金额的比例；
2、获取公司向关联方采购情况，以及关联方向外部供应商的采购情况，分
析价格是否存在明显异常；
3、对发行人管理层及采购人员访谈，了解前五大供应商的变动情况和原因；
4、通过公开信息查询前五大供应商的情况，对供应商进行访谈，了解其基
本情况和与发行人的合作情况；
5、获取主要供应商向发行人报价文件、采购合同等资料，了解发行人与主
要供应商的合作情况。
（三）核查结论
经核查，对关联采购部分穿透后，发行人前五大供应商均是国际或者当地较
有影响力的粮商，双方交易情况真实，前五大供应商的变动原因合理。
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三、结合目前贸易摩擦政策及现状，分析对发行人进口大麦的具体影响以
及未来趋势
（一）核查情况
2020 年，我国与澳大利亚的贸易摩擦对公司进口澳大利亚大麦产生了影响，
贸易摩擦政策分为两个阶段：
（1）2020 年 5 月后，公司内销麦芽产品无法使用澳大利亚大麦
2020 年 5 月 18 日，商务部发布 2020 年第 14 号、15 号公告，裁定原产于澳
大利亚的进口大麦存在倾销、补贴，决定自 2020 年 5 月 19 日起对 10031000 和
10039000 两个税号项下进口大麦征收反倾销税、税率 73.6%，征收反补贴税、税
率为 6.9%（即“双反”），为期五年。双反政策实施后，由于税率较高，公司后
续进口的澳大利亚大麦仅作为进料加工贸易出口，无法作为内销产品的原料。
（2）2020 年 11 月后，公司无法进口澳大利亚大麦
2020 年 11 月以后，因为澳大利亚大麦检疫的相关要求，根据海关指导意见，
国内无法再进口澳大利亚大麦，公司已完全停止进口澳大利亚大麦。
上述贸易摩擦政策对公司进口大麦影响如下：
1、不会影响公司大麦原料供应的稳定性
报告期内，由于澳大利亚大麦运输距离较近，国内较多使用澳大利亚大麦作
为啤酒生产原材料。但大麦原料为国际大宗商品，全球大麦原料供应充足，除澳
大利亚外，加拿大、法国、阿根廷等地均是国际大麦重要产区，我国进口大麦量
占全球产量的比重仅为 5%左右，因此澳大利亚大麦停止进口不会影响公司大麦
原料供应商的稳定性。
随着 2021 年我国无法再进口澳大利亚大麦，公司与国内下游客户签订的
2021 年麦芽供应合同均已变更为其他品种，公司同步采购其他大麦产区的原材
料与销售合同进行匹配。
2、对公司进口的大麦原料价格产生阶段性影响
由于 2020 年我国对澳大利亚大麦的系列贸易政策，在 2020 年底我国大麦采
购旺季的时候，全球大麦供需关系紧张，对公司采购工作的进行产生了一定的影
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保荐人出具的发行保荐工作报告
响，公司一般在三、四季度集中进行销售招标工作，随后进行采购以锁定原料价
格，往往从销售招标报价到采购合同的签订有 1 个月左右的时间，如果短时间内
大麦原料价格涨幅较大，将会影响公司的采购成本。2020 年，由于是澳麦贸易
政策实施的第一年，采购旺季时市场环境较为混乱，出现部分投机、囤货等情形，
因此 2020 年底大麦原料价格变动较大，影响了公司 2020 年底的采购价格。
随着澳麦贸易政策的影响逐渐被市场所接受，大麦供需关系已经趋于稳定，
原料价格短时间内剧烈波动的情形将显著减少，澳大利亚大麦贸易摩擦政策对公
司以后年度的采购工作开展及采购原料价格的影响相对有限。
（二）核查过程
1、获取我国与澳大利亚贸易摩擦政策的相关文件，了解目前的政策情况；
2、对发行人管理层及采购人员访谈，了解贸易摩擦对发行人采购和经营的
影响；
3、获取贸易摩擦政策实施后发行人的采购和经营情况，分析是否对发行人
的经营产生影响。
（三）核查结论
经核查，我国与澳大利亚的贸易摩擦政策对发行人 2020 年和 2021 年的经营
情况产生了一定影响，对未来进口大麦影响相对有限。
四、报告期内是否存在现金交易、第三方回款的情况，如有请说明交易占
比、原因以及规范情况
（一）核查情况
1、报告期内现金交易情况
（1）现金交易占比、原因
报告期内，公司不存在现金采购原材料的情形。
报告期内，公司现金销售情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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保荐人出具的发行保荐工作报告
现金销售金额 251.10 200.55 163.53
营业收入 282,580.37 293,814.47 243,238.89
现金销售占营业收入比例 0.09% 0.07% 0.07%
报告期内，公司现金销售金额分别为 163.53 万元、200.55 万元和 251.10 万
元，占当期营业收入的比例分别为 0.07%、0.07%和 0.09%，占比较低。报告期
内，公司存在少量现金销售情况，主要是经营自酿啤酒屋的零星客户，以及养殖
业客户采购熟麦皮等副产品用作饲料，该类零星客户单笔交易金额较小，同时公
司对零星客户主要采用付款提货的结算方式，部分客户为简化结算、提高交易便
利性，选择使用现金付款的方式。
（2）规范情况
公司建立及完善了《资金管理办法》等制度，对资金的收支与使用、审批流
程、权限等进行了规范，规定了出纳收到客户交纳的现金，必须开具收款收据，
并加盖财务专用章，现金收入须及时存入银行，不得坐支现金。超过 1 万元的支
付事项应通过银行转账办理。
2、报告期内第三方回款的情况
（2）第三方回款占比、原因
报告期内，公司第三方回款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款金额 11,027.86 2,175.95 972.69
营业收入 282,580.37 293,814.47 243,238.89
第三方回款占营业收入比例 3.90% 0.74% 0.40%
报告期内，公司存在少量第三方回款情况，第三方回款金额分别为 972.69
万元、2,175.95 万元和 11,027.86 万元，占营业收入的比例分别为 0.40%、0.74%
和 3.90%，公司第三方回款的具体原因如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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保荐人出具的发行保荐工作报告
同一集团内不同
6,047.91 54.84% 736.29 33.84% - -
主体代付
客户法定代表人、
2,048.98 18.58% 287.69 13.22% 575.50 59.17%
实际控制人代付
客户员工代付 2,705.41 24.53% 793.30 36.46% 390.71 40.17%
客户指定第三方
225.55 2.05% 358.67 16.48% 6.48 0.67%
代付
合计 11,027.86 100.00% 2,175.95 100.00% 972.69 100.00%
报告期内，公司第三方回款的具体情形如下：
①同一集团内不同主体代付
同一集团内不同主体代付，主要是根据燕京啤酒对资金统一管理的要求，
2019 年底开始，燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司代燕京啤酒（玉林）有限
公司向公司支付货款，2020 年形成较多第三方回款。
②客户法定代表人、实际控制人、员工代付
客户法定代表人、实际控制人、员工代付，主要是部分小客户，这部分客户
主要采取款到发货的结算方式，从转账及时性的考虑，直接由其法定代表人、实
际控制人或员工个人账户向公司账户进行付款。2020 年，相关第三方回款金额
有所增加，主要是因为疫情影响公司销售受到一定压力，开拓了较多中小客户，
部分小客户根据自身交易习惯选择了第三方回款的形式。
③客户指定第三方代付
客户指定第三方代付，主要是少量客户因自身资金安排未能按时支付货款，
由其指定的第三方代为向公司付款。
（2）规范情况
为规范公司的收款管理，同时基于行业经营特点及部分客户的实际情况，公
司与客户积极沟通，原则上要求客户以其对公账户进行付款，对于少量存在第三
方回款需求的客户，公司要求客户提供委托付款证明。
（二）核查过程
1、了解和测试发行人销售回款和货币资金管理相关的内控制度，对发行人
相关内部控制运行的有效性进行测试；
3-2-105
保荐人出具的发行保荐工作报告
2、访谈公司财务负责人，了解发行人现金交易和第三方回款的情况及原因；
3、访谈发行人主要客户、供应商时询问报告期内是否存在现金交易、第三
方回款的情形；
4、核查现金交易、第三方回款的对方单位与公司是否存在关联关系；
5、获取发行人现金日记账，根据现金交易明细核查现金销售的原始凭证；
6、核查报告期内公司银行账户的客户回款，通过比对应收科目客户名称与
银行对账单实际回款方的名称差异，对不符的情况落实原因，查阅相关的委托付
款证明；
7、选取部分第三方回款样本，检查相关合同、收入确认依据、发票、资金
流水凭证等，判断销售收入的真实性。
（三）核查结论
经核查，发行人存在部分现金交易、第三方回款情形，符合发行人实际经营
需要，具有商业必要性和合理性。发行人已建立了完善的内部控制制度，对现金
交易、第三方回款行为进行规范。发行人现金交易、第三方回款的交易对方不存
在是发行人关联方的情形。
五、项目组对主要客户、供应商的交易真实性所执行的具体核查情况，包
括核查方式、核查比例、核查过程及取得的核查证据，是否与发行人及关联方
存在关联关系
（一）核查过程
1、对客户交易真实性的核查
针对公司与客户交易真实性，项目组执行了以下核查程序：
（1）了解及评价与营业收入确认相关的内部控制制度设计的合理性，并对
关键控制执行的有效性进行测试；
（2）了解报告期内公司的业务模式，检查主要客户合同内容，根据公司与
客户的业务流程，判断公司收入确认政策、销售确认时点、依据以及会计处理是
否符合《企业会计准则》的规定；
3-2-106
保荐人出具的发行保荐工作报告
（3）执行细节测试，抽样检查销售合同、出库单、销售发票、内销客户的
验收通知单，外销客户的报关单、提单等收入确认的支持性文件，检查收款回单，
确认收入确认的真实性；
（4）执行截止性测试，核查报告期各期资产负债表日前后 1 个月的验收通
知单、报关单、提单等收入确认文件，验证收入入账期间的准确性；
（5）执行访谈程序，对主要客户进行访谈，报告期内，公司访谈核查的比
例如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 282,580.37 293,814.47 243,238.89
其中：境内销售 223,918.43 208,335.52 184,233.20
境外销售 58,661.95 85,478.95 59,005.69
客户访谈金额 236,999.00 251,535.84 192,359.77
其中：境内销售 196,375.35 179,100.78 144,096.34
境外销售 40,623.66 72,435.06 48,263.42
访谈金额比例 83.87% 85.61% 79.08%
其中：境内销售 87.70% 85.97% 78.21%
境外销售 69.25% 84.74% 81.79%
（6）执行函证程序，对主要客户进行函证，报告期内，公司函证核查的比
例如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 282,580.37 293,814.47 243,238.89
其中：境内销售 223,918.43 208,335.52 184,233.20
境外销售 58,661.95 85,478.95 59,005.69
客户发函金额 273,522.22 278,317.91 230,040.68
其中：境内销售 215,647.28 195,865.93 172,176.03
境外销售 57,874.94 82,451.98 57,864.65
发函金额比例 96.79% 94.73% 94.57%
其中：境内销售 96.31% 94.01% 93.46%
境外销售 98.66% 96.46% 98.07%
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保荐人出具的发行保荐工作报告
客户回函金额 250,110.49 244,096.59 206,604.64
其中：境内销售 213,227.01 190,064.35 166,724.54
境外销售 36,883.48 54,032.24 39,880.11
回函金额比例 88.51% 83.08% 84.94%
其中：境内销售 95.23% 91.23% 90.50%
境外销售 62.87% 63.21% 67.59%
2、对供应商交易真实性的核查
针对公司与供应商交易真实性，项目组执行了以下核查程序：
（1）对公司采购环节内部控制设计的合理性和执行的有效性进行了评价和
测试；
（2）对采购进行分析性复核，获取公司采购明细表，分析公司对不同供应
商的采购金额、单价等变化的原因和合理性；
（3）执行采购抽样测试，获取采购合同、入库单、发票、银行回单等单据，
核查采购的真实性；
（4）执行访谈程序，对主要供应商进行访谈，报告期内，公司访谈核查的
比例如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
原材料采购金额 201,770.31 231,430.85 155,343.30
供应商访谈金额 193,972.84 225,521.20 108,250.52
访谈金额比例 96.13% 97.45% 69.68%
注：2018 年，剔除向广州麦芽和宁波麦芽的采购后，供应商访谈金额比例达到 92.98%
（5）执行函证程序，对主要供应商进行函证，报告期内，公司函证核查的
比例如下：
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
原材料采购金额 201,770.31 231,430.85 155,343.30
供应商发函金额 196,917.30 221,340.96 152,832.51
发函金额比例 97.59% 95.64% 98.38%
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保荐人出具的发行保荐工作报告
供应商回函金额 196,917.30 216,077.72 152,253.11
回函金额比例 97.59% 93.37% 98.01%
3、是否与发行人及关联方存在关联关系
项目组通过全国企业信用信息公示系统查询公司主要客户、供应商的相关信
息，核查其是否与发行人的股东、董监高及其关系密切的家庭成员存在关联关系，
获取访谈客户、供应商出具的无关联关系声明函。
经核查，因 2018 年 5 月重组后的过渡期，存在少量向关联方销售和部分关
联方采购的情形，公司独立董事张五九的配偶在燕京啤酒担任独立董事，因此公
司与主要客户燕京啤酒存在关联关系。除此之外，公司主要客户、供应商与公司
不存在关联关系。
（二）核查结论
经核查，发行人与主要客户、供应商的交易情况真实、合理，除重组过渡期
的关联交易和燕京啤酒外，发行人主要客户、供应商与发行人及关联方之间不存
在关联关系。
问题 7、关于营业收入及收入确认
报告期内，发行人营业收入分别为 24.32 亿元、29.38 亿元和 28.26 亿元，其
中大麦麦芽收入占比分别为 94.08%、96.45%和 96.74%、小麦麦芽收入占比分
别为 5.92%、3.55%和 3.26%。报告期内，发行人大麦麦芽销量分别为 75.66 万
吨、82.57 万吨和 82.09 万吨，大麦麦芽销售单价分别为 2,940.80 元/吨、3,327.77
元/吨和 3,188.18 元/吨。报告期内，发行人境外营业收入占比分别为 24.95%、
30.01%和 19.77%。
请项目组：（1）2020 年发行人境外收入大幅下降的原因；在 2020 年境内
销售整体上升的背景下，境内东北地区销售收入下降的原因；在 2020 年第二季
度收入较去年同期显著上升的背景下，第三、四季度收入较去年同期下降的原
因；相关不利因素是否会对未来产生持续不利影响；（2）报告期内发行人小麦
麦芽收入持续下降的原因；（3）结合发行人境内、境外销售的运输方式、收验
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保荐人出具的发行保荐工作报告
货、结算方式等，说明发行人收入确认的方式及时点，是否符合行业惯例；（4）
结合海关进出口等第三方数据说明境外销售是否真实准确。
【回复】
一、2020 年发行人境外收入大幅下降的原因；在 2020 年境内销售整体上升
的背景下，境内东北地区销售收入下降的原因；在 2020 年第二季度收入较去年
同期显著上升的背景下，第三、四季度收入较去年同期下降的原因；相关不利
因素是否会对未来产生持续不利影响
（一）核查情况
1、2020 年发行人境外收入大幅下降的原因
2020 年，公司境外主营业务收入由 2019 年的 85,478.95 万元下降至 53,486.86
万元，下降幅度达到 37.43%，主要是受到新冠疫情的影响。一方面，公司境外
销售主要出口东南亚地区，而缅甸、泰国等地新冠疫情较为严重，封城、宵禁、
居家办公等政策影响了人们日常餐饮、聚会活动，因此啤酒需求有所下降；另一
方面，东南亚地区的旅游业受到较大影响，游客为东南亚地区啤酒消费的重要人
群，因此旅游业的低迷对当地啤酒消费产生了重大的影响。
2、在 2020 年境内销售整体上升的背景下，境内东北地区销售收入下降的原
因
（1）百威英博是公司境内东北地区销售收入的主要来源
报告期内，公司境内东北地区主营业务收入分别为 12,667.30 万元、19,538.45
万元和 15,131.39 万元，存在一定波动，其中 2020 年较 2019 年下降 22.56%。百
威英博旗下哈尔滨啤酒、金士百啤酒等品牌在东北地区较具影响力，是公司东北
地区销售收入的主要来源，百威英博占公司东北地区主营业务收入比例达到
84.06%、83.48%和 70.15%，因此公司东北地区销售收入受百威英博影响较大。
（2）因疫情和百威英博自身管理考虑，公司对百威英博东北地区收入有所
下降
2020 年，公司对百威英博东北地区的销售减少 5,696.81 万元，是公司东北
地区销售收入下降的主要原因，一方面，百威英博受疫情的影响，餐饮渠道啤酒
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保荐人出具的发行保荐工作报告
销售下降较多，其中国区销售收入下跌 11%，对公司麦芽产品的需求有所减少；
另一方面，公司秦皇岛二期生产线投产后，2019 年，公司对百威英博东北地区
的销售显著增加，合同履行情况良好，百威英博出于其自身供应商管理角度，考
虑到其他麦芽供应商还有部分未履行完的合同，选择在 2020 年优先履行该部分
合同，因此对公司的采购略有下降。
3、在 2020 年第二季度收入较去年同期显著上升的背景下，第三、四季度收
入较去年同期下降的原因
2020 年，公司主营业务收入按季度分类与 2019 年的对比情况如下：
单位：万元、万吨
2020 年度 2019 年度
项目
金额 数量 金额 数量
第一季度 42,944.03 13.07 64,028.69 19.76
第二季度 85,308.42 27.01 67,584.52 20.83
第三季度 79,802.02 25.05 87,993.00 26.11
第四季度 62,477.05 19.60 65,260.77 18.80
合计 270,531.52 84.73 284,866.98 85.50
2020 年，公司分季度的营业收入较 2019 年的变动情况如下：
（1）因下游需求旺盛，2020 年第二季度收入显著上升
2020 年第二季度，公司营业收入较 2019 年同期增长 26.22%，上升较为明显，
一方面，2020 年第一季度国内新冠疫情较为严重，下游客户生产以及运输受到
阶段性影响，部分客户订单推迟至二季度履行；另一方面，下游啤酒生产厂商考
虑到新冠疫情对全年销售的压力，在二季度疫情形势有所好转后，实施了较大规
模的促销活动，因此对公司的采购需求也增长较为明显。
（2）2020 年第三、四季度销量保持稳定，因单价下跌收入有所下降
2020 年第三、四季度，公司销量合计 44.65 万吨，与 2019 年同期 44.91 万
吨的销量相比，保持稳定。但由于大麦原料价格下降，公司 2020 年麦芽产品的
销售单价也较 2019 年有所下降，使得 2020 年第三、四季度的营业收入较 2019
年同期下降 7.16%。
3-2-111
保荐人出具的发行保荐工作报告
因此，在 2020 年第二季度收入较去年同期显著上升的背景下，第三、四季
度收入较去年同期下降的原因主要是由于公司产品单价有所下降。
4、相关不利因素是否会对未来产生持续不利影响
2020 年，公司境外收入下降、境内东北地区销售收入下降主要是由于 2020
年新冠疫情的影响，在新冠疫情的不利影响下，公司通过定制化麦芽产品、稳定
的产品质量等优势继续深化与客户的合作，2020 年境内主营业务收入实现同比
8.86%的增长，全年主营业务收入较去年保持稳定。
未来，随着新冠疫情的持续恢复，同时，公司在海外继续开发日本、南美洲
等地的客户，新冠疫情不会对公司未来营业收入产生持续不利影响。
（二）核查过程
1、获取发行人销售收入明细表，分析发行人 2020 年销售收入较 2019 年的
变动情况和变动原因；
2、对发行人管理层及销售人员访谈，了解发行人营业收入变化的原因，未
来的收入规划情况；
3、获取发行人在手订单情况，分析新冠疫情对发行人未来经营的影响。
（三）核查结论
经核查，发行人 2020 年营业收入的变动主要是受到疫情影响，随着新冠疫
情的持续恢复，相关因素不会对公司未来营业收入产生持续不利影响。
二、报告期内发行人小麦麦芽收入持续下降的原因
（一）核查情况
报告期内，公司小麦麦芽的销售收入分别为 13,992.28 万元、10,101.08 万元
和 8,826.76 万元。小麦麦芽并非公司的主要产品，一方面，啤酒生产的主要原料
为大麦麦芽，小麦麦芽仅用于生产小麦啤酒；另一方面，公司目前产能已经饱和，
公司用于生产小麦麦芽的生产线也可以生产大麦麦芽，且公司大麦麦芽的毛利率
较小麦麦芽更高，因此公司未大力推广小麦麦芽产品的销售。
报告期内，由于市场需求的变化，公司下游客户青岛啤酒、华润啤酒对小麦
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保荐人出具的发行保荐工作报告
麦芽产品的需求有所减少，因此公司小麦麦芽的收入略有下降。
（二）核查过程
1、获取发行人销售收入明细表，分析发行人小麦麦芽收入的变化情况；
2、对发行人管理层及销售人员访谈，了解发行人对小麦麦芽的业务规划，
小麦麦芽收入下降的原因；
3、通过公开信息查询小麦麦芽的市场信息，近年来的行业情况。
（三）核查结论
经核查，小麦麦芽并非发行人的主要产品，小麦麦芽收入持续下降主要是市
场需求有所减少。
三、结合发行人境内、境外销售的运输方式、收验货、结算方式等说明发
行人收入确认的方式及时点，是否符合行业惯例
（一）核查情况
1、发行人境内、境外销售的运输方式、收验货、结算方式
公司境内、境外销售的运输方式、收验货、结算方式具体如下：
项目 境内销售 境外销售
以公路运输为主，还有部分铁路运
运输方式 一般为海运
输及船舶运输
对于公司负责运输的客户，公司将
货物送达交付地点并交付给客户， 公司境外销售均采用 FOB、CIF 或
客户根据合同约定在一定时间内 CFR 的贸易模式，根据国际贸易
进行验收，验收完成后向公司发出 规定，当货物在指定的装运港越过
收验货
验收确认通知； 船舷，公司即完成交货，货物所有
对于自提客户，客户自提时当场对 权相关的风险和报酬或控制权即
货物进行验收确认，并按签收规范 转移给客户
在出库单上进行签收
公司根据不同客户分别制定不同
公司根据不同客户分别制定不同
的信用政策，对于有信用期的客
的信用政策，分为款到发货、提单
户，国内客户在通知公司确认验收
日一段时间内付款或收到货后一
结算方式 后，公司将发票寄给客户，客户一
段时间内付款；
般在收到发票后 1-3 个月内付款；
付款方式以电汇为主，还有少量信
付款方式一般为银行转账，以及少
用证、付款交单等
量银行承兑汇票
2、发行人收入确认的方式及时点
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保荐人出具的发行保荐工作报告
根据上述业务模式，公司收入确认的方式及时点具体如下：
项目 境内销售 境外销售
公司将商品按照合同或订单约
定发到指定港口，办妥出口报关
手续并取得报关单和货运提单
公司将商品按照合同规定运至 后，商品所有权上的主要风险和
约定交货地点，在客户验收后主 报酬或控制权即由发行人转移
收入确认的具体原
要风险和报酬或控制权即由公 至客户，公司据此确认销售收
则
司转移至客户，公司据此确认销 入；
售收入 2020 年 1 月 1 日新收入准则实施
后，公司将境外运输劳务作为单
项履约义务，根据已完成服务的
进度在一段时间内确认收入
公司以出口报关单和提单日孰
对于公司负责运输的客户，公司
晚确认商品销售收入；
收到客户发出的验收通知后确
收入确认的具体时 2020 年 1 月 1 日新收入准则实施
认收入；
点 后，公司根据物流公司的到港证
对于自提客户，客户自提签收后
明的到港时间确认境外运输劳
公司确认收入
务收入
客户验收通知的具体形式包括
销售商品：出口报关单、提单等
客户供应链系统信息、客户出具
单据；
收入确认的依据 的验收通知单和开票通知单等；
境外运输劳务：物流公司的到港
对于自提客户，确认依据为其签
证明
字确认的出库单
3、同行业收入确认的方式及时点
由于目前公司无同行业可比上市公司，公司无法获取同行业可比公司的收入
确认方式，但公司收入确认方式与农副食品加工业部分公司相一致，具体如下：
项目 上市公司名称 收入确认方式
农产品销售业务：公司按照约定将货物交付
给购货方并取得购货方验收确认单后，视同
苏垦农发[601952.SH]
将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方，公司确认收入
公司根据与客户签订合同不同分为：（1）客
境内商品销售以
户自提的以出具货权转让书或提货（发货）
验收确认收入 道道全[002852.SZ]
委托书的时点确认收入；（2）指定地点交货
的，由客户验收时点确认收入
根据约定的交货方式将货物发给客户或客
中宠股份[002891.SZ] 户自行提货，获取客户验收确认信息或签收
回单后确认销售收入
境外商品销售以 外销收入销售业务流程和收入确认方法为
报 关 单 和 提 单 祖名股份[003030.SZ] 公司已根据合同约定将产品报关并取得报
孰晚确认收入 关单及提单，公司根据报关单及提单确认收
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保荐人出具的发行保荐工作报告
入
国外销售业务收入确认时点为海关报关成
中基健康[000972.SZ]
功，货物装船且承运方出具提单的当天
根据与客户签订的销售合同或订单，公司在
完成了相关产品出库并办理报关出口手续
佩蒂股份[300673.SZ]
后，根据出口货物报关单注明的出口日期确
认收入
综上，公司收入确认的方法与公司业务流程相匹配，收入确认时点合理、准
确，符合市场惯例。
（二）核查过程
1、查看发行人各业务类型合同，分析各业务类型适用的收入确认政策是否
合理，并与可比公司进行比较；
2、核查各业务类型合同条款，识别合同中的单项履约义务，确定单项履约
义务的价格，并根据企业会计准则规定判断各项履约义务属于时点或时段履约义
务；
3、核查发行人报告期内收入确认的外部证据，核查发行人收入确认方式和
时点是否得到有效执行；
4、通过公开信息查询上市公司的收入确认政策，核查是否与发行人存在重
大差异；
5、根据新收入准则及其应用指南，核实了新收入准则对发行人业务模式、
合同条款、会计处理等方面的影响。
（三）核查结论
经核查，发行人收入确认的方式及时点合理、准确，符合行业惯例。
四、结合海关进出口等第三方数据说明境外销售是否真实准确
（一）核查情况
报告期内，公司境外销售收入与海关出口数据的匹配情况如下：
单位：万美元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
公司境外销售收入① 8,291.79 11,882.13 8,458.13
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保荐人出具的发行保荐工作报告
海关出口金额② 7,430.03 12,040.28 8,499.92
差异③=①-② 861.76 -158.15 -41.79
其中：时点差异 115.16 -158.15 -41.79
境外子公司销售 746.61 - -
差异率③/① 10.39% -1.33% -0.49%
其中：时点差异 1.39% -1.33% -0.49%
注：海关出口数据不包含运费，公司上述境外销售收入已剔除运费
报告期内，公司境外销售收入数据与海关出口金额差异率较小，差异主要由
于以下原因：第一，公司境外销售收入以报关单和提单孰晚进行确认，存在部分
境外销售年末已完成报关但未获得提单的情形，因此公司收入确认和海关报关金
额存在少量时点差异；第二，公司境外采购平台香港农发因澳麦贸易政策的影响，
2020 年底将供应商已发出的大麦原料转卖给其他客户，该部分销售收入为境外
子公司的收入，无需报关。
（二）核查过程
1、获取发行人境外销售收入明细，抽查部分报关单、提单等出口单据，核
查发行人境外销售收入确认的准确性；
2、登陆中国电子口岸系统获取发行人出口报关数据，与发行人销售收入进
行对比，分析差异和原因；
3、获取发行人境外子公司香港农发的销售明细、合同、银行流水凭证，了
解其背景和原因。
（三）核查结论
经核查，发行人境外销售收入与海关出口数据略有差异，主要是时点差异和
子公司境外销售收入。
问题 8、关于存货和预计负债
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 48,305.90 万元、76,890.84 万元
和 78,991.16 万元，存货账面价值占流动资产的比例分别为 34.19%、44.65%和
45.47%。其中，发行人发出商品的账面余额分别为 5,157.97 万元、6,427.76 万元
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保荐人出具的发行保荐工作报告
和 6,767.96 万元，发行人在途物资账面余额分别为 4,987.09 万元、319.32 万元和
185.12 万元。报告期各期末，发行人存货跌价准备分别计提了 252.14 万元、282.84
万元、1,000.73 万元。报告期各期末，发行人其他流动负债金额分别为 0 万元、
0 万元和 1,841.59 万元，主要为待执行的亏损合同。
请项目组：（1）结合发行人原材料备货计划安排和采购周期、产品运输方
式和运输验收所需时间，说明 2018 年末发行人存货中原材料、在产品较少，在
途物资较大的原因；（2）分别列示对各类别存货，项目组及会计师所执行的核
查方式、核查范围，监盘和函证的情况，以及是否执行替代程序；（3）结合存
货的库龄、价格波动以及订单覆盖情况，说明存货跌价准备计提是否准确、充
分，以及存在大幅波动的原因；（4）补充说明 2020 年预计负债产生的详细原因、
测算过程，相关情形是否会为经常性影响因素，计提是否充分、合理，截至目
前相关合同的实际执行情况，较原计提测算是否存在较大差异。
【回复】
一、结合发行人原材料备货计划安排和采购周期、产品运输方式和运输验
收所需时间，说明 2018 年末发行人存货中原材料、在产品较少，在途物资较大
的原因
（一）核查情况
1、2018 年末发行人存货中原材料较少，在途物资较大的原因
报告期各期末，公司原材料、在途物资账面余额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
原材料 44,357.04 37,713.59 10,515.52
在途物资 185.12 319.32 4,987.09
报告期各期末，公司原材料账面余额有所波动。公司在销售合同签订后就组
织进行采购，因此一般在当年年底集中进行采购，第二年年初基本能确定全年的
原料到货安排，由于公司生产经营的连续性以及仓储能力的限制，公司一般会安
排较为稳定的船期，但因各种因素的影响，公司无法精确控制原料具体到港时点：
第一，公司跟供应商约定的船期一般为 1 个月左右的时间段，供应商可以根
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保荐人出具的发行保荐工作报告
据自身的安排选择发船时间；
第二，公司大麦采购均通过船舶进行运输，运输周期相对较长，澳大利亚
15 天左右，加拿大 20 天左右，法国 40 天左右，因此运输过程中的任何变化都
会影响公司原料的到港时间；
第三，年底为加拿大大麦的收割季节，加拿大天气较为寒冷，气候的变化也
会影响加拿大大麦装船、物流的时间周期。
因此，公司大麦原料到港的时间具备一定的不稳定性，2018 年 11-12 月、2019
年 11-12 月、2020 年 11-12 月，公司大麦原料入库金额分别为 9,462.04 万元、
24,371.34 万元和 26,717.98 万元，2018 年底公司大麦原料到港较少，主要集中在
2019 年初到港，因此 2018 年底的原材料较少，且存在部分在途物资。
公司已收到提单还未入库的大麦原材料计入在途物资，报告期各期末，公司
在途物资金额不大，仅 2018 年底存在一批进口大麦已收到提单，但还未入库，
主要是由于公司一般在到港前一周左右完成信用证款项支付，并收到提单，因此
已收到提单还未入库的时间周期较短。
2、2018 年末发行人存货中在产品较少的原因
报告期各期末，公司在产品期末余额分别为 2,886.33 万元、4,664.08 万元和
3,678.95 万元，目前公司产能利用率已经饱和，麦芽生产线均全天满负荷运转，
公司麦芽产品生产周期在 7 天左右，且持续滚动生产，因此报告期各期末均存在
一定规模的在产品。
2018 年末，由于公司主要生产线之一的永顺泰广州二号生产线停产检修，
因此年末在产品金额较低。
（二）核查过程
1、获取发行人期末存货明细表、采购明细表、采购合同台账，分析发行人
期末存货变动的原因；
2、获取发行人的采购合同，了解发行人与供应商的合同条款，合作情况；
3、获取发行人生产计划表，了解 2018 年底发行人的生产计划和在产品变动
原因。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（三）核查结论
经核查， 2018 年末发行人存货中原材料较少，在途物资较大主要是受船期
的影响，在产品金额较低主要由于永顺泰广州二号生产线停产检修。
二、分别列示对各类别存货，项目组及会计师所执行的核查方式、核查范
围，监盘和函证的情况，以及是否执行替代程序
（一）核查过程
项目组及会计师对各类存货主要执行了以下核查程序：
1、了解存货流程，包括入库、出库、盘点以及成本核算等方面，执行穿行
测试和控制测试；
2、对于公司仓库的存货，检查公司盘点计划和盘点记录。对各报告期末存
货执行盘点程序，包括监盘和抽盘，验证期末存货数量。取得盘点日与资产负债
表日之间的存货出入库记录，采用抽样的方式将存货的进销核对至相关的支持性
文件；将存货监盘过程中的抽盘结果与最终的存货清单进行核对，确保最终存货
清单与实际盘点结果一致；对于存放于外仓的存货，对第三方进行函证工作。其
中，报告期各期末存货监盘及项目存货函证情况如下：
单位：万元
监盘、函证 监盘、函证
截止日 存货类别 账面余额
金额 比例
原材料 44,357.04 44,357.04 100%
产成品 23,374.56 23,374.56 100%
2020 年 12 月 31 日
备品备件 1,140.11 1,140.11 100%
周转材料 488.16 488.16 100%
原材料 37,713.59 37,713.59 100%
产成品 26,502.55 26,502.55 100%
2019 年 12 月 31 日
备品备件 1,028.45 1,028.45 100%
周转材料 517.94 517.94 100%
原材料 10,515.52 10,515.52 100%
产成品 23,749.02 23,749.02 100%
2018 年 12 月 31 日
备品备件 811.74 811.74 100%
周转材料 450.38 450.38 100%
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保荐人出具的发行保荐工作报告
3、对于发出商品，获取发出商品明细账，抽样检查商品出库记录并检查发
出商品期后验收情况；
4、随机抽样检查了报告期内各资产负债表日前后各两周的存货出入库单据，
与财务的存货入账时间进行比较，判断是否存在存货提前或者推后入账的情况；
5、获取了公司关于存货跌价准备计提政策，核查了公司报告期内存货跌价
准备的计提明细，统计分析存货的跌价准备计提是否充分；
6、分析各报告期末存货余额、产品库存结构及报告期内周转率变动情况，
是否存在显著异常情形；
7、了解并分析存货规模的增长与营业规模增长趋势的匹配情况。
（二）核查结论
经核查，发行人报告期内各期存货流程内部控制运行有效，期末存货余额不
存在异常；存货规模的增长与营业规模增长相匹配，不存在产品大量积压的情形。
三、结合存货的库龄、价格波动以及订单覆盖情况，说明存货跌价准备计
提是否准确、充分，以及存在大幅波动的原因
（一）核查情况
1、公司存货的库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄分布及占比如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
6 个月以内 75,890.88 94.87% 71,966.28 93.26% 46,944.46 96.68%
6 个月-1 年 3,440.37 4.30% 4,515.05 5.85% 1,380.70 2.84%
1-2 年 429.65 0.54% 504.63 0.65% 57.75 0.12%
2 年以上 230.98 0.29% 187.72 0.24% 175.13 0.36%
合计 79,991.88 100.00% 77,173.68 100.00% 48,558.04 100.00%
报告期各期末，公司存货的库龄主要集中在 6 个月以内，公司 6 个月以内存
货库龄账面余额分别为 46,944.46 万元、71,966.28 万元和 75,890.88 万元，占存
货余额比例分别为 96.68%、93.26%和 94.87%。公司库龄超过 1 年的存货主要是
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保荐人出具的发行保荐工作报告
备品备件，包括电机、变频器、齿轮油、电动阀和轴承等，用于机器设备的维护。
因此，公司存货主要为 1 年以内，不存在存货长期积压、滞销的情形。
2、存货跌价准备计提情况，以及存在大幅波动的原因
（1）公司存货跌价准备计提的整体情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 跌价准 计提 跌价准 计提 跌价准 计提
账面余额 账面余额 账面余额
备 比例 备 比例 备 比例
原材料 44,357.04 747.75 1.69% 37,713.59 189.53 0.50% 10,515.52 42.00 0.40%
在产品 3,678.95 26.18 0.71% 4,664.08 1.10 0.02% 2,886.33 40.62 1.41%
库存商品 23,374.56 226.80 0.97% 26,502.55 92.21 0.35% 23,749.02 169.53 0.71%
备品备件 1,140.11 - - 1,028.45 - - 811.74 - -
发出商品 6,767.96 - - 6,427.76 - - 5,157.97 - -
在途物资 185.12 - - 319.32 - - 4,987.09 - -
周转材料 488.16 - - 517.94 - - 450.38 - -
合计 79,991.88 1,000.73 1.25% 77,173.68 282.84 0.37% 48,558.04 252.14 0.52%
公司存货主要以原材料及库存商品为主，因公司大麦原材料主要来源于进
口，运输周期较长，且每船采购价值较高，公司原材料储备相对较大，报告期各
期末，公司存货账面余额分别为 48,558.04 万元、77,173.68 万元、79,991.88 万元。
公司保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性，但如果因贸易政策、气候等
原因致使原材料价格波动，或发生销售价格下滑等不利情况，而公司未能及时有
效应对，公司将面临存货跌价的风险。
（2）公司存货跌价准备计提政策
公司在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于
其可变现净值的，计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：
①根据公司的业务模式，上一年末公司已经确定了大部分下一年度的销售订
单，因此公司原材料、在产品和产成品均被不可撤销的已签约但尚未履行完毕的
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保荐人出具的发行保荐工作报告
销售合同覆盖，按照已签订的合同价格计算可变现净值；
②产成品和发出商品等直接用于出售的商品存货，根据已经签订的销售订单
确定存货的市场价格，减去按照历史经验及数据出售相关产品估计的销售费用和
税费确定可变现净值；
③需要经过加工的原材料存货，根据已经签订的销售订单确定存货的市场价
格，减去按照历史经验及数据确定完工时将要发生的成本、出售相关产品估计的
销售费用和税费确定可变现净值。
计提存货跌价准备的具体方式：公司将同一产地来源的原材料、或同一产地
来源的原材料制成的产成品等存货分别作为一个存货项目，并按照单个存货项目
计提存货跌价准备，对于每个存货项目，公司对已经签订的销售合同逐一进行测
试，将亏损的合同对应的存货计提存货跌价准备。对于没有存货对应的合同，公
司继续测试是否需要计提预计负债。
（3）公司存货跌价准备计提的具体情况
公司按照上述一贯性原则对存货测算计提跌价准备，报告期各期末，公司在
手订单、对应的存货，以及发生跌价的存货情况如下：
单位：万吨、万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
待执行合同数量 64.47 82.64 62.20
期末 存货 可满 足的 合同
28.94 23.93 11.02
数量
发生跌价的存货数量 3.34 3.32 1.19
发生 跌价 的存 货数 量占
11.55% 13.87% 10.77%
比
存货跌价准备 1,000.73 282.84 252.14
报告期内，公司发生跌价的存货数量占期末存货数量的比例分别为 10.77%、
13.87%和 11.55%，占比相对较小且较为稳定，2020 年存货跌价准备金额较大主
要是个别合同亏损金额较大所致。其中，发生跌价的存货及其对应的亏损合同具
体情况如下：
单位：万元
3-2-122
保荐人出具的发行保荐工作报告
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日
存货账面余额① 8,648.77 9,355.34 3,261.30
合同金额② 8,816.94 10,134.18 3,034.08
运输费用③ 1,120.34 1,020.75 -
可变现净值的确
定 其他费用④ 48.55 40.94 24.92
可变现净值⑤=
7,648.04 9,072.50 3,009.16
②-③-④
期末应确认的跌价金额①-⑤ 1,000.73 282.84 252.14
已账面确认的跌价金额 1,000.73 282.84 252.14
注：部分合同金额为 FOB 价或出厂价，无对应的运输费用
2018 和 2019 年末，公司存货跌价准备金额变化不大。2020 年底，公司计提
了较多的存货跌价准备，主要是由于部分境外销售合同发生亏损，使得合同对应
的存货成本高于其可变现净值：一方面，境外销售的主要产品是澳麦芽，2020
年下半年澳大利亚大麦市场价格有所下降，公司也签订了部分单价较低的澳麦芽
销售合同，并相应组织原料采购，但由于 2020 年 11 月，澳大利亚大麦贸易政策
突然变化，国内无法再进口澳麦，公司已采购的部分成本较低的澳麦无法办理进
口手续，使得 2020 年末存货中的澳麦和澳麦芽成本较高。另一方面，2020 年底
海运费价格大幅上涨，公司部分境外销售合同签订后预计履约成本有所增加。
综上所述，公司存货跌价准备计提的政策一贯执行，报告期内存货跌价准备
计提准确、充分。
（二）核查过程
1、获取各报告期末发行人在手订单明细、销售合同台账，分析其合理性；
2、评价发行人存货跌价准备计算方法和所依据的资料的合理性，对存货减
值测试过程进行复核，分析存货跌价准备计提的合理性及充分性；
3、分析发行人存货库龄、存货周转率情况，核查是否存在长期积压存货的
情形；
4、结合期后销售检查，评价存货跌价准备计提的合理性。
（三）核查结论
3-2-123
保荐人出具的发行保荐工作报告
经核查，发行人存货跌价准备计提准确、充分，存货跌价准备波动的原因真
实、合理。
四、补充说明 2020 年预计负债产生的详细原因、测算过程，相关情形是否
会为经常性影响因素，计提是否充分、合理，截至目前相关合同的实际执行情
况，较原计提测算是否存在较大差异
（一）核查情况
1、补充说明 2020 年预计负债产生的详细原因，相关情形是否会为经常性影
响因素
（1）公司年末待执行合同金额较大
公司的预计负债主要为待执行的亏损合同，报告期各期末，公司确认的预计
负债金额分别为 0 万元、0 万元和 1,627.92 万元。根据公司的业务模式，上一年
末公司已经确定了大部分下一年度的销售订单，因此报告期各期末，公司待执行
的合同数量较多，部分合同没有对应的存货进行匹配，对于该部分合同的预计成
本超过预计收入而产生预计亏损，公司计提预计负债。
（2）公司签订销售合同后同步签订采购合同，减少原材料价格变动影响
为减少原材料价格波动对公司毛利率的影响，公司在销售合同达成签署意向
后马上组织对应签署原材料采购合同，锁定公司未来一段时间内的采购价格，并
安排分批到港。但由于公司销售招标报价到采购合同签署一般需要 1 个月左右的
时间，如果这段时间内原材料价格短时间内剧烈变动，公司会发生亏损合同的情
形。
（3）2020 年受国际贸易政策影响，原材料价格剧烈变动，公司发生预计负
债
2020 年，由于是澳麦贸易政策实施的第一年，采购旺季时市场环境较为混
乱，供需关系紧张，2020 年底大麦原料价格波动较大，影响了公司的采购成本，
使得 2020 年底出现部分待执行合同发生亏损的情形，公司计提了较大金额的预
计负债。此外，2020 年底，由于海运费价格大幅上涨，以及 2020 年 11 月后，
因澳大利亚大麦贸易政策突然变化，国内无法进口澳麦，公司部分销售合同无成
3-2-124
保荐人出具的发行保荐工作报告
本较低的澳麦进行匹配，只能使用成本较高的其他大麦原料，因此部分境外销售
合同发生预计亏损。
综上，2020 年公司预计负债产生的原因主要是受到我国对澳大利亚大麦贸
易政策的影响，并非经常性的影响因素，随着该影响逐渐被市场所接受，未来大
麦价格短期内剧烈波动的可能性将大幅减少。
2、2020 年预计负债的测算过程，计提是否充分、合理
（1）预计负债的计提政策及方法
公司根据已签订的不可撤销的麦芽销售合同的销售价格减去预计原材料采
购成本、至完工时估计将要发生的成本及估计的销售费用后的金额，估计预计负
债。公司就尚未履行完毕的销售合同，计提了相关存货跌价准备后，并按预计亏
损超过已计提存货跌价准备的部分确认预计负债。
在预计负债测算过程中使用的重要参数及依据如下：
重要参数 依据
结合报告期各期末已签订的采购合同中约定的采购单价及报告期
原材料采购成本
各期末向供应商询价的结果，预测原材料采购成本
至完工时估计将要发
最近一年麦芽的平均每吨加工成本
生的成本
麦芽销售合同的销售
报告期各期末公司已签订的麦芽销售合同中约定的合同价格
价格
海运费：报告期各期末已中标的海运服务供应商所提供的报价
国内运费：汽车运费—报告期各期末已中标的陆运服务供应商所
估计的销售费用 提供的报价；铁路运费—通过中国铁路货运网上营业厅 95306 查
询近期送达目的地的报价
其他运杂费：最近一年实际发生的平均每吨运杂费
（2）预计负债计提的测算情况
报告期各期末，公司在手订单和预计负债测算情况如下：
单位：万吨、万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
待执行合同数量① 64.47 82.64 62.20
期末存货可满足的合同数
28.94 23.93 11.02
量②
没有存货对应的合同数量
35.52 58.71 51.18
③=①-②
3-2-125
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
没有存货对应的亏损合同
4.94 - -
数量④
亏损合同数量占比④/③ 13.90% - -
预计负债金额 1,627.92 - -
2018 年和 2019 年，公司不存在没有存货对应的亏损合同，2020 年底，公司
没有存货对应的亏损合同数量占合同数量的比例为 13.90%，待执行的亏损合同
具体情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日
原材料采购成本① 21,469.86 - -
加工成本② 3,420.75 - -
运输费用③ 1,403.46 - -
其他费用④ 170.16 - -
合同金额⑤ 24,836.30 - -
期末应确认的亏损金额①+②+③+
1,627.92 - -
④-⑤
已账面确认的预计负债金额 1,627.92 - -
公司上述预计负债的测算过程和公司关于预计负债的会计政策相一致，2020
年底因部分没有存货对应的合同发生亏损，公司计提了预计负债。
综上，公司在预计负债测算过程中使用的重要参数及依据真实、合理，报告
期内预计负债测算政策具有一致性，预计负债的计提充分、合理。
3、截至目前相关合同的实际执行情况，较原计提测算是否存在较大差异
截止本回复出具，项目组根据期后相关合同的实际执行情况，对预计负债测
算时所使用的参数进行了验证，具体情况如下：
重要参数 核查过程 结论
2020 年底，公司没有存货对应的 35.52
期后采购合同确定
吨合同中，已订采购合同的共 23.89 万
的价格与预测的采
吨，未订采购合同的共 11.63 万吨。对
购价格不存在重大
原材料采购成本 于未签订的采购合同，项目组获取了发
差异；
行人期后已签署的采购合同，与预测的
采购合同实际执行
采购价格进行对比。此外，项目组获取
情况良好
了发行人 2021 年大麦原料到港的实际
3-2-126
保荐人出具的发行保荐工作报告
情况，和签订的采购合同进行对比，核
查采购合同实际执行情况。
项目组获取了 2021 年麦芽的平均每吨 2021 年公司麦芽的
至完工时估计将要发生的
加工成本，核查是否相较以前年度存在 加工成本较以前年
成本
重大变动。 度不存在重大差异
项目组获取发行人 2021 年销售合同的 销售费用未发生重
估计的销售费用
实际执行情况，核实相关合同是否实际 大变化
执行，实际执行过程中合同条款是否发
销售合同实际执行
生重大变动，核查相关费用是否发生重
麦芽销售合同的销售价格 情况良好，合同条款
大变化。
未发生重大变化
因此，截止目前相关合同的实际执行情况与原计提测算不存在重大差异。
（二）核查过程
1、获取各报告期末发行人在手订单明细、销售合同台账，分析其合理性；
2、获取发行人报告期末已签订的采购合同，供应商的报价文件；
3、获取发行人期后已签署的采购合同，与预测的采购价格进行对比；获取
发行人 2021 年大麦原料到港的实际情况，和签订的采购合同进行对比，核查采
购合同实际执行情况。
4、根据历史数据，核查发行人预计负债测算相关的成本、费用是否合理；
5、结合期后销售检查，评价预计负债计提的合理性。
（三）核查结论
经核查，发行人 2020 年预计负债产生的原因是贸易政策影响，预计负债计
否充分、合理，截至目前相关合同的实际执行情况与较原计提测算不存在重大差
异。
问题 9、关于毛利率
招股说明书披露，发行人麦芽产品一般采取成本加成的定价方式，报告期
内发行人综合毛利率分别为 18.44%、15.85%和 9.93%，剔除运费影响后综合毛
利率分别为 18.44%、15.85%和 14.22%，逐年有所下降，主要是受增值税率变
动和原料价格的影响。发行人主要产品为大麦麦芽，剔除运费、增值税的影响
后，报告期内发行人大麦麦芽的单价分别为 2,940.80 元/吨、3,327.77 元/吨和
3-2-127
保荐人出具的发行保荐工作报告
3,188.18 元/吨，单位成本分别为 2,413.53 元/吨、2,784.99 元/吨和 2,707.47 元/吨，
毛利率分别为 17.93%、16.31%和 15.08%，仍呈现下降趋势。
请项目组：（1）报告期内发行人大麦麦芽的销售单价、单位成本呈现先增
后降的趋势，与行业变动趋势是否一致；（2）发行人麦芽产品采取成本加成的
定价方式，剔除运费、增值税的影响后，大麦麦芽毛利率仍呈现持续下降趋势
的原因；在产业链中发行人所处环节是否处于相对弱势地位，难以及时传导原
材料变动的影响；（3）原材料价格波动传导、运输费价格波动、国际贸易政策
变化、税收政策变动等因素是否会对发行人未来毛利率产生持续不利影响，如
存在，发行人拟采取的措施。
【回复】
一、报告期内发行人大麦麦芽的销售单价、单位成本呈现先增后降的趋势，
与行业变动趋势是否一致
（一）核查情况
根据海关总署统计的我国大麦进口相关数据，剔除运费、增值税的影响后，
公司大麦麦芽的销售单价、单位成本和行业变动趋势情况如下：
单位：元/吨
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
数值 变动 数值 变动 数值
销售单价 3,188.18 -4.19% 3,327.77 13.16% 2,940.80
单位成本 2,707.47 -2.78% 2,784.99 15.39% 2,413.53
我国大麦进口
1,602.62 -11.64% 1,813.73 12.60% 1,610.83
平均单价
注：我国大麦进口平均单价包括啤酒大麦、饲料大麦等各类大麦
公司大麦麦芽采取成本加成的定价方式，因此销售单价、单位成本的变动和
大麦原料价格的变动情况密切相关，报告期内，我国大麦进口价格呈现先增后降
的趋势，与公司销售单价、单位成本变动趋势相一致，但是变动幅度存在一定差
异，主要是受公司采购具体时点和期末存货的影响。2020 年，公司单位成本变
动较大麦进口平均单价变动幅度较小，主要是 2019 年底公司期末留存的存货金
额较大且单价较高，拉高了公司 2020 年结转的成本。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）核查过程
1、与发行人管理层进行访谈，了解发行人大麦麦芽的销售单价、单位成本
变动的原因；
2、获取海关总署统计的我国大麦进口单价数据，与发行人的情况进行对比，
分析差异的原因；
（三）核查结论
经核查，发行人大麦麦芽的销售单价、单位成本的变动趋势与行业变动趋势
相一致。
二、发行人麦芽产品采取成本加成的定价方式，剔除运费、增值税的影响
后，大麦麦芽毛利率仍呈现持续下降趋势的原因，在产业链中发行人所处环节
是否处于相对弱势地位，难以及时传导原材料变动的影响
（一）核查情况
在业务模式上，各大啤酒集团以年度招标为主，于每年的第三、四季度完成
第二年麦芽的招标采购工作，大麦原材料为国际大宗商品，市场价格较为公开，
因此根据行业惯例，啤酒客户和麦芽供应商招标时均会考虑大麦原料价格的影
响。具体而言，公司麦芽产品采取成本加成的定价方式，追求较为理想的每吨麦
芽毛利，即根据招标时的原料市场价格、运输成本、加工成本并加上合理毛利进
行报价，在销售合同达成签署意向后马上组织对应签署原材料采购合同，以减少
原材料价格变动的影响，锁定公司的利润水平。因此，一般情况下，公司可以保
持较为稳定的毛利水平，但若从销售招标时点到采购合同签署时点，即 1 个月左
右的时间内，原材料价格发生短期剧烈变动，或发生其他突发事件，将会影响公
司的毛利水平。
报告期内，剔除运费、增值税的影响后，公司大麦麦芽的毛利率分别为
17.93%、16.31%和 15.08%，逐年有所下降，具体原因如下：
1、销售单价上涨导致 2019 年毛利率下滑，但公司单位毛利稳定
2019 年，公司大麦麦芽的毛利率由 17.93%下降至 16.31%，虽然公司的毛利
率有所下降，但公司的毛利水平并未下降，2019 年，公司大麦麦芽的单位毛利
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保荐人出具的发行保荐工作报告
由 2018 年的 527.27 元/吨上升至 542.78 元/吨，有所上升，但由于当年大麦原料
价格上涨幅度较大，公司销售单价上升幅度达到 13.16%，使得公司毛利率即单
位毛利/销售单价有所下降。因此，2019 年，在原材料价格上涨的情况下，公司
依旧保持了较高的单位毛利，将原材料变动影响成功传导至客户处。
2、新冠疫情及贸易政策导致 2020 年毛利率下降
2020 年，公司大麦麦芽的毛利率由 16.31%下降至 15.08%，同时单位毛利由
2019 年的 542.78 元/吨下降至 480.71 元/吨，主要是受到澳大利亚贸易政策和新
冠疫情的阶段性影响：第一，受新冠疫情的影响，公司境外销售面临较大阻力，
公司通过部分让利的形式以促进销售，从而保持较高的收入规模；第二，受澳大
利亚大麦贸易政策和国际大麦行情变动的影响，2020 年底，公司部分待执行的
销售合同发生预计亏损，对公司 2020 年成本造成了不利影响；第三，澳大利亚
大麦双反政策实施后，公司澳麦只能通过进料加工贸易的方式出口，原料仓储成
本有所增加。
综上所述，公司凭借自身规模优势、产品优势等竞争力，已经和各大啤酒客
户建立了合作共赢的良好关系，根据行业惯例，原材料价格变动可以较为有效地
传导至下游客户处，2019 年公司较高的毛利水平可以体现。2020 年，公司毛利
率受澳大利亚双反政策和新冠疫情等突发事件的影响略有下降。
（二）核查过程
1、与发行人管理层进行访谈，了解发行人毛利率变动的原因，受澳大利亚
双反政策的影响；
2、获取发行人销售和成本明细，分析发行人毛利率变动的原因；
3、获取发行人销售合同台账和采购合同台账，了解发行人的业务模式，分
析采购合同与销售合同的匹配情况。
（三）核查结论
经核查，发行人大麦麦芽的销售单价、单位成本的变动趋势与行业变动趋势
相一致。
三、原材料价格波动传导、运输费价格波动、国际贸易政策变化、税收政
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保荐人出具的发行保荐工作报告
策变动等因素是否会对发行人未来毛利率产生持续不利影响，如存在，发行人
拟采取的措施
（一）核查情况
1、原材料价格波动传导对公司未来毛利率的影响
根据行业惯例，原材料价格波动可以较为有效地传导至下游客户处，具体详
见本回复之“二、在产业链中发行人所处环节是否处于相对弱势地位，难以及时
传导原材料变动的影响”。此外，为进一步减少原材料价格波动对公司毛利率的
影响，当公司发现原料价格上涨呈上升趋势时，会在销售合同签订前提前锁定
10%-20%的采购订单及对应的采购价格，以保障一定的毛利率水平。
2、运输费价格波动对公司未来毛利率的影响
对于内销业务，报告期内，公司国内运输费价格较为平稳，公司根据运输方
式和运输距离的不同，和客户约定了不同的销售价格，因此虽然公司承担国内销
售的运费，但相应运费已经体现在合同价款中，运输费价格变动对公司内销毛利
率影响较小。
对于出口业务，CIF 和 CFR 模式下公司承担运输费，2020 年下半年以来，
国际海运费呈明显上升趋势，公司与客户签订销售合同后，海运费价格继续增长，
影响了公司的利润水平，上述事项发生后，公司积极与客户取得联系，部分客户
已经同意将 CIF 或 CFR 价格改为 FOB 价格执行，或者同意对价格进行调整，公
司会持续与客户进行沟通，将运输费价格的波动对公司的影响降至最小。
3、国际贸易政策变化对公司未来毛利率的影响
我国对澳大利亚大麦的贸易政策对公司未来毛利率的影响如下：
（1）对公司 2021 年毛利率产生一定影响
对于内销业务，由于 2020 年 5 月澳麦双反政策实施后，澳麦已经无法用于
生产内销麦芽产品，因此公司与客户签订的 2021 年麦芽销售合同均为其他品种
的麦芽，对公司销售端影响较小。在采购端，由于澳麦双反政策的影响，2020
年底采购旺季时供需关系紧张，从销售招标时点到采购合同签署时点大麦原料价
格上升较多，影响了公司的采购成本，从而对毛利率产生不利影响。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
对于出口业务，2020 年 11 月后公司才无法通过进料加工贸易的方式继续采
购澳麦，因此公司已储备了一定的澳麦和澳麦芽库存，公司目前库存可以满足
11 万吨左右的澳麦芽出口需求，还有部分出口销售合同仅能通过其他成本较高
的大麦进行替代，会对公司出口业务的毛利率产生一定的不利影响。
公司已于 2020 年底对待执行的亏损合同计提了 1,627.92 万元预计负债，但
预计 2021 年公司毛利率还会受到一定影响。
（2）对公司 2022 年及以后毛利率的影响较小
随着澳麦双反政策的影响已逐渐被市场所接受，大麦供需关系已经逐渐趋于
稳定，原料价格短时间内剧烈波动的情形将显著减少，因此未来公司采购成本将
较为可控，贸易政策对公司未来毛利率不存在重大不利影响。
（3）公司拟采取的措施
对于国际贸易政策变化对公司未来毛利率的影响，公司将采取以下措施：第
一，公司将继续为客户提供定制化麦芽产品，通过较高技术门槛和竞争优势的高
端麦芽产品，进一步提高产品竞争力和利润水平；第二，大力开拓出口业务，对
原区域市场持续深耕，新开发日本、南美洲等地区的客户，力争扩大市场覆盖规
模；第三，进一步提高公司运营管理效率，继续优化公司采购成本和销售价格之
间的匹配度，减少原料价格短期波动对公司的影响。
4、税收政策变动对公司未来毛利率的影响
报告期内，增值税税率变动对公司毛利率造成了不利影响，未来税收政策的
变动情况无法预计，目前暂无已确定的税收政策变动计划。若未来税收政策发生
变化，由于同行业所有公司都将面临相同问题，公司较高的规模化水平依旧将会
具备较强的比较优势。
（二）核查过程
1、与发行人管理层进行访谈，了解发行人毛利率变动的原因，各因素对毛
利率变动的影响，发行人拟采取的措施；
2、获取发行人已经签订的销售合同和采购合同，分析发行人 2021 年毛利率
的变动情况。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（三）核查结论
经核查，原材料价格波动传导、运输费价格波动对发行人未来毛利率的影响
相对有限；国际贸易政策变化对发行人 2021 年的毛利率将会产生不利影响，对
未来发行人毛利率影响较为有限；税收政策变动对发行人未来毛利率的影响存在
不确定性。发行人将采取提高产品竞争力、开拓出口业务等措施应对上述变化。
问题 10、关于销售费用、管理费用
报告期内，发行人销售费用分别为 12,080.47 万元、14,073.25 万元和 1,276.11
万元，运输费分别为 10,935.36 万元、12,647.69 万元和 12,131.96 万元（2020 年
计入营业成本科目），销售人员薪酬分别为 673.45 万元、875.03 万元和 708.91
万元。报告期内，发行人管理费用分别为 11,505.99 万元、12,309.76 万元和
10,137.42 万元，管理费用占营业收入比例分别为 4.73%、4.19%和 3.59%，呈下
降趋势。其中，管理人员职工薪酬分别为 8,193.98 万元、9,486.88 万元和 7,149.02
万元，管理费用中咨询服务费分别为 997.41 万元、358.54 万元和 467.61 万元。
请项目组：（1）结合销售人员、管理人员人数和平均薪酬情况，说明销售
费用、管理费用中职工薪酬变动的原因及合理性；（2）说明报告期内发行人境
内、境外运输费与境内、境外营业收入的匹配性；（3）管理费用中咨询服务费
的具体构成、支付对象、与具体业务的对应关系，是否存在利益输送行为。
【回复】
一、结合销售人员、管理人员人数和平均薪酬情况，说明销售费用、管理
费用中职工薪酬变动的原因及合理性
报告期内，销售人员、管理人员人数、平均薪酬情况如下：
单位：万元、人
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 人 人均薪 人 人均薪 人 人均薪
薪酬 薪酬 薪酬
数 酬 数 酬 数 酬
销售人员 36 19.69 708.91 39 22.44 875.03 43 15.66 673.45
管理人员 193 37.04 7,149.02 208 45.61 9,486.88 204 40.17 8,193.98
注：销售人员、管理人员人数为各年末数。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
1、销售费用变动情况
报告期内，公司销售人员薪酬分别为 673.45 万元、875.03 万元、708.91 万
元。
2019 年较 2018 年有所上升，是因为公司在 2019 年实现收入较 2018 年实现
增长，销售人员平均工资增长所致。尽管 2019 年末公司准备将永顺泰特麦搬迁
至宝应，相应减少相关销售人员，销售人员人数由上年末的 43 人减少为 39 人，
但此前公司销售人员人数为 43 人，2019 年实际发放工资的销售人员人数较上年
并未减少。因此，公司在 2019 年实现收入较 2018 年实现增长，主要是由销售人
员平均工资增长所致。
2020 年，永顺泰特麦迁至宝应，销售人员人数减少，同时在疫情影响下，
国家对社保进行了减免，使得公司承担的销售人员平均薪酬降低，因此销售人员
薪酬较上年有所下降。
2、管理费用变动情况
报告期内，公司管理人员薪酬分别为 8,193.98 万元、9,486.88 万元、7,149.02
万元。公司管理人员人数未发生较大变动，薪酬变动主要是因为公司管理人员平
均薪酬的变动所致。
2019 年，公司管理人员薪酬较上年增长了 1,292.90 万元。2018 年开始，公
司实施职业经理人制度，管理人员薪酬由固定薪酬和绩效薪酬组成。2019 年，
公司销售收入有所增长，公司业绩情况良好，管理人员的基本工资有所增加；此
外，公司 2018 年资产重组前，部分管理人员在永顺泰中国领薪，该公司未纳入
公司合并报表范围内，相应费用体现在公司向永顺泰中国支付的咨询服务费。因
此，2019 年，公司管理人员平均薪酬由上年的 40.17 万元/年增长至 45.61 万元/
年，使得公司管理人员薪酬较上年有所增长。
2020 年，公司管理人员薪酬较上年下降了 2,337.86 万元。一方面，受到疫
情影响，公司阶段性减免社会保险费，因此公司支付的管理人员薪酬成本有所下
降；另一方面，由于 2020 年受到疫情影响，经济形势较为严峻，公司调整了绩
效工资的计提比例，年底预提的绩效工资有所减少。因此，2020 年，公司管理
人员人均薪酬由上年的 45.61 万元/年降低至 37.04 万元/年，使得公司管理人员
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保荐人出具的发行保荐工作报告
薪酬较上年有所下降。
因此，公司销售费用、管理费用中职工薪酬变动具有合理性。
二、说明报告期内发行人境内、境外运输费与境内、境外营业收入的匹配
性；
报告期内，公司境内、境外运输费与境内、境外营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
境内运输费 10,522.65 9,819.01 8,693.97
境内收入 223,918.43 208,335.52 184,233.20
境内运输费占境内收入比重 4.70% 4.71% 4.72%
境外运输费 1,609.31 2,431.93 1,627.64
境外收入 58,661.95 85,478.95 59,005.69
境外运输费占境外收入比重 2.74% 2.85% 2.76%
报告期内，公司境内外运输费与其相应收入占比均保持稳定。境内、境外运
输费与境内、境外营业收入具有匹配性。
三、管理费用中咨询服务费的具体构成、支付对象、与具体业务的对应关
系，是否存在利益输送行为
报告期内，公司管理费用中咨询服务费分别为 997.41 万元、358.54 万元、
467.61 万元，其构成如下：
单位:万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
法律、财务顾问、评估等专业咨询费 335.84 256.59 75.40
审计费 131.77 101.95 58.81
永顺泰中国管理咨询费 - - 863.21
总计 467.61 358.54 997.41
永顺泰中国管理咨询费系公司在 2018 年 1-5 月向永顺泰中国支付的管理咨
询费。永顺泰中国系重组前粤海麦芽产业在国内的管理主体，公司总部人员均在
此公司领薪，而该公司向各子公司收取管理咨询服务费，以维持日常支出，因此，
产生了永顺泰中国管理咨询费 863.21 万元。随着重组的完成，该项交易已不再
3-2-135
保荐人出具的发行保荐工作报告
发生。2020 年 12 月，永顺泰中国更名为广东粤健农业投资有限公司，已无实际
经营，后续待债权债务清理后，将予以注销。
法律、财务顾问、评估等专业咨询费主要是公司因重组、引入投资者、员工
持股等事项而支付的律师、财务顾问、财务咨询机构以及评估机构的相关费用。
审计费系公司支付普华永道等审计机构的审计费用。2019 年、2020 年，因公司
开展引入外部投资者、员工持股计划以及筹备上市，需要聘请律师、财务顾问、
评估等专业机构，致使法律、财务顾问、评估等专业咨询费以及审计费均有所上
升。
因此，上述费用中，除永顺泰中国管理咨询费外，其他咨询费用的支付对方
均为会计师事务所、律师事务所、券商等外部专业机构，其支付均具对应事项，
不存在利益输送行为。
问题 11、关于研发费用
报告期内，发行人研发费用分别为 1,054.67 万元、927.00 万元和 1,386.83
万元，其中研发费用中职工薪酬费用分别为 668.56 万元、582.52 万元和 987.47
万元，折旧与摊销分别为 152.53 万元、181.88 万元、219.44 万元，耗用的原材
料和低值易耗品等分别为 113.09 万元、96.20 万元和 103.75 万元。
请项目组：（1）结合研发人员人数和平均薪酬情况，说明研发费用中职工
薪酬大幅变动的原因及合理性；（2）研发费用中是否存在营业成本或其他期间
费用计入研发费用的情形，是否存在研发人员划分混同的情况；（3）发行人及
下属子公司高新技术企业认定的情况，发行人及下属子公司在纳税申报时是否
存在研发费用加计扣除的情形。
【回复】
一、结合研发人员人数和平均薪酬情况，说明研发费用中职工薪酬大幅变
动的原因及合理性
（一）核查情况
报告期各期末，公司研发人员人数和研发费用情况如下表所示：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
项目 2020 年 2019 年 2018 年
各年末研发人员人数 64 37 36
总人月 713 419 456
薪酬（万元） 987.47 582.52 668.56
研发人员平均月薪（万元/月） 1.38 1.39 1.47
注 1：总人月=Σ 每月人数
注 2：研发人员平均月薪=薪酬/总人月
报告期内，公司研发人员薪酬分别为 668.56 万元、582.52 万元、987.47 万
元。从整体研发人员平均月薪来看，报告期内公司研发人员平均月薪未发生较大
变动。2020 年，研发职工薪酬大幅增加，主要是因为 2020 年 5 月、2020 年 1 月，
永顺泰宁波和永顺泰秦皇岛分别启动研发项目，相应研发人员薪酬归集入研发费
用所致。
（二）核查过程
1、项目组获取了公司报告期各年的花名册以及员工薪酬明细表；
2、项目组核查了公司研发费用员工薪酬归集明细表。
（三）核查结论
经核查，研发费用中职工薪酬变动系永顺泰宁波和永顺泰秦皇岛分别开始启
动研发项目，相应研发人员薪酬归集入研发费用所致，变动具有合理性。
二、研发费用中是否存在营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形，
是否存在研发人员划分混同的情况
（一）核查情况
公司研发人员均为各子公司负责研发的领导以及检验检测部门专职研发人
员，不存在生产职能员工或其他职能的人员薪酬被归集入研发费用的情况。
公司研发费用领用的直接材料大多为实验室设备维护的零配件、耗材等，不
存在大规模领用原材料等情况，其研发活动产生的试制品均报废处理，未进行销
售。
公司研发所用固定资产为实验室设备，不存在将生产设备与实验设备混同的
情况。
3-2-137
保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）核查过程
项目组核查了研发费用的职工薪酬归集表，直接材料领用记录，以及研发所
用固定资产清单及折旧明细。
（三）核查结论
经核查，研发费用中不存在营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形，
不存在研发人员划分混同的情况。
三、发行人及下属子公司高新技术企业认定的情况，发行人及下属子公司
在纳税申报时是否存在研发费用加计扣除的情形
（一）核查情况
1、发行人及下属子公司高新技术企业认定的情况
发行人及下属子公司中，永顺泰广州和永顺泰秦皇岛分别在 2021 年 1 月、
2020 年 12 月被认定为高新技术企业。其认定情况如下：
认定条件 永顺泰广州情况 永顺泰秦皇岛情况 是否符合 备注
（一）企业申请认定时须 成立于 2018 年 4
成立于 2005 年 4 月 符合
注册成立一年以上； 月
（二）企业通过自 主研 截止高新技术企
截止高新 技术 企业
发、受让、受赠、并购等 业申报日，永顺
申报日，永顺泰秦皇
方式，获得对其主要产品 泰广州具有发明
岛具有发 明专 利 1 符合
（服务）在技术上发挥核 专利 2 件，实用
件，实用新型专利 1
心支持作用的知识 产权 新型专利 10 件，
件。
的所有权； 外观专利 1 件。
公司主要产品为
公司主要 产品 为麦
麦芽，属于《国
芽，属于《国家重点
（三）对企业主要 产品 家重点支持的高
支持的高 新技 术领
（服务）发挥核心支持作 新技术领域》中
域》中规定的“先进
用的技术属于《国家重点 规定的“生物与 符合
制造与自动化、先进
支持的高新技术领域》规 新医药-轻工和
制造工艺与装备、智
定的范围； 化工生物技 术-
能装备驱 动控 制技
食品安全生产与
术”
评价技术”
公司研发活动大多为生
截止高新技术企
截止高新 技术 企业 产工艺等，除在实验室的
（四）企业从事研发和相 业申报日，永顺
申报日，永顺泰广州 研发活动外，还须在生产
关技术创新活动的 科技 泰广州职工总人
职工总人数 128 人， 符合 线中进行中试、大试，因
人员占企业当年职 工总 数 174 人，从事
从事创新 活动 的职 此其参与创新人员不局
数的比例不低于 10%； 创新活动的职工
工为 30 人。 限于研发人员，且包括一
为 70 人。
定数量的参与相关研发
3-2-138
保荐人出具的发行保荐工作报告
活动的生产技术人员。
（五）企业近三个会计年
度（实际经营期不满三年
的按实际经营时间计算，
公司研发活动大多为生
下同）的研究开发费用总
产工艺等，除在实验室的
额占同期销售收入 总额
研发活动外，还须在生产
的比例符合如下要求：
最近一年销售收 线中进行中试、大试，相
1. 最近一年销售收入小
入 106,652.35 万 最近一年 销售 收入 应研发支出即为研究开
于 5,000 万元（含）的企
元，近三年研究 54,847.66 万元，近 发费用。而上述生产线上
业，比例不低于 5%；
开 发 费 用 为 三年研究 开发 费用 进行的研发活动的试制
2. 最近一年销售收入在 符合
5,644.48 万元，占 为 3,807.88 万元，占 产品均进入存货销售，故
5,000 万元至 2 亿元（含）
同期销售收入总 同期销售 收入 总额 未予以费用化，未计入研
的企业，比例不低于 4%；
额 的 比 例 为 的比例为 3.40% 发费用。因此，虽然公司
3. 最近一年销售收入在
3.49%。 研发费用金额较低，但两
2 亿元以上的企业，比例
家子公司的研发支出金
不低于 3%。
额符合高新技术企业的
其中，企业在中国境内发
相关规定。
生的研究开发费用 总额
占全部研究开发费 用总
额的比例不低于 60%；
最近一年销售收
（六）近一年高新技术产 最近一年 销售 收入
入 106,652.35 万
品（服务）收入占企业同 54,959.09 万元，高
元，高新技术产 符合
期总收入的比例不 低于 新技术产 品收 入为
品 收 入 为
60%； 53,715.51 万元
104,435.92 万元
（七）企业创新能力评价
达到相关要求 达到相关要求 符合
应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一 未 发 生 重大 安
未发生重大安全、重
年内未发生重大安全、重 全、重大质量事
大质量事 故或 严重 符合
大质量事故或严重 环境 故或严重环境违
环境违法行为
违法行为。 法行为
注：数据来源于高新技术企业认定申请材料
综上，发行人及下属子公司高新技术企业认定符合《高新技术企业认定管理
办法》等规定的要求。
此外，永顺泰广州及永顺泰秦皇岛收入基本为大麦芽的销售收入，根据财政
部、国家税务总局颁布的《关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的
补充通知》（财税[2011]26 号），大麦的初加工产品大麦芽享有免征所得税优惠
政策。因此，永顺泰广州报告期内所得税费用仅 0 万元、19.33 万元和 19.74 万
元；永顺泰秦皇岛在 2018 年缴纳企业所得税 11.17 万元，除此以外未缴纳过企
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保荐人出具的发行保荐工作报告
业所得税。因此，高新技术企业的税收优惠政策对公司净利润的影响较小。
2、发行人及下属子公司在纳税申报时是否存在研发费用加计扣除的情形
项目组核查了发行人及下属子公司 2018 年、2019 年以及 2020 年四个季度
的所得税纳税申报表，经核查，发行人及下属子公司在纳税申报时不存在研发费
用加计扣除的情形。
（二）核查过程
项目组核查了发行人及下属子公司 2018 年、2019 年以及 2020 年的所得税
纳税申报表.
（三）核查结论
经核查，发行人及下属子公司高新技术企业认定符合《高新技术企业认定管
理办法》等规定的要求。发行人及下属子公司在纳税申报时不存在研发费用加计
扣除的情形。
问题 12、关于财务费用、汇兑损益
报告期内，发行人财务费用分别为 1,507.86 万元、3,142.48 万元和-1,799.95
万元，其中利息支出分别为 577.59 万元、835.71 万元和 396.48 万元，汇兑损益
分别为 893.63 万元、2,383.27 万元和-2,049.32 万元。
请项目组：（1）结合报告期内发行人信用证融资的利率变动情况、境外采
购信用证结算金额等因素，说明利息支出大幅变动的原因；（2）结合汇率波动
情况、境外采购销售规模，分析汇兑损益波动较大的原因及合理性，发行人应
对外汇波动风险的所采用的具体措施。
【回复】
一、结合报告期内发行人信用证融资的利率变动情况、境外采购信用证结
算金额等因素，说明利息支出大幅变动的原因
（一）核查情况
1、2018 年利息支出均为境内融资，主要是公司重组期间所发生
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保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内发行人利息支出，主要是发行人境外采购大麦原材料所致。发行人
的境外采购平台香港农发于 2018 年 5 月成立，并在 2019 年开始承接原永顺泰香
港的境外采购业务。由于香港农发在 2018 年未实际发生业务，公司主要通过关
联方永顺泰香港进行大麦采购。
公司 2018 年所发生的利息支出主要是当年公司实施重组，部分子公司在境
内借款进行周转，以及重组实施前相应主体支付给永顺泰中国的资金池利息费
用，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
资金周转 346.51 59.99%
原资金池利息支出 214.64 37.16%
票据贴现 16.44 2.85%
合计 577.59 100.00%
随着公司重组完成后，公司已基本未在境内银行进行借款。
2、重组完成后，公司利息支出主要是向境外银行的信用证融资
2019 年及 2020 年，由于香港农发已承接原永顺泰香港的境外采购业务，公
司在 2019 年及 2020 年的融资主要是香港农发在境外银行申请信用证所致。香港
农发在境外银行的融资利率是在 LIBOR 的基础上上浮 0.6%-0.7%的水平。
（1）融资基准 LIBOR 波动对公司报告期内利息支出有较大影响
受美联储持续加息影响，2019 年 LIBOR 利率保持在较高水平。2020 年全球
受新冠疫情影响，欧美各国均相应推出量化宽松政策，从而刺激本国经济。
以美元 LIBOR1 月期利率为例，2019 年至 2020 年的趋势如下：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
注：数据来源于 Wind 资讯
由上述趋势可见，2020 年 LIBOR 利率整体低于 2019 年。
（2）公司 2019 年及 2020 年的融资及利息支出情况
2019 年及 2020 年公司的平均融资余额、利息支出及平均融资利率的情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
平均融资余额 36,348.27 21,262.69
利息支出 396.48 835.71
平均融资利率 1.09% 3.93%
注：平均融资余额=贷款金额*实际贷款日期/365
由上述测算可见，公司的平均融资利率与国际融资基准 LIBOR 趋势一致。
公司 2020 年平均融资余额较 2019 年增加，但受国际融资基准 LIBOR 在 2020
年大幅下降，公司 2020 年的利息支出有所下降。
（二）核查过程
1、与发行人管理层进行访谈，了解发行人各期融资的业务背景；
2、查阅了发行人的融资合同，了解发行人融资的利率水平；
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保荐人出具的发行保荐工作报告
3、复核了发行人的利息支出测算表，对发行人各期的平均融资余额、利息
支出及平均融资利率进行测算；
4、查阅了国际融资基准 LIBOR 在报告期内的变动趋势。
（三）核查结论
经核查，发行人 2018 年由于重组的实施相应相应主体均在境内进行融资进
行资金周转，且存在部分支付给关联方的原资金池利息支出；重组完成后，发行
人 2019 年及 2020 年的利息支出波动主要是受国际融资利率基准 LIBOR 的波动
的影响，2020 年 LIBOR 下降幅度较大，从而导致发行人利息支出下降幅度较大。
二、结合汇率波动情况、境外采购销售规模，分析汇兑损益波动较大的原
因及合理性，发行人应对外汇波动风险的所采用的具体措施
（一）核查情况
1、发行人汇兑损益波动的分析
报告期内发行人汇兑损益的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
汇兑损益 -2,049.32 2,383.27 893.63
注：负数代表汇兑收益，正数代表损失
发行人报告期内汇兑损益的波动主要与发行人外币敞口及汇率波动的影响
相关，具体情况如下：
（1）发行人外币敞口的情况
发行人主要原材料大麦均在境外进行采购，而发行人销售金额中的外销占比
约为 20%-30%，从而公司外币付款的金额大于外币收款的金额，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
境外采购 190,844.36 217,281.95 95,432.86
境外销售 53,486.86 85,478.95 59,005.69
外币敞口 137,357.50 131,803.00 36,427.17
其中，2018 年境外采购与境外销售的差额较小，主要是发行人在 2018 年 5
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保荐人出具的发行保荐工作报告
月实施重组，部分原材料大麦系向原有境内主体采购取得所致，从而发行人 2018
年的汇兑损益整体金额较小。发行人重组完成后，2019 年及 2020 年公司境外采
购与境外销售的外币敞口则保持相对稳定，从而公司 2019 年及 2020 年汇兑损益
的绝对金额基本相当。
（2）汇率波动的情况
由于发行人业务存在较大的应付外币敞口，从而外币较人民币贬值，则有利
于发行人，反之则不利于发行人。
发行人境外采购及境外销售主要以美元进行结算，2018 年至 2020 年，美元
兑人民币的汇率波动情况如下：
注：数据来源于 Wind 资讯
由上述趋势可见，2018 年及 2019 年美元对人民币的趋势整体上升，美元兑
人民币升值，不利于发行人，从而体现为汇兑亏损。
2020 年美元兑人民币贬值幅度较大，有利于发行人，从而体现为汇兑收益。
2、发行人应对外汇波动风险所采用的具体措施
为了应对外汇波动风险，发行人制定了《粤海永顺泰集团股份有限公司汇率
风险管理实施细则》。具体而言，就汇率波动风险发行人的应对措施如下：
（1）汇率风险的事前管理措施
外币收入原则上用于直接对冲同币种的外币支出，以降低外币兑换敞口。
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首选记账本位币结算。进口与供应商洽谈，在有条件的情况下尽量转为人民
币支付；若采用外币结算，选择结算货币时应当遵循“收硬付软”的原则，即争
取出口合同以硬货币（趋于升值的货币）计值，进口合同以软货币（趋于贬值的
货币）计值。
（2）汇率风险的事中管理措施
为减少汇率经济风险，永顺泰营销部及各子公司需参考财务部提供的远期汇
率进行销售报价。为及时了解汇率经济风险敞口的变动，永顺泰营销部需每月提
交新增已确定的销售订单给永顺泰财务部，对于单笔超过 1 万吨的销售订单需即
时告知永顺泰财务部；永顺泰财务部收到信息后，就销售订单对应的预计原料采
购金额及时评估风险敞口，通过购买衍生金融工具等方式，锁定汇率风险。
（3）汇率风险的事后管理措施
永顺泰财务部应定期观察外币的货币性资产和负债结余情况，合理降低汇率
风险敞口、严格控制汇率风险，减少货币性资产负债科目余额。根据自身经营情
况，就汇率风险敞口定期进行汇率敏感性分析，设定预警指标，即在汇兑损失超
过一定程度时，立即进行评估，并考虑采取适当措施降低损失。
（二）核查过程
1、查阅了发行人的采购明细表，对发行人的境外采购金额进行测算与复核；
2、查阅了发行人的销售明细表，对发行人的境外销售金额进行测算与复核；
3、根据发行人的境外销售及采购的规模，对发行人的外币敞口进行测算；
4、查阅了报告期内美元对人民币的波动趋势。
5、与发行人管理层进行访谈，了解发行人针对汇率风险所采取的应对措施；
6、查阅了发行人的内部规章制度，了解发行人关于汇率风险的制度建设情
况。
（三）核查结论
经核查，报告期内发行人汇兑损益的规模与外币敞口规模的变动一致，与汇
率波动的方向一致。发行人就外汇波动风险制定了相关管理制度，对汇率风险进
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保荐人出具的发行保荐工作报告
行事前、事中及事后的管理措施。
问题 13、关于衍生金融资产、衍生金融负债
报告期各期末，发行人衍生金融资产金额分别为 132.92 万元、286.01 万元
和 0 万元，均为远期外汇合约，期末远期外汇合约公允价值的有利变动确认金融
资产。报告期各期末，发行人衍生金融负债金额分别为 170.16 万元、228.13 万
元和 904.34 万元，期末远期外汇合约发生公允价值的不利变动时，相应确认衍
生金融负债。
请项目组：(1)结合报告期内发行人购买相关合约的具体情况、主要条款、
会计处理，说明公允价值损益产生的原因；(2)发行人外汇管理工具购买规模的
合理性，是否能有效降低汇兑波动风险，是否涉及投资及投机行为。
【回复】
一、结合报告期内发行人购买相关合约的具体情况、主要条款、会计处理，
说明公允价值损益产生的原因
（一）核查情况
1、发行人报告期内购买外汇衍生品合同的具体情况
发行人所购买外汇衍生品主要为美元远期外汇合约，报告期各期末发行人持
仓及各期交割的情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期末持仓（万美元） 2,880.00 8,480.00 6,260.00
本年交割（万美元） 11,580.00 9,960.00 2,690.00
折算汇率 6.5646 6.9874 6.8343
期末持仓（万元） 18,906.05 59,253.15 42,782.72
本年交割（万元） 76,018.07 69,594.50 18,384.27
2、远期外汇合约的主要条款及会计处理
远期外汇合约的主要条款包括：
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主要条款 经济行为
交易日 远期外汇的开仓日，发行人办理相关产品
名义本金 远期外汇的外币金额
交割汇率 未来换汇的汇率
交割日 发行人未来换汇的时点
报告期内发行人按照《企业会计准则第 22 号——金额工具确认和计量》对
远期外汇合约进行会计处理，公允价值损益系由发行人各期末所持仓远期外汇合
约的浮盈或浮亏所形成。结合上述远期外汇合同的主要条款，具体会计处理如下：
时点 会计处理
在交易日，远期外汇合约开仓时不做会计处理，部分银行发行人未有授信额
度，则需缴纳保证金。会计处理如下：
①初始确认
借：其他货币资金—保证金
贷：银行存款
各期末发行人就所持仓远期外汇合约的交割汇率与即期汇率的差额确认公
允价值变动损益，并调整衍生金融资产/负债余额。会计处理如下：
借：衍生金融资产
②后续计量 贷：公允价值变动损益
或
借：公允价值变动损益
贷：衍生金融负债
在交割日，发行人按交割汇率购入所约定的外汇，交割汇率与即期汇率的差
额确认为投资收益，并终止确认衍生金融资产/负债。会计处理如下：
借：银行存款
③终止确认
贷：投资收益
借：公允价值变动损益
贷：衍生金融资产
（二）核查过程
1、访谈了发行人管理层，了解发行人购买远期外汇合约的业务背景，及会
计处理方式；
2、查阅了发行人远期外汇合约的主要条款；
3、取得发行人远期外汇合约的明细表，并进行测算；
4、对发行人的购买远期外汇合约的相关会计处理进行复核。
（三）核查结论
经核查，报告期内发行人按照《企业会计准则第 22 号——金额工具确认和
计量》对远期外汇合约进行会计处理，公允价值变动损益系由发行人各期末所持
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保荐人出具的发行保荐工作报告
仓远期外汇合约的浮盈或浮亏所形成。
二、发行人外汇管理工具购买规模的合理性，是否能有效降低汇兑波动风
险，是否涉及投资及投机行为
（一）核查过程
1、发行人远期外汇合约的交割金额与外币敞口匹配
报告期各期发行人外币敞口与远期外汇合约的交割金额的对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
外币敞口 137,357.50 131,803.00 36,427.17
远期外汇交割金额 76,018.07 69,594.50 18,384.27
占比 55.34% 52.80% 50.47%
发行人的远期外汇合约的各期交割金额保持在 50%的水平，整体较为稳定，
也未超过外币敞口的规模。
2、发行人来源于远期外汇合约的收益与汇兑损益的方向相反
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
投资收益 46.09 444.37 -2,191.08
公允价值变动损益 -976.97 95.11 1,822.48
合计 -930.89 539.48 -368.60
合计占利润总额的比重 -6.82% 3.70% -2.28%
发行人报告期内汇兑损益（“-”为收益）分别为 893.63 万元、2,383.27 万元
和-2,049.32 万元。从 2019 年及 2020 年来看，发行人来源于远期外汇合约的收益
与汇兑损益的方向相反，从而说明发行人购买远期外汇合约在一定程度降低外汇
波动对发行人造成的风险。
2018 年，由于永顺泰广州及永顺泰宁波属于新设企业，前述主体在银行办
理远期外汇合约业务的时间较晚，从而广州麦芽及宁波麦芽原持有的远期外汇合
约在重组时未能转让给前述主体。发行人 2018 年来源于远期外汇合约的收益主
要由广州麦芽及宁波麦芽在 2018 年 1-5 月期间以业务合并的形式所形成，由于
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保荐人出具的发行保荐工作报告
前述远期外汇合约未能转让给新主体，从而导致相应合约在 2018 年 6-12 月的收
益未能在发行人体现。
如扣除广州麦芽及宁波麦芽远期外汇合约收益的影响，发行人 2018 年远期
外汇合约的收益为 377.96 万元，可以在一定程度抵消汇兑损益的影响。
发行人来源于远期外汇合约的收益与汇兑损益的方向相反，从而说明发行人
购买远期外汇合约在一定程度降低外汇波动对发行人造成的风险。
综上所述，发行人的远期外汇合约的交割金额与各期外币敞口，保持在适当
的规模，远期外汇合约的收益与发行人的汇兑损益方向相反，因此，发行人购买
相关远期外汇合约主要是为了降低发行人汇率波动的风险，不存在投资及投机的
行为。
（二）核查过程
1、访谈了发行人管理层，了解发行人购买远期外汇合约的业务背景；
2、取得发行人远期外汇合约的明细表，并进行测算；
3、分析发行人报告期各期远期外汇合约交割与外币敞口的匹配情况；
（三）核查结论
经核查，发行人的远期外汇合约的交割金额与各期外币敞口，保持在适当的
规模，远期外汇合约的收益与发行人的汇兑损益方向相反，因此，发行人购买相
关远期外汇合约主要是为了降低发行人汇率波动的风险，不存在投资及投机的行
为。
问题 14、关于应收账款、应付账款
2020 年末，发行人应收账款、应付账款前五名中均新增深圳市华联粮油贸
易有限公司。2020 年末，发行人与深圳市华联粮油贸易有限公司之间应收余额
为 3,909.52 万元，应付余额为 3,518.55 万元。
请项目组：结合深圳市华联粮油贸易有限公司的基本情况、与发行人合作
历史，说明发行人与其业务合作的模式、交易情况、相关会计处理，同时新增
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为 2020 年末发行人应收账款、应付账款前五名的原因，是否存在纠纷或潜在纠
纷。
【回复】
一、核查情况
（一）结合深圳市华联粮油贸易有限公司的基本情况、与发行人合作历史，
说明发行人与其业务合作的模式、交易情况
1、深圳市华联粮油贸易有限公司的基本情况，与发行人建立合作的历史
深圳市华联粮油贸易有限公司（以下简称“华联粮油”）的基本情况如下：
公司名称 深圳市华联粮油贸易有限公司
成立时间 1985 年 8 月 30 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 黎红球
企业地址 深圳市福田区福田街道福南社区福虹路 9 号世贸广场 C 座 2001
股权结构 深圳市粮食集团有限公司出资占比 100%
实际控制人 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
主营业务 主要从事粮油及饲料原料的国内国际贸易，并承担地方原粮储备任务
华联粮油是深粮控股（000019.SZ）的全资子公司，承担地方原粮储备任务，
2020 年，公司积极响应国家储备粮政策，支持华联粮油的储备粮工作，2020 年
10 月 20 日，公司采购平台香港农发、子公司永顺泰广州与华联粮油签订《大麦
业务合作协议》，开始进行业务合作。
2、发行人与华联粮油业务合作的模式
公司与华联粮油业务合作的具体模式如下：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
非应急情况，只
销售大麦 能将大麦销售给
香港农发 华联粮油 永顺泰广州
储存用于储备粮
出现粮食应急
状态
广州港区仓库 政府调用
公司根据储存时间及数
量获得价格饶让
（1）业务模式：华联粮油指定广州港区仓库作为合作库点，公司采购平台
香港农发将大麦销售给华联粮油，华联粮油完成对进口大麦的货物结算、报关报
检等手续后，将大麦入库至广州港区仓库储存，子公司永顺泰广州需要使用大麦
时，向华联粮油采购，完成出库手续。
（2）补偿收益：在公司大麦于广州港区仓库储存期间，华联粮油根据大麦
实际入库时间和数量，按照每吨每天 0.5 元（不含税）给予公司价格饶让，每天
价格饶让的最高限额不超过 1 万元，双方每一年度合作总量即货物到港提单数量
不低于 15 万吨。
（3）交易价格：香港农发向华联粮油的销售价格为香港农发的采购成本加
0.5%的运营成本，与香港农发向公司境内各下属公司销售的价格相一致。华联粮
油向永顺泰广州的销售价格为华联粮油的采购价格再加上各项税费，并扣减价格
饶让。
（4）结算方式：华联粮油向香港农发采购后暂不支付采购款。根据永顺泰
广州在广州港区仓库提货进度，分批向华联粮油支付货款，华联粮油收到货款后，
同步将对应的采购款支付给香港农发。
（5）应急预案：若出现《深圳市粮食储备管理暂行办法》规定的粮食应急
状态，华联粮油有权解除和永顺泰广州的销售合同，将广州港区仓库中的大麦供
政府应急调用。
综上，华联粮油将公司向其销售的大麦储存于广州港区仓库作为商业储备
粮，若发生粮食应急状态，可以被政府调用，作为承担风险的补偿，华联粮油给
予公司价格饶让。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
3、发行人与华联粮油的交易情况
2020 年 11 月，公司开始和华联粮油发生交易，2020 年，公司与华联粮油具
体交易金额如下：
2020 年度
项目
数量（万吨） 金额（万元）
香港农发向华联粮油销售 2.75 4,883.49
永顺泰广州向华联粮油采购 0.49 908.82
公司享受的价格饶让 - 37
（二）同时新增为 2020 年末发行人应收账款、应付账款前五名的原因，是
否存在纠纷或潜在纠纷
根据公司与华联粮油的业务模式，虽然香港农发将大麦销售给了华联粮油，
但除极特殊情况下的应急状态外，华联粮油储存在广州港区仓库中的大麦仅能销
售给公司子公司永顺泰广州，且永顺泰广州可以根据需要随时进行提货，因此可
认为公司拥有对前述大麦的控制权，在合并报表层面，公司对上述交易进行调整，
将香港农发对华联粮油的销售作为内部交易进行抵消，冲减营业收入和营业成
本，将储存在华联粮油仓储中的大麦计入公司存货，并确认子公司永顺泰广州对
华联粮油的应付账款。
2020 年底，由于广州港区仓库中的大麦库存为未结算部分，香港农发存在
对华联粮油 3,909.52 万元的应收账款，同时永顺泰广州存在对华联粮油 3,518.55
万元的应付账款，华联粮油同时成为公司前五大客户和前五大供应商。
公司与华联粮油的业务真实合理，合同约定的双方权利义务清晰有效，公司
与华联粮油的合作情况良好，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、核查过程
1、获取发行人和华联粮油签署的《大麦业务合作协议》，分析合同条款的
合理性；
2、抽取发行人和华联粮油交易的发票、出库单、资金流水凭证，核查发行
人与华联粮油交易的真实性；
3、查询《深圳市粮食储备管理暂行办法》和国家关于储备粮的相关制度，
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保荐人出具的发行保荐工作报告
了解发行人与华联粮油交易的合理性；
4、与发行人管理层和财务负责人进行访谈，了解发行人期末对华联粮油形
成较大金额应收账款、应付账款的原因
三、核查结论
经核查，华联粮油同时新增为 2020 年末发行人应收账款、应付账款前五名
的原因真实、合理，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 15、关于资产、经营合规性
招股书披露，截至本招股说明书签署日，发行人存在少数建筑物尚未办理
房产证/不动产权证的情形，发行人及子公司承租的部分物业存在使用瑕疵。报
告期内，发行人子公司存在数次环保处罚事项。
请项目组：（1）说明报告期内发行人存在的自有建筑物、租赁物业权属存
在瑕疵的具体原因及补救措施，是否存在被处罚的风险，租赁瑕疵物业的租金
是否显著低于周边无瑕疵物业的租金；（2）结合发行人产品所对应的产能的建
设情况，说明发行人已投产项目的环保审批和验收、发改委立项审批情况，实
际产能与批复情况是否相符，是否存在新增产能未及时办理发改委立项、环保
手续的情形，是否存在未批先建的情形。
【回复】
一、说明报告期内发行人存在的自有建筑物、租赁物业权属存在瑕疵的具
体原因及补救措施，是否存在被处罚的风险，租赁瑕疵物业的租金是否显著低
于周边无瑕疵物业的租金
（一）核查情况
1、发行人存在的自有建筑物存在瑕疵的具体原因及补救措施，是否存在被
处罚的风险
经核查，截至本回复之日，公司尚未办理房产证/不动产权证的建筑物情况
如下：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2
序号 实际使用人 建筑物 面积（m ）
水池 459
1 永顺泰宁波
污水接收池 828
2 永顺泰秦皇岛 大棚 1,650
露天大棚 17,500
更衣室 20
危险废物暂存库 32
维修车间 150
3 永顺泰昌乐 钢材库 180
消防水池 80
空压机房 20
在线监测机房 8
压滤机房 54
合计 20,981
（1）永顺泰宁波水池、污水接收池的瑕疵原因及影响
永顺泰宁波尚未办理房产证/不动产权证的水池、污水接收池，位于已取得
土地权属证书的厂区内，属辅助性设施，且已办理相应的建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证，并完成建设工程竣工验收，建设及竣工验收手续齐全。但
因历史遗留原因，永顺泰宁波尚未办理该等建筑物的房产证/不动产权证。
宁波市自然资源和规划局北仑分局、宁波市北仑区住房和城市建设局、宁波
市北仑区综合行政执法局已分别出具守法证明，确认永顺泰宁波不存在违法行为
被该等主管部门处以行政处罚的情况。
尽管永顺泰宁波的水池、污水接收池尚未办理房产证/不动产权证，但建设
及竣工验收手续齐全，未影响该等建筑物的实际使用，不会对发行人的正常生产
经营产生重大不利影响。
（2）永顺泰秦皇岛大棚的瑕疵原因、处罚风险分析及整改情况
A、瑕疵原因
永顺泰秦皇岛尚未办理房产证/不动产权证的大棚，位于已取得土地权属证
书的厂区内，属辅助性设施。该等大棚未办理相应的工程规划许可证、施工许可
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证，未组织竣工验收，截至本回复之日，尚未办理房产证/不动产权证。
B、处罚风险分析
《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定：“在城市、镇规划区内进行
建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、
县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政
府申请办理建设工程规划许可证。”第六十四条规定：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政
府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响
的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改
正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处
建设工程造价百分之十以下的罚款。”
《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定：“在中华人民共和国境内从事
各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的
安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本办法的
规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门（以下简称
发证机关）申请领取施工许可证。工程投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300
平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。省、自治区、直辖市人民
政府住房城乡建设主管部门可以根据当地的实际情况，对限额进行调整，并报国
务院住房城乡建设主管部门备案。”第十二条规定：“对于未取得施工许可证或
者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关
责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；
对施工单位处 3 万元以下罚款。”
《建设工程质量管理条例》第十六条规定：“建设单位收到建设工程竣工报
告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收。”第五十八条
规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同
价款 2%以上 4%以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；（一）未组织
竣工验收，擅自交付使用的；（二）验收不合格，擅自交付使用的；（三）对不
合格的建设工程按照合格工程验收的。”
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根据上述规定，未取得建设工程规划许可证进行建设或者未经批准进行临时
建设的，建设单位存在被责令停止建设、限期拆除、罚款的风险；应取得但未取
得建筑工程施工许可证擅自施工的，建设单位存在被责令停止施工、限期改正、
罚款的风险；建设工程竣工后应进行竣工验收，未组织竣工验收投入使用的，建
设单位存在被责令改正、罚款的风险。
C、整改情况
永顺泰秦皇岛拟通过建设新的建筑物取代上述尚未办理房产证/不动产权证
的大棚，待建设完毕后将停用原大棚。就新干煤棚建设事宜，永顺泰秦皇岛已取
得秦皇岛经济技术开发区行政审批局于 2021 年 5 月 10 日出具的《企业投资项目
备案信息》（备案编号：冀秦区备字[2021]102 号）以及于 2021 年 5 月 11 日核发
的《关于<粤海永顺泰（秦皇岛）麦芽有限公司关于干煤棚新建项目环评事宜的
请示>的复函》，永顺泰秦皇岛干煤棚新建项目已办理了立项手续且无需办理环境
影响评价手续。
秦皇岛市自然资源和规划局经济技术开发区分局、秦皇岛经济技术开发区城
乡建设局、秦皇岛经济技术开发区综合执法局已分别出具守法证明，确认永顺泰
秦皇岛不存在违法行为被该等主管部门处以行政处罚的情况。
（3）永顺泰昌乐露天大棚等建筑物的瑕疵原因及影响
永顺泰昌乐尚未办理房产证/不动产权证的露天大棚、更衣室、危险废物暂
存库、维修车间、钢材库、消防水池、空压机房、在线监测机房、压滤机房，位
于已取得土地权属证书的厂区内，除露天大棚用于堆放生产原料外，其余房产均
为辅助性设施。该等建筑物系由原山东江海麦芽有限公司于 1997 年建设，未取
得相关规划手续，未组织竣工验收，也未办理房产证/不动产权证，后永顺泰昌
乐通过司法拍卖方式自山东江海麦芽有限公司处取得。
2021 年 3 月 21 日，昌乐县自然资源和规划局出具《情况说明》，确认：永
顺泰昌乐厂区已取得土地使用权，厂区内尚未办理房产证/不动产权证的建（构）
筑物系由原江海麦芽厂建设，建设前未取得相关规划手续；永顺泰昌乐厂区用途
为工业，符合乔官镇总体规划。
2021 年 3 月 21 日，昌乐县住房和城乡建设局出具《情况说明》，确认：上
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保荐人出具的发行保荐工作报告
述建（构）筑物因历史原因未办理建设项目报建及验收等手续，该等建（构）筑
物位于永顺泰昌乐厂区的自有土地之上，未办理报建及验收不属于重大违法违规
行为，不属于可能导致重大行政处罚的情形；永顺泰昌乐承诺在三年内通过补办
报建验收手续或拆除重建的方式完成该等建（构）筑物的整改，在整改期内，该
等建（构）筑物可作为临时性生产经营场所使用。
2021 年 2 月 22 日，昌乐县综合行政执法局出具《证明》，确认永顺泰昌乐
不存在违反城市管理相关法律、法规等规定受到行政处罚的情况。
综上所述，且上述尚未办理房产证/不动产权证的房产的合计面积占发行人
子公司所有房产面积的 7.97%，占比较低，不会对发行人的生产经营造成重大不
利影响。
2、发行人租赁物业权属存在瑕疵的具体原因及补救措施，是否存在被处罚
的风险，租赁瑕疵物业的租金是否显著低于周边无瑕疵物业的租金
（1）发行人租赁物业权属存在瑕疵的具体原因及补救措施，是否存在被处
罚的风险
截至本回复之日，发行人及其子公司承租的物业在权属方面存在的瑕疵为：
永顺泰广州租赁物业所占土地的使用期限已届满、永顺泰秦皇岛承租秦皇岛经济
技术开发区渤海家园 4 间员工宿舍未办理权属登记。
A、永顺泰广州租赁物业所占土地的使用期限已届满
（a）瑕疵情况及原因
永顺泰广州租赁的位于广州开发区金华西街 1 号的租赁物业（以下简称“永
顺泰广州承租物业”）所在土地的使用年限已于 2016 年 8 月 25 日届满，截至本
回复出具之日，出租方广州高新区投资集团有限公司（以下简称“高新区集团”）
尚未完成永顺泰广州承租物业所在土地使用年限的续展手续。
（b）风险分析
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十二条规定：“土地使用权出让
合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前
一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准。经批
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保荐人出具的发行保荐工作报告
准准予续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出
让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽
申请续期但依照前款规定未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。”
根据上述规定，出租方高新区集团未及时办理土地使用权续期手续，其所有
的位于广州开发区金华西街 1 号的土地使用权存在被国家无偿收回的风险，届时
永顺泰广州、发行人将无法继续使用租赁物业。
（c）补救措施
根据永顺泰广州与高新区集团签署的《租赁合同》及其补充协议的约定，如
租赁物业所在土地到期不能续期，使《租赁合同》不能继续履行时，出租方应按
《租赁合同》的租金标准、用途，就近提供一处办公面积、装修条件相当的场地
给永顺泰广州。
出租方高新区集团已出具《情况说明函》确认：就广州开发区金华西街 1 号
租赁物业所占用土地使用年限续期事宜，广州市开发区人民政府已明确答复，同
意高新区集团续期租赁物业所占土地使用权，高新区集团正在加紧办理租赁物业
所占土地使用权续期的相关手续；在土地使用权续期手续办理完毕前，永顺泰广
州与高新区集团的租赁合同合法有效并继续履行，永顺泰广州在租赁有效期内对
租赁物业拥有独立、完整的租赁权利，如因租赁物业所占土地未及时续期事宜，
导致永顺泰广州无法正常使用租赁物业的，高新区集团将依照租赁合同的约定履
行相关责任。
根据广州市规划和自然资源局、广州市黄埔区住房和城乡建设局、广州开发
区建设和交通局以及广州市黄埔区城市管理和综合执法局出具的证明，永顺泰广
州自 2018 年 4 月 26 日设立至 2020 年 12 月 31 日期间，不存在受到该等部门行
政处罚的情形。
根据广州市公安局黄埔区分局人口管理大队、广州市黄埔区消防救援大队、
广州市黄埔区住房和城乡建设局以及广州开发区建设和交通局出具的证明，永顺
泰广州自 2018 年 4 月 26 日设立至 2020 年 12 月 31 日期间，不存在因违反消防
法律法规被行政处罚的记录。
就永顺泰广州承租物业的瑕疵问题，发行人控股股东粤海控股已出具书面文
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保荐人出具的发行保荐工作报告
件，承诺本次发行上市后，如发行人或其子公司永顺泰广州因本次发行上市前永
顺泰广州所承租的位于广州开发区金华西街 1 号的租赁物业存在的法律瑕疵而
导致发行人或永顺泰广州未能继续承租该等物业或遭受损失的，在发行人或永顺
泰广州未获出租方足额补偿的情形下，粤海控股将足额补偿发行人及永顺泰广州
因此发生的支出或受到的实际损失，确保不会因此给发行人及永顺泰广州的生产
经营造成重大不利影响。
B、永顺泰秦皇岛承租秦皇岛经济技术开发区渤海家园 4 间员工宿舍未办理
权属登记
（a）瑕疵情况
发行人子公司永顺泰秦皇岛承租秦皇岛经济技术开发区渤海家园 44 栋 2 单
元 3 号、45 栋 2 单元 11 号、23 栋 5 单元 8 号、4 小区 41 号楼 5 单元 201 号共
四间房屋用作员工宿舍，该等租赁物业未办理权属登记。
（b）风险分析
就上述承租物业，如出租方无法取得权属证书，该等物业存在不能合法使用
的可能性；如存在出租人与房屋产权人不一致的情形，若出租方未取得权利人同
意出租或转租，则出租方无权出租上述物业，在这种情形下，如对该等物业拥有
产权的第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人子公司继续承租该物
业。
（c）补救措施
根据上述租赁物业所在地相关村支部委员会或村民委员会出具的说明、出租
方提供的购房协议，出租方为前述租赁物业的所有者；秦麦仅将承租物业用作员
工宿舍，该等租赁物业并非发行人子公司生产经营所必需的关键生产厂房，具有
较强的可替代性。
（2）租赁瑕疵物业的租金是否显著低于周边无瑕疵物业的租金
A、永顺泰广州租赁物业
（a）租金情况
2015 年 1 月 31 日，广州麦芽和非关联出租方高新区集团签订《租赁合同》，
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约定广州麦芽自高新区集团承租永顺泰广州承租物业，用于办公、技术研发中心、
职工食堂等用途，租赁物业状态为毛坯。租赁物业建筑面积为 3,666.46 平方米，
租赁期限自 2015 年 2 月 1 日至 2025 年 1 月 31 日，首期租金按每月每平方米 14.00
元计算，首两年不做调整，第三年起，每两年租金递增 5%。
2018 年 7 月，永顺泰广州与广州麦芽、出租方签订《补充协议》，约定广
州麦芽在原租赁合同项下的权利义务自 2018 年 6 月 1 日起转移给永顺泰广州。
报告期内，永顺泰广州承租物业的租金情况如下：
期间 月租金 租赁价格
2018 年 1 月至 2019 年 1 月 53,896.96 元 14.70 元/每月每平方米
2019 年 2 月至 2020 年 12 月 56,591.81 元 15.435 元/每月每平方米
（b）可比无瑕疵租赁物业的租金情况
永顺泰广州承租物业的周边可比无瑕疵租赁物业为发行人承租的明珠路 1
号综合楼物业。2021 年 12 月 31 日，发行人与广州鸿玮实业有限公司签订《租
赁合同》，约定发行人向广州鸿玮实业有限公司承租位于广州市黄埔区明珠路 1
号综合楼三楼 309、310 的物业，用于办公。租赁物业建筑面积为 419 平方米，
租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，每月租金为 7123 元，折合租
赁价格为 17 元/每月每平方米。该租赁物业位于永顺泰广州承租物业周边，已办
理产权证书，权属不存在瑕疵。
经对比周边无瑕疵租赁物业的租金水平，并考虑到永顺泰广州承租物业的租
赁合同签订较早、租赁期限较长、承租状态为毛坯，租金价格合理，与周边无瑕
疵租赁物业的租金水平不存在显著差异。
B、永顺泰秦皇岛租赁物业
（a）租金情况
秦皇岛经济技术开发区渤海家园 4 间员工宿舍的租金情况如下：
房屋 期间 面积 年租金
秦皇岛经济技术开发区渤海家
2021.6.8-2022.6.7 72 9,020 元
园 44 栋 2 单元 3 号
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保荐人出具的发行保荐工作报告
房屋 期间 面积 年租金
秦皇岛经济技术开发区渤海家
2021.1.20-2022.1.19 82.79 9,820 元
园 45 栋 2 单元 11 号
秦皇岛经济技术开发区渤海家
2021.5.16-2022.5.15 72 9,020 元
园 23 栋 5 单元 8 号
秦皇岛经济技术开发区渤海家
2021.3.1-2022.2.28 80 9,820 元
园 4 小区 41 号楼 5 单元 201 号
（b）可比无瑕疵租赁物业的租金对比
经检索永顺泰秦皇岛租赁物业周边其他房屋的租金价格水平并对比，周边其
他房屋与永顺泰秦皇岛所租赁的 4 间员工宿舍的租金水平不存在显著差异，永顺
泰秦皇岛租赁物业的租金价格合理。
（二）核查过程
1、取得并查阅了发行人及其子公司自有物业的权属证书、建设资料，实地
查验发行人其子公司自有物业的情况，了解未办理权属证书的自有物业的情况及
原因；
2、取得并查阅了发行人及其子公司取得的规划、建设、城管主管部门出具
的守法证明；
3、取得并查阅了发行人及其子公司租赁物业的合同、租赁物业的产权证书、
了解租赁物业瑕疵情况；
4、取得并查阅了控股股东就租赁物业瑕疵出具的承诺函。
（三）核查结论
经核查，发行人子公司尚未办理房产证/不动产权证的房产的合计面积占发
行人子公司所有房产面积的 7.97%，占比较低，不会对发行人的生产经营造成重
大不利影响；永顺泰广州、永顺泰秦皇岛承租物业与周边无瑕疵租赁物业的租金
水平不存在显著差异，承租物业存在的权属瑕疵不会对发行人的生产经营造成重
大不利影响。
二、结合发行人产品所对应的产能的建设情况，说明发行人已投产项目的
环保审批和验收、发改委立项审批情况，实际产能与批复情况是否相符，是否
存在新增产能未及时办理发改委立项、环保手续的情形，是否存在未批先建的
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情形
（一）核查情况
1、发行人已投产项目的审批情况
目前，发行人已建项目为设计产能 85 万吨/年的麦芽生产线，各生产线项目
均依法办理了立项、环评、建设、能评、验收等相关手续，并依法已取得排污许
可证，具体如下：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
项目主体 永顺泰广州 永顺泰宁波 永顺泰秦皇岛 永顺泰昌乐
广州麦芽有限公司扩 2005年增产扩建项目 2007年扩建10吨/年制 2005年新建年产5万吨 2015年12万吨/年麦芽 1999年技改新扩8万吨
项目名称
建立仓项目 （增产至20吨） 麦线生产线项目 麦芽生产线 生产线扩建项目 啤酒用麦芽项目
广东省企业基本建设
（95）轻总规划规字第 甬发改开放[2007]274 秦开经建字（2005）第 潍发改经外[2007]209
立项批文 投资项目备案证 秦开经备字[2015]1号
99号 号 26号 号
（140116139920160）
宁波市北仑区环境保
秦开环建书[2015]第7
环评批复 穗开环影[2014]22号 护局环保批复意见 仑环建[2007]332号 秦开环建（2005）17号 潍环发[1999]32号
号
（2005年9月16日）
用地规划 穗开规地字[87]号第 （2007）浙规字证第 地字第
浙规证（95）02050003 开用地（东）2005-016 开用地（东）2005-016
许可证 008号 004180号 3707252013009QG号
建设工程 建字第
建设配套设施，不涉及 建字第（2008）浙规 开工程（东）2005-058、
规划许可 穗开规建证[2014]81号 130301201520001号等 2008年鲁06-06-QG004
主体工程 （建）证0204226号 开工程（东）2005-035
证 6份
建设工程
建设配套设施，不涉及 130302S05043-01-01、 30305201612290101等
施工许可 440116201507150101 330206200708220101 2008-07-003
主体工程 130302S06015-01-01 6份
证
节能评估 已办理节能登记 不适用 不适用 不适用 秦开经能字[2015]1号 不适用
环保验收 已办理自主验收 已验收 仑环验[2013]110号 秦开环验[2006]13号 秦开环验[2019]第40号 已办理验收
设计产能 30万吨 20万吨 10万吨 5万吨 12万吨 8万吨
排污许可
91440101MA5ATYGR 9137070077526129XY
证/排污登 91330206MA2AJEBF49001V 91130300774406848W001V
91001Q 001X
记
注：永顺泰宁波 2005 年增产扩建项目（增产至 20 吨）、2007 年扩建 10 吨/年制麦线生产线项目、永顺泰秦皇岛 2005 年新建年产 5 万吨麦芽生产线
项目、永顺泰昌乐 1999 年技改新扩 8 万吨啤酒用麦芽项目的项目立项时间早于国家发改委《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》的实施时间 2010
年 11 月 1 日，无需办理节能评估手续。
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2、实际产能与批复情况是否相符
发行人及其子公司的批复产能与报告期内的实际产能情况如下：
单位：万吨
子公司 批复产能 2020 年度 2019 年度 2018 年度
永顺泰广州 30 30.78 30.77 32.00
永顺泰宁波 30 29.52 29.05 28.25
永顺泰秦皇岛 17 17.57 17.25 15.57
永顺泰昌乐 8 7.45 7.80 8.00
合计 85 85.32 84.87 83.82
除永顺泰广州、永顺泰秦皇岛在报告期内存在实际产能略高于批复产能的情
况外，发行人报告期内的实际产能未超过批复产能。
（1）相关法律法规
根据《环境影响评价法》第二十四条的规定，建设项目的环境影响评价文件
经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止
生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评
价文件。
《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函〔2020〕688
号）规定了污染影响类建设项目的重大变动的具体清单。其中，规模发生重大变
动指以下几种情况：（1）生产、处置或储存能力增大 30%及以上的；（2）生产、
处置或储存能力增大，导致废水第一类污染物排放量增加的；（3）位于环境质
量不达标区的建设项目生产、处置或储存能力增大，导致相应污染物排放量增加
的（细颗粒物不达标区，相应污染物为二氧化硫、氮氧化物、可吸入颗粒物、挥
发性有机物；臭氧不达标区，相应污染物为氮氧化物、挥发性有机物；其他大气、
水污染物因子不达标区，相应污染物为超标污染因子）；位于达标区的建设项目
生产、处置或储存能力增大，导致污染物排放量增加 10%及以上的。
（2）永顺泰广州、永顺泰秦皇岛建设项目的变动情况
经核查，永顺泰广州、永顺泰秦皇岛建设项目的性质、地点、采用的生产工
艺或者防治污染、防止生态破坏的措施，相比经批准的环境影响评价文件，均未
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发生重大变化，污染物排放量未增加。就生产规模而言，永顺泰广州 2018、2019、
2020 年度的实际产能分别超过批复产能 6.67%、2.57%、2.60%，永顺泰秦皇岛
2019、2020 年度的实际产能超过批复产能 1.47%、3.35%，合计规模仅 2020 年
度的实际产能超过批复产能 0.38%，均低于《污染影响类建设项目重大变动清单
（试行）》所规定的构成规模重大变动的标准，无需重新报批建设项目的环境影
响评价文件。
（3）报告期内环保检测情况
经核查，各子公司报告期内已委托有资质的环境检测服务第三方机构出具检
测报告，检测确认发行人生产场所的污染物排放数据符合相关标准。
（4）环保主管部门已确认相关守法情况
根据发行人及其境内子公司取得的相关环境保护主管部门出具的守法证明、
项目组对相关环境保护主管部门的访谈，发行人报告期内不存在被环保主管部门
处以重大行政处罚的情况。
永顺泰秦皇岛在 2018 年所受秦皇岛市环境保护局经济技术开发区分局的行
政处罚，与永顺泰秦皇岛产量增大无直接关系，且永顺泰秦皇岛已足额缴纳环保
处罚的罚款，并取得秦皇岛市环境保护局经济技术开发区分局、秦皇岛市生态环
境局出具的上述被处罚行为不属于重大环保违法违规行为的证明。
3、是否存在新增产能未及时办理发改委立项、环保手续的情形
经核查，除永顺泰昌乐 1999 年技改新扩 8 万吨啤酒用麦芽项目建设时未及
时办理发改委立项手续外，其他新增产能不存在未及时办理发改委立项、环保手
续的情形。
永顺泰昌乐 8 万吨啤酒用麦芽项目相关资产，系通过司法拍卖方式自原建设
单位山东江海麦芽有限公司处取得。山东江海麦芽有限公司在建设前述建筑物
时，未依法及时办理发改委立项手续。永顺泰昌乐拍卖取得该生产线相关资产后，
已补充办理了发改委立项手续，并取得了潍坊市发展和改革委员会出具的《关于
永顺泰（昌乐）麦芽有限公司建设年产 8 万吨麦芽项目的核准意见》（潍发改经
外[2007]209 号），相关违法行为已改正。报告期内，永顺泰昌乐未因上述情况
受到发展和改革主管部门的行政处罚。
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4、是否存在未批先建的情形
（1）永顺泰昌乐生产项目未批先建的情况
经核查，除永顺泰昌乐自第三方司法拍卖取得的 8 万吨啤酒用麦芽项目建设
时未及时办理建设工程报批报建及竣工验收手续外，其他项目不存在未批先建的
情形。
永顺泰昌乐 8 万吨啤酒用麦芽项目相关资产，系通过司法拍卖方式自原建设
单位山东江海麦芽有限公司处取得。山东江海麦芽有限公司在建设前述建筑物
时，未依法办理规划和建设手续。
（2）整改情况
就上述事项，2020 年 11 月 26 日，昌乐县住房和城乡建设局向永顺泰昌乐
以及施工单位作出《行政处罚决定书》（乐建行字[2020]第 081 号至 095 号），发
现永顺泰昌乐的 1#制麦线、2#制麦线、3#制麦线、特麦车间、平仓 2、平仓 1、
库房、检测车间、锅炉房项目工程在未取得施工许可证的情况下擅自开工建设，
对永顺泰昌乐罚款 513,622.34 元，对施工单位罚款 270,000 元。
2021 年 1 月 4 日，昌乐县住房和城乡建设局出具说明，确认：上述未取得
施工许可证的建筑物系永顺泰昌乐通过司法拍卖方式自原建设单位山东江海麦
芽有限公司处取得，山东江海麦芽有限公司在建设前述建筑物时，未依法办理相
关的建设工程报批报建及竣工验收手续。永顺泰昌乐并非上述建筑物的建设单位
或施工单位，对上述建筑物未办理建设工程报批报建及竣工验收手续并不负有直
接责任。永顺泰昌乐已经缴纳上述处罚相关罚款。
2020 年 12 月 21 日，昌乐县住房和城乡建设局出具《建设工程消防验收意
见书》，认定永顺泰昌乐上述未取得施工许可证的建设工程消防验收合格。
2020 年 12 月 22 日，昌乐县住房和城乡建设局出具《建设工程竣工验收消
防备案凭证》（乐建消竣备字[2020]第 045 号），为永顺泰昌乐上述未取得施工
许可证的建设工程办理了竣工验收消防备案。
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2020 年 12 月 22 日，山东广润工程质量检测有限公司对昌麦上述未取得施
工许可证的建筑物进行了主体结构工程质量检测并出具了《鉴定检测报告》，认
定该等建筑物符合相关规范要求，满足现有使用要求。
截至本回复之日，永顺泰昌乐已就该生产项目合计 26,775.38 平方米的建筑
物取得不动产权证，尚未办理房产证/不动产权证的建筑物已取得昌乐县自然资
源和规划局出具的符合规划的证明文件、昌乐县住房和城乡建设局出具的可作为
临时性生产经营场所使用的证明文件。
综上所述，永顺泰昌乐并非上述建筑物的建设单位且已及时缴清罚款，相关
行政机关已出具书面文件，确认上述处罚不属于情节严重的行政处罚；上述建设
项目已通过建设工程消防验收，并办理了竣工验收消防备案；第三方工程质量检
测机构已对该等建筑物的主体结构工程质量进行了检测，认定该等建筑物符合现
有使用要求；永顺泰昌乐已就建筑物取得不动产权证或主管部门出具的确认文
件。据此，上述未批先建情况及行政处罚不会对永顺泰昌乐的持续经营造成重大
不利影响。
（二）核查过程
1、取得并查阅了发行人及其子公司各建设项目的发改委立项、环评、建设、
能评、验收等相关手续的文件；
2、取得并查阅了发行人及其子公司、广州麦芽、宁波麦芽的工商内档资料，
核实历史上就建设项目报批的文件；
3、取得并查阅了发行人及其子公司的实际产能数据；
4、取得并查阅了发行人及其子公司的环保监测报告、主管部门出具的守法
证明；
5、访谈发行人及其子公司的生产场地，核实生产情况。
（三）核查结论
经核查，发行人子公司中除永顺泰广州、永顺泰秦皇岛在报告期内存在实际
产能略高于批复产能，但未达到《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》
规定的重大变更标准，无需重新报批建设项目的环境影响评价文件。永顺泰昌乐
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建设项目存在未及时办理发改委立项手续的情形，但已整改完毕；永顺泰昌乐建
设项目存在未及时办理建设工程报批报建及竣工验收手续的情形，但已缴纳相关
行政处罚的罚款，取得主管部门出具的永顺泰昌乐对该事项不负有直接责任的书
面证明文件，并已就建筑物取得不动产权证或主管部门出具的确认文件。上述情
形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
问题 16、关于募集资金投资项目
招股说明书披露，本次募集资金投资项目为广麦 4 期扩建项目、年产 13 万
吨中高档啤酒麦芽项目，均为发行人主营业务的产能扩张。其中，广麦 4 期扩
建项目新增产能 10 万吨，年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目剔除置换的 6 万吨
旧产能外，新增产能 7 万吨，两个募集资金投资项目共新增产能 17 万吨。目前
发行人现有经营规模为每年 90 万吨左右。
请项目组结合未来市场空间、市场区域特征以及发行人未来市场拓展计划，
说明发行人本次募投项目的达产计划、产能消化计划。
【回复】
1、广麦 4 期扩建项目的达产计划、产能消化计划
本募集资金投资项目实施地点位于广东省广州市经济开发区粤海永顺泰（广
州）麦芽有限公司现有厂区内，项目实施主体为公司全资子公司粤海永顺泰（广
州）麦芽有限公司，建设期 43 个月，拟投资 50,305.00 万元，计划建设 10 万吨
/年麦芽生产线，建成后公司位于广州的总产能将达 40 万吨/年，较目前增长 33%，
有助于公司巩固华南地区市场份额，并进一步巩固公司行业领导者地位。
从整体市场空间来看，我国啤酒消费市场已处于成熟市场，整体消费量近年
来保持稳定，因而我国麦芽产业处于产能过剩的状态。但与全国的情况不同，华
南区域呈现的是供不应求的状态。华南区域经济发达，气候温暖，且人口较多，
适合啤酒消费，且区域内有珠江啤酒等较大规模的啤酒厂。根据国家统计局数据，
广东、广西、海南、云南 2020 年的啤酒产量为 542.33 万吨，按照每吨 70 千克
麦芽的消耗量计算，该区域的需求量约为 38 万吨，如考虑区域内广东市场高端
啤酒占比较大，单位产量麦芽消耗量更大的因素，该区域的麦芽需求量应当更高。
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但同时，该区域内除永顺泰广州外，暂无其他有效产能，除去出口部分，有效麦
芽供应能力仅 20 万吨左右。因此，与全国麦芽产能过剩的情况相反，华南区域
呈现区域性供给不足的情况。此外，报告期内，除永顺泰广州外，公司其他子公
司对华南区域的销售量分别为 5.28 万吨、3.47 万吨、3.23 万吨，尚不足以覆盖
华南区域的需求缺口。
东南亚气候温暖，人口密集，且旅游业发达，东南亚国家近年来经济亦逐渐
发展，因此该区域对啤酒的消耗量逐年增加。东南亚当地没有较大规模的麦芽厂，
每年进口麦芽 110 万吨左右，主要来自澳大利亚、欧洲、俄罗斯、中国。永顺泰
特别是永顺泰广州在所有的供应商中，距离东南亚最近，近几年永顺泰也在努力，
通过距离近的优势，一直提供高质量的服务。客户对永顺泰的好感也在逐渐增加，
有望获得更高的供货比例。近年来，虽然我国与澳大利亚存在贸易纠纷，在澳麦
芽的出口受到影响，但其他品种的麦芽仍然具有距离优势。长期来看，随着中澳
未来贸易纠纷趋于平缓，公司在东南亚市场仍然具有较强的竞争力。
此外，公司仍然在积极拓展其他出口市场，目前已开发中美洲、南美洲、南
非等新市场。2021 年，公司即获得南美市场的 6 万吨订单，是公司出口的有效
补充。
由于华南区域市场以及东南亚出口市场仍然存在较大空间，且由于广州麦芽
80 年代即在广州建厂生产，多年来积累了较好的口碑，同时由于永顺泰广州近
年来均实现满产满销，呈现产能不足的状态，因此公司早在 2015 年即考虑在广
州新建产能。在 2019 年，公司启动了广麦 4 期扩建项目，并作为本次募集资金
投资项目，本项目预计于 2022 年 4 月试投料，产能 10 万吨，其中 5 万吨供应海
外市场，5 万吨供应国内。不存在产能消化能力不足的情况。
2、年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目的达产计划、产能消化计划
本募集资金投资项目实施地点位于江苏省扬州市宝应县安宜工业园内，项目
实施主体为公司全资子公司永顺泰宝应，建设期 33 个月，拟投资 52,204 万元，
计划建设 13 万吨/年中高档啤酒麦芽生产线。
宝应地处大运河沿岸，交通便利，产品可覆盖江苏、山东、安徽、河南等地，
从市场空间来说，该区域啤酒产销量大，尤其是山东，是我国啤酒产量最大的省
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份。根据国家统计局的统计，2020 年，上述四省的啤酒产量为 900.60 万千升，
按照每千升 70 千克大麦原材料的投入计算，该区域对麦芽需求量达到 63 万吨以
上。
但同时，该区域也是我国传统的大麦产区，集中了较多国内较大规模的麦芽
厂，如江苏农垦、新蕾麦芽等。宝应麦芽生产装备硬件条件落后于上述厂商，导
致宝应麦芽无法通过青岛啤酒、华润啤酒等大型啤酒厂的供货资格认证。
华润啤酒、青岛啤酒、百威英博等大型啤酒厂商往往是通过集团统一采购的
方式确定供应商。在新建 13 万吨产能，并替换掉旧的 6 万吨产能后，公司在当
地具备了先进的产线，就可以利用公司的规模化优势，获取当地大客户的订单。
因此，本项目预计于 2022 年 11 月试运行，达产后，公司新增的 7 万吨产能将均
用于填补前期在大客户方面的空缺，不存在较大的消化压力。
问题 17、关于申报财务报表与原始报表差异
发行人报告期内的申报财务报表与原始报表存在一定差异。
请项目组逐项说明产生差异的主要原因及差异金额占比，发行人会计基础
工作是否规范、内部控制制度是否健全有效。
【回复】
发行人本次上市辅导过程中对报告期的相关事项进行了更加全面地核查，从
而能够更客观、公允地反映发行人的财务状况和经营成果，有助于发行人进一步
规范财务报表列报，提升信息披露质量。
（一）2018 年度，发行人合并申报财务报表与原始报表差异情况具体如下：
单位：万元
项目 申报财务报表 原始财务报表 差异 差异金额占比 差异原因
衍生金融资产 132.92 44.57 88.35 198.23% 注1
应收票据 1,275.12 945.12 330.00 34.92% 注2
应收账款 68,312.76 75,253.07 -6,940.31 -9.22% 注 3、4、5
预付款项 542.66 483.26 59.40 12.29% 注6
其他应收款 548.72 1,681.39 -1,132.67 -67.37% 注 4、6
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存货 48,305.90 48,036.23 269.67 0.56% 注 1、3
其他流动资产 4,650.52 3,630.25 1,020.27 28.10% 注 3、6、12
其他非流动资产 77.29 50.85 26.44 52.00% 注6
短期借款 7,830.00 7,500.00 330.00 4.40% 注2
衍生金融负债 170.16 48.42 121.74 251.43% 注1
应付账款 26,070.47 25,911.49 158.98 0.61% 注 3、6
合同负债 - 1,196.89 -1,196.89 -100.00% 注8
预收账款 1,196.89 - 1,196.89 - 注8
应交税费 112.65 130.29 -17.64 -13.54% 注3
其他应付款 8,022.01 14,635.63 -6,613.62 -45.19% 注 5、6
其他流动负债 - 285.52 -285.52 -100.00% 注1
递延所得税负债 84.11 - 84.11 - 注 12
资本公积 113,718.63 159,148.22 -45,429.59 -28.55% 注9
其他综合亏损 -0.34 -37.57 37.23 -99.10% 注7
未分配利润 57,631.83 12,296.36 45,335.47 368.69%
营业收入 243,238.89 241,610.60 1,628.29 0.67% 注 3、10
营业成本 198,394.65 196,364.11 2,030.54 1.03% 注 3、7、10、11
销售费用 12,080.47 10,002.35 2,078.12 20.78% 注 3、10
管理费用 11,505.99 11,641.25 -135.26 -1.16% 注 10
研发费用 1,054.67 3,623.52 -2,568.85 -70.89% 注 10
财务费用 1,507.85 1,783.86 -276.01 -15.47% 注7
投资收益 -2,032.55 194.48 -2,227.03 -1145.12% 注7
公允价值变动损益 1,822.48 - 1,822.48 - 注7
信用减值损失 - 690.95 -690.95 -100.00% 注8
资产减值损失 927.70 - 927.70 - 注 4、8、10
营业外支出 116.89 213.16 -96.27 -45.16% 注 10
所得税费用 124.16 124.02 0.14 0.11% 注 12
注 1：根据科目重分类，调增了衍生金融资产 88.35 万元，调减存货 252.14
万元，调增了衍生金融负债 121.74 万元，调减了其他流动负债 285.52 万元。
注 2：发行人将不满足终止确认的已贴现但尚未到期的银行承兑还原为应收
票据，调增应收票据和短期借款 330.00 万元。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
注 3：根据公司对于报告期内的收入进行全面核查，规范收入确认方式，并
调整相应的销项税、成本和运输费，因此对报表的调整影响如下：调减应收账款
739.94 万元，调减营业收入 613.10 万元，调增其他流动资产 44.14 万元，调减应
交税费 17.64 万元，调增存货 521.81 万元，调减营业成本 418.88 万元，调减销
售费用 33.34 万元，调减应付账款 36.54 万元。
注 4：在编制申报财务报表时，公司按应收款项会计政策对应收款项进行减
值测试，对原始财务报表中未严格按照应收款项会计政策计提的应收款项坏账准
备进行了调整，因此对报表的调整影响如下：调减应收账款 27.03 万元，调增其
他应收款 90.10 万元，调减资产减值损失 15.39 万元。
注 5：应收账款与其他应付款期末余额同挂抵消，应收账款与其他应付款调
减 6,173.34 万元。
注 6：根据往来款性质对科目重分类，调减其他应收款 1,222.77 万元、调增
其他流动资产 892.17 万元，调增预付款项 59.40 万元，调增其他非流动资产 26.44
万元，调增应付账款 195.52 万元，调减其他应付款 440.27 万元。
注 7：套期会计调整：调增公允价值变动收益 1,822.48 万元，调减营业成本
1,951.02 万元，调增投资亏损 2,227.03 万元，调减财务费用 276.01 万元、调减
其他综合亏损 37.23 万元。
注 8：会计政策变更，重分类预收账款和合同负债 1,196.89 万元以及重分类
资产减值损失和信用减值损失 690.95 万元。
注 9：同一控制下企业合并调整，调减资本公积 45,429.59 万元，调增未分
配利润 45,429.59 万元。
注 10：根据费用性质对利润表科目进行重分类，调增营业收入 2,241.39 万
元，调增营业成本 2,678.17 万元，调减研发费用 2,568.85 万元，调增销售费用
2,111.46 万元，调减管理费用 135.26 万元，调增资产减值损失 252.14 万元，调
减营业外支出 96.27 万元。
注 11：调整期初预计负债，调增营业成本 1,722.27 万元。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
注 12：主要系对于上述规范账务处理作出的调整，相应调增补递延所得税
负债 84.11 万元，调增其他流动资产 83.96 万元，并调增所得税费用 0.15 万元。
（二）2019 年度，发行人合并申报财务报表与原始报表差异情况具体如下：
单位：万元
项目 申报财务报表 原始财务报表 差异 差异金额占比 差异原因
货币资金 22,811.35 22,102.65 708.70 3.21% 注1
衍生金融资产 286.01 284.53 1.48 0.52% 注2
应收账款 67,628.04 67,194.49 433.55 0.65% 注 3、4
预付款项 940.68 1,153.51 -212.83 -18.45% 注5
其他应收款 331.54 331.55 -0.01 0.00% 注 4、5
存货 76,890.84 77,172.23 -281.39 -0.36% 注3
其他流动资产 661.22 824.66 -163.44 -19.82% 注 1、3
其他非流动资产 47.08 - 47.08 - 注5
衍生金融负债 228.13 226.65 1.48 0.65% 注2
应付账款 32,020.28 31,406.52 613.76 1.95% 注 1、3、5
合同负债 - 301.42 -301.42 -100.00% 注6
预收账款 301.42 - 301.42 - 注6
应付职工薪酬 8,572.83 8,666.65 -93.82 -1.08% 注1
应交税费 613.46 500.89 112.57 22.47% 注 3、11
资本公积 127,507.70 172,937.29 -45,429.59 -26.27% 注8
其他综合收益 29.10 86.98 -57.88 -66.54% 注7
盈余公积 825.26 825.23 0.03 0.00% 注9
未分配利润 63,157.50 17,770.92 45,386.58 255.40%
营业收入 293,814.47 289,977.72 3,836.75 1.32% 注 3、10
营业成本 247,259.04 242,237.70 5,021.34 2.07% 注 3、7、10
销售费用 14,073.25 11,250.15 2,823.10 25.09% 注 3、10
管理费用 12,309.76 13,445.44 -1,135.68 -8.45% 注 10
研发费用 927.00 3,497.12 -2,570.12 -73.49% 注 10
财务费用 3,142.48 3,161.74 -19.26 -0.61% 注7
投资收益 472.57 28.19 444.38 1576.37% 注7
公允价值变动损益 95.11 - 95.11 - 注7
信用减值转回 118.93 176.30 -57.37 -32.54% 注4
营业外收入 121.05 155.86 -34.81 -22.33% 注 10
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保荐人出具的发行保荐工作报告
所得税费用 247.44 133.93 113.51 84.75% 注 11
注 1：银行未达账项调整，调增货币资金 708.7 万元，调减应付职工薪酬 93.82
万元，调增应付账款 745.98 万元，调减其他流动资产 56.54 元。
注 2：根据科目重分类，调增了衍生金融资产 1.48 万元，调增了衍生金融负
债 1.48 万元。
注 3：根据公司对于报告期内的收入进行全面核查，规范收入确认方式，并
调整相应的销项税、成本和运输费，因此对报表的调整影响如下：调增应收账款
435.73 万元，调增营业收入 1,008.07 万元，调减其他流动资产 106.90 万元，调
减应交税费 1.09 万元，调减存货 281.39 万元，调增营业成本 803.20 万元，调增
销售费用 77.95 万元、调增应付账款 41.42 万元。
注 4：在编制申报财务报表时，公司按应收款项会计政策对应收款项进行减
值测试，对原始财务报表中未严格按照应收款项会计政策计提的应收款项坏账准
备进行了调整，因此对报表的调整影响如下：调减应收账款 2.18 万元，调增其
他应收款 7.87 万元、调增信用减值损失 57.37 万元。
注 5：根据往来款性质对科目重分类，调减应付账款 173.64 万元、调增其他
非流动资产 47.08 万元，调减预付款项 212.83 万元，调减其他应收款 7.88 万元。
注 6：会计政策变更，重分类预收账款和合同负债 301.42 万元。
注 7：套期会计调整：调增公允价值变动收益 95.11 万元，调增营业成本 463.63
万元，调增投资收益 444.38 万元，调减财务费用 19.26 万元、调减其他综合收益
57.88 万元。
注 8：同一控制下企业合并调整，调减资本公积 45,429.59 万元，调增未分
配利润 45,429.59 万元。
注 9：补计提盈余公积 0.03 万元。
注 10：根据费用性质对利润表科目进行重分类，调增营业收入 2,828.68 万
元，调增营业成本 3,754.51 万元，调减研发费用 2,570.12 元，调增销售费用
2,745.15 万元，调减管理费用 1,135.68 万元，调减营业外收入 34.81 万元。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
注 11：主要系对于上述规范账务处理作出的调整，相应调增应交税费 113.66
万元，调减所得税费用 113.51 万元。
（三）2020 年度，发行人合并申报财务报表与原始报表无差异。
发行人申报报表与原始报表差异调整事项说明系依据符合企业会计准则的
规定编制。报告期内，发行人逐步规范会计核算，完善内部控制制度，提升内部
控制管理。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的会计核算及会计基础工作遵照准
则的要求，符合规范性的要求。发行人已按照《企业内部控制基本规范》建立了
与财务报表相关的内部控制制度，且于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面有效
地保持了相关的内部控制。
问题 18、关于在建工程
报告期各期末，发行人在建工程分别为 2,681.92 万元、 3,904.78 万元和
10,011.85 万元。其中，广麦 4 期扩建项目分别为 0 万元、681.13 万元和 6,627.06
万元，秦皇岛二期生产线扩建项目分别为 234.58 万元、0 万元和 344.81 万元。
请项目组：（1）说明广麦 4 期扩建项目的建造计划及实际完工进度，该项
目耗时较长的具体原因，2019 年其在建工程的具体构成；（2）秦皇岛二期生产
线扩建项目 2019 年底金额为 0 的具体原因，在建工程期间费用归集是否完整，
是否存在已达到预定可使用状态但未转固的在建工程。
【回复】
一、说明广麦 4 期扩建项目的建造计划及实际完工进度，该项目耗时较长
的具体原因，2019 年其在建工程的具体构成
（一）核查情况
2019 年 1 月发行人子公司永顺泰广州取得关于 4 号线的发改委立项备案，
发行人建立了 4 号线项目部，并开始办理施工方的招投标、工程勘察、节能评估
审查等工作。2019 年末永顺泰广州 4 号线项目的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
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保荐人出具的发行保荐工作报告
人员工资 382.95 56.22%
设备款 238.90 35.07%
前期报建费用 38.20 5.61%
设计咨询费 13.25 1.95%
工程款及水电费 7.84 1.15%
总计 681.13 100.00%
其中人员工资为 4 号线项目部的人员薪酬，前述人员均为 4 号线项目进行服
务，在 2019 年主要负责项目施工方的招投标、项目的报批报建等手续。此外，
由于 4 号线项目是利用永顺泰广州现有厂区进行扩建，发行人需将该项目所在地
的原有建筑物进行拆除及平整。因此，该项目耗时较长。
该项目的主体工程已在 2020 年初动工，预计在 2021 年中完工。
（二）核查过程
1、与发行人管理层访谈，了解广麦 4 期扩建项目的建设背景及建设进度安
排；
2、查阅了 4 号线的入账凭证，对 4 号线的工程投入进行分类及分析；
3、查阅了 4 号线项目部的人员构成，及其在 2019 年的主要工作内容。
（三）核查结论
经核查，永顺泰广州 4 号线耗时较长，主要是前期办理相关招投标、报建报
批的手续较长，同时也需要对该项目所在地的原有建筑物进行拆除及平整所致。
该项目预计在 2020 年中完工。
二、秦皇岛二期生产线扩建项目 2019 年底金额为 0 的具体原因，在建工程
期间费用归集是否完整，是否存在已达到预定可使用状态但未转固的在建工程
（一）核查情况
永顺泰秦皇岛 2 期生产线扩建项目主体工程已在 2017 年完工并达到预定可
使用状态，由于尚未办理竣工决算，公司在 2017 年 12 月将前述工程暂估转入固
定资产，整体金额为 2.34 亿元。该生产线已于 2018 年投入使用，并开始折旧。
由于该项目工程决算的时间较长，公司根据结算的情况对上述工程的金额进
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保荐人出具的发行保荐工作报告
行调整，从而形成了部分在建工程。
综上所述，秦皇岛二期生产线扩建项目的在建工程期间费用归集完整，不存
在已达到预定可使用状态但未转固的在建工程。
（二）核查过程
1、查阅了秦皇岛二期生产线扩建项目的在建工程转固定资产的会计处理；
2、查阅秦皇岛二期生产线扩建项目的结算文件。
（三）核查结论
经核查，秦皇岛二期生产线扩建项目的在建工程期间费用归集完整，不存在
已达到预定可使用状态但未转固的在建工程。
问题 19、关于能源消耗情况
发行人主要消耗的能源为蒸汽、电、水、天然气和煤炭，其中水、电消耗
数量逐年上升，蒸汽、煤炭消耗数量逐年下降，天然气消耗数量呈先升后降。
请项目组：说明报告期内上述能源消耗数量变动的原因，与发行人产量变
动的匹配性。
【回复】
公司产品的生产均需使用水、电、蒸汽，其中永顺泰广州（包括广州麦芽）、
永顺泰宁波（包括宁波麦芽）外购蒸汽，永顺泰秦皇岛所处厂区无法外购蒸汽，
因此使用煤炭作为能源自制蒸汽。永顺泰昌乐所处区域无法外购蒸汽，2018 年 6
月以前使用煤炭自制蒸汽，2018 年 6 月改为使用天然气，其详情如下：
厂区 电 水 外购蒸汽 煤炭 天然气
永顺泰广州/广
是 是 是 否 否
州麦芽
永顺泰宁波/宁
是 是 是 否 否
波麦芽
永顺泰秦皇岛 是 是 否 是 否
2018 年 6 月 2018 年 6 月
永顺泰昌乐 是 是 否 以前使用煤 以后使用天
炭 然气
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保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内，上述能源的消耗数量，与其相对应的产量有较为密切的关系，详
情如下：
水 2020 年 2019 年 2018 年
消耗数量（万吨） 568.58 553.25 529.84
消耗金额（万元） 2,652.30 2,780.14 2,491.78
单价（元/吨) 4.66 5.03 4.70
对应产量（万吨） 85.32 84.87 83.82
单位消耗量（吨/吨） 6.66 6.52 6.32
电 2020 年 2019 年 2018 年
消耗数量（万千瓦时） 13,285.52 13,137.75 12,950.61
消耗金额（万元） 7,501.83 7,659.35 7,285.47
单价（元/千瓦时） 0.56 0.58 0.56
对应产量（万吨） 85.32 84.87 83.82
单位消耗量（千万时/吨） 155.71 154.79 154.50
蒸汽 2020 年 2019 年 2018 年
消耗数量（万吨） 52.62 52.88 53.40
消耗金额（万元） 9,853.26 9,910.52 9,812.17
单价（元/吨） 187.26 187.41 183.75
对应产量（万吨） 60.30 59.82 60.25
单位消耗量（吨/吨） 0.87 0.88 0.89
煤炭 2020 年 2019 年 2018 年
消耗数量（万吨） 3.34 3.91 4.12
消耗金额（万元） 1,724.96 1,651.55 1,744.54
单价（元/吨） 516.97 422.40 423.38
对应产量（万吨） 17.57 17.25 19.57
单位消耗量（吨/吨） 0.19 0.23 0.21
天然气 2020 年 2019 年 2018 年
消耗数量（万立方米） 486.64 520.85 278.19
消耗金额（万元） 1,288.53 1,596.93 876.29
单价（元/立方米） 2.65 3.07 3.15
对应产量（万吨） 7.45 7.80 4.00
单位消耗量（立方米/吨） 65.32 66.77 69.52
整体来看，报告期内，水的单位消耗量逐年略有提升。公司对水的消耗主要
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保荐人出具的发行保荐工作报告
来自于“浸麦”工艺，根据不同客户的要求及产品特性的差异，分为“两浸”（即
浸水 2 次）、“三浸”（即浸水 3 次）或“四浸”（即浸水 4 次）。报告期内，公司
需要“四浸”（即浸水 4 次）的产品量逐年增加，致使平均用水量略有上升。
除此以外，报告期内，公司其余能源的单位消耗量保持稳定。公司能源的消
耗量与发行人产量变动具有匹配性。
问题 20、关于营业外支出
报告期内，发行人营业支出中的罚没支出分别为 0.02 万元、100.95 万元和
51.36 万元。
请项目组：逐项说明报告期内罚没支出的内容、金额，发行人是否存在重
大违法违规行为。
一、核查情况
1、报告期内罚没支出的内容、金额
经核查，发行人报告期内罚没支出的内容、金额如下：
公司 罚没支出金额（元） 罚没支出原因 行政处罚决定书
2018 年
永顺泰特麦 200 未按期申报城建税罚款 开简罚[2018]1570 号
2019 年度
永顺泰秦皇岛 200,000.00 环保局行政处罚 秦环罚[2018]8005 号
永顺泰秦皇岛 300,000.00 环保局行政处罚 秦环罚[2018]8006 号
永顺泰秦皇岛 500,000.00 环保局行政处罚 秦环罚[2018]0017 号
永顺泰秦皇岛 9,519.45 补缴环保税滞纳金 不涉及行政处罚
2020 年度
住房和城乡建设局行政 乐建行字[2020]第 081 号
永顺泰昌乐 513,622.34
处罚 至 095 号
（3）发行人报告期内的行政处罚情况
A、税务相关行政处罚
2018 年 7 月 20 日，广州开发区地方税务局西区税务分局向永顺泰特麦出具
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保荐人出具的发行保荐工作报告
《税务行政处罚决定书（简易）》（开简罚[2018]1570 号），永顺泰特麦因 2018 年
4 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间城建税未按期进行申报被处以罚款 200 元。永
顺泰特麦已及时缴纳了上述罚款。
《税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税
申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣
代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二
千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”根据该
规定，前述逾期申报纳税的行为不属于上述规定所指的情节严重的情形。
B、土地房产相关行政处罚
2020 年 11 月 26 日，昌乐县住房和城乡建设局向永顺泰昌乐以及施工单位
作出《行政处罚决定书》（乐建行字[2020]第 081 号至 095 号），发现永顺泰昌乐
的 1#制麦线、2#制麦线、3#制麦线、特麦车间、平仓 2、平仓 1、库房、检测车
间、锅炉房项目工程在未取得施工许可证的情况下擅自开工建设，对永顺泰昌乐
罚款 513,622.34 元，对施工单位罚款 270,000 元。
2021 年 1 月 4 日，昌乐县住房和城乡建设局出具说明，确认：上述未取得
施工许可证的建筑物系永顺泰昌乐通过司法拍卖方式自原建设单位山东江海麦
芽有限公司处取得，山东江海麦芽有限公司在建设前述建筑物时，未依法办理相
关的建设工程报批报建及竣工验收手续。永顺泰昌乐并非上述建筑物的建设单位
或施工单位，对上述建筑物未办理建设工程报批报建及竣工验收手续并不负有直
接责任。永顺泰昌乐已经缴纳上述处罚相关罚款。
C、环保相关行政处罚
（a）秦环罚[2018]8005 号环保处罚
2018 年 3 月 8 日，秦皇岛市环境保护局经济技术开发区分局向永顺泰秦皇
岛作出《行政处罚决定书》（秦环罚[2018]8005 号），发现永顺泰秦皇岛煤棚预
留口未密闭、煤棚扬尘防护措施不到位，决定对永顺泰秦皇岛处以罚款 20 万元。
永顺泰秦皇岛于 2017 年起建设给煤系统、煤炭输送系统等新锅炉配套设施，
建设过程中为便于施工，将煤棚北侧开孔、并使用苫布进行严密遮挡以防止煤灰
外溢；2017 年末新锅炉主体工程完工，永顺泰秦皇岛计划于 2017 年 12 月 12 日
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保荐人出具的发行保荐工作报告
至 13 日封堵煤棚北侧孔洞，施工单位于 2017 年 12 月 12 日将临时封堵孔洞的苫
布取下并清理周边杂物、砌墙，计划于 2017 年 12 月 13 日完成彩钢板安装、墙
壁抹灰等工作，环保部门于 2017 年 12 月 13 日对永顺泰秦皇岛进行环保检查时，
煤棚北侧正在施工，孔洞封堵设施被拆除、煤炭外露未苫盖，因此被环保部门认
定为煤棚未完全密封。永顺泰秦皇岛已于 2017 年 12 月 13 日晚按照原定施工计
划完成煤棚北侧孔洞封堵工作。
（b）秦环罚[2018]8006 号环保处罚
2018 年 9 月 5 日，秦皇岛市环境保护局向永顺泰秦皇岛作出《行政处罚决
定书》（秦环罚[2018]8006 号），发现永顺泰秦皇岛排放水污染物超过国家规定
水污染排放标准，决定对永顺泰秦皇岛处以罚款 30 万元。
永顺泰秦皇岛一期污水处理站的一台罗茨风机于 2018 年 4 月 24 日夜间发生
设备故障，导致曝气池供氧不足、污水出水水质恶化，超过国家规定水污染物排
放标准。永顺泰秦皇岛发现设备故障后立即调整排水量、安排紧急抢修、向曝气
池补充活性污泥，污水出水水质于 2018 年 4 月 27 日恢复并符合国家规定水污染
物排放标准。永顺泰秦皇岛已于 2018 年 4 月 26 日向秦皇岛市环境保护局经济技
术开发区分局提交关于污水处理设备故障导致出水水质异常的书面报备材料，并
于 2018 年 5 月 15 日向秦皇岛市环境保护局经济技术开发区分局提交整改报告。
永顺泰秦皇岛后续已将污水处理站罗茨风机运行情况列入日常检查的关键控制
点并进行每日检查，并在厂区总排水口处安装污水在线监测设备以便实时监测污
水出水水质。
（c）秦环罚[2018]0017 号环保处罚
2018 年 10 月 30 日，秦皇岛市环境保护局向永顺泰秦皇岛作出《行政处罚
决定书》（秦环罚[2018]0017 号），发现永顺泰秦皇岛 12 万吨/年麦芽生产线扩
建项目配套建设的污水处理设施未按环评要求建设臭气收集处理设施即投入使
用，决定对永顺泰秦皇岛处以罚款 50 万元。
永顺泰秦皇岛收到秦皇岛市环境保护局出具的责令改正违法行为决定书后，
立即加快污水除臭设施工程的招标、审批、合同签署和施工进度，并于 2018 年
12 月 20 日前完成了污水除臭设施的建设并投入运行。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
对于上述三项处罚，永顺泰秦皇岛已足额缴纳上述环保处罚的罚款。秦皇岛
市环境保护局经济技术开发区分局、秦皇岛市生态环境局分别于 2019 年 5 月 5
日、2019 年 5 月 8 日出具说明，确认永顺泰秦皇岛已及时缴清上述处罚罚款，
采取的整改措施效果良好，上述被处罚行为不属于重大环保违法违规行为。
二、核查过程
1、取得并查阅了发行人及其子公司报告期内收到的行政处罚决定书；
2、取得并查阅了发行人及其子公司罚没支出的财务记录、支付凭证
3、取得并查阅了发行人及其子公司相关主管部门出具的守法证明；
4、项目组对对相关环境保护主管部门的访谈。
三、核查结论
经核查，发行人报告期内所受的行政处罚不属于重大行政处罚。
问题 21、关于现金流量表
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 21,155.24 万元、
126,132.54 万元和 211,504.82 万元，同期净利润分别为 16,063.67 万元、14,350.93
万元和 13,504.26 万元，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-6,713.23 万元、
-112,359.84 万元和-198,755.71 万元。
请项目组：结合发行人收付款结算政策，说明报告期内经营活动现金流与
净利润存在差异的原因，以及筹资活动产生的现金流量净额持续大额为负的原
因。
【回复】
一、核查情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较大，筹资活动产生的现金流
量净额持续大额为负，主要是受公司境外采购付款方式的影响。公司境外采购通
过信用证方式付款，开具信用证的银行在公司授权下直接向供应商支付货款，并
作为公司的短期借款，因此，公司向供应商支付采购款的时候并未发生现金的流
3-2-182
保荐人出具的发行保荐工作报告
出，因此未作为经营活动产生的现金流出，仅在归还银行借款的时候作为筹资活
动产生的现金流出。
报告期内，公司信用证付款方式对现金流量的影响如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
日 日 日
经营活动产生的现金流量净额 211,504.82 126,132.54 21,155.24
银行向供应商支付货款 196,442.99 122,944.31 6,025.15
剔除信用证融资影响后经营活
15,061.83 3,188.23 15,130.08
动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额 -198,755.71 -112,359.84 -6,713.23
公司偿还银行信用证借款 188,849.92 122,944.31 6,025.15
剔除信用证融资影响后筹资活
-9,905.79 10,584.47 -688.08
动产生的现金流量净额
剔除信用证融资影响后，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为
15,130.08 万元、3,188.23 万元和 15,061.83 万元，同期净利润分别为 16,063.67
万元、14,350.93 万元和 13,504.26 万元。2019 年，公司经营活动产生的现金流量
净额与同期净利润差异较大，主要是由于主要是由于存货增加较多，公司 2019
年底的进口大麦入库金额较 2018 年底增长显著，使公司原材料账面余额较上年
末增长 27,198.07 万元。
剔除信用证融资影响后，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-688.08
万元、10,584.47 万元和-9,905.79 万元。2019 年，公司筹资活动产生的现金流量
净额为正，主要是公司进行了 3 次增资，新增股东投入 27,000.00 万元。2020 年，
一方面公司向股东分红 13,793.31 万元，另一方面员工持股计划增资款有所投入，
因此筹资活动产生的现金流量净额为负。
二、核查过程
1、与发行人财务负责人进行访谈，了解发行人信用证融资的情况；
2、获取发行人银行借款明细，核查发行人信用证融资的借款和还款情况；
3、获取发行人采购合同、开具的信用证，对供应商进行访谈，核查发行人
付款模式的真实性和合理性。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
三、核查结论
经核查，发行人经营活动现金流与净利润存在差异，以及筹资活动产生的现
金流量净额持续大额为负的原因主要是由于信用证融资的影响。
问题 22、关于资金流水核查
请项目组结合发行人董监高及核心管理人员等相关自然人的资金流水核查
情况，说明核查范围、大额及异常标准，核查方法以及核查结论。
【回复】
一、核查过程
项目组获取了发行人全部董事、监事、高级管理人员以及其出纳等相关自然
人报告期内的银行流水，并通过“自有账户感染”的方式对上述自然人的银行账
户进行了全面核查（独立董事除外）。
项目组对上述自然人 5 万元以上的大额流水进行了逐一核查，比对其交易对
方和关联方调查表内的近亲属名单，并通过访谈等形式确认其交易事项。
二、核查结论
经核查，公司董监高、出纳等关键自然人的交易对方为自己、家人、亲戚、
朋友、公司持股平台等，往来事项为工资、购房、家庭支出、朋友借款及公司员
工持股平台增资等，不存在与公司客户、供应商的资金往来，不存在为公司代垫
费用、代公司收取货款等情况。
问题 23、
请项目组核查宝应麦芽委托经营情况，补充说明报告期内宝应麦芽的经营
包括采购销售情况、财务状况，以及委托经营的权利义务以及财务处理。
【回复】
（一）核查情况
1、报告期内同业竞争期间宝应麦芽的经营包括采购销售情况、财务状况
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（1）宝应麦芽采购销售情况
报告期内，宝应麦芽的采购销售情况如下：
1）小麦麦芽是宝应麦芽主要产品之一
宝应麦芽的主营业务收入中，小麦麦芽收入占比分别为 33.08%、31.36%和
27.83%，小麦麦芽是宝应麦芽的主要产品之一，而发行人主营业务收入中，小麦
麦芽收入占比仅为 5.92%、3.55%和 3.26%，宝应麦芽的产品结构与发行人略有
差异。
2）销售区域以华东地区、华中地区为主
宝应麦芽位于江苏宝应，因此销售区域以华东地区、华中地区为主，报告期
内，华东地区是宝应麦芽第一大销售区域，华中地区收入占比也达到 20%左右，
华东地区和华中地区收入占比分别为 59.64%、59.97%和 63.58%，是宝应麦芽收
入的主要来源。发行人的销售区域较宝应麦芽更为广泛，华南地区是发行人第一
大销售区域，华中地区收入占比仅为 3%左右。
3）客户与发行人存在部分重合
报告期内，宝应麦芽与发行人的客户存在部分重合的情况，主要原因是发行
人和宝应麦芽的产能都已经基本饱和，为避免因其中一方产能不足而丢失客户，
故存在共同向某一客户销售的情形。但宝应麦芽与发行人的销售合同均独立签
署，主要客户的销售合同也是通过公开招投标的方式获取，不存在非公平竞争、
利益输送或者单方让渡商业机会的情形。
4）进口采购和国内采购并重
小麦麦芽是宝应麦芽的主要产品之一，小麦原材料均为国产原料，宝应麦芽
主要在当地进行采购。宝应麦芽采购的进口大麦原料主要通过永顺泰香港和香港
农发进行，采购价格为永顺泰香港和香港农发对外采购成本，并少量加价，覆盖
其其利息支出等运营成本，定价公允。
（2）宝应麦芽财务状况
报告期内，宝应麦芽主要财务数据及占发行人相应财务数据比例情况如下：
单位：万元
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保荐人出具的发行保荐工作报告
项目 2020 年 2019 年 2018 年
宝应麦芽 21,288.41 20,163.61 19,963.35
营业收入 发行人 282,580.37 293,814.47 243,238.89
占比 7.53% 6.86% 8.21%
宝应麦芽 19,035.90 14,218.09 13,015.71
总资产 发行人 259,702.26 254,720.67 224,249.06
占比 7.33% 5.58% 5.80%
宝应麦芽 4,723.64 3,316.89 2,524.60
净资产 发行人 212,724.59 208,230.49 174,850.13
占比 2.22% 1.59% 1.44%
报告期内，宝应麦芽的营业收入分别为 19,963.35 万元、20,163.61 万元和
21,288.41 万元，总资产分别为 13,015.71 万元、14,218.09 万元、19,035.90 万元，
净资产分别为 2,524.60 万元、3,316.89 万元、4,723.64 万元，占发行人营业收入、
总资产、净资产的比例均不超过 10%。虽然宝应麦芽与发行人从事相似的业务，
但宝应麦芽相关财务指标占发行人相关指标的比例较小，对发行人的影响相对较
小。
2、委托经营的权利义务
2020 年，发行人（甲方）、宝应麦芽股东富扬国际（乙方）、宝应麦芽（丙
方）签署《委托经营管理协议》，关于委托经营的权利义务主要约定如下：
（1）委托管理事项：甲方为丙方的日常生产经营活动提供唯一且排他的运
营管理服务；
（2）委托管理服务：甲方提供的管理服务包括但不限于业务管理、营运管
理、员工管理等，具体包括如下：
(a) 采购：甲方将制定采购标准，并协助丙方完成生产经营所需的原料及其
他物品的供应商筛选、采购及配送工作；
(b) 流程监督：甲方将对丙方各生产环节流程活动进行全方位监督；
(c) 销售与营销：甲方将为丙方提供营销及宣传支持，包括建立客户管理体
系、协助合同签署、开展宣传活动等；
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保荐人出具的发行保荐工作报告
(d) 人员派驻：甲方有权根据运营管理需要，将其或其下属公司的相关人员
派驻丙方，以协助丙方开展日常生产经营活动；
(e) 定价：甲方有权根据市场变化情况和经营需要，不时调整或修改丙方销
售产品的价格标准；
(f) 招聘与培训：甲方有权制定并实施丙方的人力资源管理政策，包括但不
限于人员招聘、解雇、培训、薪酬政策等，并根据丙方的具体情况制定
和实施人力资源培养计划；
(g) 物业与设施维护：甲方有权代表丙方对丙方的各项资产实施维护保养工
作。丙方有义务提供必要的资金，使各项物业及生产设备符合甲方要求
的经营标准；
(h) 安全：甲方将建立安全生产标准，乙方、丙方应确保丙方的生产经营活
动符合法律法规规定的安全标准；
(i) 财务：甲方享有丙方财务管理信息的知情权，丙方应当于每月十五日前
向甲方报送上月财务报表，于每年度结束之日起三个月内向甲方报送经
审计的年度财务报告；
(j) 争议解决：甲方协助解决丙方在委托管理范围内因生产经营而产生的诉
讼、仲裁或其他纠纷。
（3）委托管理期限内，乙方将依据法律法规及丙方的公司章程，通过丙方
的内部决策程序对丙方重大事项的决策行使股东权利。甲方不享有丙方重大事项
的决策权；
（4）委托管理费用：甲方每年按照丙方每个会计年度末营业总收入的 1.5%
收取委托管理费用。当委托管理期限不足一年时，该等年度委托管理费用应按照
比例支付（相关年度的实际管理天数占全年天数的比例）；
（5）委托管理期限：自 2020 年 1 月 1 日起，至丙方被合法注销或通过其他
方式彻底解决有关甲方与丙方同业竞争事项之日止（以较早发生的时间为准）；
（6）其他权利安排：委托管理期限内，除根据《委托经营管理协议》的约
定收取委托管理费用及合理的费用报销外，甲方不享有因丙方经营活动所产生的
3-2-187
保荐人出具的发行保荐工作报告
任何收益、不承担其经营活动相关的一切债权债务、不享有对其股权的所有权及
处置权、不享有拟议、分配和收取可分配利润的权利、不享有其的资产所有权、
无权对其资产进行处置、不享有其重大事项的决策权。
3、委托经营的财务处理
根据《委托经营管理协议》，自 2020 年 1 月 1 日起，发行人每年按照宝应麦
芽每个会计年度末营业总收入的 1.5%收取委托管理费用，发行人将该费用计入
其他业务收入，具体财务处理如下：
借：应收账款
贷：其他业务收入
2020 年，发行人共应收取宝应麦芽支付的委托管理费用合计 301.25 万元。
（二）核查过程
1、取得并查阅了宝应麦芽《委托经营管理协议》；
2、获取宝应麦芽的销售明细、采购明细；
3、取得报告期内宝应麦芽的审计报表；
4、查阅发行人的会计账簿，核查发行人对委托管理费用的财务处理。
（三）核查结论
经核查，宝应麦芽的采购销售情况与发行人不存在非公平竞争、利益输送或
者单方让渡商业机会的情形，主要财务指标占发行人比例较低，对发行人影响较
小，委托经营的权利义务清晰，财务处理规范。
问题 24、
请项目组核查并说明本次发行募投项目之一“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽
项目”的建设进展及实施进度，是否存在可能变更该募投项目的风险，是否有助
于彻底有效解决同业竞争问题。
【回复】
3-2-188
保荐人出具的发行保荐工作报告
（一）核查情况
1、“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”的建设进展及实施进度
本次募投项目“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”于 2019 年 12 月进行前期
论证，目前已完成前期规划设计、施工图设计等图纸设计工作，完成环评、能评
等手续，取得土地使用权，并完成了土建施工企业招标。2021 年 5 月，项目取
得施工许可证，并于当月正式动工，预计于 2022 年 11 月建成试运营。
2、是否存在可能变更该募投项目的风险，是否有助于彻底有效解决同业竞
争问题
2020 年 5 月，永顺泰宝应、永顺泰有限与宝应县人民政府以及宝应县安宜
镇人民政府签订了《协议书》，其中约定：
“1）为了推进宝应县城区发展，落实城市建设规划，宝应县政府将回收宝
应麦芽所持有土地、房产等资产；
2）永顺泰宝应依法通过招拍挂取得建设用地，在永顺泰宝应所建设项目通
过相关验收且建筑物取得不动产权证前，宝应麦芽可继续使用原有土地、房产等
资产。”
根据上述协议，待本募集资金投资项目建成后，宝应麦芽的厂区已确定将会
被宝应县政府回收。此外，宝应麦芽产能较小，且生产设施落后，已不符合公司
拓展当地市场的需要，从公司在当地获取大客户资源的战略考虑，亦亟待对产能
进行升级。目前，项目前期论证已经完成，土建工程已经开工。
综上所述，公司已与当地政府签订协议，在公司战略方面亦具有实施的必要
性，且目前已开工，不存在变更该募投项目的风险。项目建成后，原宝应麦芽已
确定不再经营，同业竞争将彻底有效地得到解决。
（二）核查过程
1、取得并查阅了永顺泰宝应、永顺泰有限与宝应县人民政府以及宝应县安
宜镇人民政府签订的《协议书》；
2、核查了“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”项目的土地使用权证以及施
工许可证；
3-2-189
保荐人出具的发行保荐工作报告
3、取得了“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”项目的总控计划。
（三）核查结论
本次发行募投项目之一“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”已开工，不存在
可能变更该募投项目的风险，建成后将有助于彻底有效解决同业竞争问题。
问题 25、
请项目组补充说明发行人是否存在因重组而导致资产剥离或注销企业的资
产和业务的不当转移，以及管理人员是否可能因承担责任而对发行人造成重大
不利影响。
【回复】
（一）核查情况
1、补充说明发行人是否存在因重组而导致资产剥离或注销企业的资产和业
务的不当转移
（1）重组过程的资产剥离或企业注销情况
2018 年，粤海控股将麦芽产业通过股权无偿划转、资产无偿划转、资产协
议转让的方式重组纳入永顺泰有限范围内，其中广州麦芽、宁波麦芽、永顺泰中
国采用通过资产剥离方式进行重组，即广州麦芽、宁波麦芽以资产无偿划转的方
式将与主营业务相关的资产以及相关债权、债务和劳动力分别无偿划转至永顺泰
广州、永顺泰宁波，永顺泰中国以协议转让的方式将资产转让给永顺泰有限。
重组完成后，宁波麦芽已于 2020 年 9 月注销，广州麦芽已于 2020 年 11 月
注销，永顺泰中国已更名为“广东粤健农业投资有限公司”，无实际经营，待处
理完相关债权债务后，该公司将注销。
（2）资产转移情况
2018 年 2 月，粤海控股召开董事会作出决议（广东粤海董会[2018]3 号），
批准发行人重组框架方案。在重组过程中，广州麦芽、宁波麦芽、永顺泰中国的
资产剥离方案按照相关规定取得了有权机构、部门的审批，开展了清产核资和评
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保荐人出具的发行保荐工作报告
估，签署了相关协议，相关资产的交付、过户情况详见本回复“一、重点问题”
之“问题 2、关于重组、同业竞争”。
在重组过程中，广州麦芽、宁波麦芽审议通过了《债务处置方案》，就资产
划转事宜以书面形式通知了主要债权人，并分别在报纸上刊登致各债权人的关于
无偿划转重大资产以及债务申报事宜的公告。在取得债权人同意后，原公司将相
关债务划转到新设子公司。原公司、新设子公司未因本次重组事宜与债权人产生
纠纷或潜在纠纷。
综上所述，重组过程中的资产转移经有权机关批准，程序合法、有效，不存
在资产不当转移情况。
（3）业务转移情况
广州麦芽、宁波麦芽在重组过程中，为实现过渡期内销售、采购业务的顺利
转移，新设子公司办理了相关业务所需资质，由原公司与新设子公司、客户或供
应商充分协商后签订三方协议后，由新设子公司履行原销售/采购协议；对于部
分未协商签署三方协议的原销售/采购协议，则由原公司在过渡期内继续履行，
销售方面由新设子公司以市场价格将麦芽销售给原公司并继续销售给客户，采购
方面由原公司以成本价格将采购的大麦销售给新设子公司。原公司、新设子公司
未因本次重组事宜与客户、供应商产生纠纷或潜在纠纷。
永顺泰中国在重组前主要承担粤海控股旗下麦芽产业的管理职能，重组后相
应的管理职能已由永顺泰有限承接，不涉及其他业务转移情况。
综上所述，重组过程中新主体已办理了相关业务所需资质，并与客户、供应
商就业务转移事宜充分协商，签署了相关转移协议或由原公司在过渡期内继续履
行协议，不存在因业务转移而产生纠纷或潜在纠纷，不存在业务不当转移的情况。
2、管理人员是否可能因承担责任而对发行人造成重大不利影响
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员：（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年的；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
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保荐人出具的发行保荐工作报告
逾三年”
重组完成后，广州麦芽、宁波麦芽、永顺泰中国不存在破产清算、因违法被
吊销营业执照、责令关闭的情况，广州麦芽、宁波麦芽经股东决定已正常注销，
管理人员不会因承担责任而对发行人造成重大不利影响。
（二）核查过程
1、取得并查阅了广州麦芽、宁波麦芽及永顺泰中国的工商底档资料；
2、取得并查阅了广州麦芽、宁波麦芽及永顺泰中国资产剥离重组的相关批
复、决议、清产核资报告、评估报告、协议等文件；
3、取得并查阅广州麦芽、宁波麦芽及永顺泰中国资产划转/转让的资产明细；
4、取得并查阅了重组方案，了解业务转移的情况。
（三）核查结论
经核查，发行人不存在因重组而导致资产剥离或注销企业的资产和业务的不
当转移，管理人员不存在因承担责任而对发行人造成重大不利影响的情况。
问题 26、
请项目组核查并说明目前自有和租赁的不规范物业是否存在消防和安全隐
患，是否影响后续规范措施的执行。
【回复】
（一）核查情况
1、发行人消防和安全管理情况
（1）关于消防及安全管理的制度建设情况
公司已建立了以高级管理人员为主要责任人的消防及安全管理的组织架构
并制定了《安全生产管理办法》、《安全生产考核奖惩办法》、《突发事件综合
应急预案》、《安全生产责任制》等规定。公司将消防安全纳入安全生产考核范
围，严格考核。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（2）关于消防及安全管理的具体措施
为消除消防及安全隐患，发行人及下属控股子公司配备了合格的消防设施、
设备、器材，并指定专人负责保养、维修和管理，定期组织消防检查，及时更换
已损坏的灭火器材，定期对消防水池、消防水箱全面进行检查，做好消防及安全
管理工作。
2、报告期内发行人未因消防或安全事故被主管部门处罚的情况
报告期内，发行人遵守消防和安全的法律法规，未发生重大消防或安全事故。
发行人下属已开展生产的子公司已经取得了消防主管部门、应急安全主管部
门分别开具的守法证明，确认其不存在消防、安全违法行为被主管部门处以行政
处罚的情况。
3、发行人自有或租赁瑕疵物业非用于生产厂房
除永顺泰昌乐的露天大棚用于堆放生产原料外，发行人其他自有或租赁瑕疵
物业均为辅助性设施或作为办公、技术研发中心、职工食堂，并非生产经营所必
需的生产厂房。
就上述瑕疵物业，发行人也采取了必要的消防及安全防护措施。
4、发行人部分自有或租赁瑕疵物业已办理消防或竣工验收
发行人自有的瑕疵物业均位于发行人子公司已取得土地权属证书的厂区内，
该等厂区已办理相应的消防验收及竣工验收。另外，永顺泰宁波尚未办理房产证
/不动产权证的水池、污水接收池，已办理相应的建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证，并完成建设工程竣工验收，建设及竣工验收手续齐全；就永顺泰
宁波的报警系统及消火栓系统建筑工程，宁波市公安局北仑分局消防大队已出具
《建筑工程消防验收意见书》，确认工程消防验收合格。
发行人租赁的瑕疵物业为永顺泰广州租赁的位于广州开发区金华西街 1 号
的物业（以下简称“永顺泰广州租赁物业”），永顺泰广州租赁物业在出租前已
办理产权证。永顺泰广州租赁物业出租予广州麦芽后，就其内部装修工程，广州
市公安局黄埔区分局已于 2016 年 4 月出具《建设工程竣工验收消防备案复查意
见书》（穗公埔消竣复字[2016]第 0003 号），确认该工程竣工验收消防备案复
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保荐人出具的发行保荐工作报告
查合格。
5、不影响后续规范措施的执行
综上所述，发行人及子公司建立了消防及安全管理制度，配备了相应的消防
及安全设施，消防及安全设施运行良好，并取得了消防主管部门、应急安全主管
部门分别开具的守法证明，发行人自有或租赁瑕疵物业非用于生产厂房，且部分
已办理消防验收或竣工验收，自有和租赁的不规范物业不存在消防和安全隐患，
不影响后续规范措施的执行。
（二）核查过程
1、取得并查阅了发行人的消防、安全管理制度，核查发行人及子公司消防
设施投资及维护情况；
2、取得并审阅了发行人及子公司消防主管部门、应急安全主管部门开具的
守法证明；
3、取得并审阅了发行人及子公司自有物业、租赁物业的消防验收、竣工验
收文件。
（三）核查结论
发行人及子公司自有和租赁的不规范物业不存在消防和安全隐患，不影响后
续规范措施的执行。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
3-2-194
保荐人出具的发行保荐工作报告
六、证券服务机构出具专业意见的情况
经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合律师事
务所、中联国际评估咨询有限公司与本保荐机构所作判断不存在差异。
附件：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
3-2-195
保荐人出具的发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于粤海永顺泰集团股份有限公
司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员签名：
温家明 周祎飞 陈少宏
邓暄豪
项目协办人签名：
温 杰
保荐代表人签名：
刘 泉 余皓亮
保荐业务部门负责人签名：
温 杰
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-2-196
保荐人出具的发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 粤海永顺泰集团股份有限公司
保荐机构 中信建投证券股份有限公 保荐代表人 刘泉 余皓亮
司
序 核查事项 核查方式 核查情况（请在□ 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
1 发行人行业排名和行业 核查招股说明书引用行业排
数据 名和行业数据是否符合权威 是 √ 否 □
性、客观性和公正性要求
2 发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要 是√ 否 □
销商情况 供应商、经销商的关联关系
3 发行人环保情况 是否取得相应的环保批文，
实地走访发行人主要经营所
在地核查生产过程中的污染 是√ 否 □
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
4 发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并 是 √ 否 □
情况 取得专利登记簿副本
5 发行人拥有或使用商标 是否走访国家工商行政管理
情况 总局商标局并取得相关证明 是 √ 否 □
文件
6 发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得 通过网络
机软件著作权情况 相关证明文件 查询软件
著作权进
是 □ 否 √ 行核查，
对公司主
管进行访
谈
7 发行人拥有或使用集成 是否走访国家知识产权局并 不适用，
电路布图设计专有权情 取得相关证明文件 发行人不
况 是 □ 否 √ 拥有或使
用集成电
路布图设
计专有权
8 发行人拥有采矿权和探 是否核查发行人取得的省级 不适用，
矿权情况 以上国土资源主管部门核发 发行人不
的采矿许可证、勘查许可证 是 □ 否√ 拥有采矿
权和探矿
权
9 发行人拥有特许经营权 是否走访特许经营权颁发部 不适用，
情况 门并取得其出具的证书或证 是 □ 否 √ 发行人不
明文件 存在特许
3-2-197
保荐人出具的发行保荐工作报告
经营的情
况
10 发行人拥有与生产经营 是否走访相关资质审批部门
相关资质情况（如生产 并取得其出具的相关证书或 是√ 否 □
许可证、安全生产许可 证明文件
证、卫生许可证等）
11 发行人违法违规事项 是否走访工商、税收、土地、 部 分 走
环保、海关等有关部门进行 访，主要
核查 通过获取
发行人及
是√ 否 □ 其子公司
开具的无
违规证明
等进行核
查
12 发行人关联方披露情况 是否通过走访有关工商、公 获取关联
安等机关或对有关人员进行 人的工商
访谈等方式进行全面核查 资料、大
是√ 否 □ 股东提供
资料和工
商网络系
统查询等
13 发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要
的中介机构 及其负责 股东、有关中介机构及其负 是√ 否 □
人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具
在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查
14 发行人控股股东、实际 是否走访工商登记机关并取
控制人直接或间接持有 得其出具的证明文件 是√ 否 □
发行人股权质押或争议
情况
15 发行人重要合同情况 是否以向主要合同方函证方 是√ 否 □
式进行核查
16 发行人对外担保情况 是否通过走访相关银行等方 是 √ 否 □
式进行核查
17 发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访 不适用，
股情况 谈的方式进行核查 是 □ 否 √ 发行人未
曾发行内
部职工股
18 发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访 不适用，
托、委托持股情况 谈的方式进行核查 发行人未
是 □ 否 √ 曾发生工
会、信托、
委托持股
情况
19 发行人涉及诉讼、仲裁 是否走访发行人注册地和主 已向相关
情况 要经营所在地相关法院、仲 是√ 否 □ 法院及仲
裁机构 裁机构寄
送询证函
20 发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所在 是√ 否 □ 已向相关
事、监事、高管、核心 地、经常居住地相关法院、 法院及仲
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保荐人出具的发行保荐工作报告
技术人员涉及诉讼、仲 仲裁机构 裁机构寄
裁情况 送询证函
21 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访
管遭受行政处罚、交易 谈、登陆监管机构网站或互 是√ 否 □
所公开谴责、被立案侦 联网搜索方式进行核查
查或调查情况
22 发行人律师、会计师出 是否履行核查和验证程序 是√ 否 □
具的专业意见
23 发行人会计政策和会计 如发行人报告期内存在会计
估计 政策或会计估计变更，是否
核查变更内容、理由和对发 是√ 否 □
行人财务状况、经营成果的
影响
24 发行人销售收入情况 是否走访重要客户、主要新 访谈客户
增客户、销售金额变化较大 覆盖报告
客户等，并核查发行人对客 期销售额
户销售金额、销售量的真实 比 例 为
性 79.08% 、
85.61% 和
83.87% 。
是√ 否 □
回函客户
覆盖报告
期销售额
比 例 为
84.94% 、
83.08% 和
88.51%。
是否核查主要产品销售价格
是√ 否 □
与市场价格对比情况
25 发行人销售成本情况 是否走访重要供应商、新增 访谈供应
供应商和采购金额变化较大 商覆盖报
供应商等，并核查公司当期 告期采购
采购金额和采购量的完整性 额比例为
和真实性 92.98% 、
97.45% 和
95.78% 。
是 √ 否 □
回函供应
商覆盖报
告期采购
额比例为
98.01% 、
93.37% 和
97.59%。
是否核查重要原材料采购价
格与市场价格对比情况 是 √ 否 □
26 发行人期间费用情况 是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用 是 √ 否 □
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
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保荐人出具的发行保荐工作报告
27 发行人货币资金情况 是否核查大额银行存款账户 获取了发
的真实性，是否查阅发行人 行人的银
银行帐户资料、向银行函证 是 √ 否 □ 行流水，
等 进行了银
行函证
是否抽查货币资金明细账，
是否核查大额货币资金流出 是 √ 否 □
和流入的业务背景
28 发行人应收账款情况 是否核查大额应收款项的真 对主要客
实性，并查阅主要债务人名 是√ 否 □ 户应收账
单，了解债务人状况和还款 款情况进
计划 行了函证
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户 是√ 否 □
的一致性
29 发行人存货情况 是否核查存货的真实性，并
查阅发行人存货明细表，实 是√ 否 □
地抽盘大额存货
30 发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行
情况，并核查当期新增固定 是 √ 否 □
资产的真实性
31 发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借款银 是√ 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是
否核查发行人在主要借款银 是√ 否 □
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
32 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的 是□ 否 √ 不适用
合同及合同执行情况
33 发行人税收缴纳情况 是否走访发行人主管税务机 是√ 否 □
关，核查发行人纳税合法性
34 关联交易定价公允性情 是否走访主要关联方，核查
况 重大关联交易金额真实性和 是√ 否 □
定价公允性
核查事项 核查方式
35 发行人从事境外经营或 发行人子公司永顺泰农业发展有限公司是发行人的境外采
拥有境外资产情况 购平台，已核查该子公司的历史沿革、运营及所持有资产的
情况。
36 发行人控股股东、实际 发行人控股股东为广东粤海控股集团有限公司，实际控制人
控制人为境外企业或居 为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，不存在发行人
民 控股股东、实际控制人为境外企业或居民的情形。
37 发行人是否存在关联交 ①取得并查阅了主要关联方的工商登记资料，通过国家企业
易非关联化的情况 信用信息公示系统等网络查询了相关公开信息，了解关联方
的股东和主要人员信息；同时走访了发行人的主要关联方，
并取得了经主要关联方确认的访谈问卷；
②获取并查阅了发行人采购管理制度，了解公司供应商选定
标准及筛选过程；访谈公司采购相关负责人以及实地访谈供
应商，了解公司采购情况、定价原则等；
③取得了报告期内发行人供应商名单，通过国家企业信用信
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保荐人出具的发行保荐工作报告
息公示系统查询报告期内发行人主要供应商工商登记信息，
访谈主要供应商获取无关联关系确认函，确认主要供应商的
股东和主要管理人员与关联方的股东和主要管理人员
不存在重叠；
④核查了发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员的对外投资情况、兼职情况和领薪情况，
以及上述人员主要亲属的对外投资情况，核查公司主要供应
商是否与发行人存在关联关系；
经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情形
38 发行人是否符合《首发
已核查，发行人符合《首发业务若干问题解答》的相关要求
业务若干问题解答》
二 本项目需重点核查事项
39 无 是 □ 否 □
三 其他事项
40 无 是 □ 否 □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-201
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
刘 泉
保荐代表人签名：
余皓亮
保荐业务部门负责人签名： 职务： 董事总经理
温 杰
3-2-202
