北京市君合律师事务所
关于
粤海永顺泰集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
之
律师工作报告
二零二一年六月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571)2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578
传真: (86-571)2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532)6869-5010 传真: (86-411) 8250-7579
海口分所 电话: (86-898)6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-898)6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
目 录
释 义...............................................................................................................................................3
引 言...............................................................................................................................................8
一、 本次发行上市的批准及授权 ..........................................................................................11
二、 发行人发行股票的主体资格 ..........................................................................................13
三、 本次发行上市的实质条件 ..............................................................................................14
四、 发行人的设立 ..................................................................................................................18
五、 发行人的独立性 ..............................................................................................................21
六、 发起人和股东 ..................................................................................................................22
七、 发行人的股本及演变 ......................................................................................................49
八、 发行人的业务 ..................................................................................................................59
九、 关联交易及同业竞争 ......................................................................................................61
十、 发行人的主要财产 ..........................................................................................................76
十一、 发行人的重大债权债务..............................................................................................93
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................................100
十三、 发行人章程的制定与修改........................................................................................109
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................110
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................................111
十六、 发行人的税务............................................................................................................115
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................117
十八、 发行人募股资金的运用............................................................................................121
十九、 发行人业务发展目标................................................................................................123
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................123
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................................125
二十二、 结论意见 ...............................................................................................................126
附件一 ：发行人境内子公司拥有的主要生产经营资质 ....................................................141
附件二 ：发行人控股股东控制的其他主要企业................................................................144
附件三 ：发行人子公司拥有的不动产................................................................................146
附件四 ：发行人及其子公司在中国拥有的注册商标 ........................................................152
附件五 ：发行人及其子公司在中国拥有的授权专利 ........................................................156
附件六 ：发行人子公司在中国拥有的已登记计算机软件著作权 ....................................161
5-2-1
附件七 ：发行人及其境内子公司收到的主要财政补贴 ....................................................162
附件八 ：发行人境内子公司拥有的主要产品质量认证证书 ............................................166
5-2-2
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
粤海永顺泰集团股份有限公司及/或其前身广东粤海永
公司、发行人、永顺泰 指
顺泰麦芽有限公司
永顺泰有限 指 广东粤海永顺泰麦芽有限公司，发行人前身
粤海控股 指 广东粤海控股集团有限公司，发行人的控股股东
创新投资 指 广州科技金融创新投资控股有限公司，发行人的股东
指 广东粤科粤莞科技创新投资中心（有限合伙），发行人
粤科粤莞
的股东
指 广东粤科知识产权创业投资中心（有限合伙），发行人
粤科知识产权
的股东
指 广东粤科振粤一号股权投资合伙企业（有限合伙），发
粤科振粤一号
行人的股东
指 珠海横琴温氏叁号股权投资基金合伙企业（有限合伙），
温氏叁号
发行人的股东
指 广州楷智股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股
广州楷智
东
指 广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙），
越秀智创
发行人的股东
指 广州林发股权投资管理企业（有限合伙），发行人的股
广州林发
东
指 广州鸿德捌号股权投资合伙企业（有限合伙），发行人
鸿德捌号
的股东
广州兴泰创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股
广州兴泰 指
东
广东乡融 指 广东乡融股权投资基金管理有限公司，发行人的股东
广州信诚股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人
广州信诚 指
的股东
广州花城创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股
广州花城 指
东
广州时间综艺投资合伙企业（有限合伙），发行人的股
时间综艺 指
东
广州南粤鼎新股权投资中心（有限合伙），发行人的股
南粤鼎新 指
东
指 广州粤顺壹号商务咨询合伙企业（有限合伙），发行人
粤顺壹号
的股东
指 广州粤顺贰号商务咨询合伙企业（有限合伙），发行人
粤顺贰号
的股东
指 广州粤顺叁号商务咨询合伙企业（有限合伙），发行人
粤顺叁号
的股东
指 广州粤顺肆号商务咨询合伙企业（有限合伙），发行人
粤顺肆号
的股东
5-2-3
粤顺管理 指 广州粤顺企业管理有限公司
子公司 指 纳入发行人合并报表范围的全资或控股子公司
广麦 指 粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司，发行人全资子公司
宁麦 指 粤海永顺泰（宁波）麦芽有限公司，发行人全资子公司
粤海永顺泰（秦皇岛）麦芽有限公司，曾用名“永顺泰
秦麦 指
（秦皇岛）麦芽有限公司”，发行人全资子公司
粤海永顺泰（昌乐）麦芽有限公司，曾用名“永顺泰（昌
昌麦 指
乐）麦芽有限公司”，发行人全资子公司
粤海永顺泰（宝应）麦芽有限公司，曾用名“广东永顺
宝麦 指
泰特种麦芽有限公司”，发行人全资子公司
农发公司 指 永顺泰农业发展有限公司，发行人全资子公司
永顺泰麦芽（中国）有限公司，已更名为“广东粤健农
永顺泰中国、粤健农业 指
业投资有限公司”
旧广麦 指 广州麦芽有限公司
旧宁麦 指 宁波麦芽有限公司
旧宝麦 指 永顺泰（宝应）麦芽有限公司
富扬国际 指 富扬国际投资有限公司
福实投资 指 福实投资有限公司
指 永顺泰麦芽集团有限公司，已更名为“粤健集团有限公
永顺泰集团
司”
指 广州高新区投资集团有限公司，曾用名“广州开发区工
高新区集团
业发展集团有限公司”
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场和质量监督管理局或市场监督管理局
第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议 1993
《公司法》 指 年 12 月 29 日通过、自 1994 年 7 月 1 日起施行的《中
华人民共和国公司法》及其后不时的修改、补充或修订
第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 1998
《证券法》 指 年 12 月 29 日通过、自 1999 年 7 月 1 日起施行的《中
华人民共和国证券法》及其后不时的修改、补充或修订
2006 年 5 月 17 日中国证监会第 180 次主席办公会议审
《管理办法》 指 议通过、自 2006 年 5 月 18 日起施行的《首次公开发行
股票并上市管理办法》及其后不时的修改、补充或修订
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
《编报规则 12 号》 指
[2001]37 号，中国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布并施
行）
《员工持股方案》 指 公司制订的《员工持股计划实施方案》
在本律师工作报告中，根据上下文意所需，指当时有效
《公司章程》 指 的《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》及/或《广东粤
海永顺泰麦芽有限公司章程》
5-2-4
为本次发行之目的，按照《公司法》《证券法》《上市公
司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定全面修
《公司章程》（草案） 指
订的《公司章程》，自发行人首次公开发行人民币普通股
股票并上市后施行
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、
A股 指
以人民币认购和进行交易的普通股股票
发行人本次拟向社会公众公开发行 A 股并在证券交易所
本次发行上市 指
上市交易的行为
君合/本所 指 北京市君合律师事务所
主承销商 指 中信建投证券股份有限公司
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及/或普华
普华永道 指
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所
中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司
《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票招股
《招股说明书》 指
说明书（申报稿）》
北京市君合律师事务所为本次发行上市出具的《北京市
《法律意见书》 指 君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市之法律意见书》
普华永道出具的普华永道中天审字(2021)第 11037 号
《审计报告》 指 《粤海永顺泰集团股份有限公司 2018 年度、2019 年度
及 2020 年度财务报表及审计报告》
普华永道出具的普华永道中天特审字(2021)第 2408 号
《内控报告》 指 《粤海永顺泰集团股份有限公司截至 2020 年 12 月 31
日止的内部控制审核报告》
普华永道出具的普华永道中天特审字(2021)第 2411 号
《纳税情况专项报告》 指 《粤海永顺泰集团股份有限公司 2018 年度、2019 年度
及 2020 年度主要税种纳税情况说明的专项报告》
2003 年 10 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会
第五次会议通过、自 2004 年 6 月 1 日起施行的《中华
《证券投资基金法》 指
人民共和国证券投资基金法》及其后不时的修改、补充
或修订
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年
中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
5-2-5
北京市君合律师事务所
关于粤海永顺泰集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市之
律师工作报告
粤海永顺泰集团股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师以
特聘法律顾问的身份，就本次发行上市事宜，出具本律师工作报告。
本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本律师工作报告中对有关审计报告、验资报告、
资产评估报告、内控报告、纳税情况专项报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不
具备核查并评价该等数据的适当资格。
本律师工作报告仅依据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定
发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基
于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本律师工作报告所必需的、
真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头确认，不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力
在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本律师工作报告出具之日均由其各自的合
法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及
所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行
人向本所出具的说明、确认出具本律师工作报告。
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本
所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行上市的申请材料的组成部分，
并对本律师工作报告承担责任。
本所同意发行人在本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审
核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本
所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具之日以前已经
5-2-6
发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查
验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《证券法》《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照《编报规则 12 号》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具
本律师工作报告。
5-2-7
引 言
一、本所及经办律师简介
北京市君合律师事务所是经北京市司法局批准于 1989 年 4 月在北京正式注册成立
的合伙制律师事务所，目前持有《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
31110000E000169525），具备从事律师业务的合法资格。
本所委派张平律师、郭曦律师担任发行人本次发行上市的经办律师。
张平律师是本所合伙人，律师执业证号为 14401199610890755。张平律师于 1996
年开始从事律师业务，2011 年 7 月加入本所。张平律师主要从事证券、公司并购、股
权投融资等方面的法律实务，曾先后参与多家企业的境内或境外首次公开发行股票及上
市、再融资及上市公司并购重组工作。张平律师的联系方式为：
通讯地址：广东省广州市珠江新城珠江东路 13 号高德置地广场 E 座 13 层 1301 室
邮政编码：510623
电话：020-2805 9088 传真：020-2805 9099
郭曦律师执业证号为 14401201110639716。郭曦律师自 2011 年起从事执业律师
工作，2011 年 9 月加入本所。郭曦律师主要从事证券、公司并购与重组等方面的法律
实务，先后参与了多家企业的改制及股票发行与上市工作。郭曦律师的联系方式为：
通讯地址：广东省广州市珠江新城珠江东路 13 号高德置地广场 E 座 13 层 1301 室
邮政编码：510623
电话：020-2805 9088 传真：020-2805 9099
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
（一） 核查和验证
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《编报规则 12 号》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人
实际情况，对发行人本次发行上市的相关法律事项进行了核查和验证（以下简称“查
验”），编制了查验计划，明确需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法等；就
以下需要查验的事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单及指引：本次发行上
市的批准及授权、发行人发行股票的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设
立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易
及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收
购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保
5-2-8
护和产品质量、技术等标准、发行人募股资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲
裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等。
本所律师向发行人及相关方介绍了律师在本次发行上市中的地位、作用、工作内容，
并解释了法律尽职调查的目的、内容、方法、要求等，针对发行人及相关方提出的相关
法律问题进行了解答，使其了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性和可能发生
的法律后果。
本所律师遵循审慎性和重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调
查、查询、复核等方式进行查验，收集相关法律文件和证据资料。对与法律相关的业务
事项，本所律师履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的
注意义务。
本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结，并根据实际情况予以适当调
整，多次向发行人提交补充尽职调查清单，并将重要的文件资料归类成册，制作工作底
稿，将其作为出具《法律意见书》和本律师工作报告的事实依据。
（二） 协助解决法律问题
针对查验过程中发现的法律问题及发行人提出的法律咨询，本所律师通过书面或口
头形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求。本所律师参加了发行人关于本次发行
上市的中介机构协调会及其他会议，与其他中介机构共同探讨与本次发行上市相关的重
要问题及解决方案。对于查验过程中发现的法律问题，本所律师督促与协助发行人依法
解决，促使其规范运作。
（三） 参与对发行人的辅导工作
本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关
法律法规的培训，协助发行人董事、监事、高级管理人员了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（四） 参与发行人本次发行上市的准备工作
本所律师参与讨论发行人本次发行上市的方案及与本次发行上市相关的董事会、股
东大会议案、决议。本所律师还协助发行人按照相关法律、行政法规、规章和规范性文
件的要求拟定将于本次发行上市后生效实施的《公司章程》（草案）以及股东大会议事
规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理文件，协助发行人完善公司治理结
构。此外，本所律师还参与了《招股说明书》所涉及的相关法律问题的讨论。
（五） 本所内核人员对本所律师就本次发行上市出具的法律意见进行复核
对本所律师就本次发行上市出具的法律意见，本所内核人员认真进行了复核，并就
法律意见的出具、查验计划及其落实情况、相关法律问题的解决等问题与经办律师进行
了沟通和讨论。经办律师根据本所内核人员的意见，修改完善了《法律意见书》和本律
师工作报告。
5-2-9
（六） 出具律师工作报告和法律意见
基于上述工作，本所律师按照《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，在查验相关
材料和事实的基础上，依据相关法律法规及规范性文件的要求，出具《法律意见书》和
本律师工作报告，对本次发行上市有关事项的合法性出具法律意见。
5-2-10
正 文
一、 本次发行上市的批准及授权
（一） 根据发行人提供的股东大会会议通知、议案、决议和记录，2021 年 3 月
30 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行上市的相关议案。
本次发行上市相关议案的内容包括：
1. 发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。
2. 发行数量：公司本次拟发行新股数量不超过 12543.2708 万股，即不超过本次发
行完成后公司总股本的 25%，且不低于本次发行完成后公司总股本的 10%。本次发行
不涉及公司股东公开发售股份的情况（即不进行老股转让）。具体发行股票数量由股东
大会授权董事会根据中国证监会核准的发行数量、公司的资本需求及市场情况等具体情
况与主承销商协商确定。
3. 发行对象：符合资格的询价对象以及已开立深圳证券交易所股票账户的境内自
然人、法人等投资者，但法律、法规及深圳证券交易所业务规范性文件规定的禁止购买
者除外。
4. 定价方式：由公司和主承销商根据向网下投资者初步询价结果协商确定发行价
格，或者通过监管部门认可的其他方式确定发行价格。
5. 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合
的方式（如发行时中国证监会关于股票的发行方式有变化，则按变化后的发行方式发
行）。
6. 承销方式：由主承销商对本次公开发行的股票以余额包销的方式承销。
7. 发行与上市时间：本次发行经中国证监会和深圳证券交易所核准后，由董事会
与主承销商和有关监管机构协商确定。
8. 本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
9. 本次决议的有效期：关于本次发行的有关决议自股东大会通过之日起 24 个月内
有效。
10. 募集资金用途：公司本次发行股票募集资金扣除发行费用后按照重要性原则依
次投向以下项目：
投资总额 募集资金拟投资总额
序号 募集资金使用项目
（万元） （万元）
1 广麦 4 期扩建项目 50,305.00 42,453.40
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投资总额 募集资金拟投资总额
序号 募集资金使用项目
（万元） （万元）
2 年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目 52,204.00 50,553.21
合计 102,509.00 93,006.62
募集资金到位后公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金将存
放于董事会决定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用途。募集资金
到位前，公司根据项目进度的实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金先行投入的，
待本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。如本次发行的实际募集资金量超过计划
量，公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定履行法定程序后对超募资金进
行使用，如实际募集资金不能满足拟投资项目所需，则由公司通过申请银行贷款等途径
自筹资金解决缺口问题。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上述决议
的内容合法有效。
（二） 发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，授权董事会在法律、法规允许
范围内全权办理本次发行上市的具体事宜，其中包括：
1、 根据现行法律、法规、规章、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发
行上市的具体方案，包括但不限于确定发行时机、公开发行新股的数量、询价区间、发
行价格、具体申购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、 聘请有关中介服务机构并组织报送相关的发行申请文件，决定中介机构的服务
费用；
3、 履行与公司本次发行上市有关的一切程序；
4、 根据现行法律、法规、规章、规范性文件以及相关政府主管部门的要求制作、
签署、报送、修改与公司本次发行上市有关的各项文件（包括但不限于招股说明书），
并签署与本次发行上市有关的重大合同；
5、 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目根据具体安排进行调整；
6、 根据需要确定募集资金专用账户；
7、 本次发行完成后在深圳证券交易所上市前，根据中国证券登记结算有限责任公
司的规定申请办理股票的初始登记，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公
司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
5-2-12
8、 根据证券监督管理机构的审核意见和本次发行上市的具体情况对《公司章程》
（草案）中的相关条款进行必要的修改和补充，并办理公司商事变更登记和《公司章程》
备案等有关手续；
9、 在出现不可抗力或其他足以使本次发行上市计划难以实施、或者虽然实施但对
于公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行上市计划延期实施；
10、 办理与本次发行上市有关的其他具体事项；
11、 本授权的有效期为 24 个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人股
东大会就本次发行上市对董事会所作授权范围、程序合法有效。
（三） 发行人本次发行上市尚待获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同
意。
基于上述，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准和授权，尚待获得中
国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
二、 发行人发行股票的主体资格
（一） 发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系由粤海控股等十六名机构股东作为发起人，通过发起设立方式整体变更设
立的股份有限公司。根据广州市黄埔区市监局于 2020 年 9 月 25 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440101MA5ANA0R9N），发行人已于 2020 年 9 月 25 日在
广州市黄埔区市监局注册登记。（发行人的具体设立过程详见本律师工作报告第四章“发
行人的设立”）。
（二） 发行人有效存续
发行人现持有广州市黄埔区市监局于 2021 年 4 月 28 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440101MA5ANA0R9N）。根据该营业执照记载及本所律师核查，
发行人的住所为广州市黄埔区明珠路 1 号综合楼 309 房综合楼 310 房，注册资本为
37629.8126 万元，法定代表人为高荣利，类型为其他股份有限公司（非上市），成立
日期为 2017 年 12 月 20 日，营业期限为 2017 年 12 月 20 日至长期，经营范围为“谷
物磨制；饲料加工；农产品初加工服务；谷物、豆及薯类批发；谷物副产品批发；佣金
代理；货物进出口（专营专控商品除外）；谷物仓储；企业管理咨询服务；商品信息咨
询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）”。
根据发行人声明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现《公
司章程》规定需要解散、股东大会决议解散或因合并、分立而需解散或被人民法院依照
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《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形，亦不存在因公司财产不足清偿债务
而被依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
基于上述，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主
体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、 经本所律师核查，发行人为本次发行上市已经与主承销商签署了保荐承销协
议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议和《招股说明书》，发行人本次
发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，定价方式为“由公司
和主承销商根据向网下投资者初步询价结果协商确定发行价格，或者通过监管部门认可
的其他方式确定发行价格”；本次发行上市的股票为同一种类股票，每股发行条件和价
格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二
十七条的规定。
3、 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已经按照
《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，选
举了职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、 根据《审计报告》及发行人声明，发行人具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、 普华永道已出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项的规定。
4、 根据发行人声明及本所律师核查，发行人及其控股股东粤海控股最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、 主体资格
（1） 如本律师工作报告第二章“发行人发行股票的主体资格”所述，发行人是
依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
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（2） 发行人系由永顺泰有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更而设立的
股份有限公司，自永顺泰有限设立以来，发行人持续经营的时间在 3 年以上，符合《管
理办法》第九条的规定。
（3） 如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人的注册资本已足
额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。如本律师工作报告第十
章“发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办
法》第十条的规定。
（4） 根据本所律师核查，发行人的经营范围为：谷物磨制；饲料加工；农产品
初加工服务；谷物、豆及薯类批发；谷物副产品批发；佣金代理；货物进出口（专营专
控商品除外）；谷物仓储；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；项目投资（不含许
可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。发行人的生产经营符合法律、行政
法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5） 根据发行人声明以及本所律师核查，最近 3 年内，发行人主营业务没有发
生重大变化（详见本律师工作报告第八章“发行人的业务”）；发行人董事、高级管理
人员没有发生重大变化（详见本律师工作报告第十五章“发行人董事、监事、高级管理
人员及其变化”）；发行人实际控制人为广东省国资委，最近 3 年内没有发生变更（详
见本律师工作报告第六章“发起人和股东”），符合《管理办法》第十二条的规定。
（6） 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的
发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、 规范运行
（1） 如本律师工作报告第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2） 根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明，其已了解与股票发行上市有
关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《管理办法》第十五条的规定。
（3） 如本律师工作报告第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”
所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
且不存在《管理办法》第十六条所列的下述情形：
a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；
c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。
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（4） 根据《内控报告》，发行人于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本
规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；就本所律师作为非财务专业人
员所能作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条
的规定。
（5） 根据有关政府部门出具的确认文件、发行人声明及本所律师核查，发行人不
存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
a. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者
有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
b. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
c. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以
不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其
董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
d. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6） 根据发行人《公司章程》以及经发行人股东大会审议通过并将在本次发行上
市后生效的《公司章程》（草案），发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据
本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东及其控制的
其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7） 根据《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，就本所律师作为非财务专
业人员所能作出的理解和判断，截至本律师工作报告出具之日，发行人有严格的资金管
理制度，发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、 财务与会计
（1） 根据《审计报告》及发行人声明，就本所律师作为非财务专业人员所能作
出的理解和判断，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2） 普华永道已出具了无保留结论的《内控报告》。根据《内控报告》，发行
人于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，符合《管理办法》第二十二条的规定。
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（3） 普华永道已出具了无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》《内控
报告》及发行人声明，就本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第
二十三条的规定。
（4） 根据《审计报告》《内控报告》及发行人声明，就本所律师作为非财务专
业人员所能作出的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5） 根据《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行人已披露关联方关
系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据发行人声明及本所律师作为非财务专业人员
所能作出的理解和判断，发行人的关联交易按照市场原则定价，价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6） 根据《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过
3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近 3 个会计年度经
营活动产生的现金流量净额累计超过 5000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过
3 亿元；发行人本次发行上市前股本总额为 37629.8126 万元，不少于 3000 万元；截
至 2020 年 12 月 31 日，无形资产占净资产的比例不高于 20%；截至 2020 年 12 月 31
日，发行人不存在未弥补亏损。据此，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7） 根据发行人提供的相关材料、发行人所在地的税务机关出具的证明、发行
人声明及本所律师核查，发行人依法纳税，所享有的各种税收优惠符合相关法律法规的
规定；根据《审计报告》、发行人声明及本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解
和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条
的规定。
（8） 根据《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》
第二十八条的规定。
（9） 根据《审计报告》《招股说明书》等发行申报文件及发行人声明，就本所
律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人申报文件中不存在下列情形，
符合《管理办法》第二十九条的规定：
a. 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
b. 滥用会计政策或者会计估计；
c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10） 根据《审计报告》《招股说明书》、发行人声明及本所律师核查，发行人
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不存在下列情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；
d. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
e. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得
或者使用存在重大不利变化的风险；
f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的实
质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人系由永顺泰有限的股东以发起设立的方式，将永顺泰有限整体变更而设立的
股份有限公司。
2020 年 6 月 10 日，广州市市监局出具《企业名称变更登记通知书》（（国）名内
变字[2020]第 22303 号），经国家市场监督管理总局同意，永顺泰有限名称变更为“粤
海永顺泰集团股份有限公司”，有效期为 6 个月。
2020 年 6 月 20 日，永顺泰有限股东会作出决议，同意永顺泰有限以 2020 年 5 月
31 日为股份制改造基准日，按永顺泰有限截至股份制改造基准日的账面净资产值折股
整体变更为股份有限公司。
根据普华永道于 2020 年 7 月 21 日出具的《广东粤海永顺泰麦芽有限公司 2020 年
5 月 31 日资产负债表及审计报告》（普华永道中天特审字（2020）第 2790 号），截
至 2020 年 5 月 31 日，永顺泰有限经审计的账面净资产为 1,959,309,530.90 元。
根据中联国际于 2020 年 7 月 29 日出具的《广东粤海永顺泰麦芽有限公司拟进行
股份制改造涉及广东粤海永顺泰麦芽有限公司所有者权益价值资产评估报告》（中联国
际评字[2020]第 XHMPD0453 号），永顺泰有限于评估基准日 2020 年 5 月 31 日的净资
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产评估值为 216497.79 万元。粤海控股已就上述资产评估报告及其资产评估结果办理了
备案手续。
2020 年 8 月 6 日，粤海控股作出《关于同意广东粤海永顺泰麦芽有限公司实施股
份制改造的批复》，同意永顺泰有限以 2020 年 5 月 31 日为股份制改造基准日，按经
审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，同意永顺泰有限现有全部股东作为
股份有限公司发起人，以永顺泰有限截至 2020 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值
1,959,309,530.90 元按照 1：0.1883 的比例折股整体变更为股份有限公司，整体变更后
股 份 有 限 公 司 股 份 总 数 为 369,000,000 股 普 通 股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 剩 余 金 额
1,590,309,530.90 元计入股份有限公司的资本公积。
2020 年 8 月 18 日，永顺泰有限股东会作出决议，同意以永顺泰有限经审计的截至
2020 年 5 月 31 日账面净资产 1,959,309,530.90 元为基础，按照 1：0.1883 的比例折
合为股份有限公司股本，计 369,000,000 股，每股面值 1 元，剩余金额 1,590,309,530.90
元计入股份有限公司的资本公积，各股东按其对永顺泰有限的持股比例持有发行人相应
比例的股份。
2020 年 8 月 18 日，粤海控股等 16 名发起人共同签署了《关于发起设立粤海永顺
泰集团股份有限公司的发起人协议》，约定以永顺泰有限净资产折股整体变更的方式发
起设立发行人，永顺泰有限截至 2020 年 5 月 31 日经审计的净资产为 1,959,309,530.90
元，发行人股份总数为 369,000,000 股人民币普通股，每股面值为 1 元，注册资本为
369,000,000 元，净资产超过注册资本的部分 1,590,309,530.90 元计入发行人的资本公
积。此外，《关于发起设立粤海永顺泰集团股份有限公司的发起人协议》还就拟设立的
股份有限公司的名称、住所、经营范围及发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
2020 年 8 月 14 日，永顺泰有限召开职工大会，选举卢伟为发行人职工代表监事。
2020 年 9 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次股东大会，审议通过了发行人筹办
情况及设立费用情况报告，审议通过了《公司章程》及其他法人治理文件；选举高荣利、
罗健凯、王琴、肖昭义、朱光、林如海、张五九、陈敏、王卫永为发行人董事，任期自
发行人成立之日起算；选举罗晓光、王勇为发行人股东代表监事，与职工代表监事共同
组成监事会，任期自发行人成立之日起算；授权董事会或其委任的人员全权办理股份有
限公司设立登记申请事宜。
根据普华永道出具的《粤海永顺泰集团股份有限公司注册资本实收情况的验资报
告》（普华永道中天验字（2020）第 0729 号），截至 2020 年 9 月 16 日，发起人以
永顺泰有限截至 2020 年 5 月 31 日经审计的净资产 1,959,309,530.90 元作为折股基础，
按 1：0.1883 的比例折合为股份总额 369,000,000 股，每股 1 元，共计股本 369,000,000
元，其余 1,590,309,530.90 元计入资本公积。
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2020 年 9 月 25 日，广州市黄埔区市监局向发行人核发了《营业执照》（统一社会
信用代码：91440101MA5ANA0R9N）。根据该营业执照记载并经本所律师核查，发行
人设立时的名称为“粤海永顺泰集团股份有限公司”，住所为“广州市黄埔区创业路 2
号 203 房（自主申报）（仅限办公用途）”，法定代表人为高荣利，注册资本为 36900
万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为“谷物磨制；饲料加工；
农产品初加工服务；谷物、豆及薯类批发；谷物副产品批发；佣金代理；货物进出口（专
营专控商品除外）；谷物仓储；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；项目投资（不
含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）”。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1. 粤海控股 25,847.8227 70.0483
2. 粤科粤莞 534.7917 1.4493
3. 粤科知识产权 534.7917 1.4493
4. 粤科振粤一号 356.5278 0.9662
5. 温氏叁号 1,247.8104 3.3816
6. 广州楷智 1,782.6021 4.8309
7. 越秀智创 1,069.5465 2.8985
8. 广州林发 1,033.9011 2.8019
9. 创新投资 926.9649 2.5121
10. 鸿德捌号 891.3195 2.4155
11. 广州兴泰 713.0556 1.9324
12. 广东乡融 534.7917 1.4493
13. 广州信诚 445.6413 1.2077
14. 广州花城 445.6413 1.2077
15. 时间综艺 356.5278 0.9662
16. 南粤鼎新 178.2639 0.4831
合计 36,900.0000 100.0000
根据上述，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定。
（二） 发行人设立过程中所签定的改制重组合同
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、
条件和方式”所述，粤海控股等 16 名发起人于 2020 年 8 月 18 日共同签署了《关于发
起设立粤海永顺泰集团股份有限公司的发起人协议》。
经核查，上述《关于发起设立粤海永顺泰集团股份有限公司的发起人协议》的内容
符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在可预见的
潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的资产评估及验资
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发行人设立过程中的资产评估及验资请见本律师工作报告第四章“发行人的设
立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”。
经核查，发行人设立过程中已经履行了必要的资产评估和验资程序，符合当时有效
的法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人设立时的股东大会
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、
条件和方式”所述，发行人于 2020 年 9 月 16 日召开 2020 年第一次股东大会，审议通
过了设立发行人的相关议案。
经核查，发行人 2020 年第一次股东大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产独立完整
根据发行人声明以及本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的独立的研发、经
营和销售系统及配套设施。如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”所述，发行
人合法拥有与其目前业务有关的土地、房屋、设备、商标、专利及计算机软件著作权等
资产的所有权或使用权，该等资产由发行人独立拥有，不存在被股东或其他关联方占用
的情形。
根据《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在资金被股东单位或其他关联方违规占用的情形。
基于上述，发行人的资产独立完整。
（二） 发行人的人员独立
根据发行人声明以及本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务或领薪；发行人的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职。
基于上述，发行人的人员独立。
（三） 发行人的财务独立
根据发行人声明、《内控报告》以及本所律师核查，就本所律师具备的法律专业知
识所能够作出的判断，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算
体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人依法独立在银行设立
账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法独立履
行纳税申报及缴纳义务。
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综上所述，发行人的财务独立。
（四） 发行人的机构独立
根据发行人声明以及本所律师核查，发行人按照法律、行政法规的相关规定及《公
司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构并聘用了高级管理人员。《公
司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确的规定。股东通过股东大会依法
定程序对发行人行使股东权利。
根据本所律师核查，发行人按照法律、法规的相关规定在董事会下设立了审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、董事会秘书和内部审计部门，建立
了独立董事制度。
根据发行人声明以及本所律师核查，发行人根据自身经营管理的需要设置了必要的
职能机构或部门，具备健全的内部经营管理机构；发行人独立行使经营管理职权，与控
股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
基于上述，发行人的机构独立。
（五） 发行人的业务独立
根据《招股说明书》以及本所律师核查，发行人主要从事麦芽的研发、生产和销售。
根据发行人声明以及本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他
企业，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争或者显失公平的关联交易。
基于上述，发行人的业务独立。
（六） 发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人声明以及本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、
经营机构、人员和能力，发行人独立从事其主营业务，未受到控股股东的干涉，亦未因
与控股股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
基于上述，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，发行人的资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立于控股股东及其
控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立
性方面不存在严重缺陷。
六、 发起人和股东
（一） 发行人的发起人
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人 2020 年 9 月设立时的发
起人共有 16 名，均为机构股东，基本情况如下：
5-2-22
1、 粤海控股
根据粤海控股取得的广东省市监局 2020 年 7 月 1 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：914400007247801027）及其公司章程并经本所律师核查，粤海控股成立
于 2000 年 1 月 31 日，住所为广州市天河区天河路 208 号粤海天河城大厦第 45 层，法
定代表人为侯外林，注册资本为 60 亿元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经
营范围为实业投资、项目开发、租赁、室内装修，通讯技术开发、技术服务，提供以上
与经营有关的信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动），营业期限为长期。
截至本律师工作报告出具之日，粤海控股持有发行人股份 25847.8227 万股，持股
比例为 68.6897%，为发行人的控股股东。
根据广东省人民政府办公厅 2004 年 6 月 28 日发布的《关于公布第一批广东省人
民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（粤府办[2004]64
号），粤海控股为广东省人民政府授权广东省国资委履行出资人职责的企业。
根据粤海控股的公司章程以及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）、企查查（https://www.qcc.com/，下同）
等网站的查询结果，截至本律师工作报告出具之日，粤海控股于商事登记主管部门登记
的唯一股东为广东省人民政府，出资额为 600000 万元。根据广东省财政厅、广东省人
力资源和社会保障厅、广东省国资委于 2020 年 12 月 30 日下发的《关于划转部分国有
资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资[2020]78 号），广东省人民政府持有的粤
海控股 10%的股权应一次性划转给广东省财政厅。本次划转完成后，粤海控股的股东将
变更为广东省人民政府、广东省财政厅，持股比例分别为 90%、10%。截至本律师工作
报告出具之日，前述股权划转的商事变更登记手续尚未完成。
2、 粤科粤莞
根据粤科粤莞取得的东莞市市监局 2019 年 8 月 6 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91441900MA515WR464）及其合伙协议并经本所律师核查，粤科粤莞成
立于 2017 年 12 月 22 日，主要经营场所为广东省东莞市松山湖园区红棉路 6 号 3 栋
303 室，执行事务合伙人为横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）（委派代表：林
作屏），类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投资；股权投资；实业投资；投资咨
询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，
合伙期限自 2017 年 12 月 22 日至 2025 年 12 月 22 日。
截至本律师工作报告出具之日，粤科粤莞持有发行人股份 534.7917 万股，持股比
例为 1.4212%。
根据粤科粤莞提供的合伙协议、《机构股东调查问卷》《机构股东投资结构穿透表》
以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，截至本律师工
作报告出具之日，粤科粤莞的合伙人及出资情况如下：
5-2-23
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
横琴粤科母基金投资管
1 普通合伙人 1,500 1.1858
理中心（有限合伙）
广东省粤科财政股权投
2 有限合伙人 75,000 59.2885
资有限公司
东莞金融控股集团有限
3 有限合伙人 50,000 39.5257
公司
合计 —— 126,500 100.0000
根据中国证券投资基金业协会的私募投资基金以及私募投资基金管理人公示信息，
粤科粤莞系广东省粤科母基金投资管理有限公司管理的私募投资基金，粤科粤莞与广东
省粤科母基金投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，分别在
中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（备案编码：SCX452）以及私募投
资基金管理人登记（登记编号：P1013098）。
3、 粤科知识产权
根据粤科知识产权取得的东莞市工商局 2018 年 11 月 22 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91441900MA52JEUX0Q）及其合伙协议并经本所律师核查，粤科知
识产权成立于 2018 年 11 月 22 日，经营场所为东莞松山湖高新技术产业开发区创新科
技园 1 号楼 103-14 室，执行事务合伙人为横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）
（委派代表：熊言雪），类型为有限合伙企业，经营范围为“知识产权创业投资；股权
投资业务；为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）”，合伙期限自 2018 年 11 月 22 日至 2025 年 11 月 22 日。
截至本律师工作报告出具之日，粤科知识产权持有发行人股份 534.7917 万股，持
股比例为 1.4212%。
根据粤科知识产权提供的合伙协议、《机构股东调查问卷》《机构股东投资结构穿
透表》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，截至本
律师工作报告出具之日，粤科知识产权的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
横琴粤科母基金投资管
1 普通合伙人 300 1.0000
理中心（有限合伙）
广东省粤科松山湖创新
2 创业投资母基金有限公 有限合伙人 9,000 30.0000
司
东莞市产业投资母基金
3 有限合伙人 9,000 30.0000
有限公司
4 粤科粤莞 有限合伙人 7,700 25.6667
广东省粤科财政股权投
5 有限合伙人 4,000 13.3333
资有限公司
5-2-24
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 —— 30,000 100.0000
根据中国证券投资基金业协会的私募投资基金以及私募投资基金管理人公示信息，
粤科知识产权系广东省粤科母基金投资管理有限公司管理的私募投资基金，粤科知识产
权与广东省粤科母基金投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，
分别在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（备案编码：SEY975）以及
私募投资基金管理人登记（登记编号：P1013098）。
4、 粤科振粤一号
根据粤科振粤一号取得的佛山市市监局 2019 年 9 月 12 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440600MA4X99ME27）及其合伙协议并经本所律师核查，粤科振
粤一号成立于 2017 年 10 月 27 日，主要经营场所为佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6
号南海 39 度空间艺术创意社区 6 号楼一层 101 号之三（住所申报，集群登记），执行
事务合伙人为广东粤科创业投资管理有限公司（委派代表：刘宁湘），类型为有限合伙
企业，经营范围为“股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”，合伙期限自 2017 年 10 月 27 日至 2024 年 10 月 27 日。
截至本律师工作报告出具之日，粤科振粤一号持有发行人股份 356.5278 万股，持
股比例为 0.9475%。
根据粤科振粤一号提供的合伙协议、《机构股东调查问卷》《机构股东投资结构穿
透表》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，截至本
律师工作报告出具之日，粤科振粤一号的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
广东粤科创业投资管理
1 普通合伙人 500 1.00
有限公司
前海人寿保险股份有限
2 有限合伙人 25,500 51.00
公司
广东省科技创业投资有
3 有限合伙人 24,000 48.00
限公司
合计 —— 50,000 100.00
根据中国证券投资基金业协会的私募投资基金以及私募投资基金管理人公示信息，
粤科振粤一号系广东粤科创业投资管理有限公司管理的私募投资基金，粤科振粤一号与
广东粤科创业投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，分别在
中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（备案编码：SY3537）以及私募投
资基金管理人登记（登记编号：P1001949）。
5、 温氏叁号
5-2-25
根据温氏叁号取得的珠海市横琴新区工商局 2018 年 9 月 27 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440400MA52AT9761）及其合伙协议并经本所律师核查，温
氏叁号成立于 2018 年 9 月 27 日，住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-59767（集
中办公区），执行事务合伙人为广东温氏投资有限公司（委派代表：黄海平），商事主
体类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金
业协会完成备案）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
合伙期限自 2018 年 9 月 27 日至 2025 年 9 月 27 日。
截至本律师工作报告出具之日，温氏叁号持有发行人股份 1247.8104 万股，持股比
例为 3.3160%。
根据温氏叁号提供的合伙协议、《机构股东调查问卷》《机构股东投资结构穿透表》
以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，截至本律师工
作报告出具之日，温氏叁号的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 广东温氏投资有限公司 普通合伙人 27,000 67.50
广东省农业供给侧结构性
2 普通合伙人 100 0.25
改革基金管理有限公司
广东省农业供给侧结构性
3 改革基金合伙企业（有限合 有限合伙人 12,900 32.25
伙）
合计 —— 40,000 100.00
根据中国证券投资基金业协会的私募投资基金以及私募投资基金管理人公示信息，
温氏叁号系广东温氏投资有限公司管理的私募投资基金，温氏叁号与广东温氏投资有限
公司已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，分别在中国证券投资基金业协会办
理了私募投资基金备案（备案编码：SEL041）以及私募投资基金管理人登记（登记编
号：P1002409）。
6、 广州楷智
根据广州楷智取得的广州市黄埔区市监局 2019 年 12 月 18 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440101MA5CUJN68J）及其合伙协议并经本所律师核查，广
州楷智成立于 2019 年 7 月 12 日，主要经营场所为广州市黄埔区峻岚街 7 号 515 房，
执行事务合伙人为广州中楷股权投资基金管理有限公司（委派代表：陈连捷），类型为
合伙企业（有限合伙），经营范围为“股权投资”，合伙期限自 2019 年 7 月 12 日至
2029 年 7 月 11 日。
截至本律师工作报告出具之日，广州楷智持有发行人股份 1782.6021 万股，持股比
例为 4.7372%。
5-2-26
根据广州楷智提供的合伙协议、《机构股东调查问卷》《机构股东投资结构穿透表》
以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，截至本律师工
作报告出具之日，广州楷智的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
广州中楷股权投资基金
1 普通合伙人 196.0606 1.6182
管理有限公司
广州科学城创业投资管
2 有限合伙人 8352.4231 68.9371
理有限公司
3 杨丽璇 有限合伙人 3567.5163 29.4447
合计 —— 12,116.0000 100.0000
根据中国证券投资基金业协会的私募投资基金以及私募投资基金管理人公示信息，
广州楷智系广州中楷股权投资基金管理有限公司管理的私募投资基金，广州楷智与广州
中楷股权投资基金管理有限公司已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，分别在
中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（备案编码：SGW471）以及私募投
资基金管理人登记（登记编号：P1004337）。
7、 越秀智创
根据越秀智创取得的广州市工商局 2018 年 12 月 18 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91440101MA5CKJJQ1T）及其合伙协议并经本所律师核查，越秀智创
成立于 2018 年 12 月 18 日，主要经营场所为广州市南沙区海滨路 181 号 2402 房之四，
执行事务合伙人为广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（委派代表：卢荣），类型
为合伙企业（有限合伙），经营范围为“企业自有资金投资；股权投资”，合伙期限自
2018 年 12 月 18 日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，越秀智创持有发行人股份 1069.5465 万股，持股比
例为 2.8423%。
根据越秀智创提供的合伙协议、《机构股东调查问卷》《机构股东投资结构穿透表》
以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，截至本律师工
作报告出具之日，越秀智创的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
广州越秀产业投资基金
1 普通合伙人 5,200 5.0048
管理股份有限公司
广州越秀仁达六号实业
2 投资合伙企业（有限合 有限合伙人 30,000 28.8739
伙）
广州海珠越秀升级转型
3 产业投资合伙企业（有限 有限合伙人 20,200 19.4418
合伙）
4 广州市新兴产业发展基 有限合伙人 20,000 19.2493
5-2-27
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
金管理有限公司
广州越秀金融控股集团
5 有限合伙人 15,000 14.4370
有限公司
广州国资国企创新投资
6 基金合伙企业（有限合 有限合伙人 10,000 9.6246
伙）
常德沅澧产业投资控股
7 有限合伙人 2,000 1.9249
有限公司
8 津市嘉山实业有限公司 有限合伙人 1,000 0.9625
广州同欣投资合伙企业
9 有限合伙人 500 0.4812
（有限合伙）
合计 —— 103,900 100.0000
根据中国证券投资基金业协会的私募投资基金以及私募投资基金管理人公示信息，
越秀智创系广州越秀产业投资基金管理股份有限公司管理的私募投资基金，越秀智创与
广州越秀产业投资基金管理股份有限公司已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，
分别在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（备案编码：SEY649）以及
私募投资基金管理人登记（登记编号：P1000696）。
8、 广州林发
根据广州林发取得的广州市市监局 2019 年 12 月 16 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91440101MA59FF728Y）及其合伙协议并经本所律师核查，广州林发
成立于 2016 年 10 月 24 日，主要经营场所为广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融
中心 60 层 01-A 单元，执行事务合伙人为广州国寿城发股权投资管理企业（有限合伙）
（委派代表：黄纪元），类型为合伙企业（有限合伙），经营范围为“股权投资；受托
管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）”，合伙期限自 2016
年 10 月 24 日至 2026 年 10 月 24 日。
截至本律师工作报告出具之日，广州林发持有发行人股份 1033.9011 万股，持股比
例为 2.7476%。
根据广州林发提供的合伙协议、《机构股东调查问卷》《机构股东投资结构穿透表》
以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，截至本律师工
作报告出具之日，广州林发的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
广州国寿城发股权投资
1 普通合伙人 100 1.67
管理企业（有限合伙）
广州市联投企业管理合
2 有限合伙人 3,100 51.67
伙企业（有限合伙）
3 广州城发创业投资企业 有限合伙人 2,800 46.66
5-2-28
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
（有限合伙）
合计 —— 6,000 100.00
根据中国证券投资基金业协会的私募投资基金以及私募投资基金管理人公示信息，
广州林发系广州国寿城发股权投资管理企业（有限合伙）管理的私募投资基金，广州林
发与广州国寿城发股权投资管理企业（有限合伙）已根据《证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关规定，分别在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（备案编码：
SJM389）以及私募投资基金管理人登记（登记编号：P1060749）。
9、 创新投资
根据创新投资取得的广州市市监局 2019 年 12 月 26 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91440101718152353W）及其公司章程并经本所律师核查，创新投资
成立于 1999 年 11 月 25 日，注册资本为 100000 万元，住所为广州高新技术产业开发
区科学城广州国际企业孵化器 C 区 C204 之一房，法定代表人为刘志军，类型为其他有
限责任公司，经营范围为“企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除
外）；企业自有资金投资；投资咨询服务；风险投资；创业投资；高新技术创业服务；
投资管理服务”，营业期限为 1999 年 11 月 25 日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，创新投资持有发行人股份 926.9649 万股，持股比
例为 2.4634%。
根据创新投资提供的公司章程、企业产权登记表、《机构股东调查问卷》《机构股
东投资结构穿透表》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询
结果，截至本律师工作报告出具之日，创新投资的唯一股东为广州产业投资基金管理有
限公司，出资额 100000 万元。
根据中国证券投资基金业协会的私募投资基金管理人公示信息，创新投资属于私募
投资基金管理人，其已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在中国证券投资基
金业协会办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1005449）。
10、 鸿德捌号
根据鸿德捌号取得的广州市番禺区市监局 2021 年 3 月 31 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440101MA5D1NG914）及其合伙协议并经本所律师核查，鸿
德捌号成立于 2019 年 11 月 15 日，主要经营场所为广州市番禺区南村镇万博二路 79
号 2110 房，执行事务合伙人为广州金控基金管理有限公司（委派代表：梁毅），类型
为合伙企业（有限合伙），经营范围为“创业投资；股权投资”，合伙期限自 2019 年
11 月 15 日至 2026 年 11 月 15 日。
5-2-29
截至本律师工作报告出具之日，鸿德捌号持有发行人股份 891.3195 万股，持股比
例为 2.3687%。
根据鸿德捌号提供的合伙协议、《机构股东调查问卷》《机构股东投资结构穿透表》
以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，截至本律师工
作报告出具之日，鸿德捌号的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
广州金控基金管理有限
1 普通合伙人 10 0.1919
公司
广州国创股权投资合伙
2 有限合伙人 3,000 57.5816
企业（有限合伙）
广州花都基金管理有限
3 有限合伙人 1,700 32.6296
公司
广州海珠区智创股权投
4 有限合伙人 500 9.5969
资合伙企业（有限合伙）
合计 —— 5,210 100.0000
根据中国证券投资基金业协会的私募投资基金以及私募投资基金管理人公示信息，
鸿德捌号系广州金控基金管理有限公司管理的私募投资基金，鸿德捌号与广州金控基金
管理有限公司已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，分别在中国证券投资基金
业协会办理了私募投资基金备案（备案编码：SJM190）以及私募投资基金管理人登记
（登记编号：P1001711）。
11、 广州兴泰
根据广州兴泰取得的广州市增城区市监局 2019 年 11 月 7 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440101MA5D1CDE36）及其合伙协议并经本所律师核查，广
州兴泰成立于 2019 年 11 月 7 日，主要经营场所为广州市增城区新塘镇荔新十二路 96
号 22 幢 112 号，执行事务合伙人为广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司（委派代
表：滕飞），类型为合伙企业（有限合伙），经营范围为“创业投资、企业自有资金投
资、投资咨询服务”，合伙期限自 2019 年 11 月 7 日至 2024 年 11 月 7 日。
截至本律师工作报告出具之日，广州兴泰持有发行人股份 713.0556 万股，持股比
例为 1.8949%。
根据广州兴泰提供的合伙协议、《机构股东调查问卷》《机构股东投资结构穿透表》
以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，截至本律师工
作报告出具之日，广州兴泰的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
广州南粤澳德股权
1 投资基金管理有限 普通合伙人 1 0.0232
公司
5-2-30
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
2 欧阳一鸣 有限合伙人 2,000 46.3929
3 吴应真 有限合伙人 510 11.8302
4 梁满权 有限合伙人 500 11.5982
5 梁要彩 有限合伙人 500 11.5982
6 潘伟铜 有限合伙人 200 4.6393
佛山大唐纺织印染
7 有限合伙人 200 4.6393
服装面料有限公司
8 严松辉 有限合伙人 100 2.3196
9 陈旭伟 有限合伙人 100 2.3196
10 彭小久 有限合伙人 100 2.3196
11 滕飞 有限合伙人 100 2.3196
合计 —— 4,311 100.0000
根据中国证券投资基金业协会的私募投资基金以及私募投资基金管理人公示信息，
广州兴泰系广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司管理的私募投资基金，广州兴泰与
广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，
分别在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（备案编码：SJL100）以及
私募投资基金管理人登记（登记编号：P1018458）。
12、 广东乡融
根据广东乡融取得的佛山市南海区市监局 2018 年 10 月 18 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440605MA52D81FXT）及其公司章程并经本所律师核查，广
东乡融成立于 2018 年 10 月 18 日，住所为佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海
39 度空间艺术创意社区 6 号楼一层 101 号之三（住所申报，集群登记），法定代表人
为曾宇，类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“其他非公开募集证券投资基
金（非公开募集股权投资基金）；创业投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）”，营业期限为长期。
截至本律师工作报告出具之日，广东乡融持有发行人股份 534.7917 万股，持股比
例为 1.4212%。
根据广东乡融提供的公司章程、《机构股东调查问卷》《机构股东投资结构穿透表》
以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，截至本律师工
作报告出具之日，广东乡融的唯一股东为广州乡村振兴控股集团有限公司，出资额为
3000 万元。
根据中国证券投资基金业协会的私募投资基金管理人公示信息，广东乡融属于私募
投资基金管理人，其已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在中国证券投资基
金业协会办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1069649）。
5-2-31
13、 广州信诚
根据广州信诚取得的广州市工商局 2018 年 7 月 31 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91440101MA5BUPBM85）及其合伙协议并经本所律师核查，广州信诚
成立于 2018 年 7 月 31 日，主要经营场所为广州市高新技术产业开发区科丰路 31 号自
编一楼 1024 房（自主申报），执行事务合伙人为广州诚信创业投资有限公司（委派代
表：熊海涛），类型为合伙企业（有限合伙），经营范围为“股权投资；风险投资；企
业自有资金投资”，合伙期限自 2018 年 7 月 31 日至 2025 年 7 月 31 日。
截至本律师工作报告出具之日，广州信诚持有发行人股份 445.6413 万股，持股比
例为 1.1843%。
根据广州信诚提供的合伙协议、《机构股东调查问卷》《机构股东投资结构穿透表》
以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，截至本律师工
作报告出具之日，广州信诚的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
广州诚信创业投资有限
1 普通合伙人 250 2.00
公司
2 高金富恒集团有限公司 有限合伙人 9,750 78.00
广州市中小企业发展基
3 有限合伙人 2,500 20.00
金有限公司
合计 —— 12,500 100.00
根据中国证券投资基金业协会的私募投资基金以及私募投资基金管理人公示信息，
广州信诚系广州诚信创业投资有限公司管理的私募投资基金，广州信诚与广州诚信创业
投资有限公司已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，分别在中国证券投资基金
业协会办理了私募投资基金备案（备案编码：SEH944）以及私募投资基金管理人登记
（登记编号：P1007718）。
14、 广州花城
根据广州花城取得的广州市市监局 2019 年 5 月 14 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91440101MA5AUTE236）及其合伙协议并经本所律师核查，广州花城
成立于 2018 年 5 月 15 日，主要经营场所为广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路
333 号自编 841 室（场地自主申报），执行事务合伙人为广州花城创业投资管理有限公
司（委派代表：童红梅），类型为合伙企业（有限合伙），经营范围为“创业投资；创
业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务”，合伙期限自
2018 年 5 月 15 日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，广州花城持有发行人股份 445.6413 万股，持股比
例为 1.1843%。
5-2-32
根据广州花城提供的合伙协议、《机构股东调查问卷》《机构股东投资结构穿透表》
以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，截至本律师工
作报告出具之日，广州花城的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
广州花城创业投资管理
1 普通合伙人 10 0.0175
有限公司
佳都科技集团股份有限
2 有限合伙人 13,000 22.8030
公司
广州市香雪制药股份有
3 有限合伙人 10,000 17.5408
限公司
4 金发科技股份有限公司 有限合伙人 10,000 17.5408
广州开发区民发股权投
5 资基金合伙企业（有限合 有限合伙人 10,000 17.5408
伙）
广州星河湾创业投资有
6 有限合伙人 4,000 7.0163
限公司
西藏博鼎企业管理有限
7 有限合伙人 3,000 5.2622
公司
广州宝华投资管理有限
8 有限合伙人 2,000 3.5082
公司
广州市华安达实业有限
9 有限合伙人 2,000 3.5082
公司
广州尚东资产管理有限
10 有限合伙人 1,500 2.6311
公司
11 广州立白投资有限公司 有限合伙人 1,500 2.6311
合计 —— 57,010 100.0000
根据中国证券投资基金业协会的私募投资基金以及私募投资基金管理人公示信息，
广州花城系广州花城创业投资管理有限公司管理的私募投资基金，广州花城与广州花城
创业投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，分别在中国证券
投资基金业协会办理了私募投资基金备案（备案编码：SEY137）以及私募投资基金管
理人登记（登记编号：P1067932）。
15、 时间综艺
根据时间综艺取得的广州市市监局 2019 年 10 月 25 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91440101MA59CQL20R）及其合伙协议并经本所律师核查，时间综艺
成立于 2016 年 5 月 4 日，主要经营场所为广州市天河区珠江西路 17 号 1701 房自编
1705E、1705F-3 号，执行事务合伙人为广州弘广投资管理有限公司（委派代表：肖婷），
类型为合伙企业（有限合伙），经营范围为“企业自有资金投资；投资咨询服务；企业
管理咨询服务”，合伙期限 2016 年 5 月 4 日至 2026 年 5 月 3 日。
5-2-33
截至本律师工作报告出具之日，时间综艺持有发行人股份 356.5278 万股，持股比
例为 0.9475%。
根据时间综艺提供的合伙协议、《机构股东调查问卷》《机构股东投资结构穿透表》
以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，截至本律师工
作报告出具之日，时间综艺的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
广州弘广投资管理有限
1 普通合伙人 1.00 0.0498
公司
广东弘图广电投资有限
2 有限合伙人 1,528.95 76.2588
公司
3 钟志滔 有限合伙人 475.00 23.6914
合计 —— 2,004.95 100.0000
根据中国证券投资基金业协会的私募投资基金以及私募投资基金管理人公示信息，
时间综艺系广州弘广投资管理有限公司管理的私募投资基金，时间综艺与广州弘广投资
管理有限公司已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，分别在中国证券投资基金
业协会办理了私募投资基金备案（备案编码：SJH322）以及私募投资基金管理人登记
（登记编号：P1015272）。
16、 南粤鼎新
根据南粤鼎新取得的广州市工商局 2017 年 9 月 7 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91440101MA59BA6T7U）及其合伙协议并经本所律师核查，南粤鼎新成
立于 2015 年 12 月 28 日，主要经营场所为广州市增城新塘镇荔新十二路 96 号 22 幢
110 号，执行事务合伙人为广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘冲），
类型为合伙企业（有限合伙），经营范围为“股权投资；股权投资管理；风险投资；企
业管理咨询服务；投资咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）”，合伙期限自 2015
年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 25 日。
截至本律师工作报告出具之日，南粤鼎新持有发行人股份 178.2639 万股，持股比
例为 0.4737%。
根据南粤鼎新提供的合伙协议、《机构股东调查问卷》《机构股东投资结构穿透表》
以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果，截至本律师工
作报告出具之日，南粤鼎新的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
广州南粤澳德股权投资基
1 普通合伙人 1 0.01
金管理有限公司
2 广东宏宇集团有限公司 有限合伙人 5,500 47.82
广州增城区新经济产业投
3 有限合伙人 5,000 43.47
资合伙企业（有限合伙）
5-2-34
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
广州南粤基金集团有限公 有限合伙人
4 1,000 8.69
司
合计 —— 11,501 100.00
根据中国证券投资基金业协会的私募投资基金以及私募投资基金管理人公示信息，
南粤鼎新系广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司管理的私募投资基金，南粤鼎新与
广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，
分别在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（备案编码：SL6708）以及
私募投资基金管理人登记（登记编号：P1018458）。
综上所述，上述发起人于发行人设立时均具有当时有效的法律、法规和规范性文件
规定的担任发起人或进行出资的资格；发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的现有股东
如本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”所述，发行人自 2020 年 9 月设
立以来经过一次增资扩股，新增机构股东粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号及粤顺肆号，
上述机构股东均系为实施发行人员工持股计划设立的员工持股平台（以下简称“员工持
股平台”）。
1、 粤顺壹号
根据粤顺壹号取得的广州市越秀区市监局 2021 年 4 月 8 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440101MA9UW5ML0U）及其合伙协议并经本所律师核查，粤顺
壹号成立于 2020 年 10 月 12 日，主要经营场所为广州市越秀区豪贤路 102 号 1208 室，
执行事务合伙人为粤顺管理（委派代表：高荣利），类型为合伙企业（有限合伙），经
营范围为“商业综合体管理服务；企业管理；以自有资金从事投资活动”，合伙期限自
2020 年 10 月 12 日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，粤顺壹号持有发行人股份 283.8160 万股，持股比
例为 0.7542%。
根据粤顺壹号提供的合伙协议、《机构股东调查问卷》《机构股东投资结构穿透表》、
员工持股协议、出资缴付凭证、粤顺壹号合伙人填写出具的《员工持股平台持股人员情
况调查函》《关联自然人情况核查表》、书面确认以及本所律师在国家企业信用信息公
示系统、企查查等网站的查询结果，截至本律师工作报告出具之日，粤顺壹号的合伙人
及出资情况如下：
序 出资额 出资比例
合伙人 合伙人类型 入伙时任职情况
号 （万元） （%）
1 粤顺管理 普通合伙人 0.01 0.001 ——
2 高荣利 有限合伙人 120 7.203 发行人董事长
5-2-35
序 出资额 出资比例
合伙人 合伙人类型 入伙时任职情况
号 （万元） （%）
3 罗健凯 有限合伙人 120 7.203 发行人董事、总经理
4 张前 有限合伙人 100 6.002 发行人副总经理
发行人副总经理（已于
5 龙文芳 有限合伙人 100 6.002
2020 年 12 月 31 日离职）
6 张力文 有限合伙人 100 6.002 发行人副总经理
7 李剑华 有限合伙人 100 6.002 秦麦董事长
8 陈平 有限合伙人 100 6.002 秦麦总经理
发行人董事、财务总监兼
9 王琴 有限合伙人 70 4.202
董事会秘书
10 王战萍 有限合伙人 50 3.001 发行人纪委书记
发行人人力资源部部门总
11 杨燕卿 有限合伙人 50 3.001
经理
12 张士强 有限合伙人 50 3.001 秦麦副总经理
13 李春兰 有限合伙人 50 3.001 发行人采购部部门总经理
发行人纪检审计法务部部
14 汪泽海 有限合伙人 50 3.001
门总经理
发行人安全生产部部门总
15 韩贤军 有限合伙人 40 2.401
经理
16 徐渝辉 有限合伙人 35 2.101 发行人财务部总经理
发行人纪检审计法务部部
17 滕炜 有限合伙人 30 1.801
门副总经理
发行人党群办公室部门副
18 孟洁 有限合伙人 30 1.801
总经理
发行人党群办公室部门副
19 孙钺 有限合伙人 30 1.801
总经理
发行人营销部部门副总经
20 张学政 有限合伙人 30 1.801
理
发行人安全生产部部门副
21 夏瑞 有限合伙人 30 1.801
总经理
22 杨华林 有限合伙人 25 1.501 秦麦副总经理
23 夏宝洲 有限合伙人 23 1.381 秦麦生产部经理
24 胡天义 有限合伙人 16 0.960 秦麦生产部副经理
25 江育民 有限合伙人 16 0.960 发行人安全生产部经理
26 袁剑 有限合伙人 16 0.960 发行人采购部经理
27 贺从玉 有限合伙人 16 0.960 发行人财务部经理
28 张云飞 有限合伙人 16 0.960 秦麦运营部副经理
29 刘丰燕 有限合伙人 16 0.960 发行人人力资源部经理
30 郭文文 有限合伙人 16 0.960 发行人财务部经理
31 郑晓斌 有限合伙人 16 0.960 发行人党群办公室经理
32 杜志锋 有限合伙人 16 0.960 发行人采购部经理
33 马媛媛 有限合伙人 16 0.960 秦麦运营部进出口业务主
5-2-36
序 出资额 出资比例
合伙人 合伙人类型 入伙时任职情况
号 （万元） （%）
任
34 殷光 有限合伙人 16 0.960 秦麦生产部包装主管
35 苏文斌 有限合伙人 16 0.960 发行人人力资源部经理
36 袁雪刚 有限合伙人 15 0.900 秦麦设备部经理
发行人财务部部门副总经
37 龙飞亮 有限合伙人 15 0.900
理
38 杜书生 有限合伙人 15 0.900 发行人采购部经理
39 杨红廷 有限合伙人 15 0.900 秦麦质管部高级工程师
40 刘兆利 有限合伙人 13 0.780 秦麦综合部经理
41 王登艺 有限合伙人 10 0.600 发行人财务部经理
42 齐爱丽 有限合伙人 10 0.600 秦麦设备部环保工程师
43 史文祺 有限合伙人 8 0.480 发行人采购部经理
44 翟娟 有限合伙人 8 0.480 秦麦综合部副经理
45 张立柱 有限合伙人 8 0.480 秦麦设备部副经理
46 林进昌 有限合伙人 8 0.480 发行人营销部经理
47 陈丽 有限合伙人 8 0.480 发行人营销部经理
48 崔优美 有限合伙人 8 0.480 秦麦财务部会计主任
合计 —— 1,666.01 100.000 ——
根据粤顺壹号的确认并经本所律师核查，粤顺壹号系发行人员工持股平台，不存在
以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情
形，也未担任任何私募投资基金的管理人，因此，粤顺壹号不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
2、 粤顺贰号
根据粤顺贰号取得的广州市越秀区市监局 2020 年 11 月 24 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440101MA9UW5K9XY）及其合伙协议并经本所律师核查，
粤顺贰号成立于 2020 年 10 月 12 日，主要经营场所为广州市越秀区豪贤路 102 号 1208
室，执行事务合伙人为粤顺管理（委派代表：高荣利），类型为合伙企业（有限合伙），
经营范围为“企业管理；以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务”，合伙期限
自 2020 年 10 月 12 日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，粤顺贰号持有发行人股份 161.3288 万股，持股比
例为 0.4287%。
根据粤顺贰号提供的合伙协议、《机构股东调查问卷》《机构股东投资结构穿透表》、
员工持股协议、出资缴付凭证、粤顺贰号合伙人填写出具的《员工持股平台持股人员情
况调查函》、书面确认以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查
询结果，截至本律师工作报告出具之日，粤顺贰号的合伙人及出资情况如下：
5-2-37
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 入伙时任职情况
（万元） （%）
1 粤顺管理 普通合伙人 0.01 0.001 ——
2 孙文亮 有限合伙人 100 10.559 广麦董事长、总经理
广麦广麦 4 期指挥部副总指
3 杨劲松 有限合伙人 100 10.559
挥
4 曾勇 有限合伙人 50 5.279 发行人总经理助理
5 韩永红 有限合伙人 50 5.279 广麦技术中心技术总监
6 唐文娟 有限合伙人 35 3.696 广麦财务总监
7 张琳 有限合伙人 35 3.696 广麦副总经理
广麦广麦 4 期指挥部工程部
8 王清华 有限合伙人 26 2.745
经理
9 谭伟文 有限合伙人 26 2.745 广麦销售总监
10 杨智 有限合伙人 26 2.745 广麦质管部经理
11 温球 有限合伙人 26 2.745 广麦生产部经理
广麦广麦 4 期指挥部副总指
12 苏冬霞 有限合伙人 25 2.640
挥
13 胡林霞 有限合伙人 25 2.640 广麦副总经理
14 徐震 有限合伙人 16 1.690 广麦安全管理部副经理
15 黄福龙 有限合伙人 16 1.690 广麦质管部副经理
16 屈浩宇 有限合伙人 16 1.690 广州设备部副经理
17 冯永超 有限合伙人 16 1.690 广麦生产部副经理
18 唐业屹 有限合伙人 16 1.690 广麦安全管理部副经理
19 麦培均 有限合伙人 16 1.690 广麦设备部高级工程师
20 骆鑫 有限合伙人 16 1.690 广麦设备部高级工程师
21 邹永洪 有限合伙人 16 1.690 广麦设备部高级工程师
22 严润军 有限合伙人 16 1.690 广麦综合部电脑主任
23 黄湘华 有限合伙人 16 1.690 广麦综合部车队队长
广麦广麦 4 期指挥部财务部
24 刘蓉 有限合伙人 16 1.690
副经理
25 杨戈 有限合伙人 16 1.690 广麦运营部经理助理
26 王洪川 有限合伙人 16 1.690 广麦运营部销售经理
27 朱巧玲 有限合伙人 16 1.690 广麦运营部销售经理
广麦技术中心微生物检测
28 黄紫燕 有限合伙人 16 1.690
室主任
29 韦宏 有限合伙人 16 1.690 广麦设备部主任工程师
30 朱华茂 有限合伙人 16 1.690 广麦生产部主任工程师
31 李志龙 有限合伙人 16 1.690 广麦生产部生产主任
广麦广麦 4 期指挥部合同预
32 张小义 有限合伙人 15 1.584
算部副经理
33 秦次辉 有限合伙人 12 1.267 广麦生产部生产主任
34 方镇荣 有限合伙人 10 1.056 广麦生产部生产主任
35 刘建勋 有限合伙人 10 1.056 广麦麦芽技术研究院工程
5-2-38
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 入伙时任职情况
（万元） （%）
师
36 张冬梅 有限合伙人 10 1.056 广麦财务部税务主任
广麦技术中心生产实验室
37 罗福民 有限合伙人 10 1.056
主任
广麦广麦 4 期指挥部综合部
38 朱明伟 有限合伙人 10 1.056
副经理
广麦广麦 4 期指挥部安全主
39 何建明 有限合伙人 10 1.056
任
40 岳凯 有限合伙人 8 0.844 广麦运营部副经理
41 苏庆洲 有限合伙人 8 0.844 广麦质管部副经理
42 孙华 有限合伙人 8 0.844 广麦质管部主任工程师
43 孙燕 有限合伙人 8 0.844 广麦综合部人力资源主任
广麦质管部理化检测室主
44 杨洁贞 有限合伙人 8 0.844
任
45 吴淑婷 有限合伙人 8 0.844 广麦综合部内控主任
合计 —— 947.01 100.000 ——
根据粤顺贰号的确认并经本所律师核查，粤顺贰号系发行人员工持股平台，不存在
以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情
形，也未担任任何私募投资基金的管理人，因此，粤顺贰号不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
3、 粤顺叁号
根据粤顺叁号取得的广州市越秀区市监局 2021 年 5 月 13 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440101MA9UW5KC4L）及其合伙协议并经本所律师核查，粤
顺叁号成立于 2020 年 10 月 12 日，主要经营场所为广州市越秀区豪贤路 102 号 1208
室，执行事务合伙人为粤顺管理（委派代表：高荣利），类型为合伙企业（有限合伙），
经营范围为“企业管理；以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务”，合伙期限
自 2020 年 10 月 12 日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，粤顺叁号持有发行人股份 120.6133 万股，持股比
例为 0.3205%。
根据粤顺叁号提供的合伙协议、《机构股东调查问卷》《机构股东投资结构穿透表》、
员工持股协议、出资缴付凭证、粤顺叁号合伙人填写出具的《员工持股平台持股人员情
况调查函》、书面确认以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查
询结果，截至本律师工作报告出具之日，粤顺叁号的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 入伙时任职情况
（万元） （%）
1 粤顺管理 普通合伙人 0.01 0.001 ——
5-2-39
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 入伙时任职情况
（万元） （%）
2 贺正元 有限合伙人 100 14.124 宁麦董事长
3 陈兆锋 有限合伙人 80 11.299 宁麦总经理
4 洪柳亚 有限合伙人 50 7.062 宁麦副总经理
5 乐凯 有限合伙人 26 3.672 宁麦销售总监
6 顾文伟 有限合伙人 26 3.672 宁麦设备部经理
7 吴承成 有限合伙人 26 3.672 宁麦生产部经理
发行人资本运作部部门
8 温敏 有限合伙人 25 3.531
总经理
宁麦运营部运输管理主
9 胡旭杰 有限合伙人 16 2.260
任
宁麦安全管理部安全主
10 孙洪伟 有限合伙人 16 2.260
任
11 赵波 有限合伙人 16 2.260 宁麦安全管理部副经理
12 卢作让 有限合伙人 16 2.260 宁麦设备部高级工程师
13 陈汉岳 有限合伙人 16 2.260 宁麦综合部车队长
14 王瑶 有限合伙人 16 2.260 宁麦质管部副经理
宁麦质管部技术质量主
15 张健星 有限合伙人 16 2.260
任
16 张雷 有限合伙人 16 2.260 宁麦运营部销售经理
17 江和胜 有限合伙人 16 2.260 宁麦设备部机械工程师
宁麦生产部生产质量主
18 陈小平 有限合伙人 16 2.260
任
19 贺东海 有限合伙人 16 2.260 宁麦生产部生产调度
20 杨华池 有限合伙人 16 2.260 宁麦运营部销售经理
21 朱威 有限合伙人 16 2.260 宁麦生产部工艺主任
22 张立贤 有限合伙人 16 2.260 宁麦生产部副经理
23 王桂芳 有限合伙人 16 2.260 宁麦财务部副经理
24 王继祥 有限合伙人 16 2.260 宁麦生产部生产调度
25 袁春生 有限合伙人 16 2.260 宁麦生产部仓库主任
26 刘昌玲 有限合伙人 15 2.119 宁麦运营部经理
27 谢锐 有限合伙人 13 1.836 宁麦财务部经理
28 庹洪永 有限合伙人 11 1.554 宁麦设备部副经理
29 施正杰 有限合伙人 10 1.412 宁麦质管部质量工程师
30 潘灯 有限合伙人 10 1.412 宁麦设备部电气主任
31 田国林 有限合伙人 10 1.412 宁麦生产部高级工程师
32 罗斌 有限合伙人 10 1.412 宁麦生产部环保主任
33 邬风雷 有限合伙人 8 1.130 宁麦质管部实验室主任
34 程小飞 有限合伙人 8 1.130 宁麦生产部工艺主任
35 邱明 有限合伙人 8 1.130 宁麦设备部制冷主任
合计 —— 708.01 100.000 ——
5-2-40
根据粤顺叁号的确认并经本所律师核查，粤顺叁号系发行人员工持股平台，不存在
以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情
形，也未担任任何私募投资基金的管理人，因此，粤顺叁号不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
4、 粤顺肆号
根据粤顺肆号取得的广州市越秀区市监局 2020 年 11 月 24 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440101MA9UW5K30Y）及其合伙协议并经本所律师核查，粤
顺肆号成立于 2020 年 10 月 12 日，主要经营场所为广州市越秀区豪贤路 102 号 1208
室，执行事务合伙人为粤顺管理（委派代表：高荣利），类型为合伙企业（有限合伙），
经营范围为“企业管理；以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务”，合伙期限
自 2020 年 10 月 12 日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，粤顺肆号持有发行人股份 164.0545 万股，持股比
例为 0.4359%。
根据粤顺肆号提供的合伙协议、《机构股东调查问卷》《机构股东投资结构穿透表》、
员工持股协议、出资缴付凭证、粤顺肆号合伙人填写出具的《员工持股平台持股人员情
况调查函》、书面确认以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查
询结果，截至本律师工作报告出具之日，粤顺肆号的合伙人及出资情况如下：
序 出资额 出资比例
合伙人 合伙人类型 入伙时任职情况
号 （万元） （%）
1 粤顺管理 普通合伙人 0.01 0.0010 ——
2 岳建华 有限合伙人 100 10.3841 昌麦总经理
3 周欲晓 有限合伙人 100 10.3841 宝麦总经理
4 储云锋 有限合伙人 50 5.1921 宝麦副总经理
5 蔡海红 有限合伙人 50 5.1921 宝麦副总经理
6 徐以德 有限合伙人 50 5.1921 昌麦副总经理
7 李庆军 有限合伙人 50 5.1921 昌麦董事长
8 唐龙坤 有限合伙人 26 2.6999 昌麦运营部经理
9 韩伟 有限合伙人 26 2.6999 宝麦副经理
10 汤文庆 有限合伙人 26 2.6999 宝麦经理
11 邓文江 有限合伙人 26 2.6999 昌麦质管部经理
12 杨月龙 有限合伙人 26 2.6999 昌麦综合部经理
13 袁训刚 有限合伙人 26 2.6999 昌麦财务部经理
14 卢立芳 有限合伙人 26 2.6999 宝麦经理
15 任庆友 有限合伙人 26 2.6999 昌麦设备部经理
16 季文平 有限合伙人 26 2.6999 宝麦经理
17 丁洪青 有限合伙人 20 2.0768 宝麦副经理
18 韩忠 有限合伙人 16 1.6615 宝麦主任
19 杨承伟 有限合伙人 16 1.6615 宝麦副经理
5-2-41
序 出资额 出资比例
合伙人 合伙人类型 入伙时任职情况
号 （万元） （%）
20 黄冬梅 有限合伙人 16 1.6615 昌麦生产部副经理
21 杨春花 有限合伙人 16 1.6615 宝麦主任
22 刘永恒 有限合伙人 16 1.6615 昌麦设备部经理助理
23 刘强 有限合伙人 16 1.6615 昌麦安管部副经理
24 卞爱林 有限合伙人 16 1.6615 宝麦主任
25 任金艳 有限合伙人 16 1.6615 昌麦财务部副经理
26 李艳华 有限合伙人 16 1.6615 昌麦综合部法务专员
27 吴磊磊 有限合伙人 16 1.6615 昌麦生产部工艺主任
28 仝国明 有限合伙人 16 1.6615 发行人资本运作部经理
29 周洪元 有限合伙人 16 1.6615 宝麦副经理
30 宋玉英 有限合伙人 16 1.6615 昌麦运营部区域经理
31 何吉明 有限合伙人 16 1.6615 昌麦综合部综合主任
32 高娟 有限合伙人 16 1.6615 宝麦副经理
33 胡林 有限合伙人 16 1.6615 宝麦工程师
34 王育峰 有限合伙人 16 1.6615 昌麦运营部副经理
35 徐继国 有限合伙人 15 1.5576 宝麦主任
36 管艳云 有限合伙人 12 1.2461 宝麦工程师
37 郁晓雨 有限合伙人 10 1.0384 宝麦工程师
合计 —— 963.01 100.0000 ——
根据粤顺肆号的确认并经本所律师核查，粤顺肆号系发行人员工持股平台，不存在
以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情
形，也未担任任何私募投资基金的管理人，因此，粤顺肆号不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
四家员工持股平台的普通合伙人兼执行事务合伙人为粤顺管理。根据粤顺管理取得
的广州市越秀区市监局 2020 年 9 月 30 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440101MA9UUWED71）及其公司章程并经本所律师核查，粤顺管理成立于 2020 年
9 月 30 日，住所为广州市越秀区豪贤路 102 号 1208 室，法定代表人为高荣利，类型
为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：“商业综合体管理服务；以自有
资金从事投资活动；企业管理”，营业期限为 2020 年 9 月 30 日至长期。
根据粤顺管理的公司章程并经本所律师核查，粤顺管理的股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资时任职情况
1 高荣利 0.6 14.2857 发行人董事长
2 罗健凯 0.6 14.2857 发行人董事、总经理
发行人董事、财务总
3 王琴 0.6 14.2857
监兼董事会秘书
4 张前 0.6 14.2857 发行人副总经理
5 张力文 0.6 14.2857 发行人副总经理
5-2-42
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资时任职情况
发行人副总经理（已
6 龙文芳 0.6 14.2857 于 2020 年 12 月 31
日离职）
发行人纪委书记（已
7 冼建斌 0.6 14.2857 于 2020 年 12 月 31
日离职）
合计 4.2 100.0000 ——
综上所述，发行人上述股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东或进行出
资的资格；发行人现有股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（三） 发行人员工持股计划的基本情况
1、 员工持股计划的设立背景
根据发行人《员工持股方案》及发行人的说明，《关于国有控股混合所有制企业开
展员工持股试点的意见》（国资发改革（2016）133 号）、《广东省国有控股混合所有
制企业开展员工持股试点的实施细则》（粤国资资本（2017）2 号）的相继发布，以及
2018 年 8 月发行人控股股东粤海控股作为地方国有企业的代表入选了国企改革“双百
行动”的“双百企业”名单，为发行人探索实施员工持股提供了重要的前提条件。在稳
步推进本次发行上市工作的同时，发行人对实施员工持股计划进行了积极探索、适时推
进，以响应国企改革政策、优化企业治理结构及管理机制。
2、 员工持股计划人员构成
（1） 人员构成情况
根据发行人《员工持股方案》，员工持股计划参与对象为在发行人及其子公司关键
岗位工作并对发行人经营业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员、科研人员
和业务骨干。结合公司实际，选取发行人经理及以上职务人员、各下属公司部门副经理
及以上职务人员，以及各下属公司筛选推荐的业务骨干人员作为员工持股计划的参与对
象。
经核查员工持股平台合伙人填写出具的《员工持股平台持股人员情况调查函》《关
联自然人情况核查表》、书面确认、劳动合同以及社会保险缴费证明，员工持股平台的
有限合伙人入伙持股平台时均为发行人及其子公司员工；各员工持股平台的普通合伙人
兼执行事务合伙人粤顺管理设立时的股东均为参与员工持股计划的发行人董事、高级管
理人员及核心员工，员工持股平台的合伙人构成及其入伙时的任职情况详见本律师工作
报告第六章“发起人和股东”之“（二）发行人的现有股东”所述。
（2） 人员变动情况
5-2-43
根据发行人提供的资料、员工持股平台的商事登记资料并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人原纪委书记及员工持股平台粤顺壹号的合伙人冼建斌因
组织调动自发行人处离职，已于 2021 年 4 月将其所持粤顺壹号 50 万元出资额以出资
额原值作价转让给新任发行人纪委书记王战萍并自粤顺壹号退伙。
3、 员工持股计划入股价格
根据《员工持股方案》、发行人于 2020 年 12 月 8 日召开的 2020 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于公司增资扩股的议案》、普华永道出具的《广东粤海永顺泰麦
芽有限公司 2020 年 5 月 31 日资产负债表及审计报告》（普华永道中天特审字（2020）
第 2790 号）以及中联国际出具的《广东粤海永顺泰麦芽有限公司拟进行增资实施员工
持股涉及广东粤海永顺泰麦芽有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评
字[2020]第 VNGPD0523 号）及其备案文件，粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号及粤顺肆
号作为发行人员工持股平台，按发行人截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日经备案的净
资产评估值 216497.79 万元以及发行人于员工持股平台增资前的股份总数 36900 万股
计算所得的每股价格（即 5.87 元/股）作为定价依据，以货币资金 4284 万元认购发行
人新增股份 729.8126 万股。
4、 《员工持股方案》的基本内容
经核查，《员工持股方案》对员工持股计划的管理机构、决策程序、参与对象持有
份额的流转及处置管理进行了明确约定，具体如下：
（1） 管理机构
员工持股计划由参与对象自行管理，内部管理最高权力机构为员工持股计划持有人
会议，持有人会议设员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），负责员工
持股计划的日常管理。各员工持股平台执行事务合伙人在管理委员会的监督、指导及协
调下按照《员工持股方案》、各员工持股平台合伙协议及《粤海永顺泰集团股份有限公
司员工持股平台管理办法》的规定进行统一管理。
（2） 决策程序
持有人会议为员工持股计划内部管理的最高权力机构，所有员工持股计划权益持有
人（以下简称“持有人”）均有权参加持有人会议。各持有人的所持表决权比例按以下
公式计算：表决权比例=该持有人出资额÷各员工持股平台出资总额×100%。持有人会
议审议的每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）表决权同意
后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
管理委员会由若干名委员组成，作为持有人会议的常设办事机构，组织并代表全体
持有人统一行使其权利，协同发行人及执行事务合伙人粤顺管理共同执行员工持股计
划，并对持有人行使或处置其权利进行组织管理，监督指导各员工持股平台行使其对发
行人的股东权利，维护持有人的合法权益。管理委员会会议应有三分之二以上成员参加
5-2-44
方可举行。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。管理委员会作出决议，必须经全
体管理委员会委员的过半数通过。
（3） 参与对象持有份额的流转及处置管理机制
a. 锁定期安排及处置限制
除因发生《员工持股方案》明确规定的处置事由（即终止劳动关系、组织调动离开
发行人或其子公司、持有人死亡或依法被宣告死亡、持有人达到法律规定的退休年龄而
离职或经发行人董事会认定需要全部转让的其他情况，下同）可内部转让外，持有人自
员工持股平台增资取得发行人股份之日起或自其入伙员工持股平台之日起 36 个月内不
得处置（包括但不限于转让、设定质押等第三方权利、继承、赠予、委托除管理委员会
以外的其他第三方管理、增减、分割、退出等情形，下同）其所持员工持股平台财产份
额及其相应的间接股份（以下简称“入股锁定期”）；发行人首次公开发行股票前已持
有员工持股平台财产份额并享有相应间接股份的持有人，不得在发行人首次公开发行股
票时及股票上市之日起 36 个月内（以下简称“上市锁定期”）处置其所持员工持股平
台财产份额及其相应的间接股份。
发行人启动上市计划之日起至成功上市前，非确有《员工持股方案》明确规定的处
置事由，持有人所持员工持股平台财产份额不得再进行调整或处置。发行人成功发行上
市后至上市锁定期届满前，持有人所持员工持股平台财产份额不得进行处置。
锁定期满后，发行人董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的
25%；发行人董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份。
b. 持有份额的流转管理
发行人上市前，除非确有《员工持股方案》规定的处置事由，持有人持有的员工持
股平台财产份额不得进行处置。持有人出现处置事由之一的，不得要求取回其对员工持
股平台的出资，其持有的员工持股平台的全部财产份额应自规定事由发生之日起 12 个
月内按员工持股计划相关文件的规定全部予以内部转让。发行人上市前在入股锁定期
外，持有人可申请内部定期集中转让其持有的员工持股平台财产份额。受让对象包括员
工持股平台内部其他参与对象合伙人、符合参与对象范围及条件且不存在禁止条件并经
发行人董事会确定及内部公示的发行人其他内部员工、发行人国有股东、发行人其他非
公资本股东。
发行人上市后，管理委员会将协助员工持股平台执行事务合伙人根据合伙协议、《粤
海永顺泰集团股份有限公司员工持股平台管理办法》约定每年向持有人派发减持意向调
查表，并根据减持意向调查的结果进一步协助员工持股平台执行事务合伙人决定本年度
员工持股平台是否出售发行人的股票，以及股票出售的最低价格，制定该年度的股票减
持计划。员工持股平台在根据年度股票减持计划出售股票、取得投资收益并扣除相应员
工持股平台的运营费用、基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务所需清偿款（如
5-2-45
有）、应缴税款后，为该等减持全部或部分员工持股平台份额的持有人办理退伙或削减
份额的结算。
在持有人会议、发行人董事会及股东大会均已作出决议同意终止员工持股计划的条
件下，发行人可以按当年的内部转让价格回购员工持股平台所持的全部或部分股份、员
工持股平台可以按当年的内部转让价格回购参与对象所持全部或部分份额，以实现参与
对象退出之目的。
5、 员工减持承诺情况
除前述《员工持股方案》关于锁定期安排及处置限制的相关规定外，粤顺壹号、粤
顺贰号、粤顺叁号、粤顺肆号已出具承诺函，就其对所持发行人股份锁定事宜作出如下
承诺：
“一、 自本合伙企业于商事主管部门登记为发行人股东之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也
不提议由发行人回购该部分股份。
二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本合伙企业于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人
回购该部分股份。
三、在本合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，本合伙企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监管机构的要求。”
此外，持有员工持股平台财产份额的发行人董事、高级管理人员对其所持发行人股
份锁定事宜作出如下承诺：
“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本
次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
二、发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于
本次发行上市的发行价，或者发行人股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行上市的发行价，则本人于本次发行前直接或
间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。发行人上市后因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规
定作相应处理。
三、除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，在满足
股份锁定承诺的前提下，本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有的发
行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：每年转
5-2-46
让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持发
行人股份；《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规
定。”
6、 员工持股计划的规范运行情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，《员工持股方案》由发行人根据
《公司法》《国务院国有企业改革领导小组办公室关于支持鼓励“双百企业”进一步加
大改革创新力度有关事项的通知》（国资改双[2019]302 号）、《关于印发<关于国有
控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》（国资发改革[2016]133 号）、
《关于印发<广东省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施细则>的通知》
（粤国资资本[2017]2 号）等相关法律法规制定。发行人实施员工持股计划已履行相关
审批备案程序，具体详见本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”之“（二）发
行人历次股权变动”所述。
经核查，发行人、各员工持股平台与各持有人均签署了员工持股协议；各员工持股
平台的全体合伙人均签署了所在员工持股平台的合伙协议。《员工持股方案》、员工持
股协议以及各员工持股平台合伙协议已对各持有人所持员工持股平台财产份额锁定期
安排及处置限制、流转管理、退出路径等事项进行了明确规定。
经核查，员工持股平台存续期间，退伙的合伙人已根据《员工持股方案》及所在员
工持股平台合伙协议的规定，向符合条件的受让方转让其所持员工持股平台财产份额，
并签署了《财产份额转让协议书》，转让价款均已实际支付完毕。
7、 员工持股平台备案情况
员工持股平台粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号、粤顺肆号的设立、合伙人变更均已
经广州市越秀区市监局登记、备案。如本律师工作报告第六章“发起人和股东”之“（二）
发行人的现有股东”所述，粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号、粤顺肆号均系发行人员工
持股平台，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管
理人，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
综上所述，员工持股计划实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
（四） 提交本次发行上市申请前 12 个月内的新增股东
根据发行人商事登记资料并经本所律师核查，本律师工作报告出具之日前 12 个月
内，发行人存在 4 名通过增资扩股方式入股的新增股东，分别为粤顺壹号、粤顺贰号、
粤顺叁号及粤顺肆号，均系为实施发行人员工持股计划设立的员工持股平台，该等股东
的基本情况详见本律师工作报告第六章“发起人和股东”之“（二）发行人的现有股东”
所述。
5-2-47
根据粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号及粤顺肆号的商事登记资料、其合伙人填写出
具的《员工持股平台持股人员情况调查函》及确认文件、发行人现有股东填写出具的《机
构股东调查问卷》《机构股东投资结构穿透表》、发行人董事、监事及高级管理人员填
写出具的《关联自然人情况核查表》、本次发行上市的中介机构的书面确认并经本所律
师核查，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员存在如下关联关系：
1、 发行人董事长高荣利、发行人董事兼总经理罗健凯、发行人董事、财务总监兼
董事会秘书王琴，以及发行人副总经理张前、张力文为粤顺壹号的有限合伙人；
2、 粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号及粤顺肆号的执行事务合伙人均为粤顺管理，
发行人董事长高荣利、发行人董事兼总经理罗健凯、发行人董事、财务总监兼董事会秘
书王琴，以及发行人副总经理张前、张力文各自持有粤顺管理 14.2857%的股权；
3、 发行人董事长高荣利担任粤顺管理的执行董事，发行人董事兼总经理罗健凯担
任粤顺管理的经理；
4、 粤顺壹号的有限合伙人孟洁与发行人监事卢伟为夫妻关系。
除上述情形外，粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号及粤顺肆号与发行人其他股东、董
事、监事、高级管理人员、本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员不存在关联关系。
根据发行人商事登记资料、新增股东及其合伙人的出资缴付凭证、新增股东合伙人
与发行人及新增股东之间签署的员工持股协议、新增股东填写出具的《机构股东调查问
卷》及其合伙人填写出具的《员工持股平台持股人员情况调查函》及确认文件，粤顺壹
号、粤顺贰号、粤顺叁号及粤顺肆号所持有的发行人股份不存在代持情况。
经核查，发行人提交本次发行上市申请文件前 12 个月内新增股东粤顺壹号、粤顺
贰号、粤顺叁号、粤顺肆号已就其所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让作出
承诺（具体内容详见本律师工作报告第六章“发起人和股东”之“（三）发行人员工持
股计划的基本情况”所述），符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东
信息披露》的规定。
（五） 发行人股东之间的关联关系
根据发行人现有股东提供的营业执照、公司章程或合伙协议、私募投资基金备案证
明、私募投资基金管理人登记证明、《机构股东调查问卷》及《机构股东投资结构穿透
表》，发行人现有股东之间存在如下关联关系：
1. 粤科粤莞、粤科知识产权的执行事务合伙人及私募投资基金管理人均为横琴粤
科母基金投资管理中心（有限合伙），粤科振粤一号的执行事务合伙人及私募投资基金
管理人为广东粤科创业投资管理有限公司，横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）
及广东粤科创业投资管理有限公司均系广东省粤科金融集团有限公司 100%间接控制的
5-2-48
企业。此外，粤科粤莞系粤科知识产权的有限合伙人。粤科粤莞、粤科知识产权及粤科
振粤一号合计持有发行人 3.7901%股份。
2. 广州林发的执行事务合伙人及私募投资基金管理人为广州国寿城发股权投资
管理企业（有限合伙），广州国寿城发股权投资管理企业（有限合伙）由广州市城发投
资基金管理有限公司间接持有 100%股权；广州市城发投资基金管理有限公司与发行人
股东创新投资均由广州产业投资基金管理有限公司直接或间接持有 100%股权。广州林
发、创新投资合计持有发行人 5.211%股份。
3. 广州兴泰、南粤鼎新的执行事务合伙人及私募投资基金管理人均为广州南粤澳
德股权投资基金管理有限公司。广州兴泰、南粤鼎新合计持有发行人 2.3686%股份。
4. 粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号、粤顺肆号的执行事务合伙人均为粤顺管理。
粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号、粤顺肆号合计持有发行人 1.9393%股份。
（六） 发行人的控股股东及实际控制人
经核查，自发行人设立以来，粤海控股一直为发行人的控股股东，截至本律师工作
报告出具之日，粤海控股持有发行人 68.6897%股份。
如本律师工作报告第六章“发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”所述，粤
海控股是经广东省人民政府决定成立，由广东省人民政府投资设立，并授权广东省国资
委履行出资人职责的国有独资有限责任公司，广东省国资委是发行人的实际控制人。
综上所述，粤海控股为发行人的控股股东，广东省国资委为发行人的实际控制人。
（七） 发起人投入发行人的资产
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人系由永顺泰有限整体变更
设立，各发起人以其各自持有的永顺泰有限股权所对应的净资产作为出资，共同发起设
立发行人。根据普华永道出具的《粤海永顺泰集团股份有限公司注册资本实收情况的验
资报告》（普华永道中天验字（2020）第 0729 号），各发起人已足额缴付了出资。
据此，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不
存在法律障碍。
（八） 发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（九） 发行人是由永顺泰有限整体变更设立，永顺泰有限的资产、业务和债权、
债务全部由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移的
情形，但需办理权利人名称变更手续。经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
永顺泰有限的主要资产或权利已变更至发行人名下。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
5-2-49
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人设立时的股份总数为
36,900 万股，每股面值 1 元，股本结构如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 粤海控股 25,847.8227 70.0483
2 粤科粤莞 534.7917 1.4493
3 粤科知识产权 534.7917 1.4493
4 粤科振粤一号 356.5278 0.9662
5 温氏叁号 1,247.8104 3.3816
6 广州楷智 1,782.6021 4.8309
7 越秀智创 1,069.5465 2.8985
8 广州林发 1,033.9011 2.8019
9 创新投资 926.9649 2.5121
10 鸿德捌号 891.3195 2.4155
11 广州兴泰 713.0556 1.9324
12 广东乡融 534.7917 1.4493
13 广州信诚 445.6413 1.2077
14 广州花城 445.6413 1.2077
15 时间综艺 356.5278 0.9662
16 南粤鼎新 178.2639 0.4831
合计 36,900.0000 100.0000
据此，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律
纠纷及风险。
（二） 发行人历次股权变动
1、 2017 年 12 月，永顺泰有限成立
2017 年 12 月 11 日，广东省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（粤名称预
核内字[2017]第 1700075591 号），同意预先核准企业名称“广东粤海永顺泰麦芽有限
公司”，名称保留期至 2018 年 3 月 11 日。
2017 年 12 月 20 日，粤海控股签署了《公司章程》。
2017 年 12 月 20 日，永顺泰有限经广州开发区市监局核准设立，并领取了《营业
执照》（统一社会信用代码：91440101MA5ANA0R9N）。根据该营业执照记载及 本
所律 师核 查 ，永顺泰有限设立时的名称为“广东粤海永顺泰麦芽有限公司”，住所为
“广州市黄埔区创业路 2 号 203 房（自主申报）（仅限办公用途）”，法定代表人为冉
波，注册资本为 3500 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），营业期限为 2017
年 12 月 20 日至长期，经营范围为“谷物磨制；饲料加工；农产品初加工服务；谷物、
豆及薯类批发；谷物副产品批发；佣金代理；货物进出口（专营专控商品除外）；谷物
5-2-50
仓储；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法
规禁止经营的项目不得经营）”。
2018 年 8 月 24 日，普华永道出具《广东粤海永顺泰麦芽有限公司注册资本实收情
况的验资报告》（普华永道中天穗验字（2018）第 0003 号），审验认为：截至 2018
年 7 月 31 日止，永顺泰有限已收到股东缴纳的出资合计 3500 万元，其中实收资本为
3500 万元。
永顺泰有限设立时的股东为粤海控股，出资额 3500 万元，持股比例 100%。
2、 2019 年 3 月，第一次增资，注册资本增至 15500 万元
2019 年 2 月 28 日，永顺泰有限股东粤海控股作出股东决定，同意永顺泰有限注册
资本从 3500 万元变更为 15500 万元，并通过《广东粤海永顺泰麦芽有限公司章程修正
案》。
2019 年 2 月 28 日，永顺泰有限签署《广东粤海永顺泰麦芽有限公司章程修正案》。
2019 年 3 月 1 日，广州市黄埔区市监局向永顺泰有限核发新的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440101MA5ANA0R9N），永顺泰有限的注册资本变更为 15500
万元。
2019 年 4 月 12 日，普华永道出具《广东粤海永顺泰麦芽有限公司新增注册资本和
实收资本的验资报告》（普华永道中天穗验字（2019）第 0001 号），审验认为：截至
2019 年 3 月 31 日止，永顺泰有限已收到股东缴纳的新增出资合计 12000 万元，其中
实收资本为 12000 万元。
本次增资完成后，永顺泰有限的股东仍为粤海控股，出资额 15500 万元，持股比
例 100%。
3、 2019 年 10 月，第二次增资，注册资本增至 16145.8333 万元
2019 年 6 月 17 日，永顺泰有限董事会通过决议，同意永顺泰有限通过在广东联合
产权交易中心（https://www.gduaee.com/，下同）公开征集投资者认缴新增注册资本的
方式引入投资者，并同意《广东粤海永顺泰麦芽有限公司增资项目方案》。
2019 年 6 月 28 日，粤海控股出具《关于同意广东粤海永顺泰麦芽有限公司实施增
资项目的批复》（广东粤海[2019]222 号），批准《广东粤海永顺泰麦芽有限公司增资
项目方案》，由永顺泰有限以 2018 年 12 月 31 日的资产评估结果及评估基准日至挂牌
公告日前必要的价值调整为依据，通过进场增资交易引入投资者认缴永顺泰有限新增注
册资本 645.833333 万元，募集资金 8000 万元及以上，引入的投资者将持有永顺泰有
限 4%的股权。
5-2-51
2019 年 6 月 28 日，永顺泰有限股东粤海控股作出股东决定，同意：（1）《广东
粤海永顺泰麦芽有限公司增资项目方案》；（2）永顺泰有限以 2018 年 12 月 31 日的
资产评估结果及评估基准日至挂牌公告日前必要的价值调整为依据，通过进场增资交易
引入 1 家投资者认缴新增注册资本 645.833333 万元，募集资金 8000 万元及以上，引
入的投资者将持有永顺泰有限 4%的股权；（3）粤海控股放弃本次新增注册资本的优先
认缴权；（4）就上述增资事项重新制定《公司章程》。
2019 年 7 月 4 日，中联国际出具《广东粤海永顺泰麦芽有限公司拟进行增资涉及
广东粤海永顺泰麦芽有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2019]
第 VYGPD0339 号），对永顺泰有限股东全部权益在 2018 年 12 月 31 日的市场价值进
行了评估，永顺泰有限的所有者权益（净资产）评估值为 187978.09 万元。粤海控股已
就上述资产评估报告及其资产评估结果办理了备案手续。
根据广东联合产权交易中心的公示信息，永顺泰有限就上述增资事宜通过广东联合
产权交易中心进行了信息披露公开征集投资者，项目编号为 G62019GD0000004，挂牌
起止日期为 2019 年 7 月 22 日至 2019 年 9 月 20 日。根据广东联合产权交易中心 2019
年 9 月 24 日出具的《组织签约通知书-融资方》，粤科粤莞、粤科知识产权及粤科振粤
一号组成的联合体为本次增资的最终投资方。
2019 年 9 月 27 日，永顺泰有限、粤海控股与粤科粤莞、粤科知识产权及粤科振粤
一号共同签署《广东粤海永顺泰麦芽有限公司增资协议》。
2019 年 10 月 16 日，永顺泰有限股东会作出决议，同意：（1）永顺泰有限注册
资本由 15500 万元变更为 16145.8333 万元，其中：粤科粤莞投资 3000 万元，认缴新
增注册资本 242.1875 万元，其余 2757.8125 万元计入永顺泰有限资本公积；粤科知识
产权投资 3000 万元，认缴新增注册资本 242.1875 万元，其余 2757.8125 万元计入永
顺泰有限资本公积；粤科振粤一号投资 2000 万元，认缴新增注册资本 161.4583 万元，
其余 1838.5417 万元计入永顺泰有限资本公积。
2019 年 10 月 16 日，永顺泰有限全体股东签署新的《公司章程》。
2019 年 10 月 30 日，广州市黄埔区市监局向永顺泰有限核发新的《营业执照》（统
一 社 会 信 用 代 码 ： 91440101MA5ANA0R9N ） ， 永 顺 泰 有 限 的 注 册 资 本 变 更 为
16145.8333 万元。
2019 年 11 月 12 日，普华永道出具《广东粤海永顺泰麦芽有限公司新增注册资本
和实收资本的验资报告》（普华永道中天穗验字（2019）第 0002 号），审验认为：截
至 2019 年 10 月 15 日止，永顺泰有限已收到新增投资者缴纳的新增出资合计 8000 万
元，其中实收资本为 645.8333 万元，资本公积为 7354.1667 万元。
本次增资完成后，永顺泰有限的股权结构变更为：
5-2-52
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 粤海控股 15,500.0000 96.00
2. 粤科粤莞 242.1875 1.50
3. 粤科知识产权 242.1875 1.50
4. 粤科振粤一号 161.4583 1.00
合计 16,145.8333 100.00
4、 2019 年 12 月，第三次增资，注册资本增至 16710.9373 万元
2019 年 6 月 28 日，粤海控股出具《关于同意广东粤海永顺泰麦芽有限公司实施增
资项目的批复》（广东粤海[2019]222 号），同意在不低于首次增资（注：即 2019 年
10 月第二次增资）底价、让渡股权累计不高于 30%的前提条件下，授权永顺泰有限在
2019 年 11 月 30 日前分批次通过进场增资交易的形式引入多家投资者，并办理进场交
易相关事宜。
2019 年 7 月 22 日，永顺泰有限董事会通过决议，同意《广东粤海永顺泰麦芽有限
公司第二批增资项目方案》，由永顺泰有限以 2018 年 12 月 31 日的资产评估结果及评
估基准日至挂牌公告日前必要的价值调整为依据，通过进场增资交易引入 1 家投资者，
募集资金总额为 7000 万元。
根据广东联合产权交易中心的公示信息，永顺泰有限就上述增资事宜通过广东联合
产权交易中心进行了信息披露公开征集投资者，项目编号为 G62019GD0000006，挂牌
起止日期为 2019 年 8 月 5 日至 2019 年 9 月 29 日。根据广东联合产权交易中心 2019
年 10 月 31 日出具的《组织签约通知书-融资方》，温氏叁号为本次增资的最终投资方。
2019 年 10 月 31 日，永顺泰有限股东会作出决议，同意：（1）永顺泰有限以 2018
年 12 月 31 日的资产评估结果及评估基准日至挂牌公告日前必要的价值调整为依据，通
过在广东联合产权交易中心公开征集投资者进行增资的方式引入温氏叁号，增资金额为
7000 万元；（2）永顺泰有限股东对本次新增注册资本放弃优先认缴权；（3）同意就
本次新增注册资本重新制订《公司章程》。
2019 年 11 月 8 日，粤海控股、粤科粤莞、粤科知识产权、粤科振粤一号、永顺泰
有限与温氏叁号共同签署《广东粤海永顺泰麦芽有限公司增资协议》。
2019 年 11 月 28 日，永顺泰有限股东会作出决议，同意：（1）永顺泰有限注册
资本由 16145.8333 万元变更为 16710.9373 万元，温氏叁号以增资形式成为新股东，
向永顺泰有限投资 7000 万元，认缴新增注册资本 565.1040 万元，其余 6434.8960 万
元计入资本公积；（2）就上述变更事项重新制定并启用新的公司章程。
2019 年 12 月 10 日，永顺泰有限全体股东签署新的《公司章程》。
5-2-53
2019 年 12 月 11 日，广州市黄埔区市监局向永顺泰有限核发新的《营业执照》（统
一 社 会 信 用 代 码 ： 91440101MA5ANA0R9N ） ， 永 顺 泰 有 限 的 注 册 资 本 变 更 为
16710.9373 万元。
2019 年 12 月 24 日，普华永道出具《广东粤海永顺泰麦芽有限公司新增注册资本
和实收资本的验资报告》（普华永道中天穗验字（2019）第 0003 号），审验认为：截
至 2019 年 11 月 27 日止，永顺泰有限已收到新增投资者缴纳的新增出资合计 7000 万
元，其中实收资本为 565.1040 万元，资本公积为 6434.8960 万元。
本次增资完成后，永顺泰有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 粤海控股 15,500.0000 92.75
2. 粤科粤莞 242.1875 1.45
3. 粤科知识产权 242.1875 1.45
4. 粤科振粤一号 161.4583 0.97
5. 温氏叁号 565.1040 3.38
合计 16,710.9373 100.00
5、 2020 年 3 月，第一次股权转让
2019 年 11 月 29 日，粤海控股董事会作出《广东粤海控股集团有限公司董事会决
议》（广东粤海董会[2019]32 号），同意：（1）通过公开挂牌方式转让所持永顺泰有
限部分股权，并在交易中心公开征集受让方；（2）《广东粤海永顺泰有限公司股权转
让方案》；（3）以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估结果以及评估基准日
至挂牌公告日前必要的价值调整为依据，转让所持永顺泰有限不高于 22.75%股权，转
让底价不低于经备案的资产评估结果以及永顺泰有限在广东联合产权交易中心进行首
批进场增资交易（注：即 2019 年 10 月第二次增资，项目编号为 G62019GD0000004）、
第 二 批 进 场 增 资 交 易 （ 注 ： 即 2019 年 12 月 第 三 次 增 资 ， 项 目 编 号 为
G62019GD0000006）的最终成交价格。
2019 年 11 月 29 日，永顺泰有限股东会作出决议，同意粤海控股按《广东粤海永
顺泰有限公司股权转让方案》以在广东联合产权交易中心公开征集受让方的方式转让其
所持不超过 22.75%的永顺泰有限股权，永顺泰有限其他股东同意放弃优先购买权。
2019 年 12 月 2 日，中联国际出具《广东粤海控股集团有限公司拟进行股权转让涉
及广东粤海永顺泰麦芽有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联国际评字
[2019]第 VIGPD0691 号），对永顺泰有限股东全部权益在 2018 年 12 月 31 日的市场
价值进行了评估，永顺泰有限所有者权益（净资产）评估值为 187978.09 万元。粤海控
股已就上述资产评估报告及其资产评估结果办理了备案手续。
5-2-54
根据广东联合产权交易中心的公示信息，永顺泰有限就上述股权转让通过广东联合
产权交易中心进行信息披露公开征集投资者，项目编号为 G32019GD0000381，挂牌起
止日期为 2019 年 12 月 25 日至 2020 年 1 月 21 日。根据广东联合产权交易中心 2020
年 2 月 9 日出具的《组织签约通知书-转让方》，本次股权转让的受让方为广州楷智、
越秀智创、广州林发、创新投资、鸿德捌号、广州兴泰、广东乡融、广州信诚、广州花
城、时间综艺、南粤鼎新组成的联合体。
2020 年 2 月 14 日，粤海控股与广州楷智、越秀智创、广州林发、创新投资、鸿德
捌号、广州兴泰、广东乡融、广州信诚、广州花城、时间综艺、南粤鼎新共 11 名受让
方共同签署《广东粤海永顺泰麦芽有限公司股权转让协议》。
2020 年 2 月 24 日，永顺泰有限股东会作出决议，同意股东粤海控股转让其所持有
的 永 顺 泰 有 限 出 资 额 3794.2684 万 元 所 对 应 的 股 权 ， 占 永 顺 泰 有 限 注 册 资 本 的
22.7053%，并同意就上述股权转让重新修订公司章程。股权转让的具体情况如下：
受让出资额
序号 受让方名称 受让出资比例（%） 转让价款（万元）
（万元）
1. 广州楷智 807.2911 4.8309 10,000
2. 越秀智创 484.3747 2.8985 6,000
3. 广州林发 468.2289 2.8019 5,800
4. 创新投资 419.7914 2.5121 5,200
5. 鸿德捌号 403.6456 2.4155 5,000
6. 广州兴泰 322.9165 1.9324 4,000
7. 广东乡融 242.1873 1.4493 3,000
8. 广州信诚 201.8228 1.2077 2,500
9. 广州花城 201.8228 1.2077 2,500
10. 时间综艺 161.4582 0.9662 2,000
11. 南粤鼎新 80.7291 0.4831 1,000
合计 3,794.2684 22.7053 47,000
2020 年 2 月 24 日，永顺泰有限全体股东签署新的《公司章程》。
2020 年 3 月 6 日，广州市黄埔区市监局就本次股权转让向永顺泰有限核发了《准
予变更登记（备案）通知书》，同意永顺泰有限股东变更并准予章程备案，并向永顺泰
有限核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA5ANA0R9N）。
本次股权转让完成后，永顺泰有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 粤海控股 11,705.7316 70.0483
2. 粤科粤莞 242.1875 1.4493
3. 粤科知识产权 242.1875 1.4493
4. 粤科振粤一号 161.4583 0.9662
5-2-55
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
5. 温氏叁号 565.1040 3.3816
6. 广州楷智 807.2911 4.8309
7. 越秀智创 484.3747 2.8985
8. 广州林发 468.2289 2.8019
9. 创新投资 419.7914 2.5121
10. 鸿德捌号 403.6456 2.4155
11. 广州兴泰 322.9165 1.9324
12. 广东乡融 242.1873 1.4493
13. 广州信诚 201.8228 1.2077
14. 广州花城 201.8228 1.2077
15. 时间综艺 161.4582 0.9662
16. 南粤鼎新 80.7291 0.4831
合计 16,710.9373 100.0000
6、 2020 年 9 月，整体变更为股份有限公司
有关永顺泰有限整体变更设立为股份有限公司的具体情况详见本律师工作报告第
四章“发行人的设立”。
7、 2020 年 12 月，第四次增资，注册资本增至 37629.8126 万元
2020 年 7 月 21 日，普华永道出具《广东粤海永顺泰麦芽有限公司 2020 年 5 月 31
日资产负债表及审计报告》（普华永道中天特审字（2020）第 2790 号），截至 2020
年 5 月 31 日，永顺泰有限经审计的账面净资产为 1,959,309,530.90 元。
2020 年 8 月 14 日，中联国际出具《广东粤海永顺泰麦芽有限公司拟进行增资实施
员工持股涉及广东粤海永顺泰麦芽有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国
际评字[2020]第 VNGPD0523 号），对永顺泰有限股东全部权益在 2020 年 5 月 31 日
的市场价值进行了评估，永顺泰有限于 2020 年 5 月 31 日经评估的净资产值为
216497.79 万元。粤海控股已就上述资产评估报告及其资产评估结果办理了备案手续。
2020 年 8 月 14 日，永顺泰有限召开职工大会，向大会报告并听取了职工对《员工
持股方案》的意见。
2020 年 9 月 25 日，永顺泰有限整体变更设立为股份有限公司，注册资本为 36900
万元。
5-2-56
2020 年 9 月 29 日，粤海控股董事会作出决议，同意发行人员工持股计划，同意以
2020 年 5 月 31 日为评估基准日、员工入股价格不低于备案的每股净资产评估值、增资
股比不高于 2.5%，以向员工持股平台增发新股的方式实施员工持股计划。
2020 年 9 月 30 日，发行人第一届董事会第二次会议作出决议，审议通过了《关于
实施员工持股计划相关事宜的议案》《关于审议员工持股计划参与对象名单的议案》，
同意实施《员工持股方案》，并通过了员工持股计划参与对象名单。
同日，发行人第一届监事会第二次会议作出决议，审议通过了《关于实施员工持股
计划相关事宜的议案》。
2020 年 10 月 13 日，粤海控股出具《关于同意广东粤海永顺泰麦芽有限公司实施
员工持股计划的批复》，同意永顺泰有限按照《员工持股方案》组织实施员工持股计划；
永顺泰有限完成股份制改造后，按不低于以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日经备案的
每股净资产评估值向员工持股平台增发股份，增资完成后，员工持股平台合计持有公司
的股比不超过 2.5%。
2020 年 10 月 16 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会作出决议，审议通过了
《关于实施员工持股计划相关事宜的议案》，同意实施《员工持股方案》。
2020 年 11 月 23 日，发行人第一届董事会第三次会议作出决议，审议通过了《关
于公司增资扩股的议案》《关于修改公司章程的议案》，同意发行人根据《员工持股方
案》，向粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号、粤顺肆号等四个员工持股平台增发新股，以
实施员工持股计划；相关员工持股平台按发行人截至评估基准日 2020 年 5 月 31 日经
备案的净资产评估值 216497.79 万元以及本次增资前发行人股份总数 36900 万股计算
所得的每股价格，即 5.87 元/股，以货币资金 4284 万元认购本次增资的新增股份
729.8126 万股。本次增资完成后，发行人股本变更为 37629.8126 万股，对应注册资本
变更为 37629.8126 万元；并同意修改《公司章程》。
2020 年 12 月 8 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会作出决议，审议通过了上
述《关于公司增资扩股的议案》《关于修改公司章程的议案》。
同日，发行人签署新的《公司章程》。
2020 年 12 月 18 日，广州市黄埔区市监局向发行人核发了新的《营业执照》（统
一社会信用代码：91440101MA5ANA0R9N），发行人的注册资本变更为 37629.8126
万元。
2021 年 1 月 9 日，粤海控股向广东省国资委报送《关于报备粤海永顺泰集团股份
有限公司实施员工持股计划的报告》（粤海[2021]8 号），将发行人员工持股计划的相
关事项报广东省国资委备案。
5-2-57
2021 年 1 月 15 日，普华永道出具《粤海永顺泰集团股份有限公司新增注册资本和
股本的验资报告》（普华永道中天穗验字（2021）第 0001 号），审验认为：截至 2020
年 12 月 7 日止，发行人已收到粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号、粤顺肆号缴纳的新增
出资合计 4284 万元，其中股本为 729.8126 万元，资本公积为 3554.1874 万元。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1. 粤海控股 25,847.8227 68.6897
2. 粤科粤莞 534.7917 1.4212
3. 粤科知识产权 534.7917 1.4212
4. 粤科振粤一号 356.5278 0.9475
5. 温氏叁号 1,247.8104 3.3160
6. 广州楷智 1,782.6021 4.7372
7. 越秀智创 1,069.5465 2.8423
8. 广州林发 1,033.9011 2.7476
9. 创新投资 926.9649 2.4634
10. 鸿德捌号 891.3195 2.3687
11. 广州兴泰 713.0556 1.8949
12. 广东乡融 534.7917 1.4212
13. 广州信诚 445.6413 1.1843
14. 广州花城 445.6413 1.1843
15. 时间综艺 356.5278 0.9475
16. 南粤鼎新 178.2639 0.4737
17. 粤顺壹号 283.8160 0.7542
18. 粤顺贰号 161.3288 0.4287
19. 粤顺叁号 120.6133 0.3205
20. 粤顺肆号 164.0545 0.4359
合计 37,629.8126 100.0000
2021 年 6 月 1 日，普华永道出具《粤海永顺泰集团股份有限公司 2020 年 12 月 7
日前历次实收资本（除广东粤海永顺泰麦芽有限公司整体变更为粤海永顺泰集团股份有
限公司外）验证的复核报告》（普华永道中天特审字（2021）第 2675 号），对发行人
的实收资本出资及历次变动情况的验资进行了复核，并认为普华永道中天穗验字（2018）
第 0003 号、普华永道中天穗验字（2019）第 0001 号、普华永道中天穗验字（2019）
5-2-58
第 0002 号、普华永道中天穗验字（2019）第 0003 号、普华永道中天穗验字（2021）
第 0001 号验资报告的结论在所有重大方面与其在复核过程中了解到的情况一致。
综上所述，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三） 股份质押
根据发行人商事登记资料以及书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人股东所持发行人的股份未设置质押。
（四） 发行人国有股权管理情况
2021 年 5 月 21 日，广东省国资委向粤海控股下发《关于粤海永顺泰集团股份有限
公司国有股东标识的批复》。根据该批复，如发行人在境内发行股票并上市，粤海控股
和创新投资在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识（注：即国有股东
的标识：State-owned Shareholder）。
八、 发行人的业务
（一） 经营范围与经营方式
根据发行人现时有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人的经营范围为：谷
物磨制；饲料加工；农产品初加工服务；谷物、豆及薯类批发；谷物副产品批发；佣金
代理；货物进出口（专营专控商品除外）；谷物仓储；企业管理咨询服务；商品信息咨
询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人作为控股公司，主要通过子公司开展
生产经营，发行人的经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
据此，发行人的经营范围和经营方式不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情
形。
根据发行人的说明以及本所律师核查，发行人境内子公司目前拥有的主要生产经营
资质情况详见附件一：发行人境内子公司拥有的主要生产经营资质。
（二） 发行人在中国大陆以外地区经营的情况
根据发行人的说明，发行人在中国大陆以外存在经营活动，该等经营活动通过发行
人在香港设立的子公司农发公司进行。发行人境外采购均通过农发公司执行。
发行人投资设立农发公司已履行以下程序：
1. 2018 年 3 月 5 日，永顺泰有限董事会作出决议，同意以自有资金出资在香港
注册成立一家子公司作为采购平台。
5-2-59
2. 2018 年 3 月 30 日，粤海控股董事会作出决议，同意前述新设境外子公司事宜。
3. 2018 年 8 月 22 日，广东省商务厅向永顺泰有限颁发《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N4400201800465 号），新设境外子公司“永顺泰农业发展有限公司
（Supertime Agri-Resource Limited）”，投资总额为 807.9379 万元（1000 万港元）。
4. 2018 年 8 月 27 日，广东省发展和改革委员会向永顺泰有限作出《境外投资项
目备案通知书》（粤发改外资函[2018]4360 号），对永顺泰有限设立农发公司予以备
案。
5. 2018 年 8 月 28 日，永顺泰有限办理境外中资企业（机构）报到登记，并于
2018 年 9 月 3 日取得中央人民政府驻香港特别行政区联络办公室经济部的回执。
根据香港君合律师事务所于 2021 年 5 月 10 日出具的《Supertime Agri-Resource
Limited 永顺泰农业发展有限公司之香港法律意见书》（以下简称“《农发公司法律意
见书》”），农发公司已根据香港《商业登记条例》（香港法例第 310 章）办理申请及
持有有效的香港商业登记证（编号：69358484-000-05-18-2）。除香港商业登记证外，
农发公司无需在香港申请任何其他执照或许可。
（三） 发行人最近三年主营业务未发生重大变化
根据《招股说明书》以及本所律师核查，发行人及其前身永顺泰有限最近三年的主
营业务一直为麦芽的研发、生产和销售，未发生任何变化。
（四） 发行人主营业务
根据《招股说明书》以及本所律师核查，发行人的主营业务为麦芽的研发、生产和
销售。
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的主营业务收入分
别为 2,364,810,012.20 元、2,848,669,827.25 元、2,688,745,781.95 元，分别占同期
发行人营业收入的 97.22%、96.95%、95.15%。
综上所述，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人持续经营的能力
根据发行人的现行《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人声明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现《公
司章程》规定需要解散、股东大会决议解散或因合并、分立而需解散或被人民法院依照
《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形，亦不存在因公司财产不足清偿债务
而被依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
5-2-60
基于上述，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联
方披露》的有关规定以及发行人声明，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关
联方包括：
1、 发行人的控股股东、实际控制人
如本律师工作报告第六章“发起人和股东”所述，发行人的控股股东为粤海控股，
实际控制人为广东省国资委。
2、 持有发行人5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东为粤海控股。
3、 发行人的子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人投资设有五家境内子公司，以及一家香港子
公司。上述子公司的具体情况详见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”。
4、 发行人的控股股东控制的除发行人及其子公司以外的其他主要企业
根据发行人控股股东提供的文件并经本所律师核查，除发行人及其子公司外，截至
本律师工作报告出具之日，发行人控股股东控制的其他主要企业详见附件二：发行人控
股股东控制的其他主要企业。
5、 发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
编号 姓名 与发行人的关系
1 高荣利 发行人董事长
2 罗健凯 发行人董事、总经理
3 王琴 发行人董事、财务总监、董事会秘书
4 肖昭义 发行人董事
5 朱光 发行人董事
6 林如海 发行人董事
7 张五九 发行人独立董事
8 陈敏 发行人独立董事
9 王卫永 发行人独立董事
10 于会娟 发行人监事会主席
11 王勇 发行人监事
12 卢伟 发行人职工代表监事
5-2-61
编号 姓名 与发行人的关系
13 张前 发行人副总经理
14 张力文 发行人副总经理
6、 发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
7、 发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制
或施加重大影响的其他主要企业
根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的确认文件及本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
控制、共同控制或施加重大影响的其他主要企业如下表所示：
序
关联方名称 与发行人的关联关系
号
发行人独立董事陈敏持有 50%财产份额、
1 上海恺恪信息咨询中心（有限合伙）
担任执行事务合伙人的企业
广州敏锦明洋投资合伙企业（有限 发行人独立董事陈敏持有 48.84%财产份
2
合伙） 额、担任执行事务合伙人的企业
珠海嘉诺管理咨询合伙企业（有限 发行人独立董事陈敏持有 58.07%财产份
3
合伙） 额的企业
4 广州恺诺财务咨询有限公司 发行人独立董事陈敏持有 60%股权的企业
广州科创瑞祥风险投资合伙企业 发行人董事林如海持有 50%财产份额的企
5
（有限合伙） 业
广东粤科纵横融通创业投资合伙企 发行人监事王勇担任执行事务合伙人委派
6
业（有限合伙） 代表的企业
深圳畅行未来企业管理咨询中心 发行人董事朱光的配偶的兄弟姐妹潘琨担
7
（有限合伙） 任执行事务合伙人的企业
发行人董事、总经理罗健凯的配偶的兄弟
8 深圳市医点通管理咨询有限公司 姐妹的配偶张怡宏担任总经理、执行董事、
持股 100%的企业
8、 发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员担任董事、高级
管理人员的其他主要企业
根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的确认文件及本所律师核查，除发行
人及其子公司以及本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的
关联方”之“4、发行人的控股股东控制的除发行人及其子公司以外的其他主要企业”
以及“7、发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控
制或施加重大影响的其他主要企业”所述企业外，截至本律师工作报告出具之日，发行
人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的其
他主要企业如下表所示：
5-2-62
序
关联方名称 与发行人的关联关系
号
发行人董事长高荣利担任执行董事、发行人董
1 粤顺管理
事、总经理罗健凯担任经理的企业
发行人董事长高荣利的配偶的兄弟姐妹张凤岭
2 惠州市岳鑫人造板有限公司
担任总经理的企业
发行人董事长高荣利的配偶的兄弟姐妹张凤山
3 深圳市新金鑫木业有限公司
担任总经理、执行董事的企业
4 粤海（上海）投资管理有限公司 发行人董事肖昭义担任董事的企业
5 广东爱苏生物科技有限公司 发行人独立董事陈敏担任董事的企业
6 广州爱苏检测技术研究院有限公司 发行人独立董事陈敏担任董事的企业
7 广州首联环境集团有限公司 发行人独立董事陈敏担任董事的企业
发行人独立董事陈敏担任执行董事、总经理的
8 广州市百晟市场管理有限公司
企业
9 广东奥飞数据科技股份有限公司 发行人独立董事陈敏担任独立董事的企业
10 广东星徽精密制造股份有限公司 发行人独立董事陈敏担任独立董事的企业
11 广东中大粤科投资有限公司 发行人监事王勇担任董事长的企业
广东省粤科大学生创新创业投资有
12 发行人监事王勇担任董事的企业
限公司
13 凯通科技股份有限公司 发行人监事王勇担任董事的企业
14 深圳市银波达通信技术有限公司 发行人监事王勇担任总经理兼董事的企业
15 广州乐窝客信息科技有限公司 发行人监事王勇担任董事的企业
16 广州乐起信息科技有限公司 发行人监事王勇担任董事的企业
17 广东粤科润华创业投资有限公司 发行人监事王勇担任董事、经理的企业
18 广东粤海置地集团有限公司 发行人董事朱光担任董事的企业
19 广州科学城创业投资管理有限公司 发行人董事林如海担任董事长、总经理的企业
20 广州创天电子科技有限公司 发行人董事林如海担任董事的企业
21 广州极汇信息科技有限公司 发行人董事林如海担任董事的企业
22 广东佳悦美视生物科技有限公司 发行人董事林如海担任董事的企业
23 广东嘉泰智能技术有限公司 发行人董事林如海担任董事的企业
24 广州极轻体育科技有限公司 发行人董事林如海担任董事的企业
25 广州科城设计小镇投资有限公司 发行人董事林如海担任董事的企业
26 广东安普泽生物医药股份有限公司 发行人董事林如海担任董事的企业
27 南京亿猫信息技术有限公司 发行人董事林如海担任董事的企业
28 易视智瞳科技（深圳）有限公司 发行人董事林如海担任董事的企业
29 广东麦进嘉生物科技有限公司 发行人董事林如海担任董事的企业
30 广州飞鱼新零售科技有限公司 发行人董事林如海担任董事的企业
华瑞科赛（广州）科技创新投资有限
31 发行人董事林如海担任董事的企业
公司
32 广东省离散智造科技创新有限公司 发行人董事林如海担任董事的企业
发行人董事、总经理罗健凯的配偶的兄弟姐妹
33 广州亚美会管理咨询有限公司
的配偶张怡宏担任执行董事的企业
34 广东南国德赛律师事务所 发行人独立董事王卫永担任高级合伙人的企业
发行人董事肖昭义的成年子女的配偶的父母钟
35 重庆交运物流有限公司
波担任副总经理的企业
5-2-63
序
关联方名称 与发行人的关联关系
号
发行人董事朱光的配偶的兄弟姐妹潘琨担任董
36 深圳畅行未来信息科技有限公司
事、总经理的企业
发行人董事朱光的配偶的兄弟姐妹潘琨担任执
37 武汉畅行小科科技有限公司
行董事、总经理的企业
发行人董事朱光的配偶的兄弟姐妹潘琨担任总
38 武汉畅行共享科技有限公司
经理的企业
发行人董事林如海的配偶钟琳担任执行董事兼
39 广州信元贸易有限公司
总经理的企业
发行人独立董事张五九的配偶张桂卿担任独立
40 北京燕京啤酒股份有限公司
董事的企业
9、 发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东粤海控股的董事、监事和高级管理
人员如下：
编号 姓名 与发行人的关联关系
1 侯外林 发行人控股股东粤海控股董事长
2 蔡勇 发行人控股股东粤海控股董事、总经理
3 袁剑 发行人控股股东粤海控股董事
4 蓝汝宁 发行人控股股东粤海控股副总经理
5 陈秉恒 发行人控股股东粤海控股副总经理
6 刘书泽 发行人控股股东粤海控股职工监事
7 梁丽华 发行人控股股东粤海控股职工监事
8 夏赛秋 发行人控股股东粤海控股董事
9 肖志铭 发行人控股股东粤海控股董事
10 杨坚民 发行人控股股东粤海控股董事
11 卢景芳 发行人控股股东粤海控股董事
12 吴明场 发行人控股股东粤海控股总法律顾问
13 谭奇峰 发行人控股股东粤海控股副总经理
14 刘志鸿 发行人控股股东粤海控股副总经理
15 徐茂龙 发行人控股股东粤海控股董事会秘书
10、 发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员控制、共同控制或者施加重
大影响或者担任董事、高级管理人员的其他主要企业
根据发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员出具的确认文件及本所律师核
查，除本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之
“4、发行人的控股股东控制的除发行人及其子公司以外的其他主要企业”所述企业外，
发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员控制、共同控制或者施加重大影响或者担
任董事、高级管理人员的其他主要企业亦为发行人的关联方。
11、 除上述关联方外，发行人的关联方主要还包括自本律师工作报告出具之日
前十二个月内曾经为发行人董事、监事、高级管理人员的凌宏康、李慧薇、陶敏春、罗
5-2-64
晓光、龙文芳及与其关系密切的家庭成员，以及前述人员控制、共同控制或施加重大影
响，或者担任董事、高级管理人员的其他企业。
（二） 重大关联交易
本律师工作报告所称“重大关联交易”不包括发行人与其子公司之间、子公司之间
发生的交易。
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人的声明并经本所律师核查，报告期内，
发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易如下：
1、 向关联方采购商品
单位：元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
永顺泰集团 大麦 19,200,767.26 471,336,406.61 767,316,646.20
旧宝麦 麦芽 - 9,881,580.55 5,794,004.71
大麦、麦
旧宁麦 - - 275,689,935.52
芽
旧广麦 大麦 - - 113,522,975.73
武威永顺泰啤酒原
备品备件 - - 555.63
料有限公司
合计 - 19,200,767.26 481,217,987.16 1,162,324,117.79
占同类采购额比例 - 0.95% 20.79% 74.82%
2、 向关联方销售商品
单位：元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
北京燕京啤酒股份
有限公司及其下属 麦芽 77,417,107.33 - -
子公司
旧宝麦 大麦、麦芽 - 37,529,016.13 2,897,499.99
旧广麦 麦芽 - 876,751.94 134,785,665.96
粤海酒店有限公司 啤酒 - 8,017.24 -
广东粤海天河城商
啤酒 - 646.55 -
业有限公司
旧宁麦 麦芽 - - 40,877,543.37
合计 - 77,417,107.33 38,414,431.86 178,560,709.32
占销售收入比例 - 2.74% 1.31% 7.34%
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人独立董事张五九的配偶张桂卿在
北京燕京啤酒股份有限公司担任独立董事，张五九于 2020 年 9 月 25 日起担任发行人
独立董事，北京燕京啤酒股份有限公司自 2020 年 9 月 25 日起成为发行人的关联方。
3、 接受管理咨询服务
5-2-65
根据旧广麦、旧宁麦、秦麦、昌麦分别与永顺泰中国签署的《企业咨询管理服务合
同》，永顺泰中国向旧广麦、旧宁麦、秦麦、昌麦提供各项咨询管理服务，永顺泰中国
分别按 75 万元/月、74 万元/月、15 万元/月、19 万元/月向旧广麦、旧宁麦、秦麦、昌
麦预收服务费，年末根据最终结算的年度总收费标准计算确定年度总服务费，服务期限
自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止，期满后如双方无收费标准以外的异议，
可按该协议约定期限自动顺延。根据《审计报告》，报告期内，发行人及其子公司与永
顺泰中国发生的咨询管理服务费合计 8,632,075.48 元。
4、 提供管理咨询服务
2020 年 3 月 27 日，发行人与旧宝麦及其股东富扬国际签署《委托经营管理协议》，
约定由发行人为旧宝麦的日常生产经营活动提供唯一且排他的运营管理服务（协议的具
体内容详见本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞争及避免
同业竞争的措施”）。根据《审计报告》，报告期内，发行人与旧宝麦发生的委托管理
费用合计 3,012,510.94 元。
5、 接受系统信息服务
根据粤海控股与广东粤海商业数据处理有限公司签署的《电子信息服务协议》，广
东粤海商业数据处理有限公司向粤海控股用户提供信息系统维护服务，合同有效期为
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。2019 年 4 月 4 日，永顺泰有限与粤海控股、
永顺泰中国、广东粤海商业数据处理有限公司签署《<电子信息服务协议>的补充协议》，
约定原协议项下约定的粤海控股用户名单中的永顺泰中国变更为永顺泰有限。根据《审
计报告》，2019 年度，发行人就前述服务发生服务费合计 388,821.82 元。
根据永顺泰有限授权粤海控股代表永顺泰有限与广东粤海商业数据处理有限公司
签署的《电子信息服务协议》（协议编号：CD23-IT05-2020-0005），广东粤海商业数
据处理有限公司向永顺泰有限提供信息系统维护服务，合同有效期为 2020 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日。根据《审计报告》，2020 年度，发行人就前述服务发生服务
费合计 648,421.56 元。
6、 接受酒店餐饮服务
单位：元
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海粤海大酒店有限公司 1,044.00 - -
广东粤海天河城（集团）股份有限公司 - 501.07 -
珠海粤海酒店 - 109,436.02 2,700.00
合计 1,044.00 109,937.09 2,700.00
占同类采购额比例 0.04% 4.21% 0.08%
7、 关联方资金往来
（1） 借入、偿还资金
5-2-66
单位：元
关联方 方向 2020 年度 2019 年度 2018 年度
永顺泰集团 借入 - 190,987,526.50 696,551.30
粤海集团财务有限公司 借入 - - 98,523,020.00
永顺泰集团 偿还 - 191,684,077.80 59,462,277.00
粤海集团财务有限公司 偿还 - - 98,523,020.00
永顺泰中国 偿还 - - 50,500,000.00
（2） 借出、收回资金
单位：元
关联方 方向 2020 年度 2019 年度 2018 年度
旧宝麦 借出 - 4,050,000.00 45,000,000.00
旧宝麦 收回 - 4,050,000.00 20,000,000.00
永顺泰中国 收回 - - 32,880,000.00
（3） 资金池净额流入
单位：元
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
永顺泰中国 - - 61,277,492.97
（4） 利息支出
单位：元
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
永顺泰中国 - - 2,146,402.49
粤海集团财务有限公司 - - 1,542,600.11
合计 - - 3,689,002.60
（5） 利息收入
单位：元
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
永顺泰中国 - - 763,944.79
旧宝麦 - - 722,074.44
永昌永顺泰啤酒原料有限公司 - - 99,295.45
粤海集团财务有限公司 - - 1.11
合计 - - 1,585,315.79
8、 关键管理人员薪酬
单位：元
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 13,893,016.51 11,106,293.03 6,633,238.98
9、 关联方应收、应付款项余额
5-2-67
（1） 银行存款
单位：元
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
粤海集团财务有限公司 - - 150.73
（2） 应收账款
单位：元
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
北京燕京啤酒股份有限
62,454,663.73 - -
公司及其下属子公司
旧广麦 - - 19,590,561.01
旧宝麦 3,193,261.60 - 2,174,124.55
合计 65,647,925.33 - 21,764,685.56
（3） 应付账款
单位：元
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
旧宝麦 - 3,265,398.62 -
旧宁麦 - - 54,806,939.10
永顺泰集团 - - 160,569,413.42
合计 - 3,265,398.62 215,376,352.52
（4） 其他应付款
单位：元
关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
广东粤海商业数据处理
有限公司 - 301,641.58 -
富扬国际 - - 1,970,666.13
永顺泰集团 - - 696,551.30
合计 - 301,641.58 2,667,217.43
10、 关联租赁
2019 年 12 月 20 日，宝麦与旧宝麦签署《场地租赁协议书》，约定旧宝麦将位于
江苏省宝应县苏中南路 86 号综合办公楼 301 室、面积为 32.23 平方米的物业无偿提供
给宝麦使用，租赁期限为 2019 年 12 月 20 日至 2020 年 12 月 19 日。2020 年 12 月
20 日，宝麦与旧宝麦续签上述《场地租赁协议书》，租赁期限为 2020 年 12 月 20 日
至 2021 年 12 月 19 日。
此外，根据发行人的说明，发行人香港子公司农发公司的注册地址香港中环干诺道
中 148 号粤海投资大厦 29 楼由粤海控股控制的粤海投资有限公司无偿提供。
5-2-68
根据发行人的说明及本所律师核查，报告期内，粤健农业的注册地址广州经济技术
开发区创业路 2 号办公楼 201 室由广麦无偿提供。截至本律师工作报告出具之日，粤健
农业的注册地址已经变更，不再由广麦无偿提供。
11、 接受关联方商标许可
根据昌麦与永顺泰集团签署的《商标使用许可合同》（编号：CM-Z-QT2018101），
永顺泰集团将其注册登记的注册号为“4864644”的商标无偿许可昌麦使用，许可使用
的期限自 2018 年 5 月 14 日至 2028 年 5 月 13 日止。根据发行人的说明及本所律师核
查，发行人已于 2019 年受让上述商标，并于 2019 年 12 月 20 日取得国家知识产权局
核发的《商标转让证明》。
12、 受让关联方商标
2019 年，发行人无偿受让永顺泰集团拥有的 14 项注册商标，并于 2019 年 12 月
20 日取得国家知识产权局核发的 14 份《商标转让证明》。
13、 收购关联方资产
2018 年 6 月 30 日，永顺泰有限与永顺泰中国签署《企业国有资产转让协议》，约
定永顺泰中国将部分电子设备、电子工程以及与员工福利相关的应付年金转让予永顺泰
有限，本次资产转让的审计基准日为 2018 年 5 月 31 日，转让总价格为 2,769,512.22
元。2018 年 10 月 12 日，永顺泰有限向永顺泰中国支付 2,769,512.22 元。
2018 年 5 月，旧广麦与广麦、旧宁麦与宁麦分别签署《企业国有资产无偿划转协
议》，约定旧广麦、旧宁麦分别将资产无偿划转至广麦、宁麦，具体情况详见本律师工
作报告第十二章“发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）收购或出售资产”。
2018 年 5 月，富扬国际、福实投资与永顺泰有限、富扬国际与永顺泰有限、永顺
泰集团、福实投资与永顺泰有限分别签署《企业国有产权无偿划转协议》，约定由永顺
泰有限收购秦麦、昌麦和宝麦的股权，具体情况详见本律师工作报告第十二章“发行人
的重大资产变化及收购兼并”之“（二）收购或出售资产”。
14、 代缴社会保险、住房公积金
根据发行人提供的材料及说明，报告期内，秦麦委托旧宝麦为其员工韩伟缴纳社会
保险、住房公积金；昌麦委托旧宝麦为其员工岳建华缴纳社会保险、住房公积金。根据
《审计报告》，秦麦、昌麦于 2018 年度、2019 年度、2020 年度共向旧宝麦支付代垫
款 238,192.43 元，252,377.64 元及 27,074.88 元。
根据发行人提供的材料及说明，报告期内，秦麦委托粤海科技（深圳）有限公司为
其员工李剑华缴纳社会保险、住房公积金；发行人员工高荣利自行委托粤海科技（深圳）
有限公司为其缴纳社会保险，并由发行人代为将相关费用转至粤海科技（深圳）有限公
司。根据《审计报告》，发行人以及秦麦于 2018 年度、2019 年度、2020 年度共向粤
5-2-69
海科技（深圳）有限公司分别支付代垫款 205,367.83 元、222,599.84 元及 146,456.32
元。
根据发行人提供的材料及说明，报告期内，永顺泰有限员工王钦狮自行委托广东粤
港供水有限公司为其缴纳社会保险，并由永顺泰有限代为将相关费用转至广东粤港供水
有限公司。根据《审计报告》，发行人于 2018 年度、2019 年度、2020 年度向广东粤
港供水有限公司分别支付代垫款 53,258.82 元、79,665.74 元及 6,361.70 元。
根据发行人提供的材料及说明，2018 年 1-5 月，旧宁麦委托粤健农业为其员工徐
渝辉缴纳住房公积金。根据《审计报告》，宁麦于 2018 年度向粤健农业支付代垫款
40,872.00 元。
根据发行人提供的材料及说明，报告期内，旧宝麦委托广麦为其员工李庆军缴纳社
会保险、住房公积金。根据《审计报告》，旧宝麦于 2018 年度、2019 年度共向广麦支
付代垫款 169,338.82 元、158,722.82 元。
15、 与关联方共同承担借款责任
2018 年 11 月 13 日，农发公司、永顺泰集团与恒生银行有限公司签署《授信函》，
约定由恒生银行有限公司向农发公司、永顺泰集团提供 4,000 万美元授信额度。2019
年 4 月 8 日，农发公司、永顺泰集团与恒生银行有限公司签署《授信函》，约定由恒生
银行有限公司向农发公司、永顺泰集团提供 8,000 万美元授信额度，该增加的临时授信
额度有效期至 2019 年 6 月 20 日。《授信函》附件约定，如果借款人不止一人，则对
于授信函项下应付或欠银行的所有款项（无论是否由该借款人招致），每个借款人应与
其他借款人承担连带责任。2021 年 5 月 17 日，农发公司与恒生银行有限公司签署《授
信函》，约定由恒生银行有限公司向农发公司提供 4000 万美元授信额度，前述共同借
款事宜已终止。
16、 关联担保
2016 年 3 月 31 日，旧广麦、旧宁麦、旧宝麦、秦麦、昌麦与大华银行（中国）有
限公司广州分行、大华银行（中国）有限公司杭州分行签署《融资信函》（编号：
LOGZ201603303001），约定由大华银行（中国）有限公司广州分行、大华银行（中
国）有限公司杭州分行向旧广麦、旧宁麦、旧宝麦、秦麦、昌麦提供不超过 3000 万美
元的信贷额度，并由永顺泰集团就前述债权提供金额不少于 3000 万美元或其等值人民
币的无条件及不可撤销的公司连带保证，到期日为银行书面通知借款人的终止之日。永
顺泰集团于 2016 年出具担保函。
2018 年 11 月 23 日，旧宝麦、秦麦、昌麦与大华银行（中国）有限公司广州分行、
大华银行（中国）有限公司杭州分行签署《融资信函》（编号：LOGZ201603303001-2），
约定旧广麦、旧宁麦不再作为上述《融资信函》项下的借款人，大华银行（中国）有限
公司杭州分行不再作为《融资信函》项下的银行，永顺泰有限及永顺泰集团就前述债权
5-2-70
分别提供金额不少于 3000 万美元或其等值人民币的无条件及不可撤销的公司连带保
证。永顺泰有限及永顺泰集团于 2018 年分别出具担保函。
2020 年 5 月 8 日，广麦、秦麦、昌麦与大华银行（中国）有限公司广州分行签署
《融资信函》（编号：LOGZ201603303001-3），约定旧宝麦不再作为上述《融资信
函》项下的借款人，约定改由永顺泰有限就大华银行（中国）有限公司广州分行向广麦、
秦麦、昌麦提供不超过 2300 万美元的信贷额度，提供金额不少于 2300 万美元或其等
值人民币的无条件及不可撤销的公司连带保证，前述关联担保事宜已终止。
（三） 发行人报告期内关联交易的审议程序
2021 年 4 月 30 日，发行人第一届董事会第九次会议审议并通过了《关于确认公司
报告期内关联交易事项的议案》，并将上述议案提交发行人 2021 年第三次临时股东大
会审议。2021 年 5 月 17 日，发行人 2021 年第三次临时股东大会会议审议通过了上述
议案。
发行人独立董事已就发行人报告期内的关联交易发表了独立意见，认为发行人“最
近三年与关联方发生的关联交易价格公允，符合公平、公开、公正的原则，有利于公司
的生产经营，不存在损害公司及其股东利益的情形。”
根据发行人声明，发行人及其子公司与关联方订立的合同/协议，均是依据市场原
则，按公平合理的价格及条件订立的，不存在损害发行人及其股东权益的情形。
综上所述，就本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，上述关联交易价格公
允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四） 关联交易的公允决策程序
根据本所律师的核查，发行人《公司章程》《公司章程》（草案）及发行人现行有
效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中明确规定了关
联交易的公允决策程序、关联交易的信息披露等事项。
（五） 减少和规范关联交易的承诺
为减少与规范与发行人之间的关联交易，发行人控股股东粤海控股已向发行人出具
了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本公司按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交
易已进行了完整、详尽地披露。除发行人关于首次公开发行股票的招股说明书、北京市
君合律师事务所为本次发行上市出具的律师工作报告、法律意见等发行人本次发行相关
文件中已经披露的关联方及关联交易外，本公司不存在其他任何应披露而未披露的关联
方或关联交易。
二、本公司将诚信和善意履行作为发行人控股股东的义务，尽量避免和减少本公司
及本公司拥有实际控制权或重大影响的除发行人（包括其控制的企业，下同）外的其他
企业及其他关联方与发行人之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，
5-2-71
将与发行人依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和发行人公司章程的规定履行审批程序及信息披露义务；关联交易价格依照市场公
认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证严格按照有关法律法规、中国
证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及发行人相
关制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的
利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用关联交易损害发行人及其
他股东的利益。
三、本公司及本公司控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用发行人的资金，且将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司法人治理的
有关规定，避免与发行人发生除正常业务外的一切资金往来。
四、本公司承诺在发行人股东大会或董事会对与本公司及本公司拥有实际控制权或
重大影响的除发行人外的其他企业及其他关联方有关的关联交易事项进行表决时，本公
司履行回避表决的义务。
五、本公司将督促本公司控制的其他企业，同受本承诺函的约束。
六、本公司违反上述承诺与发行人进行关联交易而给发行人或其他股东造成损失
的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（六） 同业竞争及避免同业竞争的措施
1、 同业竞争
根据《招股说明书》及本所律师核查，发行人及其子公司的主营业务为麦芽的研发、
生产和销售。
根据粤海控股报告期内的《审计报告》、其官方网站公开披露的信息，发行人控股
股东粤海控股及其下属企业的主要业务涉及供水、电力、公路、制造业、房地产、百货
零售、酒店管理、金融等行业。截至本律师工作报告出具之日，粤海控股下属麦芽业务
由发行人及其子公司，以及旧宝麦运作经营。除旧宝麦外，粤海控股控制的其他企业均
未以任何形式从事与发行人及其子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动。
（1） 旧宝麦的基本情况
根据宝应县市监局于 2021 年 1 月 15 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913210237558981385）及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本律师
工作报告出具之日，旧宝麦的基本情况如下：
企业名称 永顺泰（宝应）麦芽有限公司
成立日期 2003 年 12 月 11 日
5-2-72
住所 江苏省宝应县苏中南路 86 号
法定代表人 曾勇
注册资本 700 万美元
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
生产啤酒麦芽及副产品、编织袋、非金属托盘；麦芽的进出口及
批发；农产品收购、加工、销售；大麦、小麦及其他谷物的出口
经营范围 及批发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请；国家限制类商品除外。）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2003 年 12 月 11 日至 2033 年 12 月 10 日
股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
股权结构 富扬国际 700 100
合计 700 100
2020 年 5 月 8 日，宝应县人民政府、宝应县安宜镇人民政府、旧宝麦与永顺泰有
限签署《协议书》，约定：因宝应县城区发展，地方规划转变需要，旧宝麦位于江苏省
扬州市宝应县苏中南路 86 号和苏中南路 137 号的两个厂区属于政府动迁范围，宝应县
政府将回收旧宝麦厂房土地；在永顺泰有限投资新建的麦芽厂项目通过相关验收且建筑
物取得不动产权证前，旧宝麦可继续使用旧宝麦原有资产（包括但不限于厂房、办公楼、
构筑物、设施设备等）。
根据粤海控股及发行人的说明，发行人子公司宝麦正在江苏省扬州市宝应县建设年
产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目，待该项目建成投产后，旧宝麦将停止经营并进行注销，
以彻底解决旧宝麦与发行人及其子公司之间的同业竞争问题。根据发行人提供的文件并
经本所律师核查，宝麦已就年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目与江苏华江建设集团有限
公司签署了《建设工程施工合同》，并于 2021 年 5 月 15 日取得了宝应县住房和城乡
建设局核发的《建筑工程施工许可证》。根据发行人提供的《工程开工令》、计划表以
及说明，年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目已于 2021 年 5 月 18 日开工，预计于 2022
年 9 月 30 日完成单体工程验收、2022 年 10 月 31 日完成生产线调试，2022 年 12 月
31 日完成试生产、综合验收。
在旧宝麦注销前，为了保证发行人及其子公司业务经营的完整性及独立性，避免同
业竞争对发行人生产经营造成影响，发行人与旧宝麦及其股东富扬国际已于 2020 年 3
月 27 日签署《委托经营管理协议》，约定由发行人为旧宝麦的日常生产经营活动提供
唯一且排他的运营管理服务，发行人提供的管理服务包括但不限于：业务管理、营运管
5-2-73
理、员工管理等，具体包括采购、流程监督、销售与营销、人员派驻、定价、招聘与培
训、物业与设施维护、安全、财务、争议解决等方面。委托管理期限为自 2020 年 1 月
1 日起，至旧宝麦被合法注销或通过其他方式彻底解决有关发行人与旧宝麦同业竞争事
项之日止（以较早发生的时间为准）。委托管理期限内，除根据《委托经营管理协议》
的约定收取委托管理费用及合理的费用报销外，发行人不享有因旧宝麦经营活动所产生
的任何收益、不承担其经营活动相关的一切债权债务、不享有对其股权的所有权及处置
权、不享有拟议、分配和收取可分配利润的权利、不享有其资产所有权、无权对其资产
进行处置、不享有其重大事项的决策权。
发行人控股股东粤海控股已出具书面文件，承诺将确保旧宝麦于发行人在江苏省扬
州市宝应县投资建设的年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目竣工验收投产之日起 6 个月内，
停止经营并启动注销程序，以彻底解决旧宝麦与发行人及其控股企业之间的同业竞争问
题。
（2） 报告期内存在同业竞争的其他企业
根据粤海控股报告期内的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人控股
股东粤海控股曾经控制的部分其他企业的主营业务与发行人相同或相似。截至本律师工
作报告出具之日，该等企业与发行人及其子公司之间已不存在同业竞争，基本情况如下：
编 主营业 截至本律师工作报告出具之
名称 成立日期
号 务 日的状态
大麦的
1 永顺泰集团 1987 年 1 月 6 日 采购和 于 2021 年 3 月停止经营
销售
麦芽的
2 旧广麦 1987 年 5 月 20 日 生产和 于 2020 年 11 月注销
销售
麦芽的
3 旧宁麦 1993 年 12 月 31 日 生产和 于 2020 年 9 月注销
销售
永昌粤健农业科
技服务有限公司 麦芽的
已停止经营、正在挂牌转让
4 （曾用名“永昌永 2008 年 3 月 3 日 生产和
资产
顺泰啤酒原料有 销售
限公司”）
大麦的
武威永顺泰啤酒
5 2007 年 7 月 20 日 采购和 于 2019 年 7 月注销
原料有限公司
销售
麦芽的
新顺泰（南京）麦 于 2019 年 11 月转让予无关
6 1994 年 9 月 30 日 生产和
芽有限公司 联的第三方
销售
永顺泰（南京）麦 麦芽的
7 2005 年 6 月 15 日 于 2018 年 6 月注销
芽有限公司 生产和
5-2-74
编 主营业 截至本律师工作报告出具之
名称 成立日期
号 务 日的状态
销售
麦芽的 于 2019 年 8 月进入破产清
永顺泰（泰州）麦
8 2004 年 9 月 29 日 生产和 算程序，2020 年 5 月被法院
芽有限公司
销售 裁定宣告破产
麦芽的 于 2019 年 7 月进入破产清
永顺泰（奇台）麦
9 2008 年 3 月 21 日 生产和 算程序，2020 年 4 月被法院
芽有限公司
销售 裁定宣告破产
综上所述，截至本律师工作报告出具之日，除旧宝麦外，发行人控股股东粤海控股
及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争；旧宝麦已由发行人委托
管理，并将在宝麦年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目建成投产后停止经营并进行注销，
上述事项不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
2、 避免同业竞争的措施
发行人控股股东粤海控股已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的、除发行人及其控股企业、
永顺泰（宝应）麦芽有限公司以外的其他企业，均未以任何形式从事与发行人及其控股
企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。发行人及其控股企
业的资产完整，其资产、业务、人员、财务及机构均独立于本公司及本公司所控制的其
他企业。
二、 自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的、除发行人及其控股企业、
永顺泰（宝应）麦芽有限公司以外的其他企业，不会：
(一) 以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
(二) 以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控
股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
(三) 以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构
成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
三、 本公司将确保永顺泰（宝应）麦芽有限公司于发行人在江苏省扬州市宝应
县投资建设的年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目竣工验收投产之日起 6 个月内，停止经
营并启动注销程序，以彻底解决永顺泰（宝应）麦芽有限公司与发行人及其控股企业之
间的同业竞争问题。
四、 关于业务机会和新业务
(一) 如果本公司及本公司所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业将
来不可避免地有同发行人及其控股企业主营业务相同或类似的业务机会（简称“业务机
5-2-75
会”），应立即通知发行人，并尽其最大努力，按发行人或其控股企业可接受的合理条
款与条件向发行人或其控股企业提供上述机会。发行人或其控股企业对该业务机会享有
优先权。
(二) 本公司特此不可撤销地授予发行人选择权，发行人或其控股企业可收购由
本公司及本公司所控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业开发、投资或授权开
发、经营的与发行人主营业务有竞争的新业务、项目、产品或技术（简称“新业务”）。
如发行人或其控股企业不行使前述选择权，则本公司可以以不优于向发行人或其控股企
业所提的条款和条件，向第三方转让、出售、出租、许可使用该新业务，或以其他方式
处理。
(三) 如发行人行使上述第（一）项的优先权和第（二）项的选择权，则该业务
机会或新业务的转让价格，应以经确认的评估值为基础，并在发行人可接受的合理转让
价格及条件下，根据诚实信用原则，按一般商业条件，由双方协商确定。
五、 除前述承诺之外，本公司进一步保证：
(一) 将根据有关法律法规的规定确保发行人及其控股企业在资产、业务、人员、
财务、机构方面的独立性；
(二) 将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业与其他经
济组织不直接或间接从事与发行人及其控股企业相同或相似的业务；
(三) 将不利用发行人控股股东的地位，进行其他任何损害发行人及其他股东权
益的活动；
六、 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本公司愿意对违
反上述承诺及保证而给发行人及其控股企业造成的经济损失承担赔偿责任。
七、 本公司将督促本公司控制的其他企业，同受本承诺函的约束。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系发行人的控股股东或发
行人终止在证券交易所上市之日止。”
根据上述，发行人及其控股股东已经采取积极措施，有效防止未来因同业竞争可能
对发行人造成的不利影响。
（七） 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的声明及本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中充分披露了发行
人的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的子公司
5-2-76
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在中
国境内投资设有五家全资子公司，基本情况如下：
1. 广麦
根据广州市黄埔区市监局于 2018 年 5 月 8 日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91440101MA5ATYGR91）及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，广
麦的基本情况如下：
企业名称 粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司
成立日期 2018 年 4 月 26 日
住所 广州市黄埔区夏港街道创业路 2 号（自主申报）
法定代表人 孙文亮
注册资本 12000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
啤酒制造；谷物磨制；饲料加工；植物提取物原料的加工（不含
许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；谷物、豆
经营范围
及薯类批发；谷物仓储；农产品初加工服务；货物进出口（专营
专控商品除外）
营业期限 2018 年 4 月 26 日至长期
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 发行人 12,000 100
合计 12,000 100
2. 宁麦
根据宁波市北仑区市监局于 2021 年 4 月 9 日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91330206MA2AJEBF49）及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，宁
麦的基本情况如下：
企业名称 粤海永顺泰（宁波）麦芽有限公司
成立日期 2018 年 4 月 26 日
住所 浙江省宁波市北仑区新碶凤洋一路 18 号
5-2-77
法定代表人 贺正元
注册资本 1000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：食品经营；食品生产；货物进出口；技术进出口；进
出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：初级农产
经营范围 品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住
房租赁；非居住房地产租赁；装卸搬运（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2018 年 4 月 26 日至长期
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 发行人 1,000 100
合计 1,000 100
3. 秦麦
根据秦皇岛经济开发区工商局于 2020 年 12 月 15 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91130300774406848W）及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，秦麦的基本情况如下：
企业名称 粤海永顺泰（秦皇岛）麦芽有限公司
成立日期 2005 年 4 月 30 日
住所 河北省秦皇岛市经济技术开发区东区江苏北路 1 号
法定代表人 李剑华
注册资本 30532.552464 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
麦芽及其副产品的生产与销售；粮食收购、储藏和销售；货物进
经营范围 出口、技术进出口业务；国际货运代理服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 /
5-2-78
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 发行人 30,532.552464 100
合计 30,532.552464 100
4. 昌麦
根据昌乐县行政审批服务局于 2021 年 6 月 8 日核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：9137070077526129XY）及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，昌
麦的基本情况如下：
企业名称 粤海永顺泰（昌乐）麦芽有限公司
成立日期 2005 年 5 月 23 日
住所 昌乐县乔官镇政府驻地
法定代表人 李庆军
注册资本 18280.641234 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：食品生产；食品经营；酒制品生产；粮食收购；货物
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经营范围
一般项目：初级农产品收购；食用农产品初加工；农副产品销售；
谷物销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
营业期限 /
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 发行人 18,280.641234 100
合计 18,280.641234 100
5. 宝麦
根据宝应县行政审批局于 2021 年 1 月 15 日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91440101MA59NWK476）及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，宝
麦的基本情况如下：
5-2-79
企业名称 粤海永顺泰（宝应）麦芽有限公司
成立日期 2017 年 6 月 15 日
住所 宝应县安宜镇苏中南路 86 号综合办公楼 301 室
法定代表人 陈平
注册资本 27000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：食品生产；食品经营；粮食加工食品生产；粮食收购；
酒制品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：食用农产品初加工；初级农产品收购；谷物销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2017 年 6 月 15 日至******
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 发行人 27,000 100
合计 27,000 100
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人境内
子公司未出现其公司章程规定需要解散、股东决定解散或因合并、分立而需解散或被人
民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形，亦不存在因公司财产不
足清偿债务而被依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销的情形。
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人持有其境内子公司的股权不存在产权
纠纷或潜在的纠纷。
除上述五家境内子公司外，根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人在香港投资设有一家子公司农发公司。根据《农发公司法律意见
书 》 ， 农 发 公 司 的 名 称 为 “ 永 顺 泰 农 业 发 展 有 限 公 司 ” ， 英 文 名 称 “ Supertime
Agri-Resource Limited”，成立日期为 2018 年 5 月 11 日，公司编号：2693977，注册
地址为香港中环干诺道中 148 号粤海投资大厦 29 楼；农发公司法定股本 10,000,000
港元，分为 1,000 股；发行人持有农发公司全部已发行股份 1,000 股，持股比例 100%。
截至 2021 年 4 月 30 日，农发公司有效存续。
5-2-80
（二） 不动产
根据发行人提供的资料及声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人子公司拥有的不动产详见附件三：发行人子公司拥有的不动产。
除上述不动产外，宝麦拥有坐落于安宜镇宝粮物流园北侧、宗地面积为 73,525 平
方米的国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限至 2071 年
3 月 3 日。宝麦已就前述国有建设用地使用权取得了宝应县自然资源和规划局于 2021
年 3 月 11 日核发的《不动产权证书》（苏（2021）宝应县不动产权第 0032114 号）。
根据发行人提供的资料及声明并经本所律师核查，发行人子公司合法拥有上述不动
产及土地使用权，有权依法独立享有对其占有、使用、收益和处分的权利。
根据发行人提供的资料及声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人子公司实际占有、使用以下未取得权属证书的建（构）筑物：
编号 实际使用人 房产 面积（平方米） 报建及竣工验收
已办理建设工程规划
许可证、建筑工程施
1 宁麦 水池 459
工许可证，并完成建
设工程竣工验收
已办理建设工程规划
许可证、建筑工程施
2 宁麦 污水接收池 828
工许可证，并完成建
设工程竣工验收
未取得建设工程规划
许可证、建筑工程施
3 秦麦 干煤棚 1,650
工许可证，未组织建
设工程竣工验收
未取得建设工程规划
许可证、建筑工程施
4 昌麦 露天大棚 17,500
工许可证，未组织建
设工程竣工验收
未取得建设工程规划
5 昌麦 更衣室 20 许可证，未组织建设
工程竣工验收
未取得建设工程规划
6 昌麦 危险废物暂存库 32 许可证，未组织建设
工程竣工验收
未取得建设工程规划
7 昌麦 维修车间 150 许可证，未组织建设
工程竣工验收
未取得建设工程规划
8 昌麦 钢材库 180 许可证，未组织建设
工程竣工验收
5-2-81
编号 实际使用人 房产 面积（平方米） 报建及竣工验收
未取得建设工程规划
9 昌麦 消防水池 80 许可证，未组织建设
工程竣工验收
未取得建设工程规划
10 昌麦 空压机房 20 许可证，未组织建设
工程竣工验收
未取得建设工程规划
11 昌麦 在线监测机房 8 许可证，未组织建设
工程竣工验收
未取得建设工程规划
12 昌麦 压滤机房 54 许可证，未组织建设
工程竣工验收
合计 20,981 ——
《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定：“在城市、镇规划区内进行建筑物、
构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城
乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程
规划许可证。”第四十四条规定：“在城市、镇规划区内进行临时建设的，应当经城市、
县人民政府城乡规划主管部门批准。……临时建设应当在批准的使用期限内自行拆除。”
第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定
进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正
措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下
的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收
入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十六规定：“建设单位或者个
人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可
以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未
按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定：“在中华人民共和国境内从事各类房
屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城
镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本办法的规定，向工程所在地
的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门（以下简称发证机关）申请领取施工许
可证。工程投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程，可以不
申请办理施工许可证。省、自治区、直辖市人民政府住房城乡建设主管部门可以根据当
地的实际情况，对限额进行调整，并报国务院住房城乡建设主管部门备案。”第十二条
规定：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工
的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%
以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。”
5-2-82
《建设工程质量管理条例》第十六条规定：“建设单位收到建设工程竣工报告后，
应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收。”第五十八条规定：“违反
本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以
下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；
（二）验收不合格，擅自交付使用的；（三）对不合格的建设工程按照合格工程验收的。”
根据上述规定，未取得建设工程规划许可证进行建设或者未经批准进行临时建设
的，建设单位存在被责令停止建设、限期拆除、罚款的风险；应取得但未取得建筑工程
施工许可证擅自施工的，建设单位存在被责令停止施工、限期改正、罚款的风险；建设
工程竣工后应进行竣工验收，未组织竣工验收投入使用的，建设单位存在被责令改正、
罚款的风险。
鉴于：
1、 根据发行人的说明并经本所律师现场查验，宁麦上述尚未办理权属证书的水
池、污水接收池位于宁麦已取得土地使用权权属证书的自有厂区内，属辅助性设施，且
已办理相应的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并完成建设工程竣工验收。
该等建（构）筑物未取得权属证书事宜未影响宁麦对其的实际使用。
2、 根据发行人的说明并经本所律师现场查验，秦麦上述尚未办理权属证书的干煤
棚位于秦麦已取得土地使用权权属证书的自有厂区内，属辅助性设施。根据发行人提供
的文件及说明，秦麦将在其厂区内建设新干煤棚，待新干煤棚建设完毕后将停用并拆除
原干煤棚。截至本律师工作报告出具之日，就新干煤棚建设事宜，秦麦已取得秦皇岛经
济技术开发区行政审批局于2021年5月10日核发的《企业投资项目备案信息》（备案编
号：冀秦区备字[2021]102号）以及于2021年5月11日核发的《关于<粤海永顺泰（秦皇
岛）麦芽有限公司关于干煤棚新建项目环评事宜的请示>的复函》。根据前述文件，秦
麦干煤棚新建项目已办理了立项手续且无需办理环境影响评价手续。
3、 根据发行人的说明并经本所律师现场查验，昌麦上述尚未办理权属证书的建
（构）筑物均位于昌麦已取得土地权属证书的自有厂区内，除露天大棚用于堆放生产原
料外，其余房产均为辅助性设施，并非昌麦生产经营所必需的关键生产厂房。就该等建
（构）筑物，昌麦已取得昌乐县住房和城乡建设局于2021年3月21日出具的《情况说明》，
确认该等建（构）筑物因历史原因未办理建设项目报建及验收等手续；该等建（构）筑
物位于昌麦厂区的自有土地之上，未办理报建及验收不属于重大违法违规行为，不属于
可能导致重大行政处罚的情形；昌麦承诺在三年内通过补办报建验收手续或拆除重建的
方式完成该等建（构）筑物的整改，在整改期内，该等建（构）筑物可作为临时性生产
经营场所使用。此外，昌麦也已取得昌乐县自然资源和规划局于2021年3月21日出具的
《情况说明》，确认该等建（构）筑物由原江海麦芽厂建设，建设前未取得相关规划手
续，昌麦厂区用途为工业，符合乔官镇总体规划。
5-2-83
4、 根据宁麦、秦麦和昌麦取得的当地自然资源和规划部门、住房和城乡建设部门、
城市管理综合执法部门出具的守法证明，宁麦、秦麦和昌麦报告期内不存在被该等部门
处以行政处罚且情节严重的情形。（昌麦因其自原建设单位继受取得的建筑物未取得施
工许可证而受到的行政处罚详见本律师工作报告第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”）
5、 上述建（构）筑物的合计面积占发行人子公司所有房产面积的7.97%，占比较
低。
综上所述，发行人子公司实际占有、使用部分未取得权属证书的建（构）筑物，不
会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，不会对发行人本次发行上市造
成实质性法律障碍。
（三） 在建工程
根据发行人提供的材料及其确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其子公司预算金额 5000 万元以上的正在实施过程中的主要在建工程共有
2 项，即广麦 4 期扩建项目及年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目，该等在建工程已取得
的主要审批及备案文件如下：
1、 广麦4期扩建项目
广麦已取得广州市黄埔区发展和改革局于 2019 年 1 月 25 日核发的《广东省企业
投资项目备案证》（项目代码：2019-440112-05-03-004594）。
旧广麦已取得原广州开发区建设和环境保护局于 2015 年 9 月 16 日核发的《关于
广州麦芽有限公司 15 万吨/年生产线扩建项目环境影响报告表的批复》（穗开建环影
[2015]33 号）。广州市生态环境局黄埔区分局于 2021 年 3 月 17 日出具《关于广麦 4
期扩建项目环评的情况说明》，确认前述 15 万吨/年生产线扩建项目因削减产能规模调
整为“广麦 4 期扩建项目”，并由广麦作为投资建设主体，“广麦 4 期扩建项目”已依
法取得了环境影响评价批复文件，广麦无需就“广麦 4 期扩建项目”重新办理环境影响
评价批复。
广麦已取得广州开发区行政审批局于 2019 年 12 月 10 日核发的《建设工程规划许
可证》（穗开审批规建证（2019）151 号）。
广麦已取得广州开发区行政审批局于 2020 年 3 月 5 日核发的《建筑工程施工许可
证》（编号：440112202003050101）。
广麦已取得广州市发展和改革委员会于 2020 年 6 月 29 日核发的《广州发展改革
委关于广麦 4 期扩建项目节能报告的审查意见》（穗发改批[2020]149 号）。
广麦已取得广州市黄埔区住房和城乡建设局于 2020 年 9 月 4 日核发的《建设工程
消防设计审查意见书》（穗埔消审字[2020]第 090403 号）。
2、 年产13万吨中高档啤酒麦芽项目
5-2-84
宝麦已取得宝应县行政审批局于 2020 年 9 月 14 日核发的《江苏省投资项目备案
证》（项目代码：2020-321023-14-03-514504）。
宝麦已取得扬州市生态环境局于 2021 年 3 月 26 日核发的《关于粤海永顺泰（宝
应）麦芽有限公司年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目环境影响报告表的批复》（扬环审
批[2021]01-18 号）。
宝麦已取得扬州市发展和改革委员会于 2020 年 12 月 16 日核发的《粤海永顺泰（宝
应）麦芽有限公司年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目节能报告的审查意见》（扬发改能
审[2020]第 8 号）。
宝麦已取得宝应县自然资源和规划局于 2021 年 3 月 12 日核发的《建设用地规划
许可证》（地字第 321023202100012 号）。
宝麦已取得宝应县自然资源和规划局于 2021 年 3 月 31 日核发的《建设工程规划
许可证》（建字第 321023202100034 号）。
宝麦已取得宝应县住房和城乡建设局于 2021 年 4 月 19 日核发的《特殊建设工程
消防设计审查意见书（合格）》（宝建消审字[2021]第 0006 号）。
宝麦已取得宝应县住房和城乡建设局于 2021 年 5 月 15 日核发的《建筑工程施工
许可证》（321023202105150101）。
（四） 无形资产
1、 商标
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司在中国拥有 31 项注册商标，具体情况详见附件四：发行人及其子公司在中国拥有
的注册商标。
根据发行人与粤海控股签署的《商标使用许可合同》并经本所律师核查，粤海控股
无偿许可发行人使用其注册的下述 10 项商标，许可形式为普通许可，基本情况如下：
编
权利人 注册号 商标 分类 许可期限届满日
号
1 粤海控股 26593709 16 2028 年 12 月 6 日
2 粤海控股 26456391 37 2028 年 9 月 6 日
5-2-85
编
权利人 注册号 商标 分类 许可期限届满日
号
3 粤海控股 35022659 35 2029 年 8 月 13 日
4 粤海控股 32222443 38 2029 年 3 月 27 日
5 粤海控股 26448250 31 2028 年 9 月 6 日
6 粤海控股 26433937 16 2028 年 9 月 13 日
7 粤海控股 26431043 32 2028 年 9 月 13 日
8 粤海控股 26433984 35 2028 年 9 月 13 日
9 粤海控股 26429506 37 2028 年 9 月 6 日
10 粤海控股 26450528 39 2028 年 9 月 13 日
2、 专利
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司在中国拥有 41 项主要已授权专利，具体情况详见附件五：发行人及其子公司在中
国拥有的授权专利。
3、 计算机软件著作权
5-2-86
根据发行人提供的文件及本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人子公司
在中国拥有 5 项已登记计算机软件著作权，具体情况详见附件六：发行人子公司在中国
拥有的已登记计算机软件著作权。
（五） 主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的主
要 生 产 经 营 设 备 包 括 账 面 价 值 为 318,590,656.79 元 的 机 器 设 备 、 账 面 价 值 为
1,927,184.77 元的运输设备、账面价值为 11,937,382.15 元的计算机及电子设备以及账
面价值为 542,365.72 元的办公设备。发行人及其子公司有权拥有或使用主营业务经营
所必须的主要设备。
（六） 发行人主要财产的纠纷情况
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其
子公司所拥有的上述主要财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七） 发行人主要财产权利受限情况
根据发行人声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子
公司拥有的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。
（八） 租赁物业
1、承租物业
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工
作报告已披露的关联租赁合同外，发行人及其子公司在中国境内承租物业的具体情况如
下：
出 承
编 面积（平
物业位置 权属证书编号 租 租 用途 租赁期限
号 方米）
方 方
办公、
高
粤房地权证穗 技术
广州开发 新
字第 广 研发 2018.06.01-2025.0
1 区金华西 区 3,666.46
0550027485 麦 中心、 1.31
街1号 集
号 职工
团
食堂
广
州
广州市黄
粤（2019）广 鸿
埔区明珠 发
州市不动产权 玮 2021.01.01-2022.0
2 路 1 号综 行 419 办公
第 06207903 实 3.31
合楼三楼 人
号 业
309、310
有
限
5-2-87
出 承
编 面积（平
物业位置 权属证书编号 租 租 用途 租赁期限
号 方米）
方 方
公
司
秦
皇
岛
开
秦皇岛经 发
济技术开 区
发区东区 秦皇岛市房权 国
出口加工 证秦山开房字 有 秦 2020.10.20-2023.1
3 3,186.7 仓储
区 3#、4# 第 20005491 资 麦 0.19
厂房及配 号 产
套设施、 经
附属物 营
有
限
公
司
秦皇岛经
济技术开
陈
发区渤海 秦 员工 2021.06.08-2022.0
4 无 立 72
家园 44 麦 宿舍 6.07
生
栋 2 单元
3号
秦皇岛经
济技术开
杨
发区渤海 秦 员工 2021.01.20-2022.0
5 无 文 82.79
家园小区 麦 宿舍 1.19
俊
45 栋 2 单
元 11 号
秦皇岛经
济技术开
褚
发区渤海 秦 员工 2021.05.16-2022.0
6 无 守 72
家园 23 麦 宿舍 5.15
月
栋 5 单元
8号
秦皇岛经
济技术开 姚
秦 员工 2021.03.01-2022.0
7 发区渤海 无 桂 80
麦 宿舍 2.28
家园 4 小 敏
区 41 号
5-2-88
出 承
编 面积（平
物业位置 权属证书编号 租 租 用途 租赁期限
号 方米）
方 方
楼 5 单元
201 号
除上述租赁物业外，2020 年 12 月 31 日，广州市规划和自然资源局向广麦作出《关
于临时使用土地的复函》（穗规划资源临地[2020]232 号），同意广麦临时使用位于广
州市黄埔区金华一街 1 号地块 1,991.83 平方米的土地，用于广麦 4 期扩建项目材料堆
场，临时使用期限自 2021 年 1 月 20 日至 2022 年 1 月 19 日。2021 年 1 月 4 日，广
麦与广州市规划和自然资源局黄埔区分局签署《广州市黄埔区临时用地租赁合同》（穗
黄国土租字[2020]108 号）。
根据发行人的说明及本所律师实地查验，上表第 1 项广麦租赁的位于广州开发区金
华西街 1 号的租赁物业（以下简称“广麦承租物业”）的部分区域由广麦提供予发行人
作为办公场所无偿使用。
截至本律师工作报告出具之日，除存在如下情形外，发行人及其子公司的租赁合同
合法有效：
（1） 广麦承租物业所占土地使用期限已届满
广麦承租物业所在土地的使用年限已于 2016 年 8 月 25 日届满，截至本律师工作
报告出具之日，出租方高新区集团尚未完成广麦承租物业所在土地使用年限的续展手
续。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十二条规定：“土地使用权出让合同约
定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，
除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准。经批准准予续期的，应当重
新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约
定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但依照前款规定未获批准
的，土地使用权由国家无偿收回。”
根据上述规定，出租方高新区集团未及时办理土地使用权续期手续，其所有的位于
广州开发区金华西街 1 号的土地使用权存在被国家无偿收回的风险，届时广麦、发行人
将无法继续使用租赁物业。
（2） 广麦承租物业的实际用途与证载用途不符
根据广麦承租物业的权属证书，租赁物业的规划用途为工业。根据《租赁合同》及
发行人的说明，并经本所律师实地查验，广麦承租物业主要用于办公、技术研发中心、
职工食堂。
5-2-89
《中华人民共和国土地管理法》第五十六条规定：“建设单位使用国有土地的，应
当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使
用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，
报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应
当先经有关城市规划行政主管部门同意。”第八十一条规定：“依法收回国有土地使用
权当事人拒不交出土地的，临时使用土地期满拒不归还的，或者不按照批准的用途使用
国有土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款。”
根据上述规定，广麦将规划用途为工业的租赁物业作为办公、技术研发中心、食堂
使用，存在被主管部门责令交还租赁物业土地使用权的风险，届时广麦、发行人将无法
继续使用租赁物业。
（3） 广麦承租物业的装修工程存在瑕疵
根据发行人及其子公司提供的文件及说明，广麦承租物业内部装修工程的建设单位
为旧广麦。除建设工程竣工验收消防备案审查文件外，广麦承租物业内部装修工程未提
供建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证和其他建设工程竣工验收文件。此外，根
据发行人及其子公司提供的文件，广麦承租物业装修工程办理建设工程竣工验收消防备
案申报的建筑使用性质为丙类厂房，与承租物业的实际用途不一致。
广麦承租物业装修工程建设时适用的《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定：
“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位
或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府
确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。”第四十四条规定：“在城市、镇规
划区内进行临时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划主管部门批准。……临时建
设应当在批准的使用期限内自行拆除。”第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可
证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规
划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处
建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期
拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚
款。”第六十六规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民
政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：
（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时
建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
广麦承租物业装修工程建设时适用的《建筑工程施工许可管理办法》第二条规定：
“在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套
的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应
当依照本办法的规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门
（以下简称发证机关）申请领取施工许可证。工程投资额在 30 万元以下或者建筑面积
5-2-90
在 300 平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。省、自治区、直辖市人民
政府住房城乡建设主管部门可以根据当地的实际情况，对限额进行调整，并报国务院住
房城乡建设主管部门备案。”第十二条规定：“对于未取得施工许可证或者为规避办理
施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期
改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚
款。”
广麦承租物业装修工程建设时适用的《建设工程质量管理条例》第十六条规定：“建
设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工
验收。”第五十八条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，
处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；
（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；（二）验收不合格，擅自交付使用的；（三）
对不合格的建设工程按照合格工程验收的。”
广麦承租物业装修工程建设时适用的《中华人民共和国消防法》第五十八条规定：
“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三
万元以上三十万元以下罚款：……（三）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防
验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的；……。”
根据上述规定，如广麦承租物业装修工程的建设单位未按照上述规定办理建设工程
规划许可证、建筑工程施工许可证和建设工程竣工验收等相关手续，建设单位将会面临
相应的法律风险。此外，广麦承租物业的实际用途和建设工程竣工验收消防备案文件中
记载的用途不一致，存在被主管部门认定为装修工程未经依法审核而擅自投入使用，从
而被责令停止使用的风险。
（4） 广麦承租物业未办理登记备案手续
根据发行人的说明，广麦承租物业未办理租赁登记备案手续。
《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定：“房屋租赁，出租人和承
租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，
以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”
《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租
赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理
房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定
的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改
正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”
根据上述规定，广麦作为承租方，未就房屋租赁办理租赁登记备案手续，存在被处
以罚款的法律风险。
5-2-91
就上述法律瑕疵，鉴于：
a. 根据广麦与高新区集团签署的租赁合同及其补充协议的约定，如广麦承租物业
所在土地到期不能续期，使租赁合同不能继续履行时，出租方应按租赁合同的租金标准、
用途，就近提供一处办公面积、装修条件相当的场地给广麦。
b. 根据出租方高新区集团出具的《情况说明函》，就广麦承租物业所占用土地使
用年限续期事宜，广州市开发区人民政府已明确答复，同意高新区集团续期租赁物业所
占土地使用权，高新区集团正在加紧办理租赁物业所占土地使用权续期的相关手续；在
土地使用权续期手续办理完毕前，广麦与高新区集团的租赁合同合法有效并继续履行，
广麦在租赁有效期内对租赁物业拥有独立、完整的租赁权利，如因租赁物业所占土地未
及时续期事宜，导致广麦无法正常使用租赁物业的，高新区集团将依照租赁合同的约定
履行相关责任。
c. 根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，广麦未就房屋租
赁办理租赁登记备案手续，不会因此影响租赁合同的有效性。
d. 广麦、发行人仅将承租物业用作办公、技术研发中心、职工食堂，该等租赁物
业并非广麦、发行人生产经营所必需的关键生产厂房。
e. 广麦承租物业装修工程的建设单位为旧广麦，广麦未实施相关建设行为。
f. 根据广州市规划和自然资源局、广州市黄埔区住房和城乡建设局、广州开发区
建设和交通局以及广州市黄埔区城市管理和综合执法局出具的证明，广麦自 2018 年 4
月 26 日设立至 2020 年 12 月 31 日期间，不存在受到该等部门行政处罚的情形。
g. 根据广州市公安局黄埔区分局人口管理大队、广州市黄埔区消防救援大队、广
州市黄埔区住房和城乡建设局、广州开发区建设和交通局出具的证明，广麦自 2018 年
4 月 26 日设立至 2020 年 12 月 31 日期间，不存在因违反消防法律法规被处以行政处
罚的记录。
h. 发行人控股股东粤海控股已出具书面文件，承诺本次发行上市后，如发行人或
其子公司广麦因本次发行上市前广麦所承租的位于广州开发区金华西街 1 号的租赁物
业存在的法律瑕疵而导致发行人或广麦未能继续承租该等物业或遭受损失的，在发行人
或广麦未获出租方足额补偿的情形下，粤海控股将在出租方补偿的基础上补足发行人及
广麦因此发生的支出或受到的实际损失，确保不会因此给发行人及广麦的生产经营造成
重大不利影响。
基于上述，广麦承租物业存在的上述法律瑕疵不会对发行人的持续经营造成实质性
损害或重大不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
（5） 租赁物业未办理权属登记
5-2-92
根据发行人的说明，发行人子公司秦麦承租秦皇岛经济技术开发区渤海家园 44 栋
2 单元 3 号、45 栋 2 单元 11 号、23 栋 5 单元 8 号、4 小区 41 号楼 5 单元 201 号共四
间房屋用作员工宿舍，该等租赁物业未办理权属登记。
就上述承租物业，如出租方无法取得权属证书，该等物业存在不能合法使用的可能
性；如存在出租人与房屋产权人不一致的情形，若出租方未取得权利人同意出租或转租，
则出租方无权出租上述物业，在这种情形下，如对该等物业拥有产权的第三方对该等租
赁事宜提出异议，则可能影响发行人子公司继续承租该物业。
鉴于：
a. 根据上述租赁物业所在地相关村支部委员会或村民委员会出具的说明、出租方
提供的购房协议，出租方为前述租赁物业的所有者；
b. 秦麦仅将承租物业用作员工宿舍，该等租赁物业并非发行人子公司生产经营所
必需的关键生产厂房。
基于上述，上述法律瑕疵不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，
不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
2、出租物业
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，宁麦将其拥
有的北仑区新碶大港新村明州路 2 号小区 2 幢 403 室、4 幢 404 室、4 幢 405 室、4 幢
501 室、4 幢 502 室、4 幢 601 室、4 幢 604 室出租给宁波北仑博视眼科医院有限公司
用作员工宿舍，将 4 幢 602 室出租给宁波圆梦体育有限公司用作员工宿舍，租金为 1,000
元/套/月，租赁期至 2021 年 8 月 31 日。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据《招股说明书》《审计报告》以及发行人及其子公司提供的合同文件、确认并
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 10 日，除本律师工作报告已披露的关联交易合同
和房屋租赁合同外，发行人及其子公司与主要供应商、客户以及银行金融机构签署的正
在履行或将要履行的对发行人生产经营有重要影响的主要合同或协议如下：
1、 采购合同
根据《招股说明书》《审计报告》以及发行人及其子公司提供的合同文件、确认并
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司与主要供应商签署
的预计合同金额在 1500 万美元以上的正在履行或将要履行的重大采购合同如下，该等
合同均由发行人香港子公司农发公司签署：
5-2-93
序 产 预计
合同名称及编号 供应方 签订日期 装运期
号 品 金额
加
Sales Contract
拿 1,84
（VTBV 2020.12.1 2020.05.01-2021.05.
1 Viterra B.V. 大 8万
2022596、 5 31
大 美元
VTBV 2022597）
麦
法
SOUFFLE 国
Sales Contract 1,77
T 啤 2021.01.2 2021.08.15-2021.09.
2 （152112-152113 7万
NEGOCE 酒 1 30
） 美元
SAS 大
麦
加
拿
大 2,00
Sales Contract 2021.01.2 2021.09.15-2021.10.
3 Viterra B.V. 啤 4万
（VTBV 2102147） 2 15
酒 美元
大
麦
阿
Evergrain
根 1,67
Sales Contract Germany 2021.01.2 2021.10.01-2022.03.
4 廷 0万
（5211069） GmbH & 4 31
大 美元
Co.KG
麦
加
拿
大 2,01
Sales Contract Cargill 2021.01.2 2021.05.15-2021.06.
5 啤 0万
（1934382） Limited 8 30
酒 美元
大
麦
加
拿
Richardson 大 2,01
Contract of Sale 2021.02.2 2021.09.01-2021.10.
6 Internation 啤 0万
（2048822） 0 15
al Limited 酒 美元
大
麦
5-2-94
序 产 预计
合同名称及编号 供应方 签订日期 装运期
号 品 金额
阿
根
Sales Contract 廷 1,92
FISWAY 2021.02.2 2021.06.01-2021.06.
7 （SDL-G-JK 啤 4万
S.A. 3 30
2021013） 酒 美元
大
麦
加
拿
Richardson 大 1,92
Contract of Sale 2021.04.1 2021.11.01-2021.12.
8 Internation 啤 5万
（2049567） 6 15
al Limited 酒 美元
大
麦
2、 销售合同
根据《招股说明书》《审计报告》以及发行人及其子公司提供的合同文件、确认并
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司与主要客户签署的
预计合同金额在 10000 万元以上的正在履行或将要履行的重大销售合同包括：
供 采
序
合同名称及编号 应 购 预计金额 签订日期 合同有效期限
号
方 方
华润
雪花
麦芽采购合同及其补充协议 啤酒
广 18823.00 2019.08.23、
1 （华啤产采合外[2019]90 号、 （中 2019.09.01-2021.12.31
麦 万元 2021.05.27
华啤产采合外[2019]90-1 号） 国）
有限
公司
华润
雪花
麦芽采购合同及其补充协议 啤酒
秦 27854.00 2019.08.23、
2 （华啤产采合外[2019]91 号、 （中 2019.09.01-2021.12.31
麦 万元 2021.06.03
华啤产采合外[2019]91-2 号） 国）
有限
公司
华润
麦芽采购合同及其补充协议 雪花
宁 43680.00 2019.08.23、
3 （华啤产采合外[2019]92 号、 啤酒 2019.09.01-2021.12.31
麦 万元 2021.06.07
华啤产采合外[2019]92-3 号） （中
国）
5-2-95
供 采
序
合同名称及编号 应 购 预计金额 签订日期 合同有效期限
号
方 方
有限
公司
华润
雪花
啤酒
麦芽采购合同（华啤采购合 宁 36268.69
4 （中 2021.03.10 2021.02.01-2022.05.31
（2021）79 号） 麦 万元
国）
有限
公司
华润
雪花
啤酒
麦芽采购合同（华啤采购合 广 15444.00
5 （中 2021.02.01 2021.02.01-2022.05.31
（2021）81 号） 麦 万元
国）
有限
公司
华润
雪花
啤酒
麦芽采购合同（华啤采购合 秦 20277.50
6 （中 2021.01.28 2021.02.01-2022.05.31
（2021）82 号） 麦 万元
国）
有限
公司
燕京
啤酒
（桂
麦芽采购合同 广 林漓 10069.40
7 2020.07.06 2021.01.01-2021.12.31
（HT-MY-YJLQ-2021-001） 麦 泉） 万元
股份
有限
公司
广州
南沙
买卖合同 广 珠江 16740.00
8 2020.12.31 2021.01.01-2022.03.31
（NSCGBYL202101-002） 麦 啤酒 万元
有限
公司
3、 银行融资及担保协议
（1） MUFG Bank, Ltd.
5-2-96
2019 年 12 月 31 日，农发公司与 MUFG Bank, Ltd.签署《信贷函》（编号：
023/19-GF-023/CBD1），约定 MUFG Bank, Ltd.向农发公司提供 6000 万美元短期非承
诺性银行综合授信额度。
2019 年 12 月 31 日，永顺泰有限签署《担保函》，约定发行人为上述《信贷函》项
下的债权提供保证担保。
2020 年 12 月 28 日，发行人、农发公司与 MUFG Bank, Ltd.签署《补充协议》，约
定 MUFG Bank, Ltd.对农发公司发放的 6000 万美元短期非承诺性银行综合授信额度的
期限延长至 2021 年 10 月 11 日；发行人为 MUFG Bank, Ltd.对农发公司发放的 6000
万美元短期非承诺性银行综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限至 2021 年 10
月 12 日。
（2） 大华银行有限公司
2020 年 4 月 24 日，农发公司、永顺泰有限与大华银行有限公司签署《授信函》（编
号：CB/EP/ST/30032020），约定大华银行有限公司向农发公司提供 8000 万美元授信
额度，上述《授信函》期限自 2020 年 4 月 24 日至 2023 年 4 月 24 日。永顺泰有限为
上述《授信函》项下的债权提供保证担保。
2020 年 6 月 30 日，永顺泰有限与大华银行有限公司签署《保证合同》，约定永顺
泰有限为上述《授信函》项下的债权提供连带责任保证担保，上述《保证合同》的有效
期自 2020 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 30 日。
（3） 恒生银行有限公司
2021 年 5 月 17 日，农发公司与恒生银行有限公司签署《授信函》，约定由恒生银
行有限公司向农发公司提供 4000 万美元授信额度。
（4） DBS Bank Ltd., Hong Kong Branch
2019 年 12 月 31 日，农发公司与 DBS Bank Ltd., Hong Kong Branch 签署《授信
函》，约定由 DBS Bank Ltd., Hong Kong Branch 向农发公司提供 9000 万美元授信额
度。
（5） 大华银行（中国）有限公司广州分行
2016 年 3 月 31 日，旧广麦、旧宁麦、旧宝麦、秦麦、昌麦与大华银行（中国）有
限公司广州分行、大华银行（中国）有限公司杭州分行签署《融资信函》（编号：
LOGZ201603303001，以下简称“《融资信函》”），约定大华银行（中国）有限公司广
州分行、大华银行（中国）有限公司杭州分行向旧广麦、旧宁麦、旧宝麦、秦麦、昌麦
共同提供不超过 3000 万美元的信贷额度；《融资信函》的到期日为银行书面通知借款人
5-2-97
的终止之日；永顺泰集团就前述债权提供金额不少于 3000 万美元或其等值人民币的无
条件及不可撤销的公司连带保证。
2018 年 11 月 23 日，旧宝麦、秦麦、昌麦与大华银行（中国）有限公司广州分行、
大华银行（中国）有限公司杭州分行签署《融资信函》（编号：LOGZ201603303001-2），
约定旧广麦、旧宁麦不再作为《融资信函》项下的借款人，大华银行（中国）有限公司
杭州分行不再作为《融资信函》项下的银行，永顺泰有限及永顺泰集团就前述债权分别
提供金额不少于 3000 万美元或其等值人民币的无条件及不可撤销的公司连带保证。
2020 年 5 月 8 日，秦麦、昌麦、广麦与大华银行（中国）有限公司广州分行签署
《融资信函》（编号：LOGZ201603303001-3），约定旧宝麦不再作为《融资信函》项
下的借款人，新增广麦作为《融资信函》项下的借款人；《融资信函》项下的信贷额度
减少至 2300 万美元；永顺泰有限就前述债权提供金额为 2300 万美元或其等值人民币
的无条件及不可撤销的公司连带保证。
2020 年 9 月 30 日，秦麦、昌麦、广麦与大华银行（中国）有限公司广州分行签署
《融资信函》（编号：LOGZ201603303001-4），约定在《融资信函》原信用证额度项
下新增金额为 1500 万美元的银行保函的子额度。
2021 年 1 月 29 日，发行人与大华银行（中国）有限公司广州分行签署《公司持续
性保函》，约定发行人为编号分别为 LOGZ201603303001-3、LOGZ201603303001-4
的《融资信函》项下的债权提供连带责任保证担保，发行人承担的保证义务总额为 2300
万美元的债权金额及利息和其他成本、费用。
（6） 中国银行股份有限公司北仑分行
2020 年 3 月 23 日，宁麦与中国银行股份有限公司北仑分行签署《授信业务总协议》
（编号：北仑 2020 人授总字 001），约定中国银行股份有限公司北仑分行与宁麦根据协
议叙作贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业
务，合作期限为自协议生效之日起至 2025 年 12 月 31 日止。
（7） 交通银行股份有限公司广东省分行
2020 年 4 月 20 日，广麦与交通银行股份有限公司广东省分行签署《综合授信合同》
（编号：粤大客三 2020 年综字 0228 号），约定交通银行股份有限公司广东省分行向广
麦提供 11000 万元的综合授信额度，授信期限自 2020 年 4 月 20 日至 2022 年 2 月 27
日。
（8） 中信银行股份有限公司广州分行
5-2-98
2020 年 12 月 7 日，广麦与中信银行股份有限公司广州分行签署《综合授信合同》
（编号：（2020）穗银双信字第 0013 号），约定中信银行股份有限公司广州分行向广麦
提供 20000 万元的综合授信额度，授信期限自 2020 年 12 月 7 日至 2021 年 8 月 11 日。
（9） 中国进出口银行广东省分行
2021 年 5 月 27 日，广麦与中国进出口银行广东省分行签署《借款合同（促进境内
对外开放贷款-固定资产类）》（合同号：GM-SQKJ-JK2021031），约定中国进出口
银行广东省分行向广麦提供最高不超过 1.5 亿元的境内促进对外开发贷款，贷款期限为
自首次放款日起 60 个月。
4、 建设工程施工合同
2020 年 2 月 25 日，广麦与中国建筑一局（集团）有限公司签署《广麦 4 期扩建项
目建筑施工总承包工程合同》，约定由中国建筑一局（集团）有限公司承包广麦 4 期扩
建项目建筑施工总承包工程。工程内容包括新建及改建工程以及厂区工程。合同约定竣
工日期为 2022 年 1 月 30 日，合同金额为 137,685,888.21 元。
2021 年 4 月 28 日，宝麦与江苏华江建设集团有限公司签署《建设工程施工合同》
（CD67-GC04-2021-0001），约定由江苏华江建设集团有限公司承包宝麦年产 13 万吨
中高档啤酒麦芽项目建筑施工总承包工程。工程内容包括新建年产 13 万吨中高档啤酒
麦芽项目及厂区工程。合同约定竣工日期为 2022 年 10 月 13 日，合同金额为
118,823,893.11 元。
经本所律师核查，发行人上述重大合同中适用中国法律的合同，其形式和内容不违
反中国法律、行政法规的规定。
（二） 合同主体的变更及合同的履行
根据发行人声明及本所律师核查，发行人及相关子公司是上述重大合同的签约主
体，截至本律师工作报告出具之日，不存在需变更合同主体的情况。
根据发行人声明及本所律师核查，就上述重大合同的履行不存在法律障碍。
（三） 发行人的侵权之债
根据相关政府主管部门出具的证明、发行人声明以及本所律师核查，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
除本律师工作报告已经披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的
重大债权债务关系或提供担保的情况。
5-2-99
（五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《审计报告》、发行人声明并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，按
照合并财务报表数据，发行人其他应收款为 2,450,762.20 元，约占发行人 2020 年 12
月 31 日资产总额的 0.09%，主要为保证金、押金、备用金；发行人其他应付款金额为
48,364,875.62 元，约占发行人 2020 年 12 月 31 日负债总额的 10.30%，主要为应付工
程款、应付保证金及押金、党建工作经费。
据此，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有
效，不会对本次发行上市产生重大不利影响。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 增资扩股
发行人自2020年9月设立至本律师工作报告出具之日，共发生过一次增资扩股，具
体情况请详见本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”。
（二） 收购或出售资产
根据发行人声明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人发生的重
大资产收购主要是发行人收购粤海控股下属的麦芽产业，主要包括：发行人收购永顺泰
中国资产、广麦收购旧广麦资产、宁麦收购旧宁麦资产、发行人收购秦麦、昌麦和宝麦
股权，基本情况如下：
2018 年 2 月 13 日，粤海控股董事会作出《广东粤海控股集团有限公司董事会决议》
（广东粤海董会[2018]3 号），批准麦芽业务重组框架方案，同意以粤海控股在境内设
立的永顺泰有限为发行上市主体，秦麦、昌麦、宝麦采用股权划转的方式进行重组纳入
上市范围；永顺泰中国、旧广麦、旧宁麦采用资产剥离的方式进行重组纳入上市范围。
1、 发行人收购永顺泰中国资产
2018 年 5 月 15 日，永顺泰中国召开职工大会，审议通过了《永顺泰麦芽（中国）
有限公司重组上市人员安排方案》，永顺泰中国全体员工的劳动关系均转移至永顺泰有
限，员工的岗位、薪酬、福利保持不变，工龄连续计算，原劳动合同项下的权利义务均
由永顺泰有限承接。
2018 年 6 月 22 日，永顺泰中国的股东永顺泰集团董事会作出决议，同意通过协议
转让的方式将永顺泰中国部分电子设备、在建工程以及与员工福利相关的应付年金转让
予永顺泰有限。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于 2018 年 6 月 29 日出具
的《永顺泰麦芽（中国）有限公司 2018 年 5 月 31 日资产清查专项审计报告》
（XYZH/2018GZA10659），截至 2018 年 5 月 31 日，永顺泰中国资产总额清查值为
5-2-100
136,037,278.65 元 、 负 债 总 额 清 查 值 为 92,176,561.06 元 、 净 资 产 清 查 值 为
43,860,717.59 元。
根据中联国际于 2018 年 6 月 30 日出具的《永顺泰麦芽（中国）有限公司拟进行
资产转让涉及永顺泰麦芽（中国）有限公司拥有的部分电子设备及在建工程价值资产评
估报告书》（中联国际评字[2018]第 VHMPD0411 号），截至 2018 年 5 月 31 日，永
顺泰中国部分电子设备及在建工程的评估值为 298.62 万元。永顺泰集团已就上述资产
评估报告及其资产评估结果办理了备案手续。
2018 年 6 月 22 日，永顺泰中国党委会作出决议，同意前述协议转让资产事项。
2018 年 6 月 30 日，永顺泰中国与永顺泰有限签署《企业国有资产转让协议》，约
定永顺泰中国将部分电子设备、电子工程以及与员工福利相关的应付年金转让予永顺泰
有限，本次资产转让的审计基准日为 2018 年 5 月 31 日，转让总价格为 2,769,512.22
元。
2、 广麦收购旧广麦资产
根据广州市黄埔区工商局于 2018 年 2 月 1 日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91440116618425086T）并经本所律师核查，广麦收购旧广麦资产前，旧广麦的
基本情况如下：
企业名称 广州麦芽有限公司
成立日期 1987 年 5 月 20 日
住所 广州经济技术开发区创业路 2 号
法定代表人 孙文亮
注册资本 5913 万美元
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
农产品初加工服务；谷物仓储；谷物、豆及薯类批发；货物进出
经营范围
口（专营专控商品除外）；谷物磨制；饲料加工
营业期限 1987 年 5 月 20 日至 2037 年 5 月 20 日
股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
股权结构 永顺泰集团 5,913 100
合计 5,913 100
5-2-101
广麦通过无偿划转方式收购旧广麦的资产，履行的主要法律程序如下：
（1） 可行性论证
2018 年 5 月 21 日，永顺泰集团制定《关于广麦资产无偿划转至粤海永顺泰（广州）
的可行性论证报告》。
（2） 审计
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于 2018 年 4 月 30 日出具
的 《 广 州 麦 芽 有 限 公 司 2017 年 12 月 31 日 资 产 清 查 专 项 审 计 报 告 》
（XYZH/2018GZA10546），截至 2017 年 12 月 31 日，旧广麦资产总额清查值为
921,990,936.08 元 、 负 债 总 额 清 查 值 为 388,961,349.17 元 、 净 资 产 清 查 值 为
533,029,586.91 元，拟划转至广麦的资产总额为 836,006,281.26 元、负债总额为
347,072,640.74 元、净资产总额为 488,933,640.52 元。
（3） 职工安置
2018 年 5 月 29 日，旧广麦召开职工代表大会，审议通过了《广州麦芽有限公司重
组上市人员安排方案》，旧广麦员工的劳动关系转入广麦，员工的岗位、薪酬、福利保
持不变，员工的工龄在广麦连续计算。
（4） 债务处置
根据旧广麦于 2018 年 5 月 4 日制定的《债务处置方案》，自 2017 年 12 月 31 日
至旧广麦、广麦就拟划转资产交接之日期间，与拟划转资产相关的新增债务由广麦承担。
2018 年 6 月 28 日，旧广麦在报纸上刊登《关于无偿划转广州麦芽有限公司重大资
产事宜的公告》。
（5） 决策和批准
2018 年 5 月 30 日，资产划出方和划入方的一级国家出资企业粤海控股作出《关于
同意广麦资产无偿划转予粤海永顺泰（广州）相关事宜的批复》（广东粤海[2018]241
号），同意旧广麦以划转基准日 2017 年 12 月 31 日审计报告审定的数据为基础，将与
主营业务相关的资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并无偿划转至广麦。旧广
麦实际交付予广麦的划转资产范围及账面价值情况，以截至交割基准日 2018 年 5 月 31
日的审计结果为准。
同日，资产划出方旧广麦、资产划入方广麦分别作出董事会决议和股东决定，同意
前述资产无偿划转事项。
（6） 签订无偿划转协议
5-2-102
2018 年 5 月 30 日，旧广麦与广麦签署《企业国有资产无偿划转协议》。
（7） 账务调整
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于 2018 年 6 月 25 日出具
的《资产清查专项审计报告》（XYZH/2018GZA10661），信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）广州分所对旧广麦以 2018 年 5 月 31 日为基准日的资产清查报表进行了
专项审计，截至 2018 年 5 月 31 日，旧广麦资产总额清查值为 807,807,175.99 元、负
债总额清查值为 236,737,034.24 元、净资产清查值为 571,070,141.75 元。
根据发行人提供的文件及说明，广麦已根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
广 州 分 所 于 2018 年 6 月 25 日 出 具 的 上 述 《 资 产 清 查 专 项 审 计 报 告 》
（XYZH/2018GZA10661），对相关划转资产进行了账务调整。
根据广州市黄埔区市监局 2020 年 11 月 6 日出具的《准予注销登记通知书》（穗
埔市监外销字[2020]第 12202011060398 号），旧广麦已于 2020 年 11 月注销。
3、 宁麦收购旧宁麦资产
根据宁波市市监局于 2016 年 12 月 23 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330206610272417J）并经本所律师核查，宁麦收购旧宁麦资产前，旧宁麦的基本情
况如下：
企业名称 宁波麦芽有限公司
成立日期 1993 年 12 月 31 日
住所 宁波市北仑区凤洋一路 18 号
法定代表人 贺正元
注册资本 5,000 万美元
公司类型 有限责任公司（台港澳合资）
农产品收购、批发、加工及加工产品销售（以上经营范围涉及前
置审批的除外）；酿啤酒用麦芽、麦芽加工副产品、麦芽深加工
经营范围
产品制造及服务；大麦、麦芽的进出口业务及国内批发。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1993 年 12 月 31 日至 2043 年 12 月 30 日
股权结构 股东 出资额（万美元） 持股比例（%）
培杰发展有限公司 3,000 60
5-2-103
永顺泰集团 2,000 40
合计 5,000 100
宁麦通过无偿划转方式收购旧宁麦的资产，履行的主要法律程序如下：
（1） 可行性论证
2018 年 5 月 17 日，永顺泰集团制定《关于宁麦资产无偿划转至粤海永顺泰（宁波）
的可行性论证报告》。
（2） 审计
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于 2018 年 4 月 30 日出具
的 《 宁 波 麦 芽 有 限 公 司 2017 年 12 月 31 日 资 产 清 查 专 项 审 计 报 告 》
（XYZH/2018GZA10547），截至 2017 年 12 月 31 日，旧宁麦资产总额清查值为
928,150,638.18 元 、 负 债 总 额 清 查 值 为 321,979,353.05 元 、 净 资 产 清 查 值 为
606,171,285.13 元，拟划转至宁麦的资产总额为 825,134,654.66 元、负债总额为
183,665,398.19 元、净资产总额为 641,469,256.47 元。
（3） 职工安置
2018 年 5 月 17 日，旧宁麦召开职工代表大会，审议通过了《宁波麦芽有限公司重
组上市员工安置方案》，旧宁麦员工的劳动关系转入宁麦，员工的岗位、薪酬、福利保
持不变，员工的工龄在宁麦连续计算。
（4） 债务处置
根据旧宁麦于 2018 年 5 月 17 日制定的《债务处置方案》，自 2017 年 12 月 31
日至双方就拟划转资产交接之日期间，与拟划转资产相关的新增债务由宁麦承担。
2018 年 6 月 22 日，旧宁麦在宁波晚报上刊登《关于无偿划转宁波麦芽有限公司重
大资产事宜的公告》。
（5） 决策和批准
2018 年 5 月 31 日，资产划出方和划入方的一级国家出资企业粤海控股作出《关于
同意宁麦资产无偿划转予粤海永顺泰（宁波）相关事宜的批复》（广东粤海[2018]352
号），同意旧宁麦以划转基准日 2017 年 12 月 31 日审计报告审定的数据为基础，将与
主营业务相关的资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并无偿划转至宁麦。旧宁
麦实际交付予宁麦的划转资产范围及账面价值情况，以截至交割基准日 2018 年 5 月 31
日的审计结果为准。
5-2-104
2018 年 5 月 18 日，资产划出方旧宁麦、资产划入方宁麦分别作出董事会决议和股
东会决议/股东决定，同意前述资产无偿划转事项。
（6） 签订无偿划转协议
2018 年 5 月 18 日，旧宁麦与宁麦签署《企业国有资产无偿划转协议》。
（7） 账务调整
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所于 2018 年 6 月 25 日出具
的《资产清查专项审计报告》（XYZH/2018GZA10662），信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）广州分所对旧宁麦以 2018 年 5 月 31 日为基准日的资产清查报表进行了
专项审计，截至 2018 年 5 月 31 日，旧宁麦资产总额清查值为 871,548,013.87 元、负
债总额清查值为 230,287,668.14 元、净资产清查值为 641,260,345.73 元。
根据发行人提供的文件及说明，宁麦已根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
广 州 分 所 于 2018 年 6 月 25 日 出 具 的 上 述 《 资 产 清 查 专 项 审 计 报 告 》
（XYZH/2018GZA10662），对相关划转资产进行了账务调整。
根据宁波市北仑区市监局 2020 年 9 月 23 日出具的《准予注销登记通知书》（（甬
仑市监企）外资销字[2020]第 000702 号），旧宁麦已于 2020 年 9 月注销。
4、 发行人收购秦麦股权
发行人通过无偿划转方式收购秦麦的股权，履行的主要法律程序如下：
（1） 可行性论证
2018 年 5 月 23 日，永顺泰集团制定《关于无偿划转富扬国际、福实投资所持秦麦
99%、1%股权的可行性论证报告》。
（2） 审计
普华永道对秦麦截至 2017 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计，并于 2018 年 4
月 27 日出具了《永顺泰（秦皇岛）麦芽有限公司 2017 年度财务报表及审计报告》（普
华永道中天穗审字（2018）第 0403 号））。
（3） 职工安置
2018 年 5 月 18 日，秦麦召开职工代表大会，审议通过了《永顺泰（秦皇岛）麦芽
有限公司重组上市人员安排方案》，秦麦与员工的劳动关系维持现状，工作岗位与薪酬
福利保持不变，员工无需重签劳动合同。
（4） 债务处置
5-2-105
根据富扬国际于 2018 年 5 月 28 日制定的《债务处置方案》，富扬国际拟将其所
持有的秦麦 99%的股权，无偿划转至永顺泰有限名下，富扬国际就其截至 2017 年 12
月 31 日的债务及其在 2018 年 1 月 1 日之后的债务，将继续按照相关合同承担责任。
根据福实投资于 2018 年 5 月 28 日制定的《债务处置方案》，福实投资拟将其所
持有的秦麦 1%的股权，无偿划转至永顺泰有限名下，福实投资就其截至 2017 年 12 月
31 日的债务及其在 2018 年 1 月 1 日之后的债务，将继续按照相关合同承担责任。
（5） 决策和批准
2018 年 5 月 29 日，股权划入方永顺泰有限董事会作出决议，同意前述股权无偿划
转事项。
2018 年 5 月 30 日，股权划出方和划入方的一级国家出资企业粤海控股作出《关于
同意秦麦股权无偿划转予粤海永顺泰相关事宜的批复》（广东粤海[2018]387 号），同
意富扬国际将其所持有的秦麦 99%股权以 2017 年 12 月 31 日为划转基准日无偿划转予
永顺泰有限；同意福实投资将其所持有的秦麦 1%股权以 2017 年 12 月 31 日为划转基
准日无偿划转予永顺泰有限。
同日，股权划出方富扬国际、福实投资分别作出董事会决议，同意前述股权无偿划
转事项。
2018 年 5 月 31 日，秦麦股东会作出决议，同意前述股权无偿划转事项。
（6） 签订无偿划转协议
2018 年 5 月 30 日，富扬国际、福实投资与永顺泰有限签署《企业国有产权无偿划
转协议》。
（7） 办理商事变更登记
2018 年 7 月 16 日，秦麦的股东永顺泰有限作出股东决定，同意秦麦注册资本变更
为 305,325,524.64 元，原章程作废、启用新章程。
同日，永顺泰有限签署《永顺泰（秦皇岛）麦芽有限公司章程》。
2018 年 9 月 10 日，秦皇岛市山海关经济开发区工商局就上述变更事项向秦麦换发
新的《营业执照》（统一社会信用代码：91130300774406848W）。
上述变更完成后，秦麦的注册资本变更为 305,325,524.64 元，股东变更为永顺泰
有限，持股比例 100%。
5、 发行人收购昌麦股权
发行人通过无偿划转方式收购昌麦的股权，履行的主要法律程序如下：
5-2-106
（1） 可行性论证
2018 年 5 月 29 日，永顺泰集团制定《关于无偿划转富扬国际所持昌麦 100%股权
的可行性论证报告》。
（2） 审计
2018 年 4 月 27 日，普华永道出具《永顺泰（昌乐）麦芽有限公司 2017 年度财务
报表及审计报告》（普华永道中天穗审字（2018）第 0404 号），对昌麦截至 2017 年
12 月 31 日的财务报表进行了审计。
（3） 职工安置
2018 年 5 月 28 日，昌麦召开职工代表大会，审议通过了《永顺泰（昌乐）麦芽有
限公司重组上市人员安排方案》，昌麦与员工的劳动关系维持现状，工作岗位与薪酬福
利保持不变，员工无需重签劳动合同。
（4） 债务处置
根据富扬国际于 2018 年 5 月 29 日制定的《债务处置方案》，富扬国际拟将其所
持有的昌麦 100%的股权，无偿划转至永顺泰有限名下，富扬国际就其截至 2017 年 12
月 31 日的债务及其在 2018 年 1 月 1 日之后的债务，无偿划转后将继续按照相关合同
承担责任。
（5） 决策和批准
2018 年 5 月 30 日，股权划出方和划入方的一级国家出资企业粤海控股作出《关于
同意昌麦股权无偿划转予粤海永顺泰相关事宜的批复》（广东粤海[2018]181 号），同
意富扬国际将其所持有的昌麦 100%股权以 2017 年 12 月 31 日为划转基准日无偿划转
予永顺泰有限。
同日，股权划出方富扬国际董事会作出决议，同意前述股权无偿划转事项。
同日，股权划入方永顺泰有限董事会作出决议，同意前述股权无偿划转事项。
2018 年 6 月 28 日，昌麦作出董事会决议及股东决定，同意前述股权无偿划转事项。
（6） 签订无偿划转协议
2018 年 5 月 30 日，富扬国际与永顺泰有限签署《企业国有产权无偿划转协议》。
（7） 办理商事变更登记
2018 年 6 月 28 日，永顺泰有限签署《永顺泰（昌乐）麦芽有限公司章程》。
5-2-107
同日，昌麦的股东永顺泰有限作出股东决定，同意昌麦注册资本变更为
182,806,412.34 元，原章程作废、启用新章程。
2018 年 7 月 10 日，昌乐县市监局就上述变更事项向昌麦换发新的《营业执照》（统
一社会信用代码：9137070077526129XY）。
上述变更完成后，昌麦的注册资本变更为 182,806,412.34 元，股东变更为永顺泰
有限，持股比例 100%。
6、 发行人收购宝麦股权
发行人通过无偿划转方式收购宝麦的股权，履行的主要法律程序如下：
（1） 可行性论证
2018 年 5 月 23 日，永顺泰集团制定《关于无偿划转永顺泰集团、福实投资所持特
种麦 99%、1%股权的可行性论证报告》。
（2） 审计
2018 年 3 月 31 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具《广东
永顺泰特种麦芽有限公司 2017 年度审计报告》（XYZH/2018GZA10120），对宝麦截
至 2017 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计。
（3） 职工安置
2018 年 5 月 14 日，宝麦召开职工大会，审议通过了《广东永顺泰特种麦芽有限公
司重组上市人员安排方案》，宝麦与员工的劳动关系维持现状，工作岗位与薪酬福利保
持不变，员工无需重签劳动合同。
（4） 债务处置
根据永顺泰集团于 2018 年 5 月 29 日制定的《债务处置方案》，永顺泰集团拟将
其所持有的宝麦 99%的股权，无偿划转至永顺泰有限名下，永顺泰集团就其截至 2017
年 12 月 31 日的债务及其在 2018 年 1 月 1 日之后的债务，无偿划转后将继续按照相关
合同承担责任。
根据福实投资于 2018 年 5 月 29 日制定的《债务处置方案》，福实投资拟将其所
持的宝麦 1%的股权，无偿划转至永顺泰有限名下。福实投资就其截至 2017 年 12 月
31 日的债务及其在 2018 年 1 月 1 日之后的债务，无偿划转后将继续按照相关合同承担
责任。
（5） 决策和批准
5-2-108
2018 年 5 月 30 日，股权划出方和划入方的一级国家出资企业粤海控股作出《关于
同意特种麦股权无偿划转予粤海永顺泰相关事宜的批复》（广东粤海[2018]182 号），
同意永顺泰集团将其所持有的宝麦 99%股权以 2017 年 12 月 31 日为划转基准日无偿划
转予永顺泰有限；同意福实投资将其所持有的宝麦 1%股权以 2017 年 12 月 31 日为划
转基准日无偿划转予永顺泰有限。
同日，股权划出方永顺泰集团、福实投资董事会分别作出决议，同意前述股权无偿
划转事项。
同日，股权划入方永顺泰有限董事会作出决议，同意前述股权无偿划转事项。
同日，宝麦董事会、股东会分别作出决议，同意前述股权无偿划转事项。
（6） 签订无偿划转协议
2018 年 5 月 30 日，永顺泰集团、福实投资与永顺泰有限签署《企业国有产权无偿
划转协议》。
（7） 办理商事变更登记
2018 年 5 月 30 日，宝麦的股东永顺泰有限作出股东决定，原章程作废、启用新章
程。
2018 年 5 月 30 日，永顺泰有限签署《广东永顺泰特种麦芽有限公司章程》。
2018 年 8 月 8 日，广州市黄埔区市监局向宝麦作出《准予变更登记（备案）通知
书》（穗工商（埔）内变字[2018]第 12201808080021 号），核准上述变更事项。同日，
广州市黄埔区市监局向宝麦核发《营业执照》（统一社会信用代码：
91440101MA59NWK476）。
上述变更完成后，宝麦的注册资本变更为 1000 万元，股东变更为永顺泰有限，持
股比例 100%。
综上所述，上述收购行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了
必要的法律程序。
根据发行人声明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内
未发生重大资产出售。
（三） 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人目前没有进行资产置换、资产
剥离、重大资产出售或收购的安排或计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程的制定
5-2-109
发行人由永顺泰有限整体变更为股份有限公司时，根据发行人于 2020 年 9 月 16
日召开的 2020 年第一次股东大会审议通过的会议决议，发行人股东大会审议通过了《公
司章程》。上述《公司章程》已经在广州市黄埔区市监局备案。
（二） 发行人章程的修改
因发行人向粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号及粤顺肆号等四家员工持股平台增发新
股以及新增注册资本，发行人对《公司章程》进行了相应修改，发行人于 2020 年 12
月 8 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的决议。
因发行人拟变更住所，发行人对《公司章程》进行了相应修改，发行人于 2021 年
2 月 22 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的决议。
为本次发行上市之目的，发行人依据《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》进行全面修订，形成了《公司章程》
（草案）。2021 年 3 月 30 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《公司
章程》（草案）。《公司章程》（草案）将于发行人本次发行的股票在深圳证券交易所
上市之日起施行。
综上所述，发行人现行《公司章程》及《公司章程》（草案）的制定及修改已履行
了法定程序。
（三） 发行人章程及章程草案内容的合法性
根据本所律师对发行人《公司章程》的审查，发行人《公司章程》的内容包括《公
司法》第八十一条要求载明的事项，体现同股同权的原则；在股东大会的召开、议案的
提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的
监督等方面均贯彻保护中小股东合法权益的原则。发行人现行《公司章程》的内容符合
《公司法》的规定。
根据本所律师对发行人《公司章程》（草案）的审查，发行人《公司章程》（草案）
的内容符合《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
根据《公司章程》及本所律师的审查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等
组织机构，建立健全了独立董事制度，选举了职工监事，聘请了总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略委员会等四个专门委员会，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范
的运行制度。
5-2-110
据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
2020年9月16日，发行人召开2020年第一次股东大会，审议通过了《粤海永顺泰集
团股份有限公司股东大会议事规则》《粤海永顺泰集团股份有限公司董事会议事规则》
和《粤海永顺泰集团股份有限公司监事会议事规则》。
2021年3月30日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上市后适用
的《粤海永顺泰集团股份有限公司股东大会议事规则》《粤海永顺泰集团股份有限公司
董事会议事规则》和《粤海永顺泰集团股份有限公司监事会议事规则》。
经本所律师核查，上述本次发行后适用的议事规则的内容符合《公司法》《上市公
司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》（草案）的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
自发行人2020年9月设立至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了7次股东大
会会议，10次董事会会议和6次监事会会议。
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人
自整体变更为股份公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人会议资料的审查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况
1、 董事的任职情况
根据发行人《公司章程》的规定，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名。发行人董事人数符合《公司法》第一百零八条第一款之规定；发行人独立董事人数
符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第（三）款之规定。
根据发行人提供的书面文件、发行人及相关董事的声明以及本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人现任董事会成员为高荣利、罗健凯、王琴、肖昭义、朱
光、林如海、张五九、陈敏、王卫永，均由发行人股东大会选举产生，任期三年。根据
前述声明及本所律师核查，前述董事不存在《公司法》和发行人《公司章程》规定不得
担任公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。
5-2-111
2、 监事的任职情况
根据发行人《公司章程》的规定，发行人监事会由3名监事组成，其中，1名监事由
发行人职工代表担任，由发行人职工民主选举或更换；其他2名监事由发行人股东大会
选举或更换，符合《公司法》第一百一十七条之规定。
根据发行人提供的书面文件、发行人及相关监事的声明和本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人现任监事会成员为3名，包括股东代表监事于会娟、王勇
和职工代表监事卢伟，其中股东代表监事于会娟、王勇由发行人股东大会选举产生，职
工代表监事卢伟由职工大会选举产生，上述监事任期三年。根据前述声明及本所律师核
查，前述监事不存在《公司法》和发行人《公司章程》规定不得担任公司监事的情形，
其任职资格符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。
3、 高级管理人员的任职情况
根据发行人提供的文件，发行人及相关高级管理人员的声明以及本所律师核查，截
至本律师工作报告出具之日，发行人现任高级管理人员包括总经理罗健凯、副总经理张
前、副总经理张力文、财务总监兼董事会秘书王琴。前述高级管理人员由董事会聘任，
任期三年。根据前述声明及本所律师核查，前述高级管理人员不存在《公司法》和发行
人《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》和
发行人《公司章程》的规定。
综上所述，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性
文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二） 发行人近三年董事、监事和高级管理人员任职的变化情况
1、 发行人近三年内董事的任职变化情况
（1） 根据发行人声明并经本所律师核查，截至 2018 年 1 月 1 日，永顺泰有
限董事会由七名成员组成，分别为：冉波、高荣利、王琴、肖昭义、曾奕、梁剑琴、旷
虎，其中冉波为董事长。
（2） 2019 年 6 月 27 日，永顺泰有限股东粤海控股向永顺泰有限发出通知，
决定免去冉波董事长、董事职务。
（3） 2019 年 7 月 25 日，永顺泰有限股东粤海控股向永顺泰有限发出通知，
决定委派高荣利担任永顺泰有限董事长。
（4） 2019 年 8 月 5 日，永顺泰有限股东粤海控股向永顺泰有限发出通知，
决定委派罗健凯担任永顺泰有限董事。
（5） 2019 年 10 月 16 日，永顺泰有限股东会作出决议，选举高荣利、罗健
凯、王琴、肖昭义、朱光、李慧薇、凌宏康为永顺泰有限董事，其中高荣利为董事长，
冉波、曾奕、梁剑琴、旷虎不再担任董事。
5-2-112
（6） 2020 年 9 月 16 日，发行人 2020 年第一次股东大会作出决议，选举高
荣利、罗健凯、王琴、肖昭义、朱光、林如海、张五九、陈敏、王卫永为发行人第一届
董事会董事，其中张五九、陈敏、王卫永为发行人第一届董事会独立董事，任期自发行
人成立之日起算。
（7） 2020 年 9 月 16 日，发行人第一届董事会第一次会议作出决议，选举高
荣利为发行人第一届董事会董事长。
2、 发行人近三年内监事的任职变化情况
（1） 根据发行人声明并经本所律师核查，截至 2018 年 1 月 1 日，永顺泰有
限设监事两名，分别为冼建斌、罗晓光，其中冼建斌为监事会主席。
（2） 2019 年 1 月 24 日，永顺泰有限第二届第四次职工大会作出决议，选举
陶敏春为永顺泰有限职工代表监事。
（3） 2019 年 10 月 16 日，永顺泰有限股东会作出决议，选举罗晓光、王勇
为永顺泰有限监事，冼建斌不再担任监事；永顺泰有限监事会作出决议，选举罗晓光为
监事会主席。
（4） 2020 年 8 月 14 日，永顺泰有限召开职工大会，选举卢伟为发行人职工
代表监事。
（5） 2020 年 9 月 16 日，发行人 2020 年第一次股东大会作出决议，选举罗
晓光、王勇为发行人第一届监事会监事，与职工代表监事卢伟共同组成监事会，任期自
发行人成立之日起算。
（6） 2020 年 9 月 16 日，发行人第一届监事会第一次会议作出决议，选举罗
晓光为发行人第一届监事会主席。
（7） 2021 年 5 月 18 日，发行人 2020 年年度股东大会作出决议，选举于会
娟为发行人第一届监事会监事，罗晓光不再担任监事。
（8） 2021 年 5 月 24 日，发行人第一届监事会第六次会议作出决议，选举于
会娟为发行人第一届监事会主席。
根据发行人提供的文件及说明并经本所律师核查，永顺泰有限自 2018 年 1 月至 2019
年 1 月的监事会成员共两名，分别为股东粤海控股委派的冼建斌、罗晓光，未包含适当
比例的职工代表监事。
《公司法》第五十一条规定：“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股
东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会
应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之
一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。”
5-2-113
据此，永顺泰有限自 2018 年 1 月至 2019 年 1 月的监事会组成人员少于三人，且
未包含职工代表监事，不符合《公司法》上述规定。鉴于：
a. 2019 年 1 月 24 日，永顺泰有限第二届第四次职工大会作出决议，选举陶敏春
为永顺泰有限职工代表监事，与永顺泰有限的两名股东代表监事共同组成监事会，永顺
泰有限的监事会组成不规范的情形已得到纠正。自 2019 年 1 月 24 日至本律师工作报
告出具之日，发行人监事会人员组成均符合《公司法》的规定；
b. 根据广州市黄埔区市监局于 2021 年 1 月 12 日出具的《证明》，发行人于 2018
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，未发现存在被处以行政处罚、列入异常经营名
录和严重违法失信企业名单的记录。
综上所述，永顺泰有限历史上存在监事会组成不规范的情形已得到纠正，截至本律
师工作报告出具之日，发行人监事会成员的人数和成员组成情况符合《公司法》和发行
人《公司章程》的规定，前述不规范的情形不会对发行人本次发行上市造成实质性法律
障碍。
3、 发行人近三年高级管理人员的任职变化情况
（1） 根据本所律师的核查，截至 2018 年 1 月 1 日，永顺泰有限总经理为高
荣利，副总经理为张前、王钦狮、张力文、龙文芳，财务总监为王琴。
（2） 2019 年 11 月 4 日，永顺泰有限董事会作出决议，聘任罗健凯担任永顺
泰有限总经理，高荣利不再担任总经理。
（3） 2020 年 1 月 31 日，王钦狮自永顺泰有限退休，不再担任副总经理。
（4） 2020 年 9 月 16 日，发行人第一届董事会第一次会议作出决议，聘任罗
健凯为发行人总经理，张前、张力文、龙文芳为发行人副总经理，王琴为发行人财务总
监、董事会秘书，任期自发行人成立之日起算。
（5） 2020 年 12 月 31 日，因职务调动，龙文芳自发行人处离职，不再担任
发行人副总经理。
综上所述，发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人董事和
高级管理人员最近三年的变动主要是国有企业系统内部人员调动、发行人为完善法人治
理结构新增独立董事所致，发行人的经营未因上述调整出现重大不利变化。因此，发行
人最近三年内董事及高级管理人员的变化不会对发行人本次发行上市构成实质性法律
障碍。
（三） 发行人独立董事制度
5-2-114
根据发行人及其独立董事的确认并经本所律师核查，发行人现有独立董事 3 名，为
张五九、陈敏、王卫永，其任职资格符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人《公司章程》（草案）的规定以及本所律师的核查，发行人独立董事职
权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》《纳税情况专项报告》《农发公司法律意见书》、发行人纳税申
报表以及发行人声明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税
种和税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 16.5%、20%、25%及免征
6%、9%、10%、11%、13%、16%
增值税 应纳税增值额
及 17%
城市维护建设税 缴纳的增值税额 5%或 7%
教育费附加 缴纳的增值税额 3%
地方教育费附加 缴纳的增值税额 2%
经核查，发行人及其境内子公司执行的上述主要税种、税率符合现行法律、法规及
规范性文件的要求。
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠
1. 农产品初加工所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》第八十六条的规定，企业从事农产品初加工项目的所得，免征企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试
行）的通知》（财税[2008]149 号）以及《关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有
关范围的补充通知》（财税[2011]26 号）的规定，享受企业所得税优惠政策的农产品初
加工范围包括大麦初加工。
根据上述规定以及发行人的确认，发行人境内子公司在报告期内享受大麦初加工所
得免征企业所得税的税收优惠。
2. 小型微利企业所得税优惠
5-2-115
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）的规定，
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的
部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。上述小型微利企
业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从
业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5000 万元等三个条件的企业。
根据上述规定，发行人子公司宝麦于 2019 年度满足小型微利企业的条件，享受小
型微利企业所得税优惠。
综上所述，发行人及其境内子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有
效。
（三） 发行人及其子公司收到的财政补贴情况
根据《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内
收到的 2 万元及以上的主要财政补贴情况详见附件七：发行人及其境内子公司收到的主
要财政补贴。
经核查，除宝麦因注册地址迁出根据《广州市黄埔区广州开发区促进现代服务业发
展办法实施细则》的规定已向广州开发区商务局退还 5 万元人才奖励资金外，发行人及
其境内子公司报告期内收到的其他财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其子公司的纳税情况
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等资料和说明，发行人及其境内
子公司在报告期内受到的税务行政处罚情况如下：
根据广州开发区地方税务局西区税务分局 2018 年 7 月 20 日出具的《税务行政处
罚决定书（简易）》（开简罚[2018]1570 号），宝麦因 2018 年 4 月至 2018 年 6 月期
间城市维护建设税未按期办理纳税申报和报送纳税资料被处以罚款 200 元。宝麦已及时
缴纳了上述罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限
办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代
扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元
以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”根据该规定，前述
逾期申报纳税的行为不属于上述规定所指的情节严重的情形。
根据国家税务总局广州市黄埔区税务局、国家税务总局宝应县税务局第二税务分局
出具的涉税证明文件以及发行人的确认，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
5-2-116
间，除上述行政处罚外，宝麦不存在其他因违反税收法律法规的规定而被税务部门处以
行政处罚的情形。
综上所述，上述违法行为不属于相关规定所指的情节严重的情形；该等违法行为涉
及金额小，不会对发行人生产经营造成重大不利影响；相关税务主管部门已确认宝麦报
告期内不存在其他税收违法违规情况。据此，上述处罚不会对发行人本次发行上市构成
实质性法律障碍。
根据发行人及其境内子公司取得的相关税务主管部门出具的证明文件、发行人及其
境内子公司的确认，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而被
税务部门处以行政处罚且情节严重的情形。根据《农发公司法律意见书》，农发公司于
香港没有被税务主管机构处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 生产经营活动的环境保护情况
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人通过其子公司广麦、宁麦、秦麦和昌
麦开展麦芽的生产活动。截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司广麦、宁麦、秦
麦和昌麦取得的排污许可文件如下：
广麦于 2020 年 5 月 27 日办理固定污染源排污登记，并取得《固定污染源排污登
记回执》（登记编号：91440101MA5ATYGR91001Q），有效期为 2020 年 5 月 27 日
至 2025 年 5 月 26 日。
宁麦于 2021 年 4 月 16 日取得宁波市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编
号：91330206MA2AJEBF49001V），行业类别为啤酒制造，有效期限为 2021 年 4 月
16 日至 2026 年 4 月 15 日。
秦麦于 2019 年 12 月 27 日取得秦皇岛市生态环境局核发的《排污许可证》（证书
编号：91130300774406848W001V），行业类别为啤酒制造，锅炉，有效日期为 2019
年 12 月 27 日至 2022 年 12 月 26 日。
昌麦于 2020 年 3 月 27 日办理固定污染源排污登记，并取得《固定污染源排污登
记回执》（登记编号：9137070077526129XY001X）），有效期为 2020 年 3 月 27 日
至 2025 年 3 月 26 日。
根据发行人及其境内子公司取得的相关环境保护主管部门出具的守法证明、本所律
师对相关环境保护主管部门的访谈、发行人及其子公司的确认、《农发公司法律意见书》，
并经本所律师核查，发行人及其子公司最近 36 个月曾受到环境保护主管部门的行政处
罚情况如下：
5-2-117
1、 秦环罚[2018]8005号环保处罚
根据秦皇岛市环境保护局经济技术开发区分局 2018 年 3 月 8 日作出的《行政处罚
决定书》（秦环罚[2018]8005 号），秦麦因煤棚预留口未密闭、煤棚扬尘防护措施不
到位，被处以罚款 20 万元。
根据秦麦提供的文件，秦麦于 2017 年起建设给煤系统、煤炭输送系统等新锅炉配
套设施，建设过程中为便于施工，将煤棚北侧开孔、并使用苫布进行严密遮挡以防止煤
灰外溢；2017 年末新锅炉主体工程完工，秦麦计划于 2017 年 12 月 12 日至 13 日封堵
煤棚北侧孔洞，施工单位于 2017 年 12 月 12 日将临时封堵孔洞的苫布取下并清理周边
杂物、砌墙，计划于 2017 年 12 月 13 日完成彩钢板安装、墙壁抹灰等工作，环境保护
主管部门于 2017 年 12 月 13 日对秦麦进行环保检查时，煤棚北侧正在施工，孔洞封堵
设施被拆除、煤炭外露未苫盖，因此被环境保护主管部门认定为煤棚未完全密封。秦麦
已于 2017 年 12 月 13 日晚按照原定施工计划完成煤棚北侧孔洞封堵工作。
2、 秦环罚[2018]8006号环保处罚
根据秦皇岛市环境保护局 2018 年 9 月 5 日作出的《行政处罚决定书》（秦环罚
[2018]8006 号），秦麦因排放水污染物超过国家规定水污染排放标准，被处以罚款 30
万元。
根据秦麦提供的文件，秦麦一期污水处理站的一台罗茨风机于 2018 年 4 月 24 日
夜间发生设备故障，导致曝气池供氧不足、污水出水水质恶化，超过国家规定水污染物
排放标准。秦麦发现设备故障后立即调整排水量、安排紧急抢修、向曝气池补充活性污
泥，污水出水水质于 2018 年 4 月 27 日恢复并符合国家规定水污染物排放标准。秦麦
已于 2018 年 4 月 26 日向秦皇岛市环境保护局经济技术开发区分局提交关于污水处理
设备故障导致出水水质异常的书面报备材料，并于 2018 年 5 月 15 日向秦皇岛市环境
保护局经济技术开发区分局提交整改报告。秦麦后续已将污水处理站罗茨风机运行情况
列入日常检查的关键控制点并进行每日检查，并在厂区总排水口处安装污水在线监测设
备以便实时监测污水出水水质。
3、 秦环罚[2018]0017号环保处罚
根据秦皇岛市环境保护局 2018 年 10 月 30 日作出的《行政处罚决定书》（秦环罚
[2018]0017 号），秦麦因 12 万吨/年麦芽生产线扩建项目配套建设的污水处理设施未按
环评要求建设臭气收集处理设施即投入使用，被处以罚款 50 万元。
根据秦麦提供的文件，秦麦收到秦皇岛市环境保护局出具的责令改正违法行为决定
书后，立即加快污水除臭设施工程的招标、审批、合同签署和施工进度，并于 2018 年
12 月 20 日前完成了污水除臭设施的建设并投入运行。
5-2-118
根据秦麦提供的文件，秦麦已足额缴纳上述环保处罚的罚款。秦皇岛市环境保护局
经济技术开发区分局、秦皇岛市生态环境局分别于 2019 年 5 月 5 日、2019 年 5 月 8
日就上述三项行政处罚出具说明，确认秦麦已及时缴清上述处罚罚款，采取的整改措施
效果良好，上述被处罚行为不属于重大环保违法违规行为。
综上所述，秦麦及时改正上述违法行为并缴清了罚款，且相关行政机关已出具书面
文件，确认上述违法行为不属于重大环保违法违规行为。据此，上述处罚不会对秦麦的
持续经营造成实质性损害或重大不利影响，也不构成发行人本次发行上市的实质性法律
障碍。
（二） 本次发行上市募集资金投资项目的环境保护情况
发行人本次发行上市募集资金投资项目的环境保护情况详见本律师工作报告第十
八章“发行人募股资金的运用”。
（三） 产品质量和技术监督标准
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人通过其子公司广麦、宁麦、秦麦和昌
麦开展麦芽的生产活动，发行人境内子公司拥有的主要产品质量认证证书情况详见附件
八：发行人境内子公司拥有的主要产品质量认证证书。
根据发行人及部分子公司取得的相关质量技术主管部门出具的守法证明、发行人及
其子公司的确认、《农发公司法律意见书》，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受
到质量技术主管部门行政处罚且情节严重的情形。
（四） 安全生产
根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人通过其子公司广麦、宁麦、秦麦和昌
麦开展麦芽的生产活动。
根据广州市黄埔区应急管理局于 2021 年 1 月 18 日出具的《安全生产守法证明》
（编号：440112（2021）SF0048），广麦自 2018 年 4 月 26 日成立至 2020 年 12 月
31 日期间在该区未发生过一般及以上生产安全事故，没有因安全生产违法行为受到行
政处罚。
根据宁波市北仑区应急管理局于 2021 年 1 月 18 日出具的《宁波市北仑区应急管
理局合规情况证明表》（编号：YJ202045），宁麦自 2018 年 4 月 26 日成立至 2021
年 1 月 17 日期间未曾因安全生产违法行为受到该局行政处罚，在该区未发生一般（含）
以上安全生产责任事故。
根据秦皇岛经济技术开发区应急管理局于 2021 年 2 月 8 日出具的《安全无事故证
明》，自 2018 年 1 月 1 日以来未发现秦麦发生一般及以上安全生产责任事故。
5-2-119
根据昌乐县应急管理局于 2021 年 1 月 7 日出具的《证明》，昌麦自 2018 年 1 月
1 日至今，能自觉遵守有关安全生产方面的法律、法规和其他规范性文件，不存在因违
反有关安全生产的法律、法规以及其他规范性文件而受到该局行政处罚、行政处理或行
政调查的情形，与该局也无任何安全生产方面的争议。
（五） 社会保险与住房公积金
1、 发行人社会保险缴纳情况
经本所律师核查，发行人及其境内子公司均己办理社会保险登记。
根据发行人提供的社会保险缴费明细、员工名册以及发行人的确认，报告期内各期
末，发行人及其境内子公司为建立劳动关系的全日制员工缴纳社会保险（包括基本养老
保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）的情况如下：
项目 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
员工人数 681 人 668 人 664 人
缴 自行缴纳 677 人 656 人 656 人
纳 委托第三方
2人 8人 8人
人 缴纳
数 合计 679 人 664 人 664 人
差异人数 2人 4人 0人
2 人新入职，当 4 人新入职，当月未缴
差异原因
月未缴纳 纳
根据发行人提供的文件以及发行人的确认，上表中截至 2020 年 12 月在发行人及
其子公司以外的第三方缴纳社会保险的 2 名员工的基本情况为：广麦员工孙文亮因户口
在深圳且一直在深圳缴纳社会保险，自愿在深圳市宇通货运有限公司缴纳社会保险；秦
麦员工李剑华因户口在深圳且一直在深圳缴纳社会保险，自愿在粤海科技（深圳）有限
公司缴纳社会保险。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，就上述截至 2020 年 12 月因新
入职未购买社会保险且截至本律师工作报告出具之日仍在职的 2 名员工，发行人子公司
已为其缴纳了社会保险。
发行人及其境内子公司的相关劳动主管部门、社会保险管理部门已出具证明，确认
发行人及其境内子公司报告期内不存在因重大违法违规行为被劳动主管部门、社会保险
管理部门予以处罚的情形。
2、 遵守住房公积金管理法律法规的情况
经本所律师核查，发行人及其境内子公司均已办理了住房公积金缴存登记并在办理
缴存登记后为职工办理了住房公积金账户设立手续。
5-2-120
根据发行人提供的住房公积金缴费明细、员工名册以及发行人的确认，报告期内各
期末，发行人及其境内子公司为建立劳动关系的全日制员工缴存住房公积金的情况如
下：
项目 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
员工人数 681 人 668 人 664 人
缴 自行缴纳 677 人 659 人 658 人
纳 委托第三方
2人 5人 5人
人 缴纳
数 合计 679 人 664 人 663 人
差异人数 2人 4人 1人
2 人新入职，当月未缴 4 人新入职，当月未 1 人新入职，当月
差异原因
纳 缴纳 未缴纳
根据发行人提供的文件以及发行人的确认，上表中截至 2020 年 12 月在发行人及
其子公司以外的第三方缴纳住房公积金的 2 名员工的基本情况为：广麦员工孙文亮因户
口在深圳且一直在深圳缴纳住房公积金，自愿在深圳市宇通货运有限公司缴纳住房公积
金；秦麦员工李剑华因户口在深圳且一直在深圳缴纳社会保险，自愿在粤海科技（深圳）
有限公司缴纳住房公积金。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，就上述截至 2020 年 12 月因新
入职未缴存住房公积金且截至本律师工作报告出具之日仍在职的 2 名员工，发行人子公
司已为其缴存了住房公积金。
发行人及其境内子公司的相关住房公积金管理部门已出具证明，确认发行人及其境
内子公司报告期内不存在因重大违法违规行为被住房公积金管理部门予以处罚的情形。
十八、 发行人募股资金的运用
（一） 募集资金用途
根据发行人 2021 年 3 月 30 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过的决议，
发行人本次发行上市的募集资金扣除发行费用后按照重要性原则依次投向以下项目：
投资总额 募集资金拟投资总额
序号 募集资金使用项目
（万元） （万元）
1 广麦 4 期扩建项目 50,305.00 42,453.40
2 年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目 52,204.00 50,553.21
合计 102,509.00 93,006.62
募集资金到位后发行人将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金将
存放于董事会决定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用途。募集资
金到位前，发行人根据项目进度的实际情况，暂以自有资金或负债方式筹集资金先行投
5-2-121
入的，待本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。如本次发行的实际募集资金量超
过计划量，发行人将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定履行法定程序后对超
募资金进行使用，如实际募集资金不能满足拟投资项目所需，则由发行人通过申请银行
贷款等途径自筹资金解决缺口问题。
（二） 募集资金用途的批准
发行人上述募集资金投资项目已取得的相关备案/批复如下：
项目备案 环保批复
项目名称
项目代码 备案部门 日期 文号 批复部门 日期
穗开建 广州开发
2019-4401 广州市黄
广麦 4 期 2019 年 1 月 环影 区建设和 2015 年 9
12-05-03- 埔区发展
扩建项目 25 日 [2015]33 环境保护 月 16 日
004594 和改革局
号 局
年产 13 扬环审
2020-3210
万吨中高 宝应县行 2020 年 9 月 批 扬州市生 2021 年 3
23-14-03-
档啤酒麦 政审批局 14 日 [2021]01 态环境局 月 26 日
514504
芽项目 -18 号
根据发行人提供的文件及说明，并经本所律师核查，原广州开发区建设和环境保护
局于 2015 年 9 月 16 日向旧广麦作出《关于广州麦芽有限公司 15 万吨/年生产线扩建
项目环境影响报告表的批复》（穗开建环影[2015]33 号），同意 15 万吨/年生产线扩建
项目选址在创业路 2 号现有厂区建设。2019 年 1 月，前述 15 万吨/年生产线扩建项目
因削减产能规模调整为“广麦 4 期扩建项目”，并由广麦作为投资建设主体。广州市生
态环境局黄埔区分局于 2021 年 3 月 17 日出具《关于广麦 4 期扩建项目环评的情况说
明》，确认前述建设项目未发生重大变化，“广麦 4 期扩建项目”已依法取得了环境影
响评价批复文件，广麦无需就“广麦 4 期扩建项目”重新办理环境影响评价批复。
根据发行人提供的文件及说明，广麦 4 期扩建项目的实施主体为广麦，广麦 4 期扩
建项目已在广州开发区创业路 2 号开工建设，广麦已取得相关地块的《不动产权证书》
（粤（2018）广州市不动产权第 06208939 号），具体情况详见本律师工作报告第十章
“发行人的主要财产”之“（二）不动产”。广麦 4 期扩建项目已取得的建设工程规划
许可、建筑工程施工许可、节能报告的审查意见、建设工程消防设计审查意见详见本律
师工作报告第十章“发行人的主要财产”之“（三）在建工程”。
根据发行人提供的文件及说明，年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目的实施主体为宝
麦，年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目已在江苏省扬州市宝应县安宜镇宝粮物流园北侧
开工建设，宝麦已取得相关地块的《不动产权证书》（苏（2021）宝应县不动产权第
0032114 号），具体情况详见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”之“（二）
不动产”。年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目已取得的节能报告的审查意见、建设用地
5-2-122
规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可、建设工程消防设计审查意见详见本
律师工作报告第十章“发行人的主要财产”之“（三）在建工程”。
（三） 募集资金投资项目与他人合作情况
经发行人声明以及本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合
作。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
综上所述，发行人本次发行上市募集资金项目已经发行人股东大会批准，并已获得
必要的有关政府部门的备案及批复。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标与主营业务的关系
1、 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人聚焦于发展麦芽业务，致力于打造国际领先的优质麦
芽制造企业。发行人将利用当前产能布局，将客户群体覆盖国内各大啤酒集团及主流区
域啤酒品牌，确保世界第五、亚洲第一的行业领先地位，持续提升在国内麦芽行业的市
场份额的同时，也进一步提高发行人在全球范围的影响力。具体而言，在产品方面，发
行人将通过挖掘下游价值链和探索新产品新业务，建立差异化优势；在管理效率方面，
发行人将加强成本管理，通过全流程分析压减管理费用等，挖掘内部潜力，提高劳动生
产率；在产量方面，发行人力争在未来三年内将总产量提升至 120 万吨，接近或超过目
前世界第四的水平。
2、 发行人的主营业务
根据《招股说明书》以及本所律师核查，发行人的主营业务为麦芽的研发、生产和
销售。
根据上述，仅就本所律师作为法律专业人士具备的专业知识和背景所做的判断和理
解，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的法律风险
经核查，发行人业务发展目标符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事
长、总经理涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行了调
5-2-123
查。本律师工作报告所称的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件系指对发行人财务状况、经
营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（一） 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人、发行人的子公司的声明和保证、《农发公司法律意见书》及本所律师
核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人的子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁。
（二） 发行人及其子公司的重大行政处罚
除本律师工作报告第十六章“发行人的税务”之“（四）发行人及其子公司的纳税
情况”、第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）生产经营
活动的环境保护情况”所述的税务、环境保护方面的行政处罚外，根据发行人确认、《农
发公司法律意见书》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在的其他行政
处罚情况如下：
根据昌乐县住房和城乡建设局 2020 年 11 月 26 日作出的《行政处罚决定书》（乐
建行字[2020]第 081 号至 095 号），昌麦因其厂区内的 1#制麦线、2#制麦线、3#制麦
线、特麦车间、平仓 1、平仓 2、库房、检测车间、锅炉房项目工程在未取得施工许可
证的情况下擅自开工建设，被处以罚款 513,622.34 元；施工单位被处以罚款 27 万元。
根据昌麦的说明，上述未取得施工许可证的建筑物系昌麦通过司法拍卖方式自原建
设单位山东江海麦芽有限公司处取得。山东江海麦芽有限公司在建设前述建筑物时，未
依法办理相关的建设工程报批报建及竣工验收手续。根据昌麦提供的文件，昌麦已足额
缴纳上述罚款。
2020 年 12 月 21 日，昌乐县住房和城乡建设局出具《建设工程消防验收意见书》，
认定昌麦上述未取得施工许可证的建设工程消防验收合格。
2020 年 12 月 22 日，昌乐县住房和城乡建设局出具《建设工程竣工验收消防备案
凭证》（乐建消竣备字[2020]第 045 号），为昌麦上述未取得施工许可证的建设工程办
理了竣工验收消防备案。
2020 年 12 月 22 日，山东广润工程质量检测有限公司对昌麦上述未取得施工许可
证的建筑物进行了主体结构工程质量检测并出具了《鉴定检测报告》，认定该等建筑物
符合相关规范要求，满足现有使用要求。
2021 年 1 月 4 日，昌乐县住房和城乡建设局出具说明，确认昌麦已经缴纳上述处
罚相关罚款，昌麦并非上述建筑物的建设单位或施工单位，对上述建筑物未办理建设工
程报批报建及竣工验收手续并不负有直接责任，上述处罚不属于情节严重的行政处罚，
除上述处罚外，昌麦在报告期内自觉遵守房地产管理、规划、建设工程、设计施工、消
5-2-124
防等方面的法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在因违反相关规定而受到该局任
何行政处罚、行政处理或行政调查的情形，与该局也无任何房地产管理、规划、建设工
程、设计施工、消防方面的争议。
综上所述，昌麦并非上述建筑物的建设单位且已及时缴清罚款，相关行政机关已出
具书面文件，确认上述处罚不属于情节严重的行政处罚；上述建设项目已通过建设工程
消防验收，并办理了建设工程竣工验收消防备案；第三方工程质量检测机构已对该等建
筑物的主体结构工程质量进行了检测，认定该等建筑物符合现有使用要求。据此，上述
处罚不会对昌麦的持续经营造成实质性损害或重大不利影响，也不构成发行人本次发行
上市的实质性法律障碍。
（三） 持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，粤海控股不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（四） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总经理的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（五） 经本所律师核查，没有证据显示与上述各方所做的不存在重大诉讼、仲裁
及行政处罚的声明相反的事实存在。但是本所律师对发行人及相关方是否存在重大诉
讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列因素的限制：
1、 本所律师的判断是基于确信《招股说明书》、上述各方所作出的声明和保证以
及有关确认是按照诚实和信用的原则作出的；
2、 中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告
所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能还会涉
及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同
或争议双方通过协议选择仲裁法庭；但是，中国目前对诉讼和仲裁案件的受理情况缺乏
全国统一的并可公开查阅、实时更新的信息公告系统；
3、 中国目前尚未建立统一的可公开查阅的行政处罚信息公告系统，且公开网络平
台发布的行政处罚信息可能不及时或不完整。
受限于前述客观条件，本所律师对于发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份
的股东、发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的核查尚无法穷尽。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
5-2-125
本所律师参与了《招股说明书》与法律相关部分的讨论，并对《招股说明书》及其
摘要中引用本律师工作报告的相关内容进行了审阅。《招股说明书》及其摘要不会因引
用本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，除尚待获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意外，发行人本次
发行上市符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的条件。
本律师工作报告一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
5-2-126
5-2-127
附件一 ：发行人境内子公司拥有的主要生产经营资质
序号 证书名称 证书编号 核发部门 核发日期 证书有效期 证书主要内容
广麦
1 《食品生产许可证》 SC13144011200702 广州市黄埔区食 2018 年 5 月 至 2023 年 5 食品类别为：其他食品（啤酒麦芽）
品药品监督管理 23 日 月 22 日
局
2 《食品经营许可证》 JY34401120137099 广州市黄埔区食 2019 年 3 月 至 2024 年 3 主体业态为：单位食堂（职工食堂）；
品药品监督管理 12 日 月 11 日 经营项目为：热食类食品制售，自制
局 饮品制售（含自酿酒）
3 《出口食品生产企业 4400/15705 中华人民共和国 2018 年 6 月 至 2023 年 6 备案品种：麦芽
备案证明》 广州海关 8日 月7日
4 《中华人民共和国海 440126087Z 中华人民共和国 2018 年 5 月 长期有效 企业经营类别为：进出口货物收发货
关报关单位注册登记 黄埔海关 15 日 人
证书》
5 《对外贸易经营者备 03636988 / 2018 年 5 月 / /
案登记表》 11 日
6 《高新技术企业证书》 GR202044005744 广 东 省 科 学 技 术 2020 年 12 月 三年 /
厅、广东省财政 9 日
厅、国家税务总局
广东省税务局
宁麦
1 《食品生产许可证》 SC13133020600193 宁波市北仑区市 2021 年 3 月 至 2023 年 1 食品类别为：其他食品（啤酒麦芽）
监局 1日 月 21 日
2 《食品经营许可证》 JY33302060170830 宁波市北仑区市 2019 年 1 月 至 2024 年 1 主体业态为：单位食堂；
监局 31 日 月 30 日 经营项目为：热食类食品制售
5-2-141
序号 证书名称 证书编号 核发部门 核发日期 证书有效期 证书主要内容
3 《出口食品生产企业 3302D10024 中华人民共和国 2018 年 6 月 长期有效 备案品种：麦芽
备案证明》 宁波海关 4日
4 《中华人民共和国海 330296253C 中华人民共和国 2018 年 5 月 长期有效 企业经营类别为：进出口货物收发货
关报关单位注册登记 宁波海关 8日 人
证书》
5 《对外贸易经营者备 03467111 / 2018 年 5 月 / /
案登记表》 3日
秦麦
1 《食品生产许可证》 SC13113030700130 秦皇岛市行政审 2020 年 4 月 至 2021 年 7 食品类别为：其他食品（啤酒麦芽：
批局 9日 月 30 日 淡色麦芽）
2 《食品经营许可证》 JY31303990001420 秦 皇 岛 经 济 技 术 2020 年 7 月 2022 年 3 月 主体业态为：单位食堂；
开发区行政审批 3日 16 日 经营项目为：热食类食品制售
局
3 《 出 口 食 品 生 产 企 业 1300D00735 中华人民共和国 2020 年 4 月 长期有效 备案品种：麦芽
备案证明》 石家庄海关 20 日
4 《海关进出口货物收 海 关 编 码 ： 中华人民共和国 2020 年 4 月 长期有效 /
发货人备案回执》 13032609AJ 秦皇岛海关 8日
检验检疫备案号：
1301600137
5 《 对 外 贸 易 经 营 者 备 03856720 / 2020 年 4 月 / /
案登记表》 7日
6 《高新技术企业证书》 GR202013002208 河北省科学技术 2020 年 11 月 三年 /
厅、河北省财政 5日
厅、国家税务总局
河北省税务局
5-2-142
序号 证书名称 证书编号 核发部门 核发日期 证书有效期 证书主要内容
昌麦
1 《食品生产许可证》 SC13137072500501 潍坊市市监局 2020 年 4 月 2022 年 12 月 食品类别：其他食品（啤酒麦芽）
10 日 17 日
2 《食品经营许可证》 JY33707250095003 昌 乐 县 行 政 审 批 2021 年 1 月 2026 年 1 月 5 主体业态为：单位食堂；
服务局 6日 日 经营项目为：热食类食品制售
3 《 出 口 食 品 生 产 企 业 3700D29087 中 华 人 民 共 和 国 2020 年 6 月 长期有效 备案品种：麦芽
备案证明》 潍坊海关 16 日
4 《 海 关 进 出 口 货 物 收 海 关 编 码 ： 中 华 人 民 共 和 国 2020 年 3 月 长期有效 /
发货人备案回执》 3707910998 潍坊海关 23 日
检验检疫备案号：
3709600477
5 《 对 外 贸 易 经 营 者 备 04564660 / 2020 年 3月 / /
案登记表》 19 日
宝麦
1 《 关 于 准 予 粤 海 永 顺 宝水许可（2021）8 宝应县水务局 2021 年 4 月 / 同意宝麦在厂区内凿浅层地下水井
泰（宝应）麦芽有限公 号 9日 两眼，凿井深度 120 米左右，单井日
司取水许可申请的行 最大取水量 599 平方米，项目核定年
政许可决定》 取水量 41 万立方米，取水主要用于
生产啤酒麦芽，不得改变取水用途，
所需取用水计划由该局负责调剂。
5-2-143
附件二 ：发行人控股股东控制的其他主要企业
发行人控股股东粤海控股为广东省人民政府授权广东省国资委履行出资人职责的
国家出资企业，直接和间接控制的企业数量众多，根据实质重于形式的精神，本着重要
性和相关性原则，本律师工作报告披露的发行人控股股东控制的其他主要存续企业包
括：发行人控股股东粤海控股下属一级企业、境内外上市公司、全国中小企业股份转让
系统挂牌企业；报告期内与发行人及其子公司发生关联交易的控股股东粤海控股控制的
其他企业。
编号 关联方名称 关联关系
1 粤海控股集团有限公司 粤海控股持股 100%
粤海控股集团有限公司持股
2 永顺泰集团
100%
3 富扬国际 永顺泰集团持股 100%
4 粤健农业 永顺泰集团持股 100%
5 永昌粤健农业科技服务有限公司 永顺泰集团间接持股 100%
6 旧宝麦 富扬国际持股 100%
7 粤海物业管理有限公司 粤海控股持股 100%
8 广州粤海仰忠汇置业有限公司 粤海控股持股 100%
9 广东粤海城市投资有限公司 粤海控股持股 100%
10 深圳市东深投资控股有限公司 粤海控股持股 100%
11 广东粤港投资开发有限公司 粤海控股持股 100%
12 广东粤海资产经营有限公司 粤海控股持股 100%
13 广东粤海集团企业服务有限公司（注） 粤海控股持股 100%
14 广东省水利电力勘测设计研究院有限公司 粤海控股持股 100%
15 广东粤海水务股份有限公司 粤海控股持股 81.29%
16 粤海集团财务有限公司 粤海控股持股 71%
17 广东赢硕投资发展有限公司 粤海控股持股 100%
粤海控股持股 51.06%的全国中
18 广东粤海华金科技股份有限公司
小企业股份转让系统挂牌企业
19 盐城粤海水务有限公司 粤海控股享有 60%表决权
20 徐州粤海水务有限责任公司 粤海控股享有 60%表决权
21 粤海投资有限公司 粤海控股控制的香港上市公司
22 粤海广南（集团）有限公司 粤海控股控制的香港上市公司
23 粤海制革有限公司 粤海控股控制的香港上市公司
24 粤海置地控股有限公司 粤海控股控制的香港上市公司
25 上海粤海大酒店有限公司 粤海控股间接控制的企业
26 广东粤海天河城（集团）股份有限公司 粤海控股间接控制的企业
27 广东粤海天河城商业有限公司 粤海控股间接控制的企业
28 粤海酒店有限公司 粤海控股间接控制的企业
29 珠海粤海酒店 粤海控股间接控制的企业
30 粤海科技（深圳）有限公司 粤海控股间接控制的企业
5-2-144
编号 关联方名称 关联关系
31 广东粤港供水有限公司 粤海控股间接控制的企业
注：报告期内与发行人及其子公司存在关联交易的控股股东粤海控股控制的其他企业还包括
广东粤海商业数据处理有限公司，该公司已于 2020 年被广东粤海集团企业服务有限公司吸收合
并，截至本律师工作报告出具之日，该公司尚在办理注销手续。
5-2-145
附件三 ：发行人子公司拥有的不动产
权
建筑面积 土地使用
属 证书证号 房屋坐落 规划用途
（平方米） 年限
人
粤（2018）广
2017 年 5
广 州市不动产权 广州开发区 油泵房、锅炉房、维修
79,774.63 月 6 日起
麦 第 06208939 创业路 2 号 车间等（注）
20 年
号
北仑区新碶
凤洋一路 18
浙（2019）北
号 9 幢 7 号、 至 2045
宁 仑区不动产权
北仑区新碶 80,471.58 年 3 月 23 工业
麦 第 0000911
凤洋一路 18 日止
号
号 16 幢 1 号
等
北仑区新碶
浙（2019）北
大港新村明 至 2064
宁 仑区不动产权
州路 2 号小 76.5 年 8 月 15 住宅
麦 第 0001670
区 4 幢 501 日
号
室
北仑区新碶
浙（2019）北
大港新村明 至 2064
宁 仑区不动产权
州路 2 号小 76.5 年 8 月 15 住宅
麦 第 0001667
区 3 幢 202 日
号
室
北仑区新碶
浙（2019）北
大港新村明 至 2064
宁 仑区不动产权
州路 2 号小 76.5 年 8 月 15 住宅
麦 第 0001673
区 4 幢 502 日
号
室
北仑区新碶
浙（2019）北
大港新村明 至 2064
宁 仑区不动产权
州路 2 号小 76.5 年 8 月 15 住宅
麦 第 0001675
区 4 幢 503 日
号
室
北仑区新碶
浙（2019）北
大港新村明 至 2064
宁 仑区不动产权
州路 2 号小 76.5 年 8 月 15 住宅
麦 第 0001677
区 4 幢 504 日
号
室
浙（2019）北 北仑区新碶 至 2064
宁
仑区不动产权 大港新村明 76.5 年 8 月 15 住宅
麦
第 0001678 州路 2 号小 日
5-2-146
权
建筑面积 土地使用
属 证书证号 房屋坐落 规划用途
（平方米） 年限
人
号 区 4 幢 505
室
北仑区新碶
浙（2019）北
大港新村明 至 2064
宁 仑区不动产权
州路 2 号小 76.5 年 8 月 15 住宅
麦 第 0001679
区 4 幢 506 日
号
室
北仑区新碶
浙（2019）北
大港新村明 至 2064
宁 仑区不动产权
州路 2 号小 76.5 年 8 月 15 住宅
麦 第 0001655
区 4 幢 403 日
号
室
北仑区新碶
浙（2019）北
大港新村明 至 2064
宁 仑区不动产权
州路 2 号小 76.5 年 8 月 15 住宅
麦 第 0001654
区 4 幢 402 日
号
室
北仑区新碶
浙（2019）北
大港新村明 至 2064
宁 仑区不动产权
州路 2 号小 76.5 年 8 月 15 住宅
麦 第 0001656
区 4 幢 404 日
号
室
北仑区新碶
浙（2019）北
大港新村明 至 2064
宁 仑区不动产权
州路 2 号小 76.5 年 8 月 15 住宅
麦 第 0001658
区 4 幢 405 日
号
室
北仑区新碶
浙（2019）北
大港新村明 至 2064
宁 仑区不动产权
州路 2 号小 76.5 年 8 月 15 住宅
麦 第 0001663
区 4 幢 304 日
号
室
北仑区新碶
浙（2019）北
大港新村明 至 2064
宁 仑区不动产权
州路 2 号小 76.5 年 8 月 15 住宅
麦 第 0001665
区 4 幢 303 日
号
室
浙（2019）北 北仑区新碶
至 2064
宁 仑区不动产权 大港新村明
76.5 年 8 月 15 住宅
麦 第 0001419 州路 2 号小
日
号 区 4 幢 602
5-2-147
权
建筑面积 土地使用
属 证书证号 房屋坐落 规划用途
（平方米） 年限
人
室
北仑区新碶
浙（2019）
大港新村明 至 2064
宁 北仑区不动产
州路 2 号小 76.5 年 8 月 15 住宅
麦 权第 0001653
区 4 幢 601 日
号
室
北仑区新碶
浙（2019）北
大港新村明 至 2064
宁 仑区不动产权
州路 2 号小 76.5 年 8 月 15 住宅
麦 第 0001418
区 2 幢 403 日
号
室
北仑区新碶
浙（2019）北
大港新村明 至 2064
宁 仑区不动产权
州路 2 号小 76.5 年 8 月 15 住宅
麦 第 0001412
区 2 幢 405 日
号
室
北仑区新碶
浙（2019）北
大港新村明 至 2064
宁 仑区不动产权
州路 2 号小 76.5 年 8 月 15 住宅
麦 第 0001433
区 4 幢 605 日
号
室
北仑区新碶
浙（2019）北
大港新村明 至 2064
宁 仑区不动产权
州路 2 号小 76.5 年 8 月 15 住宅
麦 第 0001650
区 4 幢 606 日
号
室
北仑区新碶
浙（2019）北
大港新村明 至 2064
宁 仑区不动产权
州路 2 号小 76.5 年 8 月 15 住宅
麦 第 0001420
区 4 幢 604 日
号
室
北仑区新碶
浙（2019）北
大港新村明 至 2064
宁 仑区不动产权
州路 2 号小 76.5 年 8 月 15 住宅
麦 第 0001651
区 4 幢 603 日
号
室
1985 年
鲁（2020）昌
昌乐县乔官 11 月 27
昌 乐县不动产权
镇梁家庄村 934.72 日至 仓储
麦 第 0007223
625 号 2 幢 2035 年
号
11 月 26
5-2-148
权
建筑面积 土地使用
属 证书证号 房屋坐落 规划用途
（平方米） 年限
人
日
1985 年
鲁（2020）昌 11 月 27
昌乐县乔官
昌 乐县不动产权 日至
镇梁家庄村 11,439.97 工业
麦 第 0007224 2035 年
625 号 3 号楼
号 11 月 26
日
1985 年
鲁（2020）昌 11 月 27
昌乐县乔官
昌 乐县不动产权 日至
镇梁家庄村 539.95 工业
麦 第 0007225 2035 年
625 号 4 幢
号 11 月 26
日
1985 年
鲁（2020）昌 11 月 27
昌乐县乔官
昌 乐县不动产权 日至
镇梁家庄村 198.75 工业
麦 第 0007226 2035 年
625 号 5 幢
号 11 月 26
日
1985 年
鲁（2020）昌 11 月 27
昌乐县乔官
昌 乐县不动产权 日至
镇梁家庄村 319.95 工业
麦 第 0007227 2035 年
625 号 11 幢
号 11 月 26
日
1985 年
鲁（2020）昌 11 月 27
昌乐县乔官
昌 乐县不动产权 日至
镇梁家庄村 214.7 工业
麦 第 0007228 2035 年
625 号 12 幢
号 11 月 26
日
1985 年
鲁（2020）昌 11 月 27
昌乐县乔官
昌 乐县不动产权 日至
镇梁家庄村 280.93 工业
麦 第 0007229 2035 年
625 号 7 号楼
号 11 月 26
日
鲁（2020）昌 1985 年
昌乐县乔官
昌 乐县不动产权 11 月 27
镇梁家庄村 569.8 工业
麦 第 0007230 日至
625 号 8 幢
号 2035 年
5-2-149
权
建筑面积 土地使用
属 证书证号 房屋坐落 规划用途
（平方米） 年限
人
11 月 26
日
1985 年
鲁（2020）昌 11 月 27
昌乐县乔官
昌 乐县不动产权 日至
镇梁家庄村 198.75 工业
麦 第 0007231 2035 年
625 号 6 幢
号 11 月 26
日
1985 年
鲁（2020）昌 11 月 27
昌乐县乔官
昌 乐县不动产权 日至
镇梁家庄村 4,812.48 工业
麦 第 0007232 2035 年
625 号 9 号楼
号 11 月 26
日
1985 年
鲁（2020）昌 昌乐县乔官 11 月 27
昌 乐县不动产权 镇梁家庄村 日至
4,927.64 工业
麦 第 0007233 625 号 10 号 2035 年
号 楼 11 月 26
日
1985 年
鲁（2020）昌 昌乐县乔官 11 月 27
昌 乐县不动产权 镇梁家庄村 日至
2,252.33 工业
麦 第 0007234 625 号 13 号 2035 年
号 楼 11 月 26
日
1985 年
鲁（2020）昌 11 月 27
昌乐县乔官
昌 乐县不动产权 日至
镇梁家庄村 945.89 工业
麦 第 0007235 2035 年
625 号 14 幢
号 11 月 26
日
1985 年
鲁（2020）昌 11 月 27
昌乐县乔官
昌 乐县不动产权 日至
镇梁家庄村 74.24 工业
麦 第 0007222 2035 年
625 号 1 幢
号 11 月 26
日
冀（2020）秦 至 2055
秦 江苏北路 1
开不动产权第 52,555.20 年 8 月 30 工业、交通、仓储
麦 号等
0001131 号 日止
5-2-150
注：“粤（2018）广州市不动产权第 06208939 号”不动产权证证载的房产用途为：（1）
栋油泵房；（2）栋锅炉房、E 维修车间；（3）栋 04#干燥房；（4）栋 01#工作塔；（5）栋 A
立仓、A1 提升塔；（6）栋 B 袋装仓库 1、C 袋装仓库 2；（7）栋北大门；（8）栋招待所；（9）
栋办公楼；（11）栋制麦塔；（12）栋钢板仓；（13）栋 01#立仓；（14）栋装卸货柜 3；（16）
栋 02#浸麦房；（17）栋 02#水池房；（18）栋 03#运输廊、03#D1-G2；（19）栋 03#G3-G4；
（20）栋 03#G5-G6；（21）栋 05#制冷厂；（22）栋新制冷；（23）栋高压配电所；（24）
栋制麦塔；（25）栋清选楼；（26）栋立仓。
5-2-151
附件四 ：发行人及其子公司在中国拥有的注册商标
编号 权利人 注册号 商标 分类 专用权期限
1 发行人 43158957 9 2020.10.07-2030.10.06
2 发行人 43153017 31 2020.10.07-2030.10.06
3 发行人 43141350 32 2020.10.28-2030.10.27
4 发行人 17896407 30 2017.01.14-2027.01.13
5 发行人 17896406 31 2017.08.14-2027.08.13
6 发行人 17896405 32 2017.08.07-2027.08.06
7 发行人 17896403 9 2016.10.28-2026.10.27
8 发行人 17896402 31 2016.10.28-2026.10.27
9 发行人 17896401 32 2016.10.21-2026.10.20
5-2-152
编号 权利人 注册号 商标 分类 专用权期限
10 发行人 17896400 9 2017.01.14-2027.01.13
11 发行人 17896399 30 2017.01.14-2027.01.13
12 发行人 17896398 31 2016.10.21-2026.10.20
13 发行人 17896397 32 2016.10.21-2026.10.20
14 发行人 17896396 35 2016.10.21-2026.10.20
15 发行人 17896394 31 2017.08.14-2027.08.13
16 发行人 17896393 32 2017.08.14-2027.08.13
17 发行人 4864644 31 2008.05.14-2028.05.13
18 宁麦 4279353 31 2007.02.28-2027.02.27
5-2-153
编号 权利人 注册号 商标 分类 专用权期限
19 广麦 1237744 31 1999.01.07-2029.01.06
20 广麦 40032715 32 2020.05.21-2030.05.20
21 广麦 40046488 31 2020.03.21-2030.03.20
22 秦麦 7290692 31 2010.10.14-2030.10.13
23 宝麦 36689338 32 2019.10.21-2029.10.20
24 宝麦 36442587 32 2019.10.07-2029.10.06
25 宝麦 35640168 32 2019.08.21-2029.08.20
26 宝麦 35621986 32 2019.08.07-2029.08.06
27 宝麦 35615383 32 2019.08.21-2029.08.20
28 宝麦 35508842 32 2019.08.21-2029.08.20
5-2-154
编号 权利人 注册号 商标 分类 专用权期限
29 宝麦 35504786 32 2019.08.21-2029.08.20
30 宝麦 35022230 32 2019.08.14-2029.08.13
31 宝麦 27128272 32 2018.10.21-2028.10.20
5-2-155
附件五 ：发行人及其子公司在中国拥有的授权专利
专
编 权利 利 授权公告
专利号 专利名称 申请日
号 人 类 日
型
实
用 一种小麦仓储用 2020.12.0
1 昌麦 ZL202022287951.5 2020.10.15
新 上料辅助装置 4
型
实
用 一种去石精度高 2020.12.0
2 昌麦 ZL202022259921.3 2020.10.13
新 的麦芽去石机 8
型
实
用 一种小麦麦芽震 2020.12.0
3 昌麦 ZL202022259923.2 2020.10.13
新 动筛选机 4
型
实
用 一种麦芽用角度 2020.12.0
4 昌麦 ZL202022247356.9 2020.10.12
新 可调节的滚筒筛 8
型
实
用 一种麦芽生产用 2020.12.0
5 昌麦 ZL202022247361.X 2020.10.12
新 快速烘干装置 8
型
实
用 一种麦芽浸泡去 2020.12.0
6 昌麦 ZL202022230690.3 2020.10.10
新 浮麦用清洁装置 8
型
实
用 一种新型小麦麦 2020.12.0
7 昌麦 ZL202022230773.2 2020.10.10
新 芽干燥装置 4
型
实
用 一种麦芽转运用 2020.12.0
8 昌麦 ZL202022215915.8 2020.10.09
新 自动刮板机 8
型
实
用 一种啤酒酿造用 2020.12.0
9 昌麦 ZL202022216048.X 2020.10.09
新 小麦原料立仓 8
型
实 一种便于调节的 2020.12.0
10 昌麦 ZL202022216094.X 2020.10.09
用 麦芽转运用皮带 8
5-2-156
专
编 权利 利 授权公告
专利号 专利名称 申请日
号 人 类 日
型
新 机
型
实
一种效率高的环
用 2020.11.0
11 昌麦 ZL202022159976.7 保节能型小麦干 2020.09.28
新 6
燥机
型
实
用 一种小麦加工用 2020.11.0
12 昌麦 ZL202022097135.8 2020.09.23
新 输送装置 6
型
实
一种浸麦槽用高
用 2020.11.0
13 昌麦 ZL202022102345.1 效的 CO2 气体 2020.09.23
新 6
检测仪
型
实
用 一种除杂效率高 2020.12.0
14 昌麦 ZL202022102947.7 2020.09.23
新 的小麦精选装置 8
型
实
用 一种小麦麦芽生 2020.11.0
15 昌麦 ZL202022093312.5 2020.09.22
新 产用除尘装置 6
型
发
一种麦芽监控巡
明 2020.09.2
16 广麦 ZL202010617940.0 检数据处理方法 2020.07.01
专 9
及系统
利
实
一种用于麦芽生
用 2020.10.2
17 广麦 ZL201922471554.0 产的智能巡检装 2019.12.31
新 7
置
型
实
用 一种实验室洗瓶 2020.08.2
18 广麦 ZL201921762737.1 2019.10.18
新 机 8
型
实
用 一种漏水智能监 2019.07.2
19 广麦 ZL201822053770.9 2018.12.07
新 控装置 3
型
实 一种应用于高层 2019.12.2
20 广麦 ZL201822001641.5 2018.11.30
用 塔供冷的氨制冷 7
5-2-157
专
编 权利 利 授权公告
专利号 专利名称 申请日
号 人 类 日
型
新 系统
型
实
用 便携式调速搅拌 2019.12.1
21 广麦 ZL201821829327.X 2018.11.07
新 器 7
型
实
用 一种全自动码垛 2020.01.1
22 广麦 ZL201821831780.4 2018.11.07
新 系统 0
型
实
用 一种微型制麦自 2018.06.2
23 广麦 ZL201720875192.X 2017.07.19
新 动化控制系统 9
型
实
用 2018.02.0
24 广麦 ZL201720840681.1 制麦高效表冷器 2017.07.12
新 2
型
实
多规格截面筒体
用 2018.04.1
25 广麦 ZL201720840792.2 群仓及其滑模体 2017.07.12
新 3
系
型
实
用 安全节能型氨制 2018.02.2
26 广麦 ZL201720841023.4 2017.07.12
新 冷系统 3
型
实 一种带自动翻拌
用 装置的模块化小 2018.02.0
27 广麦 ZL201720818518.5 2017.07.07
新 型麦芽生产试验 2
型 设备
实
用 一种麦芽生产试 2018.02.0
28 广麦 ZL201720819050.1 2017.07.07
新 验设备用浸麦箱 2
型
实
用 一种发芽罐自动 2016.09.0
29 广麦 ZL201620105243.6 2016.02.02
新 清洗装置 7
型
实 一种干燥炉自动 2016.10.0
30 广麦 ZL201620105880.3 2016.02.02
用 测温装置 5
5-2-158
专
编 权利 利 授权公告
专利号 专利名称 申请日
号 人 类 日
型
新
型
实
用 2016.09.0
31 广麦 ZL201620105944.X 一种电动分样器 2016.02.02
新 7
型
实
用 2016.09.0
32 广麦 ZL201620106058.9 一种干燥炉风门 2016.02.02
新 7
型
实
用 一种自卸集装箱 2016.09.0
33 广麦 ZL201620107782.3 2016.02.02
新 上进料门 7
型
实
用 2016.09.0
34 广麦 ZL201620107783.8 一种电动取样器 2016.02.02
新 7
型
实
用 一种电动调节闸 2016.09.0
35 广麦 ZL201620107784.2 2016.02.02
新 板 7
型
实
用 2016.09.0
36 广麦 ZL201620107785.7 一种摇瓶机 2016.02.02
新 7
型
发
明 一种具有假底的 2017.05.1
37 广麦 ZL201510980315.1 2015.12.22
专 浸麦槽 0
利
发
明 一种麦芽散装集 2017.04.1
38 广麦 ZL201510980366.4 2015.12.22
专 装箱装料螺旋机 9
利
实
一种用于颗粒或
用 2013.01.3
39 宁麦 ZL201220360123.2 粉状物散装集装 2012.07.24
新 0
箱
型
实 一种套管式换热 2020.07.2
40 秦麦 ZL201921266933.X 2019.08.07
用 器 8
5-2-159
专
编 权利 利 授权公告
专利号 专利名称 申请日
号 人 类 日
型
新
型
发
明 一种空调的风机 2020.06.0
41 秦麦 ZL201811255036.9 2018.10.26
专 盘管的风轮装置 5
利
5-2-160
附件六 ：发行人子公司在中国拥有的已登记计算机软件著作权
编
权利人 软件名称 登记号 开发完成日期
号
粤海永顺泰（广州）麦芽--实验
1 广麦 2020SR0021004 2019.06.28
室管理系统软件 V1.0
广麦 WINCC 制冷自动化控制系
2 广麦 2018SR846552 2015.12.26
统 V1.0
广麦 WINCOS 制麦自动化控制
3 广麦 2018SR815527 2015.11.19
系统 V1.0
广麦 PLC+WINCC 制麦自动化
4 广麦 2018SR815524 2015.11.23
控制系统 V1.0
广麦 WINCC 发货自动化控制系
5 广麦 2018SR815672 2015.12.12
统 V1.0
5-2-161
附件七 ：发行人及其境内子公司收到的主要财政补贴
序
主体 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据
号
《广州市人力资源
和社会保障局 广
州市 广州市发展
和改革委员会 广
2019 年
广州市失业保险稳 州市工业和信息化
1 发行人 12 月 18 26,960.15
岗补贴 委员会关于印发广
日
州市失业保险支持
企业稳定岗位实施
办法的通知》（穗
人社发[2016]6 号）
《广州市工业和信
2019 年省级促进经 息 化 局 关 于 2019
济高质量发展专项 年省级促进经济高
2019 年 7
2 广麦 资金（促进小微工 100,000 质量发展专项资金
月 30 日
业企业上规模专 （促进小微工业企
项） 业上规模专项）安
排计划公示》
绿色食品生产经营 《广州市绿色食品
2020 年 4
3 广麦 主体绿色食品认证 30,000 认证补助申报公示
月 29 日
补助 表》
《广州市商务局关
于拨付 2020 年促
进经济高质量发展
专项资金（促进外
2020 年 8 2020 年促进经济发 贸发展方向）促进
4 广麦 73,600
月 28 日 展专项资金 外贸发展事项（促
进投保出口信用保
险项目）资金的通
知》（穗商务函
[2020]632 号）
《广东省商务厅关
于 2019 年业务年
度促进经济高质量
2020 年
省级短期保险费扶 发展专项资金（外
5 广麦 12 月 14 62,373.60
持资金 贸方向）促进外贸
日
发展事项（促进投
保出口信用保险）
项目计划的公示》
6 广麦 2020 年 广州市财政局 2019 100,000 《广州市工业和信
5-2-162
序
主体 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据
号
12 月 31 年工业增加值超 息 化 局 关 于 2020
日 10%奖励金 年省级促进经济高
质量发展专项资金
（ 2018 年 升 规
2019 年工业增加值
增长 10%奖励）项
目安排计划的公
示》
昌乐县人力资源发 昌乐县公共就业和
2019 年 9 展服务中心 2018 人才服务中心 2021
7 昌麦 32,591
月 19 日 年度稳定就业岗位 年 5 月 31 日出具
补贴 《确认函》
《财政部 税务总
局 退役军人部关
于进一步扶持自主
2019 年 8 2019 企业聘用退役
8 昌麦 63,000 就业退役士兵创业
月 14 日 士兵减免增值税
就业有关税收政策
的通知》（财税
[2019]21 号）
《 关 于 公 布 2020
昌乐县人力资源发
年第二批失业保险
2020 年 3 展服务中心 2019
9 昌麦 40,598 支持企业稳岗返还
月 31 日 年度稳定就业岗位
发放单位及金额的
补贴
通知》
《关于确定自主就
业退役士兵和重点
2020 年 4 2020 企业聘用退役 群体创业就业税收
10 昌麦 63,000
月 30 日 士兵减免增值税 扣除标的的通知》
（ 鲁 财 税 [2019]8
号）
宁波市北仑区商务
2019 年 北仑区（开发区）
局 2021 年 5 月 28
11 宁麦 11 月 18 促进产业结构调整 156,000
日出具的《情况说
日 专项资金
明》
宁波市北仑区经济
2020 年第一季度北
2020 年 6 和 信 息 化 局 2020
12 宁麦 仑区工业增产扩能 200,000
月8日 年 6 月 17 日出具的
奖励
《证明》
《 关 于 下 达 2019
2019 年度北仑区电
2020 年 9 年度北仑区电子商
13 宁麦 子商务专项扶持资 50,000
月8日 务专项扶持资金的
金
通知（第二批）》
5-2-163
序
主体 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据
号
（ 仑 商 务 [2020]37
号）
宁波市北仑区经济
2020 年 2020 年第二季度北
和 信 息 化 局 2020
14 宁麦 10 月 22 仑区工业增产扩能 60,000
年 10 月 23 日出具
日 奖励
的《证明》
2020 年 《2020 年北仑区绿
2020 年绿色农业发
15 宁麦 12 月 11 20,000 色农业发展拟补助
展专项补助经费
日 公示》
《2019 年度北仑区
2019 年北仑区循环
2020 年 （开发区）循环经
经济“三品一标”
16 宁麦 12 月 18 50,000 济节能降耗低碳绿
绿色农业发展补助
日 色发展专项资金拟
资金
进行补助公示》
《财政部税务总局
人民银行关于进一
2020 年 6 2018 年个人所得税 步加强代扣代收代
17 秦麦 51,435.43
月 24 日 手续费返还款 征税款手续费管理
的通知》（财行
[2019]11 号）
《秦皇岛市人力资
源和社会保障局
秦皇岛市财政局关
于提高中小微企业
失业保险稳岗返还
2020 年 7 标准的通知》（秦
18 秦麦 失业保险稳岗补贴 49,631.78
月 29 日 人 社 [2020]117
号）以及秦皇岛经
济技术开发区失业
保 险 管 理 所 2021
年 6 月 3 日出具的
《确认函》
秦皇岛经济技术开
2019 年 6 2017 年度招商引资 发区经济发展局
19 秦麦 100,000
月 28 日 奖励资金 2021 年 6 月 7 日出
具的《确认函》
秦皇岛经济技术开
2018 年 7 2016 年度招商引资 发 区 招 商 局 2021
20 秦麦 100,000
月 19 日 奖励资金 年 5 月 28 日出具的
《确认函》
2019 年 8 广州开发区商务局
21 宝麦 高管人才奖励 50,000
月 30 日 2021 年 6 月 8 日出
5-2-164
序
主体 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据
号
具的《确认函》
《关于广州市黄埔
区 2019 年 11-12 月
2020 年 2 2019 年 11 月-12 月 一次性创业资助、
22 宝麦 24,000
月 15 日 创业带动就业补贴 租金补贴、创业带
动就业补贴的公
示》
宁麦（实
2016 年度市级“三 《 2016 年 度 市 级
际收款人 2018 年 3
23 品一标”发展专项 20,000 “三品一标”发展
为旧宁 月 22 日
补助 补助公示》
麦）
《关于组织开展
广麦（实 2016 年度高新技术
广州科技创新委员
际收款人 2018 年 4 企业认定受理补贴
24 会 2016 年高新技 120,000
为旧广 月 27 日 和通过奖励申报工
术认定补贴
麦） 作的通知》（穗科
创字[2017]67 号）
5-2-165
附件八 ：发行人境内子公司拥有的主要产品质量认证证书
序
证书名称 证书编号 证书有效期 符合的标准 认证范围
号
广麦
1. 《 质 量 管
至 2022 年 1 ISO 9001： 大麦啤酒 麦 芽
理体系认 CN09/31011
月7日 2015 的加工
证证书》
2. 《 食 品 安
ISO
全管理体 CN15/31560 或 至 2022 年 1 大麦啤酒 麦 芽
22000 ：
系认证证 033FSMS1300016 月5日 的加工
2018
书》
3. 《 环 境 管 GB/T24001- 大麦啤酒 麦 芽
NO:0070018E5816 至 2021 年
理体系认 2016/ISO14 的加工及 相 关
6R0M 11 月 28 日
证证书》 001：2015 管理活动
4. 以蒸汽和 电 力
为主要能 源 使
用，啤酒 麦 芽
GB/T 的生产经 营 过
23331-2020 程中涉及 到 的
《能源管
至 2021 年 /ISO 能源采购 、 接
理 体 系 认 CN15/31652
12 月 7 日 50001 ： 收、贮存 、 加
证证书》
2018 RB/T 工转换、输送、
120-2015 使用等相 关 的
能源管理 活 动
及节能技 术 的
应用
5. 产 品 编 号 ：
《绿色食 至 2022 年 8 绿色食品 A
LB-24-1908190849 麦芽（澳麦）
品证书》 月 20 日 级标准
8A
ISO/IEC170
25：2017《检
测和校准实 粤海永顺泰
《实验室 2022 年 3 月 验 室 能 力 的 （广州） 麦 芽
6. CNAS L8437
认可证书》 29 日 通用要求》 有限公司 中 心
以及 CNAS 实验室
特定认可要
求
宁麦
GB/T
《HACCP 27341-2009
001HACCP180083 至 2021 年 9
1. 体 系 认 证 《危害分析 麦芽的加工
2 月 10 日
证书》 与关键控制
点 (HACCP)
5-2-166
序
证书名称 证书编号 证书有效期 符合的标准 认证范围
号
体系 食品
生产企业通
用要求》、
GB
14881-2013
《食品生产
通用卫生规
范》要求、
危害分析与
关键控制点
（ HACCP
体系)认证补
充要求 1.0
2. GB/T
《质量管
00118Q39993R0M/ 至 2021 年 9 19001-2016
理体系认 麦芽的生产
3302 月9日 / ISO
证证书》
9001：2015
3. GB/T
《环境管 24001-2016
00118E33644R0M/ 至 2021 年 9 麦芽的生 产 及
理体系认 / ISO
3302 月 13 日 相关管理活动
证证书》 14001 ：
2015
4. ISO 22000：
2018
食品安全管
《食品安 理体系 食
全管理体 至 2022 年 9 品链中各类
001FSMS1900519 麦芽的加工
系认证证 月 11 日 组织的要求
书》 （ 包 含
HACCP 原
理）及专项
技术要求
5. GB/T
23331-2012
《能源管 麦芽的生 产 及
00119En10142R0M 至 2022 年 / ISO
理体系认 相关的管 理 活
/3302 12 月 9 日 50001：
证证书》 动
2011、RB/T
120-2015
6. 《职业健 GB/T
康 安 全 管 00119S32019R0M/ 至 2022 年 9 45001-2020 麦芽的生 产 及
理 体 系 认 3302 月 15 日 / 相关管理活动
证证书》 ISO45001
5-2-167
序
证书名称 证书编号 证书有效期 符合的标准 认证范围
号
：2018
7. 产 品 编 号 ：
《绿色食 至 2022 年 5 绿色食品 A 啤酒麦芽 （ 澳
LB-24-1905110376
品证书》 月9日 级标准 麦）
2A
秦麦
ISO50001：
2018 及
麦芽的生 产 过
RB/T
《能源管 程所涉及 的 能
至 2022 年 3 120-2015
1. 理 体 系 认 00519En0416R1M 源管理活 动 及
月1日 《能源管理
证证书》 节能技术 的 应
体系 食品
用
企业认证要
求》
2. GB/T
《危害分
27341-2009
析与关键
、 GB
控 制 点 005HACCP190000 至 2022 年 2 啤酒麦芽 的 生
14881-2013
(HACCP) 1 月 27 日 产
和 HACCP
体系认证
体系认证补
证书》
充要求 1.0
3. GB/T19001-
《质量管
至 2021 年 9 2016 / 啤酒麦芽 的 生
理 体 系 认 00518Q32851R0M
月 16 日 ISO9001 ： 产
证证书》
2015
4. 产 品 编 号 ：
《绿色食 至 2021 年 8 绿色食品 A
LB-24-1808030707 啤酒麦芽
品证书》 月 29 日 级标准
7A
昌麦
ISO22000
： 2018 、
CNCA/CTS 啤酒麦芽 的 生
《食品安 0006-2008A 产及其所 涉 及
全管理体 2023 年 12 (CCAA 场所（生 产 车
1. 114FSMS1500011
系认证证 月 30 日 0001-2014) 间）的相 关 食
书》 、食品安全 品安全管 理 活
管理体系谷 动
物加工企业
要求
2. GB/T19001-
《质量管
至 2023 年 2016/ 啤酒麦芽 的 生
理 体 系 认 11420Q47376R2M
12 月 30 日 ISO9001 ： 产
证证书》
2015
5-2-168
序
证书名称 证书编号 证书有效期 符合的标准 认证范围
号
3. 产 品 编 号 ：
《绿色食 2023 年 3 月 绿色食品 A
LB-24-2003150251 啤酒麦芽
品证书》 27 日 级标准
3A
5-2-169
