永顺泰：北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市之补充法律意见书（五）2022-10-25
北京市君合律师事务所
关于
粤海永顺泰集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
之
补充法律意见书
（五）
二零二二年四月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571)2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578
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海口分所 电话: (86-898)6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
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硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
北京市君合律师事务所
关于粤海永顺泰集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市之
补充法律意见书（五）
粤海永顺泰集团股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委
派律师担任发行人本次发行上市事宜的特聘法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所已于 2021 年 6 月 18 日出具了《北京市
君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上
市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市君合律师事务
所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月 26 日出具了《北
京市君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2022 年 2 月 20 日出具了《北京市君合律师事务所关于粤海
永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2022 年 3 月 30 日
出具了《北京市君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发
行 A 股股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”），于 2022 年 4 月 1 日出具了《北京市君合律师事务所关于粤海
永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之补充法律意见书
（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于中国证监会于 2022 年 4 月 15 日下发了《关于请做好粤海永顺泰集团
股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），本所
律师现就《告知函》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，出具《北
京市君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复
印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充
法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件
5-1-6-1
或口头确认，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材
料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤
销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供
的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真
实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及
发行人向本所出具的说明、确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行上市的
申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法
律意见书（四）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及
《补充法律意见书（四）》不可分割的一部分。除有特别说明之外，本所在
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中发表法
律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于
本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本所同意发行人在本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但该等引用不应采
取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见
书。
5-1-6-2
正 文
一、 《告知函》第 1 题
关于宝应麦芽。申报材料显示，为彻底解决同业竞争问题，经宝应麦芽及
其股东富扬国际与发行人协商一致，宝应麦芽已启动关停工作。截至 2022 年
3 月 31 日，宝应麦芽自有员工 71 名，除 3 名留守人员外，其余 68 名员工自
2022 年 4 月 1 日起全部转移至永顺泰宝应；宝应麦芽合计 4.52 万吨麦芽订单
尚未履行完毕，其中 0.48 万吨通过永顺泰宝应所承接库存商品解决，1.53 万
吨转移至发行人现有生产基地生产，2.52 万吨委托宝应麦芽进行生产；委托加
工模式下，宝应麦芽通过劳务外包解决生产人员不足的问题。请发行人说明：
（1）具体测算将宝应麦芽的人员、资产和业务转移至永顺泰宝应以及采用委
托加工方式对公司现有会计报表的影响，是否会造成重大影响，是否导致公司
新增期后事项（或有事项），是否需要增加审计程序确保会计报表真实性；
（2）永顺泰宝应获取宝应麦芽相关资产、业务是否支付对价，如未支付相应
对价，其行为是否具有商业合理性，是否存在法律纠纷；（3）宝应麦芽相关
资产、业务转入公司后，是否会对估值产生重大影响，如存在重大影响应完善
相关披露信息；（4）宝应麦芽进行受托加工和劳务外包是否履行了必要的决
策审批程序；（5）宝应麦芽客户是否知晓销售合同转让相关事项，是否存在
有异议客户，如有，列举异议客户订单数量、金额和预计销售完成时间；
（6）宝应麦芽受托生产的最新情况，包括不限于存量订单数量和金额，已生
产的订单数量和金额，受托加工费收取情况、原材料采购和销售价格与以前相
比是否公允、关停预计时间等。请保荐机构、发行人律师和会计师说明核查依
据与过程，并发表明确核查意见。
问题回复：
（一） 具体测算将宝应麦芽的人员、资产和业务转移至永顺泰宝应以及采
用委托加工方式对公司现有会计报表的影响，是否会造成重大影响，是否导致
公司新增期后事项（或有事项），是否需要增加审计程序确保会计报表真实性
1. 旧宝麦业务清理对发行人申报财务报表没有影响，对 2022 年财务报表
不会造成重大影响
（1） 旧宝麦业务清理对发行人报告期内的财务报表没有影响
根据发行人提供的资料及说明，旧宝麦的人员、麦芽相关资产和业务合同
转移至发行人及其子公司的时间为 2022 年 3 月，旧宝麦接受委托进行生产的
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时间为 2022 年第二季度、第三季度，旧宝麦业务清理对发行人报告期内的财
务报表没有影响。
（2） 旧宝麦业务清理对发行人 2022 年财务报表不会造成重大影响
根据发行人提供的资料及说明，旧宝麦业务清理后，发行人承接了旧宝麦
的存量订单，该部分订单对应的收入、成本均进入发行人，发行人同时承担了
旧宝麦转移人员的薪酬且不再向旧宝麦收取委托管理费，部分存量订单转移至
发行人其他子公司生产基地还将导致相应成本增加。据此，经发行人综合测
算，旧宝麦的人员、麦芽相关资产和业务合同转移至发行人及其子公司以及采
用委托加工方式，对发行人 2022 年的财务报表将存在一定的影响，具体如
下：
项目 影响金额（万元） 占 2021 年比重
一、营业总收入 11,022.79 3.64%
其中：主营业务收入 11,179.74 3.99%
其他业务收入 -156.95 -0.71%
二、营业总成本 11,403.31 4.00%
其中：主营业务成本 10,554.15 4.20%
其他业务成本 326.83 1.52%
营业税金及附加 56.74 3.66%
期间费用 465.58 4.26%
三、营业利润 -380.52 -2.49%
如上表所示，就本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，旧宝麦
的人员、麦芽相关资产和业务合同转移至发行人及其子公司以及采用委托加工
方式，对发行人 2022 年的财务报表不存在重大影响。
2. 旧宝麦业务清理不会导致发行人新增期后事项（或有事项）
《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》第二条第三款规定：
“资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的
或进一步证据的事项。”《企业会计准则第 13 号——或有事项》第二条规定：
“或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发
生或不发生才能决定的不确定事项。”
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《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》第七条规定：“企业发
生的资产负债表日后非调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后
发生重大诉讼、仲裁、承诺。（二）资产负债表日后资产价格、税收政策、外
汇汇率发生重大变化。（三）资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损
失。（四）资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债。（五）资产负
债表日后资本公积转增资本。（六）资产负债表日后发生巨额亏损。（七）资
产负债表日后发生企业合并或处置子公司。”
根据发行人提供的资料及说明，旧宝麦的业务清理工作于 2022 年 3 月启
动，并非发生在资产负债表日（2021 年 12 月 31 日）前，旧宝麦业务清理不属
于资产负债表日后调整事项、或有事项。根据上述规定，旧宝麦业务清理也不
属于资产负债表日后非调整事项。
综上所述，就本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，旧宝麦的
业务清理工作不会影响发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及
2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的经营
成果和现金流量，旧宝麦的业务清理工作不会导致发行人新增期后事项（或有
事项）。
3. 是否需要增加审计程序确保财务报表真实性
（1） 对旧宝麦的业务清理情况已执行充分的审计程序
根据发行人提供的资料以及保荐机构、申报会计师出具的文件，针对旧宝
麦业务清理的相关情况，保荐机构及申报会计师已执行的核查程序及审计程序
主要如下：
a. 获取旧宝麦员工、资产处置的处置方案，访谈相关负责人，了解旧宝
麦关停计划的变动情况以及旧宝麦的管理人员及其他员工、生产设备的处置安
排；
b. 获取旧宝麦销售及采购业务的合同台账、合同转移相关协议，获取旧
宝麦的麦芽相关存货转让协议及交割明细；
c. 获取旧宝麦员工花名册、人员转移的安置方案、职工大会审议文件，
获取旧宝麦转移人员及留守人员的名单，获取转移人员与宝麦签署的劳动合
同，获取发行人与旧宝麦签署的委托经营管理协议解除协议；
d. 获取宝麦与旧宝麦签署的委托加工协议、劳务外包协议、劳务外包人
员名单，访谈发行人相关负责人，了解旧宝麦进行委托加工的必要性，获取旧
宝麦的公司章程及经营范围修改的相关决议、富扬国际的承诺文件；
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e. 获取旧宝麦与宝应县安宜镇人民政府签署的《协议书》，访谈相关负
责人，了解旧宝麦的资产处置及注销安排；
f. 结合《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》及《企业会计
准则第 13 号——或有事项》，分析旧宝麦的业务清理是否构成期后事项、或有
事项。
根据上述，就本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，针对旧宝
麦业务清理对发行人申报财务报表的影响，保荐机构及申报会计师已执行充分
的核查程序及审计程序，以确保申报财务报表的真实性，不需要新增核查程序
及审计程序。
（2） 针对旧宝麦业务清理，对发行人 2022 年财务报表将增加的审计程序
根据发行人提供资料及说明，以及保荐机构、申报会计师的出具的文件，
旧宝麦业务清理后，除旧宝麦接受宝麦委托开展加工收取委托加工费外，旧宝
麦原有的收入、采购成本、费用等均体现在发行人财务报表中，因此，申报会
计师对该部分收入、采购成本、费用等执行的审计程序与申报会计师历史上对
发行人执行的审计程序保持一致，无需增加新的审计程序。根据旧宝麦业务清
理情况，宝麦于 2022 年第二季度、第三季度委托旧宝麦进行加工并向旧宝麦
支付委托加工费，因此，申报会计师对发行人 2022 年财务报表进行审计时将
增加审计程序如下：
a. 获取并查阅旧宝麦的麦芽相关存货转让协议，检查交易数量、交易对
价、交付时间地点和支付结算等信息，检查发票及银行流水等文件，并与存货
采购入库流水核对，验证存货转移的真实性、准确性及完整性；
b. 获取并查阅《麦芽委托加工合同》，了解麦芽委托加工费的定价原
则；
c. 获取旧宝麦每月的财务报表及委托加工费结算单，检查委托加工费结
算是否按照合同约定执行；
d. 查阅旧宝麦委托加工费结算单内相关费用的文件证明，包括发票及银
行流水等，验证相关费用的真实性；
e. 向旧宝麦函证委托加工费交易额及应付余额。
（二） 永顺泰宝应获取宝应麦芽相关资产、业务是否支付对价，如未支付
相应对价，其行为是否具有商业合理性，是否存在法律纠纷
1. 宝麦受让旧宝麦的麦芽相关资产的对价情况
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根据旧宝麦与宝麦签署的买卖合同、发行人提供的存货转移清单，旧宝麦
将麦芽相关存货以 2022 年 3 月 31 日为基准日按照账面价值转让给宝麦，转让
的麦芽相关存货的账面价值合计约 9441.37 万元，包括原材料约 7435.62 万
元、在产品约 285.96 万元、库存商品约 1684.87 万元、周转材料约 34.92 万
元。旧宝麦与宝麦根据前述麦芽相关存货的账面价值及相关税费，最终确定转
让对价为 9489.25 万元，据此，宝麦受让旧宝麦的麦芽相关资产有相应对价。
2. 宝麦承接旧宝麦业务合同无需支付对价，具有商业合理性，不存在法律
纠纷
如《补充法律意见书（四）》所述，为彻底解决同业竞争问题，旧宝麦的
关停工作提前启动，旧宝麦的麦芽相关存货、人员等转移至发行人及其子公
司，旧宝麦同时修改其公司章程及经营范围。自 2022 年 4 月 1 日起，旧宝麦
不再具备生产经营的必要人员，不再开展原材料采购、麦芽销售业务，因此，
旧宝麦已无法继续履行原业务合同。
为避免产生违约风险，旧宝麦需将其尚未履行完毕的业务合同转移至发行
人及其子公司，因此，发行人及其子公司承接旧宝麦转移的存量业务合同，无
需支付相应对价，其行为具有商业合理性。
根据发行人提供的三方协议、相关采购合同补充协议、客户确认邮件及发
行人说明，旧宝麦尚未履行完毕的业务合同均已由客户或供应商、旧宝麦、发
行人或其子公司签署了相关协议，约定转移至发行人及其子公司，客户及供应
商对业务合同转移不存在异议，也不存在法律纠纷。
（三） 宝应麦芽相关资产、业务转入公司后，是否会对估值产生重大影
响，如存在重大影响应完善相关披露信息
根据发行人提供的资料及说明，就本所律师具备的法律专业知识所能够作
出的判断，旧宝麦转入发行人及其子公司的麦芽相关资产、业务合同均与麦芽
生产、销售相关，与发行人的主营业务一致，未导致发行人主营业务发生变
化。
旧宝麦的麦芽相关资产、业务合同转移前，按照原计划，待宝麦“年产 13
万吨中高档啤酒麦芽项目”建成投产后，旧宝麦将关停并由宝麦继续开展麦芽
相关业务。如《补充法律意见书（四）》所述，为彻底解决同业竞争问题，旧
宝麦的关停工作已于 2022 年 3 月提前启动，旧宝麦的麦芽相关资产、业务合
同转移工作提前至 2022 年 3 月 31 日。因此，旧宝麦麦芽相关资产、业务合同
转入发行人并未改变由宝麦开展麦芽业务的最终结果，仅是时间有所提前，不
会对发行人未来的经营情况产生重大影响。
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此外，经发行人综合测算，旧宝麦麦芽相关资产、业务合同转入发行人
后，发行人截至 2022 年 3 月 31 日的存货和应付账款分别增加 9489.25 万元，
该等存货预计将于 2022 年领用生产并销售出库完毕，该等应付账款预计将于
2022 年支付完毕，发行人 2022 年营业利润预计减少约 380.52 万元，对发行
人总体利润影响不大，详见本补充法律意见书“一、《告知函》第 1 题”之
“（一）具体测算将宝应麦芽的人员、资产和业务转移至永顺泰宝应以及采用
委托加工方式对公司现有会计报表的影响，是否会造成重大影响，是否导致公
司新增期后事项（或有事项），是否需要增加审计程序确保会计报表真实性”
所述。
综上所述，就本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，旧宝麦的
麦芽相关资产、业务合同转入发行人及其子公司后，不会对发行人估值产生重
大影响。
（四） 宝应麦芽进行受托加工和劳务外包是否履行了必要的决策审批程序
旧宝麦的股东富扬国际已作出决定，同意旧宝麦仅就发行人及其子公司承
接旧宝麦业务合同后无法转移至发行人子公司现有生产基地的部分存量订单，
接受委托进行生产；鉴于旧宝麦人员应转移至宝麦，同意旧宝麦通过劳务外包
的方式，解决生产人员不足的问题。
根据《公司法》及旧宝麦的公司章程，旧宝麦的股东富扬国际为旧宝麦的
最高权力行使人，旧宝麦进行受托加工和劳务外包已经股东富扬国际同意，履
行了必要的决策审批程序。
2022 年 3 月 18 日，发行人第一届董事会第十八次会议审议并通过了《关
于与永顺泰（宝应）麦芽有限公司进行关联交易的议案》，同意宝麦与旧宝麦
签署《麦芽委托加工合同》和《劳务外包协议》。
根据发行人的《公司章程》及《关联交易管理制度》，宝麦与旧宝麦进行
上述关联交易未达到发行人股东大会审议标准，旧宝麦进行受托加工和劳务外
包已经发行人董事会审议通过，履行了必要的决策审批程序。
根据国有资产监督管理相关法律法规、粤海控股内部制度及发行人的说
明，旧宝麦进行受托加工和劳务外包属于日常经营相关事项，无需专门提交国
家出资企业粤海控股审议。
综上所述，旧宝麦进行受托加工和劳务外包已经履行了必要的决策审批程
序。
5-1-6-8
（五） 宝应麦芽客户是否知晓销售合同转让相关事项，是否存在有异议客
户，如有，列举异议客户订单数量、金额和预计销售完成时间
根据发行人提供的三方协议、客户确认邮件及发行人说明，截至 2022 年 3
月 31 日，旧宝麦尚未履行完毕的销售合同合计涉及约 4.52 万吨麦芽，涉及共
17 家客户（受同一控制的企业按一家计算），对于该等尚未履行完毕的销售合
同，已全部由客户、旧宝麦、发行人或其子公司签署相关协议，明确旧宝麦停
止对第三方经营，自 2022 年 4 月 1 日起，原销售合同项下未完结的权利义务
转让给发行人或其子公司。
旧宝麦尚未履行完毕的销售合同转移情况，以及客户知晓情况、异议情况
具体如下表所示：
序
客户名称 转移情况 客户知晓情况 客户异议情况
号
Anheuser-Busch InBev 已签署三方协议或出具
1 已知晓 无异议
（百威英博） 确认邮件
2 Carlsberg（嘉士伯） 已签署三方协议 已知晓 无异议
3 燕京啤酒 已签署三方协议 已知晓 无异议
4 金星啤酒集团有限公司 已签署三方协议 已知晓 无异议
巴克斯酒业（成都）有
5 已签署三方协议 已知晓 无异议
限公司
叠川（峨眉山）麦芽威
6 已签署三方协议 已知晓 无异议
士忌有限公司
河南品源生物科技有限
7 已签署三方协议 已知晓 无异议
公司
卡登堡酒业（中国）有
8 已签署三方协议 已知晓 无异议
限公司
山东喜啤士生物科技有
9 已签署三方协议 已知晓 无异议
限公司
10 其他 8 家零星客户 均已签署三方协议 均已知晓 均无异议
根据上表，旧宝麦尚未履行完毕的销售合同涉及的全部客户均已知晓本次
销售合同转移情况，并已与旧宝麦、发行人或其子公司签署了三方协议或向发
行人出具了确认邮件，不存在客户对销售合同转移提出异议的情形。
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（六） 宝应麦芽受托生产的最新情况，包括不限于存量订单数量和金额，
已生产的订单数量和金额，受托加工费收取情况、原材料采购和销售价格与以
前相比是否公允、关停预计时间等
1. 旧宝麦受托生产的订单数量和金额
如《补充法律意见书（四）》所述，截至 2022 年 3 月 31 日，旧宝麦合计
约 4.52 万吨麦芽订单尚未履行完毕，其中约 0.48 万吨通过宝麦所承接库存商
品解决，约 1.53 万吨已转移至发行人子公司现有生产基地进行生产，剩余约
2.52 万吨存量订单已转移至宝麦，自 2022 年 4 月 1 日起由宝麦委托旧宝麦进
行生产。
根据发行人的说明，截至 2022 年 4 月 15 日，旧宝麦已受托生产约 0.26
万吨麦芽。
截至 2022 年 4 月 15 日，旧宝麦受托加工的存量订单数量、已生产订单的
数量及金额如下表所示：
项目 数量（万吨） 金额（万元）
受托加工存量订单 2.52 10,450
已生产订单 0.26 1,027
待生产订单 2.26 9,424
2. 受托加工费收取情况
2022 年 3 月 24 日，宝麦与旧宝麦签署《麦芽委托加工合同》，约定：
（1）旧宝麦有权收取委托加工费，委托加工费原则上覆盖旧宝麦进行加工所发
生的成本与费用，但不产生利润；（2）基于前述原则，委托加工费覆盖旧宝麦
进行加工所发生的资产折旧与摊销、人工费、能源耗用费等必要成本与费用，
按月进行结算，每月结束后计算实际成本与费用，经双方认可后确认为该月加
工费；（3）委托期限自 2022 年 4 月 1 日起，直至旧宝麦转移至宝麦的存量订
单履行完毕之日止，合同有效期至 2022 年 9 月 30 日。
根据上述约定，在委托加工期间，旧宝麦所收取的委托加工费原则上覆盖
其自身进行加工所发生的成本与费用，包括资产折旧与摊销、人工费、能源耗
用费等，并按月进行结算。旧宝麦受托加工期限自 2022 年 4 月 1 日开始，截
至本补充法律意见书出具之日尚未满一月，宝麦与旧宝麦将于 2022 年 4 月结
束后计算该月的委托加工费。
3. 原材料采购和销售价格与以前相比是否公允
5-1-6-10
如《补充法律意见书（四）》所述，旧宝麦以 2022 年 3 月 31 日为基准
日，将其全部销售及原材料采购合同、麦芽相关存货及人员（3 名留守人员除
外）转移至发行人或发行人子公司。本次转移中，旧宝麦原材料采购合同、销
售合同项下未完结的权利义务转移至发行人及其子公司，由发行人及其子公司
按原合同继续履行，因此，发行人及其子公司承接的该等业务合同项下的原材
料采购和销售价格与以前一致，价格公允。
自 2022 年 4 月 1 日起，旧宝麦已不再对第三方经营，不再面向市场，仅
就发行人及其子公司承接旧宝麦业务后无法转移至发行人子公司现有生产基地
的部分存量订单，作为受托加工单位接受发行人子公司宝麦的委托进行生产。
旧宝麦在受托加工期间，其生产所需原材料由发行人及其子公司提供，麦芽销
售由发行人及其子公司进行，旧宝麦不再开展任何原材料采购、麦芽销售业
务。因此，旧宝麦业务清理后，旧宝麦不涉及原材料采购和销售价格问题。
4. 旧宝麦关停预计时间
如前所述，旧宝麦接受委托加工的存量订单合计约 2.52 万吨，结合旧宝麦
的产能情况，预计将在 2022 年三季度内完成存量订单的消化。
2022 年 4 月 1 日，发行人控股股东粤海控股向发行人重新出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺将确保旧宝麦在 2022 年 9 月 30 日前停止生产经
营活动并启动注销程序。
综上所述，旧宝麦的预计关停时间为 2022 年 9 月 30 日前，同时发行人将
竭力缩短上述期间，确保旧宝麦在 2022 年三季度内完成存量订单的消化。在
完成存量订单的消化后，旧宝麦将立即关停。
二、 《告知函》第 4 题
关于华联粮油。申报材料显示，发行人自 2020 年 10 月与华联粮油开始合
作，发行人采购平台香港农发、子公司永顺泰广州与华联粮油签订《大麦业务
合作协议》。发行人与华联粮油相关协议对储存在广州港区仓库的大麦最低或
平均数量、发行人可取用数量未作约定。截至 2021 年底，公司已停止对华联
粮油的上述交易，储存在广州港区的大麦已完全领用，未来亦不再进行上述交
易，该合作协议已解除。请发行人：（1）说明并披露相关合作是否导致华联
粮油违反委托储备合同，是否违反相关法律法规规定，发行人是否存在法律风
险；（2）说明并披露停止与华联粮油上述交易的原因，合作协议是否真正解
除，是否存在潜在的纠纷；（3）提供《大麦业务合作协议》。请保荐机构、
发行人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
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问题回复：
（一） 说明并披露相关合作是否导致华联粮油违反委托储备合同，是否违
反相关法律法规规定，发行人是否存在法律风险
根据农发公司、广麦与华联粮油签署的《大麦业务合作协议》以及本所律
师对华联粮油的访谈，华联粮油使用自有资金向农发公司采购的大麦由华联粮
油单独所有，华联粮油有权根据自身经营情况进行销售；若出现《深圳市粮食
储备管理暂行办法》规定的粮食应急状态，华联粮油亦有权单方面解除其与广
麦之间的销售合同。农发公司、广麦与华联粮油在业务合作期间不存在任何纠
纷或争议，亦未发生政府征调华联粮油自农发公司采购的大麦的情形。
根据《大麦业务合作协议》、发行人的说明及本所律师对华联粮油的访
谈，《大麦业务合作协议》未就储存在华联粮油广州港区仓库的大麦的最低或
平均数量、可取用数量作出具体约定。根据本所律师对华联粮油的访谈，华联
粮油的储备粮任务量约为 30 万吨。正常情况下，华联粮油的总体库存量远大于
30 万吨，广麦从广州港区仓库单次取用的大麦数量通常在几百至数千吨不等，
不会影响华联粮油满足其最低储备数量要求。业务合作期间，未出现因广麦取
用广州港区大麦导致华联粮油违反委托储备合同或储备粮相关规定的情形。相
关业务合作不违反委托储备合同的约定或相关法律法规的规定，华联粮油不存
在因与发行人开展相关合作事宜被深圳市发展和改革部门依据《深圳市粮食储
备管理暂行办法》的规定追究法律责任的情形。
经检索查询百度（www.baidu.com）、国家企业信用信息公示系统、企查
查及深圳市发展和改革委员会（http://fgw.sz.gov.cn/）等网站，未发现华联粮
油因与发行人开展相关合作事宜而被深圳市发展和改革部门追究责任的公开报
道或记录。
根据《大麦业务合作协议》、发行人的说明以及本所律师对华联粮油的访
谈，农发公司、广麦与华联粮油签署的《大麦业务合作协议》已于 2021 年 10
月终止，华联粮油已不再使用广州港区仓库。
综上所述，发行人子公司开展与华联粮油的相关业务合作未导致华联粮油
违反相关委托储备合同的约定或《深圳市粮食储备管理暂行办法》的规定，发
行人不存在法律风险。
（二） 说明并披露停止与华联粮油上述交易的原因，合作协议是否真正解
除，是否存在潜在的纠纷
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根据《大麦业务合作协议》的约定，《大麦业务合作协议》的有效期至
2021 年 10 月 31 日，协议有效期届满前，经协议各方同意，有效期可以续展一
年。
根据《大麦业务合作协议》、发行人的说明以及本所律师对华联粮油的访
谈，一方面，华联粮油的母公司深圳市深粮控股股份有限公司在其自有仓库建
成后，要求华联粮油尽量使用自有仓库开展业务，因此华联粮油决定不再将租
赁的广州港区仓库作为储备库点；另一方面，相关业务的合作流程复杂、周期
较长且收益较低，因此，农发公司、广麦出于商业决策并与华联粮油友好协
商，决定在《大麦业务合作协议》约定的有效期届满后不再续约，终止前述
《大麦业务合作协议》。《大麦业务合作协议》已于 2021 年 10 月真正解除，
各方权利义务已结清，不存在纠纷或潜在纠纷。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
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