北京市君合律师事务所
关于
粤海永顺泰集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
之
补充法律意见书
（三）
二零二二年三月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571)2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532)6869-5000 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578
传真: (86-571)2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532)6869-5010 传真: (86-411) 8250-7579
海口分所 电话: (86-898)6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
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硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
北京市君合律师事务所
关于粤海永顺泰集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市之
补充法律意见书（三）
粤海永顺泰集团股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，委
派律师担任发行人本次发行上市事宜的特聘法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所已于 2021 年 6 月 18 日出具了《北京市
君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上
市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市君合律师事务
所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月 26 日出具了《北
京市君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2022 年 2 月 20 日出具了《北京市君合律师事务所关于粤海
永顺泰集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于普华永道受发行人委托已对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度
（以下合称“报告期”）的财务报表进行了审计，并于 2022 年 3 月 18 日出具
了普华永道中天审字(2022)第 11015 号《粤海永顺泰集团股份有限公司 2019
年度、2020 年度及 2021 年度财务报表及审计报告》（以下简称“第 11015 号
《审计报告》”）、普华永道中天特审字(2022)第 2663 号《粤海永顺泰集团股
份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止的内部控制审核报告》（以下简称“第
2663 号《内控报告》”），本所律师现就报告期内发行人本次发行上市相关情
况的变化，出具《北京市君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法
律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复
印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充
法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件
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或口头确认，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材
料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤
销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供
的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真
实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及
发行人向本所出具的说明、确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行上市的
申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》不可分
割的一部分。除有特别说明之外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前
提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律
意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本所同意发行人在本次发行上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但该等引用不应采
取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见
书。
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正 文
一、 发行人发行股票的主体资格
发行人现持有广州市黄埔区市监局于 2021 年 4 月 28 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91440101MA5ANA0R9N）。根据发行人声明及本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现《公司章程》规
定需要解散、股东大会决议解散或因合并、分立而需解散或被人民法院依照
《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形，亦不存在因公司财产不足
清偿债务而被依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销的情形。
基于上述，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行
上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人为本次发行上市已经与主承销商签署了保荐承
销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2. 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议和《招股说明书》，发行
人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，定价方
式为“由公司和主承销商根据向网下投资者初步询价结果协商确定发行价格，
或者通过监管部门认可的其他方式确定发行价格”；本次发行上市的股票为同
一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符
合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
3. 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已
经按照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象
等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，
选举了职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律
顾问等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的规定。
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2. 根据第 11015 号《审计报告》及发行人声明，发行人具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 普华永道已出具了无保留意见的第 11015 号《审计报告》，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人声明及本所律师核查，发行人及其控股股东粤海控股最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 主体资格
（1） 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续
的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（2） 发行人系由永顺泰有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更而
设立的股份有限公司，自永顺泰有限设立以来，发行人持续经营的时间在 3 年
以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3） 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴
纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产
不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（4） 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十
一条的规定。
（5） 根据发行人声明以及本所律师核查，最近 3 年内，发行人主营业务
没有发生重大变化；发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人实
际控制人为广东省国资委，最近 3 年内没有发生变更，符合《管理办法》第十
二条的规定。
（6） 根据发行人声明以及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2. 规范运行
（1） 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十
四条的规定。
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（2） 根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明，其已了解与股票发
行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定
义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3） 根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明以及本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格，且不存在《管理办法》第十六条所列的下述情形：
a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（4） 根据第 2663 号《内控报告》，发行人于 2021 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；
就本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人的内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5） 根据有关政府部门出具的确认文件、发行人声明及本所律师核查，
发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定：
a. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
b. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
c. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
d. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
e. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6） 根据发行人《公司章程》以及经发行人股东大会审议通过并将在本
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次发行上市后生效的《公司章程》（草案），发行人已明确对外担保的审批权限
和审议程序。根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符
合《管理办法》第十九条的规定。
（7） 根据第 11015 号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，就本
所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
《管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
（1） 根据第 11015 号《审计报告》及发行人声明，就本所律师作为非财
务专业人员所能作出的理解和判断，发行人资产质量良好，资产负债结构合
理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2） 普华永道已出具了无保留结论的第 2663 号《内控报告》。根据第
2663 号《内控报告》，发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本
规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合《管理办法》第
二十二条的规定。
（3） 普华永道已出具了无保留意见的第 11015 号《审计报告》。根据第
11015 号《审计报告》、第 2663 号《内控报告》及发行人声明，就本所律师
作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十三
条的规定。
（4） 根据第 11015 号《审计报告》、第 2663 号《内控报告》及发行人
声明，就本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人编制财
务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持
了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变
更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5） 根据第 11015 号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行
人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据发行人声明
及本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人的关联交易按
照市场原则定价，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管
理办法》第二十五条的规定。
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（6） 根据第 11015 号《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度净利润均
为正数且累计超过 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据；最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000 万元；
最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；发行人本次发行上市前股本总额
为 37629.8126 万元，不少于 3000 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，无形资产
占净资产的比例不高于 20%；截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补
亏损。据此，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7） 根据发行人提供的相关材料、发行人所在地的税务机关出具的证
明、发行人声明及本所律师核查，发行人依法纳税，所享有的各种税收优惠符
合相关法律法规的规定；根据第 11015 号《审计报告》、发行人声明及本所律
师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠
不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8） 根据第 11015 号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行
人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9） 根据《招股说明书》、第 11015 号《审计报告》等发行申报文件及
发行人声明，就本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人
申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
a. 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
b. 滥用会计政策或者会计估计；
c. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10） 根据《招股说明书》、第 11015 号《审计报告》、发行人声明及本
所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
a. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
d. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
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e. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
f. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍然具
备《公司法》《证券法》《管理办法》规定的实质条件。
三、 发起人和股东
（一） 发行人的现有股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东的基本情况发生如下变动：
1. 根据越秀智创取得的广州市南沙经济技术开发区行政审批局于 2021 年
12 月 17 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码
91440101MA5CKJJQ1T）、越秀智创的合伙协议并经本所律师核查，越秀智
创的住所变更为广州市南沙区中景三街 6 号 242 房之十四，越秀智创的合伙人
及出资情况变更为如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
广州越秀产业投资基金管
1 普通合伙人 5,200 5.00
理股份有限公司
广州海珠越秀升级转型产
2 业投资合伙企业（有限合 有限合伙人 20,200 19.44
伙）
广州光越优选产业投资合
3 有限合伙人 15,000 14.44
伙企业（有限合伙）
广州新星成长股权投资合
4 有限合伙人 10,000 9.62
伙企业（有限合伙）
广州越秀金融控股集团有
5 有限合伙人 15,000 14.44
限公司
广州越秀金信母基金投资
6 有限合伙人 8,000 7.70
合伙企业（有限合伙）
广州国资国企创新投资基
7 有限合伙人 10,000 9.62
金合伙企业（有限合伙）
广州新星成长叁号创业投
8 有限合伙人 6,000 5.77
资合伙企业（有限合伙）
南昌高新投资集团有限公
9 有限合伙人 4,000 3.85
司
广州金蝉智选投资合伙企
10 有限合伙人 3,000 2.89
业（有限合伙）
常德沅澧产业投资控股有
11 有限合伙人 2,000 1.92
限公司
南昌华力供应链管理有限
12 有限合伙人 2,000 1.92
公司
13 津市嘉山实业有限公司 有限合伙人 1,000 0.96
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序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
广州德瀚股权投资基金合
14 有限合伙人 1,000 0.96
伙企业（有限合伙）
广州正则股权投资合伙企
15 有限合伙人 1,000 0.96
业（有限合伙）
广州同欣投资合伙企业
16 有限合伙人 500 0.48
（有限合伙）
合计 —— 103,900 100.0000
截至本补充法律意见书出具之日，越秀智创前述出资人及出资情况变更尚
待办理商事变更登记手续。
2. 根据创新投资取得的广州市市监局于 2022 年 2 月 24 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码 91440101718152353W）、创新投资的公司章程
并经本所律师核查，创新投资的注册资本由 100000 万元变更为 180000 万元。
3. 根据广东乡融取得的佛山市南海区市监局于 2021 年 11 月 11 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码 91440605MA52D81FXT）、广东乡融的公
司章程并经本所律师核查，广东乡融的企业名称变更为“广东相融股权投资基
金管理有限公司”。
4. 根据时间综艺提供的资料，时间综艺的执行事务合伙人广州弘广投资管
理有限公司的企业名称变更为“广东弘广私募股权投资基金管理有限公司”。
截至本补充法律意见书出具之日，时间综艺前述执行事务合伙人企业名称变更
尚待办理商事变更登记手续。
5. 根 据 粤 顺 壹 号 提 供 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码
91440101MA9UW5ML0U）、合伙协议、《机构股东调查问卷》《机构股东投
资结构穿透表》、财产份额转让协议以及财产份额转让款收付凭证，并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询，粤顺壹号的合伙人
及出资情况变更为如下：
序 出资额 出资比例
合伙人 合伙人类型 入伙时任职情况
号 （万元） （%）
1 粤顺管理 普通合伙人 0.01 0.001 ——
2 高荣利 有限合伙人 120 7.203 发行人董事长
3 罗健凯 有限合伙人 120 7.203 发行人董事、总经理
4 张前 有限合伙人 100 6.003 发行人副总经理
5 张力文 有限合伙人 100 6.003 发行人副总经理
6 李剑华 有限合伙人 100 6.003 秦麦董事长
7 陈平 有限合伙人 100 6.003 秦麦总经理
发行人董事、财务总监兼
8 王琴 有限合伙人 70 4.202
董事会秘书
9 李雄韬 有限合伙人 67.1422 4.030 发行人纪委书记
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序 出资额 出资比例
合伙人 合伙人类型 入伙时任职情况
号 （万元） （%）
发行人人力资源部部门总
10 杨燕卿 有限合伙人 50 3.001
经理
11 张士强 有限合伙人 50 3.001 秦麦副总经理
12 李春兰 有限合伙人 50 3.001 发行人采购部部门总经理
发行人纪检审计法务部部
13 汪泽海 有限合伙人 50 3.001
门总经理
发行人副总经理（已于
14 龙文芳 有限合伙人 45.4310 2.727 2020 年 12 月 31 日离
职）
发行人安全生产部部门总
15 韩贤军 有限合伙人 40 2.401
经理
16 徐渝辉 有限合伙人 35 2.101 发行人财务部总经理
发行人纪检审计法务部部
17 滕炜 有限合伙人 30 1.801
门副总经理
发行人党群办公室部门副
18 孟洁 有限合伙人 30 1.801
总经理
发行人党群办公室部门副
19 孙钺 有限合伙人 30 1.801
总经理
发行人营销部部门副总经
20 张学政 有限合伙人 30 1.801
理
发行人安全生产部部门副
21 夏瑞 有限合伙人 30 1.801
总经理
22 杨华林 有限合伙人 25 1.501 秦麦副总经理
23 汤文庆 有限合伙人 24 1.441 宝麦经理
24 夏宝洲 有限合伙人 23 1.381 秦麦生产部经理
25 张云飞 有限合伙人 19.8362 1.190 秦麦运营部副经理
26 胡天义 有限合伙人 16 0.960 秦麦生产部副经理
27 江育民 有限合伙人 16 0.960 发行人安全生产部经理
28 袁剑 有限合伙人 16 0.960 发行人采购部经理
29 贺从玉 有限合伙人 16 0.960 发行人财务部经理
30 刘丰燕 有限合伙人 16 0.960 发行人人力资源部经理
31 郭文文 有限合伙人 16 0.960 发行人财务部经理
32 郑晓斌 有限合伙人 16 0.960 发行人党群办公室经理
33 杜志锋 有限合伙人 16 0.960 发行人采购部经理
秦麦运营部进出口业务主
34 马媛媛 有限合伙人 16 0.960
任
35 殷光 有限合伙人 16 0.960 秦麦生产部包装主管
36 苏文斌 有限合伙人 16 0.960 发行人人力资源部经理
37 袁雪刚 有限合伙人 15 0.900 秦麦设备部经理
发行人财务部部门副总经
38 龙飞亮 有限合伙人 15 0.900
理
39 杜书生 有限合伙人 15 0.900 发行人采购部经理
40 杨红廷 有限合伙人 15 0.900 秦麦质管部高级工程师
41 刘兆利 有限合伙人 13 0.780 秦麦综合部经理
5-1-4-10
序 出资额 出资比例
合伙人 合伙人类型 入伙时任职情况
号 （万元） （%）
42 王登艺 有限合伙人 10 0.600 发行人财务部经理
43 齐爱丽 有限合伙人 10 0.600 秦麦设备部环保工程师
44 张香娟 有限合伙人 9.5906 0.576 发行人人力资源部经理
45 史文祺 有限合伙人 8 0.480 发行人采购部经理
46 翟娟 有限合伙人 8 0.480 秦麦综合部副经理
47 张立柱 有限合伙人 8 0.480 秦麦设备部副经理
48 林进昌 有限合伙人 8 0.480 发行人营销部经理
49 陈丽 有限合伙人 8 0.480 发行人营销部经理
50 崔优美 有限合伙人 8 0.480 秦麦财务部会计主任
合计 —— 1,666.01 100.000 ——
6. 根 据 粤 顺 叁 号 提 供 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码
91440101MA9UW5KC4L）、合伙协议、《机构股东调查问卷》《机构股东投
资结构穿透表》、财产份额转让协议以及财产份额转让款收付凭证，并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询，粤顺叁号的合伙人
及出资情况变更为如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 入伙时任职情况
（万元） （%）
1 粤顺管理 普通合伙人 0.01 0.001 ——
2 贺正元 有限合伙人 100 14.124 宁麦董事长
3 陈兆锋 有限合伙人 80 11.299 宁麦总经理
4 洪柳亚 有限合伙人 50 7.062 宁麦副总经理
5 乐凯 有限合伙人 42 5.932 宁麦销售总监
6 顾文伟 有限合伙人 26 3.672 宁麦设备部经理
7 吴承成 有限合伙人 26 3.672 宁麦生产部经理
发行人资本运作部部门
8 温敏 有限合伙人 25 3.531
总经理
宁麦运营部运输管理主
9 胡旭杰 有限合伙人 16 2.260
任
宁麦安全管理部安全主
10 孙洪伟 有限合伙人 16 2.260
任
11 赵波 有限合伙人 16 2.260 宁麦安全管理部副经理
12 卢作让 有限合伙人 16 2.260 宁麦设备部高级工程师
13 陈汉岳 有限合伙人 16 2.260 宁麦综合部车队长
14 王瑶 有限合伙人 16 2.260 宁麦质管部副经理
宁麦质管部技术质量主
15 张健星 有限合伙人 16 2.260
任
16 张雷 有限合伙人 16 2.260 宁麦运营部销售经理
17 江和胜 有限合伙人 16 2.260 宁麦设备部机械工程师
18 贺东海 有限合伙人 16 2.260 宁麦生产部生产调度
19 杨华池 有限合伙人 16 2.260 宁麦运营部销售经理
20 朱威 有限合伙人 16 2.260 宁麦生产部工艺主任
5-1-4-11
出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型 入伙时任职情况
（万元） （%）
21 张立贤 有限合伙人 16 2.260 宁麦生产部副经理
22 王桂芳 有限合伙人 16 2.260 宁麦财务部副经理
23 王继祥 有限合伙人 16 2.260 宁麦生产部生产调度
24 袁春生 有限合伙人 16 2.260 宁麦生产部仓库主任
25 刘昌玲 有限合伙人 15 2.119 宁麦运营部经理
26 谢锐 有限合伙人 13 1.836 宁麦财务部经理
27 庹洪永 有限合伙人 11 1.554 宁麦设备部副经理
28 施正杰 有限合伙人 10 1.412 宁麦质管部质量工程师
29 潘灯 有限合伙人 10 1.412 宁麦设备部电气主任
30 田国林 有限合伙人 10 1.412 宁麦生产部高级工程师
31 罗斌 有限合伙人 10 1.412 宁麦生产部环保主任
32 邬风雷 有限合伙人 8 1.130 宁麦质管部实验室主任
33 程小飞 有限合伙人 8 1.130 宁麦生产部工艺主任
34 邱明 有限合伙人 8 1.130 宁麦设备部制冷主任
合计 —— 708.01 100.000 ——
7. 根 据 粤 顺 肆 号 提 供 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码
91440101MA9UW5K30Y）、合伙协议、《机构股东调查问卷》《机构股东投
资结构穿透表》、财产份额转让协议以及财产份额转让款收付凭证，并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询，粤顺肆号的合伙人
及出资情况变更为如下：
序 出资额 出资比例
合伙人 合伙人类型 入伙时任职情况
号 （万元） （%）
1 粤顺管理 普通合伙人 0.01 ——
0.0010
2 岳建华 有限合伙人 100 昌麦总经理
10.3841
3 周欲晓 有限合伙人 100 宝麦总经理
10.3841
4 储云锋 有限合伙人 50 宝麦副总经理
5.1921
5 蔡海红 有限合伙人 50 宝麦副总经理
5.1921
6 徐以德 有限合伙人 50 昌麦副总经理
5.1921
7 李庆军 有限合伙人 50 昌麦董事长
5.1921
8 唐龙坤 有限合伙人 26 昌麦运营部经理
2.6999
9 韩伟 有限合伙人 26 宝麦副经理
2.6999
10 汤文庆 有限合伙人 26 宝麦经理
2.6999
11 邓文江 有限合伙人 26 昌麦质管部经理
2.6999
12 杨月龙 有限合伙人 26 昌麦综合部经理
2.6999
13 袁训刚 有限合伙人 26 昌麦财务部经理
2.6999
14 卢立芳 有限合伙人 26 宝麦经理
2.6999
15 任庆友 有限合伙人 26 2.6999
昌麦设备部经理
16 季文平 有限合伙人 26 2.6999
宝麦经理
17 刘强 有限合伙人 26 昌麦安管部副经理
2.6999
18 丁洪青 有限合伙人 20 2.0768 宝麦副经理
5-1-4-12
序 出资额 出资比例
合伙人 合伙人类型 入伙时任职情况
号 （万元） （%）
19 韩忠 有限合伙人 16 1.6615 宝麦主任
20 杨承伟 有限合伙人 16 1.6615 宝麦副经理
21 黄冬梅 有限合伙人 16 1.6615 昌麦生产部副经理
22 刘永恒 有限合伙人 16 1.6615 昌麦设备部经理助理
23 卞爱林 有限合伙人 16 1.6615 宝麦主任
24 任金艳 有限合伙人 16 1.6615 昌麦财务部副经理
25 李艳华 有限合伙人 16 1.6615 昌麦综合部法务专员
26 吴磊磊 有限合伙人 16 1.6615 昌麦生产部工艺主任
27 仝国明 有限合伙人 16 1.6615 发行人资本运作部经理
28 周洪元 有限合伙人 16 1.6615 宝麦副经理
29 宋玉英 有限合伙人 16 1.6615 昌麦运营部区域经理
30 何吉明 有限合伙人 16 1.6615 昌麦综合部综合主任
31 高娟 有限合伙人 16 1.6615 宝麦副经理
32 胡林 有限合伙人 16 1.6615 宝麦工程师
33 王育峰 有限合伙人 16 1.6615 昌麦运营部副经理
34 郁晓雨 有限合伙人 16 1.6615 宝麦工程师
35 徐继国 有限合伙人 15 1.5576 宝麦主任
36 管艳云 有限合伙人 12 1.2461 宝麦工程师
合计 —— 963.01 100.0000 ——
（二） 发行人员工持股计划的基本情况
根据发行人提供的资料、员工持股平台的商事登记资料并经本所律师核
查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人员工持股平台发生如下财产份额转让：
1. 发行人原副总经理龙文芳于 2020 年 12 月自发行人离职。2021 年 12
月，龙文芳将其所持粤顺壹号 24 万元出资额转让给汤文庆。截至本补充法律意
见 书 出 具 之 日 ， 龙 文 芳 持 有 粤 顺 壹 号 出 资 额 45.4310 万 元 ， 出 资 比 例
2.7269%。
2. 宁麦生产部生产质量主任陈小平于 2021 年 8 月自宁麦离职。2021 年
12 月，陈小平将其所持粤顺叁号 16 万元出资额转让给乐凯并自粤顺叁号退
伙。
3. 宝麦主任杨春花于 2021 年 8 月自宝麦离职。2021 年 12 月，杨春花将
其所持粤顺肆号 10 万元出资额转让给刘强，将其所持粤顺肆号 6 万元出资额转
让给郁晓雨，并自粤顺肆号退伙。
根据发行人《员工持股方案》的规定，在发行人上市前且在入股锁定期
内，上述离职员工应根据《员工持股方案》的规定自离职之日起 12 个月内在管
5-1-4-13
理委员会组织的定期内部集中转让交易中转让其所持员工持股平台全部财产份
额。应转让份额的持有人 12 个月内未转让所持份额的，须择机尽快完成内部转
让，并按各员工持股平台合伙协议的约定承担相应法律责任及后果。根据发行
人提供的资料及说明，自前述员工离职之日起，发行人积极依据《员工持股方
案》的规定组织内部转让，以便符合资格的受让对象受让上述离职人员持有的
员工持股平台财产份额。
截至本补充法律意见书出具之日，在龙文芳愿意转让其所持财产份额且配
合发行人组织的内部转让的情况下，由于无符合资格的受让对象愿意受让龙文
芳所持剩余财产份额，龙文芳所持粤顺壹号剩余财产份额未能在其离职后 12 个
月内完成转让。根据《员工持股方案》以及粤顺壹号合伙协议的规定，龙文芳
在离职之日起 12 个月内未转让其所持全部财产份额的，应择机尽快完成内部转
让。龙文芳已出具《确认函》，承诺将遵守《员工持股方案》相关文件的规
定，继续积极配合管理委员会组织的内部集中转让安排，在有符合资格的受让
对象愿意受让其所持粤顺壹号剩余财产份额的情况下，其将及时配合转让并签
署相关份额转让文件、办理相关商事变更登记等手续。
四、 发行人的业务
（一） 经营范围与经营方式
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司新增如下主要生
产经营资质：
根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人取得了《对外贸易经营者
备案登记表》（编号：04842983）和中华人民共和国穗东海关核发的《海关进
出口货物收发货人备案回执》（海关注册编码：44012608K8，检验检疫备案
号：5658500310）。
根据发行人提供的文件及本所律师核查，宝麦取得了《对外贸易经营者备
案登记表》（编号：04217127）和中华人民共和国扬州海关核发的《报关单位
备案证明》，经营类别为进出口货物收发货人。
根据发行人提供的文件及本所律师核查，秦麦取得了秦皇岛经济技术开发
区行政审批局核发的《食品经营许可证》（编号：JY31303990001420），主
体业态为：单位食堂，经营项目为：热食类食品制售，有效期至 2027 年 1 月
27 日。
（二） 发行人最近三年主营业务未发生重大变化
5-1-4-14
根据《招股说明书》以及本所律师核查，发行人及其前身永顺泰有限最近
三年的主营业务一直为麦芽的研发、生产和销售，未发生任何变化。
（三） 发行人主营业务
根据《招股说明书》以及本所律师核查，发行人的主营业务为麦芽的研
发、生产和销售。
根据第 11015 号《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
度 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 2,848,669,827.25 元 、 2,688,745,781.95 元 、
2,802,939,646.34 元 ， 分 别 占 同 期 发 行 人 营 业 收 入 的 96.95% 、 95.15% 、
92.66%。
综上所述，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（四） 发行人持续经营的能力
根据发行人声明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人未出现《公司章程》规定需要解散、股东大会决议解散或因合并、分立而需
解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形，亦
不存在因公司财产不足清偿债务而被依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销
营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
基于上述，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据发行人控股股东提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 2 月 28
日，发行人控股股东粤海控股控制的其他主要企业新增广东昆仑物业管理有限
公司、粤海中粤浦项（秦皇岛）马口铁工业有限公司。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员新
增总法律顾问汪泽海。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的确认文件及本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及与
其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他主要企业新增南
阳聚大福商贸有限公司，该公司系发行人监事王勇的配偶的父母白彦亭、汪大
芬各持股 50%且由白彦亭担任执行董事兼总经理的企业。
5-1-4-15
根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的确认文件及本所律师核
查，除发行人的控股股东粤海控股控制的除发行人及其子公司以外的其他主要
企业以及《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“（六）同业竞
争及避免同业竞争的措施”披露的发行人控股股东粤海控股曾经控制的部分其
他企业外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员及与其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的其他主要企业新增深
圳市壹路通生物科技有限公司，该公司系发行人董事、总经理罗健凯的配偶的
兄弟姐妹的配偶张怡宏持股 53.32%且担任总经理的企业。
（二） 重大关联交易
根据第 11015 号《审计报告》《招股说明书》、发行人的声明并经本所律
师核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人新增的重大关联交
易如下：
1. 向关联方采购商品
单位：元
关联方 交易内容 2021 年度
旧宝麦 大麦 16,943,358.10
合计 - 16,943,358.10
占同类采购额比例 - 0.73%
2. 向关联方销售商品
单位：元
关联方 交易内容 2021 年度
燕京啤酒及其下属子公司 麦芽 388,697,835.44
旧宝麦 大麦 72,623,535.32
合计 - 461,321,370.76
占销售收入比例 - 15.25%
3. 提供管理咨询服务
如《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联
交易”所述，2020 年 3 月 27 日，发行人与旧宝麦及其股东富扬国际签署《委
托经营管理协议》，约定由发行人为旧宝麦的日常生产经营活动提供唯一且排
他的运营管理服务。根据第 11015 号《审计报告》，2021 年度，发行人与旧
宝麦发生的委托管理费用合计 7,169,131.20 元。
4. 接受信息系统服务
如《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联
交易”所述，广东粤海集团企业服务有限公司（吸收合并原广东粤海商业数据
5-1-4-16
处理有限公司）向发行人提供信息系统维护服务。根据第 11015 号《审计报
告》，2021 年度，发行人与广东粤海集团企业服务有限公司发生的信息系统服
务费用合计 532,105.66 元。
5. 接受酒店餐饮服务
单位：元
关联方 交易内容 2021 年度
上海粤海大酒店有限公司 餐饮、酒店服务 2,958
合计 - 2,958
占同类采购额比例 - 0.11%
6. 向关联方采购电力
广麦分别于 2020 年 12 月 18 日、2021 年 4 月 30 日与中山粤海能源服务
有限公司签署了两份《电力交易合同》（ZYSD2020-181、ZYSD2021-02），
约定自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，广麦指定中山粤海能源服务有
限公司采用“年度双边协商”方式为其购电 2470 万千瓦时；自 2021 年 7 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日，广麦指定中山粤海能源服务有限公司采用“年度双
边协商”方式为其购电 2630 万千瓦时。根据第 11015 号《审计报告》，2021
年度，发行人与中山粤海能源服务有限公司发生的采购电力费用合计
18,379,250.08 元。
7. 关键管理人员薪酬
单位：元
关联方 2021 年度
关键管理人员薪酬 12,207,573.54
8. 关联方应收、应付款项余额
（1） 应收账款
单位：元
关联方 2021 年 12 月 31 日
燕京啤酒及其下属子公司 45,216,937.34
旧宝麦 3,989,850.26
合计 49,206,787.60
（2） 其他应付款
单位：元
关联方 2021 年 12 月 31 日
广东粤海集团企业服务有限公司 532,105.66
合计 532,105.66
9. 代缴社会保险、住房公积金
5-1-4-17
如《律师工作报告》第九章“关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联
交易”及本补充法律意见书所述，报告期内，秦麦委托粤海科技（深圳）有限
公司为其员工李剑华缴纳社会保险、住房公积金。根据第 11015 号《审计报
告》，秦麦于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日共向粤海科技（深圳）有
限公司支付代垫款 170,987.80 元。
截至本补充法律意见书出具之日，上述关联方受托为发行人子公司员工缴
纳社会保险、住房公积金的情形已终止。
10. 代发放绩效工资
根据发行人提供的材料及说明，发行人或其子公司与关联方之间存在少数
人员任职调动情形，该等人员调职后，原任职单位未发放完毕的绩效工资余额
由新任职单位发放，并由原任职单位向新任职单位支付其代发的绩效工资余
额。2021 年度，发行人与关联方因此形成的代发放绩效工资情况如下：
代发放绩效工资方 转账方 涉及人员 金额（元）
发行人 粤海控股 发行人原纪委书记王战萍 346,500.49
广东粤海天河城（集团）
发行人 发行人原纪委书记王战萍 222,880
股份有限公司
粤海物业管理有限公司 发行人 发行人原副总经理龙文芳 1,386,845
粤海中粤浦项（秦皇岛） 秦麦原工程项目指挥部副财
秦麦 5,637.85
马口铁工业有限公司 务总监、财务部经理李长卿
粤海中粤浦项
（秦皇岛）马
秦麦 秦麦财务总监王建军 6,427
口铁工业有限
公司
11. 收到奖励款
根据发行人提供的材料及说明，粤海控股根据《广东粤海控股集团有限公
司创新驱动发展专项奖励办法（试行）》有关规定，对发行人及其子公司的创
新成果予以表彰奖励，2021 年 3 月 22 日，发行人收到粤海控股发放的奖励款
266 万元。
12. 接受关联方商标许可
根据发行人与粤海控股签署的《商标使用许可合同》，粤海控股无偿许可
发行人使用其注册的 10 项商标，许可使用的期限自 2021 年 4 月 16 日起，商
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标基本情况及许可期限届满日详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财
产”之“（四）无形资产”之“1、商标”。
13. 关联租赁
2021 年 12 月 17 日，宝麦与旧宝麦续签《场地租赁补充协议书》，约定旧
宝麦将位于江苏省宝应县苏中南路 86 号综合办公楼 301 室、面积为 32.23 平
方米的物业无偿提供给宝麦使用，租赁期限为 2021 年 12 月 20 日至 2022 年
12 月 31 日。
（三） 发行人报告期内关联交易的审议程序
2021 年 4 月 23 日，发行人第一届董事会第八次会议审议并通过了《关于
公司 2021 年度日常关联交易的议案》，并将上述议案提交发行人 2020 年年度
股东大会审议。2021 年 5 月 18 日，发行人 2020 年年度股东大会会议审议通
过了上述议案，批准了发行人预计 2021 年度将与旧宝麦、燕京啤酒及其下属
企业发生的日常性关联交易。
发行人独立董事已就发行人 2021 年度日常关联交易发表了独立意见，认
为发行人“2021 年度预计发生的日常关联交易系公司生产经营中必要、合理的
业务行为，交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和其他股东利益
的行为”。
2021 年 4 月 30 日，发行人第一届董事会第九次会议审议并通过了《关于
确认公司报告期内关联交易事项的议案》，并将上述议案提交发行人 2021 年
第三次临时股东大会审议。2021 年 5 月 17 日，发行人 2021 年第三次临时股
东大会会议审议通过了上述议案。
发行人独立董事已就发行人 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的关联
交易发表了独立意见，认为发行人“最近三年与关联方发生的关联交易价格公
允，符合公平、公开、公正的原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司
及其股东利益的情形。”
2021 年 6 月 25 日，发行人召开总经理办公会议，审议并通过了《关于调
整收取永顺泰（宝应）麦芽有限公司委托管理费用标准的请示》，同意自 2021
年 1 月 1 日起，发行人收取旧宝麦委托管理费的标准调整为按营业总收入的
3%收取。
2020 年 12 月 9 日，发行人第一届董事会第四次会议审议并通过了《关于
粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司签署 2021 年度电力交易合同的议案》。
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发行人独立董事已就广麦与中山粤海能源服务有限公司签署 2021 年度电
力交易合同发表了独立意见，认为“广麦与中山粤海能源服务有限公司拟发生
的关联交易的交易价格公允，体现了市场定价的原则，具有必要性、合理性和
公允性，该等交易有利于公司的生产经营，不存在利益输送或损害公司和全体
股东，特别是中小股东利益的情形”。
2020 年 9 月 16 日，发行人 2020 年第一次股东大会审议并通过了《关于
董事、监事薪酬的议案》，确定了发行人董事及监事的薪酬标准。同日，发行
人第一届董事会第一次会议审议并通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》，
确定了发行人高级管理人员的薪酬标准。
发行人已于 2021 年 2 月 8 日、2021 年 3 月 29 日、2021 年 4 月 8 日、
2021 年 8 月 25 日、2021 年 12 月 8 日、2021 年 12 月 29 日分别召开总经理
办公会议，审议并通过发行人代粤海控股向王战萍发放 2020 年年度绩效工
资、收到粤海控股奖励金、与粤海控股签署商标使用许可合同、向上海粤海大
酒店有限公司采购月饼、宝麦向旧宝麦续租场地、与关联方之间代发绩效工
资、接受信息系统服务事项。
根据发行人声明，发行人及其子公司与关联方订立的合同/协议，均是依据
市场原则，按公平合理的价格及条件订立的，不存在损害发行人及其股东权益
的情形。
综上所述，就本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，上述关联交
易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四） 同业竞争及避免同业竞争的措施
1. 旧宝麦的关停工作
为彻底解决同业竞争问题，经旧宝麦及其股东富扬国际与发行人协商一
致，旧宝麦已启动关停工作，关停工作主要包括以下三个方面：（1）旧宝麦业
务、人员清理；（2）旧宝麦转移至发行人及其子公司的存量订单的消化；
（3）旧宝麦关停及资产处置。具体情况详见附件一：旧宝麦的关停工作。旧宝
麦业务、人员清理后，自 2022 年 4 月 1 日起，旧宝麦与发行人不构成同业竞
争。
2. 报告期内存在同业竞争的其他企业
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，永
昌粤健农业科技服务有限公司（曾用名“永昌永顺泰啤酒原料有限公司”）的
5-1-4-20
资产转让事项已于 2021 年 9 月 27 日结束挂牌，部分资产已完成转让或已有意
向买家，剩余资产尚待确认后续处置方案。
六、 发行人的主要财产
（一） 发行人的子公司
根据广麦取得的广州市黄埔区市监局于 2021 年 11 月 16 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码 91440101MA5ATYGR91）及本所律师在国家企业
信用信息公示系统的查询，广麦的经营范围变更为“食用农产品初加工；非食
用农产品初加工；粮油仓储服务；食用农产品批发；谷物销售；饲料原料销
售；酒制品生产；货物进出口；饲料生产”。
（二） 无形资产
根据发行人提供的文件及本所律师核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日，发行人子公司在中国新增已授权专利 12 项，具体情况详见附件
二：发行人子公司在中国新增的授权专利。
（三） 主要生产经营设备
根据第 11015 号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人拥有的主要生产经营设备包括账面价值为 335,062,109.51 元的机器
设备、账面价值为 1,495,674.70 元的运输设备、账面价值为 9,640,630.81 元的
计算机及电子设备以及账面价值为 448,470.70 元的办公设备。发行人及其子公
司有权拥有或使用主营业务经营所必须的主要设备。
（四） 发行人主要财产权利受限情况
如本补充法律意见书第十三章“诉讼、仲裁、行政处罚”所述，因货物买
卖合同纠纷，截至本补充法律意见书出具之日，秦麦名下中国银行秦皇岛市山
海关支行 100147******账户的银行存款 2,650,000 元已被秦皇岛经济技术开发
区人民法院冻结。
根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除
上述情形外，发行人及其子公司拥有的主要财产不存在担保或其他权利受到限
制的情形。
（五） 租赁物业
根据发行人的声明并经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露的关联
租赁合同外，发行人及其子公司新增承租物业如下：
5-1-4-21
秦麦与杨文俊于 2022 年 1 月 7 日续签《房屋租赁合同》，秦麦继续向杨
文俊租赁秦皇岛经济技术开发区渤海家园小区 45 栋 2 单元 11 号房屋，租赁期
至 2023 年 1 月 19 日。秦麦与姚桂敏于 2022 年 1 月 11 日续签《房屋租赁合
同》，秦麦继续向姚桂敏租赁秦皇岛经济技术开发区渤海家园 4 小区 41 号楼 5
单元 201 号房屋，租赁期至 2023 年 2 月 28 日。
发行人与广州鸿玮实业有限公司于 2022 年 3 月 24 日续签《租赁合同》，
发行人继续向广州鸿玮实业有限公司租赁广州市黄埔区明珠路 1 号综合楼三楼
309、310 房，租赁期至 2023 年 3 月 31 日。
如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”之“（八）租赁物业”
所述，广州市规划和自然资源局批复同意广麦临时使用位于广州市黄埔区金华
一街 1 号地块土地，用于广麦 4 期扩建项目材料堆场，临时使用期限自 2021
年 1 月 20 日至 2022 年 1 月 19 日。广州市规划和自然资源局黄埔区分局与广
麦已就上述事项签署《广州市黄埔区临时用地租赁合同》（穗黄国土租字
[2020]108 号）。截至本补充法律意见书出具之日，上述临时用地期限已届
满。根据发行人的说明并经本所律师访谈广州市规划和自然资源局黄埔区分局
相关工作人员，广麦已根据法律法规和租赁合同的约定提出续期申请，广州市
规划和自然资源局黄埔区分局正在推进续期流程，广麦目前可继续使用上述地
块。
七、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据《招股说明书》、第 11015 号《审计报告》以及发行人及其子公司提
供的合同文件、确认并经本所律师核查，自 2021 年 9 月 1 日至 2022 年 2 月
28 日，除本补充法律意见书已披露的关联交易合同和房屋租赁合同外，发行人
及其子公司与主要供应商、客户以及银行金融机构签署的正在履行或将要履行
的对发行人生产经营有重要影响的主要合同或协议如下：
1. 采购合同
根据发行人声明并经本所律师核查，自 2021 年 9 月 1 日至 2022 年 2 月
28 日，发行人及其子公司与主要供应商签署的预计合同金额在 1500 万美元以
上的正在履行或将要履行的重大采购合同如下，该等合同均由发行人香港子公
司农发公司签署：
序 预计金
合同名称及编号 供应方 产品 签订日期 装运期
号 额
5-1-4-22
序 预计金
合同名称及编号 供应方 产品 签订日期 装运期
号 额
Sales Contract FISWAY 阿根廷 1866 万 2022.02.01-
1 2021.09.05
(CF22003) S.A. 大麦 美元 2022.02.28
Evergrain
Germany 阿根廷 2076 万 2022.02.01-
2 5221028 2021.09.14
GmbH & 大麦 美元 2022.03.31
Co.KG
阿根廷 2040 万 2022.01.01-
3 VTBV 2115554 Viterra B.V. 2021.09.26
大麦 美元 2022.01.31
阿根廷 2043 万 2022.03.15-
4 VTBV 2115555 Viterra B.V. 2021.10.23
大麦 美元 2022.04.15
Sales Contract
2022.01.11
(SDL-G-JK FISWAY 阿根廷 2124 万 2022.02.01-
5 、
2021031)及补充协 S.A. 大麦 美元 2022.02.28
2022.01.19
议
Soufflet 法国大 2109 万
Sales Contract 2022.07.05-
6 Negoce 2021.11.26
(252101-252104) 麦 美元 2022.08.05
Sas
Sales Contract 法国大 2174 万 2022.07.10-
7 Bunge SA 2021.12.09
(60524817) 麦 美元 2022.08.10
Sales Contract 阿根廷 2250 万
FISWAY 2022.03.25-
8 (SDL-G-JK 2022.02.24
S.A. 大麦 美元 2022.04.25
2022007)
2. 银行融资及担保协议
根据发行人声明及本所律师核查，自2021年9月1日至2022年2月28日，发
行人及其子公司与银行金融机构新签署的正在履行或将要履行的对发行人生产
经营有重要影响的主要合同或协议如下：
（1） 招商银行股份有限公司广州分行
2021年10月11日，广麦与招商银行股份有限公司广州分行签署《授信协
议》（编号：120XY2021034190），约定招商银行股份有限公司广州分行向广
5-1-4-23
麦提供20000万元的授信额度，授信期限自2021年10月20日至2023年10月19
日。
2021年10月19日，发行人与招商银行股份有限公司广州分行签署《授信协
议》（编号：120XY2021034593），约定招商银行股份有限公司广州分行向发
行人提供10000万元的授信额度，授信期限自2021年10月22日至2023年10月
21日。
（2） MUFG Bank, Ltd.
2021年10月22日，农发公司与MUFG Bank, Ltd.签署《信贷函》（编号：
110/21-GF-110/CBD1），约定MUFG Bank, Ltd.向农发公司提供6000万美元
授信额度。
（3） 中国工商银行（亚洲）有限公司
2021年11月23日，农发公司与中国工商银行（亚洲）有限公司签署《信贷
函》（编号：UCA-F-2021-0624(CON)EL），约定中国工商银行（亚洲）有限
公司向农发公司提供4000万美元授信额度。
（4） 大华银行（中国）有限公司广州分行
2021年12月14日，广麦、秦麦、昌麦、宝麦与大华银行（中国）有限公司
广州分行签署《补充融资信函》（编号：SLGZ202111095001），约定新增宝
麦为《融资信函》（LOGZ201603303001，包括历次修改、补充和变更）项下
的借款人，总融资额度为2300万美元，新增10000万元的银行承兑汇票子额
度，发行人为上述《补充融资信函》项下的债权提供金额不少于2300万美元的
无条件及不可撤销的公司连带保证。
2021年12月14日，发行人出具《确认函》，确认发行人继续为上述《补充
融资信函》项下的债权提供连带责任保证担保。
（5） 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
2021年12月17日，广麦与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签署
《流动资金借款合同》（编号：82042021280514），约定上海浦东发展银行
股份有限公司广州分行向广麦提供1000万元的借款，借款期限自2021年12月
17日至2022年6月20日。
（6） 中国建设银行股份有限公司秦皇岛经济技术开发区东区支行
2021年12月28日，秦麦与中国建设银行股份有限公司秦皇岛经济技术开发
区 东 区 支 行 签 署 《 人 民 币 流 动 资 金 贷 款 合 同 》 （ 编 号 ：
5-1-4-24
HTZ130639800LDZJ2021N001），约定中国建设银行股份有限公司秦皇岛经
济技术开发区东区支行向秦麦提供1090万元的借款，借款期限自2021年12月
22日至2022年12月21日。
（7） 中信银行股份有限公司广州分行
2022年1月14日，广麦与中信银行股份有限公司广州分行签署《综合授信
合同》（编号：（2021）穗银新城信字第0008号），约定中信银行股份有限公
司广州分行向广麦提供20000万元的综合授信额度，授信期限自2022年1月14
日至2022年12月1日。
（二） 合同主体的变更及合同的履行
根据发行人声明及本所律师核查，发行人及相关子公司是上述重大合同的
签约主体，截至本补充法律意见书出具之日，不存在需变更合同主体的情况；
就上述重大合同的履行不存在法律障碍。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据第 11015 号《审计报告》、发行人声明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书已经披露的情况外，发行人与关
联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系或提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据第 11015 号《审计报告》、发行人声明并经本所律师核查，截至
2021 年 12 月 31 日 ， 按 照 合 并 财 务 报 表 数 据 ， 发 行 人 其 他 应 收 款 为
3,432,420.80 元，约占发行人 2021 年 12 月 31 日资产总额的 0.11%，主要为
保证金、押金、备用金等；发行人其他应付款金额为 116,763,890.07 元，约占
发行人 2021 年 12 月 31 日负债总额的 14.64%，主要为应付工程款、应付保证
金及押金、党建工作经费等。
据此，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发
生，合法有效，不会对本次发行上市产生重大不利影响。
八、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程的修改
因《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件进行了修订，发行人对《公司章程》《公司章程》（草案）进行
了相应修改。2022 年 2 月 26 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通
过了关于修改《公司章程》《公司章程》（草案）的决议。
5-1-4-25
发行人现行《公司章程》及《公司章程》（草案）的修改已履行了法定程
序。
（二） 发行人章程及章程草案内容的合法性
根据本所律师对发行人《公司章程》的审查，发行人《公司章程》的内容
包括《公司法》第八十一条要求载明的事项，体现同股同权的原则；在股东大
会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构
权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻保护中小股东合法权益的原则。
发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》的规定。
根据本所律师对发行人《公司章程》（草案）的审查，发行人《公司章
程》（草案）的内容符合《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》的规
定。
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
2022 年 2 月 26 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于修订<粤海永顺泰集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关
于修订<粤海永顺泰集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<
粤海永顺泰集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于修订<粤海永顺
泰集团股份有限公司股东大会议事规则>（上市后适用）的议案》《关于修订<
粤海永顺泰集团股份有限公司董事会议事规则>（上市后适用）的议案》和《关
于修订<粤海永顺泰集团股份有限公司监事会议事规则>（上市后适用）的议
案》。
经本所律师核查，上述本次发行后适用的议事规则的内容符合《公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》
（草案）的规定。
（二） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签
署
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核
查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人共召开了 1 次股东大会、6 次董事会会议、2 次监事会会议，上述会议的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
5-1-4-26
2022 年 1 月 18 日，发行人第一届董事会第十六次会议作出决议，聘任汪
泽海为发行人总法律顾问。2022 年 2 月 26 日，发行人 2022 年第一次临时股
东大会审议通过了关于修改《公司章程》的决议。根据修改后的《公司章
程》，发行人总法律顾问为高级管理人员。
根据汪泽海的声明及本所律师核查，发行人新增的高级管理人员不存在
《公司法》和发行人《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，其
任职资格符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。发行人上述高级管理
人员所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，并履行了必要的法律程序。
十一、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据第 11015 号《审计报告》、普华永道出具的普华永道中天特审字
(2022)第 2662 号《粤海永顺泰集团股份有限公司 2019 年度、2020 年度及
2021 年度主要税种纳税情况说明的专项报告》（以下简称“第 2662 号《纳税
情况专项报告》”）、《农发公司法律意见书》、发行人纳税申报表以及发行
人声明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种和
税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、20%、25%及免征
增值税 应纳税增值额 6%、9%、10%、13%、16%
城市维护建设税 缴纳的增值税额 5%或 7%
教育费附加 缴纳的增值税额 3%
地方教育费附加 缴纳的增值税额 2%
经核查，发行人及其境内子公司执行的上述主要税种、税率符合现行法
律、法规及规范性文件的要求。
（二） 发行人及子公司享受的财政补贴情况
根据第 11015 号《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，自 2021 年
7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司收到的 2 万元及以上
的主要财政补贴情况如下：
序
主体 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据
号
《广州开发区金融工作局关
绿色企业境内外 于印发广州黄埔区广州开发
2021 年 7
1. 发行人 资本市场上市奖 2,000,000 区促进绿色金融发展政策措
月 30 日
励 施实施细则的通知》（穗开
金融规字[2020]2 号）
5-1-4-27
序
主体 时间 补贴项目 金额（元） 文件依据
号
《关于下达 2021 年省级支
2021 年省级支持
2021 年 持市县科技创新和科学普及
市县科技创新和
2. 秦麦 11 月 18 100,000 专项资金（高企奖励）的通
科学普及专项资
日 知 》 （ 秦 开 财 [2021]81
金（高企奖励）
号）
《关于公示一批重点用能监
2021 年 8 能源管理信息系 管单位能源管理信息系统建
3. 广麦 200,000
月 23 日 统建设补助资金 设拟补助资金安排计划的公
告》
《广州市黄埔区 广州开发
2021 年 2020 年进一步促 区 广州高新区进一步促进
4. 广麦 12 月 17 进先进制造业发 590,000 先进制造业发展办法实施细
日 展办法配套资金 则》（穗埔工信规字
[2020]3 号）
《广州市商务局关于印发
2021 年促进经济高质量发
2021 年 8 2021 年省级出口
5. 广麦 224,700 展专项资金（促进外贸发展
月 27 日 信用保险资金
方向）促进投保出口信用保
险项目申报指南的通知》
2020 年广州市黄 《关于印发<广州市黄埔区
2021 年
埔区广州开发区 广州开发区促进先进制造业
6. 广麦 10 月 28 110,400
促进投保出口信 发展办法实施细则>的通
日
用保险奖励 知》（穗开经[2017]5 号）
2019 年广州市黄 《关于印发<广州市黄埔区
2021 年
埔区广州开发区 广州开发区促进先进制造业
7. 广麦 10 月 28 93,570
促进投保出口信 发展办法实施细则>的通
日
用保险奖励 知》（穗开经[2017]5 号）
《关于确定自主就业退役士
2021 年 8 企业聘用退役士 兵和重点群体创业就业税收
8. 昌麦 56,250
月 13 日 兵减免增值税 扣除标的的通知》（鲁财税
[2019]8 号）
2020 年北仑区电 宁波市北仑区商务局 2022
2021 年 8
9. 宁麦 子商务创新发展 40,000 年 3 月 15 日出具的《确认
月 25 日
专项资金 函》
《关于下达工业企业‘污水
2021 年 工业企业“污水
零直排区’建设排查补助资
10. 宁麦 12 月 21 零直排区”建设 31,649
金（第五批）的通知》（仑
日 排查补助资金
环[2021]36 号）
经核查，发行人及其境内子公司收到的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
（三） 发行人及其子公司的纳税情况
根据发行人及其境内子公司取得的相关税务主管部门出具的证明文件、发
行人及其子公司的确认、《农发公司法律意见书》，发行人及其子公司最近 36
5-1-4-28
个月不存在因违反税收法律、法规而被税务部门处以行政处罚且情节严重的情
形。
十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 根据发行人及其境内子公司取得的相关环境保护主管部门出具的守
法证明、本所律师对相关环境保护主管部门的访谈、发行人及其子公司的确
认、《农发公司法律意见书》，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到环境
保护主管部门行政处罚且情节严重的情形。
（二） 根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，广麦、秦麦新增以下主要认证证书：
1. 广麦新增主要认证证书
序
证书名称 证书编号 证书有效期 符合的标准 认证范围
号
《质量管 大麦啤酒
至 2025 年 1
1. 理体系认 CN09/31011 ISO 9001：2015 麦芽的加
月7日
证证书》 工
《食品安
大麦啤酒
全管理体 CN15/31560 或 至 2025 年 1
2. ISO 22000：2018 麦芽的加
系认证证 033FSMS1300016 月5日
工
书》
大麦啤酒
《环境管 GB/T24001-
至 2024 年 麦芽的加
3. 理体系认 0070021E53308R1M 2016/ISO14001：
11 月 27 日 工及相关
证证书》 2015
管理活动
以蒸汽和
电力为主
要能源使
用，啤酒
麦芽的生
产经营过
程中涉及
GB/T 23331- 到的能源
《能源管
至 2024 年 2020/ISO 采购、接
4. 理体系认 CN15/31652
12 月 7 日 50001 ： 2018 收、贮
证证书》
RB/T 120-2015 存、加工
转换、输
送、使用
等相关的
能源管理
活动及节
能技术的
应用
5-1-4-29
与 A 级新
《两化融 GB/T23001-2017 型能力对
合管理体 AIITRE- 至 2023 年 及
5. 应等级的
系评定证 00620IIIMS0106802 12 月 31 日 T/AIITRE10003-
两化融合
书》 2020
管理体系
2. 秦麦新增主要认证证书
序
证书名称 证书编号 证书有效期 符合的标准 认证范围
号
《危害分
GB/T 27341-
析与关键
2009 、 GB
控 制 点 至 2022 年 5 月 27 啤酒麦芽
1. 005HACCP1900001 14881-2013 和
(HACCP) 日 的生产
HACCP 体系认
体系认证
证补充要求 1.0
证书》
《质量管 GB/T19001-
至 2024 年 9 月 16 2016 / 啤酒麦芽
2. 理体系认 00521Q3983R1M
日 ISO9001 ： 的生产
证证书》
2015
《环境管 GB/T24001-
理体系认 至 2024 年 8 月 26 2016 / 啤酒麦芽
3. 00521E3330R0M
证证书》 日 ISO14001 ： 的生产
2015
（三） 根据发行人及部分子公司取得的相关质量技术主管部门出具的守法
证明、发行人及其子公司的确认、《农发公司法律意见书》，发行人及其子公
司最近 36 个月不存在受到质量技术主管部门行政处罚且情节严重的情形。
（四） 根据发行人及其境内子公司取得的相关安全生产主管部门出具的守
法证明、发行人及其子公司的确认、《农发公司法律意见书》，发行人及其子
公司最近 36 个月不存在受到安全生产主管部门行政处罚且情节严重的情形。
（五） 社会保险与住房公积金
1. 发行人社会保险缴纳情况
根据发行人提供的社会保险缴费明细、员工名册以及发行人的确认，截至
2021 年 12 月，发行人及其境内子公司为建立劳动关系的全日制员工缴纳社会
保险（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）
的情况如下：
项目 2021 年 12 月
员工人数 683 人
自行缴纳 680 人
缴纳人数 委托第三方缴纳 2人
合计 682 人
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项目 2021 年 12 月
差异人数 1人
差异原因 1 人新入职，当月未缴纳
根据发行人提供的文件以及发行人的确认，上表中截至 2021 年 12 月在发
行人及其境内子公司以外的第三方缴纳社会保险的 2 名员工的基本情况为：广
麦员工孙文亮因户口在深圳且一直在深圳缴纳社会保险，自愿在深圳市宇通货
运有限公司缴纳社会保险；秦麦员工李剑华因户口在深圳且一直在深圳缴纳社
会保险，自愿在粤海科技（深圳）有限公司缴纳社会保险。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，就上述截至 2021 年
12 月因新入职未购买社会保险且截至本补充法律意见书出具之日仍在职的 1 名
员工，发行人境内子公司已为其缴纳了社会保险。
发行人及其境内子公司的相关劳动主管部门、社会保险管理部门已出具证
明，确认发行人及其境内子公司报告期内不存在因重大违法违规行为被劳动主
管部门、社会保险管理部门予以处罚的情形。
2. 遵守住房公积金管理法律法规的情况
根据发行人提供的住房公积金缴费明细、员工名册以及发行人的确认，截
至 2021 年 12 月，发行人及其境内子公司为建立劳动关系的全日制员工缴存住
房公积金的情况如下：
项目 2021 年 12 月
员工人数 683 人
自行缴纳 680 人
缴纳人数 委托第三方缴纳 2人
合计 682 人
差异人数 1人
差异原因 1 人新入职，当月未缴纳
根据发行人提供的文件以及发行人的确认，上表中截至 2021 年 12 月在发
行人及其境内子公司以外的第三方缴纳住房公积金的 2 名员工的基本情况为：
广麦员工孙文亮因户口在深圳且一直在深圳缴纳住房公积金，自愿在深圳市宇
通货运有限公司缴纳住房公积金；秦麦员工李剑华因户口在深圳且一直在深圳
缴纳住房公积金，自愿在粤海科技（深圳）有限公司缴纳住房公积金。
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经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，就上述截至 2021 年
12 月因新入职未缴存住房公积金且截至本补充法律意见书出具之日仍在职的 1
名员工，发行人子公司已为其缴存了住房公积金。
发行人及其境内子公司的相关住房公积金管理部门已出具证明，确认发行
人及其境内子公司报告期内不存在因重大违法违规行为被住房公积金管理部门
予以处罚的情形。
十三、 诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司存在涉案标的金额在 100 万元以上的未决诉讼共 1 件，具体
情况如下：
2021 年 10 月 28 日，秦麦与秦皇岛阳旭贸易有限公司（以下简称“阳旭贸
易”）签署《煤炭采购合同》，约定阳旭贸易向秦麦供应煤炭 3,500 吨，总金
额为 558.95 万元。2021 年 10 月 29 日，秦麦向阳旭贸易发出《关于解除煤炭
采购合同的函》，认为阳旭贸易供应的煤炭试烧不合格，要求解除《煤炭采购
合同》。
2021 年 12 月 23 日，阳旭贸易向秦皇岛经济技术开发区人民法院提起诉
讼，请求判决秦麦继续履行双方签署的《煤炭采购合同》，并由秦麦承担诉讼
费用。
2021 年 12 月 28 日，秦皇岛经济技术开发区人民法院作出（2021）冀
0391 民初 3557 号民事裁定，裁定查封秦麦名下中国银行秦皇岛市山海关支行
100147******账户的银行存款 2,650,000 元，查封期限一年。根据秦麦提供的资
料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，前述银行账户实际被冻结银行存
款 2,650,000 元。
2022 年 1 月 20 日，秦皇岛经济技术开发区人民法院开庭审理上述案件，
阳旭贸易当庭申请变更诉讼请求为：请求依法解除双方签署的《煤炭采购合
同》并判令秦麦赔偿经济损失 2,798,403 元，并由秦麦承担诉讼费用。
2022 年 2 月 21 日，秦皇岛经济技术开发区人民法院再次开庭审理上述案
件。截至本补充法律意见书出具之日，本案尚未了结。
上述秦麦与阳旭贸易的诉讼案件为货物买卖合同纠纷，不属于涉及发行人
主要资产、核心技术、商标、专利等的重大权属纠纷。以发行人 2021 年度利
润总额进行测算，本次涉案标的金额占发行人利润总额比例为 1.83%，占比较
小。本次诉讼案件未对发行人股权结构、生产经营、财务状况、未来发展产生
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重大影响，不会对发行人或其子公司的持续经营造成实质性损害或重大不利影
响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十四、 结论意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人上述更新或补充
情况，除尚待获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意外，发行人本次
发行上市仍符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的条件。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：华晓军
经办律师：张平
经办律师：郭曦
年 月 日
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附件一：旧宝麦的关停工作
（一） 旧宝麦业务、人员清理
旧宝麦以 2022 年 3 月 31 日为基准日，将其全部采购及销售合同、麦芽相
关存货及人员（3 名留守人员除外）转移至发行人或发行人子公司。自 2022 年
4 月 1 日起，旧宝麦不再对第三方经营，不再面向市场，不再具备生产经营的
必要人员，不会对发行人构成竞争。具体安排如下：
1. 销售订单的清理及转移安排
自 2022 年 3 月 1 日起，旧宝麦不再参与新的投标项目，不再签署新的麦
芽销售合同。
对于尚未履行完毕的销售合同，由客户、旧宝麦、发行人或其子公司签署
协议，约定旧宝麦停止对第三方经营，自 2022 年 4 月 1 日起，原销售合同项
下未完结的权利义务转让给发行人或其子公司。即，旧宝麦截至 2022 年 3 月
31 日已发货商品所形成的货款，仍归旧宝麦所有；自 2022 年 4 月 1 日起，由
发行人子公司发货并收取货款。
自 2022 年 4 月 1 日起，旧宝麦尚未履行完毕的销售合同全部转移至发行
人或其子公司，发行人或其子公司承继该等销售合同项下未完结的权利义务。
2. 采购订单的清理及转移安排
自 2022 年 3 月 1 日起，旧宝麦不再进行新的采购，不再签署新的原材料
采购合同。
对于尚未履行完毕的原材料采购合同，如相关原材料未确认为旧宝麦存
货，则由供应商、旧宝麦、宝麦签署协议，约定旧宝麦停止对第三方经营，自
2022 年 4 月 1 日起，原采购合同项下未完结的权利义务转让给宝麦，由宝麦对
原材料收货并付款；如原材料已经确认为旧宝麦存货，则由旧宝麦对供应商履
行付款义务，相关原材料在存货转移时转入宝麦。
自 2022 年 4 月 1 日，旧宝麦尚未履行完毕的采购合同全部转移至宝麦，
宝麦承继该等采购合同项下未完结的权利义务。
3. 存货的清理及转移安排
结合上述销售及采购合同的清理及转移安排，2022 年 3 月 24 日，旧宝麦
与宝麦签署买卖合同，约定旧宝麦将其全部原材料、在产品、库存商品及在途
物资（即“麦芽相关存货”），以 2022 年 3 月 31 日为基准日按照账面价值转
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让给宝麦。本次转让完成后，旧宝麦不再拥有正常经营所需的原材料和产成
品。
4. 人员的转移安排
业务清理后，旧宝麦不再面向市场，除少量留守人员外，旧宝麦其他全部
员工转移至宝麦。
2022 年 3 月 10 日，旧宝麦职工大会审议通过了员工安置方案。全部转移
员工 68 人已与旧宝麦签署了协议书，约定于 2022 年 3 月 31 日解除劳动合
同，并已与宝麦签署了新的劳动合同，员工的薪酬、福利等保持不变，工龄连
续计算。该等转移员工自 2022 年 4 月 1 日起全部转移至宝麦，旧宝麦不再具
备能够独立开展采购、生产、销售的人员。
本次人员转移完成后，旧宝麦仅保留财务、行政等少量留守人员共 3 名，
用以办理后续收付款、公司注销等流程。上述留守人员在旧宝麦完成注销后将
根据员工自身意愿，转移至发行人或其子公司。
（二） 存量订单消化
如前所述，旧宝麦尚未履行完毕的销售合同（以下简称“存量订单”）将
全部转移至发行人或其子公司。发行人积极与客户商议，一方面通过宝麦所承
接的旧宝麦库存商品解决，同时尽可能协调自有产能空隙，将存量订单优先转
移至发行人子公司现有生产基地并利用其产能进行生产；对于未能转移至发行
人子公司现有生产基地的部分，将转移至宝麦，并采用委托加工的形式，委托
旧宝麦进行生产。具体安排如下：
2022 年 3 月 24 日，宝麦与旧宝麦签署《麦芽委托加工合同》，约定：1.
旧宝麦接受宝麦委托加工麦芽，加工范围限于旧宝麦转移至宝麦的存量订单，
具体各批次大麦加工数量以旧宝麦实际接收原料数量为准；2.旧宝麦有权收取
委托加工费，委托加工费原则上覆盖旧宝麦进行加工所发生的成本与费用，但
不产生利润；3.旧宝麦不再对第三方经营，除接受宝麦的委托加工外，不再开
展任何生产；4.委托期限自 2022 年 4 月 1 日起，直至旧宝麦转移至宝麦的存量
订单履行完毕之日止，合同有效期至 2022 年 9 月 30 日；5.如旧宝麦违反委托
加工合同，所得收益归宝麦所有。
由于旧宝麦除少量留守人员外的其他全部员工将转移至宝麦，因此，在委
托加工模式下，旧宝麦通过劳务外包的方式，解决生产人员不足的问题。2022
年 3 月 24 日，宝麦与旧宝麦签署《劳务外包协议》，约定：1.自 2022 年 4 月
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1 日起，宝麦安排生产人员到旧宝麦从事麦芽生产活动；2.宝麦有权收取外包劳
务费用，双方按月结算费用。
2022 年 3 月 29 日，旧宝麦股东富扬国际作出股东决定，修改旧宝麦的公
司章程，明确旧宝麦的经营宗旨为“受粤海永顺泰集团股份有限公司及其下属
企业委托，从事啤酒麦芽的生产加工。除前述外，不再从事其他生产经营活
动。”经营范围修改为“许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；货物进出
口。一般项目：食用农产品初加工”。
2022 年 3 月 24 日，旧宝麦股东富扬国际出具承诺函，承诺自 2022 年 4
月 1 日起，旧宝麦不再面向市场，仅就发行人及其子公司承接旧宝麦业务后无
法转移至发行人子公司现有生产基地的部分存量订单，作为发行人的受托加工
单位接受发行人子公司宝麦的委托进行生产，不再接受发行人其他委托加工要
求。
（三） 旧宝麦关停及资产处置
旧宝麦已与当地政府充分沟通旧宝麦关停及资产处置安排，存量订单消化
完成后，旧宝麦将立即停产，并立即启动生产资质注销、资产处置以及工商注
销的程序。
2022 年 3 月 14 日，旧宝麦与宝应县安宜镇人民政府签署《协议书》，约
定：1.旧宝麦应在停止生产经营之日起 30 日内申请注销食品生产许可证；2.旧
宝麦关停的最后期限为 2022 年 12 月 31 日；3.旧宝麦停止经营后，宝应县安
宜镇人民政府将于 2022 年 12 月 31 日前，根据此前相关协议的约定，对旧宝
麦生产厂房及相关附属房屋建筑物进行处置；4.旧宝麦未能在 2022 年 12 月 31
日前停止生产经营，或未能在停止生产经营之日起 30 日内申请注销食品生产许
可证的，每延迟一日，旧宝麦将承担 5 万元的违约责任。
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附件二：发行人子公司在中国新增的授权专利
权利 专利
编号 专利号 专利名称 申请日 授权公告日
人 类型
一种机械集装
实用
1 宁麦 ZL202022503898.8 箱装卸货物的 2020.11.03 2021.08.03
新型
登车装置
实用 一种麦芽废水
2 宁麦 ZL202022503889.9 2020.11.03 2021.08.03
新型 深度处理装置
实用 一种麦芽散装
3 宁麦 ZL202022503886.5 2020.11.03 2021.08.10
新型 发货输送装置
一种具有溶气
实用 气浮液位自动
4 宁麦 ZL202022502753.6 2020.11.03 2021.10.26
新型 调节功能的气
浮池
实用 一种集装箱卸
5 宁麦 ZL202022502750.2 2020.11.03 2021.10.26
新型 粮装置
一种集装箱的
实用
6 宁麦 ZL202121244921.4 防止货物鼓包 2021.06.04 2021.12.28
新型
突出结构
实用 一种有效抑尘
7 秦麦 ZL202021158562.6 2020.06.19 2021.08.31
新型 的装置
实用 一种麦芽出料
8 秦麦 ZL202023337501.9 2020.12.31 2021.12.14
新型 机防翘起装置
实用 新型麦芽吨袋
9 秦麦 ZL202120312665.1 2021.02.03 2021.10.22
新型 装填辅助装置
可自动清洗的
实用
10 秦麦 ZL202120312661.3 浸麦鼓风管装 2021.02.03 2021.12.14
新型
置
实用 一种新型浮麦
11 秦麦 ZL202120312523.5 2021.02.03 2021.12.14
新型 溢流装置
实用 用于浸麦罐的
12 秦麦 ZL202120310908.8 2021.02.03 2021.10.22
新型 供水管道装置
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