北京市君合律师事务所
                                                              关于
                           粤海永顺泰集团股份有限公司
      首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所
                                                    主板上市之

                                                    法律意见书




                                                     二零二二年十一月




北京总部 电话: (86-10) 8519-1300   上海分所 电话: (86-21) 5298-5488   广州分所 电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350            传真: (86-21) 5298-5492            传真: (86-20) 2805-9099            传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571)2689-8188   成都分所 电话: (86-28) 6739-8000   青岛分所 电话: (86-532)6869-5000   大连分所 电话: (86-411) 8250-7578
传真: (86-571)2689-8199            传真: (86-28) 6739 8001            传真: (86-532)6869-5010            传真: (86-411) 8250-7579
海口分所 电话: (86-898)3633-3401   香港分所 电话: (852) 2167-0000     纽约分所 电话: (1-212) 703-8702    硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (86-898)3633-3402            传真: (852) 2167-0050              传真: (1-212) 703-8720             传真: (1-888) 808-2168
                                                                                                                            www.junhe.com
                      北京市君合律师事务所

                 关于粤海永顺泰集团股份有限公司

  首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所主板上市之

                             法律意见书
粤海永顺泰集团股份有限公司：

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所接受粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公
司”）的委托，作为发行人在中国（指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，
未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内首次公开发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板
上市（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称为“本次发行上市”）
的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票
并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，就发行人本次上市
事宜，出具本《北京市君合律师事务所关于粤海永顺泰集团股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并在深圳证券交易所主板上市之法律意见书》（以下简称“本法
律意见书”）。

    本法律意见书仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资
报告、资产评估报告、内控报告、纳税情况专项报告等专业报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。

    本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关
规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所
必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头确认，不

                                   1
存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书
出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章
均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法
律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门
或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明、确认出具本法
律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《上市规则》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师根据《证券法》《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》的要求，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定及中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审
查和验证，现出具本法律意见书。




                                  2
    一、 本次上市的批准及授权

    （一） 根据发行人提供的股东大会会议通知、议案、决议和记录，2021 年
3 月 30 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行上
市的相关议案，并授权发行人董事会在法律、法规允许范围内全权办理本次发行
上市的具体事宜。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及当时有效的《粤
海永顺泰集团股份有限公司章程》的有关规定，该等决议的内容合法有效。

    （二） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022
年 9 月 1 日核发的《关于核准粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2022]2009 号），中国证监会核准发行人公开发行不超过
125,432,708 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

    综上，本次发行上市已获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会
的核准，本次上市尚待深交所审核同意。

    二、 本次上市的主体资格

    （一） 发行人是依法设立的股份有限公司

    发行人系由广东粤海控股集团有限公司等十六名机构股东作为发起人，通过
发起设立方式整体变更设立的股份有限公司。根据广州市黄埔区市场监督管理局
于 2020 年 9 月 25 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码
91440101MA5ANA0R9N），发行人已于 2020 年 9 月 25 日在广州市黄埔区市
场监督管理局注册登记。

    （二） 发行人有效存续

    发行人现持有广州市市场监督管理局于 2022 年 4 月 14 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码 91440101MA5ANA0R9N）。

    根据发行人声明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出
现《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》规定需要解散、股东大会决议解散或因
合并、分立而需解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解
散的情形，亦不存在因公司财产不足清偿债务而被依法宣告破产的情形；未出现
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。

    基于上述，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次上市的
主体资格。

    三、 本次上市的实质条件


                                     3
    （一） 根据中国证监会于 2022 年 9 月 1 日核发的《关于核准粤海永顺泰
集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2009 号）、普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）出具的普华
永道中天验字(2022)第 0862 号《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行人
民币普通股 A 股验资报告》（以下简称“《验资报告》”），发行人本次发行已
取得中国证监会的核准并完成公开发行，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（一）
项的规定。

    （二） 根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人已经依法建立健全
股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，选举了职工监事，聘请了总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员，具备健全且运
行良好的组织机构，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（二）项的规定。

    （三） 根据普华永道出具的普华永道中天审字(2022)第 11044 号《粤海永
顺泰集团股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及截至 2022 年 6 月
30 日止 6 个月期间财务报表及审计报告》及发行人声明，基于本所律师具备的
法律专业知识所能够作出的判断，发行人具有持续经营能力，符合《上市规则》
第 3.1.1 条第（三）项的规定。

    （四） 根据《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票发行结果公
告》及《验资报告》，本次发行完成后，截至 2022 年 11 月 8 日，发行人股本
总额为人民币 501,730,834 元，不少于人民币 5000 万元，符合《上市规则》第
3.1.1 条第（四）项的规定。

    （五） 根据《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
（以下简称“《招股说明书》”）以及《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开
发行股票发行结果公告》，发行人本次发行的新股股份数为 125,432,708 股，本
次发行后公司股本总额超过人民币 4 亿元，发行人公开发行的股份达到公司股份
总数的 10%以上，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（五）项的规定。

    （六） 根据发行人声明及本所律师核查，发行人及其控股股东最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（六）项的规定。

    （七） 普华永道已就发行人最近三年及一期的财务会计报告出具了无保留
意见的普华永道中天审字(2022)第 11044 号《粤海永顺泰集团股份有限公司
2019 年度、2020 年度、2021 年度及截至 2022 年 6 月 30 日止 6 个月期间财务
报表及审计报告》，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（七）项的规定。



                                    4
    （八） 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事和高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第 3.1.3
条的规定。

    （九） 根据发行人控股股东出具的相关承诺，发行人的控股股东已出具了
股份锁定的相关承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第 3.1.5 条第一款的规定。

    综上所述，发行人本次上市符合《上市规则》规定的申请股票上市的实质条
件。

       四、 本次发行上市的保荐机构

    （一） 发行人已聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）
担任本次发行上市的保荐机构。经核对中国证监会向中信建投核发的《经营证券
期货业务许可证》，中信建投为具备保荐业务资格的证券公司。根据深交所网站
（http://www.szse.cn/）的公示信息，中信建投具有深交所会员资格，符合《上
市规则》第 12.2.1 条的规定。

    （二） 发行人已与本次发行上市保荐机构中信建投签订了保荐协议，明确
了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合
《上市规则》第 12.2.2 条第一款的规定。

    综上，发行人聘请中信建投担任本次发行上市的保荐机构，符合《上市规则》
的规定。

       五、 结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次上市的主体资格；
发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件；本次上
市尚需取得深交所审核同意。

    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




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